于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-261122
注册号：333-172035
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8登记说明第333-261122号生效后第1号修正案
表格S-8登记说明第333-172035号生效后第1号修正案
在 1933年《证券法》
BankUnited公司。
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 特拉华州 | 27-0162450 | |||||||||||||
| （公司所在国） | （国税局雇主识别号） | |||||||||||||
| 橡树巷14817号， | 迈阿密湖， | 佛罗里达州 | 33016 | |||||||||||
| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
BankUnited公司2010年综合股权激励计划
BankUnited公司2014年综合股权激励计划
BankUnited公司2023年综合股权激励计划
（计划全称）
Rajinder P. Singh
董事长、总裁兼首席执行官
BankUnited公司。
橡树巷14817号
Miami Lakes，FL 33016
(305) 569-2000
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
连同副本：
布兰登·C·普莱斯
迈克尔·J·斯科贝尔
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，NY 10019
电话：（212）402-1000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☒
|
加速披露公司 |
☐
|
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| 非加速披露公司 |
☐
|
规模较小的报告公司 |
☐
|
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| 新兴成长型公司 |
☐
|
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
解释性说明
BankUnited公司公司“或”注册人"）之前以S-8表格（档案编号：333-261122）向证券交易委员会提交了登记声明美国证交会"）于2021年11月16日举行2014年注册声明）就本公司普通股的2,200，000股，每股面值$ 0.01普通股根据BankUnited公司2014年综合股权激励计划（以下简称2014年计划"），并于2011年2月2日向证券交易委员会提交了S-8表格（档案编号：333-172035）的登记声明2010年注册声明“并连同《2014年注册声明》”登记声明根据BankUnited公司2010年综合股权激励计划发行的7,500，000股普通股2010年计划“以及《2014年计划》”先前计划”).
2023年5月16日生效日期公司股东批准了《BankUnited公司2023年综合股权激励计划》（以下简称2023年计划"），与此相关，自生效日期起及之后，将不会根据先前的计划作出进一步的奖励。根据《2023年计划》的规定，（a）截至生效日期仍可根据《2014年计划》发行的任何普通股股份，加上（b）根据先前计划授予但被没收、注销、交换或交出的任何普通股股份，以现金结算，或在未向先前计划参与者分配普通股股份的情况下终止或到期（但不包括作为支付先前计划下的奖励的行权价或先前计划下的奖励的预扣税款而交出或扣留的任何普通股股份），应可根据2023年计划发行（统称为“展期股份”).
因此，本公司现以表格S-8提交本登记声明的生效后第1号修订生效后修正案"）根据S-K条例第512（a）（1）（iii）项和SEC合规与披露解释126.43修订每一份登记声明，以根据2023年计划登记展期股份的要约（因为自生效日期起，这些股份将不再根据先前的计划发行）。本生效后修正案构成对每一份登记声明的第1号生效后修正案。
为免生疑问，本公司不会就本生效后修订登记任何在生效日期之前未获本公司股东批准的额外普通股股份。同时，公司将在S-8表格上向证监会提交一份单独的登记声明，以登记1900000股普通股，这些普通股是公司股东在生效日期根据2023年计划新授权发行的。
第一部分
第10（a）节所需资料
根据经修订的1933年《证券法》第428条的规定，本生效后修正案省略了表格S-8第一部分所列的资料。证券法"）及表格S-8第I部的附注。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第一部分规定的信息的文件将送交本生效后修正案所涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式将文件并入法团。
美国证交会允许该公司在这一生效后修正案中“通过引用纳入”它向美国证交会提交的文件中的信息，这意味着该公司可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。本生效后修正案中以引用方式纳入的信息被视为本生效后修正案的一部分，公司随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中或本生效后修正案中包含的信息。公司在本《生效后修正案》中以参考方式纳入下列文件，以及公司今后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件交易法"）在本生效后修订日期之后，在提交本生效后修订的生效后修订之前，该修订表明在此提供的所有证券均已售出，或注销了当时尚未售出的所有证券，但公司未通过引用纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息。
•公司于2023年2月22日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；
2
•公司于2023年5月2日提交截至2022年3月31日止期间的10-Q表格季度报告；
•公司于2023年5月2日和2023年5月16日提交的8-K表格当前报告；
•公司于2023年4月12日提交的附表14A的最终代表声明中，以引用方式并入上述公司年报第III部表格10-K的部分；及
•公司普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在表格8-A（文件编号001-35039）上的登记声明中，该声明于2011年1月18日提交给美国证券交易委员会，以便根据《交易法》登记此类证券，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
如有书面或口头要求，公司将免费向你提供上述任何或所有文件的副本，但上述文件的证物除外，除非有关证物已特别以参考方式并入上述文件。索取副本的请求应发送至：
BankUnited公司。
注意：投资者关系
橡树巷14817号
Miami Lakes，FL 33016
(305) 231-6400
项目4。证券说明。
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的补偿。
经修正的《特拉华总公司法》DGCL"）授权公司限制或消除董事因违反董事的信托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，在特拉华州法律允许的最大范围内，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人赔偿责任。
《总务委员会条例》第102（b）（7）条准许法团在其成立法团证明书中规定，法团的董事不因违反作为董事的信义责任而对法团或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（i）因违反该董事对法团或其股东的忠诚责任而承担的法律责任，（ii）因并非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为而承担的法律责任，（iii）根据《总务委员会条例》第174条（除其他事项外，支付非法的股息或非法的股票购买或赎回），或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。本公司经修订及重列的成立法团证明书就有关的法律责任限制订定条文。
DGCL第145（a）条授权法团向任何董事、高级人员、雇员或代理人，或前董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，而该等董事、高级人员、雇员或代理人曾是或现已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或因该人担任法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人应法团的要求担任董事、高级人员而担任该人的一方，另一法团或企业的雇员或代理人，就该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中所支付的款项；但该董事或高级人员须以合理地相信符合或不违背该法团最佳利益的方式真诚行事，并就任何刑事诉讼或法律程序行事；但该董事或高级人员并无合理的理由相信其行为是非法的。
DGCL第145（b）条授权法团向任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人作出弥偿，该人因是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因是或曾应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而在该法团提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中，或因该法团有权促使作出对其有利的判决，为该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）；但该董事或高级人员须以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式，以诚信行事，但不得就该董事或高级人员已被判定须对法团负法律责任的任何申索、问题或事宜作出弥偿，除非且仅限于
3
特拉华衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院，须应申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。尽管有前一句的规定，但除附例另有规定外，我们只须在任何该等人展开的法律程序（或其中的一部分）获我们的董事会授权的情况下，才须就该等人展开的法律程序（或其中的一部分）向该等人作出弥偿。
此外，我们经修订及重列的公司注册证明书规定，我们必须在法律授权的最大限度内向董事及高级人员作出赔偿。目前，我们与某些董事和执行人员签订了单独的赔偿协议。我们的董事会还授权我们不时与未来的董事和执行官签订额外的赔偿协议。每份赔偿协议除其他事项外，均规定在法律及公司经修订及重报的成立法团证明书及附例所容许的最大限度内，就（i）任何及所有的法律责任、开支、损害赔偿、判决、罚款、罚款、ERISA消费税、利息及在公司批准下为解决任何索偿而支付的款额及律师费及付款，（ii）根据贷款担保或其他方式为我们的任何债项而承担的任何法律责任，及（iii）因代表公司（作为受托人或其他）就雇员福利计划或任何有关的信托或资助机制行事而招致的任何法律责任。每份弥偿协议均规定向受偿人预支或支付费用，如发现该受偿人根据适用法律及我们经修订及重述的成立法团证明书及附例无权获得该弥偿，则须向公司作出补偿。就《证券法》规定的赔偿责任而言，根据上述规定，董事、高级管理人员或控制我们的人可以获得赔偿，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。
我们还必须向某些董事和高级职员预付某些费用，并为我们的董事和高级职员投保一些赔偿责任的董事和高级职员保险。我们相信，这些赔偿条款以及董事和高级职员保险对于吸引和留住合格的董事和执行人员是有用的。
项目7。申请豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
| 附件 编号 |
说明 | |||||||
| 24.1 | 授权书（包括在本生效后修订的签署页）* | |||||||
*随函提交
4
项目9。承诺。
a.以下签名的注册人在此承诺：
1.在提出要约或出售要约的任何期间，提交对本生效后修正案的生效后修正案：
i.列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
ii.在注册说明书生效日期（或其生效后的最新修订）后出现的任何事实或事件，如个别或整体上代表注册说明书所载资料的根本改变，则在招股章程内反映。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%；以及
iii.列入以前未在登记说明中披露的有关分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动。
但前提是，（A）（1）（i）和（A）（1）（ii）段不适用于登记声明采用S-8表格的情况，而这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给SEC的报告中，这些报告通过引用并入本生效后修订。
2.为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
3.本条例旨在以生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
b.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）的每一次提交均以引用方式并入《生效后修正案》，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
c.如果根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该等董事、高级人员或控制人就正登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
5
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已妥为安排《公约》生效后第1号修正案登记声明将于2023年5月16日在佛罗里达州迈阿密湖市由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。
| BankUnited, Inc. | |||||
| 签名： | Leslie N. Lunak | ||||
| 姓名： | Leslie N. Lunak | ||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||
授权书
以下签署的BankUnited公司的每一名高级职员和董事在此分别组成和任命Rajinder P. Singh和Leslie N. Lunak，他们各自单独行事，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，并以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的任何后续登记声明，并将该文件连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证交会和任何适用的证券交易所或证券自律机构，授予上述实际代理人和代理人及其每一人充分的权力和授权，在其本人可能或可能亲自进行的所有意图和目的范围内，进行和执行在该处所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述实际代理人和代理人，或其中任何一人单独进行，或他们或他或她的替代者或替代者，可凭藉本协议合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明生效后第1号修订已由下列人士于2023年5月16日以所示身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| Rajinder P. Singh | 董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官） | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| Rajinder P. Singh | ||||||||||||||
| Leslie N. Lunak | 首席财务官（首席财务和会计干事） | 2023年5月16日 | ||||||||||||
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Leslie N. Lunak
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| Tere Blanca | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| Tere Blanca | ||||||||||||||
| /s/JOHN N. DIGIACOMO | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| 约翰·N·迪贾科莫 |
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| Michael J. Dowling | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| Michael J. Dowling | ||||||||||||||
| Douglas J. Pauls | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| Douglas J. Pauls | ||||||||||||||
| A. Gail Prudenti | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| A. Gail Prudenti | ||||||||||||||
| /s/威廉·S·鲁本斯坦 | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| 威廉·S·鲁宾斯坦 | ||||||||||||||
| /s/德国SMITH-BAUGH | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| 杰曼·史密斯-鲍 | ||||||||||||||
| Sanjiv Sobti | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| Sanjiv Sobti | ||||||||||||||
| Lynne Wines | 董事 | 2023年5月16日 | ||||||||||||
| Lynne Wines | ||||||||||||||
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