图表10.2

股权处分合同

股权期权协议

本股权处分合同（下称“本合同”）由以下各方于 年 月 日在中华人民共和国（下称“中国”）[ ]签订：

本权益期权协议（本协议）由下列订约方签立及于下列订约方之间签立，截至【日期】in[ ]，中华人民共和国（“中国”或“中华人民共和国”）:

甲方：江阴华悦成新材料科技有限公司【wfoe】

地址：  

甲方:

地址:

乙方：【股东】

身份证号码：

乙方:

中文身份证号码:

丙方：  江阴华瑞电工股份有限公司【VIE】

地址：

丙方:

地址:

在本合同中，甲方、乙方和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。

本协议中，甲、乙、丙三方分别简称为“甲方”，统称为“各方”。

鉴于：乙方持有丙方[ ]%的股权权益。甲方与丙方签订了咨询与服务协议、业务合作合同等一系列控制性协议（“控制协议”）。

反之:乙方持有[ ]%于丙方的股权，甲方及丙方已签立咨询及服务协议、业务合作协议及其他控制协议（“控制协议”）。

现各方协商一致，达成如下协议：

因此，经双方讨论和谈判，现已达成以下协议:

出售及购买股本权益

所给予的选择

鉴于甲方向乙方支付了人民币[1]元作为对价，且乙方确认收到并认为该对价足够，乙方在此不可撤销地同意，在中国法律允许的前提下，甲方可以按照自行决定的行使步骤，并按照本合同第1.3条所述的价格，要求乙方履行和完成中国法律要求的一切审批和登记手续，使得甲方可以随时一次或多次从乙方购买，或指定一人或多人(“被指定人”）从乙方购买乙方所持有的丙方的全部或部分股权(“股权购买权”）。甲方的该股权购买权为独家的。除甲方和被指定人外，任何第三人均不得享有股权购买权或其他与乙方股权有关的权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买权。本款及本合同所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。

考虑到甲方支付人民币【1】元，其收讫及充足性已得到乙方的确认，乙方在此不可撤销地同意，在中国法律允许的条件下，甲方有权要求乙方履行并完成中国法律规定的甲方购买或指定一人或多人（每一人为“指定人”）购买的所有审批及登记手续，乙方在丙方的股权，一次或多次，在任何时候部分或全部由甲方全权和绝对酌处权，并按本文第1.3节所述价格（该权利为“股权购买选择权”）。甲方的股权购买选择权为排他性的，除甲方及指定人外，任何其他人均无权享有与乙方股权相关的股权购买选择权或其他权利，丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买选择权，此处所称“人”是指个人、法人、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

行使股本权益购买期权的步骤

甲方行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。甲方行使股权购买权时，应向乙方发出书面通知(“股权购买通知”），股权购买通知应载明以下事项：（a）甲方关于行使股权购买权的决定；（b）甲方拟从乙方购买的股权份额(“被购买股权”）；和（c）被购买股权的购买日/转让日。

在符合中国法律法规规定的情况下，甲方可以通过向乙方发出书面通知（《股权购买期权通知》）的方式行使股权购买期权，具体说明:（a）甲方行使股权购买期权的决定；（b）拟向乙方购买的部分股权（《股权购买期权通知》）；和（c）购买《股权购买期权通知》的日期和/或《股权购买期权通知》的转让日期。

股权收购价格

被购买股权的买价（“基准买价”）应为中国法律所允许的最低价格。如果在甲方行权时中国法律要求评估股权，各方通过诚信原则另行商定，并在评估基础上对该股权买价进行必要调整，以符合当时适用之任何中国法律之要求（统称，“股权买价”）。如果当基准买价高于丙方的注册资本时（若非购买全部股权时，按比例计算），乙方应按照甲方指定的方式将高出部分返还给甲方或其指定的人士。

所选择权益的收购价格（“底价”）应为中国法律允许的最低价格，如甲方行使股权收购选择权时中国法律要求进行评估，则各方应本着诚意进行磋商，并根据评估结果对股权收购价格作出必要调整，使其符合中国任何及所有当时适用的法律（合的“股权收购价格”）。当价格高于丙方注册资本，按比例计算购买少于全部股权时，超出部分的价款应按甲方指示的方式返还甲方或其指定人。

选择权益的转让

甲方每次行使股权购买权时：

每一次行使股本权益购买期权:

乙方应促使丙方及时召开股东大会，会上应通过决议批准乙方将所选择的权益转让给甲方和/或指定方；

乙方应向丙方其他股东取得书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人，并放弃任何与此相关的优先购买权。

乙方应根据本协议的规定和关于所选择权益的股权收购选择权通知，就每一次转让与甲方和/或每一指定人（以适用者为准）签订股份转让合同；

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可和许可并采取一切必要行动将所选择权益的有效所有权转让给甲方和/或指定人，不受任何担保权益的限制，并促使甲方和/或指定人成为所选择权益的登记所有人，就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益，任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为排除本协议及乙方股权质押协议所设定的任何担保权益，本部分及本协议所使用的“乙方股权质押协议”指截至本协议签署之日甲方、乙方及丙方之间签署的股权质押协议（“乙方股权质押协议”），据此，乙方将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证丙方履行其在丙方与甲方签订的及丙方与甲方之间签订的控制协议项下的义务。

盟约

关于丙方的契诺

乙方（作为丙方的股东）和丙方在此承诺：

乙方（作为丙方股东）与丙方特此约定如下:

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方的章程、附则，增加、减少其注册资本，或者以其他方式改变其注册资本结构；

他们应当按照良好的财务、业务标准和惯例，审慎、有效地经营业务和处理事务，保持丙方的法人存续；

未经甲方事先书面同意，他们不得在本合同签订之日起的任何时候，以任何方式出售、转让、抵押或处分丙方的任何资产或丙方业务或收入中的合法权益或实益权益，或允许任何担保权益在其上作保；

未经甲方事先书面同意，不得承担、继承、担保或承受任何债务的存在，但（一）借款以外的正常经营过程中发生的债务；（二）经甲方书面同意向甲方披露的债务；

在正常经营过程中始终经营丙方的全部业务，保持丙方的资产价值，不做任何可能影响丙方经营状况和资产价值的作为/不作为；

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方执行任何重大合同，但正常经营过程中的合同除外（本款所称价格超过人民币【十万元】的合同视为重大合同）；

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

应甲方要求，向甲方提供有关丙方业务经营和财务状况的资料；

应甲方要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持有关丙方资产和业务的保险，保险金额和险种为经营类似业务的公司所特有；

未经甲方事先书面同意，不得致使或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

就涉及丙方资产、业务或收入的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应立即通知甲方；

为保持丙方对其全部资产的所有权，丙方应执行一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并对所有索赔提出一切必要或适当的申诉或提出必要和适当的抗辩；

未经甲方事先书面同意，保证丙方不得以任何方式向其股东分配股利，但经甲方书面要求，丙方应立即向其股东分配全部可分配利润；及

应甲方要求，聘任甲方指定的人员担任丙方董事；未经甲方事先书面同意，不得更换丙方董事。

乙方的契诺

乙方承诺：

乙方特此保证如下:

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置其所持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许其上的任何担保权益的产权负担，但根据乙方股权质押协议对该等股权所作的质押除外；

乙方在未经甲方事先书面同意的情况下，应促使丙方股东大会和/或董事会不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行抵押，但根据乙方股权质押协议对该等股权进行的质押除外；

未经甲方事先书面同意，乙方应导致丙方股东大会或董事会不批准与任何人的合并或合并，或对任何人的收购或投资；

乙方应立即将发生或可能发生的与乙方持有的丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方；

乙方应促使丙方股东大会或董事会表决同意转让本协议所载的所选择的权益，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

在保持乙方在丙方所有权的必要范围内，乙方应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并对所有索赔提出所有必要或适当的申诉或提出必要和适当的抗辩；

乙方应甲方要求，委派甲方指定人员担任丙方董事和（或）执行董事；未经甲方事先书面同意，不得更换丙方董事；

乙方应出具甲方不时要求的授权委托书，授权甲方和/或甲方指定的个人行使乙方作为丙方股东的表决权。

应甲方随时要求，乙方应根据本协议项下的股权购买选择权，及时无条件地将其在丙方的股权转让给甲方指定人，乙方特此放弃对丙方其他现有股东（如有）各自股份转让的优先购买权；以及

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方共同或单独执行的其他合同的规定，履行本协议及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可执行性的作为/不作为。如乙方保留本协议项下权利以外的任何其他权利，乙方的股权质押协议及向甲方和/或甲方指定的个人出具的授权委托书，未经甲方书面指示，乙方不得行使该等权利。

申述及保证

乙方和丙方特此在本合同签署之日向甲方共同及分别陈述和保证如下：

自本协议签订之日起，乙方和丙方分别向甲方代表并保证:

彼等有权签立及交付本协议及彼等为订约方有关根据本协议将予转让之选定权益之任何股份转让合同（各为“转让合同”），及履行其于本协议项下及任何转让合同项下的义务，乙方及丙方同意于甲方行使股本权益购买选择权时订立符合本协议条款的转让合同，本协议及其作为一方的转让合同构成或将构成其法律、有效及具约束力的义务，并应根据其规定对其强制执行；

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不应:（一）导致任何违反中国任何适用法律的行为；（二）与丙方的公司章程、章程或其他组织文件不一致；（三）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反其作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书的行为；（iv）导致违反向其中任何一方发放的任何许可证或执照的授予和（或）继续有效的任何条件；或（v）导致暂停或撤销向其中任何一方发放的任何许可证或执照或执照，或对其施加附加条件；

乙方对其持有的丙方股权享有良好的、可出售的所有权，除乙方的股权质押协议外，乙方未对该等股权设置任何担保权益；

丙方对其全部资产享有良好的、可出售的所有权，未对上述资产设定任何担保权益；

丙方不存在任何未清偿债务，但（一）正常经营过程中发生的债务；（二）经甲方书面同意向甲方披露的债务除外。

丙方已遵守中国所有适用于股权或资产收购的法律法规；及

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼。

生效日期

本合同于各方签署本合同之日生效，本协议在乙方拥有的全部丙方股权根据本协议的约定依法转让至甲方和/或被指定人名下后终止。

本协议自本协议生效之日起生效，直至乙方在丙方拥有的全部股权按照本协议合法转让给甲方或指定人为止。

管辖法律和争端的解决

管辖法律

本合同的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国正式公布并可公开得到的法律。对中国正式公布并可公开得到的法律没有规定的事项，将适用国际法律原则和惯例。

本协议的执行、效力、建设、履行、修改和终止以及本协议项下争端的解决应受中国正式公布和公布的法律管辖。中国正式公布和公布的法律未涵盖的事项应受国际法律原则和惯例管辖。

解决争端的方法

因解释和履行本合同而发生的任何争议，本合同各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给位于[ ]的中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在[ ]进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

如在本协议的建造和履行方面出现任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如双方未能在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就争议达成一致意见，任何一方可将有关争议提交[ ]中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁应在[ ]仲裁所使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

税收和费用

每一方应承担根据中国法律因准备和签署本合同和各转让合同以及完成本合同和各转让合同拟定的交易而由该方发生的或对其征收的任何和全部的转让和注册的税、花费和费用。

每一方应支付与本协议和转让合同的拟订和执行以及本协议和转让合同所设想的交易的完成有关的任何和所有转让和登记税、由此产生的费用和征收的费用。

通知

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应由商业快递公司亲自送达或以挂号邮件（邮资已付）寄往下述地址。每一通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应视为已有效发出的日期应确定如下:

已预付邮资的个人投递、快递或者挂号信发出的通知，应当自受理或者拒绝之日起，在通知指定的地址视为有效。

为发出通知的目的，当事各方的地址如下:

甲方：【wfoe】

甲方:

地址：  

地址:

收件人：    

ATTN:

电话电话：    

乙方：【股东】

乙方:

地址：

地址:

电话电话：  

丙方：【VIE】

丙方:

地址：    

地址:

收件人：  

ATTN:

电话电话：    

如任何一方更改其通知地址或其联系人，应按照本合同条款将通知送达另一方。

保密

各方承认及确定有关本合同、本合同内容，以及彼此就准备或履行本合同而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：（a）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（b）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（c）由任何一方就本合同所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本合同承担违约责任。无论本合同以任何理由终止，本条款仍然生效。

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行所交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何相关机密信息，（a）属于或将属于公共领域的信息（通过接收方未经授权披露的信息除外）；（b）根据适用的法律或条例、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机关的命令有义务披露的信息；或（c）任何一方必须向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露的有关本合同项下拟进行的交易的信息，条件是这些股东、投资者法律顾问或财务顾问应承担与本节所述类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，均应被视为该一方披露此类机密信息，该一方应对违反本协议承担责任。本节应在本协议因任何原因终止后继续有效。

进一步的保证

各方同意迅速签署为执行本合同的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本合同的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。

双方同意迅速执行为执行本协议的条款和宗旨而合理需要或有利于执行的文件，并采取为执行本协议的条款和宗旨而合理需要或有利于执行的进一步行动。

杂项

修正、更改和补充

对本合同作出修订、修改与补充，必须经每一方签署书面协议。

对本协议的任何修改、变更和补充应要求所有各方签署书面协议。

整个协议

除了在本合同签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本合同构成本合同各方就本合同标的物所达成的完整合同，取代在此之前就本合同标的物所达成的所有口头或书面的协商、陈述和合同。

除本协议签署后进行的修改、补充或书面变更外，本协议构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议，并取代此前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

标题

本合同的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本合同各项规定的含义。

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

语言

本合同以中文和英文书就，一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等效力；中英文版本如有冲突，应以中文版为准。

本协议以中英文两种文字写成，一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力；中、英文本如有冲突，以中文本为准。

可分割性

如果本合同有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本合同其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

如根据任何法律法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。各方应本着诚意努力替换该无效条款，在法律和当事人意愿允许的最大范围内作出有效规定的非法的或者不能执行的规定，其经济效果应当与无效的、非法的或者不能执行的规定的经济效果尽可能接近。

继承人

本合同对各方各自的继任者和各方所允许的受让方应具有约束力并对其有利。

本协议对双方各自的继承人和双方允许的受让人具有约束力，并符合双方各自的利益。

豁免

任何一方可以对本合同的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签字。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式提供，并须经各方签字。任何一方在某些情况下放弃对其他各方违约行为的放弃，均不应视为该一方放弃对其他情况下任何类似违约行为的放弃。

生存

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，应在本协议期满或提前终止后继续有效。

第5条、第7条、第8条和第10.8条的规定在本协议终止后继续有效。

赔偿

订约方同意并确认，倘任何一方（“违约方”）重大违反本协议任何条款或未能在任何重大方面履行本协议项下的任何义务，则该等违约或不履行应构成本协议项下的违约（“违约”），则非违约方有权要求违约方在合理时间内纠正或补救该等违约。如违约方没有在合理时间内或在非违约方要求纠正或补救的书面通知发出后10天内纠正或补救该等违约，非违约方有权选择下列任何一种补救措施:（a）终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；（b）要求违约方具体履行本协议项下的义务，并要求违约方全额赔偿非违约方的损失和损害；或（c）通过出售的方式强制执行乙方股权质押协议项下的质押，拍卖或交换据此质押的股权，并从由此产生的收益中优先收取款项，同时要求违约方就由此产生的任何损失向非违约方进行全额赔偿。

本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不影响法律规定的任何其他权利和补救措施。

[以下为签字页]

【签名页】

有鉴于此，双方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本股权处分合同并即生效，以昭信守。

兹证明，双方已促使其授权代表自上述第一份书面文件日期起签立本股权期权协议。