附件 99.3

执行版本

***根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人或机密的类型。这类遗漏信息在本展品中用括号（“[已编辑]”）表示。***

股份购买协议

由和之间

灿谷有限公司

和

URSALPHA DIGITAL LIMITED

截至2025年4月3日

目 录

日程安排和展览

股份购买协议

本股份购买协议（经不时修订，本“协议”）由以下各方于2025年4月3日订立及订立：

（1）灿谷有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“卖方”）；及

（2）Ursalpha Digital Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“买方”）。

本协议的每一方在此单独称为“方”，统称为“方”。

简历

然而，卖方拥有（i）Cango Group Limited（一家根据香港法律注册成立的公司）（“香港控股公司”）的所有已发行及流通股份，（ii）Stonebridge Investments Holdings Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）（“目标A”）的所有已发行及流通股份，及（iii）Stonebridge Investment First Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）的所有已发行及流通股份（“目标B”，连同目标A，“目标”）。于本协议日期，香港控股公司及目标A透过各自的附属公司直接或间接共同拥有、控制及经营卖方于中国的现有业务（“中国业务”）；

然而，就本协议拟进行的交易而言，卖方建议将香港控股公司的所有已发行及未发行股份转让予目标B，从而使香港控股公司成为目标B的全资附属公司；

然而，就本协议拟进行的交易而言，卖方将从目标集团公司（定义见下文）向卖方或其附属公司（为此目的不包括目标集团公司）转移与中国业务无关的若干资产、负债及业务（连同将香港控股公司转移至上述目标B，称为“重组”）；

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望根据此处规定的条款和条件向卖方购买销售股份（定义见下文）；和

然而，双方希望就本协议所设想的交易相互作出某些陈述、保证、契诺和协议。

现据此，考虑到前述陈述、下文所载相互承诺及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况及充分性予以确认，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。为本协定的目的，以下术语应具有本第1.1节规定的含义：

“行动”具有第3.6节规定的含义。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“批准”是指任何批准、授权、许可、许可、释放、命令或同意，或任何登记、资格、指定、声明、备案、通知、声明或其他通信，要求向任何政府当局或任何其他人提交或交付，或对上述任何一项的任何放弃。

“基础融资租赁应收款备抵金额”指627,359美元，相当于人民币4,509，705元的美元，为截至2024年12月31日目标集团公司所有直接融资项下的流动和非流动应收款的坏账备抵总额，并根据汇率确定。

“基础风险保证负债金额”指4,338，994美元，折合人民币31,190，425元的美元，为目标集团公司截至2024年12月31日根据汇率确定的或有风险保证负债总额。

「营业日」指中国、香港、纽约、开曼群岛及英属维尔京群岛的商业银行机构获法律或行政命令授权或规定关闭，或香港时间上午九时正至下午五时正期间的任何时间在香港悬挂八号或以上热带气旋警告或“黑色”暴雨警告信号的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“证监会”是指中国证券监督管理委员会（或其继任者）。

“关闭”具有第2.4节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。

“公司法”是指开曼群岛《公司法》（经修订），经不时修订、修改或重新颁布。

“竞争性交易”具有第5.9节规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、谅解、租赁、许可、许可、票据、债券、抵押、契约、特许、采购订单、承诺、文书或其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“控制”是指，就任何人而言，直接或间接拥有指导或导致该人的管理层和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；术语“受控”和“在共同控制下”应具有相关含义。任何人的附属公司在任何情况下均须被视为由该人控制。

“信用风险敞口”是指，截至给定参考日，所有风险承担融资项下截至该参考日的未偿还总额的等值美元（基于汇率），不包括已在目标集团财务报表中“注销”的风险承担融资（即目标集团财务报表反映该风险承担融资的坏账准备（坏账准备）或风险保证负债（担保责任准备），金额为该风险承担融资本金的100%），将根据附表3第2节确定。

「订金」指买方根据订金协议向卖方支付的金额为60,000，000美元的订金。

“存款协议”是指买方与卖方于2025年3月17日签署的现金存款协议。

“存款金额”是指60,000，000美元。

「直接融资」指目标集团公司向个人借款人提供的汽车融资租赁，以及目标集团公司作为贷款人向个人借款人提供的其他汽车贷款或类似交易，或作为融资租赁项下的出租人。

“股本证券”是指，就任何人而言，该人的任何股份或其他股本证券，或任何可转换、可行使或可交换为任何股份或其他股本证券的期权、认股权证或其他权利。

“汇率”是指1.00美元= 7.1884元人民币的汇率，为中国人民银行于2024年12月31日公布的中间价。

“最终购买价格”是指初始购买价格，加上所有季度释放金额的总和，再加上最终释放金额。

“基本陈述”具有第6.2节中阐述的含义。

“一般免赔额”具有第7.17（c）（i）节规定的含义。

“治理协议”是指卖方、买方、张晓俊先生和林佳元先生以及该协议的某些其他方之间于本协议日期为的某些公司治理协议（公司治理协议）。

“政府当局”是指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及适用方或其关联公司的证券上市的任何自律组织或国家或国际证券交易所。

“赠款”是指政府当局提供的任何投资赠款、贷款补贴、财政援助或奖励。

“香港控股”具有朗诵会中阐述的含义。

“HKIAC”具有第7.2节规定的含义。

“holdback floor”是指6,955，650美元，即根据汇率确定的等值人民币50,000，000元的美元。

“香港”是指中国香港特别行政区。

“负债”是指以下所有情况：（a）借入款项的任何债务；（b）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的任何义务；（c）支付财产、股票或服务的递延购买价款的任何义务，包括任何盈利付款；（d）作为承租人在资本化租赁下的任何义务；（e）根据承兑、信用证或类似融资在提取范围内的任何或有或其他义务；（f）上述任何一项的任何担保，以及（g）与上述任何一项有关的任何应计利息、费用和收费。

“应予赔偿的损失”就任何人而言是指任何损害、费用、责任、损失、惩罚或价值减少（在任何情况下均不包括任何利润损失或其他后果性、间接、惩戒性、投机性或惩罚性损害），以及在为此提出的索赔的起诉和辩护过程中发生的所有合理和有文件证明的法律费用和开支，以及为解决索赔而支付的金额，这些费用和开支实际上强加给该人或以其他方式实际发生或遭受。

“间接转移指导”是指《关于非居民企业间接转移财产所得征收企业所得税若干问题的公告》（SAT Bulletin 2015第7号）（《关于非居民企业间接转移财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）），日期为2015年2月3日，自同日起施行，包括《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（SAT公告2017年第37号）等任何修订或实施细则（《国家税务总局关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号））自2017年12月1日起生效。

“初始购买价格”是指（i）351,941，519美元，即相当于人民币2,529，896,421元的美元（即目标集团公司截至2024年12月31日的估计实现净值的85%，并根据汇率确定），减去（ii）初始风险保留金额。

“初次报告”具有第5.8节中规定的含义。

“初始风险保留金额”是指117,898，632美元，即根据汇率确定的等值人民币847,502，528元的美元。

“法律”是指任何联邦、州、领土、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、条例、守则、措施、通知、通告、意见或任何政府当局的命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

“负债”是指一个人的所有债务、义务和其他负债（无论已知或未知、已主张、未主张、直接、间接、绝对、应计、或有、固定、已清算、未清算或其他，无论是否到期或即将到期，以及是否根据适用会计原则要求在该人的财务报表上应计）。

“留置权”是指任何产权负担、权利、利益或限制，包括任何抵押、判决留置权、Materialman留置权、Mechanic留置权、其他留置权（法定或其他）、押记、担保权益、质押、质押、侵占、地役权、所有权瑕疵、所有权保留协议、表决权信托协议、优先购买权、优先购买权、债权、选择权、限制、没收、罚款、股权、不利利益或其他任何种类的第三方权利或担保权益或设定上述任何一项的协议、安排或义务。

“长停日期”是指2025年6月30日。

「重大不利影响」指任何事实、事件、情况、变更、发展或影响（任何该等项目，称为「影响」），个别或合计连同所有其他影响，已经或将合理预期（a）对中国业务及目标集团公司的业务、资产（包括无形资产）、负债、财务状况、财产、经营前景或结果产生重大不利影响，作为一个整体或（b）阻止或实质上延迟卖方在此设想的交易的完成，或以其他方式对卖方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响；但条件是，在任何情况下，单独或与下文列举的其他例外相结合的下列任何例外所产生或导致的任何影响均不应被视为构成，在确定是否已经或将会存在时也不应考虑到这种影响，a重大不利影响：（i）因遵守本协议或任何其他交易文件所设想的交易的条款和条件或因公告而产生的任何变更或影响；（ii）因应买方的书面请求或经买方的书面同意而采取（或未采取）的行动而产生的任何变更或影响；（iii）因一般影响任何目标集团公司经营所在的任何行业或一般影响经济的变更或发展而产生的任何变更或影响，任何目标集团公司经营或产生收入的一个或多个法域的金融市场或政治状况（除非此类变化对目标集团公司整体产生不利影响，相对于其经营所在行业或市场的其他类似情况的参与者而言具有重大不成比例的程度）；（iv）适用法律或其解释或执行或适用会计原则或其解释的任何变化；（v）任何流行病、地震、台风、其他自然灾害，任何战争敌对行动或任何恐怖主义行为的爆发或升级；（vi）任何电信故障、电力损失、计算机攻击、安全漏洞、计算机病毒或类似事件；或（vii）任何未能达到任何内部预测或预测（前提是在确定是否发生了重大不利影响时可考虑到（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）小节中描述的事件的根本原因）。

“净直接融资损失金额”是指自2024年12月31日开始至最终发布日期止期间所有未收回、未收回和未偿还的直接融资本金金额的总和，并为此目的假设最终发布事件已经发生。

“贷款净回购金额”是指自2024年12月31日开始至最终发行日期结束期间，根据风险承担融资条款用于购买贷款应收款项的现金净额总额，在抵销该等已回购贷款应收款项的任何现金回收后，假设为此目的已发生最终发行事件。

“实现净值”是指（为此目的假设所有目标集团公司已全额清算），其所有者在扣除适用的清算成本和费用后在该清算中将获得的现金总额。

“被省略的资产”具有第5.10（b）节规定的含义。

“命令”是指政府当局的任何书面命令、禁令、判决、法令、具有法律约束力的通知、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“已付购买价格”是指，截至确定的任何时间，初始购买价格，加上所有季度释放金额的总额，加上最终释放金额，在每种情况下，仅限于截至该时间买方已实际向卖方支付并由卖方收到的任何此类金额。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“人”是指任何个人或任何合伙企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾。

“中国业务”具有陈述中所述的含义。

“中国税务申报”具有第5.8节（b）中规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方受偿方”具有第7.18（a）节规定的含义。

“收到税款”具有第5.8（d）节规定的含义。

“剩余风险保留金额”是指，就给定时点而言，等于（i）初始风险保留金额，减去（ii）截至该时点并直至该时点向卖方释放的所有季度释放金额（如果有的话）的总额。

“重组”具有宣讲会中阐述的含义。

“风险承担融资”指任何目标集团公司与贷款人之间订立的所有（a）直接融资和（b）安排，据此，任何目标集团公司（i）担保或以其他方式有责任偿还此类贷款人提供的任何汽车融资贷款，（ii）须在汽车融资贷款项下借款人发生某些特定违约事件时从此类贷款人购买相关融资应收款，或（iii）就此类贷款人提供的任何汽车融资贷款向此类贷款人提供风险保证。

“销售逆转”具有第5.7（b）节规定的含义。

“销售反转买方”具有第5.7（b）节规定的含义。

“销售反转平仓”具有第5.7（b）节规定的含义。

“销售回拨截止日期”具有第5.7（c）节规定的含义。

“销售撤销通知”具有第5.7（b）条规定的含义。

“销售回拨通知期”具有第5.7（b）条规定的含义。

“销售回拨股份”具有第5.7（b）节规定的含义。

“销售股份”具有第2.1节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「二次收购」的涵义载于日期为2025年3月10日的若干意向书，由Enduring Wealth Capital Limited（一间于英属维尔京群岛注册成立的公司）向卖方发出。

“二次收购SPA”指有关二次收购的最终股份购买协议。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方披露函”具有第三条规定的含义。

“卖方管理文件”指在本协议日期生效的第三份经修订和重述的卖方组织章程大纲和章程细则。

“卖方受偿方”具有第7.18（a）节规定的含义。

“卖方知情”是指张晓俊先生和林佳元先生中的任何人实际知晓的情况，以及该个人在作出审慎的业务人员作出应有的查询和行使应有的勤勉尽责后本应在管理其业务事务时作出或行使的该等知情情况，

“股东批准”指卖方股东根据《公司法》和卖方管理文件批准和授权本协议及本协议拟进行的交易的普通决议（定义见卖方管理文件）。

“附属公司”指，就任何人而言，第一人（i）直接或间接实益拥有代表已发行有表决权股份的百分之五十（50%）以上的股本或其他股本权益；（ii）持有该另一人的经济权益的百分之五十（50%）以上的权利，包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排持有的权益；或（iii）存在某种关系，使得另一人的财务报表可以根据适用的会计惯例合并到第一人的财务报表中。

“目标A”具有独奏会中阐述的含义。

“目标A销售股份”具有第2.1节中规定的含义。

“目标会计原则”是指美国通用会计准则。

“目标B”具有独奏会中阐述的含义。

“目标B销售股份”具有第2.1节中规定的含义。

「目标集团公司」指香港控股公司、目标A、目标B及其各自的附属公司。

“目标”具有独奏会中阐述的含义。

“税”、“税”是指国家、省、市、地方的任何税种、收费、收费、征费、其他评估，包括但不限于全部净收入（含企业所得税、个人所得税预扣税）、营业额（含增值税、营业税、消费税）、资源性（含城镇和乡镇土地使用税）、专用（含土地增值税、城市维护建设税、附加教育税）、财产（含城镇房地产税、土地使用税）、证件（含印花税、契税）、备案、备案、社会保险（含养老、医疗、失业、住房、其他社会保险预扣税），关税（包括进口税和进口增值税），以及任何政府当局征收的任何种类的预估税和暂定税，以及与上述任何税目有关的所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或额外金额。

“留税金额”是指23,404，289美元，相当于人民币168,239，389元的美元，为根据本协议执行日适用的汇率确定的初始购买价格的10%。

“终止报告”具有第5.4节中规定的含义。

“交易文件”是指本协议、存款协议、治理协议、投票代理人以及就本协议和其他交易文件所设想的交易而签署和交付的任何其他协议、文件或文书。

“转让税”具有第5.3节规定的含义。

“触发事件”具有第5.7（a）（i）节规定的含义。

“美元”或“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“VIE协议”是指统称的、卖方对其股权证券不直接或间接由卖方拥有的目标集团公司实现控制权并将该等目标集团公司的财务合并为卖方截至本协议日期的财务的协议、文书和其他文件，可能包括以下内容：认购期权协议、股权质押协议、独家技术咨询服务协议、授权委托书、配偶同意书和投票信托协议。

“投票代理人”指Eagle Central Holding Limited与买方在交易结束时将订立的销售股份投票权的投票代理人，其形式为本协议所附的附件 C。

“等待期”具有第5.7（a）（ii）条规定的含义。

“零信用风险融资”是指由目标集团公司促成但并非由其中任何一家担保或包销的任何贷款融资，且每一该等目标集团公司无需根据一贯适用的目标会计原则就其作出风险保证负债拨备。

第1.2节解释和施工规则。

（a）除非另有明确规定，就本协定而言，应适用以下解释规则：

（i）提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

（ii）本协议中凡提述某一条款、章节、附件或附表，该等提述即为本协议的某一条款或章节，或本协议的附表或附件，除非另有说明。所有在此或在此提及的展品和附表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同在此完整阐述；

（iii）本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然；

（iv）“包括”一词或其任何变体是指（除非其用法的上下文另有要求）“包括但不限于”，且不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项；

（v）“herein”、“below”、“hereof”和“herein under”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指；

（vi）在计算依据本协议将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期间或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除，除另有明文规定外，所有提及日期和时间均指中国标准时区内的日期和时间；

（vii）对“书面”、“书面”和类似表达的提及，包括以包括电子邮件和传真在内的可阅读和非暂时性形式复制词语的任何模式，前提是发件人遵守第7.7节的适用规定；

（viii）如没有本条第1.2（a）（viii）条的规定，根据本协议作出的任何付款本应在并非营业日的日期到期及须支付，则该等付款须改为在该日期后的第一个营业日到期及须支付；及

（ix）“不可评税”一词，当就任何股份使用时，指该等股份的持有人无须就该等股份的发行支付进一步的款项。

（b）在出现意图或解释的歧义或问题时，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

买卖股份；结账

第2.1节买卖。根据此处包含的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买，（a）目标A截至紧接收盘前的所有已发行和流通在外的股份（“目标A销售股份”）和（b）目标B截至收盘前的所有已发行和流通在外的股份（“目标B销售股份”，连同目标A销售股份，“销售股份”），在每种情况下，免于所有留置权（根据交易文件、其组织章程大纲和章程细则以及根据适用的证券法对转让的限制而产生的任何留置权除外）。

第2.2节采购价格。根据本协议的条款和条件，买方就销售股份向卖方支付的总对价应为最终购买价格。

第2.3节购买价款的支付。最终购买价款由买方按如下方式支付给卖方：

（a）在交割时及根据第2.6（d）条所设想的情况下，相当于初始购买价格减去税款扣留额，并减去定金（为免生疑问，卖方已根据定金协议收到定金，并应用于部分清偿买方支付初始购买价格的义务）的金额；

（b）在结账后，按照第2.7条及根据第2.7条所设想的，最多达税款扣留额的款额；及

（c）在交割后，按照本协议附表3的规定及按照本协议附表3的设想，总额不超过初始风险保留金额。

第2.4节截止日期。第2.1节和第2.2节所设想的销售股份的买卖（“交割”）应通过远程交换电子文件的方式进行，日期为10日（10^第）在满足或在适用法律允许的范围内放弃对第六条规定的卖方和买方义务的所有条件后的营业日，或在卖方和买方相互书面约定的其他日期。交割发生的日期被称为“交割日”。

第2.5节卖方结束交付。交割时，卖方应交付或促使交付给买方：

（a）一份有关卖方向买方出售及转让目标A销售股份的转让文书，其形式大致与本协议所附的附件 A格式相同，由卖方妥为签立，日期截至交割时止；

（b）一份有关卖方向买方出售及转让目标B销售股份的转让文书，其形式大致为本协议所附的附件 A，由卖方妥为签立，日期为截止；

（c）目标A的成员名册，日期为截止日期，并经目标A的注册办事处提供商认证，更新以反映卖方向买方出售和转让目标A销售股份以及买方对目标A销售股份的所有权；

（d）目标B的成员名册，日期为截止日期，并经目标B的注册办事处提供商认证，更新以反映卖方向买方出售和转让目标B销售股份以及买方对目标B销售股份的所有权；和

（e）投票委托书，由Eagle Central Holding Limited正式签署，日期截至截止日期。

第2.6节买方结束交付。在交割时，买方应向卖方交付或促使交付：

（a）有关卖方向买方出售和转让目标A销售股份的转让文书，其形式大致与本协议所附的附件 A格式相同，由买方妥为签立，日期截至交割时止；

（b）一份有关卖方向买方出售及转让目标B销售股份的转让文书，其形式大致为作为本协议所附的附件 A，由买方妥为签立且日期截至交割时止；

（c）由买方妥为签立、日期为截止日期的投票代理人；及

（d）以电汇方式将立即可用的美元资金汇入卖方在附表2中指定的银行账户，金额等于初始购买价格，减去税款扣留金额，并减去存款金额，无任何其他扣除或抵消。为免生疑问，保证金应被视为已用于部分清偿买方根据本协议支付初始购买价款的义务。

第2.7节税收滞留。卖方在此确认并同意，应由买方从初始购买价格中预扣税款金额，并：

（a）如卖方已按照第5.8（c）条妥善缴付有关税款，但税款收据已按照第5.8（d）条交付予买方，买方须自卖方向其交付税款收据之日起十（10）个营业日内，将税款扣留额支付至卖方以书面指定的帐户；及

（b）如果卖方已向买方交付证据，证明根据第5.8（e）节根据间接转让指南在此设想的交易不应课税，买方应在卖方交付第5.8（e）节所述任何证据之日起十（10）个工作日内以书面形式将税款扣留金额支付至卖方指定的账户。

第三条

卖方的陈述及保证

卖方在此向买方声明并保证，除（a）卖方在本协议日期之前向SEC提交或提供的任何报告、声明、附表、招股说明书、代理声明、注册声明和其他文件中披露的情况外（只要此类披露的限定性质显而易见，并且不包括其“风险因素”和“前瞻性陈述”部分中包含的披露，任何其他前瞻性陈述或其他风险或不确定性的非特定、一般适用、预测性披露，具有警示性或前瞻性，但在每种情况下均包括其中所载的任何具体事实信息）和（b）日期为本协议之日并由卖方就本协议的执行和交付而交付给买方的信函（“卖方披露函”），本第三条所载的以下各项陈述在本协议之日均为真实、正确且不具误导性（但截至指定日期的此类陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该指定日期应是真实和准确的）：

第3.1节组织、地位和资格。卖方（a）在开曼群岛正式注册成立、有效存在并具有良好信誉，且（b）在所有重大方面拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议和卖方作为当事方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的每项义务，并完成本协议及由此而设想的交易。

第3.2节适当授权和可执行性。卖方签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及在收到股东批准的情况下，卖方完成在此设想的交易并因此获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经，并且在签署卖方作为一方当事人的其他交易文件时，应已由卖方正式签署和交付，并且（假设本协议或其其他当事人适当授权、签署和交付，如适用）本协议构成，并且在其签署时，卖方作为一方当事人的其他交易文件将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但强制执行可能受到一般公平原则的限制，是否适用于法院或衡平法院，以及适用的破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律。

第3.3节没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方作为一方的其他交易文件不会也不会（a）违反、冲突或导致违反卖方管辖文件的任何条款（假设获得股东批准），（b）与适用于卖方的任何法律或命令发生冲突或违反，或（c）要求任何批准或其他命令、采取行动、向其提交或通知，卖方的任何政府当局或任何第三方（股东批准及已取得的任何该等其他批准除外）。

第3.4节销售股份。截至交割时，卖方将是销售股份的实益和记录所有人，不存在任何留置权（交易文件、标的的组织章程大纲和章程细则以及根据适用证券法的转让限制下产生的任何留置权除外）。截至收盘时，销售股份将获得正式授权、有效发行、缴足款项且不可评税。于交割时向买方转让销售股份时，买方将拥有销售股份的有效所有权，不存在任何留置权（根据交易文件、标的的组织章程大纲和章程细则以及根据适用证券法对转让的限制产生的任何留置权除外）。

第3.5节资本化；子公司。

（a）截至收市时，销售股份将构成目标的全部已发行及流通股本。截至交割时，香港控股公司将为目标B的全资附属公司。目标A和目标B各自均已正式注册成立，根据英属维尔京群岛法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力。截至收盘，目标B除了拥有香港控股公司的股份外，将不会拥有任何资产或业务。目标A除拥有或控制一个或多个目标集团公司的股份外，不存在任何资产或经营活动。

（b）卖方披露函第3.5（b）节载列各目标集团公司的名称及其注册成立或组建的司法管辖区，并指明其各自的注册股东及其持股权益，对于在中国注册成立的目标集团公司，其法定代表人、董事和高级职员，在每种情况下截至本协议日期和截至交割时（假设为此目的重组已完成）。各目标集团公司均已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有其财产和开展业务的公司权力和权力。目标集团公司概无在任何非香港控股公司或目标A的附属公司的人士中拥有任何股本证券。各目标集团公司的所有股本证券均获正式授权、有效发行，并已缴足款项且不可评估。卖方披露函第3.5（b）节所列股东及拥有人为目标集团公司的股份或章程资本的唯一登记拥有人（假设为此目的重组已完成），除VIE协议项下的留置权外，不存在任何留置权。目标集团公司均未在其各自的总公司之外设有任何其他分支机构、营业地点、代表处或常设机构。

（c）除（i）本协议和其他交易文件（包括重组）所设想的交易，以及（ii）VIE协议外，卖方或任何目标集团公司均未发行或订立（如适用）任何期权、认股权证、转换特权或其他权利或协议，这些权利或协议在每种情况下目前尚未行使，以购买、转换为、行使或交换为任何目标集团公司的任何股份。

（d）每份VIE协议均已得到其当事人的正式授权、执行和交付，并构成其当事人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但在可执行性方面，须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用的类似法律。每份VIE协议均具有充分的效力和效力，其任何一方均不违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议的各方均未发送或接收任何有关终止或不打算续签任何VIE协议的通信，且没有任何此类终止或不续签受到任何相关各方的威胁。

3.6节偿付能力。没有目标集团公司根据其注册地司法管辖区的法律破产或无法支付到期债务。并无涉及任何目标集团公司就与债权人的任何妥协或安排而正在进行的诉讼、诉讼、程序、申索、仲裁或调查（每一项，“诉讼”），亦无任何目标集团公司或其代表就该目标集团公司的清盘、清算或破产作出命令或呈请或通过决议，亦无任何针对任何目标集团公司的资产而提出的关于管理、清盘、清算或破产的呈请或命令，或就任何目标集团公司的资产而委任接管人或清盘人。

第3.7节与财务有关的陈述和保证。

（a）就本第3.7节而言，“目标集团财务报表”是指（i）包括目标集团公司在内的灿谷集团有限公司的备考合并财务报表（包括资产负债表和损益表，但不包括现金流量表）和（ii）上海灿谷投资管理咨询服务有限公司（Shanghai Silicon Valley Investment Management Consulting Service Co.，Ltd.）的合并财务报表（包括资产负债表和损益表，但不包括现金流量表），在每种情况下，以及截至2024年12月31日的财政期间，如卖方披露函第3.7节所披露。

（b）每份目标集团财务报表在所有重大方面公允、准确地列报其所涉及的目标集团公司在该等财务报表各自日期和所述期间的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量，（i）（截至本协议日期）已编制，且（截至截止日期）将按照以下标准编制：（x）在所涉期间内以一致基础应用的目标会计原则；（y）《证券法》下的S-X条例或《证券法》下的S-K条例（如适用），（ii）根据目标集团公司的账簿和记录编制；（iii）根据卖方根据相关期间在该等账簿和记录中采用的基础一致的合理假设善意编制。除卖方披露函第3.7（b）节披露外，目标集团公司不存在未在目标集团财务报表中披露的重大表外安排。

（c）目标集团公司除（i）目标集团财务报表或其附注所列或保留或以其他方式反映的负债外，没有任何负债，（ii）自卖方披露函第3.7（c）节所披露的目标集团财务报表所载最近一期资产负债表之日起，目标集团公司在正常业务过程中产生且总额不超过人民币50,000，000元，或（iii）与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的负债。目标集团公司不存在持有担保权益的有担保债权人。

（d）自2024年12月31日以来，除（i）本协议和其他交易文件（包括重组）所设想的交易外，目标集团公司在正常过程中开展了各自的业务，但个别或总体合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

（e）目标集团公司的信用风险敞口总额（包括承担风险的融资和零信用风险融资）（i）截至2024年12月31日为人民币1,075，902,706元，（ii）截至2025年2月28日为人民币847,502，528元。

第3.8节税收。

（a）每一目标集团公司或其代表要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表均已妥为和及时地向适当的政府当局提交（考虑到所有正常过程中提交纳税申报表的时间延长），所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。每个目标集团公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）的所有应缴税款的重大金额均已足额和及时缴纳，但在任何诉讼中善意争议的事项以及已根据适用的会计原则对其作出充分准备金的事项除外。

（b）每一目标集团公司在所有重大方面遵守了与代扣代缴所有重大税额有关的所有适用法律和命令，并代扣代缴了要求代扣代缴的所有重大税额，并向适当的政府当局缴纳。

（c）没有任何政府当局针对任何目标集团公司提出或评估任何尚未支付或解决的重大税额的索赔、评估、缺陷或拟议调整。

（d）目前没有任何政府当局对任何目标集团公司进行重大税务审计或其他审查，也没有任何目标集团公司收到任何要求或威胁进行此类审计或其他审查的通知。

（e）目标集团公司的任何资产不存在征税留置权。

（f）各目标集团公司对未在目标集团财务报表中应计或保留的大量未缴税款不承担任何责任，但自最近一个财政年度结束以来与目标集团公司在正常业务过程中的业务运营有关的未缴税款的任何责任除外。

（g）目标集团公司均不是任何税收分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的当事方（在正常业务过程中订立的协议或安排除外，其主要目的与税收无关）。

（h）目标集团公司均未以书面放弃或延长任何有关税务的时效（与在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的延期有关的除外），或截至本协议日期。

（i）目标集团公司均未因任何税务目的（包括任何适用的双重征税协议）被视为其注册成立国家以外国家的居民，且目标集团公司均未在其注册成立国家以外的国家设有分支机构、代理机构或常设机构。目标集团公司概无被要求向该目标集团公司目前未提交任何纳税申报表的任何司法管辖区的任何税务机关提交任何纳税申报表，目标集团公司也概无责任向其缴纳任何税款。

（j）每一目标集团公司均拥有和控制所有重要记录和文件以及根据适用法律有义务为任何税务目的而持有、维持、保存和保留的任何其他信息，以及使其能够准确计算其在截止日期当日或之前产生的与截止日期当日或之前发生的任何事件有关的税务责任的足够信息。

（k）每一目标集团公司均在所有重大方面遵守了根据适用法律就其声称的任何税务奖励、减免、特许权或其他特殊税务待遇施加的所有适用条件。

第3.9节诉讼。除卖方披露函第3.9节所披露的情况外，如任何目标集团公司是任何贷款追回程序的原告，或争议债权的总额不超过人民币50,000，000元，则不存在：（a）针对任何目标集团公司或其任何财产或资产，或任何目标集团公司的任何董事、经理或高级管理人员就其本身的行为进行的未决法律程序或据卖方所知、威胁的书面法律程序或任何调查；（b）不存在未决或据卖方所知，任何政府当局威胁对任何目标集团公司或其任何财产或资产，或任何目标集团公司的任何董事、经理或高级职员进行审计、审查、询问或调查，并不存在任何可以合理预期构成任何此类审计、审查、询问或调查基础的事实；（c）没有未决的法律程序或威胁的书面法律程序，或调查，任何目标集团公司针对任何第三方；（d）没有对任何目标集团公司施加任何重大持续义务或限制的和解或类似协议；（e）没有对任何目标集团公司或其各自的任何财产或资产，或任何目标集团公司的任何董事、经理或高级管理人员施加或据卖方所知以书面威胁施加的命令，因为他们的行为将单独或总体上对任何目标集团公司构成重大不利。

第3.10款赠款和补助。除卖方披露函第3.10节所述外，（a）各目标集团公司已遵守任何赠款须遵守的所有重大义务；及（b）没有任何政府当局就撤销、撤回或收回任何赠款而提出的未决或据卖方所知的威胁审计、审查、询问或调查。

第3.11节法律遵从性。各目标集团公司已根据所有适用法律（包括任何适用的税务相关或社会保障和房屋融资相关法律以及目前进行的与其业务和运营相关的所有必要批准）在所有重大方面开展业务和运营。就每一目标集团公司及其业务（包括向中国商务部、中国国家市场监督管理总局、中国国家外汇管理局或这些政府当局各自的当地对应机构）所需的向任何政府当局提交的所有材料备案和登记均已按照所有适用法律正式完成，并且有效且不受任何暂停、撤销、取消或无效的限制。

第3.12节重组。截至交割时，（a）重组将按照附表1的设想实施，并符合所有适用法律，且不会对目标集团公司的所有权、资产、权利或其他利益产生不利影响，以及（b）实施重组所需的所有批准均已获得。截至交割时，目标集团公司将持有开展中国业务所需的所有批准、资产和权利。

第3.13节公司Structure。卖方披露函第3.13节列出了截至交割时准确、完整的集团结构图，列出了目标和目标集团公司的集团结构，并为此目的假设重组完成。目标集团公司没有义务向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。

第3.14节目标。

（a）目标A和目标B各自不拥有任何资产、财产、负债或任何种类的义务，但与其成立和本协议有关的那些事件以及卖方披露函第3.14（a）节所示的此类实体中的股本证券除外，并且现在没有开展也从未开展过除持有上述实体中的股本证券以外的任何业务。

（b）目标B是仅为参与重组而成立的实体。

第3.15节披露资格不适用于基本保证和某些其他保证。本条第三款导入款所指的披露资格和例外情形，不适用于第3.7节规定的基本陈述及卖方的陈述和保证。

第四条

买方的陈述及保证

买方在此向卖方声明并保证，本第四条所载的下列各项陈述自本协议之日起均为真实和正确的（但截至指定日期的此类陈述和保证除外，在此情况下，此类陈述和保证自该指定日期起应为真实和准确的）：

第4.1节组织、地位和资格。买方（a）在英属维尔京群岛正式注册成立、有效存在并具有良好信誉；（b）在所有重大方面拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议和买方作为当事方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的每项义务，并完成在此及由此设想的交易。

第4.2节适当授权和可执行性。买方签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件、买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及买方完成本协议所设想的交易并因此得到了买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经，并且在签署买方作为一方当事人的其他交易文件时，应已由买方正式签署和交付，并且（假设本协议或其其他当事人适当授权、签署和交付，如适用）本协议构成，并且在其签署时，买方作为一方当事人的其他交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，是否适用于法院或衡平法院，以及适用的破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律。

第4.3节没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和买方作为一方的其他交易文件不会也不会（a）违反、冲突或导致违反买方组织章程大纲和章程细则的任何规定，（b）与适用于买方的任何法律或命令发生冲突或违反，或（c）要求任何批准或其他命令、由其采取行动、向其提交或通知，买方方面的任何政府当局或任何第三方（已取得的任何该等批准除外）。

第4.4节偿付能力。买方根据其注册地司法管辖区的法律不是资不抵债或无法支付其到期债务。并无就与债权人的任何妥协或安排涉及买方的持续诉讼，亦无就买方的清盘、清算或破产作出命令或由买方或代表买方提出呈请或通过决议，亦无就买方的资产向买方提出任何呈请或命令，或任何委任接管人或清盘人。

第4.5节信息披露。买方及其顾问已有机会就出售销售股份的条款及条件以及有关中国业务及目标集团公司的业务、管理、财务及营运向卖方代表提出问题并获得其答复。

第4.6节买方的知识和经验。买方在评估和投资处于类似发展阶段的公司证券的私募交易方面经验丰富，并承认其能够承担其投资的经济风险，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，因此能够评估与本协议所设想的性质类似的投资的优点和风险。买方仅依赖（a）其自己的律师和其他顾问就本协议和其他交易文件所设想的交易提供法律、财务、税务和其他建议，以及（b）本协议第三条规定的卖方的陈述和保证。

第4.7节资金充足。截至交割时，买方将立即拥有可用的美元现金，其金额足以根据本协议的条款在到期时向卖方支付最终购买价格。买方将用于根据本协议支付任何款项的资金将获得或已经获得并支付，符合所有适用法律，包括与反洗钱和/或制裁有关的任何法律。

第五条

盟约和协定

第5.1节业务行为。

（a）除（i）在任何适用法律要求的范围内，（ii）本协议、其他交易文件另有许可，（iii）与重组有关，或（iv）买方书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，在本协议日期至截止日期和本协议根据本协议条款有效终止之日（以较早者为准）期间，卖方应并应促使目标集团公司：

（a）以商业上合理的努力，在与以往惯例一致的正常和通常的过程中，作为一个整体开展中国业务；

（b）在所有重要方面遵守所有适用的法律及命令；及

（c）在有关时间向有关政府当局提交所有所需的材料税务相关提交、通知和备案。

（b）在不限制前述一般性的情况下，在本协议执行之日至交割之间，除交易文件另有规定或买方书面同意外，卖方不得并应促使目标集团公司不采取任何肯定行动，或不采取其控制范围内的任何合理行动，从而发生以下任何事项：

（i）任何目标集团公司的任何组织文件的修订或修订；

（ii）任何目标集团公司的业务性质或范围的变更，但为清算或清盘中国业务的经营而设想的除外；

（iii）（a）配发或发行任何目标集团公司的任何股本证券或其他可转换为股本证券的证券，或授予任何认购或购买的期权或权利，或（b）任何减少、赎回或偿还；

（iv）向任何目标集团公司的股东宣派或支付任何股息或其他分派；

（v）任何目标集团公司订立任何新的承担风险融资或零信用风险融资或任何现有承担风险融资或零信用风险融资的条款的任何延期，但在正常业务过程中同意向个别借款人作出任何还款延期以延长不超过三（3）个月及就本金总额不超过人民币50,000，000元的承担风险融资而言除外；

（vi）更改任何目标集团公司的任何会计惯例或政策；

（vii）任何目标集团公司产生的任何新债务，但在正常业务过程中根据现有贷款融资作出提款以外，以资助目标集团公司的营运资金需求或现有承诺；

（viii）收购任何重大资产，或处置或设定或授予目标集团公司重大资产的任何留置权，但不是在正常业务过程中或根据现有合同或根据现有合同所设想的，以保证或赔偿目标集团公司以外的人的任何义务；

（ix）除在正常业务过程中订立的合约外，订立合约总值超过10,000美元的任何合约；

（x）更改任何于中国注册成立的目标集团公司的法定代表人（法定代表人）；

（xi）自愿修订或终止任何政府批准；或

（xii）作出或采取任何上述作为或事项的授权或协议。

第5.2节股东批准。卖方应尽其合理努力取得股东批准。

第5.3节税务事项。卖方应支付或促使支付因本协议项下拟进行的交易而对每一方征收的任何转让、跟单、销售、使用、登记、不动产、印花或其他类似税款（统称“转让税款”），以及每一方应支付的与转让税款有关的任何罚款或利息。在不限制前述规定的情况下，卖方应承担并支付根据第5.7节根据间接转让指南产生的重组和在此设想的交易产生的或与之相关的所有税款。买方应在卖方合理要求的范围内与卖方合作，就本协议所设想的交易产生的税款进行任何税务申报和付款，以及在任何威胁或实际程序中，包括保留和提供记录以及修改税务申报。

第5.4节终止报告。在切实可行的范围内尽快但无论如何在截止日期后的三（3）个营业日内，卖方应向中国证监会提交终止卖方中概股（中概股）地位的报告（“终止报告”），并应在提交后及时向买方交付终止报告的副本。在法律允许和合理可行的范围内，卖方应向买方合理告知卖方与中国证监会就终止报告进行的任何重大沟通。买方应就上述事项与卖方进行合理合作。

第5.5节没有其他申述或保证。第三条所述的陈述和保证是卖方（或其任何关联公司或直接或间接股东，以及其和此类关联公司或股东各自的高级管理人员、董事、雇员、会计、财务和法律顾问及其他代表以及上述事项的顾问）就本协议和其他交易文件所设想的交易作出的唯一陈述和保证。第IV条规定的陈述和保证（就买方而言）是买方（或其任何关联公司或直接或间接股东，以及其和此类关联公司或股东各自的高级管理人员、董事、雇员、会计、财务和法律顾问及其他代表，以及上述顾问）就本协议和其他交易文件所设想的交易作出的唯一陈述和保证。卖方在此明确声明不依赖买方（或其任何关联公司或直接或间接股东，及其与该关联公司或股东各自的高级管理人员、董事、雇员、会计、财务和法律顾问及其他代表，以及上述顾问）或其代表作出、传达或提供（口头或书面，包括电子方式）的任何其他声明、承诺、建议、数据或信息，买方在此明确声明不依赖作出、传达或提供的任何其他声明、承诺、建议、数据或信息（口头或书面，包括以电子方式）由或代表卖方（或其任何关联公司或直接或间接股东，及其关联公司或股东各自的高级管理人员、董事、雇员、会计、财务和法律顾问及其他代表，以及上述顾问）。

第5.6节生存期。（a）第III条所述卖方和第IV条所述买方的各项陈述和保证均应在交割后持续至交割日期后二十四（24）个月的日期，但基本陈述应在交割后持续至第七（7^第）截止日期的一年周年，第3.7条所载的申述和保证应在截止日期后持续至截止日期后三十六（36）个月的日期，而第3.8条所载的与税务有关的申述和保证应在就每一此类事项的截止日期后持续至该事项的适用诉讼时效届满后六个月的日期；及（b）本协议所载各方的契诺和协议应在截止日期后持续至完全履行或解除，但在每一情况下，卖方和买方的所有陈述和保证均应终止，并且自销售回拨截止日期起不再具有任何效力和效力。卖方和买方承认，本第5.6节规定的存续期是公平谈判的结果，并打算按双方商定的方式强制执行。

第5.7节销售逆转。

（a）为本协议的目的：

（i）“触发事件”指以下任何事件：（a）截至等待期最后一天北京时间晚上11时59分，二次收购SPA尚未执行，或（如已执行）根据该协议拟进行的交易尚未完成，且该失败是由于卖方违反其条款，以及（b）在等待期内，任何相关政府当局已口头或书面通知卖方，即使完成，卖方的中概股（中概股）地位仍不会终止。

（二）“等待期”是指自截止日期（包括在内）起至截止日期后三（3）个月的期间。

（b）一旦触发事件发生，买方有权在该触发事件发生后二十（20）个营业日内（“销售反转通知期”）向卖方交付一份书面通知，以解除出售特此设想的目标的所有已发行和已发行股份（“销售反转”）（该通知，“销售反转通知”）。如买方在销售回拨通知期内妥为交付销售回拨通知，则在销售回拨结束时（“销售回拨结束”），买方应向卖方（以该身份的卖方，“销售回拨买方”）出售，而销售回拨买方应向买方购买截至紧接销售回拨结束前目标的所有已发行和流通在外的股份（“销售回拨股份”），免于所有留置权（根据适用证券法根据标的组织章程大纲和章程细则设定的任何留置权和转让限制除外）。销售回拨买方须就销售回拨股份支付的总代价应为等于已支付的购买价格减去定金的金额，为免生疑问，卖方没有任何义务退还定金或与定金有关的任何其他义务或责任，或以其他方式向买方就定金作出的任何义务或责任，除非且直至双方就定金的处理方式达成一致。

（c）销售回拨结束应在第十个（10）日通过远程交换电子单证的方式进行^第）在双方收到一方按照本条第5.7（c）款妥为交付的销售回拨通知后的营业日，或在买方和销售回拨买方相互书面约定的其他日期。销售回拨的结束日期发生，称为“销售回拨结束日期”。为免生疑问，（i）如买方未能在销售回拨通知期内交付销售回拨通知，买方将被视为已放弃要求销售回拨的权利；及（ii）如在等待期内未发生触发事件，则任何一方均无权交付销售回拨通知。

（d）在销售回拨结束时：

（i）买方须交付或促使交付予销售回拨买方：

（ii）销售回拨买方须交付或促使交付予买方：

（e）买方根据第2.3（c）条和附表3根据本协议承担的所有付款义务，应在销售回拨结束时立即终止，并立即生效。

第5.8节税务报告。

（a）在符合本条第5.8款的规定下，卖方应承担并支付根据间接转让指南适用于卖方的在此设想的交易产生的或与之相关的所有税款和任何罚款或利息。

（b）就本协议项下拟进行的交易而言，卖方应自费（i）在等待期届满后的三十（30）个日历日内，在已发生交割且任何一方未根据第5.7（b）条发出销售回拨通知的情况下，根据间接转让指南（“首次报告”）编制并完成报告，以及（ii）在首次报告日期之后并无论如何在主管税务机关规定的截止日期之前在切实可行的范围内尽快，编制并根据间接转让指导向主管税务机关提交有关间接转让指导的税务备案，以便利评估过程（连同首次报告，即“中国税务备案”）。卖方应及时向买方提供主管税务机关就该中国税务备案出具的收货确认书。卖方应在提交任何中国税务备案之前合理地向买方提供任何中国税务备案的草稿，以供审查，无论如何，应在其提交给主管税务机关的截止日期前不少于十（10）个工作日，并且卖方应在提交中考虑买方对该草案的所有合理评论。卖方应遵守主管税务机关就间接转让指导和中国税务备案下的报告提出的任何合理要求。卖方还应及时向买方提供向相关税务机关提交的所有书面函件的副本。

（c）在主管税务机关就间接转让指导达成最终税额后，卖方应按照主管税务机关的指示编制并提交与间接转让指导有关的纳税申报表，列明如此达成的税额，并向主管税务机关妥为缴纳该等税额的最终金额。

（d）在卖方根据第5.7（c）节就间接转让指导支付税款后的十（10）个营业日内，卖方应向买方提供可接受的付款证据，即由主管税务机关出具的完税收据（完税证明）（包括清税凭证（Taxation Payment Letter）、“完税收据”），证明卖方或其代表已支付的税款的最终金额，以及相关的纳税申报表，以及卖方从相关税务机关收到的纳税评估和计算。

（e）如果主管税务机关确定根据间接转让指导不对卖方在此设想的交易征税，卖方应向买方提供：（i）该主管税务机关的书面评估，确认与间接转让指导有关的交易不应就此设想的交易缴纳任何税款，或（ii）由卖方和卖方税务顾问双方签署的书面备忘录，表明中国主管税务机关已口头确认，据此拟进行的交易根据间接转让指引不征税。买方和/或其税务顾问有权出席与该主管税务机关举行的总结会议。

（f）如果已根据第5.7条交付销售回拨通知，而主管税务机关表示他们将视销售回拨为根据间接转让指南应课税的销售回拨股份的独立和独立转让，则卖方应根据买方的请求进行中国税务申报，并应遵守第5.8（b）条至第5.8（d）条规定的义务，并且在此遵守后，买方应在假设销售回拨结束未发生的情况下，遵守其在第2.7节下关于向卖方解除税款扣留金额（或双方在相关时间可能相互商定的其他金额）的义务，但前提是买方根据第2.7节承担的义务应在销售反转结束时立即终止。

第5.9节排他性。在本协议日期至截止日期期间，卖方不得且应促使目标集团公司及其各自的关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、代表、顾问、财务顾问、律师、会计师或其他代理人直接或间接：（a）征求、发起讨论或参与与除买方或其关联公司以外的任何人（无论此类讨论或谈判是由卖方、其各自的关联公司、第三方或其他方面发起的）的任何讨论或谈判，与可能收购或转让任何目标集团公司的任何部分股权或资产有关（不论是以合并、购买股权、购买资产或其他方式）（“竞争性交易”）；（b）向除买方或其关联公司或其各自代表以外的任何人提供与竞争性交易有关的任何目标集团公司的非公开信息或文件；或（c）与达成竞争性交易的买方或其关联公司以外的任何人订立任何最终协议。

第5.10节改组。

（a）目标集团公司应且卖方应促使目标集团公司在符合所有适用法律的情况下，在不对目标集团公司的所有权、资产、权利或其他利益产生不利影响的情况下，在切实可行的范围内尽快完成附表1所设想的重组。目标集团公司应、卖方应促使目标集团公司尽其合理的最大努力获得完成重组所需的所有批准。

（b）如在交割后，卖方保留了主要或主要用于或持有用于开展中国业务的任何资产、财产、合同或权利（每一项均称为“被遗漏资产”），则卖方应并应促使其适用的关联公司在合理可行的情况下，在不向买方支付额外费用的情况下，在获得任何第三方的任何必要事先同意或通知的情况下，尽快向买方转让、转让、转让和交付该被遗漏资产，卖方或其适用的关联公司应尽合理的最大努力获得或交付该同意或通知；但在获得该同意或交付该通知之前，卖方应并应促使其适用的关联公司进行合作，以便买方获得该被遗漏资产的权利和利益。

第5.11节某些财务。不迟于交割日前十（10）个营业日，卖方应向买方交付上海云谷好车电子科技有限公司（上海绿谷好车电子科技有限公司）的合并财务报表（包括资产负债表和利润表，但不包括现金流量表），在每种情况下，截至2024年12月31日止的财政期间。

第5.12节进一步保证。各缔约方应尽一切合理努力采取或促使采取一切适当行动，作出或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，并执行和交付可能需要的文件和其他文件，以执行本协议的规定和其作为缔约方的其他交易文件，并完成本协议所设想的交易并因此而生效。

第六条

关闭的条件

第6.1节卖方和买方义务的先决条件。根据本协议第二条的规定，卖方和买方各自有义务着手完成销售股份的买卖，但须在交割时或之前满足以下每一项条件（其中任何一项或全部可由卖方和买方双方在适用法律允许的范围内以各自的全权酌情决定权共同以书面形式全部或部分放弃）：

（a）具有主管司法管辖权的政府当局不得有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成本条例所设想的交易；

（b）任何政府当局不得对任何寻求限制或实质上不利地改变本条例所设想的交易的一方提起或在任何政府当局面前提起任何诉讼；

（c）重组应已按照适用法律完成，并已获得实施重组所需的所有批准；

（d）治理协议应已订立并保持完全有效；及

（e）股东批准应已根据《公司法》和卖方管理文件获得，且该批准应保持完全有效。

第6.2节买方义务的先决条件。买方继续完成本协议第二条所设想的销售股份的买卖的义务还取决于在交割时或之前满足以下每一项条件（买方可在适用法律允许的范围内全权酌情全部或部分放弃其中任何一项或全部条件）：

（a）（i）卖方在第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节、第3.6节（“基本陈述”）中所作的陈述和保证，自本协议之日起及截至交割时止，均为真实和准确的（除非该等陈述和保证在指定日期生效，在此情况下，该等陈述和保证在该指定日期应为真实和准确的），（ii）卖方作出的第III条所述的其他陈述及保证，自本协议日期起及截至交割时，均属真实及准确（但有关陈述及保证自指明日期起生效的除外，在此情况下，该等陈述及保证自该指明日期起即属真实及准确），但就本款而言，除非任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，以致个别或整体而言，合理预期会产生重大不利影响；和

（b）卖方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求卖方在交割时或交割前履行或遵守的每一项义务和协议。

第6.3节卖方义务的先决条件。卖方按照本协议第二条的规定着手完成销售股份的买卖的义务还取决于在交割时或之前满足以下每一项条件（其中任何一项或全部可由卖方在适用法律允许的范围内全权酌情共同放弃全部或部分）：

（a）（i）买方根据第4.1节及第4.2节所作出的申述及保证，自本协议日期起及截至交割时起，均属真实及准确（但有关申述及保证于指明日期生效的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证自该指明日期起，均属真实及准确），（ii）卖方根据第四条作出的其他陈述及保证，自本协议订立之日起及截止交割时起，均属真实及准确（但有关陈述及保证自指明日期起生效的除外，在此情况下，该等陈述及保证自该指明日期起即属真实及准确），但就本（ii）款而言，任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，以致个别或整体而言，合理预期将对买方履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

（b）投票代理人应已订立并保持完全有效；及

（c）买方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求买方在交割时或交割前履行或遵守的每一项义务和协议。

第6.4节无其他条件。双方同意，除第6.1节、第6.2节和第6.3节明确规定的条件外，交割不受任何条件（包括买方可获得融资的任何条件）的限制。

第七条

杂项

关于法律的第7.1节。本协议应受香港法律管辖并完全按照香港法律解释（而不使其任何会导致适用另一司法管辖区法律的法律选择原则生效）。

第7.2节争议解决。双方同意以合理的努力，通过协商方式解决因本协议产生的或与本协议有关的任何争议、争议和索赔。如双方无法在开始磋商后三十（30）天内解决根据本协议产生的争议、争议或索赔，则该等争议、争议或索赔（包括与本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止有关的任何争议或与本协议产生或与本协议有关的非合同义务有关的任何争议）应提交仲裁通知时，由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据现行的HKIAC仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁应由三（3）名仲裁员进行。对于仲裁庭，申请人应共同指定一（1）名仲裁庭成员，被申请人应共同指定一（1）名仲裁庭成员，HKIAC应指定第三（3^rd）仲裁员。第三届（3^rd）仲裁员应担任仲裁庭庭长。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁地在香港。仲裁语言应为英文。本仲裁条款的适用法律为香港法律。当事各方同意，仲裁庭作出的任何裁决，可由对当事各方或对当事各方资产具有管辖权的任何法院执行，无论该裁决位于何处。只要任何一方已经或以后可能获得对其本身或其任何资产的任何法律诉讼、诉讼或程序、任何司法管辖区或任何法院或抵消或任何法律程序（不论是送达或通知、判决前扣押、判决执行或其他）的任何豁免（主权或其他），无论是否为其自己的账户而持有，该一方在此不可撤销和无条件地放弃并同意不在因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔中申辩或主张此类豁免，包括在本协议项下仲裁所附带的任何司法程序中，包括但不限于免于任何司法程序强制仲裁、协助仲裁的临时救济或强制执行任何仲裁裁决、程序送达豁免、任何法院的管辖权豁免以及其任何财产的执行豁免。本条第7.2款的任何规定均不得解释为阻止任何缔约方根据第7.3节在仲裁庭对争议作出最终裁定之前在任何有管辖权的法院寻求强制令、临时限制令或其他衡平法上的救济。

第7.3节具体表现。各缔约方均承认，在本协议中的任何契诺或协议未按照其条款履行的情况下，金钱损害赔偿可能不是适当的补救措施，因此商定，除且不限于其可能拥有的任何其他补救或权利外，非违约方将有权在任何有管辖权的法院寻求强制令、临时限制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。

第7.4节全部协议。本协议、其他交易文件以及本协议及其附表和证物，在此以此引用方式明确纳入本协议，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、谅解、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

第7.5节继承人和受让人。除本协议另有明确规定外，本协议的规定对其在本协议项下的权利或义务受到此类修改影响的当事人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人均有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议及本协议项下的权利和义务。

第7.6节无第三方受益人；无合伙关系。非订约方的人不得根据本协议享有任何权利，亦无权强制执行本协议的任何条款，在每宗个案中，不论是否凭藉《合约（第三方权利）条例》（第香港法例第623条）或其他规定。本协议中的任何内容均不应被视为构成任何一方之间的合伙关系。

第7.7节通知。除本协议另有规定外，根据本协议作出的所有通知、请求、放弃和其他通信均应以书面形式送达下文第7.7节所列的号码或地址，并最终应被视为已妥为送达（a）当以专人送达另一方时，在交付时；（b）当以电子邮件发送时，在发出此类邮件时，除非发送方随后获悉此类电子邮件未成功送达；（c）在作为航空邮件或认证邮件存入邮件后的七（7）个工作日内，所要求的收据，预付邮资；或（d）入金后三（3）个营业日的隔夜寄递服务，预付邮资并保证下一个营业日交付，前提是发送方收到寄递服务提供商的交付确认书。一缔约方可为本条第7.7款的目的，通过以上述方式向另一缔约方发出新地址的书面通知，更改或补充上述地址，或指定额外地址。

If to the seller：

地址：中华人民共和国上海市浦东新区海阳西路556号新外滩东方广场二期8F 200124

ATTN：张永毅，首席财务官首席财务官

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财富金融中心45层
5东三环中陆
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中华人民共和国
关注：Denise Shiu
邮箱：dshiu@cgsh.com

第7.8节修正和豁免。本协议的任何条款只有在双方书面同意的情况下才能修改，如此修改的任何条款对双方具有约束力。本协议的任何条款均可在获得该放弃对其有效的一方的书面同意后予以放弃。

第7.9节延迟或遗漏。在另一方根据本协议发生任何违约或违约时，不延迟或不行使任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对此后发生的任何类似违约或违约或任何其他违约或违约的默许或放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。

第7.10节口译；标题和字幕。本协议应按其公平的语言解释。本协议各章节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。

第7.11节对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。以便携式文件格式（PDF）签署的传真和电子邮件副本，为本协议的效力之目的，应视为正本。

第7.12节可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以便使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易。如果除该条款外没有任何可行的解释，则应将其与本协议的其余部分分开，该剩余部分应保持完全有效，除非被分开的条款对双方所打算的权利或利益是必不可少的。在这种情况下，双方应尽最大努力，本着诚意谈判一项最能反映双方订立本协议意图的替代、有效和可执行的条款或协议。

第7.13节费用。除本协议或其他交易文件另有具体规定外，各方将自行承担该方因本协议及其他交易文件的谈判、执行和交付以及本协议及其他交易文件的完成而产生的法律、会计及其他成本和费用。

第7.14节公示。尽管本协议或其他交易文件中有任何其他相反的规定，双方同意，卖方可以发布一份或多份新闻稿，并向SEC或相关证券交易所提交文件，在以前未公开披露的范围内披露本协议、其他交易文件以及在此及由此设想的交易的所有重要条款；但前提是，在此类公开披露之前，卖方应为买方提供一个合理的机会，对披露草案进行审查和评论，卖方应合理考虑买方的评论。

第7.15节有效性。本协议自各方签署交付之日起生效。

第7.16节本协议的终止。

（a）本协议可在交割前的任何时间终止，（i）经卖方和买方相互书面同意，（ii）如交割截至最后截止日下午11：59仍未完成，则由卖方或买方中的任何一方终止，但前提是，如果一方违反本协议且该违约已导致交割截至该时间尚未完成，或（iii）由卖方或买方中的任何一方，则该一方无权根据第（ii）款终止本协议，如有管辖权的政府当局的任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成本条例所设想的交易。

（b）一旦根据本条第7.16款终止本协议，本协议将立即完全失效，对双方没有任何影响，各方应免除未来根据本协议承担的所有义务，但前提是（i）本协议不得免除任何一方对在此种终止之前发生的任何违反本协议的责任或阻止任何一方行使本协议项下的任何应计权利或权利，以及（ii）第七条的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。

第7.17节卖方的赔偿。

（a）一般赔偿。卖方特此同意，自交割之日起及之后，对买方及其继任者和许可受让人及其任何关联公司、高级职员、董事和雇员（各自为“买方受偿方”）进行赔偿，并使其免受此类买方受偿方因卖方在本协议中作出的任何陈述和保证的任何违反或不准确或任何违反本协议所载卖方的任何契诺、协议或义务而实际遭受的任何和所有可赔偿的损失或由此产生的损失。在不限制前述一般性的情况下，卖方在此同意对每一买方受赔偿方进行赔偿，使其免受该买方受赔偿方直接因以下任何事项、或基于以下任何事项或由此产生的任何和所有应予赔偿的损失（在任何此类情况下，卖方披露函中披露的此类违规行为均不影响任何此类赔偿义务）：

（i）任何第三方就重组进行的任何法律程序或争议；

（ii）任何政府当局就重组向获弥偿方征收的任何税项；及

（iii）与中国业务无关但在交割后由目标集团公司保留的任何负债。

（b）具体赔偿。在不限制第7.17（a）节的概括性的情况下，卖方在此同意对买方受赔方进行赔偿，并使其免受买方受赔方因以下任何事项、或基于以下任何事项或由此产生的任何和所有可赔偿损失的影响（在任何此类情况下，卖方披露函中披露的此类违规行为均不影响任何此类赔偿义务）：

（i）基于截至2024年12月31日存在的超过人民币1,075，902,706元的风险承担融资和零信用风险融资的信用风险敞口，但卖方根据本条第7.17（b）（i）款对任何可赔偿损失的赔偿责任仅在（a）信用风险敞口的此类增加代表2025年2月28日未纳入信用风险敞口确定的贷款的实际贷款违约时才会产生，（b）可归因于此类贷款违约的损失在最后发布日期实际实现（相当于净贷款回购金额减去基本风险保证责任金额的金额），并进一步规定，根据本条第7.17（b）（i）条主张的任何可赔偿损失应纯粹限于净贷款回购金额超过基本风险保证责任金额的金额，而不限于任何其他类型的可赔偿损失，并进一步受第7.17（c）（i）条规定的资格限制；

（ii）目标集团财务报表或其附注中未充分列明或保留或以其他方式反映的在交割前任何期间的未缴税款的任何负债（但不包括自2024年12月31日以来与目标集团公司在正常业务过程中的业务运营有关的未缴税款的任何负债）；

（iii）任何目标集团公司在交割时或之前已收到或质押给目标集团公司的任何政府当局投资赠款、贷款补贴或财务援助（“赠款”），但被政府当局撤销、撤回或收回，或以其他方式偿还给目标集团财务报表或其附注中已充分列出或保留或以其他方式反映的此类撤销、撤回、收回或偿还除外；和

（iv）就收取或偿还承担风险的融资或零信贷风险融资而言，针对任何目标集团公司或其任何财产或资产，或任何目标集团公司的任何董事、经理或高级人员就其在交割当日或之前的任何期间产生或发生的行动而采取的任何行动，或任何政府当局针对任何目标集团公司或其任何财产或资产的任何审计、审查、查询或调查。

（c）对卖方责任的限制。

（i）就根据本条第7.17条提出的任何赔偿要求而言，卖方无须就任何此类索赔支付款项，除非所有此类索赔项下的可赔偿损失总额超过人民币50,000，000元或基于汇率的等值美元（“一般免赔额”），在这种情况下，买方有权追回所有此类可赔偿损失减去一般免赔额的金额，但卖方的总负债在任何情况下不得超过已支付购买价格的百分之七十五（75）。

（ii）任何买方受赔偿方一旦知悉任何可要求赔偿的可赔偿损失，应采取商业上合理的努力减轻这种可赔偿的损失。

（iii）任何买方受赔偿方根据本条第7.17条有权获得赔偿的任何可赔偿损失，应根据（a）导致此类可赔偿损失的事实状态构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议，或（b）在确定从初始持有风险金额或剩余持有风险金额（如适用）中释放给卖方的任何金额时已考虑到的（b），在不重复追偿的情况下予以确定。

（iv）买方有权扣留其根据附表3就任何季度释放金额或任何最终释放金额（如适用）应付卖方的金额，相当于其根据本条第7.17条主张的任何可赔偿损失的金额，并且只需根据根据双方同意的任何和解或根据第7.2节有利于卖方的任何仲裁裁决向卖方支付超过该金额的款项，在每种情况下，在该和解或该仲裁裁决（视情况而定）发出后十（10）个营业日内。

第7.18节买方的赔偿。

（a）买方特此同意，自交割之日起及之后，对卖方、其继任者和许可受让人以及其任何关联公司、高级职员、董事和雇员（各自称为“卖方受偿方”）进行赔偿，并使其免受此类卖方受偿方因买方在本协议中作出的任何陈述和保证的任何违反或不准确或任何违反本协议所载买方的任何契诺、协议或义务而实际遭受的任何和所有应予赔偿的损失或由此产生的损失。

（b）买方根据本条第7.18款承担的赔偿义务应限于最终购买价格的百分之五十五（55）。

（c）任何卖方受赔偿方一旦意识到可能要求赔偿的任何损失，应采取商业上合理的努力减轻这种可赔偿的损失。

（d）任何卖方获弥偿方根据本条第7.18条有权获得弥偿的任何损失，须根据引起构成违反多于一项陈述、保证、契诺或协议的该等可弥偿损失的事实状况，在不重复追偿的情况下予以确定。

第7.19节赔偿款项的税务处理。卖方和买方各自同意将根据第7.17和7.18条支付的任何款项视为所有税务目的的购买价格调整。

**这一页的剩余部分被故意留空**

作为证明，双方已安排各自的正式授权代表自上述首次书面日期起执行本协议。

购股协议签署页

作为证明，双方已安排各自的正式授权代表自上述首次书面日期起执行本协议。

购股协议签署页

附表1
重组

“卖方保留实体”是指卖方及其子公司，但目标集团公司除外。

附表2
卖方银行账户

账号：[已编辑]

受益银行SWIFT代码：[已编辑]

受益银行名称：[已编辑]

收款行地址：[已编辑]

受益银行代码：[已编辑]

受益人分支机构代码：[已修订]

附表3
支付风险扣留款金额

第1节定义

就本附表3而言，以下用语具有本条所指明的涵义：

“审计专家”具有本附表第2节（iii）中规定的含义。

“基础信用风险敞口”是指根据汇率确定的117,898，632美元、等值人民币847,502，528元的美元（目标集团公司截至2025年2月28日的信用风险敞口）。

“四大会计师事务所”是指以下四家会计师事务所中的任何一家：德勤、安永（EY）、普华永道（PWC）、Klynveld Peat Marwick Goerdeler（毕马威）。

“确定日期”是指某个参考日期的信用风险敞口或贷款净回购金额和直接融资净损失金额（如适用）根据本附表3第2节最终确定的任何日期。

“最终发布日期”是指最终发布事件发生的日期。

“最终解除事件”是指以下所有事件的发生：（a）目标集团公司的所有风险承担融资已到期或已全部结清；（b）所有担保、回购义务或其他风险保证义务已到期或已以其他方式解除、解除或清偿。

“最终释放数量”具有本附表第4节中规定的含义。

“反对通知书”具有本附表第2节（ii）所载的涵义。

“买方的计算”具有本附表第2节（i）中规定的含义。

“季度释放数量”具有本附表第3（i）节规定的含义。

“实现差异”具有本附表第4节规定的含义。

“参考日期”是指每个日历季度的最后一天，自2025年6月30日开始，截至（但包括）最终发布事件发生前最后一个完整日历季度的最后一天。

“风险暴露计算”具有本附表第2节（i）中规定的含义。

第二节信用风险暴露与现金终值的确定

第3款季度解除持有金额

季度投放金额= a – b – c

哪里：

第4节最终释放保留金额

在贷款净回购金额和直接融资净损失金额确定日后的一（1）个日历月内，买方应向卖方汇出一笔金额（“最终解除金额”），金额等于（i）剩余的风险保留金额，并根据（ii）调整后的金额等于（a）贷款净回购金额和直接融资净损失金额之和，减去（b）基础风险保证负债金额和基础融资租赁应收款备抵金额之和（该差额，“变现差额”）。为免生疑问，若变现差额为正数，买方不得向卖方支付该金额，且若变现差额为负数，则该金额应从剩余的风险保留金额中扣除，并以该金额为限，且卖方无责任向买方支付变现差额的任何不足金额，但本第4条中的任何内容均不得解释或解释为限制或限制买方根据第7.17（b）（i）节获得任何赔偿的权利。

第五节解除留置金额的税务处理

展品A

转让文书的形式

股份转让

在

[公司名称]
在英属维尔京群岛注册成立，公司编号[ ]
（公司）

根据本转让文书的条款并就我们之间商定的对价，我们，[ ]特此将公司每股面值为[…]的[ ]股股份以[美元]转让给：

[地址]的[受让方名称]

本转让文书应受英属维尔京群岛法律管辖。

本次转让已在[ ]上作为契据执行。

转运商

受让人

展品b

遵约证书的格式

[日期]

兹提述根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司灿谷有限公司（“卖方”）与根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Ursalpha Digital Limited（“买方”）于2025年[ ● ]签订的股份购买协议（“股份购买协议”）。此处未定义的大写术语应具有股份购买协议中赋予它们的含义。

买方在此向销售回拨买方声明并保证，截至本协议签署之日，以下各项陈述均为真实、正确的：

[签名页关注]

展品c

代理协议的形式

不可撤销代理契据及授权书权力

在英属维尔京群岛成立的有限责任公司Eagle Central Holding Limited（“代理持有人”）和根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Ursalpha Digital Limited（“买方”）之间的不可撤销代理和授权书契据，日期为2025年【●】（同样可修订，本“契据”）。此处未定义的大写术语应具有SPA（定义如下）中赋予它的含义。

然而，创始人各方、买方及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司灿谷有限公司（“卖方”）订立日期为2025年【●】日的股份购买协议（“SPA”），据此，买方将根据其中所载条款及条件向卖方收购销售股份；和

然而，根据SPA，代理持有人和买方须在交割时订立本契据。

现据此，考虑到前述情况，并拟在此受法律约束，双方约定如下：

第一条

授出代理权及授权书

第1.1节不可撤销的委托书和授权书。买方在此不可撤销和无条件地在法律允许的最大范围内，授予、作出、构成和任命代理持有人为其唯一和排他性的真实和合法的代理人和代理人（具有完全的替代或重新替代的权力），代表并以买方的名义、地点和代替，拥有完全的权力和授权，包括但不限于替代和重新替代，并在与买方根据法律可以、可能或可能做的相同的效力下，在代理期限内（但仅限于在代理期限内）行使（以买方事先书面同意为前提），以代理持有人以其唯一和绝对酌情决定权认为适当的方式，所有投票、同意和类似权利（在买方有权如此投票和行使这些权利的充分范围内，包括但不限于执行和交付书面同意的权力），并被计算为出席以确定法定人数，在每种情况下，在目标公司的每一次年度、特别会议或延期股东大会上，以及在每一次代替此类会议的书面同意中，就销售股份而言。在本契据签立后，买方就销售股份所给予的任何及所有先前的代理特此撤销，且在符合本契据所载条款及条件的情况下，买方同意在代理期限内，如果且在不符合本第1.1节的范围内，不就销售股份授予任何后续的代理。就本协议而言，“代理期限”是指自本协议日期起至等待期届满时止的期间，但前提是，（i）如果在等待期内发生了触发事件，并且在销售回拨通知期内没有根据SPA第5.7（b）条有效交付销售回拨通知，过渡期应于销售回拨通知期或等待期届满之较晚者结束；及（ii）如销售回拨通知期内已根据SPA第5.7（b）条有效交付销售回拨通知，则过渡期应于销售回拨截止日结束。

特此授予的代理（a）是不可撤销的，并附有足以支持不可撤销权力的法律利益，（b）应继续存在，不受买方随后的死亡、残疾、丧失行为能力、无力偿债或破产的影响，以及（c）应继续完全有效，直至代理期限届满。买方特此批准并确认代理持有人可能凭借本协议合法采取或促使采取的所有行动。根据所有适用法律的规定，代理被执行并拟不可撤销，而行使销售股份的投票权拟被强制执行。买方应采取一切进一步行动并执行为实现代理意图可能合理必要的其他文书。本委托书及授权委托书因对价给付不可撤销（其收到及充分性由以下签署人特此确认）。

第1.2节收购后股本证券。本契据的条款和条件将涵盖并在同等程度上适用于在本契据日期之后可能分配给、由买方直接或间接获得或以其他方式实益拥有的目标的任何股本证券（以买方有权指示该等销售股份的投票权为限），以及任何该等获得后的股本证券应被视为本契据下的“销售股份”。

第1.3节业务行为。尽管本文中有任何相反的内容：

（a）除（i）在任何适用法律要求的范围内，（II）在任何交易文件另有许可的范围内，或（III）在买方书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，在代理期内，代理持有人应促使目标集团公司：

（i）以商业上合理的努力，在与以往惯例一致的正常和通常的过程中，作为一个整体开展中国业务；

（ii）在所有重要方面遵守所有适用的法律及命令；及

（iii）在有关时间向有关政府当局提交所有所需的与税务有关的呈件、通知及备案；及

（b）在不限制前述（a）条的概括性的情况下，在代理期内，除非交易文件另有规定或买方书面同意，代理持有人须促使目标集团公司不会、采取任何肯定行动或未能采取其控制范围内的任何合理行动，因此，买卖协议第5.1（b）条所列的任何事项很可能会作出。

第二条

杂项

第2.1节修正；终止。本契据的任何条文可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，且在修订的情况下，由本契据的每一方签署，或在豁免的情况下，由豁免生效的一方签署。本契据可在任何时间（i）经双方书面同意或（ii）在过渡期届满时终止。一旦根据本条第2.1款终止本契据，本契据随即将完全失效，且对当事人没有任何效力，且当事人应免除根据本契据承担的所有未来义务，但前提是（i）本契据不得免除任何一方对在该终止之前发生的任何违反本契据的责任或阻止任何一方行使本契据下的任何应计权利或应享权利，以及（ii）第二条的规定应在本契据的任何终止后仍然有效。

第2.2节费用。与本契据有关的一切成本及开支，须由承担该成本或开支的一方支付。

第2.3节继承人和受让人；无第三方受益人。本契据的规定对本契据各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利；但任何一方未经本契据其他各方同意，不得转让、转授或以其他方式转让其在本契据下的任何权利或义务。本契据中的任何明示或默示，均无意或不应根据或因本契据而赋予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。

第2.4节管辖法律。本契据及与本契据有关或由本契据产生的所有其他事项，均应根据英属维尔京群岛的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

第2.5节对应方；有效性。本契据可以在一个或多个对应方签署和交付（包括以传真传送的方式），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份契据在签署时应视为正本，但所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。本契据自本协议各方均已收到由本协议其他各方签署的本协议对应方时生效。

第2.6节可分割性。如果本契据的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本契据的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本契据所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本契据，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至在此设想的交易得到最充分的履行为止。

第2.7节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲自送达、传真、电子邮件或挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）的方式（或在同类通知所指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）。

第2.8节解读。当本契据提述某一节时，除非另有说明，该提述应为本契据的某一节。凡本契据中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语以及在本契据中使用的具有类似含义的词语，指的是本契据整体，而不是指本契据的任何特定条款。“或”一词不应具有排他性。本契据中使用的“实益所有权”和“实益拥有”等词语以及具有类似含义的词语应被视为是指根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3中定义的“实益所有权”。本契据的解释应不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。

第2.9节具体表现。双方同意，如果本契约的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本契约，并具体执行本契约的条款和规定，这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

第2.10节整份契据。本契据代表本协议各方及其各自关联公司就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代本协议各方及其各自关联公司之前就该标的事项达成的所有协议和谅解。

作为证明，本委托书和授权书已在上述首次出现的日期作为契约正式签署。

作为证明，本委托书和授权书已在上述首次出现的日期作为契约正式签署。