展览10.1
经修订及重述的股份购买协议
本经修订及重述的股份购买协议（本“协议”）由（i）中国能源集团订立及于2026年3月30日订立。Inc.，一家英属维尔京群岛股份有限公司（“CN Energy”），（ii）CNEY Canada Inc.，一家根据阿尔伯塔省法律注册成立的公司（“买方”），CN Energy的全资子公司，（iii）Blessing Logistics Ltd.，一家根据阿尔伯塔省法律成立的公司（“公司”），以及（iv）本协议附表I所列各方（“卖方”，各自为“卖方”）。买方、公司和卖方有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。大写术语，除另有定义外，应具有本文第一条中赋予此类术语的含义。本协议修订、重述及全面取代原由CN Energy、本公司及卖方于2026年2月19日订立的股份购买协议。
简历：
然而，卖方拥有公司100%已发行及已发行股份（“股份”），而公司从事原油贸易、物流及相关服务（“业务”）；
然而，新奥能源是一家公司，其A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CNEY”，买方为一家根据阿尔伯塔省法律新成立的公司，是新奥能源的全资子公司；
然而，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买公司所有已发行和流通在外的股份（从而获得子公司的所有股权），而新奥能源直接向卖方发行其A类普通股作为对价，所有这些均符合并受制于本协议的条款和条件，因此在交割后（如本文所定义），公司将成为买方的全资子公司，而后者将由新奥能源全资拥有（“交易”）。
现在，因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
第一条
定义
1.1.定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：
“法案”或“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“行动”是指任何行动、诉讼、调查、听证或程序，包括对税收或其他方面的任何审计。
“附加协议”是指本协议各方同意就本协议所设想的交易订立的任何其他协议和/或文书。
“关联关系”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、控制或与该等其他人共同控制的人。就任何自然人而言，关联一词还应包括该人的直系亲属的任何成员、该人拥有任何实益权益的任何家族有限合伙企业、有限责任公司或其他实体以及该人为受托人或该人或该人的任何直系亲属为受益人的任何信托、投票或其他方式。
“协议”指本股份购买协议。
“当局”是指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法当局、任何仲裁员，或任何公共、私营或行业监管机构，无论是国际、国家、联邦、州或地方。
“账簿和记录”是指公司及其子公司拥有或使用的或以其他方式反映公司或任何子公司的资产、业务或交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、档案、通信和其他各类记录（无论是书面的、电子的或以其他方式体现的）。
“商业”具有独奏会中阐述的含义。
“营业日”是指中国境内商业银行机构除周六、周日或法定节假日以外的不营业的任何一天。
“租船文件”具有第3.3节中规定的含义。
“关闭”具有第2.2节中规定的含义
“截止日期”具有第2.2节规定的含义
“CNN能源”具有序言中阐述的含义。
“CN Energy A类普通股”是指作为购买价格发行给卖方或其代名人的CN Energy的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“公司同意”具有第3.8节规定的含义。
“补偿性股份”是指买方在交割时将向CN Energy发行的股份，作为CN Energy代表买方向卖方发行对价股份（定义见下文）的对价，详见第2.4节。
“代价股份”具有第2.3节（a）中规定的含义
“合同”具有第3.15（a）节规定的含义。
“雇佣协议”是指子公司与核心员工之间的协议。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“交易法备案”是指买方在交割日之前根据交易法进行的备案。
“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。
“债务”包括就任何人而言，（a）该人对所借款项的所有义务，或就任何种类的存款或垫款（包括因透支而产生的金额和因信用证偿付协议而欠下的金额），包括与此相关的所有利息、费用和成本，（b）该人以债券、债权证、票据、留置权、抵押或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有债务（就正常经营过程中发生的货物和服务应付债权人的账款除外），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益（或该等债务的持有人对其有现有权利、或有权利或以其他方式作担保）所担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，（f）根据公认会计原则要求作为资本租赁入账的租赁项下该人的所有义务，以及（g）该人的所有担保。
2
“知识产权”是指以下任何和所有内容：（a）美国、国际和外国专利、专利申请和法定发明注册；（b）商标、许可、发明、服务标志、商号、商业外观、标语、徽标和互联网域名，包括注册和注册申请；（c）著作权，包括注册和注册申请、软件和可受版权保护的材料；（d）商业秘密、专有技术和类似的机密和专有信息；（e）美国、互联网域名和网站；（f）在每种情况下由公司（或由卖方就公司）或任何子公司拥有或备案的任何其他类型的知识产权，无论其是否已注册或未注册或国内或国外。
“对公司的了解”或“公司的了解”是指，就任何有关事项而言，公司任何执行官在经过合理查询后实际了解的情况。
“法律”是指，就任何人而言，任何国家、省或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁定或由管理局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求，对该人具有约束力或适用，经修订，除非另有明确规定。
“租赁”具有第3.12节中规定的含义。
“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，包括给予上述任何一项的任何协议和任何有条件出售，包括任何投票协议或代理。
“损失”具有第11.2节中规定的含义。
“重大不利影响”是指对业务、资产、状况（财务或其他方面）、负债、经营业绩或业务前景的任何重大不利影响，无论是个别的还是总体的；但前提是，在不影响任何其他事项是否符合重大不利影响的情况下，涉及超过100,000美元的损失或付款的任何事项或事项单独或总体而言，本身应构成重大不利影响；进一步规定，除非以下任何一项不成比例地影响公司和任何子公司，作为一个整体，与类似情况的业务相比，以下情况均不应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时应予以考虑：（a）GAAP或其他适用会计准则或适用法律在本协议日期之后的任何变化；（b）任何天灾或战争行为、武装敌对行动、破坏或恐怖主义；（c）一般经济、业务的任何变化，一般影响加拿大或任何其他司法管辖区的金融或市场条件；或（d）影响公司一般经营所在行业或市场的条件的任何变化。为免生疑问，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到任何材料许可证的遗失、中止、撤销或不续期。
“办公场所”是指公司及各子公司的办公场所、仓库或营业场所。
“命令”是指管理局或由管理局作出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。
“外部截止日期”具有第13.1节中规定的含义。
“拥有的知识产权”具有第3.13（a）节规定的含义。
“许可证”具有第3.16节规定的含义。
3
“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公司使用的适用会计准则为其建立了足够的准备金；（b）房东、承运人、仓库管理员、机械师的法定留置权，materialmen和其他类似留置权在正常业务过程中因尚未到期和应付的金额或因适当程序善意争议而产生的金额而产生；（c）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，而这些留置权并非与本协议所设想的交易有关；（d）在不动产、地役权、契诺、路权、限制和其他类似的记录产权负担的情况下，单独或合计而言，对公司或任何附属公司目前使用或占用该等不动产进行目前进行的业务造成重大干扰。
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其代理机构或工具。
“进行中”具有第3.21（b）节规定的含义。
“买方”具有序言中阐述的含义。
“购买价格”具有第2.3（a）节规定的含义。
“不动产”统称为其中的所有不动产和权益（包括使用权），连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他改良设施；因使用其而产生的所有权利（包括空气、水、石油和矿产权）；以及附属于其上的所有转租、特许、执照、许可证、地役权和通行权。
“条例D”具有第4.5节规定的含义。
“S条例”具有第4.5节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会。
“股份”指公司目前由卖方拥有的所有已发行和流通股份，不存在任何留置权。
「附属公司」或「附属公司」指公司的直接或间接附属公司之一或该等附属公司以合同方式控制的实体，或公司的所有直接及间接附属公司及该等附属公司以合同方式控制的实体（如适用）。
“有形资产”是指所有有形的个人财产和其中的权益，包括存货、机器、电脑及配件、家具、办公设备、通讯设备以及其他有形财产。
“税”具有第3.21（c）节规定的含义。
“税务责任”具有第3.21（b）节规定的含义。
“纳税申报表”具有第3.21（c）节规定的含义。
“交易日”是指纳斯达克资本市场开市交易的任何一天。
“交易”具有朗诵会中阐述的含义。
“网站（s）”是指公司的所有互联网域名。
4
第二条
买卖股份
2.1.买卖股份。在交割时，根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、收购和接受代表卖方在公司及其子公司的所有所有权权益的股份，不附带任何留置权。交割后，公司将成为买方的全资附属公司，而买方将反过来由CN Energy全资拥有。
2.2.收盘。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在本协议规定的交割的所有条件均已满足或放弃后的第二个营业日或买方与卖方书面约定的其他地点、时间或日期远程进行。截止日期在本文中称为“截止日期”。除《协定》其他部分规定的义务外，在结束时：
（a）买方须向卖方交付买方价格（如下文第2.3节所述）；及
（b）每名卖方须向买方交付（或安排由每名卖方交付）证明其所持股份的股票凭证，连同妥为签立的股票转让契据，该等契据须妥为盖章，并须以买方为受益人签立。
2.3.采购价格。
（a）股份的总购买价格应为200万美元（2,000，000美元）（“购买价格”），但须按以下规定进行调整。购买价格应由CN Energy（代表并促进交易）仅通过CN Energy发行新发行的CN Energy A类普通股股份向卖方支付，交易中根据本协议第6.5节规定的限制（“对价股份”）。根据本条第2.3（a）款应付给卖方的代价股份数目应等于200万美元（2,000，000美元）除以0.70美元，所得商数四舍五入至最接近的整数。如果CN Energy根据公认会计原则善意确定的截至交割日公司许可和其他资产的合计公允价值低于200万美元（2,000，000美元），则应将购买价格视为降低至该合计公允价值，并相应减少可向卖方发行的对价股份数量，使向卖方发行的对价股份的总价值等于公司许可和资产的该合计公允价值。股份的总代价应为向卖方（或其代名人）发行本协议附表II中与各卖方名称相对的数量的代价股份（根据本第2.3（a）节进行调整）。
（b）订约方同意，向卖方发行及交付代价股份须于截止日期进行。中国能源应向卖方交付以记账式形式发行代价股份的证据（或如任何卖方要求，则提供以该卖方或其代名人的名义正式登记的股票凭证）。
2.4.发行代价股份；补偿股份。各方承认并同意，代价股份的发行结构如下：（a）于交割时，买方应从卖方收购全部股份以换取代价股份；（b）新奥能源应代表买方直接向卖方发行代价股份，以清偿买方就股份向卖方交付代价的义务；（c）作为代价，新奥能源代表买方向卖方发行代价股份，买方应于交割时向新奥能源发行补偿股份，为买方新发行的股份数目，其公平市场价值等于代价股份的公平市场价值（“补偿股份价值”）；及（d）买方应采取一切合理必要的行动以实现该意向，包括通过第9.3（b）（vi）节所述的决议。
5
第三条
代表和授权书
公司和卖家
本公司及卖方谨此向买方声明及保证：
3.1.企业存在感和力量。根据加拿大艾伯塔省的法律，该公司已正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力以及拥有和经营其财产和资产以及按目前进行的业务所需的所有政府许可、许可、授权和批准。在公司拥有任何子公司的范围内，每一家该等子公司均已正式成立或组织，有效存在并在其组织管辖的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或其他权力和权力以及拥有和经营其财产和资产以及按目前进行的业务所需的所有政府许可、许可、授权和批准。公司或任何附属公司均未就任何合并、合并、出售其全部或基本全部资产、重组、资本重组、解散或清算采取任何行动、采纳任何计划或作出任何协议，但交易除外公司或任何附属公司均未就任何合并、合并、出售其全部或基本全部资产、重组、资本重组、解散或清算采取任何行动、采纳任何计划或作出任何协议，但本协议所设想的除外。
3.2.企业授权。本公司及各卖方签署、交付及履行本协议及本公司或任何卖方为或被指明为一方的每一份附加协议，以及本公司及卖方完成本协议及由此设想的交易，均在本公司及该等卖方的法人（或其他适用）权力范围内，并已获得本公司及该等卖方的所有必要法人或其他行动的正式授权。本协议构成且在其执行和交付时，每一份附加协议将构成公司和作为其一方的每个卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对公司和该等卖方强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律有关的一般适用法律，以及（ii）一般的衡平法原则（无论是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）。
3.3.章程文件；合法性。公司迄今已向买方提供其章程、细则和其他类似组织文件的真实完整副本，及其会议记录册和证券登记册（统称“章程文件”），于本协议日期生效。公司和卖方签署、交付和履行本协议以及公司或任何卖方作为一方的任何附加协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会（a）违反《宪章文件》的任何规定，或（b）违反公司或任何卖方（就其在本协议项下的义务）所受的任何适用法律，在每种情况下，以合理预期对公司或卖方完成本协议所设想的交易的能力具有重大意义的任何方式。公司没有采取任何违反其章程文件的行动，这些行动仍未得到纠正。
3.4.子公司。
（a）附表3.4载列公司各附属公司的真实完整名单，就各该等附属公司而言，其成立法团或组织的司法管辖权以及公司直接或间接拥有的未偿还股本权益的百分比。各附属公司均已正式成立或组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或其他权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。
（b）各附属公司的所有已发行及未偿还股本权益（i）获正式授权、有效发行、已缴足及不可评税，及（ii）由公司直接或间接拥有，免受所有留置权（许可留置权除外）。
（c）本公司或任何附属公司均不是与就本公司或任何附属公司的任何业务成立任何合营企业、合伙企业或其他类似安排有关的任何协议的订约方。并无与任何附属公司的任何股权的发行、出售、转让或投票或向任何人提供任何权利以取得任何该等股权有关的任何性质的未行使期权、认股权证或其他权利（或有或其他）、协议、安排或承诺，且本公司或任何附属公司并无发行、授予或订立任何该等期权、认股权证、权利、协议、安排或承诺的未履行义务。
6
3.5.资本化和所有权。公司所有已发行及已发行股份（“股份”）均由卖方按附表3.5所列的相应金额记录并实益拥有，且公司并无其他股本或有表决权的证券已发行或未发行。没有任何合约规定，或据公司或任何卖方所知，一旦发生任何事件将要求公司发行或授予任何人收购公司任何股本证券或任何可行使、可交换或可转换为公司任何股本证券的证券或工具的权利。股份（以及（如适用）各附属公司的已发行及未偿还股本证券）（i）已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税，及（ii）已根据所有适用法律发行。
3.6.附属公司。除卖方外，本公司（及任何附属公司）并非由任何人直接或间接控制，亦不受任何其他人的直接或间接控制。附表3.6载列公司、任何附属公司及任何卖方或任何卖方的任何联属公司、公司或任何附属公司作为一方的每项合同、安排或谅解。除附表3.6所披露者外，任何卖方、公司或任何附属公司或其各自的任何关联公司（i）均不直接或间接、全部或部分拥有公司或任何附属公司使用或使用为开展业务所必需的任何有形或无形财产（包括知识产权），或（ii）已与公司或任何附属公司进行任何交易或订立任何合同。
3.7.假定的名字。附表3.7是一份完整而正确的清单，列出了公司或任何子公司目前或以前使用的所有假定或“以业务身份开展业务”的名称。本公司或任何附属公司均未使用附表3.7所列名称以外的任何名称开展业务。公司和各子公司已在与业务开展相关的所有需要提交此类文件的司法管辖区提交了所有必要的“开展业务作为”或类似注册。除附表3.7所示外，公司或任何附属公司拥有或经营的所有对业务具有重要意义的网站在所有重大方面均处于良好的工作状态。
3.8.同意。附表3.8所列合同是对公司、任何附属公司或其各自的任何财产具有约束力的唯一正在进行的重大协议、承诺、安排、合同或其他文书，而这些协议、承诺、安排、合同或其他文书与本协议或任何附加协议或任何附加协议的执行、交付或履行或在此或由此而设想的交易的完成有关，需要任何人的同意、批准、授权、命令或其他行动或向其备案（每一项，“公司同意”）。
3.9.财务报表。
（a）公司截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度的经审核财务报表（「经审核财务报表」）（i）乃根据公司的账簿及记录编制，（ii）除附表3.9（a）所列情况外，均按照公认会计原则编制，并在所示期间内采用一致的基础，（iii）在所有重大方面均公允列报公司截至有关日期的财务状况及其于该日终了期间的经营业绩及现金流量，（iv）载有及反映公平列报公司截至其各自日期的财务状况所需的所有调整，及（v）载有及反映公司就当时结束的期间的所有税项在所有重大方面的适当规定。
（b）除经审核财务报表或附表3.9（b）所列的情况外，公司并无任何负债，但（i）自经审核财务报表日期起在正常业务过程中产生并符合以往惯例的负债除外，或（ii）个别或合计对公司并不重要的负债除外。经审计的财务报表在所有重大方面准确反映了公司截至相应日期的未偿债务。
（c）公司的所有簿册及纪录在所有重大方面均已妥善及准确地备存及完成，而该等簿册及纪录并无载有或反映任何种类的重大不准确或差异。除附表3.9（c）所列的情况外，公司的记录、系统、控制、数据和信息均在公司的所有权或控制下或根据在日常业务过程中订立的有效第三方安排进行记录、存储、维护和运营。
7
3.10.书籍和记录。
（a）账簿及记录准确及公平、合理详细地反映公司及任何附属公司的资产交易及处置情况。公司及任何附属公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的授权执行；（ii）仅根据管理层的授权允许访问资产；（iii）以合理的时间间隔将记录的资产与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（b）公司及任何附属公司已向买方提供买方合理要求的公司及任何附属公司的所有簿册及记录以供查阅，并已向买方交付附表所提述或买方以其他方式要求的所有文件的真实完整副本。
3.11.缺乏某些变化。
（a）除附表3.11（a）所列情况外，自公司成立日期起，公司（及各附属公司，如有的话）一直在符合以往惯例的正常经营过程中经营业务，而除符合以往惯例的正常经营过程外，并无：
（i）公司（或任何附属公司）任何未在经审核财务报表中反映的收入或资金；
（ii）任何资本支出、资本支出承诺或资本租赁义务，但在符合以往惯例的正常业务过程中（包括在种类和金额方面）除外；
（iii）对其任何重要资产的任何出售、租赁、许可或其他处置，但（a）依据此处披露的现有合同或承诺以及（b）在符合以往惯例的正常业务过程中销售产品或库存除外；
（iv）除在符合以往惯例的正常业务过程中（包括在种类和金额方面）以外的任何接受退货；
（v）对其任何重要资产产生任何留置权，但许可留置权除外；
（vi）与任何其他人或企业的任何合并、合并、合并或业务合并或收购（不论是通过合并、购买股票或资产或其他方式）；
（vii）其会计原则、方法或惯例的任何变更，但适用的会计准则要求的除外；
（viii）其进行业务的地点的任何重大变动；
（ix）个别不超过30,000美元（或等值）的任何贷款或垫款的延期，但在符合以往惯例的正常业务过程中向雇员提供的差旅或其他费用垫款除外；
（x）向任何股东宣布、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产），或任何赎回、购买或以其他方式收购其任何股本证券；或
（xi）作出上述任何一项的任何协议或承诺（不论以书面或其他方式）。
8
（b）除附表3.11（b）所列及为善意投资业务而采取的行动外，自本协议执行至截止日期（包括截止日期），公司或任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动会违反公司或卖方在第VI条所列的任何契诺（如该契诺在该期间有效）。
3.12.不动产。
（a）公司（及任何附属公司）使用及经营公司或任何附属公司拥有、租赁、转租或许可的任何不动产（统称“不动产”，以及相关租赁、转租和许可，“租赁”）在所有重大方面均符合影响该不动产的所有契诺、条件、限制、地役权及其他类似事项。本公司（及任何附属公司）有权根据所有适用法律在按目前进行的业务中继续使用和经营该不动产。本公司或任何附属公司均未违反或违反任何租赁，且均未在任何租赁项下发生违约，其违约、违约或违约个别地或合计地可合理预期会产生重大不利影响，且本公司或任何附属公司并无收到任何人士的书面通知，指称任何该等违约、违约或违约。
（b）有形资产的每件物品均处于运营状态和维修状态（普通磨损除外），已按照正常的行业惯例进行维护并适合其目前在业务中的使用。
（c）公司（及任何附属公司）拥有且在完成本协议及附加协议所设想的交易后，将继续拥有对其所有财产和资产（不论有形或无形）的良好有效所有权或有效租赁或许可权益，不存在除许可留置权和附表3.12（c）所列留置权之外的所有留置权。公司（及任何附属公司）拥有、租赁或许可的物业及资产构成所有物业及资产，这些物业及资产用于及为进行目前所进行的业务所必需。
（d）除附表3.12（d）所列情况外，所有重要有形资产均位于公司（及任何附属公司）就经营业务而使用的办公室、堆场、仓储设施或其他地点。
3.13.知识产权。
(a)附表3.13（a）列出公司（及任何附属公司）拥有的所有重要知识产权（“拥有的知识产权”）的真实完整清单。
（b）拥有的知识产权，连同根据有效和可执行的协议许可给公司和任何子公司的任何知识产权，构成对目前开展的业务的开展具有重要意义、或用于或为使用而持有的所有知识产权。本协议所设想的交易的完成本身不会导致公司或任何子公司拥有或使用任何自有知识产权的权利的损失，或在任何重大方面产生不利影响。
（c）公司或任何附属公司在正常业务过程中对所拥有的知识产权的所有权和使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何有效知识产权或隐私权。公司或任何附属公司（i）不存在针对或据公司所知以书面威胁针对公司或任何附属公司的未决诉讼（i）质疑或寻求否认、取消或限制公司或任何附属公司在任何拥有的知识产权上的权利，或（ii）指控使用公司或任何附属公司提供的任何服务、使用的加工或销售的产品侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。
9
（d）除附表3.13（d）所列情况外，公司及任何附属公司拥有拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，并有权在目前进行的业务中使用拥有的知识产权。据公司所知，公司及任何附属公司已按照正常行业惯例采取一切合理必要的行动，以维护和保护对业务具有重要意义的自有知识产权。
（e）据公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权。公司及任何附属公司已采取合理步骤，按照正常行业惯例，对业务中使用的所有重大商业秘密及其他机密知识产权进行保密。
3.14.诉讼。除附表3.14所列情况外，在任何法院、仲裁员或政府当局面前，并无任何针对或据公司或任何卖方所知以书面威胁或影响公司或任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员、任何卖方或业务的待决诉讼。本公司或任何卖方所知，并无任何待决行动或威胁质疑或寻求阻止、禁止、更改或延迟完成本协议或任何附加协议所设想的交易。并无针对公司或任何附属公司的未决判决、命令、裁决、禁令或法令。公司或任何附属公司现在或过去五（5）年内均不是加拿大或开展业务所在的任何其他司法管辖区的任何竞争、就业、劳工或人权主管机构或任何其他政府主管机构的任何诉讼、调查或调查的一方或主体，但个别或总体而言对公司不重要的情况除外。
3.15.合同。
（a）公司或任何附属公司作为一方或公司、任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每项合同、协议、租赁、许可、文书或其他具有约束力的承诺（每项，“合同”）均为公司或该附属公司的有效且具有约束力的协议，并具有充分的效力和效力。本公司或任何附属公司均不存在违约或违约（无论是否有时间流逝或发出通知或两者兼而有之）。据公司及卖方所知，任何该等合约的任何其他方并无违反或违约。本公司或任何附属公司均未转让、转授或以其他方式转让其在任何重要合同项下的任何权利或义务，或就该等权利或义务授予任何授权书。本公司及各附属公司已向买方提供合同总额超过10,000美元（或等值）的每份重要合同的真实完整清单。
（b）附表3.15（b）列出公司及任何附属公司的每项重要合约（章程文件除外），包括：
（i）公司或任何附属公司出售原油、精炼石油产品、其他碳氢化合物或其他材料、货物、服务、设备或其他资产的任何合同；
（ii）任何购买原油、精炼石油产品、其他碳氢化合物或其他材料、货物、服务、设备或其他资产的合同，其中规定（a）公司或任何附属公司每年支付10,000美元（或等值）或以上，或（b）公司或任何附属公司合计支付10,000美元（或等值）或以上；
（iii）（a）不动产的任何租赁或转租，或（b）个人财产的任何租赁，在每种情况下均规定每年租金付款为10,000美元（或等值）或更多，或总租金付款为10,000美元（或等值）或更多；
（iv）涉及分享利润、亏损、成本或负债的任何合伙、合营、营销、交易、集合或类似合同；
（v）与收购或处置任何业务（不论是通过合并、出售股份、出售资产或其他方式）或任何重要不动产有关的任何合同；
10
（vi）与债务有关的任何合同（a）（不论由任何资产招致、承担、担保或担保），或（b）设定或授予任何留置权（包括对根据有条件出售、资本租赁或其他所有权保留或担保手段获得的财产的留置权），但允许的留置权除外；
（vii）公司或任何附属公司直接或间接向任何人（任何全资附属公司除外）作出任何贷款、出资或其他投资所根据的任何合约；
（viii）任何载有任何条文（a）限制公司或任何附属公司在任何业务领域、与任何人或在任何地理区域竞争，或（b）将对任何收购公司所有未偿还股本权益的人产生任何该等影响的合约；
（ix）（a）授予任何独家供应、承购、营销、运输、储存、终端准入、许可、分销或其他独家权利的任何合同，（b）授予任何“最惠国”权利、优先购买权、优先谈判权或类似权利，或（c）包含从任何第三方购买公司或任何子公司对任何产品或服务的全部或特定部分要求的任何合同；
（x）在过去五（5）年内就任何收益的结算或其他决议而订立的任何合约，（a）对公司或任何附属公司有任何持续的责任、负债或限制，或（b）涉及公司或任何附属公司支付超过10,000美元（或等值）；
（xi）与（a）任何卖方或其任何联属公司的任何合约，（b）直接或间接拥有、控制或有权持有公司已发行有表决权证券百分之五（5%）或以上的任何人士，（c）其已发行有表决权证券百分之五（5%）或以上的任何人士直接或间接拥有、控制或由公司或任何附属公司有权持有投票权，或（d）公司或任何附属公司的任何董事或高级人员或其各自的任何直系亲属；和
（xii）对业务具有重要意义的任何其他合同，作为一个整体。
（xiii）公司或任何附属公司作为缔约方的任何重大信用支持、套期保值、衍生品、掉期、保证金、抵押品、ISDA、主交易、主净额结算、风险管理或类似协议（包括任何确认、时间表或信用支持附件）。
3.16.许可证和许可证。本公司及任何附属公司各自拥有任何政府当局颁发的所有执照、许可证、批准、登记及授权，而这些执照、许可、登记及授权对其物业的所有权及经营以及目前进行的业务（统称“许可证”）是必要的。在不限制上述规定的情况下，此类许可包括公司在艾伯塔省能源监管机构的注册、其加拿大原油出口许可证以及其作为中国石油天然气集团公司系统内经批准的贸易商的资格。向公司及任何附属公司发出的所有物料许可证的真实、完整及正确副本已提供予买方。所有该等许可均属有效及完全有效，且假设相关公司同意（如有）已于截止日期前取得或放弃，则任何该等许可均不会因完成本协议所设想的交易而终止、受损或成为可终止。本公司及任何附属公司均拥有按目前方式经营业务所需的所有许可，惟个别或整体上不会对本公司构成重大影响的许可除外。
3.17.员工。附表3.17列出了截至本协议日期公司及任何附属公司所有雇员的姓名和头衔的真实完整清单，并为每名该等雇员指明该雇员是全职还是兼职以及雇用实体。
3.18.雇佣合同附表3.18列出了公司或任何附属公司与公司或任何附属公司任何对业务具有重要意义的雇员（各自称为“核心雇员”），另一方面（统称为“雇佣协议”）之间的每份雇佣协议或其他类似书面协议的真实完整清单。每个核心员工都是一份雇佣协议的缔约方，该协议包括与保密、不竞争（在适用法律可强制执行的范围内）、不招揽和转让知识产权有关的习惯条款。所有此类雇佣协议的真实、完整和正确副本已提供给买方。
11
3.19.遵守劳动法和协议。本公司及各附属公司已遵守与雇佣或劳动有关的所有适用法律及命令，除非未能遵守将不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司或任何附属公司的现任或前任雇员、高级人员或董事均没有或将在截止日期就任何事项向本公司或任何附属公司提出任何索赔，包括工资、薪金、假期、遣散费或病假工资，但在截止日期前最后一个发薪期的正常业务过程中发生的索赔以及单独或合计对本公司不重要的索赔除外。不存在以下情况：（a）针对公司或任何子公司的不公平劳工实践投诉在任何劳工当局待决；（b）待决的劳工罢工或影响公司或任何子公司的其他重大劳工麻烦；（c）针对公司或任何子公司的重大劳工申诉待决；（d）待决的关于公司或任何子公司的雇员的陈述问题；或（e）待决的仲裁、申诉或其他由公司或任何子公司作为一方的任何集体谈判协议引起或根据该协议产生的程序。
此外，据公司所知：（i）上述（a）至（e）条规定的事项均不会对公司或任何附属公司构成威胁；（ii）目前没有就公司或任何附属公司进行工会组织活动；及（iii）不存在根据公司或任何附属公司为一方的任何集体谈判协议可提出索赔的依据。
3.20.就业很重要。经审计的财务报表载有准确和完整的清单，列出每位董事和高级管理人员的激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、虚拟股权、期权、股权购买、股权增值权或公司现在生效或根据其承担或可能承担任何义务的遣散计划，以及公司与任何员工或其他服务提供商之间就该人员的聘用条款达成的任何其他重大补偿、遣散、控制权变更或类似安排或谅解，这些条款一般不适用于公司员工。
3.21.税务事项。
（a）总体遵守情况。本公司及各附属公司已（a）在截止日期或之前妥为及及时提交所有须予提交的报税表，而该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，及（b）在包括截止日期在内的所有期间妥为及及时缴付所有到期及应付的税项，或已根据公司使用的适用会计准则在其账簿和记录以及经审计的财务报表中就任何在该时间或之前未到期的任何该等税项作出充分拨备。在截止日期之前，公司应向买方提供一份附表，列明公司或任何子公司已提交或被要求提交纳税申报表的每个征税司法管辖区，以及公司或任何子公司是否已就每个此类司法管辖区提交合并、合并、单一或单独的收入或特许经营纳税申报表，以及买方可能合理要求的此类纳税申报表的副本。公司在本协议日期之后和截止日期或之前提交的任何纳税申报表应与提供给买方的纳税申报表一致，未经买方事先书面同意，不得就任何税项作出、修改或终止任何选择，或更改任何会计方法、惯例或程序。本公司及各附属公司已遵守与呈报、缴付、征收及扣缴税款有关的所有适用法律，并已于本协议日期或之前适当及及时扣缴或征收、补缴及呈报所有须如此扣缴或征收的税款。
（b）不进行审计。（a）没有任何税务机关书面主张任何可能导致公司或任何子公司承担或可能承担的额外税款或可能导致对其任何资产的留置权的任何缺陷或其他调整，而该留置权未在经审计的财务报表中全额支付或充分规定（统称“税务责任”），或如果在另一期间主张，将导致任何税务责任。（b）就公司或任何附属公司目前待决的任何税务责任而言，并无任何审计、审查、调查、争议、法律程序或申索（统称为“法律程序”），而且据公司所知，没有任何税务机关发出书面通知，表示其正在考虑任何该等法律程序。（c）除附表3.21（b）（c）]所列情况外，公司或任何附属公司或其代表并无豁免或延长任何税务责任的诉讼时效，而该等豁免或延长并无生效。（d）并无授权任何人代表公司或任何附属公司就任何税务责任、报税表或与任何税务有关的收益行事的未完成授权书。（e）就公司或任何附属公司、其收入、资产或业务或任何税务责任而言，在每宗个案中均无尚未解决的结案协议、私信裁决、裁决请求、同意更改会计方法的请求、传票或向任何税务机关或由任何税务机关提出的信息请求。（f）根据《守则》第481条（或适用法律的任何相应规定），公司及各附属公司无须因在截止日期或之前启动的任何会计方法变更而包括在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的任何收入调整。（g）公司及各附属公司并非、亦从未是任何分税、税务赔偿或分税协议、安排或谅解（在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的协议除外）的订约方。（h）公司及各附属公司并无亦从未列入任何综合、合并、单一或类似集团税务申报表（公司为共同母公司的任何集团除外）。（i）除附表3.21（b）（i）所列情况外，公司及各附属公司评估或征收任何可能导致对公司或任何附属公司提出索偿的税务责任的所有应课税期均因适用的诉讼时效的实施而结束。（J）没有税务机关书面声称公司或任何附属公司被或可能被要求在其目前未提交纳税申报表的司法管辖区提交纳税申报表。
12
（c）定义的税收和纳税申报表。就本协议而言，“税”是指所有联邦、州、省、地方和外国税收、收费、费用、征费、缺陷或任何种类或性质的其他评估（包括但不限于任何净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、预扣、工资、就业、失业、消费税、估计、遣散费、印章、占用、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度、环境和暴利税），包括作为受让人或继承人、通过合同或由于任何税收共享或类似协议而承担的任何责任，连同任何利息、罚款，任何税务机关征收的税款或额外金额的增加。“纳税申报表”是指与确定、评估、征收或支付税款或任何与税收有关的法律的管理有关的任何向任何联邦、州、省、地方或外国政府实体或机构提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、退款或信用索赔、信息申报表或报表及其任何修订（包括任何合并、合并或统一申报表或其他文件以及任何相关或支持性信息或附表）。
3.22.业务运营；服务器。公司及任何附属公司各自拥有、租赁或以其他方式拥有有效权利，以使用目前进行及拟于交割时进行的业务运营所需的所有服务器、信息技术系统和其他计算机设备（第三方托管网页服务器和基于云的基础设施除外）。
3.23.授权书及保证人的授权书。本公司或任何附属公司均无任何尚未履行的一般或特别授权书（不论是作为设保人或承授人），或任何作为担保人、担保人、共同签署人、背书人、共同创办人、弥偿人或其他方面的义务或责任（不论是实际的、应计的、应计的、或有的或其他），或就任何其他人的义务而言。
3.24.其他信息。本协议或本公司或任何附属公司或其代表向买方或其关联公司、律师、会计师、代理人或代表提供的与买方对本协议所设想的业务或交易的尽职审查有关的任何文件或其他书面信息，在提供之日（或，就本协议而言，截至本协议之日）均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或未说明为在本协议或其中作出陈述所必需的任何重要事实，结合当时的情况作出，不具误导性。
3.25.洗钱法。公司及任何附属公司的营运在任何时间均遵守公司或任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的所有适用的反洗钱法规、其下的规则和条例，以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有涉及公司或任何附属公司的与洗钱法有关的行动待决或据公司所知受到威胁。本公司及任何附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的经济制裁、出口管制以及反贿赂和反腐败法律。
13
第四条
卖方的代表和认股权证
每个卖方向买方分别而非联合声明和保证如下，在收盘时每个卖方将声明和保证：
4.1.股份所有权；授权。
（a）每个卖方对该卖方所拥有的股份拥有良好和可销售的所有权，没有任何和所有留置权。
（b）每一卖方具有完全的法律行为能力、权力和权力，以执行和交付本协议以及该卖方被指定为一方的附加协议，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。本协议和该卖方被指定为一方的附加协议已经或将在结束时由该卖方正式签署和交付，并且是或在其执行和交付时将是该卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和（ii）管辖具体履行、禁令救济或其他衡平法补救的法律规则。
（c）任何卖方签署和交付本协议或该卖方作为一方当事人的任何附加协议，或该卖方完成在此或由此设想的交易，均不会（i）与该卖方作为一方当事人或该卖方受其约束的任何文书、合同、协议或安排发生冲突、导致违约、构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或要求根据该卖方作为一方当事人的任何文书、合同、协议或安排作出任何通知、同意或放弃，或（ii）导致对该卖方拥有的股份施加任何留置权。
4.2.批准。除本协议所设想的情况外，任何卖方无须就该卖方执行、交付和履行本协议及每一附加协议，以及出售和转让该卖方所拥有的股份而向任何授权机构或其他人发出同意、批准、放弃、授权或更替，也无须任何卖方向任何或由任何卖方作出通知或备案。
4.3.非违和。每一卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方作为一方的每一份附加协议，以及在此设想的交易的完成，不会也不会（a）违反该卖方的组织文件的任何规定，或（b）违反或导致违反或构成该卖方或该卖方拥有的股份所受的任何法律、判决、禁令、命令、法令或任何权力的其他限制下的违约。
4.4.诉讼和索赔。没有针对该卖方的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、进行或披露的调查未决或据任何卖方所知受到威胁，且该卖方不受任何有管辖权的当局或任何仲裁员的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令的约束，这些命令、令状或法令会阻止本协议所设想的交易的完成或严重损害该卖方履行其在本协议项下义务的能力。
4.5.投资代表。每个卖方及其受益所有人都是根据《证券法》颁布的条例D第501条定义的“合格投资者”，或者不是根据《证券法》颁布的条例S中定义的“美国人”。每个卖方都承认，如有必要，买方有权要求提供此类卖方作为认可投资者身份的证据。
14
4.6条例S.卖方不是美国人，且该卖方（i）承认代价股份包含限制此类证券的要约、出售或转让的惯常限制性图例，除非根据条例S的规定、根据《证券法》下的登记或根据现有的登记豁免，（ii）同意该卖方对代价股份的所有要约和出售均应根据《证券法》下的有效登记声明或根据豁免，或不受《证券法》注册要求约束的交易，（iii）表示收购代价股份的要约是在美国境外向该卖方提出的，而该卖方在要约时、现在和将在出售时均在美国境外，（iv）没有在美国境内参与或指示任何主动要约收购代价股份，（v）既不是美国人也不是“分销商”（因为这些术语分别在S条例第902（k）条和第902（d）条中定义），（vi）已为自己的账户而非为任何美国人的账户或利益而收购代价股份，（vii）是根据本协议收购的代价股份的唯一实益拥有人，且未与美国的投资者预先安排任何出售，及（viii）熟悉并理解S条例所载的条款及条件及要求，具体而言，但不限于，如果收购在技术上符合S条例，则将不存在为发行代价股份而主张的豁免的法定依据，是规避《证券法》注册条款的计划或计划的一部分。此外，各卖方已完成并执行本协议附表III所附的S条例卖方代表函。
第五条
买方和中国能源的代表和认股权证
买方及新奥能源各自共同及个别地向本公司及卖方声明及保证如下：
5.1.正式注册成立。（a）买方是一家根据加拿大艾伯塔省法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并且是CN Energy的全资子公司。（b）CN Energy是一家按照英属维尔京群岛法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司，其A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CNEY”。
5.2.企业授权。除根据CN Energy和买方的章程文件分别对本协议所设想的交易进行内部批准外，CN Energy和买方各自执行、交付和履行本协议以及其作为一方的其他每项附加协议，以及CN Energy和买方各自完成本协议所设想的交易并因此分别属于CN Energy和买方的公司权力范围内，并已获得CN Energy和买方方面的所有必要公司行动的正式授权。本协议构成，且在其执行和交付时，每一附加协议将构成CN Energy和买方各自的有效且具有法律约束力的协议（如适用），可根据各自的条款对其各自强制执行。
5.3.政府授权。除美国法律法规（包括但不限于向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件）要求的内容外，CNN Energy或买方执行、交付或履行本协议或任何附加协议均不需要任何由任何当局或与任何当局有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案。
5.4.没有违规。本协议或新奥能源或买方根据本协议将执行的任何附加协议的执行和交付，或本协议及其中所设想的交易的完成，均不会（a）违反新奥能源或买方章程文件的任何规定；（b）违反新奥能源、买方或其各自财产所受的任何法律或命令，或（c）违反对新奥能源或买方具有约束力或对其有利的任何重要协议或其他重要文书的规定。
5.5.同意。除（a）本协议所设想的交易分别根据CN Energy和买方的章程文件获得内部批准，以及（b）已获得或作出的同意、批准、授权、命令、行动和备案，或单独或总体上对CN Energy和买方并不重要外，不存在与执行有关的对CN Energy和买方或其各自的任何财产具有约束力的协议、承诺、安排、合同或其他文书，本协议或任何附加协议的交付和履行或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成，要求CN Energy或买方获得任何人的任何同意、批准、授权、命令或其他行动，或向任何人作出任何备案，但《交易法》备案文件中披露的除外。
15
5.6.新奥能源A类普通股发行。CN Energy A类普通股，在根据本协议发行时，将获得正式授权和有效发行且不可评估，并具有第6.5节和适用法律中规定的锁定限制。
5.7.买方的资本化和所有权。除《交易法》文件中规定的情况外，没有任何合同要求或在任何情况下要求公司发行、或授予任何收购新奥能源的任何证券，或任何可行使或交换或可转换为新奥能源股本的证券或工具，或合并、合并、解散、清算、重组或资本重组新奥能源。
5.8.中国能源A类普通股的所有权。在根据本协议向卖方发行及交付代价股份以支付代价时，代价股份将获得正式授权及有效发行、全额支付及不可评估、免受及清除所有留置权，但（i）适用法律产生的限制，（ii）由每名卖方或通过每名卖方产生的任何留置权；或（iii）就本协议及附加协议所设想的交易产生的任何留置权除外。根据本协议发行及出售代价股份将不会受制于或产生任何优先购买权或优先购买权。
5.9.诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何针对CN Energy或买方的任何高级职员或董事、或CN Energy或买方的业务的诉讼、诉讼、调查、听证或程序待决，而这些诉讼、诉讼、调查、听证或程序如果对CN Energy或买方作出不利的裁决，已经或可以合理地预期会对CN Energy或买方的业务、资产、状况（财务或其他）、负债、结果或运营或前景产生重大不利影响，或以任何方式质疑或寻求阻止、禁止，更改或延迟在此拟进行的交易。不存在针对新奥能源或买方的未决判决。
第六条
公司和每个卖方的盟约
本公司与各卖方订立契约，并同意：
6.1.业务的进行。自本协议之日起至截止日止，公司及子公司应按照以往惯例，仅在正常过程中开展业务（包括支付应付账款和催收应收账款），未经买方事先书面同意，不得进行任何重大交易，并以其商业上合理的努力维护公司与员工、供应商、客户及其他第三方的业务关系完整。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至交割日止，未经买方事先书面同意，公司或任何子公司均不得：
（a）除在正常业务过程中外，修订、放弃任何合约（包括下文（b）节所述合约）的任何条文、在其预定到期日之前终止或以任何其他方式妥协，或任何其他权利或资产；
（b）除本协议所设想的情况外，订立任何合同、协议、租赁、许可或承诺，而该等合同、协议、租赁、许可或承诺（i）与不动产有关，（ii）除在正常业务过程中外，延长一年或一年以上的期限，或（iii）有义务（单独或合计）支付超过10,000美元；
（c）作出任何超过10,000美元的资本支出（单独或合计）；
16
（d）出售、租赁、许可或以其他方式处置任何合同所涵盖的任何资产或资产，但（i）根据此处披露的现有合同或承诺除外；
（e）就其股本支付、宣布或承诺支付任何股息或其他分派，或支付、宣布或承诺向公司及卖方或公司任何附属公司及卖方支付任何其他款项；
（f）授权任何雇员加薪超过10%或更改公司的奖金或利润分享政策；
（g）取得或承受任何总额超过10,000美元的债项，而不是在符合以往惯例的普通业务中；
（h）对任何资产承受或招致任何留置权，但附表3.13（b）所列截至本协议日期已存在的留置权除外；
（i）遭受与任何不在保险范围内的资产有关的任何实质性损害、破坏或财产损失；
（j）延迟、加速或取消任何应收款或债务或注销或对其作出进一步准备金，但在正常业务过程中除外；
（k）与任何其他人合并或合并或收购或由任何其他人收购；
（l）遭受任何保护资产的保单失效；
（m）对其会计原则或方法作出任何更改或减记任何资产的价值；
（n）更改公司或任何附属公司的营业地点；
（o）向任何人提供任何贷款，但在正常业务过程中向雇员提供的差旅或其他费用垫款除外；
（p）发行、赎回或回购其股本的任何股份；
（q）对客户或供应商实施或同意任何惯例或条款（包括付款条款）的任何变更；
（r）作出或撤销任何与税务有关的选择、提交任何经修订的所得税申报表或对其税务会计方法作出任何更改；或
（s）同意作出上述任何一项。
公司及卖方概不会（i）采取或同意采取任何行动，使公司、任何附属公司或根据本协议作出的卖方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期之前的任何时间在任何方面不准确，或（ii）不采取或同意不采取任何必要行动，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确。
6.2.获取信息。自本协议日期起至截止日期（包括截止日期），公司及各附属公司应（a）继续给予买方、其大律师及其他代表充分查阅其各自账簿及记录的权限，（b）向买方、其大律师及其他代表提供该等人士可能要求的与业务有关的资料，及（c）促使公司及各附属公司的雇员、大律师、会计师及代表配合买方调查业务。
17
6.3.若干事件的通告。公司及子公司应及时通知采购人：
（a）任何人发出的任何通知或其他通讯，指称或提出就本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议所设想的交易可能引起该人或代表该人提出的任何申索或诉讼因由或其他权利，或导致公司或任何附属公司对任何该等人的任何权利或特权的丧失；
（b）任何主管当局就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通讯；
（c）针对公司、任何附属公司或业务展开或威胁展开的任何诉讼、诉讼、申索、调查或法律程序，涉及或涉及或以其他方式影响公司、任何附属公司或业务，或与完成本协议所设想的交易有关；及
（d）任何事实或情况的发生，可能使公司、任何附属公司及/或卖方根据本协议作出的任何陈述在任何方面虚假或导致遗漏或未能陈述重大事实。
6.4.传说。各卖方特此同意，在自截止日期开始至截止日期后六（6）个月的期间内，除非及直至登记，否则股份证书须载有大致如下形式的限制性图例（并可针对该等股份证书的转让发出停止转让令）：
“本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，也未在具有任何非美国管辖权的任何机构或类似组织进行登记，不得提供、出售、质押或转让，但以下情况除外：（i）在美国境外根据第s ProROD条例进行离岸交易如果发行人提出要求，则在向发行人送达律师满意的意见后，认为此类转让符合该行为或适用的非美国证券法。不得进行涉及本证书所代表证券的套期保值交易，除非遵守该法案。”
在上述六（6）个月期限届满后，除非适用的州证券法另有要求，卖方或其代名人可通过向CN Energy送达书面通知的方式要求删除该传说，同时：（i）CN Energy信纳的证据，证明此类股份已根据1933年法案进行转售登记；或（ii）就拟议的出售、转让或其他转让而言，CN Energy合理接受的形式和实质上的法律意见，大意为该出售，可根据1933年法案的适用要求，无需登记即可转让或转让CN Energy A类普通股。新奥能源应在收到该书面请求和所需文件后的五（5）个工作日内，指示其转让代理人移除该图例，并酌情签发一份没有该图例的替代证书或记账方式。
18
6.5.锁定代价股份。各卖方特此同意，在自截止日期开始至截止日期后六（6）个月的期间内（“锁定期”），未经新奥能源事先书面同意，该卖方不得直接或间接：（i）要约、出售、合同出售、质押、抵押、授予任何购买选择权、进行任何卖空，或以其他方式转让或处置该卖方根据本协议收到的任何代价股份或任何可转换为、可交换为，或代表收取该等代价股份的权利；（ii）订立任何互换、对冲或其他安排，将任何代价股份所有权的任何经济后果（不论是否以证券、现金或其他方式结算）全部或部分转让给另一人；或（iii）公开宣布任何进行上述任何一项的意图（上述每一项，“锁定转让”）。虽有上述规定，但在锁定期内，未经新奥能源同意，允许以下转让，但受让人在此类转让前书面同意在锁定期的剩余时间内受本第6.5条限制的约束：（a）由作为个人的卖方向该卖方直系亲属的成员或为该卖方或该卖方直系亲属的直接或间接利益而向信托进行的转让；（b）由卖方进行的转让指公司或其他法律实体向与该卖方相同的最终实益拥有人全资拥有和控制的关联公司；（c）依法转让；及（d）转让给CN Energy。每个卖方都承认，违反本第6.5节将对CN Energy和买方造成无法弥补的损害，对此金钱损失将是不充分的补救措施，因此，CN Energy和买方应有权寻求禁令或其他衡平法救济，以强制执行本第6.5节，而无需支付任何保证金或其他担保，此外还有法律或股权上可用的任何其他权利或补救措施。
6.6.交割前文件交割。在截止日期当日或之前，公司及各卖方应不迟于截止日期前五（5）个营业日向新能能源及买方交付新能能源及买方合理要求的与公司及其附属公司有关的所有普通印章、原始公司文件、财务文件、商业协议和/或其他文件。
6.7.投资风险认知书。各卖方声明、保证并承认：（a）代价股份属投机性，涉及高度风险，包括其价值全损的风险；（b）概不保证代价股份将于收市后保持其价值或升值；（c）CNN Energy A类普通股于纳斯达克资本市场的市场价格受重大波动影响，并可能于收市后大幅下跌；（d）该卖方有能力承担此项投资的经济风险，包括代价股份的全部价值可能损失；（e）该卖方已自行对代价股份相关的风险进行独立评估，并未依赖CN Energy、买方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或顾问就代价股份的未来价值或表现作出的任何陈述、保证或声明；及（f）CN Energy并未就CN Energy A类普通股的未来市场价格、表现或价值作出任何明示或暗示的陈述或保证。
6.8.存取CNN能源资讯。各卖方声明、保证并承认：（a）该卖方已获得CN Energy向美国证券交易委员会公开提供的文件，包括CN Energy最近的20-F表格年度报告和CN Energy在本协议日期之前提交的所有6-K表格报告，并已在该卖方认为必要或适当的范围内审查了此类文件；（b）该卖方已有机会就CN Energy、其业务、财务状况、经营业绩向CN Energy及其代表提出问题并获得答复，及前景，以及有关发行代价股份的条款及条件，而所有该等问题均已获该等卖方信纳；（c）该等卖方并无依赖CN Energy、买方或其各自代表提供的任何资料，但CN Energy的公开文件所载资料及本协议中明确载明的陈述及保证除外；及（d）该等卖方理解代价股份是在根据经修订的1933年美国证券法根据其S条例豁免登记的交易中发行的，及代价股份将受制于本协议第6.4及6.5节所述的转让限制。
6.9.独立法律咨询。每一卖方声明、保证并承认：（a）该卖方在执行本协议之前曾有机会聘请并咨询该卖方自己选择的独立法律顾问；（b）该卖方已聘请独立法律顾问并就本协议和本协议所设想的交易获得独立法律意见，或在被告知有机会这样做后明知而选择放弃该权利；（c）该卖方完全理解本协议的条款和条件，包括第6.4和6.5节中规定的锁定和转让限制的性质和后果、第6.7节中描述的风险因素以及XI中规定的赔偿义务；以及（d）新奥能源或买方聘请的律师均未就本协议或本协议所设想的交易作为或声称代表任何卖方行事，并且已建议每个卖方寻求独立的法律意见。
19
第七条
中国能源与买方的盟约
7.1.商业行为。CN Energy与买方各自订立契约，并同意其不得采取或同意采取任何会导致违反本协议所载的CN Energy或买方的陈述或保证或阻止CN Energy或买方履行其各自在本协议项下的契约的任何行动。
7.2.满足条件。自本协议之日起至交割日止，北方能源和北方能源各自应在其控制范围内，以其商业上合理的努力实现第九条规定的条件。上述义务包括（a）签署和交付完成本协议所设想的交易所必需或可取的文件，以及（b）采取或不采取可能必要的行动以满足这些条件（包括以在截止日期以本协议所载的中国能源和买方的陈述和保证应准确如当时所作的方式开展中国能源和买方的业务）。
7.3.披露某些事项。CN Energy和买方各自应及时向卖方发出书面通知，说明在本协议日期已经存在或已知的任何事件或发展（a）将导致本协议所载的CN Energy或买方的任何陈述和保证存在重大不准确或具有其他误导性，或（b）将需要对本协议进行任何修订或补充。
第八条
此处所有缔约方的盟约
本协议双方（如适用）订立契约并同意：
8.1.商业上合理的努力；进一步的保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以迅速完成和实施本协议所设想的交易。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取必要或可取的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易。
8.2.交易的保密性。关于任何一方或其关联公司的任何信息（公开可用或从其他来源获得的可自由使用的材料除外）将由本协议的所有其他方及其代理人严格保密。除法律或权威机构要求外，买方、公司和卖方，或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人，均不会在任何时间、当前或交割当日或之后披露本协议项下拟进行的交易的条款，无论交割是否发生，除非有必要向其律师、会计师和专业顾问披露，在这种情况下，这些人以及买方或卖方的任何雇员或代理人（视情况而定），应被告知交易条款的保密性质，买方、公司和卖方（视情况而定）应自行要求对此类信息保密。除法律或权威机构要求外，每一方当事人均应在保密的基础上保留从对方及其律师处获得的所有信息，但必要时可向其律师、会计师和专业顾问讨论此类信息，在这种情况下，应将交易条款的保密性质告知此类人和该方的任何雇员或代理人，并应由该方当事人要求自己对此类信息保密。如果发生法律或权威机构要求披露的情况，当事人可以就如何披露信息与对方进行友好协商。
8.3.获得同意的商业上合理的努力。每一方在此同意使用其合理的商业上合理的努力，以在此后尽可能迅速地获得完成交易所需的各自同意。
20
第九条
关闭的条件
9.1.合各方义务的条件。新奥能源、买方、公司和卖方完成交割的义务以满足以下所有条件为前提：
（a）任何适用的法律或命令的任何条文，均不得禁止或施加任何条件以完成关闭或以任何重要方式限制买方控制或经营公司的权利，或业务的任何重要部分。
（b）不得有第三方要求或以其他方式限制完成结案的任何程序待决或威胁。
9.2.中国能源与买方义务的条件。除了第2.3节的条款和规定外，CN Energy和买方完成交割的义务取决于以下所有进一步条件的满足，或由CN Energy或买方全权和绝对酌处权豁免：
（a）（i）公司及每名卖方均须在所有重大方面妥为履行其在截止日期或之前根据本协议须履行的所有各自义务，（ii）公司及每名卖方在本协议、附加协议及公司及任何卖方依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载或提述的陈述及保证，不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有资格及例外情况，于截止日期及截止日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出，惟有个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的例外情况，（iii）自本协议日期起，不得发生任何个别或合计已产生或将合理预期产生重大不利影响的事件、变更或发生。
（b）CN Energy和买方应已收到（i）（a）董事会、各卖方的股东或成员、公司和各附属公司（如有需要）正式通过的决议副本，授权本协议和附加协议（如有必要）以及在此设想的交易，（ii）更新的股东或成员名册和/或公司、各卖方和各附属公司的董事名册，其中反映为本次交易而变更的股东、成员和董事，应由其注册代理人证明，（iii）反映各卖方拥有全部股份的公司股份证明书；及（iv）各卖方、公司及各附属公司的主席或担任类似职务的人的证明书，证明上述各项、契诺的完成及陈述及保证的正确性，以及授权执行本协议的高级人员的签字及依据本协议将交付的任何证书或文件。
（c）自截止日期前三天内的某一日期起，CN Energy和买方应已收到本协议的更新披露附表。
（d）公司的原始股票分类账和会议记录簿应交付给新奥能源和买方。
（e）附加协议应在截止日期全面生效或生效。
（f）CN Energy和买方应已收到CN Energy和买方合理满意的形式和实质证据，证明公司持有的加拿大原油出口许可证有效且具有完全效力和效力。
（g）CN Energy和买方应已收到CN Energy和买方合理满意的形式和实质证据，表明公司或任何卖方所知，不存在针对公司或业务的未决或威胁法律诉讼。
（h）CN Energy和买方应已收到CN Energy和买方合理满意的形式和实质证据，证明已就交易获得所有股份持有人的一致同意。
21
（i）CN Energy和买方应已收到CN Energy和买方合理满意的形式和实质证据，证明公司将在交割时在无债务基础上交付给CN Energy和买方。
（h）CN Energy和买方应已收到CN Energy和买方合理满意的形式和实质（i）第3.9节中提及的经审计的财务报表，以及（ii）CN Energy和买方为遵守与交易相关的适用证券法和证券交易所要求而合理要求的公司任何额外财务报表或财务信息。
（j）CN Energy和买方应已收到合理令CN Energy和买方满意的证据，证明在开展业务时使用的所有重要拥有的知识产权和其他重要知识产权均由公司拥有或许可，没有许可留置权以外的其他留置权，并且任何转让、域名转让或授予公司此类权利所需的其他文书（或如CN Energy和买方要求，在CN Energy或买方的指定关联公司中）已正式签署和交付。
（k）CN Energy和买方应在向该代名人发行任何代价股份之前或同时收到附表II所列并非本协议项下卖方的每个人或实体（每个人，“代名人”）以本协议附表IV形式作出的已签署的代名人确认和承诺，并由该代名人的授权签字人正式签署。
9.3.公司和各卖方义务的条件。除第2.3节的条款和规定外，公司和每个卖方完成交割的义务取决于以下所有进一步条件的满足，或公司和每个卖方的酌处权豁免：
（a）CN Energy和买方各自应已在所有重大方面妥为履行其在截止日期或之前须履行的本协议项下各自义务，（ii）本协议、附加协议以及CN Energy或买方依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的CN Energy和买方的陈述和保证，无论其中所载与重要性有关的所有资格和预期，在截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在该日期和截止日期作出的一样，但前提是，允许CN Energy、买方和/或其关联公司订立必要的安排，以确保CN Energy获得其股东对本协议所设想的交易的批准（包括要求合并后的公司使用可用款项来履行其因本协议所设想的交易而承担的义务的安排），如有；及（iii）卖方及公司须已收到一份由CN Energy及买方各自的获授权人员签署的大意为本第9.3（a）条第（i）及（ii）款的证明书。
（b）公司及各卖方应已收到（i）一份新奥能源和买方的组织文件，（ii）新奥能源和买方董事会正式通过的授权本协议和附加协议（如有必要）以及据此设想的交易的决议副本，（iii）一份新奥能源和买方的首席执行官或首席财务官的证明，证明上述各项，完成契诺和陈述和保证的正确性，以及授权执行本协议的高级人员的签名以及根据本协议将交付的任何证书或文件，连同该秘书在职的证据，以及（iv）最近从其各自组织司法管辖区的国务秘书办公室以及CN Energy和买方有资格开展业务的彼此司法管辖区获得的关于CN Energy和买方的良好长期证明，（v）根据本协议向每个卖方发行对价股份的证据，包括来自CN Energy的转让代理的确认，以及反映此类发行的更新的CN Energy成员名册，及（vi）于交割时或之前通过的买方董事会决议副本：（a）批准向CN Energy发行补偿股份，作为CN Energy代表买方向卖方发行代价股份的代价；（b）确认买方已将相当于代价股份的公平市场价值（即第2.4节定义的补偿股份价值）的金额加入为构成补偿股份的股份类别维持的规定资本账户；及（c）指示更新买方的证券登记册，将CN Energy记录为补偿股份的持有人，此种更新将根据《商业公司法》（艾伯塔省）通过在买方的账簿和记录中记入的方式进行。
22
（c）如有规定，新奥能源须已就将就该交易发行的代价股份上市拟备并向纳斯达克提交额外上市申请（“纳斯达克”上市申请），且该纳斯达克上市申请已获批准。
第十条
对代表和授权的依赖
10.1.依赖公司和每个卖方的陈述和保证。尽管新奥能源和买方有权全面调查公司事务，且各附属公司，且尽管新奥能源和买方根据该调查或调查权确定或可确定的事实有任何知情，新奥能源和买方应有权充分依赖本协议所载的公司和各卖方的陈述、保证、契诺和协议。
10.2.依赖CN Energy和买方的陈述和保证。尽管公司及各卖方有权调查CN Energy和买方的事务，尽管公司及各卖方根据该调查或调查权确定或可确定的事实有任何知情，公司及各卖方均有权充分依赖本协议所载的CN Energy和买方的陈述、保证、契诺和协议。
第一条XI
赔偿
11.1.CN Energy和买方的赔偿。在符合本条规定的情况下，自交割之日起及之后，新能能源和买方各自应共同和个别地对每个卖方及其各自的关联公司、董事、高级职员和代表（各自称为“卖方受偿方”）因以下原因引起或导致的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害：
（a）违反本协议所载的CN Energy或买方的任何陈述或保证；或
（b）违反本协议所载的CN Energy或买方的任何契诺或协议。
11.2.卖方的赔偿。在符合本条规定的情况下，自交割之日起及之后，各卖方（无论是个别的还是非连带的）均应就因以下原因引起或导致的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、罚款、利息、成本和费用（包括合理的律师费和费用）（统称为“损失”）对新能源和买方及其关联公司（包括交割后的公司）及其各自的董事、高级职员、雇员和代表（各自为“买方受赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害：
（a）违反本协议所载该卖方或公司的任何陈述或保证；
（b）违反本协议所载该卖方或公司的任何契诺或协议；及
（c）公司或其附属公司因截止日期前的任何期间（或其部分）而产生或与之有关的任何及所有负债、义务或承诺，包括归属于任何该等期间的任何税项，不论该等负债是否已在公司的资产负债表（或其任何附表）中披露，亦不论是否已知或未知、固定或或有的。
11.3.缓解；保险。任何受赔偿方应使用商业上合理的努力来减轻根据本协议寻求赔偿的任何损失。根据本条规定所要求的任何赔偿付款，应减去适用的受赔偿方就此类损失实际收到的任何保险收益或其他第三方赔偿（扣除任何合理的赔偿费用）。
23
11.4.赔偿权利存续。本协议所载卖方、公司、CN Energy和买方的陈述和保证应在交割后继续有效，直至交割日期的十八（18）个月周年。本协议所载各方之契约及协议应根据各自条款继续有效。根据本条提出的任何赔偿要求XI必须在适用的存续期届满之日或之前以书面通知适用的赔偿方的方式主张。
11.5.独家补救。除欺诈或故意不当行为的情况外，除要求强制令或衡平法救济外，对于交割后发生的任何违反本协议的行为，本条所载的赔偿权XI为双方的唯一和排他性补救措施。
第十二条
争端解决
12.1.管辖法律；管辖权。
（a）本协议以及因本协议或在此设想的任何协议或文书而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议（包括关于本协议或其的存在、有效性、解释、履行、违反或终止的任何争议，以及合同、侵权或法规中的任何索赔）应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不会使任何需要适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款或规则生效。
（b）双方不可撤销地同意，任何此类争议、索赔或争议应完全由位于纽约州的州或联邦法院提起，并且每一方在此不可撤销地服从这些法院对此的专属管辖权。
（c）在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等程序的地点提出的任何异议，以及任何关于任何该等程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
12.2.放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本协议或本协议所拟交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
12.3.具体履行情况；禁止性救济。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，将会发生无法弥补的损害。因此，每一缔约方均有权在第12.1节规定的任何有管辖权的法院寻求具体履行本协议、以及强制令或其他衡平法救济（包括临时限制令或初步强制令），以防止违反或威胁违反本协议，此外，该缔约方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救，且无需张贴任何保证金或其他担保。
12.4.律师费。因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中的胜诉方有权向非胜诉方追偿胜诉方就该诉讼、诉讼或程序（包括任何上诉）合理招致的所有合理和有文件证明的律师费和费用，此外该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。
第十三条
终止
13.1.无违约终止。如果在本协议执行后的九十（90）天内（“外部截止日”）未发生本协议项下拟进行的交易的交割，且寻求终止本协议的一方未发生或已作出任何实质性违反本协议的行为（如本协议第13.2节所规定），CN Energy和买方，而公司和卖方则有权自行或自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任。该权利可由新奥能源及买方行使，或由公司及卖方（视属何情况而定）于外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知。
24
13.2.违约时终止。
（a）CN Energy和买方各自可在截止日期或之前通过向公司和卖方发出通知的方式终止本协议，但不影响CN Energy或买方可能拥有的任何权利或义务，如公司及卖方实质上已违反任何陈述或保证，或违反本协议或将于交割前履行的任何附加协议所载的任何协议或契诺，且该等违反行为不得在外部交割日期和公司或卖方收到合理详细描述该等违约性质的通知后五（5）天内（以较早者为准）予以纠正。
（b）公司和卖方可在交割当日或之前通过向CN Energy和买方发出事先书面通知的方式终止本协议，但不影响公司或卖方可能拥有的任何权利或义务，如果CN Energy或买方在交割前已严重违反其任何契诺、协议、陈述和本协议所载的保证，且该违约行为不应在外部交割日期和CN Energy或买方（如适用）收到后五（5）天内（以较早者为准）得到纠正，的通知，其中合理详细地描述了此类违约的性质。
13.3.生存。XI和第十二条以及第7.4、8.2和14.4节的规定在根据第十三条终止本协议的任何情况下仍然有效。
第十四条
杂项
14.1.通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）收到时，当亲自送达；（ii）收到时，当通过传真发送（前提是传输确认书是机械或电子生成的，并由发送方存档）；或（iii）存放在隔夜快递服务后的一个工作日，在每种情况下，适当地发送给该方以接收相同的通知、同意书、弃权书或其他通信。此类通信的地址和传真号码应为：
If to the Purchaser：
CNEY加拿大公司。
石牛路268号206室2-B栋
浙江省丽水市莲都区
中华人民共和国
关注：Jinwu Huang
If to CN Energy：
中国能源集团。公司。
石牛路268号206室2-B栋
浙江省丽水市莲都区
中华人民共和国
关注：Jinwu Huang，首席财务官财务总监
复制（仅供参考）至：
McCarter & English，LLP
250西55第街道13层
纽约，NY 10019
关注：环楼、ESQ。David B. Manno，ESQ。
If to the company：
祝福物流有限公司。
#510，634-6第大道SW
加拿大卡尔加里AB
T2P 0S4
关注：崔西·戴
电子邮件：
关注：Frank Yu
电子邮件：
If to a seller：to such seller at the address set out such seller signature page
25
收到（a）该通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人，（b）由寄件人的传真机以机械或电子方式生成的载有时间、日期、收件人传真号码和该等传输的第一页图像的书面确认书或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认书，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、传真接收或隔夜快递服务收件的可辩驳证据。
任何文件如在其地址或可能通知希望送达文件的一方当事人并按照本条第14.1款规定的通知条款交付的美国境内其他地址作标记以供送达过程代理人注意，则应视为已妥为送达。
14.2.修订；不豁免。
（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是且仅当该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。
（b）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
14.3.模棱两可。双方承认，每一方及其律师都实质性地参与了本协议的起草工作，因此，不适用合同解释规则，即书面解释中的任何歧义以及对起草人的任何解释。
14.4.宣传。除法律或SEC和/或纳斯达克股票市场的规则和条例要求外，各方同意，未经协议另一方事先批准，其本人或其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。
14.5.费用。除本协议具体规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。
14.6.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利；但（i）未经买方事先书面同意，公司或任何卖方均不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，以及（ii）买方可将本协议全部或部分转让给其任何关联公司；但前提是，任何此类转让均不得解除买方在本协议项下的任何义务。除上文第（ii）款明文规定外，未经卖方事先书面同意，买方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。
26
14.7.对口单位；有效性。本协议可以传真签字方式签署，并以任何数目的对应方签署，每一份签字均应为原件，所有签字均应视为同一文书，其效力如同其签字和本协议是在同一文书上签署的一样。
14.8.全部协议。本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。本协议任何一方均未作出或依赖本协议未载列的任何陈述、诱导、承诺、谅解、条件或保证。本协议或本协议的任何条款均无意授予除本协议第11.1和11.2节中规定的受偿方以外的任何其他人在本协议项下的任何权利或补救措施，后者应为本协议的第三方受益人。
14.9.可分割性。如本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，但本协议应被解释为本协议从未包含该无效、非法或不可执行的条款。
14.10.字幕。此处的标题仅为方便参考而包含，在本文的构造或解释中应予忽略。
14.11.建设。本协议中提及的“条款”、“条款”、“附表”和“附件”应为本协议的条款、章节、附表和附件，除非另有具体规定；本协议的所有附表均以引用方式并入本协议；本协议中单数或复数的任何使用，或男性、女性或中性性别的任何使用，应被视为包括其他，除非文意另有所指；“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；本协议中使用的“包括”一词应指“包括但不限于”；除本协议另有规定外，本协议中所有（a）对任何协议、文件、证书或其他书面文书的提述均应是对该协议、文件、证书或文书的提述，在每种情况下连同其所有证物、附表、附件和附录，并根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改；及（b）对任何法律，法规或规章应被视为对可能不时补充、修正、合并、取代或修改的法律、法规或规章的引用。
【本页剩余部分有意留空】
27
作为证明，每一方均已安排各自的授权官员在上述第一天正式签署本协议。
中国能源：
中国能源集团。公司。
签名：
/s/Wenhua Liu
姓名：
Wenhua Liu
职位：
临时首席执行官
买方：
CNEY加拿大公司。
签名：
/s/王征宇
姓名：
王征宇
职位：
董事
公司：
祝福物流有限公司。
签名：
/s/富华Frank Yu
姓名：
富华Frank Yu
职位：
首席执行官
28
为，并代表DEERGARDEN HOLDINGS LTD。
/s/富华Frank Yu
签名
富华Frank Yu
打印名称
地址：
邮箱地址：
29
为、并代表康弘控股有限公司。
/s/戴玉玲
签名
玉玲Dai
打印名称
地址：
邮箱地址：
30
代表、代表Grand Max Asia Pacific Canada Limited
/s/戴玉玲
签名
玉玲Dai
打印名称
地址：
邮箱地址：
31
为，并代表张美丽
/s/张美莉
签名
张美利
打印名称
地址：
邮箱地址：
32
为，并代表布赖恩·William George默里
/s/布莱恩·William George默里
签名
布赖恩·William George默里
打印名称
地址：
邮箱地址：
33