美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

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Esquire Financial Holdings, Inc。

100 Jericho Quadrangle，套房100

Jericho，New York 11753

(516) 535-2002

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2025年4月30日

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尊敬的股民：

Esquire Financial Holdings，Inc.年度股东大会将于当地时间2025年5月29日上午10：00在Esquire Financial Holdings, Inc的行政办公室举行，地址为100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753。如选择不亲自出席年会，股民可拨打以下电话收听会议直播：800-715-9871，会议代码：4543915。

随附的年会通知和代理声明描述了要交易的正式业务。在年会期间，我们还将报告Esquire Financial Holdings, Inc的运营情况。

年会将进行的业务包括（i）选举三名董事，（ii）批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及（iii）就高管薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票。董事会（“董事会”）已确定将在年度会议上审议的事项符合Esquire Financial控股公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议投票“赞成”选举提名董事；“赞成”批准任命国富会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，“赞成”咨询投票批准“薪酬发言权”高管薪酬决议。

你的股票在年会上有代表是很重要的。请您现在花点时间按照所附代理卡上的描述通过互联网投票，或者在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡，以便您的股份将派代表出席年会。您可以在行使代理权之前的任何时间撤销您的代理权。

我们代表董事会敦促您尽快投票给您的代理人，这将确保您的投票被计算在内。这不会阻止你亲自投票，但会确保如果你不能出席年会，你的投票将被计算在内。你的投票很重要，无论你拥有多少股份。

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Esquire Financial Holdings, Inc。

100 Jericho Quadrangle，套房100

Jericho，New York 11753

(516) 535-2002

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通知

年度股东大会

将于2025年5月29日举行

特此通知，Esquire Financial Holdings，Inc.年度股东大会将于当地时间2025年5月29日上午10：00在Esquire Financial Holdings, Inc行政办公室举行，地址为100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753。

随函附上年度会议的代表声明。年度会议的目的是审议并采取行动：

年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。董事会并不知悉有任何其他事项将在年度会议之前进行。

可以在上述日期的年度会议上对上述提案采取任何行动，也可以在年度会议可能休会的一个或多个日期采取任何行动。在2025年3月27日营业结束时登记在册的股东是有权在年度会议及其任何休会上投票的股东。

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要求每个股东毫不拖延地对其代理进行投票。股东给出的任何代理可在投票前的任何时间被撤销。可通过向ESQIRE Financial HOLDINGS，INC.公司秘书备案撤销代理。通过互联网或邮寄的书面撤销或带有较晚日期的代理。出席年度会议的任何股东均可撤销其代理，并就年度会议之前提出的每一事项进行个人投票。但是，如果您是股票未以自己名义登记的股东，您将需要记录持有人提供额外文件，以便在年度会议上亲自投票。

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纽约州杰里科

2025年4月30日

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关于将于2025年5月29日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

表格10-K的通知、代理声明、代理卡和2024年年度报告可在http://www.astproxyportal.com/ast/21569查阅。

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代理声明

Esquire Financial Holdings, Inc。

100 Jericho Quadrangle，套房100

Jericho，New York 11753

(516) 535-2002

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年度股东大会

2025年5月29日

本代理声明是在代表Esquire Financial Holdings, Inc.（“Esquire Financial”或“公司”）董事会征集代理时提供的，该董事会将在年度股东大会上使用该代理声明，该年度股东大会将于当地时间2025年5月29日上午10：00在Esquire Financial Holdings, Inc.的执行办公室举行，地址为100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753，以及年度会议的所有休会期间。随附的年度股东大会通知和本委托书将于2025年4月30日左右首次邮寄给股东。如选择不亲自出席年会，股民可拨打以下电话收听会议直播：800-715-9871，会议代码：4543915。

撤销代理

以特此征集的形式执行代理的股东保留以下述方式撤销代理的权利。除非如此撤销，否则这些代理人所代表的股份将在年度会议及其所有休会期间进行投票。代表Esquire Financial董事会征集的代理人将按照据此发出的指示进行投票。在未指明指示的情况下，有效执行的代理人将被投票“赞成”选举本委托书中指定的三名董事提名人，“赞成”批准任命国富会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，以及“赞成”咨询投票批准“按薪酬发言”高管薪酬决议。

代理可通过向地址为100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753的Esquire Financial的公司秘书发送书面撤销通知、通过互联网、邮件或亲自出席年度会议并投票的方式交付较晚日期的代理来撤销。任何交回代理人的股东出席年度会议不得撤销该代理人，除非该股东在年度会议上亲自交付其选票或在该代理人投票之前向Esquire Financial的公司秘书交付书面撤销。如果您是股票未登记在您名下的股东，您将需要您的记录持有人提供适当的文件，以便在年度会议上亲自投票。

投票证券和主要持有人

截至2025年3月27日收盘时，Esquire Financial普通股（每股面值0.01美元）的记录持有人有权对当时持有的每股股份拥有一票表决权。截至2025年3月27日，共有8,431，774股已发行在外并有权投票的普通股。

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若干实益拥有人及管理层的股权

实益拥有我们普通股股份超过5%的个人和团体必须就此类所有权向美国证券交易委员会提交某些报告。下表列出，截至2025年3月27日，我们的董事和执行人员单独和作为一个集团实益拥有的普通股股份，以及被我们称为5%以上已发行普通股股份实益拥有人的每个人实益拥有的普通股股份。我们每位董事和执行官的邮寄地址是100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753。

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法定人数和所需投票

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有权投票的普通股已发行股份的多数必须亲自出席或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定出席的法定人数。

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董事由多位投票选出，不考虑经纪人不投票或代理人对被提名人的投票授权“被保留”。批准任命国富有限责任公司为独立注册会计师和批准“薪酬发言权”投票由所投多数票决定，不考虑经纪人未投票或标记为“弃权”的代理人。

如果没有足够的票数达到法定人数，或无法批准或批准在本次年度会议召开时提出的任何事项，年度会议可能会延期，以便允许进一步征集代理人。

建议一—选举董事

我们的董事会由九名成员组成。我们的章程规定，董事分为三类，每年选举一类董事。我们的董事通常被选为任期三年，直到他们各自的继任者应已当选并应符合资格。年会将选出三名董事，两名任期一年，一名任期三年，直至选出各自的继任者。董事会提名以下人士担任董事，任期一年：Todd Deutsch和Selig Zises，Rena Nigam，任期三年。所有被提名人目前均为Esquire Financial和Esquire Bank，National Association（“Esquire Bank”或“银行”）的董事。

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董事会建议对被提名人的选举进行“投票支持”。

下表列出了有关被提名人、我们董事会的其他现任成员（其任期将在年会后继续）以及非董事的执行官的某些信息，包括董事会成员的任期。拟代表董事会征集的代理人（不包括就任何被提名人拒绝投票的代理人）将在年度会议上进行投票，以选举提议的被提名人。如被提名人不能任职，则所有该等代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能决定的替代人选。此时，董事会不知道任何被提名人可能无法任职的原因，如果当选。

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每位被提名人、将在年会后组成董事会的连续董事会成员以及执行官的履历如下。关于董事和被提名人，传记还包含有关该人的商业经验以及导致提名和公司治理委员会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能的信息。Esquire Financial的每位董事亦均为时尚银行的董事。

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董事

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Anthony Coelho，主席。Coelho先生自2002年以来一直担任Bender咨询服务公司的咨询委员会主席，并且是美国残疾人协会的主席和董事会成员以及Service Corporation International的首席独立董事。科埃略先生在1978 – 1989年期间是美国众议院的杰出成员。在担任众议院议员期间，他撰写了《美国残疾人法案》，被广泛认为是过去40年来最重要的民权立法之一。Coelho先生的前任和现任业务关系包括在多个公司董事会任职，并担任Wertheim Schroder Investment Services的首席执行官。Coelho先生自2010年起担任Esquire Bank董事会成员，并自2018年8月起担任董事会主席。Coelho先生为董事会提供了有关一般业务监督以及潜在战略举措的宝贵视角。

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Todd Deutsch，董事。Deutsch先生是一位私人投资者和企业家。自2012年以来，Deutsch先生一直管理着他的家族办公室。2009年至2012年，Deutsch先生担任财富管理服务公司Bascom Hill Partners的投资组合经理/负责人。在经营家族办公室和Bascom Hill Partners之前，Deutsch先生在高盛萨克斯和多家对冲基金做了二十年的交易员。Deutsch先生自2015年以来一直是Esquire Bank董事会成员。Deutsch先生为董事会提供了丰富的财务和商业经验以及管理和监督企业的宝贵见解。

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约瑟夫·梅洛恩，主任。梅洛恩先生是一位私人投资者和企业家。自2006年以来，Melohn先生一直担任The Expansion Group Inc.的总裁，Expansion VC是一家专注于早期和成长期公司的风险投资公司。他的职责包括管理和监督房地产投资组合和所有家族办公室投资。梅洛恩曾投资于科技、能源和消费市场公司，并曾与资产借贷领域的许多基金合作。Melohn先生自2022年以来一直是Esquire Bank董事会成员。Melohn先生为董事会提供了丰富的金融和商业经验以及对技术和银行业的宝贵见解。

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Robert J. Mitzman，董事。Mitzman先生在全球专业快递行业拥有超过40年的经验。1981年，Mitzman先生创立了Quick Group of Companies（简称“Quick”），这是一家全球知名且屡获殊荣的组织，处于时间紧迫的物流行业变革的最前沿。作为董事长兼首席执行官，Mitzman先生将Quick发展成为一家国际专业快递公司，在全球各地设有办事处，为生命科学、制药和生物技术、航空航天、汽车和技术领域有时间和任务关键需求的公司提供复杂的、通常可以挽救生命的物流解决方案。Mitzman先生目前是一位活跃的私人投资者，管理着他的家族办公室和房地产资产。Mitzman先生自2007年以来一直是Esquire银行的董事会成员。Mitzman先生作为具有全球战略、运营、人力资本和技术经验的首席执行官，为董事会提供了丰富的执行管理经验。

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瑞娜·尼加姆，主任。尼加姆女士是Meytier Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一个支持人工智能的招聘和人才情报平台，与多个业务部门的公司合作。尼加姆女士于2019年创立了Meytier Inc.。此前其他高管任命包括Incedo Inc.从2015年到2018年的总裁和董事会成员，以及Aspark（被Liquidhub收购，现为Capgemini的一部分）从2011年到2014年的联合创始人，两人都专注于技术创新。作为上市公司和私营公司的高管、企业家和投资者，以及金融服务技术和支付领域的创新，尼加姆女士在高增长的全球企业中拥有25年的经验。自2024年以来，Nigam女士一直是Esquire银行的董事会成员。Nigam女士是推动女性在技术和金融领域发展的热情倡导者，她在金融服务行业的丰富经验为董事会提供了关于银行业以及Esquire银行的需求和挑战的独特经验和洞察力。

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Richard T. Powers，董事。Powers先生曾在2005年至2008年的Esquire银行开业前组织阶段担任Esquire银行的总裁兼首席执行官。在加入Esquire银行之前，Powers先生是总裁，负责费哲金融服务 CBS的美国直销服务。Powers先生在金融服务行业的各个领域拥有超过40年的经验，包括银行业和经纪业。他曾担任Waterhouse National Bank总裁兼首席运营官，North Fork Bank执行副总裁兼首席运营官等银行业职务。自2009年以来，Powers先生一直是银行和金融服务咨询公司RT Powers & Associates的所有者，他被公认为银行技术专利侵权的专家证人。Powers先生是Esquire Bank的创始组织者。Powers先生为董事会提供了对金融服务行业的重要经验和洞察力。

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Andrew C. Sagliocca，副董事长、首席执行官兼总裁。Sagliocca先生自2009年1月起担任Esquire银行的总裁兼首席执行官，自成立以来担任该银行的金融控股公司。2023年，Sagliocca先生还被任命为Vice Chairman of the Board。在担任现职之前，Sagliocca先生曾担任Esquire的首席财务

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2007年2月加入时的军官。在加入Esquire之前，Sagliocca先生在North Fork银行担任了13年的高级财务官，之前是毕马威会计师事务所金融服务集团的经理，专门研究金融机构。Sagliocca先生在金融服务行业拥有超过35年的经验。Sagliocca先生在金融服务方面的丰富经验为董事会提供了关于Esquire银行业务和战略方向的独特视角。

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凯文·沃特豪斯，主任。Waterhouse先生是L.M. Waterhouse & Company的副总裁兼投资顾问，该公司是一家总部位于纽约Valhalla的注册投资咨询公司。沃特豪斯先生自2002年以来一直在L.M. Waterhouse工作。Waterhouse先生此前曾担任Waterhouse National Bank运营与产品开发第一副总裁。沃特豪斯先生是Esquire银行的创始组织者。沃特豪斯先生为董事会提供了关于一般业务监督以及潜在战略举措的宝贵视角。

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Selig A. Zises，董事。齐塞斯先生是一位退休的投资者。Zises先生是金融服务公司Integrated Resources的创始人和首席执行官，从1969年到1988年。Zises先生是Esquire Bank的创始组织者。Zises先生在金融服务行业的丰富经验为董事会提供了关于银行业务和战略方向的重要视角。

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非董事的行政人员

Eric S. Bader，执行副总裁（“执行副总裁”）兼首席运营官（“COO”）。Bader先生自2018年起担任公司执行副总裁兼首席运营官。Bader先生于2008年至2023年担任公司公司秘书，2009年至2018年担任首席财务官，并于2008年担任财务主管。在加入公司之前，Bader先生曾在高盛 Sachs担任副总裁一职，并曾在North Fork Bank担任副总裁兼投资官。Bader先生在金融服务行业拥有超过20年的经验。

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Ari P. Kornhaber，执行副总裁，企业发展主管。Kornhaber先生被任命为执行副总裁兼企业发展主管，自2020年10月起生效。此前，他曾于2013年至2020年担任执行副总裁兼销售总监。Kornhaber先生是一名前审判律师，曾在人身伤害、医疗事故和大规模侵权诉讼中代表原告。随后，Kornhaber先生成为一个金融服务公司家族的创始人和高级官员，这些公司向律师、律师事务所及其客户提供诉讼融资。

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Michael Lacapria，高级副总裁兼首席财务官。Lacapria先生自2018年12月起担任公司、Esquire银行高级副总裁兼首席财务官。从2016年10月至2018年12月，Lacapria先生担任德意志银行信托公司的首席财务官以及德意志银行美国业务的区域财务总监。2014年至2016年，Lacapria先生在Cantor Fitzgerald的房地产贷款和投资管理平台担任财务总监，随后担任前台主管。从2000年到2014年，Lacapria先生是毕马威会计师事务所纽约金融服务审计业务的成员，专注于投资和商业银行业务。Lacapria先生在金融服务行业拥有超过25年的经验。

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董事会独立性

董事会已确定，除Sagliocca先生外，我们的每位董事均为独立董事，定义见纳斯达克上市规则。Sagliocca先生不是独立的，因为他是Esquire Financial的执行官。

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董事会领导Structure和风险监督

我们的董事会由非执行董事Anthony Coelho担任主席。Andrew C. Sagliocca是我们的副董事长、首席执行官（“CEO”）兼总裁。不同的人担任我们的董事长和首席执行官，我们打算继续将董事长和首席执行官的职位分开。我们相信，我们的领导结构，其中董事长和首席执行官的角色是分开的，再加上经验丰富且敬业的独立董事和独立的关键委员会，将是有效的，并且是我们公司和我们的股东目前的最佳结构。

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董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这种监督部分是通过董事会各委员会进行的，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。董事会通过每个委员会关于其考虑和行动的全面报告、直接由负责监督公司内部特定风险的官员提交的定期报告以及通过内部和外部审计来履行这一职责。与Esquire银行直接经营相关的风险由Esquire银行的董事会进一步监督，而Esquire银行的董事会与在Esquire Financial董事会任职的个人相同。Esquire银行的董事会还设有额外的委员会，这些委员会与Esquire Financial分开进行风险监督。此外，董事会通过制定政策和程序来监督风险，这些政策和程序旨在以符合适用法律、法规和组织可接受的风险的方式指导日常运营。

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参考我们的网站地址

本代理声明及随附材料通篇对我们网站地址的引用仅供参考，或满足美国证券交易委员会规则的特定披露要求。这些引用无意、也不会通过引用将我们网站的内容纳入本代理声明或随附材料。

拖欠款第16（a）款报告

我们的执行官、董事和普通股流通股超过10%的实益拥有人必须向美国证券交易委员会提交报告，披露我们普通股的实益所有权和实益所有权的变化。美国证券交易委员会的规则要求，如果执行官、董事或10%受益所有人未能及时提交这些报告，则应进行披露。根据我们对截至2024年12月31日止年度需要提交的所有权报告的审查，除以下情况外，没有任何执行官、董事或我们普通股股份的10%实益拥有人未能及时向证券交易委员会提交所有权报告；在每一种情况下，董事Zises没有及时提交所需的表格4，Kornhaber先生也没有及时提交所需的表格5。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策包括一项反对冲政策，禁止董事、高级职员和其他雇员从事或进行任何旨在对冲或抵消公司证券市值下跌的交易。因此，禁止任何专门旨在减少或限制公司普通股交易价格下跌将影响高级职员、董事或其他雇员所拥有的公司普通股股份价值的程度的套期保值、衍生工具或其他等价交易。员工股票期权的无现金行使不被视为卖空，也不被禁止。

Code of Ethics

Esquire Financial已采纳适用于其高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和所有履行类似职能的高级管理人员的Code of Ethics。这份Code of Ethics我们已经在我们的互联网网站www.esquirebank.com的“投资者关系”标签下发布。对《Code of Ethics》的修订和豁免也将在Esquire的网站上披露。

追回政策

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》之下的纳斯达克和SEC规则，公司采用了Esquire Financial Holdings, Inc金融控股公司的追回政策（“追回政策”）。根据回拨政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司将从公司现任和前任执行官那里收回在紧接此类重述之前的三个完整财政年度中收到的任何错误授予的基于激励的薪酬，前提是这些个人在适用的业绩期间的任何时间担任执行官。我们的回拨政策副本已通过引用方式作为附件 97.1纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

内幕交易安排和政策

公司维持内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

股东年会出席情况

Esquire Financial没有关于董事出席股东年会的书面政策，尽管在没有不可避免的时间安排冲突的情况下，董事应该参加这些会议。9名董事出席了2024年5月30日的年度股东大会。

与董事会的沟通

任何股东如希望与我们的董事会或个人董事进行沟通，可致函：Esquire Financial Holdings, Inc,100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753，注意：公司秘书。信函应表明发件人是股东，如果股份未被记录在案，应包括适当的股票证据

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所有权。通讯由公司秘书审查，然后视收到的通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或个别董事。公司秘书可尝试直接处理一项查询，或转交一份通讯，以供该查询所针对的一名或多名董事作出回应。如果通讯主要是商业性质的、涉及不适当或不相关的话题，或者是不适当的敌对、威胁、非法或其他不适当的，公司秘书有权不转发。

董事会的会议和委员会

Esquire Financial的业务在董事会及其委员会的定期会议和特别会议上进行。此外，董事会的“独立”成员（定义见纳斯达克股票市场上市规则）定期举行高管会议。Esquire Financial董事会常务委员会为审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会。

董事会于截至2024年12月31日止年度举行了八次会议。Esquire Financial或其任何委员会的董事会成员出席的会议总数均未低于以下各项合计的75%：（i）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）；及（ii）其任职的所有委员会（在其任职期间）举行的会议总数。

审计委员会。审计委员会由董事Powers（主席）、Coelho和Waterhouse组成，根据适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则，他们各自是“独立的”。审计委员会同时担任Esquire Bank董事会的审计委员会。董事会已确定，Director Powers符合适用的证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。此外，每个审计委员会成员都有能力分析和评估我们的财务报表，并了解审计委员会的职能。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站www.esquirebank.com上查阅。正如审计委员会章程中更全面地描述的那样，审计委员会审查Esquire Financial的财务记录和事务，并监督会计和财务报告对美利坚合众国普遍接受的会计原则的遵守情况。截至2024年12月31日止年度，Esquire Financial审计委员会共召开了九次会议。

公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会由董事Waterhouse（主席）、Coelho和Mitzman组成，根据纳斯达克上市规则，他们各自独立。公司治理和提名委员会同时担任Esquire Bank董事会的提名委员会。公司治理和提名委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.esquirebank.com上查阅。Esquire Financial的公司治理和提名委员会于截至2024年12月31日止年度内召开了五次会议。经公司治理与提名委员会审议通过的年度股东大会选举提名候选人中，每一位都是竞选连任的董事。

正如《公司治理和提名委员会章程》所述，该委员会的目的是协助董事会确定个人成为董事会成员，确定董事会及其委员会的规模和组成，监测董事会有效性并实施公司治理准则。

委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事会的提名人选。具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员首先被考虑重新提名，平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如董事会任何成员不希望继续任职，或委员会决定不重新提名一名成员连任，或董事会人数增加，委员会将征求所有董事会成员的董事候选人建议。董事会将寻求确定至少满足以下标准的候选人：

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公司治理和提名委员会还将考虑候选人是否满足纳斯达克上市规则中定义的“独立性”标准，以及，如果寻求具有财务和会计专业知识的候选人担任审计委员会成员，该个人是否符合审计委员会财务专家的资格。

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公司治理和提名委员会可以考虑我们股东建议的合格董事候选人。股东可以写信给我们的公司秘书，地址为100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753，建议合格的董事候选人。为了让公司治理和提名委员会考虑股东建议的候选人，公司秘书必须在不少于上一年年会周年纪念日的90天前收到提交的材料。提交的文件必须包括以下内容：

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已收到且满足上述要求的呈件将转交给公司治理和提名委员会进一步审查和审议，使用与其评估所考虑的其他候选人所使用的相同标准来评估候选人。股东提交提交给股东年会的提名必须符合“将在年会上进行的业务事先通知”中所述的程序和信息要求。

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薪酬委员会。薪酬委员会由董事Mitzman（主席）、Coelho和Deutsch组成，根据适用的纳斯达克上市规则，他们各自独立。薪酬委员会的任何成员都不是Esquire Financial或Esquire银行的现任或前任高级职员或雇员。薪酬委员会同时担任Esquire Bank董事会的薪酬委员会。截至2024年12月31日止年度，Esquire Financial薪酬委员会共召开了四次会议。

薪酬委员会负责确立薪酬理念、制定薪酬准则、确定首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬。任何兼任董事的执行官都不会参与有关其薪酬的决定。薪酬委员会还监督和管理基于股票的激励和薪酬计划。薪酬委员会可酌情保留薪酬顾问，以协助其作出与薪酬相关的决定。

薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的互联网网站https://investorrelations.esquirebank.com上查阅。这份章程规定了薪酬委员会的职责，并反映了

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薪酬委员会承诺创建一个薪酬结构，不仅补偿高级管理人员，而且使高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们的目标是确定适当的薪酬水平，使我们能够达到以下目标：

薪酬委员会保留对与执行官有关的所有薪酬确定的责任。薪酬委员会可能会利用来自独立薪酬咨询公司以及其他来源的信息和基准，来确定高管薪酬水平与行业内那些公司的比较情况。薪酬委员会可能会审查与公司规模、地理位置、财务特征和发展阶段相似的已公布数据，以及其他因素。此外，薪酬委员会在一般情况下和根据需要对员工薪酬拥有责任、权力和监督。

在设计Esquire Financial的薪酬方案时，委员会考虑了避免鼓励执行管理层或任何其他员工承担过度风险的方法。该委员会评估了支付给执行管理层和其他员工的激励薪酬带来的风险，并确定Esquire Financial的薪酬政策、做法和计划不会构成合理可能对Esquire Financial产生重大不利影响的风险。

审计委员会报告

以下审计委员会报告根据证券交易委员会的规定提供。根据这些规定，本报告不应被视为“征集材料”，提交给证券交易委员会，但须遵守证券交易委员会第14A或14C条或受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任约束。

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管理层对公司的内部控制和财务报告流程负有主要责任。独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并对此发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。作为其正在进行的活动的一部分，审计委员会已：

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基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会

Richard T. Powers（主席）

Anthony Coelho

Kevin C. Waterhouse

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执行干事薪酬

就2024年而言，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为独立薪酬顾问，以协助评估公司的高管薪酬计划，并对我们的高管薪酬总额进行年度竞争性评估，包括以下薪酬表中描述的NEO。FW Cook直接向薪酬委员会报告，不向公司提供任何其他服务。FW Cook向薪酬委员会提供了高管薪酬基准趋势和外部发展，还为公司和Esquire银行的整体薪酬计划提供了投入，并监测了他们的短期和长期激励计划，以获得最佳实践和市场竞争力。

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在聘请薪酬顾问之前，薪酬委员会会考虑薪酬顾问的独立性。薪酬委员会的结论是，FW Cook是独立的，与其聘用没有利益冲突。

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补偿汇总表。下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的首席执行官和总裁以及我们另外两名薪酬最高的高级管理人员支付或获得的总薪酬。下表所列的每一个人被称为近地天体。

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补偿政策和程序

补偿哲学。公司吸引和留住具有技能和经验的优秀员工和高管的能力对于为股东提供价值至关重要。公司寻求通过提供与我们的同行一致的补偿类型和金额，向其员工提供公平和有竞争力的补偿。我们还寻求通过适当的股权奖励使高管的利益与股东保持一致来推动业绩。

薪酬最佳实践。我们的薪酬计划旨在通过使NEO的薪酬与短期和长期绩效保持一致来保留和奖励他们。为此，我们采用以下薪酬最佳做法：

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补偿同行组。薪酬委员会与FW Cook合作，构建了一个对高管人才有类似需求的、在选择时资产一般在4.5亿美元至42亿美元之间的可比银行公司和在选择时收入一般在2500万美元至2.5亿美元之间的支付处理公司的同行群体。薪酬委员会每年审查同行群体的持续适当性。每年，在对高管薪酬和董事会薪酬进行基准测试时，薪酬委员会都会审查同行群体中高管的薪酬，以此作为信息来源。

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2024年同侪群体如下：

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尽管有关高管薪酬水平的决定以同行群体数据提供的信息为指导，但薪酬委员会并未承诺将我们的高管薪酬水平设定在同行群体的任何特定百分位，还考虑了当前的经济环境、个人表现、经验、公司当前的财务状况以及适用的继任和留任考虑。

补偿方案要素。薪酬委员会在我们的薪酬顾问协助下，在受聘时，已将以下要素纳入薪酬方案，以满足书面薪酬理念：

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薪酬委员会和董事会在审议中权衡了各种不同的因素，全公司和基于个人的绩效目标都用于确定CEO和其他NEO的薪酬。全公司业绩目标强调收益、盈利能力、资产质量、资产回报率和股本回报率，这是情况相似的金融机构在衡量业绩时惯常使用的。基于个人的绩效目标包括薪酬委员会和董事会考虑的非量化因素，例如公司的一般管理监督、员工的生产力和Esquire Bank战略计划的执行。

职位描述公司为我们的三个NEO概述了以下职位描述和主要职责：

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2024年补偿方案

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SEC法规不要求我们在本委托书中以薪酬讨论和分析的形式全面披露薪酬计划。我们自愿提供通常包含在薪酬讨论和分析部分中的某些信息，以努力向我们的股东提供有关我们新采用的高管薪酬计划的更多信息，这将改善战略和股东一致性，并为您考虑我们的咨询建议“就薪酬说”提案提供背景信息。

基本工资

基薪是根据岗位职责、经验水平和个人绩效确定的薪酬固定部分。

下表显示了我国近地天体2024年期间有效的年度基本工资。

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年度激励计划（“AIP”）

2024年，薪酬委员会批准了包括NEO在内的我们的执行官的AIP，该指标基于薪酬委员会每年批准的预先设定的财务目标和战略优先事项记分卡的绩效。

个别高管的2024年AIP目标以每个NEO基薪的百分比表示，如下表所示：

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针对企业财务目标的绩效占计分卡的75%，而针对战略优先事项的绩效占计分卡的25%，实际年度激励支出将根据年度绩效从0%到150%不等，遵循年度激励计分卡指标的认证。除非在年度期间达到预先确定的绩效目标阈值，否则不会获得年度奖励。

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下表描述了AIP的绩效指标和权重，以及基于2024年绩效的绩效指标实现的详细信息：

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下表显示了薪酬委员会根据2024年AIP为每个NEO批准的年度激励奖励。

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长期激励计划（“LTIP”）：

2024年，薪酬委员会批准了对Esquire的LTIP的修改，这为我们的执行官，包括我们的NEO，提供了一个机会，可以获得绩效份额单位（PSU-长期激励授予价值总额的50%）和限制性股票奖励（RSAs-长期激励授予价值总额的50%）的均衡组合。新的LTIP计划下的LTIP授予时间已从12月转移到1月，以便公司在授予LTI机会之前评估全年业绩，并进一步与市场惯例保持一致。因此，2024年薪酬汇总表不包括为近地天体提供的任何长期投资计划赠款。于2025年1月授予的2024年LTIP奖励将在2026年代理声明中披露。RSA在五年内归属，第三年、第四年和第五年后归属三分之一。

PSU的支出将根据ROAA和稀释后每股收益增长这两个同等权重指标的表现来赚取。业绩根据两年业绩期内预先设定的财务目标进行衡量，PSU将在授予之日起的三年周年归属。实际绩效份额单位支出将在绩效结果认证后从0%到150%不等。除非在业绩期间达到预先确定的业绩目标阈值，否则不会赚取PSU。

就业协议

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公司和银行已共同与我们的副董事长、首席执行官兼总裁Andrew C. Sagliocca签订了一份雇佣协议，日期为2015年10月1日，初始任期为三年，还与我们的执行副总裁兼首席运营官Eric S. Bader以及我们的执行副总裁兼企业发展主管Ari Kornhaber签订了雇佣协议，每份协议的日期均为2015年10月1日，初始任期均为两年。协议规定每日自动延期，除非向高管提供终止此类自动延期的书面通知，在这种情况下，协议将在不延期通知日期之后的36个月（就Bader先生和Kornhaber的协议而言为24个月）结束时到期。根据雇佣协议，Sagliocca、Bader和Kornhaber先生2025年的基本工资分别为82.5万美元62.5万美元和62.5万美元。基薪至少每年审查一次，可增不减。除基本工资外，每项协议都规定，高管将获得提供给公司或银行全职员工的所有福利。此外，如果根据任何公司股权补偿计划在任何日历年授予股权奖励，雇佣协议规定，高管应获得以下奖励：Sagliocca先生将获得不低于（i）根据此类股权计划在该日历年授予的此类奖励总数的12.5%中较高者的奖励，或（ii）根据所有该等计划在该日历年内授予公司执行主席的此类奖励总数的50%；而Bader先生和Kornhaber先生将各自获得不少于授予首席执行官的此类奖励总数的50%的奖励。此外，根据协议，高管们将每月获得汽车津贴和人寿保险，金额至少相当于Sagliocca先生的三（3）倍，以及Bader和Kornhaber先生的两（2）倍，相当于前两个完整日历年度根据奖金计划应付的高管平均（i）基本工资和（ii）奖金。

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协议允许公司或银行随时因故（如协议中所定义）终止高管的雇佣。如果我们选择以非因故、其死亡或残疾或退休（如协议中所定义）的原因终止某位高管的雇用，或者如果该高管因“正当理由”从公司或银行辞职，原因是（a）未能被重新任命为现任职务，（b）其职能、职责或责任发生重大变化，（c）该高管的主要工作地点搬迁超过30英里，（d）决定不延长协议期限，或（e）公司或银行违反协议，那么在任何此类情况下，高管将有权获得现金遣散费。现金遣散费的金额将等于（a）以下两者中的较大者：（i）他在协议剩余期限内应付的基本工资或（ii）他在终止日期的基本工资的100%，加上（b）他在最近完成的日历年度支付给高管的奖金的美元金额乘以（i）协议剩余期限内的全部和部分年数或（ii）一（1）。此外，每位高管将有权在十八（18）个月期间（“COBRA期”）继续获得提供给公司或银行前雇员的持续医疗和牙科保险，高管无需支付任何费用。每位高管还将有权获得在其终止后30天内支付的一次性现金付款，金额等于从COBRA期间的最后一天到协议剩余期限的医疗和牙科保险的估计费用加上将其公司支付的人寿保险转换为个人人寿保险保单的费用之和。

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如果在发生控制权变更后，其中一名高管的雇佣（i）在24个月内（因故除外）被非自愿终止，（ii）在24个月内被其以正当理由终止，或（iii）在12个月内被其以任何理由（正当理由除外）终止，则公司或银行将在最近完成的五个日历年内向其支付相当于其在Sagliocca先生的情况下（在Bader和Kornhaber先生的情况下为两（2）倍）的平均年薪酬的2.99倍的现金付款。该等款项将于他终止雇用后30天内支付予他。此外，每位高管将有权获得前一段提供的相同的延续医疗保险，以及从COBRA期间的最后一天到协议剩余期限的现金一次性付款，金额等于其及其家人的医疗和牙科保险的估计费用，加上将其公司支付的人寿保险转换为个人人寿保险的费用。如果控制权变更后应付给高管的付款和福利将导致高管应支付的超额降落伞和消费税，公司和/或Esquire银行将立即向高管支付或偿还此类税款，以及因公司或银行支付此类税款而产生的任何其他联邦、州或地方税款。

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作为交换Esquire Bank和公司在雇佣协议下的承诺，每位高管同意，如果他根据雇佣协议被解雇，除因残疾或控制权变更外，在此种解雇后的一年期间内，他将不会与公司或Esquire Bank的员工或客户、供应商或供应商竞争，或招揽他们终止、减少、限制或改变与公司或Esquire Bank的业务关系，并且进一步不会披露机密信息或贬低公司或银行。

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激励薪酬计划

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2019年股权激励计划。2019年5月30日，公司股东通过2019年股权激励计划。2019年股权激励计划授权根据授予限制性股票、限制性股票单位、股票期权（包括激励股票期权和非合格股票期权）发行最多300,000股公司普通股，其中任何一项可根据时间的推移或业绩的实现或各自的组合归属于公司的高级职员、员工、董事和服务提供商以及Esquire Bank。可授予不超过20万股作为限制性股票奖励和限制性股票单位。截至2025年4月1日，购买90550股普通股的期权已授予高级职员、董事及其他人员（且已发行），20万股限制性股票已授予董事及高级职员。根据2019年股权激励计划已授予的股份基本全部。

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除非授标协议另有规定，如参与者因非残疾、死亡或因故终止服务的任何原因而终止服务，则（i）任何股票期权将仅可就在终止日期立即可立即行使的奖励行使，且只能在终止后的三个月期间内行使，以及（ii）截至服务终止日期尚未归属的任何限制性股票奖励和限制性股票单位将到期并被没收。

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在因故终止的情况下，所有获授的尚未行权的股票期权以及所有未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位将到期并被没收。除非授标协议另有规定，在因死亡或残疾而终止服务时，或在控制权变更后非自愿终止雇佣时，所有股票期权将可就受未行使奖励约束的所有股份行使，无论当时是否可行使，限制性股票奖励和限制性股票单位将在服务终止之日完全归属。股票期权可在终止服务后的一年内行使。根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），任何股票期权都不应有资格被视为激励股票期权，如果该期权在一年后被行使

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因残疾而终止服务，且股票期权持有人的继承人或设计人为了获得激励股票期权待遇，股票期权持有人的死亡必须发生在受雇期间或服务终止后三个月内。

2021年股权激励计划。2021年5月27日，公司股东通过了2021年股权激励计划。2021年股权激励计划授权根据授予限制性股票、限制性股票单位、股票期权（包括激励股票期权和非合格股票期权）发行最多400,000股公司普通股，其中任何一项可根据时间的推移或业绩的实现或各自的组合归属于公司高级职员、员工、董事和服务提供商以及Esquire Bank。可授予不超过30万股作为限制性股票奖励和限制性股票单位。截至2025年4月1日，购买98,561股普通股的期权已授予高级管理人员、董事和其他人员（已发行），291,184股限制性股票已授予董事和高级管理人员。2021年股权激励计划授予的股份已基本全部完成。

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除非授标协议另有规定，如参与者因非残疾、死亡或因故终止服务的任何原因而终止服务，则（i）任何股票期权将仅可就在终止日期立即可立即行使的奖励行使，且只能在终止后的三个月期间内行使，以及（ii）截至服务终止日期尚未归属的任何限制性股票奖励和限制性股票单位将到期并被没收。

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在因故终止的情况下，所有获授的尚未行权的股票期权以及所有未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位将到期并被没收。除非授标协议另有规定，在因死亡或残疾而终止服务或在控制权变更后非自愿终止雇佣时，所有股票期权将可就受未行使奖励约束的所有股份行使，无论当时是否可行使，限制性股票奖励和限制性股票单位将在服务终止之日完全归属。股票期权可在终止服务后的一年内行使。根据《守则》，任何股票期权在因残疾而终止服务后超过一年行使该期权的情况下，不得有资格被视为激励股票期权，并且为了获得股票期权持有人的继承人或设计人的激励股票期权待遇，股票期权持有人的死亡必须发生在受雇期间或服务终止后三个月内。

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2024年股权激励计划。2024年5月30日，公司股东通过2024年股权激励计划。2024年股权激励计划授权根据股票期权、限制性股票和限制性股票单位的授予发行最多500,000股公司普通股，其中：（i）可授予不超过500,000股作为股票期权，（ii）可授予不超过400,000股作为限制性股票奖励和限制性股票单位，但以下句子中规定的除外。若授予的限制性股票或限制性股票单位超过40万份限额，则就每一份如此授予的限制性股票或限制性股票单位，就每一份超过该限额的限制性股票或限制性股票单位授予的一（1）股，减少股份储备中可供授予的剩余股份三（3）份。截至2025年4月1日，购买23,475股普通股的期权已授予高级职员、董事及其他人员（已发行），19,474股限制性股票和19,474股限制性股票单位已授予董事及高级职员，根据2024年股权激励计划仍有437,577股可供授予（假设基于绩效的奖励按目标获得）。

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除非授标协议另有规定，如参与者因非残疾、死亡或因故终止服务的任何原因而终止服务，则（i）任何股票期权将仅可就在终止日期立即可立即行使的奖励行使，且只能在终止后的三个月期间内行使，以及（ii）截至服务终止日期尚未归属的任何限制性股票奖励和限制性股票单位将到期并被没收。

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在因故终止的情况下，所有获授的尚未行权的股票期权以及所有未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位将到期并被没收。除非授标协议另有规定，在因死亡或残疾而终止服务或在控制权变更后非自愿终止雇佣时，所有股票期权将可就受未行使奖励约束的所有股份行使，无论当时是否可行使，限制性股票奖励和限制性股票单位将在服务终止之日完全归属。股票期权可在终止服务后的一年内行使。根据《守则》，任何股票期权在因残疾而终止服务后超过一年行使该期权的情况下，不得有资格被视为激励股票期权，并且为了获得股票期权持有人的继承人或设计人的激励股票期权待遇，股票期权持有人的死亡必须发生在受雇期间或服务终止后三个月内。

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这些股权计划由薪酬委员会监督和管理，该委员会有权根据该计划进行授予，并酌情决定奖励类型和受任何奖励约束的股票数量。薪酬委员会在计划规定的限制范围内拥有充分和排他性的权力，以作出有关选择参与者和授予奖励的所有决定和决定；确定与每项奖励有关的条款和条件；以及解释和以其他方式解释计划。

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财政年度结束时的杰出股权奖励

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下表显示了截至2024年12月31日我们每个NEO的未兑现股票奖励。

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与授予若干股权奖励有关的政策及做法

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自2016年以来，我们通常没有授予股票期权或类似奖励作为我们股权补偿计划的一部分，并且在截至2024年12月31日的年度内没有向NEO授予任何股票期权。当向NEO授予股票期权或类似奖励时，我们的政策是不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，并且不会根据股票期权授予日期来公开发布此类信息。此外，我们的政策是在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间不授予股票期权或类似奖励。这些限制不适用于限制性股票奖励或其他类型的股权奖励，这些奖励不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价。

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薪酬与绩效

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实际支付的薪酬与业绩计量的关系

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我们认为，上面的表格证明了实际支付给我们的NEO的补偿与公司的绩效衡量标准之间的一致性。

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以下图表提供了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值、公司的总TSR以及公司在最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。

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董事薪酬

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下表列出截至2024年12月31日止年度有关支付给非雇员董事的薪酬总额的某些信息。Sagliocca先生没有因在我们的董事会或Esquire银行董事会任职而获得任何额外报酬。

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董事费用

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2024年，在董事会任职的每个日历年，每位非雇员董事每年可获得50000美元的现金保留金。附加保持器如下：

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此外，如上表所述，每位非雇员董事每年以价值80024美元的限制性股票奖励形式获得股权报酬。

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与若干关连人士的交易

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关于关联交易的政策与程序

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公司或Esquire Bank与关联方的交易受到某些监管要求和限制，包括《联邦储备法》第23A和23B条（这些规定管辖Esquire Bank与其关联公司的某些交易）和美联储条例O（该规定管辖Esquire Bank向其执行官、董事、主要股东及其相关利益的某些贷款）。

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根据适用的证券交易委员会和纳斯达克上市规则，关联方交易是指我们作为参与者、涉及金额超过12万美元且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。公司的关联方包括董事（包括被提名为董事的候选人）、执行官、5%以上的股东以及这些人的直系亲属。关联交易将提交我们的公司治理和提名委员会批准或批准。在决定是否批准关联交易时，该委员会将考虑（其中包括）拟议交易的公平性、关联方在交易中的利益的直接或间接性质、考虑到交易规模和关联方财务状况的任何董事或执行官是否出现不正当利益冲突、该交易是否会损害外部董事的独立性、交易对我们监管机构的可接受性以及可能违反其他公司政策等因素。

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银行关系

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我们已经并预计将在未来从事与董事、高级职员、主要股东及其联系人和/或直系亲属在日常业务过程中进行的银行交易，其条款基本相同，包括利率和贷款抵押品，与与与我们无关的人进行的可比交易同时通行的条款相同，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

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截至2024年12月31日，向我们的董事、执行官、主要股东及其联系人提供的信贷总额为0美元。截至2024年12月31日，未提供资金的承付款总额为0美元。截至2021年4月29日，作为一项政策事项，Esquire银行停止向其Esquire银行内部人员及其相关利益提供新的贷款和信贷延期。

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建议二—批准委任

独立注册会计师事务所

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所为Crowe LLP。Esquire Financial审计委员会已批准聘请国富会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须待我们的股东批准聘请。预计Crowe LLP的一名代表将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，将发表声明。

即使国富会计师事务所的聘用获得批准，如果审计委员会认为此类变更将符合Esquire Financial及其股东的最佳利益，则可酌情在年度内的任何时间指示聘任不同的独立注册会计师事务所。

下文列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度国富有限责任公司提供的专业服务的总费用的某些信息。

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审计费用。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，为审计我们的年度综合财务报表和通常与我们的业务相关的服务而提供的专业服务向我们收取的费用总额分别为486,250美元和475,000美元。

审计相关费用。在截至2024年12月31日的一年中，与审计相关的费用为104,082美元，用于与公司证券登记相关的服务。截至2023年12月31日止年度，没有向我们收取审计相关费用。

税费。分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，并无就为税务准备、税务咨询及税务合规而提供的专业服务向我们收取任何费用。

所有其他费用。分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无收取其他费用。

关于独立注册会计师事务所审计与非审计业务审计委员会事前认可的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，方法是在聘用前批准一项聘用，或根据关于特定服务的预先批准政策。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会可向审计委员会的一名或多名成员授予事前批准权力。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向全体审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。上述所有费用均被批准为我们参与Crowe LLP的一部分。

董事会建议投票“支持”批准Crowe LLP为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。

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提案三—关于行政补偿的咨询投票

我们的NEO的补偿在上面的执行官薪酬和补偿政策和程序中有描述。我们敦促股东阅读这份说明，其中讨论了我们与指定执行官有关的薪酬政策和程序。

根据《交易法》第14A条，将在年度会议上要求股东通过对以下咨询性、不具约束力的决议进行投票，就我们的近地天体的赔偿问题提供支持：

决议，Esquire Financial Holdings, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准代理声明中的高管薪酬和薪酬政策与程序中描述的公司指定高管的薪酬，包括这些部分中列出的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。

这一咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视与我们的股东就高管薪酬和其他重要治理话题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事投票表决。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将其考虑在内。

董事会一致建议，您投票“支持”薪酬说高管薪酬决议。

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股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条规则，为了有资格列入与年度会议有关的向股东提供的代理材料，股东提议在该会议上采取行动必须在与上一年度年度年度会议有关的向股东发布的代理声明日期之前至少一百二十（120）天收到。因此，为了有资格列入我们2026年年度股东大会的代理材料，必须在不迟于2025年12月31日在公司执行办公室收到股东提案，地址为100 Jericho Quadrangle，Suite 100，Jericho，New York 11753。如果年会日期较前一年的会议周年日有超过30天的更改，任何股东提案必须在合理的时间收到，然后我们才能打印或邮寄此类会议的代理材料。任何此类提议应遵守根据1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求。

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根据SEC规则14a-19，打算就公司将于2026年举行的年度股东大会进行董事选举竞赛的股东，必须至少在前一年年度会议周年纪念日的60个日历日之前，通过提供其被提名人的姓名和某些其他信息，向公司发出其征集代理意向的通知。截止日期为2026年3月30日。

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将于周年会议上进行的业务的预先通知

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公司章程规定了将提交股东年会的某些业务或董事会提名的预先通知程序。为了使股东能够在2026年年会之前适当地带来业务，股东必须在与上一年年会有关的代理声明日期之前至少90天向公司秘书发出书面通知，如果年会比上一年年会日期提前或延迟超过30天，则必须在年会首次公开宣布的10天内向公司秘书发出书面通知。公司章程规定，通知必须包括（其中包括）股东的姓名、记录地址和拥有的股票数量，简要描述拟议业务、在年会之前提出业务的原因，以及股东在拟议业务中的任何重大利益。根据上述规定，为了在截至2025年12月31日的年度之后举行的年度股东大会上提出提案或提名，必须在2026年1月30日之前向公司秘书提供通知。股东授予的代理人将授予代理人酌处权，以就任何提交会议但不符合预先通知章程规定的事项进行投票。本段中的任何内容均不应被视为要求公司根据证券交易委员会规则14a-8在其年度会议代理声明中包括任何未满足证券交易委员会在收到该提议时有效的所有纳入要求的股东提议，如上段所述。

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其他事项

除上述代理声明中所述事项外，董事会不知道有任何业务将在年度会议之前进行。然而，如果有任何事项应适当提交年度会议，则打算由董事会作为代理人的持有人，按多数票决定行事。

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杂项

本次征集代理费用由公司承担。公司将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人因向普通股受益所有人发送代理材料而产生的合理费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或电话征集代理人，不需额外补偿。Esquire Financial已聘请Laurel Hill Advisory Group，LLC协助其征集代理，并已同意向Laurel Hill Advisory Group，LLC支付7000美元的费用，外加这些服务的合理费用。我们关于10-K表格的2024年年度报告已提供给截至2025年3月27日登记在册的所有股东。任何股东都可以通过我们的网站、通过以下地址致电我们或写信给我们，获得一份表格10-K的2024年年度报告副本。

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纽约州杰里科

2025年4月30日

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