图表1.1

$110,000,000

Ameris Bancorp

3.82030年到期的75%固定至浮动利率次级票据

承保协议

2020年9月23日

Keefe，Bruyette&Woods，Inc。

第七大道787号，四楼

纽约，纽约10019

Piper Sandler&Co。

美洲大道1251号6楼

纽约，纽约1020

作为本合同附表一所列承保人的代表

女士们先生们:

Ameris Bancorp是一家银行控股公司，是一家根据乔治亚州法律组建的公司（“公司”），提议在不违反本合同所述条款和条件的情况下，向本合同附表一所列承保人（各为“承保人”，统称“承保人”）发行和出售股票，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.及Piper Sandler&Co.作为其代表（“代表”），其于2030年到期的3.875%固定至浮动利率次级票据（各为“票据”及统称“票据”）的本金总额为110,00,00美元。票据将根据公司与Wilmington Trust之间日期为2017年3月13日的契约（“基础契约”）发行，并辅以日期为2020年9月28日的第三份补充契约（“补充契约”及连同基础契约“契约”）全国协会，作为受托人（“受托人”）。本承销协议在此简称为本《协议》。

1.本公司于本公告日期及截止日期（定义见下文）（每个该等日期均为“代表日期”）及适用时间（定义见下文）向若干包销商各自代表及认股权证，并与若干包销商各自协定如下:

（a）本公司已在S-3表格（登记号:333-248945）上编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份自动生效的货架登记说明，包括其中所载的每一份初步招股说明书或招股说明书，该登记说明根据193年《证券法》自动生效，经修正的《1933年法令》（《1933年法令》），在根据《1933年法令》（《1933年法令条例》）向委员会提交时，而本公司已就该等生效后的修订提交本协议签立前可能需要的文件，而每项生效后的修订均根据1933年法令生效。这种登记说明包括根据1933年法令对票据进行的登记。本协议签立及交付后，本公司将根据《1933年法令条例》第430B条（“第430B条”）及《1933年法令条例》第424条（“第424（B）条”）的规定，迅速编制及存档最终招股章程补编。该最终招股章程补充文件所载的任何资料，如在最初宣布生效时在该注册报表中被遗漏，但根据第430B条被视为该注册报表的一部分并包括在该注册报表内，则称为“第430B条资料”。每一份招股章程，连同有关的招股章程补充文件，用于提供省略第430B条资料或标题为“待完成”（或类似标题）的附注，在此称为，连同根据《1933年法令》根据表格S-3第12项并入并当作以提述方式并入其中的文件，“初步招股章程”及此处所有提述任何“初步招股章程”之处，均须当作指并包括（但不限于），上述登记表所载的法定招股说明书（以下简称招股说明书）及各初步招股说明书。上述注册声明，包括当时的修订、证物及当时的附表，以及当时根据《1933年法令》第S-3号表格第12项以提述方式合并及当作已合并于该文件内的文件，而该等文件及资料（包括但不限于任何第430B条规则所订的资料），如在该时间被《1933年法令规例》视为该等文件及资料的一部分或包括在该等文件及资料内，则在此称为“注册声明”。本公司日期为2020年9月21日的基础招股章程于生效时已列入注册声明（基础招股章程）及日期为2020年9月23日的招股章程补编，内容有关票据的发售，以公司首次提供予承保人以供发售票据时使用的表格（不论是否根据《1933年法令规例》第173条满足买方的要求），包括当时根据《1933年法令》根据表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以下统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提述注册声明、任何初步招股章程、法定招股章程、招股章程，任何发行人所代表的自由书面招股章程（定义见下文）或对上述任何条文的任何修订或补充，均须当作包括依据监察委员会的电子数据收集、分析及检索（“EDGAR”）系统向监察委员会提交的副本。该公司符合1933年法令规定的使用S-3表格的要求。（a）在《登记声明》最初生效时，（b）为遵守《1933年法案》第10（a）（3）条而对《登记声明》作出最近一次修正时（不论该项修正是否通过生效后的修正作出），根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）第13条或第15（d）条提交的合并报告或招股说明书），（c）在公司或代表公司行事的任何人（仅就本条而言，根据《193年证券（修订）（第163（C）条）条例》第163条的豁免，公司作出任何与票据有关的要约；及（d）根据《1933年证券（修订）条例》第405条的定义，在适用时间，公司过去及现在均为“知名经验丰富的发行人”。该公司符合金融业监管局（“FINRA”）行为规则第5110（b）（7）（c）（i）条规定的1933年法令的要求。

本协议中对财务报表及附表的所有提述，以及在注册声明、任何初步招股章程中“载有”、“包括”或“述明”（或其他类似的重要提述）的其他资料，法定招股说明书或招股说明书应被视为是指并包括所有这些财务报表和附表以及1933年法令条例中以提及方式纳入或视为纳入或以其他方式视为纳入的其他资料（包括但不限于，（根据《1933年法令条例》第430B（f）条）作为注册说明书、初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书（视属何情况而定）的一部分或包括在其中；以及本协议中所有提及对注册说明书的修正或补充之处，任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程均须当作指并包括根据《1934年法令》提交的任何文件，而该文件已以提述方式纳入或当作已纳入注册声明、该初步招股章程、法定招股章程或招股章程，视情况而定。

（b）在最初提交注册陈述书时，在其后最早的时间，即公司或另一要约参与者就该等票据作出真诚要约（《1933年法令规例》第164（H）（2）条所指的要约），在票据首次发售时，以及于每个申报表日期，本公司过去、现在及将来均不会是《1933年法令》第405条所界定的“不合资格发行人”。

（c）登记说明是《1933年法令》第405条所界定的“自动货架登记说明”，不早于登记日期前三年提交委员会；委员会不反对使用这种登记的通知本公司已接获根据《1933年法令》第401（G）（2）条作出的陈述或任何生效后的修订。委员会没有根据1933年法令发出中止登记声明效力的命令，也没有为此目的提起诉讼或正在进行诉讼，或据公司所知，正在考虑进行诉讼，而监察委员会要求就注册声明（或依据《1934年法令》以提述方式纳入或当作纳入该声明的任何文件）提供补充资料的任何书面要求，已在所有重大方面获得遵从。

（d）在《登记声明》及其任何修正案生效时，《登记声明》及其任何修正案在所有重大方面均符合经修正的《1933年法令》、《1933年法令条例》和《1939年信托契约法》的规定，及委员会根据该条订立的规则及规例（统称“透明度协定”），而该等规则及规例并无亦不会载有关于重大事实的不真实陈述，或没有述明须在该等规则及规例内述明的重大事实或为使该等规则及规例内的陈述不致误导而必须述明的重大事实；但，本公司并无就注册声明中构成信托机构资格及资格陈述书（表格T-1）的部分作出申述及保证。

在招股章程或其任何修订或补充文件发出时及在每个申述日期，招股章程或其任何修订或补充文件均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，略去或将略去陈述一项必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况，在其中作出陈述，而不是误导。

作为最初提交的登记说明的一部分或作为对登记说明的任何修正的一部分，或根据《1933年法令》第424（B）条提交的每一份初步招股说明书（包括但不限于法定招股说明书），在如此提交时得到遵守（或，如任何初步招股章程或其部分并无作为注册声明或其任何修订的一部分提交，或并无依据第424（B）条提交，则截至注册声明或其修订当日已获遵从），而每份根据第424（B）条根据《1933年法令》提交的招股章程及其任何修订或补充文件在如此提交时均已符合规定（如招股章程或其任何修订或补充文件并非根据第424（B）条提交，则在其提交之日已符合规定），在与《1933年法令》和《1933年法令条例》以及每份初步招股说明书有关的所有重大方面（包括但不限于，法定招股章程）及交付承保人以供发售票据时使用的招股章程及其任何修订或补充文件（不论是否根据1933年法令规例第173条满足买方的要求）与以电子方式传送的招股章程副本相同根据埃德加向委员会提交的文件，但在条例S-T允许的范围内除外。

（e）截至适用时间，（i）在适用时间或之前发出的所有发行人所代表的一般用途免费书面招股章程（定义见下文）、最后条款书（定义见下文）及法定招股章程（统称为“一般披露一揽子计划”），（ii）任何个别发行人所代表的有限用途免费书面招股章程（定义见下文），如连同一般披露资料一并考虑，包括不真实的重大事实陈述，或没有述明作出该陈述所需的重大事实，从制作它们的环境来看，不是误导。

如第1（e）节和本协定其他地方所使用的:

适用时间指二零一零年九月二十三日下午三时三十八分（纽约市时间）。

“最终条款表”指本文件附表三所载的最终条款表，反映附注的最终条款。

发行人代表的自由书写招股章程指1933年法令规例（规则433）第433条所界定的任何发行人自由书写招股章程，内容有关（i）须由本公司向监察委员会提交的票据，（ii）是第433（D）（8）（i）条所指的“书面通知的路演”，不论是否须向监察委员会提交或根据第433（D）（5）（i）条获豁免提交文件，因为该文件载有对票据或要约的描述，而该描述并不反映最终条款，在每一种情况下，均采用根据第433（G）条向委员会提交或要求提交的表格，或在不需要提交的情况下，采用公司记录中保留的表格。

发行人所代表的一般用途免费书面招股章程指任何发行人所代表的拟向有意投资者作一般分发的免费书面招股章程，其明证载于本章程附表II（a）。

发行人代表的有限用途自由书写招股章程指任何发行人代表的自由书写招股章程，而该招股章程并非发行人代表的一般用途自由书写招股章程，包括附表II（b）所指明的发行人代表的自由书写招股章程。

法定招股章程指日期为2020年9月23日有关票据发售的基础招股章程及初步招股章程补编，其格式由本公司首次提供予包销商以供与票据发售有关使用，包括当时根据《1933年法令》根据表格S-3第12项并入及当作以提述方式并入的文件。

截至适用时间及各申述日，各发行人所代表的自由书面招股章程并无亦不会包括任何与注册声明、法定招股章程或招股章程所载资料有重大冲突、有重大冲突或将有重大冲突的资料，在每种情况下都包括通过引用并入的文件和被认为并入其中的文件。

第1（e）条中的陈述及保证不适用于注册声明、法定招股章程中的陈述或遗漏，招股章程或发行人代表的自由书面招股章程，该招股章程须依赖并符合承保人透过其代表向本公司提供的书面资料，而该等书面资料是专供本公司使用的，有一项谅解并同意，任何承保人提供的唯一此类信息包括承保人的信息（定义见下文）。

（f）本公司并无拟备、作出、使用、授权、批准或分发，亦不会亦不会致使其代理人或代表拟备、作出、使用、授权、批准或分发任何构成要约出售或要约收购票据的书面通讯或以其他方式准备将票据上市，但经代表审阅及同意的注册声明、一般披露配套文件、招股章程或任何发行人代表的自由书面招股章程除外。

（g）在注册陈述书、法定招股章程或招股章程内以提述方式并入或当作并入的文件，在各自的时间或之后已向监察委员会提交、已符合、符合及将会符合（在每种情况下），在所有重大方面符合《1934年法令》及其所规定的委员会规则和条例（《1934年法令条例》）的要求，但没有，不要也不会包含对重大事实的不真实陈述，或忽略陈述其中必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况，为在其中作出陈述而必须陈述的重大事实，而不是误导性陈述。并无法例、规例、重要合约或其他文件规定须在该等合并文件或注册声明、一般披露资料或招股章程内描述，或须作为该等合并文件或注册声明的证物提交，未按规定说明或者报送的一般披露文件或者招股说明书。并无涉及本公司或本公司任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连人士交易，而该等合并文件或注册声明、一般披露配套文件或招股章程并无按规定予以描述。

（h）（a）法定招股章程及招股章程内以“风险因素”、“我们可提供的证券的描述”、“普通股的描述”、“债务证券的描述”及“票据的描述”为标题的陈述，如该等条款看来是附注的条款或公司章程及附例或乔治亚州法律的某些条文的摘要，（b）本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格年度报告内题为“风险因素”、“监管及规管”及“法律程序”，经本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格年度报告第1号修订，（c）在本公司截至2020年3月31日及2020年6月30日止季度的表格10-Q季度报告标题“风险因素”下，就（b）及（c）而言，由于该等标题旨在描述法律事宜、法律、规则的条文，其中所提述的规例及文件，在所有重要方面均属准确及完整。每一份交易文件（定义如下）在所有重大方面均符合登记表、总披露包、法定招股书和招股说明书所载的说明。

（i）该公司是根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册的金融控股公司，是根据乔治亚州法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司，拥有法人权力和权力，租赁及经营其物业及进行注册声明、一般披露配套文件及招股章程所述的业务。公司有资格作为外国公司在要求具备资格的每个法域开展业务，除非不具备资格不会产生重大不利影响（定义见下文）。本公司每一间属规例S-X第1-02条所界定的“重大附属公司”的附属公司，均列于本公司最近向委员会提交的10-K表年度报告的附表21.1。各附属公司均为公司直接或间接全资附属公司。除美国银行（“银行”）外，本公司的每一附属公司均按其注册地管辖范围内的法律正式注册成立或组织、有效存在且信誉良好，并具有公司或有限责任公司拥有的权力和权力，租赁和经营其在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的财产和开展业务，并有资格作为外国公司在需要资格的每个管辖区开展业务，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。除其附属公司外，本公司并无直接或间接实益拥有任何法团、商业信托、协会或类似组织超过百分之五（5%）的任何类别股本证券或类似权益，亦无直接或间接，任何合伙企业的合伙人或合营企业的一方，但在任何该等合伙企业或合营企业中持股少于百分之五（5%）的被动投资者除外。根据适用的法律和《联邦法规法典》第12编规定的联邦储备系统（“美联储”）理事会的规则和条例，允许金融控股公司的子公司从事本公司子公司的活动。

（j）该银行已妥为注册，并根据乔治亚州法律作为一家信誉良好的国家特许银行有效存在，有权和有权拥有、租赁和经营其财产，并如注册声明所述经营其业务，总披露方案和招股说明书》，并已妥为具备经营业务的外国银行资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的司法管辖区的法律下享有良好声誉，以致须具备该资格，但如未能具备该资格，则不在此限或保持良好声誉不会造成重大不利影响，本行为本公司唯一的“重大附属公司”（因此该术语已在第S-X条第1-02条中界定），并为本公司唯一的存款机构附属公司。格鲁吉亚国家特许银行的法律和条例允许该银行及其子公司开展活动。

（k）本公司或其任何附属公司并无（i）违反其章程或附例或其他组织文件（视何者适用而定），或（ii）根据本公司或其任何附属公司的章程或附例或其他组织文件而失责，亦无发生任何事件，而该事件是随通知或时间的推移而发生，或两者兼有，会构成该等失责行为，或导致根据任何协议、按揭、信托契据、租赁、专营权、牌照、契约或许可证而对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但，就第（ii）条而言，这不会合理地预期会有重大不利影响。

（l）除注册声明、一般披露包及招股章程另有说明外，自2020年6月30日起，（i）概无直接或或有负债或债务（包括表外债务），而该等负债或债务对本公司及其视为一间企业的附属公司具重大意义，本公司或其任何附属公司所产生，但在正常业务过程中所产生的责任除外，（ii）股本并无任何重大减少（行使尚未行使认股权所致除外），因受限制股份奖励或受限制股份单位奖励归属及根据公司先前公布的股份回购计划购回公司普通股股份而代扣代缴公司普通股股份以支付代扣税）或任何重大公司或其附属公司的任何短期或长期负债增加，或就公司支付或宣布支付任何股息或任何其他分派，及（iii）并无发生个别或合计已对或合理预期会对业务、财产造成重大不利影响的事件或事件本公司及其附属公司的财务状况、营运结果、资产、负债、股东权益（视何者适用而定）、前景或业务事务视为一个企业，不论该企业是否在正常业务过程中产生，亦不论该企业是否有能力履行其根据本条例所承担的义务，并完成本协议所设想的交易（“重大不利影响”）。

（m）本公司及本公司各附属公司均遵守由联邦存款保险公司（“FDIC”）、美联储及任何其他对本公司及其附属公司具有管辖权的联邦或州银行监管当局所管理的所有法律，但不遵守不会单独或合计产生重大不利影响的规定除外。

（n）本公司具有法定招股章程及招股章程标题“资本化”项下所载的授权资本化，且本公司所有已发行及发行在外股本已获妥为有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估。就该公司各附属公司而言，该附属公司股本的所有已发行及发行在外股份已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估、由该公司或其一间附属公司直接拥有且不附带任何留置权，债权或产权负担。本公司的发行在外股本并无违反因法律运作而产生的本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或其他类似权利，或根据公司注册证书发行，本公司或其任何附属公司的附例或其他组织文件，或根据本公司或其任何附属公司为其中一方的任何协议订立的附例或其他组织文件。

（o）该等票据已获公司妥为授权，并在妥为签立、认证、发出及交付时，按契约所规定的方式支付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组所限制的情况除外，暂停执行或其他普遍适用的法律，涉及或影响债权人权利的强制执行，以及与提供救济有关的公平原则的适用，除《美国法典》第12编第1818（b）（6）（d）条（或任何继承法规）和类似的银行监管权以及公共政策原则的适用另有规定外，获得赔偿或分担的权利可受联邦或州证券法或此类法律所依据的公共政策的限制。

（p）基本契约已获本公司妥为授权，并为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但如强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组所限制，暂停执行或其他普遍适用的法律，涉及或影响债权人权利的强制执行，以及与提供救济有关的公平原则的适用，除《美国法典》第12编第1818（b）（6）（d）条（或任何继承法规）和类似的银行监管权以及公共政策原则的适用另有规定外，获得赔偿或分担的权利可受联邦或州证券法或此类法律所依据的公共政策的限制。补充契约已获本公司妥为授权，倘各订约方按其条款妥为签立及交付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他普遍适用的法律的限制，这些法律涉及或影响到债权人权利的强制执行，以及适用与提供救济有关的公平原则，除《美国法典》第12编第1818（b）（6）（d）条（或任何继承法规）和类似的银行监管权以及公共政策原则的适用另有规定外，获得赔偿或分担的权利可受联邦或州证券法或此类法律所依据的公共政策的限制。契约已经并将在适用的时候根据《透明度协定》得到应有的资格。

（q）该等附注及契据在所有要项上均符合一般披露资料套及招股章程所载与该等附注及契据有关的陈述，并大致上为以提述方式提交或纳入（视属何情况而定）的各自格式，作为注册声明的证物。

（r）本公司具有订立本协议、票据及契据（统称“交易文件”）及履行本协议及契据所设想的义务所需的法人权力及权限。本协议已获本公司妥为授权、签立及交付，而本公司为妥为授权、签立及交付每份交易文件及完成据此拟进行的交易而须采取的一切行动，对于本协议以外的交易文件，将在截止日期前及时有效地采取。本协议构成本公司的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组所限制的情况除外，暂停执行或其他普遍适用的法律，涉及或影响债权人权利的强制执行，以及与提供救济有关的公平原则的适用，除《美国法典》第12编第1818（b）（6）（d）条（或任何继承法规）和类似的银行监管权以及公共政策原则的适用另有规定外，除作为获得赔偿或分担的权利外，包括但不限于本协议第8节规定的赔偿条款，可能受到联邦或州证券法或这类法律所依据的公共政策的限制。

（s）任何及所有重大掉期、上限、下限、期货、远期合约、期权协议（发行予公司雇员、董事、代理人或顾问的认股权除外）及其他衍生金融工具、合约或安排，无论是为本公司或本公司其中一间附属公司的账户订立，或为本公司或本公司其中一间附属公司的客户的账户订立，均为于日常业务过程中根据适用法律、规则订立，所有适用监管机构的条例及政策，在所有重大方面，并与公司当时认为负有财务责任的对手方本公司及本公司各附属公司已在所有重大方面妥为履行其于该等履行的义务，但以该等履行的义务已累积为限，且据本公司所知并无任何违约行为，任何一方的违法或违约行为或指控或主张，根据这些行为或主张，任何一方单独或合计都有理由预期会造成重大不利影响。

（t）Crowe LLP，该公司已就公司截至12月31日止年度10-K表格的年度报告所载的综合财务报表作出核证并发表意见，根据193年法案和1933年法案条例以及公共公司会计监督委员会的规则，2019年公司是注册的独立公共会计师，就公司而言，不违反2002年《萨班斯-奥克斯利法》的审计员独立性要求。

（u）本公司签立、交付及履行本协议，本公司签立、交付及履行本协议以外的交易文件，本公司发行及出售票据，本公司遵守交易文件的所有规定及完成交易文件拟进行的交易（包括但不限于，法定招股章程及标题为“所得款项用途”的招股章程所述的发售票据所得款项用途），（i）不会亦不会违反或抵触本公司章程或附例的任何条文或本公司任何附属公司的组织文件；及（ii）除不会造成重大不利影响及不会对公司完成本协议及交易文件拟进行的交易的能力，不会（a）导致根据本公司或其任何附属公司的条款或条文而对本公司或其任何附属公司的任何资产设定任何留置权、押记、担保权益或产权负担，亦不会抵触、导致违反或违反或构成违反或违反本公司或其任何附属公司的任何资产，根据任何协议、按揭、信托契据、租约、专营权、牌照而欠缴的任何款项，或根据任何协议、按揭、信托契据、租约、专营权、牌照而欠缴的任何款项，或根据任何协议、按揭、信托契据、租约、专营权、牌照而欠缴的任何款项，本公司或本公司任何附属公司作为其中一方的契约或其他文书，或本公司或本公司任何附属公司或其各自财产可能受其约束或影响的契约或其他文书，或（b）违反任何法规或任何授权、判决适用于本公司或本公司任何附属公司或其任何相应财产的任何法院或任何监管机构、行政机构或其他政府机构或机关的法令、命令、规则或条例。任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体为执行和交付交易文件或完成交易文件所设想的交易所需的所有同意、批准、执照、资格、授权或其他命令，包括签发、出售、票据的核证及交付已取得，惟FINRA及根据州证券或蓝天法律就包销商购买及分销票据可能规定的同意、批准、授权、登记或资格除外。

（v）任何人无权要求本公司或其任何附属公司根据《1933年法令》登记任何证券以供出售，理由是该等证券须向监察委员会提交登记报表，或发行及出售将由公司在此之下。

（w）该银行的存款帐户已由联邦存款保险公司的存款保险基金投保至适用限额，而撤销或终止该等存款保险的法律程序并无待决，或据该公司所知，并无受到威胁。

（x）在任何法院、管理机构或行政机构或任何其他国内或外国政府机构或机关面前，或由任何法院、管理机构或行政机构或任何其他政府机构或机关对本公司或本公司任何附属公司提出的法律或政府行动、诉讼或法律程序尚未了结或据本公司所知受到威胁，其须在注册声明中披露（该声明所披露的除外），或其个别或合计的行动、诉讼或法律程序，如被裁定会对公司或其任何附属公司造成不利影响，则合理地预期会产生重大不利影响。公司雇员不存在或据公司所知即将发生可合理预期会产生重大不利影响的劳动干扰。

（y）除一般披露一揽子计划及招股章程各自所披露外，根据任何适用法律，本公司任何附属公司现时均不受美联储任何命令（一般适用于金融控股公司及其附属公司的命令除外）直接或间接禁止，或根据其作为缔约方的任何协议或其他文书，不得向公司支付任何股息，也不得对该附属公司的股本进行任何其他分配，向该公司偿还该公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何物业或资产转让予该公司或该公司的任何其他附属公司。

（z）本公司及本公司各附属公司对其于登记报表、一般披露配套文件及招股章程所载综合财务报表内描述为拥有的所有物业及资产拥有有效所有权，不受所有留置权、抵押权、质押权、或任何种类的产权负担，但（i）该等综合财务报表所反映的产权负担（如有的话），或（ii）合理地预期不会产生重大不利影响的产权负担除外。本公司及其各附属公司根据租赁或转租持有的任何不动产及建筑物，均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租赁持有，但可强制执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组所限制的除外，暂停执行或其他普遍适用的法律，涉及或影响债权人权利的强制执行，以及与提供救济有关的公平原则的适用。本公司或本公司任何附属公司均未接获任何书面通知，指任何不利本公司或本公司任何附属公司在上述任何租赁或转租项下的权利的人所声称的任何种类的重大申索，或影响或质疑本公司或其任何附属公司根据任何该等租赁或转租继续管有该等租赁或转租处所的权利。

（aa）该公司或其任何附属公司均非意向书、获接纳的条款书或类似文书或任何有约束力的协议的订约方，而该等意向书、获接纳的条款书或类似文书或任何有约束力的协议预期进行收购或处置，转让或出售本公司或本公司任何附属公司或业务单位的资产（作为持续经营业务）或股本，或任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的类似业务合并交易。

（bb）本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程式及数据库（统称“资讯科技系统”）足以应付与，本公司及其附属公司的业务运作如目前所进行，免费及清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐蚀者。本公司及其附属公司已实施及维持控制、政策、程序及保障措施，旨在维护及保护其重大机密资料，以及所有资讯科技系统及资料（包括所有个人、个人识别、敏感、与其业务有关而合理地符合行业标准和做法的机密或受管制数据（“个人数据”），但美国银行以外的公司子公司除外，因为这种未能实施或维持这种控制、政策、程序和保障措施的情况将不会发生，个别或整体而言，合理地预期会有重大不利影响，而据公司所知，并无重大违规、违规、停机或未经授权而使用或取用该等设备，但在没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的事件，或正在进行内部审查或调查的与此有关的事件除外。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及规例，与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护这类信息技术系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非这类不遵守行为不会单独或合计发生，可以合理地预期具有不利影响的材料。

（cc）本公司拥有、获许可使用或以其他方式拥有所有使用权利、所有专利、专利权、发明、专有技术（包括商业秘密及其他非专利或不可专利或保密的资料、系统或程序）、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权（统称，的“知识产权”）进行其业务所必需的，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外，如一般披露一揽子计划及招股章程所述。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，没有任何人就使用任何此类知识产权或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或效力向公司提出索赔。

（dd）本公司及其各附属公司遵守其所从事业务所在地区的所有适用法律、规则及规例，包括但不限于所有适用的地方、州及联邦银行及环境法律及规例（定义见下文），除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。“环境法和条例”是指与污染或保护人类健康有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生生物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌有关的法律和条例（统称，“危险材料”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料。

（ee）本公司及其各附属公司（i）拥有任何政府机关的所有许可证、执照、批准书、同意书及其他授权书（统称“政府许可证”），（ii）已向，为准许本公司或该附属公司经营现由本公司或该附属公司经营的业务所需的任何政府当局，及（iii）符合所有该等政府牌照的条款及条件，但没有如此管有、存档、申请的情况除外，登记或遵守不会个别地或整体地被合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司现时持有的所有政府牌照均属有效及全面有效，但如该等政府牌照无效或该等政府牌照未能全面有效及全面生效，则属例外，个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响，而公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何该等政府牌照的法律程序的书面通知，但个别或整体而言不会收到的通知除外可以合理地预期具有不利影响的材料。本公司或其任何附属公司均未有向适用的监管当局提交任何适用的法律、规例或命令所规定的任何陈述、报告、资料或表格，但如未能个别或合计提交，则属例外，有理由预期会产生重大不利影响，所有此类备案在备案时均符合适用法律，且任何监管委员会、机构或主管部门均未就任何此类备案或备案声称存在缺陷，除非不遵守规定或不遵守规定含有不足之处，不会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

（ff）本公司或其任何附属公司均不受任何改正、暂停或停止令、同意协议、谅解备忘录或其他规管强制执行行动、程序或命令所规限，亦不是与或由或为任何承诺书或类似承诺书的一方，或受制于或目前受制于任何特别监管函（包括但不限于美联储关于建议提高公司或其任何附属公司最低资本要求的任何通知）的任何指示，根据美国联邦储备委员会第12U.S.C.3907（a）（2）条的授权，从对本公司或其附属公司拥有管辖权的任何其他银行监管当局处获得或应其要求通过了任何董事会决议，目前涉及或在任何重要方面限制其业务的进行，或以任何方式涉及其资本充足性、信贷政策或管理（各为“监管协议”），而每种情况对公司或公司任何附属公司均属重要，本公司或其任何附属公司亦未获任何其他该等主管当局书面告知，本公司正考虑就每宗个案发出或要求发出任何合理地可能对本公司或其任何附属公司具重大意义的该等规管协议。该银行是一家有保险的存款机构，并获得了社区再投资法（“CRA”）“满意”或更好的评级。任何其他对本公司或其附属公司具有司法管辖权的银行监管当局，如就本公司或其任何附属公司的任何审查作出任何报告或陈述，而该等报告或陈述经本公司合理判断，料将导致不利影响的材料。本公司及本银行并不知悉任何事实及情况，亦无理由相信任何事实或情况存在，这将合理地预期导致银行（a）被视为不能令人满意地遵守CRA和根据CRA颁布的条例，或被联邦或州银行监管机构授予低于“满意”的CRA评级，或（b）被视为是在违规操作，在任何实质性方面，经《团结和加强美国》修正的1970年《银行保密法》、2001年《拦截和阻挠恐怖主义法》、《美国爱国者法》或就洗钱法发布的任何命令（定义见下文）。本公司应用一般披露配套文件及招股章程所述票据发行、销售及交付所得款项将不会违反规例T，联邦储备委员会的U或X，或该委员会适用于本公司的任何其他规例。

（gg）本公司或其任何附属公司均未参与财务处条例第1.6011-4（b）（1）条所界定的任何应报告交易。

（hh）本公司及其各附属公司已及时提交（实施延期）所有所需的联邦、州和外国的所得税和特许经营税申报表，并已缴付或累算所有显示应缴付的税款，但以该等税款已到期且并无真诚争议为限，而该公司并不知悉任何已被或可能被指称或威胁对其或其任何附属公司在每宗个案中合理地预期会产生重大不利影响的税务不足之处。本公司帐簿上已充分备抵截至该日为止应计的所有重大税务负债。对于公司或其任何附属公司的资产，无论由任何联邦、州或其他税务当局实施的留置权，均不存在可合理预期会产生重大不利影响的未决留置权。

（ii）根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无须注册为“投资公司”，而在发行和出售票据及运用票据的收益生效后，公司亦无须注册为“投资公司”。

（jj）本公司及其各附属公司维持由具有公认财务责任的保险人承保的保险，而该保险的种类及金额为本公司合理地相信于综合基础上足以应付其业务的，包括但不限于，为本公司或其任何附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产投保盗窃、损坏、毁坏、故意破坏行为和通常投保的所有其他风险，并投保相同或类似业务的公司通常投保的免赔额，所有这些保险都是完全有效的。本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或文书提出申索，而该等保单或文书是任何保险公司根据保留权利条款而拒绝承担法律责任或抗辩的，而保留权利条款可能会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未接获任何保险承运人的通知，表示该等保险将予取消，或该等保险的承保范围将予减少或取消，而目前并无任何重大申索根据该等保险单待决，公司或其任何附属公司亦无根据该等保险单就任何重大申索发出通知。

（kk）本公司、其附属公司或其任何各自的联属公司均无直接或间接取得或将取得，任何旨在或可合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进票据销售的行动，或任何会直接或间接违反《1934年法令》第M条的行动，

（ll）招股章程或一般披露文件内所载或以提述方式并入的统计及市场相关数据，是基于或源自本公司认为在所有重大方面均属可靠及准确的来源，及公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意，但以所需程度为限。招股说明书或一般披露一揽子计划中所载或以提及方式纳入的每一项“前瞻性陈述”（1933年法令第27A节或1934年法令第21E节所指的前瞻性陈述）都是在合理的基础上本着诚意作出或重申的。

（mm）本公司及其附属公司以提述方式并入注册报表、一般披露资料组合及招股章程的综合财务报表及有关附注及支持附表，在所有重大方面均符合《1933年法令》及《1934年法令》（视何者适用而定）的适用规定并按美国公认会计原则，公允列报公司及其合并子公司在各自日期和各自适用期间的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量在整个所涉期间连贯一致地适用。以提述方式并入或包括在注册声明、一般披露资料套及招股章程内的形式财务资料，在所有重大方面均符合适用的《1933年法令》及《1934年法令》的适用规定，并以合并形式公允列报公司及其合并子公司在合并形式规定的日期和期间的财务状况和经营成果；上述合并形式财务资料是按照《S-X条例》第11条的要求编制的和公认会计原则，在适用的情况下，在整个所涉期间连贯一致地适用，并使其中所述善意和合理地作出的假设和调整生效。登记报表所载的选定财务数据和汇总财务信息，一般披露资料和招股章程在所有重大方面公允地反映了其中所显示的信息，并且是在与登记表、任何初步招股说明书和招股说明书所载经审计的合并财务报表一致的基础上编制的。无需在登记表、总披露包和招股说明书中列入其他财务报表或辅助附表。登记说明中以可扩展的商业报告语言提供或以提及方式纳入的互动数据公正地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则及其准则编制的。在适用的情况下，登记说明中所载的所有披露，关于“非公认会计原则财务措施”（这一术语由委员会的细则和条例界定）的一般披露一揽子计划或招股说明书在所有重大方面都符合适用的1934年法的条例G和1934年法的条例S-K第10（e）项。

（nn）公司在所有重大方面均符合纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）关于公司普通股在其上继续上市的要求。该公司没有采取任何旨在或有合理可能产生效果的行动，根据1934年法案终止其普通股的登记或终止其普通股在纳斯达克上市，该公司也没有收到任何书面通知，表示委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市。公司将遵守纳斯达克有关票据发行的所有重大方面的所有规定。

（oo）除注册说明书、法定招股章程或招股章程所披露外，本公司及其附属公司维持对财务报告的内部控制制度（根据1934年法令第13A-15（f）条和第15D-15（f）条的定义），该制度（i）符合1933年法令和1934年法令的要求，（ii）足以就下列各项的可靠性提供合理保证按照公认会计原则提交财务报告和编制对外财务报表，包括:（a）交易是根据管理层的一般授权或具体授权进行的；（b）必要时记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（c）只有根据管理层的一般授权才允许使用资产（d）对记录在案的资产问责制与现有资产进行合理间隔的比较，并对任何差异采取适当行动，本公司及其附属公司财务报告的内部控制制度由本公司董事会审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克规则和条例进行监督。除注册说明书、法定招股说明书或招股说明书所述情形外，自公司最近一个经审计会计年度结束之日起，（i）本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点（不论是否已补救）及（ii）本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地相当可能重大影响的改变，公司对财务报告的内部控制。公司及其子公司有披露控制措施和程序（根据1934年法令第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的定义），其目的是（a）确保公司在根据1934年法令提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录，已处理，在监察委员会的规则及表格所指明的期间内作出总结及报告，并由公司及其附属公司的其他人员向公司的首席执行官及首席财务官提供有关公司及其附属公司的重要资料，以便及时作出决定关于披露及（b）已获公司管理层评估截至6月30日止的效力，及除注册声明、法定招股章程或招股章程所披露者外，于2020年及其后在所有重大方面生效，以履行其为之设立的职能。除注册声明、法定招股章程或招股章程所披露者外，本公司并不知悉（1）内部监控的设计或运作存在任何可能对本公司或其附属公司的记录、处理能力造成重大不利影响的重大缺失，总结和报告财务数据或内部控制中的任何重大缺陷，或（2）涉及管理层或在公司或其子公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自上述对公司披露控制和程序的最近一次评估以来，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素均未发生重大变化。本公司及其董事或高级人员以本公司董事或高级人员的身份，在所有重大方面均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》及据此颁布的细则和条例的所有适用规定。除在注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中披露的重大弱点外，公司不合理预期在未来45日内公开披露或向公司审计委员会或董事会报告重大弱点，涉及管理层或在财务报告内部控制方面发挥重要作用的其他雇员的财务报告内部控制或欺诈、任何重大违反或重大不遵守经修正的2002年《萨班斯-奥克斯利法》或1934年《萨班斯-奥克斯利法》的行为，或任何与财务报告内部控制有关的事项，而该事项如被确定为有不利影响，则会造成重大不利影响。

（pp）注册声明并非根据《1933年法令》第8（d）或8（e）条进行的待决法律程序或讯问的标的，而公司亦非根据《1933年法令》第8A条就发售票据而进行的待决法律程序的标的。

（qq）本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他人，在其行动过程中并无为本公司或代表本公司行事，本公司或该等附属公司（i）将任何法团资金用于任何非法捐献、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或本国政府官员或雇员支付任何直接或间接非法款项；违反或正在违反1977年《美国反海外腐败法》的任何规定，经修正的（《反海外腐败法》）或为执行1997年12月17日签署的经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（《公约》）而颁布的任何法律、规则或条例；或进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响力支付，向任何外国或本国政府官员或雇员提供回扣或其他非法付款。本公司已制定及维持，并将继续维持旨在确保持续遵守本公约、《反海外腐败法》及其他适用的反贿赂及反竞争法律、规则及规例的程序，该等法律、规则及规例乃基于本公司于本日期所进行的业务而订立。

（rr）本公司及其附属公司的业务在任何时候和任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（《美国法典》第18编第1956条和第1957条）中适用的财务记录和报告要求。由任何政府机构颁布、管理或执行的《爱国法》和所有管辖区的反洗钱法、根据该法制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为“反洗钱法”），涉及该公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或正在进行的诉讼，或据该公司所知受到威胁的诉讼或正在进行的诉讼。该公司及其各附属公司均已制定和维持政策和程序，以确保继续在实质上遵守洗钱法。

（ss）本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知任何董事、高级人员、代理人、雇员，附属公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前受到美国财政部外国资产管制处（“外国资产管制处”）管理的任何美国制裁。公司将不会直接或间接使用票据发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，目的是资助目前受外国资产管制处美国制裁的任何人的活动。

（tt）本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的联属人士、董事、高级人员、股东、客户或供应商之间不存在或不存在直接或间接的关系或交易，这是《1933年法令》、《1933年法令条例》、《1934年法令》或《1934年法令条例》所要求的，须在法定招股章程或招股章程或以提述方式纳入或当作纳入其中的任何文件中说明，而该等文件并非按规定如此说明。

（uu）于本公告日期前六个月内，本公司并无出售、发行或分销任何优先股或债务证券股份。

（vv）除本协议所预期外，并无任何经纪、查找人或其他方有权从本公司或本公司任何附属公司收取任何经纪、查找人费用或任何其他费用，由于本协议所设想的交易而产生的佣金或付款。

（ww）公司符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有现行适用规定，包括其中的条例和已公布的解释（在此称为“Erisa”），但个别或整体而言不符合规定的情况除外，合理预期会造成重大不利影响；就本公司将承担任何重大责任的任何“退休金计划”（定义见Erisa）而言，并无发生“须予报告的事件”（定义见Erisa）；本公司并无招致亦预期不会招致任何（i）《国际海上人命安全公约》第四编规定的关于终止，或退出任何“养恤金计划”；或经修正的1986年《国内税收法》第412条或第4971条，包括根据《守则》（“守则”）订立的规例及已公布的解释；而公司根据《守则》第401（a）条拟就其承担法律责任的每项“退休金计划”，在所有重大方面均如此符合资格，而并无发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都将导致丧失这种资格，除非不这样做不会单独或合计造成重大不利影响。

（xx）除注册声明外，本公司并无及将不会于适用时间较后时间及包销商完成票据分销前派发任何与票据发售及销售有关的发售材料，初步招股章程载于一般披露文件、招股章程及任何准许自由书写的招股章程内。

（yy）除不会造成重大不利影响外，本公司及本银行均无发出或接获任何关于终止或拟不续期一般披露资料组合及招股章程所提述或描述的任何合约或协议的函件，或在一般披露文件及招股章程中提述或描述，或提交作为证物，而公司或银行，或据公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方，并无威胁终止或不续期。

2.

（a）在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商分别而非共同同意向本公司购买，票据各自的本金额列于本附表I相对各包销商名称之处，购买价相等于票据本金额之98.5%，另加自2020年9月28日起至截止日期止之任何应计利息（如有）。

（b）本公司明白包销商拟于本协议生效后尽快进行票据的公开发售，此乃代表认为可取。公司确认并同意包销商可向或透过包销商的任何联属人士发售及出售票据，而任何该等联属人士可向或透过任何包销商发售及出售其所购回的票据。

（c）据了解，各包销商已授权该等代表就该等包销商同意购买的票据接受交付、收取及支付购买价。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.单独地而不是作为承销商的代表，可以（但不应有义务）为Keefe，Bruyette&Woods尚未收到资金的任何承销商将要购买的票据支付购买价款，Inc.在交货时支付，但此种付款不应免除该承保人在本合同项下的义务。

3.经票据发行代表授权，若干包销商建议按招股章程所载条款及条件提呈发售票据。

4.

（a）该等票据的付款，须以电汇方式将即时可动用的资金存入公司指明的帐户，并在交付予托存信托公司（“托存信托公司”）的代名人后，以电汇方式支付予各承保人的帐户，指代表该等票据（统称“全球票据”）的一笔或多于一笔全球票据，连同公司就出售该等票据妥为支付的任何转让或其他应缴税款。该公司将安排在交货前至少24小时提供一份全球票据副本，以供查阅。该等交付及付款的时间及日期为纽约市时间2020年9月28日（“截止日期”）上午10时正或代表与公司可能书面协定的其他时间及日期。这样的票据的交付时间和日期在本文中被称为“交付时间”。

（b）双方当事人或其代表依据本条例第7条在交付时应交付的文件，包括代表依据本条例第7（m）条要求交付的票据和任何其他文件的交叉收据，将于纽约第八大道620号Covington&Burling LLP的办事处（“截止地点”）或承保人与公司协定的其他地点交付，包括以电子方式交换文件。将于交货时间前一个纽约营业日纽约市时间上午10:00在闭幕地点举行会议，在该次会议上，将提供依照前一句提交的文件的最后执行副本，供本合同各方审查。“纽约营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令一般授权或规定纽约银行机构关闭的日子。

5.本公司与各包销商契诺:

（a）以代表批准的格式拟备招股章程，并根据《1933年法令》第424（B）条（无须倚赖第424（B）（8）条）在委员会于本条例签立及交付后的第二个营业日结束营业前提交该招股章程协议，或者在适用的情况下，根据《1933年法令》第430B条规定的较早时间；在交货前不对登记表或招股说明书作任何进一步修正或补充，但代表在合理通知后应立即予以否决；向代表们提供咨询意见，在接获注册声明的通知后，立即通知注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股章程的任何补充文件或经修订的招股章程已提交或生效的时间，并向代表提供该等文件的副本；向代表提供意见，在接获有关通知、证监会发出任何停止令或任何阻止或暂时停止使用任何初步招股章程、发行人所代表的自由书面招股章程或招股章程的命令后，暂停在任何司法管辖区发售或出售票据的资格，暂停为任何上述目的而提起或威胁提起任何法律程序，或暂停监察委员会为修订或补充注册声明、任何初步招股章程而提出的任何要求，任何发行人代表的自由书面招股章程或招股章程（在每种情况下，包括以提述方式并入或当作并入招股章程的任何文件）或其他资料；以及在发出任何停止令或任何阻止或暂时停止使用任何初步招股章程的命令的情况下发行人为代表的自由书面招股说明书或中止任何此种资格的招股说明书，迅速尽其合理的最大努力争取撤回此种订单。

（b）在发行人所代表的自由书面招股章程发出后的任何时间，发生或发生任何事件或发展，以致该发行人所代表的自由书面招股章程与注册说明书所载的资料发生冲突或会发生冲突，一般披露一揽子计划或招股章程，或包括或将包括（连同注册声明及一般披露一揽子计划一并考虑时）不真实的重大事实陈述，或遗漏或不陈述作出该等陈述所需的重大事实，鉴于当时的普遍情况，而不是误导，本公司将迅速通知代表，以使该等发行人代表的自由书面招股章程的任何使用可予停止，直至其获修订或补充为止，而本公司将迅速修订或补充该等发行人代表的自由书面招股章程，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

（c）本公司代表并同意，除非事先取得代表的书面同意，而各包销商代表并同意，除非事先取得本公司及各代表的书面同意，它没有也不会就构成《1933年法令》第433条所界定的“发行人自由书面招股说明书”的票据，或构成《1933年法令》第405条所界定的“自由书面招股说明书”的票据提出任何要约，必须向委员会提交。经本公司及其代表同意的任何此类自由书面招股说明书，以下简称“允许自由书面招股说明书”。本公司表示，本公司已将及同意将每份许可自由书写招股章程视为第433条所界定的“发行人自由书写招股章程”，并已遵守及将遵守第433条适用于任何许可自由书写招股章程的规定，包括在必要时及时向委员会提交报告、传奇故事和保存记录。唯一允许自由书写的招股章程是附表二所列的招股章程。本公司同意承保人使用每一份允许的免费书面招股说明书。

（d）不时迅速采取代表合理要求的行动，根据代表合理要求的管辖区的证券法对票据的发售及销售作出限定，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内进行的销售及交易，只要为完成票据的分发而有需要，但与此有关的是，该公司无须符合外国公司的资格，亦无须就在任何司法管辖区内进行业务而提交法律程序送达的一般同意书，亦无须就在任何司法管辖区内进行业务而接受课税。

（e）在纽约市时间上午10时之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时在根据《1933年法令》须交付招股章程的期间，按代表不时合理要求的数量，向承保人提供纽约市的招股章程副本，如须在与发售或出售票据有关的招股章程发出后9个月届满前的任何时间交付招股章程，而在该时间，任何事件须是由于而经修订或补充的招股章程将包括不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，根据在递交招股章程时作出招股章程的情况，不得误导，或如因任何其他理由而有必要在此期间修订或补充招股章程，以符合《1933年法令》或《1933年法令条例》的规定通知代表，并应代表的要求，编制及免费向承保人及任何证券交易商提供代表不时合理要求的一份经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正陈述或遗漏，或使该等遵从生效，而如任何包销商须在招股章程发出后9个月或以上的任何时间，应其要求，就任何票据的销售而交付招股章程，拟备符合《1933年法令》第10（a）（3）条的经修订或增补的招股章程，并按代表的要求，将该招股章程的一式两份送交保险人。

（f）公司将根据《1934年法令》及时提交必要的报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但不得迟于登记报表生效日期起计一周年的财政季度结束后45天内，以符合《1933年法令条例》第158条规定的格式，并向承保人提供《1933年法令》第11（a）条最后一段所设想的利益。于本协议日期开始及包括本协议日期在内的期间内，并持续透过及包括该日为截止日期后的纽约营业日，本公司将不会，亦将不会准许本公司任何附属公司，未经代表事先书面同意，要约、出售、订约出售或以其他方式处置由本公司或其任何附属公司发行或担保的任何债务证券（根据本协议发行的票据除外）或不可转换优先股。

（g）遵从本公司就DTC批准票据作“记帐”转帐而向DTC发出的申述书。

（h）在本协议日期起计三年内，向代表提供或向代表提供向股东提供的所有报告或其他通讯（财务通讯或其他通讯）的副本，并在这些报告或通讯可得时尽快送交代表，向委员会提供或提交的任何报告和财务报表的副本。就本款而言，文件如送交埃德加，即当作已交付。

（i）将其根据本协议出售票据所收取的所得款项净额，以标题为“所得款项用途”的各一般披露配套文件及招股章程所指明的大致方式使用。

（j）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》及其规则和条例的所有有效适用规定，并作出合理的最大努力，促使公司董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份在所有重大方面遵守这些规定。

（k）公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《1933年法令》第433条向委员会提交的由发行人代表的自由书面招股说明书副本。

（l）本公司将作出商业上合理的努力，以维持由国家认可统计评级机构作出的评级，而任何票据仍未偿还。

6.

（a）本公司与包销商契诺及同意，本公司将支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的所有开支意外，包括:（i）费用，公司律师和会计师根据1933年法令登记票据的支出和开支，以及与编制、印刷和提交登记报表、任何初步招股说明书有关的所有其他开支，任何准许自由书写的招股章程及招股章程及其修订及补充，以及将其副本邮寄及交付承保人及交易商；（ii）拟备、发行及交付票据予承保人，包括在向包销商出售、发行或交付票据时须缴付的任何转让税及任何印花税或其他税项；（iii）拟备、印刷及向包销商交付每份初步招股章程、法定招股章程、招股章程的副本，发行人代表的任何自由书面招股说明书及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容有关的任何费用；（iv）承销商之间编制、印刷、制作或提交任何协议、本协议的费用，收盘文件（包括其任何副本或汇编）及任何其他与发售、购买、票据的销售及交付；（v）取得所有证券及银行监管批准的费用；（vi）任何转让代理或过户登记处的费用及收费；（vii）受托人的费用及开支，计算代理人及任何付款代理人（包括有关费用及任何律师向该等当事人支付的款项）；（viii）与根据本条例第5（d）条的规定根据州证券法发行及出售票据的资格有关的一切开支，包括就此种资格和任何蓝天调查向承保人支付的合理和有据可查的费用和支付的律师费；就确定报价是否符合芬兰渔业局的规则和条例，及FINRA就票据发售条款进行任何所需审阅时发生的存档费用；（x）公司就向潜在投资者进行任何投资者推介或“路演”而招致的一切开支，包括但不限于，与制作路演幻灯片及图形有关的开支、与路演演示有关的任何顾问的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的旅费及住宿费，（十一）承保人为提供下列服务而支付的费用和开支，包括但不限于路演或投资者推介费用、文字处理费，印刷或制作任何投资者演示材料、信使和复制服务费用的费用，传真费用和其他惯常开支（包括律师向承保人支付的费用和开支）；（xii）与票据评级有关的任何应付费用；（xiii）与票据有资格获得批准有关的费用和开支，通过DTC的设施进行结算和交易；（十四）成本和费用（包括但不限于，（十五）因违反本协议所载的规定而导致的与承销商所订立的票据销售合同的修改有关的任何损害赔偿或其他应付款项；（十五）因违反本协议所载的规定而引起的所有其他费用和开支履行本节未另有具体规定的下列义务，

（b）如代表按照本协议第9条的规定终止本协议，本公司须偿还包销商的所有自付费用，包括包销商的合理费用及律师费用的支付。

7.承保人在本合同项下就交付时应交付的票据所承担的义务，应由承保人酌情决定，但本公司在本合同项下的所有陈述、保证和其他声明须在交付时，真实和正确的，公司在此之前应已履行其在本合同项下所有义务的条件，以及下列附加条件:

（a）载有第430B条资料的招股章程，须已依据第424（B）条以第424（B）条所规定的方式及在第424（B）条所规定的期限内（无须倚赖第424（D）（8）条）及按照本条第5（a）条向监察委员会提交公司根据《1933年法令》第433（D）条规定提交的材料应已在第433条规定的适用期限内提交委员会按照第462（E）条的规定，不早于本文件日期前三年提交；不得发出中止登记声明或其任何部分效力的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼，据公司所知，委员会考虑；公司没有收到反对根据《1933年法令》第401（G）（2）条使用《登记声明》或对《登记声明》作出任何生效后的修正的通知；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到满足使代表们合理地满意；以及，如适用，FINRA不应对承保条款和安排的公正性和合理性提出异议。

（b）任何联邦、州或外国政府或监管当局在交货时均未采取任何行动，也未颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止公司发行或出售票据。

（c）承保人的律师Covington&Burling有限责任公司应就代表合理要求的事项，向代表们提供书面意见函和日期均为交货时的10B-5信函，而该大律师须已接获其合理要求的文件及资料，以使其能将该等事宜转交他人。

（d）该公司的大律师Rogers&Hardin LLP须已向代表提供该大律师的书面意见书，并须就每宗个案向代表提供一封日期为交付日期的10B-5信件，其格式及实质内容须令代表合理地满意。

（e）在执行本协定时，Crowe有限责任公司应向代表们提供一封慰问信，注明本协定日期，其形式和实质内容应使代表们合理地满意，并在交货时，Crowe有限责任公司应向代表们提供一封自交货之日起在形式和内容上令代表们合理满意的慰问信，大意是Crowe有限责任公司重申在执行本协定时提供的信中所作的声明但其中所提述的指明日期，须为交付日期前不超过3个营业日的日期。

（f）（i）公司或其任何附属公司自最近一份经审核财务报表的日期起，不得因火警、爆炸而蒙受任何损失或对其业务造成干扰，洪水或其他灾害，不论是否由保险承保，也不论是否由任何劳资纠纷或法院或政府的行动、命令或法令承保，但每个一般披露一揽子计划及招股章程所列明或预期的灾害除外，及（ii）由于在每个一般披露计划及招股章程内分别提供资料的日期，（a）股本（除行使尚未行使的认股权外）并无（a）任何变动，因受限制股份奖励或受限制股份单位奖励归属及根据公司先前公布的股份回购计划购回公司普通股股份而代扣代缴公司普通股股份以支付代扣税）或（b）长期本公司或其任何附属公司的债务，（b）对本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果的任何重大不利影响，或（c）涉及可能发生的改变或任何发展，在第（i）或（ii）条（但不包括第（ii）条（b）款）所述的任何该等情况下，其效力是在代表的合理判断内，是使按每份一般披露文件及招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付于交付时交付的票据并不切实可行或不可取。

（g）在（i）以下日期当日或之后，任何“国家认可的统计评级机构”给予公司债务证券的公布评级中，均不得出现委员会根据1933年法令为第436（g）（2）条规则的目的而界定的降级，（ii）任何该等组织均不得公开宣布其对该公司债务证券的已公布评级已受到监察或检讨，而该等评级可能会产生负面影响。

（h）在本条例日期当日或之后，并无发生第11（a）条所列的任何事件、情况或事件。

（i）于交付时，全球票据须有资格透过DTC的设施以帐面记帐形式结算、交收及买卖。

（j）本公司应已遵守本协定第5（e）条关于在本协定日期后下一个纽约营业日提交招股章程的规定。

（k）公司须在交付时已向或安排向该等代表提供公司高级人员的证明书，而该等证明书须令该等代表信纳公司在交付时在此所作陈述及保证的准确性，关于公司在交货之时或之前履行本条规定的所有义务，关于本条（a）款和（f）款所列事项，以及关于代表合理要求的其他事项。

（l）在本协议签立时及在交付时，公司须已向代表提供或安排向代表提供公司首席财务官的证明书，证明书的格式及实质内容须令代表合理地满意。

（m）在本协定日期或之前，代表应从公司收到一份符合金融犯罪执法网实益拥有人尽职调查要求的证书，其形式和实质内容应令代表满意。

（n）代表在交付时应已收到该公司和银行在其组织管辖区内良好信誉的书面或任何标准电信形式的令人满意的证据，这些证据应来自该管辖区的有关政府当局。

（o）公司须已向该等代表提供该等代表合理要求的进一步证明书及文件。

8.

（a）本公司须弥偿及使每名承保人、其联属公司（根据《1933年法令》第501（b）条所界定的联属公司）、销售代理人、高级人员及董事及每名人士（如有的话）免受损害，卫生组织控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的任何承保人，使他们或其中任何一人根据1933年法令或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或任何连带费用产生于或基于（a）任何初步招股章程、注册声明、一般披露资料包、招股章程或任何个别发行人代表的有限用途免费书面招股章程所载的任何不真实陈述或指称的重大事实的不真实陈述，而该等陈述与一般披露资料包一并考虑时，或其任何修订或补充，或（b）根据作出该等修订或补充的情况，遗漏或指称遗漏在该等修订或补充中述明需要在该等修订或补充中述明或需要在该等修订或补充中述明的重大事实，而该等修订或补充并无误导作用；及，在每宗个案中，将偿还每名该等获弥偿方因拟备、调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序、调查或申索而合理招致的任何法律或其他开支，以及为和解任何该等诉讼而支付的款额，或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何申索；但在任何该等个案中，如有任何该等损失、申索，公司无须负上法律责任，损害或赔偿责任源自或基于在注册声明、一般披露资料包、招股章程或任何个别发行人代表的有限用途免费书面招股章程中所作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏与一般披露资料包一并考虑时，或任何该等修订或补充，而该等修订或补充是基于并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料，而该等书面资料是明文供包销商使用的，但本公司及包销商谨此确认及同意，包销商已向本公司提供专供载入任何初步招股章程、注册声明、一般披露资料包、招股章程或任何个别发行人代表的有限用途免费书面招股章程的唯一资料，或其任何修订或补充，即第3段第2句及第3句、副标题“禁止公开交易市场”下的第3句及副标题“稳定”下的第1句及第6句（在每种情况下均列于“包销”标题下）的资料，载于注册说明书、初步招股说明书或招股说明书（统称“承销商资料”）。

（b）各保险人须就公司根据1933年法令或其他规定可能遭受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，个别地而非共同地弥偿公司，并使公司不受损害，损害赔偿或法律责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于任何初步招股章程、注册说明书、一般披露资料包、招股章程或任何个别发行人代表的有限用途免费书面招股章程所载的不真实陈述或指称的重大事实的不真实陈述，如连同一般披露一揽子计划或其任何修订或补充一并考虑，或因遗漏或被指称遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏，或指遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏所指称的重要事实指称不引致误导，就每宗个案而言，以该等初步招股章程、注册声明、一般披露资料包、招股章程或该等个别发行人代表的有限用途免费书面招股章程内作出该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏为限，但以该等个别发行人代表的有限用途免费书面招股章程为限，连同一般披露计划或任何该等修订或补充资料一并考虑时，须依赖及符合承保人的资料；并须向公司偿还公司因调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼而合理招致的任何法律或其他开支发生此种费用时提起诉讼或提出索赔。

（c）获弥偿方在接获根据上文（a）或（b）款提出的任何诉讼开始的通知后，如拟根据该款向获弥偿方提出申索，该获弥偿方须迅速提出申索，将生效日期以书面通知弥偿方；但不将生效日期通知弥偿方，并不免除弥偿方除本款另有规定外可能须向任何弥偿方承担的任何法律责任。如对任何获弥偿方提出任何该等诉讼，并须将该诉讼的展开通知弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他获同样通知的弥偿方共同参与，在获弥偿方合理地满意的律师（除非获弥偿方同意，否则不得担任弥偿方的律师）的协助下，作出弥偿，并在获弥偿方通知获弥偿方已选择作出弥偿后，作出弥偿弥偿方无须根据本款就其他大律师的任何法律开支或任何其他开支向该弥偿方承担法律责任，而在每宗个案中，该弥偿方其后所招致的与该弥偿方的辩护有关的开支，并非合理的调查费用。未经被弥偿方书面同意，任何弥偿方不得就以下事项达成和解或妥协，或同意就以下事项作出判决，任何未决或受威胁的诉讼或申索，而该等诉讼或申索可根据本条例寻求弥偿或分担（不论获弥偿方是否该诉讼或申索的实际或潜在当事人），则属例外，妥协或判决（i）包括无条件免除被弥偿方因该诉讼或申索而产生的一切法律责任，及（ii）不包括任何被弥偿方或其代表就过失、罪责或不作为所作的陈述或承认。

（d）如就上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而提起的诉讼）而言，第8条所规定的弥偿并不能使获弥偿方或不足以使获弥偿方保持无害，则各弥偿方须分担该弥偿方因该等损失、申索而支付或须支付的款额，损害赔偿或法律责任（或就该等损害赔偿或法律责任而采取的行动）按适当比例计算，以反映公司及包销商从票据发售中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许上一句所规定的分配，或者如果被赔偿方没有发出上文（c）款所要求的通知，则每一弥偿方须按适当比例分担该弥偿方已支付或须支付的款额，而该比例不仅须反映该等相对利益，亦须反映该公司与承保人在以下方面的相对过失造成此种损失的陈述或遗漏，申索、损害赔偿或法律责任（或就该等申索、损害赔偿或法律责任而采取的行动），以及任何其他有关的公平考虑。公司与承销商一方收到的相对利益，应视为与公司收到的发行所得款项净额总额（扣除费用前）与收到的承销折扣及佣金总额按同比例承担由保险公司负责，在每种情况下均如招股章程封面页上的表格所列。相对过失的裁定，除其他外，须参照，重大事实的不真实或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，是否涉及公司或包销商一方提供的资料，以及订约方的相对意图、知情程度，获取信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。本公司与承保人同意，根据本款（d）项作出的供款如以按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或以任何其他分配方法决定，并不公正及公平（d）考虑到上文（d）款中提到的公平因素。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的数额，上文（d）款所提述的损害赔偿或法律责任（或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼），须当作为包括该获弥偿方因拟备、调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。虽有本款（d）项的规定，保险人根据本协议收到的承保折扣和佣金总额超过因下列原因而要求保险人支付的任何损害赔偿数额时，不得要求保险人支付任何超出该数额的款项任何不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称遗漏，任何犯有（1933年法令第11（f）条所指的）欺诈性失实陈述的人，无权从没有犯有这种欺诈性失实陈述的人那里获得捐助。（d）款中承保人的出资义务是与其各自的承保义务成比例的，而不是共同承担的。

（e）公司根据第8条所负的义务，是公司本可承担的任何法律责任以外的责任，并须按相同的条款及条件扩及每一个人（如有的话），卫生组织控制（1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的）任何承保人和每个承保人的附属机构、官员，董事或售卖人；及包销商根据第8条所负的若干责任，是各包销商本可承担的任何法律责任以外的责任，并须按相同的条款及条件扩及公司的每名董事（包括任何人，经本人同意，在注册声明中指名为即将成为公司董事）、签署注册声明的公司每名高级人员及控制公司的每名人士（如有的话）（视属何情况而定），《193年法令》第15条或《1934年法令》第20条的含义。

9.如果一家或多家承销商在截止日期未能购买其或其根据本协议有义务购买的票据（“违约证券”），代表应有权在此后36小时内，作出安排，让一名或多于一名的非违约承保人或任何其他承保人购买全部（但不少于全部）违约证券，购买金额以本条例所议定及订明的条款为准；但如，代表不应在36小时内完成这些安排，然后:

（a）如违约证券的数目不超过将于该日购买的票据本金总额的10%，则每名不违约包销商均须各自承担责任，而非共同承担责任，按其各自在本条例下的承保责任与所有未违约承保人的承保责任所承担的比例，购买该等债券的全部款项，或

（b）如违约证券的数目超过将于该日购买的票据本金总额的10%，则本协议即告终止，任何不违约的包销商均无须负上法律责任。

依据第9条采取的任何行动，均不得免除任何失责保险人对其失责所负的法律责任。

如任何该等失责行为并无导致本协议终止，则（i）代表或（ii）公司有权将交付时间押后不超过7天，以对注册声明，一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如在此所使用的，术语“包销商”包括根据本条代替包销商9的任何人。

10.本公司及若干承保人分别于本协议所载或由其本人或其代表根据本协议所作出的各自弥偿、协议、申述、保证及其他声明，仍具十足效力及效力，不论任何包销商或任何包销商的任何控制人，或本公司，或本公司的任何高级人员或董事或控制人所作或代其作出的任何调查（或就调查结果所作的任何陈述），并须在汇票交付及付款后继续有效。

11.

（a）如在本协议日期当日或之后发生下列任何事件，代表可在交货前任何时间向本公司发出通知，终止本协议，情况或事件:（i）自本协议执行以来，或自信息列入登记声明或一般披露一揽子计划的有关日期以来，产生了重大不利影响；（ii）在纳斯达克一般证券交易的暂停或重大限制纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场或任何设定在该交易所交易的最低或最高价格的规定；（iii）暂停公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易或对其施加重大限制；（iv）全面暂停联邦或联邦政府宣布的商业银行活动，纽约或乔治亚州当局；在美国或此类证券上市的任何其他国家，对证券结算、付款或清关服务的任何重大干扰，或涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国紧急状态或战争，或金融市场发生重大不利变化，或任何其他灾难或危机，包括广泛爆发的流行病（包括新型冠状病毒COVID-19，但仅限于该公司经营所在市场在本协议日期后实际发生的该等疫情的实质恶化），如根据代表的合理判断，本条第（vi）款所指明的任何该等事件的影响，使按条款及方式进行公开发售或交付在交付时交付的票据并不切实可行或不可取一般披露方案或招股章程或强制执行票据销售合同中所设想的，

（b）如本协议依据本协议第9条终止，则除本协议第6及8条另有规定外，本公司其后无须对任何承保人承担任何法律责任；但如因任何其他理由，任何票据并非由本公司或其代表按本条例的规定交付，包括由于本条例第7条的任何条件未获符合或由于依据本条例第11（a）条作出的任何终止，则公司将透过代表向包销商偿还包销商就据此拟进行的交易而招致的一切合理自付开支，包括合理费用及支付律师费用，包括但不限于市场推广，包销商为准备购买、出售及交付未经如此交付的票据而招致的辛迪加及旅费，但除本条例第6及8条另有规定外，公司对包销商并无进一步法律责任。

12.本公司确认并同意:

（a）就票据销售而言，包销商仅获保留作为包销商，而公司与包销商之间并无就本协议拟进行的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系；

（b）本协议所载票据的利率及价格乃经本公司与包销商进行讨论及公平磋商后厘定，且本公司有能力评估及理解并理解及接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；

（c）已获告知包销商及其各自的联属公司所从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益；

（d）它不会声称承保人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或方面的咨询服务，或对公司负有代理、受托责任或类似责任。

13.在本合同项下的所有交易中，代表应代表每一承保人行事，本合同双方有权代表任何承保人行事，并依据代表任何承保人作出或作出的任何声明、请求、通知或协议行事。

本合同项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如向承保人提出，应以邮寄或传真方式送交或送交Keefe，Bruyette&Woods，Inc.在纽约纽约第七大道787号4楼的代表，电子邮件:uscapitalmarkets@kbw.com和pipersandler，地址:1251avenue of americas，6thfloor，newyork，newyork1020，注意:克里斯托弗·德克雷塞；如果要寄到公司，请寄到或寄到公司地址:亚特兰大皮德蒙特路东北3490号Ameris Bancorp，Suite1550，Atlanta，GA30305，注意:总法律顾问，请寄一份给Rogers&Hardin LLP，270International Tower，229Peachtree Street NEGA30303，注意:Lori Gelchion；但根据本条例第8（c）条向保险人发出的任何通知，须以邮递、电传或传真方式，按保险人问卷所载地址送交或送交保险人，或以构成该问卷的电传或电子邮件送交或送交保险人，哪一个地址将由代表应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后立即生效。

14.本协议仅在本协议第8条和第10条规定的范围内，对承保人和本公司、本公司高级管理人员和董事、控制本公司或任何承保人的每一个人及其各自的继承人、执行人具有约束力，并仅对其有利管理人、继承人和受让人，以及任何其他人不得根据或凭借本协议取得或享有任何权利。任何承保人的任何票据的购买人不得仅因该项购买而被当作承购人或转让人。

15.时间是本协议的核心。此处所用的“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开门营业的任何一天。

16.本协议、本协议项下拟进行的任何交易以及在本协议项下或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，均应受本协议管辖，并按照本协议进行解释，纽约州的法律，而不考虑可能导致适用纽约州法律以外任何法律的法律冲突原则。

17.本公司各（代表其并在适用法律许可的范围内代表其股东及联属公司）及包销商于此不可撤回地在适用法律许可的最大范围内放弃，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何和所有权利。

18.本协议各方同意，由本协议或本协议所设想的交易产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序应在位于纽约市和纽约州的美利坚合众国联邦法院提起，曼哈顿区或位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”），并不可撤回地接受指明法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权（就强制执行任何指明法院的判决而提起的法律程序除外，而该等司法管辖权并非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序送达。本协议各方均不可撤回及无条件地放弃反对在指明法院提出任何诉讼、诉讼或法律程序的地点，并不可撤回及无条件地放弃及同意不在指明法院抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或法律程序，在任何指定法院提起的诉讼或诉讼都是在不方便的法院提起的。

19.本协议可由本协议的任何一方或多方在任何数量的对应方中执行，每一方应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成一份相同的文书。

20.本协议构成本协议各方的全部协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期的关于本协议主题的口头协议、谅解和谈判。本协议不得修正或修改，除非本协议所有各方均以书面形式作出修正或修改，本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非每一方均以书面形式放弃该条件意在受益。

【签字页如下】

如以上所述与你方理解相符，请代表各承保人在本合同上签字并交回我方四名承保人，此信及此项承诺将构成各承保人与本公司之间具有约束力的协议。有一项谅解是，代表每一承保人接受本信是根据承保人之间以协议形式规定的授权，协议形式应根据要求提交公司审查，但代表一方对签字人的权限不作保证。

自下列日期起接受:

为他们自己和本合同附表一所列其他承保人的代表。

附表一

附表二

发行人代表的自由撰写招股章程

（a）一般披露一揽子计划中所列发行人代表的一般用途免费书面招股说明书:

最后条件表，附于本合同附表三。

（b）发行人代表的限量使用免费书面招股说明书:

投资者陈述书，日期为2020年9月23日，以表格8-K提交。

附表三

最后期限表

发行人免费撰写招股说明书

根据议事规则第433条提交

日期:202年9月23日

登记号:333-248945

$110,000,000

3.82030年到期的75%固定至浮动利率次级票据

术语表

注:发行人预期票据将于上述结算日或前后（即票据定价日期后第3个营业日（此结算周期称为“T+3”）付款交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15C6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，买方如欲在票据交付前进行交易，须在进行任何该等交易时指明另一结算安排，以防止结算失败，因为票据最初将以T+3结算。购买票据的人士如欲在交割日前买卖票据，须咨询其顾问。

发行人已就本通讯所涉发售向证券交易委员会（“SEC”）提交货架登记声明（档案编号333-248945）（包括基础招股章程）及初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）。在投资之前，你应该阅读注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书补充材料以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获得更多有关发行人和本次发行的完整信息。你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上访问埃德加，免费查阅这些文件。或者，发行人、承销商或任何参与本次发行的交易商将安排向您发送招股说明书及相关的初步招股说明书补充资料，如您提出要求，可致电Keefe，Bruyette&Woods，Stifel公司电话:（800）966-1559，或电子邮件:uscapitalmarkets@kbw.com，或致电PiperSandler&Co.电话:（866）805-4128，或电子邮件:fsg-dcm@psc.com。

在本定价术语表中使用但未定义的资本化术语具有在初步招股说明书补编中赋予它们的含义。本定价条件表全部以初步招股说明书补充资料为准。本定价条款书中的信息补充初步招股说明书补充内容，并在与初步招股说明书补充内容中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充内容中的信息。初步招股章程补充文件所载的其他资料（包括其他财务资料）视为已受本说明书所载资料影响的程度有所改变。

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