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于2025年10月20日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-290303                    

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

到

表格S-4

注册声明
根据1933年《证券法》

Mercantile Bank Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

副本至：

建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效日期及所附代理声明/招股章程所述建议合并的所有其他条件获满足或豁免后在切实可行范围内尽快完成。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置一个X，以指定进行本次交易所依赖的适当规则条款：《交易法》第13e-4（i）条（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则143-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

本登记声明将根据1933年《证券法》第8（a）节的规定在此后生效。

此处包含的信息不完整，可能会更改。与本代理声明/招股说明书/同意征求声明中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前不允许或此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区出售这些证券。

初步代理声明/前景

待完成后，日期为2025年10月20日

合并提案——你的投票非常重要

致东密歇根金融公司股东：

2025年7月22日，Mercantile Bank Corporation或“Mercantile”与东密歇根金融公司或“EFIN”签订了一份协议和合并计划，该协议和合并计划经日期为2025年10月5日的第一修正案（我们统称为“合并协议”）修订，据此，EFIN将与Mercantile的收购全资子公司Shamrock Merger Sub LLC或“Merger Sub”合并，并以合并子公司为存续实体（我们将其称为“合并”）。合并后，Mercantile将作为一家两家银行控股公司运营一段时间。新收购的东密歇根银行（我们称之为“EFIN银行”）将与Mercantile现有的银行莫肯特尔银行（我们称之为“莫肯特尔银行”）一起运营，直到2027年第一季度，Mercantile计划将EFIN银行合并为莫肯特尔银行。

根据合并协议，在合并生效时（我们称之为“生效时间”），EFIN普通股的每一股流通股，除了EFIN、Mercantile或Merger Sub持有的EFIN普通股的股份外，将转换为获得（i）32.32美元现金（我们称之为“现金对价”）加上（ii）0.71 16股Mercantile普通股的权利，但须按合并协议的规定进行调整（我们称之为“交换比率”，及据此发行的股份，“股份代价”），连同现金代替任何零碎股份。我们将股票对价和现金对价统称为“合并对价”。

截至合并生效时，购买当时尚未行使且在此之前未被行使或取消的EFIN普通股股份的每份期权（无论已归属或未归属）将完全归属并被取消，并且在合并生效时，其持有人将有权从EFIN获得按合并协议条款计算的金额的现金。此外，截至合并生效时，EFIN普通股的所有可能归属或其他没收风险的限制性股票将在紧接生效日期之前归属，并在收取合并对价的目的下被视为已发行。

交换比率是固定的，但在某些有限的情况下（如合并协议中所述）可能会进行调整。正如第67页开始的题为“合并协议——合并协议的终止”一节中更详细描述的那样，根据合并协议的条款，如果Mercantile的成交量加权平均收盘价低于某些规定的阈值，EFIN将有权终止合并协议，除非Mercantile选择提高交换比率，这将导致发行额外的Mercantile普通股。因此，EFIN股东在合并中将获得的Mercantile普通股的股份数量可能会随着Mercantile普通股的市场价格波动，并且在EFIN股东就合并进行投票时将无法得知。

Mercantile普通股在纳斯达克全球精选市场（我们称之为“纳斯达克”）上市，代码为“MBWM”。EFIN普通股在OTCID基础市场（我们称之为“OTCID”）的报价代码为“EFIN”。2025年7月21日，即公开宣布合并协议前的最后一个完整交易日，根据Mercantile普通股上次报告的每股48.75美元的出售价格，合并对价相当于合并中将转换的每股EFIN普通股价值约67.01美元，合并总对价约为9580万美元，包括所有未行使期权的转换。根据2025年10月16日报告的Mercantile普通股收盘价每股43.14美元计算，合并对价相当于合并中将转换的每股EFIN普通股价值约63.02美元，合并总对价约为9030万美元，包括所有未行使期权的转换。敦促您获取Mercantile普通股和EFIN普通股股票的当前市场报价。

Mercantile和EFIN各自打算，合并将符合经修订的1986年《国内税收法》（我们称之为“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。因此，EFIN股东一般不会在合并中将EFIN普通股的股份交换为Mercantile普通股时为联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非涉及（i）现金对价和（ii）此类持有人收到的任何现金，以代替Mercantile普通股的零碎股份。

合并完成后，前EFIN股东将拥有合并后公司约5.4%的股份。我们敦促您获取Mercantile普通股在纳斯达克（交易代码“MBWM”）价格的当前市场报价。

EFIN将于当地时间2025年12月19日下午12点在Lakeview Hills Golf Resort，6560 E. Peck Road，Lexington，Michigan 48450举行特别股东大会（我们称之为“EFIN股东大会”），或举行任何休会或延期会议，届时EFIN股东将被要求就（i）批准合并协议的提案及其所设想的交易，包括合并（我们称之为“EFIN合并提案”）进行投票，以及（ii）授权EFIN董事会休会或延期EFIN股东大会的提案，如有必要，（a）在EFIN股东大会召开时没有足够票数通过EFIN合并提案时征集额外的代理人，（b）确保及时向EFIN股东提供对随附的代理声明/招股说明书的任何补充或修订，或（c）就适当提交EFIN股东大会的其他事项进行投票（我们将其称为“EFIN休会提案”）。除非（其中包括）EFIN普通股已发行股份的大多数持有人投票批准EFIN合并提案，否则合并无法完成。EFIN向您发送这份代理声明/招股说明书，是为了请您对这份代理声明/招股说明书中描述的这些事项和其他事项投赞成票。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股埃芬共同股票。如要在EFIN股东大会上对您持有的EFIN普通股股份进行投票，请遵循随附的代理声明/招股说明书和您的代理卡上的投票说明。无论您是否期望参加EFIN股东大会，请及时投票。现在提交代理不会妨碍你在EFIN股东大会上投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他代名人处收到的投票指示表进行投票。

EFIN董事会已（1）确定合并是可取的，并且符合EFIN及其股东的最佳利益，并且（2）批准并通过了合并协议及其所设想的交易。EFIN董事会建议EFIN股东投票“支持”EFIN合并提案和“支持”EFIN休会提案（如有必要或适当）。

随附的代理声明/招股说明书为您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用有关Mercantile和EFIN以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读随附的代理声明/招股说明书。特别是，您应该阅读随附的代理声明/招股说明书第21页开始的“风险因素”部分，讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。您还可以从已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并通过引用并入随附的代理声明/招股说明书的文件中获得有关Mercantile的信息。

我们期待合并顺利完成，感谢您对这一重要事项的及时关注。

真诚的，

美国证券交易委员会、美联储系统理事会、联邦存款保险公司、任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或不批准合并中将发行的证券，或确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

合并中将发行的证券不是Mercantile或EFIN的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，它们也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书的日期为2025年[ • ]日，于2025年[ • ]日或前后首次邮寄或以其他方式送达EFIN股东。

东密歇根

金融公司

霍华德大街北65号

Croswell，MI 48422

股东特别会议通知

将于2025年12月19日举行

致东密歇根金融公司股东：

我们邀请您参加将于当地时间2025年12月19日下午12：00在Lakeview Hills Golf Resort，6560 E. Peck Road，Lexington，Michigan 48450举行的东密歇根银行（我们称之为“EFIN”）母公司东密歇根金融公司（我们称之为“EFIN”）股东特别会议（我们称之为“EFIN”）。

EFIN股东大会召开的目的如下：

1.批准Mercantile Bank Corporation（“Mercantile”）、Shamrock Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和EFIN于2025年7月22日签署并经日期为2025年10月5日的第一修正案修订的合并协议和计划（我们统称“合并协议”），据此，EFIN将与Merger Sub（我们称之为“合并”）合并并成为Merger Sub（我们称之为“合并”），而Merger Sub在合并中仍然有效，并批准由此设想的交易，包括合并，每一个都在随附的代理声明/招股说明书（我们将其称为“EFIN合并提案”）中进行了更全面的描述；和

2.授权EFIN董事会在必要时延期或延期召开EFIN股东大会，（i）如在EFIN股东大会召开时没有足够票数批准EFIN合并提案，（ii）确保及时向EFIN股东提供对所附代理声明/招股说明书的任何补充或修订，或（iii）就适当提交EFIN股东大会的其他事项进行投票（我们将其称为“EFIN延期提案”）。

EFIN董事会已将2025年10月30日的营业结束时间确定为EFIN股东大会的记录日期。只有在记录日期登记在册的EFIN股东才有权获得EFIN股东大会的通知，并有权在会上投票，或EFIN股东大会的任何休会或延期。

EFIN合并提案需要EFIN普通股有权投票的已发行股份的多数赞成票才能批准。假设出席会议的法定人数达到，批准EFIN休会提案（如有必要或适当）需要至少获得在EFIN股东大会上所投股份的过半数的赞成票，并有权对此进行投票。EFIN将不会在EFIN股东大会上处理任何其他事务，但在EFIN股东大会或其任何休会或延期之前适当提出的事务除外。

如果在EFIN股东大会召开时没有足够票数批准EFIN合并提案，EFIN股东大会可能会延期或延期，以允许EFIN进一步征集代理。

EFIN股东必须批准EFIN合并提案，合并才能发生。如果EFIN的股东未能批准EFIN合并提案，合并将不会发生。本通知随附的代理声明/招股说明书解释了合并协议及其拟进行的交易。请仔细查阅代理声明/招股说明书。特别是，您应该阅读随附的代理声明/招股说明书第21页开始的“风险因素”部分，讨论您应该考虑评估拟议合并的风险以及它将如何影响您。您还可以从已向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Mercantile的信息，这些文件通过引用并入随附的代理声明/招股说明书中。

根据经修订的《密歇根商业公司法》（我们将其称为“MBCA”）的规定，EFIN股东无权享有与拟议合并相关的异议者权利。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股埃芬共同股票。无论您是否计划参加EFIN股东大会，请于方便时尽早在提供的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您应根据从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示表指挥您的股份投票。

EFIN董事会已批准并通过合并协议及其所设想的交易，包括合并，并建议EFIN股东投票“赞成”EFIN合并提案和“赞成”批准EFIN休会提案（如有必要或适当）。

密歇根州克罗斯韦尔

[•], 2025

即使计划出席EFIN股东大会，也请通过填写、签署并注明日期的方式邮寄投票，将随附的代理卡在随附的信封中迅速归还，如果邮寄到美国则无需邮资。

补充资料

本委托书/招股说明书包含了提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中有关Mercantile的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本委托书/招股说明书中或随本说明书一起交付。您可以从SEC网站http://www.sec.gov免费获得Mercantile向SEC提交或提供给SEC的任何文件。Mercantile已在表格S-4上提交了注册声明，本代理声明/招股说明书构成其中的一部分。在SEC规则允许的情况下，本代理声明/招股说明书不包含注册声明或注册声明的附件或附表中包含的所有信息。您可以在下面列出的地址免费获得一份注册声明副本，包括任何修改、时间表和展品。本代理声明/招股说明书所载关于本代理声明/招股说明书所指任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应该参考作为证物提交的适用合同或其他文件的副本到注册声明中。您还可以通过以下列出的联系信息与Mercantile联系，免费索取这些文件的副本，包括通过引用并入本委托书/招股说明书的文件：

Mercantile Bank Corporation

关注：Amy Kam，第一副总裁，执行运营经理
西北伦纳德街310号，
大急流城，MI 49504
电话：（616）406-3000

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。要获得这些文件的及时交付，您必须在不迟于EFIN股东大会召开日期的五个工作日前提出要求，即2025年12月12日。

如果您对合并协议、合并、EFIN股东大会或代理声明/招股说明书有任何疑问，想要代理声明/招股说明书的额外副本，需要代理卡或需要帮助投票您的EFIN普通股股份，请联系EFIN首席执行官William G. Oldford，Jr.，电话：（810）679-2500，或发送电子邮件至：woldford @ emb.bank。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为[ • ]，2025年，您应假设本委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假定，从另一份文件以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息在该其他文件的日期或该其他文件中就其中包含的特定信息引用的日期是准确的。无论是向EFIN的股东邮寄这份文件，还是Mercantile就合并发行Mercantile普通股的股份，都不会产生任何相反的含义。

本文件不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何此类要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约、购买任何证券的要约招揽或代理的招揽。除上下文另有说明外，本文件中包含的有关EFIN的信息已由EFIN提供，而本文件中包含的有关Mercantile的信息已由Mercantile提供。有关详细信息，请参阅第92页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

目 录

目 录
（续）

目 录
（续）

附件A：合并的协议和计划

附件A-2：对合并的协议和计划的第一次修订

附件B：表决协议的形式

附件C：银行合并协议

附件D：PIPER SANDELER & CO.的意见

问答

交换比率是固定的，但在某些有限的情况下（如合并协议中所述）可能会进行调整。如果（i）截至合并协议中规定的完成合并所需的所有必要监管批准之日（我们将其称为“确定日”）的第一个连续十（10）个交易日（包括该日）内，Mercantile普通股在纳斯达克的每股成交量加权平均收盘价（我们将其称为“最终收购人市值”）低于40.54美元，并且（ii）Mercantile普通股在同一时期的表现低于纳斯达克银行指数17.5%以上，EFIN有权终止合并协议。如果EFIN选择根据合并协议第10.1节（i）行使这一终止权，EFIN必须在确定日期后一（1）个工作日内向Mercantile提供书面通知。在收到EFIN打算根据第10.1节（i）终止合并协议的书面通知后的五（5）个工作日内，Mercantile有权但无义务根据合并协议中规定的公式增加交换比率，这将导致发行额外的Mercantile普通股，以防止EFIN终止。

Mercantile将不会在合并中发行任何Mercantile普通股的零碎股份。相反，EFIN股东如果不这样做，将获得一小部分Mercantile普通股，将获得一笔现金（不计利息并四舍五入到最接近的一分钱），方法是将该股东原本有权获得的零碎股份权益乘以（2）在收到完成合并所需的合并协议中规定的所有必要监管批准的第一个日期（含）为止的连续十（10）个交易日内，在纳斯达克报告的Mercantile普通股每股收盘价的成交量加权平均值（四舍五入到Bloomberg L.P.提供的最接近的整分钱）。

EFIN和EFIN银行的董事和高级管理人员共同拥有的股份约占EFIN普通股已发行股份的7.2%）截至记录日期，已与Mercantile订立投票协议，同意（其中包括）对其持有的EFIN普通股股份进行投票，以支持批准合并协议及其所设想的交易，并反对批准任何收购提案或在反对或与投票协议或合并协议相竞争的情况下提出的任何其他提案。

EFIN合并提案需要股东批准才能完成合并。EFIN将不会在EFIN股东大会上处理任何其他事务，但在EFIN股东大会或其任何休会或延期之前适当提出的事务除外。

在确定是否存在法定人数时，包括对任何事项进行投票的弃权和经纪人或被提名人所持有的记录在案的股份。如果有经纪人未投票，将不包括在确定是否存在法定人数时。

EFIN休会提案：假设出席人数达到法定人数，批准EFIN休会提案需要EFIN股东大会上所投多数票的赞成票。如果你未能亲自或委托代理人投票，或未能指示你的银行、经纪人或其他代名人投票，你将不被视为出席，也不会对休会提案产生影响。如果您在您的代理人上标记“弃权”，就EFIN休会提案而言，出于法定人数的目的，您将被视为出席，但不会被视为已就该提案进行投票，并且对休会提案没有影响。EFIN股东无需批准EFIN延期提案即可进行合并。如果EFIN股东未能批准EFIN延期提案，但批准了EFIN合并批准，则合并仍可能发生。

无论直接持股还是“街名”持股，都可以不出席会议直接投票。如果您是记录股东，您可以通过以下方式授予代理投票：

www.investorvote.com/EFIN

你也可以扫描代理卡上提供的二维码，用智能手机投票。一旦您访问了安全网站，请按照概述的步骤进行电子投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明您的股份投票的程序。如果您的股份以“街道名称”持有，您必须从您的股份的记录持有人，例如经纪人、银行或其他代名人处获得以您为受益人的法定代理人，以亲自在EFIN股东大会上投票表决您的股份。

如果在预定的会议日期未达到法定人数，则根据EFIN的章程和密歇根州法律，可通过出席的过半数股份的投票将会议延期至另一个日期，而无需另行通知，而无需在该会议上发布公告。在确定是否存在法定人数时，包括弃权票和经纪人或被提名人所持有的记录在案的股份。

弃权将产生“反对”EFIN合并提案的投票效果，因为密歇根州法律要求合并提案必须获得EFIN已发行普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票才能通过，并有权对此进行投票。如果法定人数退出，但没有足够票数批准合并提案，那么根据密歇根州法律，亲自或通过代理人出席会议的股份可以根据所投多数票的赞成票投票决定将会议延期至另一个日期，而无需另行通知。弃权和经纪人不投票将对EFIN休会提案没有影响。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人作为你的代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

要使合并符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，必须满足某些要求。这些要求包括美国财政部条例（“财政部条例”）第1.368-1（e）节中描述的“利息连续性”要求。根据监管指导，要满足“利益的连续性”要求，EFIN股东在合并中收到的总对价中至少有40%（按价值计算）必须是Mercantile普通股。EFIN股东作为合并对价收到的Mercantile普通股的价值可能会有所不同，包括由于Mercantile普通股价格的变化以及Mercantile提高交换比率的权利（但不是义务），这将导致根据合并协议中规定的公式发行额外的Mercantile普通股，以防止EFIN在某些情况下终止。“利息连续性”要求预计将得到满足，除非Mercantile普通股的价值较其截至合并协议执行前最后一个工作日的价值大幅下降。

假设合并符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，EFIN股东一般不会就他们在合并中收到的每股合并对价确认收益或损失，除非（i）他们收到的现金对价和（ii）他们收到的任何现金，而不是收到一小股Mercantile普通股。EFIN股东将获得现金和Mercantile普通股的混合。EFIN股东一般会确认收益（但不会确认损失），金额不超过在合并中收到的现金对价金额（或者，如果更少，则为收到的现金和Mercantile普通股的公平市场价值超过EFIN股东在其Mercantile普通股股份中调整后的税基的部分）。此外，EFIN股东可能会就收到的任何现金确认收益或损失，而不是Mercantile普通股的零碎股份。见第72页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

这种税务处理可能并不适用于EFIN的所有股东。确定合并对EFIN股东的实际税务后果可能很复杂，并将取决于每个EFIN股东的具体情况。EFIN股东应咨询其税务顾问，以充分了解合并的税务后果，这些后果对每个股东来说都是特殊的。

比较市场价格

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明/招股说明书或以引用方式并入本代理声明/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，均受1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述安全港的保护。请注意，不要过分依赖这些声明，这些声明仅在本代理声明/招股说明书之日或本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的任何文件之日发表。Mercantile和EFIN不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的事实、情况、假设或事件，除非且仅限于法律另有要求的范围。本代理声明/招股说明书中涉及并归属于Mercantile、EFIN或任何代表其行事的人的所有后续有关合并或其他事项的书面和口头前瞻性陈述，均受到本代理声明/招股说明书中包含或提及的警示性陈述的明确整体限定。

风险因素

除非满足重要条件，否则合并可能无法完成。

Mercantile和EFIN预计合并将在2025年第四季度完成，但收购需满足多项完成条件。满足其中许多条件超出了Mercantile和EFIN的控制范围。如果这些条件未得到满足或豁免，合并将无法完成或可能被延迟，Mercantile和EFIN各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。仍有待满足的某些条件包括但不限于：

因此，合并可能无法如期完成或根本无法完成。此外，Mercantile或EFIN可能会在某些情况下终止合并协议。有关合并条件的更多信息，请参见第66页开始的“合并协议——完成合并的条件”和第67页开始的“合并协议——合并协议的终止”。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加Mercantile没有预期或无法满足的条件。

在合并协议所设想的交易可能完成之前，必须获得各种联邦和州政府实体的各种批准或同意。这些政府实体可能会对合并的完成施加条件或要求更改合并条款。尽管Mercantile和EFIN目前预计不会施加任何此类条件或变化，但无法保证不会，并且此类条件或变化可能会产生延迟完成合并或对合并后的Mercantile施加额外成本或限制收入的影响，其中任何一项都可能对合并后的Mercantile产生重大不利影响。如第53页开始的“合并——合并所需的监管批准”中更全面地描述的那样，如果与完成合并相关的监管批准对Mercantile或EFIN施加了某些繁重的条件，Mercantile没有义务完成合并。

EFIN的执行官和董事除了作为EFIN股东与您分享的利益之外，还在合并中拥有利益或与之不同。

EFIN的一些执行官参与了与Mercantile的合并协议谈判，EFIN董事会批准了合并协议，并正在建议EFIN股东投票批准合并协议。在考虑这些事实以及本委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息时，您应该意识到，EFIN的某些执行官和董事在合并中拥有不同于或除了他们作为EFIN股东与您分享的利益之外的经济利益。由于合并，这些权益包括根据与EFIN的现有控制权变更遣散协议为某些执行官支付的款项、向EFIN的某些执行官发放的股权奖励的加速归属，以及根据合并协议获得持续赔偿和保险范围的权利。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突，并可能影响或可能已经影响EFIN的董事和执行官支持或批准合并和合并协议。有关EFIN董事和高级管理人员在合并中的利益的进一步讨论，请参阅第50页开始的“合并—— EFIN董事和执行官在合并中的利益”。

EFIN的财务顾问向EFIN董事会提供的公平性意见将不会反映该意见发表之日至合并完成之间的情况变化。

EFIN的财务顾问Piper Sander于2025年7月21日向EFIN董事会提交了公平性意见，大意是，截至该日期并在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对Piper Sander在提出其中所述的意见时进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，合并对价对EFIN普通股持有人是公平的。截至本代理声明/招股说明书日期，该等意见尚未更新，且不会在合并完成时或之前更新。Mercantile和EFIN的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Mercantile和EFIN控制范围的因素的变化可能会在合并完成时改变Mercantile或EFIN的价值或Mercantile普通股或EFIN普通股的股份价格。截至合并完成时或除意见日期以外的任何日期，该意见均未发表意见，也未考虑对合并对价进行任何调整。EFIN管理层不知道自Piper Sander意见交付以来EFIN的运营或业绩有任何重大变化，或预计在EFIN股东大会召开之前或合并完成之前发生的重大变化。意见副本载于本代理声明/招股章程附件D。有关EFIN从其财务顾问收到的意见的描述，请参阅第39页开始的“合并—— EFIN财务顾问的意见”。

合并协议包含授予Mercantile和EFIN在某些情况下终止合并协议的权利的条款。

合并协议包含某些终止权，包括在某些例外情况下，如果合并未在2026年6月30日或之前完成，任何一方均有权终止合并协议。如果合并未能完成，EFIN正在进行的业务可能会受到不利影响，EFIN将面临若干风险，包括本“风险因素”部分其他地方描述的风险。此外，EFIN可能会向Mercantile提供通知，表明其有意终止合并协议，原因是Mercantile普通股的交易价格相对于纳斯达克银行指数的表现发生了某些变化；但是，Mercantile拥有调整合并对价的选择权，以防止此类合并协议的终止。见第67页开始的“合并协议——合并协议的终止”。

终止合并协议可能会对EFIN和Mercantile产生负面影响。

如果合并协议在生效时间之前终止，可能会产生各种各样的后果。例如，EFIN的业务可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期收益。此外，EFIN在未实现合并收益的情况下，将因拟议合并而产生大量费用。如果合并协议终止，EFIN董事会寻求另一次合并或业务合并，EFIN股东无法确定EFIN将能够找到愿意支付与Mercantile在合并中同意支付的对价相等或更高的一方。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，EFIN可能会被要求向Mercantile支付终止费。见第68页开始的“合并协议——终止的效力”。

此外，如果合并协议被终止且合并未完成，Mercantile的股价可能会下降到其当前市场价格反映了合并将完成的市场假设的程度。此外，Mercantile作为收购方的声誉可能会受到损害，因此，可能会使Mercantile更难完成未来的收购。

Mercantile和EFIN将产生与合并相关的大量非经常性合并相关交易和整合成本，这可能会对任一公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

Mercantile和EFIN各自已经并预计将继续产生与谈判和完成合并以及合并两家公司的业务和运营相关的大量成本，并且可能在合并完成之前或之后产生额外的意外交易和合并相关成本。无论合并是否完成，Mercantile和EFIN预计将继续产生与规划和完成合并以及合并两家公司的运营相关的大量费用，包括法律、会计和财务顾问费、印刷费、数据处理费以及与制定整合和转换计划相关的其他费用等非经常性费用。尽管Mercantile和EFIN预计，随着时间的推移，消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会抵消与交易和合并相关的增量成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本无法实现。上述成本，以及其他意外成本和开支，可能会在合并完成后对Mercantile的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

合并协议中规定的终止费和对第三方收购提议的限制可能会阻止其他人试图收购EFIN，并限制EFIN寻求合并替代方案的能力。

合并协议包含限制EFIN征集、发起、鼓励或采取任何行动以促进竞争性第三方提案以收购全部或几乎全部EFIN的能力的条款，但与EFIN董事会行使受托责任有关的某些例外情况除外。这些条款，包括在某些情况下应向Mercantile支付的3680000美元终止费，可能会阻止可能有兴趣收购全部或几乎全部EFIN的潜在竞争收购方考虑或提议收购，即使它准备以高于合并中提议的每股市场价格支付对价，或可能导致潜在的竞争收购方提议以低于其原本可能提议支付的每股价格收购EFIN，因为根据合并协议在某些情况下可能需要支付的终止费的额外费用。

Mercantile和EFIN将受到业务不确定性的影响，而EFIN将在合并待决期间受到合同限制。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Mercantile和EFIN产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Mercantile或EFIN在合并完成之前吸引、留住和激励战略人员的能力，并可能导致与Mercantile或EFIN打交道的客户和其他人寻求改变现有的业务关系。金融服务行业有经验的员工需求量大，人才竞争可能会很激烈。在宣布或执行有关合并后公司的战略之前，甚至之后，EFIN的员工可能会对他们在存续公司的未来角色感到不确定。如果Mercantile或EFIN的任何关键员工因与整合的不确定性和难度相关的问题或不想留在存续公司的愿望而离职，EFIN在合并生效时间之前的业务和Mercantile在合并生效时间之后的业务可能会受到损害。此外，除某些例外情况外，EFIN已同意在合并生效时间之前在正常过程中运营其业务，并遵守某些其他运营限制。有关适用于EFIN的限制性契约的描述，请参见第62页开始的“合并协议——契约和协议——合并完成前的业务行为”。

与EFIN的合并可能会分散Mercantile管理层对其其他职责的注意力。

收购EFIN可能导致Mercantile的管理层将时间和精力集中在与收购相关的事项上，否则这些事项将指向Mercantile的业务和运营。管理层的任何此类分心，如果严重，可能会影响其服务现有业务和开发新业务的能力，并对Mercantile的业务和收益产生不利影响。

合并后的公司可能无法在合并完成后成功留住Mercantile和/或EFIN人员。

合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住Mercantile和EFIN目前雇用的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并待决期间或合并完成后决定不留在Mercantile和EFIN（如适用）。如果关键员工终止雇佣关系，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合EFIN转移到聘用合适的替代者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，Mercantile和EFIN可能无法为离开任一公司或以合理条款向潜在替代者提供就业的任何关键员工找到合适的替代者。

Mercantile和EFIN可以放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新征求股东对合并的批准。

Mercantile和EFIN完成合并义务的每一项条件可以在适用法律允许的范围内，通过Mercantile和EFIN的协议全部或部分放弃，如果该条件是双方完成合并义务的条件，或由该条件作为其完成合并义务条件的一方放弃。EFIN董事会可评估任何此类豁免的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书和重新征集代理。然而，EFIN一般不会预计任何此类豁免的重大程度足以要求重新征求股东的意见。如果任何此类豁免未被确定为重大到需要重新征集股东，EFIN将拥有完成合并的酌情权，而无需寻求进一步的股东批准。

EFIN股东将因合并而减少其股份的百分比所有权和投票权，对Mercantile的管理和政策的影响将小于合并前对EFIN的影响。

EFIN股东在Mercantile的所有权权益和有效投票权将远低于合并前他们在EFIN的所有权权益和投票权。因此，EFIN股东对合并后Mercantile的管理和政策的影响将明显小于他们目前对EFIN的管理和政策的影响。如果合并完成，EFIN现有股东将拥有合并后公司约5.4%的股份。因此，前EFIN股东将拥有少于合并后公司的已发行有表决权股票，而不是目前的Mercantile股东，因此，如果这些当前的Mercantile股东作为一个群体一起投票，则将被当前的Mercantile股东投票超过。

未来的资本需求可能会导致股东投资被稀释。

Mercantile的董事会可能会不时确定有必要通过发行其普通股或其他证券的额外股份来获得额外资本。这些发行将稀释其股东的所有权权益，并可能稀释Mercantile普通股的每股账面价值。新投资者还可能拥有优先于Mercantile股东的权利、偏好和特权，这可能会对其股东产生不利影响。

EFIN普通股持有人将因合并而获得的Mercantile普通股股份将享有与EFIN普通股股份不同的权利。

合并完成后，前EFIN股东的权利将受Mercantile公司章程的管辖，包括对其的所有修订，以及经修订和重述的Mercantile公司章程。因此，与EFIN普通股相关的某些权利可能不同于与Mercantile普通股相关的权利。有关与Mercantile普通股相关的不同权利的讨论，请参见第84页开始的“股东权利比较”。

Mercantile可能无法实现合并的部分或全部预期收益。

合并的成功将取决于，除其他外，Mercantile能否成功地将Mercantile和EFIN的业务合并。如果Mercantile无法成功实现这一目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

Mercantile和EFIN已运营，在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程或其他因素可能导致关键员工流失或离职、Mercantile正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致。Mercantile的客户、客户、存款人和交易对手也有可能在合并后选择终止与合并后公司的关系，因为他们更倾向于与一家独立公司开展业务或出于任何其他原因，这将对合并后公司的未来业绩产生不利影响。这些过渡事项可能在合并前期间和合并完成后的未定时间内对Mercantile和EFIN各自产生不利影响。

合并后Mercantile普通股的市场价格可能受到与目前影响EFIN普通股或Mercantile普通股的因素不同的影响。

合并后公司的经营业绩，以及合并后合并后公司普通股股票的市场价格，除了目前影响Mercantile或EFIN的经营业绩和Mercantile普通股股票市场价格的因素外，还可能受到影响。因此，Mercantile和EFIN的历史财务业绩以及Mercantile普通股股票的历史市场价格可能并不代表合并后公司的这些事项。有关Mercantile的业务以及与该业务相关的某些因素的讨论，请参阅Mercantile以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件，这些文件在第92页开始的“您可以在哪里找到更多信息”下提及。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下降。

如果合并后的公司没有实现合并的预期收益，或者合并对合并后公司财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，那么Mercantile普通股的市场价格可能会因合并而下降。此外，合并完成后，EFIN股东将拥有合并后公司的权益，该公司经营着资产、风险和负债的不同组合的扩展业务。

目前的Mercantile和EFIN股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或者出于其他原因，可能希望处置其在合并后公司的部分或全部股份。在合并中发行的Mercantile普通股股票将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但根据《证券法》规定的第144条（如果有的话），属于或成为Mercantile关联公司的人收到的Mercantile普通股股票只能在第144条允许的交易中或在《证券法》另有规定的情况下由他们转售。如果合并完成，如果前EFIN股东在公开市场上出售大量Mercantile普通股，Mercantile普通股的市场价格可能会下降。这些出售还可能使Mercantile更难在其认为合适的时间和价格上出售股权或与股权相关的证券。

合并可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

Mercantile和EFIN各自打算并预计合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，而Mercantile和EFIN各自完成合并的义务取决于每家公司从Mercantile和EFIN各自的税务顾问那里收到美国联邦所得税意见。Mercantile和EFIN均不打算放弃这一意见条件以履行其完成合并的义务。每份税务意见代表提出意见的律师的法律判决，对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。

如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么根据合并交换EFIN普通股将是一项应税交易。根据合并协议，EFIN股东将获得现金对价和股票对价的组合。在这种情况下，EFIN的每个股东，将负责与合并相关的额外美国所得税。每个此类EFIN股东将确认一笔收益或损失，该收益或损失等于（i）Mercantile普通股的公平市场价值与该持有人在合并中收到的现金对价金额之和与（ii）该持有人在所交换的EFIN股份中调整后的计税基础之间的差额。合并对任何特定股东的后果将取决于该股东的个人情况。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以确定合并对您造成的特定税务后果。

EFIN或Mercantile或两者都可能受到与合并有关的索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能会阻止或延迟合并的完成。

与拟议合并有关的任何诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，并导致EFIN和Mercantile产生大量成本，包括与赔偿相关的任何成本。在合并生效时仍未解决的针对EFIN、其董事会或Mercantile或其董事会就合并提出的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对Mercantile的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

与Mercantile业务相关的风险

您应该阅读并考虑Mercantile业务特有的风险因素，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在Mercantile截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本代理声明/招股说明书第92页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

EFIN股东大会

EFIN股东大会召开日期、时间、地点

EFIN股东大会的目的

合并的完成取决于（其中包括）EFIN股东批准EFIN合并提案。EFIN将不会在EFIN股东大会上处理除上述所列事项以外的任何事务，但在EFIN股东大会或其任何休会或延期之前适当提出的事务除外。

EFIN董事会的建议

记录日期；有权投票的股份

法定人数；需要投票

EFIN合并提案：

EFIN休会提案：

管理层所持股份；EFIN投票协议

代理人的投票

如何撤销您的代理

出席和参加EFIN股东大会

代理征集

无异议人的鉴定权

股票凭证

第1号提案-埃芬合并提案

第2号建议-埃芬延期建议

合并

合并条款

如果（i）Mercantile普通股在截至确定日期的连续十（10）个交易日的成交量加权平均收盘价低于40.54美元；以及（ii）Mercantile普通股在同一时期的表现低于纳斯达克银行指数17.5%以上，EFIN有权终止合并协议。如果EFIN选择根据合并协议第10.1节（i）行使这一终止权，EFIN必须在确定日期后一（1）个工作日内向Mercantile提供书面通知。在收到EFIN打算根据第10.1节（i）终止合并协议的书面通知后的五（5）个工作日内，Mercantile有权但没有义务根据合并协议中规定的公式提高交换比率，这将导致发行额外的Mercantile普通股，以防止EFIN终止。因此，EFIN股东在合并中将获得的Mercantile普通股的股份数量可能会随着Mercantile普通股的市场价格波动，并且在EFIN股东就合并进行投票时将无法得知。

Mercantile将不会在合并中发行任何Mercantile普通股的零碎股份。相反，EFIN股东如果不这样做，将获得一小部分Mercantile普通股，将获得一笔现金（不计利息并四舍五入到最接近的一分钱）确定，方法是将（i）该股东原本有权获得的零碎股份权益乘以（ii）在已收到完成合并所需的所有监管批准的确定日期截止的连续十（10）个交易日内，在纳斯达克报告的Mercantile普通股每股收盘价的成交量加权平均值（四舍五入到Bloomberg L.P.提供的最接近的整分钱）。

在合并生效时，购买当时尚未行使且在此之前未被行使或取消的EFIN普通股股份的每份期权（无论已归属或未归属）将完全归属并被取消，并且在合并生效之日，该期权的持有人将有权从Mercantile或莫肯特尔银行获得现金，其金额等于（i）每份该等期权中规定的EFIN普通股股份数量的乘积，以及（ii）超出部分（如有）的乘积，（x）每股合并对价超过（y）该股票期权的行使价格，减去（iii）存续公司需要预扣的所有适用的联邦、州和地方税。任何行权价格超过每股现金等值对价的期权，自合并生效之日起取消，不需支付。

EFIN股东被要求批准EFIN合并提案。有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修订合并协议的规定的信息，请参阅本代理声明/招股说明书第56页开始的标题为“合并协议”的部分。

合并背景

在2025年4月下旬和2025年5月上旬期间，Piper Sandler与EFIN的高级管理层合作准备机密营销材料，并建立了一个电子数据室，执行保密协议（“NDA”）的感兴趣的各方可以访问该数据室。在与EFIN董事会以及随后与EFIN管理层的讨论中，与Piper Sandler一起审查了一系列潜在的交易对手。在这一群体中，有7个潜在的合并伙伴执行了NDA。5月下旬，由于一家投行公司对Piper Sandler进行了调查，这一过程中又增加了一家潜在的合并合作伙伴。

在对所提供的材料进行审查后，2025年5月底，包括Mercantile在内的7家执行NDA的机构提交了非约束性的利益指示。

EFIN董事会于2025年6月2日亲自开会，审议已收到的七个非约束性利益指示。Piper Sandler和舒梅克的代表亲自参加了董事会会议。舒梅克向董事会成员提供了关于他们在考虑根据密歇根州法律进行合并时的受托责任和责任的建议。Piper Sandler审查了感兴趣的迹象的细节，包括对每项提案条款的全面审查以及对提案的财务影响的全面审查。Piper Sandler还审查并比较了每个潜在合作伙伴的财务业绩和股票估值、业绩和前景。其中两个潜在合作伙伴是提供所有现金提议的信用合作社，其中一个提出的提议是最高的指示交易价值。所有其他方都提交了包含部分或全部合并对价的提案，其形式为根据联邦税法和法规在免税合并中发行的普通股。在这些剩余的感兴趣的迹象中，有两个提议来自银行控股公司，其表示的交易价值大致相等，代表了次高的表示交易价值。董事会与Piper Sandler和Shumaker讨论了与每项提案相关的潜在问题，包括与信用合作社进行交易。在对提案的财务和非财务条款进行了充分讨论并审查了与每个潜在合并伙伴相关的因素后，董事会认为，两家银行控股公司提交的感兴趣的迹象为EFIN及其股东提供了最佳替代方案。这两项提案提供了涉及免税合并中将发行的对价的最高指示交易价值，从而使EFIN股东有机会参与合并后公司的未来业绩。因此，董事会指示Piper Sandler邀请这两位潜在候选人，Mercantile就是其中之一，对EFIN进行更详细、更全面的尽职调查审查。

自2025年6月2日至2025年6月30日，双方对EFIN进行了全面的尽职审查。双方受邀与EFIN董事会和高级管理团队成员会面，Mercantile在6月份完成了此次会面。在与EFIN的董事会和高级管理层会面之前，另一潜在方退出了流程，这表明其退出不是在尽职调查期间发现的任何事项的结果，仅与其自己退出流程的决定有关。由于另一方决心退出该过程，Piper Sandler受EFIN董事会指示邀请另一方参与额外的尽职调查并继续该过程，该方已提交了一份显示的交易价值较低但仍具有竞争性的提案。2025年6月24日，Mercantile提交了意向书。2025年7月1日，对方提交了一份非约束性的利益表示。

EFIN董事会特别会议于2025年7月2日召开，与会代表为Piper Sandler和Shumaker。在会议期间，Piper Sandler与董事会一起审查了两项提案，其中包括来自Mercantile的提案。Mercantile的意向书提出了一项交易，当时隐含的购买价格为每股EFIN股票63.97美元，以50%的现金和50%的股票支付，Mercantile股票的固定交换比率为0.71 16，现金对价为每股EFIN普通股32.32美元。当与EFIN结合并审查已进行的过程时，Piper Sandler在独立以及备考基础上提供了对每个投标人的详细分析。鉴于Mercantile的提案和另一方的提案都包含股票部分，Piper Sandler还与董事会讨论了Mercantile和另一方股票与EFIN和竞标者同行相比的相对估值、流动性、股息政策和每股收益，以及股票和现金对价之间不同的税收后果。EFIN董事会成员向Piper Sandler和Shumaker提出了各种问题。在会议结束时，董事会确定Mercantile的提议优于另一方的提议，因此管理层被授权执行Mercantile提交的意向书，并在Piper Sandler和Shumaker的协助下开始与Mercantile谈判最终合并协议的条款。

2025年7月3日，Mercantile的法律顾问向Shumaker提供了合并协议的初步草案。从收到初始草案到2025年7月21日，Mercantile和EFIN在各自法律顾问和财务顾问的协助下，继续就最终合并协议和相关文件的条款进行谈判。2025年7月11日，EFIN管理层、Mercantile管理层的某些成员及其各自的财务顾问和法律顾问参加了一次虚拟会议，对Mercantile进行了反向尽职调查审查。

EFIN董事会于2025年7月21日亲自开会，审议合并协议草案。Piper Sandler的成员和舒梅克亲自出席了会议。Shumaker为董事提供了合并协议条款及合并协议所设想的各种相关协议的全面审查，其副本已于2025年7月18日提供给董事会成员。Piper Sandler的代表提供了交易的详细财务分析。Piper Sandler和Shumaker的代表回答了董事们的提问，并参与了与董事们的讨论。在会议上，Piper Sandler发表的意见大意是，截至该日期并基于所遵循的程序，从财务角度来看，Piper Sandler在提出意见时所做的假设、考虑的事项以及对每股合并对价的资格和限制对EFIN普通股持有人是公平的。EFIN董事会在对合并协议的条款、Piper Sandler和Shumaker的陈述以及EFIN股东的利益进行仔细和深思熟虑的考虑后，批准了合并协议及相关文件，并授权管理层执行合并协议。该交易已于2025年7月22日上午开市前公示。

EFIN的合并原因；推荐

EFIN董事会还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

在考虑EFIN董事会的建议时，您应该意识到，EFIN的某些董事和高级管理人员可能在合并中拥有与EFIN股东的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。EFIN董事会在评估和谈判合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易时，以及在向EFIN的股东建议他们对EFIN合并提案投赞成票时，都意识到了这些利益并考虑了这些利益。见第50页开始的“合并—— EFIN在合并中的董事和执行官”。

前述对EFIN董事会审议因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包含了EFIN董事会审议的实质性因素。EFIN董事会在达成其采纳和批准合并协议以及合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。EFIN董事会从整体上考虑了所有这些因素，包括通过与EFIN管理层和EFIN财务和法律顾问的讨论和质询，并从整体上考虑了有利于和支持其决心的因素。

基于上述理由，EFIN董事会已采纳并批准合并协议、合并及由此拟进行的交易，并建议您投票“赞成”EFIN合并提案和“赞成”EFIN休会提案（如有必要或适当）。

EFIN财务顾问的意见

Piper Sandler还与EFIN的某些高级管理层成员及其代表讨论了EFIN的业务、财务状况、经营业绩和前景，并与Mercantile的某些高级管理层成员及其代表就Mercantile的业务、财务状况、经营业绩和前景进行了类似的讨论。

在执行审查时，Piper Sandler依赖于EFIN或Mercantile或其各自的代表向Piper Sandler提供的、或由Piper Sandler以其他方式审查的可供利用并由Piper Sandler从公共来源审查的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，并且Piper Sandler在未经任何独立核实或调查的情况下为发表意见的目的而承担此类准确性和完整性。Piper Sandler依赖EFIN和Mercantile各自管理层的保证，即他们不知道任何会使任何此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。Piper Sandler未被要求也未对任何此类信息进行独立核查，并且Piper Sandler对其中信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务。Piper Sandler未对EFIN或Mercantile的特定资产、为资产提供担保的担保物或负债（或有或其他）进行独立评估或进行评估，Piper Sandler也未向其提供任何此类评估或评估。Piper Sandler未对EFIN或Mercantile的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现发表任何意见或评估。Piper Sandler未对EFIN或Mercantile的信用损失准备、或合并后被合并实体的信用损失准备的充足性作出独立评估，并且Piper Sandler未审查与EFIN或Mercantile相关的任何个人信用档案。Piper Sandler假设，经EFIN同意，EFIN和Mercantile各自的信用损失准备金足以覆盖此类损失，并且在备考基础上对合并后的实体来说是足够的。

在准备分析时，Piper Sandler使用了EFIN高级管理层提供的截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的某些内部财务预测。此外，Piper Sandler还使用了Mercantile高级管理层提供的Mercantile截至2025年6月30日止季度的初步每股收益预期，以及可公开获得的Mercantile截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的分析师每股收益预期中值、Mercantile截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计年度长期收益增长率以及Mercantile截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息，由Mercantile高级管理层提供。Piper Sandler还收到并在其备考分析中使用了Mercantile高级管理层提供的与采购会计调整、成本节约和交易费用相关的某些假设。关于上述信息，EFIN高级管理层向Piper Sandler确认，这些信息反映了（或者，在上述公开可得的分析师估计中值的情况下，与）高级管理层目前可获得的最佳预测、估计和判断分别关于EFIN和Mercantile的未来财务业绩，以及由此涵盖的其他事项，并且Piper Sandler假设这些信息所反映的未来财务业绩将会实现。对于此类预测、估计或判断，或其所依据的假设，Piper Sandler未发表意见。Piper Sandler还假设，自向Piper Sandler提供的最近一期财务报表日期以来，EFIN或Mercantile各自的资产、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。Piper Sandler假设EFIN和Mercantile在对其分析具有重要意义的所有方面都将在与其分析相关的所有时期内保持持续经营。

Piper Sandler还假定，经EFIN同意，（i）合并协议的每一方将在所有重大方面遵守合并协议及所有相关协议的所有重大条款和条件，该等协议所载的所有陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，该等协议的每一方将在所有重大方面履行该方根据该等协议须履行的所有契诺和其他义务，且该等协议中的先决条件没有也不会被放弃，（ii）在就合并获得必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中，不会施加任何会对EFIN、Mercantile、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及（iii）合并及任何有关交易将根据合并协议的条款完成，而无须放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他规定。最后，在征得EFIN同意的情况下，Piper Sandler依赖EFIN从其法律、会计和税务顾问处收到的关于与合并以及合并协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的建议。对于任何此类事项，Piper Sandler未发表任何意见。

Piper Sandler的意见必然是基于截至当日生效的金融、经济、监管、市场和其他条件，以及Piper Sandler可获得的信息。日之后发生的事件可能对Piper Sandler的意见产生重大影响。Piper Sandler并未承诺对该日期之后发生的事件进行更新、修订、重申或撤回其意见或以其他方式发表评论。对于EFIN普通股或Mercantile普通股在任何时候的交易价值或一旦EFIN普通股持有人实际收到Mercantile普通股的价值会是多少，Piper Sandler没有发表任何意见。

在发表意见时，Piper Sandler执行了多种财务分析。以下摘要并非对Piper Sandler意见所依据的所有分析或Piper Sandler向EFIN董事会所做介绍的完整描述，而是对Piper Sandler执行和介绍的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与附文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最合适、最相关的财务分析方法的主观判断，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，该过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。Piper Sandler认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，在不考虑所有因素和分析的情况下选择要考虑的部分因素和分析，或试图对部分或所有此类因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，下文描述的Piper Sandler比较分析中没有包括的公司与EFIN或Mercantile相同，也没有交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响EFIN和Mercantile及其被比较公司的公开交易价值或交易价值（视情况而定）的其他因素。在得出其意见时，Piper Sandler并未对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视。相反，Piper Sandler对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。对于孤立考虑的任何个体分析或因素（正面或负面）是否支持或未能支持其意见，Piper Sandler未形成意见，而是Piper Sandler在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对每股合并对价对EFIN普通股持有人的公平性作出认定。

在进行分析时，Piper Sandler还对行业业绩、商业和经济状况以及其他各种事项做了无数假设，其中很多是无法预测的，超出了EFIN、Mercantile、Piper Sandler的控制范围。Piper Sandler进行的分析不一定代表实际值或未来结果，这两种情况都可能比这类分析表明的或多或少有利。Piper Sandler编制其分析仅用于发表意见，并将此类分析提供给EFIN董事会在2025年7月21日的会议上。对公司价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或其证券可能实际出售的价格。这种估计本质上受到不确定性的影响，实际值可能存在重大差异。因此，Piper Sandler的分析不一定反映EFIN普通股或Mercantile普通股的价值，也不一定反映EFIN或Mercantile普通股在任何时候可能被出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见属于EFIN董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一，下文所述分析不应被视为EFIN董事会关于股份合并对价公平性的决定的决定性因素。

建议合并代价及隐含交易指标摘要

股票交易历史

EFIN的三年股票表现

MBWM一年股票表现

MBWM三年股票表现

可比公司分析

该分析将EFIN高级管理层为EFIN提供的财务信息与EFIN Peer Group截至2025年3月31日止年度（除非另有说明）的公开财务信息与截至2025年7月18日的定价数据进行了比较。下表列出了EFIN的数据以及EFIN同行组的中位、均值、低和高数据。下表所示由Piper Sandler编制的某些财务数据（如下表所示）可能与EFIN历史财务报表中列报的数据不一致，这是由于丨派珀·桑德勒Piper Sandler计算列报财务数据所使用的不同期间、假设和方法所致。

¹EFIN财务截至2025年6月30日；由EFIN高级管理层提供。

注：Citizens National Corporation截至2024年12月31日或截至2024年12月31日期间的财务数据；无法获得合并时使用的调用报告数据；未包括待定或最近完成的收购或资产剥离的备考数据。

Piper Sandler使用公开可得信息，通过将Mercantile选定的财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行比较，为Mercantile执行了类似的分析。MBWM同业集团包括总部位于美国大陆的主要交易所交易（NASDAQ、NYSE和NYSEAM）银行，总资产在40亿美元至90亿美元之间，截至最近报告季度的贷款/存款超过90%，截至过去十二个月的ROAA超过1.00%，但不包括Coastal Financial Corporation，因为其非传统的银行业务模式和已宣布的合并交易的目标（“MBWM同业集团”）。MBWM同业集团由以下公司组成：

该分析将MBWM高级管理人员为MBWM提供的财务信息与截至2025年3月31日止年度或截至2025年3月31日止年度的MBWM同业集团的相应数据（除非另有说明）与截至2025年7月18日的定价数据进行了比较。下表列出了MBWM的数据以及MBWM同行组的中位数、均值、低点和高点数据。下表所示由Piper Sandler编制的某些财务数据，由于Piper Sandler计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法，可能与MBWM历史财务报表中所列数据不符，详见下表所示。

¹截至2025年6月30日的Mercantile Financial；由Mercantile高级管理层提供。

注：未对待定或最近完成的收购或资产剥离进行备考的机构

先例交易分析

Nationwide Precedent Transactions Group由以下交易组成：

利用相关交易公告前的最新公开信息，Piper Sandler审查了以下交易指标：交易价格与过去12个月收益的比率、交易价格与有形账面价值的比率、核心存款溢价以及1天市场溢价。Piper Sandler将合并的指示交易指标与区域先例交易组的中位数、均值、低和高指标以及Nationwide Precedent Transactions组的中位数、均值、低和高指标进行了比较。

净现值分析

每股盈利倍数

Piper Sandler还进行了一项分析，该分析估计了Mercantile普通股的每股净现值，假设Mercantile的表现符合Mercantile高级管理层提供的截至2025年6月30日的季度对Mercantile的初步每股收益预期，以及可公开获得的Mercantile截至2025年9月30日和2025年12月31日的季度以及截至2026年12月31日的年度的分析师每股收益预期中值，Mercantile截至2027年12月31日至12月31日止年度的估计年度长期收益增长率，2029年和Mercantile高级管理层提供的截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息。为了近似计算Mercantile普通股在2029年12月31日的终端价值，Piper Sandler对2029年的市盈率应用了8.0x至13.0x的价格，对2029年12月31日有形账面价值的倍数应用了110%至185%的价格。然后使用9.0%至13.0%的不同贴现率将终值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映有关Mercantile普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，在应用收益倍数时，Mercantile普通股每股价值的估算范围为32.15美元至57.03美元，在应用有形账面价值倍数时为38.73美元至71.83美元。

每股盈利倍数

每股有形账面价值倍数

Piper Sandler还考虑并与EFIN的董事会讨论了这一分析将如何受到基本假设变化的影响，包括与收益相关的变化。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设Mercantile的收益从高于预期15%到低于预期15%不等。该分析得出Mercantile普通股的每股价值范围如下，将价格应用于上述8.0x至13.0x的2029年收益倍数范围和10.96%的贴现率。

每股盈利倍数

Piper Sandler指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，其结果并不一定代表实际值或未来结果。

备考交易分析

Piper Sandler的关系

Piper Sandler在其出具意见日期之前的2年内未向EFIN提供其他任何投资银行服务，Piper Sandler在其出具意见日期之前的2年内也未向Mercantile提供任何其他投资银行服务。在Piper Sandler作为经纪自营商开展业务的日常过程中，Piper Sandler可能会向EFIN、Mercantile及其各自的关联公司购买证券并向其出售证券。Piper Sandler也可能为其自己的账户和客户的账户积极交易EFIN、Mercantile及其各自关联公司的股权和债务证券。

合并后Mercantile的董事会组成及管理

商业银行董事会

商业执行主任

EFIN的董事和执行官在合并中的利益

控制协议和付款的变更

EFIN股权奖励的处理

赔偿及保险

交易市场和股息

Mercantile Bank Corporation

下表显示了在所示期间由纳斯达克报告的Mercantile普通股的销售价格的最高价和最低价以及在这些期间由其支付的季度现金股息。