附件 4.2

执行版本

信贷协议第一修正案

本信贷协议第一次修订（本“协议”）于2026年3月16日（“第一次修订生效日期”）由威斯康星州公司（“借款人”）、本协议的贷款方以及作为代理人的美国全国协会PNC银行之间订立。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有适用的现有信贷协议（定义见下文）或经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予这些术语的含义。

简历

然而，借款人、不时为其订约方的贷款人及代理人于2025年3月31日订立该若干信贷协议（经修订、重述、修订及在第一修订生效日期前不时重述、补充、延长、替换或以其他方式修订，“现有信贷协议”）；

然而，借款人已要求对现有信贷协议进行如下修订，但须遵守本协议中规定的条款和条件；及

然而，双方同意修改现有的信贷协议，但须遵守本协议规定的条款和条件；及

现据此，考虑到本协议所载的前提和共同约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，本协议各方约定如下：

1.对现有信贷协议的修订。自第一修正案生效之日起生效，双方同意：

（a）现将现有信贷协议修订为（i）删除删除删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：删除的文字或删除的文字）和（ii）添加加粗的下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文字或双下划线的文字），在每种情况下，如附件A所附信贷协议（现有信贷协议，经修订后的附件A所载，“修订后的信贷协议”）中所述。经修订的信贷协议并非对现有信贷协议的更新。

（b）现将现有信贷协议的附表8.01（现有留置权）修订为如本协议所附的附表8.01所载。现将现有信贷协议的附件 C（合规证书形式）修改为随附的附件 C形式。除上文及其中明文规定外，现有信贷协议的所有附表及展品将继续以其现有形式作为经修订信贷协议的附表及展品。

（c）除本协议中明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。根据现有信贷协议的条款签署及交付的贷款文件及此前、现在或以后签署及交付的任何及所有其他文件，现予修订，以致对现有信贷协议的任何提述均指对经修订信贷协议的提述。

2.条件先例。本协议自借款人、所需贷款人、代理人正式签立的本协议对应方的代理人收到之日起生效。

3.支付费用。借款人同意向代理人偿还代理人及其附属机构在编制、执行和交付本协议方面发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括为代理人支付的合理和有文件证明的费用、收费和支付）。

4.杂项。

（a）贷款文件及其项下借款人的义务在此得到批准和确认，并应根据其条款保持完全有效。本协议为借款文件。

（b）截至本协议签署之日，借款人声明并保证：（i）借款人拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务的权力和权限以及所有政府许可、授权、同意和批准；（ii）借款人执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反借款人组织文件的条款，（b）与或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，任何证明借款人作为一方当事人的任何重大合同义务的文件或借款人或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或（c）违反任何法律要求；（iii）没有通过批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，任何政府当局或任何其他人（已获得并仍然有效的人以及要求就本协议所设想的交易向SEC提交的披露文件除外）是借款人在与本协议的借款人执行、交付或履行或对本协议的借款人强制执行有关的情况下作出或要求作出或取得的；（iv）本协议构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制；（v）在本协议生效后，（a）经修订的信贷协议第六条中的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（或者，如果任何此类陈述和保证因提及重要性或重大不利影响而被限定，在第一修订生效日期及截至第一修订生效日期，其效力与在第一修订生效日期及截至第一修订生效日期作出的效力相同（除非该等陈述及保证明指较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如任何该等陈述及保证因提及重要性或重大不利影响而有保留，则该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），而除为施行本条第4（b）（v）（a）条外，经修订信贷协议第6.11（a）条所载的申述及保证，须当作是指根据现有信贷协议第7.01（a）条提供的最近报表，及（b）不存在任何违约或违约事件。

（c）本协议可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一份协议。在符合现有信贷协议第11.11节的规定下，本协议可能采用电子记录形式，并可使用电子签名（包括传真和.pdf）执行，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本条第4（c）款下的授权可包括代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质协议，或转换为其他格式的电子签署协议，以进行传输、交付和/或保留。

（d）本协议任何条款的非法性或不可执行性不应以任何方式影响或损害本协议其余条款的合法性或可执行性。

（e）本协议应由伊利诺伊州的国内法（不考虑其中的法律规定的冲突）管辖并根据其进行构建；规定，借款人、代理人和贷款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。

（f）现有信用协议第11.14和11.15条关于提交管辖权、放弃地点和放弃陪审团审判的条款经比照以引用方式并入本文，并且双方同意这些条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

附件a

见附件。

执行版本

CUSIP号码

成交：68822JAM3

定期贷款：68822JAN1

信贷协议

截至2025年3月31日

中间

OSHKOSH公司，

作为借款人，

PNC银行，美国国家协会，

作为代理

和

美国银行，N.A.，

和

美国银行全国协会，

作为联合银团代理，

和

道明银行，N.A.，

和

TRUIST银行，

作为联合文档代理

和

其他放款方hereto

PNC资本市场有限责任公司，

BOFA SECURITIES，INC.，

和

美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

页

信贷协议

本信贷协议由Wisconsin公司（“借款人”）（一家威斯康星州公司）、不时为本协议当事人的贷款人以及作为代理人的PNC银行全国协会之间于2025年3月31日订立。

借款人已要求贷款人提供500,000，000美元的定期贷款融资。考虑到双方在下文指明并拟在此受法律约束的相互契诺和协议，本协议各方约定如下：

第一条

定义

1.01某些定义的术语。以下术语具有以下含义：

“收购”是指为以下目的或直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易：（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门；（b）收购任何人超过50%的股本、合伙权益、成员权益或其他股权，或以其他方式导致任何人成为子公司；或（c）与另一人合并或合并或任何其他合并；但借款人或子公司为最终存续实体。尽管有上述规定，“收购”不应仅包括借款人和/或其一家或多家子公司之间的任何交易或系列关联交易。

“收购债务”是指借款人或其任何子公司为向一项许可收购及任何相关交易或一系列相关交易提供全部或部分融资而发生的任何债务；但该等债务仅在（a）该等许可收购尚未完成，（b）该等许可收购的最终文件尚未根据其条款终止或到期且已超过十（10）天的情况下才构成“收购债务”，（c）（i）该等债务的收益由借款人或其任何附属公司以非限制性现金或现金等价物的形式持有，及（ii）该等债务须在该等许可收购未完成的情况下强制赎回。

“行政调查表”是指由代理人提供的基本形式的行政调查表。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一人直接或间接拥有通过投票证券所有权、会员权益、通过合同或其他方式指导或导致另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人（但为免生疑问，任何个人不得仅因该个人是董事、高级管理人员或相当于该人的人而被视为该人的关联人）。

“代理人”是指PNC银行以本协议项下的行政代理人身份，以及根据第10.06条产生的任何继任行政代理人。

“代理人相关人士”是指上述事项的代理人（以及根据第10.06条产生的任何继任行政代理人）以及高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师的统称。

“代理支付办公室”是指附表11.02所列的支付地址，或代理可能不时指明的其他地址。

“协议”是指这份信贷协议。

“适用期限利率保证金”是指每年0.90%。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人”具有第11.07（a）节规定的含义。

“受让人组”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问或由关联投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的关联公司。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.07（a）节要求其同意的任何一方同意）订立并由代理人接受的转让和承担，基本上以该代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）的附件 D或任何其他形式（包括电子文件表格）。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和支出。

“经审计的财务报表”具有第6.11（a）节规定的含义。

“平均寿命”是指，在任何确定日期，就任何债务而言，通过将（a）从确定日期到该债务的每次连续预定本金支付（包括任何偿债基金或强制赎回支付要求）日期的年数的乘积之和乘以（ii）该本金支付的金额乘以（b）所有该等本金支付的总和而获得的商。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101，et seq.）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）隔夜银行资金利率，加上0.5%，（b）最优惠利率，以及（c）一（1）个月利息期的定期SOFR，加上1.00%，只要提供定期SOFR，即可确定且不违法；但前提是，如果上述确定的基准利率将低于零，则该利率应被视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。尽管本文有任何相反的规定，但如发生第4.02或4.03节所指明的任何事件，在任何此种确定影响到基本利率计算的范围内，应在不参考（c）条的情况下计算本文的定义，直至引起此种事件的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“董事会”就任何人而言，是指其董事会（如果该实体不是公司，则为实质上的对等机构）或其任何正式授权的委员会（如适用）。

“借款人”具有本协议介绍性条款中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02条规定的含义。

“借款”是指本协议项下的借款，包括每个贷款人根据第2.01条提供的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款日期”是指根据第2.03条发生借款的任何日期。

“营业日”是指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为代理人的支付办公室）被授权或被要求暂停营业，或实际上已暂停营业；但就任何直接或间接计算或确定的目的而言，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或与SOFR有关的其他交易相关时，“营业日”一词是指任何此类日子，也是美国政府证券营业日。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“法律变更”是指在第一修正案生效日期之后（或仅就在第一修正案生效日期之后成为贷款人的任何人而言，在该人成为贷款人之日之后）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）提出或发出任何请求、规则，任何政府当局的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，但除非只是提议而不是有效，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（a）出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，借款人及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）；（b）通过与借款人清算或解散有关的计划；（c）任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如上所定义）成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义的术语，除非某人应被视为对该人有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利目前是否可行使或仅在发生后续情况时才可行使），直接或间接超过借款人有表决权股份的3040%（以投票权而非股份数量衡量）；（d）借款人与任何人合并、合并或并入任何人，或任何人与任何人合并、合并或并入，在任何此类事件中，借款人根据借款人的任何已发行有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，除非任何该等交易将紧接该等交易前已发行在外的借款人的有表决权股份转换为或交换为构成该等存续或受让人的该等有表决权股份的已发行在外股份的多数的存续或受让人的有表决权股份（紧接该等发行生效后）；或（e）在自第一修订生效日期起的任何连续12个历月（或更短）期间内，（i）在每个该等期间的第一天为借款人的董事或（ii）其后成为借款人的董事且其在该日期之后的实际选举或首次选举提名获得当时借款人董事会中的持续董事过半数批准的个人（“持续董事”）的终止，以构成借款人董事会的多数。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“Co-documentation Agent”是指TD Bank，N.A.和Truist Bank各自，在每种情况下均以本协议项下的Co-documentation Agent的身份。

“法典”是指1986年《国内税收法典》，以及根据该法颁布的法规。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“通讯”是指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证明、请求、声明、披露或授权。

“竞争对手”指借款人的任何竞争对手或与借款人有一个或多个相同或相似业务的任何子公司或借款人不时以书面形式向代理人指定的任何子公司。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变动”是指，就期限SOFR或与之相关的任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变动（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义的变动，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能是代理人合理和善意地认为适当的，以反映采用和实施Term SOFR或此类基准替换，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果代理人善意地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理定期SOFR或基准替换的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司在该期间的合并净收益（或净亏损），加上（或减去，如果是贷项或负数）以下（不重复），在每种情况下，在确定该合并净收益（或净亏损）时包括的范围内：（a）作为折旧费用处理的所有金额，任何种类的无形资产的所有利息支出和所有摊销；（b）所有税收或以收入计量；（c）对[保留]的库存进行“后进先出”估值所产生的所有费用；（d）在该期间应计的退休后健康福利金额（减去在该期间支付的退休后健康福利金额），在任何四个财政季度期间的总额不超过15,000，000美元；（e）可识别的非经常性或不寻常的现金支出、费用，在任何四个财政季度期间，该期间的损失和扣除总额不超过40,000，00050,000，000美元；（f）注销无形资产产生的所有费用或贷项（不重复上述（a）条所列的任何金额）；（g）因适用FASB ASC 718而产生的与基于股票的补偿计划有关的费用；（h）该期间与任何发行、产生或偿还债务、任何发行或赎回股权、任何投资、任何收购和任何处置有关的费用、成本、开支、溢价、补足金额、罚款支付和其他类似项目，在每种情况下，在本协议允许的范围内；（i）与在正常业务过程之外完成的已终止业务、伤亡和谴责事件和处置有关的损失、费用、成本和开支（减去与已终止业务有关的任何收益（为免生疑问，理解为，如果此类业务因受制于处置此类业务的协议而被归类为已终止，则仅当此类业务被实际处置时并在其范围内，此类收益才应在合并EBITDA的计算中被排除），在正常业务过程之外完成的伤亡和谴责事件和处置）；（j）费用、成本、开支、裁决、和解付款和类似金额，在每种情况下，与诉讼、仲裁和/或法律纠纷的其他解决有关，只要根据本条款（j）加回的总额在任何四个财政季度期间不超过15,000，000美元；但，（k）任何其他非现金费用、开支或损失（与注销有关的任何非现金费用、开支或损失除外，与应收账款或存货有关的减记或准备金），但不代表预付费用、费用或损失的摊销（减去因在上一期间加回合并净收益的非现金费用、费用或损失而支付的任何现金付款（但有一项理解是，此类减少不得用于转回任何加回合并净收益的非现金费用、费用或损失））；（l）与任何许可收购、任何处置、任何投资、任何重组相关的成本节约、运营费用减少和成本协同增效的金额，任何成本节约举措和任何其他类似举措（在每种情况下），在本协议允许的情况下，但仅限于此类成本节约、运营费用减少和/或成本协同增效是可合理识别的、在事实上可支持的，并由借款人善意预测产生于此类交易完成后十八（18）个月内已采取或预计将采取的行动，但扣除此类行动在该期间实现的实际利益的数额；但前提是，任何期间根据本条款（l）加回的总金额不得超过该期间合并EBITDA的百分之十（10%）的金额（在该期间根据本条款（l）加回的金额生效之前确定）；但， （i）合并净收益（或净亏损）的计算应不影响性质不寻常且不经常发生的损失或收益；（ii）合并净收益（或净亏损）和前述（a）至（jl）条所述的每项调整应计算：（i）不影响损失或收益性质不寻常且不经常发生的；（ii）x）不考虑租赁子公司的净收益（或净亏损）或借款人及其子公司在租赁子公司的股权的账面价值；（iii）不影响借款人及其子公司从租赁子公司收到的任何股息或其他分配，或借款人及其子公司向租赁子公司作出的任何股权出资；此外，前提是，（a）为计算合并EBITDA，借款人或其任何子公司在任何相关的四个季度期间进行的收购和重大处置应被视为已经发生（而与收购有关的任何债务已发生或承担，或已用重大处置的收益偿还，应被视为已发生、承担或已偿还，视情况而定）在该期间的第一天和任何该期间的合并EBITDA的计算应包括与所收购或处置的资产或实体相关的收入和费用的备考调整（均与上述（a）至（jl）条一致）；和（b）除（k）条规定的情况外，任何期间发生或发生的所有非现金费用、开支、损失和类似项目应加回该期间的合并EBITDA和任何期间因非现金费用、开支而产生的所有现金付款，以前期间发生或发生的亏损和类似项目应从合并EBITDA中减去。

“合并有形资产净值”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的资产总额扣除（在其中另有包括的范围内）与经营租赁有关的所有使用权资产以及所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，所有这些资产均载于借款人最近根据第7.01（a）节或第7.01（b）节在该日期或之前交付的季度或年度（视情况而定）合并资产负债表（或，用于在交付借款人截至2025年3月31日的财政季度财务报表之前作出的任何确定，参照经审计的财务报表确定）。

“或有义务”是指，就任何人而言，且不重复，该人的任何直接或间接责任，无论是否或有，有无追索权：（a）就另一人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务（“主要义务”），包括该人的任何义务（i）购买、回购或以其他方式获得此类主要义务或任何担保，（ii）为支付或解除任何此类主要义务垫付或提供资金，或维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，（iii）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式向任何该等主要义务的持有人保证或使其免受损失（每项，a“担保义务”）；（b）就为该人的帐户签发的任何担保文书或就该人以其他方式对图纸或付款负有偿还责任的任何担保文书；（c）向另一人购买任何材料、供应品或其他财产，或为获得另一人的服务，如果相关合同或其他相关文件或义务要求支付此类材料、供应品或其他财产的款项，或为此类服务而支付的款项，而不论是否曾经交付或投标过此类材料、供应品或其他财产，或曾执行或投标该等服务；或（d）就任何掉期合约（普通课程外币对冲安排除外）。任何或有债务的金额应（a）在借款人及其子公司的担保义务构成正常业务过程中客户融资的担保且与以往惯例基本一致的情况下，被视为等于该担保义务的25%，（b）在其他担保义务的情况下，被视为等于（1）作出该担保义务所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额，或在未陈述或无法确定的情况下，被视为等于与之相关的最大合理预期负债中的较小者，（2）所述担保金额，（c）就掉期合约而言的或有债务，视为等于该等掉期合约的总掉期终止价值，（d）就非担保信用证以外的担保票据而言的或有债务，视为等于根据该等票据预期负债的可能金额，及（e）就非担保信用证而言的或有债务，被视为等于（1）根据循环信贷协议及根据循环信贷协议定义并非信用证的未偿无抵押信用证的票面金额，及（2）根据循环信贷协议第III条就作为信用证（定义见循环信贷协议）的无抵押信用证的未偿债务金额。

“持续董事”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“合同义务”（Contractual obligation），就任何人而言，是指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书、文件或协议的任何条文。

“转换/延续日期”是指根据第2.04条，借款人（a）将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，（b）将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或（c）将定期SOFR贷款延续到新的计息期的任何日期。

“共同银团代理”是指美国银行和美国银行全国协会各自，在每种情况下均作为本协议项下的共同银团代理。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.28条规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日是一个营业日）或（ii）紧接该SOFR利率日（如果该SOFR利率日不是一个营业日）之前的2个营业日，由代理人确定的相当于该日（“SOFR确定日”）的年利率，在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org上发布，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源发布。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR底板，则Daily Simple SOFR应视为SOFR底板。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续3个SOFR率日。如果上述确定的Daily Simple SOFR发生变化，则基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将（如果在此期间未得到纠正或以其他方式补救）构成违约事件的任何事件或情况。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 25F2.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.19（b）节的规定下，（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起三（3）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明，包括特定的违约或违约事件，如有）未获信纳，或（ii）于到期日期起计三（3）个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人、代理人或任何贷款人其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在代理人或借款人提出书面请求后三（3）个工作日内未能，以书面形式向代理人和借款人（该书面形式须令代理人或借款人合理满意，视情况而定）确认其将遵守并在财务上能够履行其在本协议项下的预期筹资义务（条件是，该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已有或有一家直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）除通过未披露的行政当局外，已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士（包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管当局）的利益，（iii）为促进任何该等程序或委任而采取任何行动，或表明其同意、批准或默许，或（iv）成为保释行动的主体；但，贷款人不得仅因拥有或取得任何股权或行使控制权（在本条款（d）所述类型的程序的背景下）而成为违约贷款人，该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，由代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有可证明的错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为自代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（根据第2.19（b）条的规定），该通知应由代理人在该确定后立即交付给借款人和每个贷款人。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何全面制裁的对象。

“处置”指出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产（包括有追索权或无追索权的应收账款和票据，以及在任何子公司的股权），包括任何非自愿处置，但不包括（a）在正常业务过程中的任何现金转让，（b）个人对其自身股权的任何发行，以及（c）根据第8.01条允许的留置权的授予、存在或设定（但为免生疑问，不是根据第8.01条允许的任何留置权的财产的出售或其他处置）。“处置”具有与之相关的含义。

“不合格机构”是指（a）在每种情况下由借款人在生效日期之前的任何时间向代理人以书面形式以法定名称识别的某些银行、金融机构和其他人（包括此类竞争者的竞争对手和关联公司），（b）此类竞争者和关联公司，在每种情况下由借款人在生效日期之后不时向代理人以书面形式以法定名称识别，在平台上向出借人提供给代理人的书面指定（代理人特此同意在收到借款人的书面指定后立即提供）之日起一天后，该指定应生效，但不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款权益的人的资格（但为免生疑问，应取消这些人未来任何转让和/或参与的资格），及（c）任何明显（仅基于该人的法定名称与先前根据上文（a）条或上文（b）条以书面向该代理人指明的人的名称相似性）是先前根据上文（a）条或上文（b）条以书面向该代理人指明的任何人的附属公司的人；但如（i）该人是从事作出，在正常经营过程中购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷展期，且没有不合格机构为该人作出投资决策，没有由不合格机构管理或建议的投资工具为该人作出投资决策，且该人的经理人不参与任何不合格机构的股权投资决策，且（ii）该人未与任何不合格机构或任何该等不合格机构管理或建议的任何投资工具共享任何受第11.08条规限的类型信息，经了解并同意，“善意债权基金或投资载体”一词不包括根据上述（a）款或上述（b）款单独认定的人员。

“美元”、“美元”和“美元”分别意味着美国的合法资金。

“国内子公司”是指根据（a）美国或其任何政治分支机构或其任何机构、部门或工具，或（b）美国任何州的法律组建的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在作为本定义（a）条所述机构的母公司的EEA成员国设立的任何实体，或（c）在本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2025年3月31日。

“电子副本”具有第11.11节规定的含义。

“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义。

“电子签名”具有15 USC § 7006赋予的含义。

“合格受让人”是指：（a）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为100,000，000美元；（b）根据作为经济合作与发展组织成员的任何其他国家或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为100,000，000美元；但前提是，该银行是通过位于美国的分支机构或代理机构行事；（c）主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，并且是贷款人的附属机构；（d）经批准的基金；（e）贷款人；（f）经借款人（在违约事件存在期间不需要批准）和代理人批准的任何其他实体，在每种情况下不得无理拒绝或延迟此类批准。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人声称因违反任何环境法或释放或伤害环境或威胁公共健康、人身伤害（包括疾病、疾病或死亡）、财产损失、自然资源损害或以其他方式声称对损害（惩罚性或其他）、调查、清理、清除、补救或响应费用、恢复原状、民事或刑事处罚、禁令救济或其他类型的救济产生或基于存在、放置、排放、排放或释放（包括有意和无意、疏忽和非疏忽，突然或非突然、意外或非意外、放置、溢出、泄漏、排放、排放或释放）在任何财产上、在任何财产中或从任何财产中，无论是否由借款人或任何附属公司拥有或作为抵押品，或与借款人的任何操作有关。

“环境法”是指所有联邦、州、地方或外国（但仅限于借款人和/或任何子公司有实质性业务的外国司法管辖区）的法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和守则，连同所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都涉及环境、土地使用和相关健康和安全事项，包括1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》、《清洁空气法》、1972年《联邦水污染控制法》、《固体废物处置法》，《联邦资源保护和恢复法》、《有毒物质控制法》和《应急规划和社区知情权法案》。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指：（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，（d）提交终止具有任何无准备金养老金负债的养老金计划的意向通知；（e）根据ERISA第4041或4041A条将具有任何无准备金养老金负债的养老金计划修订视为终止；（f）PBGC对终止养老金计划的程序进行的机构；（g）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或第430条所指的处于濒危或危急状态的计划，《守则》第431条和第432条或《ERISA》第303、304和305条；（h）根据《ERISA》第4042条可能合理预期会构成终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；或（i）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外，强加于借款人或任何ERISA关联公司。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第9.01条规定的任何事件或情况。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其下颁布的法规。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款的该等权益（根据借款人根据第11.24条提出的转让请求除外）之日生效的法律，或（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.01（a）（ii）、（a）（iii）或（c）条的范围内，就贷款或定期贷款承诺的适用权益而须向该贷款人支付的款项或为该贷款人的帐户而征收的美国联邦预扣税，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第4.01（e）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“行政命令”是指2001年9月23日的第13224号行政命令，题为封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001））。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指自生效之日起，《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“第一修正案生效日期”是指2026年3月16日。

“Fee Letter”指由PNC银行、PNC Capital Markets及借款人于及于2025年3月12日订立的若干费用信函。

“惠誉”是指惠誉投资者服务公司，或其继任者。

“平面图融资便利”是指借款人或任何附属公司进入或将进入的任何便利，据此，该人可能（a）产生债务，从某些供应商购买车辆和/或相关设备，以便在正常业务过程中迅速转售给客户，以及（b）授予此类车辆和/或相关设备的担保权益，以担保此类借款。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美联储系统的理事会，以及接替其任何主要职能的任何政府机构。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和正常过程中的类似信贷展期的人（自然人除外）。

“GAAP”是指，在不违反第1.03节的情况下，会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的报表和声明中不时规定的普遍接受的会计原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，其适用方式与借款人在编制其截至12月31日的财政年度经审计财务报表时所使用的方式一致，20242025（经借款人独立公共会计师同意的变更申请除外）。

“政府当局”是指（a）美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及（b）全国保险专员协会。

“担保义务”具有“或有义务”定义中规定的含义。

“危险材料”是指受任何环境法管制或可能构成责任基础或行为标准的所有物质，包括根据任何环境法确定为污染物、污染物、危险废物、危险成分、特殊废物、危险物质、危险材料或有毒物质的任何物质，或石油或石油衍生物质或废物。

“HMT”具有“制裁”定义中规定的含义。

任何人的“负债”是指，不重复：（a）借款的所有债务和所有证券化义务；（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有义务（不包括（i）贸易和类似的应付账款和应计费用，在每种情况下在正常业务过程中产生，以及（ii）在正常业务过程中产生的应计养老金成本和其他雇员福利和补偿义务）；（c）与担保工具有关的所有或有义务（贸易信用证除外）；（d）以票据、债券、债权证或类似工具为证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的债务；（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，就该人所取得的财产而言（即使卖方或银行在违约情况下根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（f）与资本租赁有关的所有义务；（g）上述（a）至（f）款所述的所有债务，由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或此类债务的持有人对其拥有的财产（包括账户和合同权利）上的现有权利（或有权利或以其他方式作担保），即使该人并未承担或承担支付该等债务的责任；及（h）与上述（a）至（g）款所述种类的债务或其他人的义务有关的所有担保义务；但“债务”不应包括（i）借款人对租赁子公司最多15,000，000美元的债务的担保义务，（ii）任何子公司欠借款人的债务或借款人或其他子公司欠任何子公司的债务，（iii）任何惯常的购买价格调整、收益、扣留，或就任何准许收购而招致的性质类似的递延付款（包括代表与任何准许收购有关的代价或其他或有债务的递延补偿），（iv）借款人或任何附属公司根据任何楼面图融资便利而招致的任何债务，但以不计息为限，（v）借款人或任何附属公司在正常业务过程中为向借款人或该附属公司的分销商的平面图融资人支付款项而招致的任何义务，以激励该融资人向该分销商提供更优惠的付款条件，（vi）借款人或其附属公司就在正常业务过程中收到和持有的客户预付款承担的任何义务，（vii）在正常业务过程中订立的履约保证金或履约保函（或银行保函或信用证代替），（viii）任何已根据其条款透过存放现金及/或现金等价物而失效、赎回及/或解除的债务，或（ix）与债务本金有关的利息、费用、溢价或开支（如有的话）。如前述任何债务限于对该人的某一项或多项特定资产的追索权，则相应债务的数额应等于该债务数额与该资产或多项资产在确定该债务数额之日的公允市场价值中的较低者。就本协议的所有目的而言，（a）任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者或成员的任何合伙企业或合营企业或有限责任公司的所有追索权债务，并且该人对其承担或可能成为直接责任，以及（b）借款人及其子公司在本协议项下的债务金额应在不重复借款人或任何子公司就其承担的担保义务的情况下计算。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“破产程序”就任何人而言，是指（a）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济而就该人提起的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》）对其债权人或其债权人的任何实质性部分进行。

“付息日”是指：（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后三个月以及其后每个付息日之后的日期也是一个付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，是每个日历季度的最后一个营业日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该贷款的借款日或贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款的转换/延续日开始的期间，至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间，在每种情况下，视情况而定，由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，或借款人要求并得到所有适用贷款人同意的十二个月或更短的其他期间；但前提是，（a）如任何利息期将于非营业日当日结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；（c）任何贷款的利息期均不得延长至到期日之后。

“国际贸易法”是指美国有关出口管制、贸易禁运、海关和反抵制措施的法律。

“投资”是指，就任何人而言，任何出资（包括通过免除债务或将债务资本化的方式，但不包括（a）子公司在重大处置时或考虑进行重大处置时的公司间负债的任何免除，以及（b）公司间负债的注销或减记，如果此类注销或减记给作出此类注销或减记的人的税收利益将超过借款人合理确定的此类公司间负债对该人的公平市场价值）由该人向任何其他人作出，该等人向任何其他人作出的任何贷款或垫款，该等人就任何其他人的财务义务或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何其他交易而发出的任何担保义务，但不包括（i）任何货物销售或租赁或按公平条款履行任何服务，以及（ii）母公司在正常业务过程中按惯例向其子公司提供的服务的履行与借款人及其子公司的过去惯例基本一致的条款。

“非自愿处分”是指借款人或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。

“IRS”是指美国国内税务局，以及根据《守则》继承其任何主要职能的任何政府机构。

“联席牵头安排人”指PNC Capital Markets、BoFA Securities，Inc.和U.S. Bank National Association各自在每种情况下以本协议项下的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“牵头代理”是指统称为代理和每个共同银团代理，“牵头代理”是指他们中的任何一个。

“租赁资产”是指，就任何租赁而言，以下所有财产和财产中的权益，无论是现在存在的还是未来存在的或以后获得或产生的：（a）借款人或其任何子公司制造、翻新或销售的所有车辆或设备（以及卡车底盘，由第三方制造或翻新的水泥块吊臂卡车和类似车辆），并由租赁子公司就租赁给第三方的此类资产获得；（b）与客户对借款人或其任何子公司制造、翻新或销售的车辆或设备的租赁融资有关的所有租赁和其他合同或协议；（c）承租人就上述事项产生的所有应收账款和其他义务，无论证据如何；（d）在设定前述内容后或与设定上述内容有关的任何车辆或设备的所有权利，包括退回或收回的货物；（e）与任何此类租赁合同或协议或承租人有关的所有准备金和信贷余额；（f）与上述任何内容有关的所有信用证、担保或担保；（g）与上述任何内容有关的所有保险单或报告；（h）与上述任何内容有关的所有簿册和记录。

“租赁子公司”是指经借款人董事会指定为租赁子公司并专门从事租赁交易及其附带活动的任何子公司（或借款人的子公司为其普通合伙人或有限合伙人的合伙企业）。如任何租赁附属公司在任何时候应从事上述以外的重大交易或活动，则就本协议而言，该附属公司此后应不再是租赁附属公司。

“租赁交易”是指：（a）组建租赁子公司（无论是在一项或一系列关联交易中）；（b）出售、向第三方出租或以其他方式处分租赁资产或其中的权益；（c）借入以租赁资产作抵押的款项；或（d）向租赁子公司出售或以其他方式处分租赁资产或其中的权益，然后进行与该租赁资产的出售或处分有关的融资交易（无论该融资交易是由该租赁子公司进行的，还是由该租赁子公司向其出售该租赁资产或其中权益的第三方进行的）；但在上述每一项中，借款人或其子公司收到或已经收到至少95%的总销售价格归属于此类交易中融资租赁基础的车辆和设备。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他人，以及他们各自的继任者和受让人。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该贷款人的行政调查问卷中指定为其“借贷办公室”的一个或多个办公室，或该贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可能包括该人的任何机构、分支机构或关联机构。

“加杠杆期间”具有第8.09节规定的含义。

“杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）借款人及其子公司截至该日期在综合基础上确定的（i）（a）全部债务（包括除任何现金管理协议项下产生的任何债务以外的所有债务的本金金额）的比率（不包括（1）与掉期合同有关的或有债务，（2）与担保工具有关的或有债务（为免生疑问，理解并同意，担保工具项下未偿付的提款就杠杆率而言应构成债务），（3）在任何许可收购的最终文件应已签立后的任何时间，以及在该许可收购（或与其有关的最终文件终止）完成之前（或此类债务不再构成收购债务的较后日期），与该许可收购有关的任何收购债务）和（b）在根据其定义的最后一句（a）条计算或有债务时包括的范围内，在正常业务过程中为客户融资提供的未偿担保，并与以往惯例基本一致，减去（ii）根据循环信贷协议第2.11、3.07和3.11条持有的现金抵押品（定义见循环信贷协议）的金额（如果截至该日期有任何未受限制的现金超过100,000，000美元）至（b）可获得财务报表的四个财政季度最近结束期间的合并EBITDA。

“留置权”是指就任何财产（包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议产生、根据或由其证明的任何担保权益、抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、押记或存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）或任何种类或性质的类似权益（包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议产生、资本租赁下出租人的权益、与上述任何内容具有实质上相同经济效果的任何融资租赁以及提供上述任何内容的任何或有或其他协议，但不包括经营租赁项下出租人的权益）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、票据、费用函以及就本协议交付给代理人或任何贷款人的任何其他文件。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在FRB条例T、U或X中定义。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指：（a）（i）借款人的业务、资产、负债（实际或有）、综合经营业绩或综合财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，或（ii）借款人及其子公司作为一个整体；（b）借款人履行任何贷款文件项下义务的能力出现重大损害；或（c）对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性产生重大不利影响；但前提是，事件、情况、变化，借款人在第一次修订生效日期之前向SEC提交的任何10-K表格、10-Q表格或8-K表格中披露的与借款人及其子公司有关的影响或条件，在如此披露的范围内不应构成“重大不利影响”。

“重大处置”是指借款人或其子公司为（a）一家子公司的全部或几乎全部资产、或借款人或一家子公司的任何业务或部门，或（b）一家子公司的全部股权（在借款人和/或其子公司拥有的范围内）的处置目的或直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易，在每种情况下，根据上述（a）和（b）条款，向不是借款人或一家子公司的人。

“重大境内子公司”是指在任何时候，除以下情况外的每一家境内子公司：（a）任何境内子公司，其前四个财政季度期间的总收入（毛额）（扣除公司间收入后）低于借款人及其境内子公司（不包括租赁子公司）根据借款人根据第7.01条向代理人交付的最近年度或季度财务报表在该期间的总收入（毛额）的10%；（b）任何租赁子公司；（c）任何证券化子公司；以及（d）任何专属保险公司子公司。

“重大外国子公司”是指，在任何时候，除以下情况外的每一外国子公司：（a）任何外国子公司，其前四个财政季度期间的总收入（毛额）（扣除公司间收入后）为借款人及其子公司（不包括租赁子公司）根据借款人根据第7.01条交付给代理人的最近年度或季度财务报表在该期间的总收入（毛额）的510%或以下；（b）任何租赁子公司；（c）任何证券化子公司；（d）任何专属保险公司子公司。

“材料子公司”是指材料国内子公司或材料国外子公司。

“到期日”是指（a）2027年3月23日和（b）根据第9.02条加速定期贷款的日期中较早的日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联机构向其作出、正在作出或有义务作出供款，或在前三个日历年内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”指：任何不批准（i）根据第11.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，及（ii）已获规定贷款人批准的贷款人。

“非保函信用证”是指不属于保函信用证的信用证。

“注”具有第2.02（b）节规定的含义。

“借款通知”是指大致以附件 A或代理人可能批准的其他表格（包括代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）形式、并由借款人的负责人员适当填写和签署的通知。

“转换/延续通知”是指大致以附件 B形式或经代理人批准的其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）、并由借款人的负责人员适当填写和签署的通知。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，对任何公司或其他组织（如适用）而言，公司成立或组建的证书或章程、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议、任何有关该公司优先股东权利的确定证书或文书以及任何股东权利协议或其他类似协议。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第4.07条作出的转让除外）征收的其他关连税项，为免生疑问，不包括不包括的税项。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，并在下一个营业日作为隔夜银行资金利率由纽约联邦储备银行（或由代理为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）公布；前提是，如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由代理人在该时间善意确定的可比替代利率。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。该等利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，恕不通知借款人。

“参与者”具有第11.07（c）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.07（c）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第11.18条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或接替ERISA下任何主要职能的任何政府机构。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可的已获收购债务”是指借款人或任何子公司就许可收购承担的债务，或被收购实体在许可收购时所欠的债务，只要该债务不应在考虑此类许可收购时发生。

“许可收购”是指不受第8.03条禁止的收购。

“许可证券化”是指任何规定（a）在一项或多项相关且基本同时进行的交易中，将应收账款、一般无形资产、动产票据或其他金融资产（包括与资本化租赁有关的权利）出售、出资和/或转让给证券化子公司，以及借款人或任何子公司在旨在构成（并经国家认可的外部法律顾问就此构成）对该证券化子公司的真实出售或真实出资的交易中的相关权利，以及（b）提供由如此出售的资产担保的融资的任何程序，无论是以担保贷款或收购此类资产的未分割权益的形式。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业或政府当局。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“重整计划”具有第11.07（f）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“PNC银行”是指PNC银行、全国协会及其继承者。

“PNC资本市场”是指PNC资本市场有限责任公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“最优惠利率”是指代理人在其主要办事处不时宣布的年利率，作为其当时的最优惠利率，该利率可能不是代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布当日营业时生效。

“Principal Office”是指该代理商在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。

“购置款债务”是指（a）为购买或建造（包括增加和改进）借款人或任何子公司的任何资产（股权除外）而发生的债务，以及（b）在贷款人的唯一担保是根据总租赁或类似协议从该贷款人或该贷款人的关联公司租赁或购买的如此购买或建造的资产或实质上相似的资产以及上述收益的情况下，以此类资产上的留置权作为担保的债务，在由此担保的债务的本金金额不超过成本的100%的范围内，并且在此类资产的购买或建造价格的范围内，按照公认会计原则（包括对其的增加和改进）计入或应该计入“不动产、厂房或设备的增加”。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第11.28节规定的含义。

“合格收购”是指（a）总对价至少150,000，000美元的许可收购，或（b）任何十二（12）个月期间的一系列相关许可收购，所有此类许可收购的总对价至少为150,000，000美元；条件是，对于任何此类许可收购或一系列相关许可收购符合合格收购的资格，借款人的负责官员应已向代理交付一份证书（任何此类证书，a“合格收购通知”）在该等许可收购完成或一系列相关许可收购的最后截止日期或之前（i）证明许可收购或一系列相关许可收购符合前述（a）或（b）条（如适用）中规定的标准，以及（ii）通知代理人借款人已选择将该等许可收购或一系列相关许可收购视为合格收购。

“合格收购通知书”具有“合格收购”定义中规定的含义。

任何金额的“应课税份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该金额乘以分数（以百分比表示，并进行到小数点后第九位）的乘积，其分子为该贷款人在该时间的定期贷款承诺的金额（或，在定期贷款承诺被终止后，该贷款人的未偿还贷款），其分母为当时所有定期贷款承诺的总金额（或，如果定期贷款承诺已被终止，则为定期贷款的总金额）；但，根据第2.19条的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的定期贷款承诺或贷款（如适用）将不予考虑。

“评级”是指，截至任何确定日期，（a）在标普确定的该日期借款人的非信用增强的高级无担保长期债务评级，（b）在穆迪确定的该日期借款人的非信用增强的高级无担保长期债务评级，以及（c）在惠誉确定的该日期借款人的非信用增强的高级无担保长期债务评级。

“收款人”是指代理人、任何贷款人或任何其他收款人将由借款人根据任何贷款文件承担的任何义务支付或因此而支付的任何款项。

“再融资债务”是指根据本协议条款允许的任何债务的退还、再融资、展期、替换或展期的债务，无论涉及同一或任何其他贷款人或债权人或一组贷款人或债权人（包括，就任何债务担保而言，担保债务的再融资以及就新债务提供担保），但仅限于（a）再融资债务在与被退还、再融资、展期、替换或展期的债务至少相同的程度上从属于债务，如果该等债务从属于该等债务，（b）再融资债务预定到期时间为（i）不早于该债务被退还、再融资、续期、置换或延长，或（ii）在当时最晚的到期日之后至少91天，（c）再融资债务在该等退还、再融资、续期、置换或延长时的平均寿命等于或大于被退还、再融资、续期、置换或延长的债务的平均寿命，（d）该等再融资债务的本金总额少于或等于（i）本金总额或累积金额（如属以原始发行折扣发行的任何债务）的总和，而该等债务在该等债务项下当时未偿还，正被退还、再融资、续期、置换或延期，（ii）应计及未付利息（如有的话）及所欠溢价（如有的话）的总额，而该等债务正被退还、再融资、续期、置换或延期，及（iii）合理及惯常费用的数额，与发生此类再融资债务有关的费用和成本，以及（e）此类再融资债务是由最初发生债务被退还、再融资、展期、替换或展期的同一个人（或其继任者）承担的，但借款人可能因子公司的债务被退还、再融资、展期、替换或展期而产生再融资债务。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、管理人、经理、代理人、顾问和代表。

“转销协议”是指保证借款人或任何子公司销售或租赁的产品的剩余或未来转售价值的协议。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节或其下的法规中规定的任何事件，但PBGC发布的法规中已免除ERISA下的30天通知要求的任何此类事件除外。

“规定贷款人”是指随时有定期贷款承诺占当时总定期贷款承诺的50%以上（或如果定期贷款承诺已被终止，有未偿还贷款占未偿还定期贷款的50%以上）的贷款人。任何违约贷款人的定期贷款承诺和所持有的未偿还贷款应被排除在外，以便确定所需贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则、准则、条例、条例或守则或裁定（包括任何政府当局的所有行政命令和指示职责，以及与任何政府当局的书面协议），在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.16（c）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就借款人、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或借款人的控制人而言，仅为根据本协议交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，或具有基本相同的权力和责任的任何其他官员，并且就第7.03、9.01（b）、9.01（c）和9.01（i）条而言，还应包括借款人的总法律顾问。

“循环信贷协议”是指借款人、附属借款人不时作为其一方、贷款人不时作为其一方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为代理人、发行人和周转线贷款人、其他发行人不时作为其一方以及其他周转线贷款人不时作为其一方之间的某些日期为2022年3月23日的第三次经修订和重述的信贷协议。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下一个部门标普全球评级或其继任者。

“当天资金”是指，就以美元支付和付款而言，立即可用的资金。

“制裁”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何国际经济制裁。

“制裁法律法规”是指《爱国者法案》、《行政命令》、《美国国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701 et seq.）、《美国与敌人交易法》（50 U.S.C. App.）规定的任何制裁或要求，或基于《爱国者法案》、《行政命令》、《美国国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.）、美国《叙利亚问责和黎巴嫩主权法案》、美国《2010年全面伊朗制裁、问责和撤资法案》或《伊朗制裁法》、《2012年国防授权法案》第1245条，或任何外国资产管制条例（包括但不限于31 C.F.R.，字幕B，第五章）或美国财政部外国资产管制办公室管理的任何其他相关法律或行政命令，以及生效日期后美国颁布的任何类似法律、法规或行政命令。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化义务”是指与许可证券化有关的应收账款、租赁应收款和其他受付权的所有购买者、受让人或受让人（或其权益）或由其支持或担保的债务持有人在任何时候持有的投资或债权总额。

“证券化子公司”是指（a）借款人的特殊目的、破产远程、直接全资子公司，或（b）（a）条所述任何子公司的特殊目的、破产远程、全资子公司，在每种情况下，其成立的唯一和排他性目的是从事与许可证券化相关的资产和相关权利的购买、出资、转让、出售和融资有关的活动。

“SOFR”是指，在任何一天，年利率等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR下限”是指年利率等于0个基点（0.00个百分点）。

“特定违约”是指（a）第9.01（a）条规定的违约，（b）第9.01（f）条或第9.01（g）条规定的违约，在任何一种情况下，针对借款人，或（c）任何违约事件。

“特定违约事件”是指根据第9.01（a）节、第9.01（f）节或第9.01（g）节产生的违约事件。

某人的“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他经营实体，其50%以上的有表决权股份、会员权益或其他股权由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一个或多个附属公司，或其组合；但就本条款第七条和第八条（以及其中包含的任何定义）和计算杠杆比率而言，“附属公司”应不包括所有租赁子公司。除非文意另有明确要求，本文中提及的“子公司”是指借款人的子公司。

“支持的QFC”具有第11.28节规定的含义。

“担保债券”是指根据在正常业务过程中订立的任何合同，为借款人或任何附属公司的账户发行的所有债券，以保证由此（或在正常业务过程中发行的范围内，任何其他人）的履约。

“担保票据”是指所有信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、船方债券、担保债券、转销协议和类似票据。

“担保信用证”是指为借款人或任何子公司的账户开立的信用证，在正常业务过程中为（a）该人投标的合同、（b）该人根据任何合同的履行、（c）该人延长的任何保证、（d）偿还向该人支付的预付款，以及（e）就借款人或任何子公司提供的自保或全额保险。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管有上述规定，任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得被视为本协议项下的互换合同。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在上述（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，由借款人根据任何认可交易商（可能包括任何贷款人）在此类掉期合同中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他类似费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款”具有第2.01条规定的含义。

“定期贷款承诺”是指截至生效日期的任何贷款人，在本协议附表2.01中作为该贷款人的“定期贷款承诺”在该贷款人名称对面列出的金额。在生效日期生效的定期贷款承诺总额为500,000，000美元。

“定期SOFR”是指，就任何定期SOFR贷款而言，就任何利息期而言，由代理人确定的年利率等于与该利息期相当的期限的定期SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人在该利息期第一天前两（2）个工作日当天（“定期SOFR确定日”）公布。如果适用期限的期限SOFR参考利率在期限SOFR确定日期的下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换取代，则期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是根据本协议公布的该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日，只要该前一个工作日不超过该期限SOFR确定日期之前的三（3）个工作日。如果按上述规定确定的术语SOFR将低于SOFR下限，则术语SOFR应被视为SOFR下限。期限SOFR应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指200,000，000250,000，000美元。

“交易日期”具有第11.07（f）（i）条规定的含义。

“类”贷款是指此类贷款作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的地位。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国解决机构”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的解决方案负有责任。

“未披露管理”是指，就放款人或直接或间接控制该放款人的任何人而言，由政府当局、监管机构或监管机构根据或基于该放款人或控制人受本国管辖监管的国家的法律（如果适用法律要求不披露该项任命且该项任命尚未披露）而任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；但在任何此类情况下，此类任命不会导致或使此类贷款人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。

“无资金养老金负债”是指，就任何计划而言，根据ERISA第4001（a）（16）节，该计划的福利负债超过该计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。

“非限制性现金”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期的非限制性现金及现金等价物总额。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第11.28条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第4.01（e）（二）（b）（三）节规定的含义。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指有权在该人的董事会选举中投票的该人的股权。

「全资附属公司」指在作出任何决定时，由借款人或由借款人的一个或多个其他全资附属公司或两者同时拥有（法律规定的董事合资格股份除外）各类别拥有普通投票权的股本的100%及每一其他类别的股本的100%（或就公司、成员权益或其他股本权益以外的人而言）的任何公司。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）除非另有规定，否则第、款、款、条、附表及附件所指的均为本协议。

（c）（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有无证据证明。

（i）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。

（二）在计算从某一特定日期至其后某一特定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”，“通过”一词是指“到并包括”。

（d）除非本文另有明确规定，（i）对协议（包括本协议）和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内，以及（ii）对任何法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订、替换、补充或解释法规或条例的所有法定和监管条款。

（e）本协议的标题和标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

（f）本协议和其他贷款文件可使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照其条款进行。

（g）本协议和其他贷款文件是代理人、借款人和其他当事人的律师之间谈判的结果，并经过审查，是所有当事人的产物。因此，不得仅因代理人或出借人参与其准备工作而对出借人或代理人作出不利解释。

（h）本文对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司或有限合伙的分立或由其分立，或向有限责任公司或有限合伙的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司或有限合伙的任何分立应构成本协议项下的独立人士（且任何有限责任公司或任何附属、合营或任何其他类似条款的有限合伙的每一分立亦应构成该人士）。

1.03会计原则；备考计算。

（a）除非上下文另有明确要求，应解释此处未明确定义的所有会计术语，并应根据公认会计原则进行本协议要求的所有财务计算。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。

（b）此处提及的“财政年度”和“财政季度”是指借款人的此类财政期间。

（c）尽管本文另有相反规定，为确定遵守本文所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺）（编制和交付财务报表除外），任何人的“债务”应排除该人与任何经营租赁有关的任何责任，只要该责任与该人为承租人的经营租赁有关。

（d）如果《公认会计原则》或其适用方面的任何变化发生在生效日期之后，且此类变化导致财务契约或本协议其他条款的计算方法或为财务报告目的而合并的子公司发生重大变化，且借款人通知代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订以消除此类变化的影响（或如果代理人通知借款人，规定的贷款人要求为此目的对本协议的任何条款进行修订），无论此类通知是在此类变更之前还是之后发出的，本协议的相关条款均应根据公认会计原则解释为有效，并在不影响此类变更的情况下适用，直至此类通知被撤回或此类条款已根据第11.01节进行修订。

（e）为本协定的目的，对于需要在备考基础上作出的任何确定，或为了在备考基础上确定备考合规或合规，（i）如果在交付截至2025年3月31日的财政季度的财务报表后需要作出任何此类合规或确定，则此类合规或确定应参照根据第7.01（a）节或第7.01（b）节已交付（或被要求已交付）财务报表的最近一个财政季度允许的最高杠杆比率来确定，（ii）如在上述第（i）款提及的交付之前需要任何此类合规或确定，则此类合规或确定应参照截至2025年3月31日的财政季度允许的最高杠杆比率并参照经审计的财务报表确定。

1.04 [保留]。

1.05 [保留]。

每日1.06次。

除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对伊利诺伊州芝加哥时间的引用。

1.07利率。

本协定第4.03节规定了在任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。代理人对（a）任何基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的延续、管理、提交或计算，或与之相关的任何其他事项，或其任何替代或继承费率，或其替代或继承费率，或其替代费率（包括任何基准替代）（为免生疑问，除外，关于代理人有义务根据其条款适用任何此类费率的定义并遵守第二条和第4.03节规定的义务），包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与此类基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人或任何其他个人或实体不利的方式从事影响任何基准、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

信用

2.01定期贷款。

根据本协议的条款和条件，并依据本协议规定的陈述和保证，每个贷款人各自同意在生效日期以美元向借款人提供其部分定期贷款（“定期贷款”），金额不超过该贷款人的定期贷款承诺。定期贷款可以包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定，但条件是，在生效日期的定期贷款的借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人以代理人合理接受的形式交付资金赔偿函，并附有根据第2.02节交付的借款通知。放款人的定期贷款承诺在生效之日与定期贷款的发放同时自动永久终止。定期贷款承诺不是循环信贷承诺，已偿还的定期贷款的任何部分不得再借。

2.02贷款账户。

（a）每名贷款人作出的贷款，须以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个帐目或纪录作为证明。代理人须按照第11.07（b）条维持注册纪录册。各出借人保持的账目或记录，在该出借人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与贷款有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。

（b）借款人应任何贷款人的要求，向该贷款人发行一张基本上以附件 E形式存在的单一票据（每张“票据”），以证明该贷款人向借款人提供的贷款。每名贷款人可代替或除维持贷款帐户外，在其附注所附的附表上批注其所作出的每笔贷款的日期、金额及期限，以及借款人就该等贷款所支付的每笔本金的金额。每名该等贷款人均获借款人不可撤销授权为其票据背书，且每名贷款人的记录应为无明显错误的结论性记录；但贷款人未能就任何贷款在票据上作出或在作出错误时，不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何该等票据对该贷款人承担的义务。

2.03借入定期贷款的程序。

（a）生效日期的定期贷款借款应在借款人以借款通知的形式送达代理人的不可撤销通知（如为定期SOFR贷款，则代理人必须在生效日期前两个营业日（i）上午11：00之前收到该通知，如为基准利率贷款，则在生效日期（ii）收到该通知）后进行，具体说明：

（a）该等借款的金额，金额须等于贷款人在生效日期的定期贷款承诺总额；

（b）所要求的借款日，即为营业日；

（c）构成该等借款的贷款类别；及

（d）就定期SOFR贷款而言，该通知所载适用于该等贷款的利息期的期限。

（b）代理人将及时通知各贷款人其收到借款通知书的情况以及各贷款人在生效日期的定期贷款借款的应予评级份额的金额。

（c）每名贷款人将于生效日期下午1时前以当日资金向代理人提供其于生效日期借入定期贷款的应课税份额的金额，以供该代理人在该代理人的付款办事处为该借款人的帐户使用。然后，定期贷款的收益将由代理人按照借款人的指示提供给借款人，并在代理人收到时以类似的资金提供。

（d）任何借款生效后，除非代理人另有同意，否则有效的利息期限不得超过五（5）个。

（e）借款人特此授权贷款人和代理人根据代理人或任何贷款人善意地认为代表借款人行事的任何人或多人作出的电话通知接受借款通知。借款人同意迅速向代理人送达此类电话通知的书面确认书，由借款人的负责人员或经授权的指定人员签署。书面确认如在任何重大方面与代理人和出借人采取的行动不同，则以代理人和出借人的记录为准，不存在明显错误。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

2.04转换和继续选举。

（a）借款人可根据第2.04（b）条向代理人发出不可撤销的通知后：

（i）选择将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或选择将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如适用）；但（a）任何该等贷款的任何部分转换须在（1）总额不少于$ 5,000，000（或代理人同意的较少数额），及（2）$ 500,000的整数倍，及（b）任何该等定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，只可在其适用利息期的最后一天发生；或

（ii）选择自适用利息期的最后一天起，延续任何有息期于该日届满的定期SOFR贷款（或其任何部分，总金额为（a）不少于$ 5,000，000（或代理人同意的较低金额），及（b）$ 500,000的整数倍；

（b）借款人应在不迟于上午10：30（如适用的贷款将被转换为或继续作为定期SOFR贷款）至少（i）在转换/继续日期的两个营业日之前（如适用的贷款将被转换为或继续作为定期SOFR贷款）和（ii）在转换/继续日期（如适用的贷款将被转换为基本利率贷款）交付代理人将收到的转换/继续通知，具体说明：

（a）建议的转换/延续日期；

（b）拟转换或续作的贷款总额；

（c）建议转换或续作所产生的贷款类别；及

（d）在所产生的贷款为定期SOFR贷款的范围内，要求的利息期的期限；但如果借款人要求此类贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月（如适用），则代理人必须不迟于所要求的转换/延续日期前至少四（4）个工作日上午10：30收到适用的转换/延续通知，如果所产生的贷款为定期SOFR贷款，据此，代理人应及时向贷款人发出通知，并确定所请求的利息期是否得到其所有人的同意（据了解并同意，不迟于所请求的转换/延续日期前三（3）个工作日的上午11：00，代理人应通知借款人（可能通过电话通知）所请求的利息期是否得到所有适用的贷款人的同意）。

（c）如在适用于任何定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能及时选择适用于该等贷款的新利息期，则借款人应被视为已选择延续作为定期SOFR贷款的该等贷款，该定期SOFR贷款的利息期自该到期利息期届满之日起生效，为期一个月。

（d）代理人将在收到转换/延续通知的情况下，或在借款人未及时提供通知的情况下，将任何自动转换或延续的详细信息及时通知每个贷款人。所有转换和延续应根据每个贷款人所持有的通知所涉及的贷款的各自未偿还本金金额按比例进行。

（e）除非所需贷款人另有同意，在特定违约存在期间，借款人不得选择将定期贷款转换为或作为定期SOFR贷款继续进行。

（f）[保留]。

（g）在贷款的任何转换或延续生效后，除非代理人另有同意，否则有效的利息期限不得超过五（5）个。

（h）借款人特此授权贷款人及代理人根据任何人、代理人或任何善意相信代表借款人行事的贷款人作出的电话通知而接受转换/延续通知。借款人同意及时向代理人送达每份电话通知的书面确认书，由借款人的负责人员或经授权的指定人员签署。书面确认如在任何重大方面与代理人和出借人采取的行动不同，则以代理人和出借人的记录为准，不存在明显错误。

2.05 [保留]。

2.06 [保留]。

2.07 [保留]。

2.08 [保留]。

2.09 [保留]。

2.10可选预付款项。

除第4.05条另有规定外，就任何定期SOFR贷款而言，借款人可随时或不时在向代理人发出不少于两（2）个营业日的不可撤销通知（该通知可能以完成置换融资或其他交易为条件）后，就基本利率贷款而言，则可在不迟于提前还款日上午10时30分之前，全部或部分提前偿还贷款，总额最低金额为（a）不少于5,000，000美元（或代理人同意的较低金额），和（b）500,000美元的更高整数倍。该等提前还款通知应指明该等提前还款的日期及金额、须提前偿还的贷款及须提前偿还的贷款种类。代理人将在收到任何此类通知以及此类贷款人在此类预付款中的可评定份额时及时通知每个贷款人，但须遵守第2.19条（如适用）。如借款人发出该通知，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付，如属定期SOFR贷款，则连同每一该等日期的预付款项的应计利息及根据第4.05条规定的任何款项。

2.11 [保留]。

2.12还款。

借款人应在到期日偿还未偿还定期贷款的本金总额。

2.13利息。

（a）每笔贷款须按相当于（i）定期SOFR加上适用的定期利率保证金，或（ii）基准利率（视属何情况而定）的年利率（并受借款人将（x）基准利率贷款转换为定期SOFR贷款和（y）定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的权利所规限），对其自适用的借款日期起的未偿还本金金额承担利息。

（b）每笔贷款的利息应在每个适用的付息日和到期日支付。定期SOFR贷款的利息也应在如此预付的贷款部分的任何预付款之日支付。在任何违约事件存在期间，所有贷款的利息应代理人的要求或在被要求贷款人同意的情况下支付。

（c）尽管有第2.13（a）条的规定，（i）在存在任何违约事件时，应所需贷款人的请求，或（ii）在加速后，借款人应就所有未偿还贷款的本金支付利息（在法律允许的范围内就其作出判决之后以及作出判决之前），年利率由在当时对此类贷款有效的适用利率基础上每年增加2%确定。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人根据本协议对任何贷款人承担的义务应受到以下限制：在根据本协议计算利息的任何期间，不需要支付利息，只要（但仅限于）订约或收取该贷款人的此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律要求的规定，该法律要求限制该贷款人可能合法订约、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按适用的法律要求允许的最高利率向该贷款人支付利息。

2.14费用。

借款人应支付费用函要求的或借款人不时与此相关的其他约定的费用。

2.15费用和利息的计算。

任何按基准利率计息的贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的利息应按一年365或366天的实际经过天数计算。所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数（这导致支付的利息多于根据一年365天计算的利息）或根据代理人合理确定的有关货币的惯例的其他基础进行。利息和费用应在计算利息或此类费用期间的第一天至最后一天期间累计。在没有明显错误的情况下，代理人对利率的每一次确定都应是结论性的，并对借款人和适用的贷款人具有约束力。

2.16借款人付款；履约时间。

（a）借款人须支付的所有款项，均应免费、清零，且不得抵销、补偿或反申索。除本协议另有规定外，借款人的所有款项应不迟于本协议规定日期的上午11：00在代理支付处为适用贷款人的账户向代理支付。所有这些款项应以美元和当天资金支付给代理。代理将迅速向每个适用的贷款人分配其在此类付款中的适用份额，除非本协议另有明确规定，该份额应基于该贷款人在已支付此类款项的贷款中的可评定份额。代理人晚于下午1：00收到的任何款项应视为已在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）在符合本条“利息期”定义所列条文的规定下，凡任何款项在营业日以外的日期到期，须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。除本文另有明确相反规定外，当任何契诺、责任或义务（任何付款义务除外）的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该履行的日期应延至紧接其后的营业日。

（c）除非代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会按要求全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期以同日资金向代理人全额支付该款项，而代理人可（但不得按此要求）依据该假设，在该到期日期向每名贷款人派发相当于当时应向该贷款人支付的款额的款额。关于代理人根据本协议为任何贷款人的账户作出的任何付款，由代理人确定（该确定应为无可证明错误的决定性）以下任何一项适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（i）借款人实际上并未支付该款项；（ii）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（iii）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额，并在当天支付利息，自该金额发放至但不包括支付给代理人之日起的每一天（含当日），按隔夜银行拆借利率和代理人按照银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者发放。

2.17贷款人向代理人支付的款项。

（a）除非代理人在生效日期当日或之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会按本协议规定的要求为借款人的账户向代理人提供该贷款人在定期贷款中的应评定份额的金额，否则代理人可假定每个贷款人已在生效日期以同日资金向代理人提供该金额，而代理人可（但不得按此要求）根据该假设在该日期向借款人提供相应金额。如任何贷款人不应以当日资金向代理人提供其全部金额，而处于这种情况的代理人已向借款人提供该金额，则该贷款人应在生效日期后的营业日向该代理人提供该金额，连同在该期间内每一天的隔夜银行资金利率的利息。代理人就根据本款（a）项所欠款项向任何贷款人提交的通知，须为结论性的，无明显错误。如果如此提供该金额，则就本协议的所有目的而言，向代理人支付的此类款项应构成该贷款人在生效日期的贷款。如果在生效日期的下一个营业日未能向代理人提供该金额，代理人将通知借款人未能提供资金，并应代理人的要求，借款人应将该金额连同自生效日期以来每一天的利息支付给代理人账户的代理人，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的利率。

（b）任何贷款人未能在生效日期作出任何贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在生效日期作出其贷款的任何义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在生效日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

2.18共享支付等。

除本协议其他条款明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作贷款而获得超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知该代理人，及（b）以美元向其他贷款人购买其所作贷款的必要参与，以促使该购买贷款人与其各自按比例分担超额付款；但，倘该等超额付款的全部或任何部分其后已从购买贷款人处收回，则该等购买须在该范围内予以撤销，而彼此适用的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵消权，但须遵守第11.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。代理人将保存根据本条第2.18款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。

2.19违约贷款人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第11.01条规定的限制。

（ii）代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第九条或其他规定，包括该违约贷款人根据第11.09条向该代理人提供的任何款项），应适用于该代理人合理确定的如下时间（以及在任何情况下，在到期时）：首先，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；其次，根据借款人的要求（只要不存在指明的违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分定期贷款提供资金的任何定期贷款提供资金，由代理人确定；第三，如该代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为其部分定期贷款提供资金的义务；第四，就任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何最终且不可上诉的判决而欠该贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在任何指明的违约，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但（a）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何定期贷款的本金，（b）该等定期贷款是在第5.01条所列条件获得满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款。根据本条第2.19（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）代理人同意在任何贷款人成为违约贷款人时迅速通知借款人（但代理人对任何未给予或任何迟延给予任何此类通知不承担任何责任）。如果借款人和代理人以书面形式全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将立即如此通知本协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；但除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

[保留]

第四条

税收、产量保护和违法

4.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用的法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求（由代理人的善意酌处权确定）要求代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或借款人有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《守则》要求借款人或代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出代理人确定为需要的扣除，（b）代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则须视需要增加借款人须支付的款项，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第4.01条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额，相等于如没有作出该等扣缴或扣除，其本应收到的款额。

（iii）如《守则》以外的任何适用法律规定要求借款人或代理人从任何付款中扣留或扣除任何税款，则（a）借款人或代理人根据该等法律规定，应根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件，扣留或扣除其所确定的所需税款，（b）借款人或代理人，在该等法律规定所要求的范围内，应按照此种法律要求及时向有关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或进行所有规定的扣除（包括适用于根据本条第4.01款应支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有这种代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）借款人须并确实在此同意，向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后30天内，就该受赠人须支付或须支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第4.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。借款人须就贷款人因任何理由而未能按照第4.01（c）（ii）条的规定以现金向代理人支付的任何款项，向代理人作出赔偿，并须在要求后30天内就该等款项作出付款，并附有符合第4.06条的证明。

（ii）每名贷款人须在要求后10天内（a）就该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务）分别作出弥偿，并须就该等税款作出支付，（b）该代理人及借款人（如适用）因该贷款人未能遵守第11.07（c）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，及（c）代理人及借款人（如适用）就代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人或借款人向任何贷款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间抵销并适用任何及所有欠该贷款人的款项，以抵销根据本条款（ii）项应付该代理人的任何款项。

（d）付款证据。经借款人或代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或代理人按本条第4.01条的规定向某一政府当局缴付税款后，借款人须向该代理人交付或代理人须向借款人（视属何情况而定）交付该政府当局所发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本，任何法律规定所要求的申报表的副本，以报告借款人或代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款或该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管上述两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第4.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何属外国贷款人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；或

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付适用法律订明的任何其他表格的已签立副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的代扣代缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前依据本条第4.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（iv）如贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则该贷款人须当作符合第4.01（e）（二）（a）、4.01（e）（二）（b）及4.01（e）（二）（c）条的规定，但该等规定须由拥有人满足，犹如其为贷款人一样。

（f）某些退款的处理。除适用的法律要求外，代理人在任何时候都没有义务为贷款人办理备案或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条第4.01款支付额外款项的任何税款，则该受让人须向借款人支付相当于该退款的款额（但仅限于借款人根据本条第4.01款就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（f）项另有相反规定，在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款（f）项向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人在须予赔偿及引起该等退款的税项未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未就该等税项支付赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况为不利。本款（f）项不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）[保留]。

（h）生存。每一方根据本条第4.01款承担的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后继续有效。

4.02违法。

（a）如任何贷款人确定在第一修正案生效日期后引入任何法律要求或任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持或资助其利率由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人通过代理人向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出、维持或资助该等贷款，或厘定或收取该等利率，或延续适用的定期SOFR贷款，或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在任何该等情况下，均须暂停执行；及（ii）如该等通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而基准利率的利率是参照基准利率的定期SOFR组成部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款在必要时须按其利率，以避免该等违法行为，由代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在，此时该贷款人应立即通知代理人和借款人，该贷款人提供该贷款的义务应予恢复。

（b）如贷款人作出第4.02（a）条所述的任何决定，则在借款人接获有关该事实的通知及该贷款人提出的要求（连同一份副本予代理人）后，借款人须（i）在该贷款人当时未偿还的该等定期SOFR贷款，连同该等贷款的应计利息及根据第4.05条所要求的款额，在其利息期的最后一天（如该贷款人可合法地继续维持该等贷款至该日）全额预付，或在该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款的情况下立即预付，（ii）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率属违法行为，则代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无须参考其中的定期SOFR部分，直至该贷款人书面告知该代理人，该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率已不再属违法行为为止，届时该贷款人须迅速通知该代理人及借款人，并且代理应恢复计算该贷款人的基于Term SOFR的利率。如果要求借款人根据本条第4.02（b）款如此提前偿还任何贷款，那么在进行此种提前偿还的同时，借款人应向受影响的贷款人借入基本利率贷款，其数额为此种偿还的数额（如为避免此种违法行为而必要，该贷款人的基本利率贷款所依据的利率应由代理人确定，而不参考基本利率的定期SOFR组成部分）。

（c）如任何贷款人作出或维持任何贷款的义务已依据本条第4.02条的条文终止或中止，则借款人可透过代理人向该贷款人发出通知，选择将所有本应由该贷款人作出或维持的贷款作为定期SOFR贷款作出或维持，而改为作为基本利率贷款作出或维持（如有需要，该贷款人的基本利率贷款须按其利率作出或维持，以避免该违法行为，由代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分）向借款人作出或维持（如适用）。

4.03无法确定费率；基准更换设置。

（a）如与任何定期SOFR贷款的请求有关，或与该贷款的任何转换或延续有关，（i）代理人以诚意合理地确定（该确定在没有明显错误的情况下应是结论性的）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何所要求的利息期而言，并不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）代理人或所要求的贷款人以诚意合理地确定出于任何理由就拟议的定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的放款人的成本，代理将及时通知借款人和所有放款人。此后，（a）放款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），（b）如发生前一句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，则在确定基准利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至代理人（或在本第4.03（a）条第（ii）款所述的规定放款人作出确定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。（1）借款人在收到该通知后，可撤销其当时提交的任何借款通知或转换/延续通知（以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限），否则，贷款人应按借款人提出的提议，按借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或延续贷款，但该等贷款应予发放，转换为或继续作为基本利率贷款和（2）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。代理人在确定根据本条第4.03条暂停的理由不再存在后，应立即向借款人和每个适用的贷款人交付撤销该暂停的通知。

（b）基准更替设定。

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（b）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（ii）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权（在与借款人协商后）不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将（仅在未来基础上）生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，该等修订生效后，代理人应将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理地及时寄发给借款人和贷款人。

（iii）代理人将迅速通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据下文第（iv）段取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（iv）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）在借款人收到关于某一基准的基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销任何基于或参照该基准产生利息的定期贷款的未决请求，或在任何基准不可利用期内将作出、转换或延续基于或参照该基准产生利息的定期贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

（vi）如本节所用：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为定期利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后根据本条第（四）款从“利息期”定义中删除。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节取代此种先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

前提是，如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限；并进一步规定，任何基准替换应在行政上可行，由代理人全权酌情决定。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指由代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）款就任何基准发生适用事件或其中所列事件时，就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而言，“基准更换日期”将被视为已发生。

“Benchmark Transition Event”是指，发生以下一个或多个事件，相对于当时的Benchmark：

为免生疑问，如果这类基准是定期利率或以定期利率为基础，则如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指（如有的话）（x）自基准更替日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据本条第4.03（b）和（y）款为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，则截至根据本条第4.03（b）款为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就Term SOFR规定的任何基准费率下限，如果没有具体规定下限，则为零。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“相关政府机构”是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

4.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（适用利率中明确反映的任何准备金规定除外）；

（ii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）条所述的税项及（c）连接所得税）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照SOFR或Term SOFR确定的（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，借款人将向此类贷款人支付额外的金额或金额，以补偿此类贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的定期贷款承诺或该贷款人作出的贷款，到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）偿还。借款人须在借款人收到第4.06条就其所规定的证明书后30天内，向贷款人支付就本条第4.04款（a）及（b）款所显示的到期款额。

（d）其他设施项下的要求。放款人无权根据本条第4.04款获得任何赔偿，只要该放款人一般不在类似的银团信贷安排下向借款人（类似于本协议下的借款人）征收此种费用或要求此种赔偿。

4.05资金损失。

借款人应按要求向每个贷款人提供补偿，并使每个贷款人免受该贷款人因以下原因而可能承受或招致的任何损失或费用：

（a）借款人未能及时支付任何贷款（基准利率贷款除外）的本金；

（b）在借款人发出（或被视为已发出）借款通知或转换/延续通知后，借款人未能借入、延续或转换贷款；

（c）借款人没有按照根据第2.10条交付的通知作出任何预付款项；

（d）任何贷款（基准利率贷款除外）在非有关利息期最后一天的任何延续、转换、提前还款或其他付款（包括在其加速后）；

（e）因借款人依据第4.07条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让贷款（基准利率贷款除外）；或

（f）任何定期SOFR贷款根据第2.04条自动转换为基准利率贷款的日期并非有关利息期的最后一天；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何此类损失或费用。

4.06出借人的证明。

任何根据本条第四款要求偿还或赔偿的贷款人，应在要求付款的同时向借款人（连同一份副本交给代理人）交付一份合理详细列明根据本协议应支付给该贷款人的金额的依据和计算的证明以及该证明，在没有明显错误的情况下，具有结论性并对借款人具有约束力。

4.07缓解义务；替代出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。在任何贷款人根据第4.04条要求赔偿，或要求借款人根据第4.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或根据第4.02条发出通知之前，该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第4.01或4.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第4.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人（或根据第2.02（c）条行事的贷款人的任何关联公司）根据第4.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.01条被要求为任何贷款人（或此类关联公司）的账户向任何贷款人（或此类关联公司）或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或者任何贷款人（或此类关联公司）援引其在第4.02条下的权利，则在每种情况下，借款人可根据第11.24条替换或解除该贷款人的职务。

4.08 [保留]。

4.09生存。

本第四条规定的借款人的约定和义务，在支付其他一切义务后仍然有效。任何贷款人未能或迟延根据本条第4.09条的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但就任何贷款人根据第4.02或4.04条提出的赔偿要求而言，借款人不得被要求赔偿任何贷款人在该贷款人根据本条要求赔偿之日之前超过120天发生的任何金额（除非，如果引起这种要求的情况具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

第五条

先决条件

5.01生效条件。

本协议不生效，任何贷款人不得被要求使其在本协议项下的定期贷款部分，除非且直至代理人收到以下所有内容，其形式和实质均令代理人和每个贷款人满意：

（a）信贷协议和票据。本协议及其各自要求的说明由协议的每一方签署。

（b）决议；在职。以下各项：

（i）由借款人的秘书、助理秘书或类似人员于生效日期核证的借款人董事会授权其为一方的贷款文件所设想的交易的决议副本；及

（ii）借款人的秘书、助理秘书或类似人员的证明书，证明获授权签立、交付及执行其根据本协议须交付的所有贷款文件的借款人的高级人员的姓名及真实签名。

（c）组织文件；信誉良好。以下每一份文件：

（i）借款人的章程细则或组织证明书（或类似的章程文件）及于生效日期生效的附例（或类似的规管文件），并由借款人的秘书、助理秘书或类似人员于生效日期核证；及

（ii）借款人从其组织的司法管辖权的国务秘书（或类似的、适用的政府当局）处获得的良好的长期证书或身份证明。

（d）法律意见书。借款人的律师Foley & Lardner LLP向代理人和贷款人提出的意见。

（e）支付费用。借款人在生效日期支付当时到期应付的所有应计和未付费用、成本和开支的证据，连同代理人在生效日期之前合理开具发票的范围内的律师费，加上构成代理人对其通过结案程序已发生或将发生的律师费的合理估计的额外律师费金额（但此种估计此后不排除借款人与代理人之间的最终结算，包括任何此类费用，根据第2.14节或第11.04节产生或引用的费用和开支。

（f）证书。由借款人的负责人员签署的证明书，日期为生效日期，其中述明：（i）第六条所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如任何该等陈述及保证因提及重要性或重大不利影响而有保留，则该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），于该日期及截至该日期，犹如在该日期及截至该日期作出；（ii）在该日期作出定期贷款不存在或将导致违约或违约事件；及（iii）自2024年12月31日以来，并无重大不利影响。

（g）没有诉讼程序。借款人负责人员出具的证明，证明在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前不存在任何书面威胁或待决的诉讼、诉讼、调查或程序，表明（i）与本协议项下的信贷便利有关，以及（ii）有合理可能性以（a）禁止关闭此类信贷便利的方式确定，或（b）在任何重大方面对代理人或任何贷款人在此类便利下或就此类便利而言的利益产生不利影响。

（h）KYC和受益所有权监管。在生效日期前至少三（3）个工作日，在生效日期前至少十（10）个工作日要求的范围内，（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，与借款人相关的受益所有权证明。

（i）其他文件。代理人或任何贷款人可能合理要求的其他批准、意见、文件或材料（有一项理解，即本条款（i）不应要求交付任何担保文件）。

在不限制第10.03（c）节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第5.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由该贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非该代理人应在拟议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。代理人应当将生效日期的发生及时通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第六条

代表和授权书

借款人向代理人和每个贷款人声明并保证：

6.01企业存在与力量。

借款人及其每个重要子公司：（a）是一家正式组建、有效存在的公司或其他实体，并在适用于该实体的范围内，在其公司成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（b）拥有权力和授权以及所有政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产并在所有重要方面开展其业务，以及（ii）执行、交付，并履行其作为当事方的贷款文件规定的义务；（c）在美国各州具有作为外国实体的适当资格，并在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可（如适用于该实体）的每个司法管辖区的法律下获得许可并具有良好信誉（或类似地位）；（d）符合法律的所有要求；但在上述（b）（i）、（c）或（d）小节所述的每一情况下，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

6.02企业授权；不得违反。

借款人签署、交付和履行贷款文件已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权，不会也不会：（a）违反任何借款人组织文件的条款；（b）与任何证明借款人为一方当事人的任何重大合同义务的文件或任何命令、强制令相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权（根据贷款文件产生的任何留置权除外），借款人或其财产受其约束的任何政府当局的令状或法令；或（c）违反任何法律要求。

6.03政府和第三方授权。

任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动（已获得并仍然有效的那些以及要求就贷款文件所设想的交易向SEC提交的披露文件除外），对于借款人执行、交付或履行任何贷款文件或对任何贷款文件的借款人强制执行而言，没有必要或要求借款人作出或获得。

6.04绑定效果。

借款人作为一方当事人的每份贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

6.05诉讼。

没有针对借款人或任何重要附属公司或其各自的任何财产的未决诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，以书面、在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前威胁：（a）与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关的诉讼、诉讼或程序；或（b）存在很大可能性的不利确定，可以合理地预期该确定会产生重大不利影响。

6.06 [保留]。

6.07 ERISA合规。

除附表6.07特别披露外：

（a）每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非无法合理预期未能遵守会产生重大不利影响。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到IRS的有利确定函，大意是此类养老金计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且IRS已根据《守则》第501（a）条确定与此相关的信托可免征联邦所得税，但无法合理预期未能收到此类信函会产生重大不利影响的情况除外，并且据借款人所知，没有发生任何会导致丧失此类税务合格地位的情况，除非合理地预计此类损失不会产生重大不利影响。

（b）对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁（书面）的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除非无法合理预期以下情况会产生重大不利影响：（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》就每个养老金计划提出的所有适用要求，且未申请或获得对《养恤基金规则》规定的最低筹资标准的豁免；（iii）借款人或任何ERISA关联公司除支付保费外均未向PBGC承担任何责任，且不存在已到期未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未进行可合理预期受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人声明并保证，截至生效日期，它没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）来偿还或担保任何义务。

6.08收益用途；保证金规定。

定期贷款的收益将仅用于第7.11条规定和允许的目的。借款人或任何材料子公司一般均不从事以购买或持有保证金股票为目的的购买或出售保证金股票或提供信贷的业务。

6.09 [保留]。

6.10税收。

除附表6.10所披露的情况外，借款人及其子公司已提交其要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报表，并已支付此类申报表上显示的所有联邦和其他重要税款以及任何政府当局就此征收的所有重要评估，但（a）因适当行动善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款和评估除外，或（b）无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.11财政状况。

（a）借款人及其附属公司日期为2024年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日的财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（“经审计的财务报表”）：（a）按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，但其中明确指出的除外；（b）在所有重大方面公允列报借款人及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其涵盖期间的经营业绩。

（b）自20242025年12月31日以来，未发生实质性不利影响。

6.12环境事项。

借款人及其物质附属公司在正常业务过程中（以足以使借款人作出本条第6.12条所述的陈述和保证的方式）对现有环境法和环境索赔对其各自业务、经营和财产的影响进行审查，因此，借款人合理地得出结论，除保持足够储备或附表6.12具体披露的事项外，不能合理地预期此类环境法和环境索赔的合计影响会产生物质不利影响。

6.13受监管实体。

借款人、控制借款人的任何人或任何子公司均不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

6.14 [保留]。

6.15保险[保留]。

除无法合理预期未能如此投保会产生重大不利影响的情况外，借款人及其子公司的财产以第7.06条允许的方式自行投保，或以其他方式向非借款人关联公司的保险公司投保金额、免赔额和涵盖从事类似业务的公司惯常承担且情况类似的风险。

6.16 [保留]。

6.17全面披露。

截至作出或当作作出该等陈述及保证之日，借款人在贷款文件中作出的任何陈述或保证，以及由借款人或代表借款人根据贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）提供的任何证物、报告、陈述或证书所载的任何书面陈述，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，从整体上看，在作出之日（据了解，（a）关于借款人或任何附属公司提供的任何预测和预测，（i）借款人声明并保证此类预测和预测是根据借款人或该附属公司认为在适用的预测或预测之日合理的善意估计和假设编制的，以及（ii）任何此类预测或预测所涵盖期间的实际结果可能与预测或预测结果不同，（b）根据本条第6.17条就借款人或其任何附属公司在此种收购完成日期之前的所有期间所获得或将获得的任何实体或资产所提供的信息作出的任何陈述，是在借款人知情的情况下作出的）。自生效之日起，据借款人所知，根据本协议交付的任何受益所有权证明（如适用）中包含的受益所有权信息在所有方面都是真实和正确的。

6.18制裁；国际贸易法。

（a）在适用范围内，借款人及其每一附属公司，以及据借款人所知，代表借款人就本协议行事的每一名董事、高级职员、雇员、代理人及其受控附属公司在所有重大方面均符合制裁法律法规和国际贸易法。

（b）借款人、任何附属公司，或据借款人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或其控制的关联公司，均不是拥有或拥有百分之五十（50%）或以上（单独或合计，直接或间接）或受任何个人或实体控制的个人或实体，即（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于，在指定管辖范围内有组织或居住，但如此定位、有组织或居住不违反任何适用制裁的情况除外。

6.19《爱国者法案》。

在适用的情况下，借款人和每个子公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《爱国者法案》。

6.20反腐败法。

在适用的范围内，借款人及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他法域其他类似和适用的反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守此类法律的政策和程序。

6.21影响金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

6.22覆盖实体。

借款人不是被覆盖的实体。

第七条

平权盟约

只要任何贷款人根据本协议有任何定期贷款承诺，或任何贷款或其他义务（任何或有赔偿或类似义务尚未到期和应付除外）仍未支付或未得到满足，除非被要求的贷款人书面放弃遵守：

7.01财务报表。

借款人应当向代理人交付（代理人应当及时向各出借人提供）：

（a）尽快，但不迟于（i）向SEC提交后五个工作日和（ii）自2025年12月31日终了财政年度开始的每个财政年度结束后105天中较早者，提供一份借款人及其子公司截至该年度末的经审计综合资产负债表以及该年度相关的综合收益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，全部合理详细并按照公认会计原则编制，并附有Deloitte & Touche LLP或其他国家认可的独立公共会计师事务所的报告和意见，该报告应按照公认审计准则编制，不得对此类审计的范围受到任何“持续经营”或类似的保留、例外或解释性段落或任何保留、例外或解释性段落的约束（但（i）任何此类例外或解释性段落明确仅与，或明确仅由，（a）本协议项下即将到期的日期，该日期定于自交付该报告和意见之日起一年内发生，或（b）任何可能无法在未来日期或未来期间满足第8.09条规定的财务契约，以及（ii）关于许可收购标的实体或资产的此类审计范围的惯常例外情况）；和

（b）尽快，但不迟于（i）向美国证券交易委员会提交申请后的五个营业日和（ii）每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天中较早者，自截至2025年3月31日的财政季度开始，借款人及其附属公司截至该财政季度末的未经审核简明综合资产负债表及自该财政季度首日起至最后一日止期间的相关简明综合收益表及自该相关财政年度首日起至该财政季度最后一日止期间的简明综合现金流量表及股东权益报表的副本，并经借款人的一名负责人员证明，在所有重大方面均公允列报，根据公认会计原则（取决于善意的年终和审计调整以及没有脚注），借款人和子公司的财务状况和经营业绩。

7.02证书；其他信息。

借款人应当向代理人（代理人应当及时向各出借人提供）提供：

（a）在交付第7.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由借款人的一名负责人员签立的合规证书（该交付可透过电子通讯，包括传真或电子邮件，就所有目的而言，均须当作其正本的真实对应物）；

（b）迅速提供借款人一般向其股东发送的所有财务报表和报告的副本，以及借款人应已向SEC提交的所有登记报表（其中的证物和表格S-8或其同等文件上的任何登记报表除外）和表格10-K和10-Q上的最终报告的副本；

（c）在标普、穆迪或惠誉应已就评级变动进行公开宣布后立即，就此发出书面通知[保留]；

（d）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》，在提出任何要求后迅速提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件；和

（e）应任何贷款人的要求，可迅速提供有关借款人或作为代理人的任何附属公司的业务、财务状况或组织事务的补充资料，并可不时提出合理要求。

根据第7.01节、第7.02（a）节或第7.02（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）此类文件通过EDGAR备案系统（或任何后续备案系统）向SEC提交之日交付，前提是此类文件可公开获得，（ii）借款人在其上发布此类文件，或提供其链接，以附表11.02所列的网站地址在借款人的互联网网站上，或（iii）代表借款人将该等文件张贴在每名贷款人及代理人可访问的互联网或内联网网站（如有的话）上（不论是商业性、第三方网站或不论是否由代理人赞助）；但借款人须（如属上述第（ii）及（iii）条）通知，及（如属上文第（i）款有关定期排定的季度及年度申报以外的申报）尽力将任何该等文件的申报或寄递通知（在每种情况下可透过传真或电子邮件）代理人（须通知各贷款人），并应代理人要求，迅速以电子邮件向代理人提供该代理人特别要求的任何该等文件的电子版本（即软拷贝）。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）PNC资本市场和/或PNC银行将通过在债务域、intraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人（包括潜在贷款人）提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（或潜在贷款人）可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。借款人在此同意，其将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且：（1）向公共贷款人提供的所有借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（2）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权PNC Capital Markets、PNC银行、贷款人（包括拟议贷款人）将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，就美国联邦和州证券法而言，据了解，某些此类借款人材料可能需要遵守第11.08节的保密要求；（3）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；以及（4）任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料以及PNC银行应将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在其上发布，并且只应在平台未指定为“公众投资者”的部分上发布此类借款人材料。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。借款人承认并同意，被取消资格机构名单不构成重大非公开信息，应由代理机构及时向所有出借人发布（包括对其进行任何更新）。

7.03次通知。

借款人应通知代理人（代理人此后应及时通知各贷款人）：

（a）在借款人的负责人员知悉任何违约或违约事件发生后，迅速；

（b）在借款人的负责人员知悉任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事宜后，迅速作出决定；及

（c）迅速（但在任何情况下不得超过）在借款人的负责人员知悉该事件后10天，发生任何可合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件，并向代理人交付（而代理人其后须迅速交付每名贷款人）一份就该事件向政府当局提交的任何通知的副本，以及政府当局就该ERISA事件向借款人或任何ERISA附属公司交付的任何通知的副本。

根据本条第7.03条发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，阐明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人或任何受影响的附属公司提议就此采取何种行动以及在什么时间采取何种行动。第7.03（a）节项下的每一份通知应具体描述本协议或其他贷款文件中被违反或违反的任何和所有条款或规定。

7.04企业存续保全等。

除特此另有明确许可外，借款人应并应促使每个材料附属公司：（a）保持和维持（i）完全有效并实现其公司或其他组织的存在，以及（ii）在其所在国或组织所管辖的法律下的良好信誉（如适用），除非在此处另有明确许可；（b）保持和保持完全有效并实现所有政府权利、特权、资格、许可，除与第8.03条允许的交易和第8.02条允许的资产处置有关外，在正常开展业务过程中必要或可取的许可和特许经营权，但不能合理地预期其到期或终止会产生重大不利影响的上述任何情况除外；（c）在正常业务过程中作出合理努力，以维护其业务组织和商誉，除非本协议另有允许；（d）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标志，可以合理地预期不保全将产生重大不利影响。

7.05 [保留]。

7.06保险。

除无法合理预期未能如此保持会产生重大不利影响的情况外，借款人应就其财产和业务与独立的保险人保持并促使各材料子公司就从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类、此类其他人员在类似情况下惯常携带的种类和金额的灭失或损坏进行保险；但应允许对风险进行自保，并按借款人及其材料子公司行业惯常的金额进行自保。

7.07缴税。

借款人应并应促使各附属公司支付和解除根据相关申报表或根据与此有关的任何评估而到期的所有联邦和其他重大税务责任，因为这些责任应成为到期和应付，除非（a）借款人或该附属公司正在通过适当行动善意地质疑相同的责任，并根据公认会计原则维持足够的准备金，或（b）无法合理地预期未能单独或合计支付或解除相同的责任会产生重大不利影响。

7.08遵守法律。

借款人应遵守并应促使每个子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求（包括ERISA和《联邦公平劳动标准法》），但（a）可能受到善意争议或可能存在善意争议的情况除外，或（b）在无法合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况下。

7.09检查财产和账簿及记录。

借款人应保持并促使各子公司保持足够的记录和账簿，以允许按照公认会计原则编制合并财务报表。借款人应允许，并应促使各附属公司允许，代理人或任何贷款人的代表和独立承包商访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与各自的董事、高级职员和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目（在此类会计师的情况下，以借款人在此类讨论期间有合理机会出席或以其他方式参与此类讨论为前提），在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在向借款人发出合理提前通知后，全部由该贷款人或（如适用）代理人承担费用；但不得要求借款人及其子公司在任何日历年度内为代理人和所有贷款人合计允许超过一（1）次此类现场访问和检查（据了解，在不存在违约事件时，只有代理人才可进行此类现场访问和检查）；此外，条件是，发生违约事件时，代理人或任何出借人可以在正常营业时间内的任何时间、不提前通知的情况下，由借款人承担上述任何一项费用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或其任何子公司均无须披露、允许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）任何适用的法律规定或任何具约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（c）受律师-委托人或类似特权的约束或构成律师工作产品。

7.10环境法[保留]。

借款人应并应促使各子公司在遵守所有环境法的情况下开展经营并保管和维护其财产，而违反这些法律可以合理地预期会产生重大不利影响。

7.11收益用途。

借款人应并应促使各附属公司仅（a）将定期贷款的收益用于偿还循环信贷协议项下的某些未偿债务，（b）用于营运资金和其他一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件的要求，以及（c）支付与本协议结束有关的交易费、成本和开支。借款人或任何附属机构均不得直接或间接违反FRB条例T、U或X的规定使用贷款收益。

7.12反腐败法；制裁；国际贸易法。

借款人应并应促使其每个子公司：（a）在所有重大方面遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他法域其他类似和适用的反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守这些法律的政策和程序；（b）在所有重大方面遵守所有适用的制裁和国际贸易法开展业务，并维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守此类制裁和国际贸易法的政策和程序。

第八条

消极盟约

只要任何贷款人根据本协议有任何定期贷款承诺，或任何贷款或其他义务（任何或有赔偿或类似义务尚未到期和应付除外）仍未支付或未得到满足，除非被要求的贷款人书面放弃遵守：

8.01对留置权的限制。

借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接对其财产的任何部分（无论是现在拥有的还是以后获得的）作出、设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）借款人或任何附属公司在第一修订生效日期的财产上存在的任何留置权，并载于附表8.01，以确保在第一修订生效日期未偿还的债务（或有关承诺）；

（b）根据任何“贷款文件”设定的任何留置权（该条款在循环信贷协议中定义）；

（c）当时未拖欠超过90天的税款或评估或其他政府收费或征费的任何留置权，这些留置权随后仍应支付而不受罚款，或正受到善意的质疑，并在公认会计原则要求的范围内为其维持足够的准备金，在每种情况下，在没有根据《守则》提交或记录留置权通知的范围内；

（d）任何仓库管理员、材料管理员、机械师、修理工、房东或其他因当时未到期应付的款项而产生的法律上的类似留置权（或如果到期应付，则仍应支付而不受罚款，或在公认会计原则要求的范围内出于善意而受到争议，并就此保持足够的储备金）；

（e）检验例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区或其他类似限制，在每种情况下，关于使用借款人或任何附属公司经营业务所附带的不动产或留置权或对其财产所有权所附带的不动产或留置权，这些不动产或留置权单独或合计不会对借款人及其附属公司的整体价值产生重大不利影响或对借款人及其附属公司的整体业务经营产生重大损害；

（f）质押或存款：（i）与工人赔偿、失业和其他保险、其他社会保障立法和其他类型的法定义务或任何官方机构的要求有关；（ii）确保履行投标、投标、担保或履约保证金、租赁、购买、建造、销售或服务合同（包括公用事业合同）以及在正常经营过程中发生的其他类似义务；（iii）获得或担保与上述第（i）和（ii）条所述活动有关的信用证、担保、债券或其他担保或保证的义务，在每种情况下，并非因借款、获得预付款或信贷或支付物业或服务的递延购买价格或由ERISA或《守则》就“计划”（定义见ERISA）养老金计划施加的；或（iv）与任何附加物有关而产生或作出的，除非该等留置权在进入或任何该等中止期届满后60天内不得满足或解除或中止等待上诉；

（g）对在该人取得该财产或资产或与借款人或附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产或资产的留置权（且不是在预期该交易时创建或发生的）；但该留置权不延伸至借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但所取得的财产或资产及其收益除外；

（h）借款人或其任何附属公司（视属何情况而定）经营业务时附带的其他不能担保债务的留置权，或其资产所有权个别或合计不会对借款人及其附属公司作为一个整体的价值产生重大不利影响或对借款人及其附属公司作为一个整体的业务经营产生重大损害的其他留置权；

（i）留置权，以确保根据本协议的条款对由本条第8.01条（a）、（g）、（l）、（n）和（o）款所述任何留置权所担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款（或连续延期、续期、再融资或退款），但该等留置权不延伸至任何其他财产或资产，且该等留置权所担保的债务本金未增加；

（j）作为法律事项产生的有利于海关或税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中发生的货物进口有关的关税；

（k）在正常经营过程中授予的知识产权的许可和分许可；

（l）对受此类租赁约束的资产的资本租赁担保债务的留置权；条件是，此类留置权不延伸或涵盖除此类资产以外的任何资产，这些资产是在生效日期之后以上述资本租赁下产生的债务的收益获得或建造的，以及在正常业务过程中对受上述任何现有资本租赁或协议约束的其他资产受同一债权人有利的留置权约束的任何资产；

（m）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以保证该人在正常业务过程中为该人的账户签发或创设的信用证和银行承兑汇票方面的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（n）为购置款债务提供担保的留置权；条件是，由留置权担保的购置款债务不得在受留置权约束的财产的购置、建造完成、维修、改善、新增或开始全面运营的较晚日期后180270天内发生；此外，条件是，任何人（或其关联公司）提供的根据本条8.01（n）允许担保的购置款债务的个别融资可以交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；

（o）在该另一人成为附属公司时对该另一人的财产或股权的留置权；但（i）留置权不得延伸至该另一人或其任何附属公司拥有的任何其他财产或股权（附加或附属的资产和财产除外），及（ii）该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定或招致，或在考虑成为该等附属公司时产生；

（p）留置权（i）是（a）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关的合同抵销权，（b）与借款人和/或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人和/或其任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务和其他现金管理活动，或（c）与借款人和/或其任何子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权，（二）根据《统一商法典》第4-210节就收款过程中的项目产生的收款银行，（a）对合理的惯常初始存款和保证金存款进行担保并附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他经纪账户，以及（b）对作为法律事项或根据惯常账户协议产生的存款作保（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的银行机构有利；

（q）为根据第9.01（i）条支付不构成违约事件的款项而获得判决或司法扣押的留置权，只要该等留置权已被充分担保，且可能已为复核该判决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可能启动该等程序的期限尚未届满；

（r）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或分许可，而该等租赁、转租、许可或分许可并无实质上干扰借款人或任何附属公司业务的正常进行，亦无担保任何债务；

（s）（i）向借款人或其任何附属公司借出或托运的设备或库存品拥有人的任何权益或所有权，或作为有条件出售的一部分，以及就借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁提交的统一商法典融资报表备案所产生的留置权，以及（ii）出租人或由出租人根据本协议所允许的任何租赁的权益担保的任何权益；

（t）在正常经营过程中为向保险承运人承担赔偿责任提供担保的存款；

（u）在本协议项下允许发生任何相关债务的情况下，为互换合同和现金管理协议提供担保的合同抵销权和类似权利；

（v）根据本协议许可作出的期权、看跌和看涨安排、优先购买权以及与投资于合营企业、合伙企业等相关的类似权利；

（w）仅附加于与拟议许可收购有关的任何惯常保证金存款（或以其他方式命名的等值存款）的留置权；

（x）（i）第8.01（p）条未另有规定的抵销权，或（ii）与构成投资的回购协议有关而产生的留置权；

（y）对与正常经营过程中订立的合同有关的现金和其他存款或净值施加的留置权；

（z）在正常经营过程中发生的对本协议允许的任何平面图融资便利下的车辆或相关财产担保债务的留置权；但条件是，在发生此类发生后，所有平面图融资便利下任何时间未偿还的所有债务的本金总额不超过担保此类债务的车辆和设备的总成本；

（aa）对（i）根据本协议允许的租赁交易担保债务的租赁子公司的资产和（ii）适用法律不允许适用的承租人持有该租赁资产所有权的租赁资产的留置权；

（bb）对证券化子公司的股权以及“许可证券化”定义中所述的应收账款和其他金融及相关资产的留置权，在每种情况下，与许可证券化相关且未偿本金总额不超过（i）425,000，000800,000，000美元和（ii）合并有形资产净值的12.75%中的较高者；

（CC）[保留]；

（dd）与撤销、解除或赎回债务有关的现金及现金等价物的留置权；

（ee）对受本协议另有许可的留置权约束的任何财产或资产的可识别收益的留置权；和

（ff）根据本条第8.01条不允许的留置权；条件是，由这些留置权担保的所有债务和其他债务的未偿本金总额，如果与根据第8.05（m）条产生的所有债务的未偿本金总额一起（且不重复），则不得超过等于（i）600,000，0001,000，000,000美元和（ii）合并有形资产净值的15%中较高者的数额。

8.02资产处置。

借款人不得、也不得允许其任何子公司将借款人及其子公司（按合并基准确定）的全部或基本全部资产整体处置给任何其他人。为免生疑问，前述规定不得限制借款人或其子公司在正常经营过程中就存货的转让、转让、租赁或其他处置，或过时、使用或剩余财产，在每一种情况下。

8.03合并和合并。

借款人不得、也不得允许任何附属公司与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或完成任何属于“敌意”收购且未经该收购标的的董事会和/或股东（或同等机构）批准的收购，但借款人或任何附属公司可与任何其他人合并或并入任何其他人的情况除外，只要（a）在该合并或并入时，不得在紧接此类交易生效之前或之后发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，（b）在此类合并或合并以备考方式生效时，借款人将在根据第7.01（a）节或第7.01（b）节要求借款人提交财务报表的最近一个财政季度末遵守第8.09节规定的财务契约（或，如果任何此类确定将在交付借款人截至2025年3月31日的财政季度财务报表之前作出，则参照经审计的财务报表确定），以及（c）如果此类合并或合并涉及借款人，则借款人应为持续或存续的人。此外，第8.02条允许的任何处置也可以通过合并或合并来完成，而这种合并或合并应根据第8.03条被允许。

8.04 [保留]。

8.05子公司负债。

借款人不得允许任何附属公司、设立、招致、承担、容受存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

（a）许可证券化；但借款人及其子公司在第一修正案生效日期后订立的所有许可证券化的未偿本金总额不得超过合并有形资产净值的（i）425,000，000800,000，000美元和（ii）12.75%中的较高者；

（b）在任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他）；但前提是，该掉期合约的发生是为了对冲善意的商业风险，而不是出于投机目的；

（c）根据在正常业务过程中订立的任何现金管理协议产生的债务；

（d）准许取得的债务；

（e）（i）在生效日期存在并列于附表8.05的债务；及（ii）任何附属公司就借款人的债务而产生的无担保或有债务，只要该附属公司已按代理人合理满意的条款及条件提供债务担保；

（f）租赁子公司在对借款人或借款人的任何子公司（租赁子公司除外）无追索权的租赁交易中发生的债务；

（g）（i）任何附属公司根据任何平面图融资便利产生的债务，但不超过任何时间未偿还的200,000，000美元；（ii）构成在正常业务过程中为第三方客户融资提供信贷支持的债务；

（h）由根据第8.01（l）条和第8.01（n）条允许的留置权担保的债务；

（i）就工人的赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险和自保义务而招致的债务，以及为免生疑问而在正常经营过程中提供或招致（包括担保）的赔偿、投标、履约、保证、解除、上诉、担保和类似债券、经营用途的信用证和完工担保；

（j）就收购或处分本协议另有许可的附属公司的任何业务、资产或股权而招致或承担的规定赔偿、分担、收益、调整购买价格或类似义务的协议所产生的债务；

（k）因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务（条件是，该债务在发生后五个营业日内消灭）以及在正常业务过程中产生的现金池安排中的负账户余额所产生的债务；

（l）就前述（d）、（e）或（h）条或本（l）条所述债务进行再融资债务；

（m）本条第8.05条不允许的债务；条件是，所有这类债务的未偿本金总额，如果连同（且不重复）所有债务的未偿本金总额和依赖第8.01（ff）条产生的留置权担保的其他债务的未偿本金总额，不得超过（i）600,000，0001,000，000,000美元和（ii）合并有形资产净值的15%两者中较高者的数额；和

（n）任何“附属借款人”在任何“贷款文件”下的债务（循环信贷协议中定义了每个此类术语）。

8.06 [保留]。

8.07 [保留]。

8.08 [保留]。

8.09杠杆率。

借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的杠杆比率大于3.75至1.0；但条件是，在发生合格收购时，对于借款人自完成该合格收购的财政季度开始的四个财政季度期间（每一此种增加期间，称为“杠杆增加期间”），上述比率可在代理人收到合格收购通知后提高至4.25至1.0；此外，条件是，（a）借款人可以，在代理人收到借款人负责人员的书面通知后，在任何该等加杠杆期间结束前终止任何加杠杆期间（该终止在代理人收到该等书面通知后立即生效），（b）至少连续两个财政季度在紧接每个加杠杆期间之后结束，在另一个加杠杆期间生效前，截至每个该等财政季度结束时的杠杆率不得高于3.75-1.0，及（c）每个加杠杆期间只适用于为确定遵守本条第8.09条而计算的杠杆比率。

8.10 [保留]。

8.11制裁；反腐败法；国际贸易法。

（a）借款人不得、亦不得准许其任何附属公司（i）直接或在借款人知悉的情况下间接使用任何贷款、收益或任何贷款，或出借、出资或以其他方式向任何人提供该贷款或该贷款的收益，（a）为与任何人的任何活动或业务提供资金，或在提供资金时受到任何制裁的任何指定司法管辖区（在本（a）条的每一情况下，均违反适用的制裁），或（b）以任何其他方式导致任何人（包括作为代理人或贷款人参与交易的任何人）违反任何制裁或国际贸易法，或（ii）以借款人或其任何附属公司投资所得收益或借款人或其任何附属公司与任何指定司法管辖区的交易所得收益全部或部分偿还（a）项下的任何贷款，违反付款时的制裁，或（b）以其他方式违反付款时的制裁。

（b）借款人不得、也不得允许其任何子公司，或据借款人所知，代表借款人就本协议行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其受控制的关联公司，直接或据借款人所知，间接地将任何贷款、收益或任何贷款用于任何违反1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他法域其他类似和适用的反腐败立法的任何目的。

第九条

违约事件

9.01违约事件。

以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何利息、费用或任何其他金额；或

（b）代表或保证。借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或由借款人或借款人的任何负责人员在任何时间根据本协议或在任何其他贷款文件中或根据任何其他贷款文件提供的任何证明、文件或财务或其他书面陈述所载的任何陈述或保证，在作出或当作作出之日或截至作出之日，在任何重大方面均不正确；或

（c）特定违约。借款人没有履行或遵守第8.01条所载的任何条款、契诺或协议（i），而在借款人的负责人员知悉后，或在第7.03（a）条、第7.04（a）（i）条（就借款人而言）或在第VIII条的任何条文（第8.01条除外）所载的（ii）项下，该等不履行或遵守仍持续五个营业日未获补救；或

（d）其他违约。借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款或契诺，而此种违约应在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知之日后的30天内继续无补救；或

（e）交叉违约。借款人或任何附属公司：（i）未能就任何债务或担保义务（包括与掉期合同有关的债务）支付任何款项，本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过到期时的阈值金额（无论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），且在适用的宽限期或通知期（如有）后此种失败仍在继续，（ii）未能履行或遵守与任何该等债务或担保义务有关的任何协议或文书下的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件存在，而该等不履行或遵守在该等不履行、事件或条件的影响将导致，则该等不履行在该等不履行、事件或条件的影响于该等不履行日期的有关文件所指明的适用宽限期或通知期（如有）后继续，或允许该等债务的持有人或持有人或该等债务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）促使该等债务在其规定的到期日之前被宣布为到期应付，或被要求回购，或该等担保义务成为应付债务或就此被要求的现金抵押品；但本第（ii）款不适用于因自愿出售而到期的（a）有担保债务，或转移担保此类债务的财产或资产，或发生伤亡、谴责或类似事件，在每种情况下，只要此类债务按照其条款得到偿还，（b）在许可收购后六十（60）天内就与该许可收购相关的所承担的许可收购债务提出的任何控制权变更要约，除非该事件导致该许可收购债务的加速，（c）与许可收购相关的所承担的被收购企业的债务项下的任何违约，如果该违约得到纠正，或该债务得到偿还，在完成该等许可收购后60天内，（d）任何协议中因收到发行债务或股权的净现金收益或任何自愿或非自愿处置或使用超额现金流而产生的任何强制性提前还款要求，只要在每种情况下，根据该协议未发生与该强制性提前还款要求相关的违约或违约事件，（e）由于与非法性、替换贷方和税收毛额准备金、增加的成本有关的习惯规定，适用的债务条款要求的提前还款，资本充足和其他类似的习惯要求（在每种情况下，只要任何此类情况不会导致违约事件），以及（f）任何自愿提前偿还、赎回或其他清偿债务，这些债务仅因借款人或任何附属公司就此类提前偿还、赎回或其他清偿交付提前偿还、赎回或类似通知而根据此类债务的条款成为强制性；或

（f）破产；自愿程序。借款人或任何重要附属公司（i）在其债务到期时停止或未能清偿债务，或一般未能清偿债务，或书面承认其无力清偿债务，但须遵守适用的宽限期（如有的话），不论是否在规定的到期日或其他时间，（ii）自愿停止在正常过程中开展业务，（iii）就其自身启动任何破产程序，或（iv）采取任何行动以实现或授权上述任何事项；或

（g）非自愿程序。（i）任何针对借款人或任何重要附属公司启动或提起的非自愿破产程序，或任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序，是针对借款人或任何重要附属公司的大部分财产发出或征收的，任何该等程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得在启动后60天内被解除、腾空或完全保税，备案或征收；（ii）借款人或任何重要附属公司在任何破产程序中承认针对其的呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令下达救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）借款人或任何重要附属公司默许为其本身或其财产或业务的大部分而委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人（或代理人）或其他类似人士；或

（h）ERISA。（i）就退休金计划或据借款人所知已导致或可合理预期会单独或合计导致重大不利影响的多雇主计划而言，应发生ERISA事件；或（ii）在任何适用的宽限期届满后，借款人或任何ERISA关联公司应在到期时未能支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，且这种未付款已导致或可合理预期会导致单独或合计，在重大不利影响中；或

（i）判决。（i）对借款人或任何附属公司作出一项或多项非中间判决、非中间命令、法令或仲裁裁决，且借款人的一名负责人员已知涉及对任何单一或相关系列交易、事件或条件的合计责任（在独立第三方保险未涵盖且保险人不对承保范围提出争议的范围内），超过阈值金额，或（ii）对借款人或任何附属公司作出一项或多项非货币性最终判决，已有或可合理预期有，单独或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下和相同的情况下，均应在进入后60天内保持不被撤销和未中止的待审上诉或其他情况；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）贷款文件无效。任何贷款文件因任何理由而被借款人部分（包括与未来垫款有关）或全部撤销或作废，或以其他方式不再对借款人具有完全效力和效力（根据其条款除外）；或借款人（或任何代表借款人行事的人）以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该文件承担任何进一步的责任或义务（根据其条款除外）。

9.02补救办法。

已发生且仍在继续的违约事件，代理人应要求或经要求的出借人同意，应：

（a）[保留]；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）根据贷款文件或适用法律，代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救措施；

但如发生第9.01条（f）或（g）款所指明的与借款人有关的任何事件（或如属（g）款第（i）款在其中所述的60天期限届满时），每名贷款人作出贷款的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下均无须代理人或任何贷款人采取进一步行动。

9.03权利不是排他性的。

本协议和其他贷款文件中规定的权利是累积的，不排除法律或股权规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或根据现在存在或以后产生的任何其他文书、文件或协议规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

9.04资金运用。

在行使第9.02条规定的补救措施后（或在根据第9.02条但书规定的贷款自动立即到期应付之后），或如果代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有债务的资金不足，则代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师对代理人的费用、收费和付款以及根据第四条应支付的金额）的那部分义务，应以代理人的身份支付给代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据贷款文件产生的费用、收费和向相应贷款人支付的律师费用以及根据第四条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次支付给他们；

第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务以及根据贷款文件产生的其他债务，在贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例支付第三笔应付给他们的款项；

第四，为支付构成贷款未付本金的那部分债务，在每种情况下，在代理人、贷款人和贷款人的关联公司之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例支付；和

第五条，余额，如有，在所有义务均已履行后，向借款人或法律另有规定。

未足额偿付债务的不足，借款人仍应承担赔偿责任。

第十条

代理人

10.01任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地指定PNC银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。经理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着任何适用法律要求的代理原则下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

10.02作为贷款人的权利。

根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

10.03免责条款。

（a）代理人除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其关联方：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（ii）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但代理人无须采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能影响违反任何债务人救济法而没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分传达予担任代理人的人或其任何附属公司或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

（b）在第9.02及11.01条所规定的情况下，代理人或其任何关联方均不对代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或在此或由此（i）经所需贷款人同意或应其要求（或所需的其他贷款人数目或百分比，或该代理人认为需要善意的其他数目或百分比）所承担的法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决所裁定。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向代理人发出描述该违约或违约事件的通知。

（c）代理人或其任何关联方均无责任或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足第五条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

（d）代理人或其任何关联方均不对遵守本协议有关不合格机构的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

10.04代理人的依赖。

代理人有权依赖其合理地认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其合理地认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

10.05职责下放。

代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人以及该代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。代理人不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

10.06代理辞职。

代理人可以随时向出借人和借款人发出离职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意（不得无理拒绝或延迟同意，且在违约事件存在期间不需要同意）的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任并获借款人同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或由规定贷款人同意后的较早日期（该同意不得被无理拒绝或延迟））（“辞职生效日期”）已接受该等委任，则该退休代理人可（但无义务）代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任代理人；但如该代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须在辞职生效日期根据该通知生效。自辞职生效日期起，（i）退任代理人应解除其根据本协议和其他贷款文件承担的职责和义务，以及（ii）除当时欠退任代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该代理人、向该代理人或通过该代理人提供的所有付款、通信和决定应改为由或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人按本条第10.06条的上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人须继承并获赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权及义务（第4.01（h）条所规定的除外，以及自辞职生效日期起欠退任（或退任）代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外），而退任代理人须解除其根据本协议或根据其他贷款文件所承担的所有职责及义务（如尚未按本条第10.06条的上述规定解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和根据其他贷款文件辞职后，本条第十款和第11.04款的规定应为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，涉及他们中的任何一方（a）在退任代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动，以及（b）在该退任后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，包括就将代理转让给任何继任代理所采取的任何行动。

10.07不依赖代理、其他贷款人和联合牵头安排人。

各贷款人明确承认，该代理人或任何联席牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，且该代理人或任何联席牵头安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的借款人的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成该代理人或该联席牵头安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该代理人或该联合牵头安排人是否披露了其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。各贷款人向代理人及各联席牵头安排人声明，其已独立且不依赖该代理人、任何联席牵头安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖代理、任何联席牵头安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、借款人的经营、财产、财务等情况和资信情况。各贷款人声明并保证：（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（b）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

10.08无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，在本协议封面页或本协议其他地方作为共同牵头安排人、共同银团代理人或共同文件代理人列出的任何人不得根据本协议或任何其他贷款文件拥有任何权力、义务或责任，但作为本协议项下贷款人的身份（如适用）除外。

10.09代理人可提出索赔证明。

如与借款人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决，则代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式：（a）就贷款及所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人和代理人的索赔（包括就合理赔偿、费用、贷款人和代理人及其各自的代理人和大律师的付款和垫款以及根据第2.14和11.04条应付贷款人和代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；（b）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或财产；而任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人授权向代理人支付此类款项，并且，如代理人须同意直接向贷款人支付该等款项，则须向代理人支付该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.14及11.04条应付该代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得被视为授权代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

10.10 [保留]。

10.11 [保留]。

10.12贷款人ERISA规定。

（a）每名贷款人（i）代表并保证，自该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再是本协议的贷款人一方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（a）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内）；

（b）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，定期贷款承诺及本协议；

（c）（1）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（2）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，（3）贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议均满足第（b）至（gk）款的要求（第I部分的规定）的第84-14和（4）款，据该贷款人所知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、定期贷款承诺及本协议，符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（d）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非第10.12（a）条中的任何一条（a）就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供第10.12（a）条中（d）条所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（i）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（ii）契诺，由该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，该代理人不是受托人。

10.13追回误付款项。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还该贷款人在当日资金中收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理支付之日止的每一天，按隔夜银行拆借利率和代理根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者执行。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第XI条

杂项

11.01修订及豁免。

除任何贷款文件另有明文规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非该修改或放弃须由规定贷款人（或由代理人应规定贷款人的书面请求）和借款人以书面签署并经代理人确认，然后任何该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但：

（a）任何该等放弃、修订或同意，除非以书面作出，并由每名贷款人签署，并因此而直接受到不利影响，而借款人亦获代理人承认，否则不得作出以下任何一项：

（i）增加或延长该贷款人的任何定期贷款承诺（经理解及同意，在任何该等情况下，任何对任何契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，或同意背离，均不得视为增加或延长任何贷款人的任何定期贷款承诺）；

（ii）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付该贷款人的任何本金、利息、费用或其他款项，或减少任何贷款的任何预定本金支付（据了解及同意，在任何该等情况下，任何修订、修改或放弃任何契诺、违约或违约事件，或同意背离任何契诺、违约或违约事件，均不得视为推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何付款日期）；或

（iii）减少或免除任何贷款的本金或本协议所指明的利率、根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项；但修订（a）第2.13（c）条或免除借款人按该等增加的利率支付利息或费用的任何义务，或（b）本协议项下的任何财务契诺（或其中所使用的任何界定术语），只须取得规定贷款人的同意，即使该修订的影响将是降低任何贷款的利率或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；和

（b）任何该等放弃、修订或同意，除非以书面作出，并由每名贷款人及借款人签署，并获代理人承认，否则不得作出以下任何一项：

（i）降低“规定贷款人”定义中规定的百分比；或

（ii）修订本条第11.01条、第2.18条、第9.04条或本条文中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条文；

此外，条件是，尽管有本协议所载的任何相反规定：（a）[保留]；（b）未经代理人书面同意，任何修改、放弃或同意均不影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（c）[保留]；（d）[保留]；（e）[保留]；（f）[保留]；（g）除非以书面形式并经各贷款人签署，否则“规定贷款人”的定义不得直接或间接发生任何变化；（h）[保留]；（i）费用函可能会被修改，或其项下的权利或特权被放弃，以各方签立的书面形式；（J）[保留]；（K）[保留]；（L）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），要求贷款人在任何时候的确定应无视违约贷款人在该时间的定期贷款承诺和贷款，但（1）任何违约贷款人的任何定期贷款承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长，及（2）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如因其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利（但由于其定期贷款承诺的相对规模而除外），则须经该违约贷款人同意；（m）本协议可经所需贷款人、代理人、借款人书面同意后予以修订（或修订和重述），及提供该等额外信贷便利的有关贷款人，以向本协议增加一项或多项额外信贷便利（并作出任何必要或合宜的更改以实施该等额外信贷便利），并准许将信贷展期及不时未偿还的与此有关的所有相关义务和负债按比例（或在从属于本协议项下现有便利的基础上）分享本协议及其他贷款文件的利益，以及不时未偿还的与本协议项下现有便利有关的义务和负债，并就上述情况，允许提供此类额外信贷便利的放款人参与任何必要的投票或行动，这些投票或行动须经规定的放款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的放款人批准；（n）每个放款人有权在该放款人认为合适的情况下就任何影响贷款的破产重组计划进行投票，各贷款人承认《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意规定；（o）被要求的贷款人应确定是否允许借款人在破产或无力偿债程序的情况下使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力；（p）如果在生效日期之后，代理人和借款人应已在贷款文件的任何规定中共同识别出技术性或非实质性的不一致、明显的错误或遗漏，在每种情况下，则应允许代理人和借款人修订该等条文，而该等修订如在收到任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方对该等贷款文件采取任何进一步行动或同意，即应生效；（Q）[保留]；（R）[保留]；（S）本协议及任何其他贷款文件可根据第4.03条作出修订；（t）代理人将有权（与借款人协商）不时作出一致的更改，及任何实施该等一致更改的修订将生效（仅在预期的基础上），而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要就已实施的任何该等修订而言，代理人须在该等修订生效后合理地迅速将实施该等一致更改的每项该等修订寄发予借款人及贷款人；及（U）任何修订、修订及重述或根据本条第11.01条另获批准的其他修订，如任何贷款人在作出该等修订、修订及重述或其他修改后，将没有定期贷款承诺或未偿还贷款，只要该贷款人收到由该贷款人作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及在该修订时根据本协议和其他贷款文件为该贷款人的账户应计的所有其他款项，则无须取得该贷款人的同意或批准， 修正和重述或其他修改生效。

11.02通知。

（a）除本文另有规定外，所有通知、请求、同意、批准、放弃和其他通信均应采用书面形式（包括，除非上下文另有明确规定，通过（i）传真传送，但借款人以传真方式（a）传送的任何事项须立即通过拨打附表11.02指明号码的电话（或，如属PNC银行以外的贷款人，则在该人的行政调查问卷中）向收件人确认，且（b）之后应迅速交付其硬拷贝原件，以及（ii）电子传送，如下文（c）条更全面地规定）并邮寄、传真或送达至附表11.02的通知所指明的地址或传真号码（或，如属非PNC银行的贷款人，则在该人当时有效的行政问卷中，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）；或按对借款人或代理人的指示，送达该当事人在向其他当事人的书面通知中所指定的其他地址，并按对任何其他当事人的指示，在该当事人在书面通知借款人和代理人时指定的其他地址。

（b）所有该等通知、请求和通信，在以隔夜送达或传真方式传送时，应在隔夜（次日）送达时生效，或分别以可阅形式通过传真机传送，或在送达时已邮寄或交付；但根据第二条或第十条向代理人发出的通知，应在该代理人实际收到后方可生效；此外，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送。

（c）根据本协议向代理人或任何贷款人发出的通知和其他通信，可依照代理人或该贷款人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。代理人或借款人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人在其电子邮件地址（如前述通知第（i）款所述）视为已收到该通知或通信并为此指明网站地址时视为已收到；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

（d）代理人或任何贷款人在此达成的以电话、传真或电子传送方式接收某些通知的任何协议，完全是为了方便并应借款人的请求。代理人及每名贷款人均有权依赖任何将自己识别为并合理看来是借款人授权发出该通知的人的授权，而该代理人或任何贷款人概不因该代理人或该贷款人依赖该电话、传真或电子通知而善意地采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何法律责任。借款人偿还贷款的义务不因代理人或任何贷款人未收到任何电话、传真或电子通知的书面确认，或代理人或任何贷款人收到与该代理人或该贷款人所理解的电话、传真或电子通知所载条款不一致的确认而受到任何方式或在任何程度上的影响。

（e）代理人及每名贷款人有权依赖代理人或贷款人（视属何情况而定）合理地认为是由借款人或代表借款人发出的任何通知并根据该通知行事（如该通知已按照本协议的条款发出）。借款人须赔偿代理人、每名贷款人及其各自的关联方因该人依赖合理地认为已由借款人或其代表发出的任何该等通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任。向代理人发出的所有电话通知以及与代理人进行的其他电话通信均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。

代理人或任何贷款人未行使或未延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权的详尽无遗。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该代理人根据第9.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但，上述规定不应禁止（a）代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第11.09条（以本协议的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的程序未决期间代表自己提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任代理人，则（i）所要求的贷款人应享有根据第9.02条以其他方式赋予该代理人的权利，以及（ii）除前述但书（c）和（d）条规定的事项外，在遵守本协议条款的情况下，任何贷款人可在所要求的贷款人同意下，根据所要求的贷款人的授权，强制执行其可用的任何权利和补救措施。

11.04成本费用；赔偿。

（a）借款人应支付：（i）牵头代理及其各自关联公司在本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行和交付或任何修订方面发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括一名大律师为牵头代理及其各自关联公司合计支付的合理且有文件证明的费用、收费和付款），对本协议或其中规定的修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）；（ii）[保留]；（iii）牵头代理或任何贷款人在与本协议和其他贷款文件有关的任何违约或违约事件（a）存在期间与执行或保护其各自权利有关的所有自付费用（包括牵头代理和贷款人的一名律师的费用、收费和付款合计），包括他们在本条第11.04款下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关，包括在任何有关此类贷款的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括牵头代理的一名大律师和所有其他受偿人的一名大律师的费用、收费和付款（除非在每种情况下因任何利益冲突而需要单独的大律师），对每名与代理相关的人、每名贷款人和该人的每名关联方（每名此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每名受偿人免受损害，因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书的安排、执行或交付（包括任何受偿人依赖使用电子签名签立的任何通信，或以电子记录的形式，在每种情况下该受偿人合理和善意地认为是由任何负责人员作出的）而招致或由任何第三方或借款人向任何受偿人提出的主张，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议所设想的交易，或仅就代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境索赔，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提起，且不论任何受偿人是否为其一方；但在与受偿人有关的此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）的范围内，此类赔偿不得提供，（1）因该受偿人或其任何受控附属公司违反第11.08条而产生的结果，（2）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，是由于该受偿人或其任何受控附属公司的重大过失或故意不当行为，或该受偿人或其任何受控附属公司以违反联邦或州证券法的方式使用机密信息所致，（3）借款人因恶意违反该受偿人或其任何受控关联公司在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人或其任何受控关联公司提出的索赔所致，如果借款人已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，（b）因受偿人之间的争议（除非该争议的受偿方之一以代理人或牵头安排人的身份行事，在每种情况下，在没有此类人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定）的情况下，借款人或其任何关联机构的任何作为或不作为均不是此类争议中任何索赔的依据，或（c）构成贷款人在审查信贷文件和结束本协议方面的惯常费用（不以任何方式限制借款人根据第11.04（a）节承担的偿还义务）。在不限制第4.01（c）节的规定的情况下，本条第11.04（b）节不适用于任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括牵头代理的一名律师和所有其他受赔人的一名律师的费用、收费和付款（除非在每种情况下因任何利益冲突而需要单独的律师）的任何税款以外的税款。

（c）如借款人因任何理由未能不可抗拒地向任何代理相关人士或该代理相关人士的任何关联方支付根据上文（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理相关人士或该关联方支付该等未付款项的该贷款人的应课税份额（在寻求适用的未获偿付费用或弥偿付款时确定）；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），由该等代理相关人士以其身份招致或针对该等代理相关人士，或就该等身份向代表该代理相关人士行事的任何关联方招致或主张。贷款人根据本款（c）（i）承担的义务受第2.18条的规定规限，而（ii）不得以任何方式限制借款人根据本条第11.04条承担的义务。

（d）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因第三方使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的此类受偿人的重大过失和故意不当行为承担责任。

（e）本条第11.04款中的义务在所有其他义务得到偿付后仍有效。在选择任何受偿人时，借款人须使用该受偿人全权酌情决定的令其满意的法律顾问为该受偿人辩护，费用由借款人承担。根据本条第11.04款所欠的所有款项应在要求后30天内支付（该要求应附有适用的受偿人以合理详细方式列出该等款项的声明）。

11.05编组；付款搁置。

代理人和贷款人均不承担任何义务，以有利于借款人或任何其他人或针对或支付任何或所有义务的方式将任何资产拼凑起来。如借款人向代理人或任何贷款人作出付款，或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何破产程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原打算履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人如此追讨或由代理人偿还的任何款额的应课税份额。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意（根据本协议允许的情况除外），借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

11.07作业、参与等。

（a）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人（每名为“受让人”）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如（1）转让转让贷款人当时所欠贷款的全部剩余金额，或（2）转让予贷款人的附属公司，则无须转让最低金额。

（b）在上文（a）条未述及的任何情况下，自有关该等转让的转让及假设交付予代理人之日起确定的受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿本金余额总额，或如转让及假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定，在任何贷款转让的情况下，不得少于（1）5,000，000美元，除非每名代理人，且只要没有发生任何指明的违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意（每一项此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的并发转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。除上文第（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须获得同意，此外：

（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟（有一项谅解，即在不限制任何其他可能合理的因素的情况下，借款人考虑拟议受让人要求补偿增加的费用的权利是合理的）），除非（1）指明的违约事件已经发生，并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向转让贷款人的附属公司或认可基金（但如属本条第（2）款的情况，如果受让人与其关联公司和关联核定基金在该转让生效后并因该转让而合计持有未偿还贷款总额的25%以上，则应要求取得借款人的同意）；但借款人应被视为已同意任何该等转让，除非其在收到通知后十（10）个工作日内以书面通知代理人的方式对此表示反对；此外，条件是，转让人应将任何不需要在此种转让之前或之后立即征得借款人同意的此种转让通知借款人（有一项理解，即该转让人未提供此种通知不应限制此种转让的效力）；和

（b）就任何贷款作出的转让，如有关转让是向并非贷款人的人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不属于出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（v）不转让予某些人。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），用于（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）根据其应予评级份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。除受影响各方另有明确约定的范围外，任何违约贷款人的权利和义务的转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

在代理人依据下文（b）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第4.01、4.04、4.05和11.04条的好处）。经请求，借款人应（自费）签立并向受让人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款（a）项，就本协议而言，应视为该出借人根据下文（c）款出售参与该等权利和义务。

（b）登记。代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在代理人的支付办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的定期贷款承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、代理人和贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（c）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、借款人、借款人的任何关联公司或子公司出售参与权，或任何实益拥有附表13D和/或附表13G所反映的借款人普通股5%以上的人向SEC提交且可在EDGAR备案系统或任何后续备案系统上公开获得）（每个人，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括全部或部分欠其的贷款）中；但（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，（iii）借款人、代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每名参与者有权享有第4.01、4.04及4.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条第11.07款（a）项以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第4.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第11.07款（a）项以转让方式取得其权益；但，该参与人（a）同意受第4.07及11.24条条文规限，犹如其根据本条第11.07款（a）项是受让人一样，（b）就任何参与而言，无权根据第4.01或4.04条收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的更多的款项，除非向该参与人出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，及（c）除非借款人另有书面同意，a参与人只能通过适用的出售贷款人根据第四条提出赔偿要求。出售参与的每个贷款人同意，由借款人承担费用，以合理的努力与借款人合作，以实现第4.07节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.18条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（d）某些质押。任何贷款人可在不征得代理人或借款人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）[保留]。

（f）不合格的机构。

（i）尽管本协议另有相反规定，但不得转让或在平台上已为所有出借人张贴不合格机构名单的范围内，不得向在适用的出借人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的任何人进行参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或参与给该人（除非该借款人已书面同意本条第11.07条另有规定的转让或参与，在这种情况下，就此类转让或参与而言，该人将不被视为不合格机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者，该受让人或参与者不得追溯视为不合格机构（但为免生疑问，该受让人或参与者应被取消接受任何未来转让和/或参与的资格）。任何违反本条第11.07（f）（i）条的转让均不无效，但适用本条第11.07（f）条的其他规定。

（ii）尽管本协议另有相反规定，如违反上文第（i）条，未经借款人事先书面同意而向任何不符合资格的机构作出任何转让或参与，借款人可在向适用的不符合资格的机构及代理人发出通知后，独自承担费用和努力，（a）通过支付（1）其本金金额和（2）该不符合资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者，预付该等定期贷款，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外），和/或（b）要求该不合格机构无追索权地（根据并受制于本条第11.07条所载的限制）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给一名合格受让人，该受让人应按（1）其本金金额和（2）该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者承担该等义务，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（x）借款人应已向代理人支付第11.07（a）（iv）条规定的转让费（如有的话），（y）该转让与适用法律不冲突，以及（z）在（a）条的情况下，借款人不得将任何贷款的收益用于预付不合格机构持有的定期贷款。

（iii）尽管本协议中有任何相反规定，不合格机构（a）将无权（1）接收借款人、代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（2）出席或参加由贷款人和代理人出席的会议，或（3）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师向代理人或贷款人的财务顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（1）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向代理人或任何贷款人作出根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何指示而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（2）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每一不合格机构方特此同意（x）不对该重组计划进行投票，（y）如果尽管有前述（x）条的限制，该不合格机构确实对该重组计划进行了投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝该重组计划时，该投票不应被计算在内，及（z）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述（y）条的裁定的任何请求提出异议。

（iv）代理人应在借款人特此明确授权代理人的情况下，（a）在收到借款人提供的不合格机构名单（以及不时对其进行的任何更新）后立即在平台上发布，包括平台中指定用于公共贷款人的那部分，以及（b）向要求相同的每个贷款人提供不合格机构名单。

11.08保密。

各贷款人同意根据本协议或任何其他贷款文件，对借款人或任何附属公司或代表借款人或该附属公司，或代表借款人或该附属公司的代理人向其提供的所有信息进行保密，除与本协议及其他贷款文件有关或在强制执行中，或与借款人或任何附属公司目前或以后存在或预期的其他业务有关外，其或其任何附属公司均不得使用任何此类信息；除非此类信息（a）过去或变得普遍可供公众获得，而不是由于贷款人或其附属公司披露，或（b）过去或变得可从借款人或附属公司以外的来源以非保密方式获得（前提是，该来源不受贷款人已知的与借款人的保密协议的约束）；但前提是，任何贷款人可披露该等资料：（i）应要求或根据贷款人须遵守的任何政府当局的任何要求，或与任何该等当局对该贷款人的审查有关；（ii）根据传票或其他法庭程序；（iii）根据任何适用的法律规定被要求这样做时；（iv）在与该代理人所涉及的涉及借款人的任何诉讼或程序有关的合理要求范围内，任何贷款人或其各自的关联机构可能是当事方；（v）在与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的合理要求范围内；（vi）向该贷款人的独立审计师、受托人和其他专业顾问提供；（vii）在载有与本条第11.08条规定的条款基本相同或至少具有限制性的协议（或借款人可能合理接受的其他条款）的情况下，向任何实际或潜在的参与者或受让人，或向任何互换的任何直接、间接、实际或潜在对应方提供，与债务相关的衍生或证券化交易（前提是，该贷款人或其任何关联公司不得向属于不合格机构的任何此类人作出此类披露），经了解并同意，不合格机构名单可披露给任何参与者或受让人，无论是实际的还是潜在的，以及根据本条款（vii）被邀请成为贷款人的任何合格受让人；（viii）关于任何贷款人或其关联公司，借款人或任何附属公司作为该贷款人或该附属公司的一方所遵守的关于保密的任何其他文件或协议的条款所明确允许的；（ix）对其附属公司（前提是，此类关联公司被告知此处规定的保密要求，并书面同意（为借款人的利益）在此处要求的相同程度上对此类信息保密（有一项理解，即每个贷款人应对其任何关联公司违反任何此类保密要求承担责任））；（x）经借款人事先书面同意；以及（xi）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构这要求访问有关此类贷款人的投资组合的与针对此类贷款人发布的评级相关的信息。每个贷款人只要没有被任何法律要求禁止这样做，就会在披露上述第（ii）或（iii）条所述类型的信息请求之前通知借款人，以便借款人可以向任何适用的法院或其他政府当局寻求适当的救济。此外，在借款人公开披露本协议的存在（借款人同意在适用法律要求时这样做）后，代理人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和定期贷款承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。任何贷款文件中的任何规定均不得阻止任何机密信息或其他事项的披露，只要阻止该披露会导致贷款文件所设想的任何交易，或与由此设想的任何交易有关的任何交易所进行的任何交易成为第2011/16/EU号指令附件四第II A1部分所述的安排。为免生疑问，本条任何规定均不得禁止任何人就涉嫌违反法律、规则、条例的行为，自愿在本条保密规定范围内向政府、 监管或自律组织，不通知任何人。

11.09抵销。

除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如果存在违约事件或贷款已被加速发放，则每个贷款人及其各自的关联公司均被授权在任何时间和不时地在无需事先通知借款人的情况下，在借款人在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知的情况下，抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终但不包括在受托人、受托人处持有的存款，代理或类似能力或以其他方式为第三方的利益）在任何时候由该贷款人或该关联公司持有，以及在任何时候由该贷款人或该关联公司欠下的其他债务，或为该借款人的信贷或账户欠下的任何和所有债务，现在或以后存在，无论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能以不同的货币、或有或未到期计价。各贷款人同意在该贷款人或该关联机构提出任何此类抵销和申请后迅速通知该借款人和该代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性；此外，条件是，在任何违约贷款人应行使任何此类抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给该代理人，以根据第2.19条的规定进一步申请，并且在此类支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益以信托方式持有，且（b）违约贷款人应立即向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。

11.10通知地址、贷款办公室等。

各贷款人应将通知该贷款人的地址、任何贷款办事处的地址、根据本协议将向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何变更，以书面通知代理人。

11.11对应件；电子执行；申述和保证的存续。

（a）除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议已由代理人签署时生效，且该代理人应已收到本协议的对应方，而这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字。

（b）本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。借款人、代理人和每个贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条款（b）项下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以进行传输、交付和/或保留。代理人、各出借人和借款人可自行选择以影像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（每份，一份“电子副本”），该副本应被视为在该人的日常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有用途上均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，除非该代理人或借款人根据其批准的程序明确同意，否则任何代理人或借款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（a）在代理人或借款人已同意接受此类电子签名的范围内，本协议的每一方均有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的任何此类电子签名，代理人和/或任何贷款人未经进一步核实和（b）应代理人、任何贷款人或借款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

任何代理人或借款人概不负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与该人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名、.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。代理人和借款人有权依赖其合理认为真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何通信（书面形式可能是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名进行签署），并且不因本协议或任何其他贷款文件而承担根据或就本协议或任何其他贷款文件承担的任何责任（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

借款人和每个贷款人特此放弃（a）仅因缺乏本协议或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（b）就仅因代理人和/或任何贷款人依赖或使用与本协议或任何其他贷款文件有关的电子签名而产生的任何责任向代理人和每个贷款人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任，但在本（b）条的情况下，任何此类责任由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由代理人或此类贷款人的重大过失或故意不当行为（如适用）导致的情况除外。

（c）根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其有关的其他文件中作出的所有申述及保证，均在本协议及其执行及交付后仍然有效。此类陈述和保证已经或将由代理人和每个贷款人所依赖，而不论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管代理人或任何贷款人在提供定期贷款时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则应继续完全有效。

11.12可分割性。

本协议的任何条款或本协议要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13没有第三方受益。

本协议的订立和订立，仅为借款人、贷款人、牵头代理、代理相关人、受偿人及其许可的继承人和受让人的保护和法律利益，其他任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。

11.14管辖法律和管辖权。

（a）本协议和其他贷款文件应由伊利诺伊州的国内法管辖，并按其解释（不考虑其中的法律规定的冲突）；但规定，借款人、代理人和贷款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。

（b）有关本协议或任何其他贷款文件的任何法律行动或程序，可在伊利诺伊州或美国伊利诺伊州北部地区的法院提起，并通过执行和交付本协议，借款人、代理人和出借人各自同意，就其本身和就其财产而言，提交给这些法院的非专属管辖权。借款人、代理人和贷款人各自不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能导致现在或以后不得不在该司法管辖区就本协议或与此相关的任何文件采取任何行动或进行任何程序。借款人、代理人和贷款人各自放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这可能是通过伊利诺伊州法律允许的任何其他方式进行的。

11.15放弃陪审团审判。

借款人、出借人和代理人各自在任何诉讼、程序或任何一方对任何其他方或任何代理人提起的任何类型的任何诉讼中，放弃对基于或产生于本协议、其他贷款单证、或由此产生或相关的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的各自权利-借款人、出借人和代理人各自同意，任何此类索赔或诉讼因由应由法院审判，无需陪审团。在不限制上述规定的情况下，当事各方还同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或本协议或其任何条款的任何行动、反索赔或其他程序，本第11.15条的操作将放弃其各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议及其他贷款文件的任何后续修订、更新、补充或修改。

11.16 [保留]。

11.17全部协议。

本协议、其他贷款文件以及任何有关应付给代理人的费用的单独信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

11.18美国爱国者法案通知。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人同意，在代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）承担的持续义务。

11.19 [保留]。

11.20无受托或默示义务。

就特此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的），借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）由代理及其任何关联公司、联席牵头安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与代理及其关联公司（如适用）关联公司（包括PNC资本市场）和贷款人及其关联公司（统称，仅为本条第11.20款之目的，“贷款人”），另一方面，（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人能够评估、理解和接受在此以及其他贷款文件中所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理及其关联机构（包括PNC资本市场）和每个贷款人各自现在和一直单独作为委托人行事，并且除相关各方以书面明确约定外，没有，不是，也不会是作为顾问、代理人或受托人，为借款人或其任何关联公司，或任何其他人，以及（ii）代理人，其任何关联公司（包括PNC资本市场）或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但此处和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和（c）代理人及其关联公司（包括PNC资本市场）和贷款人可能从事范围广泛的交易，其中涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同，而该代理人，其任何关联机构（包括PNC资本市场）或任何贷款人都没有义务向借款人或其任何关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对代理、其任何关联公司（包括PNC资本市场）或任何贷款人提出的任何债权。

11.21 [保留]。

11.22 [保留]。

11.23负盟约建构。

为遵守第8.01条和第8.05条的目的，如果借款人及其子公司（如适用）在适用交易完成之日（或发生适用事件）依据基于合并净有形资产百分比的例外情况遵守任何此类条款中规定的负面契约，则借款人及其子公司（如适用）此后不得因此类资产价值减少而被视为不遵守此类负面契约。

11.24更换贷款人。

如果借款人有权根据第4.07条的规定更换或解除贷款人的职务，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果任何贷款人违反第11.07条转让或参与其全部或任何部分贷款（并且仅限于违反第11.07条作出的此种转让或参与是在未经借款人书面同意的情况下进行的），则借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受第11.07条所载限制和所要求的同意），其所有权益、权利（根据第4.01和4.04条获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但：

（a）如属转让，借款人须已向代理人支付第11.07条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从（i）（如属转让）、受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金的百分之百（100%）的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第4.05条所指的任何款项），或（ii）如属终止，则为借款人；及

（c）此种转让不与适用的法律要求相冲突。

尽管本协议有任何相反的规定，但根据本条第11.24条被替换的任何贷款人未能执行和交付转让和假设不应损害解除该贷款人的效力，而根据本条第11.24条强制转让该贷款人的未偿还贷款仍应有效，而无需该贷款人执行转让和假设。

11.25 [保留]。

11.26 [保留]。

11.27受影响的金融机构的保释金和同意书。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由任何受影响金融机构的贷款人支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债，（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利，或（iii）与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。各贷款人确认，自生效日期（或，如果更晚，则为该贷款人成为本协议一方的日期）起，除非该贷款人向借款人和代理人书面通知，否则该贷款人不是受影响的金融机构。各贷款人因任何原因，在任何时候成为受影响的金融机构，应及时通知借款人和代理人。

11.28关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下条款），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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