以下摘要重点介绍了本招股说明书所载的一些信息。它并不完整，可能不包含所有对决定投资于我们的证券很重要的信息。你应该仔细阅读在“风险因素”下列出的更详细的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息。除非上下文另有说明，这些术语：

除非另有说明，本招股说明书不假定行使授予承销商的购买额外股份以弥补超额配售的选择权。

Panagram Capital公司

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》或“1940年法”注册为投资公司。根据经修订的1986年《国内税收法》第M章，即从截至2023年9月30日的纳税年度开始，我们打算选择被视为并打算每年获得受监管投资公司或“RIC”资格。我们成立于2021年7月7日，公司名称为Panagram Capital有限责任公司，是一家特拉华州有限责任公司，并打算在此次发行完成之前转变为一家特拉华州公司。

我们的主要投资目标是创造高额的当期收入，次要目标是创造资本增值。我们寻求通过主要投资于CLO的股权部分来实现我们的投资目标，这些股票由主要由低于投资级别的美国优先担保贷款组成的投资组合作抵押。我们也可能投资于顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具，包括次级和高级债务部分的CLO、贷款积累机制以及由其他证券化工具发行的证券。贷款积累便利是一种中短期便利，通常由作为CLO交易的配售代理或安排人的银行提供，通常是四到六倍的杠杆。我们将投资于其他证券和工具的金额将不时变化，因此，根据顾问对当前市场状况的评估，在任何特定日期，我们可能构成我们投资组合的重要部分。

我们主要寻求投资的CLO证券通常没有评级，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。我们打算投资的CLO股票证券的杠杆率很高（CLO股票证券的杠杆率通常为9至13倍），这放大了我们在此类投资上的亏损风险。我们打算投资的CLO通常以低于投资级别的贷款（有时称为杠杆贷款）作抵押。CLO的股权部分是CLO资本结构中最次级的部分。因此，这类证券比CLO在较高优先级部分发行的证券面临更大的风险，包括信用（即违约）风险和流动性风险。

这些投资目标不是我们的基本政策，我们的董事会可能会在未经股东事先批准的情况下改变这些投资目标。见“商业”。

在一级CLO市场（即在CLO开始时购买证券），我们寻求投资于CLO证券，而顾问认为这些证券有可能产生有吸引力的风险调整后回报，并优于在相应期限内发行的其他类似CLO证券。在二级CLO市场（即收购现有CLO证券），我们寻求投资于顾问认为有潜力产生经风险调整后的有吸引力回报的CLO证券。

2022年一级市场发行强劲，发行和销售的新CLO超过1290亿美元。全球CLO市场余额估计约为1.2万亿美元。随着CLO市场的发展，CLO股票和债券的二级市场变得越来越大。例如，根据FINRA的计算，2022年12月，投资级CLO债券的月度交易量为48亿美元。非投资级CLO部分（包括夹层债券和无评级股票）的月交易量为9.99亿美元。

CLO股权预计将构成该公司的大部分头寸，这是一种缺乏流动性的投资。在大多数情况下，CLO的股票交易是“预约”的，交易价格是经过严格协商的。CLO股权的预计现金流量涉及对未来的若干假设，包括利率、未来贷款的再投资利差、贷款提前还款率以及其他可能难以预测的因素。因此，CLO股权被评级机构视为一种“投机性”投资，通常没有标准的方法或可观察的市场允许买方或卖方在交易时轻松为CLO股权头寸定价。

该顾问在CLO市场内推行一项有区别的战略，重点是：

我们打算在CLO股票市场推行一项差异化战略，其前提是顾问强烈强调评估CLO抵押品管理人的技能和分析CLO的结构。

顾问的CLO投资团队（“投资团队”）利用各种方法主动寻找和分析投资，包括利用投资团队的行业经验和广泛的联系网络，对CLO抵押品管理人进行尽职调查并与其进行讨论，利用基于数量的财务和分析模型来帮助选择和监测投资，以及持续审查市场交易。在投资于CLO担保品管理人之前，顾问会进行严格的评估和审查。在目前约有130名活跃管理人的市场中，顾问及其附属机构代表其客户对不到25名CLO担保品管理人管理的CLO进行了多数股权投资（如下所述）。顾问在CLO平台中寻求的一些特征是：（1）CLO担保品管理人或管理团队，证明对CLO投资组合中的个别贷款进行了先进和复杂的信用分析；（2）该平台的债务有足够的市场需求，可以将CLO负债成本保持在市场或低于市场的水平；（3）CLO管理人从安排银行获得新发行杠杆贷款的大量分配的能力；（4）CLO管理人适当管理结构化贷款需求的基础设施，评级工具，例如维持对其债务的评级；以及（5）管理人的长期业绩记录，特别是在其先前贷款组合的价值、贷款违约率、贷款回收率和贷款交易历史的损益方面。顾问将其在CLO结构方面的专门知识应用于其投资，特别是在允许就CLO文件中的某些条款进行谈判的结构期间。顾问认为，由于其市场知识和分析复杂信贷工具的能力，其结构得以优化，以实现股本回报。

当代表客户对CLO进行股权投资时，顾问投资团队寻求至少获得CLO股权部分的多数头寸。这样的多数地位使顾问能够更好地影响CLO关键条款和条件的结构。由于公司的投资政策，顾问可能无法将特定CLO的CLO股权部分的多数头寸分配给公司；相反，顾问可能在将此头寸与顾问在其他基金、管理账户或其他地方管理的同一股权部分的其他头寸合并后，共同持有CLO股权部分的多数头寸。

顾问认为，持有CLO股权部分的多数头寸是CLO股权回报价值的重要驱动因素。多数股权持有人尤其拥有三项重要权利，可对CLO的股权回报产生重大影响：（1）赎回CLO和强制清算抵押品的权利（在任何适用的非赎回期到期后）；（2）对债务部分进行再融资的权利（即降低未偿债务部分的息票，以降低CLO的总体债务成本）；（3）重置CLO的权利。在CLO再融资中，通常只有CLO债务部分的利差会降低，而CLO的大多数其他条款保持不变。降低CLO的债务成本有利于CLO的股权投资者。在CLO重置中，CLO的契约“重新开放”（即，契约条款和CLO的各个部分可以重新谈判），该契约规定了适用于CLO的条款。除其他潜在好处外，重置CLO延长了CLO的再投资期，从而延长了投资的现金流。

在所有这三种情况下，多数CLO股权持有人可受益于确定行使这些权利的时间，顾问寻求利用这些头寸使CLO股权持有人受益最大化。例如，没有这种权利的少数股权持有者将没有能力单方面促使CLO为其债务再融资，即使有利的市场条件允许债务成本大幅降低。

顾问公司及其附属公司多年来一直活跃于CLO市场，这是因为其高级雇员在该市场的长期工作历史，因此可以利用其多数CLO股权，直接（作为主要股东）与CLO经理接洽，直接与安排人合作构建CLO，并利用其市场知识，通过再融资优化债务成本，并通过潜在重置优化整体现金流，从而使我们受益。

该顾问具有长期投资视野，主要以买入并持有的心态进行投资。然而，顾问将持续不断地积极监测每项投资，如果情况从投资之时起发生变化，或者如果顾问认为这样做符合我们的最大利益，他可能会出售头寸。

Panagram Capital公司顾问

Panagram Capital公司顾问，我们的投资顾问，管理我们的投资，在我们的董事会监督下，根据投资顾问协议，或“投资顾问协议”。顾问的一个附属机构，Panagram Capital管理公司，已同意履行或安排履行我们所需的行政服务。关于我们向顾问和署长支付的费用和开支的说明，见“顾问和署长——投资咨询协议——管理费”和“顾问和署长——署长和行政协议”。

该顾问成立于2023年4月，在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2023年5月31日，该顾问与Panagram Structured资产管理公司共同管理的资产总额约为139亿美元，用于CLO证券、资产支持证券和相关投资，包括截至该日尚未动用的资本承诺，以及另外11亿美元的其他收费资产。Panagram Structured资产管理公司于2021年2月成立。该顾问公司是Panagram Holdings，LLC的全资子公司，该公司最终归Eldridge Industries，LLC（“Eldridge”）所有，后者是一家私人投资公司，直接或间接拥有在包括金融服务业在内的多个行业经营的企业。Todd Boehly是Eldridge的董事长、首席执行官和控股成员。该顾问的投资团队由埃尔德里奇的一个内部结构化信贷团队的成员组成，该团队自2014年以来一直在约翰·E·金的领导下合作。此后，该团队一直为Eldridge及其附属公司管理ABS和CLO投资。目前，Eldridge和安保福利人寿保险公司与顾问有实质性的业务关系。下图显示顾问公司和Panagram Structured资产管理公司管理的资产总额的细目。

顾问投资团队由约翰·E·金领导。投资团队共同和主要负责我们的日常投资管理和实施我们的投资战略和流程。下面的图表反映了我们的投资团队。见“顾问和管理人----投资组合管理人”，了解他们的履历。

投资团队的每个成员都是CLO行业专家，在其职业生涯的大部分时间里直接参与CLO市场，并与包括CLO抵押品经理、投资银行和投资者在内的主要市场参与者建立了关系。投资团队成员参与CLO市场的原因是：

我们认为，投资团队每个成员的互补但高度专业化的技能组合，以及由投资管理和业务/业务管理组成的既定平台，使顾问在其以法规为重点的投资战略中具有竞争优势。见“顾问和管理员——投资组合经理”。

除了管理我们的投资外，顾问的附属机构和投资团队的成员还管理其他客户的投资账户，包括某些私人投资工具。其中许多账户所追求的投资战略与我们打算追求的战略有很大或部分的重迭。

CLO概述

我们打算采取一项投资战略，重点是主要投资于CLO的股权部分。我们主要针对的CLO是证券化工具，它们汇集了主要是投资级别低于投资级别的美国优先担保贷款的投资组合。这种基础资产池通常被称为CLO“抵押品”。虽然大多数CLO的投资组合由高级担保贷款组成，但许多CLO使CLO抵押品管理人能够将投资组合的10%投资于第二留置权贷款、无担保贷款、高级担保债券和高级无担保债券。

我们认为，对CLO的投资可以在一项投资中获得多样化、积极管理和监督的投资组合，这些投资组合主要是高级担保贷款。对CLO股权类别的投资提供了潜在的回报，其回报来自投资组合中基础资产的收益率与为评级债务负债和CLO费用提供资金的成本之间的差额。

一般要求CLO持有的资产组合按基础借款人和行业高度多样化，并受到各种资产集中限制。大多数CLO都是非静态的循环结构，允许在一段特定时期内进行再投资（“再投资期”通常长达五年）。除了某些例外，典型的CLO结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流和抵押品的面值（相对于市场价格）。这些契约包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试和抵押品质量测试。

CLO通过发行CLO股票和债务证券，以多个主要浮动利率债务部分的形式，为购买主要为优先担保贷款的投资组合提供资金。CLO债券的级别通常为“AAA”（或同等级别），级别最低为“BB”或“B”（或同等级别），低于投资级别，由国家认可的评级机构提供。CLO债务部分的利率在AAA级中是最低的，并且通常在评级表下的每个级别上都会增加。CLO股权部分没有评级，通常约占CLO资本结构的7%至10%。低于投资级别和未评级的证券有时被称为“垃圾”证券。下面是一个例子，以反映市场上典型的CLO。

广义的银团优先担保贷款通常由银行代表企业借款人发起和构建，所得收益通常用于杠杆收购交易、并购、资本重组、再融资和资本支出融资。截至2022年12月31日，以S & P/LSTA杠杆贷款指数成分为代表的未偿还贷款市场为1.42万亿美元。

广泛的银团优先担保贷款通常由安排银行分配给不同的投资者群体，主要包括：CLO、优先担保贷款和高收益债券共同基金和封闭式基金、对冲基金、银行、保险公司和财务公司。根据S & P Capital IQ的数据，CLO目前占新发行高杠杆贷款需求的50%-75 %。高级担保贷款通常是浮动利率工具，每季度根据基准利率的利差支付利息。作为浮动利率工具，它们降低了与固定利率证券相关的一些利率风险，特别是在利率上升时期。许多高级担保贷款都有一个指数下限。

优先担保贷款是公司资产的第一优先质押。高级担保贷款通过位于公司资本结构的顶端，并通过公司发行的任何次级债务或股票来提供缓冲，从而得到保护。高级担保贷款也是可预付的，通常每年平均预付30%。

中间市场贷款是向规模较小的公司提供的贷款，贷款规模从10美元到1.5亿美元不等，年收益（通常计算为EBITDA，或利息、税项、折旧和摊销前利润）。这类贷款可以由银行或非银行贷款机构发放。非银行贷款机构包括直接贷款基金、发起人融资公司（即由私人股本发起人或其他第三方投资者提供资金支持的公司）、商业发展公司以及专门用于向较小公司贷款的其他资金池。相对于广泛的银团贷款，中间市场贷款通常具有更高的利差、更低的杠杆、更短的期限和更多的契约，以弥补其相对较低的流动性。

与广义银团贷款一样，中间市场贷款也是企业资本结构中的优先担保债务。中间市场贷款通常由贷款方和借款方直接协商，通常包括契约等债务保护措施，旨在迫使借款方在某些财务指标不达标的情况下偿还贷款。如果借款人的业绩开始恶化，这些契约可能会迫使借款人与贷款人接触，讨论避免违约的主动措施，或者与借款人的财务和运营前景相一致的还款策略。

虽然中等市场贷款的流动性通常低于广义银团贷款，但由于其贷款规模较小，而且借款人也属于私人部门，它们的历史违约率大致与整个贷款市场保持一致，而且总体而言，中等市场贷款的回收率高于广义银团贷款。

传统上，中间市场CLO股权由贷款发起人持有，他们将CLO结构视为一种融资形式。近年来，中间市场CLO管理公司寻求将股票头寸出售给第三方，就像在广泛的银团市场所做的那样。顾问认为，该公司与主要贷款发起人有牢固的关系，这些关系提供了获得中等市场CLO股票头寸的机会，可为公司创造强劲的收益。

我们认为，CLO证券具有吸引力的历史表现部分归因于相对较低的历史平均违约率和相对较高的优先担保贷款的历史平均回收率，这些贷款构成了大多数CLO投资组合的绝大部分。下图显示了标普/LSTA杠杆贷款指数在2012年12月31日至2023年5月31日期间按本金金额计算的滞后12个月违约率。截至2023年5月31日，违约率为1.58%。在发生违约时，优先担保贷款历来收回的金额超过票面金额的70%（即初始贷款额）。随着时间的推移，高级担保贷款市场经历了相对稳定的总回报。具体而言，从总回报的角度来看，自2001年以来，瑞士信贷杠杆贷款指数仅经历了三个下跌年份（2008年、2015年和2022年）。在2008年金融危机期间，该指数在截至2009年12月31日的两年期间实现了正的总回报。

CLO有两个优先付款时间表（通常被称为“瀑布”），这在CLO的契约中有详细规定，并规定了CLO基础抵押品产生的现金如何分配给CLO的债务和股权投资者。一个瀑布（利息瀑布）适用于CLO基础抵押品的利息支付。第二个瀑布（本金瀑布）适用于由基础抵押品的本金产生的现金，主要是通过偿还贷款和出售贷款的收益。通过利息瀑布，任何与利息相关的超额现金流——在向CLO债务投资者支付所需的季度利息和支付某些CLO费用（如管理和抵押品管理费）之后——将在每个季度分配给CLO的股权投资者，但须遵守某些测试。有关CLO的典型结构及其某些关键条款和条件的更详细描述，请参见“业务— CLO概述”。

顾问认为，与利息相关的超额现金流是CLO股权回报的一个重要驱动因素。此外，相对于某些其它高收益信贷投资，如夹层债券或次级债券，在CLO生命周期的最初几年，如果没有因未能遵守某些测试而导致利息瀑布中断，CLO股权的回收期预计会更短，前端加载的季度现金流会更高。

CLO的契约通常要求CLO资产的到期日（通常为优先担保贷款发放之日起5至8年）短于CLO负债的到期日（通常为发放之日起12至13年）。然而，CLO投资者确实面临CLO基础投资组合的再投资风险。参见“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们和我们的投资面临再投资风险。”

大多数CLO都是非静态的循环结构，通常允许在一段特定时期内进行再投资（“再投资期”通常长达五年）。具体地说，CLO的抵押品管理人通常拥有广泛的自由度——在一套特定的资产资格和多样性标准范围内——随着时间的推移管理和修改CLO的投资组合。我们相信，熟练的CLO担保品管理人可以通过结合他们的信贷专长和对如何在基于规则的CLO结构中进行有效管理的深刻理解，为CLO债务和股权投资者增加重大价值。

在CLO的再投资期结束后，根据CLO的本金瀑布，本金支付或其他收益产生的现金将按资历顺序分配给CLO债务投资者。即首先偿还AAA级投资者，其次偿还AA级投资者，依此类推，剩余本金分配给权益级投资者。在有限的情况下，本金可在再投资期结束后再投资。

CLO包含旨在加强CLO债务投资者信用保护的结构特征和契约，包括超额抵押测试和利息覆盖率测试。超额抵押测试要求CLO保持一定程度的超额抵押（以资产对负债的面值计量，但须进行一定的调整）。利息覆盖率测试要求CLO保持一定水平的利息覆盖率。如果CLO违反了超额抵押测试或利息覆盖测试，本可分配给CLO股权部分投资者的与利息相关的超额现金流将按优先顺序转移到提前偿付CLO债务投资者，直至违约行为得到纠正。如果违约未得到纠正或无法得到纠正，CLO股权投资者（以及潜在的其他债务部分投资者）可能遭遇现金流延期、部分或全部投资损失和/或CLO最终可能遭遇违约事件。出于这个原因，CLO股票投资者通常被称为处于首次亏损状态。顾问将无法控制CLO是否能够满足其相关的利息覆盖率测试或超额抵押测试。

CLO通常也有利息转移测试，这也是为了确保CLO保持充分的超额抵押。如果CLO违反了利息转移测试，本可分配给CLO股权部分投资者的与利息相关的超额现金流将被转用于获得新的贷款抵押品，直到满足测试要求。这种转移将导致延迟和/或减少对股权投资者的付款。

现金流CLO没有“按市值计价”的触发器，除了有限的例外情况（例如，评级为“CCC +”或更低（或同等级别）的资产中，此类资产超过指定的集中度上限的比例、折价购买和违约资产），CLO契约通常使用抵押品的面值计算，而不是市场价值或购买价格。因此，CLO履约担保品组合的市场价格下降一般不会导致CLO担保品管理人需要出售资产（即不强制出售）或CLO股权投资者需要贡献额外资本（即不追加保证金）。

CLO市场机会

我们相信，拥有CLO证券专业经验的知识渊博和经验丰富的投资者可以通过投资CLO获得有吸引力的风险调整后回报。

根据顾问对市场状况的评估，我们的投资重点可能会在CLO股权投资和CLO债权投资之间不时变化。

我们认为CLO股票具有以下有吸引力的基本面属性：

CLO证券也受到一些风险的影响，如本“招股说明书摘要”一节的其他部分以及本招股说明书“风险因素”一节中更详细地讨论的。在我们的主要目标投资中，与CLO股权相关的风险通常大于与CLO债务相关的风险。

我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们能够充分利用CLO证券及相关投资的投资机会：

顾问日益集中大量时间和注意力，通过CLO再融资和重置，寻求在我们的投资组合中实现价值最大化。在CLO再融资中，通常只有CLO债务部分的利差会降低，而CLO的大多数其他条款保持不变。CLO债务成本的降低有利于CLO的股权投资者，比如公司。

在CLO重置中，CLO的契约（规定了CLO的条款）被“重新开放”（例如，契约条款和CLO的各个部分可以重新谈判）。除其他潜在好处外，重置CLO可以延长CLO的再投资期，通常最多延长五年。我们相信，能够延长我们在CLO股权部分的投资期限是我们永久结构的一个关键好处，我们相信许多有限期限投资工具并不能完全抓住这一好处的价值。

在重置和再融资中，都存在一次性交易成本（例如，交易商费用、律师费和相关成本），这通常会减少CLO股权部分的下一次预定分配。顾问在决定是否进行再融资或重置CLO时，进行成本效益分析，将这些成本考虑在内。一般来说，CLO的再融资或重置可以通过降低CLO的负债成本来增加公司持有的股权头寸的现金流。

我们相信，我们车辆的长期资本结构为我们的核心战略提供了许多优势。首先，由于我们的永久、封闭式结构，我们不受任何强制性清算、解散或清盘要求的约束，因此，顾问将永远不必非自愿清算某一特定头寸以满足赎回要求。在不合时宜的时候非自愿清仓往往会导致特别是这些头寸的糟糕投资结果，但也会导致整个投资组合的糟糕投资结果，使某些不同时赎回的投资者处于不利地位。第二，顾问可以着眼长远，进行短期内可能无法提供相对于成本的高收入的新投资。此类CLO投资往往能够通过其基础贷款组合的资本增值而不是通过高当期收益创造强劲的回报。最后，我们的工具使我们能够管理我们的投资组合，从而在整个市场周期中提供稳定的收益率。由于我们很少会寻求平仓，我们投资组合的当前市值并不是主要问题。相反，我们寻求最大化的股息收益率和最终回报给我们的股东。如果顾问认为某一头寸的未来现金流将为我们的股东提供适当的回报，即使该头寸的当前市场价格较低，顾问也可以保留该头寸以创造收益，而不是决定出售该头寸以防止短期资产净值恶化。在我们看来，随着时间的推移，这创造了一个更好的机会，为我们的投资者创造稳定的股息流。

我们的Structure和形成交易

我们于2021年7月7日成立了特拉华州有限责任公司Panagram Capital有限责任公司，并打算在完成发行之前转变为特拉华州公司。我们的初始投资组合是在我们注册成为投资公司之前从Panagram Senior Loan Fund I，LP、Panagram Senior Loan Fund II，LP、Panagram Senior Loan Fund III，LP、Panagram Senior Loan Fund IV，LP、Panagram Senior Loan Fund V，LP、Panagram Senior Loan Fund VI，LP和Panagram Senior Loan Fund VII，LP（统称“Panagram Senior Loan Funds”）以及新的收购中购买的。Panagram高级贷款基金也由顾问投资团队管理。此外，我们的唯一成员PG Senior Loan Fund VIII Issuer，LLC或我们的“唯一成员”拥有公司100%的权益。

我们的唯一会员持有的权益将在我们转换为公司时转换为我们的普通股，其股份数目将由我们的董事会或其正式授权的委员会决定，同时考虑到我们在该时间或前后的资产净值以及我们的普通股每股[ ]美元的公开发行价格。假设我们的普通股的公开发行价格为每股[ ]美元，并基于我们截至2023年[ ]的资产净值，我们的唯一成员将在我们转换为公司时（在完成发行之前）获得[ ]股或100%的普通股。我们的唯一会员持有的普通股股份将受到某些锁定限制。见“承保”。

某些金融机构表示有兴趣以首次公开发行的价格购买公司在这次发行中总共[ ]股普通股，购买总额为6250万美元，这些金融机构都与顾问或其附属机构有原有的业务关系。这些投资者可以决定在这次发行中购买更多、更少或不购买股票。承销商将不会像在本次发行中向公众发售的其他股票那样，获得这些投资者购买的股票的承销折扣。根据与承销商签订的“锁定”协议，这些投资者在本次发行完成后的一段时间内不得出售在本次发行中购买的股份。见“承保”。

初始投资组合

截至2023年5月31日，我们的投资组合包括23项CLO股权投资和4项CLO债务投资，合计公允价值为2.176亿美元。以下是对组合投资的描述。

以下是截至2023年5月31日公司投资组合的某些关键特征。

Allegro IX，4.9% Apidos XXV，4.8% Ares XLVI，4.1% Ares XXXIR，3.8% Bain 2017-1,3.1% BSP CLO XI,3.2% BSP CLO XV，3.7% Carlyle 2021-9,10.0% Dryden 47,3.2% Hayfin VIII，3.7% Hayfin X，3.5% HPS 9-2016,4.1% ICG 2018-3,6.1% ICG 2021-3,6.4% KKR 35,9.6% Octagon 24,4.9% Octagon 28,5.0% Voya 2017-4,3.0% Wind River 2015-1,6.3% Wind River 2016-2,6.3%以上数据截至本演示文稿发布之日。[在封面上写上确定的日期如果你在做数据该日期。]机密讨论材料仅投资组合概览独特基础贷款数量：~1900 +个人贷款的最大风险敞口：0.84%十大最大贷款：5.55%平均贷款利差：3.47%%包含第一留置权贷款的投资组合：98.42%基础贷款的平均信用评级：B/B-基础贷款的平均期限：4.8年平均剩余再投资期限：2.3年平均初级OC缓冲：3.61%发行人百分比利差价格Asurion 0.82% 3.36% 98.5% TransDigm 0.62% 2.25% 98.1% 美国有线电视 0.51% 2.38% 97.0% Athenahealth 0.50% 3.39% 98.7% CenturyLink 0.46% 2.25% 97.1% Virgin Media 0.45% 2.80% 98.6% Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-Per-证券0.40% 2.50% 99.0% IRB Holding 0.40% 2.86% 98.9% RegionalCare Hospital Partners 0.39% 3.75% 98.9% Top 5 Managers Manager % of Portfolio First Eagle Investment Managers 12.7% ICG Debt Advisors 12.6% Carlyle CLO Management 10.0% Octagon Credit Investors 9.8% KKR Financial Advisors 9.6% Total Portfolio：~$ 250M Top 10 Issuers Total Portfolio：$ 250M 14 Unique Managers Initial Portfolio by Asset Type Collateral Characteristics 1过去的表现不代表或保证未来的表现。请在本演示文稿结尾处查看重要通知。仅反映顾问当前的意见和投资过程，如有更改，恕不另行通知。公司将实现其目标，或顾问的投资过程将实现其预期结果，这是毫无意义的。

Allegro IX，4.9% Apidos XXV，4.8% Ares XLVI，4.1% Ares XXXIR，3.8% Bain 2017-1,3.1% BSP CLO XI,3.2% BSP CLO XV，3.7% Carlyle 2021-9,10.0% Dryden 47,3.2% Hayfin VIII，3.7% Hayfin X，3.5% HPS 9-2016,4.1% ICG 2018-3,6.1% ICG 2021-3,6.4% KKR 35,9.6% Octagon 24,4.9% Octagon 28,5.0% Voya 2017-4,3.0% Wind River 2015-1,6.3% Wind River 2016-2，6.3%唯一基础贷款数量：~1900 +最大个人贷款敞口：0.84%前十大最大贷款：5.55%平均贷款息差：3.47%%包含第一留置权贷款的投资组合：98.42%基础贷款的平均信用评级：B/B-基础贷款的平均期限：4.8年平均剩余再投资期限：2.3年平均初级OC缓冲：3.61%发行人百分比利差价格Asurion 0.82% 3.36% 98.5% TransDigm 0.62% 2.25% 98.1% 美国有线电视 0.51% 2.38% 97.0% Athenahealth 0.50% 3.39% 98.7% CenturyLink 0.46% 2.25% 97.1% Virgin Media 0.45% 2.80% 98.6% Peraton 0.42% 3.78% 99.2% Citadc2.86% 98.9% RegionalCare Hospital Partners 0.39% 3.75% 98.9% Top 5 Managers Manager % of Portfolio First Eagle Investment Managers 12.7% ICG Debt Advisors 12.6% Carlyle CLO Management 10.0% Octagon Credit Investors 9.8% KKR Financial Advisors 9.6% Total Portfolio：~$ 2.5亿Top 10 Issuers Total Portfolio：$ 2.5亿14 Unique Managers Initial Portfolio by Asset Type Collateral Characteristics

融资和套期保值战略

公司的杠杆。我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股，以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。与我们将投资的CLO通常高度杠杆化相比，公司本身打算使用相对有限的杠杆（通常预期包括借款或发行优先股或债务证券，金额不超过公司总资产公允价值的大约13%），以优化股东的回报。在CLO市场走弱的情况下，我们寻求使用适当的杠杆来提高回报，而不会在投资组合中产生不适当的风险。随着时间的推移，顾问可能会决定使用更多的杠杆来购买资产或用于其他目的，或通过偿还任何未偿还的贷款来减少杠杆是适当的。

我们目前预计，在本次发行时和发行完成后的前十二个月内，通过签订一项或多项信贷安排或通过发行优先股或债务证券，我们将产生高达总资产约13%的杠杆（在发生杠杆后立即确定）。我们计划获得循环贷款，使我们能够在当前可用于支付股息的现金低于我们预期的运行率现金股息的情况下提取资本，或者在CLO市场的资产价值下降以使新投资具有吸引力的情况下，我们可能会产生超过我们总资产约13%的杠杆。顾问将决定在任何特定时间使用杠杆是否对我们有利。这些设施将得到承诺，但受到某些限制，即使顾问认为这样做是有利的，也可能不允许我们提取资本。这些贷款如果被抽走，将优先于我们的普通股。这些设施还将获得一笔未提取的承诺费，我们将持续支付这笔费用，无论我们是否使用这些设施。

根据1940年法案，创造杠杆的工具通常被视为优先证券。对于代表债务的优先证券（即借款或视同借款），根据1940年法案定义的临时借款除外，根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为300%，这是在借款时计算的，计算方法是我们的总资产（减去所有未由优先证券代表的负债和债务）与代表债务的未偿还优先证券总额的比率。对于优先证券，即股票（即优先股），根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为200%，这是在发行任何此类优先股时计算的，计算方法是，我们的总资产（减去所有未由优先股代表的负债和债务）与代表债务的已发行优先股总额的比率，加上任何已发行优先股的总清算优先权。

虽然我们预期在发行完成后会关闭杠杆融资，但这些融资将是循环的，因此我们将产生的实际杠杆金额预计会不时变化。我们可能会机会主义地使用杠杆，或者选择偏离我们目前的预期。我们可以根据顾问对市场条件和投资环境的评估，随时使用不同类型或组合的杠杆工具，包括除优先股、债务证券和/或信贷安排以外的其他形式的杠杆工具。此外，我们可以为临时、紧急或1940年法令所允许的其他目的借款，这些债务将是在上述资产覆盖率之外的。通过利用我们的投资组合，我们可以创造一个增加净收入和资本增值的机会。然而，杠杆的使用也涉及重大的风险和费用，这些风险和费用将完全由我们的普通股持有者承担，我们的杠杆策略可能不会成功。例如，杠杆使用得越多，我们的资产净值就越有可能发生重大变化。请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并增加投资于我们的风险。”

虽然我们无法控制我们投资的市场价值，但顾问可以决定利用我们计划的杠杆工具，在市场混乱时购买新的资产。如果进行此类购买，可以通过以折扣价进行新的资产购买来缓解当前投资组合的价格下跌。此外，与未进行购买相比，此类购买在市场反弹时可能有助于提高投资组合的资产净值。

衍生交易。我们可能会不时进行如下所述的“衍生交易”。就我们从事衍生交易而言，我们期望这样做是为了对冲利率、信贷和/或其他风险，或用于其他投资或风险管理目的。在顾问认为适当的情况下，我们可在符合我们的投资目标的范围内，将衍生交易用于投资目的。我们可以购买和出售各种衍生工具，包括交易所上市和场外交易，或“OTC”、期权、期货、期货期权、掉期和类似工具、各种利率交易，如掉期、上限、下限或项圈，以及信用违约掉期。我们也可以购买和出售结合了这些工具特点的衍生工具。我们把这些财务管理技术统称为“衍生交易”。请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们面临与我们参与的任何对冲或衍生交易相关的风险。”

业务和管理Structure

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司。作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们必须通过某些监管测试。参见《作为一家封闭式管理投资公司的监管》。此外，我们打算从截至2023年9月30日的纳税年度开始，根据《守则》M分章，选择被视为并打算每年有资格成为RIC。

我们的投资活动由顾问管理，并由我们的董事会监督。根据投资咨询协议，我们同意根据我们的“总股本基础”向顾问支付基本管理费，并根据我们的“激励前费用净投资收入”向顾问支付激励费用。“总股本基础”是指归属于有限责任公司权益或普通股（如适用）的净资产值（在适用基本管理费或激励费用之前），以及公司优先权益的实收资本或规定资本（无论如何称为）。“激励前费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，如承诺费、发起费、结构费、尽职调查和咨询费，或公司从一项投资中获得的其他费用），减去公司在该季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付的费用以及任何已发行和未偿债务或优先股支付的任何利息费用和/或股息，但不包括激励费用）。见“顾问和管理人——投资咨询协议——基本管理费和奖励费”。

我们还签订了一项行政协议，我们称之为“行政协议”，根据该协议，我们同意偿还署长在履行行政协议规定的义务过程中发生的管理费用和其他费用的可分配部分。见“顾问和管理人——管理人和行政协议”。

利益冲突

我们的执行人员和董事，以及顾问及其管理人员和雇员，包括投资团队，由于他们从事的其他活动而产生了若干利益冲突。顾问和署长与从事金融服务业务的其他实体有联系。特别是，顾问和署长隶属于Panagram Structured资产管理公司。该顾问由Eldridge内部结构化信贷团队的成员组成，该团队自2014年以来一直在John E. Kim的领导下合作。此后，该团队为Eldridge及其附属公司管理ABS和CLO投资。目前，Eldridge和安保福利人寿保险公司与顾问有实质性的业务关系。这些其他关系可能会导致顾问、署长及其某些附属机构的利益，以及他们的官员和雇员，包括投资团队的利益，与我们的利益相背离，并可能导致利益冲突，而这种冲突可能无法以始终或完全符合我们最大利益的方式预见或解决。我们的执行人员和董事，以及顾问公司及其某些附属公司的其他现有和潜在的附属人员、高级人员和雇员，可以担任其他实体的高级人员、董事或负责人，或为其管理账户，这些实体的投资战略与我们打算实施的战略有很大或部分重叠。因此，它们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。顾问已与我们的某些股东订立并可能在未来订立额外的业务安排。在这种情况下，这些股东可能有动力以考虑到这种安排的方式投票表决他们所持有的股份。由于这些关系和单独的业务活动，顾问在我们、其他咨询客户和其他业务活动之间分配管理时间、服务和职能方面存在利益冲突。见《利益冲突》。

为了解决这种利益冲突，我们根据1940年法令第17j-1条通过了一项道德守则。同样，顾问还单独通过了《顾问Code of Ethics》。《顾问Code of Ethics》要求顾问的管理人员和雇员以顾问及其客户账户（包括我们）的最大利益行事，以诚信和道德的方式行事，在合理可能的范围内避免与客户账户的利益冲突，并在出现利益冲突时查明和管理利益冲突。受每个道德守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要这些投资是按照守则的要求进行的。我们的董事和高级管理人员以及顾问的高级管理人员和雇员也必须遵守美国联邦证券法的适用条款，并迅速向监管人员报告任何实际或涉嫌的违法行为。

根据顾问的投资分配政策和程序，顾问力求以公平和公平的方式在不同账户之间分配投资机会。我们不能保证这些机会将在短期内公平地分配给任何特定账户，也不能保证包括我们在内的任何此类账户将能够参与适合它的所有投资机会。参见《利益冲突—— Code of Ethics和合规程序》。

与附属公司共同投资。在某些情况下，我们希望与顾问的某些附属机构管理的其他账户同时进行投资，但须遵守适用的条例和监管指导以及顾问的书面分配程序。根据某些条件，我们已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，可与顾问或我们的某些关联公司管理的其他账户一起参与某些经谈判达成的共同投资。美国证交会网站www.sec.gov上有一份授予豁免救济的命令副本，包括所有条件和相关命令。

风险因素摘要

我们的资产价值，以及我们的普通股的市场价格，都会波动。我们的投资应该被认为是有风险的，你可能会损失你在我们的全部或部分投资。投资者在投资我们的普通股前，应考虑他们的财务状况和需求、其他投资、投资目标、投资经验、时间跨度、流动性需求和风险承受能力。对我们普通股的投资可能是投机性的，因为它涉及高度的风险，不应被视为一个完整的投资项目。我们的设计主要是作为一个长期投资工具，我们的证券不是一个适当的投资短期交易策略。我们不能保证，如果有的话，我们投资的回报将与我们投资的风险相称，我们也不能保证，将有足够的适当投资符合我们的投资标准。

以下是对投资于我们公司的某些主要风险的概述。请参阅“风险因素”，更全面地讨论投资于我们的普通股的风险，包括以下未概述的某些风险。

我们的公司信息

我们的办公室位于东55号65号^第街，29号^第纽约，纽约，10022楼，我们的电话号码是（212）970-1000。

以下是关于我们证券发行的补充资料：

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和费用。表中“年度费用”项下的费用是根据我们第一个全年运营的估计金额估算的，并假设我们产生的杠杆金额约等于我们总资产的13%（在杠杆发生后立即确定），并且我们在此次发行中以每股$的假定公开发行价格发行普通股（该价格等于我们截至2023年的每股普通股资产净值）。如果我们发行更少的普通股，在所有其他条件相同的情况下，这些费用将增加归属于我们普通股的净资产的百分比。下表不应被视为我们未来开支的代表。实际费用可能高于或低于所显示的数额。

1.顾问或其附属公司将支付与本次发行有关的每股普通股（不包括出售给我们的董事会、顾问、其附属公司、顾问及其附属公司的雇员和与承销商达成协议的某些其他人的股票）的全部销售费用，假定与本次发行有关的[ ]股的发行总额可达[ ]美元。此外，顾问或其附属公司将从顾问的自有资产或其附属公司的资产中，支付一笔结构费用，总额相当于在本次发行中向公众出售的普通股股份（不包括出售给我们的董事会、顾问、其附属公司、顾问及其附属公司的雇员以及在顾问和承销商之间达成协议的情况下的某些其他人的股份）的总价格的[ ]%），根据[ ]与顾问之间的协议，就我们的结构、设计和组织提供咨询。由于销售负荷和结构费用完全由顾问或其附属公司（而不是由我们）支付，它们没有反映在上表中，也不会降低我们普通股的每股资产净值。见“承保”。

2.数额反映出提供费用为0美元。顾问或其附属公司将支付我们在首次公开发行之前和与之相关的所有组织和发行费用（包括销售费用）。

3.管理DRIP的费用包含在“其他费用”中。如果参与人在其账户终止前以书面通知计划管理人，选择让计划管理人出售计划管理人在其账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与人，则计划管理人有权从收益中扣除1美元的交易费和1美元的经纪佣金。见“股息再投资计划”。

4.我们已同意根据投资顾问协议向顾问支付基本管理费，年费率为1.25%，根据我们的总股本基数计算并按季度支付。“总股本基础”是指归属于有限责任公司权益或普通股（如适用）的净资产值（在适用基本管理费或奖励费之前），以及公司优先权益的实收资本或规定资本（无论如何称为）（如果有）。

上表所示的数字反映了我们的假设，即我们产生的杠杆金额大约相当于我们总资产的13%（在发生杠杆后立即确定）。这些基本管理费由我们普通股的持有者间接承担，而不是由优先股的持有者（如果有的话）或我们可能发行的任何其他证券的持有者承担。见“顾问和管理人——投资咨询协议——基本管理费和奖励费”。

5.我们已同意根据投资咨询协议向顾问支付季度奖励费，相当于我们前一个日历季度的奖励费净投资收入的15%，但须遵守2.00%（年化8.00%）的季度优先回报或门槛和追赶功能。激励前费用净投资收益，在具有递延利息特征的投资（如原始发行折扣、债务工具实物支付利息和零息证券）的情况下，包括公司尚未收到的现金应计收入。对于已实现或未实现的资本收益，不向顾问支付奖励费。向顾问支付的奖励费如下：

有关该费用计算的更详细讨论，请参见“顾问和管理人——投资咨询协议——基本管理费和奖励费”。根据我们初始投资组合的历史表现和我们对本次发行所得款项用途的估计，我们估计在我们运营的第一年应支付给顾问的年度奖励费为2.97%。

6.这是假设我们产生借款或发行优先股或债务证券，金额相当于我们总资产的大约13%（在发生杠杆后立即确定），假设利率为每年9.50%，基于当前市场利率。这还假设我们有两个未提取的循环信贷安排，我们在其中支付承诺和未使用的线条费。

7.投资者将间接承担我们所投资的CLO证券的费用和开支（包括管理费和其他运营费用）。

CLO担保经理费是对CLO的总资产收取的，但假定是从CLO债务部分的利息支付后的剩余现金流中支付的。因此，如果只分配给CLO股权部分，这些CLO抵押品管理人费用（通常占CLO总资产的0.35%至0.50%）实际上要高得多。

其他业务费用包括估计的受托人费用和行政CLO费用。这些金额可能会有所不同，但每年在CLO总资产的0.04%到0.07%之间。

上述与CLO股权投资相关的间接费用不包括在费用表的列报中，但如果这些费用包括在费用表的列报中，那么我们的年度总费用将为11.04%（假设此次发行的所有收益都投资于CLO股权投资）。

此外，在CLO股权的内部收益率超过规定的“门槛”后，CLO担保品管理人可能会根据CLO股权现金流的一定百分比赚取费用。由于这些费用，公司未来间接承担的CLO费用和开支可能会大幅增加，这些费用可能会随着时间的推移而波动。

例子

下面的例子是根据美国证券交易委员会的要求提供的，并说明了在所示时间段内，你将直接或间接地为1000美元的普通股投资支付的各种成本和费用，假设（1）我们应付的合并发行费用为0.00%，（2）年度总费用为归属于我们普通股的净资产的4.01%，以及（3）5%的年度回报*：

其他费用

顾问投资小组在从事提供投资咨询和管理服务时以及在一定程度上，以及可分配给这些服务的这类人员的报酬和日常管理费用均由顾问提供和支付。我们将承担我们业务和交易的所有其他成本和费用，包括：

投资我们的普通股涉及许多重大风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前不认为重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的投资有关的风险

通过CLO证券间接投资于高级担保贷款涉及特殊风险。

我们通过对CLO的投资获得基础优先担保贷款的风险敞口，但可能不时通过其他方式直接或间接获得此类风险敞口。这类贷款可能由于各种原因而成为不良贷款或受损贷款。不良贷款或受损贷款可能需要进行大量的协商或重组，这可能需要大幅降低利率和/或大幅减记贷款本金。此外，由于贷款协议的独特性和贷款的私人银团性质，某些贷款可能不像公开交易的证券那样容易买卖，而且从历史上看，贷款市场的交易量相对于其他市场很小。贷款由于其独特和定制的性质，可能会遇到交易延迟，转让可能需要得到代理银行和/或借款人的同意。与优先担保贷款有关的风险包括，预付款项一般可在任何时候发生，而无需支付溢价或罚款。

此外，我们投资的某些CLO的投资组合可能包含中间市场贷款。发放给中间市场公司的贷款可能比发放给规模较大的上市实体的贷款具有更大的内在风险。这些公司获得资本的渠道通常较为有限，筹资成本较高，可能财务状况较差，可能需要更多的资本来扩张或竞争，可能无法从公共资本市场或从商业银行等传统来源获得融资。与大公司相比，中型市场公司的产品线通常较窄，市场份额也较小。因此，它们往往更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及整体经济衰退的影响。这些公司的经营业绩也可能有很大差异。中间市场企业的成功也可能取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对债务人产生重大不利影响。与广义银团贷款市场相比，中间市场贷款的流动性较差，交易市场较小，违约率或回收率可能与广义银团贷款或投资级证券不同（可能更好或更差）。对于我们可能投资的任何CLO的中间市场贷款可能出现的违约和/或回收程度，我们无法保证。由于上述因素，主要投资于中间市场贷款（或持有相当一部分贷款）的CLO发行的证券通常被认为比主要投资于广泛的银团贷款的CLO发行的证券风险更高。

我们的间接敞口的契约-轻贷款涉及某些风险。

轻契约贷款是指与其他贷款（或没有任何此类契约）相比，拥有较少的财务维持和报告契约以保护贷款人的贷款。在我们投资的CLO基础上的高级担保贷款中，轻契约贷款可能占相当大的一部分。在过去十年中，高级担保贷款市场已从一种以轻契约贷款占市场少数的市场发展为一种以此种贷款占市场大部分的市场。如上所述，轻契约贷款特别容易受到与贷款投资有关的风险的影响。一般来说，轻契约贷款为借款公司提供了更多的经营自由，因为它们的契约是以发生为基础的，这意味着只有在借款人采取平权行动之后，而不是由于借款人的财务状况恶化，它们才会受到考验，才能被违反。因此，如果我们所投资的CLO持有的是轻契约贷款，那么我们的CLO对借款人的权利可能较少，并且与具有财务维持契约的贷款投资相比，此类投资的损失风险可能更大。

我们对CLO证券和其他结构性融资证券的投资涉及某些风险。

我们的投资主要包括CLO证券，我们可能投资于其他相关的结构性融资证券。CLO和结构性融资证券通常由作为抵押品的资产或资产池（通常是优先担保贷款和CLO的其他信贷资产）支持。我们和CLO及相关结构融资证券的其他投资者最终承担基础抵押品的信用风险。就大多数CLO而言，结构融资证券分多档发行，为投资者提供不同的期限和信用风险特征，根据风险程度通常分为优先级、夹层和次级/股权。如果出现违约或相关抵押品表现不佳，则对此类证券的优先档的预定付款优先于作为我们投资策略重点的次级档，而对次级档的预定付款对次级档/股权档享有优先受付权。

鉴于上述考虑，CLO和其他结构融资证券可能带来与其他类型债务债务类似的风险，事实上，此类风险在CLO和其他结构融资证券的情况下可能具有更大的意义。例如，对结构性工具的投资，包括由CLO发行的股票和次级债务证券，涉及风险，包括信用风险和市场风险。利率和信贷质量的变化可能导致价格大幅波动。

除了投资于债务证券的一般风险外，CLO证券还带有额外的风险，包括：（1）抵押品资产的分配可能不足以支付利息或其他款项；（2）抵押品的质量可能会贬值或违约；（3）我们对CLO股权和次级债务部分的投资在受偿权上可能会低于其他优先类别的CLO债务；（4）在投资时可能不完全了解特定证券的复杂结构，并可能与发行人产生争议或产生意外的投资结果。此外，CLO持有的抵押品的变化可能会导致我们持有的工具的付款减少，无论是暂时的还是永久的。结构性投资，特别是我们投资的次级权益，比许多其他类型的证券流动性更差，而且可能比我们可能瞄准的CLO的基础资产更不稳定。此外，CLO和其他结构性融资证券可能存在提前偿付风险。此外，CLO或其他结构性融资证券的履行可能受到多种因素的不利影响，包括该证券在其发行人资本结构中的优先权、任何信用增级的可得性、正在证券化的基础应收款、贷款或其他资产的付款和回收的水平和时间以及这些资产的特点、这些资产与发端人或转让人的距离、任何相关担保物的充分性和变现能力，以及证券化资产的服务人的能力。还有一种风险是，CLO的受托人不能适当地履行其对CLO的职责，有可能给CLO造成损失。此外，证券的复杂结构可能产生意想不到的投资结果，特别是在市场紧张或波动时期。结构性融资证券的投资也可能面临流动性风险。

我们在主要CLO市场的投资涉及某些额外风险。

在定价日和CLO生效日期之间，CLO担保品管理人通常预期会为CLO购买额外的担保品。在此期间，这些担保债务的价格和可获得性可能会受到若干市场因素的不利影响，包括价格波动和适合CLO的投资的可获得性，这可能会妨碍担保品管理人获得一系列担保债务的能力，这些债务将满足特定的集中限制，并使CLO能够在生效日期之前达到目标的初始担保品面值。无法或延迟达到抵押品的目标初始票面金额可能会对CLO股票证券的分配时间和金额以及CLO债务证券持有人收到的利息或本金支付的时间和金额产生不利影响，并可能导致提前赎回，这可能导致CLO股票和债务投资者收到的投资低于面值。

我们的投资组合可能缺乏CLO证券的多样化，这可能使我们面临重大损失的风险，如果这些CLO证券中的一个或多个出现严重的抵押品违约。

我们的投资组合可能持有数量有限的CLO证券的投资。除了与我们作为《守则》规定的RIC资格相关的资产多样化要求外，我们不会有固定的多样化指导方针，我们不会对投资于任何一家CLO的能力有任何限制，我们的投资可能集中在相对较少的CLO证券上。由于我们的投资组合的多样化程度可能低于一些较大基金的投资组合，如果我们投资的一个或多个CLO的抵押品出现严重违约，我们就更容易失败。同样，如果少数投资表现不佳，或者我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到严重的不利影响。我们还可能投资于由同一CLO担保品管理人管理的多个CLO，从而在CLO担保品管理人破产、遭遇关键投资组合管理员工流失或出售其业务时增加我们的损失风险。

如果不能在我们投资的CLO中保持基础承付人的充分多样化，将使我们更容易发生违约。

即使我们在不同CLO发行人之间保持足够的多样化，我们仍可能面临集中风险，因为CLO投资组合往往在基础承付人之间有一定程度的重叠。当CLO发行者对银行贷款的需求超过供应时，这一趋势通常会加剧。市场分析人士指出，最近CLO发行者中债务人名称的重迭有所增加，尤其是在同一发起年份的CLO以及由同一资产管理公司管理的CLO中。就我们投资于重迭比例较高的CLO而言，这可能会增加我们的CLO投资同时发生违约的可能性。

我们的投资组合专注于CLO证券，我们投资的CLO证券可能持有的贷款集中在有限的几个行业。

我们的投资组合专注于CLO发行的证券和相关投资，我们投资的CLO可能持有的贷款集中在有限的几个行业。因此，CLO行业或我们所投资的CLO所集中的任何特定行业的低迷可能会显著影响我们实现的总回报。

如果我们投资的CLO不能满足某些测试要求，将会损害我们的经营业绩。

如果我们所投资的CLO未能履行财务契约，包括在充分的抵押和/或利息覆盖测试方面，可能会导致其向我们支付的款项减少。如果CLO未能通过某些测试，CLO优先债务的持有人可能有权获得额外的付款，这反过来将减少我们作为股权和次级债务持有人本来有权获得的付款。另外，我们可能会产生必要的费用，以在违约时寻求追偿或谈判新的条款，其中可能包括放弃某些财务契约、违约CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果发生任何这些情况，可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

负贷款评级的迁移也可能对我们某些投资的业绩造成压力。

根据CLO的契约条款，在计算CLO的超额抵押测试时，评级为“CCC +”或更低或超过适用限额的等值资产通常不会获得全额票面信用额度。因此，负面评级迁移可能导致CLO不符合其超额抵押测试。这可能导致现金流从CLO次级债务和股票部分转移到更高级的CLO债务部分，直到相关的超额抵押测试违规行为得到纠正。这可能会对我们的资产净值和现金流产生负面影响。

我们对CLO和其他投资工具的投资给我们带来了额外的开支。

我们投资于CLO证券，并可能在法律允许的范围内投资于其他投资公司的证券和其他工具，包括私人基金，并且在我们投资的范围内，将承担我们在CLO或任何此类投资工具的费用中应分摊的份额，包括管理费和绩效费。除了我们对CLO的投资所承担的管理费和绩效费外，我们还有义务就投资于其他投资工具，包括CLO的证券和其他工具的资产向顾问支付管理费和奖励费。就每一项投资而言，我们的普通股的每一位持有者承担其在顾问的管理费和奖励费中所占的份额，并间接承担基础顾问收取的管理费和绩效费，以及我们投资的任何投资工具的其他费用。

在我们的投资活动中，我们将向顾问支付管理费和奖励费，并偿还顾问的某些费用。因此，我们证券的投资者以“总”为基础进行投资，并在扣除费用后以“净”为基础获得分配，这可能导致投资者通过直接投资实现的回报率低于这一水平。

对我们和我们的股东来说，我们对CLO证券的投资可能不如对抵押品的直接投资透明。

我们主要投资于CLO的股权部分和其他相关投资，包括CLO的初级和高级债务部分。一般而言，与我们直接投资于基础承付人的债务相比，我们获得的关于此类CLO所持抵押品的信息可能更少。因此，我们的股东将不知道我们投资的CLO的抵押品的详细情况，也不知道收到有关此类CLO的报告。此外，某些月度报告所载的资料，或作为CLO投资者向我们提供的任何其他财务资料，都不是由独立的公共会计师审计和报告的，也不是由独立的公共会计师发表意见的。我们的CLO投资还面临与此类CLO发行的债务相关的杠杆风险，以及此类CLO的股东的偿付优先权。

CLO投资涉及复杂的文件和会计考虑。

我们打算投资的CLO和其他结构性融资证券往往受到一系列复杂的法律文件和合同的约束。因此，与其他类型的投资相比，在文件的解释或可执行性方面发生争议的风险可能更高。

我们打算进行的CLO投资的会计和税务影响是复杂的。特别是，CLO证券的报告收益是根据美国公认会计原则或“GAAP”记录的，基于有效收益率计算。然而，这些投资中某些投资的当期应税收益通常要到每个CLO在我们的财政年度内结束的财政年度结束后才能确定，即使这些投资在整个财政年度产生现金流。对其中某些投资的税务处理可能会导致早年的可分配收益增加和到期资本损失，而为了报告的目的，现金流总额反映在固定的到期收益率上。

我们依赖于我们所投资的CLO的抵押品管理人，而这些CLO一般不是根据1940年法案登记的。

我们依赖CLO抵押品管理人来管理和审查他们管理的抵押品组合。CLO担保品管理人的行为可能会对我们的投资回报产生重大影响；然而，作为CLO的投资者，我们通常与我们所投资的CLO担保品管理人没有任何直接的合同关系。每个CLO担保品管理人及时识别和报告影响其证券化投资组合的问题的能力也可能影响我们的投资回报，因为我们可能无法及时获得信息以采取适当措施管理我们的风险。我们还将依赖CLO担保品管理人，以其管理的CLO的最佳利益行事；然而，此类CLO担保品管理人须对除我们所投资的证券以外的其他类别的证券承担受托责任；因此，我们无法保证担保品管理人将始终以我们所投资的一类或多类证券的最佳利益行事。如果任何CLO担保品管理人的行为方式不符合CLO的最佳利益（例如，严重疏忽、不计后果地无视或恶意），这可能会对我们投资的总体业绩产生不利影响。此外，由于基础CLO发行人经常向其CLO担保品管理人提供赔偿，我们可能不会被激励对担保品管理人采取行动，因为任何此类行动如果成功，最终可能由基础CLO发行人承担并从其资产中支付，这可能会给我们作为CLO投资者造成损失。此外，CLO管理人向第三方承担的责任可由我们作为CLO股权的投资者承担，只要CLO需要就此类责任向其抵押品管理人作出赔偿。

此外，我们投资的CLO一般不会根据1940年法令注册为投资公司。作为这些CLO的投资者，我们得不到根据1940年法案注册的投资公司的股东应有的保护。

我们打算投资的CLO的抵押品管理人可能不会继续管理此类CLO。

鉴于我们打算投资于由非关联担保管理人管理的CLO发行的CLO证券，我们依赖于此类管理人的技能和专业知识。正如在“业务——投资流程”中所讨论的那样，我们认为，顾问对潜在CLO经理进行分析和调查的能力，使我们投资CLO证券的方法与众不同。然而，对于我们所投资的任何CLO，并不能保证我们投资于此类CLO证券时的担保管理人将在我们的整个投资期限内继续管理此类CLO。抵押品管理人可能会在未经我们同意的情况下被CLO证券的其他持有人撤职或替换，也可能自愿辞去抵押品管理人的职务，或将他们作为抵押品管理人的角色分配给其他实体。不能保证任何解除、替换、辞职或指派任何特定CLO经理的职务不会对我们打算投资的CLO证券的回报产生不利影响。

我们对CLO证券的投资可能受到特殊的反递延条款的约束，这可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认收入。

我们投资的大多数CLO可能构成“被动外国投资公司”或“PFIC”。如果我们在美国联邦所得税目的下收购PFIC的权益（包括对属于PFIC的CLO的股权部分投资和某些债务部分投资），我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益缴纳联邦所得税，即使我们将这些收益作为应税股息分配给我们的股东。可以进行某些选举，以减轻或消除对超额分配的这种税收，但这种选举（如果可以）一般要求我们在每个纳税年度确认我们在外国投资委员会收入中所占的份额，无论我们是否从这种外国投资委员会获得任何分配。尽管如此，我们必须分配这些收入，以维持我们作为RIC的地位。美国国税局（Internal Revenue Service）或“国税局”（IRS）发布的最终规定，通常将我们对我们已做出合格选举基金（QEF）选择的PFIC的收入纳入视为合格收入，以确定我们作为RIC纳税的能力，前提是（i）PFIC的收入和利润中存在可归因于此类收入纳入的当期分配，或者（ii）此类纳入是与我们的股票、证券或货币投资业务相关的。因此，我们可能会受到限制，无法就我们持有的可被视为私人股本投资公司的发行人进行量化宽松基金的选择，以确保我们继续作为RIC的资格和/或最大限度地提高我们从这些投资中获得的税后回报。

如果我们在被视为受控外国公司的外国公司或“CFC”（包括在被视为CFC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资）中持有10%或更多的美国联邦所得税权益（通过投票或价值），我们可能会被视为在每个纳税年度从该外国公司获得视同分配（应作为普通收入纳税），金额相当于我们在该纳税年度公司收入中的按比例份额（包括普通收入和资本收益）。如果我们被要求在我们的收入中包括此类被视为来自氟氯化碳的分配，我们将被要求分配此类收入以维持我们的RIC地位，无论氟氯化碳是否在该纳税年度进行实际分配。适用的财务条例一般将我们在CFC方面的收入纳入视为符合资格的收入，以确定我们作为RIC纳税的能力，如果（i）CFC的收入和利润中存在可归因于此类收入纳入的分配，或者（ii）此类纳入是与我们的股票、证券或货币投资业务相关的。

如果我们被要求在收到代表此类收入的现金分配之前将CLO证券的金额计入收入，我们可能不得不在某些时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或为此放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC的税收待遇，从而需要缴纳企业所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们投资的CLO被视为从事美国贸易或业务，则此类CLO可能需要按净额缴纳美国联邦所得税，这可能会影响我们的经营业绩和现金流。

我们投资的每个CLO一般都会按照投资准则运作，以确保CLO不会被视为从事美国贸易或业务，以达到美国联邦所得税的目的。每个CLO一般都会收到律师的意见，但须遵守某些假设（包括遵守投资准则）和限制，即CLO不会为美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务。如果CLO未能遵守投资准则，或者IRS成功地断言，出于美国联邦所得税的目的，CLO应被视为从事美国贸易或业务，则此类CLO可能需要按净额缴纳美国联邦所得税，这可能会减少可分配给此类CLO的次级债务和股权持有者（包括本公司）的金额。

如果我们投资的CLO未能遵守美国的某些税务披露要求，此类CLO可能会受到扣缴要求的约束，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

美国《外国账户税收合规法案》的规定，即“FATCA”，对美国来源的定期付款征收30%的预扣税，包括支付给某些非美国实体的利息和股息，包括某些非美国金融机构和投资基金，除非这些非美国实体遵守有关其美国账户持有人和美国所有者的某些报告要求。为此目的，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%的预扣。如果我们投资的CLO未能适当遵守这些报告要求，可能会减少可分配给此类CLO的次级债务和股东的金额，这可能会对CLO证券的公允价值、我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

市场竞争加剧或新的CLO发行减少可能导致价格波动加剧或投资机会短缺。

近年来，为投资CLO证券而设立的投资工具的数量和流入的资金明显增加，尽管这一市场的规模相对有限。虽然我们无法确定这种竞争的确切影响，但这种增加可能导致对投资机会的更大竞争，从而可能导致这种投资的价格相对于其风险的增加。在某些情况下，这种竞争还可能导致价格波动加剧或某些头寸的流动性下降。

此外，由于各种因素，包括新的监管规定、利率变化和其他市场力量，新的CLO发行和CLO再融资的数量随时间而变化。由于竞争加剧和新的CLO发行和CLO再融资数量的不确定性，我们不能保证我们将及时或完全动用我们的全部资本。潜在投资者应该明白，我们可能会与其他投资工具以及投资和商业银行公司竞争，后者在财力和研究人员方面拥有比我们可能拥有的更多的资源。

我们可能会面临与任何全资子公司相关的风险。

我们未来可能会通过一家或多家全资子公司进行间接投资。任何未来的全资子公司将不会根据1940年法案单独注册，也不会受到1940年法案的所有投资者保护和实质性监管的约束，尽管任何子公司都将根据公司适用的1940年法案合规政策和程序进行管理。此外，未来任何全资附属公司的组建管辖区的法律发生变化，可能导致该附属公司无法按预期运作。

我们和我们的投资受到利率风险的影响。

由于我们可能产生杠杆（包括通过优先股和/或债务证券）进行投资，我们的净投资收益部分取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。

在利率上升的环境中，我们产生的任何杠杆都可能比我们目前的杠杆承受更高的利率。然而，我们的投资收入可能不会有相应的增长。新投资回报率相对于我们当前投资回报率的任何下降，以及我们当前投资回报率的任何下降，都可能对我们的净投资收益产生不利影响，降低我们偿还债务利息和偿还债务本金的能力，以及我们向股东支付股息的能力。参见“——指数下限风险”。

我们某些投资的公允价值可能会受到利率变动的重大影响。虽然高级担保贷款一般是浮动利率工具，但我们通过对次级债务和股票部分CLO的投资，对高级担保贷款的投资对利率水平和波动性很敏感。例如，由于CLO债务证券是浮动利率证券，利率降低通常会导致我们从CLO债务投资中获得的息票支付和现金流减少。此外，虽然CLO的结构一般是为了减少利率错配的风险，但CLO资产和负债的利率重置时间可能有所不同。这种时间上的错配可能会对分配给CLO股权投资者的资金数额产生负面影响。此外，CLO可能无法订立对冲协议，即使在其他情况下对冲此类利率风险可能符合CLO的最佳利益。此外，在经济衰退的情况下，贷款违约可能会增加，并导致信贷损失，这可能会对我们的现金流、资产的公允价值和经营业绩产生不利影响。如果我们的利息支出相对于收入增加，或者无法获得足够的融资，我们的投资回报和可用于分配给股东或为我们的证券支付其他款项的现金将会减少。此外，未来对不同类型工具的投资可能面临更大的利率风险。

指数下限风险。由于CLO通常以浮动利率发行债务，LIBOR或替代参考指数的增加将增加CLO的融资成本。这些CLO持有的许多优先担保贷款都有LIBOR（或另一种指数）下限，因此，当LIBOR（或另一种指数）低于规定的LIBOR时，将使用规定的LIBOR（或另一种指数）下限（而不是LIBOR（或另一种指数）本身）来确定贷款项下的应付利息。因此，如果LIBOR（或替代指数）增加，但低于CLO持有的优先担保贷款的平均LIBOR（或替代指数）下限利率，则此类CLO的投资收益不会相应增加。在这种情况下，融资成本增加而投资收入没有相应增加，可能导致CLO没有足够的现金来支付我们所持证券的利息或其他付款。

LIBOR风险。我们投资的CLO股票和债务证券赚取利息，我们通常投资的CLO赚取利息，并以传统上以LIBOR为基础的浮动利率获得融资。

在全球金融危机之后，监管机构基于对伦敦银行间同业拆借利率容易受到操纵的担忧，决定改革现有的利率基准。2017年7月，英国金融行为监管局局长宣布希望在2021年底前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率。然而，在2021年3月，FCA宣布，大多数美元LIBOR将继续发布至2023年6月30日，实际上将LIBOR过渡期延长至2023年6月30日。美元LIBOR的主要替代利率是有担保隔夜融资利率（Secured Overnight Financing Rate，简称SOFR），它衡量以美国国债为抵押的回购协议交易的隔夜借款成本。截至2022年1月1日，所有新发行的CLO证券都使用SOFR作为LIBOR替代率。对于2022年之前发行的CLO，随着贷款组合过渡到SOFR或BSBY等替代利率，LIBOR的使用正在逐步取消。某些CLO和CLO持有的高级担保贷款已经过渡到利用SOFR。

该基金将投资于2022年之前通过二级市场发行的CLO，其中一些仍以LIBOR为基础，将此类证券从LIBOR转换为SOFR存在相关风险。任何从伦敦银行间同业拆借利率向替代参考利率的过渡都是复杂的，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括由于我们的投资定价发生任何变化、我们某些投资的文件发生变化以及此类变化的速度、争议以及与当前和未来贷款文件的解释或流程和系统的修改有关的其他行动。如果CLO持有的优先担保贷款所使用的替代利率与CLO本身所使用的利率不同，则两种利率之间存在基准风险（例如，SOFR或BSBY相对于LIBOR）。这意味着CLO的资产和负债之间可能出现利率错配，这可能对分配给CLO股权投资者的现金流以及基金的净投资收入和投资组合回报产生不利影响，直到这种错配得到纠正或减少，如果相关的优先担保贷款和CLO证券使用相同的利率，这种错配预计会发生。

我们投资的CLO可能需要与我们的投资组合公司重新协商基础投资组合公司的信贷协议，这些协议将LIBOR作为决定利率的一个因素，或依赖某些可能导致利率转向基准利率加保证金的后备条款。

替代参考率的潜在影响。目前，无法预测FCA公告或其他监管变化或公告、SOFR、SONIA或任何其他替代参考利率的建立或英国、美国或其他地方可能实施的LIBOR的任何其他改革的影响。如果没有形成替代公约，就不能确定市场上大相径庭的利率计算方法将对CLO证券的价格和流动性以及担保品管理人有效降低利率风险的能力产生何种影响。因此，任何这类事件对我们的净投资收入的潜在影响尚无法确定。

LIBOR设定的任何重大变化，包括其可能被取消为基准利率，都可能对以下资产的价值和应付金额产生重大不利影响：（一）支付与LIBOR利率挂钩的利息的CLO的任何基础资产，以及（二）我们投资的CLO证券。

此外，目前尚不清楚逐步取消LIBOR对美国优先担保贷款（我们投资的CLO的基础资产）的影响。如果用于优先担保贷款的任何替代利率与用于持有这些贷款的CLO的利率不同，CLO的资产和负债之间将出现利率错配，这可能对我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响。

索引不匹配。对于我们投资的CLO持有的贷款，许多基础公司借款人可以选择根据1个月指数、3个月指数和/或其他指数利率支付利息，在每种情况下加上适用的利差，而CLO通常根据3个月指数加利差向CLO债务部分的持有者支付利息。3个月指数目前超过1个月指数，这可能导致许多基础企业借款人选择根据1个月指数支付利息。CLO赚取利息的指数比率与它们支付债务部分利息的比率不匹配，对CLO股权部分的现金流量产生负面影响，进而可能对我们的现金流量和经营业绩产生负面影响。除非对利差进行调整以反映这种增加，否则随着3个月指数超过1个月指数的数额增加，这些负面影响可能会恶化。

利率上升的环境。在2022年和2023年，美联储提高了某些利率，作为对抗不断上升的通胀的努力的一部分。我们投资的CLO基础上的优先担保贷款通常具有浮动利率。利率上升的环境可能会增加贷款违约，导致我们投资的CLO出现亏损。此外，提高利率可能会导致更高的提前还款率，因为企业借款人希望避免增加利息支付或对浮动利率贷款进行再融资。此外，利率普遍上升将增加CLO的融资成本。但是，由于这些CLO中的许多高级担保贷款都有指数下限，如果适用的指数低于适用的指数下限，投资收入可能不会相应增加，这可能导致CLO没有足够的现金来支付我们所持有的证券的利息或其他付款。

有关与利率上升环境相关的风险的详细讨论，请参见“—与我们的投资相关的风险—我们和我们的投资面临利率风险”和“—与我们的投资相关的风险—我们和我们的投资面临与投资于高收益和未评级或“垃圾”证券相关的风险。”

我们的投资有信用风险。

如果我们投资的CLO、任何此类CLO的标的资产或我们投资组合中的任何其他类型的信贷投资价格下跌，或由于发行人或债务人（视情况而定）的财务状况下降而未能在到期时支付利息或本金，我们的收入和资产净值可能会受到不利影响。关于我们对CLO证券的投资和有担保的信贷投资，不能保证在不支付预定股息、利息或本金的情况下，清算抵押品将满足发行人的义务，也不能保证此类抵押品可以随时清算。在发行人破产的情况下，我们在实现任何担保CLO证券或信贷投资的抵押品的利益的能力方面可能会遇到延迟或限制。如果我们投资组合中某一证券的信用评级被下调，这种证券的市场价格和流动性可能受到不利影响。此外，如果我们投资的CLO由于未能在到期时付款或其他原因而触发违约事件，CLO将有可能被清算，这可能导致CLO初级债务和股票投资者的价值完全损失。在这种情况下，CLO股权部分是最有可能损失全部价值的部分。

我们的投资有提前还款的风险。

尽管顾问的估值和预测考虑到了某些预期的预付款水平，但CLO抵押品的预付速度可能比预期的更快。预付率受到利率变化和我们无法控制的各种因素的影响，因此无法准确预测。提前提前还款会增加再投资风险，因为CLO抵押品管理人可能会比预期更早地从提前还款中变现多余的现金。如果CLO抵押品管理人不能将这些现金再投资于预期回报率至少等于已偿还投资的新投资，这可能会减少我们的净收入和该资产的公允价值。

我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险。

我们可能通过一个或多个特殊目的工具直接或间接地产生杠杆，借入资金的债务，以及衍生交易、优先股、债务证券和其他结构和工具形式的杠杆，数额巨大，条件是顾问和我们的董事会认为适当，但须遵守1940年法案的适用限制。这种杠杆可用于收购和融资我们的投资，支付费用和开支，以及用于其他目的。这种杠杆可以是有担保的，也可以是无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构中嵌入或固有的杠杆或我们可能投资的衍生工具。

我们使用的杠杆越多，我们的资产净值就越有可能发生重大变化。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件都会被放大到利用杠杆的程度。例如，我们收入的任何减少都会导致净收入的急剧下降，而不是如果我们没有借款的话。这种下降还可能对我们向证券持有人进行分配和其他支付的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧。我们偿还任何债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受制于当前的经济状况和竞争压力。在市场上对此类投资不利的任何投资使用杠杆所产生的累积效应，可能导致比我们的投资不加杠杆更大的重大损失。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们通常需要满足1940年法令对任何高级证券的某些资产覆盖要求。对于代表债务的优先证券（即借款或视同借款），根据1940年法案定义的临时借款除外，根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为300%，这是在借款时计算的，计算方法是我们的总资产（减去所有未由优先证券代表的负债和债务）与代表债务的未偿还优先证券总额的比率。对于优先证券，即股票（即优先股），根据现行法律，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股时计算的，计算方法是，我们的总资产（减去所有未由优先股代表的负债和债务）与代表债务的已发行优先股总额的比率，加上任何已发行优先股的总清算优先权。

如果我们的资产覆盖率低于300%（或200%，视情况而定），我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并且可能会被法律要求出售部分投资以偿还部分债务或在不利的情况下赎回优先股，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法进行某些分配或支付一定数额的股息，以继续作为RIC纳税。我们使用的杠杆规模将取决于顾问和董事会在进行任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们无法向您保证，我们将能够获得信贷或条件为我们可以接受。

此外，我们可能加入的任何债务安排，可能会施加财务和经营契约，限制我们的业务活动，包括可能妨碍我们为额外贷款和投资提供资金的能力，或妨碍我们进行必要的分配，以维持我们根据守则M分章作为RIC缴税的能力。

下表是根据美国证券交易委员会的要求提供的，并说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设每年的回报不同，扣除费用。下表中的计算是假设的，实际收益可能高于或低于下表中的收益。

根据我们上面描述的假设杠杆，我们的投资组合将需要经历至少1.57%的年回报率，以支付我们假设的债务的利息。

我们的投资可能处于高度从属地位，并受到杠杆证券风险的影响。

我们的投资组合包括CLO的股权投资，这涉及许多重大风险。CLO的杠杆通常非常高（CLO股票证券的杠杆倍数为9到13倍），因此我们打算投资的股票部分将面临更高程度的全损风险。特别是，CLO证券的投资者间接承担此类CLO所持担保品的风险。我们一般只有权从CLO获得付款，一般没有直接针对基础借款人或发起CLO的实体的权利。虽然我们所针对的CLO通常使股权投资者能够获得优先担保贷款池中的权益，而无需支付直接持有相同投资的相关费用，但如果我们进行CLO股权投资，我们通常会按比例分担CLO的行政、管理和其他费用。此外，在某些CLO中，我们可以选择向CLO发行方提供额外金额，以获取额外资产或进行覆盖测试，从而增加我们对此类CLO的总体风险敞口和面临风险的资本。虽然很难预测CLO基础资产的价格是上涨还是下跌，但这些价格（以及CLO证券的价格）将受到影响证券发行者和资本市场的同一类政治和经济事件的影响。我们打算在CLO中获得的权益可能很少交易，或者只有一个有限的交易市场。CLO证券通常是非公开发行和出售的，甚至在二级市场上也是如此。因此，对CLO股票证券的投资缺乏流动性。请参阅“与我们的投资相关的风险——我们的投资缺乏流动性对我们的业务产生了不利影响。”

我们和我们的投资都面临着与投资于高收益和未评级或“垃圾”证券相关的风险。

我们主要投资于未被国家证券评级服务机构评级的证券。我们的CLO证券投资的主要资产是高级担保贷款，尽管这些交易可能允许对其他资产类别的有限敞口，包括无担保贷款和高收益债券。CLO通常投资于评级较低的债务证券，而穆迪、标普或惠誉的评级通常低于Baa/BBB。此外，我们可能会获得此类金融资产或工具的直接敞口。没有被穆迪评为Baa或被标普或惠誉评为BBB以下的证券，有时被称为“高收益”或“垃圾”。与投资级债券相比，高收益债券具有更大的信用和流动性风险。高收益债务证券和贷款一般是无担保的，可能从属于其发行者的某些其他债务。高收益债务证券和低于投资级别的贷款的较低评级反映了一种更大的可能性，即发行人的财务状况或一般经济状况的不利变化，或两者兼而有之，可能会损害发行人支付本金或利息的能力。

我们持有和打算购买的CLO股票通常没有评级，因此在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。基础CLO的抵押品通常也是收益率较高、低于投资级别的投资。与投资级债券相比，投资CLO股票证券和其他高收益投资涉及更大的信用和流动性风险，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们投资的CLO持有的部分贷款可能包括第二留置权贷款。第二留置权贷款是以担保贷款的抵押品上的留置权作为担保的，该留置权从属于相关债务人至少一类其他债务的留置权。因此，CLO发行人在第二留置权贷款成为违约债务后行使补救措施的能力从属于并受到持有此类其他类别债务的优先债权人的权利的限制。在许多情况下，CLO发行人可能被阻止取消对担保第二留置权贷款的抵押品的赎回权，直到相关的第一留置权贷款得到全额偿付。此外，由于催收努力或与涉及第二留置权贷款的破产或破产程序有关而可能实现的任何数额，一般必须移交给第一留置权担保出贷人，直到第一留置权担保出贷人实现其债权的全部价值为止。此外，某些第二留置权贷款包含要求CLO发行人在某些情况下解除抵押品权益的条款。这些留置权和支付义务排序居次的规定可能会对CLO发行人从第二留置权贷款实现价值的能力产生重大不利影响，并对我们对CLO证券投资的公允价值和收入产生不利影响。

经济衰退或利率上升可能严重扰乱高收益债务证券和贷款市场，并对这些未偿付证券的价值及其发行人偿还本金和利息的能力产生不利影响。

高收益债务证券和贷款的发行人可能有很高的杠杆，可能没有更传统的融资方法。与（直接或间接）购买此类发行者的证券相关的风险通常大于高评级证券的风险。例如，在经济衰退或利率持续上升期间，高收益债务证券和贷款的发行者可能更有可能承受财务压力，特别是如果这些发行者的杠杆率很高。在此期间，债务债务的及时偿还也可能受到发行人的具体发展情况、发行人无法实现具体的预计业务预测或无法获得额外融资的不利影响。对于高收益债务证券和贷款的持有者来说，由于发行人违约而造成损失的风险要大得多，因为这种证券可能是无担保的，并且可能从属于对这种证券的发行人的其他债权人所欠的债务。此外，CLO发行人（或任何投资经理）在高收益债券（或任何其他债务义务）发生违约时寻求追偿或参与此类义务的重组时，可能会产生额外费用。

我们面临与贷款分配和参与有关的风险。

我们或我们投资的CLO可以直接（通过转让或“转让”）或间接（通过参与或“参与”）获得贷款权益。通过转让贷款债务的买方通常继承出售机构的所有权利和义务，并成为与债务债务有关的贷款或信贷协议下的贷款人。相比之下，我们获得的参与或我们投资于一家销售机构或“销售机构”所持债务的一部分的CLO，通常只会导致与该销售机构的合同关系，而不是与债务人的合同关系。我们或我们所投资的CLO将有权收取本金、利息以及我们（或我们所投资的CLO）根据参与协议有权获得的任何费用，只有在销售机构收到承付人的此类付款后才能获得。在购买参与权时，我们或我们所投资的CLO通常无权强制债务人遵守贷款或信贷协议或其他证明此类债务义务的文书的条款，也无权强制债务人遵守任何抵销权，我们或我们所投资的CLO可能不会直接受益于支持其购买参与权的债务义务的抵押品。因此，我们或我们投资的CLO将承担债务人和销售机构的信用风险。在销售机构破产的情况下，我们或我们所投资的CLO将被视为销售机构在参与方面的一般债权人，并且不得从销售机构与债务人之间的任何抵销中受益。

参与债务义务的持有人可能无权投票放弃强制执行债务人的任何违约。出售机构通常保留在其认为适当时管理其出售的债务的权利，并在所有方面修改证明此类债务的文件。然而，关于优先担保贷款的大多数参与协议规定，销售机构不得投票赞成任何修订、修改或放弃：（1）免除本金、利息或费用；（2）减少应付的本金、利息或费用；（3）推迟支付本金（无论是预定付款还是强制性预付款）、利息或费用；（4）未经参与人同意（至少在参与人将受到任何此类修改、修改或放弃的影响的范围内）。

就债务人可能放弃违约而投票的销售机构可能拥有与我们不同的利益，而销售机构可能不会在投票时考虑我们的利益。此外，许多向参与人提供表决权的高级担保贷款参与协议还规定，如果参与人不投票赞成修改、修改或放弃，出售机构可按面值回购这种参与。我们对与贷款有关的合成证券的投资涉及与参与有关的许多相同的考虑因素。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

高收益投资，包括次级CLO证券和我们投资的CLO持有的抵押品，通常流动性有限。其结果是，高收益投资的价格有时会经历显著而迅速的下跌，因为大量持有者（或持有相当大一部分证券的少数持有者）决定出售。此外，我们（或我们投资的CLO）可能难以处置某些高收益投资，因为此类证券的交易市场可能很清淡。如果非投资级高收益投资的二级交易市场确实存在，那么它的流动性将不如高评级投资的二级市场。二级市场流动性减少将对证券的公允价值和我们因应特定经济事件而直接或间接处置特定证券的能力产生不利影响，例如此类证券发行人的信誉恶化。

随着二级市场交易量的增加，新贷款经常包含标准化文件，以便利贷款交易，从而可能改善市场流动性。然而，不能保证贷款交易的未来供求水平将提供足够程度的流动性，或目前的流动性水平将持续下去。由于向此类贷款的持有者提供了与借款人有关的机密信息、贷款协议的独特性和定制性质以及贷款的私人银团，因此贷款的购买或出售不像公开交易证券的购买或出售那样容易。虽然可能存在二级市场，但与投资于高收益债务投资类似的风险也适用于评级较低的贷款投资。

与其他投资级或高收益公司债务相比，CLO发行的证券通常提供的流动性较低，并受到某些转让限制，这些限制对潜在的受让人提出了某些财务和其他资格要求。我们可能在私下协商的交易中购买的其他投资也可能缺乏流动性，或在转让时受到法律限制。由于这种流动性不足，我们根据经济和其他条件的变化迅速出售某些投资或根本不出售某些投资，并在出售这些投资时获得公平价格的能力可能受到限制，这可能使我们无法通过出售来减少这些投资的损失。此外，CLO有可能在发生违约时进行清算，这可能导致CLO股权和次级债务投资者的价值完全损失。在这种情况下，CLO股权部分是最有可能损失全部价值的部分。

我们可能面临交易对手风险。

我们可能面临交易对手风险，这可能使我们或我们投资的CLO难以收回投资所代表的义务，并导致重大损失。

我们可能持有的投资（包括合成证券）将使我们面临我们的对手方或其所投资的CLO的对手方的信用风险。如果此类交易对手破产或资不抵债，我们或持有此类投资的CLO可能遭受重大损失，包括我们或CLO通过此类交易融资的那部分投资组合的损失，导致我们的投资价值下降。

我们面临与CLO持有的标的资产违约相关的风险。

CLO持有的标的资产的违约和由此产生的任何损失以及其他损失可能会降低我们相应CLO投资的公允价值。一系列广泛的因素可能会对基础资产的借款人支付该资产的利息或其他付款的能力产生不利影响。如果投资担保品的实际违约和损失超过其购买价格中计入的违约和损失水平，投资预期收益的价值就会减少。我们所投资的证券的次级程度越深，发生违约时损失的风险就越大。例如，CLO股权是CLO中排序最靠后的一部分，因此，由于CLO抵押品违约（无论是由于破产还是其他原因）而遭受损失的风险最大。任何超过预期违约率和损失模型输入值的违约和损失将对我们投资的公允价值产生负面影响，将减少我们从投资中获得的现金流，对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能对我们支付股息的能力产生不利影响。此外，在CLO发生违约事件后，股权和次级债务部分的持有人通常对就抵押品作出的决定享有有限的权利。在某些情况下，即使预期收益不能全额支付所有类别的票据，最高级的一类票据也可以选择清算担保品。在这种情况下，我们的投资可能会完全损失。

此外，在违约或清算的情况下，CLO的担保品可能需要进行实质性的协商或重组。任何此类调整或重组都可能导致此类资产的利率大幅降低和/或此类资产的全部或部分本金大幅减记或注销。利率或本金的任何降低都会对我们投资组合的公允价值产生负面影响。

我们面临与贷款积累便利相关的风险。

我们可能会将资本投资于贷款积累融资，这是一种中短期融资，通常由银行提供，作为CLO交易的配售代理或安排人，并在临时基础上获得贷款，这些贷款预计将构成未来CLO投资组合的一部分。对贷款积累设施的投资具有类似于对CLO投资的风险。在这种设施中通常使用杠杆，因此，使用杠杆的这种设施的潜在损失风险将会增加。如果计划中的CLO没有完成，或贷款不符合CLO的购买条件，公司可能负责持有或处置贷款。这可能使公司主要面临信贷和/或按市值计价的损失以及其他风险。

此外，我们很可能不会就在这类贷款中获得的贷款享有同意权，而在我们确实拥有任何同意权的情况下，这些同意权将会受到限制。如果计划中的CLO没有完成，或者贷款不符合CLO的购买条件，我们可能负责持有或处置贷款。这可能使我们主要面临信贷和/或按市值计价的损失，以及其他风险。贷款积累工具通常会在CLO关闭前产生4至6倍的杠杆，因此，使用杠杆的这类工具的潜在损失风险将会增加。

我们面临与我们持有的贷款的发行人或借款人或我们投资的CLO持有的基础资产的破产或无力偿债相关的风险。

如果我们持有的贷款或CLO或我们投资的其他工具持有的基础资产的发行人或借款人破产或无力偿债，法院或其他政府实体可能会裁定我们或相关CLO的债权无效或无权获得我们在作出初始投资决定时预期的待遇。

为保护债务人而制定的各种法律可能适用于我们投资组合中的基础资产。本段和下一段中的信息仅是对某些要点的简要概述，并非对相关问题的广泛概述，仅适用于美国发行者和借款者。以下并非所有相关风险的摘要。对于非美国发行者或借款者，有时也有与下文所述类似的撤销条款，但不能保证这种情况会导致标的资产价值部分或全部损失的风险大得多。

在由未偿付债权人或标的资产的发行人或借款人的债权人代表（例如破产中的受托人）提起的诉讼中，如果法院发现该发行人或借款人没有因产生构成该标的资产的债务而获得公平的对价或合理等值的价值，并且在该债务生效后，该发行人或借款人（1）破产；（2）从事的业务，而该发行人或借款人的剩余资产构成不合理的小额资本；或（3）打算产生或相信会产生，超出我们偿付能力的债务到期后，该法院可以决定将构成基础资产的债务作为欺诈性转让而全部或部分作废，将此种债务从属于发行人或借款人的现有或未来债权人，或收回发行人或借款人先前为清偿此种债务而支付的款项。此外，如果基础资产的发行人或借款人破产，如果在破产前的一段时间内（根据美国联邦破产法，这段时间可能长达一年，根据各州法律甚至更长），对这类基础资产的付款可以作为“优先权”予以撤销。

为保护其他法域的债务人，我们的标的资产可能受制于各种法律，包括此类标的资产的发行人或借款人的成立法域，如果不同，还包括其开展业务和持有资产的法域，其中任何一项都可能对此类发行人或借款人及时或完全全额支付或债权人强制执行的能力产生不利影响。这些破产考虑将因发行人或借款人或相关基础资产所处的法域而有所不同，并可能因发行人或借款人的法律地位而有所不同。

我们要承担与我们参与的任何对冲或衍生交易相关的风险。

我们将来可能会购买和出售各种衍生工具。就我们从事衍生交易而言，我们期望这样做是为了对冲利率、信贷和/或其他风险，或出于其他投资或风险管理目的。在顾问认为适当的情况下，我们可以在与我们的投资目标相一致的范围内，将衍生交易用于投资目的。衍生交易可能具有波动性，涉及不同于其他工具所带来的风险，在某些情况下，风险大于其他工具所带来的风险。与衍生交易相关的主要风险包括交易对手、相关性、流动性不足、杠杆、波动性和场外交易风险。对衍生品的少量投资可能会对我们的业绩产生巨大的潜在影响，对我们的投资组合施加某种形式的投资杠杆。在某些类型的衍生交易中，我们可能会损失全部投资金额。在其他类型的衍生交易中，潜在损失在理论上是无限的。

以下是与使用衍生交易有关的主要风险考虑因素的更详细讨论，投资者在投资我们的普通股之前应该了解这些因素。

交易对手风险。交易对手风险是指衍生品交易中的交易对手无法履行其对我方的财务义务的风险，或信用违约互换或类似衍生品中的参考实体无法履行其财务义务的风险。衍生品市场的某些参与者，包括较大的金融机构，经历了严重的财务困难和不断恶化的信贷条件。如果我们的衍生品交易对手遭遇资本损失，或被认为缺乏足够的资本或获得资本的渠道，它可能会遭遇追加保证金通知或其他增加股本的监管要求。在这种情况下，对方无法履行其义务的风险可能大大增加。如果交易对手破产，我们可能会在破产或其他重组程序中根据衍生合约获得追偿（如果有的话）方面遭遇重大延误；如果我们的债权是无担保的，我们将被视为此类主要经纪商或交易对手的一般债权人，并且不会对基础证券拥有任何债权。在这种情况下，我们可能只能获得有限的赔偿，也可能得不到任何赔偿。清算衍生品的交易对手风险通常低于未清算的场外衍生品，因为通常情况下，清算组织会取代清算衍生品的每个交易对手，并在实际上保证各方履行合同，因为交易的每一方只指望清算所履行金融义务。然而，不能保证信息交换所或其成员将履行其对我们的义务。

相关风险。当用于套期保值时，衍生工具的价格变动与寻求套期保值的标的投资之间的不完美或可变程度的相关性可能使我们无法达到预期的套期保值效果，或使我们面临损失的风险。衍生品价值与我们的标的资产之间的不完美相关性可能导致衍生品交易的损失大于我们投资组合中标的资产价值的收益。顾问不得对某一特定风险进行套期保值，因为顾问认为风险发生的可能性不够高，不足以证明套期保值的成本是合理的，或者因为顾问没有预见到风险的发生。这些因素可能对我们的资产的公允价值和我们的普通股的市场价值产生重大的负面影响。

流动性风险。衍生品交易，特别是当大量交易时，可能并非在所有情况下都具有流动性，因此在动荡的市场中，我们不可能在不蒙受损失的情况下平仓。尽管场外交易和交易所交易衍生品市场都可能缺乏流动性，但场外交易非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具。衍生品市场的流动性不足可能是由各种因素造成的，包括拥挤、无序的市场、对可交割供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预以及技术和操作或系统故障。此外，在我们可能进行衍生工具交易的交易所，每日价格波动限制和投机头寸限制可能会阻止头寸的迅速清算，使我们可能遭受更大的损失。

杠杆风险。衍生品交易可能会带来巨大的杠杆效应和亏损风险。因此，衍生工具交易提供的杠杆将放大我们所经历的收益和损失，并可能导致我们的资产净值受到更大的波动，而如果我们不在衍生工具中使用杠杆功能，情况将会更糟。

波动风险。许多衍生工具的价格，包括许多期权和掉期，都非常不稳定。期权合约的价格变动和根据互换协议支付的款项受利率、不断变化的供求关系、各国政府的贸易、财政、货币和外汇管制方案和政策以及国家和国际政治和经济事件和政策等因素的影响。期权和互换协议的价值也取决于作为其基础的证券或货币的价格。

场外交易。可以购买或出售的衍生交易可以包括不在有组织的市场上交易的工具。这种衍生工具交易的对应方不履行义务的风险可能更大，我们处置这种工具或就此种工具进行结算交易的便利程度可能低于交易所交易工具。此外，某些不在交易所交易的衍生工具的“买入”和“卖出”价格之间可能存在巨大差异。这类工具的估值往往是主观的，可能导致定价错误或估值不当。估值不当可能导致对交易对手的现金支付要求增加，或价值损失，或两者兼而有之。相比之下，清算衍生品交易受益于每日盯市定价和结算，以及适用于中介机构的隔离和最低资本要求。直接在两个对手方之间进行的交易一般不会受益于此类保护；然而，某些未清算的衍生品交易需要遵守最低保证金要求，这可能要求我们和我们的对手方根据每日盯市定价交换抵押品。OTC交易通常使我们面临这样的风险：由于对合同条款的争议（无论是否善意）或由于信用或流动性问题，交易对手不会按照其条款和条件结算交易，从而使我们蒙受损失。这种“交易对手风险”在期限较长的合约中更为突出，在这些合约中，事件可能会介入以阻止结算，或者我们的交易集中于单一或少数交易对手。

我们可能会面临与投资其他投资公司相关的风险。

我们可以投资于其他投资公司的证券，但须遵守1940年法令规定的法定限制。这些限制包括，在某些情况下，禁止我们收购任何其他投资公司超过3%的有表决权股份，以及禁止将超过总资产5%的股份投资于任何一家投资公司的证券，或超过总资产10%的股份投资于所有投资公司的证券。除我们经常承担的费用和开支外，我们将间接承担此类其他投资公司所支付的管理费和其他开支的相应份额。我们只能投资于其他投资公司，但前提是此类投资公司的资产类别风险敞口与我们直接投资于证券时允许的资产类别风险敞口一致，并且此类投资公司的投资组合面临与我们类似的风险。

投资者将间接承担我们所投资的CLO证券的费用和开支。

投资者将间接承担我们所投资的CLO证券的费用和开支（包括管理费和其他运营费用）。CLO抵押品管理人费用是对CLO的总资产收取的，但假定是从CLO优先债务部分的利息支付后的剩余现金流中支付。因此，如果只分配给CLO股权部分，这些CLO抵押品管理人费用（通常占CLO总资产的0.35%至0.50%）实际上要高得多。该计算不包括CLO的任何其他运营费用比率，因为这些金额通常不会根据与此方法一致的基础向股东报告；然而，估计可能会产生占CLO资产0.04%至0.07%的额外运营费用。此外，在CLO股权获得正的资本内部收益率并达到规定的“门槛”收益率后，CLO担保品管理人可能会根据CLO股权现金流的一定百分比赚取费用。

我们和我们的投资面临再投资风险。

作为其投资组合日常管理的一部分，CLO通常会从资产偿还和出售中产生现金，并将这些收益再投资于替代资产，但须符合其投资测试和某些其他条件。此类替代资产的收益将取决于当时可获得的再投资机会的质量。如果CLO担保品管理人促使CLO以低于最初获得的收益率购买替代资产（例如，在贷款压缩期间或需要满足CLO的契约），或者出售收益暂时以现金形式保留，这将减少CLO担保品管理人能够实现的与利息相关的超额现金流。投资测试可能会激励CLO担保品管理人促使CLO购买风险更高的资产，这可能导致额外的损失。这些因素可能会降低我们的投资回报，并可能对我们资产的公允价值和证券的市场价值产生负面影响。此外，CLO的再投资期可能提前终止，这将导致CLO证券的持有者比预期更早收到本金。此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者面临的风险是，多数股权持有人将指示赎回CLO，导致此类CLO的未偿还CLO债务证券提前于预期的票面金额偿还，并导致资本返还我们。不能保证我们能够将这些金额再投资于提供相对于所谓CLO的可比回报的另类投资。

我们和我们的投资受到与非美国投资相关的风险的影响。

虽然我们主要投资于持有美国基础资产的CLO，但这些CLO可能是在美国境外组织的，我们也可能投资于持有非美国资产抵押品的CLO。

投资于外国实体可能会使我们面临与投资于美国发行人通常不相关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、对投资类型或金额的限制、征用、征收外国税、流动性较差的市场、可获得的信息比美国普遍情况更少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法欠发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准、汇率波动以及更大的价格波动。此外，我们以及我们投资的CLO可能难以在外国司法管辖区执行债权。

此外，国际贸易紧张局势可能不时出现，可能导致贸易关税、禁运或对贸易的其他限制或限制。对贸易采取任何行动都可能导致国际贸易大幅减少、供应链中断、某些制成品供过于求、商品价格大幅下降，以及个别公司或行业可能倒闭，这可能对我们持有的CLO证券的价值产生负面影响。

外国市场也有不同的清算和结算程序，在某些市场中，有时结算不能跟上证券交易量，因此难以进行这种交易。延迟结算可能会导致我们的资产出现未投资的时期。由于结算问题或中间对手失败的风险，我们不能进行预期的投资，可能导致它错失投资机会。由于结算问题而不能处置一项投资，可能会由于这种投资的价值随后下降而导致资金损失，或者如果我们签订了出售担保的合同，可能会导致对买方的赔偿责任。买卖外国证券的交易费用一般也高于国内交易所涉及的费用。此外，在很大程度上，外国金融市场的交易量远低于美国市场，许多外国公司的证券流动性较差，其价格也比国内可比公司的证券更不稳定。

单个非美国国家的经济在国内生产总值增长、通货膨胀率、货币汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面也可能与美国经济存在有利或不利的差异。

货币风险。我们任何以美元以外的货币计值的投资，都将面临这种货币相对于美元贬值的风险。虽然我们会考虑将任何非美元风险对冲回美元，但与我们投资的其他货币相比，美元的价值增加，将会减少增加的影响，并放大我们在当地市场上以非美元计价的投资价格下跌的影响。货币汇率的波动同样会影响以美元以外的货币支付的任何利息、股息或其他款项的美元等值。

我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损都可能预示着未来的已实现亏损，这可能会减少我们可供分配的收入或用于支付我们的其他债务。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们必须以市场价值进行投资，如果无法确定市场价值，则必须以董事会指定的估值顾问真诚确定的公允价值进行投资。我们投资的市场价值或公允价值的下降记为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现亏损都可能表明发行人无法履行其就受影响投资对我们的还款义务。这可能导致未来已实现的损失，并最终减少我们可供分配的收入或在未来期间支付我们其他债务的收入。

如果我们的分配超过了我们在一个纳税年度实现的应税收入和资本利得，那么在同一纳税年度进行的分配的全部或部分可能会被重新定性为向我们的普通股股东返还资本。资本分配的回报一般不会对我们的股东征税。然而，资本分配的回报将降低股东在收到分配的普通股股票上的成本基础，从而可能导致在出售或以其他方式处置我们的普通股股票时报告的资本收益增加或报告的资本损失减少。

我们的收入和费用的一部分可能不是符合收入来源要求的合格收入。

我们可能确认的一些收入和费用将不能满足适用于RIC的合格收入要求。为了确保此类收入和费用不会因未能满足此类要求而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被归类为美国联邦所得税目的公司的实体间接确认此类收入和费用。这类公司的收益将被征收美国企业所得税，这最终将降低我们在这类收入和费用上的回报。

与投资本公司证券有关的风险

封闭式管理投资公司的普通股经常以低于各自资产净值的价格交易，我们不能向你保证，我们的普通股的市场价格不会跌破我们的每股资产净值。

封闭式管理投资公司的普通股经常以低于各自资产净值的价格交易，我们的普通股也可能在市场上折价。封闭式管理投资公司的这一特点与我们的每股资产净值可能下降的风险是分开的，也是不同的。我们无法预测我们的普通股股票的交易价格是高于、等于还是低于我们的每股资产净值。封闭式管理投资公司的这一特点所带来的损失风险，对于希望在发行后不久出售在发行中购买的普通股的投资者来说，可能会更大。此外，如果我们的普通股交易价格低于我们的每股资产净值，我们一般不能以市场价格向公众出售额外的普通股，除非（1）与向我们现有股东的配股有关，（2）得到我们普通股大多数股东的同意，（3）在可转换证券按照其条款转换时，或（4）在美国证交会允许的情况下。请参阅“我们的股本说明——回购股份和其他折扣措施”。

我们的普通股价格可能波动很大，可能会大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动。在这次发行后，我们的普通股在市场上的价格可能高于或低于你购买我们的普通股的价格，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

我们和顾问可能成为诉讼的目标。

如果我们的股价大幅波动或由于其他原因，我们或我们的顾问可能成为证券集团诉讼或其他类似索赔的目标。任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能在很长一段时间内不解决。任何诉讼或其他类似的索赔都可能耗费我们管理层的大量时间和精力，而时间和精力以及相关资源的投入有时可能与所涉金额不成比例。诉讼和其他索赔具有内在的不确定性，在诉讼或其他类似索赔的不利最终结果的影响变得可能和可以合理估计的时期，可能对我们的财务报表产生重大不利影响。此外，我们可能会产生与针对诉讼和其他类似索赔为自己辩护相关的费用，这些费用可能会对我们未来期间的收益产生重大影响。

在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股，包括出售股东，或出售这些普通股，无论是否实际出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，可能会损害我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力，如果我们愿意这样做的话。有关受益所有权集中可能对我们的普通股市场价格产生的不利影响的讨论，请参阅“—与我们的业务和Structure相关的风险—重要股东可能控制提交给我们的股东的事项的结果，或对我们的证券市场价格产生不利影响。”

如果我们的股东不参与我们的股息再投资计划，他们的持股比例将被稀释。

所有以现金形式宣布的分配，支付给作为我们股息再投资计划参与者的股东，将自动再投资于我们的普通股。因此，不参与我们股息再投资计划的股东，随着时间的推移，他们对我们普通股的持股比例将被稀释。

税收方面的立法或监管变化可能会对投资者产生不利影响。

在任何时候，管辖RIC的联邦所得税法或这些法律或条例的行政解释都可以修改。拜登政府宣布了多项税法提案，包括《美国家庭计划》和《美国制造税收计划》，其中包括提高企业和个人税率，并对某些跨国公司的账面收入和利润征收最低税。任何新的法律、法规或解释都可能追溯生效，并可能对我们或我们的股东的税收产生不利影响。因此，税法、条例或行政解释的改变或对其的任何修订，可能会降低我们股票投资的价值，或降低我们投资的价值或转售潜力。

与我们的业务和Structure有关的风险

作为一家封闭式投资公司，我们之前的经营历史有限。

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的、封闭式管理的投资公司，经营历史有限。因此，我们没有重要的财务信息可供您评估对我们的投资或我们之前的业绩。我们面临与任何新业务相关的所有业务风险和不确定性，包括我们无法实现我们的投资目标以及贵方投资价值可能大幅下降或变得一文不值的风险。我们目前预计，将需要大约三至六个月的时间，将本次发行的大部分净收益投资于我们的目标投资，这取决于是否有与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会。在此期间，我们将投资于临时投资，如现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资，我们预计这些投资的回报率将大大低于我们预期的CLO证券和相关投资的回报率。

我们的投资组合按公允价值入账，顾问负有根据1940年法令确定我们投资的公允价值的最终责任。因此，我们的投资组合的价值将存在不确定性。

根据1940年法令，我们的投资组合必须按市场价值进行，如果没有现成的市场价值，则必须按我们根据顾问的书面估值政策确定的公允价值进行，顾问负有根据1940年法令及其规则和指南确定我们投资的公允价值的最终责任。通常情况下，我们瞄准的投资类型没有公开市场。因此，我们至少每季度根据顾问和第三方定价服务机构（如果有的话）汇编的相关信息，并在董事会的监督下对这些证券进行估值。

公允价值的确定，以及我们投资组合中未实现损益的金额，在一定程度上是主观的，取决于董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时，可以考虑的某些因素包括不具约束力的指示性出价和一项投资的交易数量（以及每笔交易的规模和时间）。某些投资的估值也部分基于第三方的估值模型，这些模型考虑了各种市场投入。投资者应当意识到，顾问或此类模型所使用的模型、信息和/或基本假设并不总是使我们能够正确地获取资产的公允价值。由于这种估值，特别是像我们持有的那些不公开交易的证券的估值，具有内在的不确定性，它们可能会在短期内波动，而且可能是基于估计。我们对公允价值的确定可能与如果这些证券存在活跃的公开市场时所使用的价值存在重大差异。我们对投资公允价值的确定，通过记录投资的未实现增值或折旧，对我们的净收益产生重大影响，并可能导致我们在某一特定日期的资产净值低估或高估，可能是严重夸大我们在一项或多项投资上最终可能实现的价值。参见《利益冲突——估值》。

我们的财务状况和业务结果取决于顾问有效管理和部署资本的能力。

我们实现投资目标的能力将取决于顾问有效管理和部署资本的能力，而这又将取决于顾问识别、评估和监测符合我们投资标准的投资的能力以及我们获取投资的能力。

在具有成本效益的基础上实现我们的投资目标，将主要取决于顾问对投资过程的处理，其提供称职、认真和高效服务的能力，以及我们在一级或二级市场获得提供可接受条件的投资的机会。即使我们能够发展和发展我们的投资业务，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。我们业务的结果将取决于许多因素，包括投资机会的可得性、金融市场上随时可获得的短期和长期筹资替代办法以及经济条件。此外，如果我们不能成功地经营我们的业务或执行本招股说明书所述的投资政策和战略，可能会对我们支付分配款项的能力产生不利影响。此外，由于顾问代表我们采用的交易方法是专有的，股东将无法确定这些方法的细节或是否遵循这些方法。

我们依赖Panagram Capital公司顾问继续担任顾问。

顾问管理我们的投资。因此，我们的成功在很大程度上取决于顾问的服务以及顾问的专业人员，特别是John E. Kim的技能和专门知识。金先生的失职可能会对我们的工作产生实质性的不利影响。不能保证顾问的专业人员将继续担任目前的职务或继续受雇于顾问。我们不能保证他们的服务将在任何时间内提供，或顾问将无限期地继续作为我们的投资顾问。

顾问和署长均有权在90天通知后辞职，我们可能无法在这段时间内找到合适的替代人选，导致我们的业务中断，可能对我们的财务状况、业务和业务结果产生不利影响。

根据《投资咨询协议》，顾问有权辞职，而根据《行政协议》，署长有权在90天的书面通知后随时辞职，无论我们是否找到替代人选。如果顾问或署长辞职，我们可能无法在90天内或根本无法找到新的投资顾问或聘用内部管理人员，或找到具有类似专门知识和能力的新管理人，以可接受的条件提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况、业务和经营业绩，以及我们向股东进行分配和向证券持有人支付其他款项的能力，可能会受到不利影响，我们的证券的市场价格可能会下降。此外，如果我们不能确定并与拥有顾问和署长及其附属机构所拥有的专门知识的单一机构或行政人员集团达成协议，我们的内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留类似的管理和行政，无论是内部的还是外部的，这些管理的整合以及他们对我们的投资目标和业务的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延迟，从而可能对我们的财务状况、业务和业务结果产生不利影响。

我们的成功将取决于顾问在竞争环境中吸引和留住合格人员的能力。

我们的增长将要求顾问在一个竞争激烈的市场中吸引和留住新的投资和行政人员。顾问能否吸引和留住具有必要资历、经验和技能的人员，将取决于若干因素，包括其提供有竞争力的薪酬、福利和专业成长机会的能力。许多实体，包括投资基金（如私人股本基金、夹层基金和商业发展公司）和传统金融服务公司，顾问将与之竞争有经验的人员，它们拥有比顾问更多的资源。

存在重大的实际和潜在利益冲突，可能影响我们的投资回报。

我们的执行人员和董事，以及顾问及其管理人员和雇员，包括投资团队，由于他们从事的其他活动而产生了若干利益冲突。例如，投资团队的每个成员都在从事其他业务活动，这会分散他们的时间和注意力。顾问的专业人员将为我们提供其认为适当的时间，以便按照投资咨询协议履行其职责。然而，该等人士可能致力为其他客户提供投资顾问及其他服务，并从事我们不感兴趣的其他业务。由于这些单独的业务活动，顾问在我们、其他咨询客户和其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能方面存在利益冲突。见《利益冲突》。

我们的奖励收费结构可能会激励顾问进行投机性投资，在不明智的情况下使用杠杆，或在适当的情况下不去杠杆化。

我们向顾问支付的奖励费可能会激励顾问代表我们进行风险更高或更具投机性的投资，而不是在没有这种补偿安排的情况下。这种做法可能导致我们投资于更多的投机性证券，这可能导致更高的投资损失，特别是在经济衰退期间。支付给顾问的奖励费是根据我们的投资咨询协议计算的我们的奖励前费用净投资收入。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们投资的回报，即使这样做可能不合适，并且在其他情况下适当的时候不去杠杆化。在某些情况下，使用杠杆可能会增加违约的可能性，这会损害我们证券的价值。请参阅“——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险。”

普遍加息可能会使顾问更容易获得奖励费，但不一定会增加我们的净收益。

考虑到我们的投资顾问协议的结构，任何普遍加息都可能会使顾问更容易达到投资顾问协议规定的收入奖励费的季度最低支付率，而顾问的相对业绩不会有任何额外的增加。这种风险在利率上升的环境中更为严重，就像我们现在所处的那样。此外，鉴于《投资咨询协议》中适用于收入奖励费的追缴规定，由于利率普遍上升，顾问可能会从我们的投资收入增加中获得很大一部分。如果发生这种情况，我们的净收益增加（如果有的话）可能会大大低于由于利率普遍提高而导致的顾问收入奖励费的相对增加。

我们可能有义务支付顾问奖励金，即使我们蒙受了损失，或与我们已累积但未收到的投资收入有关。

顾问有权在每个财政季度获得激励薪酬，部分基于我们在前一个日历季度的激励前费用净投资收入（如果有的话），高于该季度的业绩门槛。因此，由于绩效阈值是基于我们资产净值的百分比，我们资产净值的下降使我们更容易达到绩效阈值。我们的激励前费用净投资收入用于激励补偿不包括已实现和未实现的资本损失或折旧，我们可能在该财政季度产生，即使这些资本损失或折旧导致我们在该季度的运营报表中出现净亏损。因此，即使我们的投资组合价值下降或我们在该季度出现净亏损，我们也可能需要为一个财政季度支付顾问奖励薪酬。此外，我们对尚未收到现金的应计收入收取奖励费。不过，只有在我们实际收到现金收入的情况下，才会向顾问支付可归因于此种收入的部分奖励费，不计利息。

根据《投资咨询协议》，顾问的责任是有限的，我们已同意就某些责任向顾问作出赔偿，这可能导致顾问以比为自己的帐户行事更危险的方式代表我们行事。

根据投资咨询协议，顾问除提供协议所要求的服务外，不对我们承担任何责任，也不对我们的董事会在遵循或拒绝遵循顾问的建议或建议方面采取的任何行动负责。顾问与我们保持合同和信托关系。根据投资顾问协议的条款，顾问、其高级职员、经理、会员、代理人、雇员和其他附属公司不对我们根据投资顾问协议和根据投资顾问协议所做的作为或不作为承担责任，但构成故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视顾问在投资顾问协议下的职责的行为所导致的行为除外。此外，我们已同意向顾问及其每名高级职员、经理、会员、代理人、雇员及其他附属公司作出弥偿，使其免受该等人士因顾问履行其在投资顾问协议下的义务而招致或基于该等义务而招致的一切损害赔偿、法律责任、费用及开支（包括合理的法律费用及在和解中合理支付的其他款项），但如因故意不当行为、恶意、重大疏忽或不计后果地无视顾问在投资顾问协议下的职责而招致的，则属例外。这些保护措施可能导致顾问在代表我们行事时，比在为自己的账户行事时，以更具风险的方式行事。

顾问可能无法获得与投资小组管理的其他投资组合相同或相似的回报。

虽然投资团队管理其他投资组合，包括使用与我们类似的投资目标、投资策略和投资政策的账户，但我们不能向您保证，我们将能够实现投资团队管理的任何其他工具所实现的结果。

我们的资产净值和季度经营业绩可能会出现波动。

我们每个月的资产净值和每个季度的经营业绩都会受到多种因素的影响，包括分配给股东的时间、我们持有的CLO证券的价值波动、我们是否有能力进行符合我们投资标准的投资、我们的投资所赚取的利息和其他收入、我们的开支水平（包括我们可能发行的债务证券或优先股的应付利息或股息率），确认已实现和未实现收益或损失的变化和时间，我们在市场上遇到竞争的程度，以及总体经济状况。由于这些因素，我们的资产净值和任何时期的业绩不应被视为我们的资产净值和未来时期的业绩的指标。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的经营政策和战略，其影响可能是不利的。

我们的董事会有权修改或放弃我们目前的运营政策、投资标准和战略，而不是我们认为最重要的那些，无需股东事先批准。我们无法预测我们目前的经营政策、投资标准和战略的任何改变会对我们的业务、资产净值、经营业绩和证券价值产生什么影响。然而，任何此类变化的影响可能会对我们支付股息的能力产生不利影响，并导致您损失全部或部分投资。

我们的管理层对与我们一段时期的财务业绩相关的某些指标的初步估计，可能会根据我们这段时期的实际结果进行修订。

我们的管理层打算对某些指标作出和公布未经审计的估计，以表明我们的财务表现，包括我们的普通股的每股资产净值和我们的普通股的每月每股资产净值的范围，以及我们的普通股的每季度净投资收益和已实现的每股收益/亏损的范围。虽然任何此种估计都将根据我们在估计之日的最新记录真诚地作出，但此种估计须遵守财务结算程序、我们的董事会在适用的季度末对我们的资产净值的最终确定，以及从作出此种估计到我们最后确定季度财务业绩之间的其他发展情况，并且可能与我们提交给SEC的文件中的已审计财务报表和/或未经审计的财务报表中报告的结果存在重大差异。因此，请投资者注意不要过分依赖本招股说明书中提出的任何管理层估计或本招股说明书的任何相关修订，并应在我们的完整季度或年度业绩中查看此类信息。

如果我们无法在美国联邦所得税方面维持我们的RIC地位，我们将被征收公司一级的所得税。

虽然我们打算选择从截至2023年9月30日的纳税年度开始，根据《守则》M分章被视为RIC，并打算在以后的每个纳税年度都有资格成为RIC，但我们不能保证我们将能够保持RIC的地位。要获得并维持该守则下的RIC税务待遇，我们必须满足一定的年度分配、收入来源和资产多样化要求。

如果我们在每个纳税年度向股东派发股息的金额通常至少等于我们的净普通收入和已实现的净短期资本收益之和超过已实现的净长期资本损失之和的90%，则RIC的年度分配要求将得到满足。由于我们使用债务融资，我们受制于1940年法案的某些资产覆盖要求，并且可能受制于在某些情况下可能限制我们进行必要的分配以满足分配要求的财务契约。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法享受RIC的税收待遇，从而需要缴纳企业所得税。

如果我们在每个纳税年度从股息、利息、出售证券的收益或类似来源获得至少90%的收入，则收入来源要求将得到满足。

如果我们在每个纳税年度的季度末达到某些资产构成要求，资产多样化的要求就会得到满足。如果不能满足这些要求，我们可能不得不迅速处置某些投资，以防止RIC地位的丧失。由于我们的大部分投资预计将投资于可能不会有活跃的公开市场的CLO证券，因此任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能造成重大损失。

如果我们由于任何原因不符合RIC税收待遇的条件而继续或成为公司所得税的对象，由此产生的公司税可能会大大减少我们的净资产、可供分配的收入和分配的金额。

如果我们在收到或未收到代表此类收入的现金之前确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

出于联邦所得税的目的，我们将在收入中包括一些我们尚未收到的现金金额，例如原始发行折扣或市场折扣，如果我们以相对于票面价值有很大折扣的价格购买债务证券，或实物支付利息，即合同利息加到债务证券的本金上，并在债务证券到期时到期，可能会产生这些折扣。我们还可能被要求在收入中包括一些我们尚未、也可能永远不会收到的现金。与必须定期以现金全额支付利息的贷款相比，我们以实物支付利息的投资可能具有更高的信用风险。例如，即使应计收入的会计条件得到满足，当我们的实际收款计划在债务到期时发生时，证券发行人仍可能违约。

由于在某些情况下，我们可能会在收到代表这些收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，因此我们可能难以满足根据《守则》维持RIC税务待遇所需的年度分配要求。此外，由于我们的奖励费是根据我们确认的收入而不是收到的现金支付的，因此我们可能需要在收到或不收到代表这些收入的现金之前就收入支付顾问费。因此，我们可能不得不在某些时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或为此放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能没有资格享受RIC的税收待遇，因此需要缴纳企业所得税。

我们对股东的现金分配可能会发生变化，我们对股东的部分分配可能是资本回报。

我们的现金分配数额可根据董事会对我们可用于此目的的现金数额的评估和其他因素酌情增加或减少。除非我们能够通过成功实施我们的投资战略而产生足够的现金，否则我们可能无法维持一定的分配水平。此外，如果我们的投资产生的现金在财务报告中被记录为利息收入的部分少于我们的分配金额，我们未来的一项或多项分配的全部或部分，如果被宣布，可能构成资本回报，这将减少股东在我们普通股中的基础。因此，股东不应假定我们任何分配的唯一来源是净投资收入。任何减少我们的分配额都会减少我们的股东收到的现金，并可能对我们股票的市场价格产生重大的不利影响。请参阅“—与我们的投资相关的风险—我们的投资存在提前还款风险”和“—我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损都可能预示着未来已实现亏损，这可能会减少我们可供分配的收入或用于支付我们的其他债务。”

我们的股东可能会收到我们的普通股股份作为分配，这可能会对他们造成不利的税务后果。

为了满足某些年度分配要求，以维持《守则》M分章规定的RIC税务待遇，我们可以宣布大部分分配为普通股股份，而不是现金，即使股东已选择不参与DRIP。只要至少有20%的这种分配是以现金支付的，并且满足某些要求，就美国联邦所得税而言，整个分配将被视为股息。因此，在股东收到分配时，股东一般要按分配的公平市场价值的100%缴税，方式与现金分配相同，即使大部分分配是以我们的普通股股份支付的。

作为一家上市公司，我们将产生巨大的成本。

一旦在国家证券交易所上市，我们将产生法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的公司的定期报告要求相关的费用，以及额外的公司治理要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》和美国证交会实施的其他规则的要求。

因为我们希望将我们所有的普通收入和已实现的净资本收益分配给我们的股东，我们可能需要额外的资本来为收购新的投资提供资金，而这些资本可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

一旦我们符合条件，为了保持我们的RIC地位，我们将被要求分配至少90%的净普通收入和已实现的净短期资本收益的总和超过已实现的净长期资本损失，如果有的话。因此，这些收益将无法为新的投资提供资金，我们将需要额外的资金来为我们投资组合的增长提供资金。如果我们无法获得额外的资本，我们可能会被迫减少或停止新的投资活动，这可能会对我们的业务、运营和业绩产生不利影响。即使有，如果我们不能以优惠条件获得这些资本，也可能对我们的净投资收入产生不利影响。

资本市场和信贷市场的混乱或低迷可能会损害我们筹集资金的能力，并对我们的业务产生负面影响。

我们可能受到全球以及我们投资或经营的司法管辖区和部门的市场、经济和政治条件的重大影响，包括影响利率和信贷供应的条件。意外的波动、流动性不足、政府行动、货币贬值或我们直接或间接持有头寸的全球市场上的其他事件可能损害我们开展业务的能力，并可能使我们蒙受重大损失。这些因素超出了我们的控制范围，可能会对我们投资的流动性和价值产生不利影响，并可能降低我们进行有吸引力的新投资的能力。

特别是，在过去十年的很大一部分时间里，经济和金融市场状况与前几个时期相比显著恶化。全球金融市场的债务和股票证券估值大幅下降，信贷供应急剧萎缩，一些主要金融机构倒闭。因此，世界各地的某些政府机构和中央银行，包括美国财政部和美联储，采取了前所未有的干预计划，其效果仍不确定。虽然某些金融市场有所改善，但就过去十年所经历的经济状况而言，它们可能会对我们的投资产生不利影响。欧洲和其他地区主权债务状况恶化的迹象，以及美国现任总统政府政策的不确定性，包括对贸易征收关税、禁运或其他贸易限制或限制，可能导致全球市场进一步混乱。趋势和历史事件并不暗示、预测或预测未来事件，过去的业绩不一定预示未来的结果。不能保证所作的假设或顾问目前所持的信念和期望将被证明是正确的，实际情况和情况可能有很大差异。

我们可能会面临由几家大机构中的一家违约引起的风险，这些机构相互依赖以满足其流动性或运营需求，因此一家机构的违约可能会导致其他机构的一系列违约。这有时被称为“系统性风险”，可能会对我们在开展业务时与之互动的金融中介机构产生不利影响。

我们还可能面临信贷市场大范围抛售或其他变化带来的风险，这可能对我们的收入和资产净值产生不利影响。此外，如果我们的资产价值大幅下降，我们可能无法维持1940年法案规定的最低资产覆盖率。请参阅“——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险”和“作为一家封闭式管理投资公司的监管”。任何此类失败将影响我们发行优先股和其他优先证券（包括借款）的能力，并可能影响我们支付股本分配的能力，这可能严重损害我们的业务运营。我们的流动性可能因无法进入资本市场或无法获得债务融资而进一步受损。例如，我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条件获得债务融资，如果有的话。请参阅“—如果我们无法获得和/或为债务资本再融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。”在以往的市场周期中，许多银行和机构投资者此前都减少或停止向借款者放贷。一旦出现这类市场动荡和信贷紧缩，可能会出现市场波动加剧和商业活动普遍减少的情况，从而限制我们的投资机会。

此外，我们无法预测未来经济和市场状况何时会有利。即使从长远来看，市场条件总体上是有利的，但金融市场某些领域的不利条件可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法获得和/或为债务资本再融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们目前预计在发行后的12个月内获得债务融资，以便获得资金进行额外投资和扩大我们的投资组合。请参阅“——因为我们希望将我们所有的普通收入和已实现的净资本收益分配给我们的股东，我们可能需要额外的资本来为收购新投资提供资金，而这些资本可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。”此类债务资本可能采取有固定到期日的定期信贷安排或其他固定期限工具的形式，我们可能无法在此类债务融资到期前提供展期、再融资或替换。

如果我们无法以商业上合理的条件获得债务资本或为其再融资，我们的流动性将低于此类融资的好处，这将限制我们发展业务的能力。此外，我们的普通股持有者将不会受益于产生杠杆所带来的股本回报率增加的潜力。对我们增长和利用杠杆的能力的任何限制都可能减少我们的收益，如果有的话，也可能减少对股东的分配，这反过来可能会降低我们普通股的交易价格。此外，在这种情况下，我们可能需要清算我们的某些投资，如果需要的话，这些投资可能难以出售，这意味着我们变现的价值可能大大低于我们记录的投资价值。此外，如果我们无法筹集资金，并且达到或接近我们的目标杠杆比率，我们可能会根据顾问的分配政策获得较少的新投资机会分配，如果有的话。

与我们目前能够获得债务资本的成本和其他条款和条件相比，我们未来可以获得的债务资本（如果有的话），包括在债务到期之前对当时存在的债务进行再融资时，成本可能更高，条款和条件也不那么有利。此外，如果我们无法偿还任何此类债务融资项下的未偿还款项，并被宣布违约，或无法续贷或再融资，我们可能无法进行新的投资或在正常过程中经营我们的业务。这些情况可能是由于我们可能无法控制的情况而出现的，例如无法进入信贷市场、美元价值严重下降、经济衰退或影响到第三方或我们的运营问题，并可能对我们的业务造成重大损害。

我们可能比多元化基金更容易受到任何单一的公司、经济、政治或监管事件的不利影响。

根据1940年的法案，我们被归为“非多元化”。因此，与“多元化”基金相比，我们可以将更大比例的资产投资于单一发行方的债券。因此，我们可能比多元化基金更容易受到任何单一的公司、经济、政治或监管事件的不利影响。特别是，由于我们的投资组合可能缺乏CLO证券和相关投资的多样化，如果这些CLO证券和相关投资中的一种或多种出现严重的抵押品违约，我们很容易遭受重大损失的风险。

管理我们作为一个注册的封闭式管理投资公司的运作的条例影响我们筹集额外资本的能力和我们这样做的方式。债务资本的筹集可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

根据1940年法案的规定，我们作为一家注册的封闭式管理投资公司，被允许发行优先证券（包括债务证券、优先股和/或从银行或其他金融机构的借款），前提是我们满足某些资产覆盖率要求（即，代表债务的优先证券为300%，在根据现行法律发行优先股的情况下为200%）。有关如何计算资产覆盖率的详细信息，请参阅“——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险”。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这个测试。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售我们的一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在这种出售或赎回可能不利的时候偿还我们的一部分债务。此外，我们用来偿还或偿还债务的任何金额都不能分配给我们的股东。

我们一般不能以低于当时每股资产净值的价格（不包括任何分配佣金或折扣）发行和出售我们的普通股。然而，我们可以以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股（1）与向我们现有股东的配股有关，（2）在我们大多数普通股股东同意的情况下，（3）在可转换证券按照其条款转换时，或（4）在美国证券交易委员会允许的情况下。

重要股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果，或对我们证券的市场价格或流动性产生不利影响。

如果任何股东单独或与其他股东一起控制我们的大量有表决权的证券或任何类别的有表决权的证券，他们可能有能力控制提交我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产，并可能导致采取您可能不同意或不符合您或其他证券持有人利益的行动。

这种实益所有权的集中还可能损害我们证券的市场价格，因为：

如果任何持有大量证券的股东在转售此类证券时受到临时限制，包括某些锁定限制，此类限制可能会对我们证券交易的流动性产生不利影响，从而可能损害我们证券的市场价格。见“承保”。

我们面临着影响我们的业务或我们所投资的市场的立法和监管变化的风险。

法律和监管变化。法律和监管方面的变化可能会发生，并可能对我们和我们执行投资战略的能力产生不利影响和/或增加执行这些战略的成本。商品期货交易委员会或“CFTC”、美国证交会、美联储、其他银行监管机构、其他政府监管机构或监管金融市场的自律组织可能会实施可能对我们产生不利影响的新的或修订的法律或法规。特别是，这些机构有权根据美国最近颁布的金融改革立法颁布各种新规则。我们还可能受到这些政府管理当局或自律组织执行或解释现有法规和规则的变化的不利影响。此类变化或任何此类变化的不确定性，可能会对本招股说明书中列出的战略和计划产生不利影响，并可能导致我们的投资重点从投资团队的专业领域转向投资团队可能缺乏专业知识或经验很少或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化，如果发生，可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

衍生投资。我们可能投资的衍生品投资受到全面的法规、法规和保证金要求的约束。特别是，2010年7月签署成为法律的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）的某些条款要求某些标准化衍生品必须在受监管的市场上执行，并通过中央对手方进行清算，这可能会增加我们的保证金要求和成本。《多德-弗兰克法案》还规定了某些未清算衍生品的最低保证金要求，这可能导致我们和我们的交易对手为未清算衍生品支付更高的保证金。此外，根据2012年11月20日CFTC掉期交易商和中介监督部工作人员发布的CFTC禁止行动函12-38，我们已要求将其排除在“商品池运营商”一词的定义之外。为使我们继续符合这一排除条件，（i）建立我们在受经修订的《美国商品交易法》或《CEA》管辖的衍生工具头寸所需的初始保证金和溢价总额，（为对冲目的而建立的头寸除外）不得超过我们清算价值的5%，（ii）我们在受CEA监管的衍生工具上的总投资（为对冲目的而建立的头寸除外）的名义净值不得超过我们清算价值的100%，或（iii）我们必须满足CFTC禁止行动函12-38中规定的适用于“基金中的基金”的替代测试。如果我们没有资格被排除在外，而顾问因担任我们的投资顾问而被要求注册为“商品池运营商”，并受到额外的披露、记录保存和报告要求的约束，我们的费用可能会增加。2020年10月，SEC根据1940年法案通过了关于注册投资公司使用衍生品、卖空、逆回购协议和某些其他交易的规则18f-4。规则18f-4实际上废除和撤销了证券交易委员会及其工作人员关于资产隔离的指导意见，并涵盖了与此种交易有关的做法。规则18f-4允许我们进行衍生品和其他产生未来支付或交付义务的交易，包括卖空交易，尽管1940年法案的高级证券条款规定，如果我们遵守某些风险价值（VaR）杠杆限制和衍生品风险管理程序以及董事会监督和报告要求，或者遵守“有限衍生品用户”的例外规定。我们打算选择依赖有限衍生品用户例外。我们可随时更改选择，并遵守规则第18f-4条有关衍生工具交易的其他规定，而无须另行通知。为满足有限衍生品用户的例外情况，我们已采纳并实施了合理设计的书面政策和程序，以根据规则18f-4管理我们的衍生品风险并限制我们的衍生品敞口。规则18f-4还允许我们签订逆回购协议或类似的融资交易，尽管有1940年法案的优先证券条款，如果我们在计算上文所讨论的资产覆盖率时，将与我们的逆回购协议或类似融资交易相关的债务金额与代表债务的任何其他优先证券的总金额相加，或者根据规则18f-4将所有此类交易视为所有目的的衍生品交易。关于我们选择依赖规则18f-4的意图，我们将不依赖美国证交会及其工作人员先前关于资产隔离的指导，并在确定我们将如何遵守第18条有关我们使用衍生品和规则18f-4涉及的其他交易方面涵盖实践。

贷款证券化。通常被称为“沃尔克规则”的《多德-弗兰克法案》第619条一般禁止涵盖银行实体从事自营交易或赞助、收购或保留对冲基金或私募股权基金或“涵盖基金”的所有权权益，但须遵守某些豁免条款。鉴于银行实体投资于作为担保基金的CLO受到限制，沃尔克规则可能会对我们持有的任何或所有投资的市场价值或流动性产生不利影响。尽管《沃尔克规则》和实施规则将“贷款证券化”排除在“担保基金”的定义之外，但并非所有CLO都有资格获得这一豁免。例如，投资于债券和贷款的CLO将被视为担保基金。因此，为了符合“贷款证券化”豁免的条件，许多现行的CLO已经修改了其交易文件，以限制发行人购买债券和某些其他证券的能力，这可能会降低CLO股本证券持有者的回报。此外，与此类修订相关的成本通常从CLO的现金流中支付，这会对我们对任何CLO股权的投资回报产生不利影响。此外，为了避免《沃尔克规则》规定的担保基金地位，未来的许多CLO很可能会对购买债券和某些其他证券作出类似的限制，这可能导致CLO股票证券的回报率低于目前的预期。

2020年6月，负责实施《沃尔克规则》的五个联邦机构通过了对《沃尔克规则》实施条例的修订，包括与证券化处理相关的变更（“沃尔克变更”）。除其他事项外，沃尔克变动简化了“贷款证券化”排除的某些方面，并在“涵盖基金”的定义中创造了额外的排除，并缩小了“所有权权益”的定义，以排除某些“优先债务权益”。此外，根据《沃尔克变动》，债务利息将不再仅仅因为持有人有权在与因果关系有关的违约后罢免或更换管理人而被视为“所有权权益”。沃尔克变革于2020年10月1日生效。目前尚不清楚沃尔克变动将如何或是否会影响本公司所投资的CLO证券。

此外，在2014年10月，六个联邦机构（联邦存款保险公司、货币监理署、联邦储备委员会、美国证交会、住房和城市发展部以及联邦住房金融局）通过了联合最终规则，实施《多德-弗兰克法案》第941条或“美国最终风险保留规则”中设想的某些信用风险保留要求。这些规则于2014年12月24日在《联邦公报》上公布。关于CLO的监管，《美国最终风险保留规则》要求“发起人”或其“拥有多数股权的关联公司”（在每种情况下如规则中所定义）将按照《美国最终风险保留规则》要求的方式在CLO中保留“合格垂直权益”或“合格横向权益”（在每种情况下如规则中所定义）或其任何组合。

美国最终风险保留规则于2016年12月24日或“美国最终风险保留生效日期”全面生效，在适用于CLO的范围内，美国最终风险保留规则包含可能对我们的投资回报产生不利影响的条款。2018年2月9日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院（简称“DC巡回法院”）的三名法官组成的小组在The Loan Syndications and Trading Association v. Securities and Exchange Commission and Board of Governors of the Federal Reserve System，No. 1：16-cv-0065案中做出裁决，其中DC巡回法院认为，公开市场CLO担保品管理人不是受《美国最终风险保留规则》或“DC巡回裁决”要求约束的“证券化机构”。因此，公开市场CLO的抵押品管理人目前不再需要遵守《美国最终风险保留规则》。因此，公开市场CLO的某些抵押品管理人可能会决定处置构成其先前被要求保留的“合格纵向权益”或“合格横向权益”的票据（或促使其拥有多数股权的关联公司处置这些票据），或者决定对这些票据采取美国最终风险保留规则未禁止的其他行动。如果标的担保品管理人或其持有多数股权的关联公司出售此类票据，这将降低相关担保品管理人的激励措施与CLO票据持有人（可能包括我们作为CLO票据持有人）的激励措施相一致的程度，并可能影响相关担保品管理人管理CLO资产和/或根据与CLO相关的交易文件以对我们不利的方式做出其他决定的方式。

不能保证或表示，CLO市场参与者目前正在审议或目前正在使用的任何交易、结构或安排，只要这些规则恢复适用或以其他方式适用于公开市场CLO，就将符合《美国风险保留最终规则》。美国最终风险保留规则对贷款证券化市场和杠杆贷款市场的最终影响通常仍不确定，由于美国最终风险保留规则对市场预期或不确定性的影响、不受美国最终风险保留规则影响的其他投资的相对吸引力以及其他因素，可能会对构成CLO的证券的二级市场流动性产生任何负面影响。

在欧盟，对证券化行业的政治和监管审查也有所增加。欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的欧盟第2017/2402号条例为证券化制定了一个总体框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架（可不时修订，包括与此相关的任何授权或实施立法，《证券化条例》）于2018年1月17日生效，适用于2019年1月1日或之后发行的所有新证券化。《证券化条例》废除了欧盟先前的风险保留要求，代之以单一制度，适用于欧洲信贷机构、投资公司、保险和再保险公司、在欧盟管理和/或营销其另类投资基金的另类投资基金管理公司、根据欧盟指令2009/65/EC监管的可转让证券的集体投资承诺及其管理公司，以及除某些例外情况外，《证券化条例》中规定的职业养老金提供机构（此类投资者，简称“欧盟受影响投资者”）。这类受欧盟影响的投资者可能会因不符合《证券化条例》的证券化投资而受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。

《证券化条例》限制欧盟受影响投资者投资于证券化，除其他外，除非：（a）（一）相关证券化的发起人、发起人或原始贷款人将持续保留某些特定信用风险部分或证券化风险敞口的不低于5%的净经济权益；（二）根据《证券化条例》向投资者披露风险保留情况；（b）此类投资者能够证明其对各种事项进行了一定的尽职调查，包括其投资头寸和相关资产的风险特征，以及为持续监测此类活动制定的程序。《证券化条例》与欧盟之前的风险保留要求存在重大差异，尤其是在交易透明度、报告和尽职调查要求以及对证券化的“发起人”、“发起人”或“原始贷款人”施加直接合规义务方面，如果此类实体是在欧盟成立的。

在欧洲发行的CLO的结构通常符合《证券化条例》，以便受证券化法律约束的潜在投资者能够在符合此类要求的情况下进行投资。如果CLO的结构符合欧盟证券化法律，我们投资于此类CLO剩余部分的能力可能受到限制，或者我们可能被要求在CLO有效期内持有我们的投资。如果CLO的结构不符合《证券化条例》，它将限制受EEA监管的机构投资者购买CLO证券的能力，这可能对二级市场证券（包括剩余部分）的价格和流动性产生不利影响。此外，《证券化条例》以及与之相关的任何监管不确定性可能会减少新CLO的发行，并减少CLO向杠杆贷款市场提供的流动性。贷款市场流动性减少可能会减少抵押品管理人的投资机会，这可能会对我们的投资回报产生负面影响。CLO向杠杆贷款市场提供的数量和流动性的任何减少也可能减少在可选的赎回或再融资中赎回或再融资构成CLO的证券的机会，并可能对债务人为其担保债务再融资的能力产生负面影响，其中任何一种情况的发展都可能使违约债务超过历史水平。

日本金融厅（简称“JFSA”）发布了一项风险自留规则，作为对寻求投资证券化交易的某些类别日本投资者的资本监管的一部分。JRR规则规定了“间接”合规要求，这意味着某些类别的日本投资者将被要求对其持有的证券化敞口采用更高的风险权重，除非相关发起机构承诺持有至少相当于交易中标的资产总敞口5%的留存权益（“日本留存要求”），或者此类投资者确定标的资产并非“不当发起”。JRR规则适用的日本投资者包括银行、银行控股公司、信用合作社（shinyo kinko）、信用合作社（shinyo kumiai）、劳动信用合作社（rodo kinko）、农业信用合作社（nogyo kyodo kumiai）、大型证券公司的最终母公司以及日本监管的某些其他金融机构（这类投资者称为“日本受影响投资者”）。这类日本受影响投资者可能会受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚，涉及不符合日本保留要求的证券化投资。

JRR规则于2019年3月31日生效。目前，有一些问题尚未解决，没有既定的权限、先例或市场惯例就《JRR规则》提供明确的指导，也不能保证《JRR规则》的内容、影响或解释。特别是，确定一项资产是否“不适当来源”的依据仍不明确，因此，除非JFSA提供进一步的具体澄清，否则我们购买的CLO证券可能包含被视为“不适当来源”的资产，因此，可能无法豁免日本的保留要求。JRR规则或其他类似要求可能会阻止日本受影响投资者购买CLO证券，这可能会限制CLO证券的流动性，进而对此类CLO证券在二级市场的价格产生不利影响。JFSA是否以及在何种程度上可以就JRR规则提供进一步的澄清或解释尚不得而知。

美国证交会的工作人员可以调整其对某些非传统投资的立场，包括对CLO证券的投资。

美国证交会的工作人员不时对与不同资产管理活动相关的潜在风险进行广泛审查，重点包括流动性风险和杠杆风险。美国证交会投资管理司的工作人员在与注册管理投资公司的通信中，曾就CLO证券的投资水平和与之相关的特殊风险提出过问题。虽然无法预测员工在这些领域可能会得出什么结论（如果有），或者员工可能会向SEC提出什么建议（如果有），但对注册管理投资公司对CLO证券的投资施加限制可能会对我们实施投资战略的能力和/或我们通过公开发行筹集资金的能力产生不利影响，或者可能导致我们采取某些可能对我们的股东、我们的财务状况和/或我们的经营业绩产生不利影响的行动。我们目前无法评估任何此类监管发展的可能性或时机。

一般风险因素

特拉华州一般公司法的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止收购企图，并对我们的证券价格产生不利影响。

特拉华州的《一般公司法》或“DGCL”包含的条款可能会阻止、延迟或加大对我们控制权变更或罢免董事的难度。本公司的成立证明书及附例载有限制责任及对董事及高级人员作出赔偿的条文。这些规定和其他规定也可能起到阻止敌意收购或推迟控制权或管理权变更的作用。我们须遵守DGCL第203条的规定，该条款的适用须遵守1940年法令的任何适用要求。这一条一般禁止我们与实益拥有15%或更多有表决权股份的股东或他们的附属公司进行合并或其他业务合并，除非我们的董事或股东以规定的方式批准业务合并。如果我们的董事会不批准企业合并，DGCL的第203条可能会阻止第三方试图获得我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。

我们还采取了可能使第三方难以获得我们控制权的措施，包括《控制股份条款》（定义见下文）、《公司注册证书》中将我们的董事会分为三个类别的规定，任期三年，交错；《公司注册证书》中授权我们的董事会将我们的优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的规定，导致发行我们的股本中的额外股份，以及在某些情况下未经股东批准修改我们的公司注册证书。这些条款，包括控制股份条款以及我们的公司注册证书和章程的其他条款，可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们证券持有人最佳利益的交易或控制权变更。请参阅“我们的股本说明—— DGCL的规定和我们的公司注册证书和章程”。

我们的章程规定，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼，可以在衡平法院或美国特拉华州地区法院提起。

我们的附例订明，除根据联邦证券法例提出的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序外，除非我们以书面同意为（a）代表公司提出的任何派生诉讼或法律程序，（b）声称违反公司的任何董事、高级人员或其他代理人对公司或公司股东所负的任何责任而提出申索的任何诉讼所选择的唯一和排他性诉讼地，（c）依据《总务委员会条例》或本公司的成立证明书或本公司的附例的任何条文而对本公司或本公司的任何董事、高级人员或其他代理人提出申索的任何诉讼，或（d）根据内部事务原则而对本公司或本公司的任何董事、高级人员或其他代理人提出申索的任何诉讼，须为衡平法院或美国特拉华州地区法院。我们的章程还规定，根据联邦证券法提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，应只在美利坚合众国的联邦地区法院提起。

这一法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们的章程中所载的法院地选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

恐怖主义行动、自然灾害、爆发或流行病可能扰乱市场并影响我们的业务。

恐怖主义行为、战争行为、自然灾害、突发事件或流行病可能扰乱我们的业务以及我们投资的企业的业务。这些行为造成并继续造成经济和政治不稳定，并助长了全球经济不稳定。例如，近几十年来，许多国家都爆发了传染病，包括猪流感、禽流感、SARS和新冠疫情。2019年底，据报道，中国湖北首次爆发了新冠疫情。自那以来，世界各地确诊的病例数量不断增加，已导致多人死亡，并在当地实施了更广泛的“在家工作”和其他隔离措施、关闭边境和其他旅行限制，在全球范围内引发社会动荡和商业混乱。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病。

全球经济和金融市场日益相互关联，一个国家、区域或金融市场的状况和事件可能对另一个国家、区域或金融市场的发行者产生不利影响。目前的新冠疫情大流行病放大了这些风险，并对受影响辖区的地方经济以及全球经济产生了并将继续产生重大不利影响，因为跨境商业活动和市场情绪日益受到疫情以及政府和其他旨在遏制疫情蔓延的措施的影响。新冠疫情的影响加剧了全球金融市场的波动，对国家、区域、公司、行业和市场部门的影响可能比其他国家更大。新冠疫情已经对经济和市场状况产生了重大的负面影响，任何其他传染病的爆发或严重的环境或公共卫生问题都可能对经济和市场状况产生负面影响，可能加剧某些国家或区域先前存在的政治、社会和经济风险，并可能引发长期的全球经济放缓，这可能影响我们和我们的基础投资。目前尚不清楚新冠疫情的影响会有多严重或持续多长时间。联邦、州和地方政府以及外国政府已采取积极步骤，解决市场、企业和整个经济所遇到的问题；然而，不能保证这些措施将是充分的。

如果公司的基础投资在某些国家、地区、公司、行业或市场部门的比重过大，这种头寸将增加影响这些国家、地区、公司、行业或部门的不利发展造成损失的风险。新冠疫情和政府施加的相关限制对公司通过CLO投资的基础贷款资产间接接触的某些行业造成了严重的财务损害。例如，由于旅行限制，航空业和酒店业的收入急剧下降，医院和其他医疗保健公司由于费用增加和收入下降而蒙受财务损失，因为病人选择推迟选择性或常规程序，许多赌场经营者由于强制停业和遵守社交距离准则而被迫完全停止营业。

到目前为止，我们投资的某些CLO经历了基础借款人违约增加的情况。债务人违约和评级机构评级下调已导致并可能继续导致本应支付给公司持有的CLO股权或CLO债务证券的款项被转用于购买给定CLO范围内的额外贷款，或作为提前偿还付款支付给优先CLO债务持有人。此外，基础承付人的违约和评级下调已导致并可能继续导致CLO证券的价值普遍下降。如果CLO现金流量或收入因大流行病而减少，我们分配的资本回报部分可能会增加或减少分配。

此外，未来的恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能进一步削弱国内/全球经济，并产生更多的不确定性，这可能对我们直接或间接投资的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恐怖主义袭击和自然灾害造成的损失一般是无法投保的。

我们面临与网络安全和其他信息系统中断有关的风险。

我们高度依赖顾问、署长及其附属机构以及某些其他第三方服务提供商的通信和信息系统。我们和我们的服务提供商容易受到操作和信息安全风险的影响。虽然我们、顾问和署长在信息安全方面有适当的程序，但技术可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，可能导致未经授权收集、监测、发布、滥用、丢失或破坏我们和/或我们的股东的机密信息和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们的服务提供者的业务。实体基础设施或操作系统的中断或故障，以及我们和我们的服务提供商用来为我们的业务提供服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞，或服务提供商之间的信息传输中断或故障，都可能扰乱和影响服务提供商和我们的业务，可能导致财务损失、我们的股东无法进行业务交易和我们无法处理交易、无法计算我们的资产净值、错误陈述或不可靠的财务数据、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、罚款、诉讼费用，增加的保险费、名誉损害、补偿或其他赔偿费用和/或额外的合规费用。我们的服务供应商制定了有关信息安全的政策和程序，以寻求识别和减轻我们和我们的服务供应商所面临的风险类型。与任何风险管理系统一样，这些政策和程序也存在固有的局限性，因为可能存在或将来发展出尚未预料到或未查明的风险。不能保证我们或我们的服务提供商将来不会因信息安全漏洞（包括网络攻击）或信息系统的其他中断而蒙受损失。

本次发行给我们的净收益预计约为[ ]美元（如果承销商全额行使超额分配选择权，则约为[ ]美元）。顾问或其附属机构将支付与本次公开发行有关的全部销售费用，估计数额为[…]美元（如果承销商全额行使超额分配选择权，则约为[…]美元）。由于销售负担完全由顾问或其附属公司（而不是由我们）支付，本次发行给我们的净收益不会减少这些金额。

我们打算使用根据本招股说明书出售我们普通股的收益，根据本招股说明书中描述的我们的投资目标和战略进行投资，并用于一般营运资金用途。我们无法估计拟用于上述每一目的的大致数额。这些金额将取决于发行结束后我们的现金流需求、市场状况和其他因素。我们目前预计，将需要大约三至六个月的时间，将本次发行的大部分净收益投资于我们的目标投资，这取决于是否有与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会。我们无法向您保证，我们将实现我们的目标投资速度，这可能会对我们的回报产生负面影响。在找到合适的投资或其他用途之前，我们将投资于临时性投资，如现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资，我们预计这些投资的回报率将大大低于我们预期的CLO证券和相关投资的回报率。因此，投资者应该预期，在我们按照我们的投资目标和政策将本次发行的收益全部投资之前，投资于这些工具的资产将以适度的利率获得利息收入，这可能不会超过我们在此期间的支出。

下表列出了我们的资本化情况如下：

预估稀释

该公司是一家新成立的、外部管理的、非多元化的、封闭式管理的投资公司，已根据1940年法令注册为投资公司。

我们的Structure和组建交易

我们于2021年7月7日成立为特拉华州有限责任公司Panagram Capital有限责任公司，并打算在此次发行之前转变为特拉华州公司。我们的初始投资组合是在我们注册为投资公司之前从Panagram高级贷款基金购买的，该基金也由顾问投资团队管理。此外，我们的独家会员拥有公司100%的权益。

我们的唯一会员持有的权益将在我们转换为公司时转换为我们的普通股，其股份数目将由我们的董事会或其正式授权的委员会决定，同时考虑到我们在该时间或前后的资产净值以及我们的普通股每股[ ]美元的公开发行价格。假设我们的普通股的公开发行价格为每股[ ]美元，并基于我们截至2023年[ ]的资产净值，我们的唯一成员将在我们转换为公司时（在本次发行完成之前）获得[ ]股或100%的普通股。我们的唯一会员所持有的普通股股份将受到某些禁售限制。见“承保”。

某些金融机构表示有兴趣以首次公开发行的价格购买公司在这次发行中总共[ ]股普通股，购买总额为6250万美元，这些金融机构都与顾问或其附属机构有原有的业务关系。这些投资者可以决定在这次发行中购买更多、更少或不购买股票。承销商将不会像在本次发行中向公众发售的其他股票那样，获得这些投资者购买的股票的承销折扣。根据与承销商签订的“锁定”协议，这些投资者在本次发行完成后的一段时间内不得出售在本次发行中购买的股份。见“承保”。

我们的主要投资目标是创造高额的当期收入，次要目标是创造资本增值。为了实现我们的投资目标，我们主要投资于CLO的股票部分，这些股票由主要由低于投资级别的美国优先担保贷款组成的投资组合作抵押。我们也可能投资于顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具，包括次级和高级债务部分的CLO、贷款积累机制以及由其他证券化工具发行的证券。我们将投资于其他证券和工具的金额将不时变化，因此，根据顾问对当前市场状况的评估，在任何特定日期，我们可能构成我们投资组合的重要部分。我们主要寻求投资的CLO证券通常没有评级，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。我们打算投资的CLO股票证券的杠杆率很高（CLO股票证券的杠杆率通常为9至13倍），这放大了我们在此类投资上的亏损风险。贷款积累便利是一种中短期便利，通常由作为CLO交易的配售代理或安排人的银行提供。贷款积累工具通常会在CLO定价前产生4至6倍的杠杆。

这些投资目标不是我们的基本政策，我们的董事会可能会在未经股东事先批准的情况下改变这些投资目标。

投资策略

我们打算在CLO股票市场推行一项差异化战略，其前提是顾问强烈强调评估CLO抵押品管理人的技能和分析CLO的结构。

顾问投资团队利用各种方法主动寻找和分析投资，包括利用其投资团队的行业经验和广泛的联系网络，对CLO抵押品管理人进行尽职调查并与其进行讨论，利用基于数量的财务和分析模型来帮助选择和监测投资，以及持续审查市场交易。在投资于CLO担保品管理人之前，顾问会进行严格的评估和审查。在目前约有130名活跃管理人员的市场中，顾问及其附属机构代表其客户对由不到25名CLO担保品管理人员管理的CLO进行了多数股权投资。顾问在CLO平台中寻求的一些特征是：（1）CLO担保品管理人或管理团队，证明对CLO投资组合中的个别贷款进行了先进和复杂的信用分析；（2）该平台的债务有足够的市场需求，可以将CLO负债成本保持在市场或低于市场的水平；（3）CLO管理人从安排银行获得新发行杠杆贷款的大量分配的能力；（4）CLO管理人适当管理结构化贷款需求的基础设施，评级工具，例如维持对其债务的评级；以及（5）管理人的长期业绩记录，特别是在其先前贷款组合的价值、贷款违约率、贷款回收率和贷款交易历史的损益方面。顾问将其在CLO结构方面的专门知识应用于其投资，特别是在允许就CLO文件中的某些条款进行谈判的结构期间。顾问认为，由于其市场知识和分析复杂信贷工具的能力，其结构得以优化，以实现股本回报。

我们相信，我们的结构是一个有效的工具，使投资者能够接触传统上主要由机构投资者获得的CLO证券和相关投资类型。我们相信，我们的封闭式基金结构使顾问能够从投资组合管理的角度着眼长远，而不会因开放式基金结构中的赎回而带来不确定性。因此，顾问可以主要侧重于使经风险调整的长期回报最大化，以造福于股东。

当代表客户对CLO进行股权投资时，顾问投资团队寻求至少获得CLO股权部分的多数头寸。这样的多数地位使顾问能够更好地影响CLO关键条款和条件的结构。由于公司的投资政策，顾问可能无法将特定CLO的CLO股权部分的多数头寸分配给公司；相反，顾问可能在将此头寸与顾问在其他基金、管理账户或其他地方管理的同一股权部分的其他头寸合并后，共同持有CLO股权部分的多数头寸。

顾问认为，持有CLO股权部分的多数头寸是CLO股权回报价值的重要驱动因素。多数股权持有人尤其拥有三项重要权利，可对CLO的股权回报产生重大影响：（1）赎回CLO和强制清算抵押品的权利（在任何适用的非赎回期到期后）；（2）对债务部分进行再融资的权利（即降低未偿债务部分的息票，以降低CLO的总体债务成本）；（3）重置CLO的权利。在CLO再融资中，通常只有CLO债务部分的利差会降低，而CLO的大多数其他条款保持不变。降低CLO的债务成本有利于CLO的股权投资者。在CLO重置中，CLO的契约“重新开放”（即，契约条款和CLO的各个部分可以重新谈判），该契约规定了适用于CLO的条款。除其他潜在好处外，重置CLO延长了CLO的再投资期，从而延长了投资的现金流。

在所有这三种情况下，多数CLO股权持有人可受益于确定行使这些权利的时间，顾问寻求利用这些头寸使CLO股权持有人受益最大化。例如，没有这种权利的少数股权持有者将没有能力单方面促使CLO为其债务再融资，即使有利的市场条件允许债务成本大幅降低。

顾问公司及其附属公司多年来一直活跃于CLO市场，这是因为其高级雇员在该市场的长期工作历史，因此可以利用其多数CLO股权，直接（作为主要股东）与CLO经理接洽，直接与安排人合作构建CLO，并利用其市场知识，通过再融资优化债务成本，并通过潜在重置优化整体现金流，从而使我们受益。

该顾问具有长期投资视野，主要以买入并持有的心态进行投资。然而，顾问将持续不断地积极监测每项投资，如果情况从投资之时起发生变化，或者如果顾问认为这样做符合我们的最大利益，他可能会出售头寸。

CLO概述

我们打算采取一项投资战略，重点是主要投资于CLO的股权部分。我们主要瞄准的CLO是证券化工具，它们汇集了主要是投资级别低于投资级别的美国优先担保贷款的投资组合。这种基础资产池通常被称为CLO的“抵押品”。虽然大多数CLO的投资组合包括高级担保贷款，但许多CLO使CLO抵押品管理人能够将投资组合的10%投资于第二留置权贷款、无担保贷款、高级担保债券和高级无担保债券。

我们认为，对CLO的投资可以在单一投资中获得多样化、积极管理和监督的组合，主要是高级担保贷款。对CLO股权类别的投资提供了潜在的回报，其回报来自投资组合中基础资产的收益率与为评级债务负债和CLO费用提供资金的成本之间的差额。

CLO通常被要求持有一个资产组合，该资产组合因基础借款人和行业的不同而高度多样化，并受到各种资产集中限制。大多数CLO都是非静态的循环结构，允许在一段特定时期内进行再投资（“再投资期”通常长达五年）。除某些例外情况外，典型的CLO结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流——以及抵押品的票面价值（相对于市场价格）。这些契约包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试和抵押品质量测试。

CLO通过发行CLO股票和债务证券，以多个主要浮动利率债务部分的形式，为购买主要为优先担保贷款的投资组合提供资金。CLO债券的级别通常为“AAA”（或同等级别），级别最低为“BB”或“B”（或同等级别），低于投资级别，由国家认可的评级机构提供。CLO债务部分的利率在AAA级中是最低的，并且通常在评级表下的每个级别上都会增加。CLO股权部分没有评级，通常约占CLO资本结构的7%至10%。低于投资级别和未评级的证券有时被称为“垃圾”证券。下面是一个例子，以反映市场上典型的CLO。

广义的银团优先担保贷款通常由银行代表企业借款人发起和构建，所得收益通常用于杠杆收购交易、并购、资本重组、再融资和资本支出融资。截至2022年12月31日，以S & P/LSTA杠杆贷款指数成分为代表的未偿还贷款市场为1.42万亿美元。

广泛的银团优先担保贷款通常由安排银行分配给不同的投资者群体，主要包括：CLO、优先担保贷款和高收益债券共同基金和封闭式基金、对冲基金、银行、保险公司和财务公司。根据S & P Capital IQ的数据，CLO目前占新发行高杠杆贷款需求的50%-75 %。高级担保贷款通常是浮动利率工具，每季度根据基准利率的利差支付利息。作为浮动利率工具，它们降低了与固定利率证券相关的一些利率风险，特别是在利率上升时期。许多高级担保贷款都有LIBOR（或替代指数）下限。

优先担保贷款是公司资产的第一优先质押。高级担保贷款通过位于公司资本结构的顶端，并通过公司发行的任何次级债务或股票来提供缓冲，从而得到保护。高级担保贷款也是可预付的，通常每年平均预付30%。

中间市场贷款是向规模较小的公司提供的贷款，贷款规模从10美元到1.5亿美元不等，年收益（通常计算为EBITDA，或利息、税项、折旧和摊销前利润）。这类贷款可以由银行或非银行贷款机构发放。非银行贷款机构包括直接贷款基金、发起人融资公司（即由私人股本发起人或其他第三方投资者提供资金支持的公司）、商业发展公司以及专门用于向较小公司贷款的其他资金池。相对于广泛的银团贷款，中间市场贷款通常具有更高的利差、更低的杠杆、更短的期限和更多的契约，以弥补其相对较低的流动性。

与广义银团贷款一样，中间市场贷款也是企业资本结构中的优先担保债务。中间市场贷款通常由贷款方和借款方直接协商，通常包括契约等债务保护措施，旨在迫使借款方在某些财务指标不达标的情况下偿还贷款。如果借款人的业绩开始恶化，这些契约可能会迫使借款人与贷款人接触，讨论避免违约的主动措施，或者与借款人的财务和运营前景相一致的还款策略。

虽然中等市场贷款的流动性通常低于广义银团贷款，但由于其贷款规模较小，而且借款人也属于私人部门，它们的历史违约率大致与整个贷款市场保持一致，而且总体而言，中等市场贷款的回收率高于广义银团贷款。

传统上，中间市场CLO股权由贷款发起人持有，他们将CLO结构视为一种融资形式。近年来，中间市场CLO管理公司寻求将股票头寸出售给第三方，就像在广泛的银团市场所做的那样。顾问认为，该公司与主要贷款发起人有牢固的关系，这些关系提供了获得中等市场CLO股票头寸的机会，可为公司创造强劲的收益。

我们认为，CLO证券具有吸引力的历史表现部分归因于相对较低的历史平均违约率和相对较高的优先担保贷款的历史平均回收率，这些贷款构成了大多数CLO投资组合的绝大部分。下图显示了标普/LSTA杠杆贷款指数在2012年12月31日至2023年5月31日期间按本金金额计算的滞后12个月违约率。截至2023年5月31日，违约率为1.58%。在发生违约时，优先担保贷款历来收回的金额超过票面金额的70%（即初始贷款额）。随着时间的推移，高级担保贷款市场经历了相对稳定的总回报。具体而言，从总回报的角度来看，自2001年以来，瑞士信贷杠杆贷款指数仅经历了三个下跌年份（2008年、2015年和2022年）。在2008年金融危机期间，该指数在截至2009年12月31日的两年期间实现了正的总回报。

CLO有两个优先付款时间表（通常被称为“瀑布”），这在CLO的契约中有详细规定，并规定了CLO基础抵押品产生的现金如何分配给CLO的债务和股权投资者。一个瀑布（利息瀑布）适用于CLO基础抵押品的利息支付。第二个瀑布（本金瀑布）适用于由基础抵押品的本金产生的现金，主要是通过偿还贷款和出售贷款的收益。通过利息瀑布，任何与利息相关的超额现金流——在向CLO债务投资者支付所需的季度利息和支付某些CLO费用（如管理和管理费）之后——将在每个季度分配给CLO的股权投资者，但须遵守某些测试。

顾问认为，与利息相关的超额现金流是CLO股权回报的一个重要驱动因素。此外，相对于某些其它高收益信贷投资，如夹层债券或次级债券，在CLO生命周期的最初几年，如果没有因未能遵守某些测试而导致利息瀑布中断，CLO股权的回收期预计会更短，前端加载的季度现金流会更高。

CLO的契约通常要求CLO资产的到期日（通常为优先担保贷款发放之日起5至8年）短于CLO负债的到期日（通常为发放之日起12至13年）。然而，CLO投资者确实面临CLO基础投资组合的再投资风险。

大多数CLO都是非静态的循环结构，通常允许在一段特定时期内进行再投资（“再投资期”通常长达五年）。具体地说，CLO的抵押品管理人通常拥有广泛的自由度——在一套特定的资产资格和多样性标准范围内——随着时间的推移管理和修改CLO的投资组合。我们相信，熟练的CLO担保品管理人可以通过结合他们的信贷专长和对如何在基于规则的CLO结构中进行有效管理的深刻理解，为CLO债务和股权投资者增加重大价值。

在CLO的再投资期结束后，根据CLO的本金瀑布，本金支付或其他收益产生的现金将按资历顺序分配给CLO债务投资者。即首先偿还AAA级投资者，其次偿还AA级投资者，依此类推，剩余本金分配给权益级投资者。在有限的情况下，本金可在再投资期结束后再投资。

CLO包含旨在加强CLO债务投资者信用保护的结构特征和契约，包括超额抵押测试和利息覆盖率测试。超额抵押测试要求CLO保持一定程度的超额抵押（以资产对负债的面值计量，但须进行一定的调整）。利息覆盖率测试要求CLO保持一定水平的利息覆盖率。如果CLO违反了超额抵押测试或利息覆盖测试，本可分配给CLO股权部分投资者的与利息相关的超额现金流将按优先顺序转移到提前偿付CLO债务投资者，直至违约行为得到纠正。如果违约未得到纠正或无法得到纠正，CLO股权投资者（以及潜在的其他债务部分投资者）可能遭遇现金流延期、部分或全部投资损失和/或CLO最终可能遭遇违约事件。出于这个原因，CLO股票投资者通常被称为处于首次亏损状态。顾问将无法控制CLO是否能够满足其相关的利息覆盖率测试或超额抵押测试。

CLO通常也有利息转移测试，这也是为了确保CLO保持充分的超额抵押。如果CLO违反了利息转移测试，本可分配给CLO股权部分投资者的与利息相关的超额现金流将被转用于获得新的贷款抵押品，直到满足测试要求。这种转移将导致延迟和/或减少对股权投资者的付款。

现金流CLO没有“按市值计价”的触发器，除了有限的例外情况（例如，评级为“CCC +”或更低（或同等级别）的资产中，此类资产超过指定的集中度上限的比例、折价购买和违约资产），CLO契约通常使用抵押品的面值计算，而不是市场价值或购买价格。因此，CLO履约担保品组合的市场价格下降一般不会导致CLO担保品管理人需要出售资产（即不强制出售）或CLO股权投资者需要贡献额外资本（即不追加保证金）。

CLO市场机会

我们相信，拥有CLO证券专业经验的知识渊博和经验丰富的投资者可以通过投资CLO获得有吸引力的风险调整后回报。

根据顾问对市场状况的评估，我们的投资重点可能会在CLO股权投资和CLO债权投资之间不时变化。

我们认为CLO股票具有以下有吸引力的基本面属性：

我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们能够充分利用CLO证券及相关投资的投资机会：

我们相信，我们车辆的长期资本结构为我们的核心战略提供了许多优势。首先，由于我们的永久、封闭式结构，我们不受任何强制性清算、解散或清盘要求的约束，因此，顾问将永远不必非自愿清算某一特定头寸以满足赎回要求。在不合时宜的时候非自愿清仓往往会导致特别是这些头寸的糟糕投资结果，但也会导致整个投资组合的糟糕投资结果，使某些不同时赎回的投资者处于不利地位。第二，顾问可以着眼长远，进行短期内可能无法提供相对于成本的高收入的新投资。此类CLO投资往往能够通过其基础贷款组合的资本增值而不是通过高当期收益创造强劲的回报。最后，我们的工具使我们能够管理我们的投资组合，从而在整个市场周期中提供稳定的收益率。由于我们很少会寻求平仓，我们投资组合的当前市值并不是主要问题。相反，我们寻求最大化的股息收益率和最终回报给我们的股东。如果顾问认为某一头寸的未来现金流将为我们的股东提供适当的回报，即使该头寸的当前市场价格较低，顾问也可以保留该头寸以创造收益，而不是决定出售该头寸以防止短期资产净值恶化。在我们看来，随着时间的推移，这创造了一个更好的机会，为我们的投资者创造稳定的股息流。

投资流程

投资团队定期寻找和评估一级和二级市场的潜在投资机会。我们认为，顾问公司的投资分析和尽职调查程序，包括非常强调评估CLO担保品管理人的技能和分析CLO的结构，使我们投资CLO证券的方法与众不同。这一过程加上投资小组的第一手CLO行业经验，旨在可重复，并侧重于顾问认为与未来潜在业绩最相关的关键分析领域。

如下文所述，顾问力求有条不紊和有纪律地执行其投资程序。

投资机会的来源

投资团队与许多CLO抵押品管理人和活跃在CLO市场的投资银行保持定期对话。在投资于CLO担保品管理人之前，顾问会进行严格的评估和审查。在目前约有130名活跃管理人员的市场中，顾问及其附属机构代表其客户对不到25名CLO担保品管理人管理的CLO进行了多数股权投资。顾问在CLO平台中寻求的一些特征是：（1）CLO担保品管理人或管理团队，证明对CLO投资组合中的个别贷款进行了先进和复杂的信用分析；（2）该平台的债务有足够的市场需求，可以将CLO负债成本保持在市场或低于市场的水平；（3）CLO管理人从安排银行获得新发行杠杆贷款的大量分配的能力；（4）CLO管理人适当管理结构化贷款需求的基础设施，评级工具，例如维持对其债务的评级；以及（5）管理人的长期业绩记录，特别是在其先前贷款组合的价值、贷款违约率、贷款回收率和贷款交易历史的损益方面。顾问将其在CLO结构方面的专门知识应用于其投资，特别是在允许就CLO文件中的某些条款进行谈判的结构期间。顾问认为，由于其市场知识和分析复杂信贷工具的能力，其结构得以优化，以实现股本回报。投资团队的成员与这些公司中的大多数见过面或进行过电话交流。此外，投资团队的成员与许多CLO抵押品管理公司有着长期的关系，其中一些可以追溯到十多年前。

当投资团队寻求进行一级市场投资时，我们认为，由于顾问及其附属机构在CLO市场的相对规模和突出地位，以及投资团队与CLO抵押品管理人和安排银行的广泛和长期关系，可能会导致CLO债务投资机会的分配，而这些投资机会的银团可能会被超额认购。

投资分析和尽职调查

顾问采用了一种有条不紊的投资分析和尽职调查程序，我们认为这一程序更类似于私人股本风格的投资方法，而不是许多投资者在可自由交易的固定收益型证券，如CLO债务和股票中使用的典型程序。顾问认为，其投资分析和尽职调查过程大致包括以下关键评估领域：（1）分析CLO担保品管理人的投资战略和方法；（2）分析CLO担保品管理人及其投资团队的素质；（3）分析CLO担保品管理人的历史投资业绩（包括分析多个CLO具体指标，并与每个CLO的季度同类比较）；（4）分析基础贷款担保品；（5）分析特定CLO的结构，包括条款谈判，（6）由CLO担保品管理人管理的CLO批次的历史一级和二级定价水平；（7）基于管理人现有或拟议的投资组合的现金流建模和预测；（8）评估资本市场状况以及在投资组合回报和预计债务成本的情况下证券化的可取性。

投资团队在构建、评估和投资CLO方面拥有丰富的经验，顾问认为，其对CLO结构的了解是一项核心能力和竞争优势。我们认为，CLO的初始结构是最终风险调整后回报的一个重要因素，经验丰富且知识渊博的投资者可以通过参与CLO的结构（在我们购买控股股权的情况下）和分析结构（在我们购买CLO债务的情况下），相对于其他市场参与者增加有意义的价值。

监测和风险管理

积极监测我们的投资是顾问风险管理和缓解目标的一个关键组成部分。顾问利用来自CLO受托人报告（详细说明CLO投资组合中的每项资产以及CLO担保品管理人在此期间进行的任何购买和销售）和第三方数据源的数据，利用其内部系统（收集并促进对这些数据的分析）来审查每个CLO证券的关键指标。此外，根据顾问的筛选和一般市场情报，顾问不时就特定的基础信贷与CLO担保品管理人进行重点讨论。作为这些讨论的一部分，顾问还与适用的CLO抵押品管理人一起审查投资组合活动以及贷款和CLO市场发展情况。这些讨论有助于阐明，顾问积极监测的其他因素包括投资战略的任何变化、人事变动或CLO担保品管理人可能影响未来业绩的其他组织发展。

其他投资技巧

杠杆。我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具获得杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股，以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。与我们将投资的CLO通常高度杠杆化不同，公司本身打算使用相对有限的杠杆（通常预期包括借款或发行优先股或债务证券，金额不超过公司总资产公允价值的大约13%），以优化股东的回报。在CLO市场走弱的情况下，我们寻求使用适当的杠杆来提高回报，而不会在投资组合中产生不适当的风险。随着时间的推移，顾问可能会决定使用更多的杠杆来购买资产或用于其他目的，或通过偿还任何未偿还的贷款来减少杠杆是适当的。

我们目前预计，在本次发行后不久和发行完成后的头十二个月内，通过签订信贷安排或通过发行优先股或债务证券，我们将产生高达总资产约13%的杠杆（在发生杠杆后立即确定）。我们计划获得循环贷款，使我们能够在当前可用于支付股息的现金低于我们预期的运行率现金股息的情况下提取资本，或者在CLO市场的资产价值下降以使新投资具有吸引力的情况下，我们可能会产生超过我们总资产约13%的杠杆。顾问将决定在任何特定时间使用杠杆是否对我们有利。这些设施将得到承诺，但受到某些限制，即使顾问认为这样做是有利的，也可能不允许我们提取资本。这些贷款如果被抽走，将优先于我们的普通股。这些设施还将获得一笔未提取的承诺费，我们将持续支付这笔费用，无论我们是否使用这些设施。

根据1940年法案，创造杠杆的工具通常被视为优先证券。对于代表债务的优先证券（即借款或视同借款），根据1940年法案定义的临时借款除外，根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为300%，这是在借款时计算的，计算方法是我们的总资产（减去所有未由优先证券代表的负债和债务）与代表债务的未偿还优先证券总额的比率。对于优先证券，即股票（即优先股），根据现行法律，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股时计算的，计算方法是，我们的总资产（减去所有未由优先股代表的负债和债务）与代表债务的已发行优先股总额的比率，加上任何已发行优先股的总清算优先权。参见“我们的股本说明——优先股”。

就任何信贷安排而言，放款人可施加具体限制，作为借款的条件。除了借款金额的传统利息费用外，信贷安排费用可能还包括前期结构费用和持续承付费用（包括贷款安排未提取金额的费用）。信贷安排可能涉及对我们资产的留置权。同样，在我们发行优先股或票据的范围内，我们可能会因此受到国家证券评级机构要求的费用、契约和投资限制。评级机构或贷款机构施加的此类契约和限制可能包括比1940年法案对我们施加的更严格的资产覆盖率或投资组合构成要求。虽然预计这些契约或限制不会严重妨碍顾问按照我们的投资目标和政策管理我们的投资组合，但如果这些契约或指导方针比1940年法案规定的更具限制性，我们将无法利用我们本来可以拥有的尽可能多的杠杆，这可能会降低我们的投资回报。此外，我们预计，我们发行的任何票据或我们签订的信贷安排都将包含可能对我们施加地域敞口限制、信用质量最低限度、流动性最低限度、集中度限制和货币对冲要求的契约。这些契约也可能会限制我们在某些情况下支付分配的能力，产生额外的债务，改变基本的投资政策，以及从事某些交易，包括合并和合并。这种限制可能导致顾问作出不同于没有这种限制的投资决定，并可能限制董事会和我们的股东改变基本投资政策的能力。

虽然我们无法控制我们投资的市场价值，但顾问可以决定利用我们计划的杠杆工具，在市场混乱时购买新的资产。如果进行此类购买，可以通过以折扣价进行新的资产购买来缓解当前投资组合的价格下跌。此外，与未进行购买相比，此类购买在市场反弹时可能有助于提高投资组合的资产净值。我们使用杠杆的意愿，以及我们产生的杠杆数量，将取决于许多因素，其中最重要的是投资前景、市场状况和利率。杠杆策略的成功运用可能取决于我们正确预测利率和市场变动的能力，并且不能保证杠杆策略在其运用的任何时期都会成功。在使用杠杆所产生的收益按照我们的投资目标和政策进行投资之前，任何杠杆都不可能实现。请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并增加投资于我们的风险。”

优先股。我们被授权发行50,000，000股优先股，并可在本次发行完成后的前十二个月内发行优先股。如果我们发行优先股，发行成本将立即由我们普通股的持有者承担，并导致我们普通股的每股资产净值下降。根据1940年法案的要求，在发行任何优先股后，我们必须拥有至少200%的“资产覆盖率”。资产覆盖率是指我们的总资产价值减去优先证券不代表的所有负债和债务（根据1940年法案的定义）与代表我们债务的优先证券总额（如果有的话）的比率，加上优先股的总清算优先权。如果我们寻求对优先股进行评级，可能会施加额外的资产覆盖要求，这可能比1940年法案规定的更具限制性。参见“我们的股本说明——优先股”。

衍生交易。我们可能会不时进行衍生交易。就我们从事衍生交易而言，我们期望这样做是为了对冲利率、信贷和/或其他风险，或用于其他投资或风险管理目的。在顾问认为适当的情况下，我们可在符合我们的投资目标的范围内，将衍生交易用于投资目的。我们可以购买和出售各种衍生工具，包括交易所上市和场外期权、期货、期货期权、掉期和类似工具、各种利率交易，如掉期、上限、下限或项圈，以及信用违约掉期。我们也可以购买和出售结合了这些工具特点的衍生工具。

根据2012年11月20日CFTC掉期交易商和中介监督部工作人员发出的CFTC禁止行动函12-38，我们已要求将其排除在“商品池运营商”一词的定义之外，我们目前打算以一种允许我们继续主张这种排除的方式进行操作。请参阅“风险因素——与我们的业务和Structure相关的风险——我们面临着影响我们的业务或我们投资的市场的立法和监管变化的风险”和“风险因素——与我们的投资相关的风险——我们面临着与我们参与的任何对冲或衍生交易相关的风险”。

非流动性交易。一般来说，我们将在私人市场上购买或出售投资，包括不公开交易的证券或缺乏流动性的证券，以及直接从发行方获得的证券。

临时防守位置。在我们认为不利的市场、经济、政治或其他条件下，我们可能会采取临时防御立场，并将全部或大部分总资产投资于现金或现金等价物、政府证券或短期固定收益证券。由于我们投资的CLO和贷款积累机制通常缺乏流动性，我们可能无法处置这些投资并采取防御立场。就我们防御性投资的程度而言，我们很可能无法实现我们的投资目标。

与附属公司共同投资。在某些情况下，我们期望与顾问和顾问的某些附属机构管理的其他账户同时进行共同投资，并可能这样做，但须遵守适用的条例和监管指导以及顾问的书面分配程序。根据某些条件，我们已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，可与顾问或我们的某些关联公司管理的其他账户一起参与某些经谈判达成的共同投资。美国证交会网站www.sec.gov上有一份授予豁免救济的命令副本，包括所有条件和相关命令。

竞争

我们打算与其他投资基金（包括资产管理公司、商业发展公司、共同基金、养老基金、私人股本基金和对冲基金）以及商业银行、投资银行、财务公司和保险公司等传统金融服务公司竞争CLO证券的投资。

此外，由于对高收益投资机会的竞争普遍增加，许多新投资者在过去几年进入CLO市场。由于这些新进入者，对CLO证券投资机会的竞争可能会加剧。其中许多实体拥有比我们更多的财政和管理资源。我们相信，基于投资团队深厚且高度专业化的CLO市场经验、顾问公司及其附属公司在CLO市场的相对规模和突出地位，以及投资团队与许多CLO抵押品管理公司的长期关系，我们能够与这些实体竞争。

我们的董事会负责全面管理和监督我们的业务和事务，包括委任顾问和副顾问。根据投资顾问协议，我们的董事会已委任顾问为我们的投资顾问。

顾问

该顾问成立于2023年4月，在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2023年5月31日，该顾问与Panagram Structured资产管理公司共同管理的资产总额约为139亿美元，用于投资CLO证券、资产支持证券和相关投资，包括截至该日尚未提取的资本承诺，以及另外11亿美元的其他收费资产。Panagram Structured资产管理公司于2021年2月成立。该顾问是Panagram Holdings，LLC的全资子公司，该公司最终归Eldridge所有，Eldridge是一家私人投资公司，直接或间接拥有在包括金融服务业在内的多个行业内经营的企业。Todd Boehly是Eldridge的董事长、首席执行官和控股成员。该顾问的投资团队由埃尔德里奇的一个内部结构化信贷团队的成员组成，该团队在约翰·E·金的领导下进行了合作。此后，该团队一直为Eldridge及其附属公司管理ABS和CLO投资。目前，Eldridge和安保福利人寿保险公司与顾问有实质性的业务关系。顾问设在东55号65号^第街，29号^第纽约10022号楼。下面是一张图表，显示管理下的资产总额的细目。

除了管理我们的投资外，顾问的附属机构和投资团队的成员还管理其他客户的投资账户，包括集合投资工具。其中许多账户所追求的投资战略与我们打算追求的战略有很大或部分的重迭。见《利益冲突》。

投资组合经理

我们由投资团队的成员管理（见下图）。投资团队由约翰·E·金领导。投资团队负责我们的日常投资管理和实施我们的投资策略和流程。

投资团队的每个成员都是CLO行业专家，在其职业生涯的大部分时间里直接参与CLO市场，并与包括CLO抵押品经理、投资银行和投资者在内的主要市场参与者建立了关系。投资团队成员参与CLO市场的原因是：

我们认为，投资团队每个成员的互补但高度专业化的技能组合，以及由投资管理和业务/业务管理组成的既定平台，使顾问在其以法规为重点的投资战略中具有竞争优势。

CLO投资小组的履历如下：

John E. Kim，顾问公司联合创始人、首席执行官兼首席投资官。约翰·E·金是该顾问公司的首席执行官兼首席投资官，此前他曾在埃尔德里奇管理结构性产品部门。金先生还担任公司首席执行官兼总裁。在加入Eldridge之前，Kim先生是法国外贸银行的董事总经理，他专注于为各种资产管理公司和对冲基金提供结构性融资。此前，他是德意志银行的CLO结构主管。他拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的哲学学士学位。

Ricky Li，顾问公司联合创始人兼董事总经理。Ricky Li是顾问公司的董事总经理，管理CLO夹层和基金结构和管理账户中的股权投资。在担任顾问之前，李先生是Eldridge结构性产品部门的董事。在Eldridge之前，他是法国外贸银行的董事，专注于CLO结构和融资。李先生在纽约大学斯特恩商学院获得了工商管理硕士学位，在不列颠哥伦比亚大学获得了金融学学士学位。

Cindy Wu，顾问副总裁。Cindy Wu是Panagram的副总裁，她专注于CLO和ABS投资。在加入Panagram之前，Cindy是阿波罗结构信贷和ABS部门的一名助理，投资于CLO和深奥的ABS产品。在阿波罗之前，辛迪是巴克莱银行 CLO Primary团队的副总裁。辛迪在杜克大学获得经济学硕士学位，在清华大学获得英语学士学位和经济学学士学位。

下表列出了截至2023年5月31日投资小组成员共同和主要负责日常投资组合管理的每个类别的账户。

投资组合经理的报酬。投资专业人员的薪酬来自顾问及其某些附属公司的总收入，包括向我们提供咨询服务所赚取的咨询费。顾问的专业人员薪酬结构使关键专业人员受益于顾问及其附属机构管理的账户产生的强劲投资业绩，以及他们在顾问的长期工作。投资团队的每个成员都会获得长期激励，以及固定的基本工资和基于市场和绩效的年度现金奖金。奖金基于对若干因素的定量和定性分析，包括顾问的盈利能力和雇员个人的贡献。管理层在确定其薪酬时考虑的许多因素将受到我们的长期业绩和我们的资产价值以及为顾问和此类关联公司的其他客户管理的投资组合的影响。

投资组合经理在公司拥有的证券。下表列出了我们的普通股股票价值的美元范围，这些股票预计将在发行完成后立即由每个投资组合经理实益拥有。为了本表的目的，实益所有权的定义是指直接或间接的金钱利益。

投资咨询协议。

服务。在我们董事会的全面监督下，顾问管理我们的日常业务，并向我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的投资顾问协议的条款，顾问：

顾问根据《投资咨询协议》提供的服务不是排他性的，只要其对我们的服务不受损害，顾问及其成员、管理人员和雇员都可以自由地向其他人和实体提供类似的服务。

投资顾问协议于2023年7月获得董事会批准。关于董事会批准投资咨询协议的依据的讨论将包含在我们截至2023年9月30日的半年度报告中。

期限和终止。除非按下文所述提前终止，否则投资咨询协议将继续有效，如果每年（在最初两年任期之后）由我们的董事会批准，或由我们大多数已发行有表决权证券的持有人投赞成票，包括在任何一种情况下，由我们的大多数董事批准，他们不是此类协议任何一方的“利害关系人”，该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义。投资咨询协议一旦被指派，将自动终止。投资顾问协议也可由我们的董事会或我们的大多数未偿还证券（根据1940年法案的定义）投赞成票而终止，而不受处罚，只要向顾问发出不少于60天的书面通知，顾问也可在向我们发出不少于90天的书面通知后终止。

赔偿。投资顾问协议规定，如果在履行职责过程中没有故意的不当行为、恶意或重大过失，或由于不计后果地无视其职责和义务，顾问及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员以及与其有关联的任何其他个人或实体有权要求我们赔偿因根据投资顾问协议提供顾问服务或以其他方式作为我们的投资顾问而引起的任何损害、责任、费用和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）。

基本管理费和奖励费。根据投资咨询协议，我们向顾问支付服务费，包括两部分：基本管理费和奖励费。在适用法律允许的范围内，顾问可选择将这些费用的全部或部分推迟一段时间。

基本管理费相当于我们总股本基础的1.25%的年费率，按季度计算和支付。“总股本基础”指归属于有限责任公司权益的净资产值（在适用基本管理费或奖励费之前），以及公司优先权益的实收资本或规定资本（无论如何称为）。

此外，我们会根据我们的表现向顾问支付奖励费。激励费用按季度计算并支付，相当于我们上一个日历季度“激励前费用净投资收益”的15%，受制于一个障碍和“追赶”功能。我们的投资顾问无须就任何资本收益支付奖励费。为此，“激励前费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，如承诺费、发起费、结构费、尽职调查和咨询费或公司从投资中获得的其他费用），减去公司在该季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付的费用以及任何已发行和未偿债务或优先权益支付的任何利息费用和/或股息，但不包括激励费用）。激励前费用净投资收益，在具有递延利息特征的投资（如原始发行折扣、实物支付利息和零息证券）的情况下，包括公司尚未收到的现金应计收入。激励前费用净投资收益不包括任何已实现或未实现的资本收益或已实现或未实现的亏损。

激励前费用净投资收入，以我们在上一个日历季度末的净资产价值的回报率表示，与之相比，每季度的门槛为2.00%。

每个日历季度向顾问支付的奖励费如下：

你应该知道，一般利率水平的上升可能会导致适用于我们投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费门槛率，并可能导致支付给顾问的奖励费数额大幅增加，与奖励费前净投资收入有关。

只有在我们实际以现金收到这种递延利息的情况下（如实物支付利息或原始发行折扣），这种奖励费用中可归因于递延利息的部分将不计利息地支付给顾问，如果这种利息因投资的任何注销或类似处理而引起任何递延应计利息而被冲回，则任何应计利息将被冲回。此类金额的任何转回都将使该季度的净收入减少转回的净额（在考虑到转回的应付奖励费之后），并将导致该季度的奖励费减少。

无论已实现或未实现的资本收益，均不向顾问支付奖励费。此外，奖励费的金额不受我们可能遭受的任何已实现或未实现亏损的影响。

我们的优先股（包括高级职员或顾问的其他附属机构可能持有的任何优先股）的每月股息支付不受激励前费用净投资收益会议或超过任何门槛率的限制。

以下是奖励费用计算的图形表示及其应用实例。

基于净投资收益的季度奖励费

激励前费用净投资收益
（以净资产价值的百分比表示）

季度奖励费计算示例（金额以净资产价值的百分比表示，不按年计算）*

备选案文1：

假设

投资收益（包括利息、分配、费用等）= 1.25%

门槛率⁽¹⁾= 2.00%

基本管理费⁽²⁾= 0.3125%

其他费用（法律、会计、保管、转让代理等）⁽³⁾= 0.25%

激励前费用净投资收益

（投资收益–（基准管理费+其他费用））= 0.68 75%

激励前费用净投资收益不超过门槛率，因此不存在激励费用。

备选案文2：

假设

投资收益（包括利息、分配、费用等）= 2.70%

门槛率（1）= 2.00%

基本管理费（2）= 0.3125%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）（3）= 0.25%

激励前费用净投资收益

（投资收益–（基准管理费+其他费用））= 2.1375%

激励前费用净投资收益超过门槛率，因此存在激励费用。

奖励费=（100% ד追赶”）+（0%和（15% ×（奖励费前净投资收益– 2.353%）中的较大者）

.

=（100.0% ×（激励前费用净投资收益– 2.00%））+0%

= 100.0% × (2.1375% – 2.00%)

= 100.0% × 0.1375%

= 0.1375%

备选案文3：

假设

投资收益（包括利息、分配、费用等）= 3.25%

门槛率（1）= 2.00%

基本管理费（2）= 0.3125%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）（3）= 0.25%

激励前费用净投资收益

（投资收益–（基准管理费+其他费用））= 2.68 75%

激励前费用净投资收益超过门槛率，因此存在激励费用。

奖励费=（100% ד追赶”）+（0%和（15% ×（奖励费前净投资收益– 2.353%）中的较大者）

=（100.0% ×（2.353% – 2.00%）+（15% ×（激励前费用净投资收益– 2.353%））

= (100.0% × (2.353% – 2.00%)) + (15% × (2.6875% – 2.353%))

= 0.353% + 0.0502%

= 0.4031%

（1）代表8.00%的年化门槛率。

（2）代表1.25%的年度基本管理费。

（3）不包括组织和提供经费。

支付费用。顾问投资小组在从事提供投资咨询和管理服务时以及在一定程度上，以及可分配给这些服务的这类人员的报酬和日常管理费用均由顾问提供和支付。我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）：（1）计算我们的资产净值的成本（包括任何独立估值公司或定价服务的成本和费用）；（2）为我们的投资融资而产生的债务（如果有的话）应付的利息；（3）顾问在对潜在投资进行尽职调查、监督我们的投资以及在必要时行使我们的权利方面产生或应付给第三方的费用和开支，包括法律费用和开支以及差旅费；（4）应付给第三方的与评估相关或相关的金额，（5）经纪费和佣金；（6）联邦和州注册费；（7）交易所上市费；（8）联邦、州和地方税；（9）发行或回购我们的普通股和其他证券的费用；（10）根据投资咨询协议应付的管理费和奖励费；（11）我们的普通股和其他证券的分配；（12）根据管理协议应付给管理人的管理费；（13）转让代理和托管费用和开支；（14）独立董事费用和开支；（15）任何报告、代理声明的费用，或其他致股东的通知，包括印刷费用；（16）召开股东大会的费用；（17）诉讼、赔偿和其他非经常性或非常费用；（18）与营销和投资者关系工作相关的费用和开支；（19）我们是会员的任何行业协会的会费、费用和收费；（20）管理和运营的直接成本和开支，包括印刷、邮寄、电信和员工，包括与外包管理职能相关的应付费用；（21）与独立审计和外部法律费用相关的费用和开支；（22）保真保证金；（23）董事和高级职员/错误和遗漏责任保险，（24）与我们根据1940年法案和适用的美国联邦和州证券法所承担的报告和合规义务相关的费用；（25）我们或管理人因管理我们的业务而合理发生的或由管理人代表我们发生的所有其他费用，例如管理人在履行管理协议规定的义务过程中发生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支，以及我们的首席合规官和首席财务官以及他们各自的支持人员的薪酬和相关费用的可分配部分。

顾问自愿免除投资顾问协议规定的费用，从我们的业务开始到完成这一提议。

顾问打算每年从公司获得的管理费中捐出一个固定的美元数额，从这一年开始，再持续五年。

许可证协议

我们与Panagram Structured资产管理公司签订了许可协议，即《许可协议》，根据该协议，Panagram Structured资产管理公司授予我们使用“Panagram”名称和标识的非排他性、免版税许可。根据许可协议，只要Panagram Structured资产管理公司或其关联公司仍是我们的投资顾问，我们有权使用“Panagram”名称和标识。许可协议可由任何一方在提前60天发出书面通知后随时自行决定终止，也可由Panagram Structured资产管理公司在发生某些事件，包括某些违规事件时终止。除了这张许可证，我们对“Panagram”的名称和标识没有任何法律权利。

署长和行政协定

我们签订了《行政协议》，根据该协议，署长向我们提供办公设施、设备以及这些设施的文书、簿记和记录服务。根据《行政协议》，署长执行或安排执行我们所需的行政服务，包括负责我们须保存的财务记录，以及向我们的股东编写报告。此外，署长为我们提供会计服务，协助我们确定和公布我们的资产净值，监督我们的报税表的编制和提交，监督我们遵守税法和条例的情况，并准备由独立的公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计。署长还负责印刷和向我们的股东分发报告，并维护我们的网站。它为我们的投资者关系提供支持，一般监督我们的费用的支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现，并提供我们可能不时指定的其他行政服务。根据《行政协定》支付的款项等于根据署长履行《行政协定》义务的间接费用中我们可分配的部分计算的数额，包括租金、与履行合规职能有关的费用和开支、首席财务官和首席合规官的薪酬中我们可分配的部分以及任何行政支助人员的薪酬中我们可分配的部分。我们在这类总薪酬中的可分配部分是基于相对于其他事项在我们身上花费的时间的分配。在署长将其任何职能外包的情况下，我们直接向署长支付费用，不向署长收取任何利润。某些会计和其他行政事务已由署长委托给美国合众银行基金服务有限责任公司d/b/a美国银行全球基金服务或“副署长”。本管理协议可由我们在向署长发出不少于60天的书面通知后终止，而署长可在向我们发出不少于90天的书面通知后终止。如果董事会批准，包括我们的大多数独立董事批准，管理协议将继续有效，每年一次。署长自愿免除根据行政协议应支付的款项，从我们的业务开始到完成这项要约为止。

董事会在考虑批准《行政协议》时，除其他因素外，会考虑以下因素：（i）我们向署长及任何第三方服务供应商支付的补偿，是否符合所提供的服务、该等服务的质素、因该等安排而为我们节省的成本，以及任何利益冲突；（ii）署长在决定如何向公司分配某些开支时所采用的方法；（iii）所提供的该等行政服务的广度、深度及质素，（iv）关于其他公司为已知可获得的某种类似服务而承担的费用的某些比较资料，以及（v）从第三方获得此种服务的可能性。

赔偿责任和赔偿的限制。管理协议规定，管理人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、控制人和关联公司不对我们或我们的任何股东在监督或管理我们的投资活动中的任何作为或不作为，或对我们或我们的股东遭受的任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）或损失承担责任，但上述免责不包括构成故意不当行为、恶意、重大过失的任何作为或不作为，或不计后果地无视其在行政协议下的义务。管理协议还规定，我们对管理人的成员、董事、高级职员、雇员、代理人、控制人和附属公司因向我们提供服务而承担的责任作出赔偿，但须遵守同样的限制和某些条件。

我们的董事会负责全面管理和监督我们的业务和事务，包括委任顾问和副顾问。我们的董事可委任高级人员协助管理我们的日常事务。

董事会

董事会目前由五名成员组成，其中三人不是我们的“利害关系人”（根据1940年法案的定义）。我们把这些董事称为我们的“独立董事”。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三个等级，任期三年。这三个职类中只有一个职类的任期在我们的股东年会上届满。我们的董事会任期错开的分类可能会在长达两年的时间里阻止大多数董事的更换。

董事的职责；会议和委员会

根据我们的成立法团证明书，我们的董事会负责管理我们的事务，包括委任顾问及副顾问。董事会任命的官员协助管理我们的日常事务。

董事会已任命John E. Kim为主席。主席主持董事会的会议，并可在他认为必要时召集董事会和任何委员会的会议。主席参与董事会会议议程的编制工作，并确定就董事应采取行动的事项向董事会提交的信息。主席还充当我们的管理层、官员、律师和其他董事的联络人，通常是在会议间隙。主席可履行董事会不时要求的其他职能。除本招股章程或根据本公司成立证明书或附例所指明的任何职责外，或由董事会指派的任何职责外，指定一名董事为主席并不会对该名董事施加任何责任、义务或法律责任，而该责任、义务或法律责任一般多于对任何其他董事施加的责任、义务或法律责任。

董事会认为，这种领导结构是适当的，因为它使董事会能够对其职权范围内的事项作出知情的判断，并以加强有效监督的方式在各委员会或董事工作组和全体董事会之间分配责任领域。董事会还认为，拥有多数独立董事是适当的，也符合我们股东的最佳利益。然而，董事会还认为，让感兴趣的人担任董事会成员会带来公司和财务观点，董事会认为，这些观点是董事会决策过程中的关键要素。此外，董事会认为，John E. Kim和Craig Kitchin在管理和赞助我们方面为董事会提供了顾问的视角。董事会的领导结构可以随时改变，并由董事会酌情决定，包括根据情况或我们的特点的变化而改变。

董事会各委员会

董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和提名委员会。各委员会的现有成员如下。感兴趣的董事一般可以酌情出席和参加任何委员会会议。

审计委员会

审计委员会的所有成员都是独立董事，每个成员都具有财务知识，至少有一名具有会计或财务管理专门知识。董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会为我们向全体董事会推荐独立注册会计师事务所，监督独立注册会计师事务所与我们的审计有关的工作，定期与独立注册会计师事务所沟通，并为独立注册会计师事务所提供一个论坛，使其能够随时报告和讨论其认为适当的任何事项。Michael Leitner担任审计委员会主席。审计委员会还作为我们的合格法律合规委员会，负责秘密接收、保留和审议以下证据的报告：（1）严重违反适用的联邦或州证券法；（2）严重违反联邦或州法律规定的受托责任；或（3）我们或我们的任何高级职员、董事、雇员或代理人已经发生、正在发生或即将发生的类似严重违反任何联邦或州法律的行为。审计委员会在截至2022年9月30日的财年召开了四次会议。

提名委员会

提名委员会由所有独立董事组成。提名委员会定期审查委员会的结构，对董事会进行年度自我评估，并最终选择和提名独立董事候选人。此外，提名委员会就公司独立董事的薪酬提出建议，供董事会批准，因为公司没有独立的薪酬委员会。董事会提名和选择我们感兴趣的董事和高级管理人员。Joyce C. DeLucca担任提名委员会主席。提名委员会在截至2022年9月30日的财政年度举行了一次会议。

在审查潜在的被提名人和评估现任独立董事的重新提名时，提名委员会一般会采用以下标准：（1）被提名人的正直、诚实和遵守高道德标准的声誉；（2）被提名人的商业头脑，（3）承诺了解公司和投资公司董事的责任；（4）承诺定期出席和参加董事会及其委员会的会议；（5）了解涉及公司管理层的潜在利益冲突和为全体股东的利益行事的能力；（6）不存在真实或明显的利益冲突这将削弱被提名人代表所有股东利益和履行独立董事职责的能力。提名委员会不一定对每一项标准都给予同样的重视，每个被提名人也不一定具备上述每一项品质。

提名委员会认为，只要现有的独立董事继续满足这些标准，我们预计提名委员会将赞成重新提名现有的独立董事，而不是提名新的候选人。因此，虽然提名委员会将考虑股东推荐的独立董事候选人，但提名委员会只有在董事会或委员会出现空缺，并确定选择新的或额外的独立董事符合我们的最佳利益时，才可根据这些建议采取行动。如果出现空缺或成员变动被认为是可取的，提名委员会除考虑股东的任何建议外，还将考虑通过其他方式确定的候选人，包括提名委员会成员提出的候选人。提名委员会可聘请一名顾问协助其物色合格的候选人。提名委员会通过了独立董事的遴选程序。

提名委员会并没有通过正式的政策，在确定独立董事候选人时考虑到多样性，但提名委员会将考虑其认为最符合公司和股东利益的因素。这些因素可能包括个人的职业经验、教育程度、技能以及其他个人品质或特征，包括性别、种族。或民族血统。

任何股东推荐独立董事的建议要纳入我们的代理声明，必须按照《交易法》第14a-8条的所有相关规定提交，由提名委员会审议。在评价股东推荐的被提名人时，提名委员会除考虑上述标准外，还可考虑股东提交提名的目标，以及这些目标是否符合所有股东的利益。如果董事会决定将股东候选人列入提名名单，该候选人的名字将被列入我们的代理卡。如果提名委员会或董事会决定不将该候选人列入董事会指定的被提名人，而该股东已满足第14a-8条的要求，则该股东的候选人将被视为最初提名该候选人的股东的被提名人。在这种情况下，候选人将不会在与我们的代理声明一起分发的代理卡上被命名。

有权在适用的年度会议上投票并打算提名董事的股东必须遵守我们章程中的预先通知程序。为了及时起见，股东的通知必须由国家认可的快递服务送达，或以预付的美国头等舱邮件、邮费或投递费方式邮寄，并在我们的主要执行办公室收到，通知应在我们的代理声明就上一年度股东年会向股东发布之日的周年纪念日之前不少于九十（90）天，也不超过一百二十（120）天送交秘书注意；但前提是，如上一年度没有举行周年会议，或周年会议的日期自上一年度的委托说明书所设想的日期起计超过三十（30）天，则秘书必须在不迟于第九十（90）天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到股东的通知^第）该周年会议的前一天及（y）第七（7）^第）首次公布该会议日期的翌日。该股东向秘书发出的通知，须载明（i）该股东拟提名的每一人以供选举或连选为董事，（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有的本公司股本的股份类别及数目，（d）根据《交易法》第14条规定的证券交易委员会的规则和条例，在为选举董事而进行的代理招标中必须披露的与该人有关的任何其他信息，以及（ii）关于发出通知的股东，（a）股东的姓名和记录地址，以及（b）该股东实益拥有的我们的股本的类别和数量。我们可要求任何被提名人提供合理需要的其他资料，以决定该被提名人是否有资格担任董事。

股东可以集体或单独与董事沟通。任何该等通讯应送交董事会或由公司秘书转交的个别董事，地址如下：65 East 55^第街，29号^第纽约10022号楼。运输司可决定不将任何与公司业务无关的信件转交董事。

风险监督

作为一家注册投资公司，我们面临着多种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和运营风险。作为其总体活动的一部分，董事会监督顾问和署长各部门以及我们的首席合规官对我们风险管理结构的管理。日常管理我们的风险管理结构的责任包含在顾问的总体投资管理责任中。

董事会认识到，不可能确定可能影响我们的所有风险，也不可能制定流程和控制措施来管理这些风险。董事会履行风险监督职责是其整体活动的一部分。在处理会议间隙的风险管理问题时，顾问的适当代表与董事会主席、相关委员会主席或我们的首席合规官进行沟通，后者直接对董事会负责。董事会主席和委员会主席酌情与我们的首席合规官、顾问、其他服务提供者和外部基金顾问相互协商，确定和审查可能列入董事会议程和/或适当委员会议程、供管理层审查和讨论的风险管理问题。

遵约政策和程序

我们通过并实施了书面政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在发现和防止违反联邦证券法的行为，并被要求每年审查这些合规政策和程序，以确保其充分性和实施的有效性。首席合规官负责管理政策和程序。

每名董事的履历资料

有关董事的资料如下：

除上表所披露的情况外，我们没有任何董事在根据《交易法》第12条注册的另一家公司（或根据《交易法》第15（d）条的报告要求）或根据1940年《交易法》注册的另一家公司（包括在我们的基金综合体中的任何其他公司）的董事会任职，也没有在过去五年中任职。

除了上文对每位董事的“主要职业”的描述外，下文还提供了关于每位董事的具体经验、资历、属性或技能的进一步信息，从而得出了他们应担任董事的结论。本节中的信息不应被理解为任何董事都是联邦证券法意义上的“专家”。

虽然提名委员会有指导其选择董事会成员候选人的一般标准（如上文在“----董事会委员会”下所讨论的），但董事会成员没有具体的资格要求。董事会认为，每位董事的不同观点、观点、专业经验、教育和个人素质代表着经验的多样性和各种互补技能。在考虑填补董事会空缺的潜在提名人选时，作为其年度自我评价的一部分，董事会审查董事的技能组合和其他相关经验。

独立董事

乔伊斯·C·德卢卡。DeLucca女士是BD Capital Management LLC的合伙人，该公司是一家专注于表现良好和陷入困境的商业地产的私人投资公司。她还是Essential Properties房地产信托（纳斯达克股票代码：EPRT）的董事和EPRT董事会薪酬委员会主席，自2018年以来一直担任该职务。她还在2018年至2020年期间担任EPRT董事会审计委员会成员。德卢卡的职业生涯跨越了36年的债务资本市场，包括管理高收益、杠杆贷款、不良资产和夹层资产。在2020年12月之前，德卢卡女士一直担任Hayfin Capital Management，LLC的董事总经理，该公司是一家专注于直接贷款、特殊机会、高收益信贷和证券化信贷的私人投资公司。德卢卡于2018年1月加入Hayfin，当时Hayfin收购了Kingsland Capital Management LLC。Kingsland是DeLucca女士于2005年1月创立的一家专门从事抵押贷款债务和杠杆信贷的投资管理公司，她曾担任管理负责人和首席投资官。在创建Kingsland之前，DeLucca女士曾于2000年至2004年担任Katonah Capital的管理负责人，该公司是一家专注于杠杆贷款和高收益债券的资产管理公司。此前，德卢卡曾在大通曼哈顿银行担任董事总经理，从1995年到1999年，她在那里共同创立了Octagon Credit Investors。1989年至1995年期间，德卢卡还在Fisher Brothers担任投资组合经理和投资顾问，专注于不良资产和高收益投资。她的职业生涯始于伯恩斯坦-麦考利的高收益债券和抵押贷款支持证券部门的交易员和分析师，1986年至1989年，她受雇于该部门。德卢卡女士于2006年至2010年在贷款销售和交易协会的监管委员会和董事会提名委员会任职。她于1986年获得伊萨卡学院的金融学士学位，并于1993年获得CFA特许证书。

Michael Leitner。Michael Leitner是Stonepeak的高级董事总经理，Stonepeak是一家专注于基础设施和实物资产的领先另类投资公司。在此之前，莱特纳是贝莱德直接贷款和特殊情况投资业务的联席主管，在他从贝莱德退休时，该业务管理着超过17B美元的资本。他负责共同领导该平台，发起和执行全球投资机会，与美国和欧洲的主要交易来源、企业和中介机构保持关系，并且是其所有基金和战略的投票委员会的常任成员。莱特纳共同领导了该公司在通信服务和技术以及媒体领域的投资战略。在被Blackrock收购之前，Leitner先生是Tennenbaum Capital Partners（TCP）的管理合伙人、管理委员会成员，以及所有基金工具和战略的投资委员会前任主席。TCP拥有超过90亿美元的承诺资本，于2018年被贝莱德收购。

莱特纳曾在多家领先科技公司和全球通信运营商担任高管，拥有丰富的职业生涯。在2005年加入TCP之前，Leitner先生曾担任WilTel Communications的企业发展高级副总裁，在此之前担任GlobeNet Communications的首席执行官，带领两家公司成功转型并出售。在此之前，他曾担任360networks的企业发展副总裁、数据中心托管服务主管，并曾担任微软公司的企业发展高级总监，负责管理通信、媒体、托管服务和企业软件领域的企业投资和收购。在360networks和微软任职期间，他在战略投资、收购和整合方面发展了良好的记录，管理了20多项投资和收购，金额超过60亿美元。在加入微软之前，他是美林并购部门的副总裁。莱特纳曾在20多家上市公司和私营公司的董事会任职，包括担任过去的审计、薪酬、执行和治理委员会的成员或主席。Leitner先生目前担任INAP、Tillman Infrastructure Group、Tomia Global和Endurance Acquisition Corp.的董事。Leitner先生获得了加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。莱特纳还是YPO（青年总统组织）的活跃成员，也是纽约州的一名持牌EMT。

迈克尔·E·霍普森。Michael Hopson拥有超过28年的银行业经验，其中20年担任董事总经理和业务主管。最近，Hopson先生在巴克莱银行资本担任了3年的董事总经理和中间市场CLO平台主管。在加入巴克莱银行之前，Hopson先生是法国外贸银行全球CLO平台联席主管，从2003年至2018年在该行工作了15年。霍普森还曾在加拿大帝国商业银行和花旗银行工作，在多个金融领域积累了重要经验，包括贷款解决、贷款发放和资产证券化。Hopson先生目前是Digital Gem Holdings，LLC的联合创始人。Digital Gem是一家生命科学公司，成立的目的是建立一个由控制的初创企业组成的投资组合，以促进某些专利技术的开发和市场准备。他拥有麻省理工学院的金融硕士学位和维拉诺瓦大学的机械工程学位。

感兴趣的董事

约翰·E·金。有关Kim先生的信息列在上文“顾问和管理员——投资组合经理”项下。

克雷格·基钦。Craig Kitchin担任首席财务官兼公司秘书和顾问。在加入顾问之前，他曾于2020年至2021年担任Medalist Partners Corporate Finance的总裁，并于2006年至2021年担任首席财务官。2011年至2018年，基钦还担任上市商业发展公司汉威资本信贷的首席财务官。在此之前，他是上市酒店房地产投资信托公司Jameson Inns的总裁兼首席财务官。他拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和圣克拉拉大学的金融学士学位。

官员

有关我们并非董事的人员的资料如下：

勒妮·范·齐伦。Renee Van Zilen担任公司首席合规官。Van Zilen女士还担任顾问的首席合规官。在加入Panagram之前，她是美国银行的高级副总裁/高级信贷官。在此之前，她曾于2006年至2020年担任Medalist Partners公司财务和Harvest Capital Credit Corporation的董事总经理、首席行政官和首席合规官，后者是一家上市的商业发展公司。从1996年到2006年，她在富国银行资本金融公司担任高级承销商、高级客户经理和高级审计师，在那里她承保了许多复杂的交易，并管理着一系列不良贷款。她拥有威奇托州立大学会计学学士学位。

董事薪酬

下表列出了关于预计在2023年9月30日终了的财政年度支付的每位董事薪酬的某些信息。

作为在我们董事会任职的报酬，我们的每一位独立董事每年收取100,000美元的费用，这些费用将在本次发行开始时开始累积。审计委员会主席每年额外收取25000美元的年费，提名委员会主席每年额外收取10000美元的年费，用于他们以这些身份提供的额外服务，以及出席这些会议的合理自付费用。我们不会或预计不会向作为“利害关系人”的董事或我们的管理人员支付任何报酬，这些董事是1940年法案中对我们的“利害关系人”的定义。我们已代表董事和高级职员购买了董事和高级职员责任保险。

董事对我们普通股股份的所有权

下表列出了我们的普通股价值的美元范围，预计在本次发行完成后，每位董事将立即实益拥有我们的普通股。为了本表的目的，实益所有权的定义是指直接或间接的金钱利益。

我们确定普通股每股资产净值的方法是，将我们的投资组合、现金和其他资产（包括应计但未收取的利息）的价值减去我们的所有负债（包括应计费用、优先股的总清算优先权、借款和应付利息），再按季度（或更频繁地，视情况而定）计算普通股的流通股总数。在编制我们的财务报表时，最重要的估计数是投资的估值以及记录的投资未实现增值和折旧的有关数额。没有确定诚信公允价值的单一方法。因此，确定公允价值需要对每项投资组合的具体事实和情况进行判断，同时对我们所做的投资类型采用一致适用的估值过程。1940年法令第2a-5条规定了为1940年法令的目的善意确定公允价值的要求。根据第2a-5条，我们的董事会已选择指定该顾问为“估值指定人”，对我们没有现成市场报价的投资组合进行公允价值确定。

我们根据公认会计原则对我们的投资进行会计核算，并根据经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂的财务会计准则委员会ASC主题820公允价值计量和披露的规定对我们的投资组合进行公允价值计量，该编纂定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求加强公允价值计量的披露。公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的估计数额，或转移负债所支付的估计数额。

在评估我们对CLO债务、CLO股权和贷款积累设施的投资时，顾问考虑了各种相关因素，包括来自多个交易商的价格指示，或在适用的情况下，第三方定价服务、特定投资的近期交易价格、顾问所知的近期类似证券的买卖，以及第三方财务模型的产出。第三方财务模型载有关于CLO特点的详细资料，包括关于资产和负债的最新资料，用于预测未来的现金流量。该模型的关键投入，包括对未来贷款违约率、回收率、提前还款率、再投资率和贴现率的假设，是通过考虑可观察到的和第三方的市场数据以及现行的一般市场假设和惯例以及顾问的假设和惯例确定的。

具体而言，我们利用第三方定价服务来评估我们对CLO债务的投资。然而，如果这种第三方定价服务的定价被确定为过时或不能反映当前市场状况，我们可以使用独立经纪人报价的平均值来确定公允价值。我们聘请了一家第三方独立估值公司，作为公司对其CLO股权投资的公允价值进行估值的依据。估价公司的建议只是此类投资估价时考虑的一个因素，顾问在根据1940年法令确定我们投资的公允价值时不依赖此类建议。

我们的投资组合至少每个季度都按照顾问的估值政策和程序进行估值。公允估值最终由顾问的估值小组委员会决定，该小组委员会由大多数非投资人员组成。我们的董事会负责监督估价指定人员及其用来确定我们资产的公允价值的过程。在这方面，根据1940年法令第2a-5条的规定，我们的董事会定期收到并酌情及时收到有关某些重大估价事项的报告。

定期分配

我们打算每月定期将我们投资公司的全部或部分应税收入现金分配给我们普通股的持有者。我们还打算至少每年分配全部或部分“净资本收益”（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），如下所述。向我们的普通股股东派发的任何股息将从合法可供分配的资产中宣布。

我们预计在第[ ]个月的部分月份和第[ ]个月的整个月份，每股普通股的分配总额为[ ]美元，在第[ ]个月，每股普通股的分配总额约为[ ]美元（在每种情况下，如果继续的话，这一数额相当于我们首次公开发行价格的约[ ]%），应支付给我们的普通股持有者，包括本次发行的投资者。虽然我们预计这种分配的一部分，如果作出，将从主要由我们的投资组合赚取的利息收入所产生的收入中支付，而且这种分配的一部分也可能包括资本的回报。资本返还将降低股东持股的税基，这可能导致股东在未来出售股票时不得不缴纳更高的税，即使是在原始投资亏损的情况下出售股票。不能保证我们能够在今后各期申报这种分配，我们申报和支付分配的能力将取决于若干因素，包括我们的业务结果。

有时，为了保持稳定的分配水平，我们可能会支付少于我们所有的投资收益，或在当前净投资收益之外支付累积的未分配收益。我们的费用每天都会累积。如果我们在任何一年的净投资收益超过该年每月支付的总分配，我们打算在年底或接近年底时，根据需要对超出的金额进行特别分配。随着时间的推移，我们预计我们所有的投资公司应税收入将被分配。

资本收益分配

1940年法案目前限制了我们在任何纳税年度分配长期资本收益的次数，这可能会增加我们分配的可变性，并导致某些分配更多地被加权到符合优惠所得税税率的长期资本收益上。未来，顾问可能会寻求董事会的批准，以便为我们实施一项有管理的分配计划。管理分配计划将根据一项豁免令执行，我们打算从证券交易委员会获得该豁免令，豁免1940年法案第19（b）条及其下的规则19b-1，使我们能够将长期资本收益作为我们向普通股持有者定期分配的一部分，比1940年法案允许的更频繁（一般每年一次或两次）。如果我们实施一个有管理的分配计划，我们会在没有普通股股东投票的情况下这样做。我们不能保证我们会实施这样的计划，也不能保证美国证交会将获得救济。

至少每年，我们打算分配任何净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），或者保留当年的全部或部分净资本收益，并为留存收益缴纳联邦所得税。根据联邦税法的规定，如果我们保留全部或部分此类收益并作出选择，我们在纳税年度结束时登记在册的普通股股东将把他们在留存收益中的应占份额作为长期资本收益计入当年的收入，并有权获得税收抵免或被视为由我们代表他们缴纳的税款的退款。我们可能会将税收抵免的现金价值和与留存资本收益相关的退款金额作为等值现金分配的替代。

RIC税务资格

我们打算每年根据《守则》选择接受治疗，并有资格成为RIC。因此，我们满足与我们的收入来源和我们的总资产多样化有关的某些要求，并满足某些分配要求，以保持我们的RIC地位并避免支付美国联邦收入或消费税。只要我们有资格获得RIC待遇，并满足适用的分配要求，我们将不需要为以股息或资本利得分配形式支付给普通股持有者的收入缴纳美国联邦所得税。

作为RIC，我们的投资公司应税收入（该术语在《守则》中定义，但不考虑已支付股息的扣除）和净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分）（如果有的话）不需要缴纳联邦所得税，如果我们在每个纳税年度分配给我们的普通股持有者，前提是我们分配的金额至少等于我们投资公司应税收入的90%和我们在该纳税年度免税利息净收入的90%。我们打算至少每年向我们的普通股股东分配几乎所有我们的投资公司应税收入，净免税收入和净资本收益。为避免产生不可抵扣的4%联邦消费税，该守则规定，我们一般须在每个历年的12月31日前分配（或被视为已分配）至少相当于（i）该年度我们普通收入的98%（考虑到某些延期和选举），（ii）我们资本收益净收入的98.2%，一般以该年度截至10月31日的一年期间为基础计算，（iii）上一年度（如先前计算的）任何普通收入和资本利得净收入的100%，但在该年度内没有支付，而且我们没有支付美国联邦所得税。

附加信息

由于我们投资的性质各不相同，我们的税收处理和分配的特点可能会不时有很大的不同。如果我们在任何一年的每月分配总额超过了我们当前和累积的收入和利润的数额，任何这样的超额一般将被定性为联邦所得税的资本回报，但不被指定为资本收益红利。根据1940年法令，对于任何包括来自净收入以外来源的金额的分配（按账面计算），我们必须向我们的普通股持有者提供一份关于这种分配的组成部分的书面声明。这种说明将在据信包括任何此类数额的任何分配时提供。资本回报是对普通股股东的一种分配，它不归属于我们的收益，而是代表股东部分投资的回报。如果我们的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，这些超出部分将首先被视为资本的免税回报，以股东对我们普通股的税基为限（从而减少了股东对其普通股的调整税基），然后被视为资本收益，假设我们的普通股是作为资本资产持有的。在出售我们的普通股时，股东一般会确认资本收益或损失，即出售所实现的金额与股东在我们出售的普通股中调整后的税基之间的差额。例如，在第一年，一位股东以每股10美元的价格购买了100股普通股。在第二年，股东获得了每股1美元的资本分配回报，这使每股基础减少了1美元，使股东的调整基础为每股9美元。在第三年，该股东以每股15美元的价格出售这100股股票。假设在此期间没有其他交易，股东在第三年的资本收益为每股6美元（15美元减9美元），总资本收益为600美元。

我们已经建立了一个自动DRIP。每位持有至少一股普通股的注册股东将自动加入DRIP。根据DRIP，我们的普通股股份的分配将由U.S. Bank、National Association，LLC或“DRIP管理员”自动再投资于我们的普通股股份，除非股东选择退出DRIP。尽管如此，如果我们的普通股持有人以额外普通股的形式获得分配，他们需要为再投资分配支付适用的联邦、州和地方税收，但不会获得相应的现金分配来支付任何适用的税收。选择不参与DRIP的普通股股东（包括那些通过经纪人或已选择不参与DRIP的其他代名人持有股份的股东）一般将获得所有现金分配。

我们希望主要使用新发行的股票来实施该计划，无论我们的股票交易价格是相对于资产净值的溢价还是折价。在这种情况下，每个参与人的贷记股份数目是通过将分配的美元总额除以支付日每股收盘价的95%来确定的，但前提是如果支付日每股收盘价的95%低于我们最后确定的每股资产净值，然后，将根据DRIP记入每个参与者账户的股票数量将通过以下方法确定：分配的美元总额除以（i）我们最后确定的每股资产净值和（ii）每股收盘价中的较小者。该日期的每股市场价格将是此类股票在纽约证券交易所的收盘价，如果当天没有销售报告，则按其电子报告的出价和要价的平均值计算。我们保留在执行计划时在公开市场购买股票的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格（不包括任何经纪费用或其他费用）分配给股东。在确定增发股票的每股价值并将我们的股东选举结果制成表格之前，我们的普通股在支付分配后尚未发行的股票数量是无法确定的。

我们直接发行的普通股没有经纪费用。然而，每当在纽约证券交易所或公开市场上买卖股票时，每个参与者都将按比例支付经纪交易费，目前为每购买或出售的股票[ ]美元。经纪交易费用将从投资金额中扣除。

我们的普通股持有者也可以随时通过书面联系DRIP管理员出售DRIP账户中持有的股票，地址是U.S. Bank Global Fund Services，C/O – Panagram Capital公司，东密歇根街615号，3^rd层，密尔沃基，WI 53202。DRIP管理人将在结算日，即股票售出后的三个工作日，向该持有人邮寄支票（扣除适用的经纪交易费用）。如果股东选择通过经纪人出售其股票，则该股东需要请求DRIP管理员通过直接登记系统以电子方式将其股票转让给经纪人。

参与DRIP的股东可随时以书面形式联系DRIP管理人，地址为：U.S. Bank Global Fund Services，C/O – Panagram Capital公司，东密歇根街615号，3^rd层，密尔沃基，WI 53202。如果DRIP管理员在任何分配记录日期之前收到通知，此种终止将立即生效；否则，此种终止将在此种分配的付款日期之后的第一个交易日生效，涉及随后的任何分配。如果我们的普通股股东退出，全部股份将记入他们的账户，股东将收到一张支票，用于对任何零碎股份进行现金调整，按终止生效当日收盘时我们普通股的每股市值减去任何适用的费用。或者，如果股东愿意，DRIP管理人将出售其全部股份和部分股份，并向他们发送收益，减去每股[ [ ]美元的交易费和每股[ ]美元的经纪交易费。如果股东没有在DRIP账户中保留至少一整股普通股，DRIP管理人可在发出书面通知后终止该股东参与DRIP。终止后，股东将收到一张DRIP账户中任何零碎股份的现金价值减去任何适用的经纪人佣金和税收的支票。

股东如果不是DRIP的参与者，但持有至少一股我们的普通股，可以书面通知DRIP管理员，地址是U.S. Bank Global Fund Services，C/O – Panagram Capital公司，东密歇根街615号，3^rd层，密尔沃基，WI 53202。如果DRIP管理员在分配记录日期之前以适当形式收到，则选举将对在此记录日期之后支付的所有分配有效。如果股东希望参与DRIP，并且他们的股票是以经纪公司、银行或其他代名人的名义持有的，该股东应该联系他们的代名人，看他们是否会参与DRIP。如果股东希望参与DRIP，但经纪公司、银行或其他代名人不能代表他们参与，该股东将需要要求以自己的名义重新登记其股票，否则该股东将不能参与。DRIP管理人将根据股东不时证明代表以其名义登记并由其代名人为其帐户持有的总股份数目，管理DRIP。

DRIP下的经验可能表明，改革是可取的。因此，我们和DRIP管理人保留在我们支付任何分配款项的记录日期前至少30天向每一参与者发出书面通知后修改或终止DRIP的权利。

有关DRIP的所有信函或其他信息请直接联系U.S. Bank Global Fund Services，地址：Panagram Capital公司，地址：东密歇根街615号，3^rd层，密尔沃基，WI 53202。

顾问和署长的附属关系

我们的执行人员和董事，以及顾问及其管理人员和雇员，包括投资团队，由于他们从事的其他活动而产生了若干利益冲突。顾问和署长与从事金融服务业务的其他实体有联系。该顾问由Eldridge内部结构化信贷团队的成员组成，该团队自2014年以来一直在John E. Kim的领导下合作。此后，该顾问的投资团队为Eldridge及其附属公司管理ABS和CLO投资。目前，Eldridge和安保福利人寿保险公司与顾问有实质性的业务关系。这些其他关系可能会导致顾问、署长及其某些附属机构的利益，以及他们的官员和雇员，包括投资团队的利益，与我们的利益相背离，并可能导致利益冲突，而这种冲突可能无法以始终或完全符合我们最大利益的方式预见或解决。顾问公司及其附属公司已与我们的某些股东达成并可能在未来达成额外的业务安排。此外，顾问或其附属机构今后可能直接或间接拥有另一资产或CLO管理人的权益。

其他账户

顾问负责代表我们作出的投资决定。顾问及其某些附属公司为多个客户管理账户的能力不受限制，包括为顾问的附属公司或其董事、管理人员或雇员管理账户，遵循顾问为我们的账户使用的相同、相似或不同的投资目标、理念和策略。在这种情况下，顾问及其附属机构在分配我们与该人管理的任何其他账户之间的投资机会时可能存在利益冲突。见下文“——机会分配”。如果顾问或关联公司为关联公司或其董事、管理人员或雇员管理账户，这种利益冲突预计会加剧。此外，这些账户中的某些账户可能会收取更高的管理费，或收取奖励费，或允许更高的费用偿还，所有这些都可能导致利益冲突，并鼓励顾问或关联公司青睐这些其他账户。此外，顾问或其某些附属机构管理的账户可能持有CLO的某些投资，例如股权部分，这与我们等其他账户在此类CLO中持有的头寸相冲突。在这些情况下，在就此类投资行使每个账户的权利时，顾问和/或其附属机构将产生利益冲突，因为代表一个账户采取的行动可能会对顾问或该附属机构管理的另一个账户（包括我们）产生不利影响。

我们的执行人员和董事，以及顾问公司及其某些附属公司的其他现有和潜在的附属人员、高级人员和雇员，可以担任其他实体的高级人员、董事或负责人，或为其管理账户，这些实体的投资战略与我们打算实施的战略有很大或部分重叠。因此，它们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。

此外，顾问和署长的专业人员将分别按照《投资咨询协议》和《管理协议》为履行其职责，在这些专业人员认为适当的情况下为我们投入尽可能多的时间。然而，该等人士可能会致力为其他客户提供投资顾问及其他服务，并从事我们不感兴趣的其他业务。此外，根据《行政协定》支付的款项等于根据署长管理费用中我们可分配部分计算的数额。见上文“顾问和署长——署长和行政协定”。由于这些单独的业务活动，顾问和管理人在分配管理和行政时间、服务和职能给我们及其附属公司和其他商业企业或客户方面可能存在利益冲突。

机会分配

作为受托人，顾问有义务忠于其客户，必须公平对待每一位客户。当顾问的投资团队为多个账户购买或出售证券时，必须以符合其受托责任的方式分配交易。为此目的，顾问及其附属机构通过了政策和程序，根据这些政策和程序，他们以其专属酌处权认为适当的方式，为一个以上的客户账户分配适当的投资机会，以便在一段时间内取得公平和公正的结果。根据这些政策和程序，在分配投资机会时，顾问及其附属机构可考虑适用于账户的监管、税务或法律要求。在分配投资机会时，顾问及其附属机构可采用轮流、百分比或其他分配方法，但前提是这样做符合其内部利益冲突和分配政策以及1940年《投资顾问法》或《顾问法》、1940年《法律》和其他适用法律的要求。此外，由顾问管理的一个账户，如我们，预计将与顾问的附属机构管理的其他账户一起，考虑分配投资机会。我们不能保证这些机会将在短期内公平地分配给任何特定账户，也不能保证包括我们在内的任何此类账户将能够参与适合它的所有投资机会。

估值

CLO证券市场比其他信贷相关投资市场更为有限。因此，我们根据1940年法令对这些证券的价值进行估值，顾问根据顾问和第三方定价服务机构（如果有的话）汇编的有关资料，真诚地审查和确定这些证券的价值，如“资产净值的确定”中所述。我们感兴趣的董事与顾问有联系，并对顾问的经济成功感兴趣。顾问的投资专业人员参与我们的估值过程，以及我们感兴趣的董事对顾问的兴趣，可能导致利益冲突，因为支付给顾问的管理费部分基于我们的净资产。

共同投资和关联方交易

在正常业务过程中，我们可能与因受顾问或其附属公司共同控制而与我们有关联的人进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们实施了某些政策和程序，根据这些政策和程序，我们的执行人员对我们的每笔交易进行筛选，以确定我们、顾问及其关联公司与我们的雇员、管理人员和董事之间是否存在任何可能的关联。我们不会进行任何此类交易，除非并直至我们确信这样做不会引起1940年法令下的关切，或者，如果存在此类关切，我们已采取适当行动，寻求董事会的审查和批准，或为此类交易寻求豁免救济。我们的从属关系可能要求我们放弃有吸引力的投资机会。例如，我们投资于由顾问的某些附属机构管理的CLO的能力可能有限。

在某些情况下，我们希望与顾问的某些附属机构管理的其他账户同时进行投资，但须遵守适用的条例和监管指导以及顾问的书面分配程序。根据某些条件，我们已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，可与顾问或我们的某些关联公司管理的其他账户一起参与某些经谈判达成的共同投资。美国证交会的网站www.sec.gov上有一份授予豁免救济的命令副本，其中包括所有条件。

重大非公开信息

由于顾问及其附属机构的咨询和/或其他活动，顾问及其附属机构可能获得机密或重要的非公开信息，或被限制发起某些证券的交易。顾问将不能自由地透露任何此类机密或重要的非公开信息或采取行动，并且由于这些限制，它可能无法为我们的账户发起一项它本来可能发起的交易。因此，我们可能被冻结在一个投资头寸中，否则我们可能已经清算或平仓，或者可能无法获得我们可能已经获得的头寸。

Code of Ethics和遵守程序

为了解决上述利益冲突，我们根据1940年法令第17j-l条通过了一项道德守则。同样，顾问还单独通过了《顾问Code of Ethics》。《顾问Code of Ethics》要求顾问的管理人员和雇员以顾问及其客户账户（包括我们）的最大利益行事，以诚信和道德的方式行事，在合理可能的范围内避免与客户账户的利益冲突，并在出现利益冲突时查明和管理利益冲突。受每个道德守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要这些投资是按照守则的要求进行的。此外，每一项道德守则都作为证物纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分，并可在证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR数据库中查阅。

我们的董事和高级管理人员以及顾问的高级管理人员和雇员也必须遵守美国联邦证券法的适用条款，并迅速向监管人员报告任何实际或涉嫌的违法行为。

此外，该顾问还建立了专业的工作环境、全公司的合规文化以及合规程序和制度，以防止可能出现的对一个账户有利而不利于另一个账户的激励措施。顾问通过了一些政策和程序，处理投资机会的分配、组合交易的执行、雇员的个人交易以及其他潜在的利益冲突，这些政策和程序旨在确保所有客户账户在一段时间内得到公平对待。

以下是在购买、拥有和处置我们的普通股时通常适用的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些普通股将被称为“股票”，在本招股说明书发布之日发行。除非另有说明，本摘要仅涉及我们作为美国联邦税收目的的资本资产持有的证券（通常是为投资而持有的财产）。

如本文所用，“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有以下任何一种证券的受益所有人：

“非美国持有人”一词是指不是美国持有人的证券的实益拥有人（合伙企业或任何其他实体或其他安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业除外）。

除例外情况外，就美国联邦所得税而言，个人可被视为美国居民，而非非非居民外国人，除其他方式外，其方式包括：（一）在该历年至少有31天在美国居住，以及（二）在截至该历年的三年期间内至少有183天在美国居住，为此目的，将当年所有在美国居住的天数计算在内，前一个历年的三分之一在美国居住的天数，以及前一个日历年六分之一的天数。为此目的而成为居民的个人须缴纳美国联邦所得税，就好像他们是美国公民一样。

本摘要并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，作为我们证券的持有者，包括但不限于：

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被归类为合伙企业的任何实体或安排）持有证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业的合伙人持有我们的证券，你应该咨询你自己的税务顾问关于投资我们的证券的税务后果。

本摘要以截至本文件发布之日的《守则》、《财政部条例》、裁决和司法裁决为依据。这些权力可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。本摘要并不代表根据您的具体情况可能适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及美国遗产或赠与，或州、地方或非美国收入、遗产或赠与税法的任何方面的影响。它不是，也不应被解释为，法律或税务建议，以任何特定的购买者我们的证券。我们没有寻求、也不会寻求美国国税局或“国税局”的任何裁决。不能保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何税务方面相反的立场。您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们的证券所有权对您的特定美国联邦所得税后果，以及任何其他税收管辖区的法律或其他指导对您产生的后果。

影响我们的重要美国联邦所得税考虑因素

我们打算选择在每个纳税年度被视为《守则》规定的RIC，并符合资格。因此，我们必须满足与我们的收入来源和总资产多样化有关的某些要求，并满足某些分配要求，以保持我们的RIC地位，并避免对任何未分配的应税收入征收美国联邦所得税或消费税。只要我们有资格获得RIC待遇，并满足适用的分配要求，我们就不需要为以股息或资本利得股息形式支付给股东的收入缴纳美国联邦所得税。

要符合美国联邦所得税的RIC资格，我们必须在每个纳税年度至少90%的总收入来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益、在合格的公开交易合伙企业中的权益所得的净收入，或与我们的股票、证券和货币投资业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货或远期合约的收益），或“90%总收入测试”。“合格公开交易合伙企业”是指在收入性质方面满足特定要求的公开交易合伙企业。要获得RIC资格，我们还必须在资产多样化方面满足某些要求。在每一个纳税年度的季度结束时，我们必须拥有至少占我们总资产价值50%的现金、现金项目、美国政府证券、其他RIC证券，以及就任何一个发行人而言不超过我们资产价值5%或不超过该发行人有表决权证券价值10%的其他证券。此外，在这种情况下，我们的资产价值的不超过25%可投资于任何一个发行人或两个或两个以上发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外），这些发行人是我们控制的，从事相同或类似的交易或业务或相关交易或业务，或一个或多个合格的公开交易合伙企业，或“资产多元化测试”。如果我们未能满足90%的毛收入测试，我们仍会被视为已满足测试，前提是：（i）（a）我们未能满足测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽；（b）我们根据将要采纳的库务署规例报告我们未能满足测试，以及（ii）我们支付了与超出部分的不合格收入相等的税款。如果我们在任何课税年度的任何一个季度未能达到任何资产多元化测试的要求，但如果我们在六个月内纠正该等不合格情况，而（i）该等不合格是轻微的，或（ii）（a）该等不合格是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，及（b）我们根据库务署规例报告该等不合格情况，并缴付消费税。如果我们在连续两个纳税年度以上未能获得RIC资格，然后又寻求重新获得RIC资格，我们通常将被要求在我们资产的任何未实现增值的范围内确认收益，除非我们选择在接下来的5年期间为任何此类未实现增值缴纳美国公司所得税。

作为一家RIC，我们在每个纳税年度作为股息分配给股东的投资公司应税收入（该术语在《守则》中定义）和净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分）一般不需要缴纳联邦所得税，前提是我们分配的股息金额至少相当于我们投资公司应税收入的90%，在不考虑已支付股息的任何扣除的情况下确定，再加上我们在该纳税年度免税利息净收入的90%，或者“90%的分配要求”。我们打算至少每年向我们的股东分配几乎所有的投资公司应税收入、净免税收入和净资本收益。为了避免产生不可抵扣的4%联邦消费税义务，该守则要求我们在每个历年的12月31日之前派发（或被视为已派发）股息，金额一般至少等于（i）我们在该历年的普通收入的98%（考虑到某些延期和选举），（ii）我们的资本收益净收入的98.2%，对某些普通损失进行了调整，一般是根据截至该日历年10月31日的一年期间计算的（除非我们根据《守则》第4982（e）（4）条选择使用截至该日历年11月30日的一年期间来衡量我们所要求的净收入分配）和（iii）任何普通收入和资本利得净收入（如先前计算的）的100%，这些收入和资本利得净收入在该日历年没有支付，而且我们没有在该日历年支付任何美国联邦所得税，或者“消费税分配要求”。我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一个日历年的1月实际支付，在联邦所得税方面将被视为我们在宣布分配的日历年的12月31日支付的股息，以及我们的美国股东收到的股息。

我们将来可能会对一部分收入和资本收益征收4%的联邦消费税。尽管我们打算分配收入和资本利得，以尽量减少4%的联邦消费税，但我们可能无法或可能选择不分配足够的金额，以完全避免征税。在这种情况下，我们一般只对不符合避税规定的金额承担4%的联邦消费税。如果我们不符合RIC的资格或未能满足任何纳税年度90%的分配要求，我们的应税收入将被征收企业所得税，所有收益和利润的分配，包括净资本收益的分配（如果有的话），将作为普通收入向股东征税。这种分配一般有资格（一）在个人和其他非公司股东的情况下被视为合格的股息收入，（二）在某些公司股东的情况下被视为所收到的股息扣除，或“DRD”。此外，为了重新获得作为RIC的税收资格，我们可能需要确认未实现收益，支付大量税款和利息，并进行某些分配。

就90%总收入测试而言，我们从某些实体的股权中获得的收入，在美国联邦所得税方面，这些实体不被视为公司或合格的公开交易合伙企业（例如，某些被视为合伙企业的CLO），对我们而言，通常与在此类实体手中的收入具有相同的性质；因此，我们可能需要限制我们在任何此类实体中的股权投资，这些实体赚取费用收入、租金收入或其他不合格的收入。

我们可能会确认的一些收入和费用将不会满足90%的总收入测试。为了确保此类收入和费用不会因未能通过此类测试而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被视为美国联邦所得税目的公司的实体间接确认此类收入和费用。这类公司将需要为其收益缴纳美国企业所得税，这最终将降低我们在这类收入和费用上的回报。

在我们没有收到现金的情况下，我们可能需要确认应纳税所得额。例如，如果我们持有的债务工具根据适用的税务规则被视为具有原始发行折扣（如果我们收到与贷款发放有关的认股权证或可能在其他情况下），我们必须在每个纳税年度的收入中包括原始发行折扣的一部分，该折扣在债务期限内累积，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们可能还必须在收入中包括我们尚未收到的现金，如合同支付的实物利息（指贷款余额中加上的合同利息，在贷款期限结束时到期）和递延贷款发放费用，这些费用是在贷款发放后支付的，或者是以权证或股票等非现金补偿方式支付的。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应税收入的应计税年度，我们可能被要求向我们的股东进行分配，以满足90%的分配要求或消费税分配要求，即使我们将没有收到任何相应的现金金额。

我们可能会（直接或间接地通过投资于被视为美国联邦所得税目的合伙企业的CLO的股权）将一部分净资产投资于低于投资级别的工具。对这类工具的投资可能会给我们带来特殊的税务问题。美国联邦所得税规则并不完全明确，例如我们何时可能停止计息、原始发行折扣或市场折扣、何时以及在多大程度上可以对坏账或无价值的工具进行扣除、违约债务的付款应如何在本金和收入之间分配，以及在破产或破产情况下债务交换是否应纳税。我们将在必要的范围内处理这些问题和其他问题，以确保我们分配足够的收入，使我们不需要缴纳美国联邦所得税或消费税。

就美国联邦所得税而言，我们投资的大部分CLO可能构成PFIC。由于我们在PFIC中获得的权益在美国联邦所得税方面被视为股权（包括股权部分投资和对属于PFIC的CLO的某些债务部分投资），我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益缴纳联邦所得税，即使这些收入是作为应税股息由我们分配给我们的股东的。我们可能会就任何此类超额分配或收益所产生的递延税款向我们收取利息性质的额外费用。如果我们投资于私人股本投资公司，并选择将私人股本投资公司视为量化宽松基金，以取代上述规定，我们将被要求在每个纳税年度的收入中包括我们在量化宽松基金的普通收益和净资本收益中所占的比例，即使这些收入没有分配给我们。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时（以及在《守则》所述的某些其他日期）按市价计算我们在私人股本投资公司的股份；在这种情况下，我们将把这些股份价值的任何增加确认为普通收入，并将这些股份价值的任何减少确认为普通损失，但以不超过我们普通收入中包括的先前增加为限。根据任何一种选择，我们可能被要求在一个纳税年度确认超过我们从PFIC分配的应税收入以及我们在该纳税年度处置PFIC股票的收益，并且我们可能被要求分配这些应税收入，以满足90%的总收入测试、消费税分配要求或90%的分配要求。适用的财务条例一般将我们已作出合格选举基金或“QEF”选择的PFIC的收入纳入视为符合资格的收入，以确定我们是否有能力作为RIC缴税，条件是：（i）PFIC的收益和利润中有可归因于此类收入纳入的当期分配，或（ii）此类纳入是与我们的股票、证券或货币投资业务相关的。

如果我们在一家被视为CFC的外国公司中持有10%或更多的权益（通过投票或价值）被视为股权（包括在被视为CFC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资），我们可能会被视为在每个纳税年度从该外国公司获得视为分配的权益（应作为普通收入纳税），金额等于我们在该纳税年度该公司的收入（包括普通收入和资本收益）中按比例分配的份额，不论公司是否在该纳税年度作出实际分配。一般而言，如果美国股东拥有（直接、间接或归属）超过50%的外国公司股份（以合并投票权或价值衡量），则该公司将被归类为CFC。为此目的，“美国股东”是指拥有（实际或建设性地）（a）外国公司所有类别股票的10%或以上的合并投票权，或（b）外国公司所有类别股票总价值的10%或以上的任何美国人。如果我们被视为从氟氯化碳获得了视同分配，我们将被要求将这种视同分配计入我们的投资公司应税收入，无论我们是否从这种氟氯化碳获得了任何实际分配，我们必须分配这些收入，以满足消费税分配要求或90%的分配要求。适用的财务条例一般将我们在CFC方面的收入纳入视为符合资格的收入，以确定我们作为RIC纳税的能力，如果（i）CFC的收入和利润中存在可归因于此类收入纳入的分配，或者（ii）此类纳入是与我们的股票、证券或货币投资业务相关的。因此，我们可能会限制和/或管理我们在可被视为氟氯化碳的发行人的持股，以限制我们的纳税义务或最大化我们从这些投资中获得的税后回报。

FATCA通常对美国来源的定期付款征收30%的美国联邦预扣税，包括向某些非美国实体，包括某些非美国金融机构和投资基金支付的利息和股息，除非这些非美国实体遵守有关其美国账户持有人和美国所有者的某些报告要求。为此目的，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%的预扣。如果我们投资的CLO未能适当遵守这些报告要求，可能会减少此类CLO中可分配给股权和次级债务持有人的金额，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据《守则》第988条，在我们产生以外币计值的收入、开支或其他负债时，与我们实际收取或支付这些收入或开支或负债时，因汇率波动而产生的收益或损失一般被视为普通收入或损失。同样，外币远期、期货和期权合同、类似金融工具以及处置以外币计价的债务证券的收益或损失，只要是由于购置和处置日期之间的汇率波动所致，也应作为普通收入或损失处理。根据未来的财政部条例，任何与我们的证券投资（可能包括投机性货币头寸或不用于对冲目的的货币衍生品）没有直接关系的此类交易，也可能产生不属于90%总收入测试的“合格收入”类型的收入。

我们从出售或交换我们获得的认股权证中实现的收益或损失，以及因认股权证失效而导致的任何损失一般将被视为资本收益或损失。将这些收益或损失视为长期或短期，将取决于我们持有特定认股权证的时间。当我们获得的认股权证被行使时，我们根据认股权证购买的股票的税基将等于为认股权证支付的金额加上行使认股权证时支付的执行价格的总和。

我们的期货合约和期权交易将受《守则》特别条款的约束，这些条款可能会影响我们已实现的收益和损失的性质（即可能影响收益或损失是普通的还是资本的，还是短期的还是长期的），可能会加速向我们确认收入，可能会推迟我们的损失。因此，这些规则可能会影响分配给股东的性质、数量和时间。这些规定还（a）将要求我们按市值计算我们投资组合中的某些类型的头寸（即，将它们视为已平仓），以及（b）可能导致我们在没有收到现金的情况下确认收入，以便进行必要的分配，以满足符合作为RIC征税资格的90%分配要求或消费税分配要求。我们将监控我们的交易，进行适当的税务选择，并在我们购买任何期货合约、期权或对冲投资时，在我们的账簿和记录中进行适当的记项，以减轻这些规则的影响，并防止我们被取消作为RIC的资格而被征税。

一般来说，我们的对冲交易（包括某些备兑看涨期权）可能会导致美国联邦所得税的“跨式”。跨式交易规则可能会影响我们已实现收益（或亏损）的性质。此外，根据跨式交易规则，我们对属于跨式交易的头寸的已实现亏损可能会被递延，而不是在计算实现亏损的纳税年度的应税收入时被考虑在内。由于实施跨式交易规则的法规只颁布了很少几部，从事对冲交易对我们的税收后果并不完全清楚。对冲交易可能会增加我们已实现的短期资本利得的金额，在分配给股东时作为普通收入征税。

我们可以根据《守则》提供一项或多项适用于跨界选举的选举。如果我们进行任何一次选举，受影响的跨式头寸的收益或损失的确认金额、性质和时间将根据根据所进行的选举而有所不同的规则来确定。在某些选举下适用的规则可能起到加速确认受影响的跨式头寸的收益或损失的作用。

由于跨式交易规则可能会影响收益或损失的性质、推迟损失和/或加速确认受影响的跨式交易头寸的收益或损失，与未进行此类对冲交易的基金相比，可能分配给股东并将作为普通收入或长期资本收益向股东征税的金额可能会增加或减少。

我们的某些投资实践受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：（一）将原本构成合格股息收入的股息转换为普通收入；（二）将根据《守则》可供某些美国公司扣除的股息视为不符合此种待遇；（三）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除，（四）将长期资本收益转换为短期资本收益或普通收入，（v）将普通损失或扣减转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（vi）导致我们在未收到相应现金的情况下确认收入或收益，（vii）不利地改变某些复杂金融交易的特征，以及（viii）产生的收入不符合90%总收入测试的良好收入条件。虽然我们在这方面未必总能成功，但我们会设法避免或尽量减低我们的投资做法所带来的不利税务后果。

如果我们就增值头寸或基本相同的财产进行卖空、抵销名义主合同或远期合同交易，我们可能会从某些“增值财务头寸”的建设性出售中确认收益（但不是损失）。受此建设性出售处理的增值财务头寸包括股票和某些其他工具的权益（包括期权和远期合同以及卖空）。如果交易不迟于发起交易的纳税年度结束后三十天结束，且在对冲交易结束后至少六十天内未对冲持有标的增值证券头寸，则不适用建设性出售处理。

卖空财产的收益或损失一般被视为资本收益或损失，只要用于完成卖空交易的财产构成我们手中的资本资产。除用于完成卖空交易的财产在卖空交易发生之日具有长期持有期的某些情况外，卖空交易的收益通常是短期资本收益。如果在卖空之日，我们持有“基本相同的财产”超过一年，则卖空损失将被视为长期资本损失。此外，进行卖空交易可能会导致我们持有的“基本相同的财产”的持有期暂停。

卖空交易的收益或损失一般要到卖空交易结束时才能实现。然而，正如上文关于建设性销售的讨论所述，如果我们持有已升值的证券的卖空头寸，然后我们获得与卖空的财产相同或基本相同的财产，我们一般会在我们获得该财产的日期确认收益，就好像卖空在该日期以该财产结束一样。同样，如果我们持有与证券相关的增值财务头寸，然后就相同或基本相同的财产进行卖空，我们通常会确认收益，就好像在我们进行卖空交易之日，增值财务头寸是按其公允市场价值出售的一样。受这些推定出售规则约束的任何增值财务头寸的后续持有期将被确定，如同这种头寸是在推定出售之日获得的一样。

股东的税务

对我们股票的美国居民持有者征税。我们股票的股息和分配通常需要缴纳联邦所得税，尽管这种股息和分配在经济上可能代表特定股东投资的回报。当我们的资产净值反映了未实现或已实现但未分配的收益时，购买的股票可能会发生这种分配。即使我们的资产净值也反映了未实现亏损，这些已实现的收益也可能需要分配。我们在10月、11月或12月向某一历年的记录在案的股东宣布的某些股息和分配，以及我们在下一个历年的1月支付的股息和分配，将被股东视为在宣布股息和分配的历年的12月31日收到。此外，在我们的纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会被“溢出”，并被视为我们在该纳税年度支付的（不能扣除的4%联邦消费税除外）。在这种情况下，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。

根据DRIP以额外股份的形式从我们获得任何分配的股东将被视为获得应税分配，其金额通常等于如果他们选择以现金获得分配将获得的现金，除非我们发行的新股的交易价格达到或超过资产净值，在这种情况下，这些股东将被视为获得与所获得股份的公平市场价值相等的分配，在再投资日期确定。

我们将在每个日历年结束后立即通知股东所有分配的来源和纳税情况。

就联邦所得税而言，从我们的当期或累计收益和利润中支付的分配，将作为普通股息收入征税，但下述合格股息收入和资本收益股息的分配除外。我们向个人纳税人支付的某些收入分配（无论是以现金支付还是再投资于我们的股票的额外股份）按适用于净长期资本收益的税率征税。只有当股东满足某些持有期要求和其他要求，并且股息可归属于我们收到的合格股息收入，并且无法保证我们的股息分配的哪一部分将有资格享受优惠待遇时，这种税收待遇才适用。为此，“合格股息收入”是指从美国公司和“合格外国公司”获得的股息，前提是我们满足一定的持有期和其他有关这些公司股票的要求。适用于合格股息收入的最高个人税率为15%或20%，这取决于个人的收入是否超过特定的阈值。考虑到我们的投资策略，我们预计不会有很大一部分股息有资格被视为合格股息收入。

由我们指定并由我们的某些公司股东收到的从我们的投资公司应税收入中分配的股息，将符合DRD的条件，但以我们在该纳税年度从某些国内公司收到的合格股息的数额为限。我们收到的股息将不会被视为符合资格的股息（i）如果支付股息的股票被认为是“债务融资”（通常是借入资金获得），（ii）如果我们未能满足支付股息的股票的某些持有期要求，或者（iii）如果我们有义务（根据卖空或其他情况）就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。此外，如任何其他合资格的公司股东未能就我们的股份或因适用《守则》而符合上述规定，则《DRD条例》可能会被否决或减少。考虑到我们的投资策略，我们预计不会有很大一部分股息有资格获得DRD。

分配给股东的资本利得红利被称为长期资本利得，无论股东持有我们的股票有多长时间。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被股东视为资本回报，用于抵消和减少股东对我们股票的税基。如果任何此类分配的金额超过我们股票的股东税基，超出部分将被股东视为出售或交换股票的收益。出售或以其他方式处置我们拥有一年或更短时间的投资所产生的收益的分配被称为普通收入。

我们可以选择保留我们的净资本收益或其中的一部分用于投资，并对保留的金额按公司税率征税。在这种情况下，我们可以在发给股东的通知中将留存金额指定为未分配净资本收益，股东将被视为每个股东都收到了按比例分配的净资本收益，其结果是，每个股东将：（i）被要求在适用的纳税申报表上按比例报告此类净资本收益的份额，作为长期资本收益；（ii）就我们就净资本收益支付的按比例份额的税款获得可退还的税收抵免；（iii）将我们所持股票的税基增加，税额等于视为分配减去税收抵免。

适用于长期资本收益和合格股息收入的较低税率的好处可能会受到适用于非公司股东的替代性最低税率的影响。

出售股票的股东一般会确认收益或损失，其金额等于出售股票所实现的金额与股东所出售股票的调整后税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。目前适用于个人和其他非公司纳税人确认的净资本收益的最高税率为：（一）与出售持有一年或一年以下的资本资产确认的收益的最高普通所得税税率相同；或（二）出售持有一年以上的资本资产确认的收益（以及某些资本收益股息）一般为15%或20%（取决于股东的收入是否超过某些门槛金额）。

在出售或交换持有期为六个月或更短的股票时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，以就这些股票获得的任何资本收益股息（或指定为未分配资本收益的金额）为限。此外，根据“洗售”规则，如果股东在61天内购买了我们股票的其他股份（无论是通过分配的再投资还是其他方式），从我们股票的处置日期之前30天开始，到之后30天结束，则根据“洗售”规则，该股东在出售或以其他方式处置我们的股票时所遭受的全部或部分损失可能不被允许。任何不允许的损失将导致股东对我们所购股票的部分或全部其他股份的税基进行调整。

为厘定在第91条前出售股份的收益或亏损，不能将购买我们股份时所支付的某些佣金或其他销售费用考虑在内^St根据一项再投资权，在他们购买后的第二天，如果在随后收购我们的股份时减少或消除了销售费用，则在从出售之日开始到出售所在日历年的下一个日历年的1月31日结束的期间内。任何被忽略的金额将导致股东对我们所购股票的部分或全部其他股份的计税基础进行调整。

净投资收入的联邦医疗保险税。根据该法第1411条，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入一般包括利息或股息的支付，以及从出售、交换、赎回、退休或其他应税处置我们的证券（除非这些证券是与某些交易或业务有关）确认的净收益，减去某些扣除。我们证券的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们持有和处置我们股票的影响（如果有的话）。

对我们股票的非美国持有者征税。非美国股东是否适合投资我们的股票，将取决于该人的具体情况。非美国股东对股票的投资可能会产生不利的税务后果。非美国持有者在投资我们的股票之前应该咨询他们的税务顾问。

根据下文的讨论，我们向非美国持有者分配的“投资公司应税收入”（包括利息收入和净短期资本收益）一般应按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）预扣美国联邦税，以我们当前和累积的收益和利润为限。如果这些分配与非美国持有者的美国贸易或业务有实际联系，如果非美国持有者遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要扣缴美国联邦税，尽管这些分配将按照适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托的非美国持有人，并敦促这些实体咨询自己的税务顾问。备用预扣税将不适用于已缴纳本段所述30%（或更低的适用条约税率）预扣税的付款。

此外，对于RIC向非美国股东进行的某些分配，无需预扣税款，如果（i）这些分配在及时发送给我们股东的通知中作为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”适当报告，（ii）这些分配来自《守则》中规定的此类股息来源，以及（iii）满足某些其他要求，则这些分配通常无需缴纳美国联邦所得税。视情况而定，我们可能会将所有、部分或没有任何可能符合条件的股息报告为来自此类符合条件的净利息收入或符合条件的短期资本收益，而我们的部分分配（例如，来自非美国来源的利息或任何外币收益）可能很大，将不符合这一潜在的预扣豁免。此外，对于通过中间人持有的我们的股票，中间人可能已经预扣了美国联邦所得税，即使我们指定付款来自这些合格的净利息收入或合格的短期资本收益。因此，我们不能保证我们的股息或分派的任何数额是否有资格获得这项扣缴豁免，或者如果有资格，我们是否会按此种资格报告。

我们对非美国持有者的净长期资本收益的实际分配或视同分配，以及非美国持有者在出售我们的股票时实现的收益，将不需要缴纳联邦预扣税，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非（i）这些分配或收益（视情况而定）与非美国持有者的美国贸易或业务有实际联系，并且，如果适用所得税条约，归属于由非美国股东在美国维持的常设机构，或（ii）对于个人股东，该股东在出售或收到分配或收益的年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

如果我们以视同而不是实际分配的形式分配净资本收益（我们可能会在未来这样做），非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于该股东在我们为视同已分配的资本收益支付的税款中的可分配份额。为了获得退款，非美国持有者需要获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国持有者不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。对于公司非美国股东而言，在某些情况下，与美国贸易或业务有实际关联的分配（实际的和认定的）和出售我们股票所实现的收益可能需要缴纳30%的额外“分支利得税”（如果适用的条约有规定，则税率较低）。因此，非美国股东可能不适合投资这些股票。

非美国持有者也可能因投资于我们的股票而被征收美国遗产税。

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税，以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

避税报告条例。根据适用的财政部条例，如果美国持有人在任何一个纳税年度确认我们的证券对非公司美国持有人的损失为200万美元或更多，或对公司美国持有人的损失为1000万美元或更多（或在多个纳税年度的组合中损失更多），美国持有人可能被要求在IRS表格8886上向IRS提交一份披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但根据目前的指导，RIC的美国持有者也不例外。未来的指导意见可能会将当前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国持有者。根据这些规定，损失是可以报告的，这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否恰当的法律判断。如果不遵守这一报告要求，将处以重罚。各国也可能有类似的报告要求。我们股票的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，根据他们的个人情况来确定这些财政部条例的适用性。

信息报告和备份预扣。美国证券持有人（不包括“豁免接受者”，包括“C”公司和某些其他在需要时证明其豁免身份的人）可能需要按24%的税率缴纳备用预扣税，并且必须遵守有关我们证券的本金或利息（包括OID，如果有的话）以及出售、交换、赎回或报废所得收益的信息报告要求。一般而言，如果受信息报告约束的非公司美国持有者未能提供正确的纳税人识别号，或者未能遵守适用的备用预扣税要求，则可适用适用适用税率的备用预扣税。

非美国持有人是非美国居民的外国人，在其他情况下需要预扣美国联邦所得税，除非非美国持有人向我们或分销支付代理提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格，或满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式建立备用预扣税豁免，否则可能需要提交信息报告和预扣美国联邦所得税。你应该咨询你自己的税务顾问关于信息报告和备用扣缴在你的特定情况下的应用，以及获得备用扣缴豁免的机会和程序。备用预扣税不是一种额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减你的美国联邦所得税责任，只要所需的信息被及时提供给美国国税局。

FATCA对某些外国实体的付款扣缴。FATCA通常对（i）债务工具（例如我们的票据）所赚取的利息征收30%的美国联邦预扣税，以及（ii）向某些非美国实体（在某些情况下，包括此类实体作为中间人）支付我们股票的股息，这些实体未能遵守（或被视为遵守）某些认证和信息报告要求。FATCA预扣税适用于所有可扣缴付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税务条约或根据美国国内法获得预扣税豁免。如果根据我们的债务证券支付的利息或总收益被征收FATCA预扣税，在其他情况下有资格就这些利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向IRS申请抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处（如果有的话）。股东可被要求提供更多信息，以便适用的扣缴义务人确定是否需要扣缴。美国财政部最近公布了拟议中的美国财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA规定的对总收益支付的预扣税。根据这些拟议的美国财政部条例，公司和任何其他适用的扣缴义务人可以（但无需）依赖对FATCA扣缴规定的这一拟议变更，直至最终条例发布或此类拟议的美国财政部条例被撤销。我们证券的潜在持有者应根据他们的具体情况，就FATCA规则对他们的影响（如果有的话）咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税重要考虑因素的讨论仅供一般参考，不是税务建议。我们促请你就投资于我们的证券对你的特别税务后果，包括任何待决立法或拟议条例的可能影响，咨询你自己的税务顾问。

以下描述是基于DGCL的相关部分以及我们的公司注册证书和章程。本摘要不一定完整，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，以更详细地描述下文概述的规定。

股本

我们的授权股票包括450,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。没有未行使的期权或认股权证来购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，没有股票获准发行。根据特拉华州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

以下是截至2023年7月[ ]日我们未偿付的证券类别：

普通股

我们所有的普通股在收益、资产、股息和投票权方面都有同等的权利，当它们被发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如获董事会授权，并由我们以合法可得资金申报，则可向我们的普通股股东支付分配款项。我们的普通股没有优先购买权、交换权、转换权或赎回权，并且可以自由转让，除非它们的转让受到美国联邦和州证券法律或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股的每一股将有权按比例分享我们的所有资产，这些资产在我们偿还所有债务和其他债务后，是合法可供分配的，并受优先股持有者的任何优先权利的约束（如果当时有任何优先股尚未发行）。每股普通股有权对所有提交股东表决的事项，包括选举董事，投一票。除就任何其他类别或系列的股票作出规定外，我们的普通股持有人将拥有排他性的投票权。董事的选举没有累积投票。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会将任何未发行的优先股股份分类和重新分类为其他类别或系列的优先股，而无需股东批准。如果我们发行优先股，发行成本将立即由我们普通股的持有者承担，并导致我们普通股的每股资产净值下降。我们可以在本次发行完成后的前十二个月内发行优先股。在发行每个类别或系列的股份之前，我们的董事会须根据DGCL和我们的公司注册证书规定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这些交易或控制权变更可能会对我们的普通股持有者造成溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

对于我们可能发行的任何一系列优先股，我们的董事会将决定，指定证书和有关该系列的发行文件将说明：

我们可能发行的所有优先股股份将具有同等级别和相同的地位，但董事会可能确定的特定条款除外，并且每个系列优先股的所有股份将相同，除非股息或其他分配（如果有的话）的累积日期。但是，你应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法令的要求。1940年法令规定，（1）在我们的普通股发行之后，在进行任何股息或其他分配之前，以及在购买我们的普通股之前，我们保持至少200%的资产覆盖率，在发行任何该等优先股股份时计算，并计算为我们的总资产（减去所有负债及债务，但不包括优先证券）与代表负债的已发行优先股证券总额的比率，加上任何已发行优先股股份的清盘优先股总额，在扣除该等股息、分配或购买价格（视属何情况而定）后，（2）已发行优先股股份的持有人，作为一个类别，必须有权在任何时候选举两名董事，并在此类优先股的股息拖欠两年或两年以上的情况下选举过半数的董事，并且（3）此类股票在资产分配和支付股息或其他分配方面完全优先于任何其他类别的股票，这些分配应是累积的。1940年法令规定的某些事项要求任何已发行和未发行优先股的持有人单独投票。我们相信，发行优先股将为我们在安排未来融资和收购方面提供更大的灵活性。

总务委员会的条文及我们的法团注册证明书及附例

董事及高级人员的法律责任限制；补偿及预支开支。我们的高级职员和董事的赔偿受《总务委员会条例》第145条、我们的公司注册证书和章程的约束。DGCL第145条第（a）款授权法团向任何曾是或现为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方的人作出弥偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出的或法团有权提出的诉讼除外），理由是该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，支付费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解款项，这些款项是该人在与此类诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理发生的，如果（1）该人是善意的，（2）该人的行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，以及（3）就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145条第（b）款授权法团向任何人作出弥偿，该人曾是或现为一方，或因该人是或曾是一方的董事、高级人员、雇员或该法团的代理人，或因该人有权促使一项对其有利的判决，或因该人是或曾是或曾是一方的董事、高级人员、雇员或该法团的代理人，或现为或曾应该法团的要求担任另一方的董事、高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托，或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但该人是以该人合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式真诚行事，但不得就任何申索或问题作出弥偿，或该人已被裁定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院经申请后裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

DGCL第145条进一步规定，只要现任或前任董事或高级人员在就第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时，或在就其中的任何申索、问题或事项进行辩护时，根据案情或其他理由，胜诉，该人将就该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支（包括律师费）获弥偿。在根据第145条（a）及（b）款准许作出弥偿的所有情况下（除非法院下令），法团只有在确定由于获弥偿的一方已符合适用的行为标准，对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿在当时情况下是适当的，才会作出在具体情况下获授权的弥偿。就作出上述决定时身为董事或高级人员的人而言，必须（1）由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事以多数票作出决定，即使不到法定人数；（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出决定，即使不到法定人数；（3）如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出决定；或（4）由股东作出决定。规约授权法团在收到预付人或代其作出的承诺后，在程序的最后处置之前支付高级人员或董事所招致的费用，以便在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还预付金。DGCL第145节还规定，根据该节准许的补偿和预支费用不应排除那些寻求补偿或预支费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利。DGCL第145条还授权公司代表其董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持责任保险，无论公司是否有法定权力就所保险的责任向这些人作出赔偿。

我们的公司注册证书规定，我们的董事将不对我们或我们的股东的金钱损失负责，因为他们违反了作为董事的受托责任，在目前的DGCL允许的最大范围内，或在DGCL以后可能修订的范围内。DGCL第102（b）（7）条规定，董事因违反作为董事的诚信责任而对法团或其股东所负的个人法律责任，可予免除，但以下法律责任除外：（1）违反董事对法团或其股东的忠诚责任，（2）非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知的违法行为，（3）根据DGCL第174条，与非法支付股息或非法购买股票或赎回股票有关，或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的成立法团证明书规定，在现时的总务委员会或总务委员会日后可能修订的范围内，以规定的方式，向任何人作出充分的弥偿。此外，我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议，以落实上述各项。

特拉华州反收购法。DGCL和我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些措施可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，否则这些交易或变更可能符合我们股东的最佳利益。这些规定可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权，从而使股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。这些企图可能会增加我们的开支，扰乱我们的正常运作。我们认为，这些规定的好处大于阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为谈判此类提议可能会改善其条款。我们的董事会已经考虑了这些条款，并确定这些条款符合我们和我们的股东的总体最佳利益。

我们须遵守香港海关总署监管企业收购的第203条的规定。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般说来，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的任何实体或个人，以及任何与这些实体或个人有关联或控制或控制的实体或个人。

该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

选举董事。我们的章程规定，由亲自或委托代理人出席股东年会或特别会议并有权在会上投票的股东所投的多数票的赞成票，将足以选出一名董事。根据我们的成立法团证明书，我们的董事会可修订附例，以更改选举董事所需的投票权。

只要我们的任何一系列优先股尚未发行，我们的优先股持有者，作为一个类别投票，将有权选举我们的两名董事。

分类董事会。我们的董事会分为三个级别的董事，任期三年，三个级别中只有一个级别的董事任期每年届满。一个保密的董事会可能会使我们的控制权变更或现任管理层的撤换变得更加困难。然而，我们认为，选举一个保密董事会的多数成员所需的较长时间有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

董事人数；免职；空缺。我们的公司注册证书规定，董事人数将仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可随时增加或减少董事人数。

不过，除非我们的章程有所修订，否则董事人数不得少于四名，亦不得多于八名。根据DGCL的规定，除非公司注册证书另有规定（我们的公司注册证书没有规定），我们的董事会等分类董事会的董事只能因由被罢免，由股东投赞成票。根据我们的公司注册证书和章程，并在符合1940年法案适用的股东选举要求的情况下，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任董事的过半数投票来填补。我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，这可能使第三方更难获得或阻止第三方寻求获得我们的控制权。

股东采取的行动。根据我们的公司注册证书，股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或以书面一致同意代替会议。这可能会导致股东提案的审议推迟到下一次年会。

股东提名和股东提案的预先通知规定。我们的附例规定，就股东周年大会而言，只有（1）由董事会或在董事会的指示下，（2）依据我们的会议通知，或（3）由有权在该会议上投票并已遵守附例的预先通知程序的股东，才可提名参加董事会选举的人士，以及由股东考虑的业务建议。只有（1）由董事会或在董事会的指示下，或（2）在董事会已决定董事将在该会议上由有权在该会议上投票并已遵从附例的预先通知条文的股东选出的情况下，才可在特别会议上提名董事。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是为了让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提名候选人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，同时为召开股东会议提供一个更有序的程序。虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会任何权力，不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，这些章程可能会阻止竞争董事选举或考虑股东提议，并阻止或阻止第三方进行代理人征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提议，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提议是否对我们和我们的股东有害或有益。

股东会议。我们的附例规定，股东在周年会议或股东特别会议上须采取或准许采取的任何行动，只有在适当地在该会议前提出时，方可采取。此外，我们的公司注册证书规定，任何此类行动都可以在股东一致同意的情况下采取，而不是召开会议。此外，我们的章程规定了股东提案提交股东年会的预先通知程序，包括董事会候选人的提名。年度会议的股东只能审议会议通知中指明的或由董事会或根据董事会的指示提交会议的提案或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向股东秘书发出书面通知表示有意在会议前提交此种事项的在会议记录日期登记在册的股东提出的提案或提名。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会股东行动是赞成我们的大多数已发行的有投票权的证券的持有者。

股东特别会议的召集。本公司附例订明，除法律规定外，秘书可应董事会、董事会主席及行政总裁的要求，召开股东特别会议。

与1940年法案的冲突。我们的附例规定，如果DGCL或附例的任何规定与1940年法令的任何规定有冲突，并在一定程度上，1940年法令的适用规定将予以控制。

独家论坛。我们的章程规定，除根据联邦证券法提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼外，除非公司以书面形式同意选择另一法院，即衡平法院，或者如果该法院没有管辖权，美国特拉华州地区法院应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，（b）声称违反公司的任何董事、高级人员或其他代理人对公司或公司股东所欠的任何责任的申索的任何诉讼，（c）声称依据香港总务委员会的任何条文或我们的公司成立证明书或我们的附例而对公司或公司的任何董事、高级人员或其他代理人提出申索的任何诉讼，或（d）声称对公司或公司的任何董事、高级人员或其他代理人提出申索的任何诉讼，而该申索是受内部事务原则管辖的。我们的章程还规定，根据联邦证券法提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，应只在美利坚合众国的联邦地区法院提起。

控制权股份收购。我们的章程规定，在“控制权股份收购”中获得普通股股份实益所有权的股东，除本公司股东授权的范围外，对这些股份没有表决权。此种授权应要求有权就该事项投票的公司三分之二股份的持有人投赞成票，但有兴趣的股份除外。有兴趣的股份包括公司高级人员、公司的任何受托人及任何在控制股份收购中取得股份的人所持有的股份（“控制股份条文”）。根据各种条件和例外情况，我们的章程对“控制权股份收购”进行了定义，其中包括一项收购股份，该收购将赋予实益拥有人在收购此类股份时行使投票权的能力，但根据《控制权股份条款》，在以下任一范围的董事选举中：（i）十分之一或更多，但低于三分之一的投票权；（ii）三分之一或更多，但低于多数的投票权；或（iii）多数的投票权。为此目的，任何人在其取得导致控制股份收购的股份的日期之前或之后90天内所取得的所有股份，以及该人根据进行控制股份收购的计划所取得的所有股份，均应视为在同一控制股份收购中取得。根据各种条件和程序要求，包括向公司提交列明某些必要信息的“控制股份收购声明”，在控制股份收购中获得或提议获得股份实益所有权的股东一般可以在控制股份收购后的公司股东会议上请求股东投票批准该股东对此类股份的投票权授权。

转换为开放式基金的可能性

我们可随时转换为开放式管理投资公司，但须获得以下各方面的批准：（i）我们当时在任的多数董事；（ii）持有我们不少于75%已发行股份的股东有权就该等股份投票；及（iii）任何类别或类别或系列股份的股东根据1940年法令的规定所拥有的投票权或投票权。我们投资组合的构成可能会使我们无法遵守美国证交会适用于开放式管理投资公司的规定。因此，转换可能需要对我们的投资政策作出重大改变，并可能需要清算其投资组合中流动性相对较差的部分中的相当大一部分，只要这些头寸是持有的。如果转换，我们的普通股将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或市场系统上市。在转换之前，我们将赎回我们优先股的任何已发行股份。然而，我们的董事会认为，鉴于我们的投资目标和政策，封闭式结构是可取的。因此，投资者应该假设，董事会不太可能投票让我们转型为一家开放式管理投资公司。开放式管理投资公司的股东可以要求开放式管理投资公司在任何时候（除非在某些情况下，根据1940年法案授权或根据1940年法案授权）以其资产净值（减去赎回时可能生效的任何赎回费用）赎回其股票。我们希望以现金支付所有此类赎回请求，但打算保留以现金或证券组合支付赎回请求的权利。如果以证券形式支付了部分款项，投资者在将此种证券转换为现金时可能会产生经纪费用。如果我们转换成一个开放式基金，我们普通股的新股很可能会以资产净值加销售负荷的价格出售。

回购股份及其他折扣措施

由于认识到我们的普通股可能会以相对于该等股份的资产净值折让的价格交易，而且任何该等折让可能不符合我们的普通股股东的利益，董事会在谘询顾问后，会不时检讨可能采取的行动，以减少任何该等折让，包括公开市场回购和/或要约收购我们的普通股。在这方面，如果自我们的普通股股票首次在纽约证券交易所上市之日起两年后，根据任何六个月期间的每日平均收盘价，我们的普通股股票相对于资产净值的平均折让超过7.5%，但须符合（1）董事会的批准，以及（2）遵守任何适用的1940年法案限制（包括任何适用的资产覆盖要求），并遵守任何适用的债务融资下的合同义务，包括我们当时可能拥有的任何信贷安排，我们目前打算宣布一项股票回购计划，根据该计划，我们将在三个月的时间里，在公开市场上回购我们当时已发行的普通股的特定百分比（最多10%）。我们在本招股说明书中将此类计划称为“回购计划”。如果启动回购计划，我们目前预计，一旦我们的普通股股票停止以超过7.5%的资产净值折让交易，基于回购计划运作期间任何两周的平均每日股价。我们预计，根据回购计划回购我们的普通股股份将由我们可用的现金或资产清算的收益提供资金。如果我们在上述日历年内宣布回购计划，我们目前不打算在同一日历年内或随后的六个月内宣布后续回购计划。

虽然我们目前打算在上述情况下实施回购计划，但我们不能保证董事会将批准任何回购计划，或者如果启动回购计划，将减少或消除每股资产净值的任何折扣。董事会在决定是否批准回购计划或任何旨在降低普通股交易价格折扣的其他行动时，可能考虑的因素包括但不限于普通股的市场价格、普通股的每股资产净值、资产的流动性、对费用的影响、此类交易是否会损害我们作为RIC的地位或导致未能遵守适用的资产覆盖率要求，在当前市场条件下，使用现金或出售投资组合证券是否可取，对我们的合同安排是否有任何限制或其他影响，遵守适用法律，任何潜在的其他行动方案，任何适用的利益冲突，一般经济条件，以及可能对我们完成此类交易的能力产生重大影响的其他事件或条件。

[ ]担任下列几家承销商的代表。根据日期为[ ]的承销协议中所述的条款和条件，下面列出的每一家承销商已同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的我们的普通股的股份数量。

承销协议规定，承销商购买我们普通股的义务取决于律师对法律事项的批准和其他条件。承销商有义务购买我们提供的所有普通股（不包括下文所述的超额配股权所涵盖的那些），如果他们购买我们的普通股的任何股份。

承销商建议按本招股说明书封面所列的公开发行价格，首次向公众直接发行部分普通股，并向某些交易商发行部分普通股，发行价格减去不超过每股普通股[ ]美元的优惠。每股普通股（不包括出售给我们的董事会、顾问公司、其附属公司、顾问公司及其附属公司的雇员，以及与承销商达成协议的某些其他人）的销售负担相当于公开发行价格的[ ]%，将完全由顾问公司或其附属公司支付。投资者必须在[ ]日或之前支付在本次发行中购买的任何股票。该代表已告知我们，承销商不打算向其行使酌处权的任何账户确认任何销售。

承销商持有自本说明书之日起30天内可行使的选择权，可按公开发行价格减去销售负荷向我们购买最多[ ]股我们的普通股。承销商可仅为弥补与本次发行有关的超额配售（如有）的目的行使期权。在行使这种选择权的情况下，每个承销商必须购买与其初始购买承诺大致成比例的额外股票。

我们与署长及每一位董事及高级人员已同意，在本招股章程日期起计的[ ]天期间内，未经代表承销商的[ ]事先书面同意，不得直接或间接发行、要约、质押、出售、合约出售或以其他方式处置或同意出售或以其他方式处置我们的普通股或公司其他证券的任何股份，包括优先股，或进行对冲，但前提是，我们可以根据DRIP发行和出售股票，并且在其他有限的例外情况下，每一方都可以出售。[ ]可自行决定在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券。

作为这次发行的一部分，为顾问、其附属机构、顾问及其附属机构的雇员保留了总计[ ]百万美元的股票，他们同意以每股公开发行的价格购买这些股票。

我们打算申请在纽约证交所上市，股票代码为“PGRM”。

我们估计，这次发行的总费用（不包括销售负荷），连同我们在这一发行期之前发生的发行费用，将约为[ ]美元，将由顾问或其附属公司支付。

下表显示了仅由顾问或其附属公司支付给承销商的与此次发行有关的销售负担（不包括出售给我们的董事会、顾问、其附属公司、顾问的雇员、其附属公司和某些其他人（如果与承销商达成协议）的股票）。这些金额是在承销商不行使或完全行使超额配股权的情况下显示的。

此外，顾问或其附属公司将从顾问的自有资产或其附属公司的资产中，向每一人支付与我们的结构、设计和组织有关的建议费，以及与出售和分销我们的普通股股份有关的服务的建议费，总额相当于我们向公众出售的普通股股份（不包括出售给我们的董事会、顾问及其附属公司的股份）总价的[ ]%，顾问及其附属公司的雇员和某些其他人（如果顾问和承销商之间达成协议）在本次发行中出售。

我们、顾问及署长均已同意就某些责任，包括《证券法》所订的责任，向承保人作出赔偿，或就承保人可能因任何这些责任而须作出的付款作出贡献。

某些承销商可能会在我们的普通股中做市。然而，任何承销商都没有义务进行做市活动，任何此类活动都可以在没有通知的情况下随时终止，由承销商自行决定。任何承销商进行的任何做市活动，都不能保证我们普通股的流动性或交易市场。本招股说明书将由承销商在与发行相关的情况下使用，并在必须递交招股说明书的期间内，以与发售时的市场价格相关的协商价格在场外市场的做市交易中发售和出售股票。

就发行而言，[ ]可代表承销商在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、辛迪加覆盖交易和稳定交易。卖空是指银团卖出的股票超过承销商在发行中购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空交易是指以承销商超额配股权所代表的股份数量为上限的卖空交易。在确定平仓有担保银团空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股份的价格，与他们通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头头寸的交易包括在分配完成后在公开市场购买股票或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场的股票价格在定价后可能面临下行压力，可能对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上买入或买入股票。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性投标允许承销商在[ ]回购该辛迪加成员最初出售的我们的普通股股份时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权，以弥补辛迪加的空头头寸或进行稳定购买。

这些活动中的任何一种都可能具有防止或阻止股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始进行任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

本招股说明书的电子版可在一家或多家承销商维护的网站上查阅。代表可以同意将我们的一些普通股分配给承销商，出售给他们的在线经纪账户持有人。该代表将把我们的普通股分配给承销商，承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。此外，我们的普通股可能由承销商出售给证券交易商，而证券交易商将股票转售给在线经纪账户持有人。

我们预计，某些承销商在不再是承销商之后，可能会不时地在执行我们的投资组合交易时充当经纪人或交易商，并且在某些限制的限制下，可能会在他们是承销商时充当经纪人。

某些承销商可能不时为我们、我们的顾问和我们的附属公司提供投资银行和财务咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。某些承销商在正常业务过程中可能不时与我们、顾问和我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

承销商代表的主要营业地址是：[ ]。

一般

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们受1940年法案的监管。根据《1940年法案》，除非我们已发行的有表决权证券的多数经投票授权，否则我们不得：

根据1940年《法案》，公司未偿付的有表决权证券的多数被定义为以下两者中的较小者：（a）67%或以上的公司有表决权证券出席会议，如果该公司未偿付的有表决权证券的50%以上出席会议或由代理人代表出席会议，或（b）该公司未偿付的有表决权证券的50%以上。

与受1940年法案监管的其他公司一样，注册的封闭式管理投资公司必须遵守某些实质性监管要求。我们的大多数董事必须不是1940年法案中定义的“利害关系人”。我们必须提供并维持由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，以保护封闭式管理投资公司。此外，作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们不得保护任何董事或高级职员，使其免于因故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。根据1940年法案，如果没有豁免救济或SEC的其他事先批准，我们也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易。

我们一般不能以低于当时每股资产净值的价格（不包括任何分配佣金或折扣）发行和出售我们的普通股。请参阅"风险因素——与我们的业务和Structure相关的风险——管理我们作为一家注册的封闭式管理投资公司的运作的法规会影响我们筹集额外资金的能力以及我们筹集额外资金的方式。增加债务资本可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。”然而，如果我们的董事会认为出售我们的普通股符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，并且我们的普通股的大多数股份的持有者批准出售，我们可以以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股。此外，我们一般会以低于资产净值的价格向现有股东发行新股，以支付股息，以及在某些其他有限的情况下。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股，以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。根据1940年法案，创造杠杆的工具通常被视为优先证券。对于代表债务的优先证券（即借款或视同借款），根据1940年法案定义的临时借款除外，根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为300%，这是在借款时计算的，计算方法是我们的总资产（减去未由优先证券代表的所有负债和债务）与代表债务的未偿还优先证券总额的比率。对于作为股票的优先证券（即优先股，包括优先股），根据现行法律，我们的资产覆盖率必须至少为200%，这是在发行任何此类优先股时计算的，计算方法是我们的总资产（减去所有未由优先证券代表的负债和债务）与我们代表债务的已发行优先证券总额的比率，加上任何已发行优先股的清算优先权总额。如果我们的资产覆盖率低于300%（或200%，如适用），我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并且可能会被法律要求出售我们的部分投资以偿还部分债务或在不利的情况下赎回优先股，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，我们可能无法进行某些分配或支付股息。此外，我们可以为1940年法令所允许的临时或其他目的借款，这些债务将是在上述资产覆盖要求之外的。

杠杆交易。某些投资组合管理技术，例如订立某些衍生交易，或在发行时或延迟交付的基础上购买证券，根据1940年法令，这些证券可被视为优先证券。我们打算选择依赖规则18f-4下的有限衍生工具使用者例外情况，并在其他方面遵守规则18f-4关于此类交易的规定，因此，尽管有第18条的某些规定，我们仍可进行此类交易，但须符合规则下的条件如下。我们可随时更改选择，并遵守规则18f-4有关衍生工具交易的其他规定，而无须另行通知。为满足有限衍生品用户的例外情况，我们已采纳并实施了合理设计的书面政策和程序，以根据规则18f-4管理我们的衍生品风险并限制我们的衍生品敞口。规则18f-4还允许我们签订逆回购协议或类似的融资交易，尽管有1940年法案的优先证券条款，如果我们在计算上文所讨论的资产覆盖率时，将与我们的逆回购协议或类似融资交易相关的债务金额与代表债务的任何其他优先证券的总金额相加，或根据规则18f-4将所有此类交易视为所有目的的衍生品交易。然而，这些交易可能代表某种形式的经济杠杆，并将产生风险。与初始投资相比，此类工具的潜在损失可能是巨大的，遵守细则18f-4不会限制或抵消相关头寸的损失。

股票

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PANAGRAM资本公司

普通股

2023年展望

在2023年之前（本招股说明书日期后25天），联邦证券法律可能要求所有进行我们普通股交易的交易商，无论是否参与本次发行，都必须提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时，还有义务就其未售出的配售或认购提交招股说明书。

本附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，基金不得出售这些证券。本附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

PANAGRAM资本公司

补充资料说明

[ ], 2023

本补充资料说明（“SAI”）为Panagram Capital有限责任公司（“基金”）2023年[ ]日的招股说明书提供了补充资料，该说明书可能会不时修订。本SAI并非招股章程，只应与招股章程一并阅读。您可以写信给Panagram Capital公司，地址是东55号，地址是65号，免费索取招股说明书。^第街，29号^第地址：纽约，地址：10022，收件人：投资者关系部，请致电（212）970-1000。

基金投资者将通过定期报告了解基金的进展情况。经独立注册会计师事务所核证的财务报表将至少每年提交股东。股东周年报告的副本可免费索取，方法是按上述地址或电话号码与基金联络。

目 录

Panagram Capital公司

我们是一家新成立的、外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》或“1940年法”注册为投资公司。根据经修订的1986年《国内税收法》第M章，即从截至2023年9月30日的纳税年度开始，我们打算选择被视为并打算每年获得受监管投资公司或“RIC”资格。我们成立于2021年7月7日，公司名称为Panagram Capital有限责任公司，是一家特拉华州有限责任公司，并打算在此次发行完成之前转变为一家特拉华州公司。

我们于2021年7月7日成立了特拉华州有限责任公司Panagram Capital有限责任公司，并打算在完成发行之前转变为特拉华州公司。我们的初始投资组合是在我们注册成为投资公司之前从Panagram Senior Loan Fund I，LP、Panagram Senior Loan Fund II，LP、Panagram Senior Loan Fund III，LP、Panagram Senior Loan Fund IV，LP、Panagram Senior Loan Fund V，LP、Panagram Senior Loan Fund VI，LP和Panagram Senior Loan Fund VII，LP（统称“Panagram Senior Loan Funds”）以及新的收购中购买的。Panagram高级贷款基金也由顾问投资团队管理。此外，我们的唯一成员PG Senior Loan Fund VIII Issuer，LLC或我们的“唯一成员”拥有公司100%的权益。

我们的唯一会员持有的权益将在我们转换为公司时转换为我们的普通股，其股份数目将由我们的董事会或其正式授权的委员会决定，同时考虑到我们在该时间或前后的资产净值以及我们的普通股每股[ ]美元的公开发行价格。假设我们的普通股的公开发行价格为每股[ ]美元，并基于我们截至2023年[ ]的资产净值，我们的唯一成员将在我们转换为公司时（在完成发行之前）获得[ ]股或100%的普通股。我们的唯一会员持有的普通股股份将受到某些锁定限制。见“承保”。

某些金融机构表示有兴趣以首次公开发行的价格购买公司在这次发行中总共[ ]股普通股，购买总额为6250万美元，这些金融机构都与顾问或其附属机构有原有的业务关系。这些投资者可以决定在这次发行中购买更多、更少或不购买股票。对于这些投资者购买的股票，承销商将不会像在本次发行中向公众出售的其他股票那样获得承销折扣。根据与承销商签订的“锁定”协议，这些投资者在本次发行完成后的一段时间内不得出售在本次发行中购买的股份。见“承保”。

本招股说明书中描述的我们的投资目标以及我们的投资政策和策略，除了在本标题下被指定为基本政策的七项投资限制外，都不是基本的，董事会可以在未经股东批准的情况下对其进行更改。

如上文所述，以下七项投资限制被指定为基本政策，因此，未经我们多数已发行有表决权证券的持有人批准，不得更改：

我们某些基本投资限制的后半部分（例如，提及“除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他有适当管辖权的机构的解释或修改，或（ii）豁免或其他救济或来自SEC、SEC工作人员或其他有适当管辖权的机构的许可”）为我们提供了灵活性，可以根据适用法律、规则、法规或豁免救济的变化改变我们的限制。这些限制中使用的语言提供了必要的灵活性，使我们的董事会能够有效地对这些发展做出反应，而不需要股东大会的拖延和费用。

只要本招募说明书中规定的投资政策或投资限制规定了可投资于任何证券或其他资产的资产的最大百分比，或说明了有关质量标准的政策，该百分比限制或标准应在我们收购该证券或资产后立即确定，并作为我们收购该证券或资产的结果。因此，由于价值、资产或其他情况的变化或评级机构随后作出的任何评级变动（或如果评级机构没有对证券进行评级，则由顾问决定）而导致的任何以后的增加或减少，将不会迫使我们处置这种证券或其他资产。尽管如此，我们必须始终遵守上述借款政策。

我们已将代理投票的责任委托给顾问。顾问的代理投票政策和程序如下。该准则将由顾问和我们的独立董事定期审查，因此可能会有变动。就下文所述的代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们的”和“我们”指的是Capital Corporation Adviser。

导言

根据《顾问法》注册的投资顾问负有完全为其客户的最大利益行事的受托责任。作为这一职责的一部分，我们认识到，我们必须及时对客户证券进行投票，避免利益冲突，并符合客户的最佳利益。

我们的投资咨询客户投票代理的这些政策和程序旨在遵守《顾问法》第206条和第206（4）-6条。

代理政策

基于我们投资策略的性质，我们预期不会收到代理建议书，但可能会不时收到适用于我们所持投资的修订、同意或决议。我们的一般政策是以符合公司股东利益的方式行使我们的投票权或同意权。由于我们与对某些投票结果有利害关系的人保持的商业或个人关系，我们有时可能会在投票代理方面遇到重大利益冲突。如果我们在任何时候发现与某项代理提案有关的重大利益冲突，我们的首席合规官将审查该提案，并决定如何以符合公司股东利益的方式对该代理进行投票。

代理投票记录

有关我们在截至6月30日的最近12个月期间如何投票代理投资组合证券的信息，可免费获得：（1）根据要求，拨打免费电话（212）970-1000；（2）在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上。您也可以通过向以下地址书面索取代理投票信息，获取有关我们如何投票代理的信息：Capital Corporation Adviser，LLC，65 East 55^第街，29号^第纽约10022号楼。

我们致力于保护您的隐私。这份隐私声明解释了我们的隐私政策和我们的附属公司的政策。本通知的条款适用于现任和前任股东。我们致力于保护我们收到的关于你们的所有非公开的个人信息。关于这些信息，我们制定了旨在保护这些信息的政策，同时允许为股东提供服务。

当您购买我们的普通股，并在向您提供产品和服务的过程中，我们和我们的某些服务提供商，例如转让代理，可能会收集您的非公开个人信息，例如您的姓名、地址、社会安全号码或税务识别号码。这些信息可能来自账户申请和其他表格、其他书面、电子或口头通信、交易、经纪或财务顾问公司、财务顾问或顾问和/或适用网站上获取的信息等来源。

除非法律允许或要求，或出于我们的日常业务目的，例如处理交易或为您的账户提供服务，否则我们不会向非关联第三方披露您提供的或我们收集的任何非公开个人信息。例如，我们可能会分享您的个人信息，以便向您发送年度和半年度报告、代理声明和法律要求的其他信息。我们可能会将您的非公开个人信息透露给非关联的第三方金融服务提供商（其中可能包括托管人、转账代理、会计师或金融打印机），他们需要知道这些信息才能向您或我们提供服务。这些公司必须保护您的信息，并仅将其用于他们收到信息的目的或法律允许的其他目的。我们也可能向您的经纪或财务顾问公司和/或您的财务顾问或顾问以及专业顾问，如会计师、律师和顾问提供您的非公开个人信息。

我们保留在有限的情况下向非关联第三方披露或报告个人或账户信息的权利，如果我们真诚地相信披露是法律要求的，例如根据法院命令或应政府监管机构或执法机构的要求，或为了保护我们的权利或财产。我们也可能在你的要求下或在你书面同意披露的情况下，向非关联第三方披露你的个人信息。

我们的主要投资策略在本招股说明书的其他地方有所描述。以下是对可能采用的各种投资政策的说明，无论是作为主要战略还是次要战略，以及对某些伴随风险的概述。顾问不得购买下列任何工具或使用下列任何技术，除非它认为这样做将有助于实现我们的投资目标。

债务证券投资、其他类型信贷工具和其他信贷投资

贷款积累便利。我们可能会将资本投资于贷款积累融资，这是一种中短期融资，通常由作为CLO交易的配售代理或安排人的银行提供，并在临时基础上获得贷款，这些贷款预计将构成此类未来CLO投资组合的一部分。贷款积累便利投资的风险与本招股说明书所述适用于CLO投资的风险类似。此外，通常不能保证未来的CLO将会完成，或此类贷款中持有的贷款有资格由CLO购买。此外，我们很可能不会就在这类贷款中获得的贷款享有同意权，如果我们确实拥有任何同意权，这些同意权将会受到限制。如果计划中的CLO没有完成，或者贷款不符合CLO的购买条件，我们可能负责持有或处置贷款。这可能使我们主要面临信贷和/或按市值计价的损失，以及其他风险。贷款积累工具通常会在CLO关闭前产生4至6倍的杠杆，因此，使用杠杆的这类工具的潜在损失风险将会增加。

债务证券。我们可以投资于债务证券，包括评级低于投资级别的债务证券或“垃圾”证券。我们可能投资的公司和政府发行人的债务证券，可能受到发行人无法偿付债务本金和利息的风险（信用风险），也可能由于利率敏感性、市场对发行人信誉的看法和一般市场流动性（市场风险）等因素而受到价格波动的影响。

高级担保贷款。这一类投资主要包括向公司借款人转让履行优先担保贷款。高级担保贷款通常通过一级银行银团和二级市场获得。在大多数情况下，优先担保贷款将由发行人的特定抵押品担保。从历史上看，许多此类投资的交易价格为面值或接近面值（即面值的100%），尽管最近它们的交易价格较目前的市场环境有更大的折扣，但如果顾问认为有吸引人的机会通过进行此类投资来产生资本增值，他也可以以面值的重大折扣购买有压力和有问题的高级担保贷款。

高级担保贷款是通常向企业借款人提供的贷款，用于为杠杆收购、资本重组、合并、股票回购或内部增长融资。高级担保贷款一般是由一名借款人与若干金融机构放款人谈判达成的，放款人由一名或多名放款人作为所有放款人的代理人。代理人负责谈判贷款协议，该协议确定了优先担保贷款的条款和条件以及借款人和贷款人的权利。我们将主要从第三方购买部分高级担保贷款的转让，并可能投资于高级担保贷款的参与。优先担保贷款在借款人的资本结构中拥有最高的地位，或者与借款人的其他优先债务证券共同享有最高地位。这种资本结构状况通常使优先担保贷款的持有人在发生违约时对借款人的部分或全部资产享有优先权，因此，贷款人将先于借款人的某些其他债权人获得偿付。

高级担保贷款也有旨在保护贷款人的合同条款。这些契约可能包括从超额现金流中强制提前还款、限制股息支付、维持最低财务比率、限制负债和其他财务测试。违反这些契约一般是违约事件，如果放款人不放弃，放款人可能有权加速本金和利息的支付。其他优先担保贷款的发行可能附带限制性较低的契约，这些契约通常被称为“轻契约”交易。在“轻契约”贷款中，要求借款人“维持”某些财务比率的契约被完全取消，而放款人只能依赖限制公司“招致”或主动采取某些行动的契约。但是，仅仅限制一家公司产生新债务的契约不能仅仅因为财务状况恶化而被违反，该公司必须采取平权行动来违反它。这些“轻契约”交易的影响，可能会阻碍银行控制陷入困境的交易的速度。我们一般获得借款人的高级担保贷款，除其他外，根据顾问的判断，这些贷款能够及时支付其高级担保贷款，并且符合顾问规定的其他信贷标准。

当我们购买第一和第二留置权优先浮动利率贷款和其他浮动利率债务证券时，票面利率是浮动的，不是固定的，并且与基准贷款利率挂钩。这些浮动利率债务证券的利率根据现行利率的基准指标定期变化。

当我们购买转让时，我们继承转让贷款人的贷款协议下的所有权利和义务，并成为贷款协议下的贷款人，拥有与转让贷款人相同的权利和义务。这些权利包括在执行贷款协议条款（例如宣布违约、启动催收行动等）等事项上与其他放款人一起投票的能力。采取这类行动通常需要至少持有贷款投资多数的放款人的投票，也可能需要持有贷款投资三分之二或更多的放款人的投票。由于我们通常不会持有任何贷款的多数投资，我们将无法独自控制需要贷款人投票的决策。

高收益证券。我们可能会投资于评级低于投资级别的高收益固定收益证券（例如，穆迪的评级低于“Baa3”，标普或惠誉的评级低于“BBB-”）。低于投资级别和未评级的证券有时也被称为“垃圾”证券。

评级主要基于发行人的历史财务状况。因此，对任何特定证券的评级不一定反映发行人当前的财务状况，后者可能比评级所显示的更好或更差。我们可以投资于质量相当的无评级证券，顾问认为，这些证券的收益率和风险与那些被评级的证券相当。

评级较低类别的债务或未评级的债务涉及更大的价格波动和本金和收入损失风险。此外，较低的评级反映出财务状况发生不利变化的可能性更大，影响到发行人支付利息和本金的能力。

与评级较高的证券的价格和流动性相比，评级较低的固定收益证券的市场价格和流动性对短期公司和市场发展的反应一般更大，因为这种发展被认为与评级较低的证券的发行人履行其持续债务的能力有更直接的关系。

高收益债券市场的交易量和流动性减少，或者市场报价的可得性降低，将使我们更难处置债券和准确地对我们的资产进行估值。可靠、客观数据的可得性降低，可能会增加我们在评估高收益债券时对管理层判断的依赖。此外，我们对高收益证券的投资可能容易受到负面宣传和投资者看法的影响，无论这些因素是否符合基本面因素。我们的投资，以及我们的资产净值，将受到市场波动和所有证券固有风险的影响。

合成证券风险。我们可以通过投资合成证券或租赁协议中的权益来获得贷款，这些证券具有贷款的一般特征，并作为预扣税目的的贷款处理。除了与直接或间接持有优先担保贷款和高收益债务证券相关的信用风险外，就合成策略而言，我们通常只与此类合成证券的对手方存在合同关系，而不与参考义务的参考义务人存在合同关系。我们一般无权直接强制参考义务人遵守参考义务的条款，也无权对参考义务人或参考义务的权利进行抵销。我们将不会直接受益于支持参考义务的担保品，也不会受益于此类参考义务持有人通常可获得的补救办法。此外，在对方破产的情况下，我们可能被视为对方的一般债权人，并且不会对参考义务提出任何要求。因此，我们将受到交易对手和参考义务人的信用风险的影响。因此，合成证券集中于任何一个交易对手，使我们在该交易对手和参考债务人的违约方面面临额外程度的风险。

违约证券。我们可以投资于违约证券。对于质量较低的证券，由于违约而造成损失的风险可能大得多，因为这些证券通常是无担保的，而且往往从属于发行者的其他债务。投资于违约债务证券涉及风险，例如如果发行人不进行重组以使其能够恢复本金和利息支付，投资可能会完全损失。如果我们投资组合中的证券发行人违约，我们可能会在该证券上出现未实现亏损，这可能会降低我们的资产净值。违约证券往往会在违约前损失大部分价值。因此，在发行人违约之前，我们的资产净值可能会受到不利影响。此外，如果我们必须设法收回违约证券的本金或利息付款，我们可能会产生额外的费用。

存款证、银行承兑汇票和定期存款。我们可能会购买存单、银行承兑汇票和定期存款。存单是以存放在商业银行一定期限的资金为标的、取得一定收益的可转让凭证。银行承兑汇票是指可转让汇票或汇票，通常由进口商或出口商为支付特定商品而开具，由银行“承兑”，意思是银行无条件同意在票据到期时支付票面价值。我们购买的存单和银行承兑汇票将是国内银行、储蓄和贷款协会或金融机构在购买时以美元计价的债务，根据最新公布的报告，其资本、盈余和未分割利润超过1亿美元（包括国内和国外分支机构的资产），如果这些银行债务的本金由美国政府全额担保，则不到1亿美元。除购买定期存单和银行承兑汇票外，在本招股说明书所述投资目标和政策允许的范围内，我们还可以在商业银行或储蓄银行进行计息定期存款或其他计息存款。定期存款是指按规定利率在银行机构存放一段时间的不可转让存款。

商业票据和短期票据。我们可能会将一部分资产投资于商业票据和短期票据。商业票据由公司发行的无担保本票组成。商业票据和短期票据的期限通常在九个月以下，收益率固定，但这些票据的期限可能长达一年。商业票据和短期票据将包括在购买时被标普评为“A-2”或更高评级、被穆迪评为“Prime-1”或“Prime-2”评级、或被另一家国家认可的统计评级机构评为类似评级的债券，如果没有评级，将由顾问确定为具有类似质量的债券。

费用说明和参与协议。我们可能会与CLO抵押品管理人签订费用票据和参与协议。收费票据和参与协议没有活跃的二级市场。此外，收费票据和参与协议可能对转让有重大限制，并要求继续拥有相关CLO中一定数量的CLO股权才能使该工具有效。费用票据和参与协议也受到提前收回CLO的风险，可能没有补偿或其他收益保护条款。

零息证券。我们可以投资的债务证券包括零息证券。零息证券是债务债务，在到期前或证券开始支付当期利息的指定日期，持有人不享有任何定期支付利息的权利。这些债券的发行和交易价格较其面值或票面价值有折扣，折扣取决于开始支付现金所剩的时间、现行利率、证券的流动性和发行人的信用质量。零息证券的市场价格通常比定期支付利息和以现金支付利息的证券的价格波动更大，而且可能比具有类似期限和信用质量的其他类型的债务证券对利率变化作出更大程度的反应。零息证券的原始发行折扣必须包括在我们的收入中。因此，为了保证作为RIC的税务处理的质量，以及为了避免对未分配收入征收一定的消费税，我们可能被要求将大于我们实际收到的现金总额的金额作为股息进行分配。这些分配必须从我们的现金资产中进行，如有必要，必须从出售证券组合的收益中进行。我们将不能用现金购买额外的创收证券进行这种分配，我们目前的收入最终可能因此减少。

美国政府证券。我们可以投资于由美国政府的机构、工具和担保企业发行或担保的债务证券。一些美国政府证券，如美国国库券、票据和债券，以及由政府国民抵押贷款协会担保的抵押贷款相关证券，得到美国的充分信任和信用支持；另一些证券，如联邦Home Loan银行或联邦Home Loan抵押贷款公司，或联邦TERM1抵押贷款公司，则得到发行者从美国财政部借款的权利支持；另一些证券，如联邦国民抵押贷款协会，或联邦国民抵押贷款协会，由美国政府的自由裁量权支持购买该机构的债务；还有一些，如学生贷款营销协会的债务，仅由发行机构、工具或企业的信用支持。尽管FHLBs、FHLMC、FNMA和学生贷款营销协会等美国政府资助的企业可能得到国会的特许或赞助，但它们不是由国会拨款资助的，它们的证券也不是由美国财政部发行的，也不是由美国政府的充分信任和信用支持的，并且涉及更高的信用风险。虽然已颁布立法支持某些政府担保的实体，包括FHLBs、FHLMC和FNMA，但不能保证这些实体的义务将得到充分履行，也不能保证这些义务的价值不会下降或违约。即使不是不可能，也很难预测可能影响政府担保实体及其相关证券或债务价值的未来政治、监管或经济变化。此外，某些政府实体，包括FNMA和FHLMC，在其会计政策和做法以及其他可能导致立法、监管监督变化和/或可能对这些实体发行的证券的信用质量、可获得性或投资性质产生不利影响的其他问题方面受到监管审查。美国政府债务证券的信用风险通常低于类似期限的其他类型的债务证券，但其结果是，美国政府债务证券的收益率通常低于此类其他证券的收益率。与其他债务证券一样，美国政府证券的价值随着利率的波动而变化。证券组合价值的波动不会影响现有证券组合的利息收入，但会反映在我们的资产净值中。

不良证券

我们可能投资于不良投资，包括贷款、贷款参与或债券，其中许多不是公开交易的，可能涉及很大程度的风险。在某些时期，这些证券或工具的市场可能很少或没有流动性。此外，这类证券或工具的价格可能会受到市场波动突然和不稳定以及价格波动高于平均水平的影响。对这类证券进行估值可能更加困难，而且这类证券的买入价和卖出价之间的价差可能比通常预期的更大。如果顾问对不良证券投资的风险和预期结果的评估被证明是不正确的，我们可能会损失大部分或全部投资，或者我们可能会被要求接受价值低于我们原始投资的现金或证券。

股票证券

我们可能持有美国和非美国发行人的普通股、优先股和可转换证券的多头和空头头寸。我们也可以投资于与非美国证券有关的存托凭证或股票。股票证券的价值波动往往基于与证券发行人的基本经济状况无关的因素，包括一般经济和市场状况，这些波动可能很明显。我们可以在所有可用的证券交易市场购买证券，也可以不受市值限制地投资于股本证券，例如由较小市值公司发行的证券，包括微型股公司。

对其他投资公司的投资

我们可以投资于其他投资公司的证券，但须遵守1940年法令规定的法定限制。这些限制包括在某些情况下禁止我们收购任何其他投资公司超过3%的有表决权股份，以及禁止将超过我们总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，或超过我们总资产的10%投资于所有投资公司的证券。

除我们经常承担的费用和开支外，我们将间接承担此类其他投资公司所支付的管理费和其他开支的相应份额。虽然我们预计在可预见的将来不会这样做，但我们有权将我们的大部分资产投资于一个单一的、开放式的投资公司或一系列与我们有基本相同的投资目标、政策和基本限制的投资公司。

交易所买卖票据（“ETNs”）

我们可能会投资ETN。ETN是一种由金融机构发行的高级、无担保、非次级债务证券，结合了债券和交易所交易基金的两个方面。ETN的收益基于市场指数的表现减去费用和开支。与ETF类似，ETN在交易所上市并在二级市场交易。然而，与ETF不同的是，ETN可以持有至ETN到期，届时发行者将支付与ETN挂钩的市场指数表现挂钩的回报，减去一定的费用。与普通债券不同，ETN不会定期支付利息，本金也不受保护。ETN有信用风险，ETN的价值可能会因发行人信用评级的下调而下降，尽管基础市场基准或策略保持不变。ETN的价值还可能受到到期时间、ETN的供求水平、基础资产的波动性和流动性不足、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响所参考的基础资产的经济、法律、政治或地理事件的影响。当我们投资于ETN时，我们将按比例分担ETN所承担的任何费用和开支。我们出售ETN资产的决定可能会受到二级市场的限制。此外，虽然ETN可以在交易所上市，但发行者可能不需要保持上市，也不能保证ETN将存在一个二级市场。

优先证券

我们可以投资的优先证券包括信托优先证券、月收入优先证券、季度收入债券证券、季度收入债务证券、季度收入优先证券、公司信托证券、传统优先股、或有资本证券、混合证券（具有股票和固定收益工具的特征）和公共收入票据。优先证券通常由公司发行，一般以计息票据或优先证券的形式发行，或由公司的关联商业信托发行，一般以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。优先证券市场由固定和可调整的票面利率证券组成，这些证券要么是永久性的，因为它们有规定的到期日。

对相对较新的发行人的投资

我们可能会投资于新发行者的证券。投资于相对较新的发行者，即那些连续经营历史少于三年的发行者，可能具有特殊风险，而且可能更具投机性，因为这类发行者相对缺乏经验。这些发行者还可能缺乏足够的资源，可能无法在内部产生增长所需的资金，并且可能发现无法以优惠条件获得外部融资，甚至完全无法获得外部融资。某些发行者可能参与开发或营销没有成熟市场的新产品，这可能导致重大损失。此类发行人的证券可能有一个有限的交易市场，这可能对其处置产生不利影响，并可能导致其定价低于其他情况下可能出现的情况。如果投资于此类发行者的其他投资者在我们试图处置我们的持股时寻求出售相同的证券，我们可能会收到比其他情况下更低的价格。

活期存款账户

我们可能在我们的托管人或由FDIC承保的其他存款机构的计息或不计息活期存款账户中持有很大一部分现金资产。FDIC是美国政府的一个独立机构，FDIC的存款保险得到了美国政府的充分信任和信用的支持。我们希望持有的现金超过联邦存款保险公司为这类账户投保的金额。因此，如果我们持有这种现金的存款机构破产，我们的现金将面临损失的风险。

同步投资

投资决定由顾问代表我们作出，独立于顾问及其附属机构建议的其他基金和账户的投资决定。但是，如果这些其他账户希望投资或处置与我们相同的证券，可用的投资将在我们和其他账户之间公平分配。这一程序可能会对我们获得或处置的头寸的规模或我们支付的价格产生不利影响。

卖空

当我们从事证券卖空交易时，它必须在法律要求的范围内借入卖空的证券并将其交付给对方。我们可能需要支付费用借入特定的证券，并且往往有义务支付就此类借入证券收到的任何付款。

如果卖空证券的价格在卖空时间和我们替换借入证券的时间之间上涨，我们将蒙受损失；相反，如果价格下跌，我们将实现资本收益。任何收益都会因上述交易费用而减少，任何损失都会增加。

在我们从事卖空交易的范围内，我们将向经纪自营商提供抵押品。卖空交易是一种“反套交易”，只要我们同时拥有或有权在不增加成本的情况下获得与卖空交易相同的证券。我们可以在联邦证券法律和规则允许的范围内从事卖空，并根据这些法律和规则作出解释。只要我们在外国（非美国）司法管辖区从事卖空交易，我们将在该司法管辖区的法律法规允许的范围内进行。

控制人是指实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人。下表列出了（1）直接或间接拥有、控制或拥有投票权的人所持有的普通股股份的某些所有权信息，以及（2）我们的所有高级职员和董事作为一个整体所持有的普通股股份的5%或以上。该表显示截至[ ]日的所有权，以及假定发行[ ]股普通股，根据本招股说明书进行的发行对这种所有权的影响。

由于我们希望收购和处置我们在私下协商交易或场外市场的大部分投资，我们一般不需要支付规定的经纪佣金。然而，在经纪自营商参与交易的范围内，我们支付或收取的价格（如适用）可能反映加价或减价。根据我们董事会制定的政策，顾问将主要负责选择经纪人和交易商，就我们投资组合交易中的公开交易证券部分进行交易，并分配经纪佣金。顾问并不期望通过任何特定的经纪人或交易商执行交易，但将在考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商差价）、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司在证券大宗交易中的风险和技能等因素的情况下，寻求为我们获得最佳的净结果。顾问一般会寻求具有合理竞争力的贸易执行费用，但不一定会支付最低的差价或佣金。根据适用的法律要求并符合《交易法》第28（e）节，顾问可根据所提供的经纪或研究服务选择经纪人。作为对这些服务的回报，我们可能会支付比其他经纪商收取的更高的佣金，前提是顾问真诚地认为此类佣金相对于所提供的服务而言是合理的。

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由Dechert LLP，Boston，Massachusetts为我们转交。Dechert LLP也代表顾问。与发行有关的某些事项将由Mayer Brown LLP，New York，New York转交承销商。

我们的投资组合证券是根据我们与美国银行全国协会之间的托管协议持有的。

U.S. Bank Global Fund Services是我们的转账代理、登记员、股息支付代理和股东服务代理，也是我们DRIP的管理人。U.S. Bank，National Association的主要营业地址是8 Greenway Plaza，Suite 1100，Houston，TX77046。

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，位于美国纽约州曼哈顿西一号，NY 10001，已被任命为我们的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所审计的财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。

我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的N-2表格登记声明（文件编号为333-261903和811-23768），以及所有修订和相关证据。我们的注册声明可从证券交易委员会获取，网址为：www.sec.gov。

我们将向SEC提交或提交年度和半年度报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。此信息可通过写信给我们免费获取，地址为：Panagram Capital公司，地址：65 East 55^第街，29号^第纽约10022号楼。注意：投资者关系部，电话：（212）970-1000。

目 录

致成员和董事会

Panagram Capital有限责任公司

关于财务报表的意见

我们审计了Panagram Capital有限责任公司（以下简称“公司”）所附的资产、负债和成员权益报表，包括截至2022年9月30日的投资明细表，以及相关的经营报表、成员权益变动、现金流量和财务摘要，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年9月30日的财务状况、经营成果、成员权益变动、现金流量以及截至该日止年度的财务摘要。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求进行审计，我们也没有受聘对本公司的财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的程序包括通过与托管人和经纪人的通信确认截至2022年9月30日所拥有的证券。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Ernst & Young LLP

我们从2021年开始担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年11月23日

Panagram Capital有限责任公司

（有限责任公司）

2022年9月30日

见财务报表附注

Panagram Capital有限责任公司

（有限责任公司）

2022年9月30日