展览图10.41

国际合作协议

本国际合作协议自2026年2月26日起生效。（“生效日期”）

 

在……之间

 

TEKNE S.p.A.公司的注册地址为：C.da San Matteo, 42 – 66030 Poggiofiorito（意大利），以下简称为“TEKNE”或“制造商”或“公司”。

工程局“BERYL”有限责任公司，注册地址为乌克兰基辅市Nikolsko-Slobidska街6V号1楼，邮编02002（以下简称“合作伙伴”或“BERYL”）

 

而且

 

NUBURU DEFENSE LLC是一家根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，注册地址为：美国特拉华州威尔明顿市Orange街1209号Corporation Trust中心，邮编19801。（以下简称“NUBURU DEFENSE”）

 

TEKNE、BERYL和NUBURU防御组织以下统称为“各方”，各自独立称为一个“方”。

 

序言/开场白

鉴于TEKNE是基于Graelion平台研发出这款高性能车辆的唯一设计者、开发者及制造商，该设备被命名为TEKNE GRAELION（“产品”）；

鉴于贝里尔在技术咨询、技术文档编制、机械工程制造领域拥有丰富的专业知识，同时具备在国际市场和乌克兰市场为高性能车辆提供组装服务的经验。此外，他还能根据Graelion平台来开展车辆的研发与组装工作。

鉴于TEKNE认为该合作伙伴非常适合负责基于Graelion平台车辆的本地组装工作，以及相关的技术维护和服务工作。不过，这一合作的前提是TEKNE必须完全掌控该产品的核心技术及设计细节；

鉴于TEKNE和NUBURU DEFENSE是某项战略网络合同的签约方，该合同旨在管理包括研究与开发、产业化、融资、担保以及国防与安全领域的国际市场推广等战略项目，其目标客户涵盖北约成员国及潜在的未来北约成员国，其中包括乌克兰（“网络合同”）。

鉴于根据2025年12月执行的股份转让和股东可转换贷款协议，NUBURU DEFENSE持有TEKNE S.p.A.公司资本中占2.9%的少数股权，这一持股比例并未达到任何控制或通知阈值，同时也没有改变TEKNE公司的治理结构；

鉴于NUBURU DEFENSE仅以网络合同成员的身份参与本协议，其职责包括提供资金、协助采购工作以及确保合规性/监督机制的正常运作，同时不会干涉TEKNE在设计上的独立决策权或知识产权；

因此，双方同意如下内容：

 

1. 协议的主体

1.1 适用范围

1.1 各方应共同努力，通过本地生产或直接将产品供应给乌克兰市场的方式，将制造商的产品引入乌克兰市场。

1.1.1 在符合第1.1条规定的前提下，TEKNE应自行承担费用，制造GRAELION车辆，并将其以临时进口的方式引入乌克兰境内。

1.1.2 在符合1.1条规定的前提下，BERYL应当进行相关研究，以验证GRAELION车辆是否符合制造商所宣称的性能标准。此外，BERYL还应对GRAELION车辆进行特定任务环境下的测试，确保其符合乌克兰国内客户对于类似车辆的技术要求。研究完成后，BERYL应立即将车辆交付给潜在客户，且交付时间不得超过收到车辆之日起8个月。如果超过上述期限，BERYL仍需将GRAELION车辆以与接收时相同的状态归还给TEKNE，不得对其进行任何修改或拆卸，除非双方书面明确同意这样做。

1.2 卓越的设计水平

TEKNE将是该产品底盘及核心技术的唯一供应商。

1.3 独占权

在本协议有效期内，合作伙伴严禁代表任何与本项目中的Tekne Graelion产品存在直接或间接竞争关系的产品进行宣传推广，除非这些合同是在本协议生效日期之前由合作伙伴签订的。

1.4 非约束性框架

本协议属于框架性文件而已。有关技术规格、数量、价格以及商业条款等细节，均应由单独的、具有法律效力的采购或供应合同来规定。除非并直到这些具有法律约束力的协议得以签订，否则TEKNE没有义务提供任何商品。

2. 定义与知识产权

2.1 TEKNE IP

TEKNE拥有的所有知识产权，包括产品本身、其设计、工程资料以及CAD数据，均属于TEKNE所有。而合作伙伴所开发的任何改进或衍生作品，只要这些成果能够单独识别，并且不会侵犯TEKNE的知识产权，那么这些成果也应归属于合作伙伴。

2.2 产品

“产品”指的是基于GRAELION平台开发的车辆（包括TEKNE GRAELION及其各种变种）。

2.3 保密性

TEKNE所披露的所有技术数据、图纸以及商业条款信息，均归TEKNE独家所有。这些资料仅可用于本协议的履行目的。

 

3. 角色与职责分配、设计权限、监督与管控机制

3.1 设计权限

TEKNE拥有绝对的设计权。未经TEKNE的书面许可，不得对任何产品进行任何修改或调整。

3.2 分包行为

TEKNE保留批准或否决任何与产品进行合作的分包商或二级供应商的权利。

3.3 贝里尔的义务

未经TEKNE的事先书面同意，BERYL不得与第三方就该产品进行任何谈判。此外，如果产品在乌克兰境内涉及任何知识产权纠纷，BERYL必须立即通知TEKNE。

3.4 直接联系客户

TEKNE不得与任何第三方进行谈判，除非是合作伙伴。这些谈判涉及在乌克兰境内开展产品研究相关的工作，以确保产品符合制造商规定的特性要求。此外，还需要将产品与特定任务所需的配件集成在一起，从而使其符合乌克兰国内客户对类似车辆的技术要求。

如果终端用户直接联系TEKNE，TEKNE可以作出回应，但必须将相关咨询转交给BERYL进行协调处理。此举并不构成任何违约行为。

以下客户不适用上述条款：

3.5 努布鲁防御系统的容量

NUBURU DEFENSE仅作为网络合同成员参与此项目，并不担任制造商、经销商或销售代理的角色。

3.6 资本与采购

NUBURU DEFENSE可以提供资金、预付款或采购支持，从而帮助Tekne直接或间接地获得生产该产品所需的材料和零部件。

3.7 监管与合规

NUBURU防御系统可以执行战略监控、操作监管以及合规性监督任务，包括出口控制和相关制裁政策的监测工作。

3.8 乌克兰的存在

各方认识到，在乌克兰的运作和代表机构可以由NUBURU DEFENSE负责设立和维护，也可以由TEKNE负责，或者由NUBURU DEFENSE和TEKNE共同负责。无论如何，这种存在方式都应遵循网络合同中所规定的政策、管理原则以及角色分配。这样的存在应仅限于监督、协调、合规性检查、技术支持以及项目执行等相关工作。

除非有书面协议另有规定，否则此类行为并不会形成永久性的机构、商业代理或分销关系。

3.9 少数股权持有情况

各方确认，NUBURU DEFENSE持有TEKNE资本结构的2.9%。这种持股方式并不会产生控制、合作关系或合资企业关系，也不会影响TEKNE对该产品或其知识产权的所有权。

 

4. 经济可行性、定价以及最终批准事宜

4.1 定价控制

TEKNE和NUBURU防御公司将共同评估并确定任何交易的经济可行性，包括定价、利润结构以及整个项目的盈利能力。任何一方都没有义务接受不符合约定盈利标准的定价条款。

4.2 最终批准

在最终的技术和财务方案得到TEKNE与NUBURU DEFENSE的书面批准后，才向客户提交任何涉及该产品的具有约束力的报价或合同承诺。

BERYL将根据Tekne的商业报价以及依照乌克兰法律进行的后续价格计算，来确定最终产品在乌克兰市场的售价。

5. 专有信息与非欺骗性内容

5.1 使用限制

合作伙伴仅可将TEKNE的专有信息用于本项目之中。

5.2 未违反相关法规

在协议有效期内，以及之后的三年内，合作伙伴不得再向客户提供类似的技术服务。

5.3 严禁PARTNER复制、仿制或尝试重构该产品及其各个组件，包括其外壳、核心技术、软件或任何单个部件，无论是全部还是部分。此外，禁止使用第三方组件或内部工程手段来创建与TEKNE GRAELION类似的产品或功能等效产品。

上层建筑与装甲部分：BERYL有权在乌克兰本土设计和制造相关部件以及装甲结构。

在乌克兰生产备用零件是允许的，但必须得到TEKNE的事先授权。这一行为需遵循额外的许可协议以及相关的版税支付规定。

品牌重塑：完全不允许进行品牌重塑。该产品仍应保持“TEKNE GRAELION”的名称，但合作伙伴有权在产品名称后加上“由BERYL研发”的标注。

5.4 条件性排他性

该合作伙伴拥有为期2年的专属权利，可以参与乌克兰国防部及其他国家客户所使用的TENGE LAZION产品的相关项目开发。

6. 业务目标与关键绩效指标

6.1 战略目标

这种合作支持了乌克兰境内的网络合同项目，包括产品的工业化生产、本地化处理以及市场推广等方面的工作。

6.2 规划范围

6.3 指示性关键绩效指标（非强制性）

阶段/步骤	收入（欧元）	单位/部门
第一阶段	5–10米	5–10
第二阶段	30–50分钟	25–40岁
第三阶段	80–120米	80–120

规划目标和关键绩效指标仅作为规划的参考标准，并不构成任何义务或否决权。

 

7. 出口管制、国际技术贸易限制条例以及制裁措施

BERYL必须遵守所有相关的进出口法律。Tekne负责所有技术数据的管理，未经Tekne授权，不得分享任何受保护或敏感数据。本协议并未要求Tekne或Nuburu Defense违反ITAR、EAR法规以及欧盟的出口控制或制裁规定。

 

8. 责任限制、赔偿措施及处罚条款

8.1 一般责任

各方应负责履行本协议所规定的义务，若因某种原因未能履行或未能正确履行这些义务，则应根据各自国家的相关法律进行处理。

8.2 义务的履行与维护

支付赔偿金或罚款并不能使违约方摆脱履行义务的责任，除非有法律上的例外情况。

8.3 赔偿义务

各方应相互赔偿因该方违约、故意行为、重大过失或违反法规行为而产生的损失。

8.4 不存在连带责任

本文中的内容并不构成TEKNE、NUBURU DEFENSE和BERYL之间的任何连带责任或共同责任。

8.5 生存能力

本条款在终止后仍需保留三年时间有效。

 

9. 期限与终止条件

9.1 条款/条件

本协议自生效日起有效期为二十四（24）个月。

9.2 因履行方违约而终止合同

如果任何一方严重违反本协议的条款，或者情况发生重大变化，双方可以提前终止本协议。

9.3 立即终止

如果TEKNE违反知识产权条款、保密义务，或者合作伙伴的控制权发生变更，或者产品存在不可接受的风险，TEKNE有权立即终止协议。如果BERYL违反保密义务，或者违反本协议的3.4条规定的条款，或者由于产品的质量问题导致BERYL的声誉受到损害，BERYL也有权立即终止协议。

9.4 违反规定的终止协议

如果NUBURU DEFENSE因违反出口管制或制裁法律而面临被迫终止业务的情况，它有权立即终止其参与行为。

9.5 终止的影响

终止协议并不影响已累积的权利、保密义务、知识产权归属以及不得违反相关规定的条款。

9.6 生存几率

这些不违规的义务在终止后仍然有效，持续一年时间。

 

10. 仲裁与适用法律

与本合同相关的任何争议，包括关于合同是否存在、有效性或终止的问题，都应按照国际商会制定的仲裁规则由一名或多名根据这些规则任命的仲裁员进行裁决。仲裁地点设在法国巴黎。仲裁所使用的语言为英语。

 

11. 最终条款

11.1 反腐败

所有各方都应遵守意大利、乌克兰以及国际上的反腐败法律。

11.2 全部协议条款

本协议构成了双方之间关于该主题的完整协议，仅经所有方签署的书面文件才能对其进行修改。

 

12. 沟通与公开披露

12.1 企业结构说明 致谢

各方确认，NUBURU DEFENSE LLC是Nuburu Inc.的全资子公司。而Nuburu Inc.是一家在证券交易所上市的公司，有义务履行相关的信息披露要求。

12.2 协调原则

任何一方都不得在未经其他各方事先书面同意的情况下，发布与本协议或相关文件相关的任何公开信息。

12.3 强制性披露信息

根据法律规定，可能需要进行强制性披露，在法律允许的情况下，会提前通知相关方。

12.4 市场营销与自愿性传播

任何自愿提供的信息都必须经过共同协商和协调后才能使用。

12.5 不存在默示背书关系

任何一方都不得在未获得另一方同意的情况下使用另一方的名称或标志。

12.6 生存概率

本文条款在终止后仍继续有效。

签名

适用于TEKNE S.p.A公司

签名：_______________________

日期：2026年2月26日

针对NUBURU DEFENSE LLC的辩护声明

发音：/s/ 达里奥·巴里索尼

日期：2026年3月3日

致“BERYL”工程局有限责任公司

签名：_______________________

日期：2026年2月26日