美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

巴西特家具公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

巴西特家具公司

弗吉尼亚州巴塞特

股东周年大会通知

将于2025年3月12日举行

兹通知，巴西特家具公司（“公司”）年度股东大会将于当地时间2025年3月12日（星期三）上午10：00（“年度会议”）以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。您可以访问https://web.lumiconnect.com/201995786（密码：bassett2025）访问年会。要参加年会，如果您是登记股东，您将需要您的代理卡上包含的11位控制号码或按您的被提名人规定的方式获得的16位控制号码。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便留出时间进行报到。请注意，您没有亲自参加的年会。如果您在报到过程中或会议期间遇到技术难题，请联系https://go.lumiglobal.com/faq寻求帮助。如果你的股票没有登记在你自己名下，而你计划在年会期间进行网络投票和提问，你必须联系你的股票登记在其名下的经纪人或代名人，以获得合法代理人。

年度会议将举行，目的是审议并就以下事项采取行动：

董事会已将2025年1月23日的营业结束时间确定为确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东及其任何休会的记录日期，只有在该日期登记在册的公司普通股持有人才有权获得会议通知或在会议上投票。

你的投票对我们非常重要。无论您是否计划出席会议，请立即采取行动，通过返回随附的代理、日期和签名来投票表决您的股份。代理可在行使前的任何时间被你撤销，如果你出席虚拟会议并在会议上进行虚拟投票，则不会被行使。

弗吉尼亚州巴塞特

2025年2月12日

关于提供代理材料的重要通知

拟召开的2025年年度股东大会2025年3月12日

该公司2025年年度股东大会的代理声明和截至2024年11月30日的财政年度年度报告可在http://investors.bassettfurniture.com上查阅。

巴西特家具公司

3525 Fairystone Park Highway，Bassett，Virginia 24055

代理声明

一般

本委托书是在董事会征集将在当地时间2025年3月12日（星期三）上午10：00举行的巴西特家具公司（“公司”或“Bassett”）年度股东大会上使用的代理人时提供的，该年度股东大会以虚拟方式通过https://web.lumiconnect.com/201995786上的现场音频网络广播进行。在虚拟会议期间，从其经纪人或被提名人处获得法定代理人的记录持有人或街道持有人的股东将能够在年度会议期间以电子方式投票并在线提交适当的问题，公司将回答适当的问题，但时间有限。公司在会议期间没有时间回答的与会议事项相关的问题，将以书面形式予以回复。本委托书及随附的委托书将于2025年2月12日或前后发送给公司股东。

公司董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人，不需额外补偿。经纪商、交易商、银行或投票受托人或其被提名人，以其名义为他人持有股票或为有权发出投票指示的他人持有股票，将被要求向其委托人转发代理材料，并请求授权执行代理。公司会补偿这类机构这样做的合理费用。征集代理的全部费用由公司承担。

任何记录在案的股东都可以在行使其代理权之前通过（1）向Bassett Furniture Industries，Incorporated，巴西特家具公司 Post Office Box 626，Bassett，Virginia 24055副总裁、秘书兼总法律顾问Jay R. Hervey发送书面通知，（2）在会议期间通过电子投票方式及时交付有效的、较晚日期的代理权或（3）撤销其代理权。普通股的任何实益拥有人可以通过联系其银行、经纪人或其他登记在册的股东并提交修改后的投票指示，在行使代理权之前撤销其代理权。公司收到的形式适当的代理人将在会议或会议的任何休会期间按代理人上的规定进行投票。如果你的股票以街道名义与你的经纪人或由代名人持有，除非你从你的经纪人或代名人那里获得合法代理人，他是你股票的记录股东，否则你不得在虚拟会议上以电子方式投票或提问。

会议审议的唯一事项，据董事会所知，是股东周年大会通知中所列的事项，以及与会议召开有关的日常附带事项。但是，如果任何其他事项应在会议或其任何休会之前提出，则是随附的代理表格中指定的人或其替代人打算根据其对此类事项的判断对上述代理进行投票。

通过网络直播或委托代理人出席或代表出席并有权在会议或其任何休会期间就某一事项进行投票的股东，将有权就其在2025年1月23日营业时间结束时持有的公司每股面值5.00美元的普通股（“普通股”）（即确定有权在该会议或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期）就该事项进行一次投票。截至2025年1月23日，公司已发行在外普通股的股份数量为8,788，356。当投票通过互联网得到适当授权、在会议上以电子方式进行或代理卡被适当注明日期、执行和退回时，普通股将按照股东的指示进行投票。

如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股票，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能会或可能不会根据会议前的提案酌情对您的股票进行投票。根据管理年会投票事项的纽约证券交易所规定，你的经纪人可以就“日常事务”酌情对你的股票进行投票。我们认为，批准我们的独立注册会计师事务所的任命是一个例行事项，如果没有提供投票指示，经纪人将被允许代表其客户投票。我们认为，选举董事、薪酬发言权咨询投票和频率发言权咨询投票不是常规事项。当一件事不是例行公事，经纪人没有收到客户的投票指示时，经纪人不能就该事项对股份进行投票。这通常被称为经纪人不投票。

通过网络广播或由有权在会议上投票的普通股已发行股份的大多数持有人的代理人出席将构成法定人数。如果出席会议的人数达到法定人数，董事将由所投票数的复数选出。如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，将批准对提案2、3和4采取行动。持有人已选择弃权或拒绝授予代理人就某事项投票的权力（包括经纪人不投票）的股份将计入法定人数，但对就该事项采取的行动没有影响。因此，弃权、拒绝投票、经纪人或代名人不投票（如有），以及由反映经纪人或代名人不投票的代理人所代表的股份将不会对提案1、2、3和4产生影响。

一些经纪人和其他被提名记录持有人可能正在“保管”我们的代理材料。这意味着一份带有单独代理卡的单一代理声明和年度报告，将交付给共享一个地址的多个股东，除非我们收到其他指示。如果您是实益拥有人并收到多份我们的代理材料，而您只希望收到一份，或者如果您和另一位股东只收到一份并希望收到多份，请联系您的银行、经纪人或其他代名人。

主要股东及管理层持股

下表列出了截至2025年1月23日公司已知的唯一拥有公司5%以上普通股的实益拥有人的某些信息。除另有说明外，下文所列各实益拥有人对所列股份拥有唯一投票权和投资权。

以下关于截至2025年1月23日普通股股份实益所有权的信息，是针对（i）公司的每位现任董事和董事提名人，（ii）本委托书后面出现的薪酬汇总表中列出的每位执行官，以及（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体而提供的：

第1号提案

选举董事

会议将选出8名董事，任期至2026年股东年会，并直至其继任者获得正式选举和合格为止，但须遵守章程的规定。所附代理人中指名的人打算对董事会为下列八名被提名人征集的所有代理人进行投票，除非该股东代理人中的股东拒绝为被提名人或任何个人被提名人投票的权力。如任何被提名人因任何原因不能成为会议上的董事候选人，现未预料到的事件，则代表将投票选出包括董事会指定的替代人选在内的八名被提名人。

以下列出八名获提名当选为董事的候选人。所有被提名人目前都是董事会成员。在2024年3月6日举行的年度股东大会上，所有人都被选为现任，任期将于2025年届满。

我们要求我们的股东在年度股东大会上重新选举我们的每一位现任董事。下文所列资料包括，就每名获提名为董事的候选人而言，其年龄、过去五年的主要职业和受雇情况、其首次成为公司董事的年份、过去五年各自在其他上市公司担任的董事职务，以及导致董事会得出其应担任董事的具体经验、资格、属性和技能。此外，我们的董事会认为，以下每个人都在其职业生涯中表现出卓越的成就；广泛的经验；智慧、个人和职业诚信；进行独立、分析性询问的能力；对商业环境的经验和理解；以及愿意和有能力投入足够的时间履行董事会职责。

企业管治

董事会及董事会委员会

我们的董事会目前由八名董事组成。董事会已确定每份MSS。根据纳斯达克的定义，Battle、Cashman和Hamlet、Hon.Sen. Wampler和Messrs. Belk、McDowell和Warden是独立的。董事会在2024财年召开了4次会议。每位董事至少出席了该董事任职的董事会和委员会会议的75%。被提名参选的董事应出席股东年会，这是公司的政策。董事会定期会议与年会同时安排，当时在董事会任职并被提名参选的8名董事全部出席了去年的年会。

董事会现有两个常设委员会：审计委员会和组织、薪酬与提名委员会。这两个委员会的章程可在公司网站www.bassettfurniture.com上查阅。

审计委员会：审计委员会由MSE组成。Battle和Cashman（主席）以及Belk和McDowell先生。除其他事项外，审计委员会聘用或解聘独立审计师；批准所有审计、审计相关费用和其他审计师费用和服务；审查、评估和监测审计活动的绩效；审查定期财务申报；以及审查内部审计活动。董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准中包含的当前独立性和经验要求。董事会还确定，Cashman女士、Belk先生和McDowell先生均为美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2024财年召开了6次会议。

组织、薪酬和提名委员会：组织、薪酬和提名委员会由Warden先生、Hamlet女士和Hon. Sen. Wampler（主席）组成。委员会审查并向董事会提出有关高管薪酬的建议；建立、审查并建议对公司组织结构的改革，以便最好地利用管理资源以应对市场不断变化的需求；审查每位董事在对改善公司的整体贡献方面的个人表现，包括会议出席和参与；审查董事会的组成；并向董事会推荐一批董事提名。组织、薪酬和提名委员会在2024财年召开了3次会议。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用。Robert H. Spilman，Jr.自2000年起担任公司总裁兼首席执行官，并自2016年起担任董事会主席。William C. Warden，Jr.目前担任首席独立董事。

董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的政策。Spilman先生在公司工作了40年，包括最近24年担任总裁兼首席执行官，并于2016年被任命为董事会主席。Spilman先生对我们的行业有广泛的了解，一般来说，尤其是公司的业务。我们认为，这一背景增强了董事会主席在制定长期战略计划方面的作用，并在实施此类计划方面担任高级管理层的顾问。

Warden先生目前在组织、薪酬和提名委员会任职，此前曾担任审计委员会主席，2016年被任命为首席独立董事。作为首席独立董事，Warden先生参与董事会会议议程，与董事会委员会主席协商，担任董事长与董事会其他成员之间的联络人，在董事会执行会议期间和董事长缺席时主持会议，并就股东和董事会事项与董事长协商。

我们的董事会认为，这种领导结构有助于在强有力的公司领导、独立的首席董事和积极的独立董事的监督之间提供良好运作和有效的平衡。基于上述原因，董事会认为目前的领导架构对公司而言是合适的。

我们的董事会还认为，管理层和董事会之间的充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在定期董事会会议上与高级管理层会面，讨论公司面临的战略和风险。定期，高级管理层就战略事项和涉及重大风险的事项向我们的董事会或董事会委员会提交演示文稿。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。虽然董事会委员会负责协助董事会评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会通过管理层和委员会报告定期了解此类风险以及为管理和减轻这些风险而采取的步骤。

审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告内部控制、披露控制和程序、网络和信息安全以及法律和监管合规领域的风险管理方面的监督责任。审计委员会与管理层和独立审计师讨论重大业务、财务和法律风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。随着管理层继续监测并采取措施防范、预防和准备应对网络安全威胁，管理层每年多次向审计委员会报告这些努力，至少每年向董事会报告。董事会的几名成员，包括审计委员会成员，通过在零售业务和在线销售和营销方面的第一手经验，在信息安全、数字技术和网络风险方面有很大的风险敞口。

组织、薪酬和提名（OCN）委员会协助我们的董事会履行其监督责任，以管理我们的薪酬政策和计划、董事会组织、成员和结构、公司治理以及董事和高级管理人员的继任规划所产生的风险。OCN委员会负责监督人力资本的发展和维护，并审查管理层对公司多元化和包容性努力的分析，其结果将在每次例会上与董事会分享。

董事薪酬

董事薪酬

组织、薪酬与提名委员会负责向董事会推荐董事薪酬。以下薪酬安排经组织、薪酬与提名委员会建议并经董事会批准。

非公司雇员的董事每年可获得5.5万美元的聘用费。首席独立董事每年额外获得15000美元聘用费，审计委员会主席每年额外获得10000美元聘用费，组织、薪酬和提名委员会主席每年额外获得5000美元聘用费。根据2021年股票激励计划，每位非雇员董事在2024年年度股东大会后获得每年4万美元的限制性股票赠款。同时也是公司雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。

持股指引

董事会为接受限制性股票的非职工董事制定了持股指引。非雇员董事不应出售公司普通股，直到每位非雇员董事积累并持有公司普通股，其最低价值相当于上一年度董事年度聘用金和其他费用的五倍。截至2024财年末，所有非雇员董事均遵守持股准则。

董事提名的政策和程序

组织、薪酬和提名委员会评估候选人时考虑到他们的个人技能和特点相对于当前董事会整体的技能和特点。考虑的因素包括多样性、年龄和适合公司和董事会当时需求的技能（例如，对适当技术的理解、与公司业务相关的工作经验以及决策能力）。虽然公司没有多元化政策，但董事会认为，背景、经验、技能、种族、性别和国籍等因素的多元化是董事会组成的重要考虑因素。

每年选出组织、薪酬与提名委员会的两名成员，以确定、筛选、面试并向组织、薪酬与提名委员会提交董事候选人。潜在候选人通常由董事会现任非管理层或前任成员确定。这一过程在组织、薪酬和提名委员会向全体董事会进行年度评估和报告后开始。

组织、薪酬和提名委员会将审议股东推荐的董事候选人。要求由组织、薪酬和提名委员会审查建议的股东应提交股东认为与在董事会任职相关的信息，例如年龄、经验和技能，以及要求在与前景相关的代理声明中披露的任何其他信息。这些信息必须附有潜在候选人的书面同意，如果被提名和当选，可以在董事会任职。该信息应在2025年12月12日之前由公司秘书在P.O. Box 626，Bassett，Virginia 24055收到，以便在2026年年度股东大会上进行提名。

有意者与董事会沟通

包括证券持有人在内的利害关系人可以通过邮寄方式向董事会发送信函，信函的地址为：董事会（或特定的个别董事），巴西特家具公司，P.O. Box 626，Bassett，Virginia 24055。董事会，包括大多数独立董事，已通过接收和处理此类来文的程序。

商业行为守则

公司维持业务行为准则（“准则”），该准则由审计委员会管理，适用于公司所有员工、管理人员和董事。守则的目的是传达公司根据其对业务实践应用高道德标准的承诺开展业务的政策和做法。任何对执行官或董事守则的放弃将仅由董事会或其审计委员会作出，并将及时披露。为支持《守则》，该公司为员工提供了多条举报违反道德规范或类似关切的途径，包括匿名提交此类举报的流程。

守则获董事会采纳，并由董事会定期检讨。该守则可在公司网站www.bassettfurniture.com上查阅，公司将在该网站上发布对守则的任何修订或对执行官的豁免。经书面请求，可免费获取本守则的副本，地址为：Bassett，Virginia 24055，巴西特家具公司，P.O. Box 626，Secretary Jay R. Hervey。我们网站上的信息不是，也不会被视为本代理声明的一部分，也不会被纳入提交给SEC的任何其他文件中。

其他交易

公司认识到，Bassett与相关人员之间的交易存在潜在的实际或感知的利益冲突。公司有关此类交易的一般政策已包含在其守则中。作为《守则》的补充，审计委员会通过了一项书面政策，规定了识别和评估“关联方交易”应遵循的程序和标准。就该政策而言，关联方交易是指公司作为一方且“关联人”拥有重大利益的任何超过12万美元的交易或一系列关联交易。相关人士包括董事、董事提名人、行政人员、5%实益拥有人及其直系亲属。审计委员会确定，根据这项政策，某些交易被视为预先批准。这些交易包括（i）与另一家公司的交易，在这些交易中，关联人的唯一权益是作为董事或该公司已发行股票或有限合伙权益少于10%的实益拥有人，或两者兼而有之，以及（ii）某些补偿安排已在我们的代理声明中披露或由我们的组织、薪酬和提名委员会批准，该委员会负责管理该政策。

公司在董事和执行官完成的年度调查问卷中收集有关潜在关联方交易的信息。潜在的关联方交易首先由我们的总法律顾问审查和评估，以考虑交易的重要性，然后向管理政策的组织、薪酬和提名委员会报告。组织、薪酬和提名委员会审查并考虑其可获得的关于每项关联方交易的所有相关信息。关联交易只有在组织、薪酬和提名委员会确定其符合或不违反公司及其股东的最佳利益并符合《守则》的情况下，才能获得批准或批准。

John E. Bassett，III的一个儿子（Tyler Bassett）是该公司的一名雇员，2023年的工资、限制性股票和福利为168,636美元，2024年的工资和福利为161,522美元。Robert H. Spilman，Jr.的女儿（Anne Spilman）是该公司的一名雇员，2023年的工资、限制性股票和福利为171,273美元，2024年的工资和福利为147,847美元。Robert H. Spilman，Jr.的一个儿子（Robert H. Spilman III）是该公司的雇员，2023年的工资、限制性股票和福利为164,920美元，2024年的工资和福利为168,025美元。这些就业安排已向组织、薪酬和提名委员会报告，后者根据上述政策予以批准。2023年，该公司在收到组织、薪酬和提名委员会的批准后，向Gabelli Funds，LLC管理的Gabelli美国国债货币市场基金投资了1000万美元，该基金是持股5%以上股东GAMCO Investors, Inc.等的关联公司。

审计委员会报告

董事会审计委员会（“审计委员会”）由四名董事组成，根据董事会通过的书面章程运作，并由审计委员会根据SEC和NASDAQ的适用规则，根据需要每年重新评估和更新。根据纳斯达克的定义，审计委员会的每个成员都是独立的。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责对公司财务报表和财务报告内部控制进行独立审计并出具报告。审计委员会的主要职责是监督和监督这些过程。审计委员会还选择公司的独立注册会计师事务所。

在此背景下，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了美国普遍接受的审计标准要求审计师讨论的事项，包括上市公司会计监督委员会采用的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了根据《上市公司会计监督委员会规则》第3526条要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行了沟通，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2024年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。审计委员会还建议股东批准保留安永会计师事务所作为公司截至2025年11月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

薪酬讨论与分析

导言

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了支付给我们的执行官的薪酬的重要要素，以及我们的薪酬政策和决策背后的目标和重要因素。本CD & A中的信息为表格中的薪酬披露以及本代理声明中随后的相关讨论提供了背景信息。董事会的组织、薪酬和提名委员会，负责监督我们的高管薪酬计划，在本CD & A中被称为“委员会”。“我们”和“我们的”是指巴西特家具公司。当我们提到“指定的执行官”时，我们指的是这份代理声明后面出现的薪酬汇总表中列出的四个人。

该委员会协助公司制定和实施薪酬政策和计划，以寻求提高公司的盈利能力，并随着时间的推移实现股东价值最大化。为实现这一目标，组成委员会的董事制定了与公司业务目标一致并直接相关的高管薪酬政策。这些业务目标代表了被认为对公司未来成功很重要的因素的综合。这些因素试图平衡长期和短期业绩，包括持续保持强劲的资产负债表、税前盈利能力和每股收益的增长、成本的控制、市场增长和多元化等标准可能会随着时间的推移而引入，因为家居环境的变化。

补偿理念与目标

我们的高管薪酬计划的首要目标与我们运营公司的目标相同——最大限度地提高公司业绩，从而为我们的股东创造价值。为实现这一目标，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下目标：

我们将基本工资和现金激励奖金形式的短期薪酬与股权激励奖励形式的长期薪酬混合使用，以提供旨在鼓励我们的高管实现这些目标的总薪酬结构。我们所有的高管员工都是随意上岗的。

确定高管薪酬

该委员会负责制定、管理和解释针对执行官和其他关键员工的薪酬方案。该委员会由我们的董事会任命，完全由根据1934年《证券交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”以及根据纳斯达克上市标准独立的董事组成。委员会可在必要时将其部分或全部职责转授给一个或多个小组委员会，以遵守任何法定或监管规定或委员会认为适当的其他规定。委员会有权保留顾问和其他顾问以协助履行其职责，并拥有批准这类顾问和顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。

我们的首席执行官就关键员工的工资、奖金安排和股权授予（如果有的话）向委员会提出建议，包括除他自己之外的所有执行官。

基于上述情况，委员会在作出薪酬决定时运用其判断，这将最好地贯彻我们的高管薪酬理念和目标。这些决定由全体董事会审查，但委员会为满足某些法律要求而作出的股票或期权奖励决定除外。

在我们薪酬计划的总体目标范围内，我们根据多项因素确定了在2023财年向每位高管支付的具体薪酬金额，这些因素包括：

在评估情况相似的公司通常支付的薪酬时，我们历来考虑了与我们行业内外其他公司的薪酬实践相关的现有数据，并听取了我们的独立薪酬顾问Korn Ferry的建议。我们2024年的同行团队包括伍德马克、Culp、伊森艾伦室内装饰、弗莱克斯蒂尔工业、哈弗蒂家具、TERM3、胡克家具、Kirkland’s、La-Z-Boy家具、Lovesac、Sleep Number和紫色创新。Korn Ferry并无向公司提供任何其他服务，且薪酬委员会已裁定Korn Ferry的工作与公司并无任何利益冲突。根据Korn Ferry的建议，对于2024年的同行集团，我们增加了Sleep Number，以取代2023年收购的金柏国际，该公司不再是一家上市公司，并且在Bowflex提交破产申请后，我们已将其移除。

在2023年期间，Korn Ferry为薪酬委员会准备了一份报告，分析了我们指定的高管薪酬与同行的比较。相对于我们同行群体的分析发现，直接薪酬总额（即工资、年度奖金和股权激励合计）低于25^第为我们的首席执行官和我们其他指定的执行官提供百分位。

在2024年股东年会上，我们获得了对我们指定的执行官薪酬的大量支持，大约97%的投票赞成“薪酬发言权”提案，批准了这种薪酬。

总薪酬的组成部分

在2024财年，与公司的政策一致，即每位被任命的执行官的潜在现金薪酬的很大一部分是基于绩效的，2024财年这类官员的年度绩效奖金奖励目标介于目标现金薪酬总额的16%至24%之间。由于公司的表现，没有向我们指定的执行官支付年度奖金，下文将更详细地讨论。我们在2023财年向我们指定的执行官授予了长期股权激励奖励，如下文标题为“长期股权激励奖励”的部分所述。

我们的高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬主要包括基本工资、年度绩效奖金奖励和旨在促进长期就业的退休福利。委员会还根据其薪酬顾问关于市场趋势、我们薪酬同行群体的可比薪酬水平、保留因素和其他考虑因素的建议，在其认为适当时定期授予长期股权激励奖励；上次授予我们执行官的股权奖励是在2023财年授予的。我们将在下文详细讨论我们高管薪酬的每一个主要要素。虽然我们已经确定了高管薪酬的每个要素所服务的特定薪酬目标，但我们的薪酬计划旨在相互补充，共同服务于上述所有高管薪酬目标。

基本工资

当与我们薪酬计划的其他组成部分结合考虑时，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平。每位执行官的基薪每年都会进行审查，以确定其是否与我们的其他执行官保持公平一致，并达到足以吸引和留住顶尖人才的水平。在2024财年的最后一个月，两名被点名的执行官的基本工资增加了5.3%。与我们强调为业绩付钱、让高管的利益与股东的利益保持一致的是，从2022财年到2025财年，我们首席执行官的基本工资总共只增长了4.3%。

年度绩效奖金奖

我们年度绩效奖金奖励的主要目标是为上级工作提供激励，激励我们的高管取得更高的成就和业务成果，将我们高管的目标和利益与我们的股东联系起来，并使我们能够吸引和留住高素质的个人。根据我们在门槛、目标和最高水平上实现委员会设定的绩效目标，为每位高管制定年度激励措施。在适用的情况下，所赚取的奖金从门槛到目标，从目标到最大，按比例计算。除非且直到绩效超过阈值绩效水平，否则不会获得奖金。公司营业收入一直是2022年之前八个财年的单一业绩衡量标准。2022年，我们增加了综合净销售额作为额外的业绩衡量标准，2023年，我们增加了部门衡量标准。就这些奖项而言，营业收入、合并净销售额和部门计量的定义方式与财务报告目的相同。为我们的执行官制定这些绩效衡量标准，意在使我们的高管将注意力集中在公司整体盈利能力的改善和销售增长上。获得目标奖金水平所需的绩效水平是基于与我们的董事会审议和批准我们的年度运营计划相关的内部财务目标。与我们强调的将薪酬与业绩挂钩相一致，高管的奖金机会设定在基本工资的显着百分比。

对于2024财年，我们任命的每位执行官至少有75%的奖金机会是基于扣除奖金支出之前的营业收入，其余的则是基于对被许可人的综合批发发货和Cohenour先生的公开市场账户。营业收入的门槛、目标和最高绩效目标分别设定为公司营业收入的275万美元、550万美元和1000万美元。被许可方和公开市场批发出货量的门槛、目标和最高绩效目标分别设定为7920万美元、8800万美元和9680万美元。以工资百分比表示的指定执行官的奖金机会如下表所示。这些奖金机会的等值美元显示在本代理声明第20页的基于计划的奖励表中。

奖金机会占基本工资的百分比

（四舍五入到最接近的百分数）

我们的实际公司营业收入没有达到该衡量标准的门槛绩效目标，该目标设定为275万美元。科赫努尔先生的分割措施的门槛没有达到。因此，如非股权激励计划栏目下的薪酬汇总表所示，我们指定的高管都没有获得2024财年的年度激励。

长期股权激励奖励

我们定期以基于业绩和/或时间归属的限制性股票的形式授予股权激励奖励，通过为我们的高管提供强大的激励以增加股东价值，从而使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。此类赠款旨在留住我们的高管，表彰和奖励我们的高管为我们的长期成功所做的贡献，并通过将他们的薪酬的一部分与我们普通股的价值挂钩，进一步使他们的利益与我们的长期股东的利益保持一致。

首席执行官向委员会推荐股权奖励的获得者和规模。在评估这些建议时，委员会考虑了多个因素，包括委员会对执行官对公司未来成功的潜在贡献的主观评估，以及执行官现有股票激励持股的数量和条款已经提供的激励水平。任何此类股权奖励的授予日期与董事会或委员会批准该奖励的日期相同。自2023年1月以来，没有提供任何赠款。

我们没有任何计划、计划或实践来配合重大非公开信息的发布而对股票期权或其他股权授予进行时间安排。

退休福利

我们的首席执行官参与了公司的补充退休收入计划（“补充退休计划”）和公司的执行官递延薪酬计划，这两项计划都是在1984年为当时受雇的某些关键高管制定的。这些计划旨在促进参与者的长期服务，并在参与者退休、死亡或残疾时提供福利，我们的首席执行官是他们唯一剩下的员工。

公司的某些高薪或管理级别员工参与了巴西特家具公司管理储蓄计划（“管理储蓄计划”）。管理层储蓄计划旨在为退休提供财务保障，并吸引和留住高素质的高级管理人员。

这些退休计划中的每一个都在本代理声明的其他地方进行了更详细的描述。

高管薪酬的其他组成部分

提供给高管的大多数福利与提供给所有员工的福利相似。这些计划旨在为因疾病、残疾或死亡可能导致的金融灾难提供保护。此外，该公司向其执行官提供数量有限的额外津贴。委员会认为，其额外津贴是合理的，并且与整体高管薪酬方案一致。这些额外福利可能包括行政体检和长期残疾保险等个人福利。

管制及遣散安排变更

我们指定的执行官无权通过控制权变更获得任何“单一触发”股权加速。2021年股票激励计划包含“双触发”功能，规定期权和限制性股票奖励将仅在该计划中定义的“控制权变更”之日或之后两年内发生的接受者符合条件的终止雇佣时归属，除非该奖励不是由收购方或存续公司在此类控制权变更中承担。因此，不存在未归属的未归属期权或不包含双重触发的限制性股票奖励。为此，“符合条件的终止雇佣关系”是指接受者被公司无故终止或被接受者有正当理由终止。

此外，公司已与若干行政人员，包括每名指定的行政人员，订立雇佣连续性协议。这些协议的条款在本代理声明的其他地方有更详细的描述，它们通常规定，如果高管在控制权变更后的特定时期内无故被解雇或有充分理由辞职，则可获得某些一次性付款和持续福利。委员会认为，上述安排将通过给予高管一定的财务安全保证，帮助公司在导致实际或潜在控制权变更的不确定时期保持管理层的连续性。这样的保证应该能让高管们更少因个人风险而分心，更好地将他们的全部时间和最大努力投入到履行职责中。

每位被任命的执行官还参加了针对官员和管理员工的巴西特家具公司遣散计划（“遣散计划”）。该计划在本代理声明的其他地方有更详细的描述，旨在为管理层在经济困难时期的财务安全提供一些保证。委员会认为，这些保证将导致管理层较少因被解雇的个人风险而分心，而更专注于尽其所能履行职责。

这些控制权变更或遣散安排均未规定消费税总额。

其他政策

追回政策

2023年10月，董事会根据新的纳斯达克上市规则更新了我们的薪酬追回（“追回”）政策。我们的追回政策规定，由于我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们将寻求在任何日期之前的三年期间内，在无过错的基础上追回“受保人员”（该术语包括公司的任何现任或前任执行官）收到的任何错误授予的基于激励的补偿。追回政策的副本可在我们的网站www.bassettfurniture.com上获得。

持股指引

委员会为长期激励股票奖励获得者的管理层成员制定了持股指引。在满足以下持股水平之前，接收方不应出售公司普通股：

未归属的股票期权和/或限制性股票不被视为所有权水平。委员会可就慈善礼物、遗产规划交易、教育费用、购买主要住所、法院命令的交易或所需所有权将导致接受者严重困难的其他情况，批准这些准则的例外或豁免。每位被任命的执行官都遵守股票所有权准则。

反套期保值质押政策

持股指引禁止涉及、禁止高级管理人员和董事质押公司股票的对冲交易。

会计和税务处理对赔偿决定的影响

在审查和建立我们的薪酬计划时，我们会考虑对我们和我们的高管的预期会计和税务影响。然而，这些因素本身并不是决定性的，我们还会考虑这些计划的现金和非现金影响，以及一个计划是否符合我们的整体薪酬理念和目标。

《守则》第162（m）节一般不允许扣除我们支付给首席执行官、首席财务官、我们接下来的三名薪酬最高的官员以及在2016年之后担任我们所涵盖的高管之一的任何其他个人的超过100万美元的年度薪酬，除非根据2017年11月2日生效的某些“祖父”薪酬安排。我们指定的执行官的薪酬决定是由市场竞争力和本CD & A中上述其他因素驱动的，只要委员会认为公司目标证明无法扣除此类薪酬的成本是合理的，委员会就会批准不可扣除的薪酬。

赔偿相关风险

公司定期评估与我们的薪酬计划相关的风险，包括我们的高管薪酬计划，并且不认为我们的薪酬政策和做法产生的风险有合理的可能性对公司产生重大不利影响。每年都会对激励奖励目标和奖金机会进行审查，从而使委员会能够在奖励高绩效而不鼓励过度风险之间保持适当的平衡。

高管薪酬

下表列出了Bassett首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）截至2024年11月30日和2023年11月25日的财政年度的薪酬总额信息。

汇总赔偿表

基于计划的奖励的赠款

下表列示了计划型奖励的个人授予信息。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表列出了有关每位指定执行官持有的未行使期权和未归属限制性股票的财政年度末数量和条款的信息。

期权行使和股票归属

下表列出了有关我们指定的执行官在2024财年期间行使的期权和授予的股票奖励的信息。

_______________

补充退休计划

补充退休计划涵盖一名现任和某些前任高级管理人员，旨在促进长期服务以及提供额外的退休福利。退休后，补充退休计划规定终身每月支付的金额相当于补充退休计划中定义的参与者最终平均薪酬的65%，该金额减少（i）老年社会保障福利的50%，（ii）根据使用最高雇员缴款的公式从公司对雇员储蓄/退休计划的缴款中按终身年金基础支付的福利，以及（iii）公司向1977年终止的固定福利计划缴款的资金将按终身年金基础支付的福利。如果参与者的雇用在65岁之前因残疾而终止，则补充退休计划中没有关于残疾福利的规定；但是，尽管终止了雇用，参与者仍将继续由补充退休计划覆盖。死亡抚恤金分为（a）退休前死亡，向受益人支付最终平均年赔偿额的50%，为期120个月；（b）退休后死亡，一次性支付给受益人最终12个月赔偿额的200%。除因死亡或退休以外的任何原因终止雇佣关系外，不存在任何应付福利，但有一项控制权变更条款规定在控制权变更导致雇佣关系终止的情况下立即归属和支付补充退休计划下的退休福利。本补充退休计划涵盖的执行官已放弃参加公司的团体人寿保险计划。

长期现金奖励

在2017财年，Messrs. Bassett、Cohenour和Daniel根据管理层储蓄计划分别获得了40万美元的LTC奖励。如果参与者届时已年满63岁，或者，如果更晚，则在参与者年满63岁之日，则在奖励日期的第一个周年日全额归属LTC奖励，前提是在这两种情况下，参与者届时仍受雇于公司。如果以前没有归属，则在参与者离职前死亡或残疾时，奖励也将立即归属。奖励将在参与者死亡、残疾或离职后分10次等额年度分期支付。我们正在将LTC奖励作为一项固定收益养老金计划进行会计处理。

递延补偿协议

Spilman先生已根据执行人员递延薪酬计划与公司订立递延薪酬协议。根据该协议，Spilman先生在1985年至1989年的四年期间推迟了部分赔偿。

此外，在2017年5月1日，我们的董事会根据组织、薪酬和提名委员会的建议，通过了管理层节约计划。管理层储蓄计划是为某些高薪酬或管理级别员工的利益而维持的无资金、不合格的递延薪酬计划。

管理层储蓄计划是一项基于账户的计划，根据该计划，（i）参与者可自愿将当前薪酬的支付推迟到未来年份（“参与者递延”），以及（ii）公司可向未来年份应付的参与者提供年度奖励（“公司贡献”）。管理层储蓄计划允许每位参与者最多递延75%的基本工资和最多100%的任何现金奖励薪酬或其他奖金，这些金额将记入为参与者设立的递延账户。此类延期将在延期时完全归属。参与者延期将与参与者从管理层储蓄计划下提供的一系列备选方案中选择的一种或多种视为投资备选方案挂钩。管理层储蓄计划下不提供“高于市场”的入计率。每个参与者的账户将根据选定的投资备选方案的表现进行调整，以反映收益和损失。参与者可以从管理储蓄计划中获得分配：（1）在离职时，按照参与者的选择，在最长15年期间内以一次总付或年度分期付款的方式，（2）在死亡或残疾时，以一次总付的方式，或（3）在参与者指定的一个或多个日期（“预定分配”），在最长五年期间内以一次总付或基本相等的年度分期付款的方式，由参与者选择。参与者捐款于2017财年第三季度开始。公司缴款将在此类款项记入参与者账户之日的第三个周年纪念日（1）、（2）参与者年满63岁之日或（3）死亡或残疾之日全额归属。公司捐款须遵守上述关于视同投资的收益或损失计入以及分配时间的相同规则。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

2009年1月，董事会通过了遣散计划。所有执行官和其他管理层员工都参与了遣散计划。此外，该公司于2009年1月与Spilman先生和Bassett先生签订了雇佣连续性协议，并于2014年1月与Cohenour先生和Daniel先生签订了雇佣连续性协议。遣散计划和就业延续协议如下。

遣散计划

根据遣散计划的条款，如果参与者的雇佣因“原因”以外的原因或参与者的死亡或残疾而被公司终止，参与者将有权获得：

“原因”一词是指（i）高管故意多次未能实质性履行其职责（因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的失败除外），（ii）对对公司构成重大和明显损害的重罪定罪或认罪或nolo抗辩，或（iii）违反公司政策故意从事严重不当行为。

参与者的现金遣散费总额不得超过该参与者在该计划中规定的最高支付额。

以下图表列出了每一类参与者的遣散费乘数、最高赔付额、遣散期和重新安置期以及费用限额：

当参与者被竞争对手雇用时，参与者根据遣散费计划享有福利的权利即告终止。

就业连续性协议

根据雇佣延续协议的条款，如果发生“控制权变更”，高管的雇佣在两周年之前因“原因”、死亡或残疾以外的原因被公司终止，或参与者在“控制权变更”后的90天内因“正当理由”终止雇佣，参与者将有权获得：

就雇佣延续协议而言，“控制权变更”一词的定义与公司员工持股计划下的定义相同。根据员工持股计划，“控制权变更”一般包括（i）个人、实体或集团收购公司已发行普通股30%或以上的实益所有权或投票权，（ii）公司董事会章程的某些变更未经现任董事会批准，（iii）股东批准重组、合并或合并，其中当时的股东不再拥有当时已发行普通股至少75%的股份，（iv）股东批准公司完全清算或解散，及（v）出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产。高管的“规定基本工资”是指（i）其在控制权变更前立即生效的基本工资和（ii）其在控制权变更后任何时点的最高基本工资中的较高者。“正当理由”一词是指（i）高管的基本工资大幅减少至低于规定的基本工资，（ii）高管的权力、职责或责任大幅减少，（iii）高管被要求向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求高管向公司高管或其他员工报告如果高管在控制权变更前向董事会报告；（iv）高管保留权力的预算大幅减少；或（v）应雇主的要求在高管的主要工作地点超过50英里处发生变化；在每种情况下，只要高管在其最初存在的30天内向雇主通知存在此类情况，而雇主未在此类通知后30天内补救该情况。“原因”一词与遣散计划下的含义相同。

董事会可随时修改或终止雇佣延续协议；但在控制权发生变更后不得终止或修改协议，并进一步规定，在董事会知悉控制权的潜在变更后，不得以会对参与者权利产生不利影响的方式终止或修改协议，除非且直至董事会确定该等控制权的潜在变更将不会完成且董事会不知悉控制权的任何其他潜在变更。

一般

遣散计划和就业延续协议中的每一项都规定，遣散福利的支付方式旨在遵守或豁免《国内税收法》第409A条，包括在必要时将某些福利在终止后的六个月内延迟。此外，根据《国内税收法》第280G条，遣散费将被削减，以避免对超额“降落伞付款”征收任何消费税。所有接受遣散计划或就业延续协议下的福利的员工都将被要求签署一份解除索赔协议，并将受到某些契约的约束，包括一份为期一年的不招揽协议。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年11月30日有关根据现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。目前实施的全部股权补偿方案均已获得股东批准。

薪酬与绩效

下表显示了薪酬汇总表中列出的过去两个财政年度我们指定执行官的总薪酬、“实际支付给我们指定执行官的薪酬”（根据SEC规则确定）、我们的股东总回报（TSR）以及我们的净收入。

SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付的薪酬。实际支付的薪酬不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的估值。一般而言，实际支付的薪酬按薪酬汇总表计算总薪酬调整为（a）包括归属于上一个财政年度的任何养老金福利（或损失）的价值，包括由于在该年度通过的任何修订；以及（b）包括截至2024年11月30日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日期（而不是授予日期），以及与此类奖励相关的应计股息和利息的因素。就下文披露而言，无需对养老金估值进行调整。

（1）本栏中的金额反映了Spilman先生2022、2023和2024财年的薪酬汇总表总额。

（2）此栏中的金额反映了我们非CEO NEO的平均汇总薪酬表总额，其中包括2024年的Cohenour、Daniel、Bassett先生以及2022年和2023年的Cohenour、Daniel、Bassett和David C. Baker先生。

（3）SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的“实际支付”的薪酬。下表详细列出了这些调整。

（4）股东总回报（TSR）根据100美元的初始固定投资价值确定。

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

薪酬与业绩计量的关系*

*实际支付的补偿（“CAP”）

第2号提案

批准选定独立注册会计师事务所

审计委员会已选定安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，对公司截至2025年11月29日的财政年度的财务报表进行审计。这一选择正在提交给股东，供他们在年度股东大会上批准。安永会计师事务所被认为是合格的。安永会计师事务所的代表预计将出席股东年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

审计和其他费用

审计费用。安永会计师事务所2024财年和2023财年的审计服务（公司年度财务报表审计、公司财务报告内部控制审计、10-Q表格中包含的公司季度财务报表审查以及协助和审查SEC文件）的总费用分别为1112500美元和915000美元。

审计相关费用。安永会计师事务所在2024财年和2023财年没有就审计相关服务收取费用，前一段未另行报告。

税费。安永会计师事务所2024财年和2023财年与税务相关服务的总费用分别为34.66万美元和34.5万美元。税务合规服务在2024财年的收费中占27.01万美元，在2023财年的收费中占26.3万美元。

所有其他费用。在2024财年和2023财年，该公司分别向安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）额外支付了3600美元，用于订阅其在线会计研究工具。安永会计师事务所提供的服务均不包含财务信息系统设计或实施服务。

审计委员会审议并确定，审计师提供非审计服务是否符合保持审计师的独立性。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，其独立审计师向公司提供的所有审计和非审计服务必须得到审计委员会的预先批准。根据该章程的授权，审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会闭会期间预先批准审计和非审计服务。审计委员会主席根据这一授权作出的任何决定将在审计委员会的下一次会议上报告。上述所有服务均已获得全体审计委员会的预先批准。

推荐

董事会建议投票批准选择安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所，以审计公司截至2025年11月29日的财政年度的财务报表，除非股东指定不同的选择，否则董事会征集的代理人将被如此投票。如果股东不认可安永会计师事务所的选择，独立会计师的选择将由审计委员会重新审议。

第3号提案

关于行政赔偿的咨询投票

（说薪）

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年度股东大会上批准以下咨询决议：

决议，特此批准本委托书披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。

我们的高管薪酬计划的首要目标与我们运营公司的目标相同——最大化公司业绩，从而为我们的股东创造价值。为实现这一目标，我们根据以下原则设计了高管薪酬方案：

我们认为，我们的补偿方案的设计和操作有效地纳入了这些原则，具体如下：

有关我们的高管薪酬政策和计划的详细描述，以及它们是如何设计以激励优越的业绩表现的，我们敦促股东阅读这份从第13页开始的代理声明中的薪酬讨论和分析。薪酬讨论与分析还讨论了作为公司高管薪酬计划基础的薪酬目标和原则，该计划的要素以及如何衡量、评估和奖励绩效。

本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是根据本代理声明中所述的我们的薪酬目标、政策和做法向我们指定的执行官支付的整体薪酬。因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和组织、薪酬和提名委员会重视我们的股东表达的意见，并将结合他们正在进行的对我们的高管薪酬计划的评估审查投票结果。

推荐

我们的董事会建议对上述咨询决议进行投票，批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露，除非股东指定不同的选择，否则董事会征集的代理人将被如此投票。

第4号提案

关于行政报酬咨询投票频率的咨询投票（频率上说）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们被要求至少每六年提交一次不具约束力的决议供股东投票，以确定上述提案3中所述的咨询股东对高管薪酬的投票是否应每隔一年、两年或三年进行一次。

经审慎考虑，董事会认为，就高管薪酬举行年度咨询投票是公司目前最合适的政策，并建议股东投票支持未来每一年进行一次有关高管薪酬的咨询投票。董事会认为年度咨询投票是适当的，因为组织、薪酬和提名委员会每年评估、调整和批准我们指定的执行官的薪酬。此外，年度咨询投票促进了公司透明度，并让股东有机会就薪酬事项提供频繁的直接投入。

代理卡为股东提供了四种选择（每一种，两年或三年，或弃权）。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。

频率投票不具约束力。股东批准一年、两年或三年的频率投票将不需要公司每隔一年、两年或三年就高管薪酬实施一次咨询投票。关于高管薪酬咨询投票频率的最终决定仍由董事会决定。

董事会重视公司股东通过投票和其他通讯表达的意见。尽管该决议不具约束力，但董事会和组织、薪酬和提名委员会在未来就薪酬投票频率做出决定时，将仔细考虑频率投票的结果以及股东的其他通信。

推荐

虽然您有机会每一年、两年或三年投票一次，或对薪酬发言权投票频率投弃权票，但我们的董事会建议您投票支持每一（1）年的薪酬发言权投票频率。

补充资料

股东提议纳入代理声明

股东拟在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交以供采取行动的任何提案，公司必须在2025年10月15日之前收到，以便将该提案纳入2026年年度会议的代理声明和代理表格中。任何此类提议都必须符合《交易法》及其下的规则和条例的适用要求。这类提案应发送至Virginia Bassett，Virginia 24055，Post Office Box 626，巴西特家具公司，秘书Jay R. Hervey。

其他股东提案和提名

公司章程规定了股东在年度会议上提名董事进行选举或在年度会议之前提出其他事项（公司已在该会议的代理声明中包含的事项除外）必须遵循的程序。会议主席可拒绝承认任何人士的董事提名或股东提出的任何其他不符合本程序的建议。以下这些程序的摘要通过参考公司章程进行限定，经向Post Office Box 626，Bassett，Virginia 24055 Post Office Box 626提出书面请求，可免费获得这些程序的副本Jay R. Hervey。

股东如欲在年会上提名董事参选，须按上述地址以专人送达或挂号或挂号或挂号邮寄方式（预付邮资）及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，必须在2025年12月12日之前收到股东的通知，以便在2026年年会上进行提名。通知必须包含章程中规定的有关发出通知的股东以及股东希望提名选举为董事的每个人的信息。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，如当选，将担任公司董事。

为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持除公司董事会提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于上一年年会周年纪念日之前的60个日历日之前向公司秘书提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。要将任何此类董事提名人列入我们明年年会的代理卡，公司秘书必须在2026年1月11日之前根据SEC规则14a-19收到通知。请注意，SEC规则14a-19下的通知要求是对上述我们的章程中预先通知条款下适用的通知要求的补充。

股东如欲在年会前提出任何其他业务（已列入公司有关该会议的代理声明的事项除外），必须按上述地址以专人送达或挂号或挂号邮件（预付邮资）方式及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东的通知必须不迟于2025年10月3日收到，以便在2026年年会上采取行动。通知必须包含章程中规定的有关发出通知的股东和拟提交会议的业务的信息。

对于未包含在公司2026年年会代理声明中的股东提案，董事会在此类会议上的代理中指定的人员将有权在《交易法》第14a-4（c）条规定的情况下行使该代理授予的酌情投票权，包括对于公司在2025年10月3日之后收到的提案。

该公司向证券交易委员会提交的截至2024年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，可在收到BASSETT Furniture Industries Incorporated Post Office Box 626，BASSETT，VIRGINIA 24055的书面请求后免费获得。