如本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书存在冲突，应以本招股说明书补充说明所载信息为准。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包含有关我们、本次发行和我们的证券的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式并入本文的文件中的任何陈述发生冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的陈述。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。我们没有，配售代理也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制或我们已向你们推荐的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。除本招股章程补充文件或随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的资料所载的资料外，我们并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们和配售代理对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件日期或并入信息出现的文件日期准确，除非该等文件另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的信息，以及财务报表和随附的招股章程中以引用方式并入的其他信息。

除非本招股章程补充文件另有说明，否则“Acurx”、“ACXP”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”及类似词语均指Acurx Pharmaceuticals, Inc.

本招股说明书补充和随附的招股说明书所载的陈述以及本招股说明书补充以引用方式并入的文件包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测可能会受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本招股说明书补充文件中的其他章节和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中纳入了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅随附的招股说明书中标题为“风险因素”的部分，并由本招股说明书补充文件和我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告中包含的“风险因素”下的风险和不确定性的讨论更新和补充，以及向SEC提交并通过引用并入本文的任何修订。本文件所载的资料相信截至本文件日期是最新的。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件或通过引用并入本文的任何文件中所包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充日期或以引用方式并入的文件日期发表。我们没有任何义务，并且我们明确否认任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素以及以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中的风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息，并通过引用方式从我们向SEC提交的文件中并入本文。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即受到大幅稀释。截至2025年12月31日，我们的有形账面净值约为530万美元，即每股2.24美元。截至2025年12月31日，在2025年12月31日之后根据ELOC以每股3.07美元的加权平均价格发行1,083，603股普通股生效后，我们的备考有形账面净值约为860万美元，即每股2.50美元，净收益约为330万美元。基于以每股3.03美元的发行价格出售（i）816,068股普通股和（ii）以本次发行中每股预融资认股权证3.029美元的公开发行价格购买最多总计9,017股普通股的预融资认股权证，以及我们截至2025年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受每股普通股有形账面净值0.50美元的大幅稀释。

如果我们在未来的融资中出售额外的普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下降。

我们可能会不时以低于我们普通股当前市场价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何普通股时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券，我们的股东将经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地使用收益。

我们将把此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。我们没有将所得款项净额的任何特定部分分配给任何特定用途，我们的管理层将有酌情权按其决定分配所得款项。我们在运用本次发行的所得款项净额方面将具有重大的灵活性和广泛的酌处权，我们可能不会有效运用这些所得款项。我们的管理层可能无法就这些净收益的任何投资产生可观的回报（如果有的话），并且您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的股票在纳斯达克上市，但我们股票的市场表现出不同程度的交易活跃。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的股票缺乏活跃的市场可能会损害投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售其股票的能力，可能会降低其股票的公平市场价值，并可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为对价获得额外知识产权资产的能力。

我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的股票目前在纳斯达克交易。公众持股量有限，成交量历来较低且零星。我们普通股的交易价格波动性很大，受制于各种因素的宽幅波动，其中一些因素我们无法控制。整个股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们股票的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的股票交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新发布公告、重要客户的收益或损失、我们经营业绩估计的变化、我们所在行业的市场状况和整个经济。

如果我们的股票受到仙股规则的约束，可能更难卖出我们的股票。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股一般是价格低于5.00美元的股本证券（不包括在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。场外交易公告板不符合此类要求，如果我们的股票价格低于5.00美元，并且我们的股票不再在诸如纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能会被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商，至少在不受这些规则豁免的细价股交易前两个工作日，向客户交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到：（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）一份已签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会降低我们股票在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

除预融资认股权证另有规定外，在本次发行中购买的预融资认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股。

除预先出资认股权证另有规定外，本次发行中发售的预先出资认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得我国普通股股份的权利。预融资认股权证的持有人可以随时行使获得普通股份额并支付0.0001美元的名义行权价的权利。在行使预先出资的认股权证时，其持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

在同时进行的私募中出售的认股权证持有人在获得我们的普通股之前将没有作为股东的权利。

在您在行使在同时进行的私募中出售的认股权证时获得我们普通股的股份之前，您将不会拥有在行使此类认股权证时可发行的我们普通股的权利，包括获得股息支付、投票或对要约作出回应的权利。在行使此类认股权证后，您将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们在本次发行中发售的预募资金认股权证或我们在同时进行的私募中发售的认股权证不存在公开市场。

在本次发行中出售的预融资认股权证或同时在私募中出售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这两种证券都不会发展市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市预融权证或认股权证。在没有活跃市场的情况下，预融权证和权证的流动性将受到限制。

我们目前不打算为我们的普通股支付任何股息。

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益将完全来自这些股份的升值。

在某些情况下，我们可能会被要求以现金结算预先出资的认股权证的价值。

如果在预融资认股权证尚未发行期间的任何时间，我们订立“基本交易”（定义见预融资认股权证），其中包括但不限于购买要约、要约收购或交换要约、股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或其他安排计划），则每个已登记的未偿还预融资认股权证持有人应同时在任何时间有权收取，对于在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本可发行的预融资认股权证的每一股，根据持有人的选择，继承或收购公司或公司的普通股股份数量。

在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约220万美元的净收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书补充提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。待申请上述所得款项净额后，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级及计息证券。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们普通股的每股发行价格与紧接本次发行结束后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。

截至2025年12月31日，我们的历史有形账面净值为530万美元，即每股普通股2.24美元。我们的历史每股有形账面净值等于我们的有形资产总额，减去负债总额，除以截至2025年12月31日的普通股流通股数量。

截至2025年12月31日，我们的备考有形账面净值为860万美元，合每股普通股2.50美元。每股备考有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年12月31日的已发行普通股股数，在2025年12月31日之后根据ELOC以每股3.07美元的平均价格发行1,083，603股普通股生效，所得款项净额约为330万美元（统称为“备考调整”）。

在进一步实施以每股3.03美元的发行价出售（i）816,068股普通股和（ii）以每股预融资认股权证的发行价3.029美元购买总计9,017股普通股的预融资认股权证后，假设全额行使预融资认股权证，并在扣除我们应付的费用、佣金和估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的备考调整后有形账面净值将为1080万美元，即每股普通股2.53美元。这一数额意味着我们现有股东的备考有形账面净值将立即增加每股0.03美元，参与此次发行的投资者将立即稀释每股0.50美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的每股发行价格中减去经调整后的每股有形账面净值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定对参与本次发行的投资者的每股稀释。

上述讨论和表格并未考虑在本次发行中行使每股行使价低于向公众公开的每股发行价格的未行使期权或认股权证时可能发生的对新投资者的进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

上述讨论和表格基于截至2025年12月31日我们已发行普通股的2,348，113股，截至该日期不包括以下内容：

除另有说明外，本招募说明书补充假设（i）预先注资的认股权证全部行使，及（ii）不行使同期私募发行的认股权证。

以下讨论概述了非美国持有人（定义见下文）在本次发行中获得的我们的普通股和预融资认股权证的股份的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑，以及美国持有人（定义见下文）在本次发行中获得的预融资认股权证的收购、所有权和处置，在每种情况下，将我们的普通股或预融资认股权证的股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的现行条款，所有这些条款均于本招股说明书补充文件之日生效，且所有这些条款均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同解释可能会改变本招股说明书补充文件中描述的对持有人的税务后果。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。

本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州、地方或非美国税收、美国联邦遗产税或赠与税法、根据《守则》征收的任何替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险税或除所得税之外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于某些持有人的特殊税收规则，例如：

本讨论不涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）或通过此类合伙企业持有其普通股或预融资认股权证的个人的税务处理。如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预融资认股权证，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。将持有我们的普通股或预融资认股权证的合伙企业或其他转手实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人应就通过合伙企业或其他转手实体（如适用）收购、持有和处置我们的普通股或预融资认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并非旨在、也可能不被解释为税务建议。因此，我们的普通股或预融资认股权证的所有潜在持有人应就购买、拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应该结转到行使时收到的普通股份额，增加0.00 1美元的行权价。每个持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

为美国持有人拥有和处置普通股或预融资认股权证的重大美国联邦所得税考虑

以下讨论为美国持有人拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证的重大美国联邦所得税考虑。本节不涉及备用预扣税和信息报告的美国持有者的美国联邦所得税考虑。

就本讨论而言，美国持有人是我们的普通股或预融资认股权证的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些认股权证是：

我们的普通股和预融资认股权证的分配

正如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何分配。然而，如果我们确实对我们的普通股或预融资认股权证进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计收益和利润中支付的为限，这是为美国联邦所得税目的确定的。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，以持有人在我们的普通股或预融资认股权证中的税基为限，此后，将作为出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证的收益，按下文“-出售收益或我们的普通股或预融资认股权证的其他应税处置”中所述的方式征税。

美国公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。包括个人在内的某些非公司美国持有人收到的股息一般按较低的适用资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

出售我们的普通股或预融资认股权证的收益或其他应税处置

在我们的普通股或预融资认股权证出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）现金金额与出售或其他应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（ii）该美国持有人在普通股或预融资认股权证中的调整后计税基础。如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有此类普通股或预融资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的可扣除性受到一定的限制。

非美国持有者的重大美国联邦所得税后果

以下讨论了向非美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股和预融资认股权证的重大美国联邦所得税后果。就本讨论而言，美国持有人是我们的普通股或预融资认股权证的任何股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些股份是：

我们的普通股和预融资认股权证的分配

如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何分配。然而，如果我们确实对我们的普通股或预融资认股权证进行了分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，直至该持有者在普通股或预融资认股权证中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或交换此类普通股或预融资认股权证的资本收益，但须遵守下文“-出售收益或我们的普通股或预融资认股权证的其他应税处置”中所述的税务处理。任何此类分配也将受到以下标题为“-备份扣留和信息报告”和“FATCA”的部分的讨论的约束。

根据本节其余部分的讨论，支付给非美国持有人的股息（包括被视为股息的建设性分配的任何部分）一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，归属于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果该非美国持有者已向我们或我们的付款代理人提供了美国国税局W-8ECI表格（或适用的后续表格），则通常可免征30%的预扣税，根据伪证罪的处罚证明股息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于在美国维持的常设机构或固定基地）。然而，这类美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免，通常以相同方式按适用于美国人的相同常规美国联邦所得税税率（如《守则》所定义）按净收入基础征税。公司非美国持有人收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下还可能按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有人如果要求享受美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的证明和其他要求。通过金融机构或其他代理人持有我们普通股的非美国持有人将被要求向金融机构或其他代理人提供适当的文件，然后将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税条约有资格享受美国预扣税税率降低的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

就预融资认股权证收到的分配征税尚不清楚。这种分配有可能被视为本节所述的分配，尽管其他处理也有可能。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何正确处理与预融资认股权证有关的任何付款。

出售我们的普通股或预融资认股权证的收益或其他应税处置

根据下文“-备用预扣税和信息报告”和“-FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就该持有人出售我们的普通股或预融资认股权证的股份或其他应税处置所实现的任何收益缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

备用扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的我们证券的分配总额以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定该持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在我们的证券股息方面按适用的税率预扣备用款项。如上文“-我们的普通股和预融资认股权证的分配”中所述，支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息通常将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处对我们的证券进行处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册成立的国家的税务机关提供信息申报表的副本。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的《守则》条款通常对支付给外国实体的我国普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非（i）如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该外国实体不是“外国金融机构”，此类外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，且此类实体符合某些其他特定要求，或者（iii）该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。此类预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，没有预扣税将适用于此类总收益。拟议条例的序言部分明确规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议条例以待定稿。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得这项预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的过程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或预融资认股权证的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

以下是本次发行中所发售证券的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受管辖适用担保的文书所载规定的约束。

普通股

有关与普通股相关的权利的说明，请参阅随附的招股说明书中的“普通股说明”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ACXP”。我们的转让代理是VStock Transfer LLC。

预筹认股权证

以下有关现正提呈发售的预筹认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并受预筹认股权证的条文所规限，并在整体上受其规限，其表格将作为我们在表格8-K上的当前报告的证据提交。潜在投资者应仔细查阅预筹认股权证表格的条款及条文，以获得对预筹认股权证条款及条件的完整描述。

每份预融资认股权证将在此次发行中出售，购买价格等于3.029美元（等于每股普通股的购买价格，减去0.00 1美元）。预融资认股权证的目的是通过接收预融资认股权证来代替我们的普通股，从而使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）我们已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资，这将导致此类所有权超过4.99%（或9.99%），并获得行使选择权的能力，以在稍后日期以该名义价格购买预先融资认股权证的基础股份。

行权价格和期限

预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。预融资认股权证一经发行即可立即行权，可随时行权，直至全部预融资认股权证全额行权为止。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格，我们在行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可行使性

预融资认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行预融资认股权证基础普通股股份的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方法是全额支付在此类行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。

无现金运动

预融资认股权证也可以通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

行权限制

如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比（最高可达9.99%），但任何增加将在该选举后的第61天之前生效。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

零碎股份

预购认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股数四舍五入到最接近的整数。

交易市场

本次发行中正在发行的预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基本交易

如果发生了以预融资认股权证形式描述的基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在预融资认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在预融资认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股股份持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么预融资认股权证持有人应被赋予与其在该基本交易后行使任何预融资认股权证时收到的对价相同的选择权。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股股份的所有权外，在持有人行使预先出资认股权证之前，预先出资认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订及豁免

经我公司和各自持有人书面同意，可对预融资认股权证进行修改或修改或放弃其条款。

同期私募

在同时进行的私募配售中，我们在此次发行的证券中向买方出售认股权证，以2.78美元的行权价购买最多总计1,650，170股我们的普通股。

认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股股份没有根据《证券法》进行登记，没有根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和根据其颁布的规则506（b）规定的豁免进行发售。因此，认股权证的购买者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在同时进行的私募中出售给它的认股权证行使时发行的我们的普通股股份。

每份认股权证将可立即行使，但须作出调整，并将在登记在行使时可发行的股份的登记声明生效日期后的二十四个月内保持可行使，但此后不得再行使。认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据发行时持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量；但条件是，在向公司发出通知后，该持有人可增加或减少该实益所有权限制，但在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99%，且任何增加实益所有权限制将在持有人向我们发出此类增加通知后61天之前生效。此外，认股权证持有人将有权在行使后的基础上与我们的普通股股份持有人一起参与任何供股或资产分配。

认股权证行使时可发行普通股的行权价格和股数将根据股票分割、反向分割和类似的资金交易进行调整，如认股权证中所述。认股权证在特定情况下可“无现金”行使。经公司和各自持有人书面同意，可对认股权证进行修改或修改或放弃其条款。

此外，如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们普通股股份的持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人应被给予与其在此类基本交易之后的任何行使认股权证时收到的对价相同的选择权。

根据截至2026年3月23日的聘书协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。根据聘书协议的条款，Wainwright已同意在合理的最大努力基础上，就根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行和销售我们的证券担任我们的独家配售代理。此次发行的条款取决于市场情况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。订约书协议不会导致Wainwright承诺购买或出售我们的任何证券，并且Wainwright将无权根据订约书协议对我们具有约束力。Wainwright可能会聘请其他承销商、经纪人、交易商或代理商来协助此次发行。

Wainwright提议安排根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，通过此类购买者与我们直接签订的证券购买协议，向一名或多名购买者出售我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的证券。我们将只向与我们订立证券购买协议的此类投资者出售。

我们预计将于2026年4月16日或前后交付根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的证券，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向Wainwright支付在本次发行中向买方出售的证券所收到的总收益的6.0%的现金费用。下表显示了我们将向配售代理支付的与根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的证券的销售有关的每股、每份预先融资认股权证和总现金配售代理的费用，假设购买了在此发售的所有证券。

我们估计，不包括配售代理费用，我们应支付的此次发行的总费用将约为170,950美元，其中包括（i）最多50,000美元的法律费用和我们已同意偿还Wainwright与此次发行有关的费用，以及（ii）我们已同意偿还Wainwright与此次发行有关的清算费用的15,950美元。

第m条限制

Wainwright可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任我们的独家配售代理期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，Wainwright将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。这些规则和规定可能会限制Wainwright作为独家配售代理买卖我们证券的时间。根据这些规则和条例，Wainwright不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ACXP”。

锁定

根据证券购买协议的条款，除某些例外情况外，我们被禁止订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或可转换或可行使为普通股的证券，期限自本招股章程补充文件之日起至本次发行结束之日起15天内届满。此外，我们的董事和高级管理人员已签订锁定协议。根据这些协议，这些个人同意，除特定例外情况外，在本次发行截止日期后60天结束的期间内，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为我们普通股的证券。具体而言，这些个人部分同意不：

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，除某些例外情况外，我们亦被禁止订立任何协议，以发行普通股或任何涉及可变利率交易（定义见证券购买协议）的普通股等价物（定义见证券购买协议），期限自证券购买协议日期开始至本次发行结束日期起一年届满。

我们已同意就与Wainwright在订约书协议下的活动有关或产生的某些责任向Wainwright和指定的其他人作出赔偿，并对Wainwright可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

根据FINRA规则，我们可能会因故终止与Wainwright的订约信。否则，聘书将于任期届满时终止。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站或通过公司和/或Wainwright或其各自关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程外，公司及/或Wainwright网站上的信息以及公司及/或Wainwright维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件、随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或Wainwright批准和/或背书，不应被投资者依赖。

上述内容并不旨在完整说明与Wainwright的订约书协议或证券购买协议的条款和条件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

其他关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联属公司在过去和将来可能为我们和我们的联属公司提供各种商业和投资银行及财务顾问服务，他们已经或将收到惯常的费用和开支。

配售代理就我们于2025年1月和2025年3月完成的注册直接发行和同时进行的私募发行担任我们的独家配售代理，并就每次此类发行获得补偿。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与配售代理并无任何服务的安排。

特此提供的证券的有效性将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York为我们传递。Haynes and Boone，LLP，New York，New York就此次发行担任配售代理的法律顾问。

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》就根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们以及根据本招股章程补充文件和随附的招股章程发售的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括Acurx。SEC的网站可在www.sec.gov上找到。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得。我们在www.acurxpharma.com维护一个网站。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书补充文件的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程补充文件：

我们还通过引用将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书补充文件首次提交日期之后或（ii）本招股说明书补充文件日期之后但在发售终止之前提交，通过引用将其纳入本招股说明书补充文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。请求应指向：

Acurx Pharmaceuticals, Inc.

自由大道259号

史泰登岛，NY 10305

电话：（917）533-1469

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。

前景

Acurx Pharmaceuticals, Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多50,000，000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中向您提供任何发售的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向您出售我们的证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商或代理人参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ACXP”。2025年12月29日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.95美元。敦促您获取我们普通股的当前市场报价。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。截至本招股说明书之日，我们没有在任何证券交易所或其他国家认可的交易市场上市或报价的优先股、债务证券、认股权证、权利或单位。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。

截至本招股说明书之日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量为12,384，849美元，这是根据非关联公司持有的2,219，507股已发行普通股以每股5.58美元的价格计算得出的，即我们普通股在2025年11月11日的收盘价。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000，000美元。在本招股说明书日期之前（包括本招股说明书日期）的12个日历月内，我们已根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了550万美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及本招股章程第4页所述以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期2026年1月6日。

目 录

页

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位发行我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值最高可达50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考登记声明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发售证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入本文的任何信息仅在以引用方式并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

除非上下文另有要求，否则“Acurx”、“ACXP”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Acurx Pharmaceuticals, Inc.

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对适用于投资Acurx的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的当前8-K表格报告修订或补充，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书所载并以引用方式并入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最近的10-K表格年度报告，经我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述：

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中，特别是在“风险因素”一节中，纳入了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股章程中题为“风险因素”的部分，并由本招股章程的任何补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中所载的“风险因素”下的风险和不确定性讨论更新和补充，并由我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，以及向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何修订。据信，本文件所载的信息截至本文件发布之日是最新的。我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的文件之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资金、资本支出、投资、收购、如果我们选择进行任何，以及合作。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书为任何目的提供的证券有关的净收益（如有）。待申请上述所得款项净额，我们可能会将所得款项净额初始投资于短期、投资级、有息证券或将其用于减少短期债务。

首次发行及发售证券

除非本招募说明书随附的招募说明书补充文件另有规定，我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

本招股说明书所涵盖的证券的发售，也可以在固定价格以外的交易中，将该等证券做成现有的交易市场，任一方式为：

该等场内发售（如有的话）将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方卖方。有关发售证券的招股章程补充文件将载列发售证券的发售条款，包括：

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

每份招股章程补充文件将载列证券发售的方式和条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。适用的招股章程补充文件可能会就此类交易表明，第三方可能会根据本招股章程和适用的招股章程补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

通过承销商销售

若承销商被用于出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户获取该证券。承销商可以在一次或多次交易（包括协议交易）的不同时间，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，直接向公众或向证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商将有义务在购买任何证券的情况下购买该系列所提供的所有证券。

任何公开发行价格和允许或重新给予交易商的任何优惠都可能间歇性地改变。

通过代理商进行销售

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意，在其被委任为代理人的期间内，使用特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股章程补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

根据其条款根据赎回或偿还而买入的证券，如果适用的招股章程补充文件中有此说明，也可以在一家或多家作为委托人为其自己的账户或作为我们的代理人的公司进行再营销时提供和出售。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可授权代理人、承销商或交易商根据规定在招股章程补充文件中指定的未来日期付款和交付的延迟交付合同，以招股章程补充文件中规定的价格征求某些特定机构的要约购买证券。这些合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出为征集这些合同而应支付的佣金。

直销

我们也可能直接向机构投资者或其他人出售所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一般信息

经纪自营商、代理或承销商可能会从我们和/或此类经纪自营商、代理或承销商可能作为代理或他们作为委托人向其出售的证券的购买者，或两者兼而有之，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。对特定经纪交易商的这种补偿可能超过了惯常的佣金。

承销商、交易商和代理人参与所发售证券的任何分销可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，因此他们获得的与分销有关的任何折扣或佣金可能被视为承销补偿。根据他们与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项作出的贡献。其中某些承销商或代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。我们将在招股书补充文件中确定任何承销商或代理商，并描述他们的报酬。任何机构投资者或其他人直接购买发售的证券，然后再转售该证券，可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售该证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销出售证券或由经纪商或交易商购买的证券达成任何重大安排，根据《证券法》第424（b）条规定，如有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。

该等招股说明书补充说明将披露：

为便利根据本招股章程或适用的招股章程补充文件发售某些证券，参与该等证券发售的若干人士可在该等证券发售期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股章程补充文件允许，这些证券的承销商可以超额配发或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，出售的证券数量超过我们向其出售的数量，并且可以选择通过在公开市场购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上投标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以施加惩罚出价，根据该出价，如果先前在发行中分配的证券被回购与稳定交易或其他有关，则允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。不对任何此类稳定价格或其他交易的规模或影响作出任何陈述。此类交易如已开始，可随时中止。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

《交易法》第15c6-1条规则一般要求二级市场的交易在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。贵司招股说明书补充文件可能规定，贵司证券的原始发行日期可能是贵司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您将做出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何适用的电子格式定价补充文件可在美国和/或一名或多名参与证券发售的代理人和/或交易商的互联网站点上或通过其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看发行条款，并且，根据特定的代理或交易商，潜在投资者可能被允许在线下单。

除本招股章程外，任何适用的招股章程补充文件及任何适用的电子格式定价补充文件、本公司网站或任何代理或交易商网站上的信息，以及任何代理或交易商维护的任何其他网站所载的任何信息：

无法保证我们将出售本招股章程所提供的全部或任何证券。

本招股说明书还可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不能免于《证券法》的注册要求。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

一般

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

在这份招募说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券的总金额将不超过50,000，000美元。

如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招募说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定是摘要。您还应参考公司注册证书和章程，它们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们被授权发行最多250,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。

截至2025年12月30日，我们有2,348，113股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。

普通股

投票权。

我们的普通股持有人有权就持有人有权投票（或同意）的所有事项，对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

股息和清算权。

我们的普通股持有人有权按比例获得股息，前提是，当且如我们的董事会宣布的那样，从合法可用的资金中以及在为每一类股本优先于普通股作出规定之后。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人可能有权按比例分享在支付或提供支付所有债务和其他负债后剩余的可供分配的所有资产，但须遵守每一类或系列股本的权利，这些股本优先于普通股，或有权与普通股一起参与。

优先购买权和类似权利。

我们普通股的持有者没有优先购买权或类似权利。

优先股

我们的董事会被授权在没有股东行动的情况下指定和发行一个或多个系列的最多总计10,000，000股优先股。我们的董事会有权指定每一系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或推迟、推迟或阻止公司控制权的变化，这可能会损害我们普通股的市场价格。另见下文“反收购条款”。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向SEC提交确定优先股条款的证书副本。本招股说明书提供的优先股在发行时将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

任何系列或类别的优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书补充文件中列出。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份。

如果我们符合上市条件，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守我们普通股上市的任何国家证券交易所的要求。这些额外股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

以书面同意消除股东诉讼。

我们的公司注册证书取消了股东未经会议书面同意行事的权利。

股东特别大会。

我们的公司注册证书和章程规定，除法律另有规定或我们的董事会通过的指定任何系列优先股的权利、权力和优惠的一项或多项决议另有规定外，我们的股东特别会议只能由（a）我们的董事会根据在没有空缺的情况下我们将拥有的董事总数的多数批准的决议召开，或（b）我们的董事会主席，我们的股东召开特别会议的任何权力都被明确拒绝。

股东提案和董事提名的提前通知要求。

我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只可考虑会议通知中指明或由我们的董事会或在会议记录日期由或按其指示或由有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书送达股东打算在会议前提出该业务的合资格记录股东提出的提案或提名。这些规定可能会产生将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。

修订法团注册证明书或附例。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比。我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书的某些条款（即与（i）董事有关的条款；（ii）董事责任限制、赔偿和垫付费用以及放弃公司机会；（iii）股东大会；以及（iv）我们的公司注册证书和章程的某些修订）不得在任何方面（包括通过合并、合并或其他方式）更改、修订或废除，也不得采纳任何与之不一致的条款，除非此类更改、修订，废除或通过是由当时有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的我们当时所有已发行股份的至少六十六和三分之二（662丨3%）投票权的持有人的赞成票批准的。我们的公司注册证书和章程还规定，股东在制定、更改、修订或废除我们章程的任何条款时，需要获得持有我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的流通股的百分之六十六和三分之二（662丨3%）投票权的股东的批准，作为一个单一类别一起投票。我们的董事会保留更改、修订或废除我们的章程的权利。

分类董事会。

我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由规模大致相等的三个职类组成，每个职类的任期交错为三年。只有一个职类的董事将由每次股东年会投票的多数人选举产生，其他职类的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。股东不具备选举董事的累积投票能力。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们与每位董事订立了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比DGCL所载的具体赔偿条款范围更广。此外，在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其经修订和重述的公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订引起的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ACXP”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。他们位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

本招募说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。债务证券可以根据优先债务证券的优先契约发行，而在次级债务证券的情况下，可以根据次级契约发行，在每种情况下，在作为本登记声明的证据提交的表格中，我们将其称为“契约”。契约将在我们与任何债务证券发行前指定的受托人之间订立，我们将其称为“受托人”。契约将不限制可根据其发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可根据一项或多项证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时以一个或多个系列发行。

我们在下文总结了契约和债务证券的重大规定或指明了哪些重大规定将在相关的招股说明书补充文件中描述任何债务证券的发售。这些描述仅为摘要，您应参考特定债务证券发售本身的相关契约，该契约将完整描述所发售债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的附加信息。

本节中所有“债务证券的说明”对“Acurx”、“公司”、“我们”、“我们的”、“注册人”或类似词语的提及仅指Acurx Pharmaceuticals, Inc.，而非其子公司。

条款

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件将载列由此而发售的债务证券的以下条款（如适用）：

任何系列的债务证券可以作为注册债务证券或无证明债务证券发行，其面值由系列条款规定。

证券可根据契约作为贴现债务证券发行，以相对于其本金额的大幅折扣发售和出售。特殊美国联邦所得税和适用于此的其他考虑因素将在与此类贴现债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。“贴债证券”是指加速时到期本金金额低于规定本金金额的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，并且，除非招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期和发行价格除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务具有同等地位。我们的担保债务（如果有的话）将在担保此类债务的资产价值范围内有效地优先于优先债务证券。次级债务证券将在招股说明书补充文件中所述的范围和方式以及与该发行有关的董事会决议、高级职员证书或补充契约中所述的范围和方式下，对我们目前和未来的所有优先债务具有次级和次级受偿权。

我们对子公司的资产只有一个股东的债权。这个股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权要轻。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，就我们子公司的资产而言，实际上将优先于债务证券。此外，在我们发行任何有担保债务的范围内，债务证券将在为此类有担保债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于此类有担保债务。

债务证券将完全是Acurx Pharmaceuticals, Inc.的义务，只要我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于我们子公司的收益，我们这样做的能力将取决于我们子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的契诺将在与之相关的招股章程补充文件中进行描述。

继承义务人

契约规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继任者将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务将终止。

契约规定，如果我们的董事会善意地确定交易的主要目的是改变我们的公司注册状态，则这些限制将不适用。

交换债务证券

注册债务证券可在公司为该目的而维持的代理机构交出注册债务证券并在该代理机构达成所有其他要求时，交换相同系列和到期日的注册债务证券的本金总额相等的授权面额。

违约和补救措施

除非建立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充将如此说明），在以下情况下，一系列债务证券将发生“违约事件”：

（5）我们根据或在任何破产法的含义内：

（6）发生该系列所规定的任何其他违约事件。

“破产法”一词是指美国法典第11条或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后将属于违约事件的事件。在受托人或该系列本金至少25%的持有人通知我们违约且我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约之前，上文第（3）款下的违约不是违约事件。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券前，可要求获得其满意的赔偿。在若干限制下，该系列债务证券本金多数的持有人可指示受托人就该系列行使任何信托或权力。除一系列违约偿付的情形外，受托机构认定扣缴通知符合该系列证券持有人利益的，受托机构可以向该系列证券持有人扣缴任何持续违约的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。

这些契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务，包括任何其他系列债务证券的违约将不构成违约事件。

修订及豁免

契约及该系列的债务证券或任何票息可予修订，任何违约可按以下方式豁免：

除非证券决议或补充契约另有规定（在此情况下，适用的招股章程补充文件将如此说明），经所有受影响投票的系列债务证券的本金多数持有人同意，债务证券和契约可作为一个类别进行修订。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股章程补充文件将如此规定），经该系列债务证券本金多数持有人同意，可豁免特定系列的付款违约以外的违约。然而，未经每名受影响的证券持有人同意，任何修订或放弃不得：

未经任何证券持有人同意，可将契约或债务证券修改为：

转换权

建立一系列债务证券的任何证券决议或补充契约可规定，该系列债务证券将可由其持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约可确定（其中包括）（1）该系列债务证券的本金总额为1,000美元的可兑换普通股或其他权益或债务工具的股份数量或金额，该数量或金额可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；（2）调整转换率和行使转换权时的限制的规定。契约规定，我们将不会被要求对转换率进行调整，除非调整将要求转换率至少有1%的累积变化。但是，我们会将低于转换率1%的任何调整结转，并在随后的转换率调整中予以考虑。

法律失责及契约失责

一系列债务证券可根据其条款予以失效，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可随时就一系列债务证券及任何相关息票和相关契约终止我们的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托有关的义务和登记债务证券的转让或交换的义务，以替换已销毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及就债务证券维持付款机构的义务），我们将其称为合法撤销权。我们可以在任何时候就一系列终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约的义务，我们将其称为契约失效。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。如果我们行使我们的法定撤销选择权，可能不会因为违约事件而加速一系列。如果我们行使我们的盟约撤销选择权，则可能不会通过参考任何可能适用于一个系列的盟约来加速一个系列。

要就一系列行使任一撤销权选择权，我们必须（1）不可撤销地以信托方式存入受托人（或其他受托人）的款项或美国政府债务（定义见下文），交付一份国家认可的独立会计师事务所出具的证明，表明他们认为已存入的美国政府债务到期时的本金和利息的支付，不进行再投资，加上任何未经投资的存款，将在该系列所有债务证券到期至到期或赎回（视情况而定）的时间和金额足以支付本金和利息的情况下提供现金；及（2）遵守某些其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即撤销将不会导致出于联邦所得税目的向持有人确认任何收益或损失。

“美国政府义务”是指美国或美国任何机构或工具的直接义务，其支付由美国无条件担保，在任何一种情况下，美国都有为支付而质押的美国的充分信用和信用，且发行人可选择不可赎回，或代表此类义务所有权权益的凭证。

关于受托人

除非在招股章程补充文件中另有说明，受托人还将就债务证券担任资金存管人、转让代理人、付款代理人和转换代理人（如适用）。在某些情况下，我们或证券持有人可能会解除受托人作为特定契约下的受托人的资格。

契约受托人还可以作为资金存管机构、注册商、受托人和类似服务向我们提供额外的不相关服务。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

一般

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独的股份，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。有关认股权证的特定条款将在有关认股权证的认股权证协议及招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理及注册服务商将在适用的招股章程补充文件中列出。

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利有关的证书的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在一份招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，向或通过此类方法的组合，提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

在相关系列单位发行之前，我们将通过引用从我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议中纳入。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费编写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及任何招股说明书补充文件中所述或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），以及适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或者任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何证券项下的权利。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，New York，New York，will pass on the validity of the issuance of the securities to be offered by this prospectus。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还在www.acurxpharma.com上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，直至我们结束本次发行，包括在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件。我们特此以引用方式纳入以下文件：

文件中包含的任何声明，其全部或部分内容通过引用并入或被视为通过引用并入本文，将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Acurx Pharmaceuticals, Inc.

自由大道259号

史泰登岛，NY 10305

电话：（917）533-1469

您也可以在我们的网站http://www.acurxpharma.com上查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

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816,068股普通股

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招股章程补充

H.C. Wainwright & Co。

2026年4月15日