附件 10.1
经修订和重述的ULTA BEAUTY，INC。
2011年奖励奖励计划选择协议
以下证明了根据经修订和重述的Ulta Beauty, Inc. 2011年激励奖励计划（“计划”）并按以下条款向以下个人授予购买Ulta Beauty, Inc.（“公司”）普通股股份的期权（“期权”）：
持有人： |
Kecia L. Steelman |
授予日期： |
2026年3月31日 |
每股行使价： |
522.71 |
标的期权总股数： |
68,000 |
履约期： |
自2026年3月31日开始并持续至（i）2031年3月31日、（ii）发生控制权变更或（iii）因死亡或残疾而终止服务的第一个期间。 |
期权类型： |
非合格股票期权 |
除非本文另有定义，大写术语应具有计划中规定的相同含义。
| 1) | 归属.除第2节另有规定外，该选择权应视履行情况而定 归属及服务归属如下。 |
批次 |
期权的基础股份数目 |
股价 |
1 |
34,000 |
$848.98 |
2 |
34,000 |
$1,321.87 |
适用于特定批次的期权部分应根据管理人确定的适用于该批次的绩效目标的实现情况进行绩效归属（每一部分，“绩效归属批次”）。任何业绩归属批次在满足服务归属后均有资格成为归属并可行使
下文所述的要求（据了解，一旦任何批次的业绩目标实现，业绩归属批次应为业绩归属的目的“存入银行”，并且不受任何未来业绩目标实现的限制）。
| b) | 服务归属：除第2节另有规定外，首席执行官必须在履约期结束前继续为公司服务。 |
| 2) | 终止服务.除下文（a）、（b）及（c）款另有规定外， 选择权（无论是否满足其中一项或两项绩效归属要求）将被没收（i）在服务终止时或（ii）如果持有人违反CIPCA（如本文所定义）。 |
| b) | 如持有人在授出日期后三十六（36）个月或以上且在控制权发生变更前无故终止服务，则任何于该终止服务日期为业绩归属批次的批次将于该日期归属 的 这样的 终止 的 服务 没有 原因。 任何 批次 那 有 不是 截至该终止服务之日已获授予的业绩将继续有资格在业绩目标达成之日以截至业绩期结束时所实现的程度全额授予。如该等无故终止服务发生在授予日的三十六（36）个月周年日之前及控制权发生变更之前，则整个选择权即告丧失。 |
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控制权，则只有第2批将有资格按照上一句按比例授予业绩。）如果买方或继任者承担任何业绩归属批次或中投业绩归属期权（视情况而定）或以期权的此类业绩归属部分替代实质上等同的奖励，则在持有人在控制权变更后十二（12）个月内无故或有正当理由终止服务时，承担或替代的奖励将完全归属。如果期权不是由买方或继任者承担，那么它将在控制权发生变化时归属于本段所述的同一级别。就本协议而言，“原因”和“正当理由”应具有公司2017年3月24日的高管控制权变更和遣散计划中规定的含义。
| d） | 与无故或有正当理由终止服务有关的期权的任何归属须受制于持有人在该服务终止后三十（30）天内交付且不撤销有利于公司的有效一般解除索赔且持有人继续遵守CIPCA的情况。 |
| 3) | 期权期. 选择权的有效期自授予日开始，并将于下列最早日期届满：（i）自授予日起十（10）年；（ii）持有人因死亡或伤残而终止服务、无故终止服务或有正当理由终止服务后十二（12）个月的日期；（iii）持有人因故终止服务的日期；或（v）持有人违反CIPCA条款的日期。 |
| 4) | 运动. 除了 作为 提供了 在 科 3, 的 期权 可能 被 行使 在 任何 时间 期间 其 任期 在业绩归属和服务归属要求均已满足的情况下。 如果 持有人有终止服务的权利，期权的任何未归属部分将终止，不再可行使，但第2节另有规定的除外。 期权不得就零碎股份行使。 为行使期权，持有人须签立公司不时要求的表格及提供通知。 期权将不会被视为行使，直到每股股份的行使价，加上任何所需的预扣税款交付给公司。 可根据该计划所容许的任何方法支付行使价。 |
| 5) | 非竞争、非索取及机密资料. 授予该选择权须经持有人同意或已同意并遵守所附保密资料及保护契约协议（“CIPCA”). |
| 6) | 扣缴.公司有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足所产生的适用的联邦、州、地方和外国税收的金额 从这个选项。 持有人可以全部或部分履行其纳税义务：（i）征得公司同意，由公司代扣代缴股份，否则将以相当于扣缴税款义务最低金额的公平市场价值交付；（ii）征得公司同意，由持有人向公司交出先前拥有的普通股，其公平市场价值等于扣缴税款义务的最低金额；（iii）以现金或支票支付；或（iv）征得公司同意，通过送达通知，表明持有人已就当时可在行使期权时发行的股票向经纪商下达了市场卖出指令， 和 那 的 经纪人 有 被 定向 到 支付 a 够了 部分 的 的 净 收益 的 的 出售予公司以抵偿预扣款项；提供了该等收益将于该等出售结算时支付予公司。 |
| 7) | 没有额外权利. 参与该计划是自愿的。 期权价值非凡 项目 的 Compensation 外面 的 范围 的 持有人的 就业 合同， 如果 任何。 作为 |
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因此，该选择权不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似付款，除非此类计划中有具体规定或另有规定。相反，根据该计划授予期权只是一个投资机会。
| 8) | 不可转让. 这一选择权不能转让，除非通过遗嘱或世系法律和分配。 |
| 9) | 对计划权利的限制. 这一选择权被授予 下和 由 条款和 计划的条件。 通过接受该期权持有人承认并同意该计划具有酌情权性质，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。 根据该计划授予期权是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得期权或福利的授予以代替期权。 未来授出期权（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于授出时间、购股权数目、归属条文及行使价。 该计划已由公司自愿提出，根据该计划的规定，公司可随时终止该计划。 持有人接受这一选择，即表示同意该计划和本协议的规定。 此处使用的定义术语应具有计划中规定的含义，除非此处另有定义。 |
| 10) | 追回. 尽管本文中有任何相反的内容，持有人通过接受这一选择权，同意这一选择权（包括但不限于持有人在 收据 或 运动 的 这个 期权 或 上 的 收据 或 转售 的 任何 股份 已发行 上 行使这一选择权）应根据公司高级领导层追回政策或公司可能根据适用法律要求实施的任何其他政策的条款进行追回、减少、注销、没收或偿还，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例。 |
| 11) | 可分割性， 放弃、修改、 转让，和 治理法律. |
| b) | 如果任何一方放弃对另一方违反协议的任何条款进行索赔的权利，则该放弃将不会消除该方对随后的索赔进行索赔的权利突破。 |
| d） | 截至本协议生效之日，公司雇员受雇所在国的法律将管辖本协议，以及各方在因本协议而产生的任何争议中的权利。 |
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