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本初步招募说明书补充及随附的基本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件和随附的基本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424（b）（3）提交​
注册号：333-273447​
待完成，日期为2024年8月7日
初步前景补充
（至2023年7月26日的招股章程）
联合利华资本公司
$[•],000,000 [•]%到期的优先票据20 [•]
$[•],000,000 [•]%到期的优先票据20 [•]
支付本金、保费（如有的话）及利息保证共同、特别、全额及
无条件地由
Unilever Plc和联合利华美国公司。
联合利华资本公司将于2025年2月[ • ]日和8月[ • ]日分别支付到期的[ •]%优先票据20 [ • ]（“20 [ • ]票据”）和到期的[ •]%优先票据20 [ • ]（“20 [ • ]票据”，连同20 [ • ]票据，“票据”）的利息。这些票据将只发行面值为100,000美元和超过1,000美元的整数倍。
联合利华资本公司可随时按照本招募说明书补充文件中所述的适用赎回价格加上应计利息全部或部分赎回各系列票据。见“票据说明——赎回。”
请参阅页面开头的“风险因素”S-3本招股章程的补充文件，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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20 [ • ]注
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20 [ • ]注
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每注
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合计
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每注
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合计
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公开发行价格
​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
承销折扣(1)
​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
收益给联合利华资本公司
​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
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(1)
见“承销”。
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上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将从2024年8月[ • ]开始计算，如果票据在2024年8月[ • ]之后交付，则必须由买方支付。
承销商预计只能在2024年8月[ • ]日或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream和Euroclear）的设施以记账式形式交付票据。
联合账簿管理人
巴黎银行美银证券汇丰银行摩根士丹利
本招募说明书补充日期为2024年8月[ • ]日。
 
你们应仅依赖于本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式并入的资料在本招股章程补充正面日期以外的任何日期均为准确的资料。
目 录
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S-i
 
我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自本招募说明书补充封面上的日期起发生变化。
本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成代表我们或代表承销商或其中任何一方认购或购买任何票据的要约或邀请，且不得用于或与任何司法管辖区的任何人的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。见“承销”。
重要— EEA零售投资者—这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：
•
2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；
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•
指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者
​
•
不是条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）中定义的合格投资者。
​
此外，出于这些目的，“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
重要—英国零售投资者—票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：
•
条例（EU）2017/565第2条第（8）点定义的零售客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；
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•
2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或者
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•
不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。
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此外，出于这些目的，“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国或在英国的任何票据要约将根据招股章程条例下的豁免或
 
S-1
 
英国招股章程条例，视情况而定，从要求公布招股章程的票据要约。就《招股章程规例》或《英国招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。
本招股说明书补充文件中将Unilever Plc及其集团公司统称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”、“我们”或“集团”。为此目的，“集团公司”是指，就Unilever Plc而言，那些根据英国立法要求和国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board，简称“IFRS”）发布的与合并账户相关的国际财务报告准则要求合并的公司。为满足这些要求，Unilever Plc及其集团公司共同构成一个单一的集团。
在本招股章程补充文件中，“$”、“US $”、“US dollar”是指美利坚合众国的法定货币，“英镑”、“英镑”是指英国的法定货币，“欧元”、“欧元”是指根据经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的法定货币。
根据新加坡《2001年证券及期货法》（“SFA”）第309B（1）（c）条发出的通知—关于SFA第309B条和2018年证券和期货（资本市场产品）条例（“2018年CMP条例”），联合利华资本公司已确定将票据分类为规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。
提述“票据”指根据本招募说明书补充文件发售的到期日为20 [ • ] %的[ •]%优先票据及到期日为20 [ • ] %的[ •]%优先票据，由联合利华资本公司（“UCC”）发行，并由Unilever Plc和联合利华 United States，Inc.（“UNUS”）共同、单独、全额和无条件担保。
任何在本招股章程补充文件中使用但未定义的大写术语均具有随附的招股章程中赋予其的含义。
关于这个Prospectus补充
这份招股说明书补充文件是使用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会（SEC）存档（并随附）一份日期为2023年7月26日的招股说明书，其中向您提供了所提供的担保债务证券的一般描述。本招股章程补充文件载有有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充增加、更新和变更招股说明书所载信息。您应该阅读招股说明书、对注册声明和本招股说明书补充文件的任何适用的生效后修订，以及下文标题“您可以在其中找到有关我们的更多信息”下描述的其他信息。
 
S-2
 
风险因素
我们的业务受到风险和不确定因素的影响。我们认为与我们业务最相关的风险载列如下。我们已经采取了某些缓解措施，我们认为这些措施有助于我们管理下面确定的风险。然而，我们可能无法成功地部署部分或全部这些缓解行动。如果这些风险因素中的情况发生或未能成功缓解，我们的现金流、经营业绩、财务状况、业务和声誉可能会受到重大不利影响。此外，风险和不确定性可能导致实际结果与本文件中描述的结果不同，或可能影响我们实现目标的能力或损害我们的盈利能力或声誉。这份清单并非详尽无遗，可能存在以下未提及的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的业绩或我们实现已公布目标的能力。下文讨论的风险和不确定因素应与集团截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注和董事报告一并阅读，这些报表包含在我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格中或以引用方式纳入其中。
消费者偏好
我们的成功取决于我们的品牌和产品对全球消费者的价值和相关性，以及我们创新和保持竞争力的能力。
消费者的品味、偏好和行为正在以前所未有的速度发生变化。我们看到消费者越来越倾向于既满足其功能需求又具有明确的社会或环境目的的品牌。
技术变革正在颠覆我们传统的品牌传播模式。我们开发和部署正确传播的能力，无论是在消息内容还是媒介方面，对于我们品牌的持续实力至关重要。
我们依赖于创造创新产品，在经济不稳定和动荡时期继续满足消费者的需求。我们还需要具有竞争力，在个性化和优质美容产品、健康和卫生等领域以速度将创新推向市场。
投资组合管理
联合利华的战略投资选择将影响我们业务的长期增长和利润。
联合利华的增长和盈利能力取决于我们的业务集团、地域和渠道组合，以及这些业务如何随时间演变。如果联合利华不做出最优战略投资决策，那么可能会错过增长和利润率改善的机会。
气候变化
气候变化和政府减少此类变化的行动可能会扰乱我们的运营和/或减少消费者对我们产品的需求。
气候变化已经在以各种方式影响我们的业务。
政府为减少气候变化而采取的行动，例如引入碳税、限制或禁止某些温室气体密集型成分的土地使用法规或产品成分法规，可能会通过更高的成本或降低运营的灵活性来影响我们的业务。缺水等物理环境风险可能会影响我们的运营或减少对我们在消费者使用期间需要用水的产品的需求。高温、飓风或洪水等极端天气事件的频率增加可能会导致我们的供应链、制造和分销网络中断的发生率增加。
如果我们不采取行动，气候变化可能导致成本增加、利润减少和增长减少。
 
S-3
 
塑料包装
我们使用了大量的塑料来包装我们的产品。减少我们使用的原生塑料数量、使用回收塑料以及增加包装的可回收性，对我们未来的成功至关重要。
消费者和客户对塑料废物对环境影响的反应以及政府对某些塑料征税或禁止使用的新法规都要求我们找到解决方案，以减少我们使用的塑料数量，增加消费后的回收使用，并采购回收塑料用于我们的包装。我们还依赖我们的行业合作伙伴的工作，在世界各地创建和改善回收基础设施。
寻找合适的替代材料存在风险，但也由于需求量大，再生塑料或其他替代包装材料的成本可能在可预见的未来显着增加，这可能会影响我们的业务表现。如果我们无法遵守塑料法规，我们还可能因税收或罚款而面临更高的成本，这将再次影响我们的盈利能力和声誉。
客户和渠道
成功的客户关系和在未来渠道的扩张对我们的业务和持续增长至关重要。
与我们现有的客户保持牢固的关系，并与那些建立了新的技术支持的商业模式以服务于不断变化的购物者习惯的新客户建立关系，对于确保我们的品牌很好地呈现给我们的消费者并在任何时候都可以购买是必要的。
数字商务仍然是增长的关键渠道。我们客户关系的强度也影响我们获得定价和竞争性贸易条款的能力。未能与客户保持牢固的关系可能会对我们与受影响客户的业务条款产生负面影响，并降低我们的产品对消费者的可用性。
人才
熟练的劳动力和灵活的工作方式对于我们业务的持续成功至关重要。
随着工作和技能性质的迅速变化，我们的劳动力有可能没有配备新环境所需的技能。如果我们要有效竞争和增长，我们吸引、发展和留住各种技术人才的能力至关重要。
在我们关键的新兴市场尤其如此，在这些市场中，有限的人才库可能会出现高水平的竞争。管理层或其他关键人员的流失或无法识别、吸引和留住合格人员可能会使业务管理变得困难，并可能对运营和财务业绩产生不利影响。
业务运营
我们的业务依赖于采购材料、高效的制造以及及时将产品分配给我们的客户。
我们的供应链网络面临潜在的不利事件，例如地缘政治制裁、物理中断、环境和工业事故、贸易限制或关键供应商的中断，这可能会影响我们向客户交付订单的能力。
地缘政治紧张局势继续对我们2023年供应链的连续性和成本构成挑战。事实证明，维持制造业务，同时遵守不断变化的当地法规并满足增强的健康和安全标准是可能的，但需要进行重大管理。此外，确保投入材料和制成品的全球物流网络的运作继续带来挑战，需要继续保持重点和灵活性。
 
S-4
 
我们产品的成本正受到制造它们的基础商品和材料成本的影响。这些成本的波动不能总是通过定价转嫁给消费者，需要谨慎管理。
安全优质产品
我们产品的质量和安全对我们的品牌和我们的声誉至关重要。
不能排除原材料在整个供应链中意外或恶意污染或由于人为失误、设备故障或其他因素导致产品缺陷发生的风险。
标签错误可能会对消费者安全和品牌声誉产生潜在的严重后果。因此，包装上的标签需要提供清晰、准确的成分信息，这样消费者才能对他们购买的产品做出明智的决定。
系统和信息
联合利华的运营越来越依赖IT系统，越来越依赖于维护数据的机密性和完整性以及对信息的管理。
随着事件水平逐年上升，未经授权访问和滥用敏感信息或干扰运营的网络攻击威胁持续增加。这样的攻击可能会以多种方式抑制我们的业务运营，包括对销售、生产和现金流的干扰，最终影响我们的业绩。
此外，与客户、供应商和消费者日益增加的数字互动，越来越强调需要安全可靠的IT系统和基础设施，并仔细管理我们拥有的信息，以确保数据隐私。
业务转型
成功执行业务转型项目是实现其预期业务收益和避免对其他业务活动造成干扰的关键。
我们正处于重大组织转型的第二年，通过五个新的业务集团运营，一些关键变化仍有待交付。2024年3月19日，我们宣布了通过分离冰淇淋业务集团和启动全面生产力计划来加速我们的增长行动计划的步骤。我们还不断参与重大变革项目，包括收购和处置，例如我们收购了优质生物技术护发品牌K18、我们出售了Elida Beauty以及最近宣布出售我们的Pureit净水业务，我们预计这些业务将在2024年底完成。这些变化推动我们业务的持续改善，并加强我们的产品组合和能力。我们业务模式和流程的持续数字化，以及增强数据管理能力，是我们转型的关键部分。
我们有一个广泛的转型项目计划。未能成功执行此类举措可能会导致预期收益交付不足，并可能对业务价值产生重大影响。
经济和政治不稳定
不利的经济状况可能影响一个或多个国家、地区，或可能延伸至全球。
联合利华在全球开展业务，并面临经济和政治不稳定的风险，这可能会降低消费者对我们产品的需求、扰乱销售运营和/或影响我们运营的盈利能力。
诸如联合利华等消费品公司的地缘政治和经济波动持续不断，导致部分业务受到严重干扰和成本膨胀的影响。进一步
 
S-5
 
潜在的贸易和经济制裁有可能导致全球供应链中断和深度衰退。与全球能源危机相关的风险正在导致能源价格大幅上涨，并可能扰乱我们的运营。
贸易和经济制裁和禁运、财政政策、外汇或价格管制等政府行为可能会影响我们当地业务的增长和盈利能力。通货膨胀和利率上升可能导致消费者在我们产品销售所在市场的可自由支配支出水平降低，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。持续的投入成本通胀可能会导致我们的营业利润率进一步降低，以至于投入成本通胀无法被价格上涨和更高的储蓄所抵消。
联合利华有超过一半的营业额位于新兴市场，这些市场可以提供更大的增长机会，但也会使联合利华面临相关的经济和政治波动。
财政部和税务
联合利华面临与资金和税务相关的多种外部金融风险。
货币的相对价值可能波动很大，并可能对业务结果产生重大影响。此外，由于联合利华以欧元合并财务报表，因此存在与标的净资产和外国子公司收益换算相关的汇兑风险。
我们还受到个别国家实施外汇管制的影响，这可能会限制我们进口以外币支付的材料或将股息汇给母公司的能力。我们现金流的严重短缺可能会削弱联合利华的信用评级，损害投资者的信心并限制联合利华的融资能力。在金融危机时期，存在进一步的风险，即由于市场流动性不足，我们可能无法筹集资金。
我们面临与银行、供应商和客户的交易对手风险，这可能导致财务损失。
税收是一个复杂且不断演变的领域，法律及其解释经常发生变化，导致意外的税收暴露风险。国际税收改革仍是重点关注的焦点。
伦理
联合利华的品牌和声誉是宝贵的资产，而我们的经营方式、对社会的贡献以及与周围世界的交往方式，总是受到内外的审视。
以合乎道德的方式行事，与客户、消费者和其他利益相关者的期望保持一致，对于保护联合利华及其品牌的声誉至关重要。我们对待商业的道德方法的一个关键要素是减少不平等并促进公平。我们的活动触及千百万人的生活，我们有责任保护他们的权利，帮助他们过好生活。我们的员工以及与我们一起工作的人和社区的安全至关重要。如果不能达到这些高标准，可能会对联合利华的企业声誉和经营业绩造成损害。
法律和监管
依法合规是联合利华经营业务必不可少的一部分。
联合利华在与环境合规（例如，漂绿）、产品安全、产品权利要求、商标、版权、专利、竞争、健康和安全、数据隐私、公司治理、上市和披露、就业和税收相关的法规等不同领域均受国家和地区法律法规的约束。
不遵守法律法规可能会使联合利华面临民事和/或刑事诉讼，从而导致对我们和/或我们的员工造成损害、罚款和刑事制裁，并可能对我们的公司声誉造成后果。
法律法规的变化可能会对经商成本产生实质性影响。
 
S-6
 
在哪里可以找到更多关于我们的信息
Unilever Plc向SEC提交年度报告并向SEC提供其他信息。您可以阅读和复制我们向SEC提交或提供给SEC的任何文件，地址为SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。
SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交或提供给它的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC备案的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用纳入下列文件以及未来根据1934年证券交易法第13（a）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，包括我们向SEC提供的任何表格6-K，在我们的发行完成之前（Unilever Plc在SEC的文件编号为1-4546号）：
(a)
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(b)
Unilever Plc向SEC提交的关于表格6-K的报告，日期为2024年3月18日（Unilever Plc董事长的信和年度股东大会通知），2024年3月19日（通过分离冰淇淋事业群和启动生产力计划加速增长行动计划），2024年4月5日（董事/PDMR持股），2024年5月1日（董事会委员会成员变动），2024年5月1日（股东周年大会结果），2024年5月3日（总投票权），2024年5月17日（股份回购计划开始），2024年6月7日（总投票权；董事/PDMR持股；自有股份交易），2024年7月1日（总投票权；董事/PDMR持股；自有股份交易），2024年7月19日（委任非执行董事）及2024年7月26日（2024上半年业绩）。
​
票据将受截至2023年7月26日由UCC、联合利华 Finance Netherlands B.V.、Unilever Plc、UNUS和纽约梅隆银行作为受托人的经修订和重述的契约（“契约”）管辖。义齿已作为注册声明（文件编号：333-273447）的证据提交，本招股说明书补充文件构成其中的一部分，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的纸质副本：
副总裁—财务
联合利华美国公司。
希尔万大道700号
Englewood Cliffs，NJ07632
(201) 894-2829
 
S-7
 
汇率
下表列出，在所示期间和日期，有关经纽约联邦储备银行为海关目的认证的（i）英镑（以美元每1.00英镑表示）和（ii）欧元（以欧元每1.00美元表示）的有线转账在纽约市的午间买入利率的某些信息。
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一个月结束
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截至12月31日止年度，
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2月29日，
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3月31日，
​ ​
4月30日，
​ ​
5月31日，
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6月30日，
​ ​
7月31日，
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
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2020
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2021
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2022
​ ​
2023
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2024
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2024
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2024
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2024
​ ​
2024
​ ​
2024
​
美元/1.00英镑 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末利率
​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​
平均费率
​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​
高
​ ​ ​ ​ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30 ​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​
每欧元1.00美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末利率
​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​
平均费率
​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​
高
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
2024年7月31日，英镑兑美元、欧元兑美元汇率如下：1.29美元= 1.00英镑，1.09美元= 1.00欧元。见“风险因素——国库和税收。”
 
S-8
 
前瞻性和警示性声明
本招股章程补充文件可能包含前瞻性陈述，包括1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的‘前瞻性陈述’，涉及集团的财务状况、经营业绩和业务。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“看起来”、“相信”、“愿景”、“抱负”、“目标”、“计划”、“潜力”、“努力”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“可能”、“项目”、“风险”、“寻求”、“继续”、“预计”、“估计”、“实现”或这些术语的否定，以及对未来业绩或结果的其他类似表述及其否定，旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关本集团减排目标和其他气候变化相关事项（包括行动、潜在影响和与之相关的风险）的陈述和信息。这些前瞻性陈述是基于当前对预期发展和影响集团的其他因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩或结果的保证。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。
由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性可能超出集团的控制范围，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除其他风险和不确定性外，可能导致实际结果与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异的重大或主要因素有：联合利华的全球品牌不符合消费者偏好；联合利华的创新和保持竞争力的能力；联合利华在其投资组合管理中的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装寻找可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和保留有才华的员工；我们的供应链和分销中断；原材料成本增加或波动和商品；生产安全和高质量的产品；安全和可靠的IT基础设施；执行收购、资产剥离和业务转型项目；经济、社会和政治风险以及自然灾害；金融风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。
这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表。除任何适用法律或法规要求外，本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
有关影响集团的潜在风险和不确定因素的进一步详情，载于集团向伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和美国证券交易委员会提交的文件，包括集团截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告。
 
S-9
 
联合利华集团
Unilever Plc
联合利华的历史沿革及Structure
Unilever Plc是联合利华集团的唯一母公司。Unilever Plc于1894年在英格兰和威尔士以Lever Brothers Limited的名义注册成立。
Unilever Plc的股票通过其在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所的上市交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所交易。
联合利华集团的业务
业务说明
联合利华集团是世界领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售400多个品牌。每天，大约有34亿人使用联合利华的产品是为了让自己看起来更好看、感觉更好，并从生活中获得更多。
联合利华集团的愿景是通过成为可持续商业的全球领导者来提供卓越的业绩，其战略是确保其以目标为导向和适合未来的商业模式推动卓越的业绩，为其利益相关者创造长期价值。
商业集团和品牌
联合利华集团目前采用的运营模式围绕五个不同的业务集团进行组织：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋，具体如下：
•
The Beauty & Wellbeing Business Group，总部位于美国，在四个关键类别开展业务：头发护理、皮肤护理、健康和福祉（其中包括维生素、矿物质和补充剂）以及Prestige Beauty。旗下品牌包括Sunsilk、Pond’s、凡士林、Clear、TRESemm é、Liquid I.V。和卡佛韩国.尊贵的美妆品牌包括沙漏、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha和任.
​
•
总部位于伦敦的个人护理业务集团在三个关键类别开展业务：皮肤清洁、除臭剂和口腔护理。Dove，Rexona，Lux和斧子是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括信号、救生圈和特写。
​
•
家庭护理业务集团总部位于伦敦，在四个关键类别开展业务：织物清洁、织物增强剂、家居和卫生以及水和空气。其面料清洁和面料增强剂品牌包括OMO(‘污垢是好的’),Comfort，Surf，Radiant，Rin，Skip，Love & Care，Love Home & Planet和第七代.其家庭和卫生产品包括表面和厕所清洁剂以及洗碗产品，通过品牌如CIF、Domestos和阳光.
​
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营养业务集团总部设在鹿特丹，提供涵盖四个关键类别的广泛食品：“抓挠烹饪”助剂、敷料、饮料和功能性营养。旗下品牌包括家乐、Hellmann’s、Horlicks、Marmite和Maille。营养事业群还包括素食屠夫这家公司生产素食肉制品和联合利华食品解决方案，是联合利华集团服务于专业厨师和餐饮服务商的全球餐饮服务业务。
​
•
总部位于鹿特丹的冰淇淋业务集团提供范围广泛的冰淇淋品牌，包括在国际心牌（例如沃尔的），如科内托和万能，以及Ben & Jerry’s、Breyers、Grom和Talenti，除其他外。联合利华集团计划在2025年底前将其冰淇淋业务集团独立出来（详见下文更多详情）。
​
亿利达美容的销售，旗下品牌包括Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk和S-Factor）和Q-Tips棉签，to Yellow Wood Partners LLC已于2024年6月1日完成。
 
S-10
 
2024年7月15日，联合利华集团宣布，已同意将其净水业务Pureit出售给A.O. Smith，出售预计将于2024年底完成。
分离冰淇淋业务集团并启动生产力计划
2024年3月19日，我们宣布了通过将冰淇淋业务集团分离为独立业务以及启动一项主要生产力计划来加速我们的增长行动计划的步骤。
我们认为，冰淇淋业务集团未来的增长潜力将在不同的所有制结构下得到更好的交付，这是由于其与联合利华其他经营业务相比所具有的鲜明特征，包括支持冻品的供应链和销售点、不同的渠道格局、更多的季节性和更大的资本密集度。作为一个独立的、更专注的业务，冰淇淋业务集团的管理团队将拥有运营和财务灵活性来发展其业务，分配资本和资源以支持其独特的战略，包括进一步优化其制造和物流网络，以及发展影响广泛、灵活的分销渠道。
分立后，集团将成为一家更简单、更专注的公司，运营着横跨美容与健康、个人护理、家庭护理和营养的四个业务集团，这些业务集团拥有通往市场、研发、制造和分销系统的互补路线，跨越发达市场和联合利华广泛的新兴市场足迹。分离活动目前正在进行中，预计将于2025年底完成全面分离。
此外，我们还启动了一项全面的生产力计划，旨在通过一个更精简、更负责任的组织，并通过对技术的投资，推动更多的关注和更快的增长。我们还期望生产力计划通过技术主导的干预措施、流程标准化和卓越运营中心来提高效率。
法律程序
集团不时涉及于日常业务过程中产生的法律及仲裁程序。
正如之前披露的那样，与其他消费品公司和零售客户一样，联合利华涉及国家竞争主管机构正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及多种产品市场。出现具体问题的，酌情作出规定。
在许多市场中，地方税收制度涉及的复杂性很高。
巴西
在2004年期间，与在巴西经营的许多其他业务一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局关于间接税的侵权通知。该通知指称，在没有有效经营目的的情况下，于2001年对我国地方企业结构进行了重组。2001年的重组与巴西许多公司进行的重组不相上下。最初的争议在法院以有利于集团的方式解决。然而，2013年对类似事项提出了新的评估。此外，在2014年期间以及2017年至2023年期间，还根据先前评估中提出的相同理由发布了其他侵权通知。截至2023年12月31日，与该事项有关的税务评估总额为37.57亿欧元（2022年：32.92亿欧元）。此外，仍有可能对尚未评估的期间进行与相同事项相关的重大税务评估。巴西的司法程序可能需要数年时间才能结束。
集团认为，税务机关最终胜诉的可能性较低，但无法保证在法庭上胜诉。
联合利华资本公司
UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律成立，唯一的目的是发行和出售债务证券并将此类发行的净收益提供给
 
S-11
 
联合利华集团中的公司。UCC的所有普通股均归UNUS所有。其注册办事处位于1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。其主要营业地点位于美国新泽西州07632，Englewood Cliffs，Sylvan Avenue 700（电话号码+ 12015009013）。
UCC的董事为：
卡琳·格罗伊斯坦-措卡诺斯
Natalia Cavaliere
凯瑟琳·法拉拉
联合利华美国公司。
UNUS于1977年8月31日根据特拉华州法律成立。UNUS的注册办事处位于1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。UNUS的主要营业地点在700 Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey 07632，United States of America（电话号码+ 12015009013）。UNUS的主要运营子公司是Conopco，Inc.，一家纽约公司。
品牌
包括Conopco，Inc.在内的联合利华集团采用的运营模式围绕五个不同的业务集团进行组织：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋。
•
Beauty & Wellbeing includes theDove、Nexxus、SheaMoisture、TRESemm é和凡士林品牌以及Dermalogica，Paula’s Choice，Nutrafol和液体IV品牌；
​
•
个人护理包括斧头,度和鸽子品牌；
​
•
家庭护理包括第七代品牌；
​
•
营养包括利普顿，克诺尔和赫尔曼的品牌；和
​
•
冰淇淋包括Ben & Jerry’s、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle和人才品牌。
​
UNUS的董事为：
赫里什·帕特尔
卡琳·格罗伊斯坦-措卡诺斯
 
S-12
 
资本化
联合利华资本化情况
下表列出了我们截至2024年6月30日的合并现金和资本化情况，这些情况是在历史基础上进行的，并根据“所得款项用途”中所述的本次发行的实施和所得款项净额的用途进行了调整。本表中以欧元为单位的历史资料均源自并应与该表一并阅读的是，联合利华集团截至2024年6月30日的半年期未经审核简明综合中期财务报表，以及其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的其他财务数据。所有信息均按照国际财务报告准则列报。请看“所得款项用途”。
​ ​ ​
截至2024年6月30日
​
​ ​ ​
历史
​ ​
经调整
​
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（百万欧元）
​ ​
（百万美元）(2)
​ ​
（百万欧元）
​ ​
（百万美元）(2)
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现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 4,970 ​ ​ ​ ​ ​ 5,323 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  [•] ​ ​
短期借款(1)
​ ​ ​ ​ 6,797 ​ ​ ​ ​ ​ 7,280 ​ ​ ​ ​ ​ 6,797 ​ ​ ​ ​ ​ 7,280 ​ ​
长期借款(1)
​ ​ ​ ​ 22,392 ​ ​ ​ ​ ​ 23,984 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
借款总额
​ ​ ​ ​ 29,189 ​ ​ ​ ​ ​ 31,264 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 20,308 ​ ​ ​ ​ ​ 21,752 ​ ​ ​ ​ ​ 20,308 ​ ​ ​ ​ ​ 21,752 ​ ​
总资本
​ ​ ​ ​ 49,497 ​ ​ ​ ​ ​ 53,016 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
​
注意事项：
(1)
借款总额包括银行贷款、透支、债券和其他贷款。24.65亿欧元的租赁负债、衍生工具和其他金融负债不包括在内。
​
(2)
换算成美元仅为方便起见，按2024年6月28日中午买入汇率计算，即每欧元1.07 11美元。
​
除上文披露者外，自2024年6月30日以来，Unilever Plc的合并资本没有任何其他重大变化。
 
S-13
 
收益用途
我们此次发行的净收益约为[ • ]百万美元。我们计划将所得款项净额用于一般公司用途。我们的“净收益”是我们将从出售票据中获得的金额，扣除我们将支付的估计承销折扣和其他发行费用。
 
S-14
 
选定的财务数据
国际财务报告准则下的财务记录
​ ​ ​
半年结束
​
​ ​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
（百万欧元）
​
合并利润表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业额
​ ​ ​ ​ 31,117 ​ ​
净利润
​ ​ ​ ​ 4,016 ​ ​
总运营： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ € 1.48 ​ ​
稀释每股收益
​ ​ ​ € 1.47 ​ ​
​ ​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
（百万欧元）
​
合并资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 79,832 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 23,023 ​ ​
 
S-15
 
附注说明
以下对特此提供的票据的特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中对担保债务证券的一般条款和规定的描述，特此对其进行描述引用。我们敦促您在做出投资决定之前阅读义齿和相关的票据表格。这些文件管辖您作为票据持有人的权利。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
票据及担保的简要说明
这些票据将根据契约发行，将是UCC的无担保义务，并将与UCC的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。
票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将由Unilever Plc和UNUS共同、个别、全额和无条件地提供担保。
没有为票据提供偿债基金。
见所附募集说明书第10页开始的“债务证券及担保情况说明”。
本金、期限和利息
UCC将发行本金总额为$ [ • ]，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000，除非另有赎回，20 [ • ]票据将于8月[ • ]、20 [ • ]（“20 [ • ]票据规定到期日”）和20 [ • ]票据将于8月[ • ]、20 [ • ]（“20 [ • ]票据规定到期日”）到期，20 [ • ]票据规定到期日和20 [ • ]票据规定到期日各为“规定到期日”）。
20 [ • ]票据将自2024年8月[ • ]起或自已支付或提供利息的最近一次付息日起按年利率[ •]%计息，自2025年2月[ • ]起每半年于每年2月[ • ]和8月[ • ]支付给20 [ • ]票据在相关记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，即该付息日之前的第十五个日历日。
20 [ • ]票据将自2024年8月[ • ]起或自已支付或提供利息的最近一次付息日起按年利率[ •]%计息，自2025年2月[ • ]起每半年于每年2月[ • ]和8月[ • ]支付给20 [ • ]票据在相关记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，即该付息日之前的第十五个日历日。
进一步的问题
UCC可不时在不通知票据登记持有人或征得其同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，但支付在进一步票据发行日期之前产生的利息除外）创设和发行与票据的适用系列等级相同的每一系列的进一步证券。进一步票据可能会被合并，并与该等系列票据形成单一系列，并且与该等票据的状态、赎回或其他方面的条款相同；但前提是，如果该等进一步票据在美国联邦所得税方面与未偿还票据不可互换，则额外票据将具有与未偿还票据不同的CUSIP、ISIN或其他识别号码。
赎回
在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，UCC可随时及不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金额的百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较高者：
•
（a）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和
​
 
S-16
 
国库券利率（定义见下文）在20 [ • ]票据的情况下加[ • ]基点，在20 [ • ]票据的情况下加[ • ]基点，在20 [ • ]票据的情况下减（b）到赎回日应计利息，以及
•
将予赎回的票据本金的100%，
​
加上，在任何一种情况下，将被赎回的票据的应计未付利息至赎回日期。
于适用的票面赎回日期或之后，UCC可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于将予赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
“票面赎回日期”的意思是，
•
关于20 [ • ]票据，8月[ • ]，20 [ • ]票据到期日前20 [ • ]（[ • ]个月[ s ]）；和
​
•
关于20 [ • ]票据，8月[ • ]，20 [ • ]票据到期日前20 [ • ]（[ • ]个月[ s ]）。
​
“国库券利率”是指，就任意一个兑付日而言，由UCC根据以下两款规定确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）由UCC确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，UCC应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，UCC应根据在该赎回日期之前的第二个工作日的年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00到期的半年期等值到期收益率，或到期日最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国库券。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或多种到期日与适用的票面赎回日同样遥远的美国国债证券，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，UCC应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或多种美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前一句所述标准，UCC应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
 
S-17
 
受托人不负责计算赎回价格或其任何组成部分。UCC在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
在部分赎回的情况下，将由受托人以抽签方式选择赎回票据。本金额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
若美国或英国的税法在本招募说明书补充日期后发生某些变化，则每一系列票据亦可由UCC选择在任何时间按其相关本金金额加上应计利息至赎回日期全部而非部分赎回（但以相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息为准）。见所附募集说明书“债务证券及担保情况说明——特定情形下的债务证券赎回”。
任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
除非UCC拖欠赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
除非另有赎回，否则票据将按规定到期日的平价到期。
全球形式的说明
票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放于并登记在DTC或其代名人的名下。除下述有限情况外，UCC将不发行凭证式票据。
全球票据的入帐程序
每张全球票据将向DTC发行，该机构将对其客户已购买票据的参与者进行计算机化记录。然后，每个参与者将保留自己客户的记录。除非全部或部分兑换为凭证式票据，否则全球票据不得转让。但是，DTC、其被提名人及其继任者可能会将全球票据作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录或由受托人维护的登记册中。全球票据中的受益权益将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，而全球票据中的受益权益的转让将仅通过、进行。
存托信托公司
DTC是：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
​
•
纽约银行法意义上的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
​
•
根据1934年《证券交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
​
 
S-18
 
DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录已存入证券中的转账和质押等证券交易的直接参与者之间的结算情况。这种记账式制度省去了交换凭证式证券的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。
DTC的簿记系统也被其他组织如证券经纪商和交易商、银行和信托公司等通过直接参与者开展工作所使用。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、美国证券交易所公司和美国全国证券交易商协会公司所有。
通过DTC、Clearstream和Euroclear拥有票据
当您通过DTC系统购买票据时，购买必须是由直接参与者进行或通过直接参与者进行的，该直接参与者将获得DTC记录上票据的贷方。当您实际购买票据时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录上。DTC将不知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的票据本金金额。您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持股进行准确的记账。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果全球票据实益权益的拥有人希望采取作为全球票据持有人的DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该等行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或将根据通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。
全球票据权益的实益拥有人将无法转让权益，除非按照DTC的适用程序，以及根据义齿以及（如适用）Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）规定的程序，这两个欧洲国际清算系统类似于DTC。受托人将以电汇方式将票据付款给DTC的代理人。我们和受托人将为所有目的将DTC的提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人将没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据到期的金额。
DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据支付日直接参与者的持股情况按比例记入他们的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给此类参与者。这些参与者将根据他们的惯常做法，依次向票据的最终所有者你方付款并征求你方的投票。向您付款将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。
已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立联系，以促进与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。票据持有人只有在作为此类欧洲国际清算系统的参与者时，才可以通过Euroclear或Clearstream在DTC中维护的账户持有票据，或通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear或Clearstream名下客户的证券账户代表其参与者持有综合记账式头寸，而后者又将在客户的证券账户中以DTC账簿上存托人提名人的名义持有此类头寸。Euroclear和Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。
通过Euroclear或Clearstream参与者持有票据的人的票据转让将通过DTC，根据DTC规则，由相关的欧洲国际清算系统的存托人代表其进行；但是，此类交易将需要该系统的参与者根据其规则向相关的欧洲国际清算系统交付行权指令
 
S-19
 
和程序，并在规定的期限内。相关的欧洲国际清算系统将在行权符合其要求的情况下，向其存托人发出指令，通过DTC方式交付票据并按照其次日资金结算的正常程序收款，以采取行动代其行权票据。有关通过Euroclear或Clearstream持有的票据的付款将根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户，但以其存托人收到的为限。
本招股章程补充文件中有关DTC、Euroclear及Clearstream的所有信息均源自DTC、Euroclear或Clearstream（视情况而定），并反映该等组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。
最终说明
有关票据的个别证书将不会被发行以换取全球票据，除非在非常有限的情况下。若DTC通知我们其不愿意或无法继续作为与全球票据有关的清算系统或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且在收到DTC的此类通知后90天内或在知悉DTC不再如此注册后，我们未指定后续清算系统，我们将在登记转让时签发或安排签发注册形式的个人证书，或作为交换，在该等全球票据交付注销时，该等全球票据所代表的票据的记账权益。
任何最终票据的付款将由受托人根据本文和义齿中规定的程序直接支付给此类最终票据的持有人。每个付息日的最终票据的利息支付和任何本金支付将支付给在“本金、到期日和利息”项下规定的相关记录日期营业结束时以最终票据名义登记的持有人。付款将以支票方式进行，邮寄至票据登记册上出现的此类持有人的地址，此外，在义齿规定的情况下，通过电汇方式支付给位于美国的银行或存款机构及其适当设施。然而，任何最终票据的本金和利息的最终支付将仅在票据的支付代理人的办公室提交和交出此类最终票据时进行。
最终票据可在交出拟转让的最终票据后，连同出现在最终票据反面的已完成和已执行的转让，在任何转让代理的指定办事处全部或部分免费转让。在票据的任何部分获准转让的情况下，将就未转让的余额向转让人发行新的票据。在最终票据转让时将发行的每份新的最终票据将在转让代理人在其各自指定的办事处有效收到此种已完成的转让后，可在该指定的办事处交付，或应要求此类转让的持有人的要求，将被邮寄，风险由有权获得新最终票据的受让人邮寄到此种已完成的转让中可能指定的地址。登记处或任何转让代理人均无须在选择赎回票据前15天内登记任何最终票据的转让或交换。
付款代理
票据的支付和转移将在支付和转移代理人在纽约市的各自办事处进行。
通告
向票据持有人发出的通知将发给登记持有人，并将由UCC发布，无论票据是全球形式还是最终形式。任何该等通知须当作已于该等公布日期发出，如多于一次刊发，则视为已于首次该等公布日期发出。
置换证券
任何确定票据如遭毁损、毁损、遗失或失窃，须在受托人办事处申请更换。任何该等最终票据将由受托人在合规情况下更换
 
S-20
 
具有UCC和受托人可能要求的程序，以及证据和赔偿等条款，并受适用法律的约束。与更换任何最终票据有关的所有费用将由票据持有人承担。残缺或污损的最终票据必须先交回，然后才会发行新的。
支付额外款项
如就发行人或担保人根据债务证券的条款须支付的任何款项，在任何时间须就美国或英国的任何现行或未来税项、评估或其他政府收费，包括任何该等司法管辖区的任何政治分部或税务当局（分别为“美国税”或“英国税”）作出任何扣除或预扣，则，除非根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条或根据FATCA订立的任何协议进行了此类预扣或扣除，否则发行人或担保人将向债务证券持有人（或与其相关的任何息票持有人）支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便根据该担保债务证券或该担保的条款支付给该持有人的净金额在扣除或预扣后，应不低于持有人在无需此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额；但条件是，（1）与美国税款有关的金额应仅支付给持有人，即就美国税务目的而言，非居民外国人个人、外国公司或与债务证券的收入相关的不按净收入基础征税的遗产或信托（“美国外国人”），及（2）就英国税务而言，有关的款额只须支付予非英国居民的持有人，以作其税务之用，并进一步规定，发行人或担保人无须为以下情况或因以下情况而支付任何额外款项：
(a)
任何税收、评估或其他政府费用，如果不是因为该持有人之间（或该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司的受托人、委托人、受益人、成员或股东之间，或拥有对该持有人的权力的人之间）与英国或美国（分别在英国税收或美国税收的情况下），或任何政治分区或领土或对其拥有或在其管辖范围内或受其管辖的地区之间存在任何现有或以前的联系，包括但不限于，该持有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有者）正在或曾经是其公民或居民或被视为其居民，或正在或曾经在其内存在或从事贸易或业务，或在其内拥有或曾经拥有常设机构；
​
(b)
任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；
​
（c）
除通过从债务证券或息票（如有）的本金、溢价（如有）或任何利息（如有）的付款中预扣（或就其而言）而须支付的任何税项、评税或其他政府押记；
​
（d）
就任何美国税项而言，由于持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的美国免税组织的地位或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何此类税项；
​
（e）
就任何美国税项而言，由于此类持有人的过去或现在的地位而征收的任何此类税项，例如（i）拥有UCC或UNUS所有类别股票总合并投票权10%或更多的实际或推定所有者，或（ii）通过股票所有权与UCC或UNUS相关的受控外国公司；
​
（f）
任何付款代理人须就任何担保债务证券或息票（如有）的本金、溢价（如有）或任何利息（如有）的任何付款而代扣的任何税款、评估或其他政府押记，前提是该等付款可在无任何其他付款代理人代扣的情况下进行；
​
 
S-21
 
（g）
任何税收、评估或其他政府收费，如果该持有人已作出非居住声明或其他类似的豁免要求或出示任何适用的表格或证明，则本不会被征收或扣缴的任何税收、评估或其他政府收费，而该持有人在作出或出示这些表格或证明后，本可以避免此类税收、评估或收费，或获得此类税收、评估或收费的退款，包括，就任何美国税收而言，证明或文件，大意是该持有人或受益所有人是美国外侨，与美国缺乏其他联系；
​
（h）
任何税项、评税或其他政府押记，如不是为了出示债务证券（如需出示）或息票（如有）而征收，以在该等付款到期应付的日期或已妥为规定支付该款项的日期后超过30天的日期支付，以较后发生者为准；或
​
（一）
上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）项的任意组合；
​
也不得就任何债务证券或息票的本金、溢价（如有）或任何利息的任何支付向任何作为受托人或合伙企业或非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人支付额外金额，前提是该等受托人的受益人或委托人或该等合伙企业的成员或实益拥有人如果是债务证券或息票的持有人，则不会有权获得该等额外金额。
 
S-22
 
税收
美国联邦所得税
本节总结了美国联邦所得税对获得、拥有和处置票据持有人的重大影响。然而，讨论受到以下方面的限制：
•
讨论仅针对根据此次发行以其首次发行价格购买票据的持有人。
​
•
讨论仅涉及将票据作为资本资产（即出于投资目的）持有，且不具有特殊税务身份的持有人。
​
•
讨论不涉及除票据所有权外还取决于持有人特定税务情况的税务后果。特别是，这一讨论不适用于受特别税收规则约束的持有人，例如：
​
•
金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
个人退休账户或其他延税账户；
​
•
证券或货币的交易商或交易者；
​
•
免税实体；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
美国侨民；
​
•
不再是美国公民或美国合法永久居民的人；
​
•
将持有票据作为“对冲”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸或作为“合成证券”或其他综合交易的一部分以用于美国联邦所得税目的的持有人；
​
•
为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人；
​
•
根据经修订的1986年《国内税收法》第385节（“法典”），拥有（直接、间接或通过归属）UCC或UNUS所有类别股票总合并投票权或价值10%或以上或被视为包括发行人的“扩大集团”成员的持有人；
​
•
因在美国境外的贸易或业务而持有票据的投资者；和
​
•
拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者（定义见下文）。
​
•
本摘要基于美国的税法，包括《守则》、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均截至本协议发布之日，并可能随时更改，可能具有追溯效力。
​
•
讨论不涉及州、地方或非美国税法。
​
•
讨论不涉及替代最低税或净投资所得税下的后果，或《守则》第451（b）条规定的应计制纳税人应纳税年度纳入的特殊规则，或美国联邦所得税法以外的美国联邦税法。
​
我们没有要求美国国税局（“IRS”）就拥有这些票据的税务后果作出裁决。因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是被视为合伙企业的实体或安排的合伙人
 
S-23
 
美国联邦所得税目的，我们建议您就票据投资的美国联邦所得税处理咨询您的税务顾问。
如果您正在考虑购买票据，我们建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下持有票据的税务后果。
对美国持有者的税务后果
如果你是美国持有者，这一部分适用于你。如果您是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税目的，您就是“美国持有人”：
•
美国公民或居民个人；
​
•
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
​
•
不考虑其来源，其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产；或
​
•
如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者该信托已有效地选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托，则为信托。
​
兴趣。如果您是现金方式纳税人（包括大多数个人持有人），您通常会在收到票据时将您收入中的利息（包括从利息支付中预扣的任何税款以及就此类预扣税款支付的任何额外金额）报告为普通收入。如果您是应计法纳税人，您一般会在您的收入中将票据上的利息（包括从利息支付中预扣的任何税款以及就此类预扣税款支付的任何额外金额）报告为应计的普通收入。
票据的出售、退休或其他处置。在您出售、退休或以其他方式处置您的票据时，您将获得等于您收到的金额与您在票据中调整后的计税基础之间的差额的应税收益或损失。您在附注中调整的计税基础一般是您的成本，可能会有一定的调整。你的收益或损失一般会是资本收益或损失，如果你持有票据超过一年，就会是长期的资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
如果您在付息日之间卖出该票据，您收到的金额的一部分反映了该票据上已产生但截至销售日尚未支付的利息。该金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。
担保人的付款。由担保人支付的票据款项通常会被视为与直接由UCC支付的方式相同。
信息报备和备份扣留。根据美国有关向IRS报告信息的税收规则，假设您通过经纪人或其他证券中介持有您的票据，中介必须向IRS和1099表格中的您提供有关您的票据的利息和出售、退休或其他处置收益的信息，除非适用豁免。同样，除非适用豁免，你必须向中介提供你的纳税人识别号，供其向国税局申报信息时使用。如果你是个人，这是你的社保号码。您还需要遵守IRS有关信息报告的其他要求。
如果你须遵守这些规定，但不遵守，中介人必须扣留票据上应付给你的所有款项（包括本金付款）或票据出售、报废或其他处置的收益。这就是所谓的“备用扣缴”。备用预扣税不是附加税。如果中介人扣留付款，您可以使用扣留的金额作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，您可能有权获得此类金额的退款。所有个人都受这些要求的约束。包括所有公司在内的一些持有者可免于这些要求。
 
S-24
 
对非美国持有者的税务后果
如果你是非美国持有者，这一部分适用于你。如果您是票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该票据是个人、公司、遗产或信托，并且不是美国持有人，那么您就是“非美国持有人”。
如果您是在票据处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，如果您是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，或者如果您是美国前公民或前居民，您就不是非美国持有人。在任何此类情况下，您都应该咨询您的税务顾问，了解拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。
票据上的付款。根据以下有关有效关联收入、备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，我们或任何付款代理人向贵公司支付的票据利息将无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：
•
您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的百分之十或更多；
​
•
贵公司不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；和
​
•
您在正确执行的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上证明您不是美国人，但会受到伪证罪的处罚。
​
如果您未能满足所有这些要求，并且票据的利息不能免于预扣税，因为它与您在美国进行如下所述的贸易或业务有效相关，票据利息的支付通常将按30%的税率缴纳预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称根据适用的所得税条约的利益免除或减少预扣税。
票据的出售、退休或其他处置。根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，您通常不会因出售、退休或以其他方式处置票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非该收益与您在美国进行的如下所述的贸易或业务有效相关。
有效连接的收入。如果票据的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您通常将按照与美国持有人相同的方式被征税（见上文“——对美国持有人的税务后果”）。在这种情况下，您将被免除上面讨论的利息预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI才能申请免除预扣税。我们建议您就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。
信息报备和备份扣留。与票据利息支付有关的信息申报表必须向美国国税局提交。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则也可能会就票据出售、退休或其他处置的收益向IRS提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能会因票据上的付款或票据出售、退休或其他处置的收益而受到备用预扣。遵守上述“—申请豁免利息预提税款所需的认证程序票据的付款”或“—有效连接的收入”也将满足避免备份扣留所需的认证要求。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。
 
S-25
 
FATCA扣留
美国法律的某些条款，通常被称为FATCA，对未能满足某些认证、报告或相关要求的某些非美国人的某些美国来源付款征收30%的预扣税。本规则一般适用于票据上的利息（包括从利息中预扣的任何税款以及就此种预扣税款支付的任何额外金额）。此外，美国财政部发布了拟议的法规，取消了FATCA对可产生美国来源利息的资产处置总收益付款的预扣。美国财政部表示，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。美国与适用的非美国司法管辖区之间的政府间协议可能会修改FATCA对您的适用。如果由于FATCA而从就票据支付或就票据支付的款项中扣除或扣留任何金额，则不会就此类扣除或扣留支付额外金额。如果对您征收任何FATCA预扣税，您通常将有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来重大的行政负担。我们建议您就FATCA对票据投资的影响咨询您的税务顾问。
英国税务
这一部分的评论基于适用于英格兰和威尔士的现行英国税法以及英国税务海关总署的实践（可能对英国税务海关总署没有约束力）。除明确说明外，他们假设票据的利息（该术语在英国税务目的下的理解）或与担保有关的付款（Unilever Plc支付的任何款项除外）均不存在英国来源。付款是否有英国来源是一个事实问题，取决于许多不同的因素，立场并不总是明确的。
尽管如此，UCC预计票据的利息不会有英国来源，特别是基于（i）UCC和UNUS均不是英国居民，或者是票据的当事方或就通过在英国的常设机构进行的贸易而提供的担保（如适用），以及（ii）UCC或UNUS的任何资产均不是支付利息的来源、票据的订立地或履行地、债务的任何担保，票据下的付款方式或提起法律诉讼的主管司法管辖区位于英国或与英国有任何关联，并且与英国之间没有任何其他关联导致票据的利息或与担保有关的付款（由来源为英国的Unilever Plc支付的任何款项除外）。这些评论不一定适用于出于税收目的将收入视为任何其他人的收入的情况。它们仅涉及将其票据作为投资持有的人的地位（无论持有人是否还通过可归属于票据的常设机构、分支机构或机构从事某一行业、专业或职业），并且是其绝对实益拥有人。特别是，如果票据持有人通过存托凭证系统或清算服务持有其票据，该票据持有人可能并不总是其受益所有人。某些类别的人，例如交易商、某些专业投资者或与UCC或UNUS有关的人可能受特别规则的约束，本摘要不适用于此类持有人。这一部分不涉及任何英国税收影响，但以下评论中所述的除外。特定票据持有人的税务处理将取决于该持有人的个人情况，未来可能会发生变化。
如果这些款项是否有英国来源用于英国税务目的与票据持有人的税务状况相关，那么他们应该寻求自己的专业建议。可能需要在英国以外的司法管辖区缴税或可能不确定其税务状况的票据持有人也应寻求自己的专业建议。特别是，票据持有人应意识到，他们居住或以其他方式须缴税的任何司法管辖区（以及下文讨论的司法管辖区）的税收规则、条例、守则、法律和法令可能会对票据投资的税务后果产生影响，包括对从票据获得的任何收入产生影响。
由UCC或UNUS付款。基于此类付款没有英国来源，UCC和UNUS均无需为United States或因United States而扣除或扣留一笔金额
 
S-26
 
就票据或就UCC或UNUS的担保（视情况而定）支付任何利息时，应课征Kingdom Income Tax。
由Unilever Plc付款。英国对作为担保人的Unilever Plc根据担保债务证券条款就票据利息（或票据下到期的除偿还认购票据的金额外的其他金额）支付的款项的预扣税处理存在不确定性。因此，如果Unilever Plc支付任何此类款项，这些款项可能需要按基本税率（目前为20%）缴纳英国预扣税。
 
S-27
 
承销
法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、汇丰证券（美国）公司和摩根士丹利 & Co. LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商（“承销商”）的代表。
在遵守日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所述条款及条件的规定下，下述各承销商已分别同意购买，而UCC已同意向该承销商出售承销商名称对面所载票据的本金额。
​ ​ ​
20 [ • ]注
校长
金额
​ ​
20 [ • ]注
校长
金额
​
承销商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法国巴黎证券公司。
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
美国银行证券股份有限公司。
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
HSBC Securities（USA）Inc。
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
摩根士丹利 & Co. LLC
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
合计
​ ​ ​ $ [•],000,000 ​ ​ ​ ​ $ [•],000,000 ​ ​
承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。
UCC预计，此次发行的总费用为[ • ]美元。承销商已同意偿还UCC就本次发行应付的费用和某些相关金额，金额为[ • ]美元。
UCC、Unilever Plc和UNUS已共同及个别同意就某些责任（包括1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或为承销商可能因其中任何一项责任而被要求支付的款项作出贡献。
折扣
承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售票据。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发行价格。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
下表显示了UCC就此次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金额的百分比表示）。
​ ​ ​
支付人
UCC
​
每20 [ • ]注
​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​
每20 [ • ]注
​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​
价格稳定和空头
就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售的票据超过承销商在此次发行中将购买的票据本金金额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。
 
S-28
 
承销商也可能会对投标进行处罚。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的票据。
任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如开始进行其中任何一项交易，可随时中止。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。
承销商不时为联合利华集团提供公司银行业务、投资银行业务和咨询服务，且彼等不时就其收取惯常费用及开支。承销商在日常业务过程中可能不时与联合利华集团进行交易并为其提供服务。此外，承销商的关联公司不时提供信贷并与联合利华集团进行借贷交易，而彼等已就其收取惯常的费用及开支，并可能在其日常业务过程中不时这样做。
承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员在日常的各项业务活动过程中，可能会购买、出售或持有范围广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款），而此类投资和交易活动可能涉及或涉及联合利华集团的资产、证券和/或工具（直接，作为担保其他义务或其他方式的抵押品）和/或与联合利华集团有关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联机构与联合利华集团存在借贷关系，则这些承销商中的某些承销商或其各自的关联机构通常会进行套期保值，而这些承销商中的某些其他承销商或其各自的关联机构可能会进行套期保值，则其对联合利华集团的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在联合利华集团的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
发行前交易结算
预计票据将于2024年8月[ • ]，即定价日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）进行交割。根据《交易法》第15c6-l条，美国二级市场的交易一般需要在一个工作日（“T + 1”）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。
因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在定价日期在美国交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。其他国家的结算程序可能有所不同，票据的购买者可能会受到此类当地结算做法的影响。希望在定价日期交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。
 
S-29
 
销售限制
各包销商将不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何票据，或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规的情况下，且除包销协议中规定的情况外，不会对公司施加任何义务。
加拿大
票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45 – 106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31 – 103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33 – 105承销冲突（NI 33 – 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33 – 105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
(a)
“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
​
（一）
MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；
​
（二）
保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者
​
（三）
不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
​
英国
禁止向英国散户投资者销售
各承销商均已声明并同意，其并未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
(a)
“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
​
（一）
第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点定义的零售客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；
​
 
S-30
 
（二）
FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600号条例（EU）第2条第（8）点所定义的专业客户资格/​2014年，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；
​
（三）
不是英国招股章程条例第2条所界定的合格投资者；及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
​
其他监管限制
各承销商已声明并同意：
(a)
它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和
​
(b)
它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。
​
香港
票据不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“CWUMPO”）或不构成CWUMPO所指的向公众发出的要约。
任何人不得为发行目的而发出或管有任何与《说明》有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由其查阅或阅读，亦不会在香港或其他地方发出或管有该等广告、邀请或文件，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。
日本
本招股说明书补充提供的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订；“国际能源署”）进行登记。本招股章程补充文件提供的票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（定义见《外汇和外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款）提供或出售，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售，或为日本居民的利益提供或出售，除非根据国际能源署和任何其他适用法律的注册要求豁免，或在其他方面遵守，日本的法规和部长指导方针。
新加坡
本招股章程补充文件没有也不会在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股章程。据此，不得要约或出售票据或将票据作为认购或购买邀请的标的，亦不得传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何在新加坡的人。
 
S-31
 
瑞士
在瑞士发行票据可豁免根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为在瑞士的此类发行仅面向FinSA含义内的专业客户，且票据将不会获准在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件并不构成根据FinSA的招股章程，并且没有或将为票据发售或与票据发售有关而编制该等招股章程。
台湾
根据适用的证券法律和法规，票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均未获授权分发或以其他方式中介发行票据或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。
票据可由居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。
 
S-32
 
法律事项
本招股章程补充文件中所提票据的有效性将由Linklaters LLP，One Silk Street，London，United Kingdom EC2Y 8HQ为联合利华传递，包括就纽约和英国法律的某些事项而言。与此次发行有关的某些法律事项将由Allen Overy Shearman Sterling US LLP，One Bishops Square，London，E1 6AD，United Kingdom为承销商转交。
 
S-33
 
专家
Unilever Plc截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
涵盖Unilever Plc截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告中有一段解释性段落指出，Unilever Plc于2023年期间收购了Zywie Ventures Private Limited（“OZiva”）和Yasso Holdings，Inc.（“Yasso”），管理层将其截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性评估排除在外，OZiva和Yasso对财务报告的内部控制涉及纳入Unilever Plc截至2023年12月31日止年度综合财务报表的总资产的1.09%和总营业额的0.14%。毕马威会计师事务所对Unilever Plc截至2023年12月31日财务报告内部控制的审计，也排除了对OZiva和Yasso财务报告内部控制的评估。
 
S-34
 
前景
联合利华资本公司
联合利华 Finance Netherlands B.V。
担保债务证券
共同、特别、全额和无条件担保的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付
联合利华美国公司。
和Unilever Plc
我们可能会不时根据我们在出售担保债务证券时确定的条款出售担保债务证券。当我们决定出售特定系列的担保债务证券时，我们将编制并交付本招股说明书的补充文件，说明我们所提供的担保债务证券的特定条款。就所担保债务证券支付本金、溢价（如有）及利息（如有）将由联合利华美国公司（“UNUS”）和Unilever Plc提供担保。根据联合利华资本公司（“UCC”）或联合利华 Finance Netherlands B.V.（“UFN”）（视情况而定）的选择，任何系列的被担保债务证券及其对该系列的担保可从属于该系列发行人和担保人的所有优先债务和/或可转换为普通股，面值31∕9每个便士，Unilever Plc的。
我们可以直接出售担保债务证券，通过代理，通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合。如果我们选择在任何担保债务证券的发行中使用代理、承销商或交易商，我们将在我们为此类发行准备的招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们从此类出售中获得的净收益也将在我们为此类发行准备的招股说明书补充文件中列出。
证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书日期为2023年7月26日
 
 
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本招股说明书将Unilever Plc及其集团公司统称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”、“我们”或“集团”。出于这些目的，“集团公司”是指，就Unilever Plc而言，那些公司需要根据英国有关合并账户的立法要求进行合并。为满足这些要求，Unilever Plc及其集团公司共同构成一个单一的集团。
本招股章程所指“美元”、“美元”及“美元”为美利坚合众国的法定货币，“英镑”及“英镑”为英国的法定货币，“欧元”及“欧元”为欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用或采用单一货币的法定货币。
 
i
 
对外国人民事责任的强制执行
Unilever Plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司。Unilever Plc的大多数董事以及本招股说明书中提到的某些专家是英国或其他国家的居民，并且他们各自的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法就联邦证券法下产生的事项在美国境内向Unilever Plc或此类人员送达法律程序，或根据联邦证券法下的民事责任对其执行美国法院的判决。Unilever Plc的英国法律顾问Linklaters LLP已告知，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于联邦证券法的责任在英国的可执行性存在疑问。对于基于义齿、债务证券和“债务证券和担保的说明”中所述担保的索赔，Unilever Plc已同意在纽约市按程序送达。
 
1
 
在哪里可以找到更多关于我们的信息
Unilever Plc向SEC提交年度报告并向SEC提供其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。
SEC允许我们将我们提交或提供给它的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC备案的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将下列文件和未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件，以及我们向SEC提供的任何表格6-K纳入其中，直至我们的发行完成（Unilever Plc在SEC的文件编号为1-4546）。
(a)
​
(b)
Unilever Plc向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告，日期为2023年3月17日（股份回购计划—第三期开始），2023年4月5日（联交所公告），2023年5月2日（证券交易所公告），2023年5月3日（股东周年大会结果），2023年5月3日（确认董事会委员会成员），2023年5月30日（联合利华宣布对Unilever Plc董事会进行变动），2023年6月1日（联交所公告）及2023年7月26日（2023年半年度业绩公告）。
​
您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的纸质副本，不收取任何费用：
副总裁-财务
联合利华美国公司。
希尔万大道700号
新泽西州恩格尔伍德崖07632
(855) 983 7830
 
2
 
前瞻性和警示性声明
本招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的‘前瞻性陈述’。“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“看起来”、“相信”、“愿景”等词语，或这些术语的否定以及未来业绩或结果的其他类似表述及其否定，旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关本集团减排目标和其他气候变化相关事项（包括行动、潜在影响和与之相关的风险）的陈述和信息。这些前瞻性陈述是基于当前对预期发展和影响集团的其他因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是对未来业绩或结果的保证。
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除其他风险和不确定性外，可能导致实际结果出现重大差异的重大或主要因素有：联合利华的全球品牌不符合消费者偏好；联合利华的创新和保持竞争力的能力；联合利华在其投资组合管理中的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装寻找可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和保留有才华的员工；我们的供应链和分销中断；原材料和商品成本的增加或波动；生产安全和高质量的产品；保和可靠的IT基础设施；执行收购、资产剥离和业务转型项目；经济、社会和政治风险以及自然灾害；金融风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。由于当前的俄乌战争，其中一些风险有所增加。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。
除任何适用法律或法规要求外，本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。有关影响集团的潜在风险和不确定因素的进一步详情，请参阅集团向伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告以及2022年联合利华年度报告和账目。
 
3
 
联合利华集团
Unilever Plc
联合利华的历史沿革及Structure
继2020年11月29日Unilever Plc和Unilever N.V.实施跨界合并（“统一”）后，联合利华集团的单一母公司TERM3，即Unilever Plc。
从1930年成立到统一，联合利华集团在双头法律结构下运营，母公司有两家：1927年在荷兰以Naamlooze Vennootschap Margarine Unie名义注册成立的Unilever N.V.和1894年在英格兰和威尔士以Lever Brothers Limited名义注册成立的Unilever Plc。在此期间，连同其集团公司，Unilever N.V.和Unilever Plc几乎以单一经济实体的实际可行方式运作。
2020年11月29日，在获得Unilever N.V.和Unilever Plc各自股东的批准后，联合利华集团完成了对其双母法律结构的统一。统一并没有改变我们董事会的组成或治理框架，我们的董事会继续根据联合利华的治理授权一些权力。
Unilever Plc的股票通过其在伦敦证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所的上市交易，其证券也根据其美国存托股票计划在纽约证券交易所交易。
联合利华集团的业务
业务说明
联合利华集团是世界领先的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售400多个品牌。每天，大约有34亿人使用联合利华的产品是为了让自己看起来更好看、感觉更好，并从生活中获得更多。
联合利华集团的愿景是通过成为可持续商业的全球领导者来提供卓越的业绩，其战略是确保其以目标为导向和适合未来的商业模式推动卓越的业绩，为其利益相关者创造长期价值。
商业集团和品牌
联合利华集团采用围绕五个不同业务集团组织的运营模式：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋，具体如下：
•
总部位于美国的Beauty & Wellbeing Business Group经营四个关键类别：头发护理、皮肤护理、健康和福祉（其中包括维生素、矿物质和补充剂）以及Prestige Beauty。旗下品牌包括Sunsilk、Pond’s、凡士林、Clear、TRESemm é、Liquid I.V。和卡佛韩国.尊贵的美妆品牌包括沙漏、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha和任.
​
•
个人护理业务集团总部位于伦敦，经营三个关键类别：皮肤清洁、除臭剂和口腔护理，以及Dollar Shave Club和Elida Beauty，后者为当今这一代人重新创立了标志性的美容品牌。德芙，雷克索纳，勒克斯，和斧子是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括信号、救生圈和特写。Elida Beauty品牌包括Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk和S-Factor）和Q-Tips棉签。
​
 
4
 
•
家庭护理业务集团总部位于伦敦，在四个关键类别开展业务：织物清洁、织物增强剂、家居和卫生以及水和空气。其面料清洁和面料增强剂品牌包括OMO(‘污垢是好的’),Comfort，Surf，Radiant，Rin，Skip，Love & Care，Love Home & Planet和第七代.其家庭和卫生产品包括表面和厕所清洁剂以及洗碗产品，通过品牌如CIF、Domestos和阳光.Home Care还生产水和空气净化产品，通过其Pureit，Truliva和布鲁厄尔品牌。
​
•
营养业务集团总部设在鹿特丹，提供涵盖四个关键类别的广泛食品：“抓挠烹饪”助剂、敷料、饮料和功能性营养。旗下品牌包括家乐、Hellmann’s、Horlicks、Marmite和Maille。营养事业群还包括素食屠夫这家公司生产素食肉制品和联合利华食品解决方案，是联合利华集团服务于专业厨师和餐饮服务商的全球餐饮服务业务。
​
•
总部位于鹿特丹的冰淇淋业务集团提供范围广泛的冰淇淋品牌，包括在国际心牌（例如沃尔的），如科内托和万能，以及Ben & Jerry’s、Breyers、Grom和人才，除其他外。
​
于2023年5月1日，联合利华集团完成出售其温文尔雅品牌在北美至Yellow Wood Partners LLC。The温文尔雅美容和个人护理品牌包括头发护理、皮肤护理、皮肤清洁和除臭产品。
法律程序
集团不时涉及于日常业务过程中产生的法律及仲裁程序。
正如之前披露的那样，与其他消费品公司和零售客户一样，联合利华涉及国家竞争主管机构正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及多种产品市场。出现具体问题的，酌情作出规定。
在许多市场中，地方税收制度涉及的复杂性很高。
巴西
在2004年期间，与在巴西经营的许多其他业务一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局关于间接税的侵权通知。该通知指称，2001年对我国地方企业结构进行的一次重组是在没有有效经营目的的情况下进行的。2001年的重组与巴西许多公司进行的重组不相上下。最初的争议在法院以有利于集团的方式解决。然而，2013年对类似事项提出了新的评估。此外，在2014年期间以及2017年至2022年期间，还根据先前评估中提出的相同理由发布了其他侵权通知。截至2022年12月31日，与该事项有关的税务评估总额为32.92亿欧元（2021年：25.49亿欧元）。巴西的司法程序可能需要数年时间才能结束。
集团认为，税务机关最终胜诉的可能性较低，但无法保证在法庭上胜诉。
 
5
 
联合利华资本公司
UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律成立，其唯一目的是发行和出售债务证券，并向联合利华集团中的公司提供此类发行的净收益。UCC的所有普通股均归UNUS所有。其注册办事处位于1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。其主要营业地点位于美国新泽西州07632，Englewood Cliffs，Sylvan Avenue 700（电话号码（855）9837830）。
UCC的董事为：
​
卡琳·格罗伊斯坦-措卡诺斯
​ ​ 副总裁—财务、首席财务官和财务主管 ​
​ Natalia Cavaliere ​ ​ 副总裁兼助理秘书 ​
​ David Schwartz ​ ​ 副总裁、总法律顾问和秘书 ​
UCC全体董事的营业地址为700 Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey 07632。UCC的每位董事均为联合利华集团内的全职员工。UCC无子公司。
 
6
 
Unilever Finance NETHERLANDS B.V。
UFN于2020年11月26日在荷兰注册成立，荷兰贸易注册号为81003889，除其他外用于发行和出售债务证券以及向联合利华集团中的公司提供此类发行的所得款项净额。UFN的全部股本由Unilever Plc拥有。其注册办事处和主要营业地点位于荷兰鹿特丹3013 AL的Weena 455。
UFN的董事为：
​ 约翰娜·赫蒂宁 ​ ​ 执行董事 ​
​ 塞巴斯蒂安·德巴克 ​ ​ 执行董事 ​
​ 玛格特·弗兰森 ​ ​ 执行董事 ​
​ 赫尔曼邮报 ​ ​ 非执行董事 ​
​ Joost Folkers ​ ​ 非执行董事 ​
UFN全体董事的营业地址均为联合利华 House，Weena 455,3013 AL Rotterdam，Netherlands，Joost Folkers除外，其营业地址为Hofplein 19,3032 AC Rotterdam，Netherlands。UFN的每位董事均为联合利华集团内的全职员工。UFN没有子公司。
 
7
 
联合利华美国公司。
UNUS于1977年8月31日根据美利坚合众国特拉华州法律成立。UNUS的注册办事处位于1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，United States of America。UNUS的主要营业地点在700 Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey 07632，United States of America（电话号码（855）9837830）。
UNUS的主要运营子公司是Conopco，Inc.，一家纽约公司。包括Conopco，Inc.在内的联合利华集团采用的运营模式围绕着五个不同的业务集团进行组织：美容与健康、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋。
品牌
Beauty & Wellbeing包括护发和护肤产品、联合利华 Prestige以及维生素、矿物质和补充剂。主要品牌包括鸽子,活证,Nexxus,Tresemm é,鞘膜水分,凡士林,Dermalogica,穆拉德,保拉的选择,塔查,液体I.V。,Nutrafol,奥利,昂尼特和斯迈特裤.
个人护理包括皮肤清洁、除臭剂和口腔护理产品。主要品牌包括斧头,爱抚,度,鸽子,Q-Tips和提吉.
家居护理产品包括织物清洁、织物增强剂，以及主要品牌下的家居和卫生第七代.
营养产品包括立顿汤；克诺尔肉汤、肉汁、酱汁和配菜；和赫尔曼的（和肯辛顿爵士的）蛋黄酱和敷料。
冰淇淋产品包括本&杰瑞的,布雷耶斯,好幽默,克朗代克,万能,冰棍和人才冰淇淋和冷冻新奇。
UNUS的董事为：
​ Esi Eggleston Bracey ​ ​ 总裁 ​
​
卡琳·格罗伊斯坦-措卡诺斯
​ ​ 副总裁—财务、首席财务官和财务主管 ​
UNUS全体董事的营业地址为700 Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，New Jersey 07632。UNUS的每位董事都是联合利华集团的全职员工。
 
8
 
收益用途
我们打算将出售担保债务证券的所得款项净额用于联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购以及应付未偿还借款的到期。有担保的债务证券将根据联合利华集团关于使其可获得的国际资本来源和这些资本的到期日多样化的政策进行发售。
 
9
 
债务证券和担保的说明
被担保的债务证券将由UCC或UFN（视情况而定）根据作为受托人的UCC、UFN、Unilever Plc、UNUS和纽约梅隆银行之间日期为2023年7月26日的经修订和重述的契约（“契约”）发行。义齿没有限制我们可能发行的债务证券的数量。我们总结了以下契约和担保债务证券的选定条款。本摘要不完整。我们已向SEC提交了义齿的形式，作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读义齿以了解可能对您很重要的条款。
一般
担保债务证券将与所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，除非招股说明书补充另有说明。除非招股说明书补充文件另有说明，否则Unilever Plc和UNUS的担保将与Unilever Plc和UNUS的所有无担保和非次级债务享有同等地位。
与任何一系列正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：
(a)
被担保债务证券（UFN或UCC）的发行人；
​
(b)
担保债务证券的名称；
​
（c）
担保债务证券的本金总额；
​
（d）
担保债务证券的本金及任何溢价将予支付的一个或多个日期；
​
（e）
任何利率（可以是浮动利率）、计息日、付息日和付息记录日；
​
（f）
被担保债务证券是否为发行人优先债务的次级；
​
（g）
任何规定我们有义务赎回、购买或偿还担保债务证券的条款；
​
（h）
我们将发行担保债务证券的面额；
​
（一）
担保债务证券的付款是否将以外币或货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式支付款项；
​
（j）
对本招股章程所述的违约事件或契诺的任何变更或补充；
​
(k)
将担保债务证券转换或交换为Unilever Plc的普通股或联合利华集团公司或任何其他实体的其他证券的任何条款；和
​
（l）
担保债务证券的任何其他条款。
​
除非相关的招股章程补充文件另有说明，注册担保债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）将予支付，而该等担保债务证券将可在受托人位于纽约市的公司信托办事处转让，提供了该利息的支付（如有的话）可透过邮寄至证券登记册内所示有权获得利息的人的地址的支票支付。就不记名担保债务证券而言，本金、溢价（如有）及利息（如有）将在相关招股章程补充文件中指定的美国境外地点支付。担保是共同的、若干的、全额的、无条件的。
除非相关的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将仅以完全注册形式发行担保债务证券，不附带面额为1,000美元的息票和1,000美元的整数倍。担保债务的任何转让、交换不收取服务费
 
10
 
证券，但UCC或UFN（视情况而定）可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
我们可能会以低于其规定本金金额的折扣（可能相当大）出售担保债务证券。被担保债务证券可以不计息，也可以按发行时低于市场利率的利率计息。
如果我们以任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或者如果担保债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书补充说明与这些担保债务证券和该外币或货币单位有关的限制、选择、具体条款和其他信息。
担保
Unilever Plc和UNUS将通过宣布加速、要求赎回或其他方式，共同、个别、充分和无条件地保证担保债务证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）的到期和准时支付，以及偿债基金或任何类似款项（如有）的到期和应付（无论在规定的到期日还是在规定的到期日）的到期和应付（如有）的到期和准时支付。
浮动利率债务证券利息
我们可能会发行浮动利率债务证券，利息基于适用的招股说明书补充文件中可能描述的其他利率。
支付额外款项
如英国、荷兰或（如招股章程补充说明）美国的任何现行或未来税项、评估或其他政府收费的任何扣除或预扣，包括任何该等司法管辖区或在任何该等司法管辖区的任何政治分部或税务当局（分别为“英国税”、“荷兰税”或“美国税”），须随时就发行人或担保人根据债务证券的条款须支付的任何金额作出规定，发行人或担保人将向债务证券的持有人（或与其相关的任何票息的持有人）支付可能需要的额外利息（“额外金额”），以便根据该担保债务证券或该担保的条款支付给该持有人的净金额在扣除或预扣后，不应低于持有人在无需预扣或预扣的情况下本应收到的金额；但前提是，（a）就英国税务而言，有关英国税务的款额只须支付予非英国居民的持有人，以作其税务之用；（b）就荷兰税务而言，有关荷兰税务的款额只须支付予非荷兰居民的持有人，以作其税务之用；及（c）就美国税务而言，有关美国税务的款额只须支付予持有人，即非美国居民外国人个人、外国公司，或就债务证券的收入而言，不按净收入基础征税的遗产或信托（“美国外国人”），并进一步提供，发行人或担保人不得因以下情况或因以下原因而被要求支付任何额外金额：
(a)
任何税收、评估或其他政府费用，如果不是因为该持有人之间（或受托人、委托人、受益人、该持有人的成员或股东之间存在任何现有或以前的联系，或拥有对该持有人的权力，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与英国、荷兰或美国（分别为英国税、荷兰税或美国税），或任何政治分区或领土或对其拥有或在其中或受其管辖的区域之间存在任何现有或以前的联系，包括，但不限于，该持有人（或该等受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有者）正在或曾经是其公民或居民或被视为其居民，或正在或曾经在其内存在或从事贸易或业务，或在其内拥有或曾经拥有常设机构；
​
(b)
任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；
​
 
11
 
（c）
除通过从债务证券或息票（如有）的本金、溢价（如有）或任何利息（如有）的付款中预扣（或就其而言）而须支付的任何税项、评税或其他政府押记；
​
（d）
就任何美国税项而言，由于持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的美国免税组织的地位或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何此类税项；
​
（e）
就任何美国税项而言，由于此类持有人的过去或现在的地位而征收的任何此类税项，例如（i）拥有UCC或UNUS所有类别股票总合并投票权10%或更多的实际或推定所有者，或（ii）通过股票所有权与UCC或UNUS相关的受控外国公司；
​
（f）
任何付款代理人须就任何担保债务证券或息票（如有）的本金、溢价（如有）或任何利息（如有）的任何付款而代扣的任何税款、评估或其他政府押记，前提是该等付款可在无任何其他付款代理人代扣的情况下进行；
​
（g）
任何税收、评估或其他政府收费，如果该持有人已作出非居住声明或其他类似的豁免要求或出示任何适用的表格或证明，则本不会被征收或扣缴的任何税收、评估或其他政府收费，而该持有人在作出或出示这些表格或证明时，要么能够避免此类税收、评估或收费，要么能够获得此类税收、评估或收费的退款，包括，就任何美国税收而言，证明或文件，大意是该持有人或受益所有人是美国外侨，与美国缺乏其他联系；
​
（h）
任何税项、评税或其他政府押记，如不是为了出示债务证券（如需出示）或息票（如有）而征收，以在该等付款到期应付的日期或已妥为规定支付该款项的日期后超过30天的日期支付，以较后发生者为准；或
​
（一）
根据《2021年荷兰预扣税法》征收或预扣的任何税款（湿式支气管灌注2021）；或
​
（j）
上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（i）项的任意组合；
​
也不得就任何债务证券或息票的本金、溢价（如有）或任何利息的任何支付向任何作为受托人或合伙企业或非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人支付额外金额，前提是该等受托人的受益人或委托人或该等合伙企业的成员或实益拥有人如果是债务证券或息票的持有人，则不会有权获得该等额外金额。
在特定情况下赎回债务证券
发行人及任何担保人可在给予不少于30日或不超过60日的赎回通知时，随时全部而非部分赎回各系列担保债务证券（浮动利率的担保债务证券除外，可在任何付息日赎回），赎回价格等于本金额加上应计利息（如有），至确定的赎回日期（可按该等债务证券各系列条款规定的赎回价格赎回的贴现债务证券除外），如果，
（一）
该系列担保债务证券的发行人或任何担保人确定，由于英国、荷兰或美国（或任何此类司法管辖区或任何此类司法管辖区的任何政治分部或税务机关）的法律或根据其颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或影响任何条约或条约的适用或官方解释的任何变更，或任何执行或修订
​
 
12
 
任何该等司法管辖区为一方当事人的税项，其变更、执行或修订于发行日期或该系列担保债务证券所指明的其他日期或之后生效，
(a)
发行人或担保人将被要求在下一个利息支付日就该系列担保债务证券支付额外金额（如上文“额外金额的支付”中所述），并且无法通过使用发行人或适用的担保人（视情况而定）可用的合理措施来避免该额外金额的支付，或
​
(b)
英国或荷兰的预扣税已经或将被要求就发行人直接从担保人（或发行人的任何关联公司或任何担保人）收到或应收的利息收入进行预扣，并且无法通过使用发行人或担保人（或发行人的任何关联公司或任何担保人）可用的合理措施来避免此类预扣税义务，或
​
（二）
发行人或任何担保人根据对发行人或适用的担保人（视情况而定）具有公认地位的独立律师的意见确定，由于英国、荷兰或美国（或任何此类司法管辖区的任何政治分支机构或税务当局）的任何立法机构采取的任何行动或在有管辖权的法院提起的任何行动（无论是否就发行人或适用的担保人采取或提起此种行动），在发行日期或该系列担保债务证券所指明的其他日期或之后采取或提起的任何行动，存在第（i）（a）或（i）（b）款所述情况的重大可能性；但前提是，不得在发行人或适用的担保人有义务支付此类额外金额的最早日期前90天之前发出此类赎回通知。发行人或担保人（视情况而定）亦将于赎回日向各持有人支付，或向各该等持有人提供可供支付的任何因支付该赎回价款而产生的额外金额。
​
在根据本条刊发任何赎回通知之前，发行人或适用的担保人应向受托人交付（i）一份由UCC或UFN（视情况而定）的正式授权人员签署的证书，或适用的担保人声明其有权实施前款（i）项所述的赎回并提出事实陈述，表明有权如此赎回的先决条件已经发生或（ii）具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是前款（ii）项所述条件已经满足。该等通知一经送达受托人，即不可撤销。
对留置权的限制
契约规定，Unilever Plc不会，也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文）就任何主要财产（定义见下文）或任何受限制子公司的任何股票或债务份额（无论这些主要财产、股票或债务份额现在拥有或以后获得）上的抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担（“抵押”或“抵押”）所担保的借款（“债务”）发行、承担或担保任何债务，但在任何此类情况下均未有效地同时提供与发行，承担或担保任何债务，担保应与债务同等和按比例担保（或在债务之前）。但是，这些限制不适用于由（并且在根据此限制进行的任何计算中应将以下债务排除在债务之外）担保的债务：
（一）
对任何公司的财产、股票或债务的抵押，该抵押在该公司成为受限制子公司时已存在；
​
（二）
财产抵押，该等抵押在取得该等财产时已存在，以及为取得该等财产提供融资的某些财产抵押；
​
（三）
为担保债务而发生的财产抵押，以资助建造、改建、修理或改善该财产的全部或任何部分的全部或部分成本；
​
 
13
 
（四）
任何受限制附属公司或任何担保人欠任何担保人或任何受限制附属公司的债务抵押担保；
​
（五）
银行持有的资产抵押，以担保在正常业务过程中应付该等银行的款项，以及在正常业务过程中发生或由法律施加的某些法定及其他抵押；
​
（六）
对有利于英国、加拿大、美国或荷兰或其任何政治分支机构或其任何部门、机构或其他工具的财产的抵押，以根据任何合同或法规的规定确保部分、进展、预付款或其他付款；
​
（七）
在契约执行之日存在的抵押；
​
（八）
与从事杠杆或单一投资者租赁交易有关的抵押；
​
（九）
对在公司被并入或与Unilever Plc或受限制子公司合并或合并时存在的公司的财产、股票或债务的抵押，或在将公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、出租或以其他方式处置给Unilever Plc或受限制子公司时存在的公司的财产、股票或债务的抵押；
​
（x）
根据不时修订的《美国国内税收法》第103条，就与发行收入债券有关而招致或承担的财产所作的抵押，其利息可豁免征收美国联邦所得税；及
​
（十一）
上述第（i）至（x）条（含）中提及的任何抵押的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）。
​
尽管有上述规定，Unilever Plc可以并且可以允许受限制的子公司发行、承担或担保以前述（i）至（xI）条（包括在内）中不例外的抵押为担保的债务，而无需平等和按比例提供担保；但前提是，所有该等债务当时未偿还的本金总额，加上该等债务当时正在发行、承担或担保的本金，以及与售后回租交易有关的应占债务总额（定义见下文）（但根据下文“售后回租限制”中所述的（i）至（iv）包括条款排除的应占债务除外），不得超过所用资本（定义见下文）的10%。
对销售和回租的限制
契约规定，Unilever Plc将不会，也不会允许任何受限制的附属公司与任何人就任何主要财产的租赁、收购或完成建设并开始全面运营（以较晚者为准）与任何人达成任何交易，其中已发生在此之前超过120天，而该主要财产已由或将由Unilever Plc或该受限制的附属公司出售或转让给该人以考虑进行该等租赁，除非在该等租赁生效后，与所有此类交易有关的所有应占债务加上由主要财产抵押担保的所有债务（但根据上文“留置权限制”中所述的（i）至（xi）条款（包括在内）排除的债务除外）的总额将不超过所用资本的10%。在以下情况下，本契约不适用于任何售后回租交易的应占债务，且在根据该限制或根据上述“留置权限制”进行的任何计算中，应将其排除在应占债务之外：
（一）
该售后回租交易中的租赁期限不超过三年；
​
（二）
Unilever Plc或相关受限制附属公司（视情况而定）须在任何该等安排生效之日起120天内，申请或促使将该等出售或转让所得款项净额或该等主要财产的公允价值（由Unilever Plc董事会厘定）中较高者相等于的现金金额申请或促使将该等主要财产的债务（任何强制报废或到期付款方式除外）退还（任何该等安排生效之日起120天内），而该等债务按其条款到期
​
 
14
 
自该等债务产生日期后超过12个月，或须在任何该等安排之前或之后不超过12个月的期间内，将该等收益用于投资于其他主要物业；
（三）
该等售后回租交易由任何担保人与受限制附属公司或受限制附属公司之间或担保人之间订立；或
​
（四）
根据上述“留置权限制”中所述的第（i）至（xI）条（包括），Unilever Plc或受限制的子公司将有权对此类主要财产产生抵押，为债务提供担保，而无需平等和按比例提供担保。
​
债务证券的从属地位
任何适用的系列担保债务证券的募集说明书补充文件将规定，该系列的担保债务证券将明确从属于该系列发行人（无论UFN或UCC）的所有优先债务（定义见下文）的先前全额偿付，并在受偿权上受制于该系列发行人的所有优先债务（定义见下文），而由担保证明的该系列各担保人的义务将明确从属于该担保人的所有优先债务的先前全额偿付。
如果发行人的任何优先债务的任何支付违约持续超过证明该优先债务的文书中指定的任何宽限期（如有）（除非且直至该事件已被纠正或豁免或应已不复存在），发行人不得根据该次级债务证券支付本金、溢价（如有）或利息（如有）或就该次级债务证券的转换（如适用）应付的款项。
在任何担保人的任何优先债务的任何支付违约持续超过证明该优先债务的文书中指明的任何宽限期（如有）的情况下和期间（除非且直至该事件已被纠正或豁免或应已不复存在），担保人不得根据其有关担保就次级债务证券的转换（如适用）支付本金、溢价（如有）或利息（如有）或就该次级债务证券的转换（如有）应付的款项。
一旦发行人的资产（UFN或UCC，如适用）或任何担保人的资产在解散或清盘时或全部或部分清算或重组时向债权人支付或分配，不论是自愿或非自愿的，或发行人或担保人的破产、无力偿债、接管或其他程序中，发行人的优先债务持有人或担保人的优先债务（视情况而定）将有权在发行人或担保人支付任何款项之前全额收取所有到期的款项，视情况而定，就次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）或就该等次级债务证券的转换（如适用）而须支付的款项。
由于这种从属地位，在发行人（UFN或UCC，如适用）或任何担保人破产的情况下，与发行人的其他债权人或任何担保人的债权人相比，次级债务证券的持有人可能会按比例收回较少的款项，而优先债务持有人可能会按比例收回较多的款项。
“优先债务”一词，当用于指发行人或任何担保人时，将在契约中被定义为指到期应付的本金、溢价（如有）和利息（如有）：
(a)
发行人的所有债务或担保人的所有债务（视情况而定）（次级债务证券或担保除外），不论在契约签立之日尚未清偿或其后产生、招致或承担，其
​
（一）
是为了借的钱，
​
（二）
以票据、债权证、债券或类似票据为凭证，不论是否为所借款项，
​
 
15
 
（三）
构成根据在编制发行人最近一期经审计财务报表或担保人最近一期经审计财务报表时适用的普遍接受的英国和荷兰会计原则要求在承租人资产负债表上资本化的任何租赁协议或任何租赁任何不动产或个人财产项下的义务，或作为我们作为当事方或担保人作为当事方的任何售后回租交易的一部分而作出的义务，或
​
（四）
构成购置款负债；
​
(b)
发行人或保证人（视属何情况而定）作为保证人或以其他方式负责或承担偿付的前述（a）款所述种类的其他人的任何债务；及
​
（c）
任何该等债务的修订、续期、延期及退款；
​
除非在任何证明或担保该等债务的一份或多于一份文书中，或根据该等文书，或在任何该等修订、续期、延期或退款中，规定该等债务从属于发行人的所有其他债务或担保人的债务（视情况而定），或该等债务在受偿权上不优于次级债务证券或担保；但前提是，优先债务不应被视为包括发行人（UFN或UCC，如适用）或任何担保人对任何子公司或对Unilever Plc的任何义务。
义齿不限制发行人（UFN或UCC，如适用）可能发行的或可能由发行人或任何担保人发行的优先债务的金额。
转换
各系列担保债务证券的招募说明书补充文件将提供证券是否可转换，如果可转换，转换价格和条款。
词汇表
“应占债务”指，就Unilever Plc或任何受限制附属公司在任何时候作为承租人承担责任的任何特定租赁而言，以及在其金额待定的任何日期，承租人在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）就租金付款承担的总净债务，按契约的规定予以折现。
“使用的资本”指合并后的资本和储备、集团公司的外部权益、一年以上到期的债权人以及负债和费用的准备金，如我们在Unilever Plc（定义见契约）最近一期年度账目中公布的合并资产负债表所示。
“主要财产”指由Unilever Plc或任何受限制附属公司拥有或租赁的位于美国、加拿大或英国的任何制造或加工厂或仓库，但（i）Unilever Plc及其附属公司和联营公司所进行的全部业务认为并不重要的任何该等财产除外，或（ii）该等财产的任何部分，而该等财产的董事会认为对该等财产的使用或经营并不重要。
“受限制子公司”指任何附属公司（i）基本上所有其财产位于美国、加拿大或英国，且基本上所有其业务均在美国、加拿大或英国进行，及（ii）拥有或租赁主要财产。
“子公司”指任何符合条件的被纳入Unilever Plc及其子公司在Unilever Plc最近一期年度账目中公布的合并资产负债表中的Unilever Plc集团公司的公司。
 
16
 
修改义齿
UCC、UFN、Unilever Plc、UNUS和受托人可在获得不少于66的持有人同意的情况下修改和修订义齿2∕3受修改或修订影响的义齿下所有系列未偿证券本金总额的百分比（作为一个类别投票）；提供了然而，除其他事项外，未经受其影响的任何系列的每一此种未偿证券的持有人同意，任何此种修改或修正不得：
(a)
更改该等证券的本金或任何分期利息的规定到期日；
​
(b)
减少任何该等证券的本金或任何利息的利率，或在赎回该等证券或任何偿债基金或与其有关的类似付款时应付的任何溢价，或减少在宣布加速到期或赎回该等债务证券时将到期应付的贴现债务证券的本金金额，
​
（c）
更改任何该等证券的本金或任何溢价或利息的支付货币；
​
（d）
损害在规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；
​
（e）
降低修改或修改义齿所必需的证券持有人的上述百分比；
​
（f）
修改上述要求或将免除任何过去违约所需的任何系列的已发行证券的百分比降低至低于多数；或
​
（g）
以任何对该等证券持有人的利益构成重大不利的方式，更改任何担保人就该等证券的本金、溢价（如有的话）、溢价（如有的话）、利息（如有的话）或偿债基金或类似付款（如有的话）所承担的义务的条款和条件。
​
UCC、UFN、Unilever Plc、UNUS和受托人在某些情况下也可能修改义齿，而无需获得债务证券持有人的同意，以证明另一家公司继承UCC、UFN、Unilever Plc或UNUS（视情况而定），或就一个或多个系列的债务证券更换受托人并出于某些其他目的。
违约事件
以下定义为与义齿下任何未偿还系列证券有关的违约事件（除非相关招股说明书补充文件中另有说明）：
(a)
未能在到期时支付在义齿下未偿付的该系列任何证券的本金或溢价（如有）；
​
(b)
未能支付义齿项下该等系列未偿任何证券的任何利息或任何额外利息到期持续30天；
​
（c）
未能在到期或超过任何适用宽限期时存入任何偿债基金或与该等系列有关的类似付款；
​
（d）
未能履行UCC、UFN、Unilever Plc或UNUS的任何其他契约（但仅为该系列以外的系列的利益而明确包含在义齿中的契约除外），在书面通知后持续90天；和
​
（e）
UCC、UFN或Unilever Plc破产、资不抵债或重组中的某些事件。
​
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情着手保护和执行其与该系列证券持有人的权利。如违约事件将发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券（或所有受影响系列在违约情况下的本金总额不少于25%）的持有人
 
17
 
上述（d）和（e）条款（作为一个类别投票）可通过书面通知加速该系列所有此类已发行证券的到期。根据义齿持有该等系列（或在上述（d）及（e）条（视情况而定，作为一个类别投票）的所有该等受影响系列的已发行证券的本金总额不少于多数的持有人，可豁免义齿项下任何过去的违约，但（其中包括）本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付方面的违约除外。任何系列的未偿证券（或在上述（d）和（e）条规定的违约情况下的所有该等受影响系列的证券（视情况而定）（作为一个类别投票））的本金总额不少于多数的持有人可撤销该等系列证券的加速声明，但前提是所有违约事件均已得到补救且所有到期付款（因加速而到期的款项除外）均已支付。由于每一系列担保债务证券将相互独立于其他系列，一个系列担保债务证券的违约本身并不一定会导致不同系列担保债务证券的到期加速。
UCC、UFN、Unilever PlcTERM1和UNUS必须每年向受托人提供一份关于义齿中的契约、协议或条件的履行或履行情况的声明，或关于任何违约性质的声明。
合并、合并及出售资产
未经义齿下任何已发行证券持有人同意，UCC、UFN、Unilever Plc和UNUS不得与任何其他公司合并或合并、合并为任何其他公司，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何公司，除非：
（一）
由该等合并或合并所组成的公司，或由UCC、UFN、UNUS或Unilever Plc并入的公司，或由以转易或转让方式取得或租赁Unilever Plc的财产和资产的人（a），就UCC而言，应是一家根据美利坚合众国法律组织和存在的公司，（b）就UFN而言，Unilever Plc或UNUS，如果不是在荷兰、英国或美利坚合众国注册成立，则应分别，明确同意以等同于担保形式的方式就其注册成立国（或其任何政治分支机构或税务机关或其中的）的税款、征费、关税和收费在担保项下进行付款，无需扣除或预扣任何费用，但该形式所载的例外情况（如有）除外，且（c）应明确承担，通过补充契约，以受托人满意的形式签署并交付给受托人，在这种情况下，如果是UCC或UFN（视情况而定），UCC或UFN（视情况而定）就所有债务证券到期及准时支付本金（及溢价，如有）、任何利息及任何其他付款，以及履行契约中所载的每项契诺，以及（如适用的话）Unilever Plc或 UNUS（如适用的话），保证的到期及准时履行；及
​
（二）
在紧接生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在发出通知或一段时间后会成为违约事件的事件；及
​
（三）
满足某些其他条件。
​
Unilever Plc或UNUS或其各自的任何子公司可能会在某些限制下，承担根据义齿发行的证券下任何UCC或UFN作为义务人的义务。
撤销及解除
The Indenture provides that UCC、UFN、Unilever Plc和UNUS，根据UCC、UFN、Unilever Plc或UNUS（视情况而定）的选择：
(a)
将被解除与任何系列担保债务证券和与该系列有关的担保有关的任何和所有义务（登记该系列担保债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的该系列担保债务证券以及维持付款机构的某些义务除外），或
​
 
18
 
(b)
不必遵守契约的某些限制性契约（包括上文“留置权限制”和“销售和回租限制”中所述的那些），
​
如果在每种情况下，UCC或UFN（视情况而定）以信托方式不可撤销地存放在受托人处，（i）就以美元、货币和/或美国政府债务计价的该等系列的担保债务证券而言，或（ii）就以外币（一篮子货币除外，如契约中所定义）、货币和/或同一外币的外国政府证券计价的该等系列的担保债务证券而言，其将透过根据其条款支付其利息及其本金，提供金额为现金的款项，足以支付该等系列的担保债务证券的全部本金（包括任何强制性偿债基金或类似款项），以及任何溢价及利息，不迟于该等款项根据该等系列的担保债务证券的条款到期之日前一天。
在根据上述（a）条解除义务的情况下，UCC或UFN（视情况而定）须向受托人交付一份大律师意见，大意为该系列的担保债务证券的持有人将不会确认收入，由于此类存款和相关撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按照未行使此类存款和相关撤销或未从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决的情况下的相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。
如果我们根据上述（b）条行使我们的选择权，UCC或UFN（视情况而定）将向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列担保债务证券的持有人将不会因此类存款和相关撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将以与未行使此类存款和相关撤销的情况相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。
如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于位于美国境内并在该场所具有司法管辖权的任何法院或政府机构的任何命令或判决，无法申请以信托方式存放的任何款项、美国政府债务和/或外国政府证券，则禁止、限制或以其他方式禁止此类申请（包括要求向UCC或UFN（视情况而定）支付款项、美国政府债务和/或外国政府证券的任何此类命令或判决），则TERM0、UFN、Unilever PlcTERM2和UNUS在义齿下的义务，该等系列的担保债务证券以及与该等担保债务证券有关的担保将被恢复和恢复，就好像没有发生过该等存款一样，直至允许受托人或付款代理人将所有该等款项、美国政府债务和/或外国政府证券用于支付该系列担保债务证券的本金或任何溢价和利息。如果任何发行人或任何担保人因任何此类恢复义务而支付该系列任何担保债务证券的本金或任何利息，则发行人或担保人将代位行使该系列担保债务证券持有人从受托人持有的款项、美国政府债务和/或外国政府证券中收取该等款项的权利。
管治法
纽约州法律将管辖契约和担保债务证券。
关于受托人
纽约梅隆银行是该契约的受托人。根据《信托契约法》，如果构成发行人优先债务的担保债务证券或任何担保人或次级担保债务证券发生违约，纽约梅隆银行将被要求在该违约发生后90天内辞去构成优先债务的担保债务证券或该契约下的次级担保债务证券的受托人职务，除非该违约已得到纠正、适当豁免或以其他方式消除。
 
19
 
受托人没有义务应任何持有人根据义齿的要求或指示行使义齿赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支和责任。
 
20
 
分配计划
我们可以（i）通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者或（iii）通过代理商在美国境内外出售担保债务证券。招股说明书补充将包括以下信息：
(a)
发行条款；
​
(b)
任何承销商或代理商的名称；
​
（c）
向我们购买证券的价格；
​
（d）
出售证券给我们的净收益；
​
（e）
任何延迟交付安排；
​
（f）
任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；
​
（g）
任何首次公开发行股票的发行价格；和
​
（h）
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。
​
通过承销商或交易商出售
如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得担保债务证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
在通过承销商进行发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖担保债务证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可以施加惩罚性出价，据此，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购此类所提供的证券，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。
如果我们在出售担保债务证券时使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。
直销和代理销售
我们可以直接卖出担保债务证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售担保债务证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。
我们可能会将担保债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。
 
21
 
延迟交付合同
如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买担保债务证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
 
22
 
法律事项
担保债务证券的有效性、担保和普通股，面值31∕9每张便士，可在转换本招募说明书所涉及的担保债务证券时交付，将由Linklaters LLP，One Silk Street，London EC2Y 8HQ，United Kingdom为联合利华转授，包括有关纽约、英国和荷兰法律的某些事项。
 
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专家
Unilever Plc截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
涵盖Unilever Plc截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告中包含一个解释性段落，其中指出，Unilever Plc于2022年7月7日收购了Nutraceutical Wellness，Inc.（“Nutrafol”），管理层将其截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性评估排除在外，Nutrafol对财务报告的内部控制与纳入Unilever Plc截至2022年12月31日止年度综合财务报表的总资产的1.6%和总营业额的0.3%相关。毕马威会计师事务所对Unilever Plc截至2022年12月31日财务报告内部控制的审计也排除了对Nutrafol财务报告内部控制的评估。
 
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联合利华资本公司
$[•],000,000 [•]%到期的优先票据20 [•]
$[•],000,000 [•]%到期的优先票据20 [•]
支付本金、保费（如有的话）和利息共同保证，特别是全额和
无条件地由
Unilever Plc和
联合利华美国公司。
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前景补充
8月[•], 2024
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