展览A至富兰克林资源公司。授予协议限制性盟约这份与富兰克林资源公司授予协议（“协议”）相关的附件 A，如在2002年普世股票激励计划、限制性股票授予通知中注明，则适用。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。对国家、联邦、州或部落法律的提及，在美国以外的国家，包括适用的当地法律和集体谈判协议，以下规定将在此类适用的当地法律和集体谈判协议允许的范围内适用。1.保密。（a）保密信息义务和限制。参与者应予保密，且除富兰克林资源公司（“公司”，连同其附属公司，“公司集团”）可能另行书面同意外，不得在授予日至适用归属日之间的任何时间或其后的任何时间以任何方式泄露、传达、披露或使用任何机密信息，以损害公司集团或为任何其他人或人的利益、以任何方式滥用或作出任何使用（为公司集团的利益除外）。未经公司正式授权代表的具体指示或同意，参与者不得披露、交付、复制或以任何方式允许任何第三方披露、交付或使用任何此类机密信息，除非与参与者履行职责有关。参与者现在或以后获得的与公司集团业务有关的任何机密信息，应被视为参与者以保密方式和作为受托人收到的公司集团的宝贵、特殊和独特的资产，参与者应就所有此类信息保持为公司集团的受托人。尽管有任何与本协议相反的规定，参与者没有任何义务对（i）由于参与者没有违反本协议条款的过错或不法行为而普遍可供公众查阅的任何信息（且“机密信息”一词不应被视为包括任何信息）进行保密，或（ii）由公司集团公开传播而无需保密。（b）允许披露机密信息。（i）受保护的参与者权利。本附件 A或参与者与公司集团订立的任何其他协议中的任何内容均不得限制或干预参与者的权利：（1）自愿与参与者聘请的律师沟通；（2）向任何政府机构提出指控或投诉，自愿与任何政府机构沟通，或在任何政府机构可能进行的任何询问、调查、程序或行动中发起、协助、参与、合作、提供信息（包括文件）或作证，在每种情况下，就可能存在的违法行为，且无需事先通知公司或获得公司授权，（3）根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，寻求并获得SEC或类似的当地同等机构的付款或裁决，或获得任何其他“举报人”裁决，前提是该权利在法律上不能被放弃，（4）为响应任何传票、法院命令或书面请求而向政府机构披露任何信息（包括但不限于机密信息），前提是就任何传票、法院命令或代表任何非政府人士的书面请求而言，与任何私人诉讼或仲裁有关，参与者使用商业上合理的努力来配合公司的任何努力，以代表该非政府人士寻求对传票、法院命令或书面请求提出质疑或获得限制其披露的保护令，或其他适当的补救措施，参与者应
2向公司总法律顾问迅速提前书面通知向非政府人士披露此类信息，（5）提交或披露为领取失业保险、医疗补助或参与者有权获得的其他公共福利所必需的任何事实，（6）披露与歧视索赔有关的基本事实或情况，违反禁止歧视的法律，针对公司集团或作出与非法歧视、骚扰或报复有关的如实陈述或披露，或以其他方式讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为是非法的任何其他行为，或（7）披露或讨论与争端有关的行为，或存在涉及行为的和解：（i）涉及非自愿的性行为或性接触，这些术语在美国法典第18篇第2246条中定义，或类似的适用的国家、部落或州法律中，包括当受害者缺乏同意能力时；或（ii）与根据适用的国家、联邦、部落或州法律被指控构成性骚扰的行为有关。（二）《捍卫商业秘密法》。根据任何美国联邦或州商业秘密法，包括2016年《捍卫商业秘密法》（不时修订）（或美国以外提供同等披露保护的司法管辖区的适用法律），参与者将不会被追究仅为报告或调查涉嫌违法行为而向政府机构（或在美国以外的司法管辖区向同等政府机构）或向律师秘密披露任何机密信息或其他商业秘密的刑事或民事责任。根据任何美国联邦或州商业秘密法（或提供同等披露保护的美国以外司法管辖区的适用法律），如果在法律程序中提交的投诉或其他文件中披露的任何机密信息或其他商业秘密，参与者也不会被追究刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下（或者，在美国以外司法管辖区的情况下，以具有同等效力的任何方式）。如果参与者向公司或公司集团的任何成员提出索赔，声称公司（或公司集团的任何成员）因报告涉嫌违法行为而对参与者进行报复，参与者可以向参与者的代理律师披露机密信息或其他商业秘密，并在此类法律程序中使用机密信息或其他商业秘密信息，前提是参与者（i）将任何包含机密信息或其他商业秘密的文件归档并加盖印章（如果相关司法管辖区存在此类设施）或以其他方式确保任何包含机密信息的此类文件不被公众访问，以及（ii）不以其他方式披露机密信息或其他商业秘密，除非根据对参与者的索赔有管辖权的法庭发布的命令。2.退回机密材料。在参与者为公司集团提供的服务完成或以其他方式终止时，或如有要求，则在此之前，参与者应立即向公司集团交出并交付与公司集团的任何机密信息或与参与者的服务有关的所有记录、材料、设备、图纸、文件、笔记和簿册及任何性质的数据，且参与者不会采取任何包含或与参与者在参与者服务过程中可能出示或获得的公司集团的任何机密信息或数据有关的文件。3.限制性盟约。参与者同意，公司集团已投入大量时间、精力和费用，以汇编其机密信息、保护其商业秘密、建立其商誉、集结其现有人员以及吸引和/或与其现有客户和客户及其潜在客户和客户订立合同。考虑到公司集团授予对商业秘密和机密信息的访问权限，并且为了保护商业秘密和机密信息的机密性、公司集团的商誉以及公司集团与员工、客户和客户以及潜在客户和客户的联系，参与者进一步善意地同意，第3节的规定（包括可能在附录1中进行修改的规定）是合理的，并且对于保护公司集团和关联投资载体的合法商业利益没有超过必要的限制性。此外， 参与者和公司集团承认并同意，此处包含的限制并非旨在也不会阻止参与者谋生。
3（a）受保护人员不招揽和不干涉。在不限制参与者根据适用法律承担的义务的情况下，在限制期内，参与者不得直接或间接（a）招揽雇用或招揽雇用或聘用，或雇用、雇用或聘用（不论是作为雇员、承包商、顾问或任何其他基础）任何受保护人员，（b）干预或损害任何受保护人员与公司集团之间的关系，或（c）与任何受保护人员形成或寻求组建新的或重组的实体或基金。（b）受保护的关系非请求和不干涉。在不限制参与者在适用法律下的义务的情况下，在限制期内，参与者不得直接或间接（a）招揽、诱导、指示或试图招揽、诱导或指示任何受保护关系停止与公司集团或关联投资载体开展业务、减少或以其他方式限制其与公司集团或关联投资载体的业务，或（b）采取任何可能干扰或对公司集团或关联投资载体与任何受保护关系的关系产生不利影响的行动。4.改性；可分割性。如果法院判定本附件 A中规定的限制（包括可能在附录1中修改的）不能按书面形式强制执行，因为该限制在一定程度上过于宽泛（例如时间、活动范围或地理位置），或者根据参与者居住的司法管辖区的法律、规则或条例，该限制不可执行，各方同意，应强制执行限制和/或法院应在法律允许的较小程度上强制执行每种情况下的限制和/或改革限制的过于宽泛的部分，使其在任何具体适用的州或省法律、法规、规则或公共政策允许的最大范围内可强制执行。如果尽管有上述规定，本附件 A（包括可能在附录1中修改的）所载的任何规定被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该规定应与本附件 A分离，本规定所载的其他规定仍然完全有效。5.考虑。该裁决应考虑到参与者执行协议以及其中和本协议所载的契约，其中包括上述限制，特别是本附件 A第3节（包括可能在附录1中修改的）中规定的不干涉和不招揽义务。6.授标协议限制性契约。参与者明确承认，授予协议本附件 A所载的限制性契诺（包括可能在附录1中修改的）并不取代和/或取代参与者与公司集团之间商定的任何其他限制性契诺。本附件 A所载的限制性契诺（包括可能在附录1中修改的）是对所同意的任何其他限制性契诺的补充，可以单独和独立地强制执行。7.定义。就本附件 A而言，此处使用的大写术语应具有以下含义：（a）“关联投资工具”是指由公司集团（但不包括任何该等关联投资工具的任何投资组合公司）赞助或关联的任何投资基金或投资工具。（b）“公司集团”是指公司及其现有和以前的子公司、前身、被收购或合并的实体共同或个别地。（三）“保密信息”是指，但不限于非公有制企业和共同基金及其他产品：财务信息，包括成本和绩效数据、债务安排、股权结构、投资者和持股、采购和销售数据以及定价清单或时间表；客户和业务前景身份和信息（包括但不限于财务顾问和顾问以及销售信息）；营销策略和方法；市场分析或预测；产品、服务及其定价；业务计划、策略、方法、模板、模型、政策和程序；软件、数据库、硬件配置或公司集团创建、开发或汇编的其他技术或工具；公式，发现、发明、设计、改进、概念和想法；客户、供应商或其他第三方保密
公司集团以保密方式收到的4项和/或专有信息，以及公司集团与上述各方之间可能受保密或保密协议约束的任何信息；给予公司集团的任何保密和特权法律建议，该法律特权属于公司集团；申请人和雇员因参与者受雇于公司而获得的私人或其他受保护的信息或数据，包括但不限于提交给公司集团的申请和简历以及绩效评估中包含的个人信息，公司集团以外无法获得的终止信息和协议；公司集团的内部报告或组织结构信息和人员名单；公司集团的补偿结构和公式信息（参与者自己的补偿金额除外）。（d）“休假”指公司集团要求参与者不得来到公司集团的办公室和/或不继续工作以及不履行公司集团或其任何授权成员确定的任何或所有参与者的职责和责任的任何适用期间。（e）“政府机构”包括任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州或地方执法机构或政府机构、委员会或立法机构，或自律组织，仅通过代表示例的方式，包括任何证券、金融、就业和劳工监管机构，包括美国证券交易委员会（“SEC”）、国家劳资关系委员会（“NLRB”）、美国劳工部、任何司法部长和平等就业机会委员会。（f）「受保护人员」指公司集团在有关期间与参与者有业务往来的任何位于限制区的雇员，而该雇员：（i）作为该雇员日常工作的一部分与客户或客户或潜在客户或客户有直接业务联系，或（ii）参与者在公司集团受雇期间与其有直接联系。（g）“受保护关系”指在限制区内的任何个人或商业实体或组织，无论其形式如何，其（i）在有关期间是或曾经是公司集团的投资者、业务伙伴、客户、客户、潜在客户、潜在客户或其他商业伙伴或关系，或（ii）在有关期间积极寻求与公司集团形成业务关系，但在每种情况下，参与者与该个人或商业实体或组织接触、积极参与任何试图征求其业务的尝试，或获悉有关该个人或商业实体或组织的机密信息，由于参与者受雇于公司集团。（h）「有关期间」指不迟于参与者因任何理由或无理由而终止在公司集团服务的日期（或如参与者被安排休园假，则指不迟于该等休园假开始日期结束的紧接前12个月期间）的紧接期前12个月期间。（i）“限制区”指公司集团的任何成员在有关期间经营的任何国家或州，以及参与者正在或曾经受聘提供服务或实质上参与提供服务的任何国家或州。（j）“限制期”指参与者向公司集团提供服务期间以及参与者终止向公司集团提供服务之日后的12个月期间（无论是由参与者发起还是由公司集团发起）。限制期应减去休园假的任何期间。（k）“征集”是指使用任何形式的口头、书面或电子通讯，包括但不限于电子邮件、普通邮件、快件、电话、传真、即时通讯、短信或社交媒体，包括但不限于Facebook、LinkedIn、Instagram或Twitter，或任何其他社交媒体平台，直接或间接联系或回复任何受保护人员或受保护关系人员，无论在订立本附件时是否存在，
5或通过Zoom、Microsoft Teams、WebEx或其他视频会议平台与任何人会面，无论是当面还是虚拟。8.生存。本附件 A在参与者服务期限届满或终止时仍有效，并在协议期限届满或终止时仍有效。9.管辖法律。本附件 A受本附件A管辖，并且根据本TERM1 A引起或与之相关的所有争议均应按照特拉华州法律解决，而不考虑其法律冲突规则，但范围应不受美利坚合众国联邦法律的优先管辖。10.补救措施。参与者承认，参与者将有权访问客户的机密数据、商业秘密、与业务相关的信息和业务敏感数据，并且公司集团将因参与者违反本附件 A所载且不存在充分的货币补救措施且法律上的补救措施可能被证明是不充分的限制性契诺而遭受无法弥补的损害。因此，如果参与者实际或威胁违反本附件 A的任何规定，除法律允许的任何其他补救措施外，公司集团将有权获得股权补救措施，包括但不限于具体履行、禁令救济、临时限制令和/或在任何有管辖权的法院的永久禁令，以防止或以其他方式限制违反本附件 A。该等补救措施将是对公司集团可用的任何其他补救措施的补充而非替代。
附录1将向富兰克林资源公司展览A。授予协议除协议、附件 A和授予通知中规定的条款和条件外，授予受本附录（此“附录1”）中规定的条款和条件的约束。本附录1所载的所有已定义术语应具有与附件 A中所述或本附录1中所定义（如适用）相同的含义。如果参与者被分配到本附录1中确定的司法管辖区的某个职位，包括如果借调时，参与者被借调到的职位，则将适用该职位的司法管辖区法律，除非参与者居住在本附录1中确定的需要适用该司法管辖区法律的司法管辖区，在这种情况下，将适用该住所的法律。如果参与者将所分配的办公室转移到本附录1中确定的司法管辖区，则该司法管辖区的条款和条件应适用于公司集团全权酌情确定（并将该确定通知参与者）适用该等条款和条件是必要或可取的，以符合当地法律、规则和条例或促进裁决的运作和管理（或公司集团可制定可能必要或可取的替代条款和条件以适应参与者的转移）。
A-2加利福尼亚•以下内容取代附件 A的第3节（b）：（b）受保护的关系非请求和不干涉。在不限制参与者在适用法律下的义务的情况下，在参与者向公司集团提供服务期间，参与者不得直接或间接（a）招揽、诱导、指示或试图招揽、诱导或指示任何受保护关系停止与公司集团或关联投资载体开展业务、减少或以其他方式限制其与公司集团或关联投资载体的业务，或（b）采取任何可能干扰或对公司集团或关联投资载体与任何受保护关系的关系产生不利影响的行动。•以下取代附件 A的第9节：9。管辖法律。本附件 A受本附件A管辖，并且根据本TERM1A产生或与之相关的所有争议均应按照加利福尼亚州的法律解决，而不考虑其法律冲突规则，但范围应不受美利坚合众国联邦法律的先发制人。
A-3佛罗里达•以下取代附件 A的第3节（b）：（b）受保护的关系非请求和不干涉。在不限制参与者在适用法律下的义务的情况下，在限制期内，参与者不得直接或间接（a）招揽、诱导、指示或试图招揽、诱导或指示任何受保护关系停止与公司集团或关联投资载体开展业务、减少或以其他方式限制其与公司集团或关联投资载体的业务，或（b）采取任何可能干扰或对公司集团或关联投资载体与任何受保护关系的关系产生不利影响的行动；但，本条第3（b）条所载的任何规定，不得当作禁止参与者向任何寻求参与者服务而无需由参与者发起任何接触的受保护关系提供服务。
A-4纽约•以下取代附件 A的第3节（b）：（b）受保护的关系非请求和不干涉。在不限制参与者在适用法律下的义务的情况下，在限制期内，参与者不得直接或间接（a）招揽、诱导、指示或试图招揽、诱导或指示任何受保护关系停止与公司集团或关联投资载体开展业务、减少或以其他方式限制其与公司集团或关联投资载体开展的业务，或（b）采取任何可能干扰或对公司集团或关联投资载体与任何受保护关系的关系产生不利影响的行动；但，本第3（b）条所载的任何规定，不得当作禁止参与者为任何受保护关系招揽业务或执行任何服务，而该参与者在参与者与公司集团的雇佣或服务关系开始前与谁或与谁有初步接触。•以下内容取代附件 A的第7（e）节：（e）“政府机构”包括任何美国或非美国的国家、联邦、省、地区、州或地方执法或政府机构、委员会或立法机构或自律组织，包括（仅作为代表示例）任何证券、金融、就业和劳工监管机构，包括美国证券交易委员会（“SEC”）、国家劳资关系委员会（“NLRB”）、美国劳工部、任何司法部长、平等就业机会委员会、纽约州人权司和纽约市人权委员会。•以下内容取代附件 A第7（f）节：（f）“受保护人员”是指公司集团在限制区内的任何雇员，参与者在相关期间与其有业务往来，并且在其受雇于公司集团期间有权访问机密信息。•以下各项取代附件 A第7（g）节：（g）“受保护关系”指在限制区内的任何个人或业务实体或组织，不论其形式为何，其（i）在相关期间是或曾经是公司集团的投资者、业务伙伴、客户、客户、潜在客户、潜在客户或其他业务伙伴或关系，或（ii）在相关期间积极寻求与公司集团形成业务关系，但在每种情况下，参与者首先接触、首先积极参与任何试图招揽的业务，或由于参与者受雇于公司集团而首先获悉有关该个人或业务实体或组织的机密信息。