EX-19.1 2 gsit-20260331xex19d1.htm EX-19.1

附件 19.1

GSI Technology, Inc.

内幕交易政策

i.	禁止在掌握重大非公开信息时买卖公司证券

任何拥有重大非公开信息的人购买或出售证券均违反联邦和州证券法。此外，重要的是要避免基于重大非公开信息进行交易的表象以及事实。因此，广船国际技术，Inc.（“公司”）的政策是，任何受本政策约束的人如掌握与公司有关的重大非公开信息，则不得买卖公司的证券、建议任何其他人这样做或将该信息传达给任何其他人，直到您知道该信息已向公众传播。

公司任何董事、高级人员、雇员或顾问如知悉与公司有关的重大非公开信息，均不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体，

●

买卖公司证券，但根据符合证券交易委员会颁布的规则10b5-1的交易计划（“SEC”),

●

从事任何其他行动以利用该信息的个人利益，或

●

将该信息传递给公司以外的其他人，包括朋友和家人（一种称为“小费”).

此外，公司的政策是，任何高级职员、董事、雇员或顾问在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的另一家公司的重大非公开信息，例如客户或供应商，不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再重要。

ii.	所有员工、高级职员、董事及其家庭成员和关联公司均受此政策约束

本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员、雇员及顾问。就本政策而言，高级职员、外部董事和顾问被包括在“雇员”一词内。本政策也适用于公司内幕交易合规官可能指定的任何其他人，因为他们有权获得有关公司的重大非公开信息，以及从任何公司内幕人士处收到重大非公开信息的任何人。本政策适用于与雇员、高级职员和董事（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）共同居住的家庭成员、居住在这些人家庭中的任何其他人以及不居住在其家庭中但其对公司证券的交易由雇员、高级职员和董事指导或受这些人控制或影响的任何家庭成员，例如在他们买卖公司证券之前与这些人协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。你对这些其他人的交易负有责任，因此应该让他们意识到有必要在他们之前与你协商

交易本公司的证券，根据本政策和适用的证券法，您应将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或该家庭成员控制、影响或与之相关的第三方作出的。本政策还适用于雇员、高级职员和董事拥有或分享投票或投资控制权的任何实体（如信托、有限合伙企业和公司）（统称为“受控实体”），受控实体的交易也应根据本政策和适用的证券法被视为为您自己的账户。

iii.

交易窗口

受该政策约束的人进行的任何交易将仅在开放的“交易窗口”期间被允许。该交易窗口在公司最近一个财政季度的收益发布公开发布后的第二个完整交易日（通常发生在前三个季度每个季度的收盘后大约四周或第四季度收盘后的五六周）的交易结束后打开，并在一个财政季度结束前十五天的交易结束时关闭。除交易窗口预定关闭的时间外，由于存在重大非公开信息，例如待定收购，公司可酌情施加特殊禁售期。在终止雇佣或其他服务后，雇员将受制于交易窗口，以及终止时生效的任何特殊禁售期，此后一个完整的财政季度。即使在窗口开放的情况下，公司人员在掌握重大非公开信息的同时，也被禁止买卖公司证券。公司的合规官将在交易窗口打开和关闭时向员工提供建议；前提是公司员工负责了解并负责在每种情况下自己遵守本政策。

iv.

艰苦条件豁免

由于财务或其他困难，合规官可根据具体情况授权在交易窗口之外（但在任何情况下均不得在特别停电期间）进行公司证券的交易。任何关于艰苦条件豁免的请求必须是书面的，并且必须说明拟议交易的金额和性质以及艰苦条件的情况。（该请求可以作为预先许可请求的一部分提出，只要是书面的。）请求艰苦条件豁免的员工还必须在拟议交易日期之前的两个工作日内向合规官员证明，他或她没有掌握有关公司的重大非公开信息，并且该交易没有滥用公司的信息。

上述程序的存在并不以任何方式要求合规官有义务批准雇员要求的任何艰苦条件豁免，并提醒所有雇员，这一豁免旨在解决有限和不寻常的情况。

v.	执行官和董事受到额外限制

A.Section 16 Insiders。公司董事和被指定为“执行官”的某些高级管理人员受1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的报告规定和交易限制以及SEC颁布的基本规则和条例的约束。这些人在此被称为“第16条

内幕。”公司将维持一份第16条内幕人士名单，并视需要不时修订该名单，以反映第16条内幕人士的新增及辞职或离职。

B.附加限制。第16条内幕信息知情人还须遵守本协议附录一中规定的附加限制。

vi.

内幕交易合规官

公司已指定首席财务官Douglas Schirle为内幕交易合规官（“合规官”）。

合规干事的职责包括以下内容：

管理本政策并监测和强制遵守所有政策规定和程序。

回复与本政策及其程序有关的所有查询。

指定并公布禁止全部或部分第16条内幕信息知情人和其他从业人员买卖公司证券的特别交易禁售期。

向所有现任和新任董事、高级职员和雇员以及合规官员确定有权访问有关公司的重要非公开信息的其他人员提供本政策和其他适当材料的副本。

管理、监测和强制遵守联邦和州内幕交易法律法规；协助编制和提交与公司证券交易有关的所有必要SEC报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

选择授权员工交易公司证券的指定经纪商。

必要时修订这一政策，以反映联邦或州内幕交易法律法规的变化。

维护为公司记录本政策规定或此处规定的程序所要求的所有文件的原件或副本，以及与内幕交易有关的所有必要SEC报告的副本，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

维护第16条内部人的名单，并根据需要定期更新此类名单，以反映增加或删除的内容。

10.

在合规干事认为适当的情况下设计并要求就本政策的义务进行培训。

合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事不能或不能履行此种职责的情况下，可履行该合规干事的职责。在履行本政策规定的职责时，应授权合规官咨询公司的外部法律顾问。

vii.

预先清仓交易

除不受本政策约束的交易或根据合规干事批准的规则10b5-1交易计划进行的交易外，受本政策约束的人购买和出售公司股本证券的所有交易必须由合规干事预先清算。这一要求的目的是防止无意中违反本政策，避免涉及出现不正当内幕交易的交易，促进及时的表格4报告，并避免根据《交易法》第16（b）条进行非法所得的交易。

预审批请求必须在每项拟议交易至少提前两个工作日提交给合规干事。该请求必须以书面形式或通过发送至insidertrades@gsitechnology.com的电子邮件提交，这是一个特殊的电子邮箱，合规官和其他指定人员可以访问该邮箱。如果员工留下语音邮件消息或通过电子邮件提交请求，但在24小时内未收到合规官的回复，员工将负责跟进，以确保收到消息。

预先许可请求应提供以下信息：

●

建议交易的性质及建议交易的预期日期。

●

涉及的股份数量。

●

拟进行的交易涉及股票期权行权的，具体拟行使的期权和行权方式（如“当日特卖会”或“无现金行使”).

●

将执行拟议交易的经纪人的联系信息。

●

确认第16条内幕人士已仔细考虑他或她是否可能知道与公司有关的任何重大非公开信息（描述任何边界事项或潜在关注项目），并得出结论认为他或她没有。

●

拟议交易是否符合所有规则和规定，包括规则144、规则701、表格S-8和《交易法》第16条，适用于第16条内幕人士进行的证券交易。

●

对合规干事具有重要意义的任何其他信息’s对拟议交易的审议。

合规官可自行决定扣留或附加预先批准条件。如果拟议的交易被预先清算，员工可以在预先清算后三天内按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他适用的证券法要求，例如规则144和关于基于内幕信息进行交易的禁令，以及公司在交易完成前实施的任何特殊交易停电。如果员工是第16条内幕信息知情人，员工和他的

或者她的经纪人将负责立即报告交易结果，如下所述。

此外，第16条内幕人士（或任何其他受本政策约束的人）订立或修改规则10b5-1交易计划需要合规官员的预先许可。未预先批准的计划不得被第16条内幕信息知情人使用。必须在进入或修改10b5-1交易计划前至少五个完整交易日申请预先清仓，并附有计划副本。然而，根据预先清算规则10b5-1交易计划进行的个别交易将不需要预先清算，该规则规定或建立了确定计划交易的日期、价格和金额的公式。当然，第16条内幕人士根据规则10b5-1交易计划进行的交易结果必须立即向公司报告，因为它们将在交易执行后的两个工作日内以表格4报告。有关规则10b5-1交易计划的更多信息载于本文件附录一。

尽管有上述规定，合规官的任何交易均须经首席执行官或董事会提名和治理委员会主席在其不在场的情况下预先批准。

viii.

指定经纪商

公司股票的每笔市场交易必须由公司指定的经纪人执行，除非该员工已收到合规官使用不同经纪人的授权。

每名雇员和任何处理该雇员在公司股票交易的经纪人将被要求订立一项协议，据此：

●

员工授权经纪人立即直接向公司报告经纪人在员工中执行的所有公司权益证券交易的详细信息’s账户和该科指定的所有其他人的账户 16名内幕人士，其交易可归因于 16内幕。

●

经纪人同意在经纪人与公司核实交易已被预先清算之前，不为雇员或任何上述指定人员执行任何交易（根据预先批准的规则10b5-1交易计划除外）。

●

经纪商同意立即将交易细节（包括根据规则10b5-1交易计划进行的交易）直接报告给公司和科 16通过电话和书面形式（通过传真或电子邮件）进行内幕交易。

ix.	本政策适用于公司证券交易

A.一般规则。本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。就本政策而言，“交易”一词包括公司证券的任何交易，包括赠与和质押。

B.员工福利计划。

股票期权计划。本政策规定的交易禁止和限制不适用于以现金方式行使股票期权，但适用于通过行使股票期权获得的所有证券销售。因此，该政策确实适用于公司股票期权的“当日出售”或无现金行使。

员工股票购买计划。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工根据员工事先指示用于购买公司证券的员工股票购买计划或员工福利计划（例如养老金或401（k）计划）的定期供款。然而，任何高级职员或雇员在掌握重大非公开信息时，不得更改其关于此类计划中预扣或购买公司证券的水平的指示。根据此类计划获得的任何证券的出售均受本政策的禁止和限制。

x.	“重大非公开信息”的定义

A.“材料”。如果有关公司的信息预计会影响合理的股东或投资者的投资或投票决定，或者如果信息的披露预计会显着改变市场上有关公司的信息的总体组合，则该信息是“重要的”。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能确定所有可能被视为重要的信息，但以下类型的信息通常会被视为重要：

●

财务表现，特别是季度和年终经营业绩，以及财务表现或流动性的重大变化。

●

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引，以及对先前宣布的收益指引的任何更改。

●

公司预测和战略计划。

●

潜在的合并、收购或要约收购、出售公司资产或子公司或主要合作协议。

●

新增重大合同、订单、供应商、客户或融资来源或其损失。

●

产品或产品线、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展。

●

供应或库存方面的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回或产品退货。

●

关键产品或服务的重大定价变化。

●

股票分割、公开或私募证券/债券发行，或公司股息政策或金额的变化。

●

高级管理层或董事会成员发生重大变化。

●

重大劳资纠纷或谈判。

●

实际或威胁的重大诉讼或此类诉讼的重大发展或解决。

●

非正常经营过程中的实质性合同。

●

重大网络安全事件，例如数据泄露或重大中断或未经授权访问信息技术基础设施。

B.“非公开”。重大信息如果没有通过向SEC提交的报告或通过主要新闻通讯社、国家新闻服务机构或金融新闻服务机构向公众广泛传播，则属于“非公开”信息。就本政策而言，信息将被视为在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后公开。

C.有疑问时咨询合规官。任何员工如果不确定他们所拥有的信息是重要的还是非公开的，在交易任何公司证券之前必须咨询合规官以获得指导。

XI。	员工不得向他人泄露重大非公开信息或就买卖公司证券提出建议

任何雇员不得向任何其他人（包括家庭成员）披露有关公司的重大非公开信息，而该等信息可能被该人在该信息所涉及的公司的证券交易中为他或她的利益所利用，这种做法通常被称为“小费”。任何员工或相关人员在掌握重大非公开信息的情况下，不得就买卖公司证券提出建议或发表意见，除非该人员在可能违反法律或本政策的情况下可能会建议他人不要买卖公司证券。

十二。

员工不得参加聊天室

禁止员工参与聊天室讨论或其他有关公司证券或业务的互联网论坛。

十三。	只有指定的公司新闻发言人才有权披露重大非公开信息

联邦证券法要求公司避免选择性披露重大非公开信息。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在在信息发布后立即实现广泛传播。因此，除按照既定程序外，员工不得向公司以外的任何人，包括家人和朋友披露重大信息。任何外部人士对有关公司的重大非公开信息的查询应转发给合规官员或首席执行官。

十四。	某些类型的交易被禁止

A.卖空。卖空公司证券证明了卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。对于这些

原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条明确禁止高管和董事从事卖空交易。

B.公开交易的期权。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此可能会造成董事或员工根据内幕消息进行交易的表象。期权交易也可能将董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行涉及公司股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的部分管辖。）

C.套期保值交易。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，员工可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，涉及公司证券的此类交易受到本政策的禁止。

D.保证金账户和质押。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

禁止在拥有重大非公开信息的情况下买卖其他公众公司证券。任何受本政策约束的人，如因受雇于公司或代表我们提供服务而拥有与其他上市公司（包括我们的供应商、客户和合作伙伴）有关的重大非公开信息，不得直接或间接（通过家庭成员、其他人、实体或其他方式）购买或出售此类公司的证券，或建议任何其他人这样做，或以其他方式参与任何利用该信息的个人行动。

十五。	公司可能暂停员工一切交易活动

为了避免任何问题，并保护员工和公司免受任何潜在的责任，公司可能会不时施加“停电”期，在此期间，公司的部分或全部员工不得买卖公司的证券。鉴于此类交易可能被视为违反适用的证券法的风险，合规官将在其判断中，如果存在可能使公司员工（或公司某些员工）进行的交易不适当的非公开信息，则将施加这样的禁售期。

十六。	违反内幕交易法或此政策可导致严重后果

A.民事和刑事处罚。被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能会被要求披露交易获得的利润或避免的损失，支付高达已获得利润或避免的损失的三倍的民事罚款，面临私人诉讼要求赔偿损失，以及受到刑事处罚，包括最高20年的监禁和最高500万美元的罚款。公司和/或违规人员的监事也可能被要求支付重大民事或刑事处罚。

B.公司纪律。任何董事、高级职员或雇员违反本政策或联邦或州内幕交易法律，可能会使该董事受到免职程序，并使该高级职员或雇员受到公司的纪律处分，包括因故终止。

C.举报违规行为。任何违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易的法律的人，或任何其他人知道任何此类违规行为的人，必须立即向合规官员或公司董事会的审计委员会报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官或审计委员会将与公司的法律顾问协商，确定公司是否应发布任何重要的非公开信息，或公司是否应向SEC或其他适当的政府机构报告违规行为。

十七。

每个人都有责任

每个员工都有个人责任遵守这项政策打击非法内幕交易。雇员有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使该雇员认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

十八。	终止雇佣后继续适用这项政策

即使在终止雇佣关系后，该政策仍继续适用于公司证券的交易。如果雇员在其雇佣关系终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得交易公司的证券。

十九。	合规官可就此政策答疑解惑

请将有关本政策的任何规定或程序的所有查询直接发送给合规官。

XX。

这项政策可能会修改

公司可能会不时更改本政策的条款，以因应法律和实践的发展。公司将采取措施，将本政策的任何重大变化通知所有受影响的人。

二十三。

提名和治理委员会

提名和治理委员会将负责监督并在必要或可取时向董事会建议对内幕交易者政策的任何修改。

XXII。

所有员工必须承认他们的同意才能遵守这项政策

本政策将在公司采纳或重大修订后送达所有员工，并在新员工受雇或与公司建立关系之初送达所有新员工。在首次收到保单副本或任何修订版本时，每位雇员必须签署一份确认书，确认他或她已收到一份副本，并同意遵守保单条款。这一承认和同意将构成同意公司对违反本政策的行为进行制裁，并向公司的转让代理发出任何必要的停止转让令以强制遵守本政策。

附录一

关于公司证券交易的特别限制由

执行官和董事

概述

为最大限度降低明显或实际违反内幕交易规则的风险，我们采用了第16条内幕信息知情人对公司证券交易的这些特别限制。与本政策的其他规定一样，第16条内部人有责任确保家庭成员和受控实体（这些术语在本政策中定义）遵守本附录I。第16条内部人员应向这些个人或实体中的每一个提供本政策的副本。

ii.	个人账户计划停电期间

某些交易限制在适用于参与者可能持有公司股票的任何公司个人账户计划（例如公司的401（k）计划）的禁售期内适用。出于此类限制的目的，“禁售期”是指暂时限制计划参与人进行公司股票交易的期间。在任何停电期间，禁止董事和执行人员交易因该董事或高级管理人员在公司服务或受雇而获得的公司股票。这种交易限制是法律要求的，没有艰苦条件豁免。公司将在任何停电期间通知董事和执行官。

iii.

交易报告

为便于根据《交易法》第16条及时报告公司股票的内幕交易，第16条内幕人士必须在交易日的同一天，或者，就根据10b5-1计划进行的交易而言，在第16条内幕人士被告知交易条款的当天，（a）在每宗交易获执行后立即向合规主任报告详情，及（b）安排其交易必须由第16条内幕人士根据第16条报告的人（例如居住在第16条内幕人士的家庭中的直系亲属）立即直接向公司及第16条内幕人士报告他们在公司股票中的任何交易的详情。

需要报告的交易细节包括：

●

交易日（交易日）。

●

涉及股份数量。

●

交易执行时的每股价格（扣除经纪佣金及其他交易费用前）。

●

交易为股票期权行权的，具体期权行权。

●

执行交易的经纪人的联系方式。

●

具体表示第16条内幕信息知情人未掌握重大非公开信息。

●

对于第16条内幕信息知情人，具体说明该交易是否旨在满足规则10b5-1I的肯定性抗辩条件。

交易细节必须向合规官报告，并向公司人员提供副本，后者将协助第16条内幕人士编制表格4。

iv.

受第16条规限的人

其董事、执行官和10%以上的股东购买和出售公司证券的大多数行为都受《交易法》第16条的约束。提名和治理委员会将至少每年审查那些根据第16条被视为执行官的个人，并将向董事会建议有关此类地位的任何变更。执行官一般被定义为总裁、首席财务官、首席会计官或控制人，任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁或任何其他履行决策职能的官员或个人。

表格4报告

根据第16条，第16条内部人士的大多数交易须在交易日期后的两个工作日内以表格4报告（在公开市场交易的情况下，这是经纪人下买入或卖出订单的日期，而不是交易结算的日期）。为便于及时报告，所有受第16条约束的交易必须在交易日当天向公司报告，或者，就根据规则10b5-1计划进行的交易而言，在第16条内幕人士被告知交易条款的当天向公司报告。

vi.	10b5-1交易计划特别指引

第16条内幕信息知情人（或受内幕交易政策约束的任何其他人）将不会被视为根据已由合规官员预先批准的10b5-1交易计划进行的交易违反了政策。合规官可全权酌情以任何理由扣留或附加任何建议的10b5-1计划（每项，“建议计划”）的预先批准条件。

A.每个拟议计划必须在该拟议计划下的任何交易生效时间之前由合规官员与公司法律顾问协商批准。公司保留拒绝批准合规官员确定的任何计划的权利：

未遵守规则；

将允许交易在（i）建议计划采纳（包括当作采纳）后90天或（ii）发行人以表格10-Q或表格10-K披露建议计划采纳所在季度的财务业绩后两个营业日（以建议计划采纳后最多120天为限）之前发生，以较晚者为准；

在“关闭”窗口期或特殊“停电”期间成立，或第16条内幕人士无法令合规官满意地表示第16条内幕人士并未掌握有关公司的重大非公开信息；

缺乏适当的机制来确保第16条内幕人士遵守适用于第16条内幕人士进行的证券交易的所有规则和条例，包括规则144、规则701、表格S-8和《交易法》第16条；

如果合规官全权酌情认为暂停建议计划下的所有交易是必要或可取的，包括为遵守公司同意的与融资或其他类似事件有关的任何“锁定”协议而暂停交易，则不向公司提供暂停该计划下所有交易的权利；

根据任何其他适用的州或联邦规则、法规或法律，使公司或第16条内幕人士承担责任；

制造任何不当行为的表象；

未能符合公司不时订立的有关该等计划的指引；

以其他理由未能满足合规主任的审查；

一旦计划获得批准，将不需要进一步预先批准根据该计划进行的交易。

B.交易必须根据善意订立的书面计划（“计划”）进行，该计划符合不时修订的规则10b5-1的所有规定（“规则”），包括但不限于：

每份计划必须采用具有约束力的书面合同形式，其中规定：

(a)

买卖证券的金额及买卖证券的价格及买卖证券的日期；或

(b)

一种书面公式或算法，或计算机程序，用于确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期。

每个计划都必须禁止第16条内幕人士和拥有重大非公开信息的任何其他人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响，并且必须声明任何执行计划交易的人不得偏离计划指示。

C.对10b5-1计划的任何修改或偏离均被视为进入新的10b5-1计划的第16条内幕信息，因此，需要对此类修改或偏离进行预先许可。计划的任何终止须事先获得合规官员的批准。10b5-1计划的任何终止必须立即向合规官报告。如果第16条内幕信息知情人已预先通过新的10b5-1计划（“二

Plan”）意欲成功较早的预先批准的10b5-1计划（“第一个计划”），第16条内幕人士不得在没有预先批准的情况下肯定终止第一个计划，因为这种终止被视为进入第二个计划。

D.每个计划必须：

在第16条内幕信息知情人不知悉有关公司或计划所涵盖证券的重大非公开信息时成立；

在第16条内幕信息知情人的交易窗口开放时成立；

以善意成立，而不是作为规避内幕交易规则的计划或计划的一部分；和

规定该计划下的第一笔交易将不早于该计划成立之日和公司下一个季度收益发布后的交易窗口打开之日后的30天（以较晚者为准）发生。

E.公司、董事会、合规主任或公司任何其他高级人员、雇员或代表，均不得仅凭其对计划的批准而被视为已表示该计划符合规则，或在该计划未能遵守规则的情况下已对第16条内幕人士或任何其他方承担任何责任或责任。