附件 1.1

执行版本

信贷协议

截至2025年2月14日，

中间

Twin Disc, Incorporated，Twin Disc，Incorporated，

（自截止日起至Kobelt合并完成时止）

双环加拿大控股有限公司，

（完成Kobelt收购及Kobelt合并后）

Kobelt制造有限公司，

和

Bank of Montreal

目 录

信贷协议

本信贷协议由威斯康星州公司（“TDI”）、根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“Kobelt买方”）以及紧接在Kobelt收购事项和Kobelt合并（定义见下文这些术语）生效后，Kobelt Manufacturing Co. Ltd.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律因Kobelt合并而合并的公司）（“加拿大借款人”，以及TDI和Kobelt买方，各自单独和合称，“借款人”），联合和个别，以及蒙特利尔银行（“银行”）。此处使用的所有未经定义的大写术语应具有第1.1节中赋予的含义。

初步说明

A. TDI与银行的关联公司BMO Bank N.A.（前身为BMO Harris Bank N.A.）此前订立了日期为2018年6月29日的某些信贷协议（“2018年信贷协议”），据此，BMO Bank N.A.向借款人提供信贷额度。

B. TDI已要求且银行已同意，为BMO银行N.A.根据2018年信贷协议提供的信贷额度再融资，并为额外的信贷额度提供融资，所有这些均根据本协议的条款和条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义；解释。

第1.1节定义。以下术语在本文中使用时应具有以下含义：

“账户债务人”是指任何有义务就任何应收账款进行付款的人。

“收购”和“收购”分别是指Katsa收购和Kobelt收购。

“调整后的CORRA期限”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）此类计算的CORRA期限加上（b）CORRA期限调整；前提是，如果如此确定的调整后的CORRA期限应永远低于下限，则调整后的CORRA期限应被视为下限。

“调整后的期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于（i）期限SOFR加（ii）的总和，即1个月为0.11448%（11.448个基点），3个月为0.26161%（26.16 1个基点），6个月为0.42826%（42.8 26个基点）。

“关联人”是指直接或间接控制或受他人控制或与他人直接或间接共同控制的任何人。如果某人直接或间接拥有通过有表决权的证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权、通过合同或其他方式指示或导致指示另一人的管理和政策的权力，则该人应被视为为本定义的目的而控制另一人；但在任何情况下，为本定义的目的而直接或间接拥有，拥有选举公司董事或理事机构的普通投票权或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）的合伙或其他所有权权益的5%或以上的证券将被视为控制该公司或其他人。

“协议”是指本信贷协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“关于留置权和担保权的协议”是指TDI与Bank于2016年4月22日根据TDI、Bank和BMO Bank N.A.于2018年6月29日根据关于留置权和担保权的协议的转让和修订协议转让给并经修订的TDI与Bank于2016年4月22日签订的否定质押协议的附件 B中提及的关于留置权和担保权的协议，以及根据TDI之间截至本协议日期的关于留置权和担保权的协议的转让和修订协议转让给Bank并经修订的协议，Bank和BMO Bank N.A.及其后文可能会不时修订、修改、补充或重述。

“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年《外国腐败行为法》和经修订的《外国公职人员腐败法》（加拿大）。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）的任何适用条款、《刑法》第II.1部分（加拿大）、根据《特别经济措施法》（加拿大）和《联合国法》（加拿大）推广的条例，以及在美国、加拿大、或本协议日期后适用于贷款方及其关联公司的任何其他司法管辖区

“适用保证金”是指，就贷款、偿还义务以及根据第2.11节应支付的承诺/融资费用和信用证费用而言，直至第一个定价日，以下第III级相反显示的年费率，此后从一个定价日到下一个定价日，适用保证金是指按照以下时间表确定的年费率：

就本文而言，“定价日期”一词是指，对于2025年3月28日或之后结束的借款人的任何财政季度，根据第6.5节，银行收到借款人最近一期财务报表（如果是年终财务报表，则为审计报告）的日期。适用的保证金应根据最近完成的财政季度的总融资债务/EBITDA比率确定，并且在定价日确定的适用保证金应一直有效到下一个定价日。如果借款人在根据第6.5节要求交付此类财务报表（如为年终财务报表，则为审计报告）之日仍未交付其财务报表，则在交付此类财务报表和审计报告之前，适用保证金应为最高适用保证金（即适用I级）。借款人后续在下一个定价日之前交付该等财务报表的，该等迟交财务报表确定的适用保证金自交付之日起至下一个定价日生效。在所有其他情况下，此类财务报表确定的适用保证金应自紧接此类财务报表所涵盖的财政季度结束后发生的定价日起生效，直至下一个定价日。银行按照前述规定对适用保证金的每一项认定，均为结论性的，对借款人无明显错误具有约束力。尽管有上述规定，在违约事件存在期间，银行可酌情将任何类型贷款的适用保证金提高每年百分之二（2%）。

“应用程序”在第2.3（b）节中定义。

“假定债务”是指某人的债务，该人（a）在该人成为借款人的子公司时仍然存在，或（b）与对该人的投资或收购有关而被假定，在每种情况下，该人并未因该人成为借款人的子公司而发生或产生，或在预期或预期中产生该人成为借款人的子公司。

“授权代表”是指借款人根据第4.1节提供的高级职员名单上或借款人向银行提供的任何此类名单的任何更新上显示的人员，或借款人的任何授权代表在向银行发出的书面通知中如此指定的任何其他或不同的借款人高级职员。

“可用性”是指以下两者中的较小者：（a）循环信贷承诺减去循环贷款和信用证债务的未偿本金总额；（b）借款基数减去循环贷款和信用证债务的未偿本金总额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.15（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“银行”定义在本协议的介绍性段落中。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于：（a）银行不时宣布或以其他方式确立为其在该日生效的最优惠商业利率的利率，而由于上述最优惠商业利率的变动而导致的基准利率的任何变动自上述最优惠商业利率的相关变动之日起生效（确认并同意该利率可能不是银行的最优惠或最低利率），及（b）（i）经银行厘定为于该日上午约10时（或其后在切实可行范围内尽快）向银行所报的年利率的平均数（如有需要，向上四舍五入至1%的下一个较高的1/100）的利率之和（或，如该日并非营业日，在紧接前一个营业日）由银行选定的两个或两个以上联邦基金经纪人在二级市场按联邦基金面值出售给银行，金额等于或相当于正在确定该利率的本金金额，加上（ii）1%的1/2，以及（c）在该日生效的（i）1个月期限的调整后期限SOFR加上（ii）1%的总和。因最优惠利率、报价联邦基金利率或定期SOFR（如适用）的变化而导致的基准利率的任何变化，应自该利率变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。如果根据第3.5或2.15条将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定，但前提是，如果上述确定的基准利率永远低于最低利率，则基准利率应被视为最低利率。基准利率应按实际日/365/366日计算，并按季度支付欠款。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.15节取代了此种先前的基准利率。

“基准置换”是指，在银行单方面酌情选择的范围内，有以下任一项，

（a）每日简单SOFR加0.11448%（11.448个基点）之和；或

（b）以下各项的总和：（i）银行和借款人在适当考虑（a）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，银行和借款人在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定这种利差调整的方法而选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布部分）不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据第2.15节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则截至基准更换已为本协议项下和根据第2.15节任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“借款人”在本协议的介绍性段落中进行了定义。

“借款”是指银行在单一日期垫付、延续一个额外利息期或从不同类型转换为此类类型的单一类型贷款的总额，在欧洲美元贷款的情况下，为单一利息期。借款在银行向借款人垫付构成此类借款的资金之日“提前”，在同一类型贷款的新利息期开始进行此类借款之日“继续”，并在此类借款从一种贷款变更为另一种贷款时“转换”，所有这些均根据第2.6节确定。

“借款基”是指，截至任何时候待定，以下各项之和：

（a）合资格应收款项中当时未偿还未付款项的85%；加

（b）以下两者中的较小者：

（i）（a）2025年8月31日或之前结束的每个财政月40,000，000美元，（b）2026年8月31日或之前结束的每个财政月35,000，000美元，（c）此后结束的每个财政月32,500，000美元，以及

（ii）（a）截至2025年8月31日或之前的每个财政月合格存货价值的60%（使用根据公认会计原则应用的存货估值的后进/先出方法按市场或成本较低者计算），（b）截至2026年2月28日或之前的每个财政月合格存货价值的55%（使用根据公认会计原则应用的存货估值的后进/先出方法按市场或成本较低者计算），和（c）合格库存在此后结束的每个财政月份的价值的50%（使用根据公认会计原则应用的存货估值的后进/先出法按市场或成本中的较低者计算）；

（c）减去当时的优先应付款项；

但（i）银行有权在提前五（5）个工作日通知借款人后，根据对抵押品的任何实地审计或评估结果，以合理酌情权降低合格应收款和合格库存的预付费率，以及（ii）借款基础应仅作为借款人根据本协议不时提供的借款基础凭证中所包含的抵押品的对应物计算，如果银行根据本协议或任何抵押文件的任何条款要求，经根据本协议或根据任何此类抵押文件合理要求向银行提供的其他证据核实。

“借款基础凭证”是指根据第4.2和6.5节将交付给银行的以本协议所规定的附件 B形式或银行可接受的其他形式的凭证。

“营业日”是指在威斯康星州密尔沃基或安大略省多伦多（如适用）没有授权或要求银行关闭的任何一天（周六或周日除外）。

“加拿大基准”最初是指术语CORRA参考利率；前提是，如果就术语CORRA参考利率或当时的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，那么“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，只要此种加拿大基准替换已根据第2.1.6（a）节取代了此种先前的基准利率。

“加拿大基准可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行加拿大基准而言，（x）如果该加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该加拿大基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该加拿大基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第2.1.6（d）节从“利息期”定义中删除的此类加拿大基准的任何期限。

“加拿大基准相关政府机构”是指加拿大央行，或由加拿大央行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“加拿大基准更换”是指，对于任何加拿大基准过渡事件，

（a）在条款CORRA参考利率方面发生加拿大基准过渡事件的情况下，每日复合CORRA；和

（b）如果就CORRA期限参考利率以外的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，则：（i）银行在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或加拿大基准相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率的总和，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以加元计价的双边信贷便利的加拿大基准，以及（ii）相关的加拿大基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的加拿大基准更替将低于最低限额，则加拿大基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“加拿大基准替代调整”是指，就任何以加拿大基准未调整基准替代当时的加拿大基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已被银行适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于将此种加拿大基准替换为适用的加拿大基准未调整的基准替换为加拿大基准相关政府机构或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，用于在此时将此种加拿大基准替换为适用的加拿大基准未调整的基准替换为以加元计价的双边信贷便利。

“加拿大基准替换符合变更”是指，就使用或管理加拿大基准或使用、管理、采用或实施任何加拿大基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“最优惠利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、银行决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、请求贷款或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.3节的适用性和其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许银行以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果银行认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以银行认为合理必要的其他管理方式管理本协议和其他贷款文件）。

“加拿大基准更换日期”是指由银行确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的加拿大基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“加拿大基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准（或其此类组成部分）的所有加拿大基准可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“加拿大基准过渡事件”定义的（c）条而言，该加拿大基准（或其计算中使用的已公布部分）由监管主管确定并宣布为不具有代表性的该加拿大基准（或其此类部分）的管理人的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该加拿大基准（或其此类部分）的任何加拿大基准可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）项有关任何加拿大基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该加拿大基准的所有当时的加拿大基准可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“加拿大基准更换日期”将被视为已经发生。

“加拿大基准过渡事件”是指就当时的加拿大基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该加拿大基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该加拿大基准（或其此类部分）的所有加拿大基准可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准（或其此类部分）的任何加拿大基准可用期限；

（b）监管主管为该加拿大基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人、加拿大银行、对该加拿大基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该加拿大基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此类加拿大基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的所有加拿大基准可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的任何加拿大基准可用期限；或

（c）监管主管为该加拿大基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该加拿大基准（或其此类部分）的所有加拿大基准可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该加拿大基准的每个当时的加拿大基准可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何加拿大基准发生了“加拿大基准过渡事件”。

“加拿大基准未调整基准替换”是指不包括相关的加拿大基准替换调整的适用的加拿大基准替换。

“加拿大基准不可用期间”是指，自加拿大基准更替日期发生之时起的期间（如有）（a），如果此时没有任何加拿大基准更替根据第2.1.6（a）节和第2.1.6（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时现行的加拿大基准，截至加拿大基准更替已根据第2.1.6节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时现行的加拿大基准。

“加拿大借款人”在本协议的介绍性段落中进行了定义。

“加拿大借款”是指对加拿大贷款的借款。

“加拿大确认担保”系指加拿大借款人在Kobelt合并完成后立即签立并交付给银行并以银行为受益人的承担和确认协议，据此，除其他事项外，（i）加拿大借款人承认、确认和同意Kobelt买方在Kobelt合并之前对银行承担的所有义务，无论是直接、间接或或或有的义务，无论以何种方式以及根据本协议或任何其他贷款文件产生的和发生的任何情况，均为加拿大借款人对银行的义务；（ii）加拿大借款人承认，确认并同意由Kobelt买方签立和交付的加拿大担保协议和任何其他授予以银行为受益人的担保权益的贷款文件，作为债务的持续担保，无论是否以Kobelt买方或加拿大借款人的名义发生或以其他方式发生，也无论是否在Kobelt合并之前或之后发生，均应继续具有完全效力和效力，并且加拿大担保协议或此类其他贷款文件所设定的担保权益，在每种情况下，应根据条款对加拿大借款人的财产进行抵押；（iii）加拿大借款人申明，本协议和Kobelt买方作为当事方的相互贷款文件是一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对加拿大借款人强制执行。

“加元”和“加元”分别表示加拿大的法定货币。

“加拿大固定福利养老金计划”是指任何包含《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划，或此类立法中提及“固定福利条款”的任何替代或继承部分。

“加拿大破产立法”是指《破产和破产法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或任何其他类似和适用的加拿大省或立法的债务和/或证券重组条款，以及加拿大、其任何省或地区的任何其他破产、破产、重组、清算、清盘、公司、重组、清盘或类似法律，在每种情况下，经不时修订并包括其下的所有条例。

“加拿大知识产权安全协议”指在Kobelt收购和Kobelt合并后，由加拿大借款人向银行签立和交付的某些加拿大知识产权安全协议，并以银行为受益人，并在此后可能不时进行修订、修改、补充或重述。

“加拿大贷款”是指向加拿大借款人提供的以加元计价的贷款，可以以加拿大最优惠利率贷款、定期CORRA贷款的形式借款，或者在根据第2.16节发生加拿大基准过渡事件后，以每日复合CORRA贷款的形式借款，其中应包括银行不时垫付的透支款项。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建、成立、合并或延续的任何贷款方，并且可以肯定的是，包括（i）截至Kobelt收购之前的截止日期，Kobelt买方，以及（ii）在Kobelt收购和Kobelt合并之后，加拿大借款人。

“加拿大养老金计划”是指由任何贷款方为其加拿大雇员或前雇员发起、设立、维持或出资的每个“注册养老金计划”（该术语在《所得税法》（加拿大）中定义）以及受加拿大联邦或省级养老金标准立法约束的任何养老金计划（包括但不限于加拿大固定福利计划），或任何贷款方、贷款方的任何关联公司或贷款方的任何子公司对此负有任何实际或或有的责任或义务，但不包括由加拿大政府维持的加拿大退休金计划或由魁北克政府维持的魁北克退休金计划。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何特定确定日期，以下两者中的较大者：（i）银行不时宣布的利率，作为其当时有效的确定向其在加拿大的商业客户提供的加元贷款利率并指定为其最优惠利率的参考利率，以及（ii）一（1）个月期限的CORRA加上每年1.00%；但如果加拿大最优惠利率永远低于最低利率，则应视为等于最低利率。银行宣布的加拿大最优惠利率的任何变动，应在该变动的公告规定的当天营业时生效。银行对加拿大最优惠利率的每一次确定都应是决定性和有约束力的，不存在明显错误。

“加拿大最优惠利率贷款”是指银行向借款人提供的以加元计价的贷款，据此，加拿大最优惠利率为适用利率。

“加拿大担保协议”是指Kobelt买方以及在Kobelt收购和Kobelt合并后，加拿大借款人向银行和以银行为受益人的某些加拿大担保协议，日期为本协议日期，经不时修订、补充、修改或延长。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人在该时期内为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加不动产、厂房或设备（包括更换、资本化维修和改进）而应根据公认会计原则在该人的资产负债表上资本化的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总额。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本化租赁义务”对任何人而言是指根据公认会计原则确定的资本租赁在该人的资产负债表上显示的负债金额。

“现金抵押”是指质押并存入银行或向银行交付，作为信用证债务的抵押品，抵押账户中将持有的现金，或（如银行应自行决定同意）其他信贷支持，在每种情况下均根据银行满意的形式和实质文件，金额相当于信用证债务总额的105%（或银行可能认为需要支付的更大金额，以支付其票面金额加上所有未偿信用证在该等信用证到期日之前预计将产生的所有费用和开支）。

“CERCLA”是指经1986年《超级基金修正案和再授权法案》、42 U.S.C. § 9601等修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，以及未来的任何修订。

“变更日期”是指，最初是截止日期之后的第一个日历月的第一天，此后是每个日历月的第一天，发生在该日期之后，直至下一个变更日期。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（iii）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关发布的指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国、加拿大或外国监管机构（包括但不限于金融机构（加拿大））根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括借款人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-4和13d-6，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”（该权利，“期权权利”），该权利是否可立即行使或仅在时间推移后才可行使），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有该等股权）借款人的50%或以上的股权；或

（b）在连续27个月的任何期间内，董事会或借款人的其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准；或

（c）借款人不得实益（直接或间接）拥有和控制附表5.2所列其各附属公司的已发行和未偿还股本权益的百分比，除非该等失败是贷款文件所允许的交易的结果。

“截止日期”是指本协议的日期或更晚的营业日，在该日期或更晚的营业日，第4.1节中所述的每项条件应以银行可酌情接受的方式得到满足或豁免。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规。

“抵押品”是指所有资产、财产、承诺、权利、利益以及不时受抵押品单证授予银行或任何证券受托人的留置权约束的特权。

“抵押账户”是指与银行共同维持、以银行名义持有并受其专属管辖和控制的单独抵押账户，目的是持有资产作为银行当时或其后作出的任何信用证项下任何付款的偿付以及支付其他债务的未付余额的担保，并由银行（在可用的范围内）申请。

“购买文件项下权利的抵押转让”指日期为本协议日期的购买文件项下权利的抵押转让，由TDI和Kobelt买方以银行为受益人，并由Kobelt卖方在Kobelt购买文件中同意，经不时修订、补充、修改或延长。

“抵押单证”指担保协议、加拿大担保协议、知识产权担保协议、加拿大知识产权担保协议、担保人担保协议、完善证书、否定质押协议、关于留置权和担保权的协议、质押协议、购买协议项下的抵押权利转让、业主豁免以及所有其他抵押、信托契据、担保协议、质押协议、转让、融资报表和其他不时为义务提供担保或与之相关的文件、套期保值责任或其任何部分。

“承诺”是指循环信贷承诺和定期贷款承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件（包括任何转让及接受）有关的任何文件、修订、放弃、宽限、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“一致变化”是指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义的变化、银行决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许银行以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果银行认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以银行认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）并且银行已经或将对银行的其他类似情况的商业客户适用此类变更。

“受控集团”是指受控的公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务与借款人一起被视为单一雇主。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“信用事件”是指任何贷款的推进，或任何信用证的签发、延长到期日或增加金额。

“每日复合CORRA”是指，在任何一天，按复合日计息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括由银行自行决定的具有回溯期的欠款的复利）由银行根据加拿大相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或建议的该利率的方法和惯例确定；前提是，如果银行认为任何此类惯例对银行在行政上不可行，然后，银行可在其合理的酌处权下建立另一项公约；并进一步规定，如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生关于CORRA的加拿大基准更换日期，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的提及将被视为对最后提供或公布的CORRA的提及；并且规定，如果如此确定的每日复合CORRA应低于下限，则每日复合CORRA应被视为下限。

“每日复合CORRA贷款”是指基于每日复合CORRA计息的加元贷款，可以肯定的是，只有在根据第2.16节发生加拿大基准过渡事件后才能获得。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，由银行根据相关政府机构为确定双边商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例制定的该利率的惯例（其中将包括一次回顾）的SOFR；但条件是，如果银行认为任何此类惯例对银行在行政上不可行，那么银行可以在其合理的酌处权下制定另一项惯例。

“违约”是指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，其发生将构成违约事件的任何事件或条件。

“指定管辖”是指在任何时候，任何国家、地区或领土本身就是任何制裁的对象或目标。

“处分”指财产的出售、租赁、转易或其他处分，但根据第7.4（a）、7.4（b）、7.4（f）、7.4（h）或7.4（j）条明确允许的出售或其他处分除外。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计的金额而言，该金额，（b）就任何以欧元计的金额，该金额的等值美元，由银行使用该金额当时有效的欧元汇率确定，以及（c）就任何以加元计的金额，该金额的等值美元，由银行使用该金额当时有效的加元汇率确定。

“境内子公司”是指既不是境外子公司也不是双环（远东）有限公司的子公司。

“EBITDA”是指，就任何人的任何期间而言，该人在该期间的净收入加上在得出该净收入金额时扣除的所有金额，涉及（a）该期间的利息费用，（b）该期间的联邦、州、省、地区和地方所得税，（c）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（d）该期间的重组费用，（e）该期间的减值费用，（f）该期间的非现金股票补偿，（g）该期间的公平市场价值在制品调整，（h）与出售比利时Nivelles设施有关的特别收益，（i）船只管理系统库存的非现金减记，（j）在正常业务过程中出售资产的任何损失或收益以及非经常性和非常费用和收入，（k）与Katsa收购和Kobelt收购有关的备考EBITDA将由银行全权酌情允许，（l）经银行审查和合理批准的与Katsa收购有关的一次性、非经常性合理和记录在案的非资本化交易费用和结算费用，在该期间发生（前提是，本条款（l）项下包括的该等交易开支合计不得超过600,000美元），及（m）经银行审查及合理批准，在该期间内发生的与Kobelt收购有关的一次性、非经常性、合理及有文件证明的非资本化交易开支及平仓费用（但根据本条款（m）项下包括的该等交易开支合计不得超过600,000美元）。

“电子记录”是指以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的记录。

“电子签名”是指附属于电子记录或在逻辑上与电子记录相关联，并由有签署电子记录意向的人执行或采用的电子声音、符号或过程。

“合格库存”是指借款人的任何原材料或成品库存（包装、装箱和供应库存除外，但具体包括分装库存），其中：

（a）是该人的资产，其拥有良好和可销售的所有权，可自由转让，并受制于有利于银行的完善的第一优先留置权，不受任何其他留置权的限制，但第7.2条许可的除外；

（b）位于美利坚合众国的担保协议所述（和定义见）的许可抵押地点，如属任何非该人所有的地点，则该地点在任何时候均受该房东或其他第三方在银行要求的范围内以及在形式和实质上令其满意的范围内的留置权放弃协议的约束；

（c）对销售合同没有如此识别，以致构成应收款项；

（d）没有过时或滞销，且质量良好且可销售，没有任何可能对其市场价值产生不利影响的缺陷；

（e）未被仓单或类似单证涵盖；

（f）就制成品库存而言，是依据该人对其拥有所有权的具有约束力的现有采购订单生产的；

（g）在银行的合理判断中并非以其他方式被视为不符合资格（经确认并同意，在提前五（5）个营业日的书面通知后，任何库存品或其类别的借款人可能被银行视为不符合资格是合理判断）；和

（h）如果在运输途中，是在贷款方的地点之间或在正常业务过程中贷款方（或贷款方）与加工者或供应商（不包括在制品）的地点之间。

“合格应收款项”是指借款人的任何应收款项，其中：

（a）产生于出售交付予该等应收款项的帐目债务人并由其接受的制成品库存，或产生于该等应收款项上由该帐目债务人完全履行及接受的服务的移交，并不代表开票前的应收款项或进度账单，并扣除由有关帐目债务人或为该帐目债务人作出的任何存款；

（b）以美元或加元支付，且该应收款项的账户债务人位于美利坚合众国或加拿大境内，或者，如果该权利是由于向位于任何其他国家的账户债务人出售发运给或提供服务的此类货物而产生的，则该权利要么（i）由银行合理接受的贷款人签发的有效且不可撤销的可转让信用证担保，其全额金额或（ii）由保险单按条款担保，并由进出口银行或其他保险人签发，令银行满意的（在任何情况下应为该应收款项的面值投保不少于百分之九十（90%），并须按银行可接受的方式扣除），并在每种情况下以银行可接受的方式转让或转让给银行；

（c）是账户债务人对其承担的有效、有约束力和可依法强制执行的义务，而该账户债务人并非（i）借款人的子公司或关联公司，（ii）借款人或任何子公司的股东、董事、高级职员或雇员，（iii）美利坚合众国或加拿大，或其任何州、省或政治分区，或任何上述任何部门、机构或工具，除非债权转让法或任何类似的州、省或地方法规（视情况而定）得到遵守，令银行满意，（iv）根据经修订的《美国破产法》、任何加拿大破产立法或任何其他类似的破产法或破产法进行的任何程序下的债务人，或（v）为债权人利益的转让人；

（d）除非票据或动产票据已背书并交付银行，否则不得以票据或动产票据作为证据；

（e）是该人的资产，其拥有良好和可销售的所有权，可自由转让，并受制于有利于银行的完善的第一优先留置权，不受任何其他留置权的限制，但第7.2条许可的除外；

（f）并非同时是该人的债权人或供应商的帐户债务人的欠款，亦不受任何抵销、反申索或其他抗辩的规限；

（g）没有要求或提供与所述应收款项或产生相同情况的合同或采购订单有关的担保保证金；

（h）以向帐户债务人开具的日期不超过有关存货的装运日期或完成履行有关服务后五（5）个营业日的发票为凭证，并按普通贸易条款开具，要求在发票日期后60天内付款；

（i）在原发票日期后90天或原到期日后60天内未付款，以先到者为准；

（j）除非银行已批准应收款项的持续资格，否则就应收款项承付的帐户债务人所欠的款项，并不超过其已逾期超过上文（i）款所指明的有关期间的未付余额总额的25%；

（k）不会导致欠账债务人及其附属公司的合资格应收款项总额超过所有应收款项的25%；

（l）并非产生于票据上的出售并持有、保证出售、出售或退回、批准后出售、寄售或任何其他回购或退回基础；及

（m）在银行的合理判断中并非以其他方式被视为不符合资格（经确认并同意，在提前五（5）个营业日的书面通知后，借款人的任何应收款项可被银行按其合理判断行事视为不符合资格）。

“环境索赔”是指（a）根据或与实际或据称违反任何环境法有关，（b）与任何危险材料有关，（c）与危险材料、环境法或政府当局的命令有关的任何减排、清除、补救、纠正或回应行动，或（d）对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害而产生的任何调查、通知、违规、要求、指控、诉讼、禁令、判决、命令、同意令、处罚、罚款、留置权、程序或索赔（无论是行政、司法或私人性质的）。

“环境法”是指与（a）保护健康、安全和室内或室外环境，（b）保护、管理或使用自然资源和野生动物，（c）保护或使用地表水或地下水，（d）管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、清除、补救或处理或接触任何危险材料或（e）污染（包括向空气、土地、地表水或地下水的任何释放）有关的任何当前或未来的法律要求，以及根据该法律发布的任何修订、规则、条例、命令或指令。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。

“EURIBO利率”是指，就任何以欧元计价的贷款和任何计息期而言，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该计息期开始前两（2）个工作日的EURIBO屏幕利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，就任何以欧元计价的贷款和任何计息期而言，在任何一天和任何时间，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元相关期间的欧元银行间同业拆借利率显示在路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透页面）上，或在此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时代替路透发布该利率。如该等网页或服务停止提供，银行可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。如果如此确定的EURIBO屏网费率将低于下限，则该费率应被视为下限。

“欧元”和“欧元”是指欧盟的法定货币。

“欧洲美元贷款”是指按第2.4（b）节规定的利率计息的贷款。

“欧洲美元储备百分比”是指联邦储备系统理事会（或任何继承者）对该理事会条例D（或其任何继承者）中定义的“欧洲货币负债”征收准备金（包括任何紧急、边际、特别和补充准备金）的最高准备金百分比，以小数表示，但须遵守该理事会或其继承者对该准备金要求的任何修订，同时考虑到对其进行的任何过渡性调整。就本定义而言，相关贷款应被视为条例D中定义的“欧元货币负债”，对于条例D下的任何按比例分配、豁免或抵消，无任何利益或信用。欧洲美元储备百分比应在任何此类储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”是指第8.1节中确定的任何事件或条件。

“灭失事件”就任何财产而言是指以下任何情况：（a）此类财产的任何灭失、破坏或损坏，或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产进行任何谴责、扣押或占有，或没收此类财产或要求使用此类财产。

“汇率”是指在任何一天，为确定美元以外的任何货币的等值美元，在该天确定时，使用购买该货币的适用金额的银行即期汇率可以将该其他货币兑换成美元的汇率。在该日期没有这种买入利率的情况下，汇率应根据银行对其管理的商业贷款的惯常做法，使用银行可能自行选择的利率确定。

“除外掉期义务”是指任何借款人或任何子公司（此类掉期义务的直接对手方除外）的任何掉期义务，如果且在该借款人或其子公司的全部或部分担保、或该借款人或其子公司授予担保权益以作为担保的情况下，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该借款人或子公司在该借款人或子公司的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“固定费用覆盖率”是指，在任何确定期间，（a）EBITDA减去未融资的资本支出与（b）适用期间的本金支付、股息、回购和其他限制性支付、现金税和现金利息支出之和的比率。

“下限”是指年利率等于0.00厘的利率。

“外币”和“外币”分别是指欧元和加元。

“外币贷款分限额”是指等于（a）欧元和/或加元金额（如适用）中的较低者，即等于25,000，000美元等值美元，以及（b）循环信贷承诺。外币贷款分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。尽管有上述规定，在任何特定时间，根据外币贷款分限额以（i）欧元向借款人垫付的贷款金额，不得超过25000000美元等值美元，减去当时以加元向借款人提供的未偿还贷款金额的等值美元，以及（ii）加元，不得超过25000000美元等值美元，减去当时以欧元向借款人提供的未偿还贷款金额的等值美元。为明确起见，在任何特定时间，以欧元和加元预付的贷款金额加在一起，不得超过25,000，000美元等值的美元。

“外国子公司”是指（a）根据美利坚合众国、加拿大或其任何州、省或地区或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的每个子公司，（b）在美利坚合众国或加拿大境外开展其几乎所有业务，以及（c）在美利坚合众国或加拿大境外拥有其几乎所有资产。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“资金转账及存款账户责任”是指借款人或任何附属公司因（a）通过自动结算所转账、电汇或以其他方式向借款人和/或任何附属公司现在或以后与银行或其附属公司维持的存款账户或从其存款账户进行的电子资金转账的执行或处理，（b）就任何此类存款账户接受存款或兑现任何支票、汇票或其他项目的付款，以及（c）任何其他存款、付款，以及银行或其关联机构向借款人或任何子公司提供的现金管理服务。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

“政府当局”是指美利坚合众国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、部、部门、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

第6.12（a）节分别对“担保人”和“担保人”进行了定义。

第6.12（a）节分别对“担保”和“担保”进行了定义。

“危险材料”是指任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或具有危险性或毒性的材料，包括（a）石棉、多氯联苯和石油（包括原油或其任何部分）和（b）根据环境法归类或监管为“危险”或“有毒”的任何材料或类似进口词。

“危险材料活动”是指涉及危险材料的任何活动、事件或事件，包括对任何危险材料的制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救、处理或纠正或响应行动。

“套期保值责任”是指任何借款人或任何担保人就任何利率、外币和/或商品掉期、交换、上限、项圈、下限、远期、期货或期权协议，或任何其他类似的利率、货币或商品套期保值安排，如该借款人或该担保人（视情况而定）可能不时与银行或其关联公司订立的责任；但套期保值责任不应包括除外掉期义务。

“违法告知书”具有第3.4节规定的含义。

“所借款项的债务”是指任何人（不重复）（a）由该人以任何方式产生、承担或招致的代表所借款项的所有债务（包括通过发行债务证券），（b）对财产或服务的递延购买价格的所有债务（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（c）由该人的任何财产留置权担保的所有债务，无论该人是否已承担或承担支付该债务的责任，（d）该人的所有资本化租赁义务，（e）该等人就信用证、银行承兑汇票及其他信贷展期（不论是否代表所借款项的债务）所承担的所有义务，（f）该等人的所有套期保值责任，及（g）所有资金转账及存款账户的责任。

“利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的所有利息费用（包括与资本化租赁义务相关的推算利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销）之和。

“付息日”是指（a）就任何按基准利率计息的贷款和任何加拿大最优惠利率贷款而言，每个日历月的最后一天和到期日，（b）就任何欧洲美元贷款而言，就该欧洲美元贷款而言，每个计息期的最后一天和到期日，如果适用的计息期超过三（3）个月，则在该计息期开始后每三（3）个月发生的每一天，以及（c）就任何SOFR贷款而言，任何定期CORRA贷款或任何每日复利CORRA贷款，其每个计息期的最后一天，如任何计息期持续时间超过三个月，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天，以及在到期日；但就任何该等贷款而言，（i）如任何该等日期将是营业日以外的一天，该日期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该日期应为下一个上一个营业日，而（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用历月没有数字对应日的一天）发生的任何借款的利息支付日应为任何该等下一个适用历月的最后一个营业日。

“利息期”是指自SOFR贷款、欧洲美元贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的借款提前、续借或通过转换产生之日起开始的期间，并在日历月份中的数字对应日（即一天、三天）结束，或者，仅就SOFR贷款和欧洲美元贷款而言，根据适用的借款请求或利息选择请求中的规定，在六个月后结束，但前提是：

一、任何计息期不得超过相关贷款的最后到期日；

二、定期贷款的任何部分的利息期不得超过要求借款人按期支付定期贷款本金的日期，除非该定期贷款的本金总额（即利息期在该日期或之前到期的SOFR贷款）等于或超过在该付款日期定期贷款将支付的本金；

三、任何利息期的最后一天如不是营业日，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日，但如该延长将导致借入SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应为紧接的前一个营业日；

四、为确定SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的借款的利息期，一个月是指从一个历月中的某一天开始，到下一个历月中的数字对应日结束的期间；条件是，如果该利息期将要结束的月份中没有数字对应日，或者该利息期从一个历月的最后一个营业日开始，则该利息期应于该利息期将结束的日历月的最后一个营业日结束；

v.在定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款延续的情况下，每个计息期的最后一天也应是下一个计息期的第一天；和

六、根据下文第2.15节或第2.16节从本定义中删除的期限，不得在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。

“知识产权安全协议”指TDI、Bank和BMO Bank N.A.之间根据银行根据日期为2018年6月29日的知识产权安全协议的转让和修订而转让给BMO Bank N.A.的某些知识产权安全协议，日期为2016年4月22日，并经修订，TDI、Bank和TERM3 Bank N.A.之间根据截至本协议日期为2018年6月29日的IP安全协议的转让和修订而进一步转让给银行的某些知识产权安全协议，并经修订，不时补充或重述。

“Katsa收购”指TDI的子公司TD Finland Holding OY根据Katsa购买文件从Timo Salli和Jouko Salli收购Katsa OY的所有已发行和登记股份。

“Katsa采购文件”指（a）借款人的附属公司TD Finland Holding OY与Timo Salli及Jouko Salli于2024年3月5日签署的若干买卖协议（“Katsa采购协议”），及（b）借款人于2024年3月5日向Timo Salli及Jouko Salli提供并以其为受益人的母公司担保，以保证支付Katsa采购协议项下的购买价款（“母公司担保”），连同与此相关签署和交付的所有相应协议、文件和材料结单。

“Kobelt收购”指Kobelt买方根据Kobelt购买文件从Kobelt卖方收购Kobelt Target的所有已发行和已发行股份。

“Kobelt合并”是指Kobelt买方和Kobelt目标与该合并产生的公司即加拿大借款人的合并。

“Kobelt购买文件”指Kobelt买方、TDI、Kobelt Target、Kobelt卖方和Mark Chesley于2025年2月14日签署的某些股份购买协议，连同就其签署和交付的所有相应协议、文件和材料交割凭证。

“Kobelt买方”定义在本协议的介绍性段落中。

“Kobelt卖方”是指Kobelt采购文件中定义的“卖方”。

“Kobelt Target”是指Kobelt Manufacturing Co. Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“信用证义务”是指所有未偿信用证和所有未偿偿付义务的未提取票面金额总和。

“L/C Sublimit”是指根据本协议条款减少的4,000，000美元。

“业主豁免”是指银行就任何借款人租赁的不动产从每个不动产出租人处收到的形式和实质上均令银行满意的业主从属协议。

“法律要求”是指任何条约、公约、法规、法律、法规、法令、许可证、许可、政府批准、禁令、判决、命令、同意令或任何政府当局的其他要求，无论是联邦、州、省、地区或地方。

“信用证”的定义见第2.3（a）节。

“留置权”是指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、抵押、押记或产权负担，包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的卖方或出租人的权益。

“贷款”是指任何循环贷款或定期贷款，无论是作为SOFR贷款、欧洲美元贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款或其他方式未偿还，每一种贷款都是本协议项下的“类型”贷款，应包括所有加拿大贷款（包括透支）。

“贷款文件”是指本协议、票据（如有）、申请、抵押文件、担保，以及根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的其他方式将交付的其他文书或文件。

“贷款方”和“贷款方”分别是指借款人和每个担保人的合称。

“重大不利影响”是指（a）借款人或借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、状况（财务或其他方面）或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）借款人或任何子公司履行其在任何贷款文件下的重大义务的能力发生重大损害，或（c）对（i）合法性、有效性产生重大不利影响，对借款人或任何附属公司的任何贷款文件或银行在其下的权利和补救措施具有约束力或可强制执行，或（ii）根据任何抵押文件授予的任何留置权的完善或优先权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“负面质押协议”指TDI、Bank和BMO Bank N.A.于2016年4月22日签署的、于2016年6月22日作为第2437708号文件记录在Racine County契据登记册上的、由银行根据日期为2018年6月29日的转让和修订的负面质押协议转让给BMO Bank N.A.并经其修订的、于2018年8月29日作为第2502213号文件记录在Racine County契据登记册上的负面质押协议，经TDI、Bank和TERM1 Bank N.A.进一步转让给银行，并经修订，TDI、Bank及BMO Bank N.A.之间于本协议日期为本协议日期的转让及修订负面质押协议，并视下文可能不时修订、修订、补充或重述。

“净现金收益”（如适用）是指（a）就某人的任何处置而言，由该人或为该人的账户收到的现金和现金等值收益，扣除（i）与该处置有关的合理直接成本和（ii）该人因该处置而直接支付或应付的销售、使用或其他交易税款，（b）就任何人的任何损失事件而言，由或为该人的帐户而收取的现金及现金等值收益（不论是根据任何适用的保险单就其作出的付款或与定罪程序或其他有关的结果），扣除与收取该等收益、裁决或其他付款有关的合理直接费用，及（c）就某人的任何股本证券发售或为某人所借款项而发行的任何债务、由该人或为该人的帐户而收取的现金及现金等值收益，扣除合理的法律、承保，以及由此直接导致的其他费用和开支。

“净收入”是指，就任何人的任何期间而言，该人在该期间根据公认会计原则在合并基础上计算的净收入（或净亏损）；但应从净收入中排除（a）该人在其成为借款人或其他子公司的子公司或已与其合并或合并之日之前应计的净收入（或净亏损），及（b）借款人或其任何附属公司拥有权益的该等人（附属公司除外）的净收益（或净亏损），但在该期间内实际支付予借款人或其任何附属公司的股息或其他分派的金额除外。

第2.10（c）节分别定义了“注”和“注”。

“义务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、根据申请所欠的所有偿还义务、所有套期保值责任、所有资金转账和存款账户责任、根据本协议应支付的所有费用和收费，以及借款人或其任何子公司根据任何贷款文件产生或与之相关的所有其他债务、负债和付款义务，在每种情况下，无论是现在存在的或以后产生的、到期的或即将到期的、直接的或间接的、绝对的或有的，以及无论如何证明的、持有的或获得的；但这些义务不应包括除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单。

“透支”是指与加拿大借款人在银行设立的所有透支账户（视情况以加元或美元计）借记的所有金额有关的加拿大借款人对银行的债务，包括但不限于借记到这些账户的所有支票、转账、取款、利息、成本、收费和费用。就本协议而言，透支应被视为加拿大贷款。

“爱国者法案”意指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律））。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替其在ERISA下的任何或所有职能的任何人。

“完美证书”指由借款人、银行及BMO银行N.A.根据截至2018年6月29日借款人、银行及BMO银行N.A.之间的日期为2018年6月29日的完美证书的转让及对完美证书的修订而由银行以银行为受益人交付的、日期为2016年4月22日的某些完美证书，并由该等转让及对完美证书的修订而作出修订，借款人、银行及TERM3银行N.A.之间的日期为本协议日期的转让及对完美证书的修订而作出的进一步转让及修订，亦如其后可能作出修订、修订，不时补充或重述。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托公司、协会、信托、非法人组织、个人独资企业或任何其他实体或组织，包括政府或机构或其政治分支机构。

“计划”是指ERISA第四章涵盖的任何雇员养老金福利计划，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束，其中（a）由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或（b）根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，多个雇主作出供款，且受控集团成员随后正在作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款。

“质押协议”指TDI、Bank和BMO Bank N.A.之间由银行根据截至2018年6月29日的转让及修订质押协议转让予BMO Bank N.A.并经修订的若干质押协议，日期为2016年4月22日，TDI、Bank和TERM3 Bank N.A.之间由银行根据截至2018年6月29日的转让及修订质押协议进一步转让予银行，并经修订的质押协议，不时补充或重述。

“Kobelt合并后交付”是指以下正式签署的文件和截至Kobelt合并之日的相关交付物，在每种情况下，其形式和实质均令银行满意：

一、加拿大借款人已备案的合并条款和合并证明副本；

二、加拿大借款人向银行提供并以银行为受益人的加拿大担保确认书；

三、加拿大借款人向银行提供并以银行为受益人的加拿大知识产权安全协议；

四、加拿大借款人以银行为受益人对知识产权担保协议的补充；

v.对质押协议的修订，以增加TDI拥有的加拿大借款人的股权；

vi.以TDI方式交付代表加拿大借款人100%已发行和未偿还股权的股票凭证，连同相应的股票转让授权委托书；

七、本协议、任何贷款文件、任何相关协议或根据适用法律或银行合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括但不限于加拿大借款人根据第6.4节规定的条款和条件维持的保险单的任何UCC和PPSA融资报表或融资变更表以及保险凭证），以便在所有当前和之后获得的财产上或在其上建立有利于银行的第一顺序留置权，加拿大借款人Kobelt Target的资产和承诺，在每种情况下，对于如此要求或合理要求备案、登记或记录的每个法域，应已适当执行和交付；

七、附上（a）加拿大借款人的监管文件；（b）加拿大借款人董事会授权执行、交付和履行本协议、《加拿大安全协议》、《加拿大知识产权安全协议》、《知识产权安全协议》的决议，加拿大担保确认书和它作为当事方的任何其他适用贷款文件以及任何相关协议；（c）关于加拿大借款人执行加拿大担保确认书和任何其他适用贷款文件的高级管理人员和董事的任职情况和签名的证明；

十、关于加拿大借款人的Kobelt合并后法律意见书，连同加拿大借款人的良好信誉证明；以及

十、银行合理要求的其他交付。

“PPSA”是指加拿大各省或地区的《个人财产安全法》（不列颠哥伦比亚省）和类似立法，包括但不限于魁北克省的《民法典》，连同不时生效的所有规则、条例和根据其作出的解释，将适用于担保权益的发行、完善、强制执行、有效性或效力。

“优先受偿权”是指贷款方在任何时候到期应付的任何金额，该金额由留置权或法定权利或有利于政府当局的债权担保，该政府当局在任何财产方面排名或能够与抵押文件所产生的留置权排名或同等权益，包括但不限于工资、假期工资、解雇和遣散费、雇员扣除额（包括收入、预扣税、社会保障和其他就业税）、销售税、消费税，根据《消费税法》（加拿大）第IX部分（扣除GST进项抵免）、工人补偿、市政税、政府特许权使用费、养老基金债务、逾期租金或税款以及其他法定或其他债权优先于或可能与抵押文件产生的此类留置权享有同等地位的应缴税款。

“财产”是指，就任何人而言，该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论该人及其子公司在公认会计原则下的最近资产负债表中是否包括在内。

“采购文件”是指Katsa采购文件和Kobelt采购文件的统称。

“RCRA”是指《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》、42 U.S.C. § 6901 et seq.修订，以及未来的任何修订。

“应收款”是指以账目、票据、动产票据或一般无形资产为证明的、现在或以后欠借款人的货币债务的所有受偿权。

“偿付义务”是指借款人对信用证项下所有提款向银行偿付的义务。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、倾倒或处置到室内或室外环境中，包括丢弃或丢弃装有或以前装有任何危险材料的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“相关政府机构”是指FRB和/或纽约联邦储备银行，或由FRB和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“循环信贷承诺”是指银行在任何一次未偿还的本金总额或票面金额不超过50,000，000美元（包括外币贷款分限额和信用证分限额）的情况下提供循环贷款和根据本协议签发信用证的义务。

“循环信贷终止日”指2027年4月1日，或根据第2.13节、第8.2节或第8.3节全部终止循环信贷承诺的较早日期。

“循环贷款”在第2.2节中定义，按照定义，包括SOFR贷款或欧洲美元贷款，每一种贷款都是本协议下的循环贷款“类型”。

第2.10（c）节定义了“循环票据”。

“标普”是指标准普尔评级服务集团，这是麦格劳希尔公司的一个部门。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）是任何制裁的对象或目标（b）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部、加拿大政府（包括加拿大全球事务部、加拿大边境服务局和加拿大公共安全局）或任何其他相关政府当局或制裁当局维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，在指定司法管辖区组织或居住，或（d）由上述（a）、（b）或（c）条所述任何该等人士或人士拥有或控制的任何人士。

“制裁”是指美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的制裁）、欧盟（包括任何欧盟成员国）、英国（包括英国财政部）、加拿大（包括加拿大全球事务部、加拿大边境服务局和加拿大公共安全局）、联合国安理会以及任何其他相关制裁或出口管制当局不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运；

“担保协议”指TDI与Bank于2016年4月22日订立的若干担保协议，由银行根据借款人、银行及BMO Bank N.A.于2018年6月29日在借款人、银行及BMO Bank N.A.之间根据日期为2018年6月29日的担保协议的转让及修订而转让予BMO Bank N.A.并经其修订的若干担保协议，并由借款人、银行及TERM3 Bank N.A.之间根据日期为本协议日期的转让及修订而进一步转让予银行，并经其修订，且该等协议其后可能不时修订、修改、补充或重述。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指根据调整后期限SOFR计息的贷款，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“次级债务”是指根据银行书面批准的从属条款在受偿权上从属于债务的先前付款的借入资金的债务，并且在其他方面依据的文件是，金额为，并且包含利率、付款条款、到期日、摊销时间表、契诺、违约、补救措施和其他在每种情况下在形式和实质上均令银行满意的重要条款。

“子公司”是指，就任何特定的母公司或组织而言，任何其他公司或组织，其超过50%的已发行有表决权股票当时由该母公司或组织直接或间接拥有，或由其本身为该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体拥有。除非本文另有明确说明，“子公司”一词是指借款人或其任何直接或间接子公司的子公司。

“互换义务”就借款人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“扫贷安排”是指借款人与作为存托人的银行建立的现金管理安排，据此授权银行（a）垫付本协议项下的循环贷款，其收益由银行存入借款人在银行开立的指定账户，以及（b）接受在该银行该指定账户持有的超额目标余额的收益作为本协议项下循环贷款的预付款，该现金管理安排受该协议的约束，并按银行可接受的条款。

“有形净资产”是指，对任何人来说，在任何时候都是一样的，这类人的总资产（不包括无形资产）和总负债之间的差额，总资产（不包括无形资产）和总负债分别按照公认会计原则确定。

“定期CORRA调整”是指，对于定期CORRA贷款的任何计算，下表中列出的对应于其适用利息期的每年百分比：

“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

“定期CORRA贷款”是指根据调整后的期限CORRA计息的加元贷款。

“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，与该利息期当天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term Administrator公布的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个工作日。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款”在第2.1（a）节中定义，按照定义，包括SOFR贷款，这是本协议下定期贷款的“类型”。

“定期贷款承诺”是指银行有义务在截止日期提供本金金额为15,000，000美元的定期贷款。

“定期贷款终止日”是指2027年4月1日，或根据第8.2或8.3条全部终止定期贷款承诺的较早日期。

“术语说明”在第2.10（c）节中定义。

“Term SOFR”就适用期限而言是指（a）在SOFR贷款的情况下，在（a）前两（2）个美国政府证券营业日（该适用利息期的第一天），或（b）就基准利率而言，在每种情况下，基准利率的确定日（该利率由Term SOFR管理员公布）当天（该日，“Term SOFR确定日”）的Term SOFR参考利率；但是，前提是，如果截至任何期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，前提是，如果按照上述规定确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或银行合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“融资债务总额”是指，在任何时候，将为任何人确定相同的金额（但不重复）（a）该人在该时间所借款项的所有债务，以及（b）由该人直接或间接担保或该人已同意（或有或其他）购买或以其他方式取得的任何其他人所借款项的所有债务，或该人已就其向债权人以其他方式保证免受损失的总额（但不重复）。

“总融资债务/EBITDA比率”是指，截至任何日期，借款人及其子公司截至该日期的总融资债务与借款人及其子公司在随后结束的四个财政季度期间的EBITDA的比率。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无准备金既得负债”是指，就任何计划而言，在任何时间，该计划下所有既得的、不可没收的应计福利的现值超过可分配给该等福利的所有计划资产的公允市场价值的金额（如有），所有金额均在该计划当时最近的估值日期确定，但仅限于该超额代表受控集团成员对PBGC或ERISA标题IV下的计划的潜在负债。

“未使用的循环信贷承诺”是指在任何时候，当时有效的循环信贷承诺与循环贷款和信用证债务的未偿还本金总额之间的差额。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

任何人的“有表决权股份”是指任何类别或类别（无论是否指定）的股本或其他股本权益，具有选举该人的董事或其他类似理事机构的普通权力，但仅因或有事项的发生而具有该权力的股票或其他股本权益除外。

“福利计划”是指ERISA第3（1）节中定义的“福利计划”。

“全资附属公司”指由借款人及/或一间或多于一间本定义所指的全资附属公司拥有其全部已发行及流通股本（法律规定的董事合资格股份除外）或其他股本权益的附属公司。

第1.2节解释。上述定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“借款人”一词可能意指TDI或加拿大借款人，或者这两个实体，正如声明上下文所暗示的那样。除非另有具体规定，本文中所有对一天中时间的引用均为对威斯康星州密尔沃基时间的引用。凡要求确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或为本协议的目的要求进行任何合并或其他会计计算，应按照公认会计原则进行，除非这些原则与本协议的具体规定不一致。

第1.3节会计原则变更。如果在本协议日期之后，GAAP与第5.5节提及的财务报表编制过程中使用的那些发生任何变化，并且这种变化应导致本协议中发现的任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，借款人或银行可通过通知另一方，要求借款人和银行本着诚意进行谈判，以修订这些契约、标准和条款，以便公平地反映会计原则的这种变化，期望的结果是，评估借款人及其子公司的财务状况的标准应与未进行此类更改的标准相同。借款人或银行要求进行此类协商的任何延误，均不得限制其在此类会计原则变更后的任何时间要求进行此类协商的权利。在任何此类契约、标准或条款根据本第1.3节进行修订之前，财务契约应根据会计原则变更之前有效的公认会计原则计算和确定。在不限制前述内容的概括性的情况下，借款人既不应被视为遵守本协议项下的任何财务契约，也不应被视为不遵守本协议项下的任何财务契约，如果这种遵守或不遵守状态（视情况而定）如果不是在本协议日期之后发生会计原则变更就不会存在。

第1.4节利率（美国）。银行不保证或接受对（a）基准的延续、管理、提交、计算或与基准有关的任何其他事项、其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。银行及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响基准计算、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）和/或对其进行任何相关调整的交易。银行可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

第1.5节利率（加拿大）。银行不保证或接受对（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与加拿大Prime Rate、Term CORRA、Daily Compounded CORRA或调整后Term CORRA或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代利率（包括任何加拿大基准替代）有关的事项，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何加拿大基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与加拿大Prime Rate、Term CORRA、Daily Compounded CORRA或调整后的Term CORRA或任何其他加拿大基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何加拿大一致变化的效果、实施或组成。银行及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响加拿大Prime Rate、Term CORRA、Daily Compounded CORRA、Adjusted Term CORRA、任何替代、继任或替代利率（包括任何加拿大基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。银行可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定加拿大Prime Rate、Term CORRA、Daily Compounded CORRA、Adjusted Term CORRA或任何其他加拿大基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节。信贷设施。

第2.1节定期贷款承诺。于2019年3月4日或前后，该行的关联公司，BMO Bank N.A.，向TDI提供了一笔原本金金额为20,000，000美元的美元贷款（“定期贷款”），此时原定期贷款承诺（即20,000，000美元）到期。截至截止日，定期贷款的未偿本金金额为8,500，000.00美元。在截止日期，就在截止日期将定期贷款从BMO银行N.A.转让给银行并在其生效后，银行同意就定期贷款向TDI提供额外预付款，金额为6,500，000.00美元。在对定期贷款实施此类额外本金垫款后，定期贷款在截止日期的未偿还本金总额将等于定期贷款承诺（即15,000，000美元），此类定期贷款应遵守本协议中规定的所有条款和条件。在对定期贷款实施该等额外本金垫款后，不得再次借入已偿还或预付的定期贷款金额。

第2.2节循环信贷承诺；外币下限。在符合本协议条款和条件的情况下，银行同意在循环信贷终止日期之前，不时以循环方式向TDI提供一笔或多笔贷款（个别为“循环贷款”，统称为“循环贷款”），以美元、欧元和/或加元，并以加元向加拿大借款人提供，最高可达循环信贷承诺金额（或外币贷款分限额，如适用），但须根据本协议条款进行任何削减。任何时候未偿还的循环贷款和信用证债务本金总额之和的等值美元不得超过（a）当时有效的循环信贷承诺和（b）当时确定和计算的借款基数中的较低者。除上述规定外，（i）在任何时候未偿还的外币循环贷款本金总额的美元等值不得超过外币贷款分限额，（ii）在任何时候未偿还的欧元循环贷款本金总额的美元等值不得超过外币贷款分限额，减去当时在外币贷款分限额下未偿还的任何加拿大贷款的金额，（iii）在任何时候以加元借入的循环贷款本金总额的总和的等值美元不得超过外币贷款分限额，减去当时在外币贷款分限额下未偿还的任何欧洲美元贷款的金额。银行应在借款人请求借款的每个日期，使用在确定之日有效的与美元相关的此类适用外币的汇率确定以外币计价的任何借款的等值美元。根据第2.6节的规定，借款人可以选择循环贷款的每笔借款为SOFR贷款、欧洲美元贷款、定期CORRA贷款和/或加拿大最优惠利率贷款；但（a）任何以欧元借款的循环贷款应为欧洲美元贷款，（b）任何以加元借款的循环贷款应为定期CORRA贷款或加拿大最优惠利率贷款。循环贷款可在循环信贷终止日之前偿还并重新借入本金，但须遵守本协议的条款和条件。

第2.3款信用证。一般条款。在符合本协议条款和条件的情况下，作为循环信贷承诺的一部分，银行应为借款人的账户签发备用信用证和商业信用证（每一种“信用证”），合计未提取的票面金额不超过信用证分限额。每份信用证应构成循环信用承诺的使用。就本协议而言，信用证应被视为在任何时间未结清，金额等于在任何情况下和在任何时期内根据该协议可提取的最高金额加上当时未偿付的任何提款。如果任何信用证到期或以其他方式终止而未被提取，则应在此范围内恢复循环信贷承诺项下的可用性。根据本协议签发的每份信用证应不迟于（i）自签发之日起12个月（或可不迟于自签发和每次续期之日起12个月）和（ii）循环信贷终止日期中较早者到期。根据本协议签发的每份信用证应以美元支付，在形式和实质上符合银行对签发备用信用证或商业信用证（视情况而定）的一般要求，并且是银行可以合法签发的信用证。为免生疑问，就本第2.3节而言，“借款人”一词应仅包括TDI，而不包括加拿大借款人。

（b）申请。在借款人请求签发信用证时（或在持续申请的情况下在首次签发信用证之前），借款人应按照当时银行习惯规定的格式（单独为“申请”，统称为“申请”）签署并向银行交付该信用证的申请。在符合本节其他规定的情况下，借款人根据信用证向银行偿付提款的义务应以申请该信用证为准。尽管任何申请中有任何相反的规定：（i）借款人须就第2.11条所列的每份信用证支付费用，（ii）除非第2.8条另有规定，除非存在违约事件，否则银行在出示信用证项下的提款之前不会要求借款人提供任何金额的资金，以及（iii）如银行在支付该提款之日未能及时偿还信用证项下的任何提款金额，借款人就该提款金额向银行偿付的义务，应自该提款支付之日起及之后按相当于适用保证金加上不时生效的基准利率之和的年利率（视情况以一年365或366天为基础计算，并按实际经过的天数计算）承担利息（借款人在此承诺支付）。

（c）绝对义务。本款（b）款规定的借款人偿还信用证债务的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款和在任何和所有情况下的相关申请履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）银行根据信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。银行不因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何根据该信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或由银行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除银行对借款人的责任，以借款人因银行欺诈、故意不当行为、鲁莽行为或在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在银行不存在恶意、鲁莽漠视或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），银行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（d）请求信用证的方式。借款人应向银行提供至少五（5）个工作日的提前书面通知，告知每一项开具信用证的请求，在每一种情况下，该通知应附有由借款人妥善填写和执行的此类信用证的申请，在信用证延期或修改或金额增加的情况下，应以银行可接受的形式就此提出书面请求，在每一种情况下，连同本协议要求的费用。

（e）为其他贷款方签发的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持非借款人贷款方的任何义务或为非借款人贷款方的账户，借款人仍有义务根据本协议向银行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为该贷款方的账户开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该贷款方或其他贷款方的业务中获得重大利益

第2.4节适用利率。SOFR贷款。银行发放或维持的每笔SOFR贷款应在其未偿还的每个计息期内（根据一年360天和实际经过的天数计算），自该贷款垫付或继续发放之日起，或通过转换产生，直至到期（无论是通过加速还是其他方式），按相当于适用保证金加上适用于该计息期的调整后期限SOFR之和的年利率计息，由借款人在每个计息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（b）欧洲美元贷款。银行发放或维持的每笔欧洲美元贷款应在其未偿还的计息期内（按一年360天和实际经过的天数计算）对自该贷款垫付或继续发放之日起的未付本金金额承担利息，直至到期（无论是通过加速还是其他方式），年利率等于适用保证金加上适用于该计息期的EURIBO利率之和，由借款人在每个付息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（c）定期CORRA贷款。

（i）银行作出或维持的每笔定期CORRA贷款，须在其未偿还的每个计息期内（尽管本协议有任何相反规定（包括使用“每年”一词），按一年365天或366天（视情况而定），以及实际经过的天数计算）自该贷款垫付或持续或通过转换产生之日起的未付本金金额计息，直至到期（无论是通过加速还是其他方式），年利率等于适用保证金加上适用于该计息期的调整后期限CORRA之和，每日累计，由借款人在每个付息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付欠款。

（ii）借款人承认，银行维持或提供任何定期CORRA贷款和/或按调整后的定期CORRA对任何定期CORRA贷款收取利息的能力，现在并将受到可能禁止或限制或限制此类贷款和/或此类利息的任何适用法律的约束。每个借款人同意，银行有权遵守任何此类要求，如果银行因此类要求或对此类要求的更改而确定有必要，银行可以将任何定期CORRA贷款转换为加拿大最优惠利率贷款或要求立即偿还所有定期CORRA贷款，包括其应计利息和所有适用的破损成本。

（d）每日复合CORRA贷款。

（i）由银行作出或维持的每笔每日复合CORRA贷款（为确定，只有在根据第2.16节发生加拿大基准过渡事件后才能获得），应在其未偿还的每个利息期（尽管本协议有任何相反规定（包括使用“每年”一词），按一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）自该贷款垫付或持续或通过转换产生之日起的未付本金金额计息，直至到期（无论是通过加速还是其他方式），年利率等于适用保证金加上适用于该计息期的每日复合CORRA之和，每日累积，由借款人在每个付息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（ii）借款人承认，银行维持或提供任何每日复合CORRA贷款和/或在每日复合CORRA对任何每日复合CORRA贷款收取利息的能力，现在并将受到可能禁止或限制或限制此类贷款和/或此类利息的任何适用法律的约束。借款人同意，银行有权遵守任何此类要求，如果银行因此类要求或对此类要求的更改而确定有必要，银行可以将任何每日复合CORRA贷款转换为最优惠利率贷款或要求立即偿还所有每日复合CORRA贷款，包括其应计利息和所有适用的破损成本。

（e）加拿大最优惠利率贷款。每笔加拿大最优惠利率贷款应按适用保证金加上不时生效的加拿大最优惠利率之和的年利率（按一年365天或闰年情况下的366天计算，以及实际经过的天数计算）自该贷款提前至到期之日起的未付本金金额（无论是通过加速还是其他方式），按日计算，并由借款人在每个付息日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付欠款。

（f）费率确定。银行应确定适用于本协议项下贷款和偿还义务的每一利率，除明显错误的情况外，其确定具有结论性和约束力。就Term SOFR的使用或管理而言，银行将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。银行将及时通知借款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。就使用、管理采用或实施加拿大基准替换而言，银行将有权不时进行加拿大一致更改，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类加拿大一致更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。银行将及时通知借款人和银行与使用或管理调整后期限CORRA或每日复合CORRA相关的任何加拿大一致变更的有效性。

（g）《利息法》（加拿大）。为《利息法》（加拿大）的目的，每当本协议项下的任何利息或费用使用基于非日历年度期间的费率计算时，根据此类计算确定的此种费率，如果以年率表示，则相当于确定的费率乘以应付（或复利）此种利息或费用的期间结束的日历年度的实际天数，再除以构成此种其他期间的天数。

第2.5节最低借款金额；最高SOFR贷款。

欧洲美元贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的每笔借款预付、续借或转换的金额应等于相当于1,000，000美元的等值美元或100,000美元的整数倍的更大金额。未经银行同意，任何时候本协议项下未偿还的欧洲美元贷款、SOFR贷款和定期CORRA贷款合计不得超过十（10）笔借款。

第2.6节借款方式及指定适用利率。

（a）通知银行。借款人应不迟于下午1：00通知银行：（i）在借款人要求银行垫付欧洲美元贷款借款之日前至少三（3）个工作日，（ii）在加拿大借款人要求银行垫付加拿大最优惠利率贷款借款之日前至少一个工作日，（iii）在借款人要求银行垫付定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款借款之日前至少三（3）个工作日（可以肯定的是，只有在借款人要求银行垫付SOFR贷款借款之日，才能根据第2.16）和（iv）节在加拿大基准过渡事件之后提供。包含在每笔借款中的借款，初始应按该新借款通知中规定的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可不时选择改变或延续每笔借款所承担的利率类型，或在符合第2.5节中规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，改变或延续其中的一部分，具体如下：（a）如果此类借款为欧洲美元贷款，则在其适用的利息期的最后一天，借款人可继续部分或全部此类借款为欧洲美元贷款，或将部分或全部此类借款转换为SOFR贷款，（b）如果此类借款为SOFR贷款，在任何营业日，借款人可将此类借款的全部或部分转换为借款人指定的一个或多个计息期的欧洲美元贷款，（c）如果此类借款为加拿大最优惠利率贷款，则在任何营业日，借款人可将此类借款的全部或部分转换为借款人指定的一个或多个计息期的定期CORRA贷款，或（d）如果此类借款为定期CORRA贷款，则在适用的计息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部此类借款作为加拿大最优惠利率贷款或将部分或全部此类借款转换为加拿大最优惠利率贷款。借款人应当以银行可以接受的形式，通过电话、电传复印或其他银行可以接受的电信设备（该通知一经发出即不可撤销，如通过电话，应迅速予以书面确认）向银行发出要求提前、续借或转换借款的所有此类通知。必须在不迟于下午1：00之前至少在所要求的延续或转换日期前三（3）个工作日发出关于将欧洲美元贷款或CORRA贷款的借款延续一个额外利息期或将借款的部分或全部转换为欧洲美元贷款或CORRA贷款的通知。所有有关提前、续借或转换借款的此类通知均应指明所要求的提前、续借或转换借款的日期（应为营业日），将提前、续借或转换的请求借款金额，构成此类新的、续借或转换借款的贷款类型，如果此类借款将由欧洲美元贷款或CORRA贷款组成，则应指明适用于此的利息期。如果当时存在任何违约或违约事件，则不得提前、继续或通过转换产生欧洲美元贷款或CORRA贷款的借款。借款人同意，银行可依赖银行善意地认为是授权代表的任何人发出的任何此类电话、电传或其他电信通知，而无需进行独立调查。如果任何此类电话通知与任何书面确认有冲突，则该电话通知应适用于银行已依赖该通知行事的情况。

（b）借款人未通知。如果借款人未根据上文第2.6（a）节发出通知，在第2.6（a）节要求的期限内，在其当时的利息期的最后一天之前继续或转换（i）一笔SOFR贷款的任何未偿本金金额，且该借款未按照第2.8（a）节预付，则该借款应自动被视为作为SOFR贷款继续进行，（ii）在第2.6（a）条规定的期间内，在其当时的当前利息期的最后一天之前借入欧洲美元贷款，且该借款未按照第2.8（a）条预付，则该借款应自动转换为SOFR贷款的借款，以及（iii）在第2.6（a）条规定的期间内，在其当时的当前利息期的最后一天之前借入定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款，且该借款未按照第2.8（a）条预付，此类借款应自动转换为加拿大最优惠利率贷款的借款。如果借款人未根据上文第2.6（a）节就相当于偿付义务金额的借款发出通知，且在该偿付义务到期之日中午12时前未通知银行其打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿付义务，则借款人应被视为已请求根据当日循环信贷承诺以当时到期的偿付义务金额借入SOFR贷款或加拿大Prime Rate贷款（视情况而定），应适用于支付届时到期的偿还义务的借款。

第2.7节贷款到期。定期贷款。除根据第2.4节要求的每月利息支付外，TDI应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天分期支付定期贷款的本金，从截至2025年3月31日的日历季度开始，每期此类本金分期付款的金额等于每季度750,000美元。经商定，由当时未偿还的定期贷款的所有本金和利息组成的最终付款应在定期贷款终止日期到期支付。

（b）循环贷款。每笔循环贷款，包括当时未偿还的本金和利息，均应在循环信贷终止日到期并由借款人支付。

第2.8节预付款项。可选预付款项。借款人可在借款人提前三（3）个工作日通知银行后随时全部或部分预付任何贷款（但如部分预付，则：（i）金额不少于500,000美元，以及（ii）金额使根据第2.5和2.7节借款所需的最低金额仍未偿还），此种预付将通过支付将预付的本金进行，如为任何贷款，截至预定提前还款日期的应计利息加上银行根据第3.3节到期的任何金额。任何按基准利率或加拿大最优惠利率计息的贷款，可在借款人向银行提供借款人预付贷款意向的书面通知的同一天，随时全部或部分预付，不受处罚。

（b）强制性预付款项。

（i）如借款人或任何附属公司应在任何时间或不时作出或同意作出处置或将就任何财产遭受损失事件，则借款人应将该提议的处置或损失事件（包括借款人或该附属公司就此将收到的估计现金净收益的金额）及时通知银行，并在借款人或该附属公司收到该处置或损失事件的现金净收益后立即通知银行，借款人应按总额相当于所有该等现金净收益金额100%的金额预付债务；但（x）只要当时不存在违约或违约事件，本款不得要求就因发生损失事件而收到的现金净收益进行任何该等预付，只要该等现金净收益按照相关抵押文件用于置换或恢复相关财产，（y）只要当时不存在违约或违约事件，本款不得就借款人在任何财政年度期间因处置而收到的现金收益净额要求任何此类预付款，总额不超过250,000美元，以及（z）在上述（y）条未涵盖的任何处置的情况下，只要当时不存在违约或违约事件，如果借款人在其关于此类事件的通知中声明借款人或相关子公司打算在适用的处置后90天内进行再投资，其在与受该等处分的资产相类似的资产中的现金收益净额，则借款人不得被要求根据本款就该等现金收益净额作出强制性预付，但以该等现金收益净额实际再投资于该等90天期限的类似资产为限。在该90天期限结束后，借款人应及时通知银行，借款人或该附属公司是否已将该等现金净收益再投资于该等类似资产，且在该等现金净收益尚未如此再投资的范围内，借款人应及时以该等现金净收益未如此再投资的金额预付债务。每笔此类预付款的金额应首先用于未偿还的定期贷款，直至全额支付，然后再用于循环贷款；但与当时列入借款基数的合格存货和合格应收款项有关的收益应首先用于循环贷款。银行如提出要求，应将此种处置或损失事件的全部收益存入银行（或其代理人），并由其在抵押账户中持有，以支付给或按借款人的指示，以申请或偿还更换、重建或恢复此种财产的费用。

（ii）如在截止日期后，借款人或任何附属公司应发行新的股本证券（不论是普通股或优先股或其他），但因行使员工股票期权而发行的股本证券除外，借款人应及时将借款人或该附属公司将收到或为其账户收到的该发行的估计现金净收益通知银行。借款人或该附属公司收到该等发行的现金净收益后，应迅速提前偿还债务，总额应等于该等现金净收益金额的100%。每笔此种预付款应按借款人和银行同意的金额和义务适用。借款人承认，其在本协议项下的履行不应限制银行因违反本协议第7.5节（维持子公司）或第8.1节（i）（控制权变更）或贷款文件的任何其他条款而享有的权利和补救措施。

（iii）如在截止日期后，借款人或任何附属公司须为所借款项发行任何债务，但第7.1节明确允许的所借款项债务除外，借款人应及时将借款人或该附属公司将收到或为其账户收到的该等发行的估计现金净收益通知银行。借款人或该附属公司收到该等发行的现金净收益后，应迅速提前偿还债务，总额应等于该等现金净收益金额的100%。每笔此类预付款应按借款人和银行同意的金额和义务适用。借款人承认，其在本协议下的履行不应限制银行对任何违反第7.1节或贷款文件的任何其他条款的权利和补救措施。

（iv）如在截止日期后，借款人或任何附属公司须发行任何次级债，借款人应及时将该发行的估计现金收益净额通知银行，该现金收益将由借款人或该附属公司收到或为其账户收到。借款人或该附属公司收到该等发行的现金净收益后，应迅速提前偿还债务，总额应等于该等现金净收益金额的100%。每笔此种预付款应按借款人和银行同意的金额和义务适用。借款人承认，其在本协议下的履行不应限制银行对任何违反第7.1节或贷款文件的任何其他条款的权利和补救措施。

（v）借款人应在根据第2.13节减少循环信贷承诺的每个日期，提前偿还循环贷款，并在必要时以现金抵押信用证债务，如有必要，将当时未偿还的循环贷款和信用证债务本金总额的总和减少到如此减少的循环信贷承诺的数额。

（vi）如果在任何时候，循环贷款的未付本金余额和当时未偿还的信用证债务的总和应超过当时确定和计算的借款基数，借款人应立即且不经通知或要求向银行支付超出部分的金额，作为对该等债务的强制性提前还款，每笔该等提前还款应首先应用于循环贷款，直至全额支付，任何剩余余额将应用于现金抵押信用证债务。

（vii）如在任何时候，以欧元计的循环贷款总额本金总额的等值美元超过欧元分限额，借款人应立即且不经通知或要求向银行支付超出部分的金额，作为此类债务的强制性提前还款，每笔此类提前还款将适用于循环贷款，直至全额支付或不再超过欧元分限额。

（viii）除非借款人另有指示，根据本条第2.8（b）款预付的贷款应首先用于定期贷款，直至全额支付，然后再用于循环贷款（同时永久减少循环承诺）；但剥离位于Racine，Racine，Wisconsin 53403的1328 Racine Street的不动产的收益应被允许首先用于未偿还的循环贷款。根据本条第2.8（b）条作出的每笔贷款的预付款项，须透过支付须预付的本金，如属任何定期贷款，则须支付截至预付款项日期的应计利息，连同根据第3.3条作出的任何银行应付款项。

（c）在循环信贷终止日期前已支付或预付的任何数额的循环贷款，可根据本协议的条款和条件借入、偿还和再次借入。任何已付或已预付的定期贷款金额不得再借，且在任何部分提前还款的情况下，该提前还款应按到期时间的倒数顺序应用于相关贷款的剩余摊销付款。

（d）如由于汇率波动，任何时候未偿还的循环贷款本金总额（以美元确定，所有加元贷款均转换为等值美元金额）超过当时有效的适用承诺，借款人应根据银行的书面请求，预付循环贷款或定期贷款（如适用），金额等于该超额部分（“货币超额金额”）：

（i）如果货币超额额大于或等于适用承诺的3%，则在该请求提出后的三（3）个营业日内；和

（ii）如果货币超额额低于适用承诺的3%，则在提出此类请求的财政季度的最后一天，只要该货币超额额在该日期继续存在。

第2.9节违约率。尽管有任何相反的规定，如任何贷款或其任何部分未在到期时支付（不论是由于时间流逝、加速或其他原因），或在任何其他违约事件存在期间经银行通知借款人后选择，借款人应就所有贷款和偿还义务的本金金额支付利息（在法律允许的范围内，以及在作出有关判决之前），并按相当于以下的年利率支付信用证费用：

（a）就任何SOFR贷款而言，总金额为2.0%加上适用保证金加上不时生效的经调整定期SOFR利率；

（b）就任何欧洲美元贷款而言，按2.0%的总和加上在该违约发生时对其有效的利率，直至适用于该违约的利息期结束，其后按相当于2.0%的总和加上适用保证金加上不时有效的EURIBO利率的年利率计算；

（c）就任何定期CORRA贷款而言，总金额为2.0%加上适用保证金加上不时生效的经调整CORRA；

（d）就任何加拿大最优惠利率贷款而言，总金额为2.0%加上适用保证金加上不时生效的加拿大最优惠利率；

（e）就任何偿还债务而言，总金额为2.0%加上根据第2.3条就该偿还债务应付的款额；及

（f）就任何信用证而言，总金额为2.0%，另加根据第2.11条就该信用证应付的信用证费用。

第2.10节负债证据。银行应按照惯例保持一个或多个证明借款人在本协议项下负债的账户，包括本协议项下不时应付和支付给银行的本金和利息金额。

（b）依据上文（a）段维持的账户中所保持的分录，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但银行未能维持该账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

（c）银行可要求以一张或多张形式的本票作为贷款的证据，这些本票的形式分别为：附件 A-1（就其定期贷款而言，在此简称为“定期票据”），或（就其循环贷款而言，在此简称为“循环票据”）（就其循环贷款而言，在此简称为“循环票据”）（定期票据和循环票据以下统称为“票据”，单独称为“票据”）。在此情况下，借款人应签署并向银行交付应付给银行或其注册受让人的票据，金额为相关定期贷款或循环信贷承诺（如适用）。

第2.11款费用。

（a）循环信贷承诺费。借款人应按相当于日均未使用循环信贷承诺的适用保证金（按一年365或366天（视情况而定）和实际经过天数计算）的年利率向银行支付承诺费。该等承诺费应于每年3月、6月、9月、12月的最后一天（自本协议日期后发生的第一个该等日期开始）和循环信贷终止日按季度支付，除非循环信贷承诺在更早的日期全部终止，在这种情况下，截至该全部终止日期的期间的承诺费应在该终止日期支付。

（b）保留。

（c）信用证费用。在每年的每年3月、6月、9月和12月的最后一天（自本协议日期之后发生的第一个此类日期开始）至（包括）循环信贷终止日，借款人应就属于SOFR贷款或欧洲美元贷款的循环贷款按上一个日历季度未结信用证的日均面值金额按适用保证金（按一年360天和实际经过天数计算）向银行支付信用证费用。除该等信用证费用外，借款人还同意向银行支付开证费用，每次开证相当于该信用证面额的0.125%的年费，以及银行在任何开立、修改、注销、议付和/或支付信用证及根据其开出的汇票时不时按惯例征收的处理、交易和其他费用和收费。

（d）结业费。借款人应在本协议之日向银行支付金额为11,500美元的不可退还的平仓费用。

（e）审计费用。借款人应就银行或其代理人或代表执行的抵押品审计向银行支付银行费用，金额由银行不时要求（银行承认并同意该等费用的计算方式应与其当时习惯上用于评估类似抵押品审计的费用的计算方式相同）；但在没有任何违约和违约事件的情况下，借款人不得被要求在每个自然年度向银行支付超过一（1）次此类审计的费用。

第2.12节付款的地点和应用。根据贷款文件应付的所有本金、利息、费用和所有其他义务的支付，应不迟于任何此类付款到期应付之日下午1：00在其位于威斯康星州密尔沃基北水街790号的办公室（或在银行可能指定的其他地点）向银行支付。下午1：00后银行收到的款项，自下一个营业日营业时起视为到账。所有这些付款应以美元、欧元或加元（如适用）在付款地立即可用的资金中支付，不得抵销或反诉，也不得减免任何政府或其任何政治分支机构或征税当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征费、关税、费用、收费、扣除、预扣、限制和任何性质的条件（但不包括对银行净收入施加或计量的任何税收）。所有付款应用于（a）首先用于支付根据本协议和其他贷款文件到期的利息和费用，（b）其次用于支付贷款本金、未付偿还债务，以及银行作为任何未偿信用证债务和套期保值负债的抵押担保而持有的金额（前提是，来自的资金和抵押品的收益由，任何直接或间接对掉期义务负有责任的人，且在发生此种掉期义务时不是《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”，不得用于履行此种掉期义务），以及（c）第三，支付由贷款文件担保的每个借款人及其子公司的所有其他未付债务和所有其他债务、义务和负债（前提是来自抵押品的资金和收益由，任何直接或间接对掉期义务负有责任的人，且在发生此类掉期义务时不是《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”，不得用于满足此类掉期义务）按照欠每个持有人的未付总金额按比例分配。除非借款人另有指示，本金支付应首先适用于相关调整后期限SOFR部分，直至全额支付，任何余额应按其利息期到期的顺序适用于相关的欧洲美元部分。借款人在此不可撤销地授权银行（i）不时收取借款人在银行的任何存款账户和/或（ii）不时根据本协议提供循环贷款（而任何此类循环贷款可由银行根据本协议提供，而不考虑本协议第4节的规定），在每种情况下，用于支付当时到期和应付的任何债务（无论该债务是针对贷款当时到期的利息，a偿还义务或其他）；但银行无须承担任何根据本条收取任何该等存款账户或作出任何该等循环贷款的义务，而银行不会因其未能这样做而对借款人或任何其他人承担任何法律责任。

第2.13节承诺终止。可选的循环信贷终止。借款人有权在任何时间和不时向银行发出五（5）个工作日前的书面通知（或银行同意的较短期限）后，减少或终止循环信贷承诺，不收取溢价或罚款，并全部或部分减少或终止任何部分减少或终止的金额不少于5,000，000美元；但循环信贷承诺不得减少至少于当时未偿还的循环贷款和信用证债务本金总额之和的金额。循环信用承诺低于当时有效的信用证分限额的任何减少或终止，应减少相同金额的信用证分限额。

（b）强制终止循环信贷。如果在根据第2.8（b）（i）、（ii）、（iii）或（iv）节全额提前偿还定期贷款后任何时候仍有净现金收益或其他金额，则循环信贷承诺应减少相当于该超额部分100%的金额。

（c）根据本条第2.13款终止的承诺不得恢复。

第2.14节扫一扫贷款安排。

尽管本文有任何相反的规定（包括但不限于上文第2.5和2.8节的规定），但只要一项转贷安排有效，并在遵守其条款和条件的情况下，循环贷款可以根据本协议垫付和预付，尽管本协议下对任何循环贷款的垫付或任何循环贷款的任何预付款有任何通知、最低金额或资金和付款地点要求。任何此类循环贷款的发放应以其他方式受本协议其他条款和条件的约束。所有根据上述转贷款安排垫付或预付的循环贷款应为SOFR贷款，计息期约为一（1）个日历月，自当时一个日历月的第一个营业日开始至但不包括紧接下一个日历月的第一个营业日。无论是否存在任何违约或违约事件，银行均有权在向借款人发出通知（可按当日基准提供）的情况下，全权酌情暂停或终止根据此类Sweep to Loan Arrangement发放和/或提前偿还循环贷款。银行不对借款人或任何其他人因超出银行合理控制范围的事件直接或间接造成的任何损失承担责任，包括通信或数据处理服务的任何中断或法律限制，或与任何扫贷安排有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

第2.15节基准转换事件（SOFR）的效果。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）款确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后向借款人提供此类基准更换通知之日后的第五个（第5个）工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，银行将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。银行将及时通知借款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变化的有效性。银行将根据第2.15节立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。银行根据本条第2.15条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本条第2.15条明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布银行合理酌情决定权选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，银行可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不受或不再受对基准（包括基准替换）具有或将不具有代表性的公告的约束，然后，银行可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为按基准利率计息的贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此种基准的期限。

第2.16节基准转换事件（CORRA）的影响。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（a）加拿大基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果加拿大基准过渡事件及其相关的加拿大基准更替日期发生在当时的加拿大基准的任何设定之前，那么（x）如果加拿大基准更替是根据该加拿大基准更替日期的“加拿大基准更替”定义的（a）条确定的，则该加拿大基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该加拿大基准设定和随后的加拿大基准设定的所有目的取代该加拿大基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果加拿大基准替换是根据该加拿大基准替换日期的“加拿大基准替换”定义（b）条确定的，此类加拿大基准更换将在下午5：00或之后（多伦多时间）向借款人提供此类加拿大基准更换通知之日后的第五（5）个工作日为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何加拿大基准设置的所有目的更换此类加拿大基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意。如果加拿大基准替换为每日复合CORRA，则所有利息支付将在每个计息期的最后一天支付。

（b）加拿大基准更替符合变化。就加拿大基准替换的使用、管理、采用或实施而言，银行将有权不时进行加拿大基准替换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类加拿大基准替换的符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准。银行将迅速通知借款人（i）任何加拿大基准替换的实施情况和（ii）任何加拿大基准替换符合与使用、管理、采用或实施加拿大基准替换相关的变化的有效性。银行将通知借款人（x）根据第2.1.6（d）节取消或恢复加拿大基准的任何期限和（y）开始任何加拿大基准不可用期限。银行根据本条2.1.6可作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由银行或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本条2.1.6明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施加拿大基准更换有关的情况），（i）如当时现行的加拿大基准为定期利率（包括经调整的定期CORRA），且（a）该加拿大基准的任何期限未显示在不时公布银行合理酌情所选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该加拿大基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该加拿大基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，银行可以在该时间或之后修改任何加拿大基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在加拿大基准（包括加拿大基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，但须经宣布其不具有或将不具有加拿大基准（包括加拿大基准替换）的代表性，然后，银行可以在该时间或之后修改所有加拿大基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到加拿大基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何加拿大基准不可用期限内提出、转换为或延续的任何未决借款请求，这些借款类型的贷款的利率是参照当时的加拿大基准确定的，将被转换为或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求、转换为或延续，（i）就定期CORRA、每日复合CORRA贷款而言的加拿大基准不可用期限，以及（ii）就除定期CORRA、加拿大最优惠利率贷款以外的加拿大基准而言的加拿大基准不可用期限。

第2.17节各借款人责任的性质和程度。

（a）连带责任。各借款人同意，其对贷款文件项下的所有义务和所有协议承担连带责任，但除外掉期义务除外。

（b）直接责任；单独借款可用性。本条第2.16条所载的任何规定不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人提供的贷款（包括垫付给任何其他借款人的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）的责任、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的义务，以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务，而该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。银行有权在任何时候酌情将循环贷款和信用证以与每个借款人的借款基数一致的借款可用性单独计算为条件，并有权限制向该借款人支付和使用该循环贷款和信用证。

（c）联合企业。每个借款人都要求银行在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便以最有效和最经济的方式为借款人的业务融资。借款人的业务是相互和集体的企业，借款人的成功运营取决于整合后集团的成功表现。借款人认为，巩固他们的信贷额度将增强每个借款人的借贷能力，并简化循环贷款和定期贷款的管理，这对他们都有利。借款人承认，银行愿意根据本协议提供信贷和在合并基础上管理抵押品，这完全是为了向借款人提供便利并应借款人的要求。

（d）借款人代理人。各借款人在此不可撤销地指定和指定TDI（“借款人代理人”）为其代表、代理人和事实上的律师，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款、指定利率、交付或接收通信和所有通知、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括在遵守契约方面），以及与银行的所有其他交易。借款人代理人由任何贷款方或代表任何贷款方作出的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均应被视为已由该贷款方作出，并应对该贷款方具有约束力和可强制执行，其程度与由该贷款方直接作出的相同，而银行有权依赖这些通知、选择、陈述、保证、协议或承诺。银行可根据本协议向借款人或其他贷款方发出任何通知或与该借款人或其他贷款方进行通信，以代表该借款人或贷款方的借款人代理人进行。

第3节。情况发生变化。

第3.1节预扣税款。除法律另有规定外，借款人根据本协议或其他贷款单证支付的每笔款项，均应不代扣或代扣借款人住所所在司法管辖区或其境内、借款人支付任何款项所来自的任何司法管辖区或（在每种情况下）其或其中的任何政治分支机构或税务机关征收的任何当前或未来税款（收款人的整体净所得税除外）。如有任何此类扣缴要求，借款人应进行扣缴，在附加罚款或由此产生利息之前将扣缴的金额支付给适当的政府当局，并立即支付可能需要的额外金额，以确保银行实际收到的免缴此类税款的净额（包括此类额外金额的此类税款）等于如果没有进行此类扣缴银行本应收到的金额。如银行就任何此类税款、罚款或利息支付任何金额，借款人应按要求以支付该款项所用货币向银行偿还该款项。借款人缴纳该等税款、罚款或者利息的，应当在缴纳后第三十天或者之前，将证明已缴纳的正式税票或者证明副本送达银行。

第3.2节跟单税。借款人同意在评估任何此类税款的情况下，应按要求支付与本协议或任何其他贷款文件有关的任何单证、印章或类似税款，包括利息和罚款，无论何时进行此类评估，以及是否当时使用或根据本协议提供任何信贷。

第3.3节资金赔偿。尽管本协议其他任何地方有任何相反的规定，借款人承认，银行以定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款、SOFR贷款或欧洲美元贷款的方式提供的预付款可能不会在适用的利息期结束前偿还。如果任何此类贷款在其适用的利息期结束前偿还或转换（无论是由于加速还是其他原因），银行将产生任何损失、成本或费用（包括由于清算或重新使用银行为资助或维持任何欧洲美元贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款或将已支付或预付给银行的此类存款或金额转存或再投资而产生的任何损失、成本或费用）：

（i）欧洲美元贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款在其利息期最后一天以外的日期的任何付款、提前还款或转换，

（ii）借款人在依据第2.6（a）条发出的通知所指明的日期（由于未能符合第4条的条件或其他条件）未能借入或继续进行欧洲美元贷款，或将贷款转换为欧洲美元贷款，

（iii）借款人未能在任何SOFR贷款、欧洲美元贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款到期时（不论是通过加速或其他方式）支付本金，或

（iv）SOFR贷款、欧洲美元贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款因本协议项下任何违约事件的发生而加速到期，

然后，应银行的要求，借款人应向银行支付将补偿银行的此类损失、成本或费用的金额。银行提出此种赔偿要求的，应当向借款人提供一份证明，其中合理详细地载明此种损失、成本或费用的数额，且该证明上显示的数额具有结论性，对借款人无明显错误具有约束力。

第3.4节法律变更；违法。如果银行确定任何法律规定其为非法，或任何政府当局声称其为非法，则银行或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、EURIBO、CORRA、期限CORRA参考利率、调整后期限CORRA、期限CORRA或每日复合CORRA确定或收取利息，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、EURIBO、期限CORRA参考利率、调整后期限CORRA，Term CORRA或Daily Compounded CORRA然后，在银行向借款人发出通知（“违法通知”）后，

（i）银行作出SOFR贷款或欧洲美元贷款（如适用）的任何义务，以及任何借款人继续进行SOFR贷款和/或欧洲美元贷款（如适用）的任何权利，均应暂停，直至银行通知借款人引起该决定的情况已不复存在。在收到违法通知后，借款人应在必要时为避免此类违法行为，应应银行的要求，预付或（如适用）将所有SOFR贷款或欧洲美元贷款（如适用）转换为按基准利率计息的贷款（为避免此类违法行为，必要时应由银行在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定此类贷款的利率），在相关利息期的最后一天，如果银行可以合法地将此类SOFR贷款继续维持到该日，或立即，如果银行可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3节要求的任何额外金额；和

（ii）银行作出每日复合CORRA贷款或定期CORRA贷款的任何义务，以及任何借款人继续进行每日复合CORRA贷款或定期CORRA贷款或将加拿大Prime Rate贷款转换为每日复合CORRA贷款或定期CORRA贷款的任何权利，均应中止，且（b）加拿大Prime Rate贷款的利率应在必要时由银行确定，以避免此类违法行为，而不参考“加拿大Prime Rate”定义的第（ii）条，在每种情况下，直到银行通知借款人导致这种认定的情况不再存在。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应应银行的要求，预付或（如适用）将所有每日复合CORRA贷款或定期CORRA贷款转换为加拿大Prime Rate贷款（加拿大Prime Rate贷款的利率，如有必要为避免此类违法行为，应由银行在不参考“加拿大Prime Rate”定义第（ii）条的情况下确定），在相关利息期的最后一天，如果银行可以合法地继续维持此类每日复合CORRA贷款或定期CORRA贷款至该日，或立即，如果银行可能无法合法地继续维持此类每日复合CORRA贷款或定期CORRA贷款至该日。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.3节要求的任何额外金额。

第3.5节无法确定费率。除第2.15条另有规定外，如在任何借入SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

（a）银行确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“调整后期限SOFR”、“调整后期限CORRA”或“每日复合CORRA”（如适用）无法根据其定义确定，或

（b）银行确定（i）出于与任何SOFR贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA或转换为其或其延续的请求有关的任何原因，就拟议SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的任何请求的利息期调整后的定期SOFR、调整后的期限CORR或每日复合CORRA（如适用）未能充分和公平地反映银行发放和维持此类贷款的成本，或（ii）SOFR贷款的发放或资助，定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款已变得不可行，或

（c）发生基准转换事件或加拿大基准转换事件，而银行尚未根据第2.15节或第2.16节选择和实施基准替换或加拿大基准替换（如适用），

然后银行应立即向借款人发出通知。银行向借款人发出通知后，银行作出SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款或将最优惠利率贷款转换为定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款或受影响的计息期为限），直至银行撤销该通知。（i）（x）借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款的借款、转换为或延续的未决请求（在受影响的SOFR贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款或受影响的利息期的范围内）（y），借款人可选择将任何此类请求转换为借款请求或转换为每日复合CORRA贷款；或者，如果未能撤销或选择，（z）借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，金额为其中规定的金额，以及（ii）（x）就定期CORRA贷款而言，借款人可选择在适用的利息期结束时将任何未偿还的受影响定期CORRA贷款转换为每日复合CORRA贷款，以及（y）否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为加拿大最优惠利率贷款，中规定的金额和（iii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.3节要求的任何额外金额。

3.6节成本增加，回报减少。在本办法发布之日或之后发生法律变更的，应当：

（iii）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的关于确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款。针对银行（或其贷款分支机构）的资产、存放于或为其账户、或由其提供或参与的信贷的强制性贷款、保险费或类似要求；

（iv）须令银行（或其贷款分支机构）就其欧洲美元贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款、其票据、其信用证或其参与其中任何一项、欠其的任何偿还义务或其作出欧洲美元贷款、SOFR贷款定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款、签发信用证或参与其中的义务承担任何税款、关税或其他费用，或须更改就其欧洲美元贷款、SOFR贷款的本金或利息向银行付款的课税基础，定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款、信用证或其中的参与或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何其他金额，涉及其欧洲美元贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款、信用证、其中的任何参与、欠其的任何偿还义务，或其提供欧洲美元贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款或签发信用证的义务，或获得其中的参与（银行主要执行办公室或贷款分支机构所在的司法管辖区对银行整体净收益征收的税率变化除外）；或

（v）向银行施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、SOFR贷款、定期CORRA贷款或银行在其中作出的每日复合CORRA贷款；

上述任何一种情况的结果是增加银行（或其贷款分支机构）发放或维持任何欧洲美元贷款、SOFR贷款、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款、签发或维持信用证或参与其中的成本，或将银行（或其贷款分支机构）根据本协议或任何其他与此相关的贷款文件收到或应收的任何款项的金额减少银行认为重大的金额，然后，在银行提出要求后15天内，借款人有义务向银行支付额外的金额或金额，以补偿银行增加的成本或减少。

（c）如果在本协议日期之后，银行应已确定任何法律变更已导致银行因其根据本协议承担的义务而导致的资本回报率降低至低于银行本可达到的水平，但该法律变更（考虑到银行关于资本充足率的政策）所导致的数额被银行认为是重大的数额，则不时地，在银行提出要求后15天内，借款人应向银行支付将补偿银行该减少的额外数额或金额。

（d）银行根据本条3.6要求赔偿并载明根据本条须向其支付的额外款额或款额的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。在确定此类金额时，银行可以使用任何合理的平均和归属方法。

第3.7节贷款办公室。银行可自行选择在本协议下提供的每一类贷款的适当签字页上指定的分支机构、办事处或关联机构或其不时选择的其他分支机构、办事处或关联机构提供本协议下的贷款。在合理可能的范围内，银行应就其欧洲美元贷款指定一个替代分支机构或筹资办公室，以减少借款人根据第3.6节对银行的任何负债或避免根据第3.5节无法获得欧洲美元贷款，只要这种指定不会对银行不利。

第3.8节银行对筹资方式的自由裁量权。尽管有本协议的任何其他规定，银行仍有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持其资金，但有一项谅解是，就本协议而言，本协议项下关于欧洲美元贷款的所有决定应如同银行通过在银行间欧洲美元市场购买期限与此种贷款的利息期相对应的存款而实际为每笔欧洲美元贷款提供资金和维持每笔贷款一样，就任何欧洲美元贷款而言，在该计息期内承担与EURIBO相等的利率。

第4节。先决条件。

第4.1节初始信用事件。银行参与本协议项下任何初始信用事件的义务以银行满足或放弃以下先决条件为前提：

（a）银行应已收到以下每一项，在每种情况下（i）由所有适用方妥为签立，（ii）日期为银行满意的日期，以及（iii）形式和实质内容为银行满意的日期：

（i）由借款人及银行妥为签立的本协议；

（ii）妥为签立的借款人票据，日期为本协议的日期，并在其他方面符合第2.10条的条文；

（iii）担保协议的转让和修订、知识产权担保协议的转让和修订、质押协议的转让和修订、完美证书的转让和修订、购买文件项下权利的抵押转让、负质押协议的转让和修订、作为留置权和担保权的协议的转让和修订以及银行要求的每一份其他抵押文件，连同（a）将针对TDI（作为债务人）以银行（作为担保方）提出的以银行为受益人的UCC融资报表，（b）针对加拿大借款人和Kobelt买方，作为债务人，以银行为受益人，作为担保方（c）专利、商标、工业设计和版权抵押协议在银行要求的范围内，以及（d）存款账户、证券账户和商品账户控制协议在银行要求的范围内提交的PPSA融资报表；

（iv）TDI及Kobelt买方的公司章程及附例（或类似组织文件）及其任何修订的副本，并在每一情况下由其秘书或助理秘书核证；

（v）TDI和Kobelt买方董事会（或类似的理事机构）授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件以及完成特此设想的交易的决议副本，以及授权代表TDI和Kobelt买方执行此类文件的人的样本签名，所有这些文件均由其秘书或助理秘书在每种情况下证明；

（vi）银行可能合理要求的文件和证明，以证明TDI、Kobelt买方和Kobelt Target有效存在、信誉良好或处于活跃状态（如适用），并有资格在其组织的司法管辖区以及TDI和Kobelt买方的业务性质要求此类资格的任何其他司法管辖区从事业务；

（vii）借款人授权代表名单；

（viii）一份作为附件 B的格式所附的备考借款基数凭证，其中合理详细地显示截至2025年2月14日收市时在Kobelt收购生效后借款基数的计算；

（ix）针对借款人和每个担保人的财产的融资报表、税款和判决留置权搜索结果，证明除第7.2条许可的情况外，其财产不存在留置权；

（x）Kobelt Target和Kobelt卖方（定义见Kobelt购买文件）的有担保债权人发出的清偿和留置权解除或修正函件，其中载明（其中包括）未偿和欠他们的债务总额（或为TDI和/或Kobelt Target账户签发的未偿信用证）（统称为“清偿金额”），并载有确认在收到清偿金额时，（i）所有债务、负债和义务已全额清偿，（ii）所有留置权已解除和解除（就Kobelt卖方而言，仅对Kobelt购买文件中定义的“已购买股份”留置），（iii）Kobelt目标交付的所有贷款、担保和担保文件被终止和解除，（iv）它们应促使向银行交付UCC修订或终止报表以及PPSA融资变更报表，或完全解除针对Kobelt目标和Kobelt卖方登记的任何融资报表（但就Kobelt卖方而言，仅在任何此类融资报表完善Kobelt购买文件中定义的“已购买股份”的担保权益的情况下），连同任何其他必要的留置权修正或解除文书，以修正或解除其对Kobelt Target资产的留置权（包括解除将向进行留置权备案的适用政府部门提交的知识产权担保协议，以及任何银行账户控制协议的终止通知）或“已购买的股份”（定义见Kobelt购买文件）；（v）返还任何实物抵押品（包括股票凭证）；

（xi）银行合理信纳的证据，证明前款所指的对债权人的所有债务已（或将与首次借款同时）全额偿付，以及所有管辖债务的协议和文书以及担保该债务的所有留置权已（或将与首次借款同时）终止或修订。

（xii）律师向TDI及Kobelt买方提出的有利书面意见；

（xiii）有关TDI、Kobelt买方和Kobelt目标的所有尽职调查均已完成的令银行满意的证据，包括确认性第三方尽职调查，包括第三方尽职调查报告、收益质量、法律和税务审查、行业和技术审查、库存评估、管理层背景调查、保险审查以及客户和供应商电话，所有这些均由银行可接受的公司进行；

（十四）借款人的五年预计财务报表和借款人的期末资产负债表进行了调整，以使先前提供给银行的Kobelt收购在形式和实质上生效；

（xv）Kobelt采购文件的完整、签名副本；

（xvi）以代管方式交付的Kobelt合并后交付（合并的证书和物品以及加拿大借款人的良好信誉证明除外，每一份均应在收到后尽快交付给银行）自动解除代管，且在加拿大借款人向银行提供Kobelt合并完成的令人满意的证据时，协议任何一方无需采取进一步行动，加拿大借款人应在完成该合并后立即提供；和

（xvii）银行可能合理要求的其他协议、文书、文件、证明、意见。

（b）银行应已收到第2.11条要求的初始费用，以及借款人在交易结束时或之前需要支付的所有其他费用、成本和开支；

（c）借款人及其子公司的资本和组织结构应符合银行的要求；以及

（d）在Kobelt收购生效后，每次初始信贷事件、与此相关的所有费用和开支的支付，以及超出其惯常支付做法的任何应付款项，可用金额应至少为5,000，000.00美元。

第4.2节所有信用事件。银行参与本协议项下任何信用事件（包括任何初始信用事件）的义务受以下先决条件约束：

（a）截至上述时间，本文及其他贷款文件所载的每一项陈述及保证，在所有方面（或在所有重要方面，如该等陈述或保证并非按其条款已对重要性作出限定）均属真实及正确，但如该等陈述或保证与较早日期明确有关，则属例外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有方面（或在所有重要方面，如该等陈述或保证并非按其条款已对重要性作出限定）均属真实及正确；

（b）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因该信用事件而发生；

（c）如属借款，银行须已收到第2.6条所规定的通知；如属开立任何信用证，银行须已收到妥为填妥的该信用证申请，连同第2.11条所要求的任何费用；如属延长或增加信用证的金额，银行须已收到以银行可接受的格式提出的书面要求，连同第2.11条所要求的费用；

（d）在该信贷事件生效后，任何时间未偿还的循环贷款和信用证债务的本金总额总和不得超过（i）当时有效的循环信贷承诺和（ii）借款基数中的较低者，以外币借入的贷款不得超过外币分限额；和

（e）该信贷事件不得违反任何法院或其他当局的任何命令、判决或法令或适用于银行的任何法律或规例条文（包括当时有效的联邦储备系统理事会条例U）。

根据本协议提出的每一项借款请求，以及每一项关于签发、增加信用证金额或延长信用证到期日的请求，均应被视为借款人在该信用事件发生之日就本条（a）至（e）款规定的事实作出的陈述和保证；但银行可根据循环信贷承诺继续垫款，由银行全权酌情决定，尽管借款人未能满足上述一项或多项条件，并且如此作出的任何此类垫款不应被视为对任何违约或违约事件或随后可能存在的上述其他条件的放弃。在符合上述规定的情况下，在银行为完成采购文件所设想的收购目的而根据本协议提供定期贷款和额外预付款之前，银行应已收到公证人（定义见采购协议）或借款人的确认，即采购协议中规定的所有先决条件均已得到其当事人的满足。

第5节。代表和授权书。

借款人向银行作出如下陈述和保证：

第5.1节组织和资格。TDI是（a）根据威斯康辛州法律正式组织、有效存在和作为一家公司处于活跃状态，（b）拥有完全和充分的权力，可以拥有其财产并按现在的方式开展业务，（c）在其所经营的业务性质或其所拥有或租赁的财产的性质要求获得此类许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或合格且信誉良好，但就本条款（c）而言，无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。加拿大借款人（i）按照加拿大不列颠哥伦比亚省的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）有充分和充分的权力和能力拥有其财产并按现在的方式经营其业务，以及（iii）在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质要求此类许可或资格的每个法域获得正式许可或合格且信誉良好，但就本条款而言（iii）除外，无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的

第5.2节子公司。每一附属公司（a）均已妥为组织、有效存在，并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）有充分和充分的权力拥有其财产并按现在的方式经营其业务，以及（c）在其所经营的业务性质或其所拥有或租赁的财产的性质要求此类许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或具有良好的信誉，但就本条款（c）而言，除外，无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。附表5.2列明各附属公司、其组织的管辖权、借款人和其他附属公司拥有的其股本或其他股权的每一类别的已发行和流通股的百分比，如果该百分比不是100%（不包括法律规定的董事合格股份），则说明其法定股本和其他股权的每一类别以及每一类别的已发行和流通股的股份数量。各附属公司的股本及其他股本权益的所有已发行股份均为有效发行及已发行且已缴足款项且不可评税，而附表5.2所示由借款人或另一附属公司拥有的所有该等股份及其他股本权益均由借款人或该附属公司拥有、实益且记录在案，除根据抵押文件授予以银行为受益人的留置权外，不存在任何留置权。没有任何附属公司的未完成承诺或其他义务发行，也没有任何人的期权、认股权证或其他权利收购任何附属公司的任何类别股本的任何股份或其他股权。

第5.3节义务的权限和有效性。借款人有充分的权利和权力订立本协议及其签署的其他贷款文件，作出本协议规定的借款，将借款人签署的抵押文件中所述的留置权授予银行，并履行其在本协议项下和在其签署的其他贷款文件项下的所有义务。各附属公司拥有订立其签立的贷款文件、为债务或套期保值负债提供担保、向银行授出该人签立的抵押文件中所述的留置权以及履行其在其签立的贷款文件项下的所有义务的充分权利和授权。借款人及其子公司交付的贷款文件已得到这些人的正式授权、执行和交付，并构成借款人及其子公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律（包括但不限于加拿大破产立法）和一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这些原则的适用）的限制；而本协议和其他贷款文件不，借款人或任何附属公司履行或遵守本文或其中规定的任何事项和事情，也不存在（a）违反或构成对借款人或任何附属公司具有约束力的任何法律规定或任何判决、强制令、命令或法令或借款人或任何附属公司的组织文件（例如章程、证书或公司章程和细则、证书或公司章程和经营协议、合伙协议或其他类似组织文件）的任何规定的违约，（b）与，违反或构成借款人或其任何附属公司或其任何财产的任何重要契约或协议或协议项下的违约，或影响其任何财产，或（c）导致对借款人或任何附属公司的任何财产设定或施加任何留置权，但根据抵押文件授予以银行为受益人的留置权除外。

第5.4节保证金股票。借款人或任何附属公司均未主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会条例U的含义内），根据本协议提供的任何贷款或任何其他信贷展期的收益的任何部分将不用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷。保证金股票（以上定义）构成借款人及其子公司受本协议项下任何限售、质押或其他限制的资产的25%以下。

第5.5节财务报告。借款人及其附属公司截至2024年6月30日的合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该日终了的财政年度的相关合并损益表、留存收益表和现金流量表及其附注，这些财务报表附有银行合理接受的独立会计师的审计报告，借款人及其附属公司截至2024年9月27日未经审计的中期合并资产负债表，以及相关的合并损益表，借款人及其附属公司截至该日止三（3）个月的留存收益和现金流量，在此之前提供给银行，公允地反映了借款人及其附属公司于上述日期的综合财务状况以及其在该日止期间按照一致基础上适用的公认会计原则的综合经营业绩和现金流量。除此类财务报表或就未来期间而言根据第6.5节提供的财务报表所示以外，借款人或任何附属公司均不存在对其具有重大意义的或有负债。

第5.6节无重大不利变化。自2024年9月30日或前后以来，借款人或任何附属公司的状况（财务或其他方面）或业务前景没有任何变化，但在正常业务过程中发生的情况除外，这些情况单独或总体上都无法合理地预期会产生重大不利影响。

第5.7节全面披露。就本协议和其他贷款文件的谈判向银行提供的报表和信息以及银行在此所设想的提供全部或部分融资的承诺不包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏了使此处或其中所载报表不具有误导性所必需的重大事实。银行承认，就向银行提供的任何预测而言，借款人仅表示这些预测是根据借款人认为合理的信息和估计编制的。

第5.8节商标、特许、许可。借款人和担保人拥有、拥有或有权使用所有必要的专利、许可、特许、商标、商号、商号、商号、商号、版权、工业外观设计、商业秘密、诀窍、机密商业和专有信息，以现在的方式开展业务，与任何其他人的任何专利、许可、特许、商标、商号、商号、商号、商号、版权、工业外观设计或其他所有权没有已知的冲突。

第5.9节政府权力和许可。借款人及其子公司已收到开展业务所需的所有政府当局的所有许可证、许可证和批准（如果有的话），在每种情况下，除非无法合理地预期未能获得或保持相同的许可证、许可证和批准会产生重大不利影响。任何调查或程序都没有待决，或据借款人所知，在任何可以合理预期会产生实质性不利影响的政府当局之前或由其威胁。

第5.10节好标题。借款人和担保人对其向银行提供的借款人及其子公司最近一期合并资产负债表所反映的资产拥有良好且可辩护的所有权（或有效的租赁权益）（在正常经营过程中出售资产除外），但不受第7.2条允许的其他留置权的限制。

第5.11节诉讼和其他争议。没有针对借款人或任何担保人或其任何财产的诉讼或政府或仲裁程序或劳动争议待决，也没有据借款人所知的威胁，这些诉讼或政府或仲裁程序或劳动争议单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.12节税收。借款人或任何司法管辖区的任何附属公司要求提交的所有纳税申报表事实上已提交，并且已支付借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税款、评估、费用和其他政府收费，这些在此类申报表中显示为到期应付的，但此类税款、评估、费用和政府收费（如有）除外，正如出于善意和通过适当的程序提出的质疑，这些程序阻止执行所质疑的事项，并且已经提供了根据公认会计原则建立的足够准备金。借款人不知道有任何提议的针对其或其子公司的额外税收评估，而这些评估并未根据公认会计原则对其账户计提足够的拨备。已按照公认会计原则为借款人和每个子公司的账簿上的税款为所有开放年度及其当前财政期间计提了足够的准备金。

第5.13节批准。任何授权、同意、许可或豁免，或向任何法院或政府当局备案或登记，或任何其他人的任何批准或同意，对于借款人或任何担保人有效执行、交付或履行任何贷款文件都不是或将是必要的，但在本协议日期之前已获得并保持完全有效的此类批准除外。

第5.14节关联交易。借款人或任何附属公司均不是与其任何附属公司（全资附属公司除外）签订的任何合同或协议的一方，其条款和条件对借款人或该附属公司不利，低于类似合同或相互之间无附属关系的人之间的协议中的通常和惯例。

第5.15节投资公司。借款人或任何子公司都不是“投资公司”或经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的公司。

第5.16节ERISA和加拿大养老金计划很重要。

（a）借款人及其受控集团的其他成员已履行其在ERISA和守则的最低筹资标准下的义务，并在对其适用的范围内在所有重大方面遵守这些义务，并且除了根据ERISA第4007节对PBGC的保费责任外，没有对PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任。除ERISA标题I第6条所述的延续保险责任外，借款人或任何子公司均不对福利计划下的任何退休后福利承担任何或有负债。

（b）加拿大借款人不赞助、供款或管理任何加拿大固定福利养老金计划。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）加拿大借款人根据其条款和适用的法定和监管要求就任何加拿大养老金计划及其任何筹资协议所需履行的所有义务（包括受托、缴款、资助、投资和管理义务）均已及时和适当地履行，以及（ii）没有任何加拿大养老金计划资产的不当提款或申请。关于任何加拿大养老金计划的资产或负债，不存在未决的重大争议。

第5.17节遵守法律。

（a）借款人及其子公司遵守适用于或与其财产或业务运营相关的所有联邦、州、省、地区和地方法律、规则和条例的要求（包括1970年《职业安全和健康法》、1990年《美国残疾人法》，以及制定空气、水、土地和有毒或危险废物和物质质量标准和标准的法律和条例），但无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的任何此类不遵守情况除外。

（b）在不限制上文第5.17（a）节所列的陈述和保证的情况下，除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的此类事项外，除附表5.17（b）所列情况外，借款人声明并保证：（i）借款人及其子公司以及每一处房产在所有重大方面遵守所有适用的环境法；（ii）借款人及其子公司已获得任何适用的环境法为其运营和每一处房产所需的所有政府批准；（iii）借款人及其子公司没有，及借款人并不知悉任何其他人曾、导致任何释放物、威胁释放物或在任何处所附近、或在任何物料数量的处所外处置任何危险物料，且据借款人所知，任何处所均不会因源自或源自任何其他财产的危险物料的任何释放物、威胁释放物或处置而受到不利影响；（iv）任何处所均不包含或曾经包含任何：（a）地下储存罐，（b）含有建筑材料的石棉的物料数量，（c）填埋场或倾倒场，（d）根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理设施，或（e）位于或被提名为根据CERCLA颁布的国家优先清单或根据任何类似的州法律颁布或公布的任何州补救优先清单上的场所；（v）借款人及其子公司没有使用任何危险材料的材料数量，也没有在任何场所进行危险材料活动；（vi）借款人及其子公司没有根据CERCLA对响应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担重大责任，RCRA或任何类似的州法律；（vii）借款人及其附属公司不受任何涉及借款人或任何附属公司或任何处所的任何环境索赔的约束、没有任何通知或知情，也无需就任何环境索赔发出任何通知，并且在任何处所不存在可以合理预期构成对借款人或任何附属公司或此类处所的环境索赔基础的条件或事件；（viii）任何处所均不受任何约束，借款人也不知道对所有权、占用、与任何（a）环境法或（b）危险材料的释放、威胁释放或处置有关的处所的使用或可转让性；及（ix）任何处所不存在对环境或人员健康或安全构成不合理风险的条件或情况。

第5.18节制裁；反洗钱法和反腐败法。

（a）任何贷款方、其任何附属公司、任何贷款方或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，以及据借款人、任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人或代表所知，均不是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或对象。

（b）贷款方、其每一子公司、每一贷款方及其子公司各自的董事、管理人员和雇员，以及据借款人所知，每一贷款方及其子公司各自的代理人和代表均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（c）贷款方及其子公司已制定并有效维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司以及贷款方及其子公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

第5.19节其他协议。根据该等人或其任何财产的任何契诺、契约或协议的条款或影响该等人或其任何财产的条款，借款人或任何担保人均不存在违约，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类违约除外。

第5.20节偿付能力。借款人及其子公司具有偿债能力，有能力在债务到期时偿付债务，并有足够的资本开展业务和即将从事的所有业务。

第5.21节没有违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第5.22节没有经纪人费用。将不会就本协议或本协议所设想的任何交易支付任何经纪人或发现者的费用或佣金；借款人在此同意就任何索赔、要求或对任何此类经纪人或发现者的费用以及与任何此类索赔、要求或责任有关的任何费用（包括合理的律师费）向银行作出赔偿，并同意他们将使银行免受任何索赔、要求或责任的损害。

第6节。肯定的盟约。

只要承诺的全部或任何部分仍未履行或本协议项下的任何义务仍未履行，借款人同意：

第6.1节维持业务。除第7.4（c）-（e）节另有规定外，借款人应并应促使各附属公司保持和维持其存在。借款人应并应促使各附属公司保留并保持有效，并使其正常开展业务所必需的所有许可、许可、特许经营、批准、专利、商标、商号、行业款式、版权、工业外观设计和其他所有权生效，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

第6.2节财产维修。借款人应并应促使各附属公司对其财产、厂房和设备进行维护、保存和保持良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外），并应不时对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、增加和改进，以便在任何时候都充分保持和保持其效率，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

第6.3节税收和课税。借款人应在每种情况下在其或其财产上或对其财产的所有税款、差饷、评估、费用和政府收费成为拖欠之前和在由此产生的罚款之前，适当地支付和解除，并应促使各附属公司适当地支付和解除，除非并在此范围内，出于善意和通过适当的程序对该事项提出质疑，从而阻止了对争议事项的强制执行，并为此提供了足够的准备金。

第6.4节保险。借款人应投保并保有保险，并应促使各附属公司投保并保有保险，由良好和负责任的保险公司将其拥有的所有性质通常由类似情况的人投保并经营类似财产的财产，以抵御此类危险和风险造成的损失或损害（包括（在能够获得的范围内）与政府机构指定为具有特殊洪水危险的区域内的建筑物或停车设施组成的不动产的任何改善有关的洪水保险），并在该等金额内，正如由情况类似并经营类似财产的人投保，但在任何情况下在任何时候的金额都不低于抵押品的重置价值。借款人还应按银行合理要求的金额和条件，但无论如何应按通常由情况类似并从事类似业务的人员投保的范围，就借款人及其子公司的业务维持并促使各子公司维持保险，涵盖商业一般责任、法定工人赔偿和职业病、法定结构性工作行为责任以及与良好和负责任的保险公司的业务中断和其他风险。借款人在任何情况下均应在担保品单证要求的范围内为担保品投保。所有这类保险单应载有令人满意的贷款人应付损失背书，视其利息可能出现而酌情将银行指定为损失受款人、第一抵押权受让人或额外的被保险人，并仅显示银行满意的其他损失受款人、受让人和额外的被保险人。加拿大借款人的财产保险保单应包含经加拿大保险局批准的标准抵押条款。每份保险单或背书应载有一项条款，要求保险人在因任何理由取消保单时尽最大努力至少提前30天向银行发出书面通知，并载有一项条款，指明银行的利息不得因借款人、其任何附属公司或处所或财产的所有人的任何作为或疏忽或因占用处所进行比上述保单所允许的更危险的目的而受损或无效。借款人应在本协议日期向银行交付（a）（i）关于TDI及其财产，以及（ii）关于加拿大借款人及其财产，在本协议日期后三十（30）天内，以及在银行合理要求和/或对任何此类保险进行任何续保或重大修改后的其他时间，提供证明维持本协议所要求的保险的凭证，（b）在任何此类保单终止前，提供证明续保的凭证，以及（c）在银行要求后迅速，借款人及其子公司的所有保单复印件。借款人还同意向银行及时交付以任何报告表格向保险公司提交的所有报告的真实副本。

第6.5节财务报告。借款人应并应促使各子公司按照公认会计原则保持标准的会计制度，并应向银行及其正式授权的代表提供银行可能合理要求的有关借款人和各子公司的业务和财务状况的信息；在没有任何要求的情况下，应向银行提供：

（a）尽快（无论如何不迟于每个日历月最后一天后30天）提供一份借款基础证明，其中显示截至该月最后一天营业结束时借款基础的合理详细计算，连同由借款人编制并经其首席财务官或银行可接受的借款人的另一名高级人员证明的应收账款和应付账款账龄和库存报告；

（b）尽快提供一份借款人及其附属公司截至该期间最后一日的合并及合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政季度及该财政年度至今期间的合并及合并损益表、留存收益表及现金流量表，无论如何不迟于借款人每个财政季度的最后一天后40天，每份都以比较形式合理详细地显示上一财政年度相应日期和期间的数字，由借款人根据公认会计原则编制，并经其首席财务官或银行可接受的其他官员证明；

（c）尽快提供一份借款人及其附属公司截至该期间结束时的合并及综合资产负债表副本，以及借款人及其附属公司于该期间的合并及综合损益表、留存收益表及现金流量表及其附注，每一份均以比较形式以合理详情列示上一财政年度的数字，无论如何不迟于该财政年度的最后一天后的90日，附经借款人选定、银行满意的具有公认国家地位的独立会计师事务所对其出具的无保留意见，大意是，财务报表是按照公认会计原则编制的，并按照公认会计原则公允列报借款人和子公司截至该财政年度结束时的合并财务状况及其在该财政年度结束时的经营业绩和现金流量，并且已根据公认的审计准则对与该财务报表相关的此类账户进行了审查，因此，该审查包括对会计记录的测试以及在当时情况下认为必要的其他审计程序；

（d）尽快（无论如何不迟于借款人的每个财政季度的最后一天（包括在借款人的财政年度的最后一天结束的财政季度）提供一份由借款人的首席财务官或银行可接受的借款人的另一高级人员签署的格式为本协议所附的附件 C的书面证书，其大意为，据该高级人员所知并相信在该等报表所涵盖的期间内没有发生违约或违约事件，或，如果在该期间发生了任何此类违约或违约事件，请说明此类违约或违约事件，并具体说明借款人或任何子公司为补救而采取的任何行动（如有）。此类证书还应列出支持有关第7.12条（财务契约）的此类报表的计算。

（e）对于依据上述（c）款交付的每一份财务报表，据此证明审计报告的会计师的书面报表要求，在其审计过程中，他们并不知悉任何违约或违约事件，或者，如果该等会计师已知悉任何该等违约或违约事件，他们应在该报表中披露其存在的性质和期间；

（f）在任何情况下不迟于借款人的每个财政年度结束后30天内尽快提供一份借款人下一个财政年度的合并及合并业务计划的副本，该业务计划以逐季/逐月显示借款人的预计合并及合并收入、费用和资产负债表，该业务计划须由借款人编制合理详细且格式令银行满意（其中应包括编制该业务计划时作出的所有假设的摘要）；

（g）尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后的30天内，从（i）上月末借款基础凭证上显示的所有借款人账户与借款人应收账款账龄、借款人总分类账和借款人最近一期财务报表的对账，（ii）应付账款账龄，（iii）借款人永续盘存上显示的借款人存货与借款人总分类账和借款人财务报表的对账，以及（iv）存货状况报告，均附有银行应合理要求的证明材料；

（h）在收到其独立公共会计师向其提供的有关借款人或任何附属公司的经营和财务的重要方面的任何额外书面报告、管理信函或其他书面所载的详细资料后迅速；

（i）借款人或任何附属公司向其股东或其他权益持有人发送或备案后迅速收到的每份财务报表、报告、通知或代理声明的副本，以及借款人或任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何继任机构提交的每份定期、定期或特别报告、登记声明或招股说明书的副本（包括所有表格10K、表格10Q和表格8K报告）；

（j）在收到任何监管机构对借款人或任何附属公司的簿册及纪录所作的每项审核或对任何重大不符合与借款人或任何附属公司或其业务有关的任何适用法律、规例或指引的通知所作出的每项审核的副本后，迅速作出该等审核；及

（k）借款人的任何负责人员在知悉后应迅速提请注意（i）针对借款人或其任何附属公司或其任何财产的任何威胁或未决诉讼或政府或仲裁程序或劳动争议的书面通知，而这些诉讼或争议如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）发生本协议项下的任何违约或违约事件。

第6.6节检查。借款人应并应促使各附属公司允许银行及其正式授权的代表和代理人访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复印其账簿和其他财务记录，并与其高级职员讨论其事务、财务和账户，并由其告知，雇员和独立公共会计师（并据此规定借款人特此授权这些会计师在银行指定的合理时间和间隔内与银行讨论借款人及其子公司的财务和事务）；但在没有任何违约和违约事件的情况下，银行不得在每个自然年度进行或促使进行超过一（1）次此类考试。

第6.7节ERISA。借款人应并应促使各附属公司迅速支付和履行根据ERISA产生的所有义务和责任，其性质如果未支付或未履行，可以合理地预期会导致对其任何财产施加留置权。借款人应并应促使各附属公司迅速通知银行：（a）与计划有关的任何可报告事件（如ERISA中所定义）的发生，（b）收到PBGC的任何通知，表明其打算寻求终止任何计划或为此任命受托人，（c）其打算终止或退出任何计划，以及（d）与任何计划有关的任何事件的发生将导致借款人或任何附属公司承担任何重大责任、罚款或处罚，或借款人或任何附属公司与任何退休后福利计划福利有关的或有负债的任何重大增加。

（b）加拿大借款人应并应促使彼此的贷款方迅速支付和履行与每个性质的加拿大养老金计划有关的所有义务和责任，如果未支付或未履行，可以合理地预期会导致对其任何财产施加留置权，但与要求作出或扣留和汇出的供款有关的法定视为信托或类似留置权除外，由（i）尚未到期的加拿大养老金计划的贷款方；或（ii）逾期但不重要且是无意错误的结果，前提是此类缴款不迟于贷款方意识到此类错误后三十（30）天汇出。加拿大借款人应并应促使对方贷款方迅速将以下任何将导致或可合理预期会导致重大清盘资金短缺或提款责任的情况通知银行：（a）终止任何加拿大固定福利养老金计划，（b）收到政府当局关于其打算寻求终止任何加拿大固定福利养老金计划或为此任命受托人的任何通知，（c）其打算终止或退出任何加拿大固定福利养老金计划，（d）借款人或任何其他贷款方在发生任何重大责任、罚款或处罚时发生与任何加拿大固定福利养老金计划有关的任何事件。

第6.8节遵守法律。

（a）借款人应并应促使每一附属公司在所有方面遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有联邦、州、省、地区和地方法律、规则、条例、条例和命令的要求，除非任何此类不遵守情况单独或总体上无法合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置。

（b）在不限制上文第6.8（a）节所述协议的情况下，借款人应并应促使各附属公司在任何时候都在可能合理地预期未能单独或合计这样做会产生重大不利影响的范围内采取以下行动：（i）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并使每个处所在所有重大方面保持遵守所有适用的环境法；（ii）要求每个租户和转租人（如有），任何处所或其任何部分在所有重大方面均符合所有适用的环境法；（iii）取得并保持完全有效并实施任何适用的环境法要求的所有重大政府批准，以便在每个处所进行运营；（iv）纠正其或在适用的环境法的任何处所进行的任何重大违规行为；（v）不允许在任何（a）垃圾填埋场或垃圾场或（b）危险废物管理设施或根据RCRA或任何类似的州法律定义的固体废物处置设施的任何处所存在或运营；（vi）不制造、使用、生成、运输、处理、储存、释放，在任何处所处置或处理任何危险材料，但在其正常业务过程中和以微量处置除外；（vii）在获悉与借款人或任何子公司或任何处所有关的以下任何情况后，在十（10）个营业日内书面通知银行并提供任何合理要求的文件：（a）根据CERCLA对响应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担的任何重大责任，RCRA或任何类似的州法律；（b）任何重大环境索赔；（c）任何重大违反环境法或材料释放、危险材料威胁释放或处置；（d）根据任何（x）危险材料的释放、威胁释放或处置或（y）环境法对所有权、占有、使用或可转让性产生的任何限制；或（e）任何环境、自然资源、健康或安全状况，可以合理地预期会产生重大不利影响；（viii）自费进行任何调查、研究、取样、测试、减排、清理、清除，为按照任何适用的环境法的要求清除、补救、清理或减轻任何物质释放、危险物质威胁释放或处置危险物质而必要的补救或其他应对行动，（ix）遵守和遵守影响借款人或任何子公司在其中的利益的契据或其他文书中规定的任何政府当局对处所使用的任何限制；（x）迅速提供或以其他方式向银行提供任何合理要求的有关借款人或任何子公司拥有或能够合理获得的处所的环境记录；（xi）履行、满足，并实施任何政府当局或环境法规定的任何运营或维护行动，或包括在任何政府当局根据任何环境法发出的不起诉的无进一步行动信函或盟约中。

第6.9节遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

（a）借款人应在任何时候遵守适用于借款人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应促使对方贷款方及其各自的子公司遵守适用于这些人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。

（b）借款人应向银行（i）提供银行为遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁所需的有关借款人、相互贷款方及其各自所有者、关联公司和子公司的任何信息；但就关联公司而言，须以借款人提供适用于他们的信息的能力为前提，以及（ii）在不限制前述规定的情况下，通知受益所有权证明中提供的信息的任何变化，这将导致其中确定的受益所有人名单发生变化。

（c）借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司以及贷款方及其子公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

第6.10节子公司的组建。在任何附属公司成立或收购时立即（但在任何情况下不得迟于该附属公司成立或收购后30天），借款人应提供有关的银行通知，并及时遵守第6.12节的要求（此时，附表5.2应被视为修订以包括提及该附属公司）。除在截止日期存在并在附表5.2中确定的外国子公司或根据Kobelt收购获得的任何外国子公司外，借款人不得、也不得允许任何子公司组建或收购任何外国子公司。

第6.11节收益用途；保证金股票；银行账户。借款人应使用（a）根据本协议提供的循环贷款仅用于支付与Kobelt收购相关的应付对价的一部分（包括与此相关的合理成本和费用），为已借款项的现有债务（包括用于为Katsa收购的一部分提供资金的收益）再融资，用于资本支出，用于其一般营运资金用途以及符合所有适用法律的其他一般公司用途，（b）根据本协议提供的定期贷款仅用于支付就Kobelt收购事项支付的总对价的一部分（包括与此相关的合理成本和费用），以及为用于为收购Veth Propulsion Holding，B.V.的部分收购提供资金的借款款项的现有债务再融资，借款人或任何子公司均不会主要或作为其重要活动之一从事，在购买或持有保证金股票的业务中或在为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务中（在联邦储备系统理事会条例U的含义内），并且根据本协议提供的任何贷款或任何其他信贷的收益的任何部分将不用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷。借款人应随时保持其在银行或其关联机构的所有存款和任何种类的经营账户。

第6.12节担保和抵押品。（a）担保。义务和套期保值责任的支付和履行应始终由借款人的各直接和间接境内子公司根据一份或多份形式和实质为银行可接受的担保协议提供担保（如同其可能不时修订、重述、补充或以其他方式分别为“保函”和统称为“保函”以及执行和交付保函的各该等境内子公司在本文中称为“保函人”和统称为“保函人”）。

（b）抵押品。债务和套期保值责任应以借款人和各担保人在其所有账户、动产票据、票据、单证、一般无形资产、信用证权利、支持债务、存款账户、投资财产、存货、设备、固定装置、商业侵权债权和某些其他个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的）上的所有权利、所有权、权益的有效、完善的、可执行的留置权作为担保，以及其全部收益；但除非在任何违约事件存在期间银行另有要求，对外国子公司的有表决权股票的留置权，如果授予，将对借款人的联邦所得税责任造成重大不利影响，应限于该外国子公司已发行有表决权股票总数的65%。借款人承认并同意，除第7.2节允许的情况外，担保物上的留置权应是有效和完善的第一优先留置权，但须遵守前一句末尾出现的但书，在每种情况下，根据这些人提供的一份或多份担保单证，每份单证的形式和实质均令银行满意。

（c）保留。

（d）进一步保证。借款人同意，其应并应促使各附属公司应银行的请求不时签立和交付银行可能合理要求的单证和行为和事情，以规定或完善或保护银行对担保物的留置权。

第6.13节维持账目。

TDI和加拿大借款人各自同意，在本协议的剩余期限内，他们应维持其（a）主要存款账户和与该借款人在银行或其关联公司的收款和付款账户相关的所有金库服务，以及（b）在银行或其关联公司的主要商业卡计划。

第6.14节收盘后交割（股票凭证）。

在截止日期后的30天内，借款人将向银行交付（或促使BMO银行N.A.交付）代表截至截止日期在每个被质押实体中的所有已发行和流通股本或其他股权的银行原始股票凭证或其他类似票据或证券，这些股份或证券目前由BMO银行N.A.持有，以及（ii）由被质押的每个实体的股票或其他股权组成的抵押品的股票权力，执行时空白且未注明日期，目前由BMO银行N.A.持有。若因BMO银行N.A.造成的延迟导致该等股票凭证未及时交付银行，则未能及时交付该等凭证不构成本协议项下的违约事件，且前述交付时间期限应予延长，只要该等时间期限为BMO银行N.A.交付该等凭证所必需。

第6.15节Kobelt合并后交付

在截止日期后的两（2）个营业日内（可由银行以合理行事的唯一酌处权以书面形式延长），加拿大借款人应：

（a）就Kobelt合并的完成向银行提供令人满意的证据，此时Kobelt合并后的交付将自动解除托管，且无需任何一方根据本协议采取进一步行动；或

（b）促使Kobelt Target以银行满意的形式和实质内容执行和交付以下文件和可交付成果，从而促使Kobelt Target成为本协议项下的贷款方：

（i）该等义务及套期保值责任的无限无条件担保（“Kobelt目标担保”）；

（ii）《加拿大担保协议》的补充条款，授予对其目前和之后获得的所有财产、资产和承诺的担保权益；

（iii）加拿大知识产权安全协议；

（iv）知识产权安全协议的补充；

（v）Kobelt买方交付代表Kobelt Target已发行及未偿还股权100%的股份凭证，连同相应的股份转让授权委托书；

（vi）本协议、任何贷款文件、任何相关协议或根据适用法律或银行合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括但不限于Kobelt Target根据第6.4节所载条款和条件所维持的保单的任何UCC和PPSA融资报表或融资变更表以及保险凭证），以便在Kobelt Target目前和之后获得的所有财产、资产和承诺中或在其上设置有利于银行的第一顺序留置权，而在每一种情况下，应已就如此要求或合理要求对其进行备案、登记或记录的每个司法管辖区妥善执行和交付；

（vii）Kobelt Target获授权人员的证明书，附上（a）Kobelt Target的监管文件；（b）Kobelt Target董事会授权执行、交付和履行Kobelt Target担保、加拿大担保协议的补充、加拿大知识产权担保协议、知识产权担保的补充、以及其作为一方的任何其他适用贷款文件和任何相关协议的决议；及（c）关于执行贷款文件的Kobelt Target高级人员和董事的任职情况和签名的证明；

（viii）有关Kobelt Target的法律意见书，连同Kobelt Target的良好信誉证明；及

（ix）银行合理要求的其他交付。

第7节。消极盟约。

只要承诺的全部或任何部分仍未履行或本协议项下的任何义务仍未履行，借款人同意，除非银行另有书面许可：

第7.1节借款和担保。借款人不得、也不得允许任何贷款方或附属公司就所借款项发行、招致、承担、创设或未清偿任何债务，或因利率、货币或商品上限、项圈、掉期或类似对冲安排而产生负债，或作为背书人、担保人、担保人或其他方式对任何其他人的任何债务、义务或承诺承担或成为或成为责任，或以其他方式同意为支付他人的义务提供资金，或向其提供资金或投资于此或以其他方式向他人的债权人保证免受损失，或向支持他人义务的信用证开证人申请或承担责任，或将其可能拥有的任何债权或要求置于任何其他人的债权或要求之下；但前述规定不得限制或操作以防止：

（a）借款人及其附属公司在贷款文件项下欠银行的债务及该等人欠银行的其他债务及义务；

（b）在本协议日期未偿还并列于附表7.1（b）的债务，该债务超过任何单一债务的50,000美元，以及任何贷款方的债务总额总计300,000美元或更多；

（c）任何单一债务的债务在50,000美元或以下，以及任何贷款方的债务总额在300,000美元或以下（此种债务不包括本条第7.1条另有许可的债务）；

（d）（i）与Katsa收购有关的母公司担保，及（ii）任何贷款方就本协议另有许可的借入款项的债务提供的担保；但本协议所允许的从属于债务的任何担保，须按与该次级债务基本相同的条款从属于债务；

（e）购买贷款方的金钱债务和资本化租赁债务，在任何一次未偿还的总额不超过10,000，000美元；

（f）借款人及其附属公司的套期保值责任，以及借款人或任何附属公司因在正常经营过程中与金融机构就善意套期保值活动而订立的利率、外币和商品套期保值协议而产生的任何其他义务，而不是出于投机目的；

（g）在正常经营过程中产生的与库务管理及商业信用卡、商户卡及采购或采购卡服务有关的负债；

（h）在正常经营过程中收受的商业票据的存放或托收物品背书；

（i）假定借款人的本金总额在任何时候未偿还的债务不超过1000000美元；

（j）与第7.3条所允许的任何收购的递延购买价格有关的债务（为免生疑问，包括根据收购的购买文件所设想的收益）；但此种债务不需要在循环信贷终止日期之前以现金支付本金（营运资金调整除外），其期限超过循环信贷终止日期，并按照银行合理接受的条款从属于债务；

（k）外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过借款人及其子公司截至借款人最近一个会计年度终了时合并资产总额5%的债务；

（l）任何附属公司在正常经营过程中不时欠借款人的债务；

（m）（a）任何贷款方欠任何其他贷款方或非贷款方的任何附属公司的借款人款项的无抵押债务，（b）欠任何非贷款方的任何其他附属公司的非贷款方的任何附属公司，及（c）欠任何贷款方的非贷款方的任何附属公司；但本条款所述的任何该等欠贷款方的借款债务，须（1）在其本金总额超过500,000.00美元的范围内，以令银行满意的形式及实质内容的承兑票据作为证明，并按其可接受的条款质押予银行，（2）根据第7.3（h）（iv）或（k）条获准许，及（3）除非银行另有同意，否则不得免除或以其他方式解除除以现金全数支付以外的任何代价；及

（n）借款款项的其他无担保债务，其规定的到期日不早于循环信贷终止日期后91天，且在借款人的任何财政年度内总额不超过10,000，000美元，如果（i）（a）没有发生违约，并且仍在继续或将由借入款项的此类债务造成，（b）借入款项的此类债务由银行满意的形式和实质并按照其可接受的条款的从属协议证明；以及（ii）在每次此类发生之前至少十（10）个工作日，借款人已向银行交付证明符合上述（a）的证明。

第7.2节留置权。借款人不得、也不得允许任何附属公司在任何该等人所拥有的任何财产上设置、招致或允许存在任何种类的留置权；但上述规定不适用于或运作以防止：

（a）任何单一留置权的留置权在150,000美元或以下，任何贷款方的留置权合计在500,000美元或以下（此种留置权不包括本条第7.2条另有许可的留置权）；

（b）在本协议日期存在并列于附表7.2（b）的留置权，每个留置权的留置权超过150,000美元，每个贷款方的留置权总额超过500,000美元，以及任何续展或延期，但前提是（i）所涵盖的财产不变，（ii）由此担保或受益的金额不会从续展或延期之日的未偿金额中增加，（iii）与此相关的直接或任何或有义务人不变；（iv）根据第7.1（b）条，以其他方式允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；

（c）与工人补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、摊款、法定义务或其他类似费用（ERISA下产生的留置权除外）、与借款人或任何子公司为一方当事人的投标、合同或租赁有关的善意现金存款或在正常业务过程中需要进行的其他现金存款有关的法规产生的留置权；但在每种情况下，该债务不是为借款而承担的，且担保的债务没有逾期，如果逾期，正在通过适当的程序善意地进行抗辩，这些程序阻止了抗辩事项的执行，并已为此建立了足够的准备金；

（d）机械师、工人、材料工人、房东、承运人或在正常业务过程中产生的与未逾期超过30天的债务有关的其他类似留置权，或正由适当程序善意地提出抗辩而阻止执行抗辩事项；

（e）根据第8.1（g）条不构成违约事件的判决留置权和司法扣押留置权，以及在任何法律程序过程中为确保上诉、中止或解除而质押的资产；

（f）在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券和其他类似性质的义务而在正常业务过程中产生的存款留置权，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（g）仅为担保第7.1（e）条允许的债务而设立的借款人或任何附属公司的设备上的留置权，代表或招致为该财产的购买价格提供资金；但该等留置权不得延伸至或涵盖借款人或该附属公司的除如此获得的相应财产以外的其他财产，且任何该等留置权所担保的债务本金金额在任何时候均不得超过该财产的购买价格（减去偿还其本金）；

（h）出租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权；

（i）第7.1（j）条所允许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权在任何时候均不对借入款项的该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，以及（ii）由此担保的借入款项的债务不超过在取得之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）为根据第7.1节（i）款允许的贷款方的假定债务提供担保的留置权；但（i）此类留置权在任何时候都不会为所获得的子公司的财产或所获得的财产以外的任何财产设保，及其与该等假定债务有关的收益，且不得附加于贷款方在此之前的任何资产，或（任何该等收益除外）于该等资产的日期后产生的资产，及（ii）任何该等留置权所担保的贷款方的假定债务及其他有担保债务不超过就该等假定债务而取得的财产的公平市场价值；

（k）对借款人的外国子公司的资产的留置权，以确保根据第7.1节（k）条允许的这些外国子公司所借款项的债务；

（l）在正常经营过程中发生的地役权、路权、限制和其他类似的不动产担保权，这些担保权、路权、限制和其他担保权合计而言，数额不大，且不实质减损受其影响的财产的价值或实质上干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（m）法律规定的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，并在正常业务过程中产生，但未逾期超过30天，或正受到阻止执行所涉争议事项的适当程序的善意争议；

（n）因法律实施而产生的特殊工具建造者的留置权或类似留置权；以及

（o）依据担保单证授予以银行为受益人的留置权。

第7.3节投资、收购、贷款和垫款。借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接向任何其他人作出、保留或有未偿还的任何投资（不论是通过购买股票或债务或其他方式），或向任何其他人提供贷款或垫款（旅行垫款和在正常业务过程中向雇员提供的其他类似现金垫款除外），或收购任何其他人或其分部的全部或任何实质性部分资产或业务；但上述规定不适用于或运作以防止：

（a）对美利坚合众国的直接义务或其义务构成美利坚合众国的完全信任和信用义务的任何机构或工具的投资，但任何此类义务应在其签发之日起一年内到期；

（b）对穆迪评级为至少P-1级和标普评级为至少A-1级的商业票据的投资，这些票据自发行之日起一年内到期；

（c）投资于由银行或任何资本及盈余不少于100,000，000美元、期限为一年或以下的美国商业银行发行的存款证；

（d）与符合上文（c）款规定资格的任何银行订立的针对上文（a）款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购债务投资，条件是所有此类协议都要求实物交付为此类回购协议提供担保的证券，但通过联邦储备簿记系统交付的证券除外；

（e）对货币市场基金的投资，这些基金仅投资于上述（a）、（b）、（c）和（d）款所述类型的投资，且受其各自章程的限制仅投资于此类投资；

（f）在正常经营过程中向贷款方和附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，在任何一次未偿还的总额不超过100,000美元；

（g）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（h）借款人对其子公司的投资在本协议签署之日尚未偿还，（ii）借款人及其子公司对贷款方的额外投资，（iii）非贷款方的借款人的子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，以及（iv）只要没有发生违约，并且这种投资仍在继续或将由此类投资产生，贷款方对非贷款方的子公司的额外投资自本协议签署之日起投资总额不超过250,000美元；

（i）在日常业务过程中由借款人不时向任何一间或多于一间附属公司作出的公司间垫款；

（j）与收购事项或与本条第7.3条准许的任何其他收购事项有关而产生的投资；

（k）除本条第7.3条另有准许的投资、贷款及垫款外，借款人在任何财政年度的总额不超过2000000美元的其他投资、贷款及垫款（按计算包括在该财政年度内根据本条第7.3条准许的任何收购），只要（i）在完成时，没有发生违约，且该等投资仍在继续或将由该等投资产生，及（ii）在每项该等投资前至少十（10）个营业日，借款人已向银行交付证明符合上述（i）项规定的证明书；及

（l）第7.1节允许的担保。

在确定根据本条第7.3款允许的投资、购置、贷款和垫款的数额时，投资和购置应始终按其原始成本（无论其随后的任何升值或贬值）进行，贷款和垫款应按其本金金额进行，然后仍未支付。

第7.4节合并、合并、合并和出售。借款人不得，也不得允许任何附属公司成为任何合并、合并或合并的一方，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置，或在任何情况下出售或贴现（有或无追索权）其任何票据或应收账款；但本条第7.4款不适用于或不起作用，以防止：

（a）在正常经营过程中出售或租赁存货；

（b）借款人及其附属公司在正常经营过程中相互出售、转让、出租或以其他方式处分财产；

（c）借款人的任何附属公司可与贷款方合并、合并或合并，或清算或解散为贷款方；但（i）贷款方应为持续人或存续人，及（ii）就贷款方与附属担保人的任何合并而言，该贷款方应为持续人或存续人；

（d）就第7.3条所准许的收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人合并、并入或合并，或允许任何其他人与其合并、并入或合并；但（i）该合并的存续人或该合并产生的合并实体须为贷款方的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方为其一方的任何该等合并或合并而言，该等贷款方为存续人或该等合并产生的合并实体为贷款方；

（e）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并或合并；但任何全资附属公司在与另一非全资附属公司合并或合并时，该全资附属公司为持续或存续人；

（f）在正常业务过程中出售拖欠票据或应收账款仅用于收款目的（而不是用于任何大宗出售或证券化交易的目的）；

（g）任何有形个人财产的出售、转让或以其他方式处分，而该等有形个人财产经借款人或其附属公司的合理商业判断已过时或磨损，并在正常经营过程中予以处分，只要（i）没有发生违约事件，且在该处分时仍在继续，（ii）该等财产的合计公平市场价值或帐面价值（以较高者为准）在任何十二个月期间不超过500,000美元，及（iii）其所有收益均按照第2.8（b）条适用；

（h）构成（i）根据第7.3条准许的投资、（ii）根据第7.2条准许的留置权、（iii）根据本条第7.4条准许的合并、合并、解散、合并或清算，或（iv）根据第7.6条准许的受限制付款的处分；

（i）因该等财产或资产的伤亡或谴责而产生的处分，而在其他方面并非违约事件，只要该等财产或资产的所有收益按照第2.8（b）条适用；及

（j）为借款人及其子公司合计出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人或任何子公司的财产（包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置），只要（i）没有发生违约事件，并且在此类处置时仍在继续，以及（ii）处置的所有此类资产的公平市场价值，无论是单独处置还是在一系列相关交易中处置，在借款人的任何财政年度合计不超过500,000美元。

第7.5节子公司的维护。借款人不得转让、出售或转让，也不得允许任何附属公司发行、转让、出售或转让附属公司的任何股本股份或其他股权；但上述规定不应妨碍（a）对根据担保文件授予银行的附属公司的股本或其他股权的留置权，（b）仅为符合资格的目的而向任何人发行、出售或转让附属公司的任何股本股份，并在符合资格的法律必要范围内，作为该附属公司的董事的人，以及（c）上述第7.4（c）-（e）条所允许的任何交易。

第7.6节股息和某些其他限制性付款。借款人不得，也不得允许任何附属公司（a）就其股本或其他股本权益的任何类别或系列宣派或支付任何股息或作出任何其他分派（但仅以其股本或其他股本权益应付的股息或分派除外），或（b）直接或间接购买、赎回或以其他方式取得或收回其任何股本或其他股本权益或任何认股权证、期权或类似工具以取得相同权益（在此统称为“限制性付款”）；但，在每一种情况下（第7.6（a）条除外），只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续（在作出该等限制性付款之前或由于作出该等限制性付款）：

（a）各附属公司可直接或间接向借款人作出受限制的付款；

（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益应付的其他分派；

（c）借款人可以回购雇员投标的股份，以履行授予股权补偿的预扣税款义务，只要此类回购是在正常业务过程中完成的，并且在借款人的任何财政年度内总计不超过2000000美元；和

（d）应允许借款人在借款人的任何财政年度以现金股息、分配、购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益的股份或就其股份进行的、总额不超过5,000，000美元的形式不时在借款人的财务预测中规定的其他限制性付款。

第7.7节与关联公司的繁重合同。借款人不得，也不得允许任何附属公司与其任何附属公司（与全资附属公司除外）订立任何对借款人或该附属公司不利的条款和条件，而这些条款和条件将低于相互无关联关系的人之间的类似合同、协议或业务安排中的通常和惯例。

第7.8节财政年度无变化。借款人的会计年度在每年的6月30日结束；借款人不得在现有基础上变更其会计年度。

第7.9节业务性质的变更。借款人不得从事任何业务或活动，亦不得准许任何附属公司从事任何业务或活动，如因此借款人或任何附属公司的业务的一般性质将在任何重大方面从截止日期其所从事业务的一般性质发生变化。

第7.10节无限制。除依据本协议及其他贷款文件外，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接设定或以其他方式导致或遭受对借款人或任何子公司的能力存在或生效的任何合意的任何种类的产权负担或限制：（a）对借款人或任何其他子公司拥有的任何子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配，（b）支付欠借款人或任何其他子公司的任何债务，（c）向借款人或任何其他子公司提供贷款或垫款，（d）将其任何财产转让给借款人或任何其他附属公司，或（e）为债务提供担保和/或按贷款文件的要求将其资产的留置权授予银行。

第7.11款次级债。借款人不得，也不得允许任何附属公司，（a）修订或修改与次级债务有关的任何条款或条件，（b）自愿提前偿还次级债务或实现任何自愿赎回，或（c）就次级债务进行任何根据附属于债务的任何文书或协议的条款所禁止的任何付款。尽管有上述规定，借款人仍可同意降低适用于此的利率，或同意将次级债务的任何本金或利息的偿还延期至当前到期日之后。

第7.12节财务契约。

（a）融资债务总额/EBITDA比率。截至借款人每个财政季度的最后一天，自截至2024年12月31日或前后的财政季度开始，借款人不得允许该财政季度的总融资债务/EBITDA比率大于3.50至1.00。

（b）有形净值。借款人应在任何时候保持借款人及其子公司在综合基础上确定的有形净值，金额不低于（i）110,684，000美元加上（ii）借款人在截至2025年6月30日的每个财政年度的净收入的50%，此后该净收入为正数（即，对于净收入低于零的借款人的任何财政年度，不得降低至本协议要求保持的有形净值的最低金额）。

（c）最低固定充电覆盖率。借款人不得允许自截至2024年12月31日或前后结束的尾随12个月期间开始的截至每个日历季度最后一天按尾随12个月计算的固定费用覆盖率低于1.10至1.00。

第7.13节反腐败法。借款人不会要求任何贷款或签发信用证，借款人不得使用并应确保其子公司和关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，（a）促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）资助、资助或便利任何活动，与任何受制裁的人或在任何指定司法管辖区或与之进行的业务或交易，或（c）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第7.14节加拿大养老金计划。

（a）任何贷款方不得维持、出资、赞助或承担与任何加拿大确定福利计划有关的任何责任，以及（b）任何贷款方不得采取任何行动（包括颁布任何公司决议）终止或结束（全部或部分）任何合理预期会导致重大不利影响的任何加拿大养老金计划。

第8节。违约事件和补救措施。

第8.1节违约事件。以下任何一项或多项构成本协议项下“违约事件”：

（a）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何债务的全部或任何部分到期时（不论是在该文件所述明的到期日或在本协议规定的任何其他时间）的付款发生违约，或借款人欠银行的任何其他债务或债务（不论是直接、或有或其他）到期时的付款发生违约，而该等违约在该等付款到期后持续三（3）天；但借款人不得享有对任何到期及欠银行的本金付款使用该3天补救期的好处；

（b）在遵守或履行第6.1、6.4、6.5、6.6、6.11条或第7条所载的任何契诺或任何贷款文件中有关使用、处分或汇出抵押品的收益或要求维持其保险的任何条文方面的失责，而该失责持续五（5）个营业日；但该借款人每财政年度只可享有使用该等补救期三（3）次的利益；

（c）在遵守或履行本协议的任何其他条文或任何其他贷款文件方面的失责，而该失责在（i）借款人的任何高级人员首次知悉该失责的日期或（ii）银行向借款人发出有关该失责的书面通知的较早日期后三十（30）天内未获补救；

（d）在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或在依据本协议或其向银行提供的任何证明书中作出的任何陈述或保证，或在任何方面（或在任何重要方面，如该等陈述、保证、证明或声明并非按其条款已对重要性作出限定）证明不真实，则截至发出或作出或当作作出该等陈述或保证的日期；

（e）根据任何其他贷款文件指明为违约事件的任何事件发生或条件存在（上文（a）至（d）款所描述的除外），或任何贷款文件因任何理由不具有或将停止具有完全效力和效力或被宣布为无效，或任何抵押单证不得因任何理由而未能在看来由其涵盖的任何抵押品上建立有利于银行的有效和完善的第一优先留置权，除非其条款明确允许和第7.2条允许，或任何子公司为终止、否定或撤销其签署的任何贷款单证或其在其项下的任何义务而采取任何行动；

（f）由借款人或任何附属公司发行、承担或担保的借款债务总额超过500,000美元，或根据任何契约、协议或其他可根据其发行的文书发生违约，且该违约应持续一段足以允许任何该等借款债务加速到期的时间（无论该等到期是否事实上已加速），或任何该等借款债务不得在到期时支付（无论是通过要求、时间流逝、加速或其他方式）；

（g）任何判决或判决、令状或令状或扣押令或任何类似程序或程序，须针对借款人或任何附属公司，或针对其任何财产输入或存档，总金额超过$ 500,000（除非保险人已获通知该判决且未拒绝承保的范围已完全由保险覆盖），且在30天期间内仍未解除、未腾空、未保税或未逗留；

（h）借款人或任何子公司，或其受控集团的任何成员，应在到期时未能支付其已有责任向PBGC或ERISA标题IV下的计划支付的总额超过500,000美元的一笔或多笔金额；或借款人或任何子公司，或其受控集团的任何其他成员，应根据ERISA标题IV提交终止一项或多项未获资助既得负债总额超过500,000美元的计划（统称“重大计划”）的意向通知，任何计划管理人或上述任何组合；或PBGC应根据ERISA标题IV提起程序，以终止或促使受托人被指定管理任何重大计划或程序应由任何重大计划的受托人针对借款人或任何子公司或其受控集团的任何成员提起，强制执行ERISA第515或4219（c）（5）条，且该程序不得在其后30天内被驳回；或应存在一项条件，据此PBGC将有权获得一项裁定任何材料计划必须终止的法令；

（i）控制权发生任何变更；

（j）借款人或任何附属公司应（i）已根据经修订的《美国破产法》或任何加拿大破产立法对其非自愿订立救济令，（ii）一般在其债务到期时不支付或书面承认其无力支付，（iii）为债权人的利益作出转让，（iv）申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、临时接管人、接管人和管理人托管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（v）提起任何程序，寻求根据经修订的《美国破产法》或任何加拿大破产立法对其作出救济令，以裁定其无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整、重组、清盘或根据与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的任何法律对其或其债务的组成，或未提交答复或其他书状，否认针对其提出的任何该等程序的重大指控（包括提交任何意向通知或提交与此有关的建议），（vi）采取任何法团行动，以促进上述（i）至（v）部所描述的任何事宜，或（vii）未能真诚地对第8.1（k）条所描述的任何委任或程序提出异议；

（k）一名保管人、接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，须获委任为借款人或任何附属公司，或其任何财产的任何实质部分，或须对借款人或任何附属公司提起第8.1（j）（v）条所述的法律程序，而该等委任继续未获解除，或该法律程序继续未获驳回或未获中止，为期60天；或

（l）（a）任何贷款方或贷款方的任何附属公司自愿全部或部分清盘加拿大退休金界定福利计划，或为此启动任何行动或备案；（b）任何政府当局提起诉讼以全部或部分终止或指定受托人管理任何加拿大界定福利养老金计划；或（c）合理预期会导致终止、清盘或部分终止的任何其他事件或条件，或委任受托人管理，任何加拿大固定福利养老金计划。

本协议项下发生的任何违约事件应被视为存在并在继续，直至银行放弃，尽管对导致该违约事件的行动、事实、情况或条件有任何实际或声称的补救或补救。

第8.2节非破产违约。当任何违约事件（第8.1（j）或（k）节所述与借款人有关的事件除外）已经发生并仍在继续时，银行可通过向借款人发出书面通知：（a）在该通知所述日期（可能是该通知日期）终止银行在本协议项下的剩余承诺和所有其他义务；（b）宣布所有未偿还贷款的本金和应计利息立即到期应付，并据此宣布所有未偿还贷款，包括本金和利息，应并将立即到期并连同贷款文件项下的所有其他应付款项一起支付，而无需进一步要求、出示、抗议或任何形式的通知；和（c）要求借款人立即以现金抵押信用证义务，及借款人同意立即作出该等付款，并承认并同意银行在法律上不会因借款人未能履行任何该等要求而获得适当补救，且银行有权要求借款人具体履行该等承诺，而不论是否已根据任何信用证作出任何提款或其他付款要求。

第8.3节破产违约。当第8.1（j）或（k）节中所述的与借款人有关的任何违约事件已经发生并仍在继续时，则所有未偿还的贷款连同根据贷款文件应付的所有其他金额应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，银行根据本协议的任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止，借款人应立即以现金抵押信用证义务，借款人承认并同意银行将不会因借款人未能履行任何此类要求而在法律上获得充分补救，并且银行有权要求借款人具体履行该承诺，无论是否已根据任何信用证提出任何提款或其他付款要求。

第8.4节未提取信用证的担保物。如根据上文第8.2节或第8.3节要求提前支付任何或所有未付信用证项下可供提款的金额，借款人应立即支付如此预付的所需金额。所有预付的该等款项须由银行在一个或多个独立的抵押账户（每个该等账户，以及在该账户中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及该账户的任何替代品、任何证明前述任何一项的存单或其他票据以及任何上述任何一项的所有收益和收益统称为“抵押账户”）中持有，作为当时或其后由银行根据任何信用证作出的任何付款的偿付的担保，并由银行（在可获得的范围内）申请，以及支付所有其他债务的未付余额（以及所有套期保值负债）。抵押账户应以银行的名义持有，并受银行的专属管辖和控制。如借款人提出要求，银行应将抵押账户中持有的资金不时投资于剩余期限为一年或一年以下的美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务，条件是银行被不可撤销地授权出售抵押账户中持有的投资，以适用于借款人对银行的到期和欠款金额时并按要求从抵押账户中付款；但，如果借款人应已支付第8.2或8.3条要求的所有义务，只要没有信用证、承诺、贷款或其他义务或套期保值责任仍未清偿，应借款人的请求，银行应向借款人发放抵押账户中持有的任何剩余金额。

第9节。杂项。

第9.1节不放弃，累计补救。银行或银行方面在行使任何贷款文件项下的任何权力或权利方面的延迟或失败，不得作为放弃或默许任何违约而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权力或权利而排除任何其他或进一步行使该权力或权利或行使任何其他权力或权利。银行在本协议项下的权利和补救措施是累积的，而不是排他性的，否则银行将拥有的任何权利或补救措施。

第9.2节非营业日。如本协议项下的任何付款在非营业日当日到期应付，则该等付款的到期日期须延展至该等付款到期应付的下一个营业日。如任何本金在非营业日当日到期支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率累积，该累积金额应在利息支付的下一个预定日期到期应付。

第9.3节申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其提供的证书中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的执行和交付后仍有效，并且只要本协议项下的任何信用正在使用或可用，就其作出之日起继续具有完全的效力和效力。

第9.4节赔偿存续和其他若干规定。所有赔偿条款和与向银行偿还足以保护银行就贷款和信用证的收益率的金额有关的其他条款，包括但不限于第3.3、3.6和9.10节，应在所有义务的支付和清偿以及本协议和其他贷款文件的终止后继续有效，并应在任何适用的诉讼时效到期后继续有效，并在其下的任何单一索赔的全部支付或清偿。所有这些赔偿和其他规定对借款人的继承人和受让人具有约束力，并应符合每一适用的受偿人及其继承人和受让人的利益。

第9.5节通知。除本协议另有规定外，本协议项下和其他贷款文件项下的所有通知均应采用书面形式（包括以电子交付方式发出的通知），并应在下文所列的其邮寄地址或电子邮件地址，或该方此后可能通过由信使、美国认证或挂号邮件或能够创建该通知及其收到的书面记录的电子方式向另一方发出的通知指明的其他地址发给相关方。贷款文件项下的通知应针对：

每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如通过电子邮件发出，当此种电子邮件被传送至本条所指明的电子邮件地址，且发件人已收到对此种电子邮件的确认；（ii）如通过邮件发出，则在此种通信存入邮件、经证明或登记并附有所要求的回执后5天，地址如上所述；或（iii）如通过任何其他方式发出，则在按本条所指明的地址送达时；但依据第2条发出的任何通知只有在收到后才具有效力。

第9.6节对口单位；数字副本。本协议、任何贷款文件、任何转让和接受以及任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和银行同意，此类人员在任何通信上的任何电子签名或与其相关的任何电子签名应在与手工、原始签名相同的程度上对此类人员有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成此类人员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类人员强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。银行可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单证。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处有任何相反的规定，除非银行根据其批准的程序明确同意，否则银行没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在银行已同意接受此类电子签名的范围内，银行应有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及（b）应银行的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、任何其他贷款文件或仅基于缺乏本协议的纸质正本的任何通信、此类其他贷款文件或此类通信，以及（ii）放弃就仅因银行依赖或使用电子签名而产生的任何责任向银行及其关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.7节继承人和受让人。除上述第2.17节另有规定外，本协议对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合银行及其继承人和受让人的利益，包括任何债务的任何后续持有人。未经银行书面同意，借款人不得转让其在任何贷款文件下的任何权利或义务。

第9.8节修订等除上文第2.15及2.16条另有规定外，任何修订、修改、终止或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，或同意借款人离开该协议，在任何情况下均不具效力，除非该等修订、修改、终止或放弃须以书面形式作出并由借款人及银行签署。在任何情况下，不得向借款人发出通知或要求借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第9.9节标题。本协议使用的条款和章节标题仅供参考，不影响本协议的构建。

第9.10节成本和费用；赔偿。借款人同意支付银行与贷款文件的编制、谈判、执行、交付、管理有关的一切成本和费用，包括法律顾问向银行支付的与贷款文件的编制和执行有关的合理费用和支出，以及与此有关的任何修改、放弃或同意，无论本协议所设想的交易是否完成，以及银行因定期环境审计、固定资产评估、产权保险单而遭受或招致的任何费用和收费，抵押备案费用和留置权搜索。借款人同意向银行支付银行因本协议项下的任何违约或违约事件或与任何贷款文件的执行有关而招致或支付的所有成本和费用，包括合理的律师费和付款以及法庭费用（包括与《美国破产法》项下涉及借款人或任何子公司作为债务人的任何程序有关的所有此类成本和费用）。借款人还同意就所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决、法律责任和费用（包括任何此类受偿人的律师的所有合理费用和支出以及诉讼或为此准备的所有合理费用，无论受偿人是否为其一方当事人，向银行、任何与此相关的证券受托人、其各自的关联公司以及各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，或因任何该等诉讼而产生或与之有关的任何和解安排），而他们中的任何人可能因任何贷款文件或由此设想的任何交易或直接或间接申请或提议申请任何贷款或信用证的收益而支付或招致或与之有关，但因要求赔偿的一方的恶意、鲁莽无视或故意不当行为而产生的除外。借款人应银行在任何时候提出要求，应向银行偿还因调查或针对上述任何一项进行辩护而招致的任何法律或其他费用（包括律师为任何此类受偿人支付的所有合理费用和支出）（包括与上述有关的任何和解费用），除非该等费用是直接由于受偿方的恶意、鲁莽无视或故意不当行为所致。在适用法律允许的范围内，借款人不得就因本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）主张或促使任何子公司主张并在此放弃对任何受偿人的任何索赔。

（b）借款人无条件同意永久赔偿、抗辩和使其无害，并承诺不就每一受偿人因以下任一原因引起的任何损害、费用、损失或开支，包括回应、补救或清除费用以及任何此类受偿人的律师的所有费用和支出，就任何分担索赔提起诉讼：（i）借款人或任何子公司存在、释放、威胁释放或处置任何危险或有毒物质或石油，或以其他方式发生在其财产上或与其有关的财产（无论拥有或租赁），（ii）经营或违反任何环境法，不论是联邦、州、省、地区或地方，以及根据该条例颁布的任何条例，由借款人或任何附属公司，或以其他方式发生在或与其财产（不论拥有或租赁）有关，（iii）与借款人或任何附属公司有关的任何人身伤害或财产损失索赔，或以其他方式发生在或与其财产（不论拥有或租赁）有关的任何索赔，以及（iv）不准确或违反任何环境陈述，借款人或任何附属公司在此或在任何其他贷款文件中作出的保证或契诺，以证明或确保任何义务或列出适用于此或与此有关的其他条款和条件，但因相关受偿人的恶意、鲁莽无视或故意不当行为而引起的损害除外。

第9.11节出发。除了根据贷款文件或适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式外，一旦发生任何违约事件，借款人特此授权银行及其每一关联公司随时或不时在不通知借款人或任何其他人的情况下，抵销并挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊，包括但不限于存款证证明的债务，不论已到期或未到期，以及以任何货币计值，但不包括信托账户）以及银行或该关联公司在任何时间持有或欠下的任何其他债务，对借款人的信贷或借款人的账户（不论是否已到期），以及对借款人根据贷款单证向银行承担的义务，包括但不限于由贷款单证产生或与贷款单证有关的所有任何性质或种类的债权，无论（a）银行是否已根据本协议提出任何要求，或（b）贷款的本金或利息以及根据本协议到期的其他金额应已根据第8条到期应付，尽管上述债务和负债或其中任何一项可能是或有或未到期的。

第9.12节全部协议。贷款文件构成各方对其标的的全部理解，任何与之相关的先前书面或口头协议在此被取代。

关于法律的第9.13节。本协议和其他贷款文件（其中另有规定的除外），以及基于本协议或任何贷款文件、由本协议或任何贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他），以及双方的权利和义务，均应受威斯康星州国内法管辖，并根据其解释和确定。

第9.14节规定的可执行性。任何贷款文件的任何条文在任何法域不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条文无效或影响该条文在任何其他法域的可执行性的情况下，在该不可执行的范围内无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力，只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于可能具有控制性的所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以便它们不会使本协议或其他贷款文件无效或无法执行。

第9.15节超额利息。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但此类规定不得导致银行以刑事利率（根据《刑法》（加拿大）的解释）收取利息，或应要求支付或允许收取超过适用法律允许的使用或扣留所收取的最高利息金额的任何利息或费用，或在收取中暂缓收取，本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分贷款或其他未偿债务（“超额利息”）。如任何超额利息在本协议或任何其他贷款文件中作出规定，或被裁定须作出规定，则在这种情况下（a）本条的规定应管辖和控制，（b）借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，（c）银行根据本协议可能已收到的任何超额利息，应由银行选择，（i）作为当时未偿还的本协议项下债务本金金额及其应计和未付利息的贷记（不超过适用法律允许的最高金额），（ii）退还借款人，或（iii）上述任何组合，（d）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的利率（或就《刑法典》（加拿大）而言将构成利息的任何费用、佣金、保费和其他须支付给银行的金额）应自动降低至适用的高利贷法律（包括《刑法典》（加拿大））允许的最高合法合同利率（“最高利率”），而本协议和其他贷款文件应被视为已经，并应为，改革和修改以反映相关利率的此类降低，以及（e）借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害向银行提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，任何债务的利息按最高利率而不是本协议规定的适用利率计算，此后该适用利率低于最高利率，则债务的应付利率应保持在最高利率，直到银行收到如果利率不限于该期间的最高利率，银行在该期间本应收到的债务利息金额。就《刑法典》（加拿大）而言，本协议中提及的任何利息金额或利率应根据普遍接受的精算做法和原则确定，作为任何贷款未偿还期限内的有效年利率，前提是属于“利息”含义的任何收费、费用或开支（如《刑法典》（加拿大）中所定义），如果与特定时期有关，在这段时间内按比例评级，或在从提前日期到相关到期日期的这段时间内按其他方式按比例评级，如果发生争议，银行任命的加拿大精算师协会研究员的证书就该决定而言应是决定性的。

第9.16节施工。各方承认并同意，贷款文件不应基于哪一方起草的相同条款而被解释为更有利于本协议任何一方，但承认本协议各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议有关子公司的规定仅适用于借款人拥有一个或多个子公司的期间。本文件所载的任何作为或不作为均不得被视为或解释为允许任何抵押文件条款所禁止的任何作为或不作为，本文件所载的契诺和协议是对抵押文件所载的契诺和协议的补充而非替代。

第9.17节提交管辖权；放弃地点；送达程序。（a）借款人在因本协议或任何其他贷款文件产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在米尔沃基州的威斯康辛州法院和威斯康辛州东部地区美国地区法院的专属管辖权提交（unununly并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该州级法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响银行可能不得不在其他情况下向任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）借款人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（a）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（c）此处的每一方均以第9.5节通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第9.18节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第9.19节美国爱国者法案和加拿大反洗钱。银行特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许银行根据该法案识别借款人的其他信息。

（b）借款人承认，根据《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律（统称，包括其下的任何指导方针或命令，“加拿大反洗钱立法”），银行可能被要求获得、核实和记录有关借款人、任何子公司、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制借款人或任何子公司的其他人的信息，以及在此设想的交易。借款人应迅速提供银行或银行的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的加拿大反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。

第9.20节时间是本质。时间是本协议和其他每一份贷款文件的本质。

第9.21节保密。银行同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其分支机构及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息，但前提是任何此类人员需要了解此类信息（但有一项理解，即此类披露的人员将首先被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何看来对该人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同（或限制性不低于）的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与人、或其任何潜在受让人或参与人，或（ii）任何互换、衍生工具、证券化或其他交易的任何直接或间接、实际或可能的当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人或任何子公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）经借款人事先书面同意，（h）如该等资料（i）并非因违反本条而公开，或（i）在非保密基础上由借款人或任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）以外的来源以非保密方式向银行或其任何附属公司提供，而该等资料并不知悉须向贷款方承担保密义务，或（iii）由合同一方独立发现或开发，而未利用从贷款方收到的任何信息或违反本节条款；或在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓解保险而要求的范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险将支付或可能通过参考本协议进行支付，或（a）如该等机构就与本协议项下的贷款或承诺有关的评级提出要求或要求，则向该等评级机构提供；但条件是仅可根据本款（a）披露关于特此证明的交易的定价和结构的基本信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前银行可在非保密基础上获得的任何此类信息或从代表借款人或任何子公司的任何其他人获得的任何此类信息除外；但就从借款人或任何子公司收到的信息而言，或代表借款人或任何子公司，在本协议日期之后，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

第9.22节习惯性广告素材。

尽管有上述第9.21条的规定，贷款方同意银行使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与特此设想的交易有关的惯常广告材料（包括惯常的“墓碑”披露）。

第9.23节判决货币。

如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或依据任何其他贷款单证以一种货币到期的款项转换为另一种货币，则所使用的汇率应为按照正常银行程序，银行可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或任何其他贷款单证应付给银行的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议或其他贷款单证的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议或其他贷款单证的适用条款（“协议货币”）以该货币计值的货币（“协议货币”）除外，仅在银行收到以判决货币判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，银行可以按照正常的银行程序购买与判定货币的协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中任何贷款方最初应支付给银行的金额，则该贷款方同意并应被要求，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向银行进行赔偿。

[可关注的签名页面]

本信贷协议是我们自上述首次书面日期起就上述用途及目的订立的。

附表5.2

子公司

*在完成Kobelt收购和Kobelt合并（这些条款在本协议中定义）后，这些信息将被包括在内并构成附表5.2的一部分。

附表5.17（b）

遵守环境法

没有。

附表7.1（b）

借款和担保

截至2月14日止之本票^第，2025年由双环 Canada Holdings Ltd.变更为Twin Disc, Incorporated Incorporated丨原本金金额为11897932.32美元*

*这些信息将在Kobelt收购完成后（该术语在本协议中定义）列入并构成附表7.1（b）的一部分。

附表7.2（b）

留置权

没有。