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我们邀请您出席2018年5月30日（星期三）在德克萨斯州达拉斯弗洛拉街2301号Morton H.Meyerson交响乐中心举行的年度股东大会，电话:75201。会议将于中部时间上午9时30分准时开始。会上，你们将听取我们的业务汇报，并对以下项目进行表决:

•

选举董事；

•

批准普华永道会计师事务所为独立审计师；

•

法律规定的批准行政人员报酬的咨询投票；

•

本股东委托书所载四项股东建议；及

•

如提出适当的其他事项。

于2018年4月4日记录在案的股东，或其代理人持有人，方可于会议上投票。出席会议的仅限于股东或其代理人以及埃克森美孚公司的客人。只有股东或其有效代理人才能在会议上发言。

这本小册子包括会议的正式通知和委托书。代理声明告诉您会议的议程、程序和行为规则。它还描述了董事会是如何运作的，提供了关于我们董事候选人的信息，并提供了关于将在会议上进行的其他事务的信息。

财务资料另行载于小册子、2017年财务报表及补充资料、随附代理材料或于网上向全体股东提供。

你的投票很重要。即使你只持有少数股份，我们也希望你的股份能派代表出席会议。你可以通过互联网、免费电话或代理卡来投票。2018年代理投票结果摘要将于年度股东大会结束后在ExxonMobil.com上提供。

如要亲自出席会议，请遵照第3页上的指示。我们的网站ExxonMobil.com将提供带有幻灯片演示的音频网播和会议报告。

真诚地说，

LOGO

Jeffrey J. Woodbury

秘书

Darren W. Woods

Shlomo Kramer


	页面

a.一般信息		1

董事会		4

公司治理		4

项目1-选举董事		15

董事报酬		21

若干实益拥有人		23

董事兼执行董事持股情况		23

审计工作委员会的报告		24

项目2---批准独立审计员		25

赔偿委员会的报告		26

项目3---批准高管薪酬的咨询投票		26

补偿问题的讨论和分析		27

行政人员薪酬表		45

股东提议		54

项目4---独立主席		54

项目5---特别股东会议		55

项目6---董事会多样性矩阵		56

项目7-关于游说的报告		58

薪资比率		60

补充资料		61

至2018年年会的指示		63

我们根据美国证券交易委员会（SEC）的“通知和访问”规则，通过互联网向许多股东分发代理材料，从而获取成本和环境效益。于2018年4月12日或前后，我们寄出一份有关代理材料可用性的通知（“通知”），其中载有有关我们2018年股东周年大会的资料及有关如何在互联网上查看所有代理材料的指示。还包括关于如何投票和如何索取代理材料的纸张或电子邮件副本的说明。

以电子方式交付委托书和年度报告文件

对于通过邮件接收代理材料的股东，可以选择在将来接收将提供到这些文件的电子链接的电子邮件。选择在线接收您的代理材料将节省公司生产和邮寄文件到您的家或企业的成本，还将给您一个到代理投票网站的电子链接。

•

记录在案的股东: 如果你在互联网上投票www.investorvote.com/exxonMobil，只需简单地按照提示注册电子代理递送服务。你可于日后任何时间，直接到www.computershare.com/exxonMobil你亦可随时在本网站撤销电子派递选举。

•

受益股东:如果您在经纪账户中持有股票，您也可能有机会以电子方式收到代理材料的副本。请检查您的银行或经纪人邮寄给您的代理材料中提供的有关这项服务可用性的信息。

代理人是如何工作的

埃克森美孚董事会正在要求你的代理，给我们你的代理意味着你授权我们以你指示的方式在会议上投票你的股份。


2018年代理声明				1



通过互联网	通过电话	书面形式
请按以下指示办理 www.investorvote.com/exxonMobil。你需要有你的代理卡或者注意了。在这个网站上，你可以选择访问未来的代理语句以及互联网上的年度报告。	致电1-800-652-8683或电话:1-781-575-2300 州、加拿大和波多黎各），以及听我的。你需要手里拿着你的代理卡或通知。	填写、签署、日期及交回你的所附信封内的代理卡。如你收到一份通知，想以书面形式投票，请按通知内的指示，以取得纸的代理材料。

您的代理卡包括以您的名义登记的所有股票和在您的计算机股票投资计划帐户中持有的股票。如果你在埃克森美孚的员工和退休人员储蓄计划中拥有股份，你的代理卡也包括这些股份。

如果您将您签署的委托书交给我们，但没有具体说明如何投票，我们将按以下方式对您的股份进行投票:

•

选举我们的董事候选人；

•

批准任命独立审计员；

•

核准获委任的执行人员的薪酬；及

•

正如董事会就股东建议所建议。

如果你通过其他人持有股票，比如股票经纪人，你会从那家公司收到询问你想要如何投票的材料。检查一下那家公司使用的投票表格，看看它是否提供网络或电话投票。

埃克森美孚储蓄计划中有投票权的股份

埃克森美孚储蓄计划的受托人将作为参与者直接对计划股份进行投票。在参与者不发出指示的情况下，受托人将按其认为最佳的方式对股份进行表决。代理卡用于向受托人发出投票指示。

撤销代理权

阁下可在会议表决前以下列方式撤销其代表资格:

•

通过代理卡、互联网或电话提交日期较晚的新代理；

•

会前以书面形式通知埃克森美孚的秘书；或

•

在会议上亲自投票。

秘密投票

独立检查员清点选票。除非有特殊情况，否则您的个人投票将对我们保密。例如，如果您在代理卡上写上评论，代理卡的副本就会被发送给我们。

法定人数

为了继续进行会议的工作，我们必须有法定人数。这意味着至少有过半数有资格投票的流通股必须派代表出席会议，无论是委派代表还是亲自出席。库存股是埃克森美孚本身拥有的股份，不进行投票，也不计入此目的。


2						2018年代理声明

选举董事议案:根据埃克森美孚的章程，董事被提名人必须获得所投的多数票，才能在无争议选举。在有争议的选举中（被提名者人数超过当选董事人数），将适用新泽西州法律规定的多数票标准。在多数投票制下，在某一特定席位上得票最多的董事被提名人当选该席位。弃权和经纪人无表决权并非为选举董事的目的而计算。经纪商无表决权当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他记录持有人因记录持有人对某一特定项目没有酌处权且未收到受益所有人的指示而不对该特定提案进行表决时发生。如果你通过经纪人拥有股份，你必须指示经纪人在选举董事时投你的股份。 否则，你的股份将不会被投票。

我们的公司治理准则载于我们网站ExxonMobil.com/Guidelines的公司治理部分，其中指出，所有董事都将参加年度股东大会的选举。在任何无争议的董事选举中，任何董事被提名人如获得的反对票数多于该选举的票数，则须递交辞呈。董事会将于选举结果核证后90日内，透过董事会事务委员会管理的程序，决定是否接纳有关获提名人辞任。如果董事没有令人信服的理由继续留在董事会，董事会应接受辞职。董事会将及时披露其决定，并在适用的情况下披露拒绝向证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格上的辞呈的理由。

•

其他提议:批准批准委任独立核数师、就批准高管薪酬进行顾问投票，以及股东建议须以所投的多数票投赞成票。只有赞成或反对这些提案的票才算数。

为法定人数计算弃权，但不计算表决弃权。经纪人不投票算作批准任命独立审计员的投票，但不算作对任何其他提案的投票。

年会入场券

只有股东或其代理人以及埃克森美孚的客人才能出席会议。

出于安全和安保的原因，大楼内将不允许使用照相机、智能手机、录音设备、电子设备、计算机、大包、公文包、包裹以及火器或其他武器。此外，每位股东和埃克森美孚客人在获准与会前，都将被要求出示有效的政府发放的图片身份证件，如驾照等。

对于登记在册的股东，入场券是您的代理卡的上部或全票通知，请携带入场券出席本次会议。

如果您的股份以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，您必须在投票记录日期2018年4月4日向会议提交一份账户对账单或代名人的信函，表明您实益拥有该等股份。您可以通过向以下联系方式所列的地址发送带有所有权证明的书面请求，提前收到入场券。

未出示入场券的股东，只有在入场柜台核实所有权后方可入场。

LOGO 年度会议的音频网播

欢迎您于美国中部时间2018年5月30日（星期三）上午9:30访问我们位于ExxonMobil.com的网站，收听带有幻灯片演示的音频网播。这一音频网播的存档副本将在我们的网站上提供一年。


2018年代理声明				3

主席对有序和及时地举行年会负有广泛的责任和法律权威。这一权力包括为希望在会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效代理人才能在会议上发言。会议将备有这些规则的副本。主席还可行使广泛的酌处权，承认希望发言的股东，并确定就每个事项进行讨论的程度。鉴于今年议程上的业务项目很多，而且需要在合理的时间内结束会议，我们不能确保希望就某一业务项目发言的每一位股东都能这样做。

通常可以在会议之外更好地与感兴趣的各方进行对话，为此，我们在ExxonMobil.com/Directors网站上提供了一种以书面或电子方式提出问题并与非雇员董事联系的方法。董事长还可以依赖有关干扰或无序行为的适用法律，以确保会议以对所有股东公平的方式进行。在会议期间发表意见的股东必须用英语发言，以便出席会议的大多数股东能够理解所说的话。

联系方式

如果您对年会有疑问或需要更多信息，请写信给埃克森美孚公司秘书Jeffrey J.Woodbury先生，地址是德克萨斯州欧文Las Colinas大道5959号，电话:75039-2298。另外，请致电1-972-940-6715或传真至1-972-940-6748。

有关以您的名义注册的股票或您的Computershare投资计划账户的信息，请致电埃克森美孚股东服务公司1-800-252-1800或1-781-575-2058（美国、加拿大和波多黎各以外地区），或通过网站www.computershare.com/exxonMobil访问您的账户。我们还邀请您访问埃克森美孚的网站，投资者信息可以在ExxonMobil.com/Investor上找到。网站材料不是本次代理征集的一部分。

董事会

公司治理

a.概览

董事会及其委员会为埃克森美孚及其股东履行多项职能，包括:

•

代表您监督公司的管理，包括风险管理的监督；

•

回顾埃克森美孚的长期战略规划；

•

在宣布红利等关键领域行使直接决策权；

•

甄选首席执行官和评价首席执行官的业绩；以及

•

审查埃克森美孚公司高层管理人员的发展和继任计划。

董事会通过了指导董事会结构和运作的公司治理准则，并阐明了董事会在若干治理问题上的立场。我们目前的公司治理指南的副本张贴在埃克森美孚公司的网站上/指南。


4						2018年代理声明

风险监督是董事会全体成员的责任。董事会全年与管理层一起参与对公司业务的审查，包括已查明的风险因素。总体而言，委员会的审查包括诉讼和其他法律事项；政治捐款、预算和政策；游说费用；气候科学和政策的发展；预测到2040年世界供需情况的《能源展望》；经营业绩的管理；以及长期战略计划。

董事会和（或）公共问题和捐款委员会每年访问埃克森美孚公司的一个业务部门。这些访问使董事们能够更好地了解当地问题，并讨论与公司业务相关的安全、环境绩效、技术、产品、行业和企业标准以及社区参与。

此外，现有各委员会通过侧重于具体的关键风险领域，帮助审计委员会履行其风险监督职责:

•

审计委员会监督与财务和会计事项相关的风险，包括遵守法律和监管要求的情况，以及公司的财务报告和内部控制制度；

•

董事会事务委员会监督与公司治理有关的风险，包括董事会结构和继任规划；

•

薪酬委员会有助于确保公司的薪酬政策和做法鼓励长期专注，支持高管人才的保留和发展，并劝阻过度冒险；

•

公众事务及供款委员会负责监察运作风险，例如与雇员及社区安全、健康、环境及保安事宜有关的风险；以及

•

财务委员会监督与金融工具、金融政策和战略以及资本结构有关的风险。

审计委员会定期收到各委员会提供的最新情况，并认为这一结构最适合监督风险。

董事会领导结构

联委会认为，由谁担任主席和（或）首席执行干事是联委会的适当责任。董事会保留随时修改章程以分离董事长和首席执行官职位的权力，并将仔细考虑这种分离或合并的利弊。目前，董事会认为，所有股东的利益最好通过合并董事长/CEO职位和独立主持董事的领导模式来实现。

现任首席执行官对该公司、该公司的综合跨国业务、不断变化的能源行业供需情况以及将要面临的一系列挑战有深入的了解。这方面的知识是通过25年多来在逐步提高高级职位，包括国内和国际责任方面的成功经验获得的。

联委会认为，这些经验和其他见解使首席执行干事处于最佳地位，能够在联委会审议战略和履行其对股东的信托责任时为联委会提供广泛的领导。此外，审计委员会表明了它对管理层进行独立监督的承诺和能力。

董事会除首席执行官外，全部由独立董事组成，审计、薪酬、董事会事务、公共事务和会费委员会成员100%独立。每名独立董事可应要求与首席执行官和其他公司高管接触，可召开独立董事会议，并可要求在董事会全体会议或适当的董事会委员会会议上增加或更详细地处理议程议题。


2018年代理声明				5

此外，在考虑了不断变化的治理做法和股东对董事会独立性的投入之后，董事会确立了主持董事的作用。董事会相信，主持董事能够提供有效的独立董事领导。Steven S Reinemund担任主持董事，预计将至少通过年度股东大会继续留任。根据《公司治理准则》规定的具体职责，主持董事主持并批准每年举行几次的独立董事执行会议的议程，通常与董事会会议同时举行，首席执行干事或其他管理人员不在场；在董事长缺席的情况下主持董事会会议；与董事长密切合作，制定董事会议程、议题、时间表，并审查提供给董事的材料。

董事资格

董事会通过了指导方针，概述了在考虑非雇员董事候选人时所要求的资格。本公司网站（ExxonMobil.com/DirectorGuidelines）上公布的《非雇员董事遴选准则》（“遴选准则”）每年进行一次审查，部分内容如下:

埃克森美孚公司认识到董事会的力量和效力，这反映了董事个人的平衡、经验和多样性；他们的承诺；以及重要的是，董事作为一个整体有效履行职责的能力。埃克森美孚公司寻找在对公司重要的领域拥有知识和技能的具有不同背景的候选人。"

我们对董事候选人考虑的经验、资历、属性包括:

•

在各自领域取得显着成就的个人

•

生活经验和背景的多样性以及性别和族裔多样性

•

在管理大型、相对复杂的组织方面的经验和证明的专门知识，例如具有全球责任的重要公司或组织的首席执行官或高级管理人员的经验和证明的专门知识

•

财务和其他风险管理专门知识

•

在重要的公共或非营利组织的一个或多个董事会任职的经验

•

重大学术、科学或研究活动产生的专门知识

•

商品等周期性行业的经验

其他考虑因素:

•

董事会绝大多数成员必须符合《公司治理准则》所述的独立性标准

•

所有候选人不得与管理层或公司有任何关系，以免影响独立判断的行使

•

候选人应致力于代表所有股东的利益，而不是任何特定选区的利益

•

董事会必须包括符合某些董事委员会法律和证券交易要求的成员


6						2018年代理声明

公司寻求拥有一个多元化的董事会，代表与公司业务和董事会需求相关的一系列背景、知识和技能，并作为搜索过程的一部分，考虑高素质的候选人，包括妇女和少数族裔。委员会在评价潜在的新主任时，不使用配额，而是考虑多样性以及甄选准则的其他要求。

风险管理金融大型/复杂组织全球商业科学环境/技术业务周期性/商品业务现任/前任首席执行官上市公司董事会治理性别多样性族裔多样性独立


2018年代理声明				7

董事会不对其董事施加任期限制，但强制性退休年龄为72岁和每年参加选举的要求除外。鉴于我们业务的复杂性和广泛性及其长期的投资前景，董事会认为服务年限和经验具有重大价值。董事会还认为，其董事薪酬方式将受限制股份的归属限制在退休前，使董事与长期股东的利益紧密一致。董事会力求在董事会的组成方面实现多样性和经验的平衡。

埃克森美孚所有董事均在年会上参选。非雇员董事在年满72岁后不得参选，除非董事会逐案作出例外规定。员工董事在不再受雇于埃克森美孚公司时辞去董事会职务。

截至2018年4月1日，参选的非雇员董事平均任期为5.3年，远低于标普500指数公司8.2年的平均水平（根据2017年Spencer Stuart董事会指数）。

董事独立性

我们的公司治理准则要求董事会绝大多数成员由独立董事组成。一般而言，准则要求独立董事除担任董事外，不得直接或间接与埃克森美孚存在任何实质关系。董事会根据纽约证券交易所（NYSE）规定的标准、我们的公司治理准则中引用的其他标准以及董事会认为相关的其他事实和情况来确定独立性。

根据埃克森美孚公司的公司治理准则，如果董事或董事家庭成员在本财政年度或最近完成的财政年度存在可报告的“关联人交易”，董事将不是独立的。见我们网站的公司治理部分张贴的相关人员交易审查准则，并在第8至10页的相关人员交易和程序项下作了更详细的说明。

董事会已经审查了埃克森美孚与每个非雇员董事和董事提名人之间的相关关系，以确定是否符合纽交所标准和埃克森美孚的附加标准。董事会还评估了是否存在可能损害董事独立性的任何其他事实或情况。根据这一审查，董事会已确定埃克森美孚所有非雇员董事和被提名者都是独立的。董事会还确定，审计、董事会事务、薪酬以及公共问题和缴款委员会的每一名成员（见第11页的会员表）都是独立的，其依据既有适用的纽约证券交易所标准，也有公司对这些委员会各自的独立标准。公司对每个委员会的标准都包含在各自的章程中，并张贴在埃克森美孚公司的网站上/Governance网站材料不是本委托书或所附招标书的一部分。

董事会事务委员会在建议将每名董事及获提名人认定为独立人士时，审阅了以下交易、关系或安排。下面描述的所有事项都属于纽交所和埃克森美孚独立标准的范围。


姓名		审议的事项
k.c.弗雷泽		与默克公司的普通课程业务（购买药品；销售化学品和油）
s.a.kandarian		与大都会人寿的普通课程业务（购买员工人寿保险、其他福利）

关联人交易及程序

根据SEC的规则，埃克森美孚维持着关联人交易审查指南，这些指南可在我们网站的公司治理部分查阅。


8						2018年代理声明

根据关连人士交易指引，所有执行人员、董事及董事提名人须经合理查询后，尽其所知识别，涉及本人或其直系亲属的商业和金融附属关系，并可合理地预期会产生须予报告的关联人士交易。受保人还必须将所提供信息的任何变化迅速通知公司秘书，并将被要求定期审查和重申其信息。

为上述目的，“直系亲属”包括某人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、姻亲和继亲属。

根据这些信息，我们审查公司自己的记录，并在必要时进行后续查询，以确定可能需要报告的交易。然后向联委会事务委员会提交一份报告，概述这类会计事项，并包括合理的详细程度。委员会一般监督相关人员交易准则，并审查具体项目，以评估重要性。

在为此目的评估重要性时，如果从所有情况来看，合理的投资者在决定是否购买或出售埃克森美孚股票或决定如何投票购买埃克森美孚股票时极有可能认为信息很重要，则信息将被视为重要信息。董事将不对涉及该董事或其直系亲属的任何交易作出决定。

根据SEC规则，某些交易被视为不涉及重大利益（包括任何12个月期间涉及金额低于12万美元的交易，以及与关联人士的利益仅限于担任非雇员董事的实体的交易）。此外，根据对埃克森美孚公司事实和情况的考虑，委员会将推定，就根据SEC规则进行报告而言，以下交易不涉及重大利益:

•

在正常业务过程中与有关联人担任执行官员的实体进行的交易，前提是:（1）受影响的董事或执行人员并无参与埃克森美孚订立该等交易的决定；及（2）12个月期间不到该实体总收入的1%。

•

在正常经营过程中向非营利组织提供赠款或会员付款，前提是:（1）受影响的董事或行政人员没有参与埃克森美孚作出该等付款的决定；及12个月期间不到接受者总收入的1%。

•

埃克森美孚计划和安排下的付款一般提供给美国受薪雇员（包括埃克森美孚基金会教育和文化匹配礼品计划下的捐款和埃克森美孚医疗保健计划下对提供者的付款）。

•

埃克森美孚公司雇用一名执行干事的家庭成员，已提供执行干事不参与有关家庭成员的雇用、业绩评价或报酬的决定。

委员会将根据具体事实和情况对上述标准未涵盖的交易或关系进行评估。

以下披露截至2018年2月28日（即董事会事务委员会最近一次审阅潜在关连人士交易的日期）作出。

埃克森美孚及其附属公司在全球拥有7万多名员工，与出生或婚姻有关的员工可在该组织各级找到。埃克森美孚员工不因与执行官员有关系而获得优惠待遇，执行官员也不参与招聘、绩效评估或对家庭成员的补偿决定。埃克森美孚的就业指导方针指出，"公司员工的亲属可以在非优惠的基础上就业。但是，雇员不应受雇于亲属或被指派在亲属的直接监督下工作，或向主管报告，主管又向雇员的亲属报告。"


2018年代理声明				9

埃克森美孚公司几位现任执行官的家庭成员受雇于该公司或其附属公司，其目前的年度薪酬（包括福利）超过了SEC披露门槛:M.W.Albers（高级副总裁）有一个女儿受雇于埃克森美孚全球服务公司；R.N.Schleckser（副总裁兼财务主管）有埃克森美孚研究和工程公司的一位兄弟；S.M.Greenlee（副总裁）的女婿受雇于埃克森美孚化工公司；L.M.Mallon（总裁，ExxonMobil Development Company）有一个儿子受雇于ExxonMobil Research and Engineering Company；J.M.Spellings（副总裁兼总税务顾问）有一个儿子受雇于ExxonMobil Pipeline Company；J.J.Woodbury（副总裁兼投资者关系和秘书）有一个儿子受雇于XTO Energy Inc。与埃克森美孚如上所述的关联人交易准则一致，我们不认为这些关系中的任何关系是关联人交易披露规则意义内的重大事项。

S.N.Ortwein（XTO能源公司总裁）有一个姐夫目前担任甲骨文公司的首席执行官。在我们的正常业务过程中，埃克森美孚从甲骨文公司购买了各种计算机技术和服务。Ortwein女士没有参与埃克森美孚公司与甲骨文公司的业务决策，这类业务的年交易量远低于埃克森美孚公司相关人员交易准则中规定的明确门槛。R.M.Ebner（副总裁兼总法律顾问）有一个姐夫，他是一家为埃克森美孚公司从事有限工作的律师事务所的合伙人。埃布纳先生的姐夫并不为埃克森美孚工作，埃布纳先生也不再参与任何保留公司的决定。因此，我们不认为这些关系是关联人交易公开规则意义内的实质内容。

董事会事务委员会还审查了埃克森美孚与非雇员董事或其直系亲属担任执行官的公司的正常课程业务。委员会确定，根据上述分类标准，这些事项均不属于应报告的相关人员往来业务。参见第8页上的导演独立性。

该委员会还确定，年内没有发生涉及任何投资者的关联交易，这些投资者已报告拥有埃克森美孚5%或更多在外流通普通股的所有权。见第23页“某些受益所有人”。

我们不知道自上一财政年度开始以来，在我们的政策和程序不需要审查的情况下，或在这些政策和程序没有得到遵守的情况下，根据适用的证券交易委员会规则需要报告的任何关联人士交易。

该公司的关联人士交易指南旨在协助该公司遵守SEC规则规定的披露义务。这些程序是对《公司道德和商业行为守则》的补充，而不是取而代之。

道德和商业行为守则

董事会维护的政策和程序（我们在本委托书中称之为“守则”）既代表了SEC规则下首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德守则，也代表了董事、高级职员的商业行为和道德守则和纽交所上市标准下的员工。本守则适用于所有董事、高级人员及雇员。该守则包括一项利益冲突政策，根据这项政策，董事、高级管理人员和雇员应避免在其个人利益与公司利益之间发生任何实际或明显的冲突。

该代码发布在埃克森美孚网站ExxonMobil.com/Code上。守则亦包括在我们的年报表格10-K内作为展览。守则如有任何修订，将会即时张贴在本署网页上。

该公司保留《守则》规定的管理和审查潜在问题的程序，包括允许雇员在不表明身份的情况下提出申诉的程序。该公司还定期举办强制性业务实践培训班，并要求正式雇员和非雇员董事完成年度合规认证。


10						2018年代理声明

董事会任命多个委员会协助履行其职责。董事会各委员会就关键问题开展的工作比董事会全体会议可能开展的工作更为详细。只有非雇员董事才能在审计、薪酬、董事会事务以及公共事务和会费委员会中任职。每个委员会都有一份书面章程。这些章程张贴在埃克森美孚公司网站的公司治理部分。

下表显示各董事委员会现任成员及各委员会于2017年举行的会议次数。

董事

审计

Compensation

董事会

外事处

金融

公共问题

捐款和其他捐助

执行干事（1）

s·k·艾弗里

✓

M·J·博斯金

✓

a.f.braly

✓

u.m.burns

✓

k.c.弗雷泽

✓

s.a.kandarian

✓

d.r.oberhelman

✓

s.j.palmisano

✓

s.s Reinemund

✓

w.c.韦尔登

✓

D·W·伍兹

2017年会议

C=主席=成员（1）其他董事轮流担任候补成员

以下是有关各董事委员会的补充资料。

董事会事务委员会

董事会事务委员会担任埃克森美孚的提名和公司治理委员会，其职责包括:

•

推荐董事候选人；

•

b.审查非雇员董事报酬；

•

审查其他公司治理做法，包括公司治理准则；


2018年代理声明				11

委员会的另一职责，是就非雇员董事的薪酬进行检讨，并向董事会提出建议。委员会使用一名独立顾问Pearl Meyer&Partners，LLC（Pearl Meyer）提供关于董事薪酬方面的当前发展和做法的信息。Pearl Meyer是薪酬委员会聘请的就高管薪酬提供咨询意见的同一位顾问，但没有为埃克森美孚执行任何其他工作。

《非雇员董事遴选准则》描述了委员会在董事候选人中寻找的资格。这些甄选准则以及委员会章程张贴在我们网站的公司治理部分，下文以及第6页和第7页题为“董事资格”的一节对此作了更详细的说明。

审计委员会

审计工作委员会监督会计和内部控制事项，其职责包括监督:

•

管理层在公司财务报告过程中的行为；

•

公司向证券交易委员会和公众提供的财务报表和其他财务信息的完整性；

•

公司的内部会计和财务控制制度；

•

公司遵守法律和规章要求的情况；

•

论公司内部审计职能的履行--兼论我国上市公司内部审计职能的完善；

•

独立核数师的资格、表现及独立性；及

•

公司财务报表的年度独立审计。

委员会拥有任命（须经股东批准）、补偿、保留和监督独立审计员的直接权力和责任。

该委员会还编写了SEC规则要求纳入公司年度代理声明的报告，这份报告在第24至25页。

审计工作委员会通过了预先核准支付给独立审计员的费用的具体政策和程序。根据审计委员会的方法，每年10月批准以下服务类别的年度工作计划:审计、审计相关和税务。可能会不时提出更多的审计事项，供审计工作委员会预先核准。预先核准适用于某一服务类别内的聘用，不得在不同类别之间转移。如果任何一类可允许的服务的收费可能超过预先核准的数额，则必须在承付款项之前审查和预先核准增加的数额。审计委员会预先批准政策和程序的全文张贴在埃克森美孚公司网站的公司治理部分。

董事会已经确定，该委员会的所有成员都具备纽交所标准意义上的财务知识，伯恩斯女士、奥伯赫尔曼先生和韦尔登先生是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。


12						2018年代理声明

该委员会不下放其对埃克森美孚公司执行干事和其他高级管理人员（目前为25个职位）的责任。对于其他雇员，委员会将决定个人工资和奖励的权力下放给目前由公司董事长和高级副总裁组成的委员会。该委员会的行动须遵守薪酬预算和薪酬委员会规定的短期和长期奖励总额的年度最高限额。

有关委员会2017年薪酬决定的更多信息，请参阅第27页开始的薪酬讨论和分析（CD&A）。

赔偿委员会的报告载于第26页。

薪酬委员会利用外部独立顾问Pearl Meyer的专业知识，在委员会的指导下，Pearl Meyer:

•

出席委员会会议；

•

向委员会通报各行业高管薪酬的一般趋势；

•

编写委员会使用的参照公司报酬分析报告；以及

•

参加委员会关于指定执行干事报酬的审议。

此外，在董事会事务委员会主席的指示下，Pearl Meyer提供了一份非雇员董事薪酬的年度调查，供该委员会使用。


2018年代理声明				13

赔偿委员会单独和直接负责顾问的任命、赔偿和监督。委员会考虑了可能影响Pearl Meyer独立性的因素，包括该顾问除如上所述由委员会和董事会事务委员会聘用外，不为埃克森美孚提供其他服务。根据这一审查，委员会确定顾问为委员会开展的工作不存在利益冲突。

财务委员会

财务委员会审查埃克森美孚的财务政策和战略，包括我们的资本结构、股息和购股计划。委员会授权发行公司债券，但须遵守董事会规定的限额。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。

公共问题和会费委员会

公共问题和捐款委员会审查该公司在安全、安保、卫生、环境和社会问题方面的政策、方案和做法的有效性。委员会听取各业务单位关于安全和环境活动的报告，并访问业务地点，观察和评论目前的业务做法。此外，该委员会还审查埃克森美孚对教育和其他公共服务计划的支持程度，包括该公司对埃克森美孚基金会的贡献。该基金会致力于提高美国各级教育的质量，特别强调数学和科学。基金会还支持该公司提供其他文化和公共服务。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。

执行委员会

执行委员会有广泛的权力代表董事会行事。在实践中，委员会只有在召开全体董事会会议不切实际的情况下才举行会议。

股东参与

我们认为，与我们的股东持续接触是至关重要的。埃克森美孚公司理解让股东随时了解我们业务的重要性，并关注我们感兴趣的领域。在2017年，该公司与机构投资者、养老基金、劳工、宗教和非政府组织就环境、社会和治理事项举行了股东大会，代表超过12亿股，约占流通股总数的30%，近50%的机构持股。与股东就环境、社会和治理问题进行接触的次数自2014年以来增加了75%。

公司通过多种方式与股东沟通，包括我们全年发行的出版物；我们的网站（包括Perspectives博客）；年度股东大会；网络广播，包括我们的年度高管薪酬和治理网络广播，在此期间任何股东都可以提交评论或问题；以及通过直接界面。我们欢迎并重视全体股东的投入，公司对此非常重视。

董事会事务委员会已批准及实施股东及其他利害关系人向个别董事（包括主持董事、董事会委员会，或作为集团的非雇员董事）发送书面或电子通讯的程序。

书面信函:书面信函应按第4页联系方式中提供的地址寄给主任或由秘书照管的主任。

！电子通讯:阁下可使用本公司网站ExxonMobil.com/Directors为此目的而提供的表格，向个别非雇员董事、董事会委员会或作为一个整体的非雇员董事发送电子邮件。

与董事沟通的其他指示和程序张贴在埃克森美孚公司网站的公司治理部分/Proceduresdircom。


14						2018年代理声明

董事会已提名董事候选人名单载于以下各页。我们提供了每一位被提名者的个人信息，包括过去五年的上市公司董事职务。还包括每一位董事提名人的具体经验、资格、属性和技能，这些因素导致董事会得出结论，认为这些人应担任公司董事。我们所有的提名人目前都担任埃克森美孚公司的董事。

所有被提名的董事都表示，如果当选，他们愿意任职。如果一个被提名人在选举前变得不可用，你的代理人授权被指定为代理人的人投票给一个替代的被提名人，如果董事会指定了一个。或者，董事会可缩小规模，使其人数与其馀被提名者人数相等。

委员会建议你投票选举下列每一位候选人:

Susan K. Avery

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主要职业:

埃梅里塔总统

伍兹霍尔海洋学

a.机构

68岁

201年至2017年任院长。

独立董事

各委员会:

董事会事务，公共事务

捐款和其他捐助

经验、资格和属性:

2008年至2015年在全球研究机构伍兹霍尔海洋研究所担任总裁和主任。

2004年至2008年在科罗拉多大学博尔德分校担任研究生院临时院长兼研究副校长、临时教务长和学术事务执行副校长。

担任联合国秘书长科学咨询委员会成员和国家研究委员会全球变化研究方案咨询委员会成员的政府/科研经验

担任NASA、NOAA、国家科学基金会、国家公园系统、气候变化科学计划、南半球海洋研究中心、青岛海洋科学与技术国家实验室和日本海洋地球科学技术厅的科学与研究咨询委员会成员

科学和环境附属机构:海洋领导联合会（高级研究员）、美国地球物理联盟、美国气象学会（研究员）、美国科学促进协会（研究员）、电气和电子工程师研究所

现任上市公司董事:无

最近五年上市公司董事任职情况:无


2018年代理声明				15

商业、保护和慈善组织:商业圆桌会议（前主席）、全国制造商协会（前主席）、商业理事会（研究生成员）、湿地美国信托基金（副主席）、伊利诺斯州中部复活节海豹基金会（主席）、吉尔摩基金会（副主席兼主任）、Intersect Illinois和Max McGraw野生动物基金会

现任上市公司董事:庞巴迪（2017年11月至今）

最近五年曾任上市公司董事:礼来公司（2008年12月-2015年2月）；卡特彼勒（2010年7月-2017年3月）

其他董事会经验:Ameren Corporation前董事（2013年之前）

Samuel J. Palmisano

LOGO

主要职业:

经济及社会理事会前主席

董事会，IBM

66岁

自2006年起担任主任

独立董事

各委员会:

董事会事务，赔偿，

行政长官

经验、资格和属性:

2003年至2012年在IBM担任董事长、总裁和首席执行官。他还曾担任IBM企业系统集团、IBM全球服务公司和IBM个人系统集团的总裁、高级副总裁和集团高管。

商业、公共政策和研究联系:全球企业中心（主席）、商业圆桌会议、竞争力理事会执行委员会和加强国家网络安全委员会（前副主席）

现任上市公司董事:美国运通（2013年3月至今）

最近五年上市公司董事任职情况:无

其他董事会经验:Gannett Co.和IBM前董事（均在2013年之前）


18						2018年代理声明

董事会事务委员会每年对非雇员董事的薪酬水平进行审查，并将审查后提出的建议提交全体董事会批准。委员会使用了一名独立顾问Pearl Meyer，提供关于董事薪酬方面的最新发展和做法的资料。Pearl Meyer是薪酬委员会聘请的就高管薪酬提供咨询意见的同一位顾问，但没有为埃克森美孚执行任何其他工作。

埃克森美孚员工担任董事不会获得额外薪酬。

非职工董事以限制性股票的形式获得由现金和股权组成的报酬。非雇员董事因出席董事会会议或履行与其作为埃克森美孚公司董事的职责有关的其他职能而发生的合理费用也可报销。

非雇员董事于2017年的年度现金预留额为每年11万美元，审核及薪酬委员会主席及主持董事每年额外收取1万美元。

董事薪酬的很大一部分是以限制性股票的形式授予的，以使董事利益与我们长期股东的利益保持一致。在职非职工董事的年度限制性股票奖励授予数量为2500股。一名新的非雇员董事在首次入选董事会时获得8000股限制性股票的一次性授予。

虽然在董事会中，非雇员董事获得与普通普通股持有者相同的限制性股票现金分红，但股票仍未归属，因此不能出售。如非雇员董事提早离开董事局，即在非雇员董事所指明的72岁退休年龄前离开董事局，则受限制股份须予没收。

埃克森美孚公司现任和前任非雇员董事有资格按照与该公司美国雇员相同的条款参与埃克森美孚基金会的教育和文化匹配礼品计划。

Kandarian先生首次获选为董事会成员，自2018年2月1日起生效，因此未列入本节以下各表。


2018年代理声明				21

这些表格显示了第45页简要薪酬表中点名的埃克森美孚每位高管以及2018年2月28日拥有的每位非雇员董事或董事提名人的普通股数量。在这些表格中，所有权是指指导投票或出售股份的权利，即使这些权利与他人分享。这些人中没有一个人拥有0.02%以上的流通股。


任命的执行干事	拥有的股份⁽¹⁾		所涵盖的股份可行使的选择
D·W·伍兹		72,686	0
m.w.albers		408,610	0
m.j.dolan		509,105⁽²⁾	0
N.W.Duffin		250,606⁽³⁾	0
a.p.swiger		469,631	0

(1)	不包括未归属的限制性股票单位，这些单位在授予结算时在股份发行前不具有表决权。

(2)	包括与配偶共同拥有的184003股股份。

(3)	家族信托中与配偶共同受托人及共同受益人持有93,529股股份。


非雇员董事		拥有的股份
s·k·艾弗里		10,500
M·J·博斯金		71,800
a.f.braly		15,075
u.m.burns		23,206
k.c.弗雷泽		30,500
s.a.kandarian		8,000
d.r.oberhelman		15,500
s.j.palmisano		39,500
s.s Reinemund		45,625
w.c.韦尔登		21,660

于2018年2月28日，埃克森美孚现任董事及执行人员（30人）合共拥有3,214,905股埃克森美孚股票及可行使期权所涵盖的零股股份，占流通股约0.08%。


2018年代理声明				23

我们委员会的主要职能是监督公司的财务报告程序、公开财务报告、内部会计和财务控制以及对年度合并财务报表的独立审计。我们的委员会根据一项章程行事，该章程可在埃克森美孚公司网站ExxonMobil.com/AuditCharter上查阅。我们至少每年审查《宪章》的充分性。我们所有的成员都是独立董事。我们在2017年举行了11次会议，在会上，如下文更详细讨论的，我们与独立审计师、内部审计师和管理层成员进行了广泛的报告和讨论。

在履行我们的监督职能时，我们与管理层和普华永道会计师事务所（普华永道）----独立审计员----审查并讨论了合并财务报表。管理层和普华永道表示，该公司的合并财务报表按照公认的会计原则公允列报。我们讨论了该公司在其财务报表中采用的重要会计政策以及其他处理办法。我们与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）准则所涵盖的事项，包括PCAOB AS1301与审计委员会的沟通。此外，我们还审查和讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告以及普华永道进行的相关审计，这些审计证实了该公司对财务报告的内部控制的有效性。

我们还与普华永道讨论了其独立于公司和管理层的问题，包括普华永道根据适用的PCAOB规则需要向我们提供的通信。我们考虑了普华永道向该公司提供的非审计服务，并得出结论认为，审计师的独立性得到了保持。

我们与该公司的内部审计师和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。我们在每次会议上都会见了内部审计员和普华永道，无论是否有管理层出席。讨论内容包括审查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。

我们与公司管理层讨论了公司全面、长期的风险管理和合规流程，并回顾了几个感兴趣的主题。

在上述审查和讨论的基础上，我们依靠管理层和普华永道，并在不违反下文所述我们作用的限制的情况下，向董事会提出建议，并经董事会批准，将经审核财务报表列入公司截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供向SEC提交。

我们还任命普华永道对该公司2018年的财务报表进行审计，但须经股东批准。

在履行我们的职责时，我们指望管理部门和独立审计员。管理层负责编制和公允列报公司财务报表，并维持有效的内部控制。管理层还负责按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，评估和维持财务报告程序内部控制的有效性。独立审计员负责审计公司的年度财务报表，并就这些报表是否符合公认的会计原则发表意见。此外，独立审计员负责审计公司对财务报告的内部控制，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。独立审计师根据会计监督委员会的标准履行其职责。我们的成员


24						2018年代理声明

普华永道截至2017年12月31日止年度向埃克森美孚提供专业服务的费用总额为4510万美元，较2016年增加880万美元。审计委员会根据服务预批准政策和程序对所有服务进行了审查和预批准，详见埃克森美孚网站ExxonMobil.com/Pre-Approval。审计委员会没有对SEC规则下的预先批准使用“极小”例外。下表总结了这些费用，这些费用将在下面更详细地描述。


	2017		2016
	（百万美元）
审计费用		32.2		28.0
审计相关费用		11.4		7.5
税务费用		1.5		0.8
所有其他费用		—		—

共计		45.1		36.3

审计费用

普华永道为埃克森美孚截至2017年12月31日止年度财务报表的年度审计以及我们在该年度表格10-Q的季度报告中包含的财务报表审查所提供的专业服务的总费用为3220万美元（而2016年为2800万美元）增加的主要原因是与购置有关的工作。

审计相关费用

普华永道截至2017年12月31日止年度向埃克森美孚提供审计相关服务的总费用为1140万美元（2016年为750万美元），增加主要是由于监管事项方面的支持工作。与审计有关的服务主要涉及养恤金计划审计和其他核证程序。

税务费用

截至2017年12月31日止年度，普华永道向埃克森美孚提供税务服务的总费用为150万美元（2016年为80万美元），增长主要是由于收购相关工作。这些服务主要涉及协助埃克森美孚各附属公司准备当地税务申报和相关服务。

所有其他费用

截至2017年12月31日止年度，普华永道向埃克森美孚提供服务的总费用，除上述“审计费”、“审计相关费用”及“税费”项下所述服务外，均为零（2016年亦为零）。

我们相信普华永道完全有资格完成这项工作。普华永道的一名代表将出席年会，回答适当的问题，并在需要时发言。

审计委员会建议你对这项建议投赞成票。


2018年代理声明				25

董事会薪酬委员会已与公司管理层就薪酬讨论和分析进行了审议和讨论。基于该检讨及讨论，我们建议董事会将薪酬讨论及分析纳入公司提交2018年股东周年大会的代理声明，并以提述方式纳入公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告。2017.


Samuel J.Palmisano，主席		Michael J. Boskin
Angela F. Braly		Kenneth C. Frazier
Steven A. Kandarian

项目3---批准高管薪酬的咨询投票

会上，股东将被要求就一项不具约束力的决议进行表决，以批准被点名的执行官员（Neos）的薪酬，该薪酬列于薪酬汇总表中。

在投票时，我们鼓励您考虑我们高管薪酬概述的内容，以及从第27页开始的薪酬讨论和分析中包含的详细信息。

董事会继续支持薪酬方案的总体设计，其特点是三个关键特点:

•

将补偿与长期股东的经验挂钩--大部分薪酬以绩效股份的形式交付，将薪酬的最终价值与埃克森美孚股票的表现挂钩。

•

认识到埃克森美孚商业模式的长期性--绩效股在行业中受到最长的限制期，包括通过商品价格周期和进入退休阶段。因此，鼓励管理人员在其业务决策中采取长远的观点。

•

将高管薪酬与公司业绩挂钩--授予的股票数量取决于相对于行业同行的公司业绩和总薪酬的市场取向。我们制定了最高标准，要求在企业的投资周转时间（10年）内取得行业领先的结果预先确定业绩计量。

就2017年而言，公司业绩在所有这些业绩指标中除一项外均保持行业领先，因此，薪酬委员会减少了2017年首席执行官和Neo业绩股票奖励。

我们继续听取和回应我们在股东参与过程中收到的股东关于我们薪酬方案设计的反馈意见。今年，股东反馈导致薪酬方案发生了具体变化，我们披露的情况也有所改善。

审计委员会建议对以下决议进行咨询性表决:

决议:股东批准根据SEC法规S-K第402项披露的被点名高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格，以及本委托书第27至53页的叙述性讨论。


26						2018年代理声明


			页面
行政人员薪酬概览	•	致股东的信	28
	•	股东参与	28
	•	sayon-payb.结果	28
	•	执行摘要	29
	•	业绩分成方案	30
	•	奖金计划	32
	•	基准和规模/复杂性	32
	•	首席执行官职位的薪酬	33
	•	公司业绩	34
	•	健全的治理做法	36
赔偿方案和赔偿委员会2017年决定的关键要素	•	薪金	38
	•	年度奖金计划	38
	•	业绩分成方案	39
	•	退休计划	39
补偿方案的其他关键要素	•	基准设定原则	40
	•	业绩计量	41
	•	份额利用率	42
	•	授予做法	42
	•	股票所有权	42
	•	套期保值政策	43
	•	追回政策及没收条文	43
	•	就业安排	43
	•	税务事项	43
	•	公司业绩计量标准的变化	44
行政人员薪酬表和说明	•	赔偿简表	45
	•	按计划发放的补助金	48
	•	杰出股票奖励	49
	•	期权行使和股票归属	50
	•	养恤金福利	50
	•	无保留的递延补偿	52
	•	为退休雇员董事提供的行政服务	52
	•	保健福利	53
	•	未用假期	53
	•	终止及控制权变更	53
	•	死亡情况下的付款	53


2018年代理声明				27

致股东的信各位股东，当你们考虑对管理层决议案项目3--批准高管薪酬的顾问投票时，薪酬委员会成员与我一起建议对这份高管薪酬概览进行一次审查，此外还有埃克森美孚2018年代理声明中薪酬讨论与分析部分的信息。薪酬委员会继续支持这一薪酬方案的总体设计，因为它认识到埃克森美孚商业模式和投资视野的独特长期性，依赖于强大的按业绩计薪标准，并导致埃克森美孚高管与您，即我们公司的长期股东之间分享经验。我们鼓励你投“赞成”项目3。Samuel J.Palmisano埃克森美孚赔偿委员会主席


28						2018年代理声明


执行情况计量（10年）	安全& 业务活动正直*	平均回报率使用的资本（roce）*	来自银行的现金流量业务活动和活动资产出售	股东共计返回（临时特别代表）	战略目标，经营成果& 项目执行
评估标准	vs.美国石油行业基准	官阶职位 vs.行业同行	官阶职位 vs.行业同行	与平均水平的比较业内同行	cc评估
a.现状	领先地位	领先地位	领先地位	不是领导	强有力的结果（见第35页）

协调委员会审议的最高优先衡量标准

薪酬方案将公司业绩与高管薪酬挂钩首席执行官和其他被点名的高管2017年业绩股份奖励减少，原因是10年股东总回报（TSR）业绩不领先于行业同行平均水平（第2、6页，（第6页和第7页）2017年收入的增长导致年度奖金计划高于2016年（第4页）首席执行官职位的薪酬是基准首席执行官的第42个百分点（第1页）（第5页）高管薪酬与股东经验挂钩超过首席执行官的60%以绩效股份形式交付的薪酬，限制期限为5年、10年和更长（第2页和第3页）长的限制期限使高管面临商品价格周期的全面影响，并防止在商业决定的影响变得已知之前将奖励货币化（第2页和第3页）股东反馈继续导致程序和披露的改进确认了用于根据关键指标确定公司业绩的时间段（10年）（第6页和第7页）的解耦业绩指标长期业绩分享方案的短期奖金方案（第4页）更具体地说明了薪酬委员会（CC）如何确定年度业绩分享奖励的数额（第2页）澄清了公司相对于行业同行的关键衡量标准的相对业绩（下表以及第6页和第7页），


2018年代理声明				29

在Grant上应用的性能度量可以使性能和限制期分别为5年、10年和更长。这一点很重要，因为在背心上应用性能指标的替代方案需要视线，以便可信和实际地设定目标，从而需要更短的性能和限制期。较短的业绩和限制期将与我们的商业模式和长期股东的经验不一致

促进留用和长期考虑由于限制期长达行业同行的三倍而推迟的大多数薪酬，其中很大一部分在退休后受到限制，并面临被没收的风险。本公约加强了保留，并与长期股东的经验保持一致

LOGO

较长的限制期

高管人员行业限售期最长远超多数行业普遍存在的典型三年归属

与投资周转时间一致的限制经营业绩股份自授予日起5年内授予50%，10年内或退休时授予50%，两者以较晚者为准；退休时不加速授予

业绩分享计划的长期方向说明

LOGO

插图显示2029年底退休；最后一笔赠款授予2039年。

根据业务表现及市场导向厘定服务份额的年度程序1薪酬委员会（CC）厘定初步薪酬水平，基于外部基准2cc根据预先确定的业绩领域评估公司相对于行业同行的业绩，衡量标准3cc通过根据第24步评估的公司相对业绩确定授予的股票数量来影响未来的市场取向股价决定最终的市场取向背心上的赔偿，5至10多年后，2017年的绩效股票奖励超过了首席执行官报告的2017年薪酬的60%，与其2016年的绩效股票奖励相比有所减少，反映薪酬委员会按上述程序对公司表现的评估*2007年至2016年10年期间首席执行官职位的市场导向（第5页，图4）授予的奖励-基于业务表现及市场导向奖励归属时按股价计算


30						2018年代理声明

巴布亚新几内亚的资源开发液化天然气石油和天然气工业的投资周转时间往往为10年或10年以上1993年埃克森美孚公司收购了Hides油田的权益1990年代中期开发Hides油田以供应未来液化天然气发展的努力；1997年亚洲金融危机和需求不确定因素导致该项目暂停，2004年开始努力开发Hides油田天然气，通过管道向澳大利亚供应；2007-2009年巴布亚新几内亚液化天然气项目暂停，作出全额供资决定，初始投资16年后2014年PNG液化天然气启动实例2大宗商品价格周期埃克森美孚较长的限制期确保了高管必须在大宗商品价格周期中持股，基于公式的短期目标设定和三年归属计划将使管理人员能够以快得多的速度将绩效股份货币化。例如，在最近10年期间（2008-2017年），每年向管理人员授予股份。在2013年，在原油价格下跌超过50%的前夕，埃克森美孚项目授予的奖项中只有8%归属。在为期三年的交替归属计划中，58%的授权会归属--是埃克森美孚计划埃克森美孚高管的7倍多，通过这种限制期限更长的设计特点，鼓励对2013年原油价格暴跌前夕可供出售的既得股采取长期商业决策观点（2）


2018年代理声明				31

在2017年，由于公司盈利表现强劲，整体奖金计划比2016年增加了40%，但比2008年计划减少42%，比2012年计划减少49%。伍兹的奖金增幅超过了2017年的整体计划，以表彰他被任命为首席执行官（薪酬级别更高），占其2017年报告薪酬的11%

基准和规模/复杂性

进行年度基准测试，以评估行政人员薪酬的市场导向和方案设计特点

！埃克森美孚的所有三大业务板块，
在独立的基础上，将根据收入在其他大公司中排名

薪酬委员会认为规模和复杂程度是评估薪酬水平是否适当的相关因素

相对公司业绩的！评估需要与同行业规模和复杂程度相近的公司进行比较（第34页和第35页）

-行业同行:雪佛龙、荷兰皇家壳牌、道达尔、英国石油

LOGO

1由公式决定的年度奖金规模，（3）2上述公式所厘定的个人资助额及薪酬水平的变动；薪酬委员会可对个人表现行使否定酌情权；3.年度花红的一半须延迟至累积每股盈利达到指定水平时发放2014年至2017年奖励--在大宗商品价格和收益较低的时期内，EPS门槛没有降低，


32						2018年代理声明

12017年授予首席执行官职位的报告薪酬低于2016年，反映了新的在职者和授予2个报告薪酬相对于10年期间已实现薪酬的绩效股份数的减少，208年至2017年报告薪酬总额的47%3已实现薪酬对基准公司（7）2007年至2016年期间大部分时间，已实现薪酬低于薪酬基准公司的中位数4已实现薪酬和未实现薪酬（7）2007年以来首席执行官职位的已实现薪酬和未实现薪酬之和。至2016年处于薪酬基准公司已实现薪酬的第42个百分点:已实现和未实现薪酬之和:，


2018年代理声明				33

头条在安全和运营完整性、ROCE以及运营和资产出售的现金流方面表现行业领先，超过10年的10年TSR并不领先于行业同行平均水平的强劲战略目标、经营成果，以及项目执行业绩对衡量标准的变化:运营和资产出售增加的现金流去除了自由现金流和股东分配，即使我们继续领先于行业同行，这些指标变化的理由在第8页（脚注8）1安全和运营完整性2来自运营和资产出售的现金流（11）3平均资本使用回报率（ROCE）（11）ROCE10年滚动平均值（11）


34						2018年代理声明

4股东总回报（TSR）（13）累计股东回报（13）5战略目标、经营成果、项目执行（15）上游增长价值通过升级资源组合新增98亿净油当量桶资源，反映战略收购和勘探成功新增28亿油当量桶探明储量，189%替代2017年产量（16）捕获5300万英亩勘探（毛）通过希伯伦和奥多普图的初创企业增加超过20000油当量桶/日的总产能下游通过最具资本效率的手段提供最高价值的产品完成四个主要下游项目通过扩大物流能力提高盈利能力为了更好地进入墨西哥和印度尼西亚的新市场并提高能源效率，燃料和润滑油品牌的销售化学品加强了主要综合企业，并利用独特的地位抓住需求增长，在特种企业投资38亿美元，有利的原料，而整合通过收购裕廊芳烃公司在德克萨斯州蒙贝尔维尤新增130万吨聚乙烯产能，将新加坡的芳烃产量提高至每年350万吨以上，植物环境负责任地提供能源以满足世界日益增长的需求在藻类研究以及碳捕获和存储研究中实现了重要的里程碑增强的甲烷减少计划的实施财政上无与伦比的财政实力提供了竞争优势最强的资产负债表相对于同行的支持追求和捕获所有具吸引力的机会2017总资本化及杠杆（11）（17），


2018年代理声明				35

（2）在实施例2中，在2008年至2017年期间，埃克森美孚公司和替代方案每年授予10股股票。对于埃克森美孚公司的业绩分成计划，50%的年度业绩分成将在5年内发放，其馀50%将在10年内发放或退休，以较晚者为准。对于假设的基于公式的替代方案，股票将在3年后归属于基于TSR的性能。所显示的价值代表了目标股份的百分比，这些股份将根据埃克森美孚石油公司相对于我们行业同行的实际三年TSR排名来支付（见脚注12）。支付时间表如下:200%的目标，如果排名1；150%的目标，如果排名2；100%的目标，如果排名3；50%的目标，如果排名4；和，0%的目标，如果排名5。

（3）奖金方案是基于每年11月作出的年终收入估计，使得支付可以在该历年发生。公式中三分之二调整的目的是减轻商品价格波动对短期收益表现的影响。

（4）基准公司为2017年委托书中注明的相同公司，但通用汽车取代卡特彼勒除外。有关基准公司的完整列表，请参阅第37页中的常用术语。

（5）基于公开信息的基准公司数据，数据代表截至2017年的财年，不包括基于销售的税收和分部间收入。

（6）行使2001年最后一次授予的、本应于2011年到期的股票期权，自2001年起不再授予股票期权。

（7）2017年基准公司数据公布时无法获得。

（8）将自由现金流（FCF）置换为经营和资产出售的现金流（CFOA）。CFOA更有可能驱动期望的行为，因为它侧重于产生现金，对现金的使用持中立态度；FCF最大化可能会阻碍投资。去除了股东分配，因为总股东回报（TSR）指标反映了股息增长和股票回购的价值；分配收益率可能不适当地从股价下跌中受益，反之亦然。

（9）雇员和承包商，包括XTO能源公司2011年开始的数据。

（10）来自参与的美国石油协会（API）公司的劳动力安全数据；2017年行业数据截至发稿时尚未获得。

（11）在与埃克森美孚一致的基础上并根据公开信息估计的竞争对手数据。ROCE数据为1999年以来获得的总数。有关定义和更多信息，请参见第37页上的常用术语。

（12）行业同行包括雪佛龙、荷兰皇家壳牌、道达尔、英国石油等。

（13）带股息再投资的投资者持股增长率。雪佛龙、荷兰皇家壳牌、道达尔和BP按市值加权。

（十四）以普氏每日平均价格计算的年度数据。

（15）更多信息，请参见公司2018年代理声明中包含的摘要年度报告，可在我们的网站ExxonMobil.com/AnnualReport上查阅。

（16）已探明储量剔除资产出售。

（17）总资本定义为“净债务+市值”；杠杆定义为“净债务/总资本”。


36						2018年代理声明

已实现薪酬是首席执行官在一年中实际收到的薪酬，包括工资、当期奖金、先前授予的收益奖金单位（EBUS）的发放、股票期权行权的净息差、先前授予的股票奖励归属时的市值，以及该年度实现的所有其他薪酬金额。它不包括未归属赠款、养恤金价值的变动以及在未来某个日期才能实际收到的其他数额。薪酬基准公司的金额包括薪酬、奖金、非股权激励计划薪酬的给付，以及汇总薪酬表中列报的所有其他薪酬，加上期权行权或股票归属表中列报的期权行权或股票归属实现的价值。它不包括未归属的赠款、养恤金价值的变化、直到未来某个日期才能实际收到的其他数额，以及养恤金或无资格补偿计划中与退休有关的任何付款。

未实现付款的计算依据不同于简要赔偿表中使用的授予日裁定赔偿额的公允价值。未实现薪酬包括基于每个薪酬基准公司2016财年年底收盘价的未归属限制性股票奖励的价值；按目标水平估值的未归属长期股票和现金绩效奖励；以及未行使股票期权（既有归属也有未归属）的“货币”价值。如果首席执行干事在此期间退休，假定截至退休之日未授予的奖励继续按照原奖励条款授予，则包括未授予的股权。

经营活动和资产出售产生的现金流量是指经营活动提供的现金净额和与出售子公司、物业、厂房和设备有关的收益，以及现金流量汇总表中的销售和投资回报的总和。欲了解更多信息，请参见公司2018年代理声明所包含的简要年度报告第37页。

公司的平均资本使用回报率（ROCE）是埃克森美孚公司的净收入，不包括税后融资成本，除以公司平均资本使用总额。为此目的，所使用的资本是指公司在不动产、厂场和设备以及其他资产中所占的净份额减去负债（不包括短期和长期债务）。欲了解更多信息，请参见公司2018年代理声明所包含的简要年度报告第36页和第37页。

股东总回报（英语:Total Shareholder Return，缩写:TSR）是指在一定时期内，假设股息再投资，股票投资价值的变化。TSR受制于许多不同的变量，包括管理层无法控制的因素。欲了解更多信息，请参见公司2018年代理声明所包含的简要年度报告第36页。

关于未来事件或条件的陈述是前瞻性陈述。未来的实际结果，包括项目计划、时间表和结果，以及薪酬激励的影响，可能因石油和天然气价格的变化以及影响我们行业、技术或运营状况的其他因素而大不相同，在我们最近的表格10-K中描述了风险因素和项目1A中的其他因素。此处所指的油当量桶和其他数量的石油和天然气包括尚未根据SEC规则归类为探明储量、但预计最终将转入探明类别并在未来生产的数量。

术语“项目”可以指各种不同的活动，并不一定具有与任何政府支付透明度报告中相同的含义。


2018年代理声明				37

在2017年，薪酬委员会决定并批准了薪酬的各个要素，以及每个被任命的执行干事的薪酬总额。在薪酬方案结构和业绩评估流程的背景下（见第41页“业绩计量”），委员会将2017年被点名高管的薪酬价值与公司业绩、个人业绩以及基准公司的薪酬进行了调整，如高管薪酬概述中所述。

薪金

•

年度基准决定了薪酬计划的总体规模。

•

个人的年薪水平是根据他们的表现、经验和工资等级确定的。

•

薪金决定直接影响到退休福利的水平，因为薪金已列入退休福利公式。

•

考虑到期望的市场导向、个人表现、增加的个人经验和责任水平，被任命的行政人员的工资变化与所有美国行政人员的基本工资计划相一致。

年度奖金计划

•

薪酬委员会使用第32页所述的奖金方案公式，根据预计公司收入的年度百分比变化，确定年度奖金池的总体规模（“上限”）。在过去的16年中，包括收入下降的年份，该方案一直在实施。

•

个人奖金的发放由奖金方案公式和工资等级的变化决定。薪酬委员会可以对个人业绩适用否定的酌处权。

•

年度奖金的发放情况如下。

LOGO

–

当累计每股收益（EPS）达到一定水平或在三年内处于较低水平时，年度奖金的一半被延迟发放。

年度奖金=赠款年度支付的50%现金+50%收益奖金单位（EBUS）基于收益表现的延迟支付


38						2018年代理声明

如果在三年内没有达到支付所需的累计EPS阈值，EBU将减少到等于三年期间实际累计EPS的单位数倍的数额。这一门槛将奖金发放的时间与公司未来收益的比率挂钩，因此有意将其定在预期在三年内实现的水平。门槛值每年审查一次，可上调或下调，以在三年内实现支付。

–

奖金的延迟部分有被没收的危险，见第43页。

–

奖金的全部奖励也可以收回，见第43页。

•

2017年，总奖金计划增长了40%。伍兹的奖金增幅超过了整体奖金计划，以表彰他被任命为首席执行官（薪酬级别更高）。斯威格和阿尔伯斯的奖金增幅超过了整个项目的增幅，以反映他们向更高工资级别的过渡。杜兰和达芬的奖金增加了40%。

业绩分成方案

•

该计划占授予年薪的大部分，旨在使高管的个人财务利益与长期股东的利益保持一致，并通过大宗商品价格周期鼓励长期观点。

•

薪酬委员会设定业绩分成计划的规模。行预咨委会不支持以本年度赠款的价值抵消以往业绩份额赠款的损失或收益的做法，因为这种做法将最大限度地降低股票奖励的风险/回报状况，并破坏执行人员预计将采取的长期观点。

•

设定业绩份额授予的年度程序基于外部基准、相对公司业绩以及与其他综合石油和天然气公司在业务投资周转时间（10年）上的战略定位，见第30页。

–

于2017年，授予所有指名执行人员的业绩股份数目减少，以反映该公司相对于行业同业的TSR表现。

•

根据这一计划授予的业绩份额目前是以股票单位的形式。

•

股票期权自2001年以来一直没有授予，今后也没有授予的计划。

归属及限制期

•

绩效股份奖励在授予日起5年内授予50%，在10年内或退休时授予50%，两者以较晚者为准。

•

即使在退休时，业绩分成奖励也不会加速发放，但死亡的情况除外。

•

这些限制期限远远超过所有行业的大多数公司，更好地与我们业务的长期投资周转时间和影响我们行业长期股东价值的决定保持一致。关于长期限制期的好处的更多信息，见第30页和第31页。

•

未归属的业绩股份奖励不能用作任何目的的抵押品，即使在退休后也会被没收，见第43页。

退休计划

退休计划包括固定缴款计划（如公司的储蓄计划）和固定福利计划（如公司的养老金计划（合格和不合格），前者对可以立即开始建立账户馀额的新雇员有吸引力，后者有助于将中后期员工保留到退休年龄。这种促进长期职业发展的目标与公司业务的长期性质是一致的。

这些被任命的行政官员与其他美国行政官员一样，参加同样的储蓄和养老金计划。

控制权变更并不是埃克森美孚任何福利计划下的触发事件。


2018年代理声明				39

不合格的补充养恤金计划在年薪超过确定合格养恤金福利时可以考虑的数额的情况下，并在其他限制可能适用于合格福利的情况下，提供养恤金福利。如果没有补充养恤金计划，总体养恤金计划对收入超过这一数额的雇员的保留力将大大降低，因为养恤金价值不能反映2000年至2001年期间较高的薪资水平中间-为了以后的职业生涯。

•

不符合条件的额外支付计划提供与年度奖金挂钩的养老金福利，这进一步支持了留任和绩效目标，并强化了薪酬委员会将更高比例的薪酬与更高层管理人员的业务成果挂钩的做法。在退休金公式中包括年度奖金，使退休方案具有更大的绩效导向。

•

关于养恤金计划的更多信息，包括养恤金公式，见第50至52页。

•

2017年，伍兹先生薪酬汇总表中显示的应计养恤金有所增加。关于导致经费增加的基本因素的细目，见第46页。对于其他被点名的执行干事而言，一次总付利率（2.75%）高于2016年（2.25%）以及平均年度奖金减少是简要薪酬表说明中报告的应计养恤金负数的促成因素。这些数值是估计数；实际值将在每个人退休时确定。

补偿方案的其他关键要素

基准设定原则

•

与薪酬委员会使用充分知情的判断来确定整体高管薪酬的做法一致，该委员会侧重于一个广泛的方向，一般是围绕我们基准公司薪酬中位数的范围，这提供了以下能力:

–

基于经验和绩效水平的高管薪酬差异研究；

–

最大限度地减少自动驾驶的可能性棘轮升程在基准公司中目标狭窄而可能发生的补偿；

–

确保股价变动是决定市场取向的重要因素；

–

根据长期职业方向管理薪金；以及

–

应对不断变化的商业环境。

•

这些基准原则适用于工资、年度奖金和绩效分享奖。

•

对薪酬水平的评估需要与其他美国公司进行比较，这些美国公司一般都具有规模和复杂性、资本密集程度、国际业务以及经过一段时间证明的可持续性。有关用于基准薪酬的公司列表，请参见第37页。


40						2018年代理声明

在石油和天然气行业内具有可比规模和复杂程度以及超过投资周转时间（10年）的公司中，行业领先的业绩要求在预先确定要获得顶级类别的性能分享奖，请参见第29、30、34和35页。虽然性能指标没有被赋予特定的权重，但安全性能和所使用的平均资本回报率（ROCE）被给予最高优先级。

•

在一个领域的出色表现不会抵消在另一个领域的糟糕表现。

•

埃克森美孚（ExxonMobil）鼓励全公司进行安全和安保报告。在高层应用安全成功的衡量标准是为了让高层领导对公司安全计划的总体结果负责。

•

预计执行干事将在最高级别上履行职责，或被替换。如果确定另一名执行人员将作出比现任干事更大的贡献，则将执行继任计划，任职者将被重新分配或离职。

•

委员会还考虑到在维持健全的企业控制以及强有力的道德和公司治理环境方面的领导作用。

–

违反公司业务行为守则的行为可能导致取消一名高级职员当年的奖励，以及终止雇用和（或）取消以前授予但尚未归属的所有奖励。

•

在评估个别行政人员的贡献时，也考虑到经验和责任程度。被任命的执行干事的职业服务年限从25年到39年以上不等。他们最近的职责概述如下。


姓名		主要职位
D·W·伍兹		--2017年1月1日起担任董事会主席兼首席执行官。 -自2016年1月1日起担任董事会主席和成员。 -2014年和2015年高级副总裁关于他职业生涯的更多信息见第20页。
a.p.swiger		首席财务官（PFO）自2013年起 -自209年起担任高级副总裁。
m.w.albers		-自207年起担任高级副总裁。
m.j.dolan		-自208年起担任高级副总裁。
N.W.Duffin		埃克森美孚生产公司总裁兼埃克森美孚副总裁 Corporation自2017年1月1日起 -2007年至2016年任埃克森美孚开发公司总裁。


2018年代理声明				41

每年，薪酬委员会都为业绩分成的奖励规定上限。在2017年授予的基础奖励的股票总数稀释了0.2%。这一稀释幅度约为70%，低于根据历史赠款模式确定的薪酬基准公司的平均水平。其影响是，与薪酬基准公司相比，授予时对每股收益的相对影响较小。

•

该公司拥有于公开市场购买股份及透过协议交易以抵销根据履约股份计划结算已发行股份的股份或单位的摊薄影响的悠久惯例。

授予做法

•

薪酬委员会在其11月例会上向公司高级管理人员授予激励奖励，并不以书面同意的方式进行。

•

一个目前由埃克森美孚董事长和高级副总裁组成的委员会，在薪酬委员会批准的奖金和绩效股份奖励上限的参数范围内，向其他符合条件的员工授予奖励。赔偿委员会的日程安排决定赔偿委员会何时开会发放补助金。

•

赔偿委员会不提供额外赠款，以抵消先前赠款价值的任何下降。这确保了高管的利益与长期股东的利益一致，见第39页。

股票所有权

•

为了进一步使我们高级管理人员的利益与长期股东的利益保持一致，并确保他们在公司的可持续长期成功中拥有重大利益，埃克森美孚的政策是，高管在任职期间持有大量绩效股份和退休后的很多年里。

•

在限制期内，即使在退休期间，履约股份也不能以任何理由作为抵押品。

•

埃克森美孚高管的股票所有权远远超过了大多数公司的所有权准则。根据业绩分成计划，超过50%的薪酬是以长期股权形式授予的，并有很长的归属期限。

•

下表显示了股票所有权，包括基本业绩股份，作为工资的倍数，以及截至2009年12月31日仍受限制的指定行政人员的股份百分比，以及所有现任以美元支付的行政人员的平均数年终报告 2017.


姓名	美元价值股票所有权作为工资的倍数	所占百分比业绩份额限制性条款
D·W·伍兹	36	91
a.p.swiger	60	73
m.w.albers	56	86
m.j.dolan	63	81
N.W.Duffin	46	84
所有其他以美元支付的执行干事（平均数）	30	80


42						2018年代理声明

如果埃克森美孚报告的财务或经营业绩出现重大负面重述，董事会有权采取其认为必要和适当的行动，包括收回（clawback）支付给执行官员的任何奖金（现金或收益奖金单位）。这一补偿政策反映了公司的高道德标准和严格遵守适用于上市公司的会计和其他规定。

•

年度奖金和未归属长期业绩股份奖励的延迟部分有可能在下列情况下因提前退休和（或）有害活动而被没收:

–

在标准退休时间（美国雇员定义为65岁）之前离开公司。如果在65岁之前退休，但在有资格提前退休（即55岁至64岁）之后退休，就执行干事而言，赔偿委员会必须核准保留赔偿金。

–

从事对公司有害的活动，即使这种活动是在退休后发生或被发现的。

•

业绩份额的特别长的归属期限大大增加了因有害活动而面临被没收风险的职业报酬的百分比。

就业安排

•

首席执行官和其他指定的执行干事是“随意”雇员和其他人员没有雇佣合约、遣散费协议或控制权的变更安排和公司一起。

•

这消除了与工作保障有关的任何实际或可感知的“安全网”，并增加了业绩不符合最高标准对个人造成的风险和后果。

税务事项

•

本公司不会就奖励或绩效股份奖励提供税务资助。

•

从2018年开始，美国国内税收法（Code）进行了修订，使得每年支付给首席执行官、首席财务官（PFO）和其他三位薪酬最高的高管的超过100万美元的薪酬，包括基于绩效的薪酬，不能由公司减税。本修订适用于自2017年11月起及以后授出的花红及绩效股。它也适用于不合格退休后支付给受保管理人员的养恤金和其他报酬。

•

一项过渡规则保留了2017年之前根据修正前守则的规定。

•

高级管理人员不得选择在退休前推迟任何报酬。

•

不符合条件的养恤金和其他福利旨在避免根据《国内收入法》第409A条可能对领取这类金额的人征收的额外税款。这是通过设置分配的形式和时间来实现的，以消除执行人员和公司的酌处权。

上述税务事项的讨论是基于公司对美国现行税法的解读。


2018年代理声明				43



姓名和地址主要职位	年份		薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖状 ($)		备选方案奖状 ($)		非- 公平激励措施计划孔彭- 锡扬 ($)		变化；变化养恤金价值和价值不合格递延费用孔彭- 锡扬收益 ($)		全部其他孔彭- 锡扬 ($)		共计 ($)

D·W·伍兹董事长兼首席执行官（1）		2017 2016 2015		1,200,000 1,000,000 736,667		1,848,000 1,232,000 1,219,000		10,809,810 12,014,215 7,241,492		0 0 0		0 0 0		3,325,779 2,179,208 954,492		282,544 421,505 143,221		17,466,133 16,846,928 10,294,872

a.p.swiger pfo高级副总裁		2017 2016 2015		1,337,500 1,287,500 1,228,750		1,603,000 986,000 1,409,000		8,123,736 9,330,748 8,648,192		0 0 0		0 0 0		0 3,805,931 3,489,861		151,738 146,568 126,559		11,215,974 15,556,747 14,902,362

m.w.albers 高级副总裁		2017 2016 2015		1,337,500 1,287,500 1,232,500		1,603,000 986,000 1,409,000		8,123,736 9,330,748 8,648,192		0 0 0		0 0 0		0 4,056,601 3,277,380		166,875 171,658 129,265		11,231,111 15,832,507 14,696,337

m.j.dolan 高级副总裁		2017 2016 2015		1,430,000 1,385,000 1,322,500		1,603,000 1,145,000 1,635,000		8,123,736 10,874,180 10,078,720		0 0 0		0 0 0		0 2,088,167 1,565,725		158,215 153,388 147,587		11,314,951 15,645,735 14,749,532

N.W.Duffin 副总统；总统，埃克森美孚石油公司产量公司		2017		1,063,250		1,021,000		5,675,150		0		0		0		120,349		7,879,749

(1)	伍兹先生获选为埃克森美孚董事会主席兼首席执行官，自2017年1月1日起生效。伍兹先生于2015年担任高级副总裁，并自2016年1月1日起当选埃克森美孚公司总裁和董事会成员。

养恤金负变动调整后的补偿

•

在2017年，斯维格、阿尔伯斯、多兰和达芬的养老金价值的年度变化为负值。但是，证券交易委员会的条例不允许将负养恤金数额列入简要赔偿表。下表反映了养恤金负值对2017年赔偿的影响:


姓名	上表所报薪酬（美元）				2017年负退休金调整数（美元）		2017年共计调整后薪酬（美元）		2017年调整后薪酬总额vs. 2016年报酬额（美元）
姓名	2016		2017		2017年负退休金调整数（美元）		2017年共计调整后薪酬（美元）		2017年调整后薪酬总额vs. 2016年报酬额（美元）

a.p.swiger		15,556,747		11,215,974		-3,169,691		8,046,283		-7,510,464

m.w.albers		15,832,507		11,231,111		-3,610,483		7,620,628		-8,211,879

m.j.dolan		15,645,735		11,314,951		-3,871,569		7,443,382		-8,202,353

N.W.Duffin		—		7,879,749		-3,225,966		4,653,783		—

薪金

•

自2018年1月1日起，伍兹先生的年薪增至1,400,00美元。自2018年4月1日起，Swiger先生的年薪上调至1,411,000美元，Dolan先生上调至1,505,00美元，Duffin先生上调至1,119,00美元。

•

有关薪酬方案的设计和薪酬委员会2017年做出的决定的更多细节，请参见第38页。

奖金

•

2017年度奖金发放完毕二分之一授予时以现金支付。公司延迟支付馀额，直至累计收益达到每股6.50美元。延迟支付的奖金金额不赚取利息。


2018年代理声明				45

按照披露规定，本表股票授予估值代表授予日公允价值，等于授予的业绩股票数量乘以授予价格。授予价格被视为授予日在纽交所的高、低出售价格平均值:2017年11月29日为81.89美元、2016年11月30日为87.70美元、2015年11月24日为81.28美元、12月9日为76.03美元，201年12月15日（关于就伍兹先生当选总统一事向他作出的补充裁决）。

•

业绩股份奖励所支付的股息等价物反映在授予日的公允价值中，因此，未在表中显示。

•

关于绩效共享计划的设计和薪酬委员会2017年做出的决定的更多细节，请参见第30页和第39页。

养恤金价值和不合格递延补偿收益的变化

•

简要赔偿表中这一栏所列数额仅代表养恤金价值的正变化。该公司的不合格递延补偿计划（补充储蓄计划）不允许应计高于市场或优惠收益。

•

下表所示2017年养恤金价值的变化是年终报告2016年和年终报告截至2017年12月31日止，该计划下每名行政人员的退休金福利现值。关于养恤金计划和现值计算的说明，见第50至52页。

•

对于伍兹先生来说，2017年养老金价值的变化意味着他的养老金福利现值增长了38.4%，如第50页的养老金福利表所示。下表提供了基本因素的细目。


因数	养恤金价值的变化（百分比，四舍五入）	变化；变化现值（美元）

一次总付利率和死亡率变动表	0.5	45,278

最终平均奖金的变化	15.8	1,370,371

最后平均薪金的变动	10.2	885,589

年龄和服务	11.8	1,024,541

共计	38.4	3,325,779

所有其他赔偿

下表分列了2017年简要赔偿表所有其他赔偿栏中所列数额。


姓名	生命保险（美元）	节馀计划（美元）	个人安保（美元）	公司的个人用途		财务方面规划（美元）	共计（美元）
姓名	生命保险（美元）	节馀计划（美元）	个人安保（美元）	飞机（美元）	房产/汽车（美元）	财务方面规划（美元）	共计（美元）

D·W·伍兹	0	84,000	107,763	80,691	453	9,637	282,544

a.p.swiger	42,240	93,625	3,931	0	805	11,137	151,738

m.w.albers	42,240	93,625	763	0	19,110	11,137	166,875

m.j.dolan	45,197	100,100	1,781	0	0	11,137	158,215

N.W.Duffin	33,602	74,428	1,118	0	64	11,137	120,349


46						2018年代理声明

另一位被提名的执行官参加了该公司的高级管理人员定期人寿保险计划，该计划提供4倍基薪直至65岁，此后下降倍数直至75岁，此时该倍数仍保持在2.5倍薪金。截至2007年10月，该公司取消了对所有新符合条件的高级管理人员的这一方案。

•

对于拥有高级管理人员定期寿险保障的高管而言，任何一年的保费成本都取决于集团保单下的整体财务和死亡率经验。所示数额是根据国内收入代码表计算的，这些代码表用来计算这类保险的长期费用。之所以适用这一估值，是因为实际寿险保费是对一大批高管的一次支付，并不代表为某一特定个人投保的成本。

节馀计划

•

显示的金额是埃克森美孚旗下公司匹配贡献的价值符合纳税条件储蓄计划及相关不合格补充计划项下的公司信贷。有关储蓄计划的说明，见第40页。

•

不合格补充计划的贷记额也在第52页的不合格递延补偿表中披露。

个人安全

•

该公司根据对风险的评估，酌情为雇员提供安全保障，其中包括考虑雇员的职位和工作地点。

•

公司不认为任何这类担保费用是个人福利，因为这些费用是由于雇员受雇于公司的性质而产生的。然而，《披露条例》要求将某些安保费用报告为个人利益。

•

表中所列数额包括下列各类安保相关费用:行政官邸安保系统；安保服务和人员（住所和（或）个人旅行期间）；汽车和个人安保司机；公司通信设备。与公务旅行有关的安保费用不包括在内。

•

出于安全原因提供的主要用于通勤的汽车是根据汽车的年度化费用加上维修和燃料来估价的。为个人旅行期间的安全考虑而使用的租赁汽车的报告费用是实际增量费用。

•

对于公司聘用的安保人员，该费用是安保人员发生的费用的实际增量成本。薪金、工资和福利总额不予分配，因为公司已经为商业目的承担了这些费用。

•

对于安保承包商而言，费用是与行政人员个人时间相关的此类承包商的实际增量费用。

•

就伍兹先生而言，所列数额包括50467美元用于住宅安保，40774美元用于为上述安保原因提供的汽车费用；其馀用于以安全方式开展业务的其他通信设备。

飞机

•

出于安全考虑，董事会要求董事长兼首席执行官在商务和个人旅行中使用公司的飞机。赔偿委员会认为这些费用是必要的与安保有关的业务费用，而不是额外津贴，但根据《披露条例》，报告了飞机用于个人旅行的增加费用。


2018年代理声明				47

该表显示了指定的执行干事个人使用这些场地所产生的增量费用。这方面的费用仅基于增加的业务费用（餐饮、运输、增加的雇员或承包商费用等），不包括这些场地的年度费用或资本费用，因为公司已经为业务目的增加了这些费用。

•

所示数额还包括个人使用公司汽车的增量费用，这是根据每英里0.535美元的假定费用计算的。司机人员费用没有分配，因为公司已经为业务目的承担了这些费用。

财务规划

•

该公司为高级管理人员提供财务规划服务，包括纳税准备。这一福利是根据服务的实际收费进行估值的。

2017年基于计划的奖助金


姓名	赠款日期		未来支出估计数非股权激励下计划奖励			未来支出估计数股权激励下计划奖励			全部其他库存奖项: 数目 200年份额 200年库存或单位 (#)	所有其他备选方案奖项: 数目 200年证券人数不足- 说谎备选方案 (#)	运动或基数价格 200年备选方案奖状（$/sh）	赠款日期公允价值库存的百分比和备选方案裁定赔偿额（美元）
姓名	赠款日期		阈值 ($)	目标 ($)	最高限额 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最高限额 (#)	全部其他库存奖项: 数目 200年份额 200年库存或单位 (#)	所有其他备选方案奖项: 数目 200年证券人数不足- 说谎备选方案 (#)	运动或基数价格 200年备选方案奖状（$/sh）	赠款日期公允价值库存的百分比和备选方案裁定赔偿额（美元）

D·W·伍兹		11/29/2017	0	0	0	0	0	0	132,000	0	0	10,809,810

a.p.swiger		11/29/2017	0	0	0	0	0	0	99,200	0	0	8,123,736

m.w.albers		11/29/2017	0	0	0	0	0	0	99,200	0	0	8,123,736

m.j.dolan		11/29/2017	0	0	0	0	0	0	99,200	0	0	8,123,736

N.W.Duffin		11/29/2017	0	0	0	0	0	0	69,300	0	0	5,675,150

2017年，以股票单位的形式进行绩效股票授予。每个股票单位代表埃克森美孚公司的一股普通股。授予指定执行人员的履约股份只能以股票结算。在限制期内，该高管就每一股表现股份获得现金支付，相当于就一股已发行埃克森美孚股票支付的现金股息。与普通股不同的是，以股票单位授予的履约股份在结算前不附带投票权。

限制及没收风险

•

有关埃克森美孚限制和没收规定的详情，见第39页和第43页。

赠款日期

•

授标日期与联委会赔偿委员会开会核准授标的日期相同。有关授予日公允价值的详细信息，请参见第46页。


48						2018年代理声明



姓名	期权奖励					股票奖励
姓名	199年证券潜在风险未行使备选方案（#）可行使的	199年证券潜在风险未行使备选方案（#）不可行使的权利	公平激励措施计划奖项: 199年证券潜在风险未行使不劳而获备选方案（#）	备选方案运动价格 ($)	备选方案过期失效日期	199年股份或单位储备，储备还没有既得利益（#）	市场价值股份或单位储备，储备还没有既得利益（美元）	公平激励措施计划奖项: 199年不劳而获份额，单位或其他享有的权利还没有既得利益（#）	公平激励措施计划奖项: 市场或支付款项价值不劳而获份额，单位或其他享有的权利还没有既得利益（美元）

D·W·伍兹	0	0	0	0	—	473,800	39,628,632	0	0

a.p.swiger	0	0	0	0	—	700,850	58,619,094	0	0

m.w.albers	0	0	0	0	—	779,350	65,184,834	0	0

m.j.dolan	0	0	0	0	—	872,900	73,009,356	0	0

N.W.Duffin	0	0	0	0	—	493,050	41,238,702	0	0

股票奖励（绩效股）

•

上表所示的业绩份额包括库存和库存单位。市值以2017年年末收盘股价83.64美元计算，此数值未进行风险调整。这些业绩股有相同的条款，只是股票单位不包括投票权。有关性能共享程序的更多信息，请参见第39页。

•

对于伍兹先生来说，上表包括在他成为高级管理人员之前授予的1.24万股绩效股票。他们的归属时间表与他目前和最近获得的奖励不同，但其他条款与授予其他高级管理人员的奖励相同。这些剩馀的流通股将在授予日起七年内归属。

•

下表显示上表所示业绩股份各自的限制期届满日期，假设奖励并未被没收，且限制失效时执行人员仍活着。



姓名	日期限制失效及履约股份数目
姓名	2018	2019	2020	2021	2022	10年或退休，以较晚发生者为准

D·W·伍兹	31,950	23,400	45,400	68,500	66,000	238,550

a.p.swiger	45,400	45,400	53,200	53,200	49,600	454,050

m.w.albers	45,400	45,400	53,200	53,200	49,600	532,550

m.j.dolan	53,200	53,200	62,000	62,000	49,600	592,900

N.W.Duffin	32,200	32,200	32,200	38,500	34,650	323,300


2018年代理声明				49



姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数目在运动中获得 (#)	实现的价值关于运动 ($)	股份数目在归属时取得 (#)	实现的价值关于归属 ($)

D·W·伍兹	0	0	25,350	2,066,010

a.p.swiger	0	0	42,000	3,429,930

m.w.albers	0	0	45,400	3,707,591

m.j.dolan	0	0	49,300	4,026,085

N.W.Duffin	0	0	32,200	2,629,613

股票奖励/限制于2017年失效

•

在2017年，对2012年颁发的50%绩效股票奖励的限制已经失效。对伍兹来说，2010年颁发的50%绩效股票奖励的限制也失效了。见200-2001财政年度未结清股票奖励附注年终报告2017年（平成49年）12月17日:增设月台幕门（幕门）。

•

归属时取得的股份数目为该奖励所关乎的股份总数。实现的价值是股票总数乘以市场价格，即限制失效之日纽交所的高、低出售价格的平均值。

•

获得的股份净额（股份总数减去预扣税款的股份）如下:伍兹先生14714股；斯威格先生24380股；阿尔伯斯先生26354股；多兰先生28618股；达芬先生18692股。

•

有关更多信息，请参阅第39页上的性能共享程序部分。

2017年养恤金福利



姓名	平面图名称	199年贷记年份服务 (#)	价值的现值累积福利 ($)	付款最后一次财政年度 ($)

D·W·伍兹	埃克森美孚养老金计划埃克森美孚补充养老金计划埃克森美孚额外支付计划	25.34 25.34 25.34	1231816（a） 3,567,004（b） 7,176,735（b）	0 0 0

a.p.swiger	埃克森美孚养老金计划埃克森美孚补充养老金计划埃克森美孚额外支付计划	39.33 39.33 39.33	2,524,801 10,389,154 18,218,088	0 0 0

m.w.albers	埃克森美孚养老金计划埃克森美孚补充养老金计划埃克森美孚额外支付计划	38.42 38.42 38.42	2,500,150 10,294,696 18,030,308	0 0 0

m.j.dolan	埃克森美孚养老金计划埃克森美孚补充养老金计划埃克森美孚额外支付计划	37.42 37.42 37.42	2,155,530 9,904,271 17,719,245	0 0 0

N.W.Duffin	埃克森美孚养老金计划埃克森美孚补充养老金计划埃克森美孚额外支付计划	38.25 38.25 38.25	2,482,052 7,608,445 12,473,801	0 0 0

（a）	ExxonMobil Woods先生养恤金计划累积养恤金数字现值的计算方法是，假设他有资格提前退休（即至少服务15年、年满55岁）。由于伍兹先生尚未满55岁，如果他在1999年12月31日终止雇用，他就没有资格领取一次性的养恤金年终报告在这种情况下，他选择领取的任何年金福利都将在精算上减少。

（b）	在提前退休资格之前被解雇的情况下，没有根据补充养恤金计划或补充付款计划支付的养恤金。计算伍兹先生这些计划的累积养恤金数额的现值时，似乎他有资格提前退休，尽管截至200年12月31日，他没有资格提前退休年终报告 2017.


50						2018年代理声明



平面图名称	计算	付款方式

养恤金计划（限定）	1.6%x最后平均薪金（1）x贷记工龄，减去社会保障抵减	一次总付或各种年金形式的福利

补充养恤金计划（无保留意见）	1.6%x最后平均薪金⁽¹⁾记入贷方的服务年数	退休六个月后以等值一次总付的形式支付

额外付款计划（无保留意见）	1.6%x平均年度奖金⁽²⁾记入贷方的服务年数	退休六个月后以等值一次总付的形式支付

(1)

最后平均工资是退休前10年中连续36个月的最高平均工资。养恤金计划包括最终平均薪金和支付的福利，但须遵守《国内收入法》规定的报酬和福利限额（2017年为27000美元，每年按通货膨胀调整）。对于补充养恤金计划，最终平均薪金是超过《国内收入法》限额的数额。此外，补充养恤金计划福利包括超过《国内收入法》规定的福利限额的任何福利金额。

(2)

平均年度奖金是退休前发放的最后五笔最高奖金中的三笔的平均年度奖金（包括发放时发放的年度奖金部分和开始时延迟发放的部分）见第38页）。

现值养恤金的计算

•

累积福利的现值是通过使用适用的死亡率表和利率，将年底赚取的年金值转换为60岁（或雇员实际年龄（如果超过60岁）时应支付的一次总付价值来确定的。

•

养恤金福利表中所示的价值是截至2010年12月31日的累计养恤金年终报告第45页简要补偿表所示的2017年和2017年养恤金价值每年增加的情况年终报告2016年和2017年。

•

养恤金福利表和简要补偿表中用来计算累积养恤金的一次总付利率为:

–

于2008年1月1日前年满50岁并至少服务10年的计划参与人（包括除伍兹先生外的所有获委任执行人员），到2016年底工作的雇员的一次总付利率为2.25%，到2017年底为2.75%。

–

对于其他参与者（包括Woods先生），该计划为此目的规定了短期、中期和长期利率假设。工作至2016年底的一次总付利率分别为1.43%、3.31%和4.24%，到2017年底分别为1.95%、3.58%和4.36%。

–

每名执行干事退休时适用的实际一次总付换算率可能不同。

•

对于不满60岁的雇员，这些60岁的一次总付价值根据个人在1999年12月31日的年龄之间的时间差折减为现值年终报告201年至2017年及2017年年终报告截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至201年12月31日止，截至201年12月31日止，截至201年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年12月31日止，截至2016年1截至200年12月31日，确定福利现值的贴现率为4.25%年终报告201年和截至2016年的3.8%年终报告 2017.

提早退休或死亡的影响

•

被点名的执行干事没有得到任何额外的服务学分，实际服务情况见第50页的表格。

•

所有三个养恤金计划都要求服务满15年并年满55岁才有资格提前退休。除伍兹先生目前不符合年龄要求外，所有被任命的执行干事都符合这一要求。


2018年代理声明				51

在提前退休资格后死亡的情况下，退休金应发给参与人的受益人。在提前退休资格之前，如果参与人至少服务15年，精算确定的死亡前应计养恤金现值应支付给参与人的受益人。根据合格养恤金计划，如果参与人在死亡时的服务年限不足15年，应支付给参与人未亡配偶的遗属恤金为合格的合办和遗属年金办法下应支付的精算贴现既得解雇补助金的50%。

无保留意见的2017年递延赔偿


姓名	行政长官 200年捐款上一财政年度 ($)	登记人 200年捐款上一财政年度 ($)	总合 200年收入上一财政年度 ($)	总合提款/ 分布 ($)	总合截至200年6月30日的馀额最后一击 ($)

D·W·伍兹	0	65,100	9,844	0	359,389

a.p.swiger	0	74,725	27,206	0	923,327

m.w.albers	0	74,725	22,257	0	764,203

m.j.dolan	0	81,200	30,185	0	1,022,723

N.W.Duffin	0	55,528	15,107	0	523,267

•

上表显示埃克森美孚无资质补充储蓄计划下公司信贷的价值，无资质补充储蓄计划的说明见第40页。

•

不合格储蓄计划为雇员提供7%，如果不是因为《国内收入法》对所涵盖的补偿和缴款总额的限制，他们根据合格计划本应有权获得的与公司相称的缴款。

•

无资格储蓄计划账户在参与人就业期间的利率为长期适用的联邦利率的120%。

•

公司于2017年度的贷项亦包括于列有所有其他补偿的概列补偿表内。上文所示上一财政年度终了时的结馀总额包括本代理声明和前几年代理声明中作为公司缴款列报的数额如下:伍兹先生149567美元；斯威格先生381238美元；阿尔伯斯先生438550美元；伍兹先生566913美元。Dolan，Duffin先生55528美元。

为退休雇员董事提供的行政服务

•

公司向退休职工董事提供一定的行政支持，一般涉及但不限于协助与退休董事参与的活动有关的通信和旅行安排，如在非营利组织担任董事职务。鉴于所提供支助的性质，退休主任的配偶也可受益于所提供的支助。退休雇员主任也可使用总部的空置办公空间。

•

向所有现有受益人提供这些服务的总增量成本约为每年65000美元。这一数额是根据支助人员提供这一服务的估计时间分配的报酬和福利费用，以及其他杂项办公室支助费用。

•

目前无法估计该公司为伍兹先生提供这些服务可能产生的未来成本，伍兹先生是目前唯一的雇员董事。


52						2018年代理声明

此外，在发生死亡的情况下，执行人员的遗产或受益人有权领取第51页所述适用的养恤金死亡抚恤金、第47页所述执行人员储蓄计划馀额的分配以及公司提供的人寿保险或死亡抚恤金的支付。在年终报告2017年，公司为每名获提名执行人员提供人寿保险的金额如下:



		姓名		人寿保险福利（美元）

		D·W·伍兹		2,400,000

		a.p.swiger		5,400,000

		m.w.albers		5,400,000

		m.j.dolan		5,760,000

		N.W.Duffin		4,284,000


2018年代理声明				53

我们预计第4至第7项将由股东在年会上提出。按照美国证券交易委员会的规定，除了格式上的小改动外，我们正在重新打印提交给我们的建议和支持声明。我们对他们不负任何责任。当秘书收到第4页联系方式所列地址的口头或书面要求时，我们将提供有关发起人持股情况的信息，以及任何共同发起人的姓名、地址和持股情况。

委员会建议你对第4至第7项投反对票，理由我们在每一项之后都说明。

项目4---独立主席

这份提案是由Kestrel基金会提交的，地址是111Commercial Street，Suite302，Portland，ME04101，该基金会是320股股票的实益拥有人，也是一个备案小组的主要提议人。

"决议:股东要求董事会作为政策予以通过，并在必要时修订章程，要求董事会主席尽可能成为董事会的独立成员。这一政策将在下一次首席执行干事过渡期间分阶段实施。

如果董事会确定当选时是独立的主席不再是独立的，董事会应在合理的时间内选出一位符合政策要求的新主席。如果没有独立董事愿意担任主席，则放弃遵守这一政策。

支持声明:

我们认为:

•

首席执行官和管理层的作用是管理公司。

•

董事会的作用是对管理层和首席执行官进行独立监督。

•

首席执行官在管理业务时担任主席，可能存在潜在的利益冲突。

埃克森美孚公司首席执行官达伦·伍兹（Darren Woods）同时担任公司首席执行官和董事会主席。我们认为，这两个角色在一个人身上的结合削弱了公司的治理结构。

主持和监督董事会是一项时间密集型的责任。单独的主席还可以让首席执行官自由地管理公司并制定有效的商业战略。

正如英特尔前董事长安德鲁·格罗夫（Andrew Grove）所言，"这两份工作的分离是公司概念的核心所在。公司是CEO的沙盒，还是CEO的员工？如果他是一个雇员，他需要一个老板，而那个老板就是董事会。董事会由董事长领导。CEO怎么可能是自己的老板呢？"

在我们看来，股东最好由一位独立的董事会主席来服务，他可以在首席执行官和董事会之间提供权力平衡。董事会的主要职责是代表股东监督公司的管理。首席执行干事/主席合并会产生潜在的利益冲突，导致管理层对董事会的影响力过大，对管理层的监督较弱。

许多机构投资者建议将这两个角色分离。例如，加州公务员退休制度的原则和指导方针鼓励分离，即使有一位首席董事也是如此。

根据ISS“2015年董事会惯例”（2015年4月），标普1500家公司中有53%将这两个职位分开，而将这两个角色分开的公司数量正在增长。


54						2018年代理声明

董事会同意一个强大、独立的董事会代表股东利益的重要性。联委会还同意，它负责有效监督管理层，包括首席执行干事。然而，联委会不同意董事长/首席执行干事合并职位削弱公司治理、妨碍其提供有效监督的能力或构成冲突的看法。

董事会认为，重要的是要保持灵活性，以选择最佳领导架构，使公司能最有效地为股东的长远利益服务。董事会认真考虑将董事长和首席执行官职位分开或合并的好处，以及在首席执行官发生变动时，是否应由一名独立董事担任董事长。

董事会完全由独立董事组成，但首席执行官除外。每名独立董事可应要求与首席执行官和其他公司高管接触，可召开独立董事会议，并可要求在董事会全体会议或适当的委员会会议上增加或更详细地处理议程议题。

目前，董事会认为独立董事有效地由主持董事提供领导，主持董事:

•

有权召集、主持和确定独立董事执行会议议程，并向董事长提供反馈意见；

•

在主席缺席的情况下主持董事会会议；以及

•

与主席一起制定董事会会议的日程和议程。

薪酬委员会由独立董事组成，负责审查首席执行官的业绩并确定其薪酬，其结果由董事会全体成员在主席缺席的情况下进行审查。

Spencer Stuart Board Index（英语:Spencer Stuart Board Index）指出，只有28%的标普500指数成份股公司拥有真正独立的董事长，即符合纽交所独立规则的董事长。委员会还注意到，独立主席的人数在过去几年中保持稳定。另外，没有普遍的经验证据支持独立主席的优点。

项目5---特别股东会议

这份提案是由肯尼思斯坦纳（Kenneth Steiner）提交的，斯坦纳大街14号，2M，Great Neck，NY11021，为50股股份的实益拥有人。

《议案【5】-特别股东大会

解决了，股东要求我们的董事会采取必要的步骤（如果可能的话，单方面地）修改我们的章程和每一份适当的管理文件，以使合计持有我们10%流通在外普通股的股东有权召开一次特别股东大会（或者根据最接近10%的比例州法律）.，这一提议并不影响我们董事会目前召开特别会议的权力。

特别会议允许股东就重要事项进行表决，例如在年度会议之间可能出现的新董事选举。这一提案在2013年爱德华兹生命科学和SunEdison大会上获得了超过70%的支持。


2018年代理声明				55

股东召开特别会议和经书面同意采取行动的权利，是在年度会议周期之外提请管理层和股东注意重要事项的两种补充方式，例如选举董事。《财富》500强（Fortune500）有100多家公司规定，股东可以召开特别会议，并以书面同意的方式行事。

这一提案主题在2017年埃克森年会上获得了40%--支持。如果小股东能够像大股东一样获得独立的公司治理建议，这40%的支持率可能会更高（比如45%）。

股东召开特别会议的能力将使股东在2018年年会后更有能力要求改善我们的董事会。例如，可以在我们的董事会中为董事分配更合适的工作。公司业绩和股价都能从这样的改善中受益。

例如，史蒂文赖尼蒙和肯尼斯弗雷泽各自获得的反对票是我们一些董事的12倍。Reinemund先生和Frazier先生都是重要的董事委员会成员。当董事收到股东的不满时，或许应该认真考虑不让他们进入董事会委员会。

请投票增加管理层对股东的问责:

特别股东大会--议案【5】"

审计委员会建议你对这一提议投反对票，理由如下:

董事会认为，重要的是股东有召开特别股东大会的有意义的权利，埃克森美孚目前提供了这一权利。根据新泽西州法律，持有不少于10%流通股的股东如有正当理由，可召开埃克森美孚公司股东特别大会。

新泽西州法律要求召开特别会议必须提出正当理由，从而平衡了所有各方的利益，允许股东为合法目的召开会议，同时保护股东不受滥用权力的可能。因此，审计委员会认为这项提议没有必要。

项目6---董事会多样性矩阵

本建议由纽约市退休系统公司（City of New York Retirement Systems，1Centre Street，New York，NY1007）提交，该公司是7,837,594股股份的实益拥有人。

“已解决:埃克森美孚公司（”埃克森美孚“）股东要求其董事会（”董事会"）以矩阵形式向股东披露每位董事/被提名人的性别和种族/族裔，以及与埃克森美孚总体业务、长期战略和风险最相关的技能、经验和属性。所要求的汇总表不应包括董事会认为符合证券交易委员会S-K条例的所有董事会候选人的最低资格的任何属性。

所要求的汇总表应在年度会议之日起六个月内在埃克森公司的年度委托书及其网站上向股东提出，并每年更新。

支持声明

我们认为，就相关技能和经验以及性别和种族/族裔而言，一个多样化的委员会是一个运作良好的委员会的良好指标。除其他好处外，不同的董事会可以通过避免“群体思维”更好地管理风险----一种认知偏见，即“同质、有凝聚力的群体”倾向于与已知的商业伙伴达成标准协议，而不是挑战“基本前提”（http://www.ieo-imf.org/ieo/files/

完全贬值/01102011crisis_iv._why_did_the_imf_fail_to_give_clear_warning.pdf）。


56						2018年代理声明

麦肯锡的研究表明，性别和种族董事会多样性越大的公司财务表现越强（https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/why-diversity-matters）。MSCI研究表明，性别多样化的董事会贿赂、腐败和欺诈的案例较少（https://www.msci.com/documents/10199/04b6f646-d638-4878-9c61-4eb91748a82b）。

许多董事会认识到其董事会的性别和种族/族裔多样性的重要性，并披露了相关信息:

•

根据普华永道2017年对886名董事的调查，68%的人认为性别多样性非常重要，42%的人认为种族多样性非常重要。在回答多样性很重要的问题的人中，82%的人说多样性改善了董事会业绩，59%的人说多样性改善了公司业绩。（https://www.pwc.com/us/en/government-insights-center/annual-corporate-directors-survey/assets/pwc-2017-annual-corporate-directors-survey.pdf）

•

根据2017年EQUILAR对500家大公司的研究，45.1%披露了按性别划分的董事会组成，39.8%披露了按种族/族裔划分的组成。（http://semlerbrossy.com/wp-content/uploads/equilar-board-composition-and-director-recruiting-trends-sep-2017.pdf）

在2017年的委托书中，埃克森没有概述其董事的不同资格如何结合在一起以有效履行监督职责，也没有明确披露其性别和种族。

提供董事会矩阵将使埃克森股东对埃克森董事的属性以及他们是如何融合在一起的有一个“全局”的看法，从而使股东能够:（a）根据（i）公司不断变化的业务战略和风险以及（ii）董事技能和经验的总体组合，评估被提名的董事个人对公司的适宜性；（b）查明技能方面的任何差距，经验或其他特点；（c）作出更知情的代理投票决定。

全国公司董事协会（https://www.nacdonline.org/resources/article.cfm？itemnumber=35337）以及其他企业和投资者团体建议使用汇总表介绍董事资格。安永董事会事务中心最近报告称，16%的标普500公司在2017年披露了董事技能矩阵（http://www.ey.com/publication/vwluassets/ey-board-matters-quarterly-june-2017/$file/ey-board-matters-quartery-june-2017.pdf）。

我们所要求的以性别和种族/族裔为基本维度的具体矩阵方法，与2015年3月31日向美国证券交易委员会提交的要求所有美国上市公司强制矩阵披露的规则制定请愿书（https://www.sec.gov/rules/petitions/2015/petn4-682.pdf）中的要求一致。

我们敦促股东对这一提案投赞成票"。

审计委员会建议你对这一提议投反对票，理由如下:

董事会同意多样性，包括性别和族裔，是董事会组成和能力的一个关键属性，并认为这是与股东相关的信息。这就是为什么我们传统上在我们的代理声明和我们的网站上提供有关董事会成员的详细信息。我们的委托书还包括:（a）说明董事会要求其董事具备的资格；（b）强调多样性在我们寻找候选人过程中的重要性；（c）概述董事会的集体能力和多样性。我们认为，我们的披露范围很广，有意义地解决了这一建议。

生活经验和背景的多样性，以及性别和族裔的多样性，是确定和评估委员会候选人时的一个重要考虑因素，对候选人的经验、资格和属性的彻底评估也是如此。从多样性的角度来看，我们董事会审议进程的成功体现在结果中。目前董事会中女性成员占27%，高于标准普尔22%的平均水平。董事会18%的少数族裔代表比例也超过了标准普尔17%的平均水平。此外，最近当选的十位独立董事中有五位是女性或少数民族（标普数据来源于2017Spencer Stuart Board Index）。


2018年代理声明				57

埃克森美孚公司的董事会遴选过程成功地确定并吸引了一批经验丰富、资历丰富的个人。埃克森美孚董事会的质量得到了第三方专家（JamesDruryPartners--2016年美国董事会的砝码）的认可。在过去五年中，我们的董事会在90%左右的股东中也得到了大力支持。

项目7-关于游说的报告

这份提案是由宾夕法尼亚州匹兹堡盟军大道60号联合钢铁工人公司提交的，该公司是116股股票的实际所有人，也是一个备案小组的主要支持者。

"鉴于此，我们认为应充分披露埃克森美孚的直接和间接游说活动和支出，以评估埃克森美孚的游说活动是否符合其明确表达的目标，是否符合股东的最佳利益。

决议，埃克森美孚股东要求编写一份报告，每年更新一次，披露:

1.	公司管理游说的政策和程序，包括直接和间接的游说和基层游说沟通。

2.	埃克森美孚公司的付款用于（a）直接或间接游说或（b）基层游说通信，在每种情况下包括付款数额和收款人。

3.	埃克森美孚石油公司的成员资格和向任何免税编写和批准示范立法的组织。

4.	上文第2和第3节说明了管理层和董事会的决策过程和对付款的监督。

为本建议的目的，“基层游说通讯”是指针对一般公众的通讯，（a）指具体的立法或条例，（b）反映对立法或条例的看法，（c）鼓励来文接收人就立法或条例采取行动。“间接游说”是埃克森美孚所属的行业协会或其他组织从事的游说活动。

“直接和间接游说”和“基层游说沟通”包括地方、州和联邦各级的努力。

报告应提交审计委员会或其他相关监督委员会，并张贴在埃克森美孚公司的网站上。

支持声明

我们鼓励埃克森美孚在使用公司资金影响立法和监管方面的透明度和问责制。自2010年以来，埃克森美孚已经在联邦游说上花费了超过9400万美元。这些数字不包括游说支出，以影响各州的立法，埃克森美孚也在33个州进行游说（“在联邦僵局中，游说在各州上升”，公众廉正中心，2016年2月11日），但披露不均衡或没有披露。例如，埃克森美孚自2010年以来在加州花费了超过360万美元进行游说，其对加州上限与交易法案的游说引起了媒体关注（“企业在上限与交易投票前花费了数百万游说”，E&E News，2017年7月26日）。

埃克森美孚是美国石油协会（API）、商业圆桌会议和全国制造商协会的成员，这些组织在2015年和2016年总共花费了超过7400万美元进行游说。埃克森美孚没有披露其在行业协会中的成员资格或支付给行业协会的款项，也没有披露用于游说的金额。我们担心埃克森美孚缺乏行业协会游说披露会带来声誉风险。例如，API和埃克森美孚因游说反对更严格的苯监管而受到审查（《石油公司泄漏苯游说反对污染规则》，《国际工商时报》，2017年9月6日）。


58						2018年代理声明

埃克森美孚是美国立法交流委员会（ALEC）的成员，其成员资格吸引了媒体关注（《赫芬顿邮报》，2017年1月9日，“埃克森美孚继续向雷克斯·蒂勒森领导下的气候变化否认者支付数百万美元”）。已有10多家公司公开离职，其中包括英国石油公司、康菲石油公司和壳牌公司。"

审计委员会建议你对这一提议投反对票，理由如下:

审计委员会完全支持问责制以及游说活动和支出的适当透明度和披露。因此，该公司目前向公众公布其在关键问题上的立场。此外，游说费用和所游说的具体问题也是公开的。

这些努力完全符合所有联邦和州游说集团披露要求的精神和文字。我们认为，这些现有的披露法是适当广泛的，并提供了必要的透明度。因此，埃克森美孚认为，国会、行政部门以及州和地方政府是倡议者游说披露法律的具体立场及其所寻求的任何改革的适当接受者。

根据我们的政治活动政策和方针，某些雇员被授权代表公司执行公司的政治活动，包括游说活动。游说被公司视为支持商业利益的一种政治活动。该政策和指导方针是可以看到的，游说活动在ExxonMobil.com的政治献金和游说部分进行了描述。

埃克森美孚有一个确定对公司重要的公共政策问题的既定程序，其中包括管理委员会和董事会的审查。我们相应地调整我们的游说和宣传努力。该公司在关键问题上的立场可在我们网站的本期栏目中查阅。

埃克森美孚公司每季度向国会公开报告我们的联邦游说费用和游说的具体问题。埃克森美孚提交的《公开游说披露法案》文件中报告的总数字包括与员工联邦游说费用相关的支出，以及支付给行业协会和其他团体的用于联邦游说的那些部分。所有报告均可在美国参议院网站www.senate.gov上查阅。最近提交的报告也在ExxonMobil.com上列出。该公司通过在ExxonMobilcat.com上发布实时行动警报，提高了我们发送给埃克森美孚公民行动小组成员的基层游说信函的透明度。任何有兴趣的人士均可加入我们的公民行动小组，登入ExxonMobilcat.com。

我们对包括美国立法交流委员会（ALEC）在内的100多个美国组织的贡献详见《全球贡献和社区投资:公共政策报告》，可在ExxonMobil.com查阅。我们的贡献并不意味着赞同受援国组织所表达的每一项政策立场或观点。埃克森美孚参与了ALEC关于一系列问题的政策讨论，包括税收、监管改革、教育和能源政策。在最近的几次亚历克石油公司年会上，埃克森美孚公司的发言者讨论了我们对税收中性碳税的支持，认为这是决策者应对气候变化的一种选择。在最近的Alec年会上，埃克森美孚成功地反对了该公司认为与气候科学相对立的决议语言。正如我们支持的所有非营利组织一样，每年对每个组织的优点进行一次评估，我们保留在任何时候发起、维持或撤回支持的权利。


2018年代理声明				59

截至2017年10月1日，根据公司记录显示的最近一个财政年度的应纳税工资总额确定了该雇员的中位数。没有为此目的使用任何估计数或抽样方法。没有进行生活费调整，雇用时间少于整个财政年度的雇员的应纳税工资没有按年度计算。“雇员”是根据适用的就业法和税法界定的。

为了本披露的目的，在SEC规则允许的情况下，非歧视性福利的价值被包括在中位雇员和首席执行官的年度总薪酬中。这些非歧视性的福利包括长期残疾、基本人寿保险、意外死亡和伤残保险、医疗和牙科保险。

我们认为包括这些福利提供了更准确的补偿比。由于SEC规则并不要求将这些普遍可获得的福利纳入总薪酬表，因此上文所示首席执行官的年度薪酬总额略高于该表所示首席执行官的薪酬总额。

埃克森美孚（ExxonMobil）是一家全球性公司，员工遍布全球多个国家。根据证券交易委员会规定的最低限度豁免，为了确定雇员的中位数，我们将来自36个国家的雇员排除在外，这些国家的雇员总共不到公司雇员总数的5%。根据要求，如果某一法域的任何雇员被排除在外，则该法域的所有雇员都被排除在外。如下表所示，在全世界72557名雇员中，总共有2295名雇员被排除在最低限度豁免范围之外。


不包括的国家/雇员人数
1.	哥伦比亚	416	10.	瑞典	74	19.	新喀里多尼亚	28	28.	希腊	7
2.	埃及	346	11.	台湾	62	20.	韩国	21	29.	乌克兰	5
3.	墨西哥	256	12.	日本	57	21.	罗马尼亚	20	30.	越南	4
4.	秘鲁	152	13.	圭亚那	53	22.	n.马里亚纳群岛	17	31.	坦桑尼亚	4
5.	卡塔尔	142	14.	关岛	40	23.	厄瓜多尔	14	32.	密克罗尼西亚	4
6.	土耳其	123	15.	波兰	38	24.	西班牙	13	33.	阿塞拜疆	3
7.	芬兰	101	16.	塞浦路斯	38	25.	沙特阿拉伯	13	34.	卢森堡	3
8.	新西兰	83	17.	斐济	33	26.	南非	10	35.	喀麦隆	2
9.	阿拉伯联合酋长国	76	18.	哈萨克斯坦	29	27.	丹麦	7	36.	伊拉克	1

雇员总数不包括2295人。


60						2018年代理声明

我们目前不知道会议将处理任何其他事项。根据埃克森美孚注册成立地新泽西州的法律，除非已向股东发出适当通知，否则不得在会议上提出程序事项以外的任何业务。如果其他事项被适当地提出，你的代理人有权按他们认为最好的方式投票，包括休会。

残疾人

如果您告诉我们您的残疾情况和您的计划，我们可以提供合理的帮助，以帮助您参加会议。请在会议召开前至少两周打电话或写信给秘书，电话号码、地址或传真号码列在第4页的联系方式下。

已发行股票

于2018年2月28日，有4,235,790,953股普通股在外流通，每股普通股有一票投票权。

我们如何招揽代理人

除了这些邮件外，埃克森美孚公司的官员和雇员还可以亲自、以电子方式、通过电话或通过其他邮件征求代理人。埃克森美孚（ExxonMobil）支付征集这一代理权的费用。我们将向D.F.King&Co.支付30,000美元的费用，外加协助招标的费用。我们也偿还经纪人和其他被提名人发送这些材料给您和获得您的投票指示的费用。

明年股东提案及董事提名

任何关于2019年年会的股东提案必须按第4页联系方式下所列埃克森美孚首席执行官办公室的地址或传真号码发送给秘书。接获建议考虑纳入2019年代理声明的截止时间为美国中部时间2018年12月13日下午5时正。股东将自行进行征求的建议的通知截止日期为2019年2月26日。秘书将应要求提供提交建议书的指示。

董事提名人根据我们附例的代理访问条文就2019年年会提交的呈件须不迟于2018年12月13日及不早于2018年11月13日符合该等附例。除根据代理访问外，董事提名的通知须于不迟于2019年1月30日及不迟于2018年12月31日提交，以符合我们附例的预先通知规定。

年度报告复本

拥有多个账户的注册股东可授权埃克森美孚在年内任何时候，通过拨打第4页所列免费电话号码致电埃克森美孚股东服务公司（ExxonMobil Shareholder Services），停止以一个账户邮寄年度报告。受益持有人应与其银行、经纪人或其他记录持有人联系，以终止重复邮寄。至少有一个账户必须继续收到年度报告。消除这些重复的邮件将不会影响未来代理声明和代理卡的接收。

地址相同的股东

如果您与埃克森美孚的一个或多个股东共享一个地址，您可以选择“入户”您的代理邮寄。这意味着您将只会在该地址收到一组代理材料，除非该地址的一个或多个股东特别选择接收单独的邮件。参与HouseHolding的股东将继续获得单独的代理卡。HouseHolding不会影响股息支票邮寄。我们将根据要求在共享地址及时向股东发送单独的代理材料。拥有共享地址的股东还可能要求我们在未来发送单独的代理材料，或者在未来发送单个副本，如果我们目前正在向同一个地址发送多个副本的话。


2018年代理声明				61


		下面是投票的方法:

		在线上

		！去www.investorvote.com/exxonMobil或扫描二维码

		电话
		！致电1-800-652免费-投票（8683）

		美国、加拿大和波多黎各以外的地区，通过接线员拨打1-781-575-2300，我们将接受费用

		每周7天、每天24小时在线投票或电话投票。登录详情请参阅下面的阴影栏。


使用黑色墨水笔，如图所示，用X标记你的选票。请不要在指定的区域外书写。		☒

LOGO

如果以邮寄方式投票，请在背面签名，拆开信封并退回信封底部

表决事项-董事建议进行表决for名单上的所有被提名者（第15页）

1、选举董事:

for

反对

弃权

for

反对

弃权

for

反对

弃权

01-Susan K.Avery

☐

05-Steven A.Kandarian

☐

08-StevenS Reinemund

☐

02-Angela F.Braly

☐

06-Douglas R.Oberhelman

☐

09-William C.Weldon

☐

03-Ursula M.Burns

☐

07-Samuel J.Palmisano

☐

10-Darren W.Woods

☐

04-Kenneth C.Frazier

☐

董事建议进行投票表决for提议项目2和3。

for

反对

弃权

for

反对

弃权

2.批准独立审计员（第25页）

☐

3.批准高管薪酬的咨询投票（第26页）

☐

董事建议进行投票表决反对股东提案项目4至7。

for

反对

弃权

for

反对

弃权

4.独立主席（第54页）

☐

6.董事会多样性汇总表（第56页）

☐

5.特别股东会议（第55页）

☐

7.关于游说的报告（第58页）

☐


⬛	1pc、f	+
002CSP008302R2KK


2018年年度股东大会入场券
时间		二零一八年五月三十日（星期三）
		中部时间上午9:30
地点		Morton H.Meyerson交响乐团中心
		弗洛拉街2301号
		德克萨斯州达拉斯75201
音频网播		将在因特网ExxonMobil.com上提供带有音频的幻灯片演示，活动前将在网站上发布说明。
入场人数		这张票将接纳股东。可在年会的入场处索取一位客人的门票。股东和客人需出示有效的入场券和政府颁发的证件。出于安全和安保的原因，大楼内将不允许使用照相机、智能手机、录音设备、电子设备、计算机、大包、公文包、包裹以及火器或其他武器。

一小步就能产生影响。

协助环境，同意以电子方式运送物料。

如果以邮寄方式投票，请在下面签名，拆开信封底部并退回


代理/表决指示		+
经董事会征求意见

下列签署人特此委任并指示适当的帐户受托人（如有的话）委任U.M.Burns、K.C.Frazier、S.J.Palmisano、S.S.Reinemund及D.W.Woods，或其中每一人或任何一人，并赋予其替代权力，代理人在埃克森美孚公司2018年年度股东大会上及其任何休庭期间，就会议委托书中所述的、背面所指的所有事项采取行动并对下列签署人的普通股股票进行表决，酌情决定会议可能适当处理的任何其他事项。

本委托书涵盖以下列签署人名义登记的埃克森美孚普通股（无论是凭证式或记账式），以及在Computershare投资计划中以下列签署人名义持有的股份。此卡还为埃克森美孚储蓄计划和（或）计算机股票投资计划IRA中以下列签署人的名义持有的任何股票向适用的受托人提供投票指示。

如本表格背面并无其他指示，则代理人/受托人须投票:（a）选举董事提名人；及（b）根据董事会就背面所提述的其他事宜提出的建议。


无表决权项目


更改地址请在下面打印新地址。				评论意见请把你的意见印在下面。


授权签名-这一部分必须完成，您的选票才能计算。日期和签名如下。


请按下列名称签署。联名拥有人应各签署一份。签署时，如属受权人、遗嘱执行人、管理人、公司高级人员、受托人、监护人或保管人，请注明全名。
日期（mm/dd/yyyy）-请在下面打印日期。	签名1-请将签名保存在盒子内。	签名2-请将签名保存在盒子内。
/ /

⬛		+


☐初步代理声明		保密，仅供委员会使用（如第14A-6（e）（2）条所允许）
明确的代理声明		保密，仅供委员会使用（如第14A-6（e）（2）条所允许）

☐确定的补充材料

☐根据240.14a-12索取材料


	已发放年薪的目标百分比*	目标
薪金	10%或以下	提供一个基本的收入水平
年度奖金	10%至20%	薪酬与年度经营业绩挂钩
业绩份额	超过50%	实现与长期股东利益的一致


		*2018年代理报表、2017年简要年度报告及2017年财务报表载于www.edocumentview.com/xom。***


姓名		限售股份（#）
s·k·艾弗里		8,000
M·J·博斯金		69,300
a.f.braly		10,500
u.m.burns		20,500
h.h.fore		20,500
k.c.弗雷泽		28,000
d.r.oberhelman		13,000
s.j.palmisano		37,000
s.s Reinemund		33,000
w.c.韦尔登		18,000


Ursula M.Burns，主席		Douglas R. Oberhelman
William C. Weldon


2018年年度会议通知和代理声明

				2018年4月12日