自由写作招股书
根据第433条规则提交
登记声明第333-285052号
日期：2025年8月18日
礼来公司
提供的票据本金总额为6,750，000,000美元
定价条款表
2028年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）
2028年到期的4.000%票据（“2028年票据”）
2031年到期的4.250%票据（“2031年票据”）
2032年到期4.550%票据（“2032年票据”）
2035年到期的4.900%票据（“2035年票据”）
5.550%于2055年到期的票据（“2055年票据”）
5.650%于2065年到期的票据（“2065票据”）
（《2028年度票据》、《2031年度票据》、《2032年度票据》、《2035年度票据》、《2055年度票据》和《2065年度票据》，
统称为“固定利率票据”，固定利率票据与浮动利率票据统称为“票据”）
本定价条款表（“定价条款表”）补充礼来和公司于2025年8月18日发布的招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的日期为2025年2月19日的招股说明书（“招股说明书”），并取代初步招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。初步招股说明书补充文件中提供的其他信息被视为在受本文所述变更影响的范围内发生了变化。否则，本定价条款清单通过参考初步招股章程补充文件和招股章程对其整体进行限定，在作出投资于票据的决定之前，应与初步招股章程补充文件、招股章程以及通过其中纳入或被视为通过引用纳入的文件一起阅读。
| 发行人： | 礼来公司 | |
| 交易日期： | 2025年8月18日 | |
| 评分：* | AA3（稳定）穆迪 A +（正面）标普 |
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| 结算日期：** | T + 2；2025年8月20日 | |
| 日数公约： | 浮动利率票据实际数/360
定息票据30/360 |
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| 联合账簿管理人： | 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC 法国巴黎证券公司。 德意志银行证券公司。 BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券股份有限公司。 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
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| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 卡布雷拉资本市场有限责任公司 独立点证券有限责任公司 R. Seelaus & Co.，LLC Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
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| 浮动利率票据 | ||
| 提供的本金金额： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2028年10月15日 | |
| 公开发行价格： | 本金的100.000%，加上应计利息（如有的话），由2025年8月20日起 | |
| 利率基础： | 复合SOFR | |
| 扩散到复合SOFR： | + 53个基点 | |
| 付息日期： | 每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自2026年1月15日开始 | |
| 利息重置日期： | 每个浮动利率付息日 | |
| 初始利率： | 初始利率为2026年1月13日确定的复合SOFR，加53个基点 | |
| 利息厘定日期： | 每个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日 | |
| 利息期限： | 自浮动利率付息日起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但前提是（i）浮动利率票据的初始利息期为自（包括）结算日起至（但不包括）的期间，紧接其后的浮动利率付息日及（ii）浮动利率票据的最后计息期为自紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）浮动利率票据到期日的期间 | |
| 观察期： | 自该相关利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该相关利息期后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自该结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间 | |
| 赎回条款： | 浮动利率票据到期前不可赎回 | |
| 计算剂： | 最初，德意志银行信托公司Americas | |
| CUSIP/ISIN： | 532457DA3/US532457DA39 | |
| 2028年票据 | ||
| 提供的本金金额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2028年10月15日 | |
| 优惠券： | 每年4.000% | |
| 公开发行价格： | 本金额的99.951%，另加应计利息（如有的话），由2025年8月20日起 | |
| 到期收益率： | 4.014% | |
| 基准财政部： | UST 3.625%，2028年8月15日到期 | |
| 波及基准国债： | T + 28个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-22 1⁄4/ 3.734% | |
| 付息日期： | 每年4月15日及10月15日，由2026年4月15日开始 | |
| 赎回条款： | ||
| make-whole call： |
在2028年9月15日之前的任何时间以国债贴现率加5个基点 | |
| 票面价值： |
2028年9月15日或之后按100% | |
| CUSIP/ISIN： | 532457DB1/US532457DB12 | |
| 2031年票据 | ||
| 提供的本金金额： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2031年3月15日 | |
| 优惠券： | 每年4.250% | |
| 公开发行价格： | 本金额的99.972%，另加应计利息（如有的话），由2025年8月20日起 | |
| 到期收益率： | 4.255% | |
| 基准财政部： | 2030年7月31日到期的UST 3.875% | |
| 波及基准国债： | T + 40个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 100-023⁄4/ 3.855% | |
| 付息日期： | 每年3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始 | |
| 赎回条款： | ||
| make-whole call： |
2031年2月15日之前的任意时间按国债贴现率加10个基点 | |
| 票面价值： |
2031年2月15日或之后按100% | |
| CUSIP/ISIN： | 532457DC9/US532457DC94 | |
| 2032年票据 | ||
| 提供的本金金额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2032年10月15日 | |
| 优惠券： | 每年4.550% | |
| 公开发行价格： | 本金额的99.960%，另加应计利息（如有的话），由2025年8月20日起 | |
| 到期收益率： | 4.555% | |
| 基准财政部： | UST 4.000%将于2032年7月31日到期 | |
| 波及基准国债： | T + 48个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-17+/ 4.075% | |
| 付息日期： | 每年4月15日及10月15日，由2026年4月15日开始 | |
| 赎回条款： | ||
| make-whole call： |
2032年8月15日之前的任何时间按国债贴现率加10个基点 | |
| 票面价值： |
2032年8月15日或之后按100% | |
| CUSIP/ISIN： | 532457DD7/US532457DD77 | |
| 2035年票据 | ||
| 提供的本金金额： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | 2035年10月15日 | |
| 优惠券： | 每年4.900% | |
| 公开发行价格： | 本金额的99.917%，另加应计利息（如有的话），由2025年8月20日起 | |
| 到期收益率： | 4.909% | |
| 基准财政部： | UST 4.250%，2035年8月15日到期 | |
| 波及基准国债： | T + 57个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-09/ 4.339% | |
| 付息日期： | 每年4月15日及10月15日，由2026年4月15日开始 | |
| 赎回条款： | ||
| make-whole call： |
2035年7月15日之前的任意时间按国债贴现率加10个基点 | |
| 票面价值： |
2035年7月15日或之后按100% | |
| CUSIP/ISIN： | 532457DE5/US532457DE50 | |
| 2055年票据 | ||
| 提供的本金金额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2055年10月15日 | |
| 优惠券： | 每年5.550% | |
| 公开发行价格： | 本金额的99.376%，另加应计利息（如有的话），由2025年8月20日起 | |
| 到期收益率： | 5.592% | |
| 基准财政部： | UST 4.750%，2055年5月15日到期 | |
| 波及基准国债： | T + 65个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 97-00+/ 4.942% | |
| 付息日期： | 每年4月15日及10月15日，由2026年4月15日开始 | |
| 赎回条款： | ||
| make-whole call： |
2055年4月15日之前的任何时间按国债贴现率加10个基点 | |
| 票面价值： |
2055年4月15日或之后按100% | |
| CUSIP/ISIN： | 532457DF2/US532457DF26 | |
| 2065年纸币 | ||
| 提供的本金金额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2065年10月15日 | |
| 优惠券： | 每年5.650% | |
| 公开发行价格： | 本金额的99.638%，另加应计利息（如有的话），由2025年8月20日起 | |
| 到期收益率： | 5.672% | |
| 基准财政部： | UST 4.750%，2055年5月15日到期 | |
| 波及基准国债： | T + 73个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 97-00+/ 4.942% | |
| 付息日期： | 每年4月15日及10月15日，由2026年4月15日开始 | |
| 赎回条款： | ||
| make-whole call： |
2065年4月15日之前的任何时间以国债贴现率加15个基点 | |
| 票面价值： |
2065年4月15日或之后按100% | |
| CUSIP/ISIN： | 532457DG0/US532457DG09 | |
初步招股章程补充的额外修改：
除上述定价资料外，初步招股章程补充文件将予更新，以包括以下有关浮动利率票据的变动，而其他相应变动将视作在整个初步招股章程补充文件中酌情作出。
在“票据说明”标题下，将增加以下有关浮动利率票据的条款：
浮动利率票据
浮动利率票据将于2028年10月15日到期。
浮动利率票据将按浮动利率计息，在每个浮动利率付息日每季度重置一次，等于复利SOFR，加0.530%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会（i）高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改或（ii）低于零。浮动利率票据的利息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，自2026年1月15日起，并在到期时（各为“浮动利率付息日”）支付给截至每个浮动利率付息日之前15个日历日的营业时间结束时登记在册的持有人。浮动利率票据的利息将自（含）最近的浮动利率付息日起计，如未支付利息，则自浮动利率票据结算日起计。如果任何一年的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日不是营业日，则下一个营业日为适用的浮动利率付息日，浮动利率票据的利息将在下一个营业日支付（除非下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日为紧接该1月15日、4月15日、7月15日或10月15日之前的营业日，及浮动利率票据的利息将于紧接前一个营业日支付）。若浮动利率票据的到期日不是一个工作日，则在下一个工作日支付浮动利率票据的本金和利息，自到期日起及之后的期间不计利息。
“初始利息期”是指自浮动利率票据结算日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“利息期”是指自（包括）浮动利率付息日起至（但不包括）紧接其后的
浮动利率付息日（该等其后的浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）；但浮动利率票据的最终计息期将为紧接浮动利率票据到期日前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间。浮动利率票据的利息将根据一年360天和观察期的实际天数计算。
初始利息期利率为2026年1月13日确定的复合SOFR，加0.530%。此后，任何利息期的利率将采用复利SOFR，确定日期为适用日期，即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），另加0.530%的保证金。
德意志银行信托公司Americas，或由我们指定的继任者将担任计算代理。我们可随时更改有关浮动利率票据的计算代理，而无须通知浮动利率票据持有人。各计息期浮动利率票据的利率和利息金额由计息代理确定。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。
每个计息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关计息期的利率乘以（b）观察期内实际日历天数的商除以360的乘积。
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）向下四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和9.75 3978%（或.09753978）向上四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：
哪里：
“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；
“SOFR IndexEnd”是与该计息期相关的后一个浮动利率付息日（或在最终计息期内，在到期日之前）前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；和
“DC”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。
为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
（1）纽约联邦储备委员会作为该指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备委员会网站上；但前提是：
（2）如某SOFR指数值在SOFR确定时间并未如上文第（1）条所指明般出现，则：
（i）如果与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR Index Unavailable”规定确定的费率；或
（ii）如果就SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。
“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个计息期内，在到期日之前）的期间；但第一个观察期应为自浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括，首个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日。
“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。
尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定复合SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。
SOFR与SOFR指数
SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债证券为抵押的隔夜借入现金的成本。
SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR随时间推移对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。
纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
SOFR指数不可用
如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率方面未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，“复合SOFR”是指，对于无法获得该指数的适用利息期，按照该利率计算的每日复利投资收益率
与SOFR平均值的公式，以及此类公式所需的定义，发布在纽约联储的网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。
基准转换事件的影响
如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。
在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。
我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
| (1) | will be conclusive and binding without manifest error； |
| (2) | 如由我们作出，将由我们全权酌情作出； |
| (3) | 如由我们的指定人作出，将与我们协商后作出，该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及 |
| (4) | 尽管本招股章程补充文件和随附的招股章程或与浮动利率票据有关的其他文件（包括契约、任何补充契约或将管辖浮动利率票据的任何其他最终文件）中有任何相反规定，应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。 |
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定，复合SOFR（或计算中使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“Benchmark”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
| (1) | （a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整数之和； |
| (2) | （a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或 |
| (3) | （a）我们或我们指定的人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。 |
“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
| (1) | 有关政府机构选择或建议适用的未调整基准替换的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法； |
| (2) | 适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者 |
| (3) | 由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。 |
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：
| (1) | 就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或 |
| (2) | 在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。 |
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
| (1) | 由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人； |
| (2) | 监管主管为基准（或此类组成部分）的管理人、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、对基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或具有类似破产或决议的法院或实体公开声明或公布信息 |
| 对基准（或此类组成部分）管理人的授权，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或 |
| (3) | 监管机构为基准管理人宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。 |
“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
在“风险因素”标题下，增加以下有关浮动利率票据的风险因素：
有关浮动利率票据的额外风险
浮动利率票据的应付利息金额每期仅设定一次，并将仅在相关利息期临近结束时确定。
浮动利率票据的应付利息金额乃参考复合SOFR厘定。这一浮动利率可能会随着时间的推移而波动，这可能导致浮动利率票据持有人的利息收入下降，也可能导致浮动利率票据的市场价格下跌。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他普遍影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和持续时间具有重要意义。此外，您应该注意到，复合SOFR的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。复合SOFR的任何历史上升或下降趋势并不表明复合SOFR在浮动利率票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少，您不应将复合SOFR的历史水平作为其未来表现的指示。请进一步注意，尽管在付息日或在利息期（如本文所定义）的其他时间，复合SOFR的实际水平可能高于在确定该利息期利率的利息确定日（如本文所定义）的复合SOFR水平，但您将不会在该利息确定日以外的任何时间受益于复合SOFR水平。因此，复合SOFR的变化可能不会导致浮动利率票据市场价值的可比变化。
此外，浮动利率票据到期的利息支付将仅在相关利息期临近结束时确定。因此，浮动利率票据持有人将在相关利息支付日期前不久才知道就特定计息期应付的利息总额，而浮动利率票据持有人可能难以可靠估计将于每个该等利息支付日期就浮动利率票据应付的利息总额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。
SOFR历史有限，未来业绩无法根据历史表现进行预测。
SOFR的出版始于2018年4月，因此历史有限。SOFR的未来表现无法根据其有限的历史表现进行预测。SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为纽约联储只公布了有限的历史数据，这样的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此无法从任何历史实际或历史指示性数据中推断出浮动利率票据的未来表现。假设或历史表现数据并不表明，也与浮动利率票据的潜在表现无关。SOFR水平的变化可能会影响浮动利率票据的收益率和浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些水平是上升还是下降。
SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。
SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为可以很好地代表隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表）的合适替代品、替代者或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能维持市场接受度，均可能对浮动利率票据的回报和价值以及浮动利率票据持有人在二级市场出售浮动利率票据的价格产生不利影响。
此外，如果SOFR不能继续在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据持有人可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，并可能因此承受更大的定价波动性和市场风险。
SOFR可能比其他市场利率波动更大。
自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，虽然预计复合SOFR的变化一般不会像SOFR的每日变化那样波动，但浮动利率票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联储有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联储将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上都是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。
浮动利率票据的利率基于复合SOFR和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。
每个计息期的浮动利率票据的利率将基于复合SOFR，其将根据“票据说明——浮动利率票据”中描述的特定公式计算，而不是使用在该计息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR或在该期间内SOFR的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何利息期的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该计息期付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。
此外，纽约联储从2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在计算浮动利率票据的利率时使用复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。投资浮动利率票据前，应仔细查阅“票据说明——浮动利率票据”中所述复合SOFR的具体公式。如果市场采用与浮动利率票据不同的计算方法，这将很可能对浮动利率票据的流动性和市场价值产生不利影响。
SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。
SOFR指数是纽约联储根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表或利率修正做法，或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对浮动利率票据投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据应付利息金额和复合SOFR交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何计息期的浮动利率票据的利率将不会因纽约联储在该计息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
如果我们或我们的指定人员确定发生了基准转换事件（如本文所定义）及其相关的基准替换日期（如本文所定义），则浮动利率票据的利率将不再通过参考复合SOFR来确定，而是通过参考不同的利率或不同的基准（如本文所定义），加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如“票据说明——浮动利率票据”中进一步描述的那样。
如果无法确定特定的基准替换，则将适用下一个可用的基准替换。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如本文所定义）（例如美国联邦储备委员会）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人员选择、建议或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项进行基准替换一致性更改（如本文所定义）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括应用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据浮动利率票据的条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。
此外，有可能（i）基准替换可能不是复合SOFR的经济等价物，并且在任何时候都不会以复合SOFR的相同方式执行，（ii）基准替换未能获得市场认可，（iii）基准替换的历史可能非常有限，并且基准替换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更。因此，任何基准转换事件都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。
我们或我们的指定人员将有权作出可能影响浮动利率票据的价值和您的回报的决定、选举、计算和调整。
我们或我们的指定人员将就浮动利率票据作出某些决定、决定、选举、计算和调整，包括与任何基准过渡事件和基准更换有关，这可能会对浮动利率票据的价值和您的回报产生不利影响。特别是，如果浮动利率票据发生基准转换事件，将根据“票据说明—浮动利率票据—基准转换事件的影响”中描述的基准转换条款确定适用的基准替换，我们或我们的指定人员可以就实施适用的基准替换进行某些调整。某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于确定基准替换或基准过渡事件的发生或不发生。由于SOFR在当前基础上的延续，进而是复合SOFR的计算，不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换是不确定的，我们或我们的指定人员很可能在计算浮动利率票据应付利息方面比在没有基准过渡事件的情况下行使更多的酌处权。我们或我们的指定人所作的所有决定、决定和选举均由我们或此类指定人全权酌情决定（取决于与我们协商以及我们有权反对我们的指定人所作的任何决定、决定和选举），详见“票据说明——浮动利率票据”中进一步描述，并将对所有目的具有决定性，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力，无明显错误。此外，我们或我们的指定人作出的所有决定、决定和选举将在未经适用的浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。
| * | 证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。 |
| ** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在交付前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。 |
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（编号：333-285052）（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、与本次发行有关的初步招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电+ 1-800-831-9146联系花旗集团 Global Markets Inc.，致电+ 1-866-471-2526联系丨高盛 Sachs & Co. LLC，致电+ 1-212-834-4533联系J.P. Morgan Securities LLC，致电+ 1-866-271-7403联系瑞穗证券美国有限责任公司，或致电1-866-718-1649联系摩根士丹利 & Co. LLC。
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