1.

2.

应收款项买卖协议

3.

先决条件

4.

考虑

5.

资产模型

6.

完成

7.

销售通知

8.

申述、贷款担保、回购和反稀释义务

9.

信息事业

10.

一般事业

11.

终止事件

12.

成本和费用

13.

偿还款项

14.

合并

15.

没有机构或合作伙伴

16.

付款

17.

增值税

18.

税收

19.

代扣代缴和抵销

20.

应收款的转让和二次出售

21.

安全代理条款

22.

保密

23.

数据保护

24.

整个协议

25.

修订及豁免

26.

进一步保证

27.

通告

28.

保释金

29.

第三方权利

30.

可分割性

31.

对口单位和西班牙公证

32.

有限追索及不呈请

33.

卢森堡证券化法

34.

管辖法律和管辖权

附表1初步先决条件

A部分卖方初始条件先例

B部分买方初始条件先例

附表2申述及保证

A部分贷款担保

B部分卖方陈述

C部分买方陈述

附表3标准文件

附表4承保政策

附表5有关出售英国应收款项的条文

附表6与出售德国应收款有关的条文

附表7有关出售法国应收款的条文

附表8与西班牙法律有关的规定

A部有关出售西班牙应收款的条文

关于担保的买方授权书B部分表格（西班牙法律）

附表9有关出售意大利应收款的条文

附表10通告表格

售楼通知书第A部表格

确认通知书B部表格

进一步付款确认通知书C部表格

附表11卖方偿付能力证明表格

附表12买方偿付能力证明表格

附表13资格标准

附表14合资格产品名单

附表15集中度限制

[***]

[***]

附表16不符合资格的受让人

附表17购回通知表格

附表18借款人通知书表格

附表19定义

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡大公国（卢森堡）法律注册成立的企业合伙企业（soci é t é en commandite par action），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，卢森堡并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B127.485（卖方）；

ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B301375，作为不受监管的证券化企业（organisme de titrisation non r é glement é），受2004年3月22日经修订的卢森堡证券化法案（2004年《证券化法案》）（买方）的约束；

BNY MELLon CORPORATE TRUSTEE SERVICES LIMITED，通过其位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的办事处行事（以其作为有担保债权人的担保代理人的身份，表示的担保代理人应包括该公司和当时作为担保代理人或担保文件项下的担保代理人的所有其他人或公司）；

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B

PAYPAL UK LTD，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（注册号14741686），注册办事处位于英国伦敦5 Fleet Place，EC4M 7RD（a Receivables Manager）；

AVEGA S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），卢森堡，其注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B123099（备用应收款管理人调解人）；和

ALPS 2.0 PARTNERS（HOLDING）S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，注册号为B301236（C类贷款人），

定义和解释

本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有附表19（定义）中给出的含义，但文意另有所指的除外。

在本协议中，除非上下文另有要求：

对人的提述包括任何个人、商号、法人团体（无论在何处成立）、政府、州或州的机构或任何合资企业、协会、合伙企业、劳资委员会或雇员代表机构（无论是否具有单独的法人资格）；

除非另有说明，凡提述某一段、条款或附表，均指本协议的那些条款、条款或附表；

标题不影响本协议的解释；

单数应包括复数，反之亦然；提及一种性别应包括所有性别；

本协议中对时间和/或日期的任何提述，均应是（i）卢森堡对欧盟应收款和（ii）伦敦对英国应收款的当时适用时间和/或日期；

除第1.3条另有规定外，就英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区而言，对任何英国法律法律术语或概念的提述，应被解释为对该司法管辖区内与其最接近的术语或概念的提述；

由包括、包括、特别是或任何类似表达的术语引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的意义；

[***]；和

以“税后基础”给予的任何弥偿或支付契诺（就本款而言，为支付义务）是指根据该支付义务（就本款而言，为支付）应支付的金额的计算方式应确保，在考虑到：

任何需要从付款中扣除或扣缴的税款；

由于付款在收款人手中须缴税，收款人须缴付的任何额外税款的数额及时间；及

收款人正在或将要获得的任何税收优惠或税收减免的金额和时间，但以此种税收优惠或减免可归因于引起付款义务的事项或上文（i）和（ii）分段所考虑的任何税收为限，

除本协议另有明确规定外，对成文法则（包括任何司法管辖区的任何立法）的任何明文提述，包括对（i）在本协议日期之前或之后经任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、合并或重新制定的成文法则的提述；（ii）该成文法则重新制定的任何成文法则（有无修改）；及（iii）根据该成文法则（在本协议日期之前或之后）作出的任何附属法例（包括规例），经上文（i）或（ii）所述的修订、合并或重新制定，除非（i）至（iii）中提及的任何事项发生在本协议日期之后，并增加或改变卖方或买方在本协议下的责任。

这些时间表包括本协议的时间表，并构成本协议的一部分。

凡附表19（定义）所载的定义与任何条文或任何其他附表所载的定义有任何不一致之处，则为解释该条文或附表，以该条文或附表所载的定义为准。

卢森堡条款

清盘、清算、管理或解散包括但不限于破产（faillite）、无力偿债、法院命令的清算/解散（clearing/dissolution judiciaire）、无清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）、任命临时管理人（administrateur provisoire）或受款人（s é questre）、暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的一般类似法律（包括但不限于欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）第2015/848号（经修订）所指的任何“破产程序”；

宪法文件包括最新的组织章程（章程）或该人的公司章程（视情况而定）；

代理人包括但不限于“任命人”；

清盘人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、管理人接管人、管理人或类似人员包括：

根据《卢森堡商法典》指定的juge-commissaire或破产接管人（curateur）；

根据《卢森堡公司法》第1100-1至1100-15条（含）指定的清算人；

根据《卢森堡公司法》第1200-1条任命的juge-commissaire或清算人；和

根据2023年8月7日《关于业务连续性和破产现代化的卢森堡法案》任命的企业调解人、司法授权人、juge d é l é gu é或临时行政长官

经理或董事包括一名经理或一名行政长官；及

a重组包括但不限于司法重组（r é organization judiciaire）；

无法支付其债务或承认支付其债务的人包括处于停止支付状态（cessation de paiements）和已失去商业信誉（é branlement de cr é dit）的人。

应收款项买卖协议

根据本协议的条款和条件，并在卖方和买方各自已满足第3.1款的要求的情况下，卖方可通过不时向买方交付出售通知的方式，向买方提出出售和转让其不时拥有的应收款项（及其相关权利）中的所有权利、所有权和权益（现在或将来），以及对其拥有的所有权利、所有权和权益，买方有义务接受每一项该等要约，以及购买和接受所有该等权利、所有权和权益的转让，但条件是购买条件在适用的销售通知日期满足或买方放弃。除第7条（销售通知）所列情况外，不得向借款人发出任何该等买卖通知。

卖方应在每个销售通知日期向买方和C类贷款人交付每份销售通知（i）于该日期到期的应收账款管理协议第7.1A条所指的每日报告。（a）和（ii）应收账款管理协议第7.1A条所指的每周报告。（c）应收账款管理协议列出在上一个历周的最后一个营业日系统中记录的截至营业结束时的投资组合数据。

双方同意，关于应收款（第2.12条适用的进一步付款除外）：

卖方向买方交付每份销售通知，即构成卖方确认，就该销售通知所载的应收款项而言，每项购买条件（第2.5（f）条所载的购买条件除外）在相关销售通知日期已获满足，因为该等应收款项可由相关确认通知更新和修订；

卖方应不迟于相关出售通知中规定的此类应收款的最晚截止时间后两个工作日内向买方交付确认通知；

根据本协议的条款和条件，卖方特此同意出售，买方特此同意在适用的付款日期购买并接受确认通知中指定的应收款的购买；和

卖方向买方出售的每项应收款项的所有权利、所有权和权益，以及与该应收款项有关的所有相关权利，将在卖方全额收到适用的购买价格后立即转让给买方（前提是同意仅在卖方收到适用的购买价格后，才要求在合理可行的范围内尽快将该转让反映在系统中）。

买方同意（i）卖方将修改销售通知中指明的应收款项清单，以便修订指明的应收款项余额，以反映在适用的截止时间系统中的余额，或从清单中删除在截止时间就相关应收款不再满足一项或多项资格标准的应收款项，（二）产权转让时间上转让给买方的应收款项最终清单，由卖方最迟于【***】相关出售通知中规定的应收款项的最晚截止时间之后的营业日。为免生疑问，卖方不得在确认通知中增加先前未包含在相关出售通知中的新应收款。

就销售通知所载的应收款项（除任何进一步付款（对此，第2.12条适用））外）而言，买方接受购买该应收款项须以买方就该应收款项达成或放弃以下所有条件（购买条件）为条件：

相关出售通知日期在承诺期内；

于出售通知日期，重复陈述在各方面均属真实，并将于所有权转让时间在各方面均属真实；

卖方在出售通知日期没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且在所有权转让时间也不会实质性违反其在本协议项下的义务，在每种情况下（仅在因行政、人事、系统、技术或操作性质的错误或遗漏造成的实质性违约的情况下）均未在十个工作日内得到补救；

就销售通知中指明的拟加入投资组合的应收款项而言，该销售通知（各自为销售通知组合）及投资组合（考虑到增加销售通知组合）所列的该等应收款项组合的集中度限制于适用于该等应收款项的相关销售通知日期达成；

就出售通知中指定的将添加到投资组合中的应收款项而言，合计：

就于有关出售通知日期已全数支付的贷款协议所产生的应收款项而言，该等应收款项的欧元等值本金余额（以卖方于即期利率确定日期上午11时厘定的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算）于载列该等应收款项的出售通知日期的合计；及

就贷款协议产生的应收款项于有关出售通知日期尚未全数支付而言，该等应收款项的欧元等值原承诺金额（减去借款人根据贷款协议已作出的任何还款的金额）的总和（使用卖方于即期利率确定日期上午11：00确定的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算）于载列该等应收款项的出售通知日期，

买方在支付该购买价款到期之付款日，根据交易文件有资金可用于支付该购买价款。

除第8.18条另有规定外，买方将获得从适用的截止时间起收取适用的销售通知（经确认通知更新和修订）中所列并根据第2.3（d）条转让给买方的与应收款项有关的所有收款的权利，但在此范围内并直至该应收款项已由卖方回购或已成为卖方根据第8条在每种情况下的赔偿付款的标的。买方应在相关付款日期支付卖方根据第4.2条在确认通知中指定的任何应收款的购买价款。

卖方同意，除与C类贷款人另有约定外，自承诺期内首次出售通知日期及之后：

在可用承诺大于欧元等值的任何时候[***】，其将于每个出售通知日期要约出售所有合资格应收款项不[***]或[***】起源于承诺期内（且之前未出售给买方）的买方，金额为使可用承诺在其购买生效后减少为零所必需的金额，或直至所有该等提供的合格应收款被买方购买，以限制条件中的任一条件为准；

在承诺期内的任何时间，它都不会，也不会促使其任何关联公司不得要约或同意出售任何不符合条件的应收款项[***】向买方以外的任何一方；及

如果资格标准第（30）款未得到满足，在相关公证期内的任何时间，它都不会，而且它将促使其任何关联公司不得、要约或同意将任何西班牙应收款出售给买方以外的任何一方，

[***]

[***]

卖方应将每项应收款和第2.1条中提及的任何相关权利的出售期限（包括现在和将来）出售并转让给买方在相关应收款和任何相关权利方面的所有权利、所有权、权益和利益（包括现在和将来）（但在通知事件发生之前不向借款人发出此类出售和购买通知），包括为免生疑问：

在有关截止时间当日或之后的任何期间内或之后根据该等应收款项应付的所有本金、利息或任何其他款项，以及就所有该等款项要求、起诉、追讨、收取及给予收据的权利；

就每项该等应收款项及任何相关权利的所有有利于卖方的契诺及承诺提起诉讼的利益及权利，以及就每项该等应收款项及任何相关权利行使卖方所有权力的权利；

根据有关应收款项或与有关应收款项有关的所有应付欠款；及

有关应收款项及任何有关权利的强制执行的所有所得款项净额（经同意的任何适用成本及开支后，可根据应收款管理协议的条款予以扣除），

双方确认，根据本协议出售的每笔应收款项及任何相关权利为：

意在构成对这些应收款和相关权利的真实出售，而不是对卖方任何义务的贷款或担保安排；和

据卖方所知，根据任何法域的破产法，不是价值低估的交易、无故转让、欺诈性转让、可撤销或不公平的优先权或其等同物。

就任何贷款协议预期作出的任何进一步付款而言，在承诺期结束前，任何应收账款已包括在确认通知中，兹同意卖方应出售而买方应购买该进一步付款。在不违反第2.13条的情况下，且前提是与此种进一步付款有关的应收款所有权已转让给买方，此种进一步付款将根据第6.2条规定的完成规定出售并转让给买方，且此种进一步付款的所有权应在产生此种进一步付款后立即由卖方转让给买方。卖方应不迟于适用的所有权转让时间后三个工作日内向买方交付进一步付款确认通知，以证明在该所有权转让时间转移给买方的进一步付款的最终金额。

如果在出售通知送达之日至【***】在相关出售通知日期后的营业日，在该出售通知中指明的相关应收款的所有权未转让期间，与相关出售通知中指明的该等应收款相关的进一步付款已产生，该等进一步付款将仅在该相关出售通知中包含的相关应收款的所有权转让时间起出售并将所有权转让给买方。

每一应收款（及其相关权利）应根据本协议的条款和条件以及该应收款的相关当地附表出售。如本协议的条款与相关当地附表发生任何冲突，则以相关当地附表的条款为准。

资金到位情况

买方承诺根据A类融资协议、B类融资协议和C类融资协议交付使用请求，并采取合理步骤满足承诺期内其控制范围内的任何使用先决条件，并向卖方提供卖方就其行使该等权利可能合理要求的信息。

[***]

[***]

先决条件

于首个出售通知日期或之前：

除非买方书面放弃，否则卖方须按买方满意的形式及实质向买方交付附表1第A部（卖方初步先决条件）所列项目；及

除非卖方书面放弃，否则买方应按卖方满意的形式和实质向卖方交付附表1第B部分（买方初始先决条件）所列的项目。

卖方和买方各自同意，他们应尽合理努力交付附表1（初始先决条件）中规定的将由其交付的物品，并且在附表1中规定交付给一方的任何物品必须令该一方满意的范围内，该一方对该满足的确认不得无理地拒绝或延迟。

卖方在收到令其满意或放弃附表1第B部（买方初始条件先例）所列各项后，应在合理可行的范围内尽快通知买方。

买方在收到令其满意或放弃附表1第A部（卖方初始条件先例）所列各项后，应在合理可行的范围内尽快通知卖方。

考虑

买方就出售及转让每项应收款项连同其相关权利而向卖方提供的代价将包括有关确认通知书所载就该等应收款项应付的购买价。此外，买方应根据第4.3条向卖方支付延期购买价款。

收购价格有关：

确认通知书所载的应收款项，到期应付[***]如有关出售通知在[***];

确认通知书所载的应收款项，到期应付[***]如相关出售通知是在[***];

包含在进一步付款确认通知中的应收款项（下文（d）款规定的任何此类应收款项除外），应于该进一步付款确认通知之日到期应付；和

包含在进一步付款确认通知中且与销售通知中包含且所有权尚未转移给买方的应收款项有关的应收款项，应在该相关销售通知中包含的相关应收款项的结算日到期应付

买方应按如下方式向卖方支付延期购买价款的金额：

就“递延购买价格”定义（a）段所述的递延购买价格而言，买方应在每个月结算日向卖方支付该递延购买价格，该递延购买价格是在该月度结算日之前的第二个月度报告日结束的报告期间计算的。应在与该报告期有关的月度报告日向买方通知就特定报告期的该递延采购价格应付的金额。支付当时须支付的该等递延购买价款的款项，须以抵销当时须向买方作出的催收扫描付款的方式支付，或如于该日须作出的任何催收扫描付款不足以适用及抵销以足额支付该等付款，就第11.1（b）条而言，任何未足额支付该等递延购买价款的行为均不构成未能支付，卖方可通过在下一个营业日应用收款扫描付款来满足任何该等未支付的递延购买价款，此后直至全额结算该等递延购买价款的相关金额；

就“递延购买价格”定义（b）段所述的递延购买价格而言，就向第三方出售已核销的应收款项而应支付的，买方应在买方收到相关购买价格之日（或卖方与C类贷款人可能约定的其他日期）向卖方支付该递延购买价格；和

就“递延购买价格”定义（b）段所述的就向卖方出售已注销应收款项而应付的递延购买价格而言，买方应于卖方就向买方出售已注销应收款项的关连出售支付购买价款之日向卖方支付该递延购买价格。当时应付的该递延购买价款的支付，应以卖方就关连出售已注销应收款项应付买方的购买价款抵销的方式支付，这样卖方只需向买方支付净额。

资产模型

[***]

[***]

[***】关于资产模式的任何变更，卖方同意：

在作出任何此类更改之前，应事先与买方协商；

在实施此类变更前至少10个工作日向买方提供资产模型输入的任何拟议变更的详细信息；

至少在实施此类变更前30天向买方提供资产模型的任何其他拟议变更的详细信息；和

本着诚意考虑买方的意见，并告知买方任何此类意见将不会被考虑在内，

[***]

在与资产模型有任何差异的情况下，双方同意相互协商，并本着诚意进行谈判，以调和和解决这种差异。

完成

对于确认通知中包含的应收款项，买方应按照第4条（对价）的规定，在该等应收款项对应的付款日支付全部应收款项的购买价款。

就包含在进一步付款确认通知中的进一步付款而言，相关购买价格应由买方在相关付款日期向卖方到期应付，并以满足买方如此欠卖方的金额，卖方有权将该购买价格的金额与应收账款管理人根据应收账款管理协议应于该日以相同货币支付的任何收款Sweep付款（无论是在承诺期结束之前还是之后）进行抵销（同时应收账款管理人就该等收款Sweep付款向买方承担的责任减少相应的金额）。凡应于该日支付的任何收款扫描付款的金额不足以应用和抵销以全额结算相关购买价格，则就第11.1（b）条而言，任何未全额支付此类进一步付款的购买价格均不构成未能支付，卖方可在下一个营业日通过应用收款扫描付款来满足任何未支付的购买价格，此后直至购买价格全额结算。

对每一应收款及任何相关权利的所有权转让应在该应收款的所有权转让时间完成。

自每份应收款的所有权转让时间起生效：

卖方将向买方说明卖方在适用于该等应收款项的相关截止时间后收到的所有款项（包括但不限于从任何借款人收到的任何款项）在任何所有权转让时间出售并转让给买方的应收款项项下或就其而言的所有款项（包括但不限于从任何借款人收到的任何款项），并且卖方将作为受托人以信托方式为买方持有相同的款项，以待该等款项支付给买方或被用于清偿买方应支付的购买价款的任何款项；和

买方应为卖方或此类款项的其他第三方受益所有人（视情况而定）持有其以信托方式收到的所有第三方金额。

自每次所有权转让时间起，卖方应继续遵守和履行，或促使遵守和履行就在该所有权转让时间按照其条款转让的任何应收款和任何相关权利对借款人的任何义务。

就任何出售通知中所包括的已购应收款项而言，C类贷款人（代表买方行事）可安排买方按[ [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】于相关出售通知日，以对冲该等所购应收款项的利率风险。

就销售通知中所列的已购应收款项而言，C类贷款人（或其不时指定的其他实体，在每种情况下均代表买方行事）可安排买方在[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [***】在相关确认通知书日期（或若收到确认通知书的时间晚于【***】在确认通知日期或确认通知日期不是营业日时，在或附近[***】紧接确认通知书日期后的营业日），以调整利率对冲安排，以容许（i）该出售通知书所列建议转让予买方的应收款项的贷款余额与（ii）相关确认通知书所列实际转让予买方的应收款项的贷款余额之间的任何差额。

[***]

销售通知

在本协议中，通知事件是指以下任何一项：

有管辖权的法院、或因截止日期后发生的法律变更，或其成员包括卖方为其成员的消费者或其他无担保出借人或卖方惯常遵守的出借人的监管当局或组织要求卖方将有利于买方的任何应收款和相关权利的转让通知相关借款人；

包括投资组合或其任何重要部分的应收款项有可能在任何形式的困境、勤勉、扣押、执行或其他法律程序下被扣押或出售或处于危险之中，并且有必要将应收款项和相关权利以买方为受益人的转让通知相关借款人，以实质性减少此类危险或危险；

卖方向买方发出的书面通知（附一份副本给担保代理人），要求向借款人通知任何应收款及相关权利的转让；

发生与卖方或3PL或PPHI有关的破产事件（包括但不限于为指定卖方或3PL或PPHI的任何接管人、管理人或清盘人而采取任何行动）；

卖方在履行或遵守其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的任何重大契诺和义务方面发生违约，买方合理认为（在交付执行通知之前）或担保代理人合理认为（在交付执行通知之后），材料，在卖方知悉该违约且卖方收到买方或（在交付强制执行通知后）担保代理人（视情况而定）要求予以补救的书面通知（以较早者为准）后的15个工作日内，该违约继续未得到补救；

应收款管理人终止事件的发生；

应收款管理人离职事件的发生；或者

成为强制性法律规定所要求的作出本条第7款所指的任何或所有其他行为，

买方、保代、卖方和应收款管理人各自同意：

除第7.2（b）条另有规定外，卖方（不论是以卖方或应收款管理人的身份）无须在通知事件发生前的任何时间，以及在通知事件发生后，向任何借款人或任何其他人发出任何关于任何应收款或任何相关权利的转让或其权益的正式通知，除非买方或担保代理人（如适用）指示这样做；

如果有管辖权的法院要求卖方发出转让任何应收款或任何相关权利或其权益的通知，或由于截止日期后发生的法律变更，或监管机构或其成员包括卖方为其成员的消费者或其他无担保出借人或卖方习惯上遵守的出借人的组织要求卖方发出通知，则卖方必须将该应收款通知借款人，法院，向买方转让该应收款项及相关权利的监管机构和/或组织；

买方和担保代理人均不得在通知事件发生之前向该应收款的借款人或任何其他人发出任何关于任何应收款或任何相关权利的转让通知或其在该应收款或任何相关权利中的权益的通知；和

在借款人通知之前的任何时间，都不会要求卖方或应收款管理人（或其任何外包服务提供商）与买方或安全代理共享与任何借款人有关的个人数据。

在通知事件已经发生并仍在继续的任何时间，买方（在送达强制执行通知之前）或根据保安代理人的指示行事的买方（在送达强制执行通知之后）可以（但不应承担任何义务）向（i）在第7.1（b）、7.1（d）条所列通知事件的情况下向（i）所有借款人提供正式通知，或可促使应收款管理人或其聘请的任何其他应收款管理方提供正式通知，7.1（e）或7.1（f）；或（ii）受第7.1（a）、7.1（c）或7.1（h）条所列向买方出售未偿还应收款项的通知事件影响的任何相关司法管辖区的借款人。此类通知的费用和开支由卖方承担。

卖方向买方和担保代理人承诺，只要未发出借款人通知，卖方将根据任何适用法律或法规将其名称借给买方或（如适用）买方根据担保代理人的指示行事的与应收款及其相关权利有关的任何法律程序，并采取买方或（如适用）可能合理要求的其他步骤。

除第7.6条（卖方的承诺）另有规定外，在保安代理人（在送达强制执行通知后）依据并在任何时候按照本第7条被要求这样做时，买方须作出本第7条所提述的全部或任何作为、事项或事情，并承诺不采取任何会导致将应收款及其相关权利转让给买方的通知任何借款人的行动，除非本协议规定并根据并根据本第7条和第23条（数据保护）。

卖方的承诺

在发生通知事件后，卖方承诺，就构成投资组合一部分且适用通知事件的每笔应收款项，在收到买方或其担保代理人的书面请求后，将自费作出并完成买方或担保代理人可能合理要求的所有此类行为，并签署任何必要的协议和文件，以向相关借款人发出将此类应收款转让给买方的通知。如果当时构成投资组合一部分的任何应收账款是西班牙应收账款，根据担保代理人的请求，将按照附表8第A部分（与出售西班牙应收账款有关的规定）的规定，在借款人通知中提及创建由对西班牙应收账款的质押组成的担保文件。

卖方向买方和保安代理承诺：

如在有关结算日之后，其收到任何诉讼或索赔的书面通知，在任何重大方面质疑卖方或买方对任何应收款的所有权或根据其获得付款的权利或任何应收款的有效性、可收回性或可执行性，或如其在有关结算日之后收到任何将对卖方或买方对任何应收款的所有权或根据其获得付款的权利产生重大不利影响的任何判决的书面通知，或如知悉任何重大违反其在本协议项下的任何承诺及其他义务，须在下一个每月报告日期（或如在下一个每月报告日期的15个营业日内收到该通知，则在下一个每月报告日期）或之前将该通知通知买方及保安代理；及

如果买方或担保代理人合理要求这样做，并由买方承担费用，则在必要范围内参与或参加任何法律程序，为任何以任何方式引起质疑的任何诉讼进行辩护或抗辩，买方对任何应收款的所有权。

卖方同意，其不会以以下任何方式作为或不作为：

将在任何重大方面对买方或其债权人在其各自的所有权转让时间之后不时就构成投资组合一部分的应收款项的地位产生不利影响；或者

将构成在相关贷款协议项下卖方义务的任何重大方面的违约，

卖方应确保所有与应收款相关的贷款协议发起有关的贷款协议和文件符合相关司法管辖区和卢森堡要求的所有适用法律、法规、法令、其他法令和授权，只要任何不遵守将对构成投资组合一部分的应收款的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响。

申述、贷款担保、回购和反稀释义务

卖方陈述和贷款担保

在每个出售通知日期，就买方在相关所有权转让时间购买的每项应收款项及任何相关权利，向买方及于出售通知日期的担保代理人提供附表2第A部（贷款保证）（该等保证、贷款保证）所载格式的陈述及保证；

于本协议日期，按附表2第B部分（卖方陈述）所列表格向买方及保安代理作出陈述及保证；

在每个所有权转让时间，在每个该等日期以附表2第B部分（卖方陈述）所列表格向买方及保安代理人作出陈述及保证；及

于每个每月报告日，按附表2第B部分（卖方陈述）所列表格向买方及保安代理作出陈述及保证。

买方陈述

在每个所有权转让时间，在每个该等日期以附表2 C部分（买方陈述）所列的格式向卖方和担保代理人作出陈述和保证；

于本协议日期，按附表2 C部分（买方陈述）所列表格向卖方及保安代理作出陈述及保证；

于每个回购日期，按附表2 C部（买方陈述）所载的格式向卖方及于该日期的保安代理作出陈述及保证；及

于每个每月报告日，按附表2 C部分（买方陈述）所列表格向卖方及保安代理作出陈述及保证。

卖方和买方各自承认，第8.1条（卖方陈述和贷款保证）和第8.2条（买方陈述）中规定的陈述和保证是为了诱使卖方、买方和担保代理人订立本协议，并且卖方、买方和担保代理人已订立本协议，除其他外，除披露函中披露的范围外，均依赖于该协议并依赖于这些陈述和保证。买方确认已收到披露函件的副本，并同意并确认披露函件，如同其中对“应收款项购买协议”的提述是指本协议，其中定义的条款和交叉引用应据此解释。卖方、买方及保安代理承认，彼等并无依据除本协议所列的陈述、保证或承诺或任何其他查询、调查或搜查而订立本协议。

买方向卖方承认，就本协议所设想的交易而言，其是一名老练的买方，并拥有其在当时情况下（无论获得何种信息）认为适当的信息，可就该交易作出知情决定。买方在此同意，其已根据其在当时情况下认为适当的信息，在不依赖任何其他方（就买方而言，依赖卖方在本协议中作出的任何明示陈述或保证）的情况下，独立地作出了自己的分析和决定，以进行此类交易。

违反贷款保证

只要因违反任何贷款保证（不包括因任何已确认的借款人欺诈而导致的违反贷款保证）而受影响的应收款项的总购买价格与应收款管理人根据应收款管理协议第16条欠买方的任何已赔偿金额（定义见应收款管理协议）合计不超过当时适用的阈值金额（在每次相关违约时确定），卖方无须就该等违约行为向买方作出赔偿或回购任何受影响的应收款项。

卖方仅有义务就因违反贷款担保而受影响的任何应收款项向买方作出赔偿或回购，前提是此类违反贷款担保的行为是在任何已购买的应收款项的最晚预定付款日期后12个月的日期之前确定的。

就附表2 A部第3、6（a）、7及16段就应收款项（贷款保证）所提供的每项贷款保证而言，不得发生违反该等贷款保证的情况（为免生疑问，卖方无须通知任何该等违反情况或就任何受影响的应收款项作出赔偿或回购），除非（i）有关贷款保证在作出该等贷款保证之日并不正确，及（ii）该等不正确已有或合理可能有，考虑到该应收款项可收回的可能性，对该应收款项的价值产生不利影响。

就附表2 A部第19段的贷款保证（贷款保证）而言，就第8.5条（违反贷款保证）而言，违反该贷款保证应视为已获补救（且为免生疑问，卖方无须通知任何该等违反或赔偿或回购任何受影响的应收款项），如果卖方已向买方（如适用）支付或偿还有关登记、盖章的全部金额，或其他类似的税收或关税以及任何相关的利息和/或罚款在卖方知悉此类登记、印花或其他类似的税收或关税（或双方可能同意的更长期限）后的90个日历日内。

贷款担保违约回购

除第8.7条及第8.17条另有规定外，如因违反任何贷款保证而受影响的应收款项的总购买价格超过阈值金额（于每次相关违约时厘定），卖方有义务在（i）因违反任何贷款保证而受影响的应收款项的总购买价格（包括因违反贷款保证而受影响的应收款项的总购买价格可能已于以往年度购回）的期间内，（ii）应收款管理人根据应收款管理协议第16条欠买方的任何弥偿金额（定义见应收款管理协议）（或先前已由应收款管理人根据该条款支付）超过当时适用的阈值金额，可酌情实施根据本条款第8.10条对违反贷款担保的应收款进行回购（违反贷款担保的回购）或根据第8.17条向买方支付弥偿款项以补偿买方。为免生疑问，如果当时受违反贷款担保影响的应收款的总购买价格超过阈值金额，则应要求卖方就当时受违反贷款担保影响的所有已购买应收款向买方回购或赔偿，而不仅仅是那些超过阈值金额的应收款。如卖方已选择回购该等受影响的应收款项，卖方应向买方交付书面通知，指明其选择，随后买方（或代表买方的应收款项管理人）应通过向卖方交付回购通知（复印给买方，应收款管理人和担保代理人）在根据第8.5条要求通知违反贷款担保的日期之后的下一个结算日（如果在承诺期内）或月度报告日（如果在承诺期结束后）将其与相关回购通知中确定的此类应收款有关的转让权利重新转让给卖方，卖方应接受此类转让权利的重新转让和重新转让。该等调任及重新调任须符合第8.13条所载的规定，并须按第8.13条所载的考虑进行。

卖方可（在其绝对酌情权下）选择赔偿买方，作为根据第8.17条将买方就应收款转让的权利重新转让和重新转让给卖方的替代办法。

担保代理人在收到卖方或应收款管理人的书面通知之前，有权假定没有发生此种违约行为。为免生疑问，除第8.10条及第8.17条另有规定外，任何违反与该等应收款项有关的贷款保证均不会产生其他后果，且任何一方不得就该等违约采取行动。

根据本条第8款进行的每一项转让和再转让，均不受担保代理人根据或依据担保文件可能拥有的转让权利的任何权利或利益（担保代理人应就如此转让和再转让的转让权利解除、解除或再转让这些权利或利益）的影响。

根据第8.10条和第8.12条（含）项完成该等重新分配和重新转让，须于有关回购通知所适用的回购日期，由卖方以回购价款的有关货币向买方付款后存入买方银行账户。卖方支付回购价款的任何此类款项，仅就该应收款项而言，应构成卖方解除和解除买方或担保代理人可能因该违反保证而对其产生或与之相关的任何索赔，但不影响因违反本协议任何明文规定而对任何其他应收款项产生的任何权利。买方和担保代理人应在各自拥有所有权的范围内并由卖方承担费用，就相关回购通知中指定的任何此类应收款的重新转让、转分让和解除执行和交付协议，其形式应为卖方在支付回购价款时合理要求的形式。应收款的每一次回购、重新转让和再转让均应遵守并按照本协议的条款和条件以及此类应收款的相关当地附表的规定（在适用的范围内并按要求比照适用，以便将此类应收款的合法和实益所有权转回卖方）。

如卖方为完全满足买方或担保代理人就第8.1条（卖方陈述和贷款担保）中规定的任何担保提出的任何索赔而向买方或担保代理人支付任何款项（不涉及根据本条第8款进行的重新转让或重新转让），则买方或担保代理人（视情况而定）应将其对任何第三方所拥有的与该索赔有关的权利转让给卖方，并承诺应卖方的请求重新转让或重新转让任何转让的权利。

银行出资支付和欺诈失败的回购

借款人所作的任何付款已失败或须予回拨或退款（每项付款解除），而该等付款解除是关于在截止时间之前就贷款协议所作的任何付款，而如果该等付款解除发生在截止时间之前，则该等应收款项将不是合资格的应收款项；或

经确认的借款人在该应收款项截止时间之前就该应收款项发生欺诈行为，

回购DEPI30贷款

如果：

卖方选择赔偿买方，作为根据第8.10条（违反贷款担保的回购）将买方就应收款转让的权利重新转让和重新转让给卖方的替代办法；

a应收款项从未存在或已不复存在，以致在根据本条第8款应予重新分配或重新转让之日没有未清偿；

因代表卖方进行欺诈而就该等应收款项蒙受损失；或

卖方没有义务回购已购买的应收款项，而根据第8.10条（违反贷款担保的回购），卖方本应仅因披露函中披露的事项而有义务回购，

在根据第8.17条支付或结算赔偿金额后，就受影响的应收款项的赔偿金额收到的任何收款应由卖方为其自己的账户保留。

卖方根据第8.17条支付的任何款项应：

就参考相关采购价格比率乘以相关应收账款的未偿还流动余额计算的该部分回购价格金额而言，应收账款余额减记或减少之日起五个营业日内；及

就该部分参照资金成本计算的回购价格，在下一个月结算日。

防稀释

如果应收款项的余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额）由卖方或应收款管理人减记，或由于卖方或应收款管理人确定在特定贷款的发起、管理或管理方面存在错误或向特定借款人提供商誉信用而免除任何利息、费用或其他应付款项，卖方没有义务回购应收款项或其他受让权利，而是应就如此减记或放弃的应收款项余额的金额以相等于回购价格的相关货币向买方银行账户支付反稀释款项。此类反摊薄付款应在每月结算日以卖方向买方支付现金的方式按月结清欠款，付款应仅在承诺期内支付，但前提是截至本协议日期的应收账款管理人（或其任何关联公司）仍为应收账款管理协议项下的应收账款管理人，以根据应收账款管理协议抵销届时到期的应收账款管理费或任何其他费用的方式，或者如果此类费用因任何原因不足，则由卖方在买方提出要求后的五个工作日内付款。

如应收款项的余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额）由卖方减记，作为根据有关借款人与有关商户之间未解决的争议授予借款人的临时信贷形式，卖方没有义务回购应收款项或其他受让权利，而是应通过以相关货币向买方银行账户转账的方式向买方支付一笔反稀释付款，金额相当于如此减记的应收款项余额的回购价格（不包括因授予临时信贷而取消的任何利息或费用金额）。如在该借款人与该商户的争议结束后，针对该借款人的争议解决，适用的应收款项余额减记冲回，则买方应支付一笔金额等于转让给买方的该回购价款的款项，该款项的支付应以抵销当时另需向买方支付的催收款项的方式予以支付，或该等催收款项不足以全额支付该款项的，在卖方提出要求的五个营业日内由买方付款。

如应收款项的余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额）在卖方就基础商户购买交易从相关商户收到退款后被减记，则卖方没有义务回购应收款项或其他转让权利，而是应通过将该金额转入相关的买方银行账户的方式向买方支付反稀释款项

就如此减记的应收款项余额（不包括因授予退款而取消的任何金额的利息或费用）而言，等于回购价格的货币。如卖方通知买方，借款人先前已全部或部分付款（且买方已收到此种付款），而退款的发放已导致该借款人的电子货币账户贷记，使得借款人无权就如此贷记的金额（该金额，电子货币退款余额金额）对应收款进行抵销或反索赔，与电子货币退款余额金额相等的金额，应与届时需要向买方支付的催收清扫付款相抵，以便卖方可以恢复借款人电子货币账户的原始余额。

应收款项余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额）因借款人对该应收款项行使抵销权、撤销权或反求权而减少的，卖方没有义务回购该应收款项或其他转让权利，而是应通过以相关货币向买方银行账户转账的方式向买方支付与如此减少的应收款项余额金额的回购价格相等的金额的反稀释款项。

卖方根据第8.20（b）、（c）和（d）条须支付的任何款项应：

就参考有关采购价格比率乘以有关应收款项余额的减记或减少金额计算的该部分回购价款金额而言，应收款项余额减记或减少之日起五个营业日内；及

就该部分参照资金成本计算的回购价格而言，在承诺期内的下一个月结算日或每月报告日的承诺期结束后。

余额调整

如应收款项的余额因借款人要求的任何到期付款解除（第8.15（a）条所述除外）而增加（在应收款项已转让给买方之后），且如已就该付款向买方支付了一笔收款，则买方应向卖方支付相当于该应收款项余额增加的金额，该款项的支付应通过抵消当时另需向买方支付的收款扫描付款的方式予以支付。

如果任何NSF费用已在系统中转嫁给买方，买方应向卖方支付与该NSF费用相等的金额。该等款项应于每个月结算日按月结清欠款，以抵销收款扫款款的方式结清

否则须于届时向买方作出，或如该等收款扫描付款不足，则由买方在卖方提出要求后五个营业日内付款。就从借款人收到的任何金额而言，这些将首先分配给与NSF费用相关的任何到期付款（该金额应由卖方为自己的账户保留），然后根据贷款协议的条款和任何适用的法律或法规。

双方在此明确理解，由于应收款是在没有追索权的情况下出售给买方（但为了避免疑问而不损害本协议明文规定的任何追索权），卖方没有义务赔偿买方因任何借款人未能在相关截止时间后（包括但不限于由于该借款人无力偿债）全部或部分支付任何相关应收款而产生的任何直接和/或间接损害、损失、税款、债权、责任、成本和费用。在不损害本第8条其他规定的情况下，买方和担保代理人各自进一步承认并同意卖方的意见，即卖方对任何违约行为或与此有关的任何作为或不作为的任何损失或损害不承担任何责任或责任（无论在任何一种情况下，合同或侵权行为，明示或默示），其在本协议项下的任何义务，但买方和/或担保代理人或交易担保所包含的资产因此类违约、作为或不作为而直接（而非间接或间接）遭受的损失或损害除外。

卖方和买方各自应在知悉违反其在本第8条下的任何义务（包括在任何相关补救期生效期间）后的七个营业日内以书面通知适用方，而卖方、买方和担保代理人各自应在未收到任何此类书面通知的情况下，有权假定每一方均在遵守此类义务。

在本协议签署之日，卖方向买方声明，截至2025年11月，其在发起和承销消费信贷应收款方面拥有五（5）年以上的经验。

信息事业

本条款第9款（信息承诺）中的承诺在承诺期内自本协议之日起继续有效，此后只要本协议项下的任何义务仍未履行。

买方将向卖方提供：

一经知悉，立即提供针对买方的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管强制措施的详细信息，如果作出不利决定，可以合理地预期这些诉讼、仲裁或行政诉讼或监管强制措施会产生重大不利影响；和

迅速，为卖方及其关联公司的税务合规和报告义务的目的，卖方可能合理要求的进一步信息，但信息披露将违反任何法律、法规、证券交易所要求或保密义务的情况除外。

卖方将向买方提供买方可能合理要求的信息，以履行其在欧盟证券化条例和英国证券化框架下的报告或尽职调查义务，前提是卖方在截至本协议日期未收集或跟踪此类信息的范围内不应被要求提供任何此类信息。

买方和卖方各自应在知悉其发生后的七个营业日内，就本协议项下的任何违反陈述和保证或承诺的行为（第8.5条（违反贷款保证）将适用的任何违反贷款保证的行为除外）并在任何情况下及时以书面通知其他各方和担保代理人。在不损害本协议各方在此规定的其他权利和补救措施的情况下，在发出此种通知后，在此种违约行为能够补救的范围内，买方和卖方同意相互协商并本着诚意进行谈判，以商定补救和解决此种违约行为的手段。应本协议任何一方向买方或卖方提出的请求，买方或卖方（如适用）应立即向其提供一份由代表其签署的授权签字人签署的证明，证明不存在继续违反陈述和保证或承诺的行为。

财务报表的交付

本协议或任何交易文件中的任何规定均不得要求卖方或其任何关联公司披露本协议或相关交易文件本应要求披露的任何信息，前提是此类披露将导致违反任何适用法律或法规或任何法院的监管准则或命令或任何中央银行或任何政府或其他监管或税务机关的要求（无论是否具有法律效力）或适用的证券交易所规则和准则。

一般事业

合并及控制权变更

审计

自2026年9月起，在承诺期内每十二个月期间（卖方应或应安排向买方和各融资代理（定义见总框架协议）交付一份报告的副本）一次于每年9月30日或之前；和

在Turbo摊销事件或违约事件（在主框架协议中定义的每种情况下）发生后，如果多数A类贷款人、多数B类贷款人或C类贷款人在这些人或该人（如适用）收到发生该Turbo摊销事件或违约事件的通知后90个日历日内提出要求，但在任何十二个月期间内可要求提供不超过一份此类额外的AUP报告，

美国投资公司和涵盖基金状况

证券化

藏品政策、承保政策和标准文件

允许卖方随时自行酌情对收款政策或承保政策作出更改，条件是，如果任何此类更改对卖方的善意确定对资产模型所需的任何输入或包含的假设产生数量上的影响，则应更新相关输入或假设，以考虑到对收款政策或承保政策的更改（视情况而定）。

在卖方批准和采纳收款政策、承销政策或标准文件的任何变更后，卖方应在合理可行的范围内尽快，（i）将任何收款政策、承销政策或标准文件的任何重大变更或变更通知买方，以及（ii）向买方和每个融资代理（如主框架协议中所定义）提供此类更新的收款政策、承销政策或标准文件的副本。为免生疑问，卖方或应收款管理人均无须提供与承保或收款程序或政策有关的任何其他文件，包括承保政策或收款政策中提及的任何此类政策、程序或其他文件。

未经买方事先书面同意不得无理隐瞒，卖方不得对应收款管理报告所载信息的计算方法进行任何变更。

起源和管理

发起和管理购买的应收款项；

评估和监测所购应收款项的信用表现；

[***]运营和维护资产模型；以及

评估并实施对其资产模型、收款政策、承保政策、标准文件或其信贷决策过程的任何适当更改，

法律或法规的变化

如相关监管机构以书面形式正式表示，或卖方认为其可能有合理可能，可能会拒绝根据与应收款的产生或管理有关的附加监管要求新要求的任何监管许可或许可申请，卖方将在合理可行的情况下尽快以书面形式通知买方，无论如何不超过知悉后五个工作日；

在进行任何此类更新或采取任何此类措施之前，应事先与买方协商；

向买方提供标准文件的任何拟议更新的详细信息，以及至少在此类标准文件和措施实施前30天遵守附加监管要求的任何拟议措施；

善意考虑买方的评论，并告知买方，在更新的标准文件或卖方为遵守附加监管要求而将采取的其他措施中，任何此类评论将不会被考虑在内；

在定稿后在合理可行的范围内尽快向买方提供任何更新的标准文件的副本；

就任何更新的标准文件在英国、法国、德国的可执行性向买方、安全代理、A类贷款人和B类贷款人提供法律意见，意大利和西班牙在所有重大方面达到相当于附表1（卖方初始条件先例）A部分第23至27段所列法律意见的舒适度，并在截止日期或之前提供给买方，但已考虑到相关合格产品的受监管性质以及与合格产品有关的附加监管要求的实施或解释的任何不确定性；

如买方提出要求，由具有适当资格的法律顾问向买方、证券代理、A类贷款人和B类贷款人提供法律意见或建议备忘录，确认在附加监管要求要求客户文件（包括但不限于合同前信息、贷款协议、账户报表、违约通知和欠款通知）采用规定格式和/或包含具体信息和披露的情况下，这些要求在重大方面或以不会对相关应收账款所欠款项的可收回性产生重大影响的方式得到遵守；和

提供买方可能合理要求的与卖方或应收款管理人（如适用）遵守适用于此类应收款的产生和管理的额外监管要求有关的其他信息，包括但不限于（i）模版合同前借款人通信和文件；（ii）遵守与客户文件有关的形式和内容要求，包括但不限于贷款协议、账户报表、违约通知和欠款通知；（iii）已获得所有相关监管许可或登记的证据。

销售、留置权等

终止事件

如果在任何时候发生了以下任何事件（每一项为卖方终止事件）并且仍在继续，卖方可以（在不违反第11.5条的情况下）通过通知买方终止承诺期，立即生效：

卖方向买方出售所购应收款项不再作为卖方会计师根据公认会计准则和指南善意确定的PPHI的美国公认会计原则或卖方的国际财务报告准则下的销售入账；

买方在到期日不支付任何根据本协议应支付的款项，其地点和货币表明应支付的款项总额不低于欧元等值[***】除非其未付款是由于行政或技术错误或中断事件造成，且在其到期之日起五个营业日内付款；

买方不遵守本协议的任何重要条款（此类不遵守的结果是发生上述第11.1（a）条规定的事件的任何条款除外），并且任何此类不遵守在买方被通知或意识到此类不遵守的15个工作日内均未得到补救和豁免；

买方按附表2 C部所列表格作出的任何陈述（买方陈述）在被要求作出时，是或证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的，且任何该等虚假陈述在买方被通知或知悉该等虚假陈述的15个营业日内未获补救及未获豁免；

已发生与买方有关的破产事件；

买方履行其在本协议项下的任何义务是非法的或成为非法的，但前提是，如果买方从卖方购买源自特定司法管辖区的应收款是非法的或成为非法的，则该事件不应构成本条款11.1项下的终止事件，相反，本协议将继续存在，但买方不得再购买源自该司法管辖区的任何应收款；

买方否定或解除本协议或证明有否定或解除本协议的意图；

买方已向应收款管理人送达应收款管理人终止通知；

卖方或应收款管理人履行其在本协议或应收款管理协议下的任何义务是或成为非法的，或卖方认为，由于适用法律和法规（与税务有关的法律或法规除外，第11.1（l）条应予适用）且卖方已提供一份由董事签署的证明，说明没有合理的前景可以避免导致卖方履行变得实质性更繁重的情况，并包括有关此类情况的合理细节；

[***]

由于买方未就销售通知所载的应收款项出售订立对冲安排，因此第2.5（f）条所载的购买条件在连续三个或更多个销售通知日期未获满足；

根据第11.5条，发生了卖方或应收款管理人为受影响方的税务事件，但该税务事件已经或将对该受影响方产生重大不利影响；

买方发生控制权变更；或

[***]

如果在任何时候发生了以下任何事件（每一项为买方终止事件）并且仍在继续，买方可以（在不违反第11.5条的情况下）通过通知卖方立即终止承诺期：

卖方违反了其在本协议项下的任何重大义务，但前提是，如果该违约是由行政、人事、系统、技术或操作性质的错误或遗漏造成的，并且该违约在15个工作日内得到补救，则该事件不应构成本条款11.2项下的买方终止事件；

卖方没有在到期日支付任何根据本协议应支付的金额，其地点和表示应支付的货币的总额不低于欧元等值[***】除非其未付款是由于行政或技术错误或中断事件造成，且在其到期之日起五个营业日内付款；

卖方按附表2 B部所列表格作出的任何陈述（卖方陈述）在被要求作出时是或证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的，而任何该等虚假陈述在卖方被通知或知悉该等虚假陈述之日后的第15个营业日仍未得到补救或未被放弃；

与卖方或PPHI有关的破产事件已发生；

卖方履行其在本协议或应收款管理协议项下的任何义务是非法的或成为非法的，但前提是，如果卖方将源自特定司法管辖区的应收款出售给买方是非法的或成为非法的，则该事件不应构成本第11.2条项下的买方终止事件，相反，本协议将继续存在，但卖方不得再向买方提出出售源自该司法管辖区的任何应收款；

卖方否定或解除本协议或证明有否定或解除本协议的意图；

买方履行其在本协议项下的任何义务是非法的或成为非法的，但前提是，如果买方从卖方购买源自特定司法管辖区的应收款是非法的或成为非法的，则该事件不应构成本条款11.2项下的买方终止事件，相反，本协议将继续存在，但买方不得再购买源自该司法管辖区的任何应收款；

根据第11.5条，发生了买方为受影响方的税务事件，但该税务事件已经或将对买方产生重大不利影响；

买方已向欧盟应收款管理人送达应收款管理人终止通知或欧盟应收款管理人已根据应收款管理协议发出离职通知；或

[***]

卖方和买方各自同意采取合理步骤以减轻任何终止事件的发生。

在承诺期终止后，根据第11.1条或第11.2条，或由于承诺期已以其他方式结束，本协议的规定仍将继续适用于买方仍持有卖方在承诺期结束前向其出售的应收款项的情况。

如发生税务事件，受影响缔约方应通知其他缔约方，并在该通知发出之日后的30天内，缔约方应相互协商并真诚合作，以商定缔约方可能同意的对交易文件的变更（包括对缔约方的变更），以减轻任何缔约方因适用的税务事件而产生的影响或减少额外的税收。如果双方无法在该30天期限内（或双方书面同意的更长期限）（磋商期）约定任何此类变更，相关受影响方可根据第11.1条或第11.2条（如适用）行使其终止权。尽管交易文件中有任何相反的规定，卖方不得在咨询期内向买方提供任何应收款（及其相关权利）以供出售和转让。

成本和费用

[***]

[***]

[***]

[***]

偿还款项

合并

没有机构或合作伙伴

付款

根据本协议须支付的所有款项，须在到期付款日以电子转账方式以即时可用的资金以英镑或欧元（如适用）支付，而无须行使或寻求行使可能存在的任何抵销权（第19条（预扣和抵销）的规定除外），并须在收款人收到款项时视为已支付，并须据此入账，除非因收款人银行的错误而未能收到任何款项。

买方根据本协议向卖方支付的任何现金款项应记入卖方银行账户。

卖方根据本协议向买方支付的任何现金款项应记入买方银行账户。

如任何根据本协议到期支付的款项未在到期支付之日支付，则违约者应支付该款项自但不包括到期日起至按日计算的实际支付之日（含）的违约利息。

增值税

任何一方根据本协议应付或以其他方式提供的所有款项或其他对价，不包括可对该一方作出的供应或供应适当征收的任何增值税，而该等款项或其他对价（或其任何部分）是为增值税目的的全部或部分对价（无论该等供应或供应的接收方如何）。

如任何供应被视为由一方根据或根据本协议或任何其他交易文件为增值税目的而作出，且该一方或其关联公司须就该供应核算增值税，则作为该供应接收方的一方应在收到有效增值税发票的前提下，向第一次提及的一方（除该供应的任何其他对价外）支付相当于该增值税的金额。此种付款应在收到有效的增值税发票后五（5）个营业日内支付，如较晚，则应在支付任何此种对价之日内支付。

税收

买方和卖方应各自支付其根据本协议要求支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

买卖双方均应在知悉其必须进行税收减免（或税率或税收减免的基础有任何变化）后立即相应通知其他各方。

如果法律要求从买方或卖方（付款人）根据本协议支付的款项中扣除税款，则付款金额应增加到（在进行任何税款扣除后）留给此类付款的接收方（接收方）的金额等于如果没有要求扣除税款本应支付的款项。如果付款人根据本条款18.3支付了额外的金额，而受让人随后因产生该额外金额的税收扣除而获得减免或其他退税或抵税抵免，则受让人应向付款人偿还诸如受让人应合理确定为所述减免、退款或抵税的比例的金额，该金额应使其（在关联集团的基础上）在该等偿还后处于不比其在不需要减税的情况下本应处于更好或更差的状况。

如果买方或卖方被要求进行税收减免，则应在允许的时间内并以法律要求的最低金额向与该税收减免有关的任何税务机关进行该税收减免和任何所需的付款。每一方应采取另一方可能要求的合理程序步骤，以使根据本协议支付的款项能够在不扣除或减少税收的情况下进行。

买方应支付并承担任何一方就本协议和应收账款管理协议的执行和交付而应支付的所有印花税、登记和其他类似转让税（转让税），但在每种情况下，因（a）卖方或应收账款管理人向Administration de l'Enregistrement、des Domaines et de la TVA或任何其他税务机关自愿登记本协议或应收账款管理协议而产生的任何此类税款除外，（b）卖方或应收款管理人在卢森堡或任何相关司法管辖区登记任何交易文件，如果此类登记不需要强制执行卖方或应收款管理人在该交易文件下的权利，或（c）出于意大利税务目的的“caso d'uso”或“enunciazione”，只要它们是由卖方的行为产生的。

买方应按要求就卖方因任何已购应收款项而蒙受或招致的任何税款（为免生疑问，包括卖方就卖方因已购应收款项而收到或应收款项（或视为已收到或应收款项）应付的任何税款）向卖方作出赔偿，在所有情况下均不包括（a）任何转让税，（b）参照净收入计算的任何税款，卖方就买方根据本协议应向其支付的任何款项而收到或应收（或视为已收到或应收）的利润或收益，以及（c）与卖方根据第8.18条有权（i）或（ii）就根据第8.10条回购的应收款项而获得的收款有关的任何税款。

尽管有任何相反的情况，本第18条的规定应在本协议的任何终止后继续有效。

代扣代缴和抵销

根据本协议或因违反本协议的任何规定而应支付的所有款项，应免于支付所有扣除或预扣（包括任何税收减免），但仅限于本协议第6.2、8.17、8.20、8.21、12.1、12.2、18条（税收）和附表6第2款规定的情况，或适用法律要求的情况。

除本协议第6.2、8.17、8.20、8.21、12.1、12.2、18条（税项）和附表6第2款明文规定的情况外，每一缔约方均放弃并放弃其根据本协议或其他方式可能有义务向任何其他缔约方支付（或促使支付）的任何款项中可能拥有的任何抵销或反索赔、扣除或保留的权利。

应收款的转让和二次出售

除第20.2和20.3条规定的情况无需征得同意外，任何一方均无权将其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让给任何其他方，而无需事先征得本协议其他各方的书面同意（如有要求，不得无理拒绝），但担保代理人可在必要时将其在本协议下的权利转让给根据担保文件指定的继任者或额外受托人。

买方有权根据担保文件以担保方式将其在本协议下的全部或任何权利转让给担保代理人，而无需此种同意。

[***]

安全代理条款

如果根据担保文件，担保代理人的身份发生任何变化，卖方和买方应签署新受托人和离任受托人可能要求的文件并采取行动，以便将离任受托人的权利、权力和义务归属于新受托人，并解除离任受托人在本协议下的未来义务。

本协议不得对担保代理人施加任何义务或责任，以承担或履行买方、卖方或应收款管理人在本协议项下的任何义务或责任，或使其对任何违约行为承担责任。

安全代理人行使或履行其在本协议项下的权利、补救措施或职能在所有方面均受制于主框架协议和安全文件的条款。担保代理人同意成为本协议的一方，只是为了利用所表示的对其有利的合同条款，从而能够更好地维护和执行其在本协议和担保文件下的权利，以及为了与需要其同意的事项相关的行政便利。安全代理不得承担本协议项下的任何责任或义务，除非该义务或责任由安全代理在本协议中明确承担。主框架协议和担保文件中与担保代理人行使其权力、信托、授权、职责、权利和酌处权有关的所有条款应比照适用于担保代理人履行其在本协议下的权力、信托、授权、职责、权利和酌处权。如主框架协议、担保文件和本协议的条款仅就担保代理人行使权力、信托、授权、职责、权利和酌处权发生不一致，则以主框架协议的条款为准。

保密

在不违反第22.2条的情况下，本协议的每一方当事人在任何时候都同意应予以保密，并且不会向任何人、公司或公司披露与交易文件的任何一方当事人（或任何前身实体）的业务、财务或其他具有保密性质的事项直接或间接相关的任何信息（包括但不限于任何技术、专有技术、专利申请、测试结果、研究、商业计划、预算、模型、算法、政策、数据集、管理信息、商业信息、产品信息、预测或预测），其可能因签署或履行任何交易文件而获得的，但本第22条的规定不适用于：

向证券代理人或作为交易文件明确允许的任何交易文件当事人的任何其他人披露任何信息；

该等当事人向C类贷款人披露任何信息或[***】或其各自的任何关联公司，或关联公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、投资合伙人、现有和未来的资金来源（可能包括参与基金的有限合伙人或客户）、顾问、审计员和保险人（每一位代表）在需要了解的基础上，但该代表须遵守与此相关的保密义务；

向其任何关联公司披露该方的任何信息；但在任何此类披露之前，该方应使关联公司的相关员工了解其在相关交易文件下的保密义务，并应在任何时候促使这些员工遵守此类义务；

非由于接收者的不法行为（此种不法行为包括违反本条第22.1款）而导致的属于或成为公众知晓的任何信息的披露；

在根据任何法律（包括《欧盟证券化条例》第27.2条所述的任何授权人）或任何法院的命令、本协议或根据本协议或根据本协议订立的任何其他协议产生的任何仲裁或司法程序或使任何各方的会计师能够根据本协议作出决定的情况下，此种披露或使用是必要的，或根据任何中央银行或任何政府或其他监管机构或税务当局的任何指示或要求（不论是否具有法律效力）（包括与披露方或任何关联公司的税务事务有关）或在考虑到适用的证券交易所规则（包括任何一方或其关联公司的股票上市的证券交易所）和准则或消费者无抵押贷款所有者采用的任何行业准则或行业最佳做法后是必要或可取的；

向专业顾问（包括在不影响前述一般性的情况下，顾问、会计师、核数师、财务顾问或律师）披露任何信息，而他们在保密义务下收到相同信息；

到卖方向从事卖方日常业务过程的信用检查机构或征信机构披露任何信息；

向潜在资金来源披露任何信息，但前提是在任何此类披露之前，该潜在资金来源应在卖方满意的形式和实质上与卖方及其关联公司订立直接保密承诺；

经相关缔约方事先书面同意披露任何信息；

为收取或强制执行任何应收款项而作出的任何披露；

任何披露或使用须将有关交易文件的全部利益归属于任何一方；

对由或代表本协议任何一方、C类贷款人作出的任何披露或[***]对任何评级机构；

就保安代理人而言，与将其权利及义务转让或意图将其转让予继任保安代理人有关；

就买方而言，该信息已由买方从某一来源掌握，据买方所知和所信，该信息不对卖方或其关联公司承担与此类信息相关的保密义务；

信息是独立开发的，没有使用或参考本协议或其他交易文件，也没有使用或参考根据本协议或其他交易文件提供给它的任何信息；

为保护或强制执行其在任何交易文件下的任何权利或与此或与此相关的任何权利，安全代理人需要向为此目的需要被告知此类信息的人披露该信息；

以担保代理人认为合适的方式履行其在交易单证项下或与交易单证有关的职责；

就卖方而言，在本协议日期或前后发布与本协议有关的任何新闻稿，以便以买方同意的形式向市场披露该安排（此类协议不得被无理拒绝或延迟）；

在接收方需要向卖方的任何雇员披露相同信息的情况下，前提是在任何此类披露之前，卖方应使卖方的雇员了解其在相关交易文件下的保密义务，并应在任何时候促使这些雇员遵守此类义务；和

只要信息是独立开发的，而没有使用或参考与业务、财务或其他机密性质的事项或其在履行本协议或其他职责过程中可能已占有的任何其他方有关的任何信息。

尽管根据第22.1条授予权利，任何一方均不得向任何其他方披露信息，如果此类披露将违反本协议、应收款管理协议或任何适用法律或法规（包括数据保护立法）中与数据保护有关的任何条款。

数据保护

各缔约方应：

在对其适用的范围内，遵守数据保护立法，前提是该缔约方处理与应收账款有关的任何个人数据，以及

除根据借款人在收集其个人数据时给予的隐私信息外，不得使用任何个人数据。

在提供借款人通知之前：

卖方仍应是与应收账款和相关借款人有关的个人数据的控制人（该术语在GDPR中定义，或在英国的情况下，为英国GDPR）；

卖方和应收款管理人不得将任何个人数据转让给任何其他方或与本协议有关的各方，或接受与个人数据有关的指示；

卖方或应收款管理人向任何其他方提供的任何信息应完全匿名；和

买方和安全代理同意，他们不得对根据本协议收到的任何信息（无论是直接还是间接）进行或试图进行旨在或导致将信息归属于已识别或可识别自然人的任何活动，包括将收到的信息与该缔约方可获得的任何其他信息相结合。

根据借款人通知的规定：

卖方应：

就与受该借款人通知规限的所购应收款项有关的个人资料而言，立即停止就该等个人资料的任何处理担任控制人，并只应根据应收款管理协议的条款处理该等个人资料；及

如受买方或保安代理人指示，将记录，包括与记录有关的所有个人资料，转让予买方或保安代理人应指示的人；

买方应：

就与应收款项有关而处理的任何个人数据以及与其相关的任何相关权利而言，并在其将承担独立控制人角色的范围内，遵守适用于其作为控制人的数据保护立法要求，包括与合法性、公平和透明度（包括确保按时向借款人提供关于数据处理的合规披露）、完整性和保密性以及借款人行使其数据主体权利相关的义务；和

根据数据保护立法，与任何受聘处理借款人个人数据的人，包括与受聘管理应收款的任何应收款管理提供商，订立适当的数据保护安排。

整个协议

本协议和附表共同构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取消和取代此前就该标的事项达成的任何其他草案、协议或谅解。

各缔约方同意：

其并无依赖任何其他方的任何声明、陈述、保证或承诺而订立本协议，而该等声明、陈述、保证或承诺并无在本协议或任何其他交易文件中明确载列或提及；

除本协议或任何其他交易文件项下的明示陈述或保证外，其不得就任何其他方的任何虚假陈述或违反保证或任何其他方的任何不真实陈述提出任何索赔或补救（无论是在股权、合同、不法行为或侵权、根据1967年虚假陈述法或以任何其他方式），无论该等虚假陈述、违约或不真实陈述是否在本协议或任何交易文件执行之前作出、发生或作出；

在法律允许的最大范围内排除任何司法管辖区法律所暗示的与本协议和/或交易文件所设想的交易有关的任何条款或条件，如果无法排除，则不可撤销地放弃与其有关的任何权利或补救措施；

任何一方就本协议或任何其他交易文件的任何条款所拥有的唯一权利或补救办法，即为违反本协议或相关交易文件；及

除因违反本协议或任何其他交易文件而承担的任何责任外，任何一方均不得就本协议和/或交易文件所设想的交易对任何其他方承担任何注意义务或承担任何侵权或其他方面的责任。

本第24条的任何规定，均不具有排除、限制或限制任何人因任何故意违约、欺诈、非法交易、疏忽或重大违反本协议或任何交易文件或该人违反信托而产生的欺诈虚假陈述责任或任何法律责任的效力。

修订及豁免

除第25.2条另有规定外，本协议任何条款的任何修改或放弃，除非是书面形式并由协议各方签署，否则均不具有效力。

在主框架协议第3.7（f）条所设想的情况下，本协议的任何条款可通过书面协议修订或放弃，并由卖方、买方和C类贷款人签署，但须遵守主框架协议第3条。卖方、买方和C类贷款人签署任何此类修订或放弃后，卖方应在合理可行的范围内尽快将此类修订或放弃通知（或促使通知）各方。

除本协议明文规定外，任何一方未能或延迟行使与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施，均不得影响或作为对该权利或补救措施的放弃或变更而运作，或阻止其在随后任何时间的行使。任何单一或部分行使任何该等权利或补救办法，均不得排除进一步行使该权利或行使任何其他补救办法。本协议中的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

进一步保证

通告

根据本协议或与本协议有关的任何通知或通信应以书面形式发出，除非另有说明，可通过信函或电子通信（包括电子邮件）发出。

根据本协议或与本协议有关的任何通知、通信或文件的每一缔约方的地址和电子邮件地址（以及通信将被提请其注意的部门或官员，如有）为：

在卖方或欧盟应收款管理人的情况下，向其：

就买方而言，向其：

在C类贷款人的情况下，向其：

在备用应收款管理人调解人的情况下，向其：

就英国应收账款管理人而言，在以下地点向其提交：

在安全代理的情况下，对它在：

一人根据本协议或与本协议有关而向另一人作出或交付的任何通知、通讯或文件，只有在以信函方式、已留在有关地址或在寄往该地址的信封中以邮资预付方式存放后五个营业日，以及如指明某一特定部门或人员为其根据第27.2条提供的地址详情的一部分，如寄往该部门或人员时，方为有效。

根据第27.3条，在收到地卢森堡时间下午5时后生效的任何通知、通信或文件，应被视为仅在翌日生效。

根据本协议或与本协议有关的任何通知或通信可通过电子邮件或其他电子方式发出。任何此类电子通信只有在以可读形式实际收到时才有效。

根据第27.5条，在收到地卢森堡时间下午5点之后生效的任何电子通信，应被视为仅在次日生效。

尽管有第27.3至27.6条的规定，双方同意，卖方根据本协议或就本协议向买方交付的任何销售通知将在该销售通知已上传至买方可访问的电子平台且已通过电子邮件或其他方式发出通知以通知买方该销售通知已上传的时间点生效。

根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知必须是英文的。

保释金

保释金的合同承认

与任何此类责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

与任何该等负债有关的本金或未偿还到期款项（包括任何应计但未支付的利息）的全部或部分减少；

将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

任何该等法律责任的取消；及

任何交易文件的任何条款的变更，其范围是使与任何此类责任有关的任何保释诉讼生效所必需的。

纾困定义

与第2014/59/EU号指令建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架有关的转换，包括但不限于《保释立法和条例》（EU）第806/2014号及其下创建的文书、规则和标准，在卢森堡现行的任何法律或法规下不时存在并在遵守情况下行使的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，据此：（i）银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的任何义务可以减少、取消、修改或转换为股份，该实体或任何其他人的其他证券或其他义务（或暂时中止）；及（ii）有关银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的义务的合同中的任何权利可被视为已行使；及

该保释立法下的任何类似或类似权力。

第三方权利

可分割性

对口单位和西班牙公证

本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由每一方在单一对应方上执行。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。以电子邮件方式送达本协议对应方，是有效的送达方式。

卖方和买方应在第一个结算日期后，在合理可行的范围内尽快通过西班牙公证人的escritura p ú blica将本协议提高到西班牙公共文件的地位。任何公证员因该等公证而产生的费用及开支，均由卖方承担。

有限追索及不呈请

有限追索权：买方

非呈请：买方

公司义务：买方

本第32条（有限追索权和非请愿）的规定在本协议和其他交易文件终止后仍然有效。

卢森堡证券化法

管辖法律和管辖权

本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释（本协议中任何特定于任何其他相关司法管辖区的法律的条款除外，这些条款应根据此类相关司法管辖区解释）。

英国法院对由本协议引起或与之相关的所有争议（包括抵销索赔和反索赔）拥有专属管辖权，包括由以下方面引起或与之相关的争议：（i）本协议的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由本协议建立的法律关系；（ii）由本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务。为此目的，每一方不可撤销地服从英国法院的管辖权，并放弃对行使这种管辖权的任何异议。

卖方和欧盟应收款管理人应在任何时候维持一名代理人，以在英国的诉讼程序或与本协议有关的任何其他诉讼程序中送达程序和任何其他文件。该代理人应[***】以及任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在其当时的地址交付给卖方和欧盟应收款管理人，则应充分送达该代理人。卖方和欧盟应收款管理人不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如果任何一方出于任何原因要求卖方和欧盟应收款管理人这样做，则应立即指定另一名地址在英国的此类代理人并告知其他各方。如果根据此类请求，卖方和欧盟应收款管理人未能指定另一名代理人，则任何其他方有权代表卖方和欧盟应收款管理人指定一名代理人，费用由卖方和欧盟应收款管理人承担。

买方应在任何时候维持一名代理人，以在英格兰的诉讼程序或与本协议有关的任何其他诉讼程序中送达诉讼程序和任何其他文件。该代理人应为Maples Fiduciary Services（UK）Limited of 11th Floor，200 Aldersgate Street，London EC1A 4HD，任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在买方当时的地址交付给该代理人，则应充分送达买方。买方不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如卖方出于任何原因要求买方这样做，应立即指定另一名地址在英格兰的此类代理人并告知卖方。如提出此种请求后，买方未能指定另一名代理人，则卖方有权代表买方指定一名代理人，费用由买方承担。

C类贷款人应在任何时候维持一名代理人，以在英格兰的诉讼程序或与本协议有关的任何其他诉讼程序中送达诉讼程序和任何其他文件。该代理人应为Maples Fiduciary Services（UK）Limited of 11th Floor，200 Aldersgate Street，London EC1A 4HD，任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在C类贷款人当时的地址交付给该代理人，则应充分送达该C类贷款人。C类贷款人不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如果卖方出于任何原因要求C类贷款人这样做，则应立即指定另一名地址在英格兰的此类代理人并告知卖方。如在此类请求后，C类贷款人未能指定其他代理人，则卖方有权代表C类贷款人指定一名代理人，费用由C类贷款人承担。

本协议正式签署的副本，应收款管理协议，【***]和[***].

其宪法文件的副本。

卢森堡贸易和公司登记册（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）的最新摘录，日期不早于本协定日期前一个工作日。

卖方无限股东（PayPal（Europe）S. à r.l.）章程文件的副本。

关于卖方无限股东（PayPal（Europe）S. à r.l.）的卢森堡贸易和公司登记册（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）的最新摘录，日期不早于本协议日期前一个工作日。

卢森堡破产登记处（Registre de l‘insolvabilit é）REGINSOL签发的最新司法裁决未登记证书（“certificat de non-inscription d’une decision judiciaire ou de dissolution administrative sans liquidation”），日期不早于本协议日期前一个工作日。

卖方普通合伙人的正式委任的董事会管理委员会的决议副本：

批准其作为一方当事人的交易文件的条款和拟进行的交易，并决议其执行、交付和履行其作为一方当事人的交易文件；

授权一名或多于一名特定人士代其签立其为一方当事人的交易文件；及

授权指定一名或多于一名人士代表其签署及/或寄发其根据其为一方的交易文件或与其有关的交易文件须签署及/或寄发的所有文件及通知（如有关，包括任何使用要求及选择通知）。

卖方签字人订立本协议的权力、本协议项下的相关交易及其作为当事方的相关文件的证据。

与卖方有关的实质上采用附表11所列表格的偿付能力证明书（卖方偿付能力证明书表格）。

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

的交易法律意见书[***】卖方在卢森堡的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

的交易法律意见书[***】卖方在英国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

的交易法律意见书[***】卖方在法国的法律顾问，基本上以签署本协议之前分发给买方的形式。

的交易法律意见书[***】卖方在德国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

的交易法律意见书[***】，卖方在意大利的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

的交易法律意见书[***】，卖方在西班牙的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

的法律意见书[***】、卖方的法律顾问就纽约法律有关[***】基本上以签署本协议前分发给买方的形式。

的法律意见书[***]，卖方在英格兰的法律顾问，就与英文标准文件有关的某些事项，基本上以签署本协议之前分发给买方的形式。

的法律意见书[***]，德国卖方的法律顾问，就与德国标准文件有关的某些事项，基本上以签署本协议之前分发给买方的形式。

的法律意见书[***】、法国境内卖方的法律顾问，就与法国标准文件有关的某些事项，大致采用在签署本协议之前分发给买方的形式。

的法律意见书[***】、卖方在西班牙的法律顾问，就与西班牙标准文件有关的某些事项，大致采用在签署本协议之前分发给买方的形式。

的法律意见书[***】，卖方在意大利的法律顾问，就与意大利标准文件有关的某些事项，基本上采用在签署本协议之前分发给买方的形式。

英文标准文件、德文标准文件、法文标准文件、西班牙文标准文件和意大利文标准文件的副本。

确认每一方已完成关于其他方（如适用）的所有“了解您的客户”检查。

[***]

除本协议和应收账款管理协议外，每一份交易文件的正式签立副本。

证明买方为满足本协议第2.5（f）条所载购买条件所需的任何融资的所有文件均已签立，且该等文件的所有先决条件（本附表1第A部所载卖方须提供的任何文件除外）已获A类贷款人、B类贷款人及C类贷款人（如适用）满足或豁免的证据。

与买方有关的基本采用附表12所列格式的偿付能力证明书（买方偿付能力证明书表格）。

董事会批准的副本摘录，据此授权执行本协议和其作为当事方的其他交易文件。

买方签署人订立本协议的权力、本协议项下的相关交易及其作为当事方的相关文件的证据。

[的权威和能力意见]***】，买方在卢森堡的法律顾问，基本上以签署本协议前分发给卖方的形式。

[***]

[***]

[***]

[***]

确认每一方已完成关于其他方（如适用）的所有“了解您的客户”检查。

每笔应收款项均为符合条件的应收款项。

承保政策在每笔应收款项产生时得到遵守。

针对每项应收款项的贷款协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受（i）与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律的强制执行限制，（ii）任何适用立法下的债权的时间限制，以及（iii）抵销或反债权的抗辩。

每笔应收款项均由卖方在正常业务过程中发起，并基本上是根据发起时适用于其的标准文件的条款进行的。

紧接相关所有权转让时间之前，卖方是应收款的绝对所有人，而卖方并未转让（无论是通过绝对转让、转让还是仅通过担保的方式）、转让、抵押、处置或处理应收款的利益、与此相关的任何其他权利或根据本协议出售或转让的任何财产、权利、所有权、权益或利益，但根据本协议除外。

截至发起之日：

应收款项的条款和就应收款项采取的发起步骤，包括关于促销、合同前披露（如适用）和贷款的进入，在必要的范围内遵守所有适用的法律和法规，以确保相关应收款项根据其管辖法律可强制执行，并且相关借款人有义务就该应收款项在根据贷款协议规定的日期支付利息（如适用）和偿还本金；和

卖方拥有发起应收款（如有）的所有必要的同意、授权、批准、许可和命令。

每笔应收款项均由卖方根据适用的法律法规和贷款协议的条款进行管理，除非未能进行此类管理不会对此类应收款项的可执行性、可转让性或可收回性产生不利影响。

在应收款项收取利息的范围内，该应收款项（如适用）的利息根据该应收款项的规定和/或根据法定利息规定对该应收款项收取。

每一应收款均可转让和转让，无需借款人同意。

据卖方所知，在其出售通知日期，卖方与任何借款人之间没有产生或产生任何撤销、留置权或反诉权利，这将使该借款人有权减少相关应收款项下任何其他到期付款的金额，并且借款人没有行使任何未反映在向买方提供的适用销售通知中所载的应收款余额中的抵消权。

每笔应收款项由卖方以英镑或欧元发起，以英镑或欧元计价，并以英镑或欧元偿还。

每笔应收款项受英格兰和威尔士、德国、法国、西班牙或意大利的法律管辖。

除《条件法律意见书》所述外，已取得或采取一切必要的正式批准、同意和其他步骤（通知相关借款人除外），以允许转让每一应收款项及根据本协议拟出售的相关权利，且每一应收款项及相关权利可自由转让，截至所有权转让时间，无需正式批准、同意或其他步骤（通知相关借款人除外），以允许转让每一应收款项及相关权利，应收款项及相关权利不受任何可能限制买方取得该等款项的能力的合约保密限制。

每项应收款项的详情[***】向买方提供的销售通知在适用的销售通知日期是完整、真实和准确的，向买方提供的销售通知的所有其他数据字段中的每项应收款项的详情在适用的销售通知日期在所有重大方面是完整、真实和准确的。

在选择向买方出售的每一笔应收款项时，卖方并未明知而选择这类应收款项，其依据是，与卖方保留的应收款项相比，该应收款项的信用质量较低或在其他方面不太可能履行，而且该应收款项的选择方式并非旨在对买方或投资组合产生不利影响或具有不利影响的效果。

就每项应收款项而言，卖方已完全履行相关贷款协议项下的义务（任何进一步付款除外），且卖方未以任何方式违反相关贷款协议，从而对该应收款项的有效性、可执行性或可收回性产生不利影响。

每笔应收款项都是借款人的一笔合同约定的非次级债务。

法律不要求借款人根据任何相关司法管辖区的法律从借款人所欠的任何款项中扣除任何税款，并且有义务就每项应收款项支付。

根据交易文件，在每种情况下，由于应收款的转让、转让和/或再转让以及应收款法定所有权转让的完善，在任何相关司法管辖区或卢森堡无需支付任何登记、印花或其他类似的税款或关税，但因（a）买方自愿向（i）Administration de l'Enregistrement，des Domaines et de la TVA或（ii）任何其他税务机关登记本协议或应收款管理协议而产生的任何此类税款或关税的情况除外，或（b）出于意大利税务目的的“caso d'uso”或“enunciazione”，只要它们是由买方的行为产生的。

现状

权力和权威

法律效力

法律保留；和

在任何安全文件的情况下，完善要求。

非冲突

与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

与其宪法文件发生冲突；或

与对其具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法秩序相冲突，无论是国内的还是国外的。

同意书及牌照

交易文件的订立、履行、有效性和可执行性以及拟进行的交易；和

应收账款的产生和管理，

偿债能力

税务用途的居所

企业所得税和增值税

证据的有效性和可采性

使其能够合法订立、行使权利并遵守其作为当事人的交易文件中的义务；及

使其作为当事人的交易文件在其注册成立的司法管辖区内的证据可以采信，

管辖法律和执法

根据法律保留，选择英国法律（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）作为交易文件的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

根据法律保留，在英格兰和威尔士（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）就交易文件获得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

主要利益中心

卖方中央管理机构（si è ge de l’administration centrale）的所在地、卖方的主要营业地点（principal é stablissement）、卖方定期对其利益进行管理并由第三方确定的地点和卖方的注册办事处（si è ge statutaire）均在卢森堡。

它没有在卢森堡以外的任何法域以人力资源和资产开展非暂时性经济活动的经营场所。

反贿赂

洗钱

制裁

在最近三年内被认定违反任何适用的制裁；或

是受限制人士。

受限国家

现状

权力和权威

法律效力

法律保留；和

在任何安全文件的情况下，完善要求。

非冲突

与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

与其宪法文件发生冲突；或

与对其具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法秩序相冲突，无论是国内的还是国外的。

同意书及牌照

交易文件的订立、履行、有效性和可执行性以及拟进行的交易；和

应收账款的管理，

偿债能力

税务用途的居所

企业所得税和增值税

证据的有效性和可采性

使其能够合法订立、行使权利并遵守其作为当事人的交易文件中的义务；及

使其作为当事人的交易文件在其注册成立的司法管辖区内的证据可以采信，

管辖法律和执法

根据法律保留，选择英国法律（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）作为交易文件的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

根据法律保留，在英格兰和威尔士（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）就交易文件获得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

主要利益中心

它在卢森堡拥有“主要利益中心”（该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）。

它在卢森堡以外的任何司法管辖区都没有“成立”（因为该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。

反贿赂

洗钱

制裁

自买方成立公司以来，已被认定违反了任何适用的制裁措施；或

是受限制人士。

受限国家

本协议中对“应收款”的提法，除另有规定外，均指欧盟应收款和英国应收款；

除非另有说明，本协议中对“应收款管理人”的提述应指与欧盟应收款有关的欧盟应收款管理人和与英国应收款有关的英国应收款管理人；

仅就英国应收款而言，以下条款应修改和替换如下（为免生疑问，以下条款应继续以未经修改的形式适用于欧盟应收款）：

条例草案6.2

条例草案第7.1（a）条）

条例草案第7.2（a）条）

条例草案第7.2（d）条

第11.1（h）条）

第11.1（i）条）

第23.2（b）条）

第23.2（c）条）

仅就英国应收款而言，附表2 A部分（贷款担保）中的以下段落应修改和替换如下（为免生疑问，以下段落应继续以未经修改的形式适用于欧盟应收款）：

第4段

第5段

第6段

英国应收账款的条款和就其采取的发起步骤，包括关于促销、合同前披露（如适用）和贷款的进入，在必要范围内遵守了所有适用的法律和法规，以确保相关英国应收账款根据其管辖法律可强制执行，并且相关借款人有义务就该英国应收账款在根据贷款协议规定的日期支付利息（如适用）和偿还本金；和

The UK Sub has all necessary consent，authorization，approval，licenses and orders to originate the UK Receivable（if any）.”；

第7段

第11段

仅就英国应收款而言，附表13（资格标准）第20段应修改和替换如下（为免生疑问，以下段落应继续以未经修改的形式适用于欧盟应收款）：

借款人欠英国次级公司的所有合资格产品的未偿本金余额总额，以及

该英国应收款的原始承诺金额减去该英国应收款的任何预期首期付款金额，

卖方在本协议签署之日，参照本协议签署之日存在的事实和情况，并根据其实际所知，就买方购买的每笔法国应收款和任何相关权利提供以下贷款担保：法国应收款不构成《法国消费法典》第L.312-1条及以下条款含义内的“cr é dits à la consommation”。

为适用附表13第12段规定的资格标准（资格标准），任何法国应收款项下与借款人有关的破产或无力偿债应指法国《完成法》第L.711-1条所定义的过度负债（情况de surendettement）。

双方同意，根据《法国民法典》第1322条，出售通知构成证明出售法国应收款（“é crit constatant la cession de cr é ances”）的书面出售协议。

法国应收款和任何相关权利将根据本协议根据法国民法典第1321条及以下条款进行转让（c é d é es）（转让），根据法国民法典第1323条，该转让将对第三方（层）可强制执行（可反对）：

就任何进一步付款而言，自该进一步付款所关乎的有关应收款项的适用出售通知日期起；及

就不属于进一步付款的任何应收款（及相关权利）而言，自相关应收款的适用付款日期起算。

卖方向买方和担保代理人承诺，在不违反第7.2条规定的情况下，其：

应遵守并履行（或促使履行）贷款人在每项该等应收款项下产生的义务；

在法律上对其保留与此种应收款有关的任何酌处权（包括但不限于同意对应收款管理规范的修订，改变给予借款人同意或批准的依据，改变强制执行程序，并就其中的酌处权要素指示应收款管理人，指示应收款管理人解除任何借款人，确定是否应对利率作出任何改变，并确定是否可以改变还款类型）时，应根据卖方的政策和本协议行使该酌处权，或，在卖方的政策未涵盖相关情况的情况下，与应收款管理人协商（并应善意考虑应收款管理人提出的任何建议）并在行使此类酌处权时遵守所有适用法律；

在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，提供应收款管理人可能要求的协助，以使其能够履行本协议项下的义务。

借款人通知送达后，卖方应：

安排修订与该等应收款项有关的任何诉讼有关的任何申索表，以确定买方为申索人或追索人；

向每个借款人发出通知，或指示应收款管理人代其发出通知；

与买方和（如适用）担保代理人合作，就应收款的任何迁移和将法定所有权转让给新的法定所有权持有人进行此类应收款的转让。

根据第8.10条（违反贷款担保的回购）或第8.15条（银行资助的付款和欺诈的失败的回购），任何法国应收款和任何相关权利的任何重新转让和再转让将根据法国民法典第1321条及以下条款进行。根据《法国民法典》第1323条，自相关回购通知适用的相关回购日期起，任何此类转让和再转让将可对第三方（层）强制执行（可反对）。

双方当事人均同意，《法国民法典》第1195条的规定不适用于其根据本协议（特别是本附表7）承担的义务，且其无权在这方面根据该第1195条提出任何索赔。

本附表7以及因本附表7产生或与之相关的任何非合同义务均受法国法律管辖。

西班牙应收款及相关权利将根据本协议转让并转让其法定所有权：

对于不属于进一步付款的任何应收款（及相关权利），卖方在收到适用的全部购买价格后立即；和

除第2.13条另有规定外，且就任何进一步付款而言，与此种进一步付款有关的应收款项的所有权已转让给买方，就在此种进一步付款产生之日立即进行的任何进一步付款而言，

卖方和买方出于所有合法目的同意，在根据本协议条款完善的范围内，西班牙应收款及任何相关权利的转让应被视为由卖方和买方记录如下：

就任何并非进一步付款的应收款项：透过有关确认通知书；及

就任何进一步付款而言，透过有关进一步付款确认通知书。

在通知事件发生后在合理可行的范围内尽快，无论如何，不迟于其后十五（15）个工作日，双方将在西班牙公证人面前出庭，以便将与未清西班牙应收款有关的相关销售通知和确认通知（按上文第2段的规定记录在案）提高到西班牙公开文件的地位。任何公证员因该等公证而产生的费用及开支，均由卖方承担。

就任何西班牙应收款而言，卖方并未向任何第三方分包履行其在相关合同项下的义务。

卖方向买方和担保代理人承诺，在不违反第7.2条规定的情况下，其：

应遵守并履行出借人在每项该等应收款项下产生的义务；

在法律上就该等应收款保留任何酌处权的情况下，应根据卖方的政策和本协议行使该酌处权，或在卖方的政策未涵盖相关情况的情况下，与应收款管理人协商（并应善意考虑应收款管理人提出的任何建议），并在行使该酌处权时遵守所有适用法律；和

在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，提供应收款管理人可能要求的协助，以使其能够履行本协议项下的义务。

在担保代理人根据第7.6条向卖方提出请求后，卖方应在借款人通知中大致按以下条款（以及同等的西班牙文译本）列入对担保文件的提及，其中包括对西班牙应收款的质押：

借款人通知送达后，卖方应：

安排修订与有关应收款项的任何诉讼有关的任何申索表，以确定买方为申索人或追索人；

向每个借款人发出通知，或指示应收款管理人代其发出通知；

就相关应收款的任何迁移与买方和（如适用）安全代理合作。

作为一项额外的资格标准，西班牙应收款不是（i）《西班牙民法典》（C ó digo Civil）第1535条所指的有争议债权（“cr é ditos litigiosos”），或（ii）文书草案。

为了解释贷款担保，特别是在适用的范围内，为了《西班牙民法典》（C ó digo Civil）第1532条的目的，卖方同意并承认，贷款担保是由卖方针对每一笔西班牙应收款单独提供的，而不是针对整个投资组合。

卖方将在第一个结算日期后，在合理可行的范围内尽快按附表8第B部分（担保方面的买方授权书形式（西班牙法律））所列的格式向买方授予授权书。

尽管有本协议第34条（管辖法律和管辖权）的规定，西班牙应收款的任何转让的实物方面应受西班牙法律（“derecho com ú n espa ñ ol”）管辖。

本附表8以及因本附表8产生或与之相关的任何非合同义务应受普遍适用的西班牙法律（“derecho com ú n espa ñ ol”）管辖。

Que，de conformidad con un contrato-marco de cesi ó n de cr é ditos，suscrito con el nombre de receivables purchase agreement en fecha [*] de [*] de 2025 por，entre otros，la Sociedad como cedente（seller）y administrador de cr é ditos（receivables manager），ALPS 2.0 partners S. à R.L. como cesionario（purchaser）y prestamista de clase C（class C lender），BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE Services LIMITED como Agente de Garant í as（security agent）y AVEGA S. à R.L. como administrador de cr é ditos de apoyo（back-up receivables manager facilitator），la Sociedad ceder

Que，en relaci ó n con el Receivables Purchase Agreement，la Sociedad ha acordado otorgar un poder irrevocable a favor del cesionario para que é ste pueda ejercitar las facultades relacionadas a continuaci ó n。

Los t é rminos en castellano cuya traducci ó n al ingl é s se acompa ñ a entre par é ntesis tendr á n el mismo significado que en el Receivables Purchase Agreement。

Ejercitar cuantos derechos，facultades y acciones correspondan a la Sociedad en relaci ó n con los Cr é ditos Cedidos（receivables），as í como los derechos accesorios（related rights）relativos a los mismos。

Otorgar y llevar a cabo cuantos documentos，p ú blicos o privados，y actuaciones fueren necesarias para la defensa de cuantos derechos e intereses correspondan a ALPS 2.0 partners S. à R.L. en virtud del receivables purchase agreement（incluyendo los relativos a los Cr é ditos Cedidos，as í como con los derechos accesorios de los mismos）。

Otorgar y llevar a cabo cuantos documentos p ú blicos o privados，y actuaciones fueren necessarias para la plena efficacia，aun frente a terceros，y effectividad de la cesi ó n de los cr é ditos cedidos y de los derechos accesorios relativas a los mismos en virtud y de conformidad con el Receivables Purchase Agreement en favor de ALPS 2.0 partners S. à R.L. o de cualquier sucesor o cesionario de é ste en la titularidad de los cr

Notificar a los correspondientes Deudores（Borrowers）todas y cada una de las cesiones de Cr é ditos Cedidos que hayan tenido lugar entre el cesionario y la Sociedad al amparo del Receivables Purchase Agreement，as í como otorgar cuantos documentos p ú blicos y privados sean necessarios para la constancia en documento p ú blico de cada una de dichas cesiones。

Reclamar judicial y extrajudicialmente y cobrar cualesquiera cantidades vencidas y exigibles por raz ó n de los cr é ditos cedidos y/o de los derechos accesorios relativos a los mismos，as í como pagar dichas cantidades，una vez cobradas，a las partes con derecho a ello en virtud del receivables purchase agreement。

Una vez cobradas las cantidades a que se refiere el apartado（v）anterior，dar a sus pagadores eficaz carta de pago por dichas cantidades。

Cumplir cualquier obligaci ó n o compromiso asumido por la Sociedad en virtud de，o en relaci ó n con，el Receivables Purchase Agreement y ejercer cuantos derechos，facultades y acciones correspondan a la Sociedad en virtud del mismo。

Sustituir y/o delegar en el ejercicio de las facultades conferidas en virtuid del presente poder（include asimismo la facultad de delegaci ó n y substituci ó n）（a）en cualquier persona jur í dica que forme parte de su grupo de empresas o（b）en cualquier persona f í sica que sea empleado o directivo de cualquiera de las empresas que formen en cada momento parte de su grupo o（c）en cualquier cesionario en la titularidad de los

Llevar a cabo cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos p ú blicos y privados estime necesarios o convenientes para el ejercicio de las facultades conferidas en los apartados（i）a（viii）anteriores。

根据以应收款项购买协议名义订立的贷款转让协议于【*】【11月】2025年公司作为卖方和应收款管理人、ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.作为买方和ALPS 2.0 PARTNERS（HOLDING）S. à R.L.作为C类贷款人、BNY MELLON CORPORATEE TRUSTEE SERVICES LIMITED作为担保代理和AVEGA S. à R.L.作为备用应收款管理人调解人之间，公司应不时向买方出售若干应收贷款（以下简称“应收款项”）。

就应收款购买协议而言，公司已承诺在西班牙公证人面前签署一份有利于买方的不可撤销的授权书，以使后者能够行使根据本协议授予的权力。

翻译成英文的西班牙语术语应具有应收账款购买协议中赋予此类术语的含义。

就应收款项及任何相关权利行使其权利、权力及酌情权。

执行和交付尽可能多的契据或文件，并作出任何其他可能被认为必要的行为，以保护ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.根据应收账款购买协议的权益（包括与应收账款及相关权利相关的权益）。

执行和交付尽可能多的契据或文件，并作出任何其他可能被认为有必要的行为，以便根据ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.或其应收款所有权上的继承人根据应收款购买协议充分有效地转让应收款及其相关权利，甚至是针对第三方。

就买方与公司根据应收款购买协议作出的相关应收款转让事宜向相关借款人发出通知，并签署和交付可能被认为需要的尽可能多的契据或文件，以便将所有这些转让提升为公开地位。

甚至在法院前提出要求并收取根据或就应收款项及相关权利而到期或应付的所有款项，并将该等款项支付予根据应收款购买协议须向其支付该等款项的人。

在收到上文第（v）款所指的款项后，给予付款人以良好的收据和卸货。

履行公司根据应收账款购买协议或与之相关的任何协议或义务，并行使公司在应收账款购买协议下的所有权利、权力和行为。

将本授权书（包括本授权书和替代书）所授予的权力替换或转授给（a）在任何时候属于其公司集团的任何法人或（b）不时属于其集团任何公司的任何雇员或经理或（c）应收款所有权的任何继承人，但受权人须继续对该等替代人或转授的履行承担责任，犹如该等权力未获转授一样。

采取尽可能多的行动，执行和交付尽可能多的公开或非公开文件，视其行使上述第（i）至（viii）节中的权力所需或方便而定。

意大利应收款和任何相关权利将根据本协议根据第1260条及以下条款的规定转让（ceduti），就进一步付款产生的意大利应收款而言，在适用的范围内，还将根据意大利《民法典》第1348条和第1472条（每条均为意大利转让）。

根据本协议出售的任何意大利应收款和相关权利均无追索权（pro soluto）出售（但为了避免疑问而不影响本协议中明确规定的任何追索权）。

双方承认并同意，每一项意大利转让应被视为对买方有效：

对于不属于进一步付款的任何应收款（及相关权利），应在卖方全额收到适用的购买价格后立即进行；

在不损害下文（c）段的原则下，就因进一步付款而产生的任何应收款（及相关权利）（因此，在有关出售通知交付时并不存在）而言，在该等应收款产生于有关借款人之日；和

就在有关销售通知书交付日期至有关销售通知书日期后的第五个营业日期间产生的进一步付款所产生的任何应收款（及相关权利）而言，在有关应收款（在有关销售通知书交付时存在）在该期间内尚未转让的范围内，自该等相关应收款的相关所有权转让时间起。

意大利根据本协议转让任何应收款和相关权利（包括因进一步付款而产生并在每种情况下与购买条件相符的应收款），应在适用的范围内，也为《意大利民法典》第1331条的目的，解释为卖方出售并将此种应收款（及其相关权利）转让给买方的一种选择，以及买方在每个适用的所有权转让时间购买相同应收款的不可撤销承诺。

因进一步付款而产生的任何应收款（及相关权利）的意大利转让，在适用的范围内，也为《意大利民法典》第1348条和第1472条的目的，应被解释为未来应收款的出售，据此，（i）自买方收到相关销售通知之日起，卖方和买方应被视为分别有义务在这些应收款生效后出售和购买这些应收款；（ii）除本协议第2.13条规定的情况外，此类应收款一经产生即视为从卖方转移至买方，而无需卖方或买方为此目的采取任何行动。

双方同意，只要应收款管理人是属于卖方集团成员的实体，根据意大利《民法典》第1262条，卖方免于向买方交付其所拥有的证明应收款的文件（documenti probatori del credito）的义务，条件是买方有权合理地要求卖方在提出请求后在合理可行的范围内尽快交付证明应收款的此类文件（documenti probatori del credito）。

根据《意大利民法典》第1264条和第1265条，根据《意大利民法典》第2704条，每一项意大利转让自收到通知----或被---此类借款人接受之日起，可通过对通知本身及其内容均在法律上具有一定日期（数据确证）的通知（data certa）对相关借款人和第三方强制执行（opponibile）。

就第2条（应收款买卖协议）而言，相关权利应包括根据意大利《民法典》第1263条在应收款中、与应收款有关和/或根据应收款享有的任何权利、所有权、利益、担保、担保权益（如有）和其他附属权利（accessori del credito）。

本附表9以及因本附表9产生或与之相关的任何非合同义务应受意大利法律管辖。

ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），作为《证券化法》所指并受其管辖的不受监管的证券化公司（organisme de titrisation non r é glement é），其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，并在RCS注册，编号为B301375，以应收款购买协议（定义见下文）下的买方身份行事

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，PayPal（Europe）S. à r.l.是一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg卢森堡并在卢森堡贸易和公司注册，以编号B127.485作为其根据应收款购买协议（定义见下文）的卖方身份注册

我们指的是，除其他外，美国于2025年11月[ ]日签订的应收账款购买协议（应收账款购买协议）可能是或可能已经在各方同意的情况下不时修订、更改、补充和/或重述。应收款购买协议中定义的术语在此具有相同的含义，包括通过注册成立。

根据并受制于应收款购买协议第2条（应收款的买卖协议），买方在收到卖方签署的本通知后，买方与卖方之间应存在卖方向买方出售本协议附录中更具体描述的新应收款的协议（销售协议）。

就应收款项购买协议而言，本通知构成本附录中提及的每项应收款项的销售通知。

向买方转让任何应收款项将根据应收款项购买协议生效。

随附的是一份完整而准确的待出售应收账款清单，以及可能出现的任何相关进一步付款。

本出售通知的交付构成确认与本附录中提及的每项应收款项有关的每项购买条件（第2.5（f）条所载的购买条件除外）在本出售通知日期已获满足。

销售协议应补充并构成应收款购买协议的一部分，该协议的规定应适用于销售协议。

缴款账户明细如下：

ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），作为《证券化法》所指并受其管辖的不受监管的证券化公司（organisme de titrisation non r é glement é），其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B301375，以应收款购买协议（定义见下文）下的买方身份行事

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，PayPal（Europe）S. à r.l.是一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg卢森堡并在卢森堡贸易和公司注册，以编号B127.485作为其根据应收款购买协议（定义见下文）的卖方身份注册

我们指的是，除其他外，美国于2025年11月[ • ]日签订的应收账款购买协议（应收账款购买协议）可能是或可能已经在各方同意的情况下不时修订、更改、补充和/或重述。应收款购买协议中定义的术语在此具有相同的含义，包括通过成立公司。

根据应收账款购买协议第2.3（b）条并受其约束，本协议所附的是截至截止时间系统中反映为“待售”的应收账款的完整、准确清单。

就应收款项购买协议而言，本通知构成对本协议附录中提及的每项应收款项的确认通知。

缴款账户明细如下：

ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），作为《证券化法》所指并受其管辖的不受监管的证券化公司（organisme de titrisation non r é glement é），其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B301375，以应收款购买协议（定义见下文）下的买方身份行事

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，这是一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，PayPal（Europe）S. à r.l.是一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg卢森堡并在卢森堡贸易和公司注册，以编号B127.485作为其根据应收款购买协议（定义见下文）的卖方身份注册

我们指的是，除其他外，美国于2025年11月[ • ]日签订的应收账款购买协议（应收账款购买协议）可能是或可能已经在各方同意的情况下不时修订、更改、补充和/或重述。应收款购买协议中定义的术语在此具有相同的含义，包括通过成立公司。

根据并受制于应收账款购买协议第2.12条，本协议所附的是在所有权转让时间出售的进一步付款的完整和准确的清单。

就应收款购买协议而言，本通知构成就本附录中提及的每笔进一步付款的进一步付款确认通知。

缴款账户明细如下：

签名：

应收账款为符合条件的产品。

应收款受相关司法管辖区的法律管辖（在西班牙应收款的情况下，该法律应为西班牙普通法（“derecho com ú n espa ñ ol”））。

在其出售通知日期，应收款项没有未偿还的欠款余额。

于其出售通知日期，有关应收款项并无于该出售通知日期或紧接该出售通知日期的翌日到期的付款。

应收款项的到期日不在其出售通知日期之前。

应收账款以欧元或英镑计价。

应收账款未被标记为涉及任何欺诈活动（待决或已确认）。

借款人不是受限制的人，应收款项不与被制裁的商人行业或被排除的行业挂钩。

借款人已向出卖人提供该借款人所欠应收款项的适用法律的相关司法管辖区的居民地址。

借款人提供的居民地址不在西班牙卡斯蒂利亚-拉曼恰自治区（Comunidad Aut ó noma）。

借款人已提供确认，表明他们已年满18岁。

在其出售通知日期，就卖方所知，每项应收款项下的借款人并不破产、资不抵债或已死亡。

（i）应收款项至少在其出售通知日期前两天产生，或（ii）相关贷款协议项下原承诺金额的至少90%已支付给借款人。

应收款项来源：

就应收款项[***]，不超过[***】其出售通知日期前几天；

就应收款项[***]，不超过[***】其出售通知日期前几天；及

就应收款项[***]，不超过[***】在其出售通知日期前数天及在任何有关期间内，不超过[***]其出售通知日期的前几天。

就任何代表与任何贷款协议有关的进一步付款的应收款项而言，任何应收款项先前已包括在出售通知中，此种进一步付款是在不迟于根据相关贷款协议垫付第一笔付款后30天内进行的。

除根据本协议第8.16条（回购DE PI30贷款）进行的回购外，卖方未回购应收款项。

就代表进一步付款的任何应收账款而言，除根据本协议第8.16条（回购DE PI30贷款）进行的回购外，应收账款不是与卖方已回购的应收账款有关的进一步付款。

应收款项不是与借款人持续纠纷的标的。

[***]

截至应收账款产生之日，合计：

借款人欠卖方的所有合资格产品的未偿本金余额总额，以及