美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。 )


由注册人提交			由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Dorman Products, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

年度股东大会通知公告

日期和时间

2026年5月15日星期五上午8：30（美东时间）

会议访问

网络直播：

www.virtualshareholdermeeting.com/DORM2026

记录日期

2026年3月25日


	你的投票很重要
	无论你是否出席会议，我们促请你通过以下方式迅速投票：
				参观www.proxyvote.com
				邮寄您签署的代理卡或投票指示表
				致电1-800-690-6903

业务项目

■	议案一：选举八名董事，详见随附的委托说明书。

■	议案二：对Dorman指定执行官薪酬的咨询批准。

■	议案三：批准毕马威会计师事务所为Dorman 2026年独立注册会计师事务所。

■	议案四：通过《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》。

■	审议在年会前适当提出的任何其他事项。

投票资格

只有截至2026年3月25日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会及其任何延期或休会上投票。

如年会因未达到法定人数而延期，出席延期年会的有表决权的股东，虽然构成的法定人数低于本条例所规定的法定人数，但仍应构成选举董事的法定人数。如年会因达不到法定人数而休会一段或多于一段合计至少十五（15）天，出席续会的有表决权的股东，如低于适用法律所确定的法定人数，仍须构成就本股东年会通知所列任何事项采取行动的法定人数。

本股东周年大会通知、代表声明、代表委任表格及2025年股东周年报告正在分发，并提供给有权在2026年4月6日或前后的周年大会上获得通知并在会上投票的股东。

你的投票很重要。无论你是否出席年会，我们促请你及时投票。

根据董事会的命令，

约瑟夫·布劳恩

高级副总裁、总法律顾问和秘书

2026年4月6日

本股东周年大会通知、委托说明书、致股东的2025年年度报告可于www.proxyvote.com.

注意：今年的年会将是通过网络直播进行的虚拟会议。您将可以参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/DORM2026.年会形式将是现场音频网络直播，您可以在其中查看会议议程和在线提供的其他材料。你将不能亲自出席年会。关于参加年会、投票你的股份以及提交问题的更多信息，可以在代理声明中找到。


	代理声明摘要			1
	议案一：选举董事			5
	公司治理			14
	董事会各委员会			19
	董事提名程序			21
	董事薪酬			23
	非雇员董事薪酬计划			23
	2025年董事薪酬表			24
	Berman先生的赔偿			24
	董事持股指引			25
	建议二：谘询批准我们指定执行人员的薪酬			26
	议案三：批准毕马威会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所			28
	议案四：批准《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》			29
	高管薪酬：薪酬讨论与分析			40
	高管薪酬：薪酬表			57
	2025年薪酬汇总表			57
	2025年基于计划的奖励的授予			59
	叙述性披露对基于计划的奖励表的汇总补偿和授予			60
	截至2025年12月31日的杰出股权奖励			62
	2025年期权行权和股票归属			65
	2025年非合格递延补偿			66
	终止或控制权变更时的潜在付款			67


	薪酬比例			77
	薪酬与绩效			78
	职工薪酬政策和做法中的风险评估			81
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			82
	若干关系及关联交易			83
	某些受益所有人和管理层的证券所有权			85
	证券所有权表			85
	拖欠款第16（a）款报告			87
	审计委员会的报告			88
	有关此代理声明的信息			89
	虚拟会议			89
	投票程序			89
	首席会计师费用和服务			93
	审批前政策与程序			93
	股东提案			94
	年度报告			94
	征集代理人			94
	其他事项			95
	家庭持有			95
	附录A：非GAAP财务措施的调节			96
	附录b：Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划			98

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息，你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。这份委托书中对“公司”、“Dorman”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及，指的是宾夕法尼亚州的公司Dorman Products, Inc.。本代表声明、代表委任表格、股东周年大会通知及2025年股东周年报告将于2026年4月6日或前后分发及提供予有权在周年大会上获得通知及在会上投票的股东。

关于Dorman

我们是机动车后市场行业更换和升级零部件的领先供应商之一，服务于乘用车、轻、中、重型卡车以及特种车辆，包括全地形和多用途地形车（ATV和UTV）。我们通过轻型、重型、专用车三个业务板块运营，与我们经营的机动车后市场行业的板块保持一致。我们的产品以我们的各种品牌名称、客户的自有品牌品牌或批量销售。我们是传统上只能从原始设备制造商或打捞场向专业安装人员和消费者提供的零部件的领先售后市场供应商之一。这些零部件包括机油过滤器和冷却器、板簧、进气歧管、排气歧管、车窗调节器、散热器风扇总成、胎压监测传感器、废气再循环（EGR）冷却器、UTV挡风玻璃以及复杂的电子模块等。

年度股东大会


	日期和时间：			2026年5月15日上午8时30分（东部夏令时间）
	会议访问：			网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/DORM2026
	记录日期：			2026年3月25日
	投票：			股东对年会上提出的所有事项每股有一票表决权

注意：今年的年会将是通过网络直播进行的虚拟会议。您将可以参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/DORM2026.年会形式将是现场音频网络直播，您可以在其中查看会议议程和在线提供的其他材料。你将不能亲自出席年会。关于参加年会、投票你的股份以及提交问题的更多信息，可以在代理声明中找到。

表决事项和董事会的建议


议程项目	页面参考	董事会投票推荐
议案一：选举八名董事	5	为每名董事提名人
提案二：咨询批准我们指定的执行官的薪酬	26	为
议案三：批准毕马威会计师事务所（“毕马威”）为Dorman 2026年独立注册会计师事务所	28	为
议案四：批准《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》	29	为

除这些事项外，股东可能会被要求就年度会议之前可能适当进行的其他事项（如有）进行投票。董事会并不知悉任何其他事项将在年度会议或其任何延期或休会之前提出。

2026年代理声明 | 1

代理声明摘要

如何投票

无论你是否出席会议，我们促请你通过以下方式在会前迅速投票：


				参观www.proxyvote.com;
				通过邮寄方式签署并交回您的代理卡或投票指示表格；或者
				致电1-800-690-6903。

或者，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DORM2026参加会议并在会议期间投票，并在出现提示时进行投票。网络投票或电话投票时，手边要有你的代理卡和控制号码。

议案一：选举董事

请股东们选举由Dorman董事会（“董事会”或“董事会”）提名的八名董事候选人。以下是有关被提名人及其背景和经验的信息，以支持董事会的建议，即股东投票“支持”每一位被提名人。

董事提名人

姓名

年龄

董事

自

职业

独立

委员会成员

审计

Compensation

企业

治理和

提名

Kevin M. Olsen

54

2019

董事长、总裁兼首席执行官

无

Lisa M. Bachmann

64

2020

Big Lots, Inc.前执行副总裁、首席营销官和运营官

有

Steven L. Berman

66

1978

公司创始人、公司前董事长兼首席执行官

无

John J. Gavin

69

2016

GMS公司前董事长。

有

Richard T. Riley*

69

2010

LoJack公司前执行主席

有

Kelly A. Romano

64

2017

BlueRipple Capital，LLC创始人兼首席执行官

有

G. Michael Stakias

76

2015

Liberty Partners前总裁兼首席执行官

有

J·达雷尔·托马斯

65

2021

哈雷戴维森公司前副总裁兼财务主管

有


	椅子		成员
*	牵头董事	†	审计委员会财务专家

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2026年代理声明

代理声明摘要

董事简介和经验

领导力

8名董事提名

并购

8名董事提名

现任/前任CEO

6名董事提名

财务事项

8名董事提名

多样性

50%的独立董事提名人具有种族或性别多样性

公司治理

4名董事提名人

可操作

8名董事提名

国际经验

8名董事提名

Independence

6名董事提名

工业

3名董事提名

风险管理

8名董事提名

独立董事提名人平均任期

9年（约）

建议二：谘询批准我们指定执行人员的薪酬

我们的高管薪酬计划旨在促进董事会批准的年度战略计划的成功实施以及公司的长期增长和盈利能力，所有这些都旨在提高股东价值。以下是支持董事会建议的信息，即股东在咨询基础上批准公司指定执行官2025年的薪酬。

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在帮助确保薪酬与我们的业务目标和股东的利益保持一致。以下是我们高管薪酬计划的一些关键亮点。


✔	指定执行官的2025年目标薪酬大部分是可变的和基于绩效的	✔	为执行官制定稳健的持股准则
✔	授予基于业绩的限制性股票单位，其中50%基于投资资本回报率归属，其中50%基于我们相对于构成纳斯达克美国基准汽车零部件指数的公司的股东总回报归属	✔	涵盖现金和股权激励薪酬的高管回拨政策
✔	混合多样化的短期和长期绩效指标，以激励和奖励战略目标的实现	✔	根据我们的行政人员遣散计划，没有提供税收总额
✔	年度和某些长期激励计划的上限	✔	没有为我们的任何执行官提供过多的额外津贴
✔	适用于执行人员和董事的反套期保值和反质押政策	✔	股东的年度薪酬投票
✔	开展竞争性基准测试，确保高管薪酬与市场保持一致

2026年代理声明 | 3

代理声明摘要

2025年财务和运营亮点


	净销售额			稀释EPS
	21.3亿美元			$6.64


■	净销售额比2024财年增长6.0%	■	2025年偿还了4200万美元的债务
■	毛利较2024年增长11.3%	■	以每股127美元的平均价格回购了4100万美元的普通股
■	每股摊薄收益较2024年增长8.1%	■	尽管2025年支付的进口关税大幅增加，但仍从经营活动中产生了1.14亿美元的现金

议案三：批准毕马威为我司2026年独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所是我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会建议股东在咨询基础上批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

议案四：批准《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》

2026年3月，董事会批准并通过了《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》（“2026年综合计划”），并在十年期限内根据该计划授予的奖励预留1,543，000股普通股以供发行，但须经股东批准。如果获得股东批准，公司将有能力向符合条件的计划参与者授予股权奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和现金奖励，以鼓励股份所有权，激励个人业绩，并使个人业绩与公司的长期目标保持一致。

董事会通过《2026年综合计划》，以替代《Dorman Products, Inc. 2018年股票期权与股票激励计划》（“2018年股权计划”）。待股东批准2026年综合计划后，将不再根据2018年股权计划授予进一步奖励。根据2018年股权计划，剩余可供发行且不受未偿还奖励限制的股份将可根据2026年综合计划进行奖励。此外，如果2018年股权计划下的任何奖励被没收、终止或到期而未被全额行使，则2018年股权计划下的该等被没收、终止或到期的奖励的相关股份将可根据2026年综合计划发行。2026年综合计划的重要条款摘要载于本代理声明，2026年综合计划全文副本作为附录B附于本代理声明之后。

董事会建议股东批准2026年综合计划。

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2026年代理声明

建议一：选举董事

我们经修订和重述的章程目前规定，我们的业务应由不少于两名或多于九名董事组成的董事会管理或在其指示下管理，该董事人数应由该董事会不时确定。董事会目前由八名董事组成。

本届年会共有八名候选人参选董事会。8名被提名人中的每一位，如果当选，任期将在下一次年度股东大会上届满。每名董事应在其当选的任期内任职，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。除非另有指示，董事会征集的代理人将被投票选举下列八名被提名人中的每一位，组成整个董事会。

董事会已提名以下每人在年度会议上当选为董事：Kevin M. Olsen、Lisa M. Bachmann、Steven L. Berman、John J. Gavin、TERM3、Richard T. Riley、Kelly A. Romano、TERM5、TERM5、G. Michael Stakias、TERM6和J. Darrell Thomas。每项董事提名均基于我们的企业管治及提名委员会的推荐，每名董事提名人均为董事会现任成员。

下表列示各董事提名人截至本委托书日的姓名、年龄、职务、任期：


姓名	年龄	职务	董事自
Kevin M. Olsen	54	董事长、总裁、首席执行官	2019
Lisa M. Bachmann	64	董事	2020
Steven L. Berman	66	董事	1978
John J. Gavin	69	董事	2016
Richard T. Riley	69	董事	2010
Kelly A. Romano	64	董事	2017
G. Michael Stakias	76	董事	2015
J·达雷尔·托马斯	65	董事	2021

2026年代理声明 | 5

建议一：选举董事

提名部分基于被提名者的各种经验、技能和资历，其中一些在下表中突出显示。董事会认为，这些属性有助于使董事会能够提供富有洞察力的领导和监督。

经验、专门知识和

多样性

奥尔森

巴赫曼

伯曼

加文

莱利

罗马诺

斯塔基亚斯

托马斯

领导力

✔

金融

✔

可操作

✔

工业

✔

并购

✔

多样性

✔

国际经验

✔

风险管理

✔

现任/前任CEO

✔

公司治理

✔

Independence

✔

所有被提名者都同意被提名，并表示如果当选，他们打算任职。在任何被提名人不能或不愿意担任董事的情况下，代表中指名的人士拟投票“赞成”选举董事会可能提名的替代人选。公司没有理由相信下列任何被提名人如当选将无法担任董事。

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2026年代理声明

建议一：选举董事

以下关于我们董事的信息部分基于他们提供的信息。除另有说明外，每个人从事同一主要职业五年以上。


Kevin M. Olsen 董事长、总裁兼首席执行官 2019年1月至今董事 54岁			Career Highlights Olsen先生于2016年7月加入公司，担任高级副总裁兼首席财务官。2017年6月起担任公司执行副总裁、首席财务官,2018年8月起担任总裁兼首席运营官，2019年1月起担任总裁兼首席执行官，2026年4月起担任董事长。在加入公司之前，Olsen先生于2013年1月至2016年6月担任Colfax流体处理公司的首席财务官，该公司是Colfax Corporation的一个部门，该公司是一家多元化的全球制造和工程公司，为世界各地的商业和政府客户提供气体和流体处理及制造技术产品和服务。在加入科尔法克斯公司之前，他曾在精密机件公司锻造产品航空涡轮事业部、Crane Co.旗下事业部Crane Energy Flow Solutions、Netshape Technologies，Inc.、丹纳赫公司担任逐步负责的管理职务。在此之前，Olsen先生在普华永道会计师事务所从事公共会计工作。关键属性、经验和技能作为公司现任董事长、总裁和首席执行官，奥尔森先生为董事会提供了独特的见解。此外，他还为董事会带来了在大型组织的行政领导和财务管理方面的丰富经验，这主要得益于他自2019年1月起担任Dorman的首席执行官，以及他之前曾在Dorman和Colfax担任首席财务官以及他在普华永道会计师事务所的公共会计经验。过去5年其他上市公司董事会服务情况双环股份有限公司，2022-至今

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建议一：选举董事


Lisa M. Bachmann 2020年9月至今董事委员会：审计 Compensation 公司治理和提名 64岁			Career Highlights 巴赫曼女士最近于2015年8月至2020年9月担任执行副总裁、首席销售和运营官的Big Lots, Inc.（“必乐透”），该公司当时是一家上市的领先折扣零售商。此前，她曾在必乐透担任多个职务，包括执行副总裁、首席运营官、执行副总裁、供应链管理和首席信息官，以及高级副总裁、商品规划、分配和演示。在2002年3月加入必乐透之前，她的职务包括Ames Department Stores Inc.的规划和分配高级副总裁以及Casual Corner Group，Inc.的规划和分配副总裁。关键属性、经验和技能 Bachmann女士担任公司董事的资格包括她丰富的行政领导经验和商业头脑。她在必乐透和其他几家老牌零售商的多年经验为她在管理、运营、财务、销售、市场营销、分销、技术、业务发展和战略等领域提供了相当丰富的专业知识。此外，Bachmann女士还获得了卡内基梅隆大学软件工程学院CERT分部颁发的网络风险监督学CERT证书。过去5年其他上市公司董事会服务情况 GMS Inc.，2020-2025年

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2026年代理声明

建议一：选举董事


Steven L. Berman 董事 1978年至今董事 66岁			Career Highlights Steven L. Berman最近于2023年4月至2026年4月担任公司非执行主席，此前于2015年9月至2023年4月担任公司执行主席。此外，Berman先生是该公司的创始人，自1978年成立以来一直担任该公司的董事。2011年1月至2015年9月，Berman先生担任公司董事会主席兼首席执行官，2007年10月至2011年1月，Berman先生担任公司总裁。在2007年10月之前，Berman先生曾担任公司执行副总裁。关键属性、经验和技能 Berman先生在汽车后市场行业拥有40多年的经验，自公司成立以来一直参与其中，其中包括40多年的公司管理工作。他具备担任公司董事所需的技能，包括营销、财务、产品开发、供应商关系、战略业务管理等方面的特殊技能和知识。由于之前在公司任职，Berman先生拥有丰富的行业知识，并对公司的业务、经营业绩和财务状况有深入的了解，这使他能够对公司的挑战、机遇、风险和运营提供独特的见解。


John J. Gavin 2016年10月至今董事委员会：审计薪酬（主席）公司治理和提名 69岁			Career Highlights Gavin先生最近于2019年至2025年担任GMS Inc.董事长。此前，他于2010年至2017年在中间市场、成长型私募股权公司LLR Partners，LLC担任高级顾问，并于2014年至2017年担任Strategic Distribution，Inc.（“SDI”）的董事长，该公司是一家领先的维护、维修和运营（MRO）供应公司。在担任SDI董事长职务之前，Gavin先生曾担任SDI首席执行官兼总裁。Gavin先生此前曾任职于国际职业管理和过渡管理公司Drake Beam Morin，Inc.、公开交易的跨就业生命周期综合咨询解决方案全球供应商Right Management Consultants，Inc.和Arthur Andersen & Co.。Gavin先生目前在多家私营公司的董事会任职。关键属性、经验和技能 Gavin先生具备担任公司董事的资格，是因为他在财务、会计、战略规划、并购、人力资源和职业管理事务方面具有专长，拥有丰富的管理和运营经验，目前和以前在其他上市公司和私营公司的董事会任职以及财务和会计经验，包括在国家认可的公共会计师事务所担任注册会计师的经验。过去5年其他上市公司董事会服务情况 GMS Inc.，2014-2025年

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建议一：选举董事


Richard T. Riley 牵头董事 2010年3月至今董事委员会：审计（主席） Compensation 公司治理和提名 69岁			Career Highlights Mr. Riley先生在LoJack Corporation（当时是一家在纳斯达克上市的上市公司以及跟踪和恢复系统（“LoJack”）的全球供应商）退休之前，曾在2005年至2013年期间以各种身份担任执行主席、董事长、总裁、首席运营官和董事。在加入LoJack之前，Mr. Riley先生最近曾担任新英格兰商业服务公司（“NEBS”）的首席执行官、总裁、首席运营官和董事，该公司当时是一家在纽约证券交易所上市的上市公司，也是一家产品和服务提供商，旨在帮助小型企业进行管理并提高企业运营效率。从2005年2月到2018年12月，Mr. Riley先生还担任Cimpress，N.V.（f/k/a VistaPrint，N.V.）的董事会成员和监事会主席，该公司当时是一家在纳斯达克上市的荷兰上市公司，该公司投资并建立以客户为中心的创业型大规模定制业务。从2000年到2016年6月出售公司，Mr. Riley在董事会任职，最近担任Micro-Coax，Inc.的副主席和重要股东（约33%），该公司是一家私人控股公司，主要为国防和航天工业制造微型同轴电缆。Mr. Riley先生以前是Arthur Andersen & Co.的审计业务经理。他还曾担任托马斯杰斐逊大学医院董事会成员和圣母大学顾问委员会成员。关键属性、经验和技能 Mr. Riley先生是汽车行业一位经验丰富的领军人物，对汽车产品后市场有着独特的了解。他的金融专长来自他在Arthur Andersen & Co.的经历、他在LoJack和NEBS担任高管的经历，以及他在其他上市公司审计委员会的服务。擅长财务、运营、公司治理、并购重组、战略规划。Mr. Riley作为注册会计师的财务背景，包括他在安达信会计师事务所的经验，为董事会提供了财务方面的专业知识，包括对财务报表、公司财务、会计和资本市场的理解。过去5年其他上市公司董事会服务情况 Tupperware Brands Corporation,2015-2025年

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2026年代理声明

建议一：选举董事


Kelly A. Romano 2017年11月起任董事委员会：审计 Compensation 公司治理和提名 64岁			Career Highlights Romano女士是BlueRipple Capital，LLC的首席执行官和独资经营者，这是一家她于2018年5月创立的咨询公司，专注于高科技公司的战略、收购、交易结构和渠道开发。此外，自2016年12月以来，她一直担任专注于中间市场投资机会的私募股权公司Gryphon Investors（“Gryphon”）的执行顾问委员会成员，并担任Potter Electric的董事会联席主席，该公司是Gryphon在消防生命安全行业的投资组合公司之一，直到2023年11月，该公司被KKR & Co. Inc.收购并更名为Potter Global Technologies。Romano女士于2020年8月至2023年8月期间担任专注于航空航天和工业领域的私募股权公司AEIndustrial Partners，LLC的运营合伙人。作为运营合伙人，她曾在多个投资组合公司董事会任职。从2021年5月起，她一直担任Altus Fire & Life Safety的董事会主席，直到2024年8月该公司被出售。1984年至2016年4月，Romano女士在联合技术公司（“UTC”）担任各种高级管理人员职务，该公司是一家纽约证券交易所上市公司，为建筑和航空航天行业提供高科技产品和服务，该公司于2020年与雷神技术公司合并。2014年9月至2016年4月，Romano女士担任UTC建筑和工业系统业务的智能建筑技术总裁。此前，她在UTC内还担任过其他几个高管级职位，包括全球安全产品总裁、楼宇系统和服务总裁以及分销美洲总裁。Romano女士目前在多家私营公司的董事会任职。关键属性、经验和技能 Romano女士拥有丰富的行政领导经验和商业头脑。Romano女士在私募股权市场和UTC的广泛经验为她在管理、制造、运营、财务、销售、营销、分销、研发、并购、业务发展和战略等领域提供了广泛的视角。过去5年其他上市公司董事会服务情况 UGI股份有限公司2019年至今 Leona Bio，Inc.（f/k/a Athira Pharma, Inc.）2020年至今

2026年代理声明 | 11

建议一：选举董事


G. Michael Stakias 2015年9月至今董事委员会：审计 Compensation 公司治理和提名（主席） 76岁			Career Highlights 斯塔基亚斯先生于2025年退休，担任Liberty Partners的总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于纽约的私募股权投资公司，自1998年加入该公司以来，他一直担任该公司的合伙人。从1980年到1998年，斯塔基亚斯先生是宾夕法尼亚州费城Blank Rome LLP的合伙人。他的执业重点是公司证券、并购重组、私募股权、上市公司和新兴成长型公司等领域。在加入Blank Rome之前，Stakias先生曾在华盛顿特区的证券交易委员会担任公司财务司高级律师。Stakias先生在弗吉尼亚州威廉斯堡的William & Mary-Raymond A. Mason商学院董事会担任名誉受托人。斯塔基亚斯先生目前在多家私营公司的董事会任职。关键属性、经验和技能 Stakias先生担任公司董事的资格包括他在私募股权投资和资本市场方面的丰富经验、他的法律背景以及他在公司证券、公司治理、并购和公司融资方面的专长。Stakias先生在私募股权方面的经验为他在财务和战略事务方面提供了相当多的专业知识，他在整个职业生涯中与其他实体的合作为他在管理、运营和战略领域提供了广泛的视角和经验。

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2026年代理声明

建议一：选举董事


J·达雷尔·托马斯自2021年10月起任董事委员会：审计 Compensation 公司治理和提名 65岁			Career Highlights Thomas先生最近担任上市公司“哈雷戴维森”（“HARLEY-Davidson，Inc.”）的副总裁兼财务主管，该职位于2010年6月至2022年4月期间担任。自2010年6月加入哈雷戴维森以来，他还曾担任多个高级财务职位，包括2020年7月至2020年9月期间担任哈雷戴维森的临时首席财务官，以及2018年1月至2020年6月期间担任哈雷戴维森 Financial Services，Inc.的首席财务官的临时TERM3。在加入哈雷戴维森之前，Thomas先生曾受雇于上市公司百事可乐公司（“PepsiCo”），该公司于2003年12月加入，最近担任副总裁兼助理财务主管。在加入百事公司之前，Thomas先生在德国商业银行证券公司、瑞士再保险新市场公司、荷兰银行和花旗集团/花旗银行从事了19年的银行业工作，在那里他担任过各种资本市场和企业融资职务。Thomas先生担任Scotia Holdings（US）Inc.的非执行董事。关键属性、经验和技能 Thomas先生具备担任公司董事的资格，是因为他在公司财务、资本市场、风险管理和投资者关系方面的经验、丰富的管理和运营经验、在其他上市公司董事会任职以及财务和会计经验。过去5年其他上市公司董事会服务情况英美烟草证券股份有限公司，2020年至今必能宝公司,2023-2024年 Vontier Corporation,2024年至今

为

董事会建议你投票“支持”选举上述8位董事候选人中的每一位。

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企业管治

公司治理亮点


✔	年度选举全体董事	✔	董事无竞争选举中的多数投票标准和董事辞职政策
✔	董事会直接访问管理层并与其定期互动	✔	董事会积极监督企业风险管理和环境、社会和治理计划
✔	独立牵头董事	✔	薪酬委员会监督执行官继任规划
✔	大多数董事提名人是独立的	✔	独立薪酬顾问建议的薪酬委员会
✔	常设董事会委员会仅由独立董事组成	✔	个人非职工董事股权奖励年度限额
✔	六位“审计委员会财务专家”	✔	董事不得在四（4）个以上上市公司董事会任职
✔	年度董事会和委员会自我评估流程	✔	无股东权利计划
✔	稳健的董事持股要求	✔	独立董事执行会议

董事会和董事独立性

董事会目前由八名成员组成，下设三个常设委员会：（i）审计委员会；（ii）薪酬委员会；（iii）公司治理和提名委员会。

董事会已确定，构成董事会大多数成员的以下现任非雇员董事具有适用于纳斯达克 Stock Market LLC或纳斯达克上市标准定义的独立性：Lisa M. Bachmann、John J. Gavin、Richard T. Riley、TERM4、TERM4、TERM4、Kelly A. Romano、G. Michael Stakias、TERM6和J. Darrell Thomas。我们董事会认定，由于此前曾受雇于公司执行官，Steven L. Berman在适用的纳斯达克上市标准下不具有独立性；由于目前曾受雇于公司执行官，Kevin Olsen在适用的纳斯达克上市标准下不具有独立性。

根据适用的美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克规则，存在

董事与公司之间超过某些门槛的某些“关联人士”交易需要披露，并可能阻止董事会发现该董事是独立的。董事不被视为“独立”，除非董事会肯定地确定该董事与我们不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的重大关系。根据其独立性审查，董事会确定，公司与独立董事或其任何直系亲属（或独立董事或直系亲属担任执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）之间没有发现会导致上述独立董事不独立的交易或关系。

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企业管治

董事会领导Structure

董事会任命一名董事长，如果董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益，该董事长可以担任公司高级职员。董事会没有要求将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策。董事会不时审查其领导结构，至少每年审查一次，以评估在特定时间什么最符合公司及其股东的利益。

目前，奥尔森先生兼任首席执行官和董事长。虽然这些角色之前是分开的，但它们于2026年4月1日因公司计划的高管领导层过渡而合并。在决定合并董事长和首席执行官角色时，董事会考虑了以下因素，包括：奥尔森先生对公司的了解和经验；他在目前的执行角色中的领导技能推动战略；以及提供风险和战略方向监督的强大、独立的董事会。作为与业务联系最密切的董事会成员，董事会认为，奥尔森先生最有能力确定需要董事会关注的关键业务问题，并且作为主席，能够有效地将董事会的重点引向最关键的事项。

董事会认为，适当的领导结构取决于公司在特定时间面临的机遇和挑战，因为

董事会认为，合并后的董事长和首席执行官角色将创造效率，增强董事会监督战略和风险的有效性，并促进协调一致的领导，这将增强公司长期战略的决策和执行。

公司和董事会认识到由独立董事会成员提供额外有效监督的重要性。根据我们的公司治理准则，如果董事长不是独立董事，董事会成员应选举一名独立董事担任牵头董事（见下文对牵头董事职位的描述）。据此，由于Olsen先生不是纳斯达克上市标准所指的“独立”，董事会已推选独立董事Mr. Riley先生担任我们的首席董事。

每位独立董事都可以直接接触我们的董事长兼首席执行官和我们的首席董事，以及高级管理团队的其他成员。独立董事至少每季度在管理层不出席的情况下召开执行会议。

董事会还认为，这种领导结构，加上独立董事担任我们三个常设董事会委员会的每一个委员会的主席，将提高董事会在对影响公司的重大风险提供独立监督和履行风险监督责任方面的有效性。

牵头董事

首席董事负责（i）主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；（ii）担任管理层和独立董事之间的联络人；（iii）协助董事长制定董事会的时间表、议程和信息流；（iv）参与（与薪酬委员会一起）对首席执行官和其他主要官员的定期评估和绩效审查；

（v）向主席和行政总裁传达董事会成员的反馈意见；（vi）向董事会建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问；（vii）监督（与公司治理和提名委员会一起）董事会及其每个委员会及其各自成员的定期评估；（viii）履行董事会可能不时转授的其他职责。Mr. Riley目前担任公司的首席董事。

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企业管治

风险管理

一般

董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司运营、财务状况和流动性的信息，以及与之相关的风险。

企业风险

公司审计委员会对财务风险和潜在利益冲突的管理进行监督。为协助管理和监督企业风险，我们实施了企业风险管理计划（“ERM计划”），以主动识别、评估整个企业中可能需要缓解并可能抑制我们实现战略目标能力的潜在风险并对其进行优先排序。ERM计划的活动需要一个风险识别和评估过程以及风险管理行动和策略的制定。ERM计划由一个企业风险委员会提供支持，该委员会由管理部门的高级成员组成，他们对ERM计划的治理负责。审计委员会监督管理层与ERM计划相关的活动。

信息安全风险

审计委员会，就其对上述公司的ERM计划的监督而言，直接与公司高级副总裁、首席信息官审查并讨论公司的信息安全风险

军官。这包括对潜在重大威胁领域的审查，包括利用人工智能的领域、风险缓解策略、公司及其第三方顾问进行的IT安全计划评估，以及潜在改进领域。

赔偿相关风险

公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。在设计和实施我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑到我们的经营和财务目标，包括我们的风险状况，并考虑部分基于激励我们的高管承担与我们的总体目标和风险承受能力相一致的适当业务风险的高管薪酬决定。

治理风险

除其他事项外，公司治理和提名委员会管理与董事会独立性及其成员的职责和责任相关的风险，以及与公司治理、环境和社会事务相关的风险。

虽然每个委员会负责评估上述风险，并监督此类风险的管理，但通过出席委员会会议或委员会报告，定期向整个董事会通报此类风险。

监督企业战略

董事会与管理层一起发挥积极作用，至少每年制定和审查公司的公司战略。除其他项目外，董事会与管理层讨论关键举措、公司面临的关键机遇和风险、新出现的竞争威胁、变化

行业和市场动态，以及公司战略范围内的短期和长期计划和优先事项。此外，董事会每年都会讨论和批准公司的预算，这与公司的战略计划和优先事项紧密相连。

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企业管治

企业责任

我们致力于以负责任的全球企业公民的身份运营，并成为我们当地社区积极变革的推动者。我们的董事会通过公司治理和提名委员会监督公司的企业责任计划。我们通过了几项重要的高级别政策声明，这些声明有助于传达我们围绕企业责任的优先事项，例如供应商行为准则、人权政策以及环境、健康与安全政策。我们还寻求机会，通过企业捐赠和员工志愿服务来增强我们运营所在的社区。

我们企业责任计划的一个组成部分包括“属于”的概念，在Dorman，这是一种与人们和环境的社区感觉，这让我们感到相互关联。另一个组成部分则围绕着Dorman的贡献文化展开，这种文化的前提是，当我们让我们称之为贡献者的员工取得成功时，我们就处于最好的状态。

在2025年期间，我们通过建立我们的企业责任计划来展示我们的承诺，该计划由以下支柱组成：

■	培养包容和安全的公司文化，专注于赋予我们的贡献者权力并服务于他们的社区；

■	通过管理我们的供应链和生产创新和高质量的产品来创造客户价值；

■	寻求最大限度地减少我们对自然资源的使用，以更好地进行环境管理；以及

■	以诚信和问责制引领。

有关公司企业责任计划的更多信息，请访问公司网站www.dormanproducts.com的“投资者关系”页面。

多数投票

我们对无争议选举中的董事选举有多数投票标准。根据我们经修订和重述的《公司章程》（经修订），在无争议的选举中，每位董事应以所投选票的肯定多数票选出，任期至下一次年度会议，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。股东可以对每一被提名人投“赞成”或“反对”票，也可以对某一被提名人投“弃权票”；但弃权对确定是否已获得规定的多数票没有任何影响。此外，每位现任被提名人都必须提供提前、或有、不可撤销的辞呈，该辞呈将在（i）未能获得所需投票、以及（ii）董事会接受此类辞呈时生效。如果现任董事未能获得重新选举所需的投票，公司治理和

提名委员会将迅速采取行动，决定是否接受该董事的辞职，并将提交该建议，供董事会及时审议。董事会将根据公司治理和提名委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。董事会预计正在考虑辞职的董事将放弃参与有关该辞职的任何决定。企业管治及提名委员会及董事会在决定是否接受董事辞呈时，可考虑其认为相关的任何因素。在有争议的选举中（被提名人数超过拟当选董事人数的选举），适用董事选举的复数投票标准。

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企业管治

董事于职业发生重大变动时辞任

我们的公司治理准则规定，独立董事会成员必须在该董事会成员的主要职业终止或业务发生其他重大变化时提出辞呈，供公司治理和提名委员会审议，或

专业情况。公司治理和提名委员会随后应根据委员会认为相关的因素向董事会建议是否接受董事会成员的辞职。

董事会和委员会的会议

截至2025年12月31日止年度，董事会召开6次会议，审计委员会召开4次会议，薪酬委员会召开4次会议，企业管治及提名委员会召开4次会议。2025年期间，每位在任董事至少出席75%

（1）该董事担任董事期间召开的董事会议总数，及（2）该董事担任成员的所有委员会在该董事任职期间召开的会议总数的总和。

出席年度股东大会情况

董事会的政策是，在没有充分理由的情况下，我们所有的董事都亲自或通过远程通讯方式参加我们的年度会议。a

不能出席公司年会的董事，应通知董事长。我们所有的董事都参加了去年的年会。

与董事会的沟通

股东可以在我们的主要执行办公室与董事会或任何个人董事进行沟通，方法是致函董事会或个人董事c/o秘书，Dorman Products，Inc.：3400 East Walnut Street，Colmar，Pennsylvania 18915。在信中，股东

必须表明自己是公司的股东。秘书可要求提供合理证据，证明通讯是由股东或代表股东进行的，然后再将通讯传送给个别董事或董事会。

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董事会各委员会

审计委员会

审计委员会协助董事会监督若干事项，包括但不限于公司的会计和财务报告流程、公司财务报表的审计、财务报告的内部控制、独立审计师的资格、独立性和业绩、公司遵守法律和监管要求、公司关键信息技术系统和安全计划，以及董事会不时确定的其他事项。审核委员会亦会选择拟聘用的事务所作为独立核数师，批准向该事务所支付的费用，并预先批准该事务所向公司提供的所有专业服务。此外，除其他外，审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论公司的年度和季度财务报表；与独立审计师审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；与独立审计师审查并讨论审计报告草稿；监督公司的内部审计职能；与管理层审查并讨论公司的收益新闻稿；讨论公司有关企业风险评估和风险管理的政策；与公司首席信息官审查公司的关键信息技术系统和控制；批准所有关联方

SEC规则要求披露的交易；并为（i）公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理，以及（ii）公司员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交建立程序。审计委员会的职责在审计委员会章程中有进一步描述，该章程已获董事会通过，其副本可在公司网站www.dormanproducts.com上查阅，并可通过“投资者关系”页面查阅。

截至本委托书出具之日，Richard T. Riley（主席）、Lisa M. Bachmann、John J. Gavin、Kelly A. Romano、G. Michael Stakias、TERM4和J. Darrell Thomas在审计委员会任职。董事会认为，审计委员会的每位成员都是适用的SEC规则和纳斯达克上市标准定义的独立成员，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规则中规定的额外独立性要求，适用于审计委员会成员，并具有SEC规则定义的审计委员会财务专家资格。有关支持董事会关于审计委员会财务专长的决定的每位董事的履历信息，请参阅“提案1：选举董事”。

薪酬委员会

薪酬委员会负责每年审查和批准我们的首席执行官和所有其他执行官的薪酬。首席执行官在讨论和批准其薪酬时不在场。此外，除其他事项外，薪酬委员会负责：审查、批准并酌情向董事会建议批准、雇佣协议、咨询协议和

现任和未来的执行官和董事的遣散安排以及公司的激励薪酬计划和基于股权的计划；审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析，以纳入年度代理声明；监督公司遵守SEC关于高管薪酬的股东咨询投票的规则和规定以及此类投票的频率；

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董事会各委员会

定期审查支付给非雇员董事的服务报酬，并就任何调整向董事会提出建议；批准和监测对公司董事和执行官的持股准则和持股要求的遵守情况；监督与公司薪酬政策相关的风险管理流程；监督首席执行官和执行管理层继任规划；建立和审查高级管理层津贴领域的政策，如有；并批准实施或修订任何回拨政策，允许公司收回支付给执行官和其他雇员的补偿，并管理和执行每一项此类政策。薪酬委员会的职责是

薪酬委员会章程中有进一步描述，该章程已获董事会通过，其副本可在公司网站www.dormanproducts.com上查阅，并可通过“投资者关系”页面查阅。

截至本委托书出具之日，John J. Gavin（主席）、Lisa M. Bachmann、Richard T. Riley、Kelly A. Romano、G. Michael Stakias、TERM4和J. Darrell Thomas在薪酬委员会任职。董事会认为，薪酬委员会的每位成员都是适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所定义的独立，包括适用于薪酬委员会成员的《交易法》下第10C-A条规则中规定的额外独立性要求。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会负责履行董事会授予的与公司董事提名程序相关的职责，包括根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，以制定和评估公司的公司治理准则和政策，以及联邦证券法要求的任何相关事项。

此外，除其他外，公司治理和提名委员会负责：定期向董事会提出有关董事会的规模和组成以及选择被视为董事会候选人的个人的标准的建议；确定和筛选有资格成为董事会成员的个人；考虑董事会成员和执行官的独立性和可能的利益冲突问题；考虑并向董事会提出建议，在现任董事未能在股东年会上获得选举所需投票或该董事的主要职业终止或业务或专业情况发生其他重大变化时，是否接受董事会成员提出的任何辞职；每年审查董事会委员会的结构和组成，并向委员会提出建议

董事会成员资格；监督董事定向和继续教育计划；审查与董事提名和相关治理事项有关的股东提案；制定董事会及其委员会年度评估的流程并对其进行监督。公司治理和提名委员会还审查并向董事会报告公司在公司责任和可持续性事项方面的政策、做法和披露，包括对公司业务的潜在长期和短期趋势和影响。公司治理和提名委员会的职责在《公司治理和提名委员会章程》中有进一步描述，该章程已获董事会通过，其副本可在公司网站www.dormanproducts.com上查阅，并可通过“投资者关系”页面查阅。

截至本委托书出具之日，G. Michael Stakias（主席）、Lisa M. Bachmann、John J. Gavin、Richard T. Riley、TERM3、Kelly A. Romano、J. Darrell Thomas在公司治理和提名委员会任职。董事会认为，公司治理和提名委员会的每位成员均具有适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所定义的独立性。

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董事提名程序

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会负责（其中包括）每年向董事会提交一份被推荐提名在年度会议上当选为董事的个人名单。公司治理和提名委员会确定和筛选董事会候选人，并有权酌情保留一家专业猎头公司，以确定和评估董事候选人。

在推荐董事候选人前，公司治理和提名委员会对其资格进行审查，以确定

董事候选人是否符合下述资格条件。就现任董事而言，企业管治及提名委员会亦会检讨董事在过去任期内为公司服务的情况，包括出席董事会及委员会会议的次数、参与的质素，以及候选人是否继续符合下文所述的董事资格。在完成这项评估后，公司治理和提名委员会就候选人的选举或重新选举向全体董事会提出正式建议。

董事资格

被提名为董事，董事候选人必须是年满十八（18）周岁的自然人。期望所有董事具备的特征包括：正直、高度的个人和职业道德、良好的商业判断力、有能力和意愿向董事会承诺充足的时间。在评估个别董事会成员的适当性时，董事会考虑了许多因素，包括能力、经验、多样性、技能、专业知识、奉献精神、利益冲突、独立于公司管理层和公司，以及在董事会需要的背景下可能适当的其他相关因素。

董事会在整个董事会的背景下评估每个人，目的是推荐一个最能延续公司业务成功并通过行使合理判断、利用其经验多样性代表股东利益的团队。因此，联委会认为，联委会作为一个整体，应包括集体为联委会带来以下优势和背景的成员：

■	担任另一家公司的首席执行官、总裁或主要管理人员的经历；

■	机动车后市场或零部件行业高层经验一般或与业务模式类似的公司；

■	从事国际业务的经验，包括但不限于从事海外分销业务的经验；及

■	在财务、公司治理、财务报表分析、业务运营和战略规划、并购等职能领域的优势。

附加标准适用于被视为在董事会特定委员会任职的董事。例如，审计委员会成员必须达到额外的独立性标准，并有能力阅读和理解我们的财务报表。

公司治理和提名委员会采用多种方法来确定和评估董事提名人。候选人可能会通过现任和前任董事会成员、管理层、专业猎头公司（我们向其支付费用）、股东或其他人来引起委员会的注意。公司治理和提名委员会根据董事会的需要、其主要利益相关者的利益以及

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董事提名程序

以上规定的标准和资格，无论推荐的候选人来源如何。虽然公司没有关于考虑多元化的正式政策，但董事会

考虑到董事会目前的组成以及候选人的特定专长和经验将在多大程度上补充其他董事的专长和经验。

股东对董事提名人的推荐

任何希望推荐董事候选人的股东应将推荐以书面形式提交至我们的主要执行办公室：Dorman Products, Inc.,3400 East Walnut Street，Colmar，Pennsylvania，18915，收件人：Secretary。The

推荐必须包括与标题为“股东提案”一节中所述的候选人在股东大会上被股东提名所需的相同信息。

股东提名的董事候选人

股东如欲在年会上提出董事提名人，须遵守我们经修订及重述的章程所载的预先通知程序，其中包括不早于120号的营业时间结束前通知公司秘书^第日历日，且不迟于90日收市时^第日历日，紧接前一年年会一周年之前。如上一年度未举行年会，或召开年会的日期较上一年度年会周年日早逾30个历日或晚逾60个历日，为及时起见，股东提名通知必须送达或由本公司秘书在我们的主要行政办公室接收，不早于120日营业时间结束前^第预定年会日期之前的日历日，且不迟于

90日晚些时候结束营业^第预定年会召开日期前的日历日，或如首次公开披露预定年会召开日期少于预定年会召开日期前100个日历日，则10^第我们首次公开披露预定年会日期的次日历日。该通知必须包含我们经修订和重述的章程中要求的所有信息，如适用，其中包括《交易法》第14a-19条规定的信息。基于今年的年会日期为2026年5月15日，如果我公司的秘书不早于2027年1月15日收市且不迟于2027年2月15日收市时收到通知（因为2027年2月14日为星期日），将考虑及时召开2027年年度股东大会的通知。更多信息请见“股东提案”。

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2026年代理声明

董事薪酬

非雇员董事薪酬计划

2025年方案

我们的非雇员董事薪酬计划旨在提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的外部董事。我们的薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事的薪酬，并向董事会提出调整建议。作为这项检讨的一部分，薪酬委员会可征询

外部薪酬顾问。我们2025年的非雇员董事薪酬计划是由薪酬委员会在与独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（简称“Meridian”）进行审查后制定的。就2025年而言，该计划由以下部分组成：


				金额
	年度现金保留人
	董事会成员			$90,000
	牵头董事			$22,500
	审计委员会主席			$20,000
	薪酬委员会主席			$15,000
	公司治理和提名委员会主席			$10,000
	年度股权授予⁽¹⁾			$135,000

(1)	根据Dorman Products, Inc. 2018年股票期权和股票激励计划（“2018年股权计划”）于2025年6月授予限制性股票单位的股权，授予日价值约为135,000美元，该计划将于（i）授予日一周年或（ii）公司下一次年度股东大会中较早者全额归属。

我们的2018年股权计划对我们的非雇员董事薪酬计划施加了年度总额限制，因为它规定，在任何日历年度支付的现金费用以及在授予每位非雇员董事之日确定的股权奖励价值，不得超过500,000美元。应该

2026年综合计划在年度会议上获得股东批准，年度总额上限将提高至75万美元。见“议案四：批准《Dorman Products, Inc. 2026年总括激励计划》。”

2026年方案

2025年10月，在Meridian进行的竞争性基准测试活动之后，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬计划的修订。

在这些修正之后，对于2026年，该计划将包括以下组成部分（除下文所述外，该计划的所有其他要素在2026年保持不变）：


				金额
	年度现金保留人
	董事会成员			$100,000
	牵头董事			$30,000
	审计委员会主席			$20,000
	薪酬委员会主席			$20,000
	公司治理和提名委员会主席			$15,000
	年度股权授予⁽¹⁾			$165,000

(1)	将根据2018年股权计划或（如在年度会议上获得股东批准）2026年综合计划进行的限制性股票单位的股权授予，授予日价值约为165,000美元，在（i）授予日一周年或（ii）公司下一次年度股东大会中较早者全额归属。

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董事薪酬

2025年董事薪酬表

下表列出了有关Berman先生和我们的每位独立董事在截至2025年12月31日止年度在我们董事会任职所获得或授予的薪酬的某些信息。我们的董事长、总裁兼首席执行官奥尔森先生，不因担任董事而获得任何报酬，也不

包括在下表中。有关奥尔森先生的雇佣协议及其2025年薪酬的信息，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”和“高管薪酬：薪酬表”。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项^(b) ($)	所有其他 Compensation^（c） ($)	合计 ($)
Steven L. Berman^(a)	—	—	582,350	582,350
Lisa M. Bachmann	90,000	134,970	—	224,970
John J. Gavin	105,000	134,970	—	239,970
Richard T. Riley	132,500	134,970	—	267,470
Kelly A. Romano	90,000	134,970	—	224,970
G. Michael Stakias	100,000	134,970	—	234,970
J·达雷尔·托马斯	90,000	134,970	—	224,970

(a)	Berman先生于2023年4月1日至2026年4月1日期间担任我们的非执行主席。Berman先生在2025年期间没有资格根据我们的非雇员董事薪酬计划获得补偿（费用报销除外）。截至2025年12月31日，Berman先生持有的未归属（i）基于时间的归属限制性股票单位和（ii）股票期权的总数分别为192份和568份。自2026年4月1日起，Berman先生有资格根据我们的非雇员董事薪酬计划获得补偿。

(b)	表示根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，用于在2025年期间根据我们的2018年股权计划授予的限制性股票单位的奖励。我们使用我们普通股在授予日的每股收盘价计算了所发行的限制性股票单位奖励的估计公允价值。另请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表附注13。截至2025年12月31日，每位非雇员董事（Berman先生除外）持有的未归属限制性股票单位总数为1,070个。

（c）	“所有其他补偿”一栏包括2025年期间根据过渡协议（定义见下文）应付给Berman先生的以下付款和福利：（i）420,000美元基本工资延续付款；（ii）150,000美元代替2025年现金奖金奖励；（iii）12,350美元用于公司健康、福利、生活和残疾计划的持续承保。见“伯曼先生的赔偿。”。

Berman先生的赔偿

2023年2月22日，董事会批准了一项计划中的继任程序，据此，Berman先生从2023年4月1日（“过渡日期”）起辞去执行主席一职，并被任命为非执行主席，他的这一职务一直担任到2026年4月1日。关于计划中的继任，Berman先生的雇佣协议没有续签，自过渡日期起不再有效。

作为执行过渡和释放协议（“过渡协议”）的交换条件，公司同意向Berman先生支付：（i）自生效日期后三年的持续年基薪金额为420,000美元（该

“适用期间”）；（ii）在适用期间的每年3月15日发放金额为150,000美元的年度现金奖金；（iii）在适用期间继续根据公司的健康和福利计划或此类保险的津贴（统称为“义务”）。义务的支付取决于Berman先生执行和不撤销对公司有利的解除和放弃索赔以及他遵守某些限制性契约，包括但不限于不竞争和不招揽义务。

此外，根据2018年股权计划的条款和规定以及Berman先生的未

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2026年代理声明

董事薪酬

根据其下的股权奖励协议，Berman先生的未归属股权奖励（“未归属奖励”）将继续归属，其已归属但未行使的股票期权奖励（“未行使期权奖励”）将继续可行使，但以其到期日为限，只要Berman先生担任董事会成员。因此，由于义务、继续归属此类未归属的奖励以及继续行使此类未行使的期权奖励的权利将作为Berman先生在担任非执行主席期间的对价，Berman先生将没有资格获得补偿（除了

费用报销）根据公司的非雇员董事薪酬计划，直至未归属奖励归属和支付日期与2026年4月1日（以较晚者为准）。

过渡协议作为我们于2023年2月24日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。

自2026年4月1日起，过渡协议根据其条款自动终止，Berman先生有资格根据我们的非雇员董事薪酬计划获得补偿。

董事持股指引

我们在2026年4月1日之前除Berman先生之外的非雇员董事（如下文所述）受制于股票所有权准则，该准则要求他们每个人拥有我们普通股的股份，其总价值至少等于我们支付给他们在董事会定期服务的年度现金保留金金额的五倍（不包括为担任董事长、首席董事或董事会委员会主席的服务而支付的任何现金补偿）。每名该等非雇员董事均须在其首次当选董事会成员日期后五年内，或如较后，于2020年1月1日，遵守经修订的指引。截至本代理声明日期，所有该等非雇员董事均遵守或有额外时间遵守本指引。

只要他根据过渡协议获得赔偿，Berman先生就受到

股票所有权准则，要求他拥有我们普通股的股份，其总价值至少等于根据过渡协议作为持续年基薪支付给他的金额的四倍。自2026年4月1日起，当Berman先生停止根据过渡协议获得补偿时，Berman先生将受到适用于我们所有其他非雇员董事的相同股票所有权准则的约束，如上所述。截至本代理声明之日，Berman先生遵守这些准则。

请参阅“高管薪酬：薪酬讨论与分析—持股指引”，了解为确定董事是否遵守这些持股指引而统计的股份的描述。

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建议二：谘询批准

我们命名的赔偿

执行干事

正如“高管薪酬：薪酬讨论与分析——高管薪酬理念与目标”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在促进董事会批准的年度战略计划的成功实施，以及公司的长期增长和盈利能力，旨在提升股东价值。我们的整体高管薪酬计划旨在实现以下目标：

■	通过将其薪酬的很大一部分与公司的财务业绩和股价表现挂钩，同时平衡市场实践、治理规范和所使用的各种薪酬方案的风险状况，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；

■	将我们执行官薪酬的很大一部分与我们年度和长期财务及其他目标的实现挂钩；

■	以体现其经验、责任、对公司年度和长期成长发展贡献的方式对公司高管进行补偿；

■	鼓励有经验、有才华的高管加入公司，并保留那些成功地为我们的年度和长期目标做出贡献的高管的服务；和

■	以激励我们的高管继续提供年复一年的卓越业绩。

有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括截至2025年12月31日止年度的高管薪酬信息，

分别在“高管薪酬：薪酬讨论与分析”和“高管薪酬：薪酬表”一节中进行了描述。

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中所披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的原则、政策和做法。据此，提交以下决议供股东在年度会议上投票表决：

“决议，Dorman Products，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准其在2026年代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、有关指定执行官薪酬的薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露。”

薪酬表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本代理声明中披露的对我们指定的执行官的薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

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2026年代理声明

建议二：谘询批准

我们命名的赔偿

执行干事

根据我们的股东在2023年年度股东大会上表达的偏好，我们的董事会采取了每年举行薪酬投票的政策，直到公司被要求举行另一次咨询投票

关于按薪酬投票的频率，这将不迟于我们的2029年年度股东大会。下一次薪酬发言权咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

为

董事会建议，根据证券交易委员会的薪酬披露规则，如本代理声明中所述，您在咨询基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。

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建议三：批准

毕马威会计师事务所作为我们2026年独立注册公共会计事务所

截至2025年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所为毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）。审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年度会议并有机会发言，如果他或她希望这样做，并预计可以回答适当的问题。

审计委员会经董事会认可，建议你们批准该任命。虽然批准并不是我们修订的要求

和重述的章程或其他情况，我们将毕马威会计师事务所的选择提交给您，作为良好企业实践的事项进行批准。如果在年度会议上对此提案投出的多数票未能批准该选择，我们的审计委员会将考虑是否合适再选择一家注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，我们的审核委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

为

董事会建议您投票“赞成”批准毕马威会计师事务所为我们2026年的独立注册公共会计公司。

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2026年代理声明

提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

2026年4月1日，董事会批准并通过了《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》（“2026年综合计划”），但须经股东批准。董事会通过2026年综合计划，以取代将于2028年3月20日根据其条款到期的Dorman Products, Inc. 2018年股票期权和股票激励计划（“2018年股权计划”）。待股东批准2026年综合计划后，将不再根据2018年股权计划授予进一步奖励。根据2018年股权计划授予的现有奖励将继续未兑现，但须遵守2018年股权计划的条款和条件以及适用的奖励协议。

董事会保留了1,543，000股我们的普通股，用于支付根据2026年综合计划在其十年任期内授予的奖励。此外，（i）截至2026年3月9日仍有127,563股可供发行且不受2018年股权计划下未行使奖励的限制，将可用于2026年综合计划下的奖励，以及（ii）如果2018年股权计划下的任何奖励被没收、终止或到期而未全部行使，则2018年股权计划下的此类被没收、终止或到期奖励的基础股份将可根据2026年综合计划发行。

计划摘要

2026年综合计划的重要条款概述如下。2026年综合计划全文副本作为附录B附于本代理声明后。这份2026年综合计划摘要并非对2026年综合计划的完整描述，而是通过参考2026年综合计划的完整文本对其进行整体限定。

目的

2026年综合计划的目的，是透过提供股票，向本公司及本公司各现时或未来的母公司或附属公司的高级人员及董事、其他雇员、顾问及/或顾问提供额外奖励─

以现金和现金为基础的奖励，以鼓励股份所有权，激励个人绩效，并使个人绩效与公司的长期目标保持一致。

行政管理

董事会已任命董事会薪酬委员会管理2026年综合计划。根据2026年综合计划，薪酬委员会有权解释2026年综合计划的规定，规定、修订和撤销2026年综合计划的规则和条例，并作出对2026年综合计划的管理所必需或可取的所有其他决定。赔偿委员会的所有决定均为最终的、结论性的，并对所有人，包括参与者及其受益人具有约束力。薪酬委员会根据《2026年综合计划》作出的决定（包括但不限于确定获得奖励的人员、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的奖励协议）不必是统一的，并且可以由薪酬委员会在根据《2026年综合计划》获得或有资格获得奖励的人员中有选择地作出，无论这些人员是否处于类似情况。

薪酬委员会可全权酌情并在适用法律和2026年综合计划许可的情况下，将其关于授予、修订、解释和管理奖励的权力（根据《交易法》第16条向本公司高级管理人员授予的奖励除外）授予个人、个人或小组委员会。

下文所用的“委员会”一词指的是我们的薪酬委员会或薪酬委员会的授权，而就任何授予非雇员董事的奖励而言，所有提及委员会均指董事会或薪酬委员会单独行事。

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提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

确定可供发行的股份

为了决定2026年综合计划的一些特点，包括可用于奖励的股份数量，薪酬委员会咨询了其独立薪酬顾问（“Meridian”）Meridian Compensation Partners，LLC。Meridian检查了许多因素，包括我们的燃烧率、稀释和共享池持续时间。薪酬委员会和董事会在就2026年综合计划下可供授予的股份总数作出决定时考虑了Meridian的分析和建议。

燃烧率

我们基于股票的薪酬，包括员工和董事的参与，导致“烧钱率”或股份利用率。下表提供了我们在2018年股权计划下最近三个完整会计年度的年度份额使用情况、最近三个会计年度每个会计年度的烧钱率以及最近三个会计年度的平均烧钱率的数据。烧钱率计算为（i）在该年度获得的所有期权、基于时间的全额价值奖励和基于绩效的奖励之和的商，除以（ii）在该年度结束时已发行普通股的加权平均股数。没收和过期不调整“燃烧率”，如果考虑到会降低燃烧率。

燃烧率


年份	选项已获批	基于时间的全部价值奖项已获批	业绩基于奖项已获批⁽¹⁾	业绩基于奖项赚了⁽²⁾	合计⁽³⁾	加权平均数量共同股份优秀	烧了率
2025财年	—	105,103	86,772	28,396	133,499	30,541,000	0.44%
2024财年	—	124,389	128,462	28,123	152,512	30,797,000	0.50%
2023财年	79,404	83,494	58,798	24,126	107,620	31,455,000	0.59%
				Dorman 3年平均燃烧率：			0.51%

(1)	授予的基于绩效的奖励以最高支付水平显示；根据预先设定的绩效目标的实现情况，实际获得的股份数量可能在目标的0%至200%之间，某些奖励获得的金额可能尚未确定。

(2)	所获得的基于绩效的奖励反映了在2020至2022财政年度授予的、受制于三年业绩期和实现预定绩效目标的奖励。

(3)	总计包括基于时间的全额奖励（包括限制性股票单位）和所获得的基于绩效的奖励。

预期计划期限

根据我们历史和预计的未来使用基于股权的薪酬，我们估计根据该计划要求的股份将足以提供大约八年的奖励。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与的变化、未来的授予实践、奖励类型组合和水平。

稀释分析

截至2026年3月9日，我们有30,170，601股已发行普通股。下表显示了我们基于已发行普通股、已发行股权奖励以及我们根据2026年综合计划提出的1,670，563股可用于奖励的请求的潜在稀释（称为“悬空”）水平。截至2026年3月9日，这1,670，563股占我们稀释后流通股总数的5.2%。董事会认为，要求的1,670，563股代表了合理数量的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予股权奖励，这是我们薪酬计划的重要组成部分。

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2026年代理声明

提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划


		#股份截至 3月9日， 2026	占总数的百分比稀释CSO 截至 3月9日， 2026
(A)	2026年综合计划下的新股份储备建议	1,543,000	4.8%
(b)	根据2018年股权计划可供未来发行的剩余股份	127,563⁽¹⁾	0.4%
（c）	未行使的股票期权	190,974⁽²⁾	0.6%
(D)	全价值奖优秀	375,225⁽³⁾	1.2%
（e）	授予总奖励+新股储备	2,236,762	7.0%
（f）	截至2026年3月9日的已发行普通股（CSO）	30,170,601
（g）	截至2026年3月9日的稀释CSO总额（A + C + F）⁽⁴⁾	31,904,575

(1)	待股东批准2026年综合计划后，将不再根据2018年股权计划授予进一步奖励。此外，（i）根据2018年股权计划剩余可供发行且不受未行使奖励限制的股份将可用于2026年综合计划下的奖励，以及（ii）如果2018年股权计划下的任何奖励被没收、终止或到期而未全部行使，则根据2018年股权计划被没收、终止或到期的奖励的相关股份将可根据2026年综合计划发行。截至2026年3月9日，根据2018年股权计划，有127,563股可供发行且不受未行使奖励的约束，以最大业绩水平实现计算基于业绩的归属限制性股票单位。

(2)	对于未行使的股票期权，加权平均行权价为88.43美元，加权平均剩余期限为3.3年。

(3)	包括基于时间的归属限制性股票单位和基于业绩的归属限制性股票单位（以最大值反映）已发行。

(4)	与基于时间的归属限制性股票单位奖励和基于业绩的归属限制性股票单位奖励不同，股票期权不包括在我们的CSO中，因此它们被添加到CSO中以计算稀释度。

股份

根据2026年综合计划的规定进行调整，在行使奖励时，可根据2026年综合计划发行不超过1,543，000股我们的普通股，加上剩余可供发行且不受2018年股权计划下未偿还奖励的股份数量。在激励股票期权行权时，根据2026年综合计划可发行不超过1,543，000股我们的普通股。根据2026年综合计划可能发行的最高股份数量可能会进行调整，如下所述。

根据2026年综合计划发行的股份可能是库存股或最初发行的股份。如果一项奖励被没收、终止或到期而未被全额行使，则该等被没收、终止或到期的奖励的相关股份将返回到根据2026年综合计划可供发行的股份池中。此外，如果2018年股权计划下的任何奖励被没收、终止或到期而未被行使

全额，根据2018年股权计划被没收、终止或到期奖励的相关股份将可根据2026年综合计划发行。

根据2026年综合计划，为支付股票期权的行使价而交出的股份以及为支付任何奖励的税款而代扣代缴或交出的股份将无法重新发行。如果SARS被行使并以普通股结算，则受SARS约束的全部股份将被视为根据2026年综合计划发行，而不考虑SARS结算时发行的股份数量。

根据2026年综合计划，在任何日历年内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高授予日期价值，连同就该日历年内提供的服务应付给该非雇员董事的任何现金费用，总额不得超过750,000美元。此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日公允价值计算，以用于财务报告目的。

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提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

资格

一般而言，本公司及各附属公司的所有高级职员、董事、雇员、顾问及/或顾问均有资格根据2026年综合计划获得奖励。预计七名非雇员董事和大约170名符合条件的雇员、顾问和/或顾问将有资格根据2026年综合计划获得奖励。大致金额以2023、2024、2025年度的平均奖励人数为基础。

赠款

根据2026年综合计划中规定的条款，委员会有权不时：

■	确定将授予的合格人员以及授予奖励的时间或时间；

■	确定拟授予的奖励类型；

■	确定每项奖励将涵盖或用于参考目的的股份数量；

■	对委员会认为适当的任何此类裁决施加条款、限制、限制和条件，包括但不限于授予或行使裁决的任何业绩条件；

■	修改、修正、延期、续期未偿奖励，或者接受退赔未偿奖励、替代新的奖励；

■	根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条的限制，加速或以其他方式改变可行使或成为支付的裁决的时间，并放弃或加速全部或部分与该裁决有关的任何限制或条件的失效，包括但不限于在任何参与者的雇用或与参与公司的其他关系终止后与裁决的归属或可行使有关的任何限制或条件；和

■	确定获得奖励的目标和条件（如果有的话），并确定绩效期间结束后是否支付奖励。

奖项类型

根据2026年综合计划，可授予以下类型的奖励：

■	期权（既有激励股票期权，也有不合格期权）；

■	股票增值权（SARS）；

■

限制性股票；

■

限制性股票单位；和

■	其他以股权和现金为基础的奖励。

裁决将以委员会不时批准的形式的授标协议（不必完全相同）作为证据。如果《2026年综合计划》的规定与任何此类协议发生冲突，则以《2026年综合计划》的规定为准。所有奖励必须在2026年综合计划生效十周年或之前授予。

选项

每一项期权的授予将受委员会确定并在适用的授予协议中规定的与2026年综合计划一致的条款和条件的约束。根据2026年综合计划授予的期权可能是激励股票期权（符合《守则》第422条规定的优惠所得税待遇）或不符合条件的股票期权。关于股票期权税务处理的描述出现在下面的“联邦所得税信息”标题下。

委员会确定可购买股票期权基础股票的行权价格。根据2026年综合计划授予的期权的行权价格必须至少等于截至授予期权之日我国普通股的公平市场价值（定义为2026年综合计划）的100%，但授予在授予日拥有我公司所有类别股票合计表决权10%以上股份的个人（“百分之十持有人”）的激励股票期权的期权行权价格不得低于截至期权授予日的公允市场价值的110%。聚合交易会

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2026年代理声明

提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

我们的普通股股票的市场价值（在授予日确定）受授予员工的激励股票期权的约束，并且在任何日历年内首次成为可行使的股票不能超过100,000美元。行使价可以按照委员会确定并在授予协议中规定的以下一种或多种方法支付：现金、支票、通过交付参与者拥有的普通股股份（或证明这些股份的所有权）或通过允许Dorman扣留可行使股票期权的普通股股份。

根据2026年综合计划授予的股票期权可根据委员会确定并在适用的授予协议中具体规定行使。在任何情况下，授予百分之十持有人的激励股票期权自授予之日起满五年后均不得行权，其他所有期权自授予之日起满十年后均不得行权。2026年综合计划还包含一项自动行使条款，该条款规定，在紧接其到期之前，如果2026年综合计划中规定的某些条件得到满足，包括期权为价内期权，则期权将被视为自动行使。参与者不得获得与股票期权相关的股息等价物。

股票增值权

SAR是一种以现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合收取付款的权利，其金额等于委员会确定的行使日特定数量股份的公平市场价值超过适用的每股基础价格。每项特别行政区的授标将受委员会确定并在适用的授标协议中规定的与2026年综合计划一致的条款和条件的约束。每股基准价不得低于授予特别行政区之日普通股股份的公允市场价值。SARS可根据委员会确定并在适用的授标协议中具体规定行使。任何特别行政区不得迟于批出日期后十年行使。2026年综合计划还包含一项自动行使条款，该条款规定，在紧接到期前，如果2026年综合计划中规定的某些条件得到满足，包括特区处于价内，则特区将被视为自动行使。参与者可能不会收到与SAR相关的股息等价物。

限制性股票和限制性股票单位

每份限制性股票或限制性股票单位的授予将受委员会确定并在适用的授予协议中规定的与2026年综合计划一致的条款和条件的约束。根据2026年综合计划授予的限制性股票，在委员会确定的一段时间内，如果委员会确定的某些条件，包括委员会规定的绩效标准未得到满足，则可被没收。限制性股票单位是指参与者在满足授予协议中规定的归属条件时有权获得一股我们的普通股的单位，其中可能包括基于时间和/或基于业绩的条件。委员会将确定对这些股份或单位的限制将失效的条款和条件。此外，委员会可在任何时候全权酌情全部或部分放弃就参与者的限制性股票或限制性股票单位归属的任何剩余条件。

持有受限制股份的参与者可能对委员会可能确定并在适用的授予协议中规定的股份享有权利，包括对此类股份的投票权。持有受限制股份单位的参与者不拥有与该等单位有关的任何投票权。就受限制股份宣派或派付的现金股息将递延至对该等受限制股份施加的任何限制失效时为止。委员会将确定授予限制性股票单位的参与者是否有权获得与限制性股票单位相关股份所支付的任何股息相等的金额，称为“股息等价物”。只有在相关限制性股票单位归属和支付的范围内，股息等价物才会归属和支付。股息等价物可以现金支付，也可以根据奖励以额外股份的形式支付。

其他基于股权和现金的奖励

其他类型的股权和现金奖励将受制于委员会确定的与2026年综合计划一致的条款和条件，这些条款和条件载于证明此类奖励的适用奖励或其他协议中。

可转移性

除通过遗嘱或世系和分配法则外，任何期权或SAR都不可转让，并且在参与者的有生之年，将

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提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

只能由参与者行使或由参与者的实际代理人或监护人为参与者的利益行使。委员会可准许参与者将选择权或特区转让给家庭成员（如2026年综合计划所定义），但须遵守2026年综合计划规定的限制。

委员会还可规定一段自授予之日起的期间，在此期间，参与者不得出售、转让、质押或转让限制性股票、限制性股票单位或根据2026年综合计划授予的其他基于股权或现金的奖励。

终止雇用

除非授标协议或参与者与Dorman或我们任何子公司之间的任何其他书面协议中另有规定，或委员会另有决定，否则如果参与者的雇佣被终止，则根据2026年综合计划，未归属和未归属的未归属奖励将受到以下处理：


终止原因	对2026年综合计划下的授标的影响，除非授标协议或其他书面协议另有规定
死亡或残疾	■	所有未归属的限制性股票奖励和基于实现业绩目标而全部或部分归属的限制性股票单位将受适用的奖励协议条款的约束。
	■	所有其他未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位将成为归属。
	■	所有未归属的股票期权和SAR将归属，所有已归属的期权和SAR将在一年内可行使，除非奖励有更早的到期日期（如果股票期权或SAR根据业绩目标的实现情况全部或部分归属，则此类奖励的可行使性将受适用的奖励协议条款的约束）。
因由终止	■	所有未兑现的奖励，无论是否已归属、已赚取或可行使，将被没收。
其他终止事项	■	未归属、未赚取或不可行使的奖励将被没收。
	■	可行使股票期权和SAR将在90天期限内行使，除非该奖励有更早的到期日。

“终止雇佣”将被视为在参与者停止为参与公司提供服务的常规义务之日发生，而不考虑（i）参与者是否继续在参与公司的工资单上支付常规、遣散费或其他报酬，或（ii）参与者是否继续参与参与参与公司在与在职员工相同的基础上维持的一项或多项健康和福利计划。参与者是否不再有为参与公司提供服务的常规义务将由委员会全权酌情决定。尽管有上述规定，如果参与者是与确定该参与者终止雇佣生效日期的参与公司签订的雇佣协议、咨询协议或遣散协议的一方，则该日期应适用。就2026年综合计划而言，如果参与者的就业与参与

公司终止但参与者继续以非雇员身份（包括作为非雇员董事）向参与公司提供服务，则此种身份变化不应被视为“终止雇佣”。此外，作为非雇员董事的参与者将被视为在参与者终止服务为非雇员董事时已终止雇用，但如该参与者在终止服务为非雇员董事时被指定为名誉董事，则该参与者在终止服务为名誉董事之前不会被视为已终止雇用。

控制权变更的影响

除非授标协议另有规定，一旦控制权发生变更，所有未行使的期权和SAR将自动加速并完全

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2026年代理声明

提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

可行使，对已发行的限制性股票、限制性股票单位和股息等价物的限制和条件将立即失效，任何其他基于股权或基于现金的奖励将加速。

除非委员会另有决定，如果发生控制权变更，而我公司不是存续公司（或仅作为另一家公司的子公司存续），则在控制权变更时未行使或支付的所有未偿奖励将由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由具有可比条款的奖励取代。

在控制权发生变更的情况下，如果所有未完成的奖励未由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或替换为具有可比条款的奖励，则委员会可就任何或所有未完成的奖励采取以下任何行动，而无需任何参与者的同意：

■	委员会可要求参与者交出其未行使的期权和SAR，以换取我们公司以现金或由委员会确定的普通股支付的金额，金额等于参与者未行使的期权和SAR所规定的普通股股份的当时公平市场价值超过期权价格或基准价格的金额（如有），以及

■	在给予参与者行使其所有未行使的期权和特别行政区的机会后，委员会可在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的期权和特别行政区。

根据2026年综合计划，“控制权变更”是指：

■	包括《交易法》第13（d）（3）条定义的任何人在内的任何人或其他实体（本公司或任何附属公司赞助的任何附属公司或任何雇员福利计划除外），直接或间接成为《交易法》第13d-3条定义的所有类别的总投票权的25%以上的实益拥有人

我公司通常有权投票选举我公司董事的股本（“有表决权的股份”）；

■	完成向非本公司关联机构的任何人出售本公司全部或几乎全部财产或资产；

■	完成我公司与另一家公司（与任何附属公司除外）的合并或合并，导致紧接合并或合并发生前我公司的股东合计拥有存续实体不到51%的有表决权股份；或

■	在任何12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（每个人都是“现任董事”）因任何原因不再构成该董事会的至少多数，但成为董事的任何人（其最初就任与实际或可能的选举竞争或其解决有关的董事除外，包括但不限于征求同意，与选举本公司董事有关）的选举或选举提名获得至少三分之二（2/3）现任董事的支持，将被视为现任董事。

关于构成《守则》第409A条含义内的非合格递延补偿的受裁决金额的分配，“控制权变更”一词将仅限于上述构成《守则》第409A条含义内的所有权或有效控制权变更或我们公司大部分资产所有权变更的交易。委员会将解释计划和管理奖励，以遵守或豁免守则第409A条，并将避免加速或分配，除非第409A条允许。

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提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

因Dorman的资本Structure发生变化而对奖励进行调整

如果宣布股票股息，或股票分割或反向股票分割影响我们普通股的股份：

■	根据2026年综合计划可授出奖励的最大股份数目及在本公司任何一个财政年度内可向任何个人授出奖励的最大股份数目，及

■	涵盖的股票数量以及期权价格、基准价格和其他未兑现奖励条款，

将在董事会不采取进一步行动的情况下进行调整以反映此类事件，除非董事会在批准此类股票股息、股票分割或反向股票分割时确定不会进行此类调整。委员会可酌情作出调整，以解决因股票股息、股票分割或反向股票分割而产生的与未付奖励有关的零股和零股美分的处理问题。

如果因分拆、分拆、派息、资本重组、合并、合并或换股而发生影响我们普通股、我们公司或其资本的任何其他变化，但作为导致控制权变化的交易一部分的任何此类变化除外，委员会将酌情并在未经裁决持有人同意的情况下作出：

■	对根据2026年综合计划可能授予奖励的预留发行股份的最大数量和种类进行适当调整，在我们公司的任何一个财政年度内，总计并就任何个人而言，以及

■	未偿奖励的任何调整，包括但不限于减少受奖励证券的数量、种类和价格。

委员会有权酌情作出调整，且无需获得奖励持有人的同意，调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以确认影响我们公司的不寻常或非经常性事件，或我们公司或任何关联公司的财务报表，或适用的变更

法律、法规或会计原则，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据2026年综合计划拟提供的利益或潜在利益。

还款

2026年综合计划下的所有奖励将受董事会和/或委员会批准的任何追回或补偿政策的规定的约束，因为此类政策可能不时生效。除非委员会另有决定，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过参与者根据授标条款本应收到的金额，则参与者将被要求向我们偿还任何此类超额金额。

不对期权和SARs进行重新定价

除因上述Dorman的资本结构变化而进行的调整外，董事会或委员会均不得在未获得公司股东事先批准的情况下，在该期权或SAR期限内的任何时间，通过注销和重新授予或任何其他方式（包括回购“价外”的期权或SAR以换取期权或SAR、现金和/或其他财产），降低根据2026年综合计划授予的任何已发行和未行使期权或SAR的期权价格或底价。

修订及终止

董事会或委员会可不时以其认为可取的方式修订或终止2026年综合计划。但是，除因上述Dorman资本结构变化而进行的调整外，董事会和委员会均不得在未获得股东批准的情况下更改有资格获得激励股票期权的个人类别、延长2026年综合计划的到期日、降低根据2026年综合计划授予的激励股票期权的最低期权价格或增加可授予奖励的最高股票数量，但因上述Dorman资本结构变化而进行的调整除外。

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2026年代理声明

提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

未经参与者书面同意，任何此类终止或修订均不会对任何裁决产生重大不利影响。

2026年综合计划的期限

2026年综合计划将于2036年4月1日终止，10^第董事会批准日期的周年纪念日，除非我们的董事会或委员会提前终止。

美国联邦所得税信息

以下是根据经修订的《守则》现行规定以及根据《守则》颁布的条例，对根据2026年综合计划授权授予的奖励奖励的现行美国联邦所得税处理的一般摘要。由于管辖这类裁决的税务处理的规则是技术性的，以下关于税务后果的讨论必然是一般性的，并不旨在是完整的。此外，法定条款可能会发生变化，其解释也是如此，其适用情况可能因具体情况而异。这份摘要旨在供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，而不是为2026年综合计划参与者提供。该摘要并不完整，也没有描述除所得税（如医疗保险和社会保障税）以外的联邦税，或州、地方或外国税收后果。

激励股票期权。参与者一般不会在授予或行使激励股票期权时确认收益。不过，行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额，是备选最低税的调整项目。如参与者在特定特定期限内处置激励股票期权行权时收到的股票（“不合格处置”），则参与者将按照与不合格股票期权行权相同的方式确认该激励股票期权行权的普通收益，具体如下。

不合格股票期权和股票增值权。参与者一般不需要在授予不合格股票期权或股票增值权时确认收益。相反，普通收益一般要求在不合格股票期权或股票增值权被行使之日确认。一般情况下，需要确认的普通收入金额

是（i）在非合资格股票期权的情况下，等于股份在行权日的公平市场价值超过行使价格的部分（如有的话）的金额；（ii）在股票增值权的情况下，等于行使时收到的现金和/或任何股份的公平市场价值的金额。

限制性股票。除非获得限制性股票奖励的参与者根据下文所述的经修订的《守则》第83（b）条作出选择，否则该参与者通常无需就限制性股票的奖励确认普通收入。相反，在限制失效且股份归属（即成为可转让且不再被没收）之日，参与者将被要求确认普通收入，金额等于该日期股份的公平市场价值超过为这些股份支付的金额（如果有的话）的部分（如果有的话）。如果参与者作出第83（b）条的选择，在授予股份之日确认普通收入，则要求确认的普通收入金额等于在授予之日股份的公平市场价值超过为这些股份支付的金额（如有）的部分（如有）。在这种情况下，当限制失效且股份归属时，参与者将无需确认额外的普通收入。特别规则适用于受《交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置。

限制性股票单位。参与者通常不需要在授予限制性股票单位时确认收入。一般来说，在单位归属之日，参与者将被要求确认普通收入，金额等于归属日可交付股票的公平市场价值。

其他股权或现金奖励。对于其他以股权或现金为基础的奖励，参与者一般将确认普通收入，等于股份的公允市场价值或在向参与者交付股份或以现金支付之日支付的现金金额。

出售或交换股份的收益或亏损。一般而言，根据2026年综合计划授予的股份出售或交换的收益或损失将被视为资本收益或损失。持股超过一年的，收益或损失将是长期的资本收益或损失。

公司可抵扣。我们一般不允许与激励股票期权的授予或行权有关的扣除。然而，如果一个

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提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

参与者被要求确认因取消资格处置而产生的收入，我们将有权获得与如此确认的普通收入金额相等的扣除额。对于不合格股票期权（包括如上所述被视为不合格股票期权的激励股票期权）、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，或其他基于股权或现金的奖励，一般来说，我们将被允许扣除相当于参与者确认的普通收入金额的金额，但根据《守则》第280G条，这种扣除可能会受到限制，用于支付给根据该条指定的某些高管的薪酬。

新计划福利

根据2026年综合计划作出的任何奖励将由我们的薪酬委员会酌情决定。因此，无法确定根据2026年综合计划可能授予任何人的奖励数量或类型。根据我们的2018年股权计划授予的2025财年奖励如下表所示（对于我们指定的执行官，也在本代理声明中的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中列出）。


姓名	标题	美元价值⁽¹⁾	数量股份⁽¹⁾
Kevin M. Olsen	总裁兼首席执行官	4,206,024	28,582
David M. Hession	高级副总裁、首席财务官和财务主管	616,884	4,192
Joseph P. Braun	高级副总裁、总法律顾问和秘书	616,884	4,192
Eric B. Luftig	总裁，轻型	560,639	3,810
Scott D. Leff	高级副总裁、首席人力资源干事	476,464	3,238
Tayfun Uner	前总裁，轻型	1,228,964	8,937
Jeffrey L. Darby	高级副总裁，销售和市场营销	349,910	2,667

(1)	基于业绩的限制性股票单位已按目标列入本表。

股份市价

我们普通股的收盘价，为2026年3月9日在纳斯达克 Stock Market，LLC报告的收盘价为107.75美元。

股权补偿方案信息

下表详细列出了截至2025年12月31日Dorman现有股权补偿计划的相关信息：


计划类别⁽¹⁾	(a) 数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利	(b) 加权- 平均运动价格优秀期权、认股权证和权利	（c）数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含证券反映了（a）栏中）⁽²⁾
证券持有人批准的股权补偿方案
2018年股票期权与股票激励计划	191,677	$88.44	256,388
Dorman Products, Inc.员工股票购买计划	—	—	733,954
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	191,677	$88.44	990,342

(1)	本表不包括拟根据2026年综合计划授权的股份。

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2026年代理声明

提案四：批准DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划

(2)	该数量包括2018年股权计划可供发行的256,388股和Dorman Products, Inc.员工持股购买计划可供发行的733,954股。在2026年综合计划获得批准后，将不会根据2018年股权计划授予进一步的奖励。然而，（i）根据2018年股权计划剩余可供发行且不受未行使奖励约束的股份将可用于2026年综合计划下的奖励，以及（ii）如果2018年股权计划下的任何奖励被没收、终止或到期而未被全部行使，则根据2018年股权计划被没收、终止或到期的奖励的相关股份将可根据2026年综合计划发行。截至2026年3月9日，根据2018年股权计划，有127,563股可供发行且不受尚未发行的奖励约束。

SEC文件和管理

如果股东批准2026年综合计划，我们将在股东批准后在合理可行的范围内尽快就根据2026年综合计划登记的公司普通股股份在表格S-8上提交登记声明。

为

董事会建议您对DORMAN Products，INC. 2026 OMNIBUS激励计划的批准投“赞成票”。

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薪酬讨论与分析

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薪酬讨论与分析

简介

以下讨论分析了我们对以下薪酬汇总表中指定的执行官或“指定执行官”的薪酬方案，并讨论了我们就其薪酬做出决定所涉及的重要因素。这些被点名的执行官是：


	姓名			标题
	Kevin M. Olsen			总裁兼首席执行官⁽¹⁾
	David M. Hession			高级副总裁、首席财务官兼财务主管⁽²⁾
	Joseph P. Braun			高级副总裁、总法律顾问和秘书
	Eric B. Luftig			总裁，轻型⁽³⁾
	Scott D. Leff			高级副总裁、首席人力资源官
	Tayfun Uner			前总裁，轻型⁽⁴⁾
	Jeffrey L. Darby			高级副总裁，销售和市场营销⁽⁵⁾

(1)	奥尔森先生在2025年期间担任公司总裁兼首席执行官，并被任命为董事长，自2026年4月1日起生效。

(2)	自2026年1月19日起，Hession先生不再担任公司财务主管，自2026年2月28日起，Hession先生不再担任公司执行官。

(3)	自2025年12月31日起，Luftig先生被任命为轻型总裁。在此之前，Luftig先生曾担任公司产品高级副总裁。

(4)	自2025年8月11日起，UNer先生被公司非自愿解雇，并不再担任公司执行人员。

(5)	表示Darby先生截至2025年12月31日的职位。自2026年1月19日起，Darby先生被任命为企业销售高级副总裁。

有关我们指定的执行官的履历信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“第I部分—关于我们的执行官的第4.1项信息”。以下讨论交叉引用了那些具体的表格和叙述

酌情在本小节之后出现的披露。本薪酬讨论与分析应结合此类表格和叙述性披露阅读。另见“2026年执行官变动”。

2025年业绩概要

我们承诺为业绩付出代价。我们的高管薪酬计划旨在支持我们的业务目标，并促进公司的盈利增长和股东价值的增长。每位被点名高管的总薪酬

高级管理人员因个人表现和公司在实现财务目标方面的表现而有所不同。我们2025年的财务业绩包括以下亮点：


	2025 （百万美元，除每股金额）	2024 （百万美元，除每股金额）	改变 (%)
净销售额	$2,130.3	$2,009.2	6.0%
毛利	$897.7	$806.4	11.3%
净收入	$204.2	$190.0	7.5%
调整后税前收入	$355.2	$286.3	24.0%
自由现金流	$75.7	$191.6	(60.5)%
稀释每股收益	$6.64	$6.14	8.1%

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2026年代理声明

行政赔偿：

薪酬讨论与分析

在2025年期间，我们还通过偿还4200万美元的债务和以每股127美元的平均价格回购4100万美元的普通股来加强我们的资产负债表。

我们继续从三个报告分部——轻型、重型和特种车辆——下的管理和报告重组中看到运营改善和成功。为进一步

关于我们截至2025年12月31日止年度的运营和财务业绩的讨论，请参阅“第二部分——第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——经营成果”，载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

高管薪酬理念与目标

我们的高管薪酬计划旨在促进董事会批准的年度战略计划的成功实施以及公司的长期增长和盈利能力，旨在提高股东价值。我们的整体高管薪酬计划旨在实现以下目标：

■	通过将其薪酬的很大一部分与公司的财务和股价表现挂钩，同时平衡市场实践、治理规范和所使用的各种薪酬方案的风险状况，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；

■	将我们执行官薪酬的很大一部分与我们年度和长期财务及其他目标的实现挂钩；

■	以体现其经验、责任、对公司年度和长期成长发展贡献的方式对公司高管进行补偿；

■	鼓励有经验、有才华的高管加入公司，并保留那些成功地为我们的年度和长期目标做出贡献的高管的服务；和

■	以激励我们的行政人员继续提供年复一年的卓越表现。

我们认为，我们的计划将管理层的重点放在实现年度业绩目标和长期盈利增长上。

我们认为，我们的高管薪酬计划具有竞争力和吸引力非常重要

与我们竞争高管人才的行业内同行的薪酬计划相比。我们必须能够吸引和留住有技能和知识的管理层，以领导和定位公司未来的增长，同时铭记我们对股东的责任，以管理成本。我们的薪酬理念反映了一种承诺，即对高管进行有竞争力的薪酬，同时奖励实现卓越运营水平和财务回报的特定高管，以确保积极的短期和长期业务业绩以及股东价值的增长。

我们认为，高管的直接薪酬总额一般应反映高管的经验、技能、知识、责任以及个人对公司整体成功的贡献。

通常情况下，高管的直接薪酬总额会增加，以反映高管职能角色的变化以及高管影响我们绩效结果的能力。随着公司内部职位和责任的增加，高管直接薪酬总额的大部分通常会变得不定。

我们认为，可变薪酬是一种极好的方式，可以鼓励我们的执行官以股东的最佳利益行事，并在我们的执行官和股东之间创造一个风险共担的环境，特别是基于股权的可变薪酬。我们可能会为我们的执行官提供与我们的新员工流程、晋升和留任相关的股权奖励。此外，我们可能会以股票期权和业绩或基于时间的限制性股票单位的形式向我们的执行官提供长期激励。

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总薪酬的混合

2025年，每位被任命的高管的总薪酬组合大部分集中在可变薪酬上，形式为年度现金激励和长期股权激励奖励。年度现金奖励机会将薪酬与关键的公司绩效指标挂钩，这些指标虽然每年衡量，但支持我们的长期战略目标。2025年长期股权激励奖励的组合由基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位组成，这些单位与三年业绩期内的指标挂钩。基于业绩的限制性股票单位占我们定期长期股权激励奖励的一半。我们股权奖励的价值部分与我们的股价挂钩，从而使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致。

正如下面的图表所示，我们的薪酬组合更加强调基于绩效的长期和短期激励，这是不能保证的。就本讨论而言，目标总直接薪酬是指基本工资、目标年度基于绩效的现金激励薪酬和目标激励的长期股权薪酬之和。请注意，图表中反映的百分比是基于目标补偿金额，因此可能与补偿汇总表中反映的值不匹配。

确定高管薪酬

正如《薪酬委员会章程》所述，薪酬委员会负责每年审查和批准我们指定的执行官的薪酬（受任何适用的雇佣协议条款的约束）。

除其他外，薪酬委员会履行其职责的方式包括：（i）确定必须达到的公司目标，才能获得高管薪酬的某些要素；（ii）确定首席执行官的个人绩效目标和目标；（iii）审查首席执行官为其他指定的执行官制定的个人绩效目标和目标；（iv）

根据各自的个人绩效目标和目标评估指定执行官的绩效，并根据该评估确定薪酬水平。

在每年年初，薪酬委员会与管理层合作，为要赚取的指定执行官薪酬的某些要素确定当年（在短期激励的情况下）和三年业绩期（在某些长期激励的情况下）必须达到的公司业绩目标和目标。在每个业绩期完成后，薪酬委员会审查并确定这些公司目标和目标是否已经实现。

就个人表现而言，薪酬委员会评估表现

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薪酬讨论与分析

首席执行官针对薪酬委员会为其制定的个人绩效衡量标准。关于其他指定的执行官，首席执行官向薪酬委员会提供他对其他每个指定的执行官绩效的评估，并根据该评估，建议更改工资和奖金水平以及股权奖励金额（如有），供薪酬委员会审议。

每位被任命的执行官的薪酬决定是对各种因素进行主观分析的结果，包括被任命的执行官的表现、长期潜力、责任、经验、技能、在公司的任期、历史薪酬金额、一般具有竞争力的薪酬做法、公司的财务业绩和一般经济

条件。在作出个人赔偿决定时，赔偿委员会依赖其成员的判断和经验以及委员会成员可以合理获得的信息，包括但不限于可比公司数据和独立赔偿顾问提供的信息。除了这些因素外，薪酬委员会还考虑在执行集团内部进行薪酬比较。

赔偿委员会亦会检讨及批准，并在适当情况下建议

董事会批准任何高管雇佣协议或修订、遣散安排、控制权变更安排，以及首席执行官和其他指定执行官的任何特殊或补充福利，在每种情况下，在其认为适当的情况下、何时以及在其认为适当的情况下。

按薪酬说

薪酬委员会和董事会赞赏并重视我们股东的意见。在我们的2023年年度股东大会上，大约99%的投票赞成我们举行年度薪酬发言权投票。此外，在我们的2025年年度股东大会上，大约97%的投票赞成

关于高管薪酬的“薪酬发言权”咨询决议。薪酬委员会将继续评估我们的薪酬方案，以确保管理团队的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

我们薪酬顾问的角色

薪酬委员会根据其章程有权保留薪酬顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会不时聘请顾问就高管薪酬提供独立意见，并按薪酬委员会的要求执行具体任务。任何这类顾问都直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会每年审查和评估聘用的任何顾问的独立性和业绩，以确认该顾问是独立的，并符合所有适用的监管要求。

薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC或“Meridian”作为其2025年独立薪酬顾问。薪酬委员会根据SEC规则并根据纳斯达克上市标准评估了Meridian的独立性，注意到除了就高管和董事薪酬向薪酬委员会提供建议外，Meridian没有向公司提供任何服务，并得出结论认为不存在利益冲突。

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竞争性市场薪酬信息

除其他外，Meridian汇编了适当的调查来源，收集并分析了来自Willis Towers Watson调查和公司比较国同行群体最近的代理声明的有竞争力的薪酬数据（见下表），并为每个职位制定了有竞争力的薪酬率。

薪酬委员会参考了比较者同行群体的数据，以评估公司高管薪酬计划的竞争力。薪酬委员会根据Meridian的意见，采用平衡的方法选择公司的同行群体，重点关注类似规模的公司（收入、

净收入、市值和/或企业价值）以及在相同或相邻行业（行业/业务竞争对手）。对于2025年，薪酬委员会没有对上一年的同行集团做出任何改变，该集团由15家在美国主要交易所公开交易的公司组成，年收入一般在我们年收入的33%到300%之间，并且在汽车零部件和设备行业或邻近行业。薪酬委员会认为，当综合考虑时，这一群体代表了在确定我们的薪酬计划竞争力时的合理市场参考。2025年同行集团由以下公司组成：


	2025年同业组薪酬对标
	American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.			LCI行业
	CarParts.com，公司。			Modine Manufacturing Company
	库珀标准控股，公司。			美国汽车配件，公司。
	Fox Factory Holding Corp.			Patrick Industries, Inc.
	Garrett Motion Inc.			Standard Motor Products, Inc.
	Gentex Corporation			Stoneridge, Inc.
	Helios Technologies, Inc.			Visteon Corporation
	Holley Inc.

2025年任命的高管薪酬构成部分

我们指定的执行官的薪酬要素包括以下内容：


	补偿类型			目标
	基本工资			竞争性、固定薪酬
	年度绩效现金奖励			与关键财务领域年度目标直接挂钩的绩效激励
	股权激励奖励			基于时间的限制性股票单位提供保留，基于绩效的激励与长期财务目标直接挂钩，两者也符合股东利益
	■分时限制性股票单位（50%）
	■基于绩效的限制性股票单位（50%）
	其他补偿和福利			有竞争力的薪酬和留任激励措施
	■401（k）退休计划
	■不合格递延补偿计划
	■额外津贴和其他个人福利
	■离职后补偿

基本工资

基本工资反映了年内支付给我们指定的执行官的金额，作为他们为公司提供服务的直接报酬。我们也用我们的底薪来吸引和留住其他公司的顶级高管和经理。我们可能会不时提高基本工资，以奖励我们指定的执行官，因为他们

个人绩效，以鼓励他们取得更高水平的绩效，并用于晋升和保留目的。基薪和增加基薪确认个人绩效、经验量、重要性和所需技能，指定的执行干事的职位、职责、预期

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薪酬讨论与分析

每位指定执行官的贡献，以及市场竞争因素。

Olsen先生的基本工资是作为其雇佣协议的一部分进行谈判的，薪酬委员会可能会不时提高。参见“高管薪酬：薪酬表——叙述性披露，以汇总基于计划的奖励表的薪酬和授予。”其他被任命的执行官的基本工资是在聘用或晋升时确定的，并且每年设定在我们认为足以奖励和留住有能力的高管的水平。我们一般通过回顾同行的薪酬实践并了解我们的总薪酬和那些组成部分与25中公司的总薪酬和类似组成部分的比较来设定总薪酬和总薪酬的组成部分^第, 50^第，和75^第百分位。然而，我们不针对市场的任何特定百分位进行总薪酬或总薪酬的任何组成部分。

2025年2月20日，薪酬委员会授权我们所有指定执行官的基本工资增加约2.6%至5.0%，但Uner先生的基本工资是与其聘用相关的。我们指定的执行官的2025年基薪如下表所示。


	姓名			基本工资 ($)
	Kevin M. Olsen			975,000
	David M. Hession			535,000
	Joseph P. Braun			486,720
	Eric B. Luftig			405,563
	Scott D. Leff			447,720
	Tayfun Uner			600,000
	Jeffery L. Darby			485,468

年度绩效现金奖金

概述

我们使用基于绩效的年度现金奖金来奖励符合条件的经理级及以上员工，包括我们指定的执行官，以实现公司的年度财务业绩目标。薪酬委员会认为，基于绩效的现金奖金有助于公司激励和留住高管人才，这些人才的能力和领导技能对公司的长期成功至关重要。

年度现金红利奖励根据公司经修订和重述的现金红利计划或“现金计划”的条款支付，该计划于2018年3月获得董事会通过，随后于2025年2月进行了修订。现金计划的目的是通过有竞争力的年度激励机会，使高级职员和其他员工的努力与公司的战略目标保持一致。现金计划由薪酬委员会管理。

现金计划的每个参与者都有资格在业绩期结束和薪酬委员会证明业绩目标已得到满足后获得付款。与奖励相关的最终付款根据根据预定绩效衡量标准衡量的绩效水平而有所不同。如果薪酬委员会认为此类减少或消除符合我们公司的最佳利益，则有酌情权减少或消除以其他方式应支付给参与者的金额。

现金计划下的所有奖励均须遵守董事会和/或薪酬委员会批准的任何回拨或补偿政策的规定，因为该政策可能不时生效。

为配合公司的三个报告分部，轻型、重型、专用车，将2025年年度现金红利构建为四个“子计划”——企业、轻型、重型、专用车。

针对2025年，奥尔森、Hession、Braun和Leff先生参与了公司子计划。对于2025年，Messrs. Luftig、Uner和Darby参与了轻型子计划。所有被点名的执行官均未参与2025年专用车子计划或重载子计划。

公司次级计划下的2025年年度现金奖金基于我们的2025年（i）综合调整后税前收入，（ii）综合净销售额，以及（iii）综合自由现金流占综合净收入的百分比。企业子计划下的每个业绩目标都被赋予了一个权重– 50%用于调整后的税前收入，25%用于净销售额，25%用于自由现金流占净收入的百分比。

轻型次级计划下的2025年年度现金奖金基于（i）实现公司次级计划的目标和（ii）2025年（a）轻型

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薪酬讨论与分析

分部调整后营业收入，及（b）轻型分部净销售额。轻型子计划下的业绩目标被赋予了权重– 30%用于企业子计划的整体实现，70%用于轻型子计划的调整后营业收入和轻型子计划的净销售额。在这70%中，分部调整后营业收入被赋予75%的权重，分部净销售额被赋予25%的权重。

重载子计划下的2025年年度现金奖金基于（i）实现公司子计划的目标和（ii）2025年（a）重型分部调整后营业收入，以及（b）重型分部净销售额。重量子计划下的业绩目标被赋予了权重– 30%用于企业子计划的整体实现，70%用于重量子计划的调整后营业收入和重量子计划的净销售额。在这70%中，分部调整后营业收入被赋予75%的权重，分部净销售额被赋予25%的权重。

专用车子计划下的2025年年度现金奖金是基于（i）实现公司子计划的目标和（ii）2025年（a）专用车部门调整后的营业收入，以及（b）专用车部门的净销售额。专用车分计划下的业绩目标被赋予了企业分计划整体实现的权重– 30%，专用车分部调整后营业收入和专用车分部净销售额为70%。在这70%中，分部调整后营业收入被赋予75%的权重，分部净销售额被赋予25%的权重。

除轻型、重型和专用车子计划包含基于公司子计划下的成果实现的百分比支付外，每个子计划以及其中包含的绩效指标独立于其他子计划的绩效指标运行。

薪酬委员会认为，根据为调整后的税前收入、净销售额和自由现金流占净收入的百分比确立的目标确定业绩，管理层将注意力集中在收入增长、盈利能力和为运营提供资金的现金可用性上，这是建立股东价值的关键驱动因素。此外，使用分部调整后营业收入和分部净销售额将薪酬直接与分部业绩保持一致。补偿

委员会认为，2025年度基于绩效的现金奖金的设计使绩效衡量标准与公司的战略计划保持一致，并激励管理层专注于实现与公司运营预算保持一致的财务目标。

2025年目标奖

下文列出的是按照上述竞争性基准测试活动为我们指定的每位执行官分配的2025年年度现金奖金目标奖励。


	姓名			目标（占基薪%）
	Kevin M. Olsen			110%
	David M. Hession			70%
	Joseph P. Braun			70%
	Eric B. Luftig			60%
	Scott D. Leff			60%
	Tayfun Uner			75%
	Jeffery L. Darby			60%

2025年财务业绩计量和实际结果

对于2025年，我们的薪酬委员会根据我们的年度运营预算设定了门槛、目标和最高财务绩效衡量目标。对于任何实际绩效未达到阈值水平的绩效指标，将不会有年度现金奖金支出。阈值时的支付将达到目标的50%。在指定的性能水平之间实现将导致基于线性插值的支出。此外，年度现金奖金奖励的上限为目标年度激励机会的200%，用于此类绩效衡量，作为我们指定的每位执行官的最高奖励水平。有关各次级计划2025年财务绩效衡量标准、适用门槛、目标和最高目标以及取得的实际成果的信息载列如下。

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公司子计划

就2025年公司次级计划而言，适用以下定义：

“调整后税前收入”是指根据公认会计原则（“GAAP”）确定的公司2025年所得税前综合收益，不包括以下项目：（a）公司或机构投资者或分析师在评估公司业绩时一般不包括在每股收益和利息、税项、折旧和摊销前利润或EBITDA中的项目，例如资产出售的一次性损益、争议或诉讼费用或追偿、减值费用、天灾、重组费用和其他非GAAP调整，但包括正常的慢-

转移和过时的库存和应收账款；（b）任何收购、资产剥离、终止业务运营或重组的影响；（c）任何会计变更的累积影响（统称为“调整项目”）。

“净销售额”和“净收入”载于公司2025年经审计的合并财务报表。

“自由现金流”是指公司由经营活动提供的现金减去物业、厂房和设备的增加，每一项均载于公司2025年经审计的合并财务报表中包含的公司合并现金流量表。


量度（百万美元）	门槛	目标	最大值	实际	支付% 赚了
调整后税前收入*	$286.3	$309.2	$329.3	$355.2	200%
净销售额	$2,009.2	$2,089.6	$2,150.7	$2,130.3	167%
自由现金流占净收入的百分比*	70%	85%	100%	37%	0%
2025年公司次级计划下的实际派息率（加权派息率之和）					142%

*	见附录A，Non-GAAP财务措施的调节

轻型次级计划

就2025年轻型任务次级计划而言，适用以下定义：

“LD调整后营业收入”是指按照公认会计原则确定、经分配企业费用调整、不包括调整项目的2025年公司轻型经营分部的营业收入。因此，我们的高管薪酬计划中使用的LD调整后营业收入可能与我们向SEC提交的报告中报告的轻型部门的调整后营业收入不同。

「 LD净销售额」指公司2025年经审核综合财务报表所载公司轻型营运分部的综合销售净额。

薪酬委员会可酌情调整LD调整后营业收入和LD净销售额（a）以排除任何调整项目的影响，以及（b）任何项目、事件或影响的影响，在每种情况下，在其认为适当的范围内。


量度（百万美元）	门槛	目标	最大值	实际	支付% 赚了
LD调整后营业收入*	$313.7	$346.3	$370.2	$381.0	200%
LD净销售额	$1,565.6	$1,628.5	$1,687.7	$1,692.1	200%
公司子计划	50%	100%	200%		142%
2025年轻型子计划下的实际派息率（加权派息率之和）					183%

*	见附录A，Non-GAAP财务措施的调节

2026年代理声明 | 47

行政赔偿：

薪酬讨论与分析

公司、轻型、重型和专用车子计划中使用的每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账包含在本代理声明的附录A中。

2025年年度奖金发放

下表显示了根据2025年财务业绩获得的2025年年度绩效现金奖金。

此类年度现金奖金在2026年第一季度发放。


	奖项机会在目标	实际获奖	% 成就
Kevin M. Olsen	$1,072,000	$1,522,950	142%
David M. Hession	$374,500	$531,790	142%
Joseph P. Braun	$340,704	$483,800	142%
Eric B. Luftig	$243,338	$445,308	183%
Scott D. Leff	$268,632	$381,457	142%
Tayfun Uner	$450,000	$0⁽¹⁾	0%
Jeffrey L. Darby	$291,281	$533,044	183%

(1)	UNer先生于2025年8月11日不再担任总裁，Light Duty。根据Uner先生的离职协议条款，并与Dorman Products, Inc.高管离职计划的条款一致，就其离职而言，Uner先生获得了按比例分配的年度现金奖金，金额为508,623美元。更多信息见薪酬汇总表“高管薪酬：薪酬表-终止或控制权变更时的潜在付款-与Uner先生的离职协议”

股权奖励

薪酬可能会以基于股权的奖励形式授予我们指定的执行官。股权奖励旨在将我们指定的执行官集中在我们关键的长期财务和战略目标上，并鼓励他们通过拥有我们的普通股来考虑我们和股东的长期利益。根据我们的股权计划颁发的奖项，旨在表彰指定的执行官对我们整体企业业绩的贡献，并为实现我们的长期目标提供财务激励。

与上一年类似，在2025年，我们以授予限制性股票单位的形式向我们指定的执行官提供了长期激励，并以时间和业绩为基础归属。

我们股权奖励中基于时间的元素被构建为一种激励，以鼓励继续就业，并使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致。基于绩效的股权奖励强化了我们对绩效付费理念的承诺，因为只有在达到特定绩效水平时才能获得奖励。

我们亦可能就启动

就业，为了晋升和留任，以及其他原因。薪酬委员会在确定授予我们指定执行官的每项股权奖励的规模和组合时会考虑各种因素，包括每位指定执行官的经验、专业知识和责任、公司的财务业绩、市场竞争力，以及认为适当的其他因素，与我们之前描述的薪酬理念一致。薪酬委员会可能会根据各种因素，包括但不限于市场竞争力和留存率，每年对我们指定的执行官的股权授予水平进行调整。有关更多信息，请参阅2025年基于计划的奖励的授予表。

2025年向我们指定的执行官发放的所有股权奖励均根据2018年股权计划发放。就2025年而言，公司向我们指定的执行官授予了以下长期激励股权奖励组合：基于绩效的限制性股票单位（50%）和基于时间的限制性股票单位（50%）。

关于授予基于股权的薪酬奖励的政策

根据Dorman Products, Inc.关于授予基于股权的薪酬奖励的政策，

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2026年代理声明

行政赔偿：

薪酬讨论与分析

除某些例外情况外，年度激励奖励在每年的3月份进行。任何非周期的奖励，比如晋升、留用、新聘的员工，一般都在每月的第一个交易日进行。薪酬委员会采纳该政策，以促进在授予股权奖励方面的一致做法，并帮助确保此类奖励的授予日期与公司发布任何重大、非公开信息的时间独立确定 .

基于时间的限制性股票单位

自2025年3月3日起，薪酬委员会批准向除Darby先生之外的每位指定执行官授予基于时间的限制性股票单位，该单位每年归属33.33%，从授予日期的一周年开始。自2025年3月3日起，薪酬委员会批准向Darby先生授予基于时间的限制性股票单位，该单位在授予日两周年时全额归属。

每个限制性股票单位对应于我们的一股普通股。在每个归属日期，随后归属的限制性股票单位数量以相同数量的我们的普通股股份结算。

薪酬委员会认为，授予基于时间的限制性股票单位有助于保留我们指定的执行官，并通过提供长期持股机会使我们指定的执行官的利益与股东保持一致。

2025年授予我们指定的执行官的每个基于时间的限制性股票单位的普通股股份数量载于2025年基于计划的奖励授予表。

基于业绩的限制性股票单位

自2025年3月3日起，薪酬委员会批准向除Darby先生之外的每位指定执行官授予基于绩效的限制性股票单位（“2025 PRSU”）。薪酬委员会认为，基于业绩的限制性股票单位的奖励支持我们创造长期股东价值的目标。2025年PRSU将在截至2027年12月31日的三年业绩期（“2025-2027年业绩周期”）完成后根据已实现的业绩归属（如果有的话），与前-

确定的性能指标。根据Meridian的意见，薪酬委员会确定，与TSR同行群体（我们称之为相对TSR）或“RTSR”（“RTSR奖励”）相比，2025年PRSU 50%的业绩指标将是公司三年的股东总回报，或“TSR”，而2025年PRSU剩余50%的业绩指标（“ROIC奖励”）将基于公司在2025-2027年业绩周期中三个会计年度每个会计年度的平均投资资本回报率，或“ROIC”。

RTSR和ROIC指标的使用与公司的长期战略非常吻合，即在提高公司股价的同时，还能随着时间的推移使业务增长。RTSR评估的是公司相对于同行的增长情况，而ROIC则根据公司运营中资本使用的有效性来衡量增长情况。总体而言，薪酬委员会认为使用RTSR和ROIC指标符合公司的薪酬理念，后者强调按绩效付费的环境和与股东利益的挂钩。

对于RTSR奖励，薪酬委员会在Meridian的协助下，选择了纳斯达克美国基准汽车零部件指数或“纳斯达克基准指数”中的公司作为同行群体，原因如下：

■	它由汽车零部件行业的公司组成；

■	纳斯达克基准指数中的公司与用于对标指定高管薪酬的公司代理同行重叠；和

■	该公司是纳斯达克基准指数的成员。

根据公司在2025-2027年业绩周期内的表现，每位被任命的执行官可获得目标授予股份数量的0%至200%之间的收益，但须遵守下文所述的支付上限。

对于RTSR奖励，薪酬委员会为RTSR绩效指标分配了目标、阈值和最大百分位值。薪酬委员会采纳RTSR绩效百分位，是基于其评估认为该等百分位反映市场竞争力的长-

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行政赔偿：

薪酬讨论与分析

定期激励薪酬做法，以及保证在阈值、目标和最高水平支付的有意义的相对绩效水平。

对于ROIC奖励，薪酬委员会指定了目标、阈值和最高投资资本回报率平均百分比作为绩效衡量标准。薪酬委员会根据公司的预算和战略计划采用了回报率。

RTSR奖励百分位和ROIC奖励平均投资资本回报率仅用于补偿目的，不构成也不应被视为管理层对未来业绩的预测。

对于RTSR奖励和ROIC奖励中的每一项，必须满足根据此类奖励归属任何股份的门槛。所有2025年PRSU在归属时可能发行的最大股份数量设置了上限，因此归属时收到的价值不能高于2025年PRSU在授予日使用基于业绩的限制性股票单位的目标数量价值的400%。这一上限包括股票升值的影响。绩效介于各奖项门槛、目标和最高等级之间的单位归属数量，采用直线插值方式确定。

以下表格根据业绩水平列出在三年业绩期结束时将归属的2025年PRSU百分比。

<门槛

门槛

目标

最大值

RTSR⁽¹⁾

25岁以下^第

百分位

25^第

百分位

50^第

百分位

80^第

百分位或以上

RTSR奖励的归属百分比

0%

50%

100%

200%

(1)	RTSR奖项将RTSR定义为公司的TSR与构成该测量期内纳斯达克基准指数的公司的TSR的比较。

TSR是使用业绩期间的股价变化，以及支付的股息来计算的。该计算假设股息进行再投资，同时也会针对股票拆分进行调整。RTSR表现是使用紧接测期第一天和最后一天的前几个交易日的尾随60个交易日平均收盘股价计算得出的。在计算中不包括在测量期内被纳入或移出纳斯达克基准指数的公司。

<门槛

门槛

目标

最大值

ROIC⁽¹⁾

8.5以下

百分比

8.5

百分比

10.5

百分比

12.5%

或以上

ROIC奖励的归属百分比

0%

50%

100%

200%

(1)	ROIC奖项的归属基于“2025-2027年平均ROIC”这一门槛、目标和最高水平的实现情况，ROIC奖项将其定义为公司在截至2025年12月31日、2026年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的每个财政年度的ROIC之和除以三。

ROIC，这是一个非-公认会计原则measure，定义为将（a）公司每个报告分部在适用财政年度的经营收入之和乘以.76（代表假设和固定税率为24%）除以（b）平均投入资本所得的商数。平均投资资本定义为通过将（a）截至适用财政年度结束时的投资资本和截至紧接适用财政年度之前的财政年度结束时的投资资本之和除以（b）2得到的商。Invested Capital定义为（a）归属于公司的股东权益总额，加上（b）公司的短期债务和长期债务（但不包括租赁负债）之和，减去（c）公司的现金和现金等价物。

薪酬委员会可酌情酌情调整任何或所有期间的ROIC（a）以排除任何调整项目的影响，以及（b）任何项目、事件或影响的影响，在每种情况下均可在其认为适当的范围内进行。

薪酬委员会将在业绩期结束后的第一季度确定2025年PRSU下的最终支出。授予我们指定的执行官的受2025年PRSU约束的股份数量在2025年基于计划的奖励授予表中列出。

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行政赔偿：

薪酬讨论与分析

2023年奖项

自2023年3月2日起，薪酬委员会向我们的每一位指定执行官授予基于业绩的限制性股票单位（“2023 PRSU”），其业绩周期为2023年1月1日至2025年12月31日（“2023-2025年业绩周期”）。薪酬委员会设定：

■	支付给指定执行官的门槛、目标和最大基于绩效的限制性股票单位金额；

■	相关的业绩衡量标准，这是公司三年的TSR与构成标普中盘400成长指数的公司的TSR的比较；以及

■	门槛、目标、最大赔付的目标。

2023年PRSU的支出可能为每位参与的指定执行官目标的0%至200%，门槛支出等于目标的50%，目标支出等于目标的100%，最高支出等于目标的200%。业绩介于阈值、目标、最高水平之间的股份归属数量，采用直线插值方式确定。要获得2023年PRSU，必须达到门槛或最低成就水平。RTSR绩效百分位是薪酬委员会根据委员会的评估通过的，即这些百分位反映了具有市场竞争力的长期激励薪酬做法，以及有意义的相对绩效水平，需要在门槛、目标和最高水平上支付。

下表显示了每位获得2023年PRSU奖励的指定执行官在门槛、目标和最高水平下根据2023年PRSU有可能获得的股份数量。


2023年PRSU下的股票派息机会
姓名	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Kevin M. Olsen	6,573	13,146	26,292
David M. Hession	1,232	2,464	4,928
Joseph P. Braun	1,109	2,218	4,436
Eric B. Luftig	616	1,232	2,464
Scott D. Leff	842	1,684	3,368
Jeffrey L. Darby	939	1,879	3,758

2026年2月，薪酬委员会在2023-2025年业绩周期内对照2023年PRSU的业绩计量审查了我们的业绩。公司业绩期内的TSR为57.5%，RTSR在标普中盘400成长指数成分公司中排名在69.59的百分位。因此，薪酬委员会批准按目标的165.28%支付2023年PRSU。下表列出了根据2023-2025年绩效周期绩效目标的实际结果归属的2023年PRSU数量。


2023年PRSU下的实际支出
姓名	目标 (#)	支付百分比目标	支付（#个单位既得）
Kevin M. Olsen	13,146	165.28%	21,727
David M. Hession	2,464	165.28%	4,072
Joseph P. Braun	2,218	165.28%	3,665
Eric B. Luftig	1,232	165.28%	2,036
Scott D. Leff	1,684	165.28%	2,783
Jeffrey L. Darby	1,879	165.28%	3,105

401（k）退休计划

我们指定的执行官有资格参加公司的401（k）退休计划

因为他们满足一定的年龄和服务要求。我们提供401（k）退休计划以

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行政赔偿：

薪酬讨论与分析

增强我们吸引和留住有才华的高管和其他员工的能力，并鼓励他们系统地为退休储蓄。

为代表每位符合条件的员工所作的现金捐款维持个人账户，每位符合条件的员工可以从各种共同基金和专业管理的账户中就对该账户的捐款进行投资选择。

401（k）退休计划的供款分为三种：（1）员工自愿供款，我们从每位参与员工的薪酬中扣除（受法律规定的某些限制）；（2）公司酌情供款，如果作出，可能以现金、普通股或其组合作出，并且任何此类酌情供款的金额是通过薪酬委员会批准的适用百分比乘以员工的年度薪酬确定的；以及（3）向每位符合条件的员工提供公司酌情匹配供款。

401（k）退休计划下的福利应在65岁（正常退休）、完全残疾、死亡时支付，如果更早，则在参与者如此选择的情况下，在就业终止时支付。员工自愿捐款没有归属要求。公司酌情供款从服务两年开始每年归属20%，六年或更长时间100%归属。公司酌情匹配贡献的归属时间表为服务三年100%悬崖归属。就2025年而言，我们向每位符合条件的雇员作出酌情匹配供款，金额相当于符合条件的雇员为401（k）退休计划贡献的前4%补偿的50%，作为自愿供款。此外，对于2025年，我们作出了公司酌情供款，金额相当于每个合格参与者年度报酬的4%（对高报酬员工有一定的限制）。公司的两项酌情捐款均完全以现金出资。

非合格递延补偿计划

Dorman Products, Inc.不合格递延补偿计划，简称“不合格递延补偿计划”，旨在使我们的一群高薪员工受益，包括我们指定的执行官，他们是关键

为我们未来的成功，并帮助吸引和留住管理人才。我们的非合格递延补偿计划是一项无资金安排，旨在豁免经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或ERISA的参与、归属、资金和信托要求。不合格递延补偿计划旨在遵守《守则》第409A条。

根据我们的非合格递延补偿计划，参与者可以在延税的基础上每年贡献高达其基本工资的25%和奖金的90%。参与者的账户名义上投资于一个或多个投资基金，该账户的价值根据此类投资分配确定。在职账户的最短延期期限为两年。每个参与者100%归属于他或她的所有递延缴款加上此类递延投资的任何收益或损失。递延金额将在发生以下事件时，根据参与者的余额在最长五年内以一次总付或等额分期的方式分配：（i）离职后第七个月的第一天；（ii）参与者在最短延期期限后选定的特定日期；（iii）死亡；（iv）残疾（由《守则》第409A条定义）；或（v）发生非合格递延补偿计划中定义的“意外紧急情况”。虽然非合格递延补偿计划允许酌情雇主供款，但我们尚未为该计划做出贡献。

为了使我们的不合格递延补偿计划符合《守则》的适用要求，我们指定的执行官递延的金额必须作为雇主资产保留，但在公司破产或强制清算的情况下，我们的一般债权人的债权将受到限制。

就业协议

一般情况下，除行政总裁外，我们不会与行政总裁订立雇佣协议。有关奥尔森先生的雇佣协议的描述，请参阅“高管薪酬：薪酬表——对基于计划的奖励表的汇总薪酬和赠款的叙述性披露”。

离职后和控制福利的变化

我们可能会向我们的高管提供遣散保护，以便在他们遭受损失时给予他们财务保障

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2026年代理声明

行政赔偿：

薪酬讨论与分析

非因故的非自愿终止。遣散费的支付与我们的薪酬理念相关联，即鼓励保留成功为我们的短期和长期目标做出贡献的高管。

自2021年12月26日起，薪酬委员会通过了Dorman Products, Inc.高管遣散费计划，简称“遣散费计划”，向根据遣散费计划所述条件遭遇终止雇佣的公司及其关联公司的某些合格员工提供遣散费。根据遣散计划的合资格雇员包括（其中包括）由薪酬委员会指定为参与者的总裁或高级副总裁头衔的雇员。除奥尔森先生外，公司每一位指定的执行官都被指定为遣散计划的参与者。Olsen先生不是遣散费计划的参与者，因为他的遣散费受其与公司的雇佣协议条款的约束。有关更多信息，请参见“高管薪酬：薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”。

额外津贴和其他福利

Dorman的高管薪酬计划向我们指定的执行官提供有限的额外津贴

其中可能包括全面体检报销、参加行政领导务虚会等项目。Dorman还为（i）Olsen先生一生的200万美元定期寿险保单和（ii）Olsen先生的长期残疾保险单支付适用的保费，该保单的福利金额为Olsen先生截至发生残疾前每月收入的60%。搬迁福利一般会得到补偿，但可能会根据需要单独协商。只要任何此类额外费用符合适用的美国证券交易委员会披露规则和门槛，它们将被列入“所有其他补偿”标题下的补偿汇总表。每年，薪酬委员会都会审查我们向指定执行官提供的额外津贴的适当性。

此外，高级管理层的所有成员，包括指定的执行官，都有资格按照与我们其他员工相同的条款参与公司的其他福利计划，这些计划包括医疗和其他健康和福利计划。

持股指引

根据我们的高管薪酬理念以及让高管和股东利益一致的原则，我们的薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求我们指定的高管保持我们普通股的最低所有权水平。根据这些准则，我们的首席执行官预计将拥有总价值至少为其年基薪五倍的普通股股份，我们的其他指定执行官预计将拥有价值至少等于年基薪两倍的普通股股份。

为满足所有权要求而计算的股份包括：

■	由居住在同一住户的个人或其直系亲属直接拥有的股份；

■	为个人或其直系亲属利益而持有的信托份额；

■	通过储蓄计划拥有的股份，例如公司的401（k）退休计划，或通过公司发起的员工股票购买计划获得的股份；

■	个人持有的未归属时间限制性股票；

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行政赔偿：

薪酬讨论与分析

■	个人持有的未归属的基于时间的限制性股票单位的相关股份；以及

■	公司发起的任何递延补偿计划中个人持有的股份、限制性股票、限制性股票单位。

就持股指引而言，股份标的股票期权、未归属

基于业绩的限制性股票和未归属的基于业绩的限制性股票单位的基础股份在确定个人的持股情况时将不予考虑。所有我们指定的执行官必须在其受聘或晋升日期后的五年内（或者，如果更晚，则为2020年1月1日）遵守这些所有权要求。

上述持股要求以每年1月份为计量单位。为计量之目的，个人的股票所有权的估值基于：

■

他或她当时的工资；

■	关于完全拥有的普通股股份（例如，直接持有，在

信托，通过公司发起的福利计划，或在递延账户中），使用上一历年公司股票平均收盘价的股票价值；和

■	关于未归属的限制性股票和限制性股票单位奖励，使用以下两者中的较大者：

■	上一历年最后一个交易日公司股票的收盘价；及

■

授予日的奖励价值。

所有权准则涵盖的个人一旦在任何一年实现合规，如果他或她仅因公司普通股价格下跌而在随后的任何一年未能达到所有权准则，则不会发现他或她不合规。截至本代理声明发布之日，我们所有现任指定的执行官均遵守或有额外时间遵守这些准则。

追回政策

薪酬委员会通过了一项回拨政策，允许公司在董事会确定该执行官因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而直接导致或以其他方式导致需要重述公司财务业绩的欺诈、故意不当行为或重大疏忽的情况下，从现任或前任执行官那里收回基于绩效的薪酬，无论是现金还是股权。根据该政策，如果董事会在其合理的酌情权下确定，任何此类基于绩效的薪酬将不会被支付、授予或归属，或者如果是基于重述的财务业绩，则该金额会更低，则公司可能会收回该执行官在紧接公司被要求编制此类重述日期之前的三个完整财政年度内收到的年度奖励和长期奖励。董事会拥有决定形式和时间的唯一酌情权

的追偿，其中可能包括偿还、没收和/或调整未来基于绩效的补偿支出或奖励。追回政策下的补救措施是对公司可用的任何法律和衡平法索赔的补充，而不是代替。

此外，于2023年10月25日，薪酬委员会通过了Dorman Products, Inc.激励薪酬回拨政策。该政策的采用是为了遵守美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条和第10D-1条以及纳斯达克颁布的上市规则5608通过的最终追回规则。该政策规定，如果公司被要求按照该政策的定义编制会计重述，则按照规则10D-1（“涵盖人员”）的定义，强制从公司现任和前任高级管理人员处收回错误授予的奖励薪酬。根据该政策，公司必须从被覆盖的高级管理人员中收回错误授予的奖励薪酬，并在一次回顾中收到

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2026年代理声明

行政赔偿：

薪酬讨论与分析

要求公司编制会计重述报表之日前三个已完成会计年度的期间（受限于有限的监管例外情况）。该保单对2023年10月2日或之后收到的补偿有效，而公司有一类

全国性证券交易所或全国性证券协会上市的证券。该政策的副本以引用方式并入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，作为附件。

内幕交易政策

该公司维持一项内幕交易政策，管理其高级职员、董事和雇员购买、出售和以其他方式处置其证券。该公司认为，其内幕交易政策经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、法规和规章，以及适用于该公司的纳斯达克上市标准。内幕交易政策禁止在拥有重大、非公开信息时进行交易。虽然公司的执行官和董事不需要在公司证券的任何交易之前订立交易计划，但允许执行官和董事订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规定的交易计划。内幕交易

政策要求所有董事、高级职员和在正常履行职责过程中能够定期获得有关公司的重要、非公开信息的某些其他特定员工在参与公司证券的任何交易之前遵守预先批准程序，并且一般禁止他们在停电期间参与任何此类交易。内幕交易政策还要求公司在从事自有证券交易时遵守所有联邦和州证券法律法规以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件附在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的董事、高级职员和员工购买任何金融工具或从事任何其他交易，例如预付可变远期、股权互换、领子或外汇基金，这些交易旨在对冲或抵消任何Dorman证券市值的下降。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员：（i）参与卖空

Dorman证券；（ii）参与与Dorman证券有关的公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；及（iii）在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。

2026年代理声明 | 55

行政赔偿：

薪酬讨论与分析

2026年执行干事变动

2026年期间，公司在其领导团队中任命了新的成员和角色。

■	Charles W. Rayfield先生加入公司担任高级副总裁、候任首席财务官和财务主管，自2026年1月19日起生效。随后他被任命为公司首席财务官和首席财务官，自2026年2月28日起生效。Hession先生

自2026年1月19日起不再担任我们的财务主管，并不再担任我们的高级副总裁、首席财务官和首席财务官，自2026年2月28日起生效。

■	Darby先生被任命为公司企业销售高级副总裁，自2026年1月19日起生效。

薪酬委员会报告

这份薪酬委员会报告中包含的信息不是“征求材料”，也没有向SEC“提交”。本报告将不会通过引用并入我们未来根据经修订的1933年《证券法》（简称“证券法”或《交易法》提交的任何文件中，除非我们可以通过引用将其具体并入未来的文件中。

薪酬委员会与管理层举行会议，并与管理层审查和讨论了薪酬讨论与分析。根据上述审查和讨论，薪酬委员会

建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会

John J. Gavin，主席

Lisa M. Bachmann

Richard T. Riley

Kelly A. Romano

G. Michael Stakias

J·达雷尔·托马斯

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2026年代理声明

行政补偿：补偿表

2025年薪酬汇总表

下表列出了与我们指定的执行官在下述财政年度以各种身份向我们和我们的子公司提供的所有服务所获得、赚取或支付的所有补偿有关的汇总信息：


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)	合计 ($)
Kevin M. Olsen 总裁兼首席执行干事	2025	970,192	—	4,206,024	—	1,522,950	46,617	6,745,783
	2024	941,346	—	3,851,856	—	1,672,000	52,740	6,517,942
	2023	884,513	—	2,087,453	599,999	603,000	44,101	4,219,066
David M. Hession 高级副总裁，首席财务官兼财务主管	2025	531,154	—	616,884	—	531,790	24,623	1,704,451
	2024	512,404	—	694,933	—	634,480	31,019	1,872,836
	2023	497,464	—	391,259	112,495	234,500	23,148	1,258,866
Joseph P. Braun 高级副总裁，总法律顾问和秘书	2025	483,120	—	616,884	—	483,800	23,662	1,607,466
	2024	464,885	—	760,302	—	576,576	30,069	1,831,832
	2023	446,079	—	352,196	101,224	211,050	22,120	1,132,669
Eric B. Luftig 总裁，轻型	2025	401,849	—	560,639	—	445,308	27,207	1,435,003
Scott D. Leff 高级副总裁，首席人力资源军官	2025	444,409	—	476,464	—	381,457	22,888	1,325,218
Scott D. Leff 高级副总裁，首席人力资源军官	2024	426,952	—	762,171	—	454,608	29,310	1,673,041
Tayfun Uner⁽¹⁾ 前总裁，轻型	2025	364,615	325,000	1,228,964	—	—	889,208	2,807,787
Jeffrey L. Darby 高级副总裁，销售与营销	2025	482,749	—	349,910	—	533,044	28,825	1,394,528
	2024	468,952	—	627,056	—	545,798	36,910	1,678,716
	2023	454,904	—	398,272	85,776	318,490	22,291	1,279,733

(1)	乌内尔先生于2025年1月2日至2025年8月11日，即离职之日，担任轻职总裁。“工资”一栏的金额，是指通过离职日期获得的工资。“奖金”一栏中的32.5万美元包括一笔签约奖金和一笔过渡援助奖金，每一笔奖金都与乌内尔的聘用有关。尽管根据现金计划，Uner先生有资格获得相当于其基本工资75%的奖励，但根据Uner先生离职协议的条款，并与离职计划的条款一致，就其离职而言，Uner先生获得了按比例分配的年度现金奖金，其金额包含在“所有其他薪酬”一栏中。根据2018年股权计划及其奖励协议，在离职后，于2025年期间向Uner先生发放的股票奖励将被没收。

(2)	表示根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值。另请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注12。2025年授予的股票奖励包括：（i）基于时间的限制性股票单位和（ii）基于业绩的限制性股票单位。

我们使用我们普通股在授予日的每股收盘价计算了基于时间的限制性股票单位奖励的估计公允价值。

根据蒙特卡洛模拟模型的应用，2025年授予的RTSR奖励的授予日公允价值为每股195.03美元。在FASB ASC主题718下，适用于2025年颁发的RTSR奖励的RTSR指标是一种市场条件，而不是绩效条件。因此，不存在可根据市场条件的成就计算和披露的低于或超过上表所示金额的授予日公允价值。

2026年代理声明 | 57

行政补偿：补偿表

ROIC奖励的总授予日公允价值是根据截至授予日适用的绩效标准的可能结果显示的，该结果为目标水平的实现。假设达到最高成就水平，Olsen、Hession、Braun、Luftig、Leff和UNer先生各自2025年ROIC奖的授予日公允价值将分别为1875110美元、274995美元、274995美元、250067美元、212544美元和325114美元。Darby先生没有获得ROIC奖。

2025年授予的所有股票奖励均受“高管薪酬：薪酬讨论与分析– 2025年指定高管薪酬的组成部分–股权奖励”中所述归属条件的约束。

(3)	表示根据我们的现金计划，在财政年度结束后就该财政年度的业绩向Olsen、Hession、Braun、Luftig、Leff和Darby先生支付的基于业绩的年度现金奖金。

(4)	截至2025年12月31日的财政年度的“所有其他补偿”一栏包括公司对401（k）计划的酌情供款、体检、服务年限的服务奖励、人寿和伤残保险费以及遣散费。关于收到的所有其他赔偿的补充资料如下：


命名执行干事	自由裁量权公司贡献至401（k）退休计划 ($)	自由裁量权公司匹配贡献至401（k）退休计划 ($)	遣散费 ($)	物理考试 ($)	行政人员生活保险保费 ($)	行政人员残疾保险保费 ($)
Kevin M. Olsen	14,000	19,404	—	—	2,527	10,686
David M. Hession	14,000	10,623	—	—	—	—
Joseph P. Braun	14,000	9,662	—	—	—	—
Eric B. Luftig	14,000	8,037	—	5,170	—	—
Scott D. Leff	14,000	8,888	—	—	—	—
Tayfun Uner	—	5,585	883,623^(a)	—	—	—
Jeffrey L. Darby	14,000	9,655	—	5,170	—	—

(a)	遣散费是指根据Uner先生的离职协议条款在2025年赚取的金额。有关根据离职协议条款向UNer先生支付或应付的金额以及此类付款时间的完整描述，请参阅“高管薪酬：补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款-与UNer先生的离职协议。

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2026年代理声明

行政补偿：补偿表

2025年基于计划的奖励的授予

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息：


		估计可能的支出非股权项下激励计划奖励⁽¹⁾			预计未来支出股权激励下计划奖励⁽²⁾			全部其他股票奖项：数的股份库存或单位⁽³⁾ (#)	格兰特日期公平价值股票奖项⁽⁴⁾ ($)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项：数的股份库存或单位⁽³⁾ (#)	格兰特日期公平价值股票奖项⁽⁴⁾ ($)
Kevin M. Olsen	—	536,250	1,072,500	2,145,000	—	—	—	—	—
	3/3/2025	—	—	—	3,572	7,145	14,290	—	1,393,489
	3/3/2025	—	—	—	3,573	7,146	14,292	—	937,555
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	14,291	1,874,979
David M. Hession	—	187,250	374,500	749,000	—	—	—	—	—
	3/3/2025	—	—	—	524	1,048	2,096	—	204,391
	3/3/2025	—	—	—	524	1,048	2,096	—	137,498
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	2,096	274,995
Joseph P. Braun	—	170,352	340,704	681,408	—	—	—	—	—
	3/3/2025	—	—	—	524	1,048	2,096	—	204,391
	3/3/2025	—	—	—	524	1,048	2,096	—	137,498
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	2,096	274,995
埃里克B。路孚特	—	121,669	243,338	486,676	—	—	—	—	—
	3/3/2025	—	—	—	476	952	1,904	—	185,669
	3/3/2025	—	—	—	477	953	1,906	—	125,034
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	1,905	249,936
Scott D. Leff	—	134,316	268,632	537,264	—	—	—	—	—
	3/3/2025	—	—	—	404	809	1,618	—	157,779
	3/3/2025	—	—	—	405	810	1,620	—	106,272
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	1,619	212,413
Tayfun Uner	—	225,000	450,000	900,000	—	—	—	—	—
	1/2/2025	—	—	—	—	—	—	3,893	499,978
	3/3/2025	—	—	—	619	1,238	2,476	—	241,447
	1/2/2025	—	—	—	620	1,239	2,478	—	162,557
	3/3/2025		—	—	—	—	—	2,477	324,982
Jeffrey L. Darby	—	145,640	291,281	582,562	—	—	—	—	—
Jeffrey L. Darby	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	2,667	349,910

(1)	代表现金计划下潜在的2025年年度现金奖金奖励。有关2025年年度现金奖金奖励的更多信息，包括适用的绩效条件，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析– 2025年指定高管薪酬的组成部分–基于绩效的年度现金奖金”。与2025年年度现金奖金奖励相关的实际支付现金金额载于上述薪酬汇总表。

(2)	代表2025年根据2018年股权计划授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。此类奖励受“高管薪酬：薪酬讨论与分析– 2025年指定高管薪酬的组成部分–股权奖励”中描述的归属和业绩条件的约束。

(3)	代表2025年根据2018年股权计划授予的时间归属限制性股票单位奖励。此类奖励受“高管薪酬：薪酬讨论与分析– 2025年指定高管薪酬的组成部分–股权奖励”中描述的归属条件的约束。

(4)	表示根据ASC主题718计算的授予日公允价值。另请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表附注12和上述薪酬汇总表的脚注2。

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行政补偿：补偿表

叙述性披露对基于计划的奖励表的汇总补偿和授予

与Kevin M. Olsen的雇佣协议。于2021年12月13日，公司与Olsen先生订立经修订及重述的雇佣协议（“经修订协议”）。经修订的协议自2021年12月26日起生效，并取代Olsen先生先前与公司签订的雇佣协议。修订后的协议没有固定的雇佣期限。根据修订后的协议，Olsen先生的基薪定为810,000美元，可根据薪酬委员会的决定增加（但不减少）。

经修订的协议规定了（i）公司现金激励计划下的年度现金奖金的资格，以及（ii）公司股权相关激励计划下的奖励授予的资格，在（i）和（ii）两项条款的情况下，金额由薪酬委员会自行酌情决定。此外，经修订的协议规定，在与适用保费金额相关的限制下，我们将获得并支付（i）一份关于Olsen先生一生的200万美元定期寿险保单的适用保费，该保单将支付给Olsen先生指定的受益人，以及（ii）一份Olsen先生的长期残疾保险单，其福利金额为Olsen先生在发生残疾之前的每月收入的60%。奥尔森先生还将有资格参加我们指定的执行官普遍可用的其他员工福利计划或安排，并有权享受每年四周的带薪休假。

经修订协议可由我们以“有因”或无“因”或由奥尔森先生以“正当理由”或无故终止，这些条款已在经修订协议中定义。修订后的协议还规定了协议期限及之后18个月的不招揽和不竞争条款，并包括通常包含在这类协议中的标准保密和商业秘密条款。

经修订协议载有一项回拨条款，规定公司根据经修订协议或其他方式提供的补偿及利益须根据任何适用的公司回拨或补偿政策作出补偿或追回，即

一般适用于公司高管，可能不时生效，或根据法律、政府法规或证券交易所上市要求。

经修订的协议规定，奥尔森先生在终止雇佣关系时将有资格获得某些付款，包括控制权变更后的某些终止雇佣关系。有关更多信息，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析– 2025年指定高管薪酬的组成部分–离职后和控制权利益的变化”。

2018年股票期权与股票激励计划

2018年股权计划的目的是通过鼓励高级职员、董事、雇员、顾问和顾问投资于我们的普通股，并以期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的形式提供奖励，为他们提供额外的激励。2018年股权计划由薪酬委员会管理。

根据2018年股权计划的规定进行调整，我们可以根据2018年股权计划在行使奖励时发行1,200，000股我们的普通股，其中不超过600,000股在激励股票期权行使时发行。如果一项奖励被没收、终止或到期而未被全额行使，则该等被没收、终止或到期的奖励的基础股份将返回2018年股权计划下可供发行的股份池。

2018年股权计划提出了以下个别限制：

■	在任何日历年度内授予任何高级职员、雇员、顾问或顾问的受奖励股份的最高授予日期价值不得超过总价值5,000，000美元；和

■	在任何日历年内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高授予日期价值，连同就该日历年内提供的服务应付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元。

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2026年代理声明

行政补偿：补偿表

裁决将以薪酬委员会不时批准的形式的裁决协议（不必完全相同）作为证据。所有奖励必须在2018年股权计划生效日期十周年或之前授予。2018年股权计划下的所有奖励将受董事会和/或薪酬委员会批准的任何追回或补偿政策的规定的约束，因为该政策可能不时生效。

我们的董事会已采纳2026年综合计划以取代2018年股权计划，但须经股东批准。详见“议案四：批准《Dorman Products, Inc. 2026年总括激励计划》。”如果我们的股东批准2026年综合计划，在2026年综合计划生效日期之后，将不会根据2018年股权计划作出进一步奖励。

2026年代理声明 | 61

行政补偿：补偿表

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了我们每位指定执行官关于截至2025年12月31日未行使期权和未归属股票奖励的信息：


		期权奖励				股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使⁽²⁾	数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽³⁾	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位的股票那有不是既得⁽⁴⁾ (#)	市场价值股份或单位股票那有不是既得⁽⁵⁾ ($)	股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得⁽⁵⁾ ($)
Kevin M. Olsen	3/6/2019	4,749	—	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/2/2020	11,697	—	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2021	10,117	—	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2022	10,431	3,479	96.36	3/2/2030	—	—	—	—
	3/2/2022	—	—	—	—	1,168	143,886	—	—
	3/2/2023	8,331	8,331	91.28	3/2/2031	—	—	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	—	—	26,292⁽⁶⁾	3,238,911
	3/2/2023	—	—	—	—	3,287	404,926	—	—
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	18,790⁽⁷⁾	2,314,740
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	18,790⁽⁷⁾	2,314,740
	3/4/2024	—	—	—	—	12,527	1,543,201	—	—
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	7,145⁽⁸⁾	880,193
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	7,146⁽⁸⁾	880,316
	3/3/2025	—	—	—	—	14,291	1,760,508	—	—
大卫·M。黑森州	3/1/2019	8,768	—	83.75	3/1/2027	—	—	—	—
	3/6/2019	2,243	—	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/2/2020	6,738	—	61.68	3/2/2028	—	—	—	—
	3/2/2021	2,491	—	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2022	2,106	705	96.36	3/2/2030	—	—	—	—
	3/2/2022	—	—	—	—	238	29,319	—	—
	3/2/2023	1,562	1,562	91.28	3/2/2031	—	—	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	—	—	4,928⁽⁶⁾	607,080
	3/2/2023	—	—	—	—	616	75,885	—	—
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,390⁽⁷⁾	417,614
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,390⁽⁷⁾	417,614
	3/4/2024	—	—	—	—	2,260	278,409	—	—
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	1,048⁽⁸⁾	129,103
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	1,048⁽⁸⁾	129,103
	3/3/2025	—	—	—	—	2,096	258,206	—	—

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2026年代理声明

行政补偿：补偿表


		期权奖励				股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使⁽²⁾	数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽³⁾	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位的股票那有不是既得⁽⁴⁾ (#)	市场价值股份或单位股票那有不是既得⁽⁵⁾ ($)	股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得⁽⁵⁾ ($)
Joseph P. Braun	5/9/2019	7,697	—	84.93	5/9/2027	—	—	—	—
	3/2/2021	2,264	—	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2022	1,854	620	96.36	3/2/2030	—	—	—	—
	3/2/2022	—	—	—	—	209	25,747	—	—
	3/2/2023	1,405	1,406	91.28	3/2/2031	—	—	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	—	—	4,436⁽⁶⁾	546,471
	3/2/2023	—	—	—	—	555	68,370	—	—
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,708⁽⁷⁾	456,789
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,710⁽⁷⁾	457,035
	3/4/2024	—	—	—	—	2,473	304,649	—	—
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	1,048⁽⁸⁾	129,103
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	1,048⁽⁸⁾	129,103
	3/3/2025	—	—	—	—	2,096	258,206	—	—
Eric B. Luftig	1/3/2022	1,031	1,031	111.53	1/3/2030	—	—	—	—
	1/3/2022	—	—	—	—	336	41,392	—	—
	3/2/2022	1,251	418	96.36	3/2/2030	—	—	—	—
	3/2/2022	—	—	—	—	140	17,247	—	—
	3/2/2023	781	781	91.28	3/2/2031	—	—	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	—	—	2,464⁽⁶⁾	303,540
	3/2/2023	—	—	—	—	308	37,943	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	365	44,964	—	—
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	2,108⁽⁷⁾	259,685
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	2,110⁽⁷⁾	259,931
	3/4/2024	—	—	—	—	1,406	173,205	—	—
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	952⁽⁸⁾	117,277
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	953⁽⁸⁾	117,400
	3/3/2025	—	—	—	—	1,905	234,677	—	—
斯科特D。莱夫	3/2/2021	1,757	—	101.45	3/2/2029	—	—	—	—
	3/2/2022	1,344	450	96.36	3/2/2030	—	—	—	—
	3/2/2022	—	—	—	—	152	18,725	—	—
	3/2/2023	1,067	1,067	91.28	3/2/2031	—	—	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	—	—	3,368⁽⁶⁾	414,904
	3/2/2023	—	—	—	—	421	51,863	—	—
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,718⁽⁷⁾	458,020
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,718⁽⁷⁾	458,020
	3/4/2024	—	—	—	—	2,479	305,388	—	—
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	809⁽⁸⁾	99,661
	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	810⁽⁸⁾	99,784
	3/3/2025	—	—	—	—	1,619	199,445	—	—

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行政补偿：补偿表


		期权奖励				股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使⁽²⁾	数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽³⁾	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位的股票那有不是既得⁽⁴⁾ (#)	市场价值股份或单位股票那有不是既得⁽⁵⁾ ($)	股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得⁽⁵⁾ ($)
Tayfun Uner⁽¹⁾	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Jeffrey L. Darby	3/6/2019	853	—	82.03	3/6/2027	—	—	—	—
	3/2/2022	0	510	96.36	3/2/2030	—	—	—	—
	3/2/2022	—	—	—	—	171	21,065	—	—
	3/2/2023	0	1,191	91.28	3/2/2031	—	—	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	—	—	3,758⁽⁶⁾	462,948
	3/2/2023	—	—	—	—	365	44,964	—	—
	3/2/2023	—	—	—	—	470	57,899	—	—
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,058⁽⁷⁾	376,715
	3/4/2024	—	—	—	—	—	—	3,060⁽⁷⁾	376,961
	3/4/2024	—	—	—	—	2,040	251,308	—	—
	3/3/2025	—	—	—	—	2,667	328,548	—	—

(1)	乌内尔先生于2025年1月2日至2025年8月11日，即离职之日，担任轻职总裁。根据2018年股权计划及其奖励协议，发放给Uner先生的股票奖励在离职时被没收。

(2)	系指截至2025年12月31日可行使的未行使和未行使的期权。

(3)	系指截至2025年12月31日无法行使的未行使和未行使的期权。本栏所列的所有选择权自授予之日起一周年开始分四期等额授予。

(4)	代表截至2025年12月31日的已发行和未归属的基于时间的限制性股票单位奖励。2022年3月2日和2023年3月2日授予的奖励，自授予日起一周年起按每年25%的比率归属，但2023年3月2日授予Luftig和Darby先生各自的1,095个限制性股票单位自授予日起一周年起按每年33.33%的比率归属（截至2025年12月31日，每项此类授予下的365个限制性股票单位仍未归属）。2024年3月4日和2025年3月3日，每位指定执行官的赠款按每年33.33%的比率归属，从授予日的一周年开始，但2025年3月3日授予Darby先生的赠款在授予日的两周年全额归属。

(5)	按2025年12月31日公司普通股每股收盘价123.19美元乘以股数计算。

(6)	代表2023财年为2023-2025年业绩周期授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。由于我们在本业绩周期截至上一财政年度结束时的业绩超过了目标业绩计量，因此这些奖励最多显示。根据薪酬委员会于2026年2月19日认证的实际绩效，这些奖励在目标和最高绩效水平之间归属。有关更多信息，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析– 2025年指定高管薪酬的组成部分–股权奖励”。

(7)	代表2024财年为2024-2026年业绩周期授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。由于我们在这个业绩周期截至最近一个财政年度结束时的业绩超过了目标业绩衡量标准，这些奖项最多显示。然而，将支付的这些奖励的金额（如果有的话）将取决于整个业绩期间的实际业绩以及业绩周期完成后的业绩认证，这应该发生在2024-2026年业绩周期的2027财年第一季度。

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(8)	代表2025年为2025-2027年业绩周期授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。由于我们在这个业绩周期截至最近一个财政年度结束时的业绩超过了阈值业绩衡量标准，这些奖项按目标显示。然而，将支付的这些奖励中的任何金额（如果有的话）将取决于整个业绩期间的实际业绩以及业绩周期完成后的业绩认证，这应该发生在2025-2027年业绩周期的2028财年第一季度。

2025年期权行权和股票归属

下表提供了截至2025年12月31日的财政年度内，指定执行官在行使期权奖励和归属股票奖励时实现的价值的信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时⁽¹⁾ ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属⁽²⁾ ($)
Kevin M. Olsen	—	—	22,517	2,889,616
David M. Hession	—	—	7,019	908,647
Joseph P. Braun	—	—	6,743	873,757
Eric B. Luftig	—	—	3,215	413,793
Scott D. Leff	—	—	5,962	774,159
Tayfun Uner	—	—	—	—
Jeffrey L. Darby	5,737	312,017	6,394	830,108

(1)	期权奖励行权时实现的价值，通过确定行权日标的普通股市值与期权奖励行权价格的差额计算。反映为支付行权价和履行预扣税款义务而交出的股份价值在没有净额结算的情况下实现的总额。

(2)	股票奖励归属时实现的价值是通过将归属普通股的股份数量乘以归属日普通股的市场价值计算得出的。反映为履行预扣税款义务而交出的股份价值在不进行净额结算的情况下实现的总额。

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2025年非合格递延补偿

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内我们指定的每位执行官的非合格递延薪酬活动，以及截至2025年12月31日的非合格递延薪酬总余额。该计划的描述见“高管薪酬：薪酬讨论与分析– 2025年指定高管薪酬的组成部分–不合格递延薪酬计划”。


姓名	行政人员贡献 2025年⁽¹⁾ ($)	注册人贡献 2025年 ($)	聚合盈利/亏损 2025年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额 2025年12月31日⁽²⁾ ($)
Kevin M. Olsen	—	—	101,340	—	761,444
David M. Hession	—	—	—	—	—
Joseph P. Braun	72,536	—	74,118	—	539,032
Eric B. Luftig	—	—	—	—	—
Scott D. Leff	76,291	—	—	—	76,291
Tayfun Uner	—	—	—	—	—
Jeffrey L. Darby	—	—	5,574	—	42,981

(1)	表示每位指定执行官递延至我们的非合格递延薪酬计划并在薪酬汇总表中“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”下报告的2025年金额。

(2)	截至2025年12月31日的总余额中报告的金额，之前在之前几年提交给SEC的文件中包含的薪酬汇总表中报告为对指定执行官的薪酬，其中奥尔森、布劳恩和达比分别为389,901美元、331,946美元和28,125美元。这些金额代表前几年的高管捐款。

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终止或控制权变更时的潜在付款

下面的叙述描述了适用于我们指定的执行官的各种终止和控制权变更安排，这些安排不会在非歧视的基础上广泛提供给我们的员工。叙述之后是表格披露，显示了我们每一位指定的执行官在其终止雇佣关系或与2025年12月31日发生的公司控制权变更有关时本应收到的潜在付款，但Uner先生除外，他在2025年8月11日实际离职时有权获得的付款和福利载于“-与Uner先生的离职协议”。

2025年，在终止雇佣、控制权变更或死亡或残疾时，我们指定的执行官（Uner先生除外）将有权根据以下协议和计划从我们那里获得潜在的付款和福利：

■	就业协议（就奥尔森先生而言）；

■	我们的2018年股权计划；

■	我们的遣散计划（在我们指定的执行官的情况下，奥尔森先生除外）；

■

我们的现金计划；和

■	我们的非合格递延补偿计划。

与Olsen先生修订和重述的雇佣协议

下表汇总了Olsen先生根据其经修订和重述的与截至2025年12月31日假设终止雇佣相关的雇佣协议本有资格获得的某些遣散费和福利。


	终止类型			付款和福利
	终止与原因或如果执行辞职不好理由			■ 截至终止日期的任何已赚取但未支付的基本工资，按照公司的标准工资惯例支付； ■ 根据公司业务费用报销政策适当发生和支付的任何未报销费用的报销； ■ 根据公司政策支付任何累积但未使用的休假时间；及 ■ 截至终止之日，Olsen先生（及其合资格受抚养人）根据并根据公司的雇员福利安排、计划和计划的条款和条件可能有权获得的此类既得应计福利以及其他付款（如有）。上述四个要点中的付款和福利统称为奥尔森先生的“金额和福利”。
	终止不因正当理由辞职或辞职–控制权不变			■ 金额和福利； ■ 总额相当于Olsen先生基本工资的150%，在18个月内分期支付（“标准工资遣散费”）； ■ 金额相当于终止时有效的Olsen先生目标年度奖金的150%，一次性支付； ■ 终止年度按比例分配的年度奖金，基于Olsen先生根据薪酬委员会对终止年度的定性（如适用）和定量业绩标准的善意估计，使用截至终止日期的实际业绩和公司在该财政年度剩余时间的预计业绩（“按比例奖金”），将有资格获得的实际奖金； ■ 前提是Olsen先生选择COBRA承保范围，由公司为Olsen先生、其配偶和符合条件的受抚养人支付终止后最多18个月的COBRA保费（“COBRA付款”）；和 ■ 终止后最多18个月的新职介绍服务。

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	终止类型			付款和福利为Kevin M. Olsen
	无故终止或因正当理由辞职–控制权变更前3个月或控制权变更后24个月			■ 金额和福利； ■ 总额相当于Olsen先生基本工资的200%，一次性支付；条件是，如果经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条要求，相当于标准工资遣散费的部分将继续分期支付； ■ 相当于终止时有效的Olsen先生目标年度奖金的200%的金额，一次性支付； ■ 按比例分配的奖金； ■ COBRA支付； ■ 如果Olsen先生在终止后18个月仍有资格获得COBRA保险，则公司支付的金额相当于公司团体健康计划下最多六个月的每月保费保险的雇主部分；和 ■ 长达18个月的新职介绍服务。
	因死亡或残疾而终止			■ 数额和福利；以及 ■ 基本工资将按照公司通常的发薪惯例，在终止日期后的三个月内继续支付。

尽管他的雇佣协议中有任何相反的规定，公司支付或提供上述付款和福利（金额和福利除外）的义务取决于Olsen先生执行而不是撤销有利于公司的豁免和一般解除索赔。此外，他的雇佣协议包括在协议期限内以及在他终止雇佣后的18个月内的某些不竞争和不招揽义务。

根据其雇佣协议条款，“残疾”定义为Olsen先生在公司长期残疾计划或保险单下的“残疾”，涵盖他（如果有的话），否则，由于任何身体或精神疾病或丧失工作能力，他无法履行协议下的职责和责任，无论是否有合理的便利，条件是（i）在任何连续365天期间内持续了270天（包括周末和节假日），或由董事会根据公司与Olsen先生（或Olsen先生的授权代表）共同选定的医生的意见善意预测，该条件很可能在其开始后至少连续九个月内持续。

根据他的雇佣协议条款，“原因”被定义为以下任何一种情况的发生，由我们的董事会确定：（i）Olsen先生故意且持续地试图善意地实质性履行其义务

根据协议（不包括因残疾而丧失行为能力而导致的任何此类失败）；但前提是公司应已提供书面通知，说明此类行为正在发生，并在可行的情况下给予至少30天的补救时间；（ii）对Olsen先生的起诉，或其对重罪或涉及道德败坏或不诚实的任何其他罪行的定罪或认罪或nolo抗辩；或（iii）Olsen先生在为公司履行职责时或在为公司履行职责时以外故意从事不当行为（包括，但不限于盗窃、欺诈、挪用公款、违反证券法或违反公司书面政策）对公司构成重大损害，或经赔偿委员会善意认定，对公司构成潜在的金钱或其他重大损害。

根据奥尔森先生的雇佣协议条款，“正当理由”被定义为未经其同意发生以下任何事件：（i）实质性减少头衔、权限、协议中规定的职责或责任；（ii）公司对其基本工资的任何削减，但不包括因影响公司所有行政人员的全面削减而实施的不超过百分之十五（15%）的削减；（iii）其主要工作地点发生变化，使其通勤至少增加25英里；（iv）向其指派与其任何职责和

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协议中规定的责任；（v）报告结构发生变化，以便他向不是单独直接向董事会报告的人报告；或（vi）在控制权发生变化时或在控制权发生变化后的二十四（24）个月内（a）在控制权发生变化前立即生效的Olsen先生基薪减少，或（b）在

（1）奥尔森先生在紧接控制权变更前最后一个已完成会计年度的奖金计划下的目标奖金机会加上（2）在紧接控制权变更前最后一个已完成会计年度授予奥尔森先生的股权或基于股权的奖励的授予日公允价值之和。

2018年股票期权与股票激励计划

下表列出了每位持有根据我们的2018年股权计划授予的奖励的指定执行官在以下特定情况下终止雇佣或根据2018年股权计划及其各自的奖励协议的条款发生公司控制权变更时将有权获得的福利：


情况	对裁决的影响
因死亡或伤残而终止雇用	■	所有未归属的限制性股票奖励和根据业绩全部或部分归属的限制性股票单位将在业绩期结束时按比例归属，以达到业绩期的业绩目标为限。
	■	所有其他未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位将成为归属。
	■	股票期权和股票增值权（“SARS”）将加速，可行使一年，除非该奖励有更早的到期日。
因由终止	■	所有未兑现的奖励，无论是否已归属、已赚取或可行使，将被没收。
其他终止事项	■	未归属、未实现或不可行使的奖励将被没收。
	■	可行使股票期权和SARs将可在30天期限（2019年授予的期权）和90天期限（2020年或更晚授予的期权）内行使，除非授予的到期日更早。
“控制权变更”事件的发生	■	所有未行使的期权和SAR将自动加速并成为完全可行使的。
	■	所有未归属的限制性股票和限制性股票单位将立即归属（基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励按最高业绩水平归属）。

除非赔偿委员会另有决定，如发生控制权变更，而我公司并非存续法团（或仅作为另一法团的附属公司存续），则所有在控制权变更时未行使或未支付的未偿奖励将由存续法团（或存续法团的母公司或附属公司）承担，或由具有可比条款的奖励取代。

在控制权发生变更的情况下，如果所有未偿付的赔偿金均未由存续法团（或存续法团的母公司或子公司）承担，或由具有可比条款的赔偿金取代，则赔偿委员会可就任何或所有未偿付的赔偿金采取以下任何行动，而无需征得任何参与者的同意：

■	薪酬委员会可要求参与者交出其未行使的期权和SAR，以换取我公司支付由薪酬委员会确定的现金或普通股，金额等于参与者未行使的期权和SAR的普通股股份当时的公平市场价值超过期权价格或基准价格的金额（如有），以及

■	在给予参与者行使其所有未行使的期权和特别行政区的机会后，委员会可在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的期权和特别行政区。

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2018年股权计划下，“控制权变更”是指：

■	包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何人在内的任何个人或其他实体（本公司或任何附属公司所发起的任何附属公司或任何雇员福利计划除外），直接或间接成为本公司所有类别股本的总合并投票权的35%以上的实益拥有人，根据《交易法》第13d-3条的定义，通常有权投票选举本公司董事（“有投票权的股票”）；

■	完成出售本公司全部或基本全部财产或资产；

■	我们的普通股停止公开交易；

■	完成本公司与另一公司的合并或合并

（与任何附属公司除外），导致紧接合并或合并发生前我公司的股东合计拥有存续实体不到51%的有表决权股份；或

■	我们的董事会发生变动，其结果是2018年3月21日的董事会成员（“现任董事”）不再构成该董事会的多数，但成为董事的任何人（其最初就任是与实际或威胁的选举竞赛或其解决有关的董事除外，包括但不限于与本公司董事选举有关的同意征求），其选举或选举提名获得当时现任董事三分之二（2/3）的支持，将被视为现任董事。

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高管离职计划

于2021年12月9日，薪酬委员会采纳遣散费计划，向根据遣散费计划所述条件经历终止雇佣的公司及其附属公司的若干合资格雇员提供遣散费。遣散费计划的参与者将有资格在终止时获得某些付款，如下表所述。这些金额是在每个参与者的“应计债务”之外的，其定义包括（i）截至终止日期的任何已赚取但未支付的基本工资，按照公司的标准工资惯例支付；（ii）根据公司的业务费用报销政策适当发生和支付的任何未报销费用的报销；以及（iii）根据公司员工福利计划和计划提供的任何福利，其中高管在紧接终止雇佣之前参与，并且在终止雇佣时到期或之后继续。下文未另行定义的术语具有遣散计划中赋予它们的含义。


	终止类型			付款和福利
	无故终止或因正当理由辞职–控制权不变			■ 相当于参与者基本工资和目标年度奖金之和的1.0倍的金额，在12个月内分期支付（“标准现金遣散费”）； ■ 终止年度按比例分配的年度奖金，根据薪酬委员会对终止年度的定性（如适用）和定量绩效标准的善意估计，使用截至终止日期的实际绩效和公司在该财政年度剩余时间的预计绩效（“按比例分配的遣散费奖金”），参与者本有资格获得的实际奖金； ■ 公司为参与者和参与者的配偶及符合条件的受抚养人支付终止后最多12个月的COBRA保费；和 ■ 终止后最多12个月的新职介绍服务，不超过50,000美元。
	无故终止或因正当理由辞职–控制权变更前3个月或控制权变更后24个月			■ 总额相当于参与者基本工资和目标年度奖金之和的2.0倍，一次性支付；条件是，如果《守则》第409A节要求，将继续分期支付相当于标准现金遣散费的部分； ■ 遣散费按比例奖金； ■ 公司为参与者和参与者的配偶及符合条件的受抚养人支付终止后最多18个月的COBRA保费；和 ■ 最长18个月的职业介绍服务，不超过5万美元。
	终止作为结果死亡或残疾			■ 遣散费按比例奖金。

作为参与遣散计划的条件，每个参与者必须与公司订立一份不披露、发明转让和限制性契约协议（“不披露协议”），其中包含有利于公司的限制性契约，包括保密、知识产权转让、不贬低、不竞争以及员工和客户不招揽契约。根据保密协议，参与者的竞业禁止和不招揽期限相当于终止后12个月或参与者适用的现金遣散费支付的基薪月数中的较高者

相关，但不得超过终止后18个月。参与者必须执行、交付、而不是撤销有利于公司的索赔的一般解除才能获得利益（参与者去世时支付的按比例遣散费奖金除外）。

如果根据《守则》第280G条，遣散费计划下的任何付款或福利将被视为“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则此类付款将（i）减少，以使付款的任何部分都不需缴纳消费税，或（ii）全额交付，以上述情况中的任何一项导致参与者获得更多金额

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以税后净额为基础，考虑到所有联邦、州和地方税以及《守则》第4999节规定的消费税。

遣散计划可在任何时间及不时由董事会或薪酬委员会酌情修订、终止或全部或部分终止；但未经在任何该等不利修订、终止或终止的生效日期前已经历涵盖终止的参与者同意，不得作出不利的修订、终止或终止；并进一步规定，在（i）公司订立协议的日期之后，该协议的完成将是控制权的变更；或（ii）控制权的变更，未经参与者书面同意，不得在控制权变更两周年之前修改、终止或终止遣散计划。

经修订及重报的现金红利计划

根据我们的现金计划，薪酬委员会可全权全权酌情决定，并在《守则》第409A条所允许的范围内，在计划参与者死亡、伤残、退休或

在计划年度内或计划年度结束后终止雇用；但只应在（i）参与者死亡或伤残；或（ii）预定付款日期中较早者付款。

非合格递延补偿计划

我们的非合格递延补偿计划规定，参与者100%归属于参与者递延的金额加上此类递延投资的任何收益或损失。递延金额将在（i）离职后第七个月的第一天；（ii）死亡；或（iii）残疾（根据《守则》第409A条的定义）发生时，根据参与者的余额以一次总付或最长五年等额分期的方式分配。截至2025年12月31日，根据不合格递延补偿计划应付给Olsen、Braun、Leff和Darby先生的与终止雇用有关的金额将分别为761,444美元、539,032美元、76,291美元和42,981美元。关于Braun和Leff先生，假定赔偿委员会支付了

他们的2025年年度现金奖金奖励根据遣散计划的条款，并且他将其中的一部分推迟到不合格的递延补偿计划中。

与Uner先生的离职协议

根据Uner先生离职协议（“Uner离职协议”）的条款，并与离职计划的条款一致，Uner先生于2025年8月11日离职后有资格获得以下福利：

■	总额1050000美元，相当于其基本工资（600000美元）和目标年度奖金（450000美元）之和的1.0倍，在12个月内按月等额分期支付；

■	离职年度按比例分配的年度奖金（508623美元），根据薪酬委员会对离职年度的定性（如适用）和定量业绩标准的善意估计，使用截至终止之日的实际业绩和公司在该财政年度剩余时间的预计业绩，根据他本有资格获得的实际奖金确定，在离职之日后60天内一次性支付；

■	公司支付终止后最多12个月的COBRA保费（10,487美元）；和

■	终止后最多12个月的新职介绍服务，不超过50,000美元。

作为遣散费计划的参与者，向Uner先生提供的福利受某些契约和协议的约束。见“-高管离职计划”。

除了根据遣散计划应付的款项外，作为Uner分居协议的一部分，Uner先生还收到了总额为25000美元的款项，用于支付他所发生的某些不可收回的住房费用。

根据2018年股权计划及其奖励协议，在终止雇佣关系时，于2025年期间向Uner先生发放的股票奖励将被没收。

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非变更控制背景下终止时的潜在付款

下表显示了（i）Olsen先生根据其雇佣协议本应有资格获得的估计付款和福利金额，以及（ii）除根据2018年股权计划及其相关奖励协议处理其各自的所有未偿股权奖励外，其他每一名被指定的执行官（Uner先生除外）根据遣散计划本应有资格获得的估计付款和福利金额，如果他们的雇佣在2025年12月31日被公司无故终止或由他们有充分理由终止，但假设控制权未发生变更


命名行政人员军官	现金付款代替工资和目标年度奖金⁽¹⁾ ($)	成本延续的健康福利⁽²⁾ ($)	亲评级实际现金激励奖项⁽³⁾ ($)	出- 安置服务⁽⁴⁾ ($)	合计⁽⁵⁾ ($)
Kevin M. Olsen	3,071,250	53,640	1,522,950	50,000	4,697,840
David M. Hession	909,500	35,944	531,790	50,000	1,527,234
Joseph P. Braun	827,424	35,944	483,800	50,000	1,397,168
Eric B. Luftig	648,901	32,208	445,308	50,000	1,176,417
Scott D. Leff	716,352	32,024	381,457	50,000	1,179,833
Jeffrey L. Darby	776,749	35,760	533,044	50,000	1,395,553

(1)	代表Olsen先生在假定终止日期生效的基本工资的150%，在十八（18）个月内支付，加上Olsen先生在假定终止日期生效的目标年度奖金奖励的150%，在终止日期后六十（60）天内一次性支付。就其他指定的执行官而言，代表每位指定执行官基本工资的100%加上每位指定执行官在假定终止日期生效的目标年度现金奖金奖励，并在十二（12）个月内支付。

(2)	假设保费不增加，并涵盖（i）在Olsen先生的情况下，假设终止日期后最多18个月的期间，以及（ii）在其他每位指定的执行官（Uner先生除外）的情况下，假设终止日期后最多12个月的期间。

(3)	根据Olsen先生的雇佣协议和遣散费计划（如适用），如果指定的执行官（Uner先生除外）在假定的终止日期仍受雇于公司，则根据现金计划本应获得的年度奖金按比例分配。由于该金额是截至2025年12月31日计算的，因此显示的金额反映了根据现金计划于2026年3月向指定执行官实际支付的2025年年度现金奖金奖励。

(4)	表示根据遣散计划允许我们每一位指定执行官（Uner先生除外）的最高金额。尽管他不是遣散计划的参与者，但根据他的雇佣协议，奥尔森先生将有权在其终止之日后的最长18个月内获得合理的新就业服务。虽然雇佣协议没有对这类新职介绍服务设置上限，但我们为这项工作假设费用不会超过支付给我们其他参与遣散计划的指定执行官的最高金额。

(5)	除了显示的金额外，奥尔森先生的雇佣协议和遣散计划分别规定，我们指定的执行官有权在非控制权变更的情况下在终止时获得应计债务。就本分析而言，我们假设每位指定执行官（Uner先生除外）的应计债务是在假设的终止日期2025年12月31日之前支付的。

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控制权变更背景下终止时的潜在付款

下表显示了（i）Olsen先生根据其雇佣协议将有资格获得的估计付款和福利金额，以及（ii）其他每一位被指定的执行官（Uner先生除外）根据遣散计划将有资格获得的估计付款和福利金额，此外，如果他们的雇佣在2025年12月31日被公司无故终止或由他们有充分理由终止，则除了根据2018年股权计划和该计划下的标准奖励协议对他们各自的所有未偿股权奖励的处理外，在控制权发生变更的背景下。


命名行政人员军官	现金付款代替工资和目标年度奖金⁽¹⁾ ($)	成本延续的健康福利⁽²⁾ ($)	价值加速受限股票和受限股票单位⁽³⁾ ($)	价值加速股票选项⁽⁴⁾ ($)	亲评级实际现金激励奖项⁽⁵⁾ ($)	出- 安置服务⁽⁶⁾ ($)	合计⁽⁷⁾ ($)
Kevin M. Olsen	4,095,000	71,520	15,241,929	359,184	1,522,950	50,000	21,340,583
David M. Hession	1,819,000	53,916	2,600,541	68,759	531,790	50,000	5,124,006
Joseph P. Braun	1,654,848	53,916	2,633,679	61,500	483,800	50,000	4,937,743
Eric B. Luftig	1,297,802	48,312	1,841,937	48,158	445,308	50,000	3,731,517
Scott D. Leff	1,432,704	48,036	2,305,254	46,121	381,457	50,000	4,263,572
Jeffrey L. Darby	1,553,498	53,640	1,920,409	51,688	533,044	50,000	4,162,279

(1)	代表Olsen先生基本工资的200%加上自假定终止日期起生效的Olsen先生目标年度现金奖金奖励的200%，应在终止日期后六十（60）天一次性支付。就其他指定执行官（Uner先生除外）而言，代表每位指定执行官基薪的200%加上自假定终止日期起生效的每位指定执行官目标年度现金奖金奖励的200%，并在终止日期后六十（60）天内一次性支付。

(2)	假设保费不增加，并涵盖（i）在Olsen先生的情况下，在假定的终止日期后最多二十四个月的期间，以及（ii）在其他每个指定的执行官（Uner先生除外）的情况下，在假定的终止日期后最多十八个月的期间。

(3)	表示假设控制权于2025年12月31日发生变更，根据2018年股权计划发行的所有未归属限制性股票和限制性股票单位加速归属时实现的价值。该价值的计算方法是，将2025年12月31日我们普通股的收盘价123.19美元乘以截至该日期的未归属限制性股票单位的股份数量。所有未归属的基于业绩的限制性股票单位加速归属时实现的价值，按最高水平达到计算。

(4)	表示在加速归属所有价内未归属股票期权时实现的价值，该价值是通过将该股票期权的基础股票数量乘以123.19美元（即2025年12月31日我们普通股的收盘价）与该股票期权的行使价之间的差额来确定的。

(5)	根据Olsen先生的雇佣协议和遣散费计划（如适用），如果指定的执行官（Uner先生除外）在假定的终止日期仍受雇于公司，则根据现金计划本应获得的年度奖金按比例分配。由于该金额是截至2025年12月31日计算的，因此显示的金额反映了根据现金计划于2026年3月向指定执行官实际支付的2025年年度现金奖金奖励。

(6)	表示根据遣散计划允许我们每一位指定执行官（Uner先生除外）的最高金额。尽管他不是遣散计划的参与者，但根据他的雇佣协议，Olsen先生将有权在他被解雇之日后最多18个月的时间内获得合理的重新安置服务。虽然雇佣协议没有对这类新职介绍服务设置上限，但我们为这项工作假设费用不会超过支付给我们其他参与遣散计划的指定执行官的最高金额。

(7)	除了所显示的数额外，每一名被点名的执行干事都有权获得其应计债务。就本分析而言，我们假设每位指定执行官（Uner先生除外）的应计债务是在假设的终止日期2025年12月31日之前支付的。

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2026年代理声明

行政补偿：补偿表

控制权变更时的潜在付款（不终止）

下表显示了根据我们的2018年股权计划和该计划下的标准奖励协议，在2025年12月31日发生公司控制权变更时，我们指定的执行官（Uner先生除外）将有权获得的估计最高付款和福利金额。即使指定的执行人员在该日期仍受雇于公司，也应支付该等款项。


姓名	价值加速的归属股票奖项⁽¹⁾ ($)	价值加速归属股票期权奖项⁽²⁾ ($)	合计 ($)
Kevin M. Olsen	15,241,929	359,184	15,601,113
David M. Hession	2,600,541	68,759	2,669,300
Joseph P. Braun	2,633,679	61,500	2,695,179
Eric B. Luftig	1,841,937	48,158	1,890,095
Scott D. Leff	2,305,254	46,121	2,351,375
Jeffrey L. Darby	1,920,409	51,688	1,972,097

(1)	表示假设控制权于2025年12月31日发生变更，根据2018年股权计划发行的所有未归属限制性股票单位加速归属时实现的价值。该价值的计算方法是，将2025年12月31日我们普通股的收盘价123.19美元乘以截至该日期的未归属限制性股票单位的股份数量。所有未归属的基于业绩的限制性股票单位加速归属时实现的价值，按最高水平达到计算。

(2)	表示在加速归属所有价内未归属股票期权时实现的价值，该价值是通过将该股票期权的基础股票数量乘以123.19美元（即2025年12月31日我们普通股的收盘价）与该股票期权的行使价之间的差额来确定的。

被美国因故解雇或无正当理由辞职

如果指定的执行官在2025年12月31日因故被解雇，或者如果他在该日期无正当理由辞职，那么他将无权获得任何遣散费；但是，前提是根据他的雇佣协议，我们将有义务向Olsen先生支付他的应计债务。

2026年代理声明 | 75

行政补偿：补偿表

死亡或残疾时的潜在付款

下表显示了（i）Olsen先生根据其雇佣协议将有资格获得的估计付款和福利金额，以及（ii）除根据2018年股权计划及其相关奖励协议对各自各自的未偿股权奖励的待遇外，如果他们的雇佣在2025年12月31日因死亡或残疾而终止，其他每一位被指定的执行官（Uner先生除外）将有资格根据遣散计划获得的估计付款和福利金额。


命名行政人员军官	工资延续福利⁽¹⁾ ($)	价值加速受限股票和受限股票单位⁽²⁾ ($)	价值加速股票选项⁽³⁾ ($)	亲评级实际现金激励奖项⁽⁴⁾ ($)	合计⁽⁵⁾ ($)
Kevin M. Olsen	243,750	7,601,973	359,184	—	8,204,907
David M. Hession	—	1,309,838	68,759	531,790	1,910,387
Joseph P. Braun	—	1,320,884	61,500	483,800	1,866,184
Eric B. Luftig	—	952,628	48,158	445,308	1,446,094
Scott D. Leff	—	1,154,701	46,121	381,457	1,582,279
Jeffrey L. Darby	—	1,186,484	51,688	533,044	1,771,216

(1)	系Olsen先生持续支付的3个月基薪。

(2)	表示（i）所有未归属的基于时间的限制性股票单位加速归属时实现的价值，以及（ii）根据我们的2018年股权计划发行的所有未归属的基于业绩的限制性股票单位的按比例部分，该价值的计算方法是将2025年12月31日我们普通股的收盘价123.19美元乘以未归属限制性股票单位的股份数量。根据我们的2018年股权计划发行的所有未归属的基于业绩的限制性股票单位加速归属时实现的价值是在假设与此类股票奖励相关的业绩条件在目标业绩水平上得到满足的情况下计算的。根据2018年股权计划发行的基于业绩的限制性股票单位将在适用的业绩周期完成后薪酬委员会对业绩进行认证后才能结算

(3)	表示在加速归属所有价内未归属股票期权时实现的价值，该价值是通过将此种股票期权的基础股票数量乘以123.19美元（即2025年12月31日我们普通股的收盘价）与此种股票期权的行使价格之间的差额确定的。

(4)	根据遣散计划，代表指定执行官（Uner先生除外）在现金计划下本应获得的年度奖金的按比例金额，如果他在假定的终止日期仍受雇于公司。由于该金额是截至2025年12月31日计算的，因此显示的金额反映了根据现金计划向每位此类指定执行官在2025年3月实际支付的2025年年度现金奖金奖励。

(5)	除了所显示的数额外，每一名被指名的执行干事（Uner先生除外）将有权获得其应计债务。就本分析而言，我们假设每位此类指定执行官的应计债务是在假设的终止日期2025年12月31日之前支付的。

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2026年代理声明

行政补偿：补偿表

薪酬比例

下面介绍一下2025年期间Dorman员工的年度薪酬总额与我们首席执行官Kevin M. Olsen年度薪酬总额的关系。2025年，除奥尔森先生外，我们所有员工的年度总薪酬中位数为53,798美元。奥尔森先生2025年的年度总薪酬为6,745，783美元。这是上文赔偿汇总表2025年总额一栏中报告的数额。在确定中位数员工的年度总薪酬时，这类员工的薪酬是根据SEC高管薪酬披露规则计算的。鉴于不同的上市公司可能使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，以下报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。

SEC规则允许我们每三年识别一次中位员工，除非我们合理地认为会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化的员工人数或员工薪酬安排发生变化。根据SEC规则，我们被允许使用2024年确定的程序和中位数员工，如下所述。

截至2024年10月31日，当我们确定我们的员工中位数时，我们的员工人数约为3,679人，其中美国员工3,348人，加拿大员工56人，中国员工223人，台湾员工7人，印度员工45人。薪酬比例披露规则规定，如果非美国雇员占其美国和非美国雇员总数的5%或以下，公司可豁免将非美国雇员排除在雇员计算中值之外。

员工。此外，非美国雇员比例超过5%的注册人也可以将非美国雇员排除在外，最高可达5%的门槛；但前提是，如果此类注册人排除了特定外国司法管辖区的任何非美国雇员，则必须将该司法管辖区的所有雇员排除在外。我们在识别中位雇员时应用了这种微量豁免，排除了加拿大的56名雇员、台湾的7名雇员和印度的45名雇员。

因此，为了确定我们的员工中位数，我们的员工群体在考虑了SEC规则允许的调整（如上所述）后，包括大约3571名员工，其中3348名位于美国，223名位于中国。

为了从这个数据集中确定员工的中位数，我们审查了每位美国和中国员工获得的实际现金薪酬总额，不包括奥尔森先生，他于2024年10月31日受雇于我们。我们使用2024年10月31日使用美元兑人民币汇率0.1405换算成美元的总现金薪酬，因为我们认为总现金薪酬代表了每位美国和中国员工获得的所有薪酬的最佳衡量标准。我们将所有员工包括在内，无论是全职、兼职还是季节性受雇，我们没有将任何受雇时间低于完整衡量期间的员工的薪酬进行年化。使用这种方法，我们确定我们的中位数员工是一名全职、每小时工作的员工。

在确定中位数员工的年度总薪酬时，这类员工的薪酬是根据SEC高管薪酬披露规则计算的。

如下表所示，我们2025年的CEO与中位数-员工-薪酬比为125.4：1。


	首席执行官对中位数员工薪酬比例
	总裁和首席执行官 ($)	中位数雇员 ($)
基本工资	970,192	50,703
奖金	—	—
股票奖励	4,206,024	—
期权奖励	—	—
非股权激励计划薪酬	1,522,950	—
所有其他补偿	46,617	3,095
合计	6,745,783	53,798

2026年代理声明 | 77

薪酬与绩效

下表显示（i）薪酬汇总表（“SCT”）中所列的首席执行官的总薪酬以及平均其他指定执行官的总薪酬；（ii）向首席执行官的“实际支付的薪酬”以及平均实际支付给其他指定执行官的薪酬（在每种情况下，根据适用的SEC规则确定）；（iii）我们的TSR；（iv）同期纳斯达克基准指数的TSR，（v）我们的净收入和（vi）我们调整后的税前收入，这是我们用来将2025年实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务指标。根据SEC要求确定的实际支付的薪酬并不反映我们指定的执行官在涵盖年度内获得或支付的实际薪酬金额。所呈列年度的股票奖励没有支付或应计股息。


					初始固定价值 100美元投资基础上：
年份	SCT总计 Compensation 为首席执行官⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付致CEO^(1,3) ($)	平均SCT 合计 Compensation 用于其他近地天体⁽²⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付到其他近地天体^(2,3) ($)	股东总回报（公司）⁽⁴⁾ ($)	股东总回报（同行集团）⁽⁴⁾ ($)	净收入⁽⁵⁾ （$ in 千）	调整后税前收入⁽⁶⁾ （$ in 千）
2025	6,745,783	9,294,141	1,712,978	1,776,742	137.00	83.00	204,194	355,177
2024	6,517,942	12,318,453	1,764,107	2,856,756	172.00	81.00	190,004	286,323
2023	4,219,066	2,868,445	1,226,892	994,034	111.00	104.00	129,259	187,025
2022	3,079,982	1,006,154	1,142,856	508,834	108.00	108.00	121,549	189,800
2021	3,377,508	4,229,896	1,255,441	1,684,833	142.00	139.00	131,532	182,700

(1)	奥尔森先生担任表格中列出的每一年的总裁和首席执行官。

(2)	表中所列各年度的其他指定执行干事如下：

2021

2022

2023

2024

2025

史蒂文·伯曼

大卫·黑森

约瑟夫·布劳恩

杰弗里·达比

埃里克·卢夫蒂格

迈克尔·基利

约翰·麦克奈特

斯科特·莱夫

Tayfun Uner

杰弗里·达比

(3)	SEC规则要求对SCT总薪酬进行某些调整，以确定“实际支付的薪酬”，用于薪酬与绩效表的目的，详见下表。我们指定的执行官均未参与固定福利计划，因此下表中未包含针对养老金福利的调整。下表详细列出了2025年的这些调整：


调整	2025财年
调整	首席执行官 ($)	其他近地天体平均 ($)
来自SCT的总计	6,745,783	1,712,978
股票和期权的调整奖项
减去：股票和期权奖励的授予日公允价值^(a)	( 4,206,024 )	( 641,624 )
+：公允价值^(b)年内授予的股权奖励，截至年底未归属	3,521,302	371,628
+/-：公允价值变动^(b)以前年度授予且年初和年末未兑现的未归属股权奖励	3,177,921	504,935
+/-：公允价值变动^(b)对于以前年度授予的、当年归属的股权奖励	55,158	10,436
-：公允价值^(b)当年被没收的股权奖励	—	( 181,611 )
总影响：股票和期权奖励的调整	2,548,358	63,764
实际支付的补偿（按计算）	9,294,141	1,776,742

(a)	此行报告的金额代表适用年度SCT“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。

(b)	我们使用蒙特卡罗模拟模型确定了2023、2024、2024三年的授予日公允价值，并对

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2026年代理声明

2025年基于业绩的限制性股票奖励，将根据公司的股东总回报归属，并在2025年12月31日对这些奖励进行重新估值。2023、2024、2025年度奖励的重新计量公允价值为$ 133.73 , $ 224.56 ，和$ 123.23 截至2025年12月31日的每股收益。

用于计算股票期权公允价值的假设与用于计算此类奖励的授予日公允价值的假设没有重大差异；我们使用Black-Scholes期权估值模型来确定截至适用的年末或归属日的公允价值，基于先前用于确定授予日公允价值的相同方法，但我们使用（a）适用的重估日期的收盘股价作为当前的公允市场价值，以及（b）考虑到自授予日起适用的时间流逝，减少的预期寿命。

(4)	TSR是根据2020年12月26日首次固定投资100美元普通股的价值确定的，假设股息再投资。TSR同行组是纳斯达克基准指数，如第二部分所述。公司于2026年2月27日向SEC提交的10-K表格第5项（“10-K Peer Group”）。

(5)	净收入按照公认会计原则计算，并在公司于2026年2月27日向SEC提交的10-K表格中报告。

(6)	“ 调整后税前收入 ”指公司根据公认会计原则确定的所得税前综合收益，不包括以下项目：（a）公司或机构投资者或分析师在评估公司业绩时一般不包括在每股收益和利息、税项、折旧和摊销前利润或EBITDA中的项目，例如资产出售、争议或诉讼费用或追偿、减值费用、天灾、重组费用和其他非公认会计原则调整的一次性损益，但包括对滞销和过时的库存和应收账款的正常拨备；（b）任何收购、剥离、业务运营终止的影响，或重组；及（c）任何会计变更的累积影响。

虽然公司使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，调整后的税前收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用于将最近完成的财政年度支付给公司指定执行官的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。

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比较

以下图表显示，过去五年，以下数据：（i）公司的TSR相对于10-K同行集团中的同行的关系；（ii）向我们的首席执行官“实际支付的薪酬”的关系，以及作为一个集团向我们其他每个指定的执行官“实际支付的薪酬”的平均值，以及（a）公司的TSR；（b）公司的净收入；（c）公司调整后的税前收入。TSR金额代表在假设股息再投资的情况下，截至2020年12月26日的财年，100美元普通股投资的回报。

最重要的财政措施

用于将2025年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的绩效衡量标准如下：


	业绩计量
	净销售额
	调整后税前收入
	自由现金流占净收入的百分比
	与纳斯达克基准指数成分股公司比较的相对TSR
	投资资本回报率

我们认为，这些措施充分使指定的高管激励措施与公司目标保持一致，符合我们的薪酬理念，详见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”。

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2026年代理声明

针对员工的薪酬政策和做法中的风险评估

薪酬委员会审查了我们针对所有员工（包括我们指定的执行官）的薪酬政策和做法的要素，以评估此类薪酬政策和做法可能产生的风险是否合理地可能对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会的结论是，我们对执行官的薪酬计划的以下特点可以防止过度冒险：

■	薪酬计划提供了短期和长期激励的组合；

■	基薪与员工的职责和责任相一致；

■	现金奖励奖励由薪酬委员会设定上限；

■	现金奖励奖励主要与企业绩效目标挂钩，而不是与个人绩效目标挂钩；

■	持股指引不鼓励短期关注，进一步将高管的长期利益与公司股东保持一致；

■	基于绩效的股权奖励的整体价值上限为400%；

■	业绩考核多维度，年度奖金中有盈利能力和营收，绩效权益中相对股东总回报和投入资本回报率；

■	追回政策可以防止以后可能被发现不合适的支出；和

■	股权奖励的归属期鼓励高管专注于持续的股价增值。

薪酬委员会认为，对于我们所有的员工，包括我们指定的执行官，我们的薪酬计划不会导致过度冒险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。我们认为，我们对员工（包括我们指定的执行官）的薪酬政策和做法可能产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。

2026年代理声明 | 81

赔偿委员会的闭会和内部参与

截至2025年12月31日止年度，薪酬委员会由John J. Gavin（主席）、Lisa M. Bachmann、Richard T. Riley、Kelly A. Romano、G. Michael Stakias和J. Darrell Thomas组成。在截至2025年12月31日的年度内担任薪酬委员会成员的人员中，没有人是公司的现任或前任高级职员或雇员，或与公司进行了SEC法规要求披露的某些交易。此外，在截至2025年12月31日的年度内，没有薪酬委员会“环环相扣”，这通常意味着公司没有指定的执行官担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，其指定的执行官之一担任公司的董事或薪酬委员会成员。

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2026年代理声明

某些关系和相关交易

房地产租赁

宾夕法尼亚州刘易斯伯里租赁

我们与宾夕法尼亚州有限责任公司BREP IV，LLC签订了一份租赁协议，用于宾夕法尼亚州刘易斯伯里的再制造、仓库和办公空间（“刘易斯伯里租赁”）。租赁设施面积约为142,500平方英尺。Lewisberry租约的期限于2020年9月30日开始，至2027年12月31日届满。Lewisberry租约为我们提供了一种选择，可以将期限延长一段额外的两年期限。2025年，我们根据Lewisberry租约支付了大约70万美元的租金。预计在基本期限内支付的租金大约为520万美元。Lewisberry租约为不可终止租约。

BREP IV，LLC的股权由我们的董事之一Berman先生各拥有20%，这是一个为Berman先生的嫂子Sharyn Berman的利益而设立的婚姻合格可终止权益财产信托（“婚姻信托”），其中Berman先生和Sharyn Berman为共同受托人，Berman先生的父亲Jordan S. Berman和Berman先生的兄弟Marc H. Berman和Fred B. Berman。Jordan S. Berman是该实体的管理成员。Berman先生和Marc H. Berman各自实益拥有我们已发行普通股的5%以上。

SuperATV租赁

我们的子公司Super ATV，LLC（“SuperATV”）向实体租赁位于印第安纳州麦迪逊的两处设施和位于路易斯安那州什里夫波特的一处设施，在这些实体中，我们的前总裁兼首席执行官Specialty Vehicle的Lindsay Hunt女士拥有每个实体的24.5%，而Hunt女士的父亲拥有每个实体的50%（统称为“Hunt实体”）。这些租约已包括在公司于2022年10月收购SuperATV的交易中。位于印第安纳州麦迪逊的一个设施的租约占地约33.3万平方英尺，该设施用于制造、分销和办公空间。位于印第安纳州麦迪逊的第二个设施的租约占地约14.5万平方英尺，该设施用于制造和分销。位于路易斯安那州什里夫波特的第三个设施的租约占地约6.5万平方英尺，该设施用于仓库和配送。

每项租赁均为三重净额不可终止租赁，根据该租赁，SuperATV负责应占设施的所有费用（包括维护和维修）。2025年，根据这些租赁安排向Hunt实体支付的租金总额约为280万美元。就收购SuperATV而言，所有三个设施的租约已于2022年10月续签。每份租约的期限将于2027年10月31日到期，SuperATV在每份租约下有两个为期五年的续约选项。

商业关系

在2025年期间，SuperATV是与亨特女士的父亲亨特女士以及亨特女士的父亲亨特女士和/或她的其他家庭成员拥有的某些实体的某些商业交易的一方。这些交易包括：（i）由Hunt女士父亲拥有75%的实体向SuperATV提供的仓库存储和服务，该服务协议于2023年10月到期，但按月延长；（ii）向Hunt女士的姐姐和姐夫拥有的实体销售SuperATV零件；（iii）某些设备维护和除雪

一家实体向SuperATV提供的服务由亨特女士拥有25%的股份，亨特女士的父亲拥有75%的股份。就2025年而言，SuperATV在此类交易中支付的总金额为290万美元，在这些交易中向SuperATV支付的总金额为3.2万美元。

与我们下文所述的关联交易政策一致，上述各项交易均经审计委员会审议通过。

2026年代理声明 | 83

某些关系和相关交易

关联交易政策

我们采用了书面政策，即Dorman Products, Inc.关联交易政策，该政策要求审计委员会事先审查和批准所有“关联交易”，并要求此类交易按照适用的法律法规要求进行披露。

“关联方交易”定义为公司（包括其任何子公司）过去、现在或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元且任何“关联人”拥有、已经或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系（或任何系列类似交易、安排或关系）。

“关联人”定义为：

■	任何人，或自公司上一个财政年度开始后的任何时间，是董事或执行人员或成为公司董事的代名人；

■	任何已知是公司任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人；

■	任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或董事、行政人员、代名人或5%以上实益拥有人的弟媳，以及任何与该董事、行政人员、代名人或5%以上实益拥有人同住的人（国内雇员或租户除外）；及

■	任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员受雇或为合伙人或负责人或处于类似地位，或该人员拥有5%或更多的实益所有权权益。

政策中提到的“执行官”是指根据《交易法》第16条的SEC规则，公司将其归类为执行官的公司高管。

审核关联交易时，要求审核委员会考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括（如适用），但不限于：

■	该交易是否在公司正常经营过程中进行；

■

对公司的好处；

■	关联人在交易中的权益（包括关联人在交易中的权益金额的近似美元价值）；

■	如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事担任主要、成员、合伙人、股东、执行官的实体，对董事独立性的影响；

■	可比产品或服务的其他来源的可用性；

■

交易条款；

■	非关联第三方和一般雇员可用的条款；和

■	有关交易或关联人士的任何其他信息，审计委员会认为将根据情况对投资者具有重要意义

审计委员会应仅批准那些符合或不符合公司及其利益相关者的最佳利益的关联交易，这是审计委员会善意确定的。审核委员会可全权酌情就其批准关联交易向公司或关连人士施加其认为适当的条款及条件。

审计委员会可酌情聘请外部法律顾问审查某些关联交易。此外，如审核委员会认为适当，审核委员会可要求全体董事会考虑批准或批准关联交易。

该政策是为了推进《审计委员会章程》中规定的条款，该章程要求审计委员会批准或批准此类关联方交易。我们的审计委员会没有被要求就其行动获得公平意见或其他第三方支持，尽管它有这样做的酌处权。除上述情况外，审核委员会将与公司的独立核数师讨论其对公司根据适用的会计条例确定、核算及披露其与关联方关系的评估。

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2026年代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

证券所有权表

下表列出截至记录日期2026年3月25日（除脚注另有说明外）公司普通股的实益拥有权，由（i）每位董事和董事提名人；（ii）我们知道是我们普通股5%以上实益拥有人的每个人；（iii）我们指定的每位执行官；以及（iv）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。截至记录日期，我们的普通股已发行30,080，288股。除另有说明外，据我们所知，下文所列我们普通股的实益拥有人对这些股份拥有唯一的投资和投票权。我们的董事、董事提名人、执行人员的营业地址均为本公司的营业地址。


实益拥有人名称	金额及性质实益所有权^(1)(2))(3)	百分比
Kevin M. Olsen	117,419	*
Joseph P. Braun	27,742	*
Jeffrey L. Darby	32,355⁽⁴⁾	*
David M. Hession	26,392⁽⁴⁾	*
Scott D. Leff	17,156	*
Eric B. Luftig	11,008	*
Tayfun Uner	0⁽⁴⁾	*
Lisa M. Bachmann	6,897	*
Steven L. Berman	2,038,958⁽⁵⁾⁽⁶⁾	6.8%
John J. Gavin	9,202	*
Richard T. Riley	29,001	*
Kelly A. Romano	10,861	*
G. Michael Stakias	14,806	*
J·达雷尔·托马斯	6,607	*
马克·伯曼	1,538,894⁽⁵⁾⁽⁷⁾	5.1%
贝莱德，公司。	3,979,525⁽⁸⁾	13.2%
所有现任董事和执行官作为一个群体（17人）	2,321,523	7.7%

*

表示不足1%。

(1)	个人“实益拥有”的证券是根据SEC法规中规定的“实益所有权”定义确定的，因此，可能包括由该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有或为其（其中包括）拥有的证券以及该人拥有或分享投票权或投资权的其他证券。同一股份可由多于一人实益拥有。在行使期权或限制性股票单位归属的记录日期后60天内目前可发行或可发行的普通股股份在计算持有此类证券的人的实益所有权和实益所有权百分比时被视为尚未发行，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为尚未发行。实益所有权不包括截至登记日尚未归属、且不会在60日内归属的股票期权和限制性股票单位。对于某些证券，可放弃实益所有权。零碎股份四舍五入到最接近的整数。

(2)	包括行使目前可行使或可在记录日期后60天内行使的股票期权时可获得的股份，具体如下：Olsen先生52,969股；Braun先生14,543股；Darby先生1,958股；Hession先生25,394股；Leff先生5,151股；Luftig先生4,902股；Berman先生10,808股；所有现任董事和执行官作为一个整体97,357股。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

(3)	包括将在记录日期后60天内归属的限制性股票单位归属时可能获得的股份，具体如下：Bachman女士1,070股；Gavin先生1,070股；Mr. Riley先生1,070股；Romano女士1,070股；Stakias先生1,070股；Thomas先生1,070股；全体现任董事和执行官6,420股。

(4)	Hession先生和Uner先生不再是公司的雇员。Darby先生不再是根据《交易法》第16（a）条进行报告的“执行官”。本表中提供的有关其各自持股的信息基于每个人最后提交的表格4和公司记录。

(5)

根据日期为2006年7月1日的经修订及重述的股东协议（简称“股东协议”），Steven L. Berman、已故的Richard N. Berman、Jordan S. Berman、Marc H. Berman、Fred B. Berman、Deanna Berman及其中指名的额外股东（各自简称“股东”，统称“股东”，除股东协议中关于Jordan S. Berman和Deanna Berman另有规定外，各股东已相互授予对方可按比例或按行使股东可能同意的其他比例行使的股东优先购买权，以购买任何该等股东提议向第三方出售的公司普通股股份，或在其去世后其各自的遗产。公司已与股东同意，在每名各自股东去世后，在其任何股份并非由任何存续股东购买且不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售的情况下，公司将尽最大努力促使该等股份根据该等协议进行登记。任何此类登记的费用将由已故股东的遗产承担。迪安娜·伯曼（Deanna Berman）是Steven L. Berman的母亲，也是Steven L. Berman的父亲乔丹·伯曼（Jordan S. Berman）的配偶。Marc H. Berman和Fred B. Berman是Steven L. Berman的兄弟。作为股东协议当事方的额外股东是隶属于Steven L. Berman、已故的Richard N. Berman、Jordan S. Berman、Marc H. Berman或Fred B. Berman的信托，或每个人各自的配偶或子女。

(6)

包括：（i）为已故Richard N. Berman的家庭成员的利益而由多个信托持有的143,400股股份，其中Steven L. Berman为唯一受托人；（ii）为已故TERM0的家庭成员的利益而由Richard N. Berman成立的多个信托持有的641,525股股份，其中Steven L. Berman为共同受托人；（iii）为Sharyn Berman的利益而由婚姻合格可终止权益财产信托持有的202,240股股份，其中Steven L. Berman为共同受托人；（iv）2001年12月22日由Steven和Ilene Berman家庭基金会持有的171,603股股份，其中Steven L. Berman为共同受托人；（v）为Steven L. Berman的孙子女的利益以信托方式持有100,000股股份，其中Steven L. Berman的配偶担任共同受托人；及（vi）通过我们的401（k）退休计划和信托以单元化股票基金中持有的单位所代表的25,052股股份。

作为唯一受托人，Steven L. Berman拥有唯一的投票权并以信托方式处置所持有的股份。作为共同受托人，Steven L. Berman拥有共同的投票权并以信托方式处置所持有的股份。Steven L. Berman的配偶和Marc H. Berman以共同受托人的身份，就以信托方式为Steven L. Berman的孙子孙女的利益而持有的100,000股股份相互分享投票权和决定权。我们的401（k）退休计划和信托的单元化股票基金由现金和我们的普通股组成，金额不时变化。截至登记日，Steven L. Berman在我们的401（k）退休计划和信托中拥有16,340个单位，其中单位包括总计25,052股我们的普通股。不包括截至记录日期可能被视为由股东实益拥有的1,651，563股普通股（本脚注（6）第（i）至（vi）款所述的股份除外），所有这些股份中的股份Steven L. Berman均否认实益拥有权。

(7)

包括：（i）Marc H. Berman担任唯一受托人的各类信托持有的990,927股股份；（ii）Marc H. Berman的配偶持有的10,843股股份；（iii）Marc Berman的配偶担任受托人的各类信托持有的212,0 22股股份；（iv）Marc H. Berman及其配偶担任共同受托人的信托持有的76,714股股份；（v）Marc H. Berman及其一位嫂子担任共同受托人的各类信托持有的137,815股股份（包括为Steven L. Berman的孙辈的利益以信托方式持有的100,000股股份，详见脚注（6）。作为唯一受托人，Marc H. Berman拥有投票和处置以信托方式持有的股份的唯一权力。作为共同受托人，Marc H. Berman拥有投票和处置以信托方式持有的股份的共同权力。不包括截至记录日期可能被视为股东实益拥有的2,151，627股普通股（不包括本脚注（7）（i）至（v）中所述的普通股股份），因为所有这些股份Marc H. Berman否认实益拥有。Marc H. Berman的地址是P.O. Box 27039，Philadelphia，PA 19118。

(8)	此信息仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2026年2月12日提交的关于截至2025年12月31日持股情况的13F表格报告。根据2024年1月23日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，贝莱德实益拥有4,219，174股股份，其中包括其拥有唯一投票权的4,187，669股股份和其拥有唯一决定权的4,219，174股股份。贝莱德的营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。如附表13G/A所披露，贝莱德的头寸包括代表iShares Core 标普 Small-Cap ETF持有的股票，占我们已发行普通股总数的5%以上。

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2026年代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条及其下颁布的法规要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交表格，以报告他们对公司股票的所有权以及所有权的任何变化。我们已审查了2025年以电子方式向SEC提交的所有表格以及截至本协议日期的期间。根据我们的董事和执行官向我们提供的审查和书面信息，我们认为我们所有的董事、执行官和

持有我们股票10%以上的持有人及时提交了根据第16（a）条要求他们在2025年期间和截至本协议日期必须提交的所有报告，但所披露或如下情况除外：我们的新任重型总裁巴希尔先生于2026年1月7日提交的表格3，雷菲尔德先生于2026年2月3日提交的表格3，以及我们的董事之一伯曼先生于2026年2月6日提交的表格4，每一份报告均因行政错误而延迟提交。

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审计委员会的报告

这份审计委员会报告中包含的信息不是“征求材料”，也没有向SEC“提交”。这份报告将不会通过引用并入我们未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们可能具体通过引用将其并入未来的文件中。

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层负责财务报表和报告流程，包括财务报告的内部控制。公司独立注册会计师事务所毕马威负责对经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会监测这些过程。审计委员会已审查并与管理层讨论了经审计的财务报表以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的管理层和毕马威对公司财务报告内部控制系统的评估。

根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准的要求，审计

委员会已与毕马威（KPMG）讨论了（i）PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；以及（ii）毕马威与公司和管理层的独立性。毕马威已向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会在审查毕马威的独立性时也考虑了毕马威提供的非审计服务。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会：

Richard T. Riley，董事长

Lisa M. Bachmann

John J. Gavin

Kelly A. Romano

G. Michael Stakias

J·达雷尔·托马斯

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2026年代理声明

投票程序

有关此代理声明的信息

本委托书及随附的委托书是由Dorman Products，Inc.的董事会征集委托书，以供我们的2026年年度股东大会使用。本代表声明、代表委任表格、股东周年大会通知及2025年股东周年报告将于2026年4月6日或前后分发及提供予有权在周年大会上获得通知及在会上投票的股东。

虚拟会议

今年的年会将是通过现场音频网络直播进行的虚拟会议，您可以在其中查看会议议程和在线提供的其他材料。你将不能亲自出席年会。我们构建了我们的虚拟会议，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票和根据会议行为规则提问的能力。该公司认为，虚拟会议为可能无法前往参加会议的股东提供了参与的能力，并有助于管理成本。

出席公司会议的将是高级领导团队成员、董事会成员以及我们的独立审计师毕马威会计师事务所的代表。

出席和参加年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/DORM2026并输入代理卡上包含的控制号码。网络直播将于美国东部时间2026年5月15日（星期五）上午8：30开始。我们鼓励您访问

虚拟会议平台至少在开始时间前15分钟。如果你没有控制号码，你仍然可以作为嘉宾访问网络直播，但你将无法在会议期间投票或提问。

虚拟会议平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。关于如何出席和参加年会的进一步说明，包括如何在年会期间出示持股证明和如何提问，将发布在虚拟会议网站上。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。技术支持将于会议当天美国东部时间上午8点15分开始在虚拟会议平台上提供。

投票程序

记录日期

董事会已将2026年3月25日的营业结束时间确定为确定有权收到年会通知和在年会上投票的股东以及任何

年会延期或休会。截至记录日期收盘时，我们的普通股有30,080，288股，每股面值0.01美元，已发行。

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投票程序

投票事项及每股票数

在年度会议上，股东将审议并投票表决：

■	选举八名董事，如本委托书所述；

■	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

■	批准毕马威会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；

■	《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》通过；及

■	年度会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

董事会并不知悉任何其他事项将在年度会议或其任何延期或休会之前提出。股东对将在年度会议上提出的所有事项每股拥有一票表决权。

如何投票

记录股东的投票

如果您是在册股东，您可以在参加年会的同时进行网络投票。届时如不愿投票，或不出席年会，可委托代理投票。您可以在年会之前和期间通过互联网进行投票，也可以按照您的代理卡中提供的说明通过邮件或电话进行投票。年会期间的在线投票将取代您之前可能投的任何票。

实益拥有人投票

如果你的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人。如果您以“街道名称”持有您的股份，请查看您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的材料，以确定您可以如何投票您的股份。作为受益所有人，您有权使用从此类组织收到的投票指示，指示持有您股份的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。能否进行网络或电话投票将取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。以“街道名称”持有的股份，只有在您从经纪人、银行或其他代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议期间进行网络投票。

Dorman Products, Inc. 401（k）退休计划和信托的参与者投票

如果您是Dorman Products, Inc. 401（k）退休计划和信托（简称“401（k）退休计划”）的参与者，并且公司的普通股股份已记入您的计划账户，您有权指示401（k）退休计划的受托人Vanguard Fiduciary Trust Company如何对这些股份进行投票。要向受托人提供有关如何对您的计划股份进行投票的指示，只需按照您的代理卡中提供的指示对您的计划股份进行投票，该卡允许通过互联网、电话或书面方式进行电子投票。401（k）退休计划的受托人将拥有由Broadridge制表的每位参与者的投票，并将通过提交代表计划股份的最终代理卡在年度会议上纳入统计，在与这些参与者制表的投票按比例一致的基础上对401（k）退休计划的股份进行投票。如果您未对记入您账户的计划股份进行投票，受托人将不会有关于如何对这些股份进行投票的指示，您将被视为指示受托人按照受托人及时收到确实投票的其他人指示的股份的相同比例对您的计划股份进行投票。为了让受托人有足够的时间对您的计划股份进行投票，您的投票必须在2026年5月12日美国东部时间晚上11：59之前收到。

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2026年代理声明

投票程序

代理投票

代理人是您对另一个人的合法指定，也称为“代理人”，代表您投票。通过正确签署并交还代理卡或通过网络或电话投票，您是在授予我们董事会指定为代理人的人员以您在代理卡上注明的方式或通过网络或电话投票的方式对您的股份进行投票的权力。

如果您通过互联网或电话进行电子投票，您将需要您的控制号码（您的控制号码可以在您的代理卡上找到）。

如果您通过互联网或电话进行电子投票，您无需归还您的代理卡。

请注意，虽然本公司及其代理人不会因通过互联网或电话投票而向您收取费用，但您可能会产生其他第三方费用，例如您的互联网和电话服务提供商的使用费。我们不承担这些费用；它们完全是你的责任。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您立即使用其中一种方法进行投票，以确保您的投票被计算在内。

如何撤销您的代理

代理人可在年度会议上被投票前被撤销。您可以在行使代理权之前通过在年度会议之前向Broadridge提交书面撤销通知（撤销通知必须在年度会议的前一天收到）来撤销代理。投票后，您可以通过填写并将较晚日期的代理提交给Broadridge，通过本代理声明中所述的互联网或电话再次投票，或在年会网络直播期间出现提示时通过投票一次或多次更改您的投票。出席年会本身并不构成撤销你的代理。您可以向Broadridge申请新的代理卡。按时间顺序收到的最后一次投票将取代任何先前的投票。登记股东通过代理更改投票的截止时间为美国东部时间2026年5月14日晚上11：59（邮寄代理卡必须在年会前一天收到）。所有请求和通信与

Broadridge应邮寄至Voting Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您是以街道名称持有的普通股股份的实益拥有人，请查看持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，或就如何更改您的投票与该组织联系。如果您是401（k）退休计划的参与者，并且公司的普通股股份记入您的计划账户，您可以在行使代理权之前通过向Broadridge提交书面撤销通知来撤销代理权，并且您可以通过填写并将较晚日期的代理权退回给Broadridge或通过互联网或电话再次投票来一次或多次更改您的投票。401（k）退休计划参与者撤销或更改投票的截止日期为美国东部时间2026年5月12日晚上11：59（撤销通知和邮寄代理卡必须在2026年5月12日之前收到）。

法定人数

召开有效的年度会议需要达到股东的法定人数。截至记录日期营业结束时，通过网络广播或由我们已发行和已发行普通股的大多数持有人的代理人出席年度会议是构成法定人数所必需的。通过网络直播出席或由代理人代表（包括弃权票和经纪人无票）的所有股份均按法定人数计算。

因未达到法定人数而导致年会延期的，出席延期年会的有表决权的股东，

虽然构成的法定人数少于本文规定的法定人数，但仍应构成选举董事的法定人数。如年会因达不到法定人数而休会一段或多段合计至少十五（15）天，出席重新召开的年会的有权投票的股东，如低于适用法律确定的法定人数，仍应构成就股东年会通知所列任何事项采取行动的法定人数。

2026年代理声明 | 91

投票程序

所需票数及计票方法

下表汇总了将在年度会议之前提交的每一事项的批准所需的票数，以及弃权和经纪人不投票的处理方式。


提案	批准所需的投票	弃权	经纪人不投票
议案一：选举董事	一名董事提名人如当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，将获选在董事会任职。	没有影响	没有影响
提案二：咨询批准我们指定的执行官的薪酬	此项提案需获得所投多数票的赞成票才能通过。	没有影响	没有影响
议案三：批准毕马威会计师事务所为Dorman 2026年独立注册会计师事务所	此项提案需获得所投多数票的赞成票才能通过。	没有影响	不适用
议案四：批准《Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划》	此项提案需获得所投多数票的赞成票才能通过。	没有影响	没有影响

如果您是记名股东并签署并交回代理但未说明您希望您的股份如何投票，您的股份将被投票为每一位董事提名人和为上述其他提案。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，持有您股份的经纪人、银行或其他代名人通常可以就“常规”事项进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。虽然我们的股票没有在纽交所上市，但纽交所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行了监管。根据纽交所的规则和解释，非常规事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。

如果持有你股票的券商、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的机构将无法

就此事项投票表决你的股份。当会议上至少有一项“例行”事项需要审议时，当一项单独的事项被视为“非常规”，且为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人对正在审议的“非常规”事项没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示时，即发生“经纪人不投票”。这类因“非例行”事项未投票的股份，计为券商无表决权。

董事选举、关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票以及Dorman Products, Inc. 2026年度综合激励计划的批准被视为“非常规”，因此，您的经纪人、银行或其他被提名人可能会不是在没有您的指示的情况下，就这些提案对您的股份进行投票。因此，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的代理材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示。

批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所被认为是“例行公事”，这意味着银行、经纪人或其他被提名人将拥有就此事进行投票的酌处权。因此，预计不会对该提案进行“经纪人不投票”。

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2026年代理声明

首席会计师费用和服务

毕马威截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度为公司提供的专业服务的总费用列示于下表。审计委员会已考虑并确定毕马威提供的相关服务与毕马威保持其独立性相一致。


	年终
提供的服务⁽¹⁾	2025年12月31日 ($)	2024年12月31日 ($)
审计费用	2,296,824	2,142,893
审计相关费用	—	130,000
税费	940,899	792,737
所有其他费用	2,000	2,000
合计	3,239,723	3,067,630

(1)	包含在审计费用中的合计费用是按年度计费的费用。其他每个类别中包含的合计费用是按年份计费的费用。

审计费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计费用用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求为我们的合并财务报表审计和财务报告内部控制审计提供的专业服务、季度审查、签发同意书以及协助审查提交给SEC的文件。

审计相关费用

与审计相关的费用用于保证和相关服务，这些服务与我们合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，但未在“审计费用”项下报告。审计相关费用

截至2024年12月31日的年度用于与计划中的系统实施相关的审计相关服务。

税费

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的税费为与贸易合规、税务合规、税务建议和税务规划相关的专业服务。

所有其他费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所有其他费用为毕马威会计研究软件的年度订阅费用。

核准前政策和程序

审计委员会章程规定，审计委员会的职责之一是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。除非该特定服务先前已就该年度预先批准，否则审计委员会必须在独立注册公共会计前批准许可服务

公司致力于履行它。审计委员会章程还授权审计委员会将预先批准所有审计和允许的非审计服务的权力授予其一名或多名成员。审计委员会和/或其代表预先批准毕马威在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向我们提供的所有审计和非审计服务。

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股东提案

下表汇总了希望提交2027年年度股东大会提案或董事提名的股东的要求。我们鼓励股东酌情查阅《交易法》第14a-8条和我们经修订和重述的章程，以查看所有适用的要求。


	关于列入2027年代理声明的建议	将在2027年年会上提出的其他提案/被提名人^*
提案类型	SEC规则允许股东通过满足《交易法》第14a-8条规定的要求，提交纳入我们2027年代理声明的提案	股东可通过满足我们经修订和重述的章程第II条、第2.9条和第2.10条规定的要求，直接在2027年年度会议上提出提案或董事提名（而不是纳入我们的代理声明）^**
Dorman何时必须收到提案	不迟于2026年12月8日	不早于2027年1月15日收市且不迟于2027年2月15日收市
寄往何处	Dorman Products, Inc.,3400 East Walnut Street，Colmar，Pennsylvania，18915，Attn：Secretary
包括什么	细则14a-8要求的信息	我们经修订和重述的章程所要求的信息，如适用，其中包括规则14a-19所要求的信息**

*	SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一期限，则可以自行决定投票代理人，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一期限。

**	我们经修订及重订的附例，可于我们位于www.dormanproducts.com并可通过“投资者关系”页面访问。

年度报告

我们向股东提交的2025年年度报告的副本，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于2026年4月6日或前后与本代理声明同时送达股东。致股东的2025年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及财务报表

附表（展品除外），也可免费索取，信函地址：Dorman Products, Inc.,3400 East Walnut Street，Colmar，Pennsylvania 18915，收件人：Secretary。我们还在我们的网站www.dormanproducts.com上免费提供我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括其所有修订（如有）。

代理的招揽

我们将支付与征集代理有关的所有费用。除邮寄征集外，我们的高级管理人员、董事、正式员工，其服务不会获得额外补偿，可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或互联网征集代理人。我们已要求以其名义持有股票的经纪商、银行和其他被提名人向其客户提供这份代理材料；我们将

补偿这些经纪人、银行和被提名人的自付费用和合理费用。

虽然没有预料到，但我们保留保留聘请专业代理律师事务所协助征集代理的权利。我们估计，我们将被要求支付从15,000美元到25,000美元不等的此类公司费用，外加自付费用。

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2026年代理声明

其他事项

截至本代理声明之日，未知将在年会前提出的其他事项。如本代理声明中未说明的任何事项适当提交表决，请于

会议上，随附的代理卡中指定的人员将根据自己的最佳判断和酌处权进行投票。

家庭

根据此前发送给许多通过经纪人、银行或其他记录持有人（“街道名称股东”）持有股份并共享一个地址的股东的通知，只有一份年度报告和代理声明被发送到该地址，除非收到该地址任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法，意在降低我们的印刷和邮资成本。然而，居住在同一地址的任何此类街道名称股东如希望收到本代理声明的单独副本或向股东提交的随附年度报告，可通过联系经纪人、银行或其他记录持有人索取副本。或者，如果有街道名称股东通过致电215-712-5002或写信给我们与我们联系，我们将立即交付其中任何一份文件的单独副本

Dorman Products, Inc.,3400 East Walnut Street，Colmar，Pennsylvania 18915，ATTn：Secretary。

目前正在接收家庭资料的街道名称股东可能会撤销其同意，而目前没有接收家庭资料的街道名称股东可能会要求我们未来资料的家庭名称，方法是联系Broadridge Financial Services，Inc.，拨打免费电话（866）540-7095或写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您撤销您的同意，您将在Broadridge收到您的撤销后的30天内被从“持屋计划”中移除，您所在地址的每个股东将收到我们未来材料的个人副本。

根据董事会的命令，

Joseph P. Braun

高级副总裁、总法律顾问和秘书

宾夕法尼亚州科尔马

2026年4月6日

2026年代理声明 | 95

附录A

非公认会计原则财务措施的调节

除了根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标外，这份代理报表还包含非GAAP财务指标。非GAAP财务指标不应被用作GAAP指标的替代品，或孤立地考虑，目的是分析我们的经营业绩、财务状况或现金流。此外，这些非GAAP衡量标准可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相提并论。然而，我们提出了这些非GAAP财务指标，因为我们认为，当这些信息与相应的GAAP指标相协调时，通过提供额外的方式来查看我们的业绩、盈利能力趋势以及相对于之前和未来期间以及我们的同行的潜在增长，为投资者提供了有用的信息。管理层在做出财务、运营和规划决策以及评估我们的业绩时使用了这些非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标可能反映了对费用的调整，例如公允价值调整、摊销、交易成本、遣散费、加速折旧，以及与收购相关的其他类似费用，以及我们认为与我们持续业绩无关的其他项目。

税前收入与调整后税前收入的对账：


（百万美元）	2021	2022	2023	2024	2025
所得税前收入（GAAP）	$169.8	$156.2	$168.5	$256.3	$275.4
收购相关无形资产摊销	6.3	14.1	21.8	22.5	21.6
收购相关交易及其他成本	12.7	20.9	15.4	2.6	1.3
资本化债务发行费用核销	—	0.2	—	—
减少劳动力成本	—	—	—	5.0	.2
高管过渡服务费用	—	—	1.8	—	—
收购的第一年影响	(8.5)	(3.4)	—	—	—
对或有对价的公允价值调整	2.4	1.8	(20.5)	—	—
商誉减值费用	—	—	—	—	56.7
调整后税前收入（Non-GAAP）	$182.7	$189.8	$187.0	$286.3	$355.2

自由现金流的调节：


（百万美元）	2024	2025
经营活动提供的现金	$231.0	$113.6
减：物业、厂房及设备增加额	(39.4)	(37.9)
自由现金流	$191.6	$75.7

公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的分部运营收入与高管薪酬计划中使用的分部调整后运营收入的对账


	2025
（百万美元）	轻型	重型	特长车辆	合计
10-K表上每份年度报告的运营收入	$347.3	$5.1	$26.9	$379.3
公司分配	33.7	5.3	4.7	43.7
每项高管薪酬计划的调整后运营收入	$381.0	$10.4	$31.6	$423.0

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2026年代理声明

高管薪酬计划中使用的分部营业收入与合并调整后税前收入（Non-GAAP）的对账：


	（百万美元）			2025
	每项高管薪酬计划的调整后运营收入			$423.0
	企业成本分配			(43.7)
	利息支出，净额			(28.6)
	其他收入，净额			4.5
	合并调整后税前收入（Non-GAAP）			$355.2

2026年代理声明 | 97

附录b

Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划

1.

背景和目的。

(a)背景.宾夕法尼亚州公司Dorman Products, Inc.特此采用Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划。

(b)目的.该计划的目的是向公司的高级职员和董事、公司的其他雇员、顾问和/或顾问提供额外奖励，鼓励他们投资于公司普通股的股份（“普通股”），并规定以购买普通股、股票增值权、普通股限制性股票和限制性股票单位的期权形式进行奖励，以鼓励股份所有权，激励个人业绩，并使个人业绩与公司的长期目标保持一致。

（c）为符合第409a条而保留修订的权利.除了根据《计划》第5段保留予管理局和委员会的权力外，管理局和委员会保留在实现和保持遵守第409A条规定所需的任何方面对《计划》进行追溯性或前瞻性修订的权利。

（d）参考书面表格、选举及通告.根据该计划采取的任何需要书面形式、选举、通知或其他行动的行动，如在委员会授权的范围内通过电子或其他方式采取，则应视为已完成。

2.

定义。

根据该计划，除非上下文另有说明，以下定义适用：

（a）“附属公司”就任何人而言，指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词，包括其相关术语“受控”和“与其共同控制下”，就任何人而言，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

（b）"奖项”指单独或合计根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、其他以股票为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励。

（c）"板”指公司董事会。

（d）"原因”是指，如参与者是Dorman Products, Inc.高管遣散计划的一方，则经不时修订的（“遣散计划”），或与参与公司订立的雇佣或类似协议，其中包含遣散计划或此类雇佣或类似协议中所述的“原因”（或类似含义的词语）、“原因”的定义，以及在任何其他参与者的情况下，（i）欺诈；（ii）挪用；（iii）挪用公款；（iv）在履行职责方面的重大过失；（v）未实质履行与雇佣有关的职责；（vi）自我交易；（vii）不诚实；（viii）虚假陈述；（ix）被判犯有重罪；（x）严重违反任何公司政策；（xi）严重违反公司行为准则，或（xii）如参与公司的雇员是与该服务接受者订立雇佣协议的一方，则属重大违反该协议；前提是对于（x）、（xi）和（xii）项，如果能够治愈，则此类事件或状况在30天的书面通知后仍未治愈。

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2026年代理声明

（e）"控制权变更”的意思是：

（i）除第2（e）（ii）款另有规定外，公司的“控制权变更”须当作为以下任何事件发生：

（a）任何人士（不包括任何附属公司或由公司或任何附属公司赞助的任何雇员福利计划），包括1934年法令第13（d）（3）条所界定的任何人士，直接或间接成为公司所有类别股本的总合并投票权的25%以上的实益拥有人，根据1934年法令规则13d-3的定义，通常有权投票选举公司董事（“投票股票”);

（b）完成向任何并非公司联属公司的人出售公司的全部或实质上全部财产或资产；

（c）完成公司与另一人（与任何附属公司除外）的合并或合并，导致紧接合并或合并发生前的公司股东合计拥有存续实体不到51%的有表决权股份；或

（d）在任何12个月期间内，在该期间开始时组成委员会的个人（每个人，一个“现任董事"）因任何理由停止构成该等董事会的至少多数，但就本协议而言，成为董事的任何人（其最初就任是与实际或威胁的选举竞争或其解决有关的董事除外，包括但不限于与公司董事选举有关的同意征求），其选举或选举提名获得至少三分之二（2/3）现任董事的支持，应被视为现任董事。

（ii）关于构成“递延补偿”（第409A条含义内）的受裁决约束的金额的分配，“控制权变更”一词应限于第2（e）（i）款规定的构成所有权或有效控制权变更或构成409A条含义内公司大部分资产所有权变更的交易。

（f）"代码”指经修订的1986年《国内税收法》。对《守则》某一节的任何提述，均应包括其任何后续部分。

（g）"委员会”是指董事会的薪酬委员会，前提是对委员会的所有提及均应视为对根据第5（f）款在受让人权限范围内授予的任何裁决的提及委员会的受让人，进一步规定就任何授予非雇员董事的裁决而言，凡提述委员会，均须视为提述董事会或单独行事的委员会。

（h）"公司”是指Dorman Products, Inc.，一家宾夕法尼亚州的公司，包括通过合并、合并、收购其全部或几乎全部资产或以其他方式对其进行的任何继任者。

（i）"授予日期”是指授予奖项的日期。

（j）"名誉董事”指根据董事会董事退休政策，由董事会全权酌情指定为退休董事的个人，因为该政策可能不时生效。

（k）"残疾”的意思是：

（i）就任何激励股票期权而言，属于《守则》第22（e）（3）条所指的残疾。

2026年代理声明 | 99

（ii）就激励股票期权以外的任何奖励而言：

（a）参与者因精神或身体疾病、伤害或其他与健康有关的原因而导致部分或全部残疾或丧失工作能力，连续12个月期间或连续任何二十四（24）个月期间内的累计52周内，实质上无法履行参与者的职责；或

（b）如果对参与者更有利，则在参与者与公司或关联公司（如有）之间的此类参与者的雇佣协议中可能定义的“残疾”。

（l）“合资格雇员”是指由委员会确定的参与公司的雇员。

（m）"公平市值”的意思是：

（i）股票在全国性证券交易所或市场系统上市的，公允市场价值应以股票在确定之日在该交易所或市场系统上市的最后一次报告的销售价格为基础确定，如该日期不是交易日，则以前一交易日为基础确定。

（ii）如股份未如此上市或如此报告的股份交易，公平市场价值须由委员会诚意厘定。

（n）"家庭成员”具有经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般说明A.1（a）（5）中赋予该术语的含义，以及其任何继承者。

（o）"激励股票期权”指根据该计划授予的期权，在授予时由委员会指定为《守则》第422条含义内的激励股票期权，并包含此处为激励股票期权指定的条款；然而，提供、如果根据该计划授予并在授予时被委员会指定为激励股票期权的期权因任何原因未能满足《守则》第422条对激励股票期权的要求，则该期权应被视为非合格期权。

（p）"非雇员董事”是指作为董事会成员的个人，而不是参与公司的雇员，包括作为董事会成员的个人，之前是但在参考时不是参与公司的雇员。

（q）"非合格期权”的意思是：

（i）根据该计划授出的任何期权，但在授予时未获委员会指定为激励股票期权；及

（ii）根据该计划授予并在授予时由委员会指定为激励股票期权的期权，前提是该期权因任何原因未能满足《守则》第422条对激励股票期权的要求。

（r）"期权”指根据该计划授予的任何股票期权。

（s）"其他现金奖励”指根据计划第9条授予的以现金计价和/或支付的奖励。

（t）"其他基于股票的奖励”指根据计划第9节授予的并非期权、SAR、限制性股票或限制性股票的奖励，而是（i）通过交付普通股和/或（ii）参考普通股价值计量的方式支付。

（u）"参与者”指获授予奖励的合资格雇员、顾问、顾问或非雇员董事。

（五）"参与公司”指本公司及各附属公司。

（w）"人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织。

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2026年代理声明

（x）"计划”指此处所述以及可能不时修订和/或重述的Dorman Products, Inc. 2026年综合激励计划。

（y）"先前计划”指可不时修订和/或重述的Dorman Products, Inc. 2018年股票期权和股票激励计划。

（z）"限制性股票”指受裁决规定的限制的股份。

（aa）"限制性股票”是指赋予参与者在奖励规定的归属日期获得一股股份或现金的单位。

（BB）“规则16b-3”是指根据1934年法案颁布的规则16b-3，不时生效。

（CC）“特区”指根据该计划授予的股票增值权，赋予参与者在特定时间段内收取现金或股份的权利，或现金与股份的组合，其公允市场价值等于行使日的公允市场价值超过股票增值权适用基准价格的部分（如有）。

（dd）"第16（b）款干事”指受1934年法案第16（b）条规定的短线获利回吐规则约束的公司高级职员。

（ee）"第409a款”指守则第409A条及根据该条发出的各项通告、公告、建议规例及最终规例。

（ff）"分享”或“股份”是指一股或多股普通股。

（gg）“附属公司”指《守则》第424（f）条所指在有关时间为公司附属公司的所有公司。

（hh）"感兴趣的成功者”指计划下的受付权应通过遗嘱或世系和分配法律传递给的遗产或受益人。

（二）“百分之十的股东”指在授予日直接或在《守则》第424（d）条所载归属规则含义内拥有拥有《守则》第424（e）和（f）条分别定义的雇主公司或其母公司或子公司公司所有类别股票总合并投票权10%以上的股票的人，前提是雇主公司是公司或附属公司。

（jj）"归属日期”（如适用）指：（i）对限制性股票的股份施加的限制失效的日期或（ii）参与者归属于一个限制性股票的日期。

（kk）"1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》。

（ll）"1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。

3.

奖项类型。

（a）根据该计划可能授予的奖励包括：（i）期权（包括激励股票期权和非合格期权）；（ii）特别行政区；（iii）限制性股票；（iv）限制性股票单位；（v）其他基于股票的奖励；（vi）其他基于现金的奖励。

（b）授标须以委员会不时批准的格式的授标协议（无须相同）作为证明；然而，提供、如本计划的规定与任何该等协议发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

4.

股票须经规划。

(a)可供批出的股份.根据第11段的规定进行调整，不超过1,543，000股股份加上根据先前计划仍可供发行且不受未偿付奖励（定义见先前计划）限制的股份数量，将可根据该计划进行奖励。根据公司的选择，根据奖励交付的股份可以是库存股，也可以是最初为此目的发行的股份。

2026年代理声明 | 101

(b)对裁决的限制.

（一）激励股票期权.根据第11段的规定进行调整，激励股票期权行使时最多可发行1,543，000股普通股。

（二）个人限额–非雇员董事.在任何日历年内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高授予日期价值，连同就该日历年内提供的服务应付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元。就这一限额而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日公允价值进行计算，以用于财务报告目的。

（c）股份退回储备金.为免生疑问，如根据该计划授予的涵盖股份的奖励被没收、终止或到期而未被全额行使，则该等被没收、终止或到期的奖励所依据的股份应返回根据该计划可供发行的股份池。此外，如果根据先前计划授予的任何奖励（定义见先前计划）被没收、终止或到期而未被全额行使，则根据先前计划授予的该等被没收、终止或到期的奖励的基础股份将可根据该计划发行。

（d）禁止股份回收.如果（i）公司扣缴股份以满足第7（g）段和第16段规定的参与者的税务责任，或（ii）根据第7（g）段的无现金行使条款行使涵盖股份的期权，则不得授予其他裁决，涵盖为满足参与者的税务责任而如此扣缴的股份，或涵盖因适用此类无现金行使或扣税条款而受该裁决约束但未交付的股份（如适用）。在行使特别行政区时，行使的股份总数应从该计划下剩余可供发行的股份总数中扣除。

5.

计划的行政管理。

(a)行政管理.该计划应由委员会管理，前提是关于对非雇员董事的裁决，应适用本第5款的规则，以便本第5款中对委员会的所有提及均应视为对董事会或单独行事的委员会的提及。委员会有权解释该计划的规定，规定、修订和废除该计划的规则和条例，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括参与者及其受益人具有约束力。委员会根据该计划作出的决定（包括但不限于决定接受奖励的人、此类奖励的形式、数额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的奖励协议）不必是统一的，并且可以由委员会在根据该计划接受或有资格获得奖励的人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。

(b)赠款.在符合计划所载明示条款及条件的情况下，委员会有权不时：

（i）确定授予奖励的合资格人士，以及授予奖励的时间或时间；

（ii）决定拟授予的奖励类别；

（iii）确定每项奖励将涵盖或用于参考目的的股份数目；

（iv）对委员会认为适当的任何裁决施加条款、限制、限制及条件，包括但不限于授予或行使裁决的任何表现条件；

（v）修改、修订、延长或续期未获授予的奖项，或接受交出未获授予的奖项及取代新的奖项（然而，提供，即除第11（b）段和

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2026年代理声明

根据该计划第16（c）条，未经参与者同意，不得作出任何会对任何未完成的奖励产生重大不利影响的修改，且未经根据第13（b）段获得公司股东批准，不得作出任何会降低期权价格或基准价格的修改；

（vi）在符合第409A条的限制下，加速或以其他方式更改裁决可行使或变得应付的时间，并豁免或加速全部或部分与该裁决有关的任何限制或条件的失效，包括但不限于在任何参与者的雇用或与参与公司的其他关系终止后与裁决的归属或可行使有关的任何限制或条件；及

（vii）为获得奖励确立目标和条件（如有），并确定是否将在履约期结束后支付奖励。

（c）会议.委员会应在其决定的时间和地点举行会议。经委员会委员过半数会议通过的作为或经委员会委员一致同意书面批准的行为，为委员会的有效行为。

（d）开脱.除非（i）委员会成员违反或未能履行该职位的职责，及（ii）违反或未能履行构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为，否则委员会任何成员不得就所采取的任何行动或未采取任何与管理该计划或根据该计划授予裁决有关的行动承担个人金钱损害赔偿责任；然而，提供、本第5（d）款的规定不适用于委员会成员根据任何刑事法规承担的责任或赔偿责任。

（e）赔偿.在委员会的服务应构成作为董事会成员的服务。委员会每名成员均有权在适用法律及公司法团章程及附例所规定的最大限度内，就有关管理计划或根据计划授予奖励的任何诉讼、诉讼或法律程序（而该人可能因其是或曾经是委员会成员而参与其中）而从公司获得赔偿，而无须该成员进一步采取行动，不论该人在诉讼、诉讼或程序时是否继续是委员会的该等成员。

（f）授权.委员会可全权及绝对酌情将其有关授予、修订、解释及管理裁决（授予第16（b）条人员的裁决除外）的权力转授予任何人、个人或委员会。委员会正式授权的代表采取的行动应具有与委员会采取的行动相同的效力和效力。根据本款第5款（f）项作出的任何授权应继续有效，直至：

（i）委员会须以其唯一及绝对酌情决定权撤销该授权的时间；

（ii）如转授予以该人继续作为公司雇员或董事会成员服务为条件的人，则该转授因任何理由而停止以该身分服务的日期；或

（iii）委讬须通知委员会，委讬拒绝继续行使该权力。

6.

资格。

（a）参与公司的所有高级职员、董事及雇员、顾问及/或顾问均有资格根据本计划获得奖励。

（b）就本计划而言，雇员在两个雇主之间的调动，每一个雇主均为参与公司，不得视为终止雇用。就本计划而言，参与者的“终止雇佣”应被视为发生在参与者不再有为参与公司提供服务的常规义务之日，而不考虑（i）该参与者是否继续在参与公司的工资单上支付常规、遣散费或其他报酬，或（ii）

2026年代理声明 | 103

参与者继续参加参与公司在与在职员工相同的基础上维持的一个或多个健康和福利计划。参与者是否不再有为参与公司提供服务的常规义务，应由委员会全权酌情决定。尽管有上述规定，如果参与者是与确定该参与者终止雇佣的生效日期的参与公司的雇佣协议、咨询协议或遣散协议的一方，则该日期应适用。如果参与者在参与公司的雇用终止，但该参与者继续以非雇员身份（包括作为非雇员董事）向参与公司提供服务，则就本计划而言，此种身份变化不应被视为“终止雇用”。为免生疑问，如果参与者的雇主或其他服务接受者不再是参与公司（例如，由于出售了参与者为其提供服务的业务），则该参与者应被视为在该身份变更生效之日已终止雇用。就本计划而言，作为非雇员董事的参与者应被视为因参与者终止担任非雇员董事的服务而终止雇用，前提是如该参与者（x）在非雇员董事服务终止后继续向参与公司提供服务，或（y）在非雇员董事服务终止时被指定为名誉董事，则在该参与者终止作为服务提供者的服务（可能包括受雇于参与公司）或作为名誉董事（如适用）之前，该参与者不应被视为已终止雇用。

7.

期权和非典。

(a)一般.每项选择均须遵守委员会确定并在授标协议中规定的与计划一致的条款和条件。此外，每一备选方案应受本第7款规定的限制。根据本计划发行的期权可以是激励股票期权或非合格期权，由委员会确定。根据该计划授予的激励股票期权应构成《守则》第422条含义内的激励股票期权，根据《守则》第83条的规定，因行使不合格期权而转让的股票应构成需缴纳联邦所得税的财产。应尽可能解释和适用计划的规定，以实现此种意图。被指定为激励股票期权的期权授予百分之十的股东，但不符合第7（c）和第7（d）款规定的要求的，应被视为不合格期权。被指定为激励股票期权的期权，授予人在授予日不是参股公司员工的，按不符合条件的期权处理。

(b)授予时间.所有期权和SAR应在计划生效十周年或之前授予。

（c）期权和SARs期限限制.在任何情况下，不得（i）在授予百分之十股东的情况下，激励股票期权可在授出日期起计五年后行使，以及（ii）任何其他期权或SAR可在授出日期起计十年后行使。

（d）期权价格；SAR基准价.

（i）任何期权的每股期权价格应由委员会确定，然而，提供、就任何期权而言，每股期权价格不得低于授出日期公平市价的100%，而进一步规定对于授予百分之十股东的任何激励股票期权，每股期权价格不低于授予日公允市场价值的110%。

（ii）特区的基准价须由委员会厘定，然而，提供、每股底价不低于授予日公允市场价值的100%。

（e）无股息等价物.不得就期权或SAR授予股息等价物。

（f）对可转让性的限制.根据本款第7款授予的任何期权或SAR，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，并在参与者的存续期内

104 |

2026年代理声明

只能由参与者行使或由参与者的实际代理人或监护人为参与者的利益行使；前提是委员会可酌情在授予特区、非合格期权或通过修订特区、激励股票期权或非合格期权的授予协议时，规定授予或由参与者持有的期权或SAR可全部或部分转让给一名或多名受让人，并由任何该等受让人行使；进一步规定（i）任何该等转让均属无须考虑，及（ii）每名受让人均为参与者的家庭成员；及进一步规定根据经修订以允许在参与者存续期内转让的奖励协议授予的任何激励股票期权，在该修订生效后，此后应被视为非合格期权。除非通知委员会有关转让的条款和条件，且委员会确定转让符合计划和授标协议下的期权或SAR转让的要求，否则期权或SAR的转让不得生效。期权已转让给的任何人只能根据第7（i）款和本第7（f）款的规定行使任何期权或特别行政区。

（g）行使期权时的付款.行使期权时购买的股份应按照委员会确定并在授予协议中规定的以下一种或多种方法全额支付：

（i）现金；

（ii）以应付公司订单的支票支付；

（iii）通过放弃或证明拥有合计公平市场价值等于合计期权价格的股份，前提是如果委员会确定这种支付方式将导致根据1934年法案第16（b）条对参与者承担赔偿责任，则不得以股份支付期权价格。除委员会另有规定外，如以交出股份的方式全部或部分付款，则参与者须向公司交付以该参与者的名义登记的代表该参与者合法实益拥有的股份的证书（或在公司维护的簿记记录系统上记录其等值的证书），不附带任何留置权，各类债权和产权负担，且在交割日的公允市场价值等于或高于通过放弃股份支付的期权的总期权价格，并附有由该等股份的记录持有人以空白方式正式背书的任何必要的股票权力；如果通过所有权证明全部或部分支付，参与者应证明代表该参与者合法和实益拥有的股份的股份的所有权，不存在任何留置权，各类债权和产权负担，且在证明之日的公允市场价值等于或高于通过证明股份所有权支付的期权的总期权价格。委员会可对证明或拥有股份及使用股份行使期权施加其认为适当的限制及禁止；或

（iv）通过无现金行使，这样，根据计划的其他条款和条件，在行使日期之后，公司应向参与者交付在行使日期具有公平市场价值的股份，等于（a）在行使日期根据行使期权而发行的股份的公平市场价值超过（b）根据行使期权而发行的股份的（1）总期权价格之和，加上（2）该行使的适用预扣税款金额的部分（如有）的部分；前提是就不会导致发行整数股股份的该等无现金行使而言，公司须以现金代替任何零碎股份，或参与者须在必要范围内交付现金或一张应付予公司订单的支票，以支付整股股份的期权价格的余额，以避免发行零碎股份。

（h）股份交割.就本计划而言，公司可通过安排将参与者在行使期权或特别行政区时可发行的股份的所有权记录在代表公司维护的簿记记录系统上，以履行其在行使期权或特别行政区后交付股份的义务

2026年代理声明 | 105

公司。在行使期权或特别行政区时，只能发行整股。不得发行零碎股份。在行使期权或SAR后，就期权而言，满足第7（g）款的条件后，公司应向参与者交付在行使期权或SAR时可发行的全部股份的数量。

（一）行权日期.

（一）一般情况.期权或特区的行使日期，须为书面行使通知寄往公司于其主要办事处致其秘书或助理秘书注意、以专人送达、电子邮件、电传复印或邮寄预付头等舱邮资的日期；然而，提供，即在参与者全额支付该等股份的期权价格之前，公司无义务根据行使期权交付任何股份。每项此类行使在给予时均不可撤销。每份行权通知必须（i）指明正在行使的激励股票期权、非合格期权、SAR或其组合；以及（ii）如适用，包括一份关于向公司付款的方式的优先声明（该声明对参与者具有约束力且不可撤销，但不对委员会具有约束力）。

（二）自动运动.本第7（i）（ii）款的规定适用于在计划生效日期当日或之后未全部或部分行使的任何期权或特区。紧接任何该等期权或SAR根据计划的条款及条件及适用的授标协议预定到期的时间之前，该等期权或SAR应被视为自动行使，前提是该等期权或SAR满足以下条件：

（a）这种选择或SAR由当时根据1933年法案的现行登记声明涵盖。

（b）某股份于确定日期在股份上市的主要交易所最后呈报的出售价格，或如该日期并非交易日，则为前一交易日，超出委员会或其代表不时厘定的每股期权价格或基准价格的金额。如果没有相反的裁定，则每股超额应为0.01美元。

（c）受本款第7（i）（ii）项规限的期权须透过无现金行使方式行使，规定在符合计划的其他条款及条件下，在行使日期后，公司须向参与者交付在行使日期具有公平市场价值的股份，相等于（a）根据行使期权而发行的股份的公平市场价值超过（b）根据行使期权而发行的股份的（1）总期权价格之和的部分（如有的话），加上（2）该等行使所适用的扣缴税款数额；前提是公司须以现金代替任何零碎股份。

（j）激励股票期权的行权限制.根据该计划和公司的任何其他计划，参与者在任何一个日历年内可能首先行使激励股票期权的股份的总公平市值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元。本第7（j）款规定的限制仅适用于根据本计划授予的激励股票期权，不适用于任何其他期权或SAR。如果个人收到的拟作为激励股票期权的期权随后被确定为已超过上述限制，或者如果个人收到的期权在一个日历年内首次成为可行使的期权（无论是根据授标协议的条款、加速行使或行使条款和条件的其他变化或任何其他原因），其合计公允市场价值（在授予期权时确定）超过上述限制，超过限制的期权按不合格期权处理。

8.	限制性股票和限制性股票单位奖励。

(a)一般.每份限制性股票或限制性股票单位的授予均须遵守委员会确定并在授予中规定的与计划一致的条款和条件

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同意。此外，限制性股票或限制性股票单位的每次授予均应遵守本款第8项规定的限制。不得要求参与者支付现金或其他对价以换取限制性股票或限制性股票单位的奖励。

(b)授予时间.所有奖励应在计划生效日期的十周年或之前授予。

（c）限制性股票证.应就受奖励的限制性股票向每位参与者颁发一份证书。该证书应以参与者的名义注册，并应附有提及适用于该奖项的条款、条件和限制的适当图例。公司可要求证明该等限制性股票的凭证由公司持有，直至该等限制性股票的所有限制失效。公司可以代替签发此类证书，安排将参与者对限制性股票的所有权记录在代表公司维护的簿记记录系统中。

（d）限制.限制性股票应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制，这些限制可能在委员会在授予日期或之后确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或其他情况下单独或合并失效。在符合计划及奖励规定的情况下，委员会可订立一段自授出日期起的期间，在此期间，参与者不得出售、转让、质押或转让根据计划授予的限制性股票或限制性股票单位。

（e）归属/失效限制.在符合计划和奖励的规定下，受奖励规限的限制性股票或限制性股票单位的归属日期应在委员会可能决定的时间和条款和条件（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）以及奖励中规定的时间和条件下发生；然而，提供，除委员会另有规定外，只有当参与者于该归属日期为参与公司的雇员、董事、顾问或顾问，且自批给日期起连续为参与公司的该等雇员、董事、顾问或服务提供者时，归属日期才会发生。该裁决可规定限制性股票或限制性股票单位分期归属，由委员会决定。委员会可全权酌情决定全部或部分放弃就该参与者的限制性股票或限制性股票单位归属的任何剩余条件。

（f）参与者的权利.参与者可就受裁决规限的股份享有由委员会厘定并在裁决中阐明的权利，包括对该等股份的投票权。奖励由限制性股票单位组成的参与者，对此类限制性股票单位不享有投票权。

（g）股息及股息等价物.

（i）向参与者支付就限制性股票应付的现金股息，应在该等股息的相关股份归属且不存在被没收的重大风险时支付。该等递延股息由公司为参与者的账户持有。

（ii）委员会应确定授予限制性股票的参与者是否有权获得相当于就限制性股票相关股份（“股息等价物”）支付的任何股息的金额。股息等价物应仅在标的限制性股票单位归属和支付的情况下并在其范围内归属和支付。股息等价物可以现金支付，也可以根据奖励以额外股份的形式支付。

（h）股份交割.就该计划而言，公司可通过安排将参与者对根据该计划发行的股份的所有权记录在代表公司维护的账簿记录保存系统上来履行其交付根据该计划发行的股份的义务。除第8款和第16款另有规定外，当授予的限制性股票或限制性股票单位的全部或部分发生归属日期时，公司应通知参与者已发生归属日期，并应向参与者（或参与者的权益中继人）交付关于

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已发生归属日期（或在受限制股份单位的情况下，该等受限制股份单位所代表的股份数目）而没有任何传说或限制（委员会根据第15段在其唯一判断中可能施加的限制除外）。不得发行零碎股份。任何零碎股份的权利应以现金形式满足，按委员会确定的分零金额乘以归属日股份公平市场价值的乘积计量。

9.	其他基于权益的奖励和其他基于现金的奖励。

委员会可根据该计划单独或与其他奖励同时授予其他基于股权的奖励和其他基于现金的奖励，其金额和条件由委员会不时全权酌情决定。根据该计划授予的彼此基于股权的奖励应以奖励协议作为证明，而根据该计划授予的彼此基于现金的奖励应以委员会不时确定的形式作为证明。如此授予的彼此基于股权的奖励或其他基于现金的奖励（如适用）应受制于适用的奖励协议或证明此类奖励的其他表格中可能反映的与计划不矛盾的条件。

10.

作为股东的权利。

获得期权、SAR或限制性股票单位奖励的参与者不应被视为股东，且该参与者不得就任何受期权、SAR或限制性股票单位约束的股份享有股东的任何权利或特权，直至（a）就期权或SAR而言，该期权或SAR应已按照计划和奖励协议的条款行使，如为期权，参与者应已就行使期权的股份数量支付全部购买价款，且参与者应已就有关限制性股票单位作出符合第16款或（b）项的适用税款的支付作出公司可接受的安排，参与者应已就适用税款的支付作出公司可接受的安排，且受限制性股票单位约束的股份应已交付给参与者或进入公司的簿记系统。根据该计划获得的股份应在适用于参与者的范围内受公司内幕交易政策的约束。

11.

资本化的变化。

(a)一般情况.可授予奖励的股份总数和股份类别以及每项未兑现奖励所涵盖的股份数量，应在发生股票分红、股票分割、由于股份及/或其他未偿还股本证券的拆细或合并或资本重组或其他资本调整（不包括就可转换为股份及/或其他未偿还股本证券的公司其他证券的转换而发行股份及/或其他未偿还股本证券）而影响股份的资本重组或公司已发行及未偿还股本证券的数目或类别的其他变动，而公司并无收取代价。委员会应有权决定根据本第11款作出的调整，委员会的任何此类决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

(b)公司交易和其他事件的调整.

（一）股票分红、拆股和反向拆股.如发生影响股份的股票股息或股票分割或反向股票分割的情况，（a）根据本计划可授予奖励的最大股份数目及在公司任何一个财政年度内可授予任何个人的奖励的最大股份数目，及（b）所涵盖的股份数目及未行使奖励的期权价格、基准价格和其他条款，除非董事会决定，否则须在不经董事会进一步行动的情况下作出调整以反映该事件，在其批准此类股票分红、拆股或反向拆股时，不得进行此类调整。委员会可酌情作出调整，以处理因股票股息、股票分割或反向股票分割而产生的与未偿奖励有关的零碎股份和零碎美分的处理。

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（二）非变更控制下交易.除第11（b）（i）段所列交易外，如发生因分拆、分拆、派息、资本重组、合并、合并或换股而影响股份、公司或其资本化的任何变动，但作为导致控制权变更的交易的一部分的任何该等变动除外，委员会应酌情并在不征得奖励持有人同意的情况下，对根据该计划可授予奖励的保留发行的股份的最大数量和种类作出（a）适当调整，在公司的任何一个财政年度内，就任何个人而言，以及（b）未获奖励的任何调整，包括但不限于减少受奖励的证券的数量、种类和价格。

（三）变更控制下交易.

（a）在公司并非存续法团（或仅作为另一法团的附属公司存续）的控制权发生变更时，除非委员会另有决定，否则在控制权发生变更时未行使或未支付的所有未付赔偿金应由存续法团（或存续法团的母公司或附属公司）承担，或由具有可比条款的赔偿金取代。控制权变更后，提及与雇佣事项相关的“公司”应包括继任雇主。

（b）除非授标协议另有规定，一旦控制权发生变更，未行使的期权和SAR将自动加速并完全可行使，对已发行的限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励的限制和条件将立即失效。

（c）在控制权发生变更的情况下，如果所有未完成的奖励均未由存续法团（或存续法团的母公司或子公司）承担或替换为具有可比条款的奖励，则委员会可就任何或所有未完成的奖励采取以下任何行动，而无需征得任何参与者的同意：（1）委员会可要求参与者交出其未完成的期权和SAR，以换取公司以现金或由委员会确定的普通股支付的金额，金额等于，如有任何情况，当受参与者未行使期权和特别行政区约束的普通股股份当时的公允市场价值超过期权价格或基准价格时，以及（2）在给予参与者行使其所有未行使期权和特别行政区的机会后，委员会可在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的期权和特别行政区。这种放弃、终止或付款应在控制权变更之日或委员会可能指明的其他日期发生。在不限制前述规定的情况下，如果公允市场价值不超过期权价格或基准价格（如适用），则公司在放弃期权或SAR时无需向参与者支付任何款项。

（四）不寻常或非经常事件.委员会有权在委员会确定为防止稀释或扩大拟根据该计划提供的利益或潜在利益而作出适当调整时，酌情并在未经裁决持有人同意的情况下，对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件，或公司或任何关联公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化。

（c）并购中的替代奖励.可不时根据该计划授予奖励，以取代因雇佣实体与公司或关联公司合并或合并，或公司或关联公司收购该雇佣实体的资产或股票而成为或即将成为公司或关联公司的雇员、高级职员、顾问或董事的实体的雇员、高级职员、顾问或董事所持有的奖励。如此授予的任何替代裁决的条款和条件可能与此处规定的条款和条件有所不同，但以委员会在授予时认为适当的范围为限，以使替代裁决符合其所替代的裁决的规定。

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（d）第409a款.构成“递延补偿”（定义见第409A条）的计划下受裁决约束的任何金额均不得在与控制权变更相关的此类分配的预定归属日期之前进行分配，除非此类控制权变更构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权（在任何一种情况下，定义见第409A条）的变更，除非较早的分配不会导致根据第409A条支付利息或额外税款的义务。

12.

终止雇用

（a）根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议的条款，如果参与者的雇佣因死亡或残疾而终止：

（i）参与者于参与者去世日期或终止其受雇日期（视属何情况而定）所持有的所有未归属受限制股份及受限制股份单位，须于该日期起立即归属，但须符合下文第（iv）款的规定；

（ii）所有不可行使期权及所有不可行使特别行政区在参与者去世或终止其受雇日期（视属何情况而定）由参与者持有的期权，须于该日期立即变得可行使，并须保持可行使至（1）参与者去世日期或终止其受雇日期（视属何情况而定）后的一年期间结束，或（2）期权或特别行政区否则将届满的日期（以较早者为准），但须符合以下第（iv）款；

（iii）参与者于参与者死亡日期或其雇佣关系终止日期（视属何情况而定）所持有的所有可行使期权及所有可行使特别行政区须保持可行使，直至（1）参与者死亡日期或其雇佣关系终止日期（视属何情况而定）后一年期间的结束日期（以较早者为准）或（2）期权或特别行政区否则将届满的日期（以较早者为准）；及

（iv）参与者在参与者去世或终止其雇佣（视属何情况而定）的日期所持有的全部或部分基于表现而归属的所有未归属奖励，须受适用的奖励协议的条款所规限。

（b）在符合适用的授标协议的条款或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议的规定下，如公司因故终止参与者的雇佣，则该参与者在因故终止其雇佣之日持有的所有奖励，无论是否归属、赚取或可行使，均应立即由该参与者自该日期起没收，进一步提供、在此情况下，除立即终止期权或SAR外，经委员会裁定，参与者应在公司退还期权价格（就期权而言）后，自动没收在行使期权或SAR时以其他方式须交付但公司尚未交付该等股份或现金的所有股份和现金。

（c）在符合计划第11（b）（iii）段及适用的授标协议条款或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议的规定下，如参与者的雇佣因非因死亡、残疾或原因而终止：

（i）参与者在终止其雇用日期所持有的所有未归属、未赚取或不可行使的奖励，须立即由该参与者自该日期起没收；及

（ii）参与者在其雇佣关系终止之日持有的所有可行使期权及所有可行使特别行政区须保持可行使，直至（i）参与者雇佣关系终止之日后的90天期间结束，或（ii）期权或特别行政区否则将届满之日，以较早者为准。

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2026年代理声明

（d）尽管计划内有任何相反的规定，委员会仍可酌情订定以下任何一项适用：

（i）参与者在参与者去世日期和/或参与者的雇佣终止日期持有的任何或所有未归属的限制性股票和限制性股票单位，应在委员会认为适当的日期或其他日期归属；

（ii）任何或所有不可行使期权及/或任何或所有不可行使特别行政区在参与者去世日期及/或其雇佣关系终止日期持有的任何或所有不可行使特别行政区，自委员会认为适当的日期或其他日期起变得可行使，并应一直可行使至期权或特别行政区计划到期日期或之前发生的日期；及/或

（iii）任何或所有可行使的期权和/或任何或所有可行使的特别行政区在参与者去世日期和/或其雇佣关系终止日期持有的期权和/或任何或所有可行使的特别行政区应保持可行使，直至期权或特别行政区计划到期之日或之前发生的日期。

13.

修正和终止。

(a)一般情况.管理局或委员会可按其认为可取的方式不时修订或更改计划。尽管如此，董事会或委员会均不得在宾夕法尼亚州法律可能要求公司股东就任何需要股东批准的行动进行的投票之前或之后的十二个月内，在未获得批准的情况下，更改有资格获得激励股票期权的个人类别、延长计划的到期日、降低根据计划授予的激励股票期权的最低期权价格或增加可授予奖励的最高股份数量，但本协议第11段规定的情况除外。

(b)期权和SARs的重新定价.董事会或委员会均不得在未获得公司股东事先批准的情况下，在该等期权或SAR期限内的任何时间（根据与资本化变动有关的第11段作出调整除外）降低任何已发行及未行使期权的期权价格或根据该计划授予的任何已发行及未行使SAR的底价，包括通过注销和重新授予或任何其他方式（包括通过“价外”回购期权或SAR以换取期权或SAR、现金和/或其他财产）。本第13（b）款未经公司股东事先批准，不得废止、修改或修改。

（c）该计划可随时由管理局或委员会终止。管理局或委员会可随时修订该计划。未经参与者书面同意，任何裁决不得因任何此类终止或修订而受到重大不利影响。

14.

还款。

该计划下的所有奖励均须遵守董事会和/或委员会批准或适用法律要求的任何回拨或补偿政策的规定，因为该政策可能不时生效。此外，除非委员会另有决定，凡参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过参与者根据奖励条款本应收到的金额，则参与者须向公司偿还任何该等超额金额。

15.

证券法。

(a)证券法.委员会有权根据该计划规定的每笔授标均受其认为必要或适当的条件约束，以遵守当时存在的1933年法案和1934年法案的要求，包括规则16b-3。该等条件可包括参与者向公司交付与受裁决约束的股份的交付或登记有关的投资代表，或参与者签署协议，在特定时期内或在特定条款下不出售或以其他方式处置所获得的股份。

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(b)延迟行使待登记证券.尽管计划或授标文件中有任何相反的规定，如果委员会全权酌情决定，在根据联邦或州证券法进行登记或获得资格或收到可获得适用联邦或州证券法的适当豁免的法律意见之前，应延迟根据授标发行股票，则委员会可推迟此类发行，直至此类股票获得适当登记或合格或收到适当的法律意见（如适用）。

16.

税收。

(a)税收.除第16（c）段规则另有规定外，如有需要或合宜，公司有权扣留因授予任何裁决、就任何裁决出现归属日期或行使任何期权或特区而应占的任何税项、押记或课税的款额。公司不得被要求根据任何裁决交付股份或现金，直到其就任何此类税款、费用或评估获得令其满意的赔偿。

(b)纳税义务的缴纳；选择代扣股份或支付现金以清偿纳税义务.

（i）就授出任何奖励而言，发生任何限制性股票或限制性股票单位奖励下的归属日期或行使任何期权或SAR，或根据奖励条款，参与者有关限制性股票或限制性股票单位的权利因参与者满足退休资格的年龄和服务条件（如适用）而不存在被没收的重大风险，并因此产生就业税责任，公司有权（a）要求参与者向公司汇出足以满足任何联邦、州和/或地方预扣税要求的金额，或（b）采取其认为必要的任何行动，以保护其在税务责任方面的利益。公司进行任何股份交付或转让的义务应以参与者遵守任何扣缴要求为条件，并令公司满意。

（ii）除本第16（b）（ii）款另有规定外，就授出任何限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励或其他以现金为基础的奖励而招致的任何扣缴税款义务，根据任何限制性股票、限制性股票单位的奖励出现归属日期，或其他以股票为基础的奖励或任何期权或SAR的行使应通过公司扣留部分受该奖励约束的股票而满足，该部分股票的公允市场价值不超过约等于公司根据适用法律要求预扣的最高税款的金额，除非委员会对任何参与者另有决定。根据本款第16（b）（二）项扣留的股份不得用于该计划下的后续赠款。

（c）第409a款.

（i）根据该计划作出的授标，意在豁免受第409A条的规则规限，或满足该等规则，并须据此解释。然而，公司无须就根据《守则》第409A条或其他条文产生的任何与奖励有关的不利税务后果向任何奖励参与者或其他持有人承担法律责任。

（ii）如计划或授标协议的任何条文违反根据第409A条颁布的任何规例或指引，或可能导致根据第409A条作出的授标须受利息及罚款规限，则计划或授标的该等条文须当作自动修改，以在切实可行的最大限度内维持适用条文的原意，而不违反第409A条的条文。此外，委员会根据该计划可能拥有的任何酌处权不适用于受第409A条规限的裁决，只要该酌处权将导致根据第409A条适用任何税款或罚款。就第409A条而言，就根据该计划批出的任何奖励而可能作出的每笔付款，均指定为单独付款。

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2026年代理声明

（iii）尽管本计划的任何条文或根据本计划批给的任何裁决有相反的规定，但不得就任何裁决发生加速，只要该加速会导致根据第409A条适用任何税项或罚款。

（iv）尽管本计划或任何适用的授标协议有任何相反的规定，在雇员离职六个月周年之前，不得就根据本计划授予“特定雇员”的任何授标（因为该术语是为第409A条的目的而定义的）支付任何款项，只要该6个月的延迟支付是为了避免根据第409A条适用税款或罚款而需要的。

17.

一般规定。

(a)不保证就业或服务.计划或根据该计划订立的任何授标协议，均不得授予个人继续为参与公司服务的任何权利，或不得以任何方式干预参与公司在任何时间有无因由或通知而终止该等雇用或服务的权利，亦不论该终止是否导致（i）任何授标未能归属，（ii）任何授标的任何未归属或归属部分被没收，及/或（iii）对个人在该计划下的利益的任何其他不利影响。

(b)未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。如任何参与者或其他人根据一项裁决获得从公司收取款项的权利，则该权利不得大于公司任何无担保一般债权人的权利。

（c）管治法.该计划、根据该计划订立的授标协议以及委员会就该计划或此类授标协议作出的任何规则、条例、决定或决定的有效性、结构和效果，以及任何和所有在该计划或该计划下拥有或声称拥有任何利益的人的权利，应完全根据适用的联邦法律和宾夕法尼亚州联邦法律确定，而不考虑其法律冲突原则。

（d）生效日期；终止日期.该计划自董事会通过该计划之日起生效，但须在该日期之前或之后的十二个月内获得股东批准。在紧接本计划生效日期十周年的前一天的营业时间结束后，不得根据本计划授出任何奖励。在符合该计划其他适用条文的规定下，在该计划终止前根据该计划作出的所有奖励应继续有效，直至该等奖励已根据该计划及该等奖励的条款获得满足或终止为止。

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之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用