在购买售股股东发售的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或通过引用并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

如本招股章程所载的资料与任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料有冲突，则另一方面，阁下应依赖本招股章程所载的资料，但如该等文件之一中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件（例如，招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较后日期的陈述将修改或取代较前的陈述。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件的交付时间或任何普通股的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由我们或代表我们编制或我们可能已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载以外，我们及售股股东并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和售股股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书不构成出售要约或购买除本招股说明书所述普通股以外的任何证券的要约邀请或出售要约或购买该普通股的要约邀请，在该要约或邀请为非法的任何情况下。

对于美国以外的投资者：我们和任何出售股东均未采取任何行动，以允许在需要为这些目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与本次发行普通股及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”或类似词语均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。

商标

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我们的公司徽标。本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标、服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经^®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们当时最近的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们随后的10-Q表格季度报告和以引用方式并入本招股说明书的8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何事件或发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含的陈述构成《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来催化剂、运营结果和财务状况、业务和商业战略、市场机会、产品和产品候选者、研究管道、正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研发成本、预计收入和费用以及收入和费用的时间、成功的时间和可能性的陈述，以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及做出此类陈述时我们管理层可以获得的信息。此类陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：我们自成立以来蒙受的巨额净亏损、我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损以及我们需要筹集额外资金来为我们的运营和执行我们的业务计划提供资金；我们筹集额外资金以资助我们的运营和执行我们的业务计划的能力，这将取决于金融、经济和市场状况，授权股份的数量和其他因素，我们可能对其没有控制权或控制权受到限制；我们与Oaktree Capital Management，L.P.和Owl Rock Capital Advisors LLC各自作为贷方以及作为行政代理人的Blue Owl Opportunistic Master Fund I，L.P.各自管理的某些关联公司和/或基金在贷款协议和担保（“贷款协议”）下的债务，以及相关的限制性契约；HCR协议及其对我们能够从销售中产生的现金金额的负面影响，以及涉及，ZYNLONTA和关于我们作为收购目标的吸引力；国际贸易政策的不确定性，包括关税、制裁、贸易壁垒和最惠国药品定价；我们在预期时间表上完成临床试验的能力，如果有的话；时机，正在进行或计划进行的临床试验的结果和结果以及此类结果的充分性；我们的产品和候选产品的不良副作用或不良事件；我们和我们的合作伙伴获得并维持对我们的产品和候选产品的监管批准的能力；我们和我们的合作伙伴成功将我们的产品商业化的能力；我们产品的覆盖范围和报销的可用性和范围；制造我们的产品和候选产品的复杂性和难度；我们行业的实质性竞争，包括新技术和疗法；我们为早期研究项目达成合作或伙伴关系安排的能力，以及此类研究项目的时间安排、结果和未来临床结果；我们在临床前研究和临床试验以及我们的产品和候选产品的制造、生产、储存和分销以及我们产品的某些商业化活动中依赖第三方；我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；我们对未来收入、费用、流动性的估计，资本资源和额外融资的需求；我们的产品和产品候选者的市场规模和增长潜力我们的产品的潜在产品责任诉讼和产品召回；以及本招股说明书“风险因素”部分和本招股说明书中以引用方式并入的文件中确定的那些。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。您应该阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证物提交的文件

对本招股说明书为其组成部分的注册声明完全理解，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至此类声明发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

我们将不会收到出售股东根据本招股章程出售任何普通股的任何收益。如果出售任何普通股，出售股东将支付因出售此类股份而产生的任何经纪佣金和/或类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有登记和备案费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

如果认股权证以现金行使，我们可能会从这种行使中获得最多3750万美元的总额，这些资金将用于营运资金和一般公司用途，包括资助研发和商业化活动。

我们从未就股本宣派或派发现金红利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，管理我们债务的协议，包括贷款协议，限制了我们支付股息的能力。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会向股东提出的股息提议符合瑞士成文法和我们的公司章程。瑞士公司只有在上一个或当前营业年度（b é n é fice r é sultant du bilan）有足够的可分配利润或从以前营业年度结转（report des b é n é fices）或有可分配准备金（r é serves à libre disposition）的情况下，才能支付股息，每一项都由其根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在瑞士法律及其公司章程要求的准备金分配已被扣除后。可分配准备金一般记为自由准备金（r é serves libres）或资本贡献准备金（apports de capital）。从股本中进行分配，即公司已发行股份的总面值，只能通过减少股本的方式进行。见“股本情况及公司章程说明”。

公司

我们是一家根据瑞士法律组建的瑞士股份公司（soci é t é anonyme）。我们于2011年6月6日注册成立为瑞士有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处和住所位于瑞士沃州埃帕林格斯。我们于2015年10月13日根据瑞士法律转换为瑞士股份公司。我们的住所在瑞士沃州的Epalinges。我们的注册办事处和总部目前位于Biop ô le，Route de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Switzerland。

公司章程

普通增资、资本范围和有条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会的决议（普通增资）增加我们的股本（资本-行动），该决议必须由董事会在各自的股东大会后六个月内进行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在以现金方式认购和增加缴款的情况下，需要在股东大会上获得所代表股份的多数通过的决议。在以实物出资或以实物出资出资进行认购和增资的情况下，当股东的法定优先认购权或提前认购权受到限制或撤回或涉及将可自由支配的股权转化为股本时，需要经出席股东大会的三分之二代表股份和所代表股份面值的多数通过的决议。

根据瑞士《义务守则》（Code des obligations）（“CO”），我们的股东通过以出席股东大会的三分之二股份和所代表股份面值的多数通过的决议，可以：

优先认购权和提前认购权

根据CO，股东拥有优先认购权（droits de souscription pr é f é rentiels）以认购新发行的股份。关于有条件资本，股东拥有（i）认购期权权利的优先认购权和（ii）认购附有期权或转换权的债券和类似债务工具的提前认购权（droit de souscription pr é alable）。

股东大会以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的多数通过的决议，可以授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先认购权或提前认购权。

获授优先认购权但未获行使的，董事会可酌情分配未获行使的优先认购权。

我们的资本范围

根据我们的公司章程，我们的资本范围从8,323，798.96瑞士法郎（下限）到12,301，953.28瑞士法郎（上限）。我们的董事会被授权在资本范围内一次或多次以任何金额增加或减少我们的股本，并直接或间接收购或处置股份，直至2029年11月11日，或直至资本范围的更早到期。增资或减资可通过发行每股面值0.08瑞士法郎的缴足注册股份和注销每股面值0.08瑞士法郎的注册股份（如适用），或通过在资本范围的限制范围内增加或减少现有股份的面值或通过同时减少和重新增加股本来实现。如果我们的股本因有条件资本的股份发行而增加（见下一小节），资本范围的上限和下限将增加与该增加相对应的金额。

如果在资本范围内发生增资，董事会必须确定出资类型、发行价格和开始分红的日期。在资本范围内发生减资时，董事会要根据需要确定减资金额的使用。

在资本范围内的增资中，董事会根据我公司章程授权，在新发行股票出现以下情形时，可撤回或限制股东的优先认购权，并分配给第三方或我们：

本次授权撤回或限制股东优先认购，仅与我们的资本区间挂钩。因普通增资完成等任何原因导致资金区间失效的，撤回或限制优先认购权的授权与资金区间同步失效。

我们已同意在某些情况下不使用上述授权撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们。具体而言，我们不会基于章程第4a（4）（g）条限制Redmile Group，LLC（“Redmile”）或其关联公司的优先认购权或基于章程第4c（3）条限制Redmile或其关联公司的提前认购权，只要（i）Redmile（包括其关联公司和任何其他组成“集团”的个人或实体（定义见《交易法》第13d-5条））不直接或间接控制、拥有或有权控制或拥有，集体，代表公司股本20%以上的股份或（ii）Redmile（包括其关联公司及组成“集团”的任何其他个人或实体（定义见《交易法》第13d-5条））直接或间接控制、拥有或有权控制或共同拥有代表公司股本20%以上的股份，但董事会认定Redmile不存在实现公司控制权变更的意图。

我们的有条件股本

认股权证及可换股债券的有条件股本

我们的名义股本可能会通过发行不超过38,026，929股普通股增加最高总额3,042，154.32瑞士法郎，包括为防止收购和控制权变更，这些普通股必须通过行使就公司或我们的一家子公司的认股权证、可转换债券或类似工具授予的期权和转换权而全额缴款，每股面值为0.08瑞士法郎。股东在该等情况下将不享有优先认购权，但将拥有认购该等认股权证、可转换债券或类似工具的优先认购权。认股权证、可转换债券或类似工具的持有人有权在适用的转换特征发生时获得新的股份。

在发行可转换债券、认股权证或类似工具时，授权董事会撤回或限制股东的提前认购权：

在提前认购权被撤回或受限的情况下，（i）行使可转换债券、认股权证或类似工具的期限自相应工具发行之日起不得超过十五年，以及（ii）可转换债券的转换、交换或行使价格，

认股权证或类似工具必须参照或根据公司股权或市场条件的估值进行设定。

股权激励计划之有条件股本

除股东的优先认购权和提前认购权外，我们的名义股本可通过（直接或间接）发行不超过10,539，823股普通股增加最高总额843,185.84瑞士法郎，这些普通股必须通过行使或强制行使期权、收取或收购股份的其他权利或已授予或强加给员工、董事会成员的转换权而全额缴款，每股面值0.08瑞士法郎，公司或我们其中一家子公司的承包商或顾问或其他通过董事会制定的一项或多项股权激励计划向公司或子公司提供服务的人员。

未认证证券

我们的股票形式为未经证明的证券（droits-valeurs，在CO第973c条的含义内）。根据《公司章程》第973c条，我们维护一个非公开的无证明证券登记册（registre des droits-valeurs）。我们可以随时将无凭证证券转换为股票凭证（包括全球凭证），将一种凭证转换为另一种凭证，或将股票凭证（包括全球凭证）转换为无凭证证券。股东在进入股份登记册后，可随时要求我们就其股份作出书面确认。然而，股东无权要求转换和/或打印和交付股票。我们可以随时打印和交付股票凭证。

股东大会

普通/特别会议，权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行一次。就我们而言，这通常意味着在6月30日或之前。此外，可能会召开临时股东大会。

股东大会可以在瑞士境内或境外同时在不同地点举行，如果与会者的投票立即传送到所有会议地点（多地股东大会）。董事会可以允许不在股东大会会议地点的股东以电子方式参与和行使权利（“混合股东大会”）。我们的公司章程还允许在没有实体会议场所但使用电子方式（“虚拟股东大会”）的情况下召开股东大会。

根据我们的公司章程，以下权力完全归属于股东大会：

临时股东大会可由董事会或股东大会决议召集，或在某些情况下由公司的核数师、清盘人或债券持有人的代表（如有）召集。此外，我们的公司章程规定，如果代表我们股本或投票权至少5%的股东以书面形式要求召开临时股东大会，董事会必须召开临时股东大会。召开临时股东大会的请求必须载明要讨论的项目和要采取行动的提案。此外，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们一半的股本和法定储备未被我们的资产覆盖，并且一项预期的重组措施属于股东大会的职权范围，董事会必须召开临时股东大会并提出财务重组措施。

投票和法定人数要求

股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要获得出席股东大会所代表的多数股份的赞成票，但法律或本章程另有规定的除外。

根据我们的组织章程，需要股东大会以三分之二的票数和出席会议的股份面值的多数票通过决议，以：

同样的投票要求适用于根据经修订的瑞士2003年《关于合并、分立、转型和资产转让的联邦法》（《瑞士合并法》）制定的有关公司间交易的决议。见“—公司章程—强制收购；评估权。”

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。在这种程度上，我们的做法与纽交所上市标准有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行的有表决权股份的三分之一。

通知

股东大会须在会议召开之日起至少20日前由董事会召集。股东大会是通过在我们的官方出版媒体（目前是瑞士官方商业公报）中出现的通知或通过在代理声明中包含该通知的方式召开的。登记的股东也可以以允许以文字证明的形式被告知。股东大会的通知必须载明日期、起止时间、会议的形式和地点、议程项目、董事会或任何股东的动议包括简短的解释，以及独立代表的姓名和地址。未列入议程事项的决议，不得在股东大会上通过，但召开临时股东大会或启动特别调查的动议除外，股东大会可随时对其进行表决。涉及议程所列项目的动议或未导致表决的辩论无需事先通知。

我们股份的所有人或代表，如无人提出异议，可以在不遵守召开股东大会（普遍大会）的正式要求的情况下召开股东大会。本次股东大会可就股东大会职权范围内的一切事项讨论并通过具有约束力的决议，但须全体股份的所有者或代表出席会议。

议程要求

根据我公司章程，合并持股至少占股本0.5%或表决权的一名或多名股东，可以请求将某一项目列入股东大会议程或将与某一议程项目有关的提案列入召开股东大会的通知。

为了及时，股东的请求通常必须在会议召开前至少90个日历天由我们收到。请求必须以书面形式提出，并就每个议程项目包含以下信息：

此外，如果股东打算向公司股东征集代理，该股东应根据适用的SEC规则将此意向通知公司。

我们的业务报告、薪酬报告和审计报告必须在不迟于股东大会召开前20天公布或以其他方式提供给我们的股东。记录在案的股东可能会被书面通知这一点。

分钟

我们被要求在会议后的15个日历日内以电子方式提供我们的股东大会的决议和选举结果。此外，各股东可要求在会议后30个日历日内向其提供会议记录。

投票权

我们的每一股普通股都赋予持有人一票的权利。普通股不可分割。表决权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的截止日期记入股份登记册的股东（包括任何代名人）或用益人行使。有权在股东大会上投票的人可由独立代理人（每年由股东大会选举产生）、其法定代表人或经书面授权的任何其他人代理。主席有权决定是否认可授权书。

我们的公司章程包含禁止投资者获得超过我们已发行股本15%的投票权的条款。具体而言，个人或法人取得普通股，并因此直接或间接对商业登记簿记载的注册股本的15%以上拥有表决权的，超过15%限制的已登记股份应作为无表决权股份（限制à l’登记）记入股份登记册。这一限制同样适用于一致行动人以及通过代名人持有或获得的股份，包括通过Cede & Co.，New York（或任何继任者）作为存托信托公司（“DTC”）的代名人，New York，以其清算代名人的身份行事。具体而言，如果股份由第三方受益人的代名人持有，该代名人控制（单独或与第三方一起）对商业登记簿上记录的股本的15%以上的表决权，我们的组织章程

规定董事会可以注销该被提名人所持有的超过15%限制的有表决权的股份登记。此外，我们的公司章程载有条款，允许董事会根据条件、限制和报告要求对被提名人所持股份的表决权进行登记，或在登记后施加或调整此类条件、限制和要求。然而，在我们首次公开发行股票之前持有超过15%的任何股东仍将登记拥有此类股份的投票权。此外，董事会可在特殊情况下批准这些限制的例外情况。

股息及其他分派

我们的董事会可以向股东提议派发股息或中期股息或其他分配但本身无法授权分配。股息和中期股息支付需要在股东大会上获得所代表股份的多数通过的决议。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提案符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在上一个或当前营业年度有足够的可分配利润（b é n é fice r é sultant du bilan）或从前一个营业年度结转（report des b é n é fices），或者我们有可分配资本储备（r é serve l é gale issue du capital），每一项都由根据瑞士法律编制的经审计的独立法定年度或中期财务报表证明，并在瑞士法律和公司章程要求的准备金分配已被扣除后，才能支付股息。

根据CO，我们每年至少要保留5%的利润作为法定利润准备金（r é serve l é gale）。有结转亏损的，必须将该亏损消除后，方可提取法定利润准备金。法定利润公积应累积至与法定资本公积一起达到我们在商业登记簿上记录的股本的50%。此外，我们还要将（其中包括）股份发行所得款项净额拨作法定资本公积。CO允许我们积累额外的储备。此外，购买我们自己的股份（无论是我们还是子公司）会减少可分配储备，其金额对应于这些自有股份的购买价格。最后，特定情况下的CO要求创造不可分配的重估储备。

已发行股本（即我们已发行股份的总面值）的分配是不允许的，只能通过普通减资的方式或在（也）允许减资的资本范围内进行（见“股本和公司章程说明——公司章程——普通增资、资本范围和有条件的股本”）。普通减资需要股东大会所代表股份的过半数通过决议。董事会必须在《瑞士官方商业公报》上公布对债权人的呼吁，其中通知债权人，他们可以在特定条件下，在债权人呼吁公布后30天内要求为其债权提供担保。然后，持牌审计专家必须根据对债权人的催缴结果确认，尽管我们在商业登记册中记录的股本减少，但债权人的债权仍然得到完全覆盖。如果普通减资的所有要求都已满足，董事会必须在公开契约中修改公司章程。我们的股本可能会减少到100,000瑞士法郎以下的水平，前提是同时由足够的新的缴足资本重新建立100,000瑞士法郎的法定最低股本。普通减资须在股东大会决议通过后六个月内完成。

我们的董事会确定股息权利开始的日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付，但股东也可能在年度股东大会上决议按季度或其他分期支付股息。

股份转让

无证明形式的股份（droits-valeurs）只能通过转让的方式转让。证券账户贷记的股份或股份实益权益（如适用），只有在按照适用规则将相关中介证券贷记至收购人证券账户时，方可转让。我们的公司章程规定，在与登记官、转让代理人、信托公司、银行或类似实体等中介机构持有的证券的情况下，此类中介证券的任何转让、授予担保权益或用益物权以及与之相关的附属权利都需要中介机构的合作，才能使此类转让、授予担保权益或用益物权对我们有效。

只有在股东作为有表决权的股东进入股份登记册（registre des actions）并注明其姓名和地址（如为法人实体，则为注册办事处）后，才能行使表决权。关于控制权和表决权行使所适用限制的讨论，见“股本说明和公司章程——公司章程——表决权。”

查阅簿册及纪录

根据CO，股东有权在必要的范围内查阅与其自身股份有关的股份登记册或其他情况，以行使其股东权利。任何其他人均无权查阅股份登记册。合计持有我国至少5%的名义股本或表决权的股东，有权查阅我国的账簿和书信，但须维护我国的商业秘密和其他合法利益。我们的董事会被要求在收到检查请求后的四个月内对检查请求作出决定。拒绝请求将需要有书面证明。检查请求被董事会拒绝的，股东可以在30日内请求法院作出检查令。参见“瑞士法律与特拉华州法律的比较——检查账簿和记录。”

特别调查

股东行使信息权、查验权的，该股东可以向股东大会提出由专门查验员在专项调查中对具体事实进行审查。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可在股东大会召开后30个日历日内，请求在我们的注册办事处（现为瑞士沃州埃帕林格斯）的法院指定一名特别审查员。股东大会驳回请求的，一名或多名代表我国股本或表决权至少5%的股东可以请求法院指定特别审查员。如果请愿人能够证明董事会成员或我们的执行委员会成员违反了法律或我们的公司章程，并且这种违反行为适合对公司或股东造成损害，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。

强制收购；评估权

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、转型和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的多数批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都被迫参与此类交易。

瑞士公司可由收购人通过直接收购瑞士公司的股份而获得。瑞士《合并法案》规定，经已发行股份90%的持有人批准，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）。对于在

法定合并或分立的形式并受瑞士法律约束，瑞士《合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎全部资产”可能需要获得出席股东大会所代表股份数量的三分之二和所代表股份面值的大多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东在某些情况下可能有权获得评估权。因此，该股东可能会在对价之外（无论是股份还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立后，根据瑞士《合并法》，股东可以对存续公司提起评估诉讼。如果认为对价不充分，法院将确定一笔足够的赔偿金。

董事会

我们的章程规定，董事会至少由三名成员组成，成员不得超过九名。

董事会成员和董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束，可连选连任。董事会的每一位成员必须是单独选举产生的。

权力

根据我们的章程，董事会有以下不可转授和不可剥夺的权力和职责：

董事会可在保留此类不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理权力，转授给一个或几个其成员、委员会或第三方（如执行官），这些第三方不必既不是董事会成员也不是股东。根据瑞士法律和我们的公司章程，授权细节和法定人数要求等其他程序规则已在董事会制定的组织规则中设定。

行政人员及董事的赔偿

根据瑞士法律，我们的公司章程规定对董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、执行人和管理人进行赔偿，使其免于因以这种身份履行职责而产生的责任，并允许我们在不包括在保险范围内或由第三方垫付的范围内向我们的董事和执行官垫付为任何行为、诉讼或程序进行辩护的费用。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在与雇主签订的雇佣协议下适当执行其职责过程中所遭受的损失和费用。参见“瑞士法律与特拉华州法律的比较——董事和执行官的赔偿和责任限制。”

我们与董事会和执行官的每一位成员都签订了赔偿协议。

利益冲突、管理层交易

要求董事会和执行委员会成员立即全面告知董事会与其有关的利益冲突。进一步要求董事会采取措施，以维护公司利益。更一般地说，CO要求我们的董事和执行官维护公司的利益，并对我们的董事和执行官施加忠诚义务和注意义务。这条规则通常被理解为取消董事和执行官参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和执行官因违反这些义务而对我们承担个人责任。此外，瑞士法律载有条款，根据这些条款，董事和参与公司管理的所有人员对公司、每个股东和公司债权人因故意或疏忽违反其职责而造成的损害承担责任。此外，瑞士法律载有一项规定，根据该规定，向公司的任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关的任何人支付的款项，除公平交易支付的款项外，如果该股东或董事有恶意行为，则必须向公司偿还。

我们的董事会通过了商业行为和道德准则以及其他政策，这些政策涵盖范围广泛的事项，包括利益冲突的处理。

董事会和执行委员会薪酬原则

根据瑞士法律，董事会和董事会全部或部分委托公司管理层（我们称之为“执行委员会”）的人员的薪酬总额必须提交给我们的股东批准每

年。我们的执行委员会目前由首席执行官、首席财务官和瑞士董事总经理组成。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，我们的审计人员必须对其进行审查。薪酬报告必须披露（其中包括）公司直接或间接授予董事会和执行委员会现任成员的所有薪酬，以及在与他们以前在公司内的角色相关或不按惯常市场条款授予董事会前成员和前执行官的范围内。有关补偿、贷款和其他形式债务的披露必须包括董事会和执行委员会分别的总金额，以及董事会每个成员和薪酬最高的执行官的特定金额，具体说明这些人的姓名和职能。如果可变薪酬被前瞻性地批准，就像公司目前的情况一样，我们的董事会必须将薪酬报告提交给股东大会的非约束性投票。

我们被禁止向我们的董事会和执行委员会成员提供某些形式的补偿，例如：

在以下情况下，禁止向董事会成员和执行委员会成员就在公司直接或间接控制的实体中的活动进行补偿：（i）如果补偿由公司直接支付，则该补偿将被禁止，（ii）公司章程未对此作出规定，或（iii）该补偿未获股东大会批准。

每年，股东大会都要对董事会有关以下方面的提案进行表决：

董事会可以提请股东大会批准与同一期间或不同期间有关的偏离或增加的提案。

如果在股东大会上，股东不批准董事会的补偿提案，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下编制新提案，并将新提案提交同一次股东大会、随后的临时股东大会或下一次年度股东大会批准。

如果我们在股东大会批准执行委员会有关期间的薪酬后任命新的执行委员会成员，而这些薪酬不足以同时支付新成员的薪酬，我们的公司章程允许我们向每位新成员支付不超过上次批准的执行委员会薪酬总额（最高）的金额。

除固定薪酬外，董事会和执行委员会成员可能会获得可变薪酬，具体取决于是否达到某些绩效标准。绩效标准可能包括个别目标、公司或其部分目标和与市场、其他公司或可比基准相关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的地位和责任水平。董事会或（如获授权）薪酬委员会应确定绩效标准和各自目标值的相对权重及其实现情况。

补偿可以以现金、股份、金融工具、实物或其他种类利益的形式支付或授予。董事会或（如获转授）薪酬委员会须厘定授予、归属、行使及没收条件。

借款权

瑞士法律和我们的组织章程都没有限制我们借贷和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会作出或在我们的董事会指示下作出的，就任何此类借款而言，无需获得股东的批准。

回购股份及购买自有股份

CO限制了我们回购和持有自己股份的能力。我们和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：（i）我们拥有购买价格金额的可自由分配储备；以及（ii）我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10%。根据瑞士法律，在与章程规定的转让限制相关的情况下获得股份，上述上限为20%。如果我们拥有的股份超过了我们股本10%的门槛，超过的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。

我们或我们的子公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权获得一般适用于股份的经济利益，包括在股本增加的情况下的股息和优先认购权。

此外，只有在特定情况下才允许选择性股份回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可能会根据适用法律不时购买和出售我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并平衡股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

根据《关于证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为的联邦法案》或《金融市场基础设施法案》（“FMIA”），通常适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票未在瑞士交易所上市。

强制投标规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或群体有义务根据FMIA以最低价格就相关公司的所有已发行上市股本证券提交现金要约，因此该义务不适用于我们。

非居民或外国所有者

除适用于我们普通股所有持有人的限制外，瑞士法律或我们的公司章程对我们普通股的非居民或外国所有者持有或投票的权利没有任何限制。

外汇管制

除针对特定国家、个人和组织的制裁外，瑞士没有任何政府法律、法令、法规或其他立法影响向我们普通股的非居民持有人汇出股息、利息和其他款项。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADCT”。”

存托信托公司

每个拥有通过DTC持有的普通股实益权益的人必须依赖其程序以及与其有账户的机构来行使股份持有人的任何权利。

股份过户代理人及股份过户登记官

我们的股份登记册由Computershare Trust Company，N.A.保管，该公司担任转让代理和登记员。股份登记册仅反映我们股份的记录所有者。瑞士法律不承认零碎股份权益。

瑞士法律与特拉华州法律的比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表总结了根据本公司管辖的CO条款和适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的特拉华州一般公司法的股东权利方面的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。

瑞士税务考虑

以下摘要包含对收购、拥有和处置我们普通股的主要瑞士所得税后果的描述，但它并不旨在解决收购、拥有和出售或以其他方式处置我们普通股的所有税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况。本摘要基于瑞士截至本协议发布之日的税法、法规和监管实践，这些法律、法规和监管实践可能会发生变化（或解释可能会发生变化），可能具有追溯效力。

建议当前和潜在投资者根据其特定情况咨询自己的税务顾问，了解与收购相关的可能与其相关的瑞士税法和监管实践，根据瑞士税法和监管惯例，拥有和出售或以其他方式处置我们的普通股并获得股息和类似的普通股现金或实物分配（包括股息或清算收益和股票股息）或基于资本削减（remboursement de la valeur nominale）或从资本贡献（r é serves provenant des apports de capital）的合格储备中支付的普通股分配及其后果。

瑞士联邦预扣税

公司就普通股支付的股息和类似的现金或实物分配（包括清算收益股息和股票股息）（“股息”），不是分别从出资（r é serves provenant des apports de capital）获得的合格储备的普通股面值的偿还，连同其总额，需按35%的税率缴纳瑞士联邦预扣税。公司需从股息中预扣瑞士联邦预扣税，并将其汇至瑞士联邦税务局。

瑞士联邦预扣税也可能适用于公司在某些情况下回购普通股，特别是如果回购普通股用于后续注销。在这种情况下，瑞士联邦预扣税将针对（i）普通股的回购价格和（ii）较低的名义股本加上来自出资的合格准备金（r é serves provenant des apports de capital）之间的差额征收。

将普通股作为私人资产持有的瑞士居民个人（“居民私人股东”）原则上有资格获得瑞士联邦股息预扣税的全额退款或抵免，前提是，除其他外，作为退款或抵免的条件，他们是股息的受益所有人，并在其所得税申报表中适当报告股息。

为税务目的而居住在瑞士的公司和个人股东以及不居住在瑞士的公司和个人股东，并且在每种情况下，作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分而持有其普通股的公司和个人股东，如果是非居住在瑞士的公司和个人股东，则为税务目的，通过位于瑞士的常设机构或固定营业地持有其普通股，以及出于所得税目的，因频繁交易或杠杆投资等原因而被归类为所谓“专业证券交易商”的瑞士居民个人，在股票和其他证券（统称“国内商业股东”）原则上有资格获得瑞士联邦预扣税的全额退还或抵免所得税，前提是，除其他外，作为退还或抵免的条件，他们是股息的实益拥有人，并在其损益表或所得税申报表（视情况而定）中适当报告股息。

为税务目的而非居住在瑞士的股东，且在有关的纳税年度内，未因税务目的而在瑞士从事通过常设机构或固定营业地开展的贸易或业务，且因任何其他原因在瑞士无需缴纳企业或个人所得税的股东（统称为“非居民股东”），可有权获得瑞士联邦股息预扣税的部分退款，前提是所在国家

此类收款人为税务目的而居住已与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，该条约的进一步条件得到满足。非居民股东应注意，主张条约利益的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税

非居民股东

非居民股东将不会就股息、偿还面值和来自出资（r é serves provenant des apports de capital）的合格准备金或出售或以其他方式处置普通股实现的资本收益缴纳任何瑞士联邦、州和社区所得税。（不过，请参阅“—瑞士联邦股息预扣税”，了解瑞士联邦预扣税后果摘要。

居民私人股东

居民私人股东必须在各自纳税年度的个人所得税申报表中报告“—瑞士联邦股息预扣税”中规定的回购普通股所得的股息和收入（但不得分别从其普通股的出资（r é serves provenant des apports de capital）中偿还符合条件的储备金的面值），并须就相关纳税期间的任何净应税收入缴纳瑞士联邦、州和社区所得税。

因出售或以其他方式处置股份而产生的资本收益一般不需缴纳瑞士联邦、州和社区所得税，反之，资本损失不能免税，除非股东归类为所谓的专业证券交易商（见“——瑞士联邦股息预扣税”部分）。

国内商业股东

国内商业股东必须在各自纳税期间的损益表中确认普通股收到的股息（以及偿还名义价值和出资准备金（r é serves provenant des apports de capital）以及出售或以其他方式处置普通股实现的资本收益或损失，并须就该期间的任何净应税收益（视情况而定）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税。

作为企业纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息减免（r é duction pour participations）（以及偿还普通股的面值和出资的合格准备金（r é serves provenant des apports de capital）），前提是所持有的普通股总市值至少为100万瑞士法郎。

国内商业股东须在各自课税期间的损益表中确认处置普通股实现的收益或损失，并须就该课税期间的任何应税净收益（包括出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。

瑞士州和社区私人财富税和资本税

非居民股东

非居民股东不因持有普通股而需缴纳瑞士州和社区私人净财富税或资本税。

居民私人股东和国内商业股东

作为个人的居民私人股东和国内商业股东必须在其纳税申报表中将其股份作为其私人财富或瑞士商业资产的一部分（视情况而定）报告，并将对任何应税净财富（包括普通股）征收瑞士州和社区私人净财富税。

作为企业纳税人的国内商业股东须就应课税资本征收瑞士州和社区资本税。

瑞士联邦不征收净财富税或资本税。

证券转让印花税

瑞士《联邦印花税法》所定义的瑞士的银行或其他证券交易商作为中间人或作为交易的一方的任何普通股交易，根据《瑞士联邦印花税法》规定的某些豁免，须按为此类普通股支付的对价的0.15%的总税率缴纳瑞士证券转让印花税。

国际自动交换税务事项信息

2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》，该协定以经合组织/欧洲委员会行政援助公约第6条为基础，旨在确保统一实施自动信息交换（“AEOI”）。《国际税务事项信息自动交换联邦法》（“AEOI法”）于2017年1月1日生效。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律依据。

瑞士正在通过双边协议或多边协议引入AEOI。这些协议已经并将在保证互惠、遵守专门性原则（即交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税务诉讼））和充分的数据保护的基础上缔结。

根据此类多边协议和双边协议以及瑞士法律的实施情况，瑞士为居住在欧洲联盟成员国或条约国家的个人的利益，交换与金融资产有关的数据，包括在瑞士持有的普通股以及由此产生的收入和贷记在瑞士的账户或存款，以及由此产生的收入。

瑞士为实施美国《外国账户税收合规法案》提供便利

美国和瑞士签订了一项政府间协议（“美国-瑞士IGA”），以促进美国《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的实施。根据美国-瑞士IGA，在瑞士境外行事的金融机构通常被指示成为参与的外国金融机构（FFI）。美国-瑞士IGA确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在账户持有人同意的情况下或根据美国和瑞士之间的双重征税协议（“条约”）在行政协助范围内通过团体请求的方式向美国税务当局披露。该条约于2019年修订，其中包括瑞士和美国之间根据请求交换税务事项信息的机制，该机制符合国际标准，并允许美国根据FATCA就非同意的美国账户和非同意的非参与外国金融机构提出集团请求，期限为2014年6月30日。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了一项与美国谈判的授权，将目前的直接通知为基础的制度（Model 2）改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，后者再将信息提供给美国税务当局，即Model 1。谈判于2023年11月13日结束，2024年6月27日，瑞士联邦税务局发布新闻稿，宣布签署互惠的FATCA Model 1政府间协议，即Model 1 IGA。这意味着，瑞士未来还将收到来自美国的账户数据。瑞士金融机构将不再向美国当局提供所需数据，而是向瑞士联邦税

Administration，然后由后者将其传输给美国国税局。在瑞士，实施Model 1 IGA需要修改国家法律，这将由联邦议会决定。对实施Model 1 IGA的国家法律的此类修改目前预计将于2027年1月1日在瑞士生效。然而，无法预测是否以及何时会颁布这种变化。

美国持有人面临的重大美国联邦所得税后果

以下是对拥有和处置我们的普通股对美国持有者的重大美国联邦所得税后果的描述，定义如下。它没有描述可能与特定个人收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑。

本讨论仅适用于持有我们的普通股作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，它没有描述除美国联邦所得税后果之外的任何税收后果，包括州、地方和非美国税收后果和遗产税后果，也没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括任何最低限度的税收后果、经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）中被称为医疗保险缴款税条款的潜在适用情况以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于

合作伙伴的地位和合作伙伴关系的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及瑞士和美国之间的所得税条约（“条约”），所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。

“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们有资格享受条约的好处，他们是：

美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

根据《守则》，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中，在对子公司适用某些透视规则后，（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在该公司的收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入一般包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本利得。出于这些目的，现金通常被描述为一种被动资产。商誉和其他无形资产通常根据商誉或其他无形资产可归属的活动中产生的收入的性质，被定性为非被动或被动资产。

我们认为，截至2025年12月31日的纳税年度，我们不是PFIC。然而，我们无法向您保证，我们不会被视为2025纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。我们在任何应课税年度的PFIC地位是一项年度事实认定，只有在该年度结束后才能作出，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。我们的年度PFIC状况受到几个不确定因素的影响。例如，由于我们持有并预计将继续持有大量现金和现金等价物资产，我们的年度PFIC状况将部分取决于我们在相关纳税年度的商誉和其他无形资产的价值。我们的商誉和其他无形资产的价值可能部分取决于我们的市值，而我们的市值一直并且可能继续波动。如果我们的市值下降，我们可能会在未来的纳税年度成为PFIC。我们没有获得对我们的资产（包括我们的商誉或其他无形资产）的任何估值。此外，我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被定性为非被动资产并不完全清楚。出于PFIC规则的目的，我们普通股的美国持有者应该就我们资产的价值和特征咨询他们的税务顾问，因为他们受到一些不确定性的影响。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人持有普通股的所有后续年份的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，除非美国持有人选择确认收益（如果有的话），就好像它在最后一天的最后一天出售了其普通股

我们是PFIC的纳税年度（这样的选举，“清洗选举”）。此外，公司可能直接或间接持有或持有其他PFIC（统称“较低层PFIC”）的股权。根据归属规则，如果公司是一家PFIC，美国持有人将被视为拥有其在较低级别PFIC股票中的比例股份，并将根据以下段落中关于（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份一样，即使持有人没有直接收到这些分配或处置的收益。如果我们拥有一个或多个较低级别的PFIC，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解对他们的后果。

如果我们是美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，这种持有者通常会受到不利的税务后果。除非美国持有人及时进行“盯市”选举或“合格选择基金”（“QE”）选举（下文分别讨论），否则美国持有人在出售或以其他方式处置（包括某些质押）普通股时确认的收益（包括因清洗选举而确认的任何收益）将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对由此产生的纳税义务征收利息。此外，如果美国持有人就其普通股收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期内收到的普通股年度分配平均数的125%（以较短者为准），则该分配将按照与上述收益相同的方式征税。

如果我们是PFIC，如果我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有人将有资格进行按市值计价的选举，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。我们的普通股将在每个日历季度至少有15天在合格交易所交易超过微量的任何日历年度被视为“定期交易”。我们的普通股上市的纽约证券交易所是一个符合这一目的的合格交易所。选举一经作出，未经美国国税局（“IRS”）同意不得撤销，除非股票停止在既定市场交易。

如果美国持有人作出按市值计价的选择，该持有人一般会将该持有人普通股在每个纳税年度终了时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度终了时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，该持有人在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。这一选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管对普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能继续根据PFIC超额分配制度对任何较低级别的PFIC征税。

如果作为PFIC的公司向美国持有人提供某些信息，美国持有人可以通过进行量化宽松基金选举来避免上述某些不利的税收后果。就PFIC进行量化宽松基金选举的美国持有人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本收益率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行量化宽松的选举。美国持有者应该

咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行量化宽松基金选举的可用性和税务后果。为了遵守进行量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果在我们当前或未来的纳税年度结束后，我们认为我们是该纳税年度的PFIC，我们打算在我们的网站上提供我们的美国投资者就该纳税年度进行量化宽松基金选举所必需的信息，但在这方面无法完全保证。

此外，如果我们是PFIC（或者，就特定美国持有人而言，被视为PFIC）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，则下文讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

处理PFIC以及按市值计价和量化宽松基金选举的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的普通股的问题咨询其税务顾问。

信息返回

如果我们是美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常会被要求在IRS表格8621上提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息，以及他们的年度美国联邦所得税申报表。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效在该美国持有人提交年度报告后三年之前就要求包含在该报告中的项目保持开放状态，除非此种失败是由于合理原因而非故意疏忽，否则该美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在该期间保持开放状态。

潜在的美国持有者应就PFIC规则对我们普通股投资的潜在应用咨询其税务顾问。

分配的税收

以下内容以有关上述PFIC规则的讨论为准。

就普通股支付的分配，除了某些按比例分配的普通股，一般将被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格作为“合格股息收入”征税，因此，在适用的限制下，可能会按不超过适用于该美国持有人的长期资本利得率的税率征税。然而，如果我们被视为美国持有者的PFIC，或者如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，则合格的股息收入待遇将不适用。

股息金额将包括我们就瑞士所得税预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除条件。股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。以瑞士法郎支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

根据普遍适用的限制和条件，其中一些条件因美国持有人的具体情况而有所不同，从普通股股息中预扣的瑞士所得税（按

不超过《条约》规定的税率的税率，如果美国持有人有资格获得《条约》规定的降低税率）可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。

这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局在2021年12月颁布的财政部条例（“外国税收抵免条例”）中采用的要求，这些规定对可申请外国税收抵免的非美国税种（包括预扣税）施加了重大限制。瑞士的任何税种都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可信赖税种。然而，美国国税局以通知的形式发布了指导意见，这些通知为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导意见发布日期（或此类通知或其他指导意见中规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供了这些新规定要求的临时救济。如果美国持有者（i）有资格并适当选择条约的好处，或（ii）始终选择根据最近发布的临时指南适用这些规则的修改版本并遵守此类指南中规定的具体要求，瑞士的股息税一般将被视为可抵税（对于适用这种临时减免的应纳税年度，如果美国持有者依赖临时减免）。在所有其他美国持有者的情况下，这些要求适用于瑞士税收是不确定的，我们没有确定这些要求是否得到满足。如果瑞士税收不是美国持有人的可抵税税，或者该持有人没有选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人可能有资格在为美国联邦所得税目的计算其应税收入时扣除瑞士税收，但须遵守美国法律一般适用的限制。扣除外国税款而不是申请外国税收抵免的选择适用于该纳税年度已缴纳或应计的所有外国税款。

外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。美国持有者应就这些规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股

以下内容以有关上述PFIC规则的讨论为准。

美国持有人出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有此类普通股的期限截至出售或以其他方式处置之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。非公司美国持有人确认的长期资本收益按低于适用于普通收入和短期资本收益的税率缴纳美国联邦所得税，而短期资本收益按适用于普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。然而，有资格获得《条约》规定的福利的美国持有者可以选择将收益视为《条约》规定的外国来源收入，并就瑞士对处置收益的税收申请外国税收抵免。《外国税收抵免条例》一般禁止美国持有人在美国持有人不选择适用该条约的好处的情况下，就处置普通股所得的瑞士所得税主张外国税收抵免。然而，在这种情况下，瑞士可能对处置收益征收的任何税款要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。管理外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格获得条约规定的福利，以及对处置收益征收任何瑞士税的后果。资本损失的扣除受到各种限制。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告，并可能被扣缴备用款项，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或（ii）在这种情况下

备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明其不受备用预扣税的约束。

支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

关于外国金融资产的报告

某些个人和某些实体的美国持有人可能被要求报告与我们普通股权益相关的信息，方法是提交一份8938表格，并附上他们的美国联邦所得税申报表，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）。未能在必要时提交8938表格可能会导致罚款，并延长与全部或部分相关美国纳税申报表相关的诉讼时效。美国持有者应就此报告要求咨询其税务顾问。

本招股章程涉及售股股东转售最多合共9,834，776股普通股。

我们不知道售股股东是否、何时或在多大程度上会选择行使其认股权证。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除认股权证的所有权及以引用方式并入本招股章程的文件所述外，售股股东在过去三年内与我们并无任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东拥有的普通股数量。第三栏列出了每个售股股东在本招股说明书中发售的普通股数量。第四栏列出了在本招股说明书所设想的发售后，假设每个发售股东出售本招股说明书所发售的所有普通股，每个发售股东实益拥有的普通股数量。

售股股东可能会出售部分、全部或不出售其普通股。我们不知道售股股东在出售普通股前将持有多久，我们目前没有与任何售股股东就其转售任何普通股达成任何协议、安排或谅解。见“分配计划”。

上表是根据截至2026年3月2日出售股东提供的信息编制的。自出售股东为本表提供信息之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置该持有人的全部或部分认股权证。有关任何其他售股股东的信息将包含在招股说明书补充或生效后修订（如有要求）中。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。我们收到通知的任何变更信息将包含在招股说明书补充文件中。

每名出售股东可不时在纽约证券交易所或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售其在此涵盖的任何证券中的任何或全部证券或权益。这些销售或处置可能以固定或协商的价格进行。出售股东在出售证券时，可以采用以下任何一种或多种方式：

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。售股股东还可以在本招股说明书构成部分的登记声明生效后卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。此外，作为实体的出售股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过本招股说明书所包含的登记声明根据分配获得可自由交易的证券。

任何参与出售证券的经纪自营商或代理商可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，在其收购普通股或认股权证（如适用）时，其并无与任何人直接或间接就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的民事责任。

根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书或《证券法》规定的任何其他注册豁免进行出售。

我们同意保留作为本招股章程一部分的登记声明的有效性，直至登记声明中包含的所有证券已根据登记声明出售、已根据规则144出售、有资格在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售以及根据规则144没有当前的公共信息要求或不再未偿还为止。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M。

普通股的有效性和与瑞士法律有关的某些其他事项将由瑞士苏黎世的Homburger AG为我们传递。有关美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递。

以参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers SA）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们是根据瑞士法律组建的，我们的注册办事处和住所位于瑞士埃帕林格斯。此外，我们的一些董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们执行在美国法院获得的判决，包括在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中作出的判决。我们的瑞士律师告知我们，在完全基于美国联邦和州证券法的范围内，原始诉讼在瑞士或在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任的可执行性存在疑问。仅根据美国联邦或州证券法对瑞士境内人员提起的原始诉讼，除其他外，受《瑞士联邦国际私法法案》（“PILA”）规定的原则管辖。PILA规定，如果结果不符合瑞士公共政策，瑞士的法院将无法适用非瑞士法律的规定。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用，无论其他任何法律是否会适用。

瑞士和美国没有一项条约规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。美国法院在瑞士的一项判决的承认和执行受PILA规定的原则管辖。PILA原则上规定，非瑞士法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括年度、季度和当前报告以及代理和信息声明。SEC在sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了一份注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以在上一段提供的网站上查看表格S-3上的注册声明以及与其一起提交的证物。

我们在adctherapeutics.com维护一个公司网站。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入信息，这意味着我们通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。本招股章程以引用方式纳入下列文件：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件（在每种情况下，不包括被视为已提供和未提交的任何信息或文件），（i）在本招股章程构成其组成部分的登记声明首次提交之日或之后，且在该登记声明生效之前，以及（ii）在本招股章程日期或之后，且在本招股章程构成其组成部分的登记声明终止或到期之前，应以引用方式并入。

您可以通过我们或通过SEC网站sec.gov从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。我们向SEC提交的文件在向SEC提交或提供给SEC后，也可在合理可行的范围内尽快在我们的网站（adctherapeutics.com）上免费获取。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。我们将在以下地址向我们提出书面或口头要求后，免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的报告或文件的副本：

投资者关系
ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics美国公司。
山道430号，4楼
新泽西州新普罗维登斯07974
(908) 731-5556

ADC Therapeutics SA

9,834，776股普通股

前景

, 2026

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

我们预计，我们与此次发行相关的费用将如下：

除SEC注册费外，表中所有金额均为估算值。我们将支付我们因该证券的注册而发生的费用和开支。如有任何股份被出售，售股股东将支付因出售该等股份而产生的任何经纪佣金和/或类似费用。

项目15。董事及高级人员的赔偿

根据瑞士法律，公司可以赔偿其董事或高级管理人员的损失和费用（故意不当行为或疏忽引起的损失和费用除外，尽管法律学者主张至少需要重大过失），包括在民事或刑事诉讼、诉讼或程序中因曾是公司的代表或应公司请求服务而实际和合理招致的律师费、判决、罚款和和解金额。

根据瑞士法律，我们的公司章程规定，对我们的董事会和执行委员会的现任和前任成员以及他们的继承人、执行人和管理人，就他们以这种身份履行职责所产生的责任进行赔偿，并且我们的公司章程要求我们在不包括在保险范围内或由第三方垫付的范围内，向我们的董事会和执行委员会的现任和前任成员垫付为任何诉讼、诉讼或程序辩护的费用。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在适当执行与公司的雇佣协议下的职责过程中所遭受的损失和费用。

我们与董事会和执行官的每一位成员都签订了赔偿协议。

就根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿而言，公司董事、高级职员和控制人可能被允许，公司已被告知，美国证券交易委员会（“SEC”）认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（2）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及

（三）包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或者登记说明中对该信息的任何重大变更；

但前提是，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）、（a）（2）和（a）（3）段不适用。

（1）注册人依据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自该已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均须被视为注册声明的一部分；及

（2）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（1）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（2）；由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（3）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（4）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月10日在瑞士埃帕林格斯市签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每一个人，特此构成并指定Ameet Mallik、Jose“Pepe”Carmona和Peter J. Graham及其每一个人，单独地，作为他的真实和合法的代理人和代理人，以他的名义、地点和代替以任何和所有身份，就本登记声明，包括以其名义和代表以下签名人签署本登记声明及其任何和所有修订，全权替代和重新替代，包括根据《证券法》第462条规则提交的生效后修订和登记，并向美国证券交易委员会提交相同的、连同其所有证物以及与此相关的其他文件，授予这些事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以充分履行他可能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和周围做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他的替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2026年3月10日由以下人员以所示身份签署：