硬币-20260424

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交x			由注册人以外的一方提交 o

选中相应的框：


o			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料

Coinbase Global, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


x			无需任何费用。

o			之前用前期材料支付的费用。

o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


目录

2026年年度股东大会通知

2026年4月24日

尊敬的股东：

我们邀请您参加德克萨斯州公司Coinbase Global, Inc.的2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于太平洋时间2026年6月16日（星期二）上午11：00以虚拟方式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COIN2026参加年会，在那里您将能够现场收听会议并在会议期间在线投票您的股份，就像您在面对面的会议上一样。我们认为，虚拟股东大会符合我们作为远程优先公司的价值观，并使我们的全球社区能够参与。

我们将为以下目的举行年会，这些目的在随附的代理声明（“代理声明”）中有更全面的描述：

1.选举Brian Armstrong、Marc L. Andreessen、Christa Davies、Frederick Ernest Ehrsam III、TERM3、Kelly A. Kramer、Chris Lehane、Tobias L ü tke、Gokul Rajaram和Fred Wilson任职至我们的2027年年度股东大会或直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；和

2.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他事务或其任何休会或延期。目前，我们不知道有任何其他事项要提交年会审议。

我们的董事会已将2026年4月21日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有2026年4月21日登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会当天前十（10）天通过电子邮件与我们联系，发送电子邮件至investor@coinbase.com，以供审查。有关投票权、待投票事项和出席年度会议的指示的更多信息，请见代理声明。

代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明，首先于2026年4月24日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。您将被要求输入位于您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的指示上的16位控制号码，以参加年会。

每一次股东投票都很重要。无论你是否计划参加年会，请尽快通过网络、电话或邮件投票，以确保你的股份得到代表。您通过书面代理投票将确保您在年度会议上的代表性，无论您是否出席年度会议。交还代理人并不影响你出席年会和在年会上投票的权利。有关参加年会或投票表决您的股份的更多说明，请参阅代理声明中标题为“关于代理材料和我们的年会的问答”部分。


目录

感谢您一直以来对Coinbase的支持和持续关注。


根据董事会的命令，



Paul Grewal
首席法务官兼秘书

关于提供年会代理材料的重要通知：代理声明和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅.


目录

2026年年度股东大会代表委托书


			页
代理声明摘要			i
董事会和公司治理			1
第1号提案：选举董事			19
第2号建议：批准委任独立注册会计师事务所			20
执行干事			22
行政赔偿			24
薪酬讨论与分析			24
赔偿委员会的报告			35
补偿表			36
CEO薪酬比			44
薪酬与绩效			45
股权补偿计划信息			49
某些受益所有人和管理层的安全所有权			50
审计和合规委员会的报告			53
某些关系和关联方交易			54
关于代理材料和我们年度会议的问答			55
其他事项和补充资料			62
附录A			63


目录

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。在这份代理声明中，我们将德克萨斯州的公司Coinbase Global, Inc.称为“Coinbase”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，将Coinbase的董事会称为“董事会”。

关于我们2026年年度股东大会的信息

日期和时间：太平洋时间2026年6月16日星期二上午11：00。

地点：年会将是一场完全虚拟的会议。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COIN2026参加年会，在那里您将能够现场收听会议并在会议期间在线投票您的股份。

记录日期：2026年4月21日。截至记录日期营业时间结束时，我们的A类普通股或B类普通股的持有人可以在年度会议上投票。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为“我们的普通股”。

表决事项及董事会建议：


提案		板推荐	页码用于额外信息
1	选举董事	为所有人	19
2	批准聘任独立注册会计师事务所	为	20

我们还将处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。

治理和董事会要点

我们致力于健全的公司治理，这加强了我们董事会的问责制，并促进了我们股东的长期利益。下面的列表突出了我们的一些公司治理实践，如本代理声明中进一步讨论的那样。

•我们的大多数董事是独立的；

•我们的董事会目前是解密的，董事是按年度选举的；

•我们董事会有一名牵头独立董事，每年选举一次，权责明确，与董事长分开；

•董事会所有委员会100%由独立董事组成；

•我们有全面的风险监督实践，包括针对网络安全、数据隐私、法律和监管事项以及其他关键不断发展的领域；

•独立董事定期召开常务会议；

•董事定期接触管理层，彼此之间保持开放的沟通和牢固的工作关系；和

•我们进行年度董事会、委员会、董事个人自我评价。


			i


目录

2025年12月，我们完成了对德克萨斯州的重组。如需更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）2025年11月24日。

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在让我们的高管关注Coinbase的长期业绩。下面的列表重点介绍了我们的高管薪酬计划的某些方面，如本代理声明中进一步讨论的那样。

•我们的计划很简单：我们提供有竞争力的基本工资，并部署在多年期间归属的股权奖励，作为主要的绩效薪酬和激励工具。

•我们的独立薪酬顾问就高管薪酬事宜提供建议。

•我们的高管股权计划旨在将高管的长期薪酬结果与公司业绩挂钩，从而随着时间的推移与股东的利益挂钩。

•董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的有力监督减轻了风险和风险敞口。


			二、


目录

董事会和公司治理

Coinbase坚定致力于健全的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在这个框架内追求我们的战略目标，以期为我们的股东提高长期价值。

下表包括有关在年度会议上竞选我们董事会成员的每位被提名人的信息，包括他们的年龄、独立性、职位和截至2026年3月31日在我们董事会的服务年限。此外，下表还列出了每个人的履历描述。

姓名(1)

年龄

独立

职务

董事自

Brian Armstrong

董事会主席兼首席执行官

2012年5月

Marc L. Andreessen(2)

董事

2020年12月

Christa Davies(3)

董事

2024年7月

Frederick Ernest Ehrsam III(2)

董事

2013年3月

Kelly A. Kramer(3)(4)

董事

2020年12月

克里斯·勒汉

董事

2024年7月

Tobias L ü tke

董事

2022年2月

Gokul Rajaram(2)(4)

董事

2020年8月

Fred Wilson(4)

牵头独立董事

2017年1月

(1)2026年4月7日，保罗·克莱门特通知董事会，他将不会在年会上竞选连任，因此将在年会结束时任期届满时辞去董事职务。

(2)董事会提名与公司治理委员会（“提名与公司治理委员会”）成员。

(3)董事会审计与合规委员会（“审计与合规委员会”）成员。

(4)薪酬委员会成员。

董事提名人


			Brian Armstrong是我们的联合创始人，自2012年5月成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2021年2月起担任董事会主席。在我们创立之前，Armstrong先生于2011年5月至2012年6月在在线市场公司Airbnb, Inc.担任软件工程师。从2003年8月到2012年5月，Armstrong先生担任在线辅导目录Universitytutor.com的创始人和首席执行官。Armstrong先生还曾于2005年7月至2005年11月在会计和咨询公司Deloitte & Touche LLP担任企业风险管理部门的顾问。2020年1月，阿姆斯特朗先生创立了科研发展平台ResearchHub Technologies，Inc.，目前担任首席执行官和董事会成员。2021年12月，阿姆斯特朗先生与他人共同创立了医疗保健研究公司NewLimit，Inc.，他是该公司的投资者和董事会成员。Armstrong先生拥有莱斯大学计算机科学和经济学学士学位和计算机科学硕士学位。我们相信，阿姆斯特朗先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的联合创始人和首席执行官为我们的董事会带来了历史知识、运营专业知识、领导力和连续性。


			1


目录


			Marc L. Andreessen 自2020年12月起担任我们的董事会成员。Andreessen先生是联合创始人，自2009年7月以来一直是风险投资公司Andreessen Horowitz的普通合伙人。此前，Andreessen先生于1999年9月共同创立了软件公司Opsware，Inc.（前身为Loudcloud Inc.）并担任董事会主席，直至2007年9月被信息技术公司Hewlett-Packard Company收购。在此之前，安德森先生曾在1999年部分时间担任互联网服务公司America Online，Inc.的首席技术官。Andreessen先生还与他人共同创立了软件公司Netscape Communications Corporation，担任过多个职位，包括从1994年4月开始担任首席技术官和产品执行副总裁，直到1999年3月被America Online收购。Andreessen先生自2008年6月起担任社交技术公司Meta Platforms, Inc.TERM0（前身为Facebook, Inc.）的董事会成员，并自2015年5月起担任关联运营公司Samsara Inc.的董事会成员。Andreessen先生目前还在多家私营公司的董事会任职。Andreessen先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的计算机科学学士学位。我们认为，Andreessen先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资和技术行业具有广泛的领导能力和商业经验，以及他在其他私营和上市公司的董事会任职。

			Christa Davies 自2024年7月起担任我们的董事会成员。Davies女士自2024年7月起担任全球风险管理、保险和人力资源解决方案公司Aon plc的高级顾问。2007年至2024年7月，Davies女士在怡安集团担任全球金融首席财务官和执行副总裁。在加入怡安之前，Davies女士曾在微软公司工作了五年，最近担任公司副总裁兼平台与服务部门首席财务官。Davies女士自2020年8月起担任技术公司Stripe，Inc.的董事会成员，并于2012年至2024年7月担任企业云应用公司Workday, Inc.的董事会成员。戴维斯女士毕业于澳大利亚昆士兰大学航空航天专业的机械工程专业，作为富布赖特学者，她在哈佛大学获得了工商管理硕士学位。我们认为，戴维斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的金融专业知识和管理经验。

			Frederick Ernest Ehrsam III是我们的联合创始人，自2013年3月起担任我们的董事会成员。Ehrsam先生是专注于加密货币的投资公司Paradigm的联合创始人，并于2018年6月至2023年10月担任管理成员，自2023年10月起担任普通合伙人。Ehrsam先生还与他人共同创立了人类体验公司Nudge Workbench LLC，并自2024年1月起担任首席执行官。Ehrsam先生目前还担任多家私营公司的董事会成员。2012年11月至2017年1月，埃尔萨姆先生担任我们的总裁。在我们创立之前，Ehrsam先生于2010年7月至2012年6月在跨国投资银行和金融服务公司高盛集团担任外汇交易员。Ehrsam先生拥有杜克大学计算机科学和经济学学士学位。我们相信Ehrsam先生有资格担任我们的董事会成员，因为他了解加密资产行业内的市场动态和发展，以及他作为我们的联合创始人为我们的董事会带来的历史知识、运营专长、领导力和连续性。


			2


目录


			Kelly A. Kramer 自2020年12月起担任我们的董事会成员。2015年1月至2020年12月，Kramer女士担任全球科技公司思科公司的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，从2012年1月到2015年1月，克莱默女士在思科担任过多个财务职务，包括企业财务高级副总裁和业务技术和运营财务高级副总裁。在加入思科之前，克莱默女士曾在GE医疗系统担任过各种财务职务，包括担任副总裁兼首席财务官，并在GE医疗诊断成像和GE医疗生物科学公司担任过各种财务职务，这两家公司是一家专注于航空、电力、可再生能源和数字行业的跨国企业集团通用电气公司的所有部门。Kramer女士自2016年8月起担任生物制药公司吉利德科学公司的董事会成员，自2020年1月起担任云数据平台公司Snowflake Inc.的董事会成员，自2021年12月起担任基于浏览器的平台公司Figma，Inc.的董事会成员。克莱默女士拥有普渡大学数学学士学位。我们相信克莱默女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的金融专业知识和管理经验。

			Tobias L ü tke自2022年2月起担任本公司董事会成员。自2004年9月起，L ü tke先生担任电子商务公司Shopify，Inc.的联合创始人兼董事，并自2008年4月起担任其首席执行官。L ü tke先生自2024年5月起担任社交技术公司Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）Meta咨询小组的成员。在此之前，L ü tke先生在2004年9月至2008年4月期间担任Shopify的首席技术官。L ü tke先生曾在服务器端Web应用程序框架Ruby on Rails的核心团队工作，并创建了许多流行的开源库，例如Active Merchant。我们相信L ü tke先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在电子商务和技术行业拥有丰富的业务和领导经验。

			克里斯·勒汉自2024年7月起担任我们的董事会成员。自2024年4月起，Lehane先生担任人工智能公司OpenAI的全球事务副总裁。2022年3月至2024年4月，Lehane先生担任风险投资公司Haun Ventures的首席战略官。在加入Haun Ventures之前，Lehane先生曾任职于爱彼迎公司的执行管理团队，并于2015年9月至2022年3月期间领导爱彼迎的全球政策和沟通工作。在加入爱彼迎之前，Lehane先生于2001年5月至2015年8月期间担任Fabiani & Lehane的联合创始人，该公司是一家战略咨询公司，为政治、企业、科技、娱乐和职业体育客户提供建议。上世纪90年代，他曾在比尔·克林顿总统的政府中担任过多个职务，包括担任副总统Al Gore的新闻秘书和克林顿总统的特别助理顾问。Lehane先生是阿默斯特学院名誉受托人外交关系委员会成员，曾在多个非营利咨询委员会任职。Lehane先生拥有阿默斯特学院历史学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们认为，Lehane先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的公共政策和商业经验。


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目录


			Gokul Rajaram 自2020年8月起担任本公司董事会成员。拉贾拉姆先生投资于科技公司并为其提供建议。从2019年11月到2024年4月，Rajaram先生在DoorDash公司担任高管，该公司是一家按需准备的送餐服务公司。2013年7月至2019年10月，Rajaram先生曾在金融科技公司Square, Inc.担任多个关键职位，包括Caviar Lead和Register Lead。在加入Square之前，Rajaram先生于2010年8月至2013年6月在社交媒体公司Meta Platforms, Inc.（以前称为Facebook, Inc.）担任广告产品总监。从2007年12月到2010年9月被Meta收购，拉贾拉姆先生一直是语义技术初创公司Chai Labs Inc.的联合创始人兼首席执行官。2003年1月至2007年11月，Rajaram先生担任在线广告公司Google AdSense的产品管理总监。Rajaram先生此前曾担任RetailMeNot，Inc.的董事会成员，该公司是一家跨国公司，自2013年10月起一直运营着一系列优惠券网站，直到2017年5月被支付和营销服务公司Harland Clarke Holdings Corp.收购。Rajaram先生自2018年5月起担任Trade Desk公司（一家专注于数字广告空间的全球技术公司）的董事会成员，并自2020年2月起担任图片分享和社交媒体服务公司Pinterest, Inc.的董事会成员。拉贾拉姆先生目前还在两家私营公司的董事会任职。Rajaram先生拥有印度坎普尔理工学院计算机科学技术学士学位、得克萨斯大学计算机科学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。我们认为，Rajaram先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在与多家私营和上市公司的管理团队合作方面拥有丰富的经验，以及他在产品开发方面的知识和丰富经验。

			Fred Wilson自2017年1月起担任我们的董事会成员，自2021年2月起担任我们的首席独立董事。自2003年6月以来，Wilson先生一直担任风险投资公司Union Square Ventures的合伙人。自1996年6月以来，威尔逊先生还担任私人投资公司Flatiron Partners的管理合伙人。Wilson先生自2007年6月起担任电子商务网站Etsy, Inc.的董事会成员，并于2014年10月至2026年1月期间担任Etsy董事会主席，并自2026年1月起担任首席独立董事。威尔逊先生目前还在多家私营公司的董事会任职。Wilson先生拥有麻省理工学院机械工程学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信Wilson先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在加密市场和风险投资行业拥有丰富的经验，他对科技公司的了解，以及他作为我们的早期投资者之一对我们的业务和运营的深刻理解。

解密我们的董事会

我司组建证书（“组建证书”）初步建立分类董事会，分为三个等级，三年任期交错。在分类董事会结构下，我们的股东年会每次只选举一个类别的董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

我们的董事会保持分类，直到我们证明我们的董事会主席兼首席执行官Brian Armstrong及其关联实体持有我们当时有权投票的所有已发行股本的多数投票权之日（我们将此类日期称为“交错董事会结束日期”）。Armstrong先生及其关联实体于2021年5月成为我们有权投票的所有当时已发行的股本股份的过半数投票权的实益拥有人，因此，我们的董事会目前没有分类，所有董事都是按年度任期选举产生的。如果Armstrong先生及其关联实体不再持有我们当时有权投票的股本中所有已发行股份的多数投票权，我们的董事会将重新分为三个类别，任期交错三年，直到随后的交错董事会结束日期。


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目录

董事的独立性

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。然而，由于阿姆斯特朗先生控制着我们大多数杰出的投票权,我们是纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”。因此，我们不需要我们的董事会大多数成员是独立的，也不需要我们有一个薪酬委员会或独立的提名职能。尽管如此，我们还是选择让董事会的大多数成员保持独立，并设立一个由独立董事组成的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，如下文更全面地描述。

根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或为上市公司或其任何子公司的关联人士。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准以及纳斯达克的上市标准。

我们的董事会每年对董事的独立性进行一次审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和所属行业的信息，我们的董事会确定，Marc L. Andreessen、Christa Davies、Frederick Ernest Ehrsam III、Kelly A. KramerTERM3、Tobias L ü tke、Gokul Rajaram、TERM4和Fred Wilson，代表我们的九位董事提名人中有七位，是根据适用的规则、法规和纳斯达克的上市标准以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的适用规则和条例所定义的“独立董事”。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

我们的董事会还确定，我们的审计与合规委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均满足相关的SEC和纳斯达克独立性要求，可在这些委员会任职。

董事会领导Structure及我们的牵头独立董事的作用

我们的提名和公司治理委员会定期审议董事会的领导结构，并向董事会提出我们的提名和公司治理委员会认为适当的建议。我们的董事会认为，在选择董事会主席（“主席”）和我们的董事会领导结构方面具有灵活性非常重要。因此，我们的公司治理政策允许董事长和首席执行官的职位由同一人担任。在做出这些领导结构决定时，董事会考虑了许多因素，包括企业的具体需求以及什么才是最符合我们股东利益的。

董事会认为，目前让Brian Armstrong同时担任这两个角色符合Coinbase及其股东的最佳利益。虽然我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，但阿姆斯特朗先生带来了Coinbase特定的经验和洞察力，这些经验和洞察力是Coinbase自Coinbase成立以来共同创立和领导的。我们的董事会认为，阿姆斯特朗先生对我们业务的战略眼光，他深入的知


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目录

我们的平台和运营以及加密行业，以及他自2012年以来担任我们首席执行官的经验，使他完全有资格同时担任我们的董事长和首席执行官。

我们的公司治理政策规定，当董事长和首席执行官的职位由同一人担任时，我们的董事会将从属于独立董事的成员中指定一名“首席独立董事”（“首席独立董事”）。自2021年2月起，Fred Wilson担任本所首席独立董事。关于Wilson先生被任命为首席独立董事，我们的董事会考虑了他在担任董事会成员期间表现出的领导能力。我们的董事会每年都会重新评估此类任命，并且在进行此类评估后，我们的董事会重新任命Wilson先生为我们的首席独立董事2026年4月。

作为我们的首席独立董事，Wilson先生的职责包括：

•与董事长协调制定董事会会议议程，同时考虑到其他独立董事的投入；

•在董事长不在场的情况下担任董事长会议；

•促进独立董事在董事会会议和执行会议期间的讨论和公开对话；

•担任董事长与独立董事的主要联络人；

•就发送给我们董事会的与其会议有关的信息与主席协商；

•有权召集我们的董事会会议和独立董事会议；

•在适当情况下可与股东和其他利益相关者进行协商和直接沟通；

•建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问；

•在出现董事长的角色可能或可能被认为存在冲突的情况时，为我们的董事会提供领导；和

•履行我们董事会不时要求的其他职能和职责。

我们的董事会认为，赋予Wilson先生作为我们的首席独立董事的职责有助于确保一个敬业、独立和积极的董事会。此外，我们的董事会认为，Wilson先生担任我们的首席独立董事和Armstrong先生的董事长兼首席执行官的共同角色的领导结构创造了适当的平衡，能够在有效保持董事会的独立性和对管理层的监督的同时实现强有力的领导。特别是，这一结构利用了阿姆斯特朗和威尔逊先生的专业知识和经验。它允许Armstrong先生充当我们董事会和管理层之间的桥梁，帮助双方以共同的目标行事，并为执行我们的战略和应对挑战提供关键的领导，而Wilson先生确保我们董事会独立于管理层，并且作为首席独立董事，可以召集和主持独立董事与董事长分开的会议。Armstrong先生作为唯一的管理层董事，不参加独立董事会议，独立董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议。


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目录

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，也不定期召开特别会议。在2025年期间，我们的董事会召开了四次会议，审计与合规委员会召开了九次会议，薪酬委员会召开了四次会议，提名与公司治理委员会召开了四次会议。

在2025年期间，我们董事会的每位成员至少出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）其担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的75%。

行政会议

独立董事定期在没有管理层的情况下召开常务会议，促进公开、诚实的讨论。我们的首席独立董事威尔逊先生是这些会议的主持董事。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计与合规委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。这些委员会中的每一个都有一份由我们的董事会批准的书面章程，该章程满足SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准。每个委员会的章程副本可在我们的投资者关系网站investorCoinbase.com上查阅。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

审计和合规委员会

我们的审计和合规委员会目前由MSE组成。克莱默和戴维斯还有克莱门特先生。克莱默女士是我们审计与合规委员会的主席。女士。Kramer和Davies以及Clement先生均符合纳斯达克上市标准和SEC规则和条例对独立性的要求。此外，我们的董事会已经确定，MSE。克莱默和戴维斯各自是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对他们施加任何比一般对我们的审计和合规委员会成员以及我们的董事会施加的更大的职责、义务或责任。我们审计与合规委员会的每一位成员都具备金融知识。如上所述，Clement先生已通知我们的董事会，他将不会在年度会议上竞选连任，因此，在他离职后将停止在我们的审计和合规委员会任职。Fred Wilson符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求并且具备金融知识，他将在年度会议后立即担任我们的审计与合规委员会成员，以接替Clement先生。我们的审计与合规委员会直接负责（其中包括）：

•选聘事务所作为独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计；

•确保独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

•建立员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；


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目录

•询问重大风险，审查我们的政策、指标和事件，以进行风险评估和风险管理，包括网络安全和其他信息技术风险，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤；

•审查并与管理层讨论我们的财务报表和我们向SEC提交的报告；

•审查和监督我们与法律合规风险相关的政策；

•对适用法律要求进行审查或监督或以其他方式涉及披露要求的关联方交易进行审查和监督；和

•批准或在允许的情况下预先批准独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务。

有关我们的审计和合规委员会在风险监督方面的作用的更多信息，请参见下文。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由克莱默女士和拉贾拉姆先生以及威尔逊先生组成。威尔逊先生是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规则和条例对独立性的要求，包括《交易法》下的规则10C-1。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，该委员会的每个成员都是非雇员董事。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的补偿和任何补偿协议的条款；

•审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；

•管理和解释我们基于现金和股权的薪酬计划和方案；

•与管理层一起审查我们的组织和人员活动，其中包括（其中包括）与我们的人口统计、人才管理和发展、员工敬业度、保留和减员、薪酬公平、多样性和包容性有关的事项；

•审议批准任何补偿补偿、“回拨”或类似政策的实施或修订；

•审议和批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；和

•确立我们的整体薪酬战略。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Andreessen、Ehrsam和Rajaram先生组成。拉贾拉姆先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•确定、考虑和推荐我们董事会成员的候选人；

•推荐董事在董事会委员会任职；


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目录

•就我们的公司政策，包括我们的公司治理政策，审查并向我们的董事会提出建议；

•审查包括首席执行官在内的高级管理职位的继任计划；

•与管理层一起审查和评估企业责任和可持续性，包括对我们具有重要意义的环境、社会和公司治理事项；

•评估，并监督评估过程，我们的董事会、每个委员会和个别董事的表现；和

•协助我们的董事会处理公司治理事务。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的现任成员，或在截至2025年12月31日止财政年度任职的任何成员，在任何时候都不是或一直是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的薪酬委员会或董事会任职。

董事资格

以发展多元化、经验丰富和高素质的董事会为目标，提名和公司治理委员会负责制定并向我们的董事会推荐我们董事会成员所需的资格、专业知识和特征，包括提名和公司治理委员会认为委员会推荐的董事会成员提名人必须达到的任何特定最低资格，以及委员会认为我们董事会的一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。

由于合格董事的确定、评估和甄选是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到我们董事会特定需求的重大影响，因此我们的董事会没有采用一套特定的最低资格、素质或技能，这是被提名人所必需的，但满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求所必需的资格、素质或技能以及我们的成立证书、章程、公司治理政策、和我们董事会各委员会的章程。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成、组织和治理，以及我们董事会及其委员会的需要。此外，提名和公司治理委员会可能会考虑许多其他因素，其中包括候选人的独立性、完整性、多样性（包括背景、观点和经验方面）、地理、财务技能和其他专长、经验的广度、对我们的业务和行业的了解，以及在其现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的能力。我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最佳利益的其他因素。

通过提名过程，提名和公司治理委员会寻求促进董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于我们董事会的整体效率。上文标题为“—董事提名人”一节所述各董事的履历简述，包括个人经历、资历、属性的汇总


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以及我们每一位董事的技能，这导致了每一位董事此时都应该担任我们董事会成员的结论。

董事会提名

我们董事会的提名候选人是由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的推荐，根据委员会章程、我们的成立证书、我们的章程、我们的公司治理政策以及我们的董事会批准的关于董事候选人资格的标准选择的。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他方面推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定候选人面谈。此外，提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。

有关适当提交股东提名为我们董事会成员候选人的程序的更多信息，请参见标题为“关于代理材料和我们的年度会议的问答——在明年的年度股东大会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止日期是什么？”的部分。

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员、我们董事会的一个委员会或我们董事会的一名或多名个人成员（包括我们的董事长或首席独立董事，如果有的话）进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过发送电子邮件至secret@coinbase.com的方式进行沟通。我们收到的所有致董事会的股东信函将由我们的秘书审查和汇编，并酌情根据我们的内部政策提供给我们的董事会成员。如果信件不是寄给某一位董事，这些信件将根据主题事项转发给审计与合规委员会、薪酬委员会或提名与公司治理委员会的主席。销售材料，以及与我们董事会的职责和责任无关的辱骂、威胁或其他不适当的材料和项目，将不会提供给我们的董事。

董事会和委员会自我评估

全年，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理实践，以确保董事会及其委员会遵循对公司及其股东最佳的实践。我们的董事会每年对自己及其委员会进行一次自我评估。作为这一过程的一部分，董事会成员对董事会及其委员会的绩效进行评估。我们的提名和公司治理委员会主席与董事会个别成员、提名和公司治理委员会以及全体董事会分享收到的反馈。然后，我们的董事会对反馈进行审查和讨论。

董事会出席股东年会的情况

根据我们的公司治理政策，我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。去年，在2025年年度股东大会时任职的十名董事中，有六名出席了该次会议。


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我们董事会在风险监督中的作用

我们的董事会对监督我们的风险评估和管理负有最终责任。我们的董事会直接或通过其委员会行使这一监督职责，这些委员会协助履行监督职责并应对各自领域固有的风险。

在我们董事会的监督下，审计与合规委员会主要负责协助我们的董事会履行其与风险评估和管理相关的最终监督职责。审计和合规委员会监督我们确定风险容忍度的流程和政策，并审查重大风险敞口和管理层充分缓解和管理已识别风险的战略。

审计与合规委员会成立了企业风险管理工作组（“ERMWG”），由我们的高级管理团队成员和其他高级领导组成，负责对我们的企业风险管理计划进行执行监督。向我们的首席法务官报告法律风险，向我们的首席合规官报告合规风险，向我们的首席财务官报告财务风险（例如，财务报告和稳定性、交易对手和信用风险、市场风险、流动性风险和付款风险），向我们的首席安全官（“CSO”）和/或首席信息安全官（“CISO”）报告网络安全和相关风险。

ERMWG成员和管理层其他成员定期向审计和合规委员会提供有关适用风险的最新信息。审计和合规委员会还定期收到我们管理团队关于任何重大风险的最新信息，以及影响潜力较小的事件，以及适用的补救计划和状态、风险指标、升级的风险主题和风险评估结果。我们还在认为适当的情况下咨询外部顾问和其他第三方专家和服务提供商，以审查我们的风险计划能力，帮助我们预测风险趋势，并评估、测试或以其他方式协助我们的风险管理控制方面。

这些更新旨在让我们的审计和合规委员会及时了解关键风险的识别和评估、我们的风险缓解策略以及正在进行的发展。我们的审计和合规委员会每季度或根据需要更频繁地向董事会报告上述关键风险事项和主题。

此外，审计和合规委员会对我们的主要财务风险敞口的监督，包括我们在财务风险评估和管理方面的程序和相关政策，与我们的披露控制和程序保持一致。我们的季度和年度财务报表及相关披露由我们的披露委员会审查，该委员会由我们的审计与合规委员会主席、首席财务官、首席法务官、首席财务官以及参与上述风险评估和管理实践的全业务领导组成。只有经过我们的披露委员会和外部审计师的审查，我们的审计与合规委员会和董事会（如适用）审查和批准的财务报表和相关披露才能提交给SEC。

薪酬委员会审查与我们的薪酬计划和计划相关的风险和敞口。提名和公司治理委员会审查和评估与我们的公司治理实践相关的风险，审查和评估我们的绩效、风险、控制和与公司责任相关的程序，审查我们董事会的独立性，并审查和讨论我们董事会的领导结构和在风险监督中的作用。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，我们董事会的领导结构支持这种方法。

个人数据保护和网络安全风险监督

保护我们的关键信息系统以及存储在这些系统上的客户、员工、合作伙伴和其他第三方的个人信息和其他数据对我们很重要。我们采用了


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物理、技术和行政控制，以支持我们的数据安全和数据治理框架，并有一个定义的及时事件检测、遏制、响应和补救的程序，包括书面的安全事件响应计划。虽然我们公司的每个人都参与管理这些风险，但监督责任由我们的董事会、审计和合规委员会以及高级管理层分担。

审计与合规委员会在季度会议上从管理层成员（包括我们的CSO和/或CISO）那里收到关于我们网络安全风险的最新信息，并审查有关网络威胁应对准备、计划成熟度里程碑、风险缓解状态以及当前和新出现的威胁形势的指标。此外，管理层将视需要向审计和合规委员会更新有关任何重大网络安全威胁或事件以及任何影响潜力较小的事件的信息。

审计和合规委员会每季度或根据需要更频繁地向我们的董事会报告关键的网络安全风险、缓解战略和持续发展。此外，我们的董事会还会定期收到我们的CSO和/或CISO关于我们的网络风险管理计划以及与我们的数据隐私和网络安全方法相关的其他事项的最新信息，包括为支持和加强我们的数据保护和数据治理框架而进行的风险缓解措施。我们的董事会成员从我们的CSO和/或CISO那里接受包括网络安全主题和关键网络安全风险管理的演示，作为我们董事会就影响上市公司的主题进行继续教育的一部分。

我们还在认为适当的情况下聘请外部顾问和其他第三方安全专家和服务提供商，以评估、测试或以其他方式协助我们的网络安全控制的各个方面，并维持信息安全风险保险的覆盖范围。

此外，我们维持管理我们的个人数据保护做法的内部政策，并根据消费者信息的类型及其敏感性，以及旨在防止未经授权的数据使用或披露的措施，建立了诸如访问控制、加密、数据处理要求和其他网络安全保障措施等保护措施。我们向所有员工提供年度隐私和网络安全培训，并根据特定团队的角色和/或对特定类型信息的访问权限（例如消费者信息）进行专门培训。此外，我们对可能需要与之共享消费者数据的某些第三方合作伙伴进行严格的内部审查，例如供应商和服务提供商。我们在我们的网站和应用程序上发布了面向消费者的隐私政策，其中描述了我们获得的消费者信息的类型以及我们如何使用这些信息，为什么我们可能会与执法和服务提供商等外部各方共享信息，以及我们如何尊重客户的访问、导出、整改和删除权等。

监督企业战略

我们的董事会积极监督管理层制定和执行公司战略，包括主要业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本分配优先事项、潜在的公司发展机会和风险管理。在其定期安排的会议上和全年，我们的董事会从我们的管理层收到信息和正式更新，并就我们的公司战略积极与高级领导团队接触。我们董事会多样化的技能组合和经验增强了其支持管理层执行和评估我们公司战略的能力。

管理层继任规划

我们的董事会认识到，其最重要的职责之一是监督我们的高级管理职位的继任计划，包括我们的首席执行官。我们的董事会已将包括首席执行官在内的高级管理职位继任规划的主要监督责任委托给提名和公司治理委员会。我们的董事会继续定期评估其继任计划，以确保我们处于有利地位，能够继续执行我们的公司战略。我们的继承


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规划涵盖内部和外部候选人的识别，以及内部候选人的专业和领导力计划。用于评估我们高级管理职位（包括我们的首席执行官）的潜在候选人的标准包括考虑战略愿景、组织和运营需求、竞争挑战、领导和管理潜力以及紧急情况。

公司治理政策

我们的董事会通过了公司治理政策，以鼓励董事会和管理层的有效政策和决策。我们的公司治理政策涉及诸如董事责任、董事独立性标准、董事会委员会结构和职能以及与Coinbase治理相关的其他事项等项目。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司治理政策，并根据需要向我们的董事会提出变更建议。我们的公司治理政策可在我们的投资者关系网站investor.coinbase.com上查阅。

商业行为与道德准则

我们致力于遵守最高标准的合法、诚实和道德商业惯例，因此，我们采用了商业行为和道德准则（“行为准则”），该准则概括了我们董事会所有成员、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表和独立承包商的道德标准。我们的行为准则可在我们的投资者关系网站investor.coinbase.com上查阅。我们打算在纳斯达克和SEC适用规则允许的情况下，在同一网站上披露未来对行为准则某些部分的修订或对授予执行官和董事的此类条款的豁免。

持股指引

为了进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会采用了适用于我们的非雇员董事的最低持股准则。根据我们的指导方针，每位非雇员董事必须在最初成为非雇员董事后的五年内（“合规日期”）积累并维持价值等于或超过350,000美元的我们的股票。如果非雇员董事在合规日期前未达到持股要求，则该非雇员董事将被要求保留该非雇员董事在授予、行使或结算任何股权奖励（如适用）后获得的股份总数的至少25%。截至2025年12月31日，我们所有的非雇员董事要么满足持股要求，要么在合规日期前按计划遵守这些持股准则。

企业责任

我们认为，企业责任倡议对我们的业务以及为我们的股东和更广泛的利益相关者群体创造价值非常重要。我们的董事会和管理层致力于这些举措，并相信这些努力将有利于我们的客户、员工、合作伙伴和我们经营所在的社区，以及更广泛的链上经济。

社会和道德实践

我们通过有竞争力的薪酬和福利，以及发展和培训，对员工的职业发展进行投资。我们致力于员工满足感和职业成长的一些亮点包括：

•有竞争力的薪酬和福利。我们每年进行一次市场审查，以确保我们的薪酬与我们具有竞争力的薪酬理念保持一致。我们为绝大多数角色制定了单一、透明的薪酬目标——取消了大多数薪酬谈判——并为绝大多数员工提供为期一年的股权补助。


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•员工发展与培训。我们在学习和发展方面进行了有意义的投资，包括提供年度学习津贴和内部加密学习课程。我们不断完善我们的人民方案和做法。我们通过脉搏调查定期监测敬业度，以不断优化我们的文化、员工敬业度、风险管理和生产力。我们在执行层面投资于这些调查和相关的行动规划，因为我们相信我们的员工和文化是商业成功的关键驱动力。

治理

我们致力于健全的公司治理政策和实践，展示最高标准的商业道德。我们公司治理实践的一些亮点包括：

•独立董事会。根据适用的规则、法规和纳斯达克的上市标准以及SEC颁布的适用规则和法规，我们在年度会议上选举的九名董事会候选人中有七名是独立的。此外，我们董事会的委员会100%由独立董事组成。

•牵头独立董事。我们的董事会已任命Wilson先生为我们的首席独立董事，并为Wilson先生分配了全面的职责范围，以帮助确保一个强大、独立和积极的董事会。

•提名和公司治理。我们的提名和公司治理委员会的职责包括制定、向董事会推荐、监督我们的环境、社会和公司治理计划，以及与管理层一起评估我们的绩效、风险、控制和与公司社会责任相关的程序。

•行为准则培训合规。要求所有员工完成关于我们的综合行为准则的培训，并确认遵守。

•解密董事会。我们董事会的每位成员目前任期一年，可在下一年的年度会议上重新选举。

•持股要求。为了进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会采用了适用于我们的非雇员董事的持股准则。

非雇员董事薪酬安排

我们的薪酬委员会在考虑了我们的独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）提供的信息、分析和建议，包括有关我们薪酬同行组中公司支付给非雇员董事的薪酬的数据（如标题为“薪酬讨论和分析——我们的薪酬设定过程——使用比较市场数据”一节中所述）后，评估了我们董事会非雇员成员的适当薪酬水平和形式，并向我们的董事会建议更改我们的董事薪酬计划，以保持竞争力并在适当的时候。我们的薪酬委员会在2026年评估了我们的非雇员董事计划，根据Semler Brossy的投入和薪酬委员会的建议，我们的董事会在2026年4月批准了对我们的非雇员董事薪酬的修订，其中包括将年度奖励（定义见下文）从325,000美元增加到375,000美元，将在审计和合规委员会任职的非雇员董事的额外年度奖励（定义见下文）从20,000美元增加到30,000美元，将担任审计和合规委员会主席的非雇员董事的额外年度奖励从35000美元增加到60000美元，并将担任薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席的非雇员董事的额外年度奖励从


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25000至30000美元。我们不会因在董事会任职而向管理董事支付薪酬。此外，我们的某些非雇员董事已放弃根据我们的非雇员董事薪酬计划收取薪酬。我们目前的非雇员董事薪酬计划如下所述。

非职工董事股权报酬

根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），每位非雇员董事有权在2025年期间获得限制性股票单位（“RSU”），具体如下：

首次任命RSU授予。每位新获委任为董事会成员的非雇员董事将在其获委任之日获得总价值为550,000美元（“初始奖励金额”）的RSU（“初始奖励金额”）。初始奖励于非雇员董事获委任为董事会成员之日（“初始奖励授予日”）自动授予，除非该非雇员董事先前已放弃收到初始奖励。根据初始奖励授予的RSU数量的计算方法是，初始奖励金额除以我们在初始奖励授予日在纳斯达克的A类普通股收盘价，并向下舍入到最接近的整数份额。首次奖励按以下时间表分三年归属：首次奖励授予日期之后的第一个归属日期（2月20日、5月20日、8月20日或11月20日）的每个周年日归属首次奖励的股份总数的三分之一，在每种情况下，只要非雇员董事在该日期继续为公司提供服务。

年度RSU赠款。在每一次年度股东大会召开之日（或下文规定的更早日期），之前在董事会任职的每位非雇员董事，以及之后将继续在董事会任职的每位非雇员董事，该年度股东大会召开之日将自动获得总价值为325,000美元（自2026年4月22日起增加至375,000美元）（“年度奖励金额”）的RSU（“年度奖励金额”），除非该非雇员董事此前已放弃收到年度奖励。年度奖励在年度股东大会召开之日自动授予；但条件是，对于每一位被任命为董事会成员但与年度股东大会无关的非雇员董事，第一个年度奖励在该董事被任命为董事会成员之日（“年度奖励授予日”）自动授予。根据年度奖励授予的RSU数量的计算方法是，年度奖励金额除以我们在年度奖励授予日在纳斯达克的A类普通股收盘价，并向下舍入到最接近的整数份额。对于在年度股东大会日期以外的日期获委任的非雇员董事，年度奖励将减少，使金额与该非雇员董事的委任日期与（i）年度奖励授予日期后的第一次年度股东大会日期之间的天数成正比（使用365天的一年），或，（ii）在公司未在年度奖励授予日期或之前确定下一次年度股东大会日期的范围内，然后是最近完成的年度股东大会的一周年纪念日。每项年度奖励于年度奖励授予日期后一年的日期或年度奖励授予日期后的下一次股东年会日期中较早者归属，只要非雇员董事在该日期继续为公司提供服务。

首席独立董事和委员会服务的额外RSU赠款。每名非雇员董事，如在股东周年大会日期（或下文规定的更早日期）之前在董事会委员会任职或担任首席独立董事，并于其后继续以该等身份任职，将自动获授予额外受限制股份单位（我们称之为“额外年度奖励”，连同首次奖励和年度奖励，称为“董事受限制股份单位奖励”），除非该非雇员董事先前已放弃收到额外年度奖励：

委员会主席服务费（不在下文所列非主席委员会成员服务费之外）：


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•审计和合规委员会主席：35000美元（自2026年4月22日起增至60000美元）

•薪酬委员会主席：25000美元（自2026年4月22日起增至30000美元）

•提名和公司治理委员会主席：25000美元（自2026年4月22日起增至30000美元）

非主席委员会成员服务费（不在委员会主席服务费之外）：

•审计和合规委员会成员：20000美元（自2026年4月22日起增至30000美元）

•薪酬委员会成员：15000美元

•提名和公司治理委员会成员：15000美元

首席独立董事服务费：45000美元

每一额外的年度奖励在年度股东大会召开之日自动授予；但条件是，对于任何被任命为董事会成员、担任首席独立董事或以其他方式加入董事会委员会（作为成员或主席）或最初成为其已是与年度股东大会无关的委员会成员的委员会主席的非雇员董事，第一组额外年度奖励将于董事委任董事会、首席独立董事或新的委员会或主席角色（如适用）生效日期（“额外年度奖励授予日”）自动授予。

每授予一笔额外年度奖励所需的RSU数量的计算方法是，将上述适用的美元金额除以我们在额外年度奖励授予日在纳斯达克的A类普通股收盘价，并向下舍入到最接近的整数份额。如额外年度奖励授予日为股东周年大会日期以外的日期，额外年度奖励将减少，使金额与该非雇员董事获委任日期至（i）额外年度奖励授予日期后的第一次年度股东大会日期之间的天数成正比（使用365天的一年）；或（ii）如公司尚未在额外年度奖励授予日期或之前确定下一次年度股东大会的日期，则为最近完成的年度股东大会的一周年。每项额外年度奖励将于额外年度奖励授予日期后一年的日期或年度奖励授予日期后的下一次年度股东大会日期中较早的日期归属，只要非雇员董事在该日期继续为公司提供服务。

每个董事RSU奖励将在公司交易（如2021年计划中定义的术语）完成后全面加速。如果非雇员董事的服务在归属日期结束，则归属应被视为已经发生。

非职工董事薪酬限额。根据我们的2021年计划，任何非雇员董事不得获得总授予日公允价值（按2021年计划规定确定）的股权奖励，如果与作为非雇员董事服务所获得的现金报酬相结合，则在一个日历年度内超过1,000，000美元。

2025年董事薪酬

下表提供了2025年的信息，涉及除我们的董事长兼首席执行官阿姆斯特朗先生之外，在2025年部分或全部期间担任董事的每个人获得的、赚取的或支付的所有薪酬。阿姆斯特朗先生不包括在下表中，因为他是一名


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雇员，并不因担任董事而获得任何报酬。阿姆斯特朗作为雇员获得的薪酬在下面标题为“高管薪酬”的部分中列出。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(3)	股票奖励 ($)(4)(5)	合计 ($)
Marc L. Andreessen	—	339,584	339,584
保罗·克莱门特(1)	—	344,603	344,603
Christa Davies	—	344,603	344,603
Frederick Ernest Ehrsam III	—	339,584	339,584
Kelly A. Kramer	67,026	374,428	441,454
克里斯·勒汉	—	324,819	324,819
Tobias L ü tke	—	324,819	324,819
Gokul Rajaram	67,026	364,388	431,414
Fred Wilson(2)	—	—	—

(1)2026年4月7日，Clement先生通知我们的董事会，他将不会在年会上竞选连任，因此将在年会结束时任期届满时辞去董事职务。

(2)Wilson先生放弃了2025年期间因在我们董事会任职而应支付给他的所有股权补偿。

(3)本栏报告的金额包括Kramer女士和Rajaram先生赚取的所有费用，作为他们担任董事会特别诉讼委员会成员的报酬。

(4)此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂，主题718（“ASC 718”）计算的2025年向董事授予的A类普通股RSU的总授予日公允价值。这些金额反映了这些RSU的会计成本，并不代表董事可能实现的实际经济价值。有关用于计算受限制股份单位授予日公允价值的假设的信息，请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注16。

(5)下表列出了以下信息：（a）截至2025年12月31日止年度授予非雇员董事的A类普通股相关已发行股票奖励的股份总数；（b）截至2025年12月31日非雇员董事持有的A类普通股相关已发行股票奖励的未归属股份总数：


	股票奖励
姓名	股票数量正股授予的奖项结束的一年 2025年12月31日 (#)	股票数量基础未归属截至 2025年12月31日 (#)
Marc L. Andreessen	1,150	1,150	(1)
保罗·克莱门特	1,167	2,663	(2)
Christa Davies	1,167	2,663	(2)
Frederick Ernest Ehrsam III	1,150	1,150	(1)
Kelly A. Kramer	1,268	1,268	(3)
克里斯·勒汉	1,100	2,596	(4)
Tobias L ü tke	1,100	1,100	(5)
Gokul Rajaram	1,234	1,234	(6)
Fred Wilson	—	—

(1)包括1,150股A类普通股的RSU奖励，于2025年6月18日授予，截至2025年12月31日，所有这些股票仍未偿还，并受该奖励的约束。受限制股份单位奖励将于2026年6月16日全部归属，但须视该非雇员董事在该日期之前的持续服务情况而定。


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(2)包括（a）于2024年7月24日授出的2,244股A类普通股的受限制股份单位奖励，其中1,496股仍未发行并受截至2025年12月31日的奖励所规限，于2025年8月20日归属总奖励的1/3，并将于2026年8月20日和2027年8月20日各归属总奖励的1/3，以及（b）于2025年6月18日授予的1,167股A类普通股的受限制股份单位奖励，截至2025年12月31日，所有这些资产仍未偿还，并受制于将于2026年6月16日完全归属的奖励。所有RSU奖励受该非雇员董事在该日期继续服务的约束。

(3)包括于2025年6月18日授予的1,268股A类普通股的受限制股份单位奖励，截至2025年12月31日，所有这些股份仍未偿还，并受该奖励的约束。受限制股份单位奖励将于2026年6月16日全部归属，但须视该非雇员董事在该日期之前的持续服务情况而定。

(4)包括（a）于2024年7月24日授出的2,244股A类普通股的受限制股份单位奖励，其中1,496股仍未偿还，受截至2025年12月31日的奖励所规限，于2025年8月20日归属总奖励的1/3，并将于2026年8月20日和2027年8月20日各归属总奖励的1/3，以及（b）于2025年6月18日授予的1,100股A类普通股的受限制股份单位奖励，截至2025年12月31日，所有这些资产仍未偿还，并受制于将于2026年6月16日完全归属的奖励。所有RSU奖励受该非雇员董事在该日期继续服务的约束。

(5)包括1,100股A类普通股的RSU奖励，于2025年6月18日授予，所有这些股票仍未偿还，并受截至2025年12月31日的奖励的约束，该奖励将于2026年6月16日完全归属。所有RSU奖励受该非雇员董事在该日期继续服务的约束。

(6)包括于2025年6月18日授予的1,234股A类普通股的受限制股份单位奖励，截至2025年12月31日，所有这些股份仍未偿还，并受该奖励的约束。受限制股份单位奖励将于2026年6月16日全部归属，但须视该非雇员董事在该日期之前的持续服务情况而定。


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第1号提案：

选举董事

董事提名人

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议在年度会议上选举Brian Armstrong、Marc L. Andreessen、Christa Davies、Frederick Ernest Ehrsam III、Kelly A. Kramer、Chris Lehane、Tobias L ü tke、Gokul Rajaram和Fred Wilson各一人，任期一年，在我们的2027年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职、被取消资格或被免职。每一位董事提名人均为我公司现任董事。有关被提名人的更多信息，请参阅标题为“董事会和公司治理——董事提名人”的部分。

如任何被提名人因任何理由不能任职或因正当理由将不会任职，则可将代理人投票给该代理人可能决定的替代被提名人。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。代理人投票不得超过九名董事。股东选举董事不得累积投票。

需要投票

选举董事需要我们的普通股股东在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权对此进行投票的多数投票，这意味着被提名参加我们董事会选举并获得最高“赞成”票数的九个人将当选。不投票和经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。有关更多信息，请参阅标题为“关于代理材料和我们的年会的问答”部分。


			我们的董事会建议您在九名董事提名人的选举中对每一位被提名人投“赞成”票。


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目录

第2号提案：

批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计与合规委员会已选择Deloitte & Touche LLP（“德勤”）作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。德勤自2020年起担任我们的独立注册会计师事务所。在年度会议上，我们的股东被要求批准任命德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。尽管适用法律或上市规则没有要求，但我们的审计和合规委员会正在向我们的股东提交德勤的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理事项。德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并回答适当的问题。尽管有德勤的任命，即使我们的股东批准了这一任命，我们的审计和合规委员会仍可全权酌情在我们截至2026年12月31日的财政年度的任何时候任命另一家独立注册公共会计师事务所，前提是我们的审计和合规委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

如果德勤没有得到我们股东的认可，审计与合规委员会可能会重新考虑选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用及服务

我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也将与我们的审计和合规委员会进行审查。根据标准政策，德勤定期轮换负责我们审计的个人。

除了对我们的合并财务报表进行审计外，德勤在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内提供了各种其他服务。我们的审计和合规委员会已确定，德勤提供的这些服务（如下所述）不会损害德勤对我们的独立性。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，德勤提供服务的费用如下（单位：千）：


	2024		2025
审计费用(1)	$	9,451	$	9,588
审计相关费用(2)	1,370		1,765
税费(3)	183		80
其他费用(4)	—		22
费用总额	$	11,004	$	11,455

(1)“审计费用”包括主要与审计我们的年度合并财务报表相关的审计服务费用；与法定备案相关的与我们的子公司相关的审计服务；审查我们的季度合并财务报表；协助并审查提交给SEC的文件；以及其他会计和财务报告咨询和研究工作，这些工作被列为审计费用或为遵守上市公司会计监督委员会的标准所必需（美国）。

(2)“审计相关费用”主要包括与我们子公司的审计服务相关的服务组织控制报告、安慰函、同意书和监管备案所执行程序的费用。

(3)“税费”包括税务合规和建议的费用。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦和州所得税事项相关的技术税务咨询、销售税方面的协助以及税务审计方面的协助。

(4)“其他费用”包括审计费用中报告的服务以外的服务费用、审计相关费用和税费。这些服务主要包括与合规相关的服务和商定程序的费用。


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目录

关于审计与合规委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们的审计和合规委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这一政策，我们的审计与合规委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计和合规委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们的审计与合规委员会的批准。

需要投票

批准任命德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就该提案投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”或“反对”该提案的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。有关更多信息，请参阅标题为“关于代理材料和我们的年会的问答”部分。


			我们的董事会建议您投票“为”批准委任德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所.


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目录

执行干事

以下列出截至2026年3月31日有关我们执行人员的某些信息。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。

姓名

年龄

职务

Brian Armstrong

董事会主席兼首席执行官

Emilie Choi

总裁兼首席运营官

阿莱西亚·哈斯

首席财务官

Paul Grewal

首席法务官兼秘书

劳伦斯·布洛克

首席人事官

Brian Armstrong的传记载于上文标题为“董事会和公司治理——董事提名人”的部分。


			Emilie Choi自2019年6月起担任我们的首席运营官，自2020年11月起担任我们的总裁。Choi女士此前曾于2018年3月至2019年6月担任我们的业务、数据和国际副总裁。2009年12月至2018年3月，Choi女士担任专业社交网站LinkedIn Corporation的副总裁兼企业发展主管，并在2016年12月被软件公司微软公司收购后担任该公司的子公司。从2007年8月至2009年12月，Choi女士在大众媒体和娱乐公司Warner Bros. Entertainment Inc.担任多个职位，包括担任数字业务战略和运营总监以及公司业务发展和战略经理。Choi女士自2022年8月起担任身份和访问管理公司Okta, Inc.的董事会成员。Choi女士此前曾于2021年5月至2022年8月担任就业市场ZipRecruiter，Inc.的董事会成员，于2017年4月至2021年8月担任全球互联网集团Naspers Limited，并于2017年4月至2021年8月担任Naspers Limited的国际互联网资产部门Prosus N.V.的董事会成员。Choi女士拥有约翰霍普金斯大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。


			阿莱西亚·哈斯自2018年4月起担任我行首席财务官。在加入我们之前，Haas女士于2016年12月至2018年4月在全球机构另类资产管理公司Sculptor Capital Management, Inc.（前身为Och Ziff Capital Management Group LLC）担任首席财务官。在此之前，Haas女士曾于2009年3月在商业银行OneWest Bank，N.A.担任多个领导职务，直至2015年12月被CIT Group Inc.收购后不久，最近一次是在2013年1月至收购前担任其首席财务官。Haas女士自2017年9月起担任互联网服务公司ANGI Homeservices Inc.的董事会成员。Haas女士此前曾于2021年5月至2025年6月担任视频软件公司Vimeo, Inc.的董事会成员，并于2016年2月至2016年12月担任零售控股公司Sears Holding Corp.的董事会成员。Haas女士拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理学士学位。


			Paul Grewal自2020年8月起担任我们的首席法务官兼秘书。在加入我们之前，Grewal先生于2016年6月至2020年8月期间担任社交技术公司Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）的副总裁兼副总法律顾问。2010年12月至2016年6月，Grewal先生担任美国加州北区联邦地区法院的美国地方法官。Grewal先生此前是全球律师事务所Howrey LLP的合伙人，曾担任美国联邦巡回上诉法院和美国俄亥俄州北区地方法院的司法法律办事员。Grewal先生目前在一家私营公司和多个非营利组织的董事会任职。Grewal先生拥有麻省理工学院土木与环境工程专业学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。


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目录


			劳伦斯·布洛克自2019年2月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，Brock先生于2016年4月至2019年3月在对冲基金Citadel LLC担任高级董事总经理和首席人事官。2008年4月至2016年4月，Brock先生担任全球开源软件公司红帽公司的全球人才集团和人员基础设施副总裁。Brock先生拥有奥尔巴尼大学、SUNY的工商管理学士学位和乔治亚州立大学J. Mack Robinson商学院的工商管理硕士学位。


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目录

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们在截至2025年12月31日止年度内为首席执行官、首席财务官和其他三名执行官制定的薪酬计划的理念、目标和结构。我们将这些人称为我们的“指定执行官”：


Brian Armstrong			董事会主席兼首席执行官
Emilie Choi			总裁兼首席运营官
阿莱西亚·哈斯			首席财务官
Paul Grewal			首席法务官兼秘书
劳伦斯·布洛克			首席人事官

2025年亮点

在2025年期间，我们继续朝着我们的使命取得进展，通过创新衍生产品扩大交易准入，上市更多现货资产，并扩大我们在全球市场的产品。我们在8月份完成了对Deribit的收购，我们认为这将在我们成为加密衍生品首要全球平台的目标中发挥关键作用，我们推出了美国永续式期货。稳定币的采用正在加速。USDC的市值达到了历史最高水平，Coinbase产品中持有的USDC也是如此。我们正在扩展支付基础设施，通过新的合作伙伴关系扩大分销，并通过Coinbase One Card扩展日常消费的实用性。

截至2025年12月31日止年度，我们的净收入为69亿美元，净收入为$ 1.3 亿，调整后EBITDA为28亿美元。有关调整后EBITDA的定义，这是一种非GAAP财务指标，以及与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参见本代理声明的附录A。

补偿政策和做法

我们的薪酬委员会定期审查高管薪酬方面的最佳做法，并至少每年评估我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的近期和长期目标保持一致。以下重点介绍了我们的高管薪酬政策和做法的几个方面：


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目录


我们做什么						我们不做的事
•维持一个独立且经验丰富的薪酬委员会						•没有养老金计划或补充高管退休计划

•维持独立的薪酬委员会顾问						•不对我们的股票进行套期保值

•确保我国高管薪酬绝大部分以股权形式存在“风险”						•未经首席法务官事先批准不得质押我们的股票

•按绩效付费的理念和文化						•无贴现股票期权奖励

•对指定的执行干事薪酬进行年度审查						•控制安排无单一触发变动

•定期评估我们赔偿计划的风险						•没有过多的额外津贴

•强调长期股权补偿						•没有消费税总额

•控制权协议的双重触发变更

•要求执行官通过规则10b5-1计划进行交易

•维持赔偿追回政策以确保问责制

补偿理念

我们的薪酬理念是提供有竞争力的薪酬方案，使我们能够吸引和留住我们认为将使我们能够实现近期和长期战略目标的人才，同时为我们的股东创造长期价值。与我们的理念一致，我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•吸引、留住和激励有才华的执行官，他们的技能、经验和业绩对我们的长期成功和实现我们的财务和战略目标至关重要；

•鼓励我们的执行官加强我们的价值观，其中包括，除其他外，清晰的沟通、正能量、持续的学习和高效的执行；

•使薪酬激励与业绩和我们股东的利益保持一致；

•奖励我们的执行官的经验和表现，并激励他们实现我们的长期战略目标；和

•确保我们的总薪酬公平、合理、有竞争力。

我们相信，我们的高管薪酬计划，如制定和实施以及本委托书中所述，能够实现这些目标。

补偿模式

我们的高管薪酬计划旨在让我们的高管关注公司的长期业绩。我们的计划很简单：我们提供有竞争力的基本工资，并部署在多年期间归属的股权奖励，作为主要的绩效薪酬和激励工具。我们的高管股权计划旨在将高管的长期薪酬结果与公司业绩挂钩，从而随着时间的推移与股东的利益挂钩。我们的高管


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目录

薪酬计划规定，每位指定的执行官都有资格每年获得新的股权奖励。

2025年薪酬概览

我们的薪酬委员会每年审查我们指定执行官的薪酬。在2025年年度股东大会上，我们的薪酬发言权提案获得了超过97%的股东支持。2025年，我们继续用来补偿高管的主要工具是基本工资和股权奖励。为了继续使我们高管的激励措施与股东的激励措施保持紧密一致，根据我们2025年的长期激励计划，我们向除首席执行官之外的所有指定执行官授予了年度股权奖励。我们在下文“—股权补偿：RSU对指定执行官的奖励”下提供了有关这些赠款的更多详细信息。我们在2025年没有向阿姆斯特朗先生授予股权奖励。我们认为，Armstrong先生拥有来自前几年授予他的奖励的现有竞争性股权，这些持股（i）继续有资格在几年内就2020年CEO绩效奖（定义见下文）归属，以及（ii）继续将他的激励措施与我们股东的激励措施紧密结合。我们在“—股权报酬：2020年CEO绩效奖”下提供有关2020年CEO绩效奖的更多详细信息。”

现金补偿

我们使用基本工资为我们指定的执行官提供固定金额的现金补偿。鉴于这种设计，我们将高管的基本工资定位在具有竞争力的市场水平上，以获得总的现金薪酬。我们的项目的特点是高管在现金薪酬方面的差异化较小。相反，我们将股权薪酬作为高管之间的主要差异化因素，并将长期高管激励措施与股东的激励措施保持一致。

在考虑了每个职位的市场数据并旨在在现金薪酬方面建立整个管理团队的一致性之后，薪酬委员会确定了以下列出的2025年基薪，与2024年相比没有变化。

任命为执行干事

职务

2025年基薪（美元）

Brian Armstrong

董事会主席兼首席执行官

1,000,000

Emilie Choi

总裁兼首席运营官

875,000

阿莱西亚·哈斯

首席财务官

730,000

Paul Grewal

首席法务官兼秘书

730,000

劳伦斯·布洛克

首席人事官

730,000

股权补偿：授予指定执行官的奖励

每年，我们指定的执行官都有机会获得新的股权奖励。为了提供风险和回报机会平衡的股权计划，并增加股东一致性，薪酬委员会决定使用具有三年归属期的RSU，用于向除首席执行官之外的我们指定的执行官授予2025年股权奖励。授予除首席执行官以外的我们指定执行官的股权奖励幅度是基于对同行集团市场数据的审查，并考虑到个人高管的表现，目标是为我们指定的执行官提供具有竞争力的市场地位和激励，以保持对长期增长和公司成就的关注。因此，在2025年2月，我们根据下文所述的长期激励计划，向除首席执行官以外的所有指定执行官授予了RSU。受限制股份单位在三年内按季度等额分期归属，第一个归属日期发生在2025年5月20日，但须在每个归属日期接受人继续向我们提供服务。


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目录

任命为执行干事

职务

RSU数量
获批
(#)

Emilie Choi

总裁兼首席运营官

72,910

阿莱西亚·哈斯

首席财务官

49,214

Paul Grewal

首席法务官兼秘书

36,455

劳伦斯·布洛克

首席人事官

32,809

此外，在2025年2月，为表彰Grewal先生的业绩并保持与市场的竞争力，薪酬委员会批准向Grewal先生额外一次性授予36,455个RSU，其中1/12于2026年2月20日归属，此后将在2028年11月之前按季度等额分期归属，前提是Grewal先生在每个归属日期继续为我们服务。

股权报酬：2023年COO绩效奖

为了表彰Choi女士对Coinbase的成功所做出的已证明和持续的关键贡献，并为了激励、奖励和留住Choi女士，使其薪酬与我们的长期业绩保持一致的具有竞争力的薪酬结构，2023年4月，薪酬委员会授予Choi女士绩效RSU奖励，涵盖目标为401,983股我们的A类普通股，最多不超过803,966股我们的A类普通股（“2023年首席运营官业绩奖励”）。截至本委托书之日，2023年首席运营官绩效奖已全部归属。根据2023年首席运营官绩效奖，Choi女士可以获得的股份数量是基于以下三个绩效指标的实现情况：

•收入：最高20%的2023年首席运营官业绩奖励须根据实现自2023年1月1日开始至2025年12月31日止期间（“业绩期”）的若干累计收入目标值归属，但须取决于Choi女士是否继续受雇至2026年2月20日。累计收入的门槛、目标和最高成就水平分别为126亿美元、146.5亿美元和167亿美元，对应的支出为目标值的50%、100%和200%，这些水平之间的绩效采用线性插值。业绩期的实际累计收入为168.5亿美元，超过了最高绩效水平。

•经调整EBITDA：最高20%的2023年首席运营官业绩奖励将根据业绩期间某些累计调整后EBITDA目标值的实现情况归属，前提是Choi女士是否继续受雇至2026年2月20日。累计调整后EBITDA的门槛、目标和最高实现水平分别为18亿美元、32亿美元和49亿美元，对应支出为目标值的50%、100%和200%，并在这些水平之间对绩效进行线性插值。业绩期间的实际累计调整后EBITDA为71亿美元，超过了最高绩效水平。

•相对股东回报：2023年度首席运营官绩效奖励的最高60%须根据在包括绩效期间的三个年度期间的相对股东回报目标值的实现情况分三个20%的批次归属（每个批次的归属以目标实现情况为上限，除非下文另有说明），前提是Choi女士分别在2024年、2025年和2026年1月15日继续受雇，门槛实现情况设定在标普 500指数的第35个百分位，目标实现情况设定在标普 500指数的第55个百分位，并且最大成就设定在标普 500指数的第75个百分位。2026年1月15日，我们对整个业绩期间的总相对股东回报进行了评估，并对根据适用年度期间的相对股东回报归属的2023年COO业绩奖励的每个适用部分进行了调整（最高为每个此类部分的最大实现程度），


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目录

使得根据该年度期间的相对股东回报归属的每一年度部分的实现至少等于整个业绩期间的实现程度。

薪酬委员会选择了严格的绩效指标，并以难以达到的方式为2023年首席运营官绩效奖的基本指标设定了绩效水平。

2024年1月15日，80,396股A类普通股（占2023年首席运营官绩效奖励的20%）按目标值归属（由于对2023年批次的归属上限进行了应用），这是基于我们在2023日历年期间实现的相对股东回报率处于标普 500指数第99个百分位。2025年1月15日，基于我们在2024年日历年内实现的相对股东回报率处于标普 500指数第98个百分位，80,396股A类普通股（占2023年首席运营官绩效奖励的20%）按目标值归属（由于适用了2024年批次的归属上限）。2026年1月15日，根据基于我们在截至2025年12月31日的累计业绩期间实现高于标普 500指数第75个百分位的相对股东总回报率（代表之前有上限的年度批次的股票调整）的奖励的校正条款，授予321,588股A类普通股，占2023年首席运营官业绩奖励的额外80%。2026年2月20日，根据我们的累计收入和累计调整后EBITDA归属的321,586股A类普通股，占2023年首席运营官业绩奖励的额外80%，每一股均超过了业绩期间的最高实现水平。关于2023年COO绩效奖的授予协议条款取代了Choi女士根据COC政策（定义见下文）在授予期限内本应有权获得的与2023年COO绩效奖有关的任何福利。欲了解更多信息，请参阅下面标题为“—补偿表—截至2025年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款。”

股权报酬：2020年CEO绩效奖

2020年5月，在审查了Armstrong先生现有的股权激励奖励后，董事会在每位独立董事的参与下，开始就长期激励的潜在结构进行初步讨论，以确保Armstrong先生的利益与公司的利益保持一致。2020年8月，经过薪酬委员会牵头的几个月审议，该委员会聘请了独立法律顾问就此类活动向其提供建议，并根据Semler Brossy（我们的独立薪酬顾问）的意见，董事会在每位独立董事的参与下，授予Armstrong先生基于股权的绩效奖励（“2020年CEO绩效奖励”）。我们认为，2020年首席执行官绩效奖通过在阿姆斯特朗先生的激励措施与公司长期业绩之间建立强有力和可见的联系，有助于将阿姆斯特朗先生的利益与我们股东的利益保持一致。

2020年CEO绩效奖包括购买929.3911万股我们A类普通股的10年期股票期权，相当于授予时我们普通股已发行流通股的3.8%.此次授予的行权价为每股23.46美元，董事会确定该价格等于授予日我们A类普通股的公允市场价值。股票期权是在股票期权的10年期限内，根据我们在授予期限内任何时间连续60个交易日在纳斯达克报告的A类普通股的成交量加权平均价格达到或高于价格目标，并经薪酬委员会对股价目标实现情况的证明，根据下表所列的A类普通股价格目标实现业绩条件而获得的。归属可以顺序发生，也可以同时发生。如果在2020年CEO绩效奖任期内未达到股价目标，将没收受2020年CEO绩效奖约束的所有未归属股份。除非在有限的情况下，阿姆斯特朗先生必须在每个股价目标里程碑达到时继续作为我们的首席执行官领导公司，以便相应的部分归属。管辖2020年CEO绩效奖的股票期权奖励协议取代了阿姆斯特朗先生根据COC政策可能有权获得的与2020年CEO绩效奖有关的任何福利。欲了解更多信息，请参阅下面的部分


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标题为“—补偿表—截至2025年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款。”

我们认为，与2020年CEO绩效奖相关的绩效条件非常严格，并适当地使阿姆斯特朗先生的激励措施与我们股东的利益保持一致。该奖励在股价较行权价增长约750%后才开始归属，直至股价增长约1600%后才完全归属。

薪酬委员会预计不会在2020年CEO绩效奖的10年任期内向Armstrong先生提供额外的股权奖励，尽管它保留这样做的权力，如果它认为这样做符合我们股东的最佳利益。

各股票价格目标实现时归属的股票期权标的股票数量如下表所示。2020年CEO绩效奖第一期于2021年7月8日实现，第二期于2025年2月4日实现，第三期于2025年9月12日实现。


批次	归属百分比 (%)	股票数量期权的基础 (#)	成就日期
每股200美元	34.0	3,159,930	7/8/2021
每股240美元	13.2	1,226,796	2/4/2025
每股280美元	13.2	1,226,796	9/12/2025
每股320美元	13.2	1,226,796	—
每股360美元	13.2	1,226,797	—
每股400美元	13.2	1,226,796	—

我们的薪酬设定流程

董事会和薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会全面负责监督适用于我们所有员工的薪酬和福利政策和做法以及我们高管薪酬计划的各个方面，包括高管薪酬、任何奖金计划下的支出、股权奖励的规模和结构以及任何高管津贴。在履行职责时，我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，以使其与我们的高管薪酬理念保持一致，制定与薪酬相关的战略，做出其进一步相信我们的理念并与薪酬最佳做法保持一致的决定，并在就其薪酬做出决定时审查我们指定的执行官的表现。薪酬委员会在考虑Semler Brossy的建议后，就我们首席执行官的薪酬进行讨论并做出决定，就我们其他指定执行官的薪酬而言，则在考虑适用的管理层成员的意见（如下文所讨论）以及Semler Brossy的建议后做出决定。

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权聘请自己的顾问协助履行职责。Semler Brossy支持薪酬委员会，就我们向指定执行官提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬做法与其他类似情况的科技公司的薪酬做法相比如何以及其他与薪酬相关的事项提供指导。Semler Brossy直接向薪酬委员会报告，尽管Semler Brossy可能会与管理层成员会面，以收集有关管理层可能向董事会提出的提案的信息。


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薪酬委员会拥有聘用和终止Semler Brossy服务以及批准其薪酬的唯一权力。Semler Brossy向薪酬委员会提出建议，但无权代表薪酬委员会或公司做出薪酬决定。2025年期间，Semler Brossy向薪酬委员会报告，并可直接接触薪酬委员会主席和其他成员。除了与董事和高管薪酬事项以及员工股权计划设计相关的数据和建议，Semler Brossy在2025年没有向我们提供其他服务。

薪酬委员会于2025年对其与Semler Brossy的关系进行了具体审查，并确定Semler Brossy为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。Semler Brossy的工作符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC和纳斯达克提供的独立性因素和指导。

管理的作用

为了协助薪酬委员会履行职责，我们的首席执行官、总裁兼首席运营官和首席人事官为其他指定的执行官制定了薪酬建议。首席执行官为总裁兼首席运营官提出薪酬建议，首席执行官和总裁兼首席运营官为首席人事官提出薪酬建议。薪酬委员会相当重视首席执行官、总裁兼首席运营官的建议以及首席人事官对其他指定执行官的绩效评估，因为他们直接了解其他指定执行官的工作、绩效和贡献的重要性。没有指定的执行干事直接参与关于其自己的一揽子薪酬方案的最后审议或决定。

使用比较市场数据

在审议高管薪酬决定时，薪酬委员会认为，重要的是要了解可比的上市公司目前的薪酬做法，尤其是要了解吸引和留住具有每位指定执行官具体专长和经验的个人的需求和竞争力。薪酬委员会对照薪酬同行组评估了指定执行官直接薪酬总额中每个要素的竞争力，如下文所述。这是薪酬委员会和董事会在为指定执行官设定薪酬水平时考虑的一个因素。

在发展这一薪酬同行组时，薪酬委员会聘请Semler Brossy协助其审查，并考虑了几个因素，包括：

•人才市场的实际经验（例如，我们从其采购并可能流失高管人才的公司）；

•规模和复杂性（使用收入和市值）；和

•公司业务特征（例如，规模相当的高增长科技公司）。

基于这些因素和Semler Brossy的建议，薪酬委员会选择了以下2025年薪酬同行群体。同业组逐年更新，删除了某些不再符合我们筛选标准的公司，并增加了在规模方面与我们更相似的公司。经与Semler Brossy协商，薪酬委员会将Dropbox，Inc.和Splunk Inc.从我们的薪酬同行集团中删除，并增加了eBay Inc.、奈飞公司、PayPal Holdings，Inc.、赛富时，Inc.和优步科技有限公司


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爱彼迎	Palo Alto Networks	Snowflake
Block	贝宝	The Trade Desk
docuSign	Pinterest	Twilio
DoorDash	罗宾汉	优步
易趣	赛富时	工作日
直觉	Shopify	缩放
奈飞	快拍

虽然我们不会仅仅根据对竞争性数据的审查来确定薪酬水平，也不会将任何薪酬要素与我们的薪酬同行群体中的特定基准直接挂钩，但我们认为市场数据（包括高管和董事薪酬水平、项目结构、股权奖励和其他福利结构）是对我们的薪酬政策和做法的有意义的投入，以吸引和留住合格的高管。

赔偿风险监督与评估

我们的薪酬委员会审查并与管理层讨论我们的薪酬理念和做法所产生的风险，这些风险通常适用于我们的员工，包括我们指定的执行官，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。根据与管理层的对话和Semler Brossy的审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

2026年薪酬最新动态

年度现金红利计划

自2026财年起生效，薪酬委员会已为除首席执行官之外的指定执行官采用了年度现金奖金计划。这一决定是在2026年初与Semler Brossy对我们的高管薪酬理念和计划进行全面审查之后做出的。从历史上看，高管薪酬主要包括基本工资和长期股权激励，这一结构在2025财年末一直保持不变。新的年度现金奖金计划旨在更好地使高管总薪酬组合与市场实践保持一致，支持持续的市场竞争力，并进一步提升我们的绩效薪酬理念。现金红利发放将与预先设定的营业收入目标实现情况挂钩。有关该计划及其结果的更多细节将包含在我们的2027年代理声明中。

2026年COO绩效奖

2026年2月，薪酬委员会授予Choi女士绩效RSU奖励，涵盖目标为212,999股我们的A类普通股，最多不超过425,998股我们的A类普通股（“2026年COO绩效奖励”）。2026年首席运营官业绩奖将根据在2026年1月1日开始至2028年12月31日结束期间实现的某些累计收入、累计调整后EBITDA和相对总股东回报目标值归属，但须视她是否继续受雇而定。

其他赔偿信息

福利和其他福利

我们指定的执行官有机会参加向所有美国员工提供的相同福利计划。我们按照向所有其他符合条件的美国雇员提供的相同条款和条件，向我们指定的执行官提供健康、牙科、视力、人寿和残疾保险福利。


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我们还赞助了一项基础广泛的401（k）计划，旨在为符合条件的美国员工提供将符合条件的薪酬推迟到特定年度限额的机会，并且匹配50%的第一6%合资格雇员向该计划提供的合资格补偿.作为一项符合税收条件的退休计划，我们作出的供款（如果有的话）可在作出时由我们扣除，而这些金额的供款和收益通常在从401（k）计划中提取或分配之前不对雇员征税。我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划和匹配，其基础与我们的其他员工相同。

我们认为，这些福利与与我们竞争人才的公司提供的基础广泛的员工福利是一致的，因此对于吸引和留住有才华和经验丰富的执行官很重要。

个人安全

与同行公司的普遍做法一致，并基于为Armstrong先生和Choi女士各自完成的独立第三方安全研究，薪酬委员会批准了针对Armstrong先生和Choi女士的全面安全计划。在2025年期间，我们支付了阿姆斯特朗先生和崔女士住所的年度安保费用、行政安全保护、家庭保护和安全交通安排。我们之所以需要这些安全措施，是因为阿姆斯特朗先生和崔女士对Coinbase的重要性，以及他们作为一家全球公共加密货币公司执行官的高知名度。我们认为，这些安全措施的范围和成本对于我们的利益和我们的股东的利益来说是一笔适当的业务费用，因为它们与Armstrong先生和Choi女士履行其雇佣责任的能力以及他们专注的工作表现所必需的能力密不可分。然而，由于根据SEC披露规则，该计划的某些组成部分可能被视为额外费用，因此此类安全服务的总增量成本包含在下文列出的补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。薪酬委员会定期审查与Armstrong先生和Choi女士的安全风险状况相关的该计划的性质和成本，并根据2025年进行的独立第三方安全研究，确定有必要继续提供此类安全以减轻我们业务的风险。

在未来，我们可能会不时向我们的其他指定执行官提供个人安全服务。我们相信，这些福利与我们的整体高管薪酬计划是一致的，并使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管。我们的薪酬委员会定期审查向我们指定的执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平，并可能根据个人情况授予或调整这些福利。

飞机政策

根据独立第三方安全研究的结果，赔偿委员会认为采取包机政策是适当的，自2025年1月1日起生效。根据这项政策，我们将为Armstrong先生和Choi女士以及他们各自的家庭成员支付或报销与商务和个人目的的私人飞机旅行相关的某些费用。此外，陪同乘坐私人飞机的客人的旅行，我们不会向Armstrong先生或Choi女士收取或寻求报销。我们亦会不时容许其他指定行政人员使用私人飞机进行商务旅行。

Armstrong先生和Choi女士确认因个人使用私人飞机而产生的推算应税收入，并且不为这一金额的任何部分提供税收补偿或总额，包括因客人陪同他们进行商务旅行而产生的收入。Armstrong先生和Choi女士个人使用包机给我们带来的总增量成本在下文补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。


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高管雇佣协议

我们的每位指定执行官都与我们签订了一份书面的、随意的雇佣信函协议。这些协议规定了我们指定的执行官的雇佣条款和条件，包括继续支付该高管的年度基本工资，但须定期审查。这些协议没有具体的条款，规定了随意就业。

离职后补偿

我们的每位指定执行官还签订了一份参与协议，根据该协议，他或她已成为我们经修订和重述的控制权变更和遣散政策（“COC政策”）的受益人，该政策规定在某些符合条件的终止（包括与控制权变更相关的终止）时向指定执行官支付款项和福利。有关更多信息，请参阅标题为“—补偿表—截至2025年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款。”

其他补偿政策

内幕交易政策和程序

我们有通过监管我们的董事、高级职员、雇员、承包商、顾问和顾问以及Coinbase本身购买、出售和其他处置我们证券的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的上市标准（“内幕交易政策”）。我们的内幕交易政策副本已作为我们年度报告的附件 19.1提交。

规则10b5-1交易计划

上市公司的董事和执行官订立根据《交易法》第10b5-1条规则通过的第10b5-1条计划是很常见的，我们的内幕交易政策和交易计划政策要求我们的每位董事、执行官和我们的执行团队的其他成员仅通过使用此类计划进行任何公开市场销售或购买我们的证券。根据规则10b5-1，内部人士可以在不知悉有关我们的重大非公开信息时，通过采取预先安排的股票交易计划，在指定期间买卖我们的股票，然后根据其预定的股票交易计划的条款交易我们的A类普通股股票，而不考虑他们在出售或购买时是否拥有关于我们的重大非公开信息。根据规则10b5-1计划，经纪人根据个人在进入计划时确定的参数执行交易，在计划生效期间不需要个人的进一步指示。根据我们的交易计划政策，我们的董事、执行官和其他执行团队成员只能在特定情况下（包括在开放交易窗口期间以及在不掌握重大非公开信息的情况下）对其规则10b5-1计划进行实质性修改或终止，并且对此类规则10b5-1计划的更改仅在特定的“冷却”期后生效。

衍生品交易、套期保值、质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工，包括我们指定的执行官，以及我们的董事会成员，除其他外，通过卖空、“反向卖出”或涉及我们的股本证券的任何等价交易，对我们的股本证券进行投机。此外，此类个人不得就其持有的证券从事任何其他对冲交易，例如零成本项圈、远期销售合同以及其他类似或相关安排。

我们还禁止我们的高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）质押我们的普通股，包括指定的执行官和董事会成员，除非我们的首席法务官批准。


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股权奖励授予实践

我们每年授予股权奖励，并可能在与某些事件相关的情况下酌情授予股权奖励，例如开始雇用、晋升或完成收购。不因预期重大非公开信息的发布而授予奖励，我不计时以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。

补偿追讨政策

我们采用了补偿恢复政策（“补偿恢复政策”），旨在遵守适用的SEC规则和纳斯达克上市标准。薪酬追回政策由我们的薪酬委员会（以这种身份，“管理人”）管理，使我们能够在因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从现任和前任高级管理人员以及管理人可能不时确定的其他雇员那里追回基于激励的薪酬（定义见薪酬追回政策）。我们的补偿回收政策的副本作为我们年度报告97.1的附件存档。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性。薪酬委员会通常会考虑我们指定的执行官薪酬计划对Coinbase的税务影响，包括根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节支付的薪酬的税收减免。虽然我们的薪酬委员会可能会将股权奖励、现金和其他薪酬的可扣除性作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使这些奖励不能由我们出于税收目的进行扣除。除了考虑税务后果外，我们的薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时，一般会考虑其决定的会计影响，包括与股权奖励相关的确认费用的影响。

降落伞支付的税收。我们没有，也没有义务向任何执行官，包括任何指定的执行官，提供因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税务责任的“总额”或其他补偿付款。如果根据COC政策规定或以其他方式支付给指定执行官的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则他或她将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致指定执行官获得较大税后利益的金额为准。

会计处理。薪酬委员会在为我们指定的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时考虑会计影响。其中最主要的是ASC 718，它是管辖某些基于股票的薪酬的会计处理的标准。除其他事项外，ASC 718要求我们在损益表中记录授予我们指定的执行官和其他员工的股权奖励的补偿费用。这笔补偿费用基于股权奖励的授予日“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常将与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。


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薪酬委员会的报告

薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会（“SEC”）要求的，根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件的一部分或通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

我们的薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会提交

Fred Wilson，主席

Kelly A. Kramer

Gokul Rajaram


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补偿表

2025年薪酬汇总表

下表提供了关于截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度以各种身份提供的所有服务向我们的每一位指定执行官授予、赚取或支付的补偿的信息。


姓名和主要职务	年份(1)	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(2)		期权奖励 ($)(2)	所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Brian Armstrong 董事会主席兼首席执行官	2025	1,000,000	—	—		—	8,713,000	(3)	9,713,000
	2024	1,000,000	—	—		—	6,235,090	(4)	7,235,090
	2023	1,000,000	—	—		—	3,704,800	(5)	4,704,800
Emilie Choi 总裁兼首席运营官	2025	875,000	—	19,999,942		—	1,321,839	(6)	22,196,781
	2024	875,000	—	19,999,859		—	81,530	(7)	20,956,389
	2023	875,000	—	29,834,049	(8)	7,480,527	35,037	(9)	38,224,613
阿莱西亚·哈斯首席财务军官	2025	730,000	—	13,499,892		—	10,500	(10)	14,240,392
	2024	730,000	—	9,999,930		—	3,450	(10)	10,733,380
	2023	730,000	—	—		—	3,300	(10)	733,300
Paul Grewal 首席法务官兼秘书	2025	730,000	—	19,999,942		—	10,500	(10)	20,740,442
	2024	730,000	—	7,499,912		—	3,450	(10)	8,233,362
	2023	730,000	—	2,267,167		2,244,146	3,300	(10)	5,244,613
劳伦斯·布洛克首席人事官	2025	730,000	—	8,999,837		—	10,500	(10)	9,740,337
	2024	730,000	—	7,499,912		—	3,450	(10)	8,233,362
	2023	730,000	—	2,267,167		2,244,146	3,300	(10)	5,244,613

(1)仅提供高管被指定为指定执行官的年份的薪酬信息。指定的执行官可以各自选择他们的薪水，或其中的一部分，以加密资产的形式存在。

(2)这些栏中的金额代表根据ASC 718计算的截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（如适用）授予我们指定执行官的股票奖励和股票期权的授予日公允价值。这些金额反映了这些股票奖励和股票期权的会计成本，并不代表指定执行官可能从股票奖励或股票期权中实现的实际经济价值。有关用于计算股票奖励的授予日公允价值的假设的信息，请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注16。有关授予我们所有指定执行官的股权奖励的更多信息，请参阅下面的“2025年基于计划的奖励表”。

(3)报告的金额代表（i）2025年与Armstrong先生的个人安全措施相关的费用7,643，834美元和（ii）2025年的个人航空旅行费用1,069，166美元，这是Coinbase根据我们的包机政策为个人使用私人包机增加的成本。我们的增量成本是基于私人包机公司或阿姆斯特朗先生为非商务旅行向我们开出的发票金额。有时，阿姆斯特朗先生的客人可能会在出差期间陪同他乘坐私人包机，费用最低或不增加Coinbase的费用。附加信息载于以上题为“其他补偿信息——福利和其他福利”的部分。

(4)报告的金额代表了2024年与阿姆斯特朗个人安全措施相关的费用。

(5)报告的金额代表与阿姆斯特朗2023年个人安全措施相关的费用。

(6)报告的金额代表（i）2025年与Choi女士的个人安全措施相关的费用为43,567美元，以及（ii）2025年的个人航空旅行费用为1,278，272美元，这是Coinbase根据我们的包机政策为个人使用私人包机增加的成本。给我们的增量成本是根据私人包机公司或崔女士就非商务旅行向我们开出的发票金额计算的。有时，Choi女士的客人可能会在出差期间陪同她乘坐私人包机，费用最低或不增加Coinbase的费用。更多信息见上文题为“其他补偿信息——福利和其他福利”的部分。


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(7)报告的数额是（i）第401（k）节计划匹配捐款3450美元和（ii）与Choi女士2024年个人安全措施有关的费用78080美元。

(8)报告的金额包括22,276，787美元，这代表2023年首席运营官绩效奖的授予日公允价值，假设授予时绩效条件的可能结果（即基于目标绩效）。如果2023年COO绩效奖改为基于绩效条件的最大结果，则报告的2023年COO绩效奖总金额将为44,553，574美元。

(9)报告的金额是（i）第401（k）节计划匹配捐款3300美元和（ii）2023年与Choi女士个人安全措施相关的费用31737美元。

(10)报告的金额代表第401（k）节计划匹配捐款。

2025年基于计划的奖励表的赠款

下表提供了截至2025年12月31日止年度向指定执行官授予的每笔奖励的信息。


			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目 (#)	运动或期权基价奖项（美元/股）	授予日期股票奖励的公允价值 ($)(1)
姓名	奖励类型	格兰特日期	阈值（#）	目标（#）	最大值（#）
Brian Armstrong	—	—	—	—	—	—	—	—
Emilie Choi	RSU(2)	2/15/25	—	—	—	72,910	—	19,999,942
阿莱西亚·哈斯	RSU(2)	2/15/25	—	—	—	49,214	—	13,499,892
Paul Grewal	RSU(2)	2/15/25	—	—	—	36,455	—	9,999,971
	RSU(3)	2/15/25	—	—	—	36,455	—	9,999,971
劳伦斯·布洛克	RSU(2)	2/15/25	—	—	—	32,809	—	8,999,837

(1)此栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的奖励的授予日公允价值。本栏报告的用于计算授予日公允价值的假设载于我们年度报告所载的经审计综合财务报表附注2。请注意，本栏报告的金额反映了适用裁决的会计成本，与我们指定的执行官可能从此类裁决中获得的实际经济价值并不对应。

(2)每份RSU奖励在三年内按季度等额分期归属和结算，第一个1/12于2025年5月20日归属，直至该奖励于2028年2月20日完全归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。

(3)受限制股份单位奖励在三年内按季度等额分期归属和结算，第一个1/12于2026年2月20日归属，直至该奖励于2028年11月20日完全归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。


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2025财年年终表优秀股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。


				期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期(1)		归属开工日期	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位有未归属（$）（2）	股权激励计划奖项：数量未到期股份或没有的单位既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份或单位还没有既得 ($)(2)
Brian Armstrong	10/31/2019	(3)	6/3/2019	2,593,924	—	—	18.71	10/30/2029	—	—	—	—
	8/11/2020	(4)	—	5,613,522	—	3,680,389	23.46	8/10/2030	—	—	—	—
Emilie Choi	5/1/2018	(5)	3/5/2018	10,000	—	—	6.97	4/30/2028	—	—	—	—
	10/31/2019	(6)	6/3/2019	774,332	—	—	18.71	10/30/2029	—	—	—	—
	2/9/2022	(7)	2/20/2022	133,539	—	—	214.50	2/9/2032	—	—	—	—
	2/5/2023	(8)	11/20/2022	185,391	—	—	74.63	2/5/2033	—	—	—	—
	4/20/2023	(9)	—	—	—	—	—	—	—	—	643,174	145,447,368
	2/10/2024	(10)	11/20/2023	—	—	—	—	—	46,951	10,617,499	—	—
	2/15/2025	(11)	2/20/2025	—	—	—	—	—	54,682	12,365,787	—	—
阿莱西亚·哈斯	5/1/2018	(12)	4/17/2018	617,668	—	—	6.97	4/30/2028	—	—	—	—
	4/29/2020	(13)	1/1/2020	78,433	—	—	18.13	4/28/2030	—	—	—	—
	2/9/2022	(7)	2/20/2022	66,769	—	—	214.50	2/9/2032	—	—	—	—
	2/10/2024	(10)	11/20/2023	—	—	—	—	—	23,476	5,308,863	—	—
	2/15/2025	(11)	2/20/2025	—	—	—	—	—	36,910	8,346,827	—	—
Paul Grewal	9/21/2020	(14)	8/31/2020	131,722	—	—	26.26	9/20/2030	—	—	—	—
	11/23/2020	(14)	8/31/2020	185,304	—	—	28.71	11/22/2030	—	—	—	—
	2/9/2022	(7)	2/20/2022	40,061	—	—	214.50	2/9/2032	—	—	—	—
	2/5/2023	(8)	11/20/2022	55,617	—	—	74.63	2/5/2033	—	—	—	—
	2/10/2024	(10)	11/20/2023	—	—	—	—	—	17,607	3,981,647	—	—
	2/15/2025	(11)	2/20/2025	—	—	—	—	—	27,341	6,182,894	—	—
	2/15/2025	(15)	2/20/2025	—	—	—	—	—	36,455	8,243,934	—	—
劳伦斯·布洛克	4/17/2019	(14)	2/25/2019	3	—	—	17.87	4/16/2029	—	—	—	—
	2/9/2022	(7)	2/20/2022	20,498	—	—	214.50	2/9/2032	—	—	—	—
	2/5/2023	(8)	11/20/2022	19,878	—	—	74.63	2/5/2033	—	—	—	—
	2/10/2024	(10)	11/20/2023	—	—	—	—	—	17,607	3,981,647	—	—
	2/15/2025	(11)	2/20/2025	—	—	—	—	—	24,607	5,564,627	—	—

(1)本表中授予日期为2019年7月17日或之前的未行使股票期权和股票奖励是根据我们的2013年经修订和重述的股票计划（“2013年计划”）授予的，适用于B类普通股的股份。本表中授予日期为2021年4月1日或之前的未行使股票期权和股票奖励是根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予的，适用于A类普通股的股份。2021年4月1日之后授予的所有奖励均根据2021年计划授予，且为A类普通股股份。

(2)表示截至2025年12月31日尚未归属的股票奖励相关股票的市值，基于2025年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股的收盘价226.14美元。

(3)在归属开始日期之后，按股票期权基础的我们A类普通股股份的1/48的比率每月归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(4)在里程碑归属的情况下：（a）当公司股价（定义见下文）达到每股200美元时，我们股票期权基础A类普通股的34%股份归属；（b）此后公司股价每上涨40美元，股票期权基础股份总数的13.2%归属，最高不超过400美元，但须进行某些调整


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并且，在每种情况下，取决于是否继续担任我们的首席执行官。就本股票期权而言，“公司股票价格”是指在期权期限内的任何时间，我们在纳斯达克全球精选市场连续60个交易日报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

(5)归属开始日期一周年的股票期权基础的1/4 B类普通股股份的归属和股票期权基础的剩余3/4股份在三年内按月等额分期归属，在每种情况下须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(6)在归属开始日期之后，按股票期权基础的我们A类普通股股份的1/48的比率每月归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(7)在三年内按季度等额分期归属，第一个1/12于2022年2月20日归属，直至2024年11月20日完全归属奖励，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(8)在三年内按季度等额分期归属，首个1/12于2023年2月20日归属，直至2025年11月20日完全归属奖励，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(9)基于目标实现情况（即基于100%绩效）。这一奖励受里程碑归属的约束：（a）在2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的期间，股票奖励所依据的我们最多40%的A类普通股将根据某些累计收入和累计调整后EBITDA目标值的实现情况进行归属，这些目标值是单独评估的，但须持续服务至2月20日，2026年和（b）股票奖励基础的最多60%的A类普通股将根据2023年1月1日至2025年12月31日期间三个年度期间的相对股东回报目标值分20%批次归属，但须分别持续服务至2024年1月15日、2025年和2026年1月15日，在每个年度批次的归属以目标实现为上限，并根据2023年1月1日至2025年12月31日整个期间我们的相对股东回报进行调整（最多达到）。自2023年1月1日起至2023年12月31日止年度期间的部分于2024年1月按目标归属，自2024年1月1日起至2024年12月31日止年度期间的部分于2025年1月按目标归属，不包括在上表中。财政年度结束后，2026年1月15日根据相对股东回报校正归属的321,588股A类普通股和2026年2月20日根据累计收入和累计调整后EBITDA表现归属的321,586股A类普通股。这643,174股A类普通股在上表中显示为截至2025年12月31日的已发行股票。有关2023年COO绩效奖的更多信息，请参见标题为“—薪酬讨论与分析—薪酬模型—股权薪酬：2023年COO绩效奖”的部分。

(10)在三年内按季度等额分期归属和结算，第一个1/12于2024年2月20日归属，直至该奖励于2026年11月20日完全归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。

(11)在三年内按季度等额分期归属和结算，第一个1/12于2025年5月20日归属，直至该奖励于2028年2月20日完全归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。

(12)归属开始日期一周年的股票期权基础的1/4 B类普通股股份的归属和股票期权基础的剩余3/4股份在三年内按月等额分期归属，在每种情况下须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(13)在归属开始日期之后，按股票期权基础的我们A类普通股股份的1/48的比率每月归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(14)在归属开始日期的一周年，我们的A类普通股基础股份的1/4归属于股票期权，其余3/4的股票期权基础股份在三年内按月等额分期归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。该股票期权包含提前行权条款，可就未归属股份行使，但以我们的回购权为准。

(15)在三年内按季度等额分期归属和结算，第一个1/12于2026年2月20日归属，直至该奖励于2028年11月20日完全归属，在每种情况下，须在每个归属日期继续服务。


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2025年股票期权行权和股票归属表

下表列出了我们每位指定执行官在截至2025年12月31日止年度内因行使股票期权或归属和结算受限制股份单位而获得的普通股股份数量，以及在行使股票期权和归属和结算受限制股份单位时实现的总价值。


姓名	期权奖励		股票奖励
	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)(1)	数量获得的股份关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)(2)
Brian Armstrong	160,000	39,133,852	—	—
Emilie Choi	100,000	30,390,270	190,241	51,278,358
阿莱西亚·哈斯	—	—	35,779	9,521,086
Paul Grewal	110,000	26,650,546	40,119	10,662,734
劳伦斯·布洛克	—	—	39,207	10,418,340

(1)在行使股票期权时实现的总价值表示我们的A类普通股在行权日的总市场价格与股票期权的总行权价之间的差额。显示的金额按2025年期间发生的所有演习的总和列报。

(2)受限制股份单位归属和结算时实现的总价值基于归属日期我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股股票的收盘价，如果归属日为周末或节假日，则为紧接归属日期的前一个交易日。


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截至2025年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款

控制权变更及遣散政策

我们的每一位官员，包括我们指定的执行官，都已签订了一份参与协议，根据该协议，他或她是我们COC政策的受益人。根据COC政策及其各自的参与协议，如果指定的执行官在公司“控制权变更”（COC政策中对这些条款的定义）之前三个月内或之后12个月内无故被终止或因“正当理由”辞职（“合格终止”），他或她将有权：（i）按紧接该终止之前有效的费率，以现金一次性支付相当于其基本工资12个月的金额，及（ii）在指定的行政人员及时选择接受我们的团体医疗计划的持续承保范围的范围内，我们将在终止日期后的（x）12个月和（y）指定的行政人员有资格获得后续雇主的团体保险计划的承保范围之日（以较早者为准）结束的期间内，支付参与者为此类持续承保支付的全部保费。此外，每一名指定执行官的未偿股权奖励将成为100%相关股份的归属和可行使（如适用），任何绩效标准被视为以目标或实际预计绩效的100%中的较高者实现。所有这些遣散费和福利都取决于每位指定的执行官执行对我们的索赔的一般解除。

此外，如果在“控制权变更”前三个月或后12个月（COC政策中定义了此类术语）的期限之外出现符合条件的终止，我们的每位指定执行官将有权（i）按紧接此类终止前有效的费率获得相当于其基本工资六个月的金额，以现金一次性支付，以及（ii）在指定执行官及时选择接受我们的集团-医疗保健计划的持续覆盖范围内，我们将在终止日期后的（x）六个月和（y）指定的执行官有资格获得后续雇主团体保险计划的承保范围之日（以较早者为准）结束的期间内，继续为此类持续承保支付参与者的全部保费。所有这些遣散费和福利都取决于每位指定的执行官执行对我们的索赔的一般解除。

2020年CEO绩效奖控制条款变更

尽管如此，关于Armstrong先生的2020年CEO绩效奖，管辖该奖项的股票期权奖励协议取代了Armstrong先生根据COC政策可能有权获得的与该奖项有关的任何福利。根据2020年首席执行官绩效奖，如果公司发生收购（定义见2020年首席执行官绩效奖的股票期权奖励协议），其下的股价目标里程碑将改为基于我们的A类普通股持有人在收购结束时收到的每股对价，不产生任何或有付款，在紧接收购交易生效时间之前生效。

如果阿姆斯特朗“无故”被解雇，因“正当理由”或死亡或“残疾”（股票期权授予协议中的定义）辞职，或者如果我们和Armstrong先生同意他将担任我们的董事会主席并担任首席执行官以外的员工角色，受2020年首席执行官绩效奖约束的未归属股份的特定百分比将保持未兑现，并有资格根据股价目标里程碑归属，该特定百分比取决于2020年首席执行官绩效奖授予日期与阿姆斯特朗先生担任首席执行官服务之间的服务年限。在这些情况之外发生终止的情况下，终止时所有未归属的股份将被没收。在归属和可行使的范围内，受2020年CEO绩效奖约束的股份可由Armstrong先生行使，直至其终止、2020年CEO绩效奖到期日期或公司收购后的七年（以较早者为准）。2020年CEO绩效奖在Armstrong先生终止时不会加速归属（与或


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无故）、辞职（有或无正当理由）、死亡或残疾，在与收购有关的收购或终止的情况下。

Armstrong先生必须在此类股份归属之日后一年内持有他根据2020年CEO绩效奖获得的任何股份，如果更早，则在收购公司时持有，但满足某些预扣税款义务或股票期权的10年期限除外。

2023年COO绩效奖中控制条款的变更

尽管如此，关于Choi女士的2023年COO绩效奖，有关该奖项的奖励协议条款取代了Choi女士在任期内根据COC政策本应有权获得的与该奖项有关的任何福利。截至2025年12月31日，2023年首席运营官绩效奖的业绩期已经结束，但该奖项仍受制于截至2026年2月20日的基于服务的归属条件。授标协议规定，如果在履约期结束前发生公司交易（定义见2021年计划）或符合条件的终止，则授标将在履约期结束前根据实际业绩实现情况授予。该奖励于2026年2月20日全额归属，不再受任何进一步的潜在付款条款的约束。

管制及遣散表变更

下表列出了在（i）符合条件的终止和（ii）Coinbase控制权发生变更或之后的符合条件的终止时，在每种情况下根据COC政策或在2020年CEO绩效奖和2023年COO绩效奖的情况下，根据管辖此类奖励的适用奖励协议，在（i）符合条件的终止和（ii）符合条件的终止时，应支付给每位指定执行官的补偿金额。下表中显示的金额假定此类终止雇用和/或控制权变更自2025年12月31日起生效，因此是在这种情况下将支付给指定执行官的金额的估计数。


	在符合条件的终止时- 控制权无变更					在符合条件的终止时- 控制权变更					控制权变更后- 没有符合条件的终止
	现金遣散费 ($)(1)	继续医疗福利 ($)(2)	价值加速归属 ($)(3)		合计 ($)	现金遣散费 ($)(1)	延续医疗福利 ($)	价值加速归属 ($)(3)		合计 ($)	现金遣散费（$）（1）	延续医疗福利 ($)	价值加速归属 ($)		合计 ($)
Brian Armstrong	500,000	6,578	—		506,578	1,000,000	13,155	—		1,013,155	—	—	—	(4)	—
Emilie Choi	437,500	20,522	227,789,337	(5)	228,247,359	875,000	41,044	227,789,337	(6)	228,705,381	—	—	227,789,337	(7)	227,789,337
阿莱西亚·哈斯	365,000	19,075	—		384,075	730,000	38,149	13,655,690		14,423,839	—	—	—		—
Paul Grewal	365,000	19,075	—		384,075	730,000	38,149	18,408,474		19,176,623	—	—	—		—
劳伦斯·布洛克	365,000	19,075	—		384,075	730,000	38,149	9,546,274		10,314,423	—	—	—		—

(1)与基薪相关的遣散费金额是根据2025年12月31日生效的基薪确定的。

(2)这些金额是根据2025年12月31日我们集团医疗保健计划下每位指定执行官的保费确定的。

(3)股票期权和RSU的加速归属价值的计算方法是，我们的A类普通股于2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价（226.14美元）减去每份未行使股票期权的行权价格（如适用）。如上所述，Armstrong先生无权在符合条件的终止雇佣后获得加速。

(4)如上所述，对于2020年CEO绩效奖，在发生收购时，基于绩效的归属程度将根据交易中收到的对价（不考虑任何或有对价）确定。


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(5)如上所述，2023年首席运营官绩效奖的业绩期于2025年12月31日结束，该奖励随后于2026年2月20日全额归属。就本表而言，我们假设实现了最大性能，并且合格终止发生在2025年12月31日，即执行期的最后一天。

(6)如上所述，2023年首席运营官绩效奖的业绩期于2025年12月31日结束，该奖励随后于2026年2月20日全额归属。就本表而言，我们假设实现了最大绩效，并且与公司交易相关的合格终止发生在2025年12月31日，即绩效期的最后一天。

(7)如上所述，2023年首席运营官绩效奖的业绩期于2025年12月31日结束，该奖励随后于2026年2月20日全额归属。就本表而言，我们假设实现了最大绩效，并且公司交易发生在2025年12月31日，即履约期的最后一天。


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CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供的是员工年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。

这一薪酬比率代表了我们以符合S-K条例第402（u）项和适用指南的方式计算的合理估计，后者为公司如何识别员工中位数提供了灵活性。每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采纳该规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比例比较，即使是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。

薪酬比例

截至2025年12月31日，公司首席执行官为Armstrong先生。根据2025年薪酬汇总表，阿姆斯特朗先生的2025年总薪酬为9,713，000美元，我们员工的2025年总薪酬中位数为217,526美元，因此薪酬比例约为45：1。

员工中位数

我们的薪酬和福利理念以及我们的薪酬和福利计划的整体结构旨在确保每位员工的薪酬适当地反映其工作影响和责任的水平，并在我们的同行群体中具有竞争力。我们对员工中位数的确定是基于截至2025年12月31日（“确定日期”）全球所有员工的薪酬数据，不包括阿姆斯特朗先生，无论是全职、兼职还是临时受雇，其中包括以下要素（i）长期受薪员工的年基本工资，或每小时费率乘以确定日期前12个月的每小时员工的预期年度工作时间表，（ii）2025年的目标奖金或目标佣金（如适用）和（iii）2025年股权奖励的目标年度授予价值。所有以外币支付的金额均根据截至确定日的适用汇率换算为美元。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。鉴于我们根据角色、级别和地点对绝大多数员工使用一致的薪酬目标的薪酬方法，确定了多个中位数员工；其中，我们选择了任期中位数的员工作为中位数员工使用。我们计算中位数员工的2025年总薪酬的方式与计算首席执行官总薪酬的方式相同，如2025年薪酬汇总表中报告的那样。


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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于我们的首席执行官（“CEO”）和我们的其他指定执行官（“非CEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何构建高管薪酬以驱动和奖励绩效的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。本薪酬与绩效部分中包含的信息将不会被纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将此类信息纳入其中。


					初始固定100美元的价值投资基于(5):
会计年度	简易赔偿表CEO合计 ($)(1)	实际支付给CEO的薪酬 ($)(2)	非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计 ($)(3)	实际支付给非CEO NEO的平均薪酬 ($)(4)	股东总回报 ($)	Peer Group股东总回报 ($)	净收入（亏损）（十亿美元）(6)	股价（$）(7)
2025	9,713,000	37,243,000	16,729,488	12,015,778	69	209	1.3	226.14
2024	7,235,090	523,635,090	12,039,123	42,082,320	76	163	2.6	248.30
2023	4,704,800	680,876,182	12,361,785	69,907,750	53	120	0.1	173.92
2022	7,465,350	( 1,362,073,553 )	15,916,740	( 125,780,983 )	11	74	( 2.6 )	35.39
2021	3,267,027	2,118,756,064	4,768,927	277,238,370	77	115	3.6	252.37

(1) 阿姆斯特朗先生自2012年5月起担任我们的首席执行官。

(2) 上表实际支付给我们CEO的薪酬反映了下表所列年份薪酬汇总表（“SCT”）的以下调整。显示的实际支付给我们CEO的薪酬金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们的CEO在适用年度实际赚取、实现或收到的薪酬。


	首席执行官
会计年度	2025		2024		2023		2022		2021
SCT总计	$	9,713,000	$	7,235,090	$	4,704,800	$	7,465,350	$	3,267,027
加：以前会计年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	( 113,260,000 )	$	516,400,000	$	670,110,000	$	( 1,273,645,578 )	$	1,386,999,851
加：在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	$	140,790,000	$	—	$	6,061,382	$	( 95,893,325 )	$	728,489,186
实际支付的赔偿	$	37,243,000	$	523,635,090	$	680,876,182	$	( 1,362,073,553 )	$	2,118,756,064

(3) 2022和2021财年每个财年我们非首席执行官NEO的个人包括Emilie Choi、Alesia Haas、Surojit Chatterjee和Paul Grewal。我们在2025、2024和2023财年每个财年的非CEO NEO的个人组成是由Emilie Choi、Alesia Haas、Paul Grewal和Lawrence Brock组成。

(4) 上表中实际支付给我们非CEO NEO的平均薪酬反映了下表所列年份的SCT的以下调整。显示的实际支付给我们的非CEO NEO的平均薪酬金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们的非CEO NEO在适用年度内实际赚取、实现或收到的薪酬。报告的2024和2023财年实际支付给我们非CEO NEO的平均薪酬金额已从先前披露的2024年38,535，438美元和2023年53,452，196美元的金额更新，以更正2023年COO绩效奖公允价值计算中的错误。


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	非CEO近地天体
会计年度	2025		2024		2023		2022		2021
平均SCT合计	$	16,729,488	$	12,039,123	$	12,361,785	$	15,916,740	$	4,768,927
减：授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	( 15,624,903 )	$	( 11,249,903 )	$	( 11,584,300 )	$	( 15,068,622 )	$	( 3,876,486 )
加：财政年度内授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	$	10,176,017	$	13,115,206	$	46,994,844	$	2,509,293	$	20,919,202
加：上一会计年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	( 3,965,938 )	$	16,189,784	$	12,799,811	$	( 80,270,713 )	$	144,726,114
加：在会计年度授予的期权奖励和在会计年度授予的股票奖励在归属时的公允价值	$	3,205,529	$	6,046,276	$	2,471,750	$	3,151,760	$	10,948,391
加：在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	$	1,495,584	$	5,941,835	$	6,863,860	$	( 52,019,441 )	$	99,752,222
实际支付的平均补偿	$	12,015,778	$	42,082,320	$	69,907,750	$	( 125,780,983 )	$	277,238,370

(5) 本表中列出的Peer Group股东总回报（“TSR”）使用了标普北美科技指数，我们也在年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设在2021年4月14日开始的期间投资了100美元，即公司的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的第一天，一直持续到公司上市年份结束，以及在标普北美科技指数中分别投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(6) 报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

(7) The 股价报告的代表公司A类普通股在适用财政年度的最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。我们选择股票价格作为我们公司选择的衡量标准，因为阿姆斯特朗先生的2020年CEO绩效奖是一种股票期权，它是根据“高管薪酬——薪酬讨论与分析——股权薪酬：2020年CEO绩效奖”中更全面描述的基于A类普通股价格目标的绩效条件实现而获得的，是阿姆斯特朗先生实际支付的薪酬的重要驱动因素，并且由于奖励规模巨大，是他个人和我们整体薪酬计划的最重要因素。虽然除了2020年的CEO绩效奖，我们不会以其他方式使用股价将实际支付的薪酬与我们的非CEO NEO在做出高管薪酬决策时的表现挂钩，但我们认为，通过授予基于时间的股票期权和RSU，我们的高管的激励与我们的股东和公司的整体业绩密切一致，就Choi女士而言，2023年的COO绩效奖的价值与公司随时间推移的股票表现挂钩。详见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节。


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图表显示CEO和非CEO NEO薪酬实际支付与TSR之间的图形关系

图表显示CEO和非CEO NEO薪酬实际支付与净收入（亏损）的图解关系


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图表显示CEO和非CEO NEO薪酬实际支付与股价之间的图解关系

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了我们认为在将实际支付给我们的CEO和非CEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。


股东总回报
净收入（亏损）
股价
收入
经调整EBITDA


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股权补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日可能发行我们普通股股份的补偿计划的信息。


计划类别	普通类股票	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#)	未行使期权的加权-平均行权价 ($)(1)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） (#)
		(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	A类(2)	18,371,748	26.96	80,882,112	(5)
	乙类(3)	1,313,602	6.42	—
未获证券持有人批准的股权补偿方案	A类(4)	14,167	3.90	—
合计	甲类和乙类	18,385,915	25.58	80,882,112

(1)加权平均行权价仅根据未行使的股票期权计算。由于受限制股份单位没有行使价，因此不反映将就受限制股份单位结算而发行的股份。

(2)包括2021年计划、2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）、2019年计划和2013年计划。

(3)包括2013年计划。

(4)包括Bison Trails Co. 2018年股票计划。

(5)包括根据2021年ESPP提供的13,255，824股A类普通股和根据2021年计划提供的67,626，288股A类普通股。根据我们的2013年计划或2019年计划，没有可供发行的普通股股份，但这些计划继续适用于根据该计划授予的期权和RSU的条款。根据2019年计划或2013年计划授予的被没收或回购的股票期权、RSU或其他股票奖励可根据2021年计划发行。根据2013年计划受未兑现奖励约束的任何B类普通股股份，如果在行使股票期权时到期或由于任何原因未被全额行使而无法行使，则通常可作为我们2021年计划下的A类普通股股份在未来授予和发行。此外，根据我们的2021年计划预留发行的股份数目于2026年1月1日自动增加13,391，790股，并将于每年1月1日自动增加，为期最多十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），按股份数目相当于截至紧接前12月31日我们普通股已发行及已发行股份总数的5%或经我们董事会批准的较低数目增加。根据我们的2021年ESPP预留发行的股份数目于2026年1月1日自动增加2,678，358股，并将于每年1月1日自动增加，为期最多十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），按股份数目相当于截至紧接前12月31日我们的普通股已发行股份总数的1%或经我们的董事会或薪酬委员会批准的较低数目增加。这些增长未反映在上表中。


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目录

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

•我们所知的每一位股东是我们A类普通股或B类普通股已发行股份5%以上的实益拥有人；

•我们每一位指定的执行官；

•我们的每一位董事或董事提名人；和

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，这些信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，包括用于确定标题为“董事会——我们董事会的解密”一节中所述的交错董事会结束日期。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的实益所有权百分比基于截至2026年3月31日已发行的222,377，223股A类普通股和41,033，891股B类普通股。目前可在2026年3月31日后60天内行使或可在2026年3月31日后60天内行使的受股票期权约束的我们的普通股股份、预计在2026年3月31日后60天内归属和结算的RSU以及在2026年3月31日后60天内可根据我们的2021年ESPP购买的股份被视为已发行，并由持有2021年ESPP下的股票期权、RSU或购买股份权利的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

除非另有说明，下表所列每个受益所有人的地址为c/o Coinbase Global, Inc.，One Madison Avenue，Suite 2400，New York，New York 10010。


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目录


	实益拥有的股份
	A类普通股		B类普通股
实益拥有人名称	数 (#)	百分比 (%)	数 (#)	百分比 (%)	占总投票权百分比(1)
5%以上股东：
贝莱德，公司。(2)	14,618,089	6.6	—	—	1.4
与Brian Armstrong以独立受托人设立的附属实体和信托(3)	—	—	9,865,967	24.0	18.9
任命的执行官和董事：
Brian Armstrong(4)	8,167,972	3.5	25,639,618	62.5	49.6
Emilie Choi(5)	1,787,436	*	10,000	*	*
阿莱西亚·哈斯(6)	470,806	*	—	—	*
Paul Grewal(7)	503,190	*	—	—	*
劳伦斯·布洛克(8)	73,405	*	—	—	*
Marc L. Andreessen(9)	1,151,418	*	—	—	*
保罗·克莱门特(10)	2,000	*	—	—	*
Christa Davies(11)	19,000	*	—	—	*
Frederick Ernest Ehrsam III(12)	11,881	*	5,511,848	13.4	10.6
Kelly A. Kramer(13)	33,651	*	—	—	*
克里斯·勒汉(14)	1,928	*	—	—	*
Tobias L ü tke(15)	222,315	*	—	—	*
Gokul Rajaram(16)	10,687	*	—	—	*
Fred Wilson(17)	262,457	*	—	—	*
所有执行干事和董事作为一个群体（14人）(18)	12,718,146	5.5	31,161,466	75.9	60.4

*代表少于1%的普通股流通股的实益所有权。

(1)总投票权的百分比代表我们普通股的所有股份的投票权，作为截至2026年3月31日已发行的单一类别。我们的B类普通股持有人有权获得每股二十票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。目前可在2026年3月31日后60天内行使或可在2026年3月31日后60天内行使的我们受股票期权约束的普通股股份、预计在2026年3月31日后60天内归属和结算的RSU以及在2026年3月31日后60天内可根据我们的2021年ESPP购买的股份被视为已发行并由持有股票期权的人实益拥有，为计算该人的所有权百分比而根据2021年ESPP购买股份的RSU或权利，但不因计算任何其他人的所有权百分比而被视为未偿还。

(2)仅基于2025年7月16日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年6月30日的实益所有权。贝莱德公司对13,173，600股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对14,618，089股我们的A类普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)仅根据Jeffrey Billings提供给我们的信息，Jeffrey Billings是由Brian Armstrong设立的某些信托的独立受托人。代表（i）Brian Armstrong 2025 Family Trust持有的841,466股B类普通股，其中Billings先生为受托人；（ii）Armstrong 2025 Irrevocable，LLC持有的2,719，574股B类普通股；（iii）↓ Brian Armstrong Brian Armstrong 2025 Legacy Trust持有的601,637股B类普通股，其中Billings先生为受托人；（iv）Brian Armstrong 2025非授予人信托持有的703,290股B类普通股，其中Billings先生为受托人；以及（v）Armstrong 2025 Family，LLC持有的5,000，000股B类普通股。Armstrong 2025 IRrevocable，LLC的唯一成员是Brian Armstrong 2025 IRrevocable Trust，Billings先生是该信托的受托人。Armstrong 2025 Family，LLC的唯一成员是Brian Armstrong 2025 Family Trust，Billings先生是该信托的受托人。比林斯先生的地址是c/o Godfrey & Kahn，S.C.，Suite 1800,833 E. Michigan Street，Milwaukee，WI 53202。


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(4)代表（i）购买可在2026年3月31日后60天内行使的A类普通股标的期权的8,167，446股；（ii）由Armstrong先生担任受托人的Brian Armstrong Living Trust持有的526股A类普通股；（iii）由Armstrong先生担任受托人的Brian Armstrong Living Trust持有的22,681，225股B类普通股；（iv）由Ehrsam 2014不可撤销信托持有的2,958，393股B类普通股，Armstrong先生担任受托人。

(5)代表（i）Choi女士持有的535,664股A类普通股；（ii）购买A类普通股的1,093，262股标的期权，可在2026年3月31日后60天内行使；（iii）购买B类普通股的10,000股标的期权，可在2026年3月31日后60天内行使；（iv）可在3月31日后60天内结算的受RSU约束的27,956股A类普通股，2026年；（v）在2026年3月31日后60天内根据我们的2021年ESPP可发行的最多102股A类普通股；（vi）Starvurst非豁免信托持有的23,199股A类普通股，其中Choi女士的配偶为共同受托人；（vii）Starvurst豁免信托持有的49,643股A类普通股，其中Choi女士的配偶为共同受托人；（viii）Sixers LLC持有的57,610股A类普通股，其中Coinbase Annuity Trust为唯一成员，Choi女士的配偶为受托人。

(6)代表（i）Haas女士持有的387,221股A类普通股；（ii）购买可在2026年3月31日后60天内行使的A类普通股的66,769股基础期权；（iii）可在2026年3月31日后60天内结算的受RSU约束的16,816股A类普通股。

(7)代表（i）Grewal先生持有的74,835股A类普通股；（ii）412,704股可在2026年3月31日后60天内行使的购买A类普通股的基础期权；（iii）15,549股可在2026年3月31日后60天内结算的受RSU约束的A类普通股；（iv）最多102股可在2026年3月31日后60天内根据我们的2021年ESPP发行的A类普通股。

(8)代表（i）Brock先生持有的497股A类普通股；（ii）可在2026年3月31日后60天内行使的购买A类普通股的40,379股标的期权；（iii）可在2026年3月31日后60天内结算的受RSU约束的11,700股A类普通股；（iv）在2026年3月31日后60天内可根据我们的2021年ESPP发行的最多102股A类普通股；（v）4JMB LLC持有的20,727股A类普通股，布罗克先生是其中唯一的成员。

(9)代表（i）LAMA Community Trust持有的记录在案的1,148，850股A类普通股，其中Andreessen先生及其配偶为受托人；（ii）AD Holdings，LLC持有的记录在案的2,568股A类普通股，其中Andreessen先生为管理人。我们的董事会成员Andreessen先生可能被视为对LAMA Community Trust和AD Holdings，LLC直接持有的股份拥有投票权和决定权。Andreessen先生的地址是c/o Andreessen Horowitz，2865 Sand Hill Road，Suite 101，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。

(10)代表Clement先生持有的2,000股A类普通股。

(11)代表戴维斯女士持有的（i）2,000股A类普通股和（ii）不可撤销信托持有的17,000股A类普通股，戴维斯女士是其中的受益人。

(12)代表（i）Ehrsam先生为受益人的FE Management LP持有的11,881股A类普通股和（ii）Ehrsam先生为受托人的Frederick Ernest Ehrsam III Living Trust持有的5,511，848股B类普通股。

(13)代表Kramer女士持有的33,651股A类普通股。

(14)代表Lehane先生持有的1,928股A类普通股。

(15)代表（i）L ü tke先生持有的13,485股A类普通股和（ii）7910240 Canada Inc.持有的208,830股A类普通股，其中L ü tke先生为唯一董事。

(16)代表Rajaram Family可撤销信托持有的10,687股A类普通股，其中Rajaram先生为受托人。

(17)代表（i）Wilson先生及其配偶持有的184,973股A类普通股；（ii）Fred and Joanne Wilson 2012 Delaware Trust持有的50,000股A类普通股，Wilson先生的配偶是其中的设保人；（iii）FJW Partners LLC持有的2,416股A类普通股，其中Wilson先生及其配偶是管理成员；（iv）USV 2024，LP持有的24,444股A类普通股，其中Wilson先生为普通合伙人的管理成员；（v）USV Investors 2024，LP持有的624股A类普通股，其中Wilson先生为普通合伙人的管理成员。

(18)代表（i）2,865，259股A类普通股；（ii）31,151，466股B类普通股；（iii）9,780，560股可在2026年3月31日后60天内行使的购买A类普通股股份的基础期权；（iv）10,000股可在2026年3月31日后60天内行使的购买B类普通股股份的基础期权；（v）72,021股可在3月31日后60天内结算的受RSU约束的A类普通股，2026年；及（vi）在2026年3月31日后60天内根据我们的2021年ESPP发行的最多306股A类普通股。


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审计和合规委员会的报告

审计与合规委员会的这份报告是美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，根据SEC的规则，将不会被视为是任何一般性声明的一部分，或通过引用将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，并且不会被视为《证券法》或《交易法》规定的“征集材料”或“备案”。

我们的审计和合规委员会已与我们的管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表。我们的审计和合规委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）通过的关于“与审计委员会的沟通”和SEC的第1301号审计标准要求讨论的事项。

我们的审计与合规委员会已收到并审查了德勤会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立会计师与我们的审计与合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所就其独立性与我们进行了讨论。

基于上述审查和讨论，我们的审计和合规委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计与合规委员会提交

Kelly A. Kramer，主席

保罗·克莱门特

Christa Davies


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某些关系和关联方交易

我们在下文描述了自我们上一财年开始以来的交易和一系列类似交易，我们曾参与或将参与其中，其中（i）涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及（ii）我们的任何董事、董事提名人、执行官或我们任何类别的已发行股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

在正常过程中，我们不时通过我们的风险投资部门Coinbase Ventures投资公司，其中某些投资是在我们投资时与我们的董事、执行官或我们股本5%以上的持有人（统称“关联方”）有关联的实体持有10%或更多股权的公司中进行的。在适用期间内，没有任何关联方在此类投资中拥有直接或间接的重大利益。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在德克萨斯州法律未禁止的最大范围内赔偿我们的董事。根据某些限制，我们的章程还要求我们垫付董事和高级职员产生的费用。

2025年6月，我们与Shopify，Inc.（“Shopify”）签订了合作协议，其中我们的董事会成员L ü tke先生担任首席执行官，除其他事项外，允许Shopify用户在商家网站上以USDC为基础进行购买，据此，Shopify每月向我们汇款。2026年4月，对合伙协议进行了修订，启用了跨链支付功能，并建立了共同资助的奖励计划。根据该计划，我们和Shopify将各自向奖励计划贡献250,000美元，为使用USDC购物的Shopify用户提供USDC现金返还奖励。

在2025年第一季度，ResearchCoin根据我们的数字资产支持政策和程序，被Coinbase，Inc.的数字资产支持集团批准在我们的零售交易平台上市。我们的董事长兼首席执行官Armstrong先生是ResearchCoin创建者ResearchHub Technologies，Inc.的联合创始人兼首席执行官，并持有ResearchCoin很大比例的市值。截至2025年12月31日止年度，我们从ResearchCoin确认了约201,273美元的收入。

此外，我们的某些执行官、董事和我们股本5%以上的持有人、与这些个人有关联的实体，以及这些个人的直系亲属或与这些个人共享家庭的人，在我们的平台上拥有账户，并在正常过程中使用我们的产品和服务。与我们的其他客户类似，这些个人和实体向我们支付与此类使用相关的交易和其他费用。

关联交易的政策与程序

我们的审计与合规委员会负责审查和批准或不批准所有关联交易。我们采取了有关识别关联方和交易的书面政策和程序，以及此类交易的批准程序。根据这些政策，任何关联方交易都将提交给我们的审计与合规委员会，并且此类交易将由我们的审计与合规委员会的无私成员进行评估。审计与合规委员会将根据所提出的具体事实和情况审议每项拟议交易，包括但不限于关联方与公司的关系和在交易中的利益、拟议交易的重大事实、拟议交易的理由以及与拟议交易有关的任何其他相关信息。


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关于代理材料和我们年度会议的问答

本代理声明及随附的代理表格是在我们的董事会征集代理以供年会使用时提供的。年会将于太平洋时间2026年6月16日上午11：00举行。年会将是一场完全虚拟的会议。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COIN2026参加年会，在那里您将能够现场收听会议并在会议期间在线投票您的股份。代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明，将首先于2026年4月24日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

我投票的重点是什么？

您将对以下事项进行投票：

•选举九名董事，每名董事任期一年，在我们的2027年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；

•批准委任德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议；及

•年会前可能适当提出的任何其他事项。

董事会建议我如何对这些议案进行表决？

我们的董事会建议投票：

•在Brian Armstrong、Marc L. Andreessen、Christa Davies、Frederick Ernest Ehrsam III、TERM3、Kelly A. Kramer、Chris Lehane、Tobias L ü tke、Gokul Rajaram和Fred Wilson的选举中“为所有人”提名为董事，在我们的董事会任职至我们的2027年年度股东大会或该董事的继任者被正式选出并符合资格；和

•“为”批准委任德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

谁有权投票？我可以投多少股？

截至2026年4月21日（“记录日期”）收盘时我们普通股的持有人可以在年度会议上投票。截至记录日期，共有222,419，270股已发行的A类普通股和41,033，891股已发行的B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本委托书中描述的所有事项进行投票，并征求您的投票。持有人可以投票表决他们在记录日期所拥有的我们普通股的所有股份。股东不得就董事选举累积投票。在年度会议上决定所有事项时，每一股A类普通股代表一票，每一股B类普通股代表20票。

登记股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，则您被视为这些股份的在册股东，该通知是我们直接提供给您的。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议上现场投票。在整个本节中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。


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街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。您还被邀请参加年会，并按照您的通知中提供的指示或您的代理材料随附的指示对您的普通股股份进行现场投票，以参加年会。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表供您使用。在整个本节中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东称为“街道名称股东”。

每项提案需要多少票才能通过？

•第1号提案：选举董事需要我们的普通股持有人在年会上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权投票的多数票。“复数”是指获得“支持”此类提名的最多票数的9名候选人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于“不投票”或经纪人不投票（如下所述），都将不计入该被提名人的有利地位，也不会对选举结果产生影响。您可以投票“支持所有人”、“保留所有人”或“支持所有人”，但您指定的一名或多名董事提名人除外。“全部撤回”或经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。对一名或多名被提名人的“除其他外”投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。

•第2号提案：批准任命德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就该提案投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票，这些持有人对该提案投了“赞成”或“反对”票。如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，则该提案将被视为获得通过。你可以对提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票（出席年度会议并标明“弃权”的股份）和经纪人未投票被计算在内，以确定是否达到法定出席人数，但不会对本提案的结果产生影响。

关于第2号提案，因为这个提案是咨询投票，结果将不会对我们的董事会、我们的审计和合规委员会或公司具有约束力。然而，我们的董事会和我们的审计与合规委员会将在未来就公司的独立审计师任命做出决定时考虑投票结果。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程和德克萨斯州法律，出席年度会议以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在年度会议上投票的我们普通股的所有已发行和流通股的多数投票权持有人的出席，实际上或通过代理出席，将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被视为出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

怎么投票？

如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

•在www.proxyvote.com上网，每周七天，每天24小时，至美国东部时间2026年6月15日晚上11：59（请您在访问网站时携带您的通知或代理卡）；


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•拨打免费电话1-800-690-6903，直至美国东部时间2026年6月15日晚上11：59（请按照您的代理卡或您的经纪人通过电子邮件或互联网向您提供的投票指示表上的说明进行操作）；

•通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）将在年会之前收到；或者

•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COIN2026参加年会，您可以在会议期间投票和提交问题。请您在访问网站时将您的通知、代理卡或代理材料随附的说明放在手边。

即使你计划出席年会，我们也建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。街道名称股东通常应能够通过返回投票指示表进行投票，并且可能能够通过电话或互联网进行投票，具体取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票流程。如上所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理，否则您不得在虚拟年会上对您的股票进行现场投票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•通过互联网或电话进入新的投票；

•完成并返回较晚日期的代理卡；

•通过电子邮件通知Coinbase秘书至secretary@coinbase.com；或

•出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他代名人可以为您提供有关如何更改或撤销您的投票的说明。

参加年会需要做什么？

年会将是一次完全虚拟的股东大会，我们认为这符合我们作为一家远程优先公司的价值观，并使我们的全球社区能够参与。拥有经纪人、银行或其他代名人的法定代理人的在册股东和街道名称股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COIN2026参加年度会议，这将允许这些股东在会议期间提交问题并在会议上以电子方式投票。

我们设计了虚拟年会的形式，以确保我们的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。虚拟形式通过使股东能够从世界各地的任何地点充分平等地参与，为股东出席和参与提供了便利。

会议期间，您将能够通过虚拟会议网站实时提交问题，每位股东限提一个问题。我们将按照提交的问题进行答疑


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与会议行为规则在分配给会议的时间。只有与将在年会上采取行动的提案有关的问题才会得到答复，我们保留排除与会议事项无关、与Coinbase业务无关、与Coinbase重大非公开信息有关、与个人事务或冤情有关、贬损或有不良品味、与未决或威胁诉讼有关或在其他方面不适当（由年会主席或秘书确定）的问题的权利。问题应该简明扼要，只涉及一个主题。实质上相似的问题可能会被分组并一起回答，以避免重复。

要参加年会，您需要在您的通知、代理卡或您的代理材料随附的指示中包含的16位控制号码参加年会。年会网络直播将于太平洋时间上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午10：45开始，应留出充足时间办理报到手续。

如果在打卡时间或会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

如果您在访问虚拟会议时遇到技术困难，我们将有技术人员为您提供帮助。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在年会开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话号码。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。Brian Armstrong和Paul Grewal已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项根据我们的章程在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期或延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。载有如何查阅我们的代理材料的指示的通知将首先于2026年4月24日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。所有股东将能够在通知中提及的网站（www.proxyvote.com）上访问代理材料。股东还可以按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收本次年度会议或未来股东大会的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助降低我们年度股东大会的环境影响和成本。

收到不止一份通知、代理卡或投票指示表格是什么意思？

一般是指你的一些股票注册方式不同，或者是在一个以上的账户。请提供您收到的所有通知、代理卡和投票指示表格的投票指示。


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年会如何征集代理？

我们的董事会和员工正在为年会征集代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。

我的券商或其他中介如果不能及时给出方向，怎么投我的股？

为实益拥有人以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照这些实益拥有人指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项投票表决贵公司的股份：批准任命德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人将没有自由裁量权对1号提案进行投票，这是一个“非常规”事项，没有你的指示。我们将没有投票，包括对一项非常规提案的投票，即经纪人没有收到指示称为“经纪人不投票”。当经纪人为受益所有人持有的股份因经纪人未收到受益所有人的投票指示且缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。经纪人未投票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并且对所表决事项的结果没有影响。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们未能在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

为什么我在邮件中收到全套代理材料，而不是关于代理材料互联网可用性的通知？

我们向之前要求接收代理材料纸质副本的股东提供代理材料纸质副本，而不是通知。您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。选择电子交付将有助于减少我们对环境的影响以及我们在邮寄代理材料方面产生的成本。如要注册电子交付，请按照您的代理材料和您的通知上提供的说明使用互联网进行投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。或者，您可以访问https://enroll.icsdelivery.com/coin并注册在线交付年会和代理投票材料。

在明年的年度股东大会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东提案

股东可通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上审议。


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要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须在2026年12月25日之前通过电子邮件收到书面提案，发送至secretary@coinbase.com。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司担保代理材料的要求。

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了一个流程。除其他事项外，我们的章程规定，要将业务适当提交股东年会：（i）必须向我们的秘书及时提供有关该业务的通知，并且该通知必须包含我们的章程中规定的信息，并根据我们的章程的要求进行更新和补充，（ii）此类业务必须是供股东采取行动的适当事项，以及（iii）如果已提供招标通知，则必须根据我们的章程适当交付代理声明和代理表格。有关更多信息，请参阅标题为“—章程的可用性”的部分。为及时召开2027年年度股东大会，我们的董秘必须收到书面通知，邮件发送至Secretary@coinbase.com：

•不早于美国东部时间2027年2月16日下午5时；及

•不迟于美国东部时间2027年3月18日下午5时。

如果我们在年度会议一周年之前30天以上或之后70天以上举行2027年年度股东大会，则不打算列入我们的代理声明的股东提案通知必须不早于2027年年度股东大会召开前120天的东部时间下午5：00以及不迟于以下两个日期中较晚的东部时间下午5：00收到：

•2027年年度股东大会召开前第90天；或

•2027年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的翌日第10天。

为遵守我们的章程以及通用代理规则，打算征集代理以支持2027年年度股东大会除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须确保我们的秘书通过电子邮件收到书面通知，发送电子邮件至secretary@coinbase.com，其中列出了我们的章程和《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息，时间范围在上述规定范围内。

如果已适当通知我们他或她或其打算在年度股东大会上提出提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她或其提案，我们不需要在该年度会议上提出该提案以供表决。

推荐及提名董事候选人

我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应通过secretary@coinbase.com直接联系我们的秘书。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，一般来说，这些章程要求我们的秘书在上述标题为“—股东提案”一节下所述的时间段内收到通知，以处理不打算包含在代理声明中的股东提案。


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附例的可获得性

我们的章程副本可在我们的网站investor.coinbase.com和SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过发送书面请求至我们的投资者关系团队investor@coinbase.com获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。


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其他事项和补充资料

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和任何拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2025年12月31日的年度内及时满足了所有第16（a）节的申报要求，但由于行政错误，（i）代表Brian Armstrong于2025年11月14日迟交了表格4，以报告于2025年11月10日根据规则10b5-1交易计划实施的股票出售，以及（ii）代表Brian Armstrong于2025年12月10日迟交了表格4，报告于2025年11月26日根据规则10b5-1交易计划实施的股票出售。

可用信息

我们截至2025年12月31日止年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们与本委托书同时提供给我们的股东。我们的年度报告和这份委托书也可在我们的投资者关系网站investor.coinbase.com上查阅，点击“财务”下拉列表中的“SEC文件”。我们的年度报告副本，包括财务报表和代理报表，可通过以下方式向Broadridge Financial Services，Inc.索取，并通过（1）与他们联系，免费获得www.proxyvote.com，（2）1-800-579-1639，或（3）sendmaterial@proxyvote.com。这份委托书和我们的年度报告的副本也将通过SEC网站www.sec.gov提供。

* * *

董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。


根据董事会的命令，



Paul Grewal
首席法务官兼秘书


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附录A

关于使用非公认会计原则财务措施的声明

本委托书包括以下非GAAP财务指标，这些指标应作为根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。

•经调整EBITDA.我们将调整后EBITDA计算为净亏损或收入，调整后不包括所得税拨备或收益、利息费用、折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用、我们为投资而持有的加密资产的净收益或损失，losses，净额追回，与我们于2025年5月15日向SEC提交的8-K表格当前报告中公布的数据盗窃事件（“数据盗窃事件”）直接相关，包括与威胁行为者的逮捕和定罪相关的自愿客户报销、直接法律费用和奖励支付（如果有的话），和其他收入或费用，净额，代表投资和其他金融工具的净损益，以及其他营业外收入和费用活动。

我们认为，调整后的EBITDA可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，调整后的EBITDA仅用于补充信息目的，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则提供的财务信息。有一些与调整后EBITDA相关的限制，而不是与调整后EBITDA最接近的GAAP等值的净收入。

此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后EBITDA，或者可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们披露调整后EBITDA作为比较工具的有用性。下文提供了根据公认会计原则调整后EBITDA与净收入的对账，这是最直接可比的财务指标。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及调整后EBITDA与净收入的对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。有关截至2025年12月31日止年度经调整EBITDA的更多信息，请参阅我们的年度报告。

GAAP与Non-GAAP对账（单位：千）


	年终 2025年12月31日
净收入	$	1,260,327
经调整以排除以下情况：
准备金	261,738
利息支出	85,413
折旧及摊销	188,428
基于股票的补偿费用	839,440
数据盗窃事件损失，净额	345,179
为投资而持有的加密资产损失，净额	528,857
其他收入，净额	(700,894)











经调整EBITDA	$	2,808,488


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