Rocky Brands, Inc.

东运河街39号

俄亥俄州纳尔逊维尔45764

 

 

2025年4月28日

 

 

尊敬的股东：

 

我很高兴邀请您参加将于当地时间2025年6月3日（星期二）下午3：00在俄亥俄大学酒店及会议中心（Ohio University Inn & Conference Center）举行的洛奇品牌公司年度股东大会，地址为331 Richland Avenue，Athens，Ohio，45701。

 

在年度会议上，您将被要求（i）选举Jason Brooks、Robyn R. Hahn、Dwight E. Smith和Tracie A. Winbigler为第一类董事，任期两年；（ii）在咨询性非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬；（iii）批准选择Deloitte & Touche LLP作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；以及（iv）处理会议或其任何休会之前可能适当进行的任何其他业务。随函附上代理声明副本及代理卡。

 

无论你是否计划出席，你的股票在会上有代表和投票是非常重要的。据此，请您尽早在随附的信封内签名、注明日期并寄回您的代理卡。我们鼓励您通过互联网、电话或邮寄方式提交您的代理进行投票。如果您是在册股东并出席会议，您愿意可以亲自投票，您的代理将不会被使用。

 

非常感谢您对公司事务的关注和参与。感谢您一直以来的支持。

 

	真诚的，
	Jason Brooks
	董事会主席， 总裁兼首席执行官

 

 

 

Rocky Brands, Inc.

东运河街39号

俄亥俄州纳尔逊维尔45764

 

年度股东大会通知

 

2025年4月28日

 

致我们的股东：

 

洛奇品牌，Inc.的年度股东大会将于当地时间2025年6月3日（星期二）下午3：00在俄亥俄州雅典里奇兰大道331号，电话：45701的俄亥俄大学酒店及会议中心举行，会议内容如下：

 

1.

选举公司四名第一类董事，每名任期两年，至2027年年度股东大会届满。

2.

举行有关我们指定执行官薪酬的咨询投票。

3.

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

4.

处理会议或其任何休会前可能适当到来的任何其他事务。

 

在2025年4月14日营业结束时，公司普通股的记录所有人将有权在会议上投票。

 

公司董事、高级管理人员及公司独立注册会计师事务所的代表将出席，为您答疑解惑，并就公司业务进行讨论。

 

我们敦促您尽快执行并交回随附的代理，或通过网络或电话进行电子投票，以便您的股份可以按照您的意愿进行投票。有关以电子方式或电话方式投票的资料，请参阅随附的代理卡。出席会议的，为在册股东或经在册股东授权的，可以亲自参加表决，不使用代理人。

 

关于2025年6月3日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
证券持有人的委托书和年度报告可在www.edocumentview.com/RCKY查阅。

 

	根据董事会的命令，
	杰里米·齐格弗里德
	秘书

 

 

目 录

 

	代理声明	1
	建议1 –选举董事	3
	提案2 –就支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票	7
	有关董事会和公司治理的信息	8
	有关企业责任的信息	10
	有关执行干事的信息	12
	有表决权证券的主要持有人	13
	主要股东对普通股的所有权	13
	管理层对普通股的所有权	14
	高管薪酬	15
	薪酬讨论与分析	15
	补偿汇总表	21
	基于计划的奖励表的赠款	22
	财政年度结束时的杰出股权奖	23
	期权行权和股票归属表	24
	非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划	24
	薪酬比例披露	25
	薪酬与绩效表	26
	与NEO的协议以及终止或控制权变更时的潜在付款	29
	2024财年董事薪酬	32
	股权补偿方案信息	33
	董事会薪酬委员会的报告	33
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	33
	与关联人的交易	34
	董事会审计委员会的报告	35
	议案3 –批准独立注册会计师事务所	36
	独立注册会计师事务所费用	37
	拖欠款第16（a）款报告	38
	2026年年会股东提案	38
	其他事项	39

 

 

Rocky Brands, Inc.

东运河街39号

俄亥俄州纳尔逊维尔45764

 

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代理声明

 

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年度股东大会

 

2025年6月3日

 

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本委托书提交给Rocky Brands, Inc.的股东（在整个委托书中，“公司”、“我们”和“我们的”均指Rocky Brands, Inc.），以征集将用于在2025年6月3日举行的年度股东大会及其任何休会期间投票的代理。随函附上的委任代表由本公司董事会征询。我们大约在2025年4月28日开始向公司股东邮寄这份代理声明。

 

公司将承担征集代理的费用，包括经纪公司和其他向股票受益所有人转发征集材料的费用和开支。公司代表可通过邮寄、电话或亲自面谈等方式征集代理人。

 

由适当提交的代表所代表的所有股份将按指示进行投票，如果该代表在会议之前被公司收到，或在没有相反的具体指示的情况下，将按照董事会的一致建议进行投票，这些建议是：

 

●

支持选举Jason Brooks、Robyn R. Hahn、Dwight E. Smith和Tracie A. Winbigler为公司第一类董事，任期两年；

 

●

为在咨询非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬；

 

●

为批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

 

●

根据代理人行事的人士酌情处理可能适当地在会议或其任何休会前进行的其他事务。

 

任何股东提供代理有权在行使之前的任何时间通过在会议之前向公司秘书提交书面通知来撤销它。出席会议的在册股东可亲自参加表决，不使用其代理人。

 

在年会记录日期2025年4月14日营业结束时，公司普通股记录持有人将有权在年会上投票。当时，该公司有7,461，167股已发行普通股并有权投票。在记录日期发行在外的每一股普通股使持有人有权对在年度会议上提交的每一事项拥有一票表决权。

 

 

 

必须亲自或通过代理人出席公司已发行普通股的大多数，才能构成年度会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。当以街道名义持有客户股份的经纪人签署并提交此类股份的代理人，并就某些事项而非其他事项对此类股份进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。通常，当经纪商没有收到客户的任何指示时就会发生这种情况，在这种情况下，作为记录持有人的经纪商被允许就“例行”事项进行投票。

 

每一位董事提名人的选举需要普通股股东在出席法定人数的会议上投出的全部选票中的多数票的赞成票。标记为“保留授权”和经纪人不投票的代理人将不计入该被提名人实现复数，因此不会产生影响。

 

批准与我们指定的执行官的薪酬有关的提案需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权对该提案进行投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票。弃权票将被视为有代表并有权投票，因此将具有对提案投反对票的效果。经纪人不投票不予理睬，不会有任何影响。

 

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权对提案进行投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票。弃权将被视为有代表并有权投票，因此将具有对提案投反对票的效果。不会有任何经纪人对此提案进行不投票，因为如上所述，这被认为是“例行”事项。

 

 

Proposal 1 – Election of Directors

 

该公司的《法规守则》规定了两个类别的分类董事会。获授权董事总数已由董事会确定为九名。每一类董事几乎与实际情况一样，由董事总数的二分之一组成，其中第一类董事四名，第二类董事五名。董事会提议在2025年年度股东大会上重新选举四名现任第一类董事继续担任第一类董事。5位在任的Class II Directors将继续任职至2026年年度股东大会。

 

Jason Brooks、Robyn R. Hahn、Dwight E. Smith和Tracie A. Winbigler目前为公司的第一类董事，并由董事会提名重新选举，任期两年，为第一类董事。

 

本意是，除非另有指示，所附代理人所代表的股份将被投票选举Jason Brooks、Robyn R. Hahn、Dwight E. Smith和Tracie A. Winbigler作为第一类董事，任期两年。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。在任何董事提名人出现无法获得的情况下，可根据公司的法规守则减少公司董事人数，或董事会可指定一名替代提名人，在这种情况下，所附代理人所代表的股份将被投票给该替代提名人。

 

董事会的政策是，任何被提名人如果在没有竞争的选举中获得标记为“拒绝”的票数多于“赞成”的票数，预计将在选举结果证明后立即向董事会提出其董事辞呈。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈向董事会提出建议。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议以及董事会认为相关的因素对提出的辞呈采取行动，并将在选举结果认证后的90天内披露其关于辞职的决定。如该辞呈未获接纳，该董事将继续任职至该董事面临重选的下一次年度股东大会，并直至该董事的继任者正式当选并获得资格。

 

董事会建议股东投票选举每一位董事提名人。

 

 

下表列出每名获提名人及公司每名持续董事的姓名、年龄、他们成为公司董事的年份、任期届满、董事职类、他们所服务的董事会委员会及他们在公司的职位。

 

公司董事

 

董事

任期

董事

板

姓名

年龄

自

到期

类

委员会

职务

Jason Brooks

53

2017

2025

I类 （被提名者）

无

公司董事、董事长、总裁兼首席执行官

Robyn R. Hahn

55

2021

2025

I类 （被提名者）

薪酬、提名和公司治理

董事

Dwight E. Smith

67

2023

2025

I类 （被提名者）

审计与薪酬

董事

特蕾西·A·温比格勒

59

2019

2025

I类 （被提名者）

审计（主席）

董事

Michael L. Finn

81

2004

2026

二类

薪酬、提名和公司治理

董事

G. Courtney Haning

76

2004

2026

二类

审计和提名及公司治理

董事、牵头独立董事

William L. Jordan

53

2017

2026

二类

审计和薪酬（主席）

董事

Curtis A. Loveland

78

1993

2026

二类

无

公司董事兼助理秘书

Robert B. Moore, Jr.

74

2017

2026

二类

薪酬、提名和公司治理（主席）

董事

 

 

董事会经验和资格

 

以下是为每位董事和每一位被提名为董事的人提供的信息，其中包括对他们的具体经验、资格、属性和技能的描述，从而得出了他们应该在董事会任职的结论。

 

Jason Brooks自2017年5月起担任公司总裁兼首席执行官，自2021年5月起担任公司董事长。在此之前，他于2016年2月至2017年5月担任洛奇品牌 US，LLC核心品牌总裁。此前，他曾于2011年3月至2016年2月担任洛奇品牌 US，LLC美国批发销售业务总裁。在此之前，他曾于2010年8月至2011年3月担任美国批发高级副总裁。从2001年9月到2010年8月，布鲁克斯先生在公司担任过多个销售副总裁职位。他的职业生涯始于1997年的公司，担任独立销售代表。布鲁克斯先生担任首席执行官的职位和他在鞋类行业的经验使他有资格担任董事会成员。

 

Robyn R. Hahn自2025年2月起担任福特信贷的首席保险官。此前，Hahn女士于2021年6月至2023年7月担任Westfield Insurance商业线路总裁，于2018年5月至2021年6月担任小型企业总裁，并于2015年7月至2018年5月担任集团营销和传播负责人（首席营销官）。2014年4月至2015年3月，她担任Fireman’s Fund Insurance Company首席营销官。2009年10月至2014年4月，她担任旅行者商业保险市场营销、商业保险副总裁。在此之前，她曾受雇于全民保险，并在15年中担任多个领导职务，包括2005年3月至2007年3月的销售副总裁，以及2007年3月至2009年10月的客户体验副总裁。哈恩女士在进入管理层之前开始了她的保险职业生涯，是一名代理人。哈恩女士自2015年起担任Westfield Insurance Foundation董事会成员，2016年至2020年担任WVIZ/PBS Ideastream董事会成员，并且是克利夫兰领导中心的2018年校友。Hahn女士领导销售、运营、营销、品牌、企业传播、数字和客户体验职能的高级管理层经验，以及技术对这些职能的适配，以及她的一般管理和战略规划经验，使她有资格继续担任董事会成员。

 

Dwight E. Smith是Sophisticated Systems，Inc.（“SSI”）的创始人，该公司为企业提供从技术部署和评估到云计算和网络安全等领域的完全外包托管服务的一整套信息技术解决方案。史密斯先生于2023年2月至2023年7月担任SSI的创始人荣誉退休人员，在此之前于1990年7月担任总裁兼首席执行官。在创立SSI之前，Smith先生曾在Software Alternatives，Inc.、Cullinet Software，Inc.和IBM担任过多种职务。史密斯先生目前在上市的Peoples Bancorp Inc.及其子公司人民银行以及非营利性全球图书馆组织OCLC，Inc.、全国儿童医院和亮点基金会的董事会任职。Smith先生此前曾在私营数据分析公司SureImpact，Inc.；记录检索业务私营公司Choice Legal，Inc.；克利夫兰联邦储备银行；State Auto Financial Corporation；State Auto Mutual Insurance Company；CTL Engineering Inc.的董事会任职。Smith先生的业务管理经验，包括其担任首席执行官的经验，使他有资格继续担任董事会成员。

 

Tracie A. Winbigler自2019年6月起担任美国铁路公司执行副总裁兼首席财务官。2023年3月，温比格勒女士在美国铁路公司的角色扩大到包括业务转型。此前，Winbigler女士于2015年12月至2019年5月期间担任REI（一家户外服装、鞋类和设备的合作零售商）的首席财务官。2014年5月至2015年11月，她担任美国国家地理学会首席运营官，此前还曾于2012年8月至2014年4月担任执行副总裁兼首席财务官。从1987年到2012年7月，Winbigler女士曾受雇于通用电气公司及其子公司担任各种职责日益增加的职位，包括担任GE资产管理公司执行副总裁兼首席财务官，以及GE运输公司和GE核能公司的首席财务官。Winbigler女士1987年毕业于俄亥俄州特拉华州的俄亥俄州卫斯理大学，曾担任该大学董事会成员和审计委员会主席。Winbigler女士在会计、财务和运营领域的商业管理经验，以及她在户外和零售行业的经验，使她有资格继续担任董事会成员。

 

 

Michael L. Finn自2014年起担任俄亥俄州哥伦布市户外电力设备批发分销商Power Distributors，LLC的董事长，自1970年起担任俄亥俄州哥伦布市房地产开发和管理公司Chesapeake Realty Co.的总裁。在此之前，他曾于1985年至2014年担任Power Distributors，LLC的前身Central Power Systems的总裁。自2004年以来，Finn先生还担任加拿大电力公司Power Source Canada的董事会主席，该公司是一家营销和分销户外电力设备的加拿大公司。Finn先生的董事会成员经验、零售和分销方面的运营和管理经验以及商业管理经验，包括他同时担任分销公司和房地产开发公司总裁的服务，使他有资格继续担任董事会成员。

 

G. Courtney Haning自2004年起任职于公司董事会，自2021年5月起担任首席独立董事。哈宁先生曾于2017年至2024年1月担任银行控股公司Peoples National Bancshares，Inc.和俄亥俄州新列克星敦人民州立银行的独立董事。在此之前，哈宁先生曾于1996年至2017年担任Peoples National BancShares Inc.的董事长兼首席执行官。1991年1月至2015年4月，他担任俄亥俄州新列克星敦市社区银行Peoples National Bank的董事长兼首席执行官。他还曾于1991年1月至2015年1月担任Peoples National Bank总裁，并于1996年至2017年担任Peoples National BancShares Inc.总裁。哈宁先生在金融、企业信贷和社区关系方面的业务管理经验，包括担任首席执行官的服务，使他有资格继续担任董事会成员。

 

William L. Jordan于2021年6月至2023年12月期间担任Designer Brands Inc.（前身为DSW Inc.）总裁。在此之前，他于2020年2月至2021年6月担任DSW鞋类专卖公司的首席增长官。在此之前，Jordan先生于2019年2月至2020年1月担任DSW Designer Shoe Warehouse，Inc.（“DSW”）总裁，并于2009年3月至2020年1月担任DSW鞋类专卖 Inc.执行副总裁。此外，Jordan先生于2018年5月至2019年1月期间担任Town Shoes Limited总裁，该公司是Designer Brands Inc.的全资子公司。从2015年2月到2018年5月，Jordan先生还担任Designer Brands Inc.的首席行政官。在该职位上，Jordan先生的直接职责包括战略、供应链、物流、人力资源、房地产、门店设计和建设以及法律。DSW鞋类专卖公司是北美最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一，总部位于俄亥俄州哥伦布市。Jordan先生于2006年1月加入DSW鞋类专卖公司，担任副总裁兼总法律顾问，并于2006年3月晋升为高级副总裁兼总法律顾问。随后，他于2009年3月晋升为执行副总裁兼总法律顾问。Jordan先生在零售鞋类和配饰行业的经验使他有资格担任董事会成员。

 

Curtis A. Loveland作为一名执业公司律师已有40多年的历史，自1979年以来一直是俄亥俄州哥伦布市Porter，Wright，Morris & Arthur LLP律师事务所的合伙人。Loveland先生曾在零售、科技、医疗器械和服务等多个行业的上市公司和私营公司的多个董事会任职。他自1993年起担任公司董事会成员，并于1992年至2021年5月担任公司秘书。除法律学位外，Loveland先生还拥有会计学专业的商业学位。他在公司治理、业务和战略、企业风险管理、财务和会计、并购、税收、薪酬模式和实践、商业法规以及一般商业法方面的知识和技能使他有资格继续担任董事会成员。

 

Robert B. Moore，Jr.在鞋类和服装行业拥有超过45年的经验。他目前担任Bhartiya International，Ltd.（“Bhartiya”）的执行董事和董事会成员，该公司是一家总部位于印度新德里的上市上市公司。在此之前，他曾于2013年4月至2017年3月担任Bhartiya的首席执行官。Bhartiya是一家在孟买（交易代码BIL）和NSE交易所上市的上市公司，客户包括许多知名品牌和零售商，包括Coach、Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Calvin Klein、李维斯和All Saints。在Bhartiya和之前的职位上，Moore先生拥有管理多家鞋类和皮革公司的执行经验和职责。在加入Bhartiya之前，Moore先生曾于2009年3月至2013年2月担任中国上海Richina Leather Company，Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司是鞋类、手袋和汽车座椅行业成品皮革的生产商。他还曾担任缅因州贝里克市Prime Tanning Company，Inc.总裁兼首席执行官；马萨诸塞州列克星敦市Sperry Topsider，Inc.总裁；宾夕法尼亚州肯尼特广场波士顿鞋业公司总裁。Moore先生在鞋类和服装行业的经验使他有资格担任董事会成员。

 

 

提案2 –就支付给指定执行官员的补偿进行咨询投票

 

经修订的1934年《证券交易法》第14A条要求公司至少每三年在其代理声明中包含一次关于指定执行官薪酬的咨询投票。在2024年年度股东大会上举行的关于未来薪酬发言权投票频率的不具约束力的咨询投票中，公司股东批准每年以多数票进行薪酬发言权投票。公司已考虑这次咨询投票的结果，并确定公司将每年举行薪酬发言权投票，直至下一次关于薪酬发言权投票频率的咨询投票发生。公司要求贵公司在“高管薪酬”标题下说明您同意本代理声明中所述支付给我们指定的执行官的薪酬，其中包括本代理声明其他部分中包含的薪酬表和说明。

 

因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。薪酬委员会制定了高管薪酬计划，主要是为了激励高管实现公司制定的业务目标，并奖励高管实现业务目标并根据这些业务目标提供卓越绩效。

 

基于上述和本委托书“高管薪酬”标题下讨论的原因，董事会建议股东投票批准以下决议：

 

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

 

董事会建议股东投票支持在咨询非约束性基础上批准指定执行官的薪酬。

 

 

有关董事会和公司治理的信息

 

公司董事会于2024年期间共召开四次会议。在2024年期间，每位董事出席了（i）董事会会议和（ii）该董事在各自任职期间任职的董事会各委员会会议总数的75%或以上。

 

经考虑纳斯达克股票市场市场规则中规定的有关董事独立性的标准和要求，董事会已确定其大多数成员是独立的。具体而言，董事会已确定，芬恩、哈宁、乔丹、拉夫兰、摩尔和史密斯以及梅塞斯各Hahn和Winbigler符合Marketplace规则5605（a）（2）确立的独立性标准。

 

公司下设常务审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。审计委员会成员为温比格勒女士（主席）和史密斯先生、哈宁先生和约旦先生。董事会已确定，Winbigler女士和Smith、Haning和Jordan先生各自独立，因为经修订的《1934年证券交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3（b）（1）条规定了独立性，审计委员会符合第5605（c）（2）条的组成要求。董事会已确定Winbigler女士符合美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K条例第407（d）（5）节中规定的“审计委员会财务专家”的要求。

 

审计委员会在2024年召开了八次会议。审计委员会监督和监督管理层和独立注册会计师事务所参与会计和财务报告过程以及对公司财务报表的审计。审计委员会有责任委任、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所的工作，并就有关审计范围、任何非审计任务和相关费用、公司在财务报告中使用的会计原则、内部财务审计程序和公司内部控制程序的充分性等事项与独立注册会计师事务所协商。审计委员会还审查关联方交易。审计委员会受第四次修订和重述的审计委员会章程管辖，该章程发布在公司网站www.rockybrands.com上。有关2024财政年度的审计委员会报告见第35页。

 

薪酬委员会的成员为Messrs. Jordan先生（主席）、芬恩先生、摩尔先生和史密斯先生以及哈恩女士。董事会已确定，由于MarketPlace规则5605（a）（2）中对独立性的定义，Messrs. Jordan、Finn、Moore和Smith以及Hahn女士均为独立。薪酬委员会受第二份经修订和重述的薪酬委员会章程管辖，该章程发布在公司网站www.rockybrands.com上。薪酬委员会在2024年期间举行了五次会议。该委员会负责管理2024年综合激励计划、经修订和重述的2014年综合激励计划以及公司非股权激励薪酬计划，并批准公司高管的薪酬。薪酬委员会有关2024财年的报告见第33页。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅第15页开始的“高管薪酬–薪酬讨论与分析–薪酬委员会”。

 

提名和公司治理委员会成员为Moore先生（主席）、Finn和Haning以及Hahn女士。董事会已确定Moore先生、Finn先生和Haning先生以及Hahn女士各自独立，因为独立性在MarketPlace规则5605（a）（2）中有定义。第三份经修订和重述的提名和企业管治委员会章程公布于公司网站www.rockybrands.com。提名和公司治理委员会在2024年召开了五次会议。提名和公司治理委员会监督董事提名过程。提名和公司治理委员会有责任确定和推荐有资格成为董事的个人。

 

在考虑潜在候选人时，提名和公司治理委员会根据董事会的需求审查候选人的性格、判断力和技能，包括金融知识和经验。提名和公司治理委员会和董事会都没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策；但是，提名和公司治理委员会和董事会在确定董事会候选人时会考虑特定被提名人如何促进董事会的多样性。委员会和董事会通过确定被提名人的经验和背景并确定这些经验和背景将如何补充董事会的整体构成来考虑多样性。委员会和董事会更倾向于被提名人，他们将在业务培训、跨多个行业的经验、领导层、背景和教育方面为董事会做出贡献。公司一般不会向任何第三方支付费用以识别或评估，或协助识别或评估潜在的被提名人。

 

 

提名及企业管治委员会考虑股东有关潜在董事候选人的建议。为使股东就提名及企业管治委员会考虑的可能董事候选人提出建议：

 

●

此类建议必须在下一次预定年会日期至少120天前以书面形式提供给提名和公司治理委员会c/o Rocky Brands, Inc.,39 East Canal Street，Nelsonville，Ohio 45764；

 

●

提名股东必须符合根据经修订的1934年《证券和交易法》第14a-8条规则提交有效股东提案的资格要求；和

 

●

提名股东必须描述推荐的董事候选人的资格、属性、技能或其他素质。

 

提名和公司治理委员会还负责制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则，并管理和监督公司的商业行为和道德准则。

 

公司总裁兼首席执行官（“CEO”）布鲁克斯先生目前担任公司董事会主席。董事会认为，由董事会决定哪名董事最有资格担任董事长，包括董事长职位和首席执行官职位是否应由同一人担任，以及董事长是否应独立，符合公司及其股东的最佳利益。根据公司的企业管治指引，如果董事长不是独立董事或同时担任公司首席执行官，董事会的多数独立董事将考虑是否合适任命一名首席独立董事。2021年5月，哈宁先生被任命为首席独立董事。根据公司《公司治理准则》，首席独立董事应：

 

●

主持独立董事的所有会议和董事长不出席时的任何董事会会议，包括独立董事的常务会议；

 

●

向董事长和CEO提供独立董事执行会议的反馈；

 

●

在牵头独立董事认为必要、适当的时间、地点召集独立董事会议并制定会议议程；

 

●

在与董事长和首席执行官协商后，批准董事会的会议议程、日程安排和向董事提供的信息流，以确保他们为讨论所有议程项目提供足够的重点、时间和背景；

 

●

担任独立董事与董事长、CEO的首要联络人；

 

●

在适当情况下，可应要求与主要股东进行咨询和直接沟通；和

 

●

履行董事会可能要求的其他职能。

 

每位现任董事由于董事在董事会的服务年限而对公司和行业的了解，以及除布鲁克斯先生之外的每位董事都是独立的，这使得独立董事能够对管理层进行适当的独立监督，并让管理层对战略的执行负责。董事会已确定其领导结构，包括董事会的每个委员会，是适当的，因为它允许外部董事与公司管理层之间进行有益的沟通，并有效管理董事会所要求的监督任务。

 

我们的首席执行官负责提供日常领导并确立公司实现业绩目标的行动方针，而独立董事则提供战略指导。董事会认为，这一结构有助于促进独立董事在监督公司方面的作用，以及独立董事积极参与制定议程和建立适用于董事会的优先事项和程序。董事长充当董事会与管理层其他成员之间的关键联络人。

 

 

我们的首席执行官和高级管理层负责对我们面临的风险进行日常管理。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理，包括对（i）公司的财务风险、（ii）与公司整体投资组合和对收益的影响相关的风险敞口、（iii）对信息技术安全和网络安全风险的监督，以及（iv）负责财务和风险职能的所有系统、流程、组织结构和人员的一般监督。某些风险由董事会各委员会监督，这些委员会向全体董事会提出报告，包括关于值得注意的风险管理问题的报告。财务风险由审计委员会监督，该委员会与管理层会面，以审查公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。赔偿风险由赔偿委员会监督。

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和所有员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则发布在我们的网站www.rockybrands.com上。商业行为和道德准则可通过致函Rocky Brands, Inc.免费获取，收件人：首席财务官,39 East Canal Street，Nelsonville，Ohio 45764。

 

公司高级管理层成员向全体董事会报告其职责范围，包括有关此类职责范围内的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤的报告。根据需要或根据董事会或其委员会的要求对风险进行额外审查或报告。

 

我们认为，我们的董事会领导结构通过通过一个人提供统一领导来促进对公司风险管理的有效监督，同时允许我们的独立董事会成员做出贡献，他们都充分参与董事会的审议和决策。

 

公司董事会欢迎来自股东的通讯。股东可以向董事会发送通讯，或者特别是向任何董事发送通讯，c/o Rocky Brands, Inc.,39 East Canal Street，Nelsonville，Ohio 45764。任何寄给董事会的信件，或寄给我们办公室的任何一位公司董事的信件，均转发给收件人，而无需管理层审查。

 

董事会全体成员出席年度股东大会是公司的期望。公司当时任职的董事会成员除William L. Jordan外，均出席了公司2024年年度股东大会。

 

有关公司责任的信息

 

我们知道，我们在鞋类市场取得成功的一个关键因素是我们持续致力于开展负责任的商业实践的结果。我们的消费者依赖高质量、耐用的产品，这些产品包含了最高水平的舒适度，并且是由一家具有健全和负责任的企业实践的公司制造的。

 

我们的愿景是通过战略商业机会的途径为我们的消费者创造有意义的产品，并通过鼓励我们的员工以提升我们产品供应的方式表达他们的才能。我们不断挖掘对强大产品创新的热情，将安全和福祉以及可持续战略联系起来，以提高我们对社会和地球的积极影响。我们不断利用我们的全球运营规模来执行这种热情，并在鞋类和服装行业的不同市场提供产品。

 

企业责任概览

 

我们的董事会和执行团队的主要成员监督我们的企业责任政策和程序。我们的董事会积极参与我们的战略方向和增长领域，并在全年定期举行会议，讨论与公司责任相关的发展，以及其他公司治理事项。我们的董事会成员和主要高管级人员协助制定战略、建议和批准政策和做法，并监督企业责任事项的监测和报告。

 

企业责任报告

 

这份代理声明仅提供了我们企业责任举措的高级概述。我们的2024年企业责任报告将于今年晚些时候发布，可在我们网站www.rockybrands.com的CSR可持续发展页面上查阅。2024年企业责任报告或我们网站上列出的任何其他报告都不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。

 

企业责任重点领域

 

我们相信，我们与业务相关的企业责任优先事项符合我们的投资者和同行，以及领先的评级机构和行业框架。其中一些要点总结如下：

 

 

产品创新：我们的产品设计、开发和制造融合了创新工艺，这些工艺结合了我们的质量、功能性和舒适性标准，以满足消费者的需求。在我们整个产品开发和制造过程中，我们努力成为社区和市场中负责任的管家和商业伙伴。从原材料采购到开发面料和皮革，从生产鞋类到向主要零售商和消费者分销产品，我们确保考虑到我们产品的环境影响，同时牢记我们的运营足迹。

 

此外，为了在我们的制造中心促进人道、合适的工作条件并促进道德商业惯例，我们确保我们的供应商和员工遵守我们的道德制造原则。这些原则符合我们促进和激励负责任的商业实践的使命。

 

People Focused：从一家小型家族企业的卑微起步创立，我们的员工一直是我们公司成功的关键。因此，我们认为，重要的是要营造一个倡导员工健康所有领域的环境，包括身心健康和情感健康。我们的目标是提供一种文化，促进我们人民的真实性，同时确保每个人都能在一个协作、创新的空间中茁壮成长，以推广我们的鞋类和服装产品。我们的人民文化是建立在我们正直、责任和谦卑的核心价值观之上的。吸引、留住和发展有才华的员工的能力对我们的长期成功至关重要。

 

在洛奇品牌，社区捐赠是我们竞争实力的一部分。我们通过志愿服务、慈善捐赠和社区倡议支持我们的社区有着悠久的历史。我们鼓励我们公司的每个人都参与进来，帮助改善生活在我们经营所在社区的人们的生活质量。洛基社区改善基金（RCIF）是为了支持我们总部所在的社区而设立的，该社区位于俄亥俄州阿巴拉契亚地区的中心。自2009年以来，RCIF通过发放赠款为我们的当地社区提供了有影响力的支持，为我们的邻居建设一个清洁、安全和健康的社区。自该基金成立以来，洛奇品牌已累计向地区非营利组织奖励了超过300万美元。

 

环境管理：作为一家由众多优质品牌组成的全球性鞋类和服装公司，我们的目标是以负责任的方式管理我们的环境资源使用。我们致力于不断改善产品对环境的影响，同时牢记我们的运营足迹。我们的环保实践和政策渗透到整个公司，延伸到我们的供应商、供应商和企业设施。

 

可持续实践是我们产品开发过程的核心，从材料采购到制造，再到分销给我们的零售合作伙伴。此外，我们了解我们在管理自然资源方面的责任以及它可能对气候变化产生的影响，特别是在能源消耗方面。我们仍然专注于实践能源、废物和水的环境管理，同时不断确定我们可以改善绩效的领域。

 

我们致力于了解我们的温室气体（GHG）足迹的构成，以便我们能够在我们的运营中发现减轻气候相关风险的机会。我们正在不断评估和发现机会，以改善我们与GHG排放（包括废物、水和能源使用）相关的自然资源消耗。作为我们努力减少整个价值链中的GHG足迹的一部分，我们已投资于能效举措，例如LED照明的改造、增加可再生能源的使用以及采取各种节能政策。我们的企业差旅政策的目标是降低汽车燃料消耗，以减轻GHG排放。在我们的供应链中，我们的目标是减少与原材料采购、制造和分销相关的GHG排放。在我们的配送过程中，我们利用已实施环境管理政策的物流合作伙伴来减少运输运营产生的GHG排放。此外，我们的采购和运营团队正在利用各种通信工具来减少全球旅行的需求和数量，从而减少与航空和车辆相关的排放。

 

负责任的治理：我们致力于以采用负责任的公司治理实践的方式运营。我们的治理结构能够执行我们的政策，加强管理层行动的透明度，并增强我们产生长期股东价值的能力。我们优先采用高标准的道德和合规标准，以满足行业最佳实践。我们的董事会直接参与确保我们以负责任的方式行事，并积极参与对我们的风险管理流程和系统的频繁审查。与我们的领导团队一起，董事会致力于推动我们公司的增长，专注于可持续盈利能力，以造福于我们所有的利益相关者。

 

 

有关执行干事的资料

 

现任执行干事

 

除Jason Brooks外，以下人员还属于公司的高管：

 

Thomas D. Robertson,40岁，目前担任公司首席运营官、首席财务官兼财务主管。自2023年9月起担任首席财务官兼财务主管，自2022年11月起担任首席运营官。在此之前，他于2018年5月至2023年2月担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管，于2017年3月至2018年5月担任副总裁、首席财务官兼财务主管。2016年10月加入公司后，担任高级财务分析师。在此之前，2015年7月至2016年9月，他在德勤会计师事务所担任审计经理。从2008年9月到2015年7月，他在Schneider Downs & Co.，Inc.担任过多个审计职位。在Schneider Downs和Deloitte执业期间，Robertson先生大部分时间都在上市鞋业公司工作。

 

现年58岁的拜伦·沃瑟姆自2023年2月起担任Georgia Boot和Durango Brands的高级副总裁。在此之前，他自2017年6月起担任总裁，Core Brands。在此之前，他自2015年12月起担任杜兰戈副总裁、品牌总经理。此前曾于2011年8月至2015年12月担任销售–西部事业部副总裁。在此之前，曾于2010年11月至2011年8月任经理，全国销售–西部事业部，2009年9月至2010年11月任大区销售经理，2005年3月至2009年9月任大客户经理。Wortham先生于2003年1月作为销售代表开始了他在公司的职业生涯。

 

主席团成员每年由董事会选举产生，并酌情任职。公司董事和执行人员之间不存在亲属关系。

 

 

有表决权证券的主要持有人

 

主要股东对普通股的所有权

 

下表列出了与公司已知的在适用日期实益拥有5%或以上已发行普通股股份的每个人的普通股实益所有权有关的信息，如下所述：

 

实益拥有人名称及地址		股份数量 普通股 实益拥有(1)				班级百分比(2)
FMR有限责任公司			1,110,763	(3)			14.9	%	(3)
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210
Dimensional Fund Advisors LP			558,310	(4)			7.6	%	(4)
蜂洞路6300号
德克萨斯州奥斯汀78746
贝莱德，公司。			499,473	(5)			6.8	%	(5)
东52街55号
纽约，NY 10055
Raymond James & Associates，Inc。			474,852	(6)			6.4	%	(6)
钟琴公园道880号
圣彼得堡，FL 33716
领航集团			392,245	(7)			5.3	%	(7)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355

 

(1)	实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权和/或投资权的人。

 

(2)	“类别百分比”的计算方法是将实益拥有的股份数量除以公司已发行股份总数，再加上该人有权在计算日期后60天内获得的股份数量。

 

(3)

基于截至2023年12月31日于2024年2月9日按附表13G/A向美国证券交易委员会提交的信息。根据《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（g）条，FMR LLC（“FMR”）是母公司控股公司，并报告称，通过其子公司FIAM LLC，Fidelity Institutional Asset Management Trust Company（据报道拥有5%或更多的已发行普通股）、Fidelity Management & Research Company LLC和Strategic Advisors LLC被视为拥有1,110，763股。在实益拥有的股份中，FMR报告称，它对所有股份拥有唯一决定权，对1,110，690股拥有唯一投票权。

 

(4)

基于截至2023年12月31日于2024年2月9日按附表13G/A向美国证券交易委员会提交的信息。Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（统称“基金”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimensional的子公司可能会担任某些基金的顾问或分顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional或其子公司可能对基金拥有的公司证券拥有投资和/或投票权，并可能被视为基金所持股份的实益拥有人。在实益拥有的股份中，Dimensional报告称，它对所有股份拥有唯一决定权，并对548,910股拥有唯一投票权。

 

(5)

基于截至2023年12月31日于2024年1月26日按附表13G/A向美国证券交易委员会提交的信息。根据《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（g）条，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）为母公司控股公司或控制人，并报告称，通过其子公司，贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Financial Management，Inc.以及BlackRock Investment Management，LLC，其被视为拥有499,473股股份。对于实益拥有的股份，贝莱德报告称，其对所有股份拥有唯一决定权，对489,861股拥有唯一投票权。

 

(6)	基于截至2023年12月31日于2024年1月26日按附表13G/A向美国证券交易委员会提交的信息。Raymond James and Associates，Inc.报告称，它对所有股份拥有唯一决定权和唯一投票权。

 

(7)	基于截至2023年12月31日于2024年2月13日按附表13G/A向美国证券交易委员会提交的信息。领航集团（“Vanguard”）报告称，其对385,735股拥有唯一决定权，对6,510股拥有唯一决定权。Vanguard报告称，它已分享了超过3,803股的投票权。

 

 

管理层对普通股的所有权

 

下表列出截至2025年3月31日各董事提名人、各董事、薪酬汇总表中指名的各公司执行官以及公司董事和执行官作为一个群体对公司普通股的实益所有权信息：

 

姓名		共同 股票				股票期权(1)				总实益所有权(2)				百分比 类(2)
Jason Brooks			12,188				37,000				49,188				*
Michael L. Finn			29,472				8,000				37,472				*
Robyn R. Hahn			8,238				3,000				11,238				*
G. Courtney Haning			22,559				8,000				30,559				*
William L. Jordan			16,760				8,000				24,760				*
Curtis A. Loveland			102,458				8,000				110,458				1.5	%
Robert B. Moore, Jr.			26,390				3,000				29,390				*
Thomas D. Robertson			15,352				22,800				38,152				*
Dwight E. Smith			11,155				–				11,155				*
特蕾西·A·温比格勒			10,055				8,000				18,055				*
拜伦·沃瑟姆			4,200				19,200				23,400				*
全体董事和执行官为一组（11人）			258,827				125,000				383,827				5.1	%

 

*表示小于1%

 

(1)	包括可根据可在2025年3月31日后60天内行使的股票期权获得的普通股。

 

(2)	实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权和/或投资权的人。除非另有说明，任何被点名的个人都不会与另一人分享所报告股份的投票权或投资权。“类别百分比”的计算方法是，将于2025年3月31日实益拥有的股份数量除以公司已发行股份总数，再加上该人有权在2025年3月31日后60天内获得的股份数量。

 

 

行政赔偿

 

以下信息提供了有关我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的讨论、分析和数据表，他们是第21页我们的薪酬汇总表中列出的那些官员。

 

薪酬讨论与分析

 

我们准备了这份薪酬讨论和分析（“CD & A”），以便为您提供我们对高管薪酬的看法，以便您了解我们的薪酬政策以及我们关于NEO薪酬的决定。我们建议您结合这份CD & A查看下面的各种高管薪酬表。除非另有说明，本CD & A中的政策、计划和其他信息适用于我们所有的NEO。我们的CD & A涵盖以下主题：

 

●

薪酬委员会在制定高管薪酬方面的作用；

 

●

我们的薪酬理念及其基本原则——包括我们的高管薪酬计划的目标以及它旨在奖励什么；

 

●

我们制定高管薪酬的流程；以及

 

●

我们的高管薪酬计划的要素——包括讨论为什么我们选择支付每一项薪酬要素，我们如何确定这些要素的金额，以及每一项要素如何适合我们的整体薪酬目标和NEO的“总薪酬”。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会（在本CD & A中称为“委员会”）由我们的董事会任命，并受一份书面章程的约束，该章程可通过我们网站www.rockybrands.com的投资者页面在治理部分下查阅。委员会成员为William L. Jordan（主席）、Michael L. Finn、Robert B. Moore, Jr.小Robert B. Moore、Robyn R. Hahn和Dwight E. Smith。我们的董事会已确定，根据Marketplace规则5605（a）（2）确立的独立性标准，委员会的每个成员都是独立的。此外，委员会的每一位成员都是1934年《证券交易法》第16b-3条所定义的“非雇员”董事。

 

根据其章程，委员会有权并有责任：

 

●

每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，并根据这些既定目标和目标每年至少评估一次首席执行官的业绩，并根据这些评估拥有确定首席执行官年度薪酬的唯一权力，包括工资、奖金、奖励和股权薪酬；

 

●

在确定首席执行官薪酬的激励部分时，考虑公司的业绩和相对股东回报、可比公司给予首席执行官的类似激励奖励的价值、过去几年给予公司首席执行官的奖励以及《交易法》第14A条要求的最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票（“薪酬投票”）的结果；

 

●

每年审查和批准公司所有非CEO执行官的评估流程和薪酬结构，并评估这些执行官的绩效并批准这些执行官的年度薪酬，包括工资、奖金、奖励和股权薪酬，同时考虑到最近一次薪酬说投票的结果；

 

●

每年审查和批准公司执行人员或董事的家庭成员的任何其他公司雇员的薪酬结构，并评估该家庭成员雇员的绩效并批准该家庭成员雇员的年度薪酬，包括工资、奖金、奖励和股权薪酬；

 

●

就首席执行官和其他执行官的任何雇佣协议和任何遣散安排或计划，包括因控制权变更而提供的任何福利，审查并向董事会提出建议；

 

●

审查并向董事会建议董事会成员的报酬；

 

 

●

开会审查并与管理层讨论SEC规则和条例要求的CD & A，并向董事会建议CD & A是否应包含在公司的代理声明或其他适用的SEC文件中；

 

●

编制一份有关高管薪酬的年度报告，以作为薪酬委员会报告纳入代理声明或10-K表格年度报告，其中将说明委员会是否审查并与管理层讨论了CD & A，以及委员会是否根据此类审查和讨论，向董事会建议将CD & A纳入公司的代理声明或其他适用的SEC文件；

 

●

审查公司的薪酬方案和计划，包括但不限于公司的激励薪酬、股权激励、退休和其他福利计划，并向董事会提出此类计划的变更建议，并行使董事会关于此类计划管理的所有权力，包括指定将授予奖励的雇员、将授予的奖励或股权的金额，以及适用于每项奖励或授予的条款和条件，但须遵守每项计划的规定；

 

●

在审查和提出有关激励薪酬计划和基于股权的计划的建议，包括是否采纳、修订或终止任何此类计划时，考虑最近一次的薪酬投票结果；和

 

●

定期审查章程是否充分，并向董事会建议任何必要的变更。

 

委员会拥有在其认为必要或适当的范围内保留任何薪酬顾问以协助评估高管薪酬的唯一权力，并拥有批准任何此类公司费用的唯一权力。委员会亦有权取得内部或外部法律、会计或其他顾问的意见及协助，并可要求本公司的任何高级人员或雇员、我们的外部顾问或独立注册会计师事务所出席委员会会议或与委员会的任何成员或顾问会面。委员会将根据S-K条例第407（e）（3）（iv）项评估其所保留或将保留的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。委员会为协助履行其与高管薪酬相关的职责而保留的任何薪酬顾问将不会被公司用于任何薪酬或其他人力资源事项。

 

该委员会根据其成员认为履行其职责和责任所需的次数举行会议，并在2024财年期间举行了五次会议。委员会主席与我们的董事长、总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官一起制定会议议程。该委员会通常会见董事长、总裁兼首席执行官、首席财务官和外部法律顾问，并在适当情况下会见我们公司的其他执行官。此外，委员会定期在没有管理层的情况下举行执行会议。一般来说，委员会在每次会议之前接收和审查材料。这些材料包括管理层认为对委员会有帮助的信息以及委员会特别要求的材料。

 

补偿理念

 

该委员会的理念是根据旨在实现以下目标的高管薪酬方案做出薪酬决定：

 

●

吸引和留住合格的高管；

 

●

奖励当前和过去的个人表现；

 

●

为优越的未来业绩提供短期和长期激励；

 

●

调整补偿政策以促进股东价值；和

 

●

将总薪酬与个人业绩和我们公司的业绩联系起来。

 

委员会认为，考虑到这些目标而设计的高管薪酬计划有助于确保我们在合适的时间在合适的岗位上拥有合格的高管人才，从而对业务的成功产生直接影响。我们的高管薪酬计划有助于确保我们的领导团队专注于有效执行以交付成果并建立长期股东价值。

 

 

委员会定期审查适用于我们所有员工的薪酬计划和政策，并确定此类计划和政策不太可能对我们产生重大不利影响。此外，在建立和审查高管薪酬计划时，委员会考虑这些计划是否鼓励不必要或过度冒险，并确定它们不会。根据委员会的建议，董事会在2015年采用了回拨政策，该政策规定在因重大不符合证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可以补偿某些激励薪酬。该回拨政策已于2023年10月进行了修订和重述，并符合纳斯达克的规定。回拨政策还规定，如果我们的执行官和其他特定员工发生不当行为，可能会获得某些奖励薪酬的补偿。

 

委员会还审议了与履行职责有关的2024年咨询性、不具约束力的“薪酬发言权”投票结果。由于大约96%的投票批准了我们在2024年代理声明中描述的对我们NEO的补偿，委员会确定，由于股东咨询投票的结果，没有必要对我们的补偿计划进行任何更改。

 

确定高管薪酬的薪酬委员会流程

 

委员会每年周期的大量工作涉及确定我们的执行官，包括首席执行官的薪酬。一般来说，在我们财年第一季度期间或之前，委员会会确定基本现金薪酬、当年的激励薪酬百分比以及包括首席执行官在内的执行官的股权授予。有关补偿的每个单独要素以及如何具体确定的讨论，请参阅下文“补偿方案要素”。

 

尽管许多薪酬决定是在财政年度第一季度开始时做出的，但我们的薪酬规划过程并不是一个具有固定起点和终点的僵化的年度过程。相反，补偿决定是为了在全年推广我们的补偿理念和原则而设计的。委员会认为，评估行政业绩、业务和继任规划以及考虑我们的商业环境是全年的过程，委员会成员对这些进行监测。

 

我们的首席执行官在审议或就其薪酬进行投票时不得出席。在此过程中，委员会审查并批准任何有关首席执行官薪酬的新的公司目标和目标。根据既定目标和目标，委员会评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定首席执行官的薪酬。薪酬委员会还每年审查和批准公司其他高管的评估和薪酬结构，包括批准工资、奖金、激励和股权薪酬。我们的首席执行官出席了会议，并就公司其他高管的薪酬问题在会议和审议中提供了意见，但不被允许出席投票。

 

补偿方案要素

 

在2024财年，我们的NEO获得了以下补偿要素：

 

●

薪酬；

 

●

非股权激励薪酬；

 

●

股权补偿；

 

●

退休福利；和

 

●

健康和福利福利。

 

委员会仔细审议并选择了每一项赔偿方案要素，作为全面的总赔偿一揽子计划中的关键组成部分。每个要素都旨在以符合我们整体薪酬原则和理念的不同方式奖励和激励高管。每一个要素都有彼此的关键关系，每个要素都专注于不同的领域并给予不同的奖励。这些要素是我们实现薪酬计划目标所必需的。

 

(1)

薪资：

 

工资被用来补偿我们的执行官在财政年度提供的服务。委员会每年审查和批准每个近地天体的一揽子薪酬，包括工资。委员会审议个人在确定高管薪酬方面的资格和经验。在确定加薪时，委员会考虑个人职位的规模和责任以及个人的总体业绩和未来潜力。委员会从总体上主观考虑这些因素。由于委员会认为每个因素都很重要，因此委员会在确定加薪时没有为任何单一因素指定公式权重。

 

 

请参阅第21页薪酬汇总表中的“薪酬”一栏，了解有关每个NEO 2024财年薪酬的更多信息。

 

(2)

非股权激励薪酬：

 

我们NEO的非股权激励薪酬（“IC”）是根据我们的激励薪酬计划（“IC计划”）确定的。我们的IC计划旨在为招聘和留住高管人才提供具有竞争力的现金薪酬计划，以及使薪酬与绩效保持一致并激励我们的高管取得成果的短期激励和奖励计划。

 

在设置IC时，委员会会考虑个人和公司的绩效、责任水平、先前的经验、知识的广度和有竞争力的薪酬做法。委员会从总体上主观考虑这些因素。IC是基于基本工资和所有IC支出的相应百分比，如果公司绩效目标达到。IC的付款根据所达到的绩效水平按比例分配。委员会根据IC计划确定财政年度的财务绩效目标。这些目标通常在接近年初时确定，并基于对我们业务的历史业绩和增长预期、公开市场的预期以及实现我们业务长期战略计划的进展的分析。

 

Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆先生有资格在2024财年根据IC计划获得IC。如果实现了当年的绩效目标，现金奖励是基于基本工资的一定百分比。

 

委员会确定，2024财年IC的绩效标准将基于公司调整后的所有参与者的营业收入。调整后的营业收入是根据公司实际报告的营业收入减去归属于IC计划、公司经理奖金计划、公司海岛制造管理奖金计划和公司小时奖金计划的任何费用后确定的，不包括因一次性、非常事件产生的任何损益，如商誉减值费用、与合并或收购有关的费用、非正常业务过程中出售资产的损益、关税税率变化、会计政策变更产生的费用，所有可能由委员会酌情决定的善意决定。对于2024财年，门槛设定为目标的85%，最高设定为目标的120%。

 

委员会根据特定水平的调整后营业收入批准了以下门槛、目标和最高支出：

 

		支出占基本工资的百分比
姓名		门槛				目标				最大值
Jason Brooks			12	%			60	%			120	%
Thomas D. Robertson			11	%			55	%			110	%
拜伦·沃瑟姆			9	%			45	%			90	%

 

如果我们没有达到我们的门槛绩效目标，就不会进行IC付款。如果高管在付款日期之前被公司因故解雇，则无需支付IC款项。当绩效结果落在阈值和目标金额之间或目标和最大金额之间时，相应地按比例分配支出。委员会认为，2024财年的目标代表了实现支出的适当和实质性难度。

 

在年底，委员会审查了公司的营业收入，并确定了实现目标的程度。在符合上述规定的情况下，实际的2024年IC支出是基于在公司层面实现的介于阈值和目标水平之间的24.6%。

 

(3)

股权补偿：

 

委员会认为，基于股权的薪酬机会鼓励高水平的长期业绩，从而提高股东价值，从而进一步将领导层和股东目标联系起来。股权补偿旨在激励我们的NEO为我们未来的增长和盈利能力做出贡献，并以以下方式奖励业绩：

 

●

为其提供增持公司普通股的手段；以及

 

●

使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

 

 

2024年，根据我们修订和重述的2014年综合激励计划，向我们的NEO授予了股权补偿，并且在我们2024年6月的年度会议上获得股东批准后，现在根据我们的2024年综合激励计划授予股权补偿。委员会根据个人在我们公司的责任水平和潜力、竞争做法、可供授予的股份数量、业务需求、个人和公司业绩以及我们普通股的市场价格来确定每个NEO的授予机会水平。

 

从2023年开始，委员会从授予股票期权转向授予限制性股票单位，公司按照第21页薪酬汇总表中规定的金额向NEO授予限制性股票单位。委员会认为，限制性股票单位更容易为员工所理解和估值，是吸引和留住人才的更好的股权形式。

 

(4)

所有其他补偿：

 

我们在第21页的补偿汇总表中的“所有其他补偿”一栏主要由以下项目组成：

 

●

雇主年度缴款纳入退休/401（k）计划；

 

●

雇主为人寿保险支付的保费；以及

 

●

我们NEO的延期补偿计划。

 

(a)

退休和401（k）计划：

 

我们为符合条件的雇员发起一项合格退休和401（k）计划（“退休计划”）。退休计划允许NEO在税前基础上将其总现金补偿的一部分（最高达到IRS限额）递延到这个退休账户中。我们每年为符合条件的员工（包括NEO）的退休计划提供适用工资的3%的供款。我们还为符合条件的员工（包括NEO）提供公司匹配，以支付他们推迟到退休计划中的任何款项，最高可达根据退休计划允许的最高限额。

 

这些雇主对NEO的年度贡献金额包含在第21页的薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

 

(b)

雇主支付的人寿保险保费：

 

我们为Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆三位在职期间的员工每人提供基本的团体定期人寿保险，死亡抚恤金为150,000美元。这是我们为高管提供的相对便宜的福利。这一薪酬要素，虽然相对较小，但为整体薪酬方案提供了一个额外的项目，这加强了我们招聘和留住有才华的高管的能力。支付的具体保费金额，请参见21页赔偿汇总表“所有其他赔偿”栏及脚注。

 

（c）

高管递延薪酬计划：

 

2018年12月14日，董事会通过了Rocky Brands, Inc.高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划自2019年1月1日起生效。递延补偿计划是近地天体有资格参与的无资金的不合格递延补偿计划。

 

 

根据递延补偿计划，参与者可以选择递延最多75%的基本补偿以及最多100%的奖金、佣金和其他补偿。递延金额根据每个参与者在上一年12月31日或之前进行的选举支付。除选择性递延外，递延薪酬计划允许公司向符合条件的参与者作出酌情供款，条件是在计划年度的最后一天受雇的任何参与者将获得不低于计划年度参与者基本薪酬、所赚取的奖金和非股权激励计划薪酬的3%的公司供款。公司供款将根据委员会确定的归属时间表归属，但参与者死亡、残疾或退休的情况除外，在这种情况下，供款将在此事件发生时100%归属。参与者可以选择以一次性现金付款的方式领取付款，或在参与者退休的情况下，以每年分期的方式领取付款，期限最长为十年。在参与者终止雇用的情况下，递延金额一般将在（i）此种终止日期或（ii）参与者年满60岁的较晚日期后60天内支付，除非此种终止是由于该参与者死亡，在这种情况下，递延金额将在参与者死亡确认后30天内支付给该参与者的受益人。

 

（d）

就业协议：

 

我们已与Messrs. Brooks、Robertson及Wortham各自订立雇佣协议。有关这些协议的讨论，请参阅第29页开始的“与NEO的协议以及在终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

(5)

健康和福利福利：

 

除了这份代理声明中讨论的薪酬和福利计划，我们还为我们的员工，包括我们的NEO，提供了一个全面的福利计划。该计划旨在以具有竞争力的价格为员工及其家人提供有竞争力的保险。我们努力为员工提供适当的健康福利（医疗、药房、牙科和视力），以帮助保护我们员工及其直系亲属的身心健康和财务健康。

 

 

2024财政年度汇总赔偿表

 

姓名和主要职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划薪酬 ($)				不合格递延补偿收益				所有其他补偿 ($)(2)				合计 ($)
Jason Brooks		2024			540,000				-				99,986				-				128,501				-				30,813				799,300
董事长、总裁兼		2023			540,000				-				99,983				-				-				-				30,363				670,346
首席执行官		2022			525,000				-				-				87,965				-				-				28,107				641,072
Thomas D. Robertson(3)		2024			412,000				-				89,997				-				89,871				-				26,063				617,931
首席运营官、首席		2023			400,000				-				89,992				-				-				-				26,163				516,155
财务干事和司库		2022			380,881				-				49,983				87,965				-				-				23,609				542,438
拜伦·沃瑟姆(4)		2024			276,000				-				79,977				-				49,259				-				20,373				425,609
Georgia Boot高级副总裁&		2023			272,000				-				79,977				-				-				-				20,093				372,070
杜兰戈品牌		2022			247,269				-				-				87,965				-				-				19,697				354,931

 

(1)

代表为会计目的根据FASB ASC主题718确定的限制性股票单位或股票期权奖励的授予日公允价值。估值中作出的假设在截至2024年12月31日止年度的综合财务报表附注15“基于股份的薪酬”中进行了讨论，该附注载于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

 

(2)

“所有其他补偿”项下显示的金额反映了雇主对递延补偿计划、401（k）退休计划的缴款，以及雇主为人寿保险支付的保费。2024年，对于Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆先生，分别以雇主对递延补偿计划的缴款方式支付了16,245美元、12,405美元和8,325美元。2024年，Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆的团体定期寿险保费分别为918美元、918美元和918美元。2024年，向401（k）计划的雇主缴款分别为Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆每人支付了13,650美元、12,740美元和11,130美元。

 

(3)

除了继续担任首席运营官外，在前任首席财务官辞职后，Robertson先生于2023年9月被重新任命为首席财务官和财务主管。

 

(4)

Wortham先生被任命为Georgia Boot和Durango Brands高级副总裁，自2023年2月起生效。

 

 

基于计划的奖励表的赠款

 

下表显示了在2024财年期间授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励。有关下表所示赠款的更多信息，请参阅我们在薪酬讨论与分析中在第18页开始的“非股权高管激励薪酬”和“股权薪酬”标题下的讨论。

 

2024财政年度基于计划的授予表的赠款

 

																					所有其他			所有其他
			估计潜在支出																		股票			期权
			非股权项下									股权项下的预计未来支出									奖项：			奖项：			运动			授予日期
			激励计划奖励									激励计划奖励									数量			数量			或基地			公允价值
																					股份			证券			价格			股票和
																					股票或			底层			期权			期权
			门槛			目标			最大值			门槛			目标			最大值			单位			期权			奖项			奖项
姓名	格兰特		($)(2)			($)			($)			(#)			(#)			(#)			(#)			(#)			（$/SH）			($)(3)
	日期(1)
贾森	01/01/2024		-			-			-			-			-			-			3,313			-			-			99,986
布鲁克斯	不适用		64,800			324,000			648,000			-			-			-			-			-			-			-
托马斯D。	01/01/2024		-			-			-			-			-			-			2,982			-			-			89,997
罗伯逊	不适用		45,320			226,600			453,200			-			-			-			-			-			-			-
拜伦	01/01/2024		-			-			-			-			-			-			2,650			-			-			79,977
沃瑟姆	不适用		24,840			124,200			248,400			-			-			-			-			-			-			-

 

(1)	薪酬委员会于2023年12月7日采取行动授予上述限制性股票单位奖励。

 

(2)	达不到门槛，就得不到奖励。

 

(3)	此栏中的金额为授予日公允价值，出于会计目的，根据FASB ASC主题718确定的限制性股票单位奖励。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表提供了截至最后一个已完成会计年度结束时尚未行使的期权、尚未归属的股份和尚未行使的股权激励计划奖励的信息：

 

2024财年末未偿股权奖励

 

				期权奖励(1)																股票奖励(2)
姓名		授予日期		数量 证券 基础未行使 期权（#）可行使				数量 证券 基础未行使 期权（#）不可行使				期权 运动 价格（$）				期权 到期 日期				数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#）				市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 归属（$）				股权激励 计划奖励； 数量 未到期股份或 单位或其他 拥有的权利 未归属（#）				股权激励 计划奖励； 市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 未归属 ($)
贾森 布鲁克斯		01/02/2015			600				-				13.42			01/02/2025					-				-				-				-
		01/04/2016			1,200				-				11.56			01/02/2026					-				-				-				-
		01/03/2017			3,000				-				11.55			01/03/2027					-				-				-				-
		06/01/2017			10,000				-				14.45			06/01/2027					-				-				-				-
		01/02/2018			5,000				-				18.90			01/02/2028					-				-				-				-
		01/02/2019			5,000				-				26.00			01/02/2029					-				-				-				-
		01/02/2020			4,000				1,000				29.43			01/02/2030					-				-				-				-
		01/04/2021			3,600				2,400				28.07			01/04/2031					-				-				-				-
		01/03/2022			2,000				3,000				39.80			01/03/2032					-				-				-				-
		01/01/2023			-				-				-				-				4,233				96,512				-				-
		01/01/2024			-				-				-				-				3,313				75,536				-				-
托马斯D。 罗伯逊		01/02/2018			5,000				-				18.90			01/02/2028					-				-				-				-
		01/02/2019			5,000				-				26.00			01/02/2029					-				-				-				-
		01/02/2020			4,000				1,000				29.43			01/02/2030					-				-				-				-
		01/04/2021			3,600				2,400				28.07			01/04/2031					-				-				-				-
		01/03/2022			2,000				3,000				39.80			01/03/2032					-				-				-				-
		11/11/2022			-				-				-				-				652				14,866				-				-
		01/01/2023			-				-				-				-				3,810				86,868				-				-
		01/01/2024			-				-				-				-				2,982				67,990
拜伦 沃瑟姆		01/03/2017			400				-				11.55			01/03/2027					-				-				-				-
		01/02/2018			2,000				-				18.90			01/02/2028					-				-				-				-
		01/02/2019			4,000				-				26.00			01/02/2029					-				-				-				-
		01/02/2020			4,000				1,000				29.43			01/02/2030					-				-				-				-
		01/04/2021			3,600				2,400				28.07			01/04/2031					-				-				-				-
		01/03/2022			2,000				3,000				39.80			01/03/2032					-				-				-				-
		1/1/2023			-				-				-				-				3,386				77,201				-				-
		1/1/2024			-				-				-				-				2,650				60,420				-				-

 

(1)	自授予一周年日起，期权可分五次等额年度分期行使。

 

(2)	反映限制性股票单位，在三年期结束后，这些单位属于悬崖归属，但罗伯逊先生于2022年11月11日授予的限制性股票单位除外，该单位自授予日一周年开始，每年归属三分之一。市值由年末收盘价乘以授予的限制性股票单位数量确定。

 

 

期权行使和股票归属

 

下表列出了有关每一名指定执行官在上一个完成的财政年度内每次行使股票期权、特别行政区和类似工具以及每次归属股票的某些信息，包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具的汇总信息：

 

2024年期权行权和股票归属表

 

期权奖励

股票奖励

姓名

股份数量 行使时获得（#）

上实现的价值 行使（美元）

股份数量 归属时获得 (#)

归属时实现的价值 ($)(1)

Jason Brooks

–

–

–

–

Thomas D. Robertson

–

–

651

14,140

拜伦·沃瑟姆

–

–

–

–

 

(1)	限制性股票单位归属时实现的价值按股份数量乘以归属日市值确定。

 

 

非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划

 

不合格递延赔偿

 

姓名		行政人员 最后的贡献 会计年度 ($)(1)			注册人 中的贡献 上一财政年度 ($)(2)			聚合 最后收益 会计年度 ($)(3)			聚合 提款/ 分布 ($)			聚合 终于平衡了 财政年度结束 ($)(4)
Jason Brooks		-			16,245			31,498			-			293,070
Thomas D. Robertson		-			12,405			15,616			-			100,288
拜伦·沃瑟姆		-			8,325			5,691			-			64,422

 

(1)	此栏显示的任何金额（如有）均包含在Messrs. Brooks、Robertson和Wortham薪酬汇总表中“薪酬”一栏中。
(2)	此栏显示的金额包含在Messrs. Brooks、Robertson和Wortham薪酬汇总表中“所有其他薪酬”一栏中。
(3)	上一财年的总收益未反映在薪酬汇总表中，因为收益既不优惠也不高于市场。
(4)	包括先前在前几年薪酬汇总表中报告的Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆的以下金额：分别为245327美元、72267美元和54406美元。

 

 

薪酬比例披露

 

作为一家规模较小的报告公司，公司不受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求的约束。然而，我们选择提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与公司首席执行官Jason Brooks在2024财年的年度总薪酬之间的关系。

 

我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数在全球范围内为2,192人（美国为502人，美国以外为1,690人）。在根据规则中规定的“de minimis”例外情况排除了来自加拿大（1名员工）、墨西哥（1名员工）和英国（6名员工）的员工后，我们使用了2184名员工的基数来确定“员工中位数”。我们选择2024年12月31日作为确定员工中位数的日期，以便与年终保持一致。

 

对于2024年，也就是我们上一个完成的财政年度，按照中位数确定的公司员工的年度总薪酬为10,595美元，CEO的年度总薪酬（如薪酬汇总表中所报告）为799,300美元。因此，我们估计，布鲁克斯先生的2024年年度总薪酬约为我们中位员工的73倍，后者是中国滁州的中级操作员。我们使用与本代理声明中的2024年薪酬汇总表中所述相同的方法计算了员工中位数的年度总薪酬。

 

 

薪酬与绩效

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，下表提供了有关实际支付给我们NEO的高管薪酬与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。下表提供了截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬汇总表（“SCT”）显示的薪酬和实际支付给CEO的薪酬（“CAP”）以及其他NEO的平均值的信息，以及作为公司选定的各年度衡量标准的股东总回报（“TSR”）、净收入和调整后营业收入的信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第15页的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

 

 

如下表所示，截至2024年12月31日止年度，我们首席执行官的CAP比首席执行官薪酬汇总表中披露的总薪酬低约12.6%。

 

薪酬对比表现表

 

								平均			平均			初始固定100美元的价值
		总结						总结			Compensation			投资基于：						净			调整后
		Compensation			Compensation			Compensation			实际支付									收入			运营中
年份		表合计			实际支付			表合计			至非首席执行官						标准&			（在			收入
		首席执行官			致CEO(1)			为非首席执行官			命名			合计			穷人			千）			（在
								命名			行政人员			股东			鞋类			($)			千）
								行政人员			军官(1)			返回			指数合计						($)(4)
								军官(1) (2)									股东
																	返回(3)
2024		799,300			698,829			521,770			422,761			86			89			11,387			40,735
2023		670,346			779,014			397,295			339,460			111			112			10,426			36,871
2022		641,072			529,839			396,003			331,914			85			119			20,465			46,453
2021		621,224			761,835			399,379			547,530			140			167			20,559			49,502
2020		697,129			674,468			495,357			511,564			98			141			20,964			31,676

 

(1)

下表详细列出了根据S-K条例402（v）计算的我们CEO的SCT总薪酬的调整，以及我们其他NEO确定CAP的平均数。金额不反映我们NEO在适用年度内赚取或支付的实际薪酬。

 

 

		首席执行官																				非CEO NEO平均值
		2024				2023				2022				2021				2020				2024				2023				2022				2021				2020
薪酬汇总表合计		799,300				670,346				641,072				621,224				697,129				521,770				397,295				396,003				399,379				495,357
减：报告的股权奖励公允价值(a)			( 99,986	)			( 99,983	)			( 87,965	)			( 64,676	)			( 52,975	)			( 84,987	)			( 82,485	)			( 100,461	)			( 64,932	)			( 52,975	)
加：本年度内授出的所有未偿付及未归属奖励的年终公允价值			75,536				127,752				64,480				100,032				52,639				64,205				105,147				79,865				100,033				52,639
加：未兑现和未兑现奖励年终公允价值同比差额 以往年度批出			( 40,535	)			63,729				( 64,341	)			65,472				( 21,555	)			( 40,914	)			( 5,642	)			( 34,872	)			77,182				9,607
加：上年末公允价值差额 公允价值和归属日期 授予奖励的公允价值 在归属的前几年 本年度期间			( 35,486	)			17,170				( 23,407	)			39,783				( 770	)			( 37,313	)			32,905				( 8,621	)			35,868				6,936
减：在本年度未能满足适用归属条件的任何奖励等于上一年度末公允价值的金额			-				-				-				-				-				-				( 107,760	)			-				-				-
实际支付的赔偿			698,829				779,014				529,839				761,835				674,468				422,761				339,460				331,914				547,530				511,564

 

 

(a)

金额反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总授予日公允价值。

 

(2)	非CEO NEO反映薪酬汇总表按年份实际支付给以下高管的薪酬总额和平均薪酬：

2024年：Thomas D. Robertson和拜伦·沃瑟姆。

2023年：Thomas D. Robertson、拜伦·沃瑟姆、Richard Simms和莎拉·奥康纳。

2022年：Thomas D. Robertson、拜伦·沃瑟姆、Richard Simms和大卫·狄克逊。

2021年：Thomas D. Robertson、拜伦-沃瑟姆、Richard Simms和大卫-迪克森。

2020年：Thomas D. Robertson、拜伦-沃瑟姆、Richard Simms和大卫-迪克森。

 

(3)	同行组反映的是根据S-K条例第201（e）（1）（ii）项为公司年度报告中的10-K表格中包含的绩效图表所使用的相同的标准普尔鞋类指数总数。

 

(4)	如下表所示，调整后的营业收入是根据公司的实际营业收入减去归属于IC计划、公司经理奖金计划、公司海岛制造管理奖金计划和公司小时奖金计划的任何费用后确定的，不包括一次性、非常事件产生的任何收益或损失，例如商誉减值费用、与合并或收购有关的费用、非正常业务过程中出售资产的收益或损失、关税税率变化、会计政策变更产生的费用，所有可能由薪酬委员会酌情以诚意厘定。

 

 

		截至12月31日止年度， （单位：千）
		2024				2023				2022				2021				2020
营业收入			31,066				35,372				44,038				35,972				27,170
加：商标费用非现金减值			4,000				-				-				-				-
加：收购相关摊销			2,768				2,840				3,110				2,476				-
加：收购相关摊销费用			-				-				397				9,445				705
加：会计估计非现金变动			953				-				-				-				-
加：IC计划和其他红利计划费用和相关工资税			1,947				-				-				1,609				3,801
减：非在正常经营过程中处置的资产			-				(1,341	)			(1,092	)			-				-
调整后营业收入			40,735				36,871				46,453				49,502				31,676

 

财务业绩计量

 

正如我们在第15页的“高管薪酬–薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们非常注重按绩效付费。调整后的营业收入是用于将2024年与我们的NEO的CAP（根据SEC规则计算）与我们当年的财务业绩挂钩的唯一财务业绩衡量标准。

 

叙述性披露

 

下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的描述：

 

	●	公司累计TSR和标准普尔鞋类指数总累计TSR（假设2019年12月31日进行100美元投资）；
	●	公司的净收入；和
	●	公司选定的衡量标准，即调整后的营业收入。

 

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目 录

 

 

 

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目 录

 

与NEO的协议以及终止或控制权变更时的潜在付款

 

于2019年1月1日，我们与Messrs. Brooks、Robertson及Wortham各自订立雇佣协议（“雇佣协议”）。Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆在下文中被称为“高管”。

 

作为履行以类似执行身份受雇的人员惯常履行的职责和责任的交换条件，每位高管有权获得年度基本工资，最低可降低20%，或提高，但须经董事会批准。每位高管还有权参与额外的薪酬和员工福利计划。

 

根据雇佣协议，高管同意维护公司的机密信息并将所有发明转让给公司，并且高管在因任何原因终止雇佣关系后的六个月内将不与公司竞争或在因任何原因终止雇佣关系后的12个月内招揽公司雇员。

 

如果公司因故终止执行人员，或由于执行人员死亡或残疾（定义见每份雇佣协议），或由于任何原因由执行人员终止，根据雇佣协议，公司将仅向执行人员支付其基本工资中截至终止日期已赚取但未支付的部分。高管必须在高管终止雇佣关系前提前30天向公司提供书面通知。

 

每一份就业协议都将原因定义为包括：

 

●

涉及公司、其业务或财产的失信行为的委托，包括但不限于挪用公司资金或任何财产；

 

●

从事明显损害公司最佳利益或声誉的活动或行为；

 

●

故意和持续不实质性履行职责（身体或精神疾病或受伤除外），在董事会提交书面要求实质性履行职责，具体确定董事会认为执行人员实质上未履行职责的方式后；

 

●

故意对公司业务或声誉造成重大和可证明损害的违法行为或严重不当行为；

 

●

明确违反雇佣协议的任何重要条款和条件，或执行人员与公司签订的任何其他书面协议或协议（在公司提前30天发出书面通知，具体说明违反情况且执行人员未能在该30天期限内纠正该违反情况后）；

 

●

明确违反公司商业行为守则或明确违反任何雇员手册中可能规定的任何其他行为规则，这些行为规则将成为解雇公司任何雇员的理由；或

 

●

犯重罪、涉及道德败坏行为的轻罪、与公司雇佣有关的轻罪。

 

根据雇佣协议，如果高管被公司无故解雇，公司将在终止日期之前向高管支付其基本工资中已赚取但未支付的部分，并将继续支付其额外六个月的基本工资；但前提是，如果高管违反了其在雇佣协议下的义务，或者如果公司获悉任何事实本可成为因故解雇的理由，则任何此类付款将立即结束。此外，公司将根据公司的实际财务表现，向执行人员支付已完成的奖金期间的任何已赚取的奖金，如果执行人员在适用的奖金期间至少受雇了一半的天数，则按比例支付如果执行人员在整个奖金期间一直受雇本应支付的奖金的任何奖金（如果有的话）。在无故终止的情况下，公司必须向高管提供14天的书面通知，在因残疾而终止的情况下，必须提供30天的书面通知。

 

如果高管在控制权发生变化（如每份雇佣协议中所定义）后被解雇，公司将（i）向高管支付其基本工资中截至终止日期已赚取但未支付的部分，以及在终止日期之前完成的奖金期间赚取的任何奖金，（ii）继续向高管支付额外六个月的基本工资，及（iii）根据公司的财务表现按比例向执行人员支付奖金，前提是该执行人员在适用的奖金期间至少受雇了一半的天数。此外，向高管发行的任何未行使的股票期权或限制性股票奖励将立即100%归属。此外，公司将在终止日期后至少六个月内维持COBRA保险，但前提是，如果高管受雇或自营职业，公司提供该保险的义务将终止。尽管有上述规定，如果执行人员违反了其在《雇佣协议》下的义务，或者如果公司获悉任何本可作为因故终止的理由的事实，则（i）–（iii）中的任何此类付款将立即终止。

 

 

根据与我们的NEO签订的雇佣协议，在终止或控制权变更时的潜在付款如下表所示。我们在无法给出潜在付款的确切美元金额的情况下使用了估算值。以下估计假设触发事件发生在2024年12月31日，即公司上一财政年度的最后一天。在下表中，我们假设截至终止日，所有应计基本工资均已支付。

 

根据就业协议向布鲁克斯先生支付的潜在款项

 

行政人员福利和终止时的付款		终止由 公司与 原因或由 执行人员为任何 原因（美元）				终止 按公司 无缘无故 ($)				终止 死亡时或 残疾（美元）				终止由 公司无 原因或由 执行与 好理由 跟随变化 控制中（$）
补偿：
基本工资			-				270,000	(1)			-				270,000	(1)
IC计划（应计但未支付）			-				-				-				-
限制性股票单位加速归属			-				-				-				172,048
股票期权加速归属			-				-				-				-
递延补偿计划(2)			195,009				195,009				293,070				293,070
控制权变更支付			-				-				-				-
福利：
健康			-				-				-				20,307
生活			-				-				-				918
残疾			-				-				-				1,490
总价值			195,009				465,009				293,070				757,833

 

(1)	在终止日期后的六个月内支付。
(2)	见第24页不合格递延补偿表的脚注4。

 

 

根据就业协议向Robertson先生支付的潜在款项

 

行政人员福利和终止时的付款		终止由 公司与 原因或由 执行人员为任何 原因（美元）				终止由 公司 无缘无故 ($)				终止 死亡时或 残疾（美元）				终止由 公司无 原因或由 执行与 好理由 跟随变化 控制（$）
补偿：
基本工资			-				206,000	(1)			-				206,000	(1)
IC计划（应计但未支付）			-				-				-				-
限制性股票单位加速归属			-				-				-				169,724
股票期权加速归属			-				-				-				-
递延补偿计划(2)			21,043				21,043				100,288				100,288
控制权变更支付			-				-				-				-
福利：
健康			-				-				-				-
生活			-				-				-				918
残疾			-				-				-				1,490
总价值			21,043				227,043				100,288				478,420

 

(1)	在终止日期后的六个月内支付。
(2)	见第24页不合格递延补偿表的脚注4。

 

 

根据就业协议向WORTHAM先生支付的潜在款项

 

行政人员福利和终止时的付款		终止由 公司与 原因或由 执行人员为任何 原因（美元）				终止 按公司 无缘无故 ($)				终止 死亡时或 残疾（美元）				终止由 公司无 原因或由 执行与 好理由 跟随变化 控制中（$）
补偿：
基本工资			-				138,000	(1)			-				138,000	(1)
IC计划（应计但未支付）			-				-				-				-
限制性股票单位加速归属			-				-				-				137,621
股票期权加速归属			-				-				-				-
递延补偿计划(2)			14,314				14,314				64,422				64,422
控制权变更支付			-				-				-				-
福利：
健康			-				-				-				7,818
生活			-				-				-				918
残疾			-				-				-				1,490
总价值			14,314				152,314				64,422				350,269

 

(1)	在终止日期后的六个月内支付。
(2)	见第24页不合格递延补偿表的脚注4。

 

 

2024财年董事薪酬

 

2024年期间，公司对每位非职工董事的补偿如下：

 

●

每年120000美元的董事会服务聘用金，通过在每个季度的第一天发行价值18000美元的股票（按该日期之前的最后收盘价估值，四舍五入到最接近的整股）支付，其中股票在发行时完全归属，余额48000美元每季度以现金支付；

 

●

担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会主席的年薪12000美元，每季度以现金支付；

 

●

担任首席独立董事的年度聘用金为15000美元；以及

 

●

偿还与董事会或委员会会议有关的合理自付费用。

 

下表显示了公司董事在2024财年获得的薪酬：

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付（美元）				股票 奖项（美元）(1)				期权 奖项（美元）				共计（美元）
Jason Brooks(2)			-				-				-				-
Michael L. Finn			48,000				71,943				-				119,943
Robyn R. Hahn			48,000				71,943				-				119,943
G. Courtney Haning			63,000				71,943				-				134,943
William L. Jordan			60,000				71,943				-				131,943
Curtis A. Loveland			48,000				71,943				-				119,943
Robert B. Moore, Jr.			60,000				71,943				-				131,943
德怀特·史密斯			48,000				71,943				-				119,943
特蕾西·A·温比格勒			60,000				71,943				-				131,943

 

(1)	表示为会计目的根据FASB ASC主题718确定的股票期权奖励的授予日公允价值。估值中作出的假设在截至2024年12月31日止年度的综合财务报表附注附注15“基于股份的薪酬”中进行了讨论，该附注载于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

 

(2)	布鲁克斯先生没有因担任董事而获得任何额外报酬，他担任公司执行官的报酬列于我们第21页的薪酬汇总表中。

 

 

股权补偿计划信息

 

下表列出了截至2024年12月31日的额外信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股股份，分为股东批准的计划和未提交股东批准的计划或安排。该信息包括未行使期权和其他权利所涵盖的股份数量、加权平均行使价格以及未来可供授予的剩余股份数量（不包括在行使未行使期权、认股权证和其他权利时将发行的股份）。

 

		数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 期权、认股权证 和 权利 (a)				加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 (b)(1)				证券数量 剩余可用 为根据 股权补偿 计划（不含 反映的证券 （a）栏） （c）
证券持有人批准的股权补偿方案(2)			243,123			$	28.82				491,067
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-				-				-
合计			243,123			$	28.82				502,325

 

(1)	本栏中的加权平均行权价格基于未行使期权，不考虑未归属的RSU奖励，因为这些奖励没有行权价格。

 

(2)	经股东批准的股权补偿计划包括2024年综合激励计划和经修订和重述的2014年综合激励计划。

 

董事会薪酬委员会的报告

 

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本代理声明所载的薪酬讨论及分析，并基于该审阅及讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明以向证券交易委员会备案。

 

	赔偿委员会
	William L. Jordan，董事长
	Michael L. Finn
	Robyn R. Hahn
	Robert B. Moore, Jr.
	Dwight E. Smith

 

赔偿委员会的闭会和内部参与

 

2024年期间，薪酬委员会的成员为Messrs. Jordan（主席）、Finn、Moore和Smith，以及Hahn女士。这些成员在担任薪酬委员会成员期间或之前均不是公司或其附属公司的行政人员或雇员，也没有公司的行政人员在任何雇用或雇用公司薪酬委员会或董事会任何成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职。

 

 

与关联人的交易

 

Loveland先生，公司董事，是Porter，Wright，Morris & Arthur LLP律师事务所的合伙人，该律师事务所为公司提供法律服务。在2024财年，该公司向该公司支付了总计约769,400美元的费用。在2023财年，该公司向该公司支付了总计约885,550美元的费用。

 

Jordan先生是该公司的董事，曾任Designer Brands Inc.的执行官，该公司是一家鞋类和配饰设计师、生产商和零售商，直至2023年12月离职。Designer Brands Inc.通过其子公司在正常经营过程中向本公司采购鞋类。乔丹不负责有关购买何种鞋类产品的决定。在2023财年，DSW鞋类专卖公司向该公司支付了约287,871美元，用于购买鞋类。

 

在2024年期间，该公司雇用了布鲁克斯先生直系亲属的某些成员。在2024年期间，公司雇用了布鲁克斯先生的姐夫大卫·布什，他在公司担任Territory – Rocky Outdoor经理，2024年的基本工资和佣金为105,561美元，以及布鲁克斯先生的姐夫马克·皮茨，他在公司担任大客户经理，2024年的基本工资和佣金为201,900美元。

 

公司相信，上述交易及现有安排的所有条款对公司的有利程度不逊于可能与非关联方订立的类似交易及安排。

 

 

 

公司的书面政策是，审核委员会将审查所有需要批准的利益交易的重大事实，并批准或不批准订立利益交易。利害关系交易是指任何交易、安排、关系或一系列类似的交易、安排、关系（包括任何债务或债务担保），其中：

 

●

涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过100,000美元；

 

●

本公司为参与者；及

 

●

任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益（但仅因担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。

 

关联方包括：

 

●

任何现在或曾经（自公司提交10-K表格和代理声明的上一个财政年度开始，即使他们目前不担任该职务）为执行官、董事或被提名为董事的人；

 

●

任何拥有公司普通股百分之五以上实益拥有人的人士；或

 

●

任何上述情况的直系亲属，包括某人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及居住在该人家中的任何人（租户或雇员除外）。

 

在决定是否批准或批准有关交易时，审核委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，包括有关交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。某些类型的利益交易，例如要求在公司的代理声明中报告的对董事和高级管理人员的补偿，已被视为预先批准。

 

 

董事会审计委员会的报告

 

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。

 

一般。根据董事会通过的审计委员会章程，审计委员会协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。在2024财年，审计委员会召开了八次会议。

 

与独立注册会计师事务所审查讨论。在履行对审计过程的监督责任时，审计委员会从其独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）获得了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于其与公司之间可能影响其独立性和通讯的所有关系的书面披露和信函，与独立注册会计师事务所讨论了可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的任何关系，并对独立注册会计师事务所的独立性表示满意。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司内部控制的质量和充分性。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所审查并讨论了经修订的第1301号审计准则声明要求讨论的事项，并在管理层出席或不出席的情况下，讨论并审查了独立注册会计师事务所对合并财务报表的审查结果。

 

与管理层进行审查。审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表。管理层有责任编制公司的合并财务报表，公司的独立注册会计师事务所有责任对这些报表进行审查。

 

结论。根据上述与管理层和公司独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司于2025年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

 

	审计委员会
	Tracie A. Winbigler，主席
	G. Courtney Haning
	William L. Jordan
	Dwight E. Smith

 

 

建议3 –批准独立注册会计师事务所

 

董事会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。虽然没有要求，但董事会正将其选择提交公司股东批准。如果德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的选择未获得股东批准，董事会将重新考虑其任命。

 

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明。这些代表将能够回答适当的问题。

 

董事会一致建议股东投票批准其对德勤会计师事务所的任命。

 

 

独立注册会计师事务所的费用

 

下表显示了其目前的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP就截至2024年12月31日的财政年度提供的服务以及其前独立注册公共会计师事务所Schneider Downs & Co.，Inc.在截至2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。

 

		财政年度结束
		2024年12月31日				2023年12月31日
审计费用(1)		$	852,476			$	763,973
审计相关费用			-				-
税费(2)			-				113,995
所有其他费用(3)			-				25,865

 

(1)

包括合并财务报表的年度综合审计和季度审查、满足法定要求的审计、监管备案和内部控制的审查、与S-8表格相关的审计师同意以及可报销的自付费用的费用。

 

(2)

包括与编制公司所得税申报表有关的费用。

 

(3)

包括许可的税务咨询和咨询服务的费用。

 

审计委员会已考虑提供与上述“审计费用”有关的服务以外的服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。

 

审计委员会须预先批准其独立注册会计师事务所或其他注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守经修订的《1934年证券交易法》第10A（i）（1）（b）节所述非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成前由审计委员会批准。

 

变更独立注册会计师事务所

 

2024年1月10日，公司收到Schneider & Downs & Co.，Inc.（“Schneider Downs”）的书面通知，该公司决定在完成截至2023年12月31日的财政年度的聘用（包括对该财政年度的公司合并财务报表的审计）后，拒绝再次受聘为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

施耐德唐斯关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的2024年1月1日至2024年1月10日的过渡期间，与Schneider Downs在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示），这些分歧如果没有得到令Schneider Downs满意的解决，本应导致Schneider Downs在其关于该公司该年度合并财务报表的报告中提及这一点。

 

公司根据S-K条例第304（a）项向Schneider Downs提供了与上述内容基本相同的披露副本，并要求Schneider Downs根据S-K条例第304（a）（3）项向公司提供其致美国证券交易委员会（“SEC”）的信函副本，说明Schneider Downs是否同意公司在本项目4.01（a）中所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。Schneider Downs于2024年1月10日致SEC的信函副本作为公司于2024年1月12日提交的8-K表格当前报告的16.1 附件提交。

 

2024年1月11日，审计委员会批准聘用德勤为公司的独立注册会计师事务所，从截至2024年12月31日的财政年度开始为公司提供独立审计服务。

 

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后的2024年1月1日至2024年1月11日的中期期间，公司或任何代表公司行事的人均未就以下事项咨询德勤：（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则；（ii）可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，并且没有向公司提供书面报告或口头建议，认为德勤的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（iii）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

 

延迟第16（a）节报告

 

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的高级管理人员和董事以及10%以上的股东向证券交易委员会提交关于公司证券所有权和所有权变更的报告。SEC法规要求向公司提供报告副本。根据对此类报告的审查以及报告人的书面陈述，该公司认为，在2024财年期间，所有申报要求都得到了遵守，除了由于行政监督，一份报告（每份共涉及一笔交易）由Messrs. Brooks、罗伯逊和沃瑟姆迟交。

 

2026年年度会议的股东提案

 

每年董事会在年度股东大会上提交其董事选举提名。其他提案可由董事会或股东提交，以纳入年度会议上采取行动的代理声明。股东根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条规则提交的任何关于列入将于2026年举行的年度股东大会的代理声明的提案，必须在不少于向股东发布上一年度年度年度年度会议的代理声明日期一周年前120个日历日由公司收到（提请秘书注意）。对于2026年年度股东大会而言，这意味着不迟于2025年12月29日（星期一）的营业时间结束。任何此类提案必须包含符合规则14a-8所需的信息；但是，提交或提案并不能保证包含在我们的代理声明中。

 

任何在规则14a-8程序之外提交以在我们的2026年年度股东大会上提交的股东提案（而不是纳入公司的代理声明），如果公司在我们的《规则》规定的2026年年度会议日期之前不到30天或60天以上收到有关通知，将被视为不及时。然而，如果公司向股东发出下一次预定年度会议日期的通知少于40天，则必须在不迟于（i）年度会议的公告日期或（ii）根据我们的法规守则邮寄该会议日期通知之日（以较早者为准）的第10天的营业时间结束前收到股东提案。要在会议上提交，任何此类提案必须是俄亥俄州法律规定的股东诉讼的适当主体。除了满足我们的监管守则的要求外，为遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的要求，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东还必须向公司提供书面通知（提请秘书注意），其中规定了第14a-19条规定的所有要求。公司必须在向股东发布上一年度年度年度会议的代理声明日期的一周年之前不少于60个日历日收到该通知。对于2026年年度股东大会而言，这意味着不迟于2026年2月27日（星期五）的营业时间结束。

 

所有股东提案必须提请秘书注意，Rocky Brands, Inc.,39 East Canal Street，Nelsonville，Ohio 45764。

 

 

其他事项

 

截至本委托书发布之日，管理层不知道将在会议召开前适当进行的其他业务。如果出现任何其他需要股东投票的事项，所附表格中的代理人授予被指定投票的股份酌处权，以根据他们的最佳判断就该事项进行投票。

 

公司提交给股东的截至2024年12月31日财政年度的年度报告，包括财务报表，是在邮寄这份代理材料的同时提交给股东的。

 

	根据董事会的命令，
	杰里米·齐格弗里德
	秘书