1.

甲方是在中国成立的外商独资企业，具备提供技术和咨询服务所需的资源；

2.

乙方是一家在中国成立的境内公司。本协议期限内乙方目前已开展和将开展的一切经营活动，以下统称为“主要业务”；

3.

甲方同意利用其技术专长、人员和信息优势，在本协议期限内向乙方提供与主要业务相关的独家技术支持、咨询等服务，乙方同意根据本协议条款和条件接受甲方或其指定人提供的此类服务。

1.

业务合作范围

1.1

技术支持、咨询服务及其他服务：

1.1.1

在遵守本协议条款和条件的前提下，乙方

(1)

开发、维护和升级乙方业务所需的相关应用软件；

(2)

计算机网络系统、硬件设备、数据库的设计、安装、日常管理、维护和升级改造；

(3)

对乙方相关人员的技术支持和专业培训；

(4)

协助乙方进行技术和市场信息的咨询、收集和研究（不包括中国法律禁止的外商独资企业市场调查）；

(5)

向乙方提供企业管理咨询服务；

(6)

应乙方要求在中国法律允许的范围内不时提供的其他相关服务。

1.1.2

上述服务的具体范围、方式、人员和服务费由缔约方按照附件1服务明细表所列模板定期或不时确认。

1.1.3

乙方同意接受甲方提供的服务。乙方进一步同意，除非甲方事先另有书面约定，在本协议期限内，乙方不得直接或间接从任何第三方获得与本协议项下拟提供的服务相同或类似的服务，也不得就本协议项下拟提供的事项与任何第三方建立任何类似的合作关系。

1.2

知识产权许可：甲方许可乙方使用甲方合法拥有的相关软件、专利和商标

1.3

设备及资产租赁：甲方应向乙方租赁设备及资产，双方应根据具体租赁安排，按照附件3设备及资产租赁确认书所载模板，定期或不定期确认此类设备及资产的类型、范围、租赁期限和租赁费用。

1.4

双方同意，甲方可指定其他人员（该等指定人员可与乙方订立第1.1、1.2、1.3和1.5节所述的协议）提供本协议项下所设想的服务、许可或租赁安排。

1.5

杂项

1.5.1

甲乙双方同意，在本协议期限内，乙方可视需要与甲方或甲方指定的任何人订立进一步的服务协议，以具体规定服务的细节，包括范围、方式、人员和费用。

1.5.2

为更好地履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，随着业务进展，乙方应根据需要与甲方或甲方指定的任何人订立设备或资产租赁协议或知识产权许可协议，据此，甲方应将相关设备或资产提供给乙方使用或将相关知识产权许可给乙方使用。

1.6

乙方特此授予甲方不可撤销的排他性选择权，据此，甲方有权在中国法律允许的范围内并全权酌情以中国法律允许的最低价格购买乙方的任何部分或全部资产。双方应订立单独的资产转让协议，以明确此类转让的条款和条件。

2.

服务费及支付方式

2.1

在本协议期限内，乙方就第1.1节项下提供的服务向甲方支付服务费如下：

2.1.1

甲方向乙方提供的服务，乙方按季向甲方支付服务费。每季度服务费金额由甲方根据以下因素确定：

(1)

服务的复杂性和难度；

(2)

甲方员工的岗位及提供此类服务所需时间；

(3)

服务的具体内容和商业价值；

(4)

同类服务的成本因素；

(5)

乙方的经营状况。

2.2

在本协议期限内，甲方将知识产权许可给乙方或将设备或资产出租给乙方的，许可使用费和租赁费用由甲方根据实际情况确定。

2.3

甲方有权单方面调整第2.1、2.2节所述费用。

3.

知识产权和保密

3.1

甲方应独家拥有因履行本协议而产生或创造的全部知识产权，包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业秘密等权益。乙方应执行所有适当的文件，采取所有

3.2

双方承认并确认，本协议、本协议内容以及双方就本协议的编制或履行交换的任何口头或书面信息均构成机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息保密，未经其他缔约方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但以下情况除外：（a）除通过接收方未经授权披露之外已经或将要公开的任何信息；（b）根据适用法律、证券交易所规则或政府当局或法院的命令要求披露的任何信息；或（c）任何缔约方向其股东、董事、雇员披露的任何信息，与本协议所设想的交易有关的法律或财务顾问，但这些人应承担与本协议规定的基本类似的保密义务。一方股东、董事、员工或受聘机构违反保密规定的，视为该方违约，由其按照本协议承担违约责任。

4.

申述、保证及契诺

4.1

甲方的陈述、保证及契诺：

4.1.1

甲方是根据中国法律正式成立并有效存续的外商独资企业。甲方或其指定的服务提供者在提供此类服务之前，应获得提供本协议项下服务所需的所有必要的政府许可和执照。

4.1.2

甲方已采取一切必要的企业行动，取得了所有

4.1.3

本协议构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对甲方强制执行。

4.2

乙方的陈述、保证及契诺：

4.2.1

乙方是一家根据中国法律正式成立并有效存续的公司，已获得并应保持开展主要业务所需的所有必要的政府许可和执照。

4.2.2

乙方已就本协议的执行、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权，并获得了第三方和政府当局（如果需要）的所有必要同意和批准。乙方执行、交付和履行本协议不违反任何适用的法律法规。

4.2.3

本协议构成乙方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对乙方强制执行。

5.

协议期限

5.1

本协议自双方正式签署之日起生效。除本协议另有明确约定或甲方书面决定解除外，本协议期限为20年。到期前甲方无异议的，本协议期限自动再延长10年，依此类推。甲方有权

5.2

如在本协议期限内，任何一方的营业期限届满，该一方应及时申请延长其营业期限，以保证本协议的持续有效和履行。如该等续展申请未获主管部门批准或同意，本协议应于该缔约方的营业期限届满时终止。

5.3

本协议终止后，各方在第3、6、7条和本第5.3节下的权利和义务应在该终止后继续有效。

6.

管辖法律和争议解决

6.1

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及根据本协议产生的任何争议的解决均受中国法律管辖。

6.2

因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。一方当事人送达请求磋商的书面通知后三十（30）日内不能解决争议的，任何一方当事人均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁在深圳进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

6.3

在解决因本协议的解释或履行而产生的任何争议期间，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议下的权利和履行各自的义务。

7.

税收

7.1

各方因执行本协议而产生的税收负担，由各方分别承担。

8.

违约及赔偿责任

7.1

如乙方实质性违反本协议的任何规定，甲方有权解除本协议和/或要求乙方赔偿损失。本第7.1节不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

7.2

除适用法律另有规定外，乙方在任何情况下均无权解除或解除本协议。

7.3

乙方应赔偿甲方因甲方根据本协议向乙方提供服务而对甲方提出的任何诉讼、索赔或其他要求而引起或与之相关的任何及所有损失、损害赔偿、责任或费用，除非该等损失、损害赔偿、责任或费用是由甲方的重大过失或故意不当行为引起的。8.

9.

不可抗力

8.1

任何一方因任何地震、台风、水灾、火灾、疫情、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、罢工或任何其他不可预见、无法避免和无法克服的事件（“不可抗力”）而无法履行或无法完全履行本协议的，受影响方不对该不可抗力事件直接导致的不履行或部分不履行承担责任。受影响的一方应立即书面通知另一方，不得拖延，并应在发出该书面通知后十五（15）天内提供不可抗力事件的详细情况，解释该等不履行、部分不履行或延迟履行的原因。

8.2

主张不可抗力的一方未按照上述规定通知另一方并提供适当证明证据的，该一方不免除未履行本协议义务的责任。受影响的一方应以合理的努力减轻部队的后果

8.3

一旦发生不可抗力事件，双方应立即相互协商，寻求公平的解决办法，并应尽一切合理努力尽量减少这种不可抗力事件的后果。

10.

通告

9.1

本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以专人送达、挂号信（预付邮资）、商业快递服务或传真方式送达下列地址。每份通知还应以电子邮件方式送达。交割生效日期确定如下：

9.1.1

以专人送达、快递服务或挂号信（已预付邮资）方式送达的，指定地址收件或拒收的日期视为有效送达日期；

9.1.2

以传真方式送达的，成功送达之日（以自动生成的发送确认书为证）视为有效送达之日。

11.

转让

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。

10.2

乙方在此同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，甲方仅需在该转让时向乙方提供书面通知，无需进一步征得乙方同意。

12.

可分割性

13.

修订及补充

14.

对口单位