美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终委托书
确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
布鲁克代尔高级护理公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
以下为公司于2025年5月29日就其将于2025年7月11日召开的2025年年度股东大会发布的新闻稿及相应致股东信：
布鲁克代尔展示了现任董事会的实力和有效性
更新的董事会监督公司战略的成功执行
Ortelius的候选人不会带来额外的经验或见解
敦促股东投票“支持”仅布鲁克代尔的八位高资历和经验丰富的董事
蓝色代理卡上的被提名人
田纳西州纳什维尔，2025年5月29日— 布鲁克代尔高级护理公司（NYSE：BKD）（“Brookdale”或“公司”）今天宣布，已就将于2025年7月11日举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）向Brookdale股东邮寄了一封信函。
这封信强调了布鲁克代尔焕然一新且全面的董事会，由八名高素质的董事提名人组成，他们每个人都带来了必要的专业知识和技能，以实现积极的财务和运营业绩，并推动提高股东价值。正如信中所描述的，由Ortelius Advisors，L.P.（“Ortelius”）管理的基金Pangaea Ventures，L.P.提出的提名与此形成鲜明对比，缺乏创造价值的业绩记录或可能为布鲁克代尔董事会增加价值的相关专业知识。
董事会敦促股东保护其投资价值，并于今天对蓝色代理卡进行投票，“只为”布鲁克代尔的八名提名人。
致股东信全文如下，也可在VoteBrookdaleBLUe.com上查阅。
尊敬的老股东，
在今年的年度股东大会上，仅实益拥有Brookdale 1%股份的Ortelius Advisors，L.P.（“Ortelius”）正寻求通过更换Brookdale八名高素质董事中的六名来控制你们的董事会。
为了提高布鲁克代尔所有股东的价值，布鲁克代尔董事会正在监督一项明确战略的执行，对公司下一任首席执行官进行搜索，并显着刷新了你们董事会的组成。相比之下，奥尔泰利厄斯正试图通过那些技能不是累加或相关的提名人来夺取布鲁克代尔董事会的控制权，并提出战略行动，布鲁克代尔已经实施了大部分战略行动。我们认为，选举奥尔特利厄斯提名人将破坏我们取得的实质性进展，并使您的投资面临重大风险。
董事会致力于推进公司战略，并认为在公司这个关键时刻更换布鲁克代尔的任何董事提名人将严重损害我们物色新CEO并为所有股东创造价值的成功和能力。
我们敦促您在蓝色代理卡上只投票“支持”布鲁克代尔的八位高素质董事提名。
你的板子焕然一新，切合实际；
最佳实践公司治理标准推动加强对股东的问责
过去一年，Brookdale的董事会增加了四位新董事，拥有丰富的房地产、医疗保健、运营和老年住房经验：MHJ Capital Partners管理合伙人、Onex Partners前董事总经理Joshua Hausman；Ryman Hospitality Properties, Inc.，丨Ryman Hospitality Properties，Inc.总裁兼首席执行官Mark Fioravanti；Quantum-Si，Inc.和Nuwellis, Inc.的前首席财务官Claudia Drayton；Elizabeth Mace，国家老年人住房与护理投资中心（“NIC”）前首席经济学家兼研究和分析总监。我们的董事会组成反映了一个深思熟虑的更新过程，其中包括确定支持布鲁克代尔业务战略所需的技能组合。我们的董事包括运营商、医疗保健领导者、投资者和具有相关专业知识的房地产专业人士，以对我们的战略和房地产投资组合进行知情监督。
确保公司治理的最佳实践是董事会的当务之急。我们的董事会每年都有全体董事的选举，反对对冲和证券质押的政策，与业绩一致的高管薪酬，完全独立的董事会常设委员会，非竞争选举的多数票标准，定期的董事更新，没有批准合并的绝对多数投票要求，也没有股东权利计划。此外，董事会正在积极审查与董事任期相关的治理增强措施，并根据投资者的反馈评估我们针对高管的基于绩效的长期激励奖励计划。
布鲁克代尔目前的董事会是完善的、合格的、有经验的；
Ortelius的候选人不会带来任何附加体验
布鲁克代尔的董事会是为所有股东的利益推动变革的代理人。年会结束后，如果布鲁克代尔的提名人选当选，董事会将由八名高素质、敬业的董事组成，其中七人为独立董事，平均任期不到四年。
你的董事会提名人：
Jordan Asher，MD，MS，独立董事
委员会：薪酬与提名&公司治理
临床和执行医疗保健领导
2020年加入
| • | 通过领先的大型国家医疗保健系统以及临床培训和执行领导经验，在不断发展的医疗保健领域拥有20多年的独特专业知识 |
| • | Sentara Health前执行副总裁兼首席临床官 |
Claudia Drayton，独立董事
委员会：审计（主席）和投资
医疗保健和金融专业知识
2024年加入
| • | 在医疗保健领域拥有20年的运营和财务经验，在医疗和生物技术行业担任领导职务的二十多年中积累了上市公司董事会经验 |
| • | Quantum-Si和Nuwellis前CFO |
| • | NACD认证董事1 |
独立董事Mark Fioravanti
酒店&房地产远见者
2025年加入
| • | 在酒店业拥有25年的高管级领导力，拥有重要的房地产、销售、营销和上市公司董事会专业知识 |
| • | Ryman Hospitality Properties, Inc.总裁兼首席执行官 |
Victoria Freed，独立董事
委员会：薪酬和提名与公司治理（主席）
销售、客户服务和营销方面的专业知识
2019年加入
| • | 在酒店业的销售、收入管理、客户服务和营销方面拥有25年以上的行政领导和屡获殊荣的专业知识 |
| • | 皇家加勒比国际销售、贸易支持、服务高级副总裁 |
Josh Hausman，独立董事
医疗保健投资者&资本市场专长
2025年加入
| • | 20 +年医疗健康行业内投资经验，包括以设施为基础的养老和行为健康公司，在资本市场和企业融资方面具有专长 |
| • | Onex Partners前董事总经理 |
伊丽莎白·梅斯，独立董事
委员会：审计和投资
资深住房&房地产专家
2024年加入
| • | 老年住宅、房地产知识丰富，30 +年经济学及大盘分析 |
| • | 国家老年人住房和护理投资中心（NIC）前首席经济学家兼研究和分析主任 |
| • | NACD认证董事1 |
Denise Warren，董事长兼临时首席执行官
医疗保健、财务和运营领导力
2018年加入
| • | 在医疗保健行业拥有30多年的执行、运营和财务经验，拥有卓越领导记录 |
| • | WakeMed Health & Hospitals前执行副总裁兼首席运营官 |
| • | NACD认证董事1 |
1全国公司董事协会董事资格认证（TM）
Lee Wielansky，独立董事
委员会：审计和投资（主席）
房地产投资者专长
2015年加入
| • | 40 +年房地产投资、管理、开发经验以及显著的公板专长 |
| • | Opportunistic Equities主席兼首席执行官 |
| • | Midland Development Group，Inc.前主席兼首席执行官。 |
我们相信，布鲁克代尔的董事提名人的专业知识优于奥泰利厄斯候选人。布鲁克代尔的八位高素质董事提名人都具备进一步推动价值创造的相关技能。他们的集体背景反映了医疗保健、金融、老年住房、酒店、销售和营销以及房地产经验的适当平衡，经过深思熟虑的构建，代表了一系列关键和互补的技能。
相比之下，Ortelius的提名者都没有在医疗保健（临床）、酒店或销售与营销等关键领域的经验。
史蒂文·英软
| • | 在Ortelius的一家附属公司的顾问委员会任职，引发了有关他独立于Ortelius的问题 |
| • | 经验仅限于房地产投资信托和房地产交易，技能组合已出现在董事会 |
| • | 没有上市公司董事会经验 |
| • | 主要在政府报销的熟练护理行业有经验，该行业仅占布鲁克代尔业务的2% |
保拉·波斯康
| • | 近年来在其他几场竞选活动中被多名活动人士提名 |
| • | 经验主要集中在REITs上，这在我们目前的董事会中已经得到了很好的体现 |
| • | 没有明显的高级生活或上市公司最高管理层角色经验 |
弗兰克·斯莫尔
| • | Brookdale董事会已存在的冗余私募股权和房地产技能集 |
| • | 主要在房地产投资和交易方面的经验 |
| • | 在高级生活方面没有明显的管理层或董事会经验 |
| • | 没有上市公司董事会或最高管理层经验 |
伊沃娜·史密斯
| • | 重组和清算信托方面的专业知识，这与布鲁克代尔无关，也不需要 |
| • | 奥尔特利厄斯在其他激进运动中多次提名——这带来了风险，即她的效忠对象将是奥尔特利厄斯，而不是所有股东 |
| • | 目前担任两家上市公司和五家私营公司的董事，这引发了人们对她为布鲁克代尔董事会做出有意义贡献的能力的担忧 |
史蒂文·维克
| • | 此前曾担任Alterra Healthcare总裁兼首席运营官和董事，但在其破产前不久离职 |
| • | 20年无相关上市公司经验 |
| • | 最近在私营公司担任领导职务期间的业绩记录不明确 |
Lori Wittman
| • | 房地产非运营经验主要集中在财务管理 |
| • | 没有医疗保健或老年生活方面的运营经验 |
| • | 通过房地产投资信托基金的财务和投资者关系角色，对老年人住房的敞口有限 |
我们坚信，不将Ortelius的提名人或自私自利的议程带入董事会符合股东的最佳利益。我们认为，此时进一步的董事会变动将破坏董事会的进展，并严重损害董事会在公司关键时刻物色新CEO和继续执行我们的战略的能力。
奥尔特利厄斯几乎没有努力更好地理解布鲁克代尔最近的改进
或者证明为什么他们的被提名人可以加入董事会
你的董事会曾多次尝试与Ortelius接触，以避免这场代理竞争。Ortelius对建设性地合作几乎没有兴趣，拒绝让董事会甚至采访任何被提名人。Ortelius没有参与与Brookdale的相互解决问题，而是继续发布公开攻击和要求，以追求其控制贵公司的误导运动。
Ortelius显然宁愿忽略Brookdale为改善运营指标和成功执行我们的关键举措而采取的行动：改善运营绩效、优化我们的房地产投资组合、将资本再投资于我们的社区、降低我们的杠杆率以及确保为我们的居民和员工提供高质量的环境。我们在2025年第一季度取得的成果反映出我们的行动正在发挥作用，并且已经在推动股东价值创造：
| • | 正的调整后自由现金流2，这在第一季度通常是负的 |
| • | 经调整EBITDA2超出内部预期和一致预期 |
| • | 80%同社区加权平均入住率，环比持平，现金流正向产生的关键转折点 |
| • | 综合加权平均入住率同比增长140个基点3 |
| • | 综合RevPAR YoY增长4.9%，超内部预期 |
| • | 同社区营业收入利润率同比增长90bps –实现五年来最高的同社区营业收入利润率成就 |
2有关更多信息，请参阅下文的非GAAP财务指标
3年复一年
Ortelius不精确的比较和方便的遗漏
在批评该公司的业绩时，Ortelius省略了最明显的上市公司比较，即Sonida Senior Living, Inc.（“Sonida”），Brookdale的表现优于该公司4.Sonida是美国唯一一家上市的老年生活运营公司。此外，Sonida拥有与Brookdale类似的投资组合组合，资产类别涵盖辅助生活、独立生活和记忆护理。Sonida的付款人组合也偏重于私人薪酬，这与Brookdale类似。我们认为，Ortelius在迄今为止与股东的任何通讯中都没有提到Sonida，这说明问题。
相反，Ortelius将Brookdale比作Welltower Inc.（“Welltower”）和芬塔公司（“芬塔”），这两个公司因规模、规模和产品组合而与Brookdale不同。重要的是，作为高度多元化的医疗保健房地产投资信托基金（REITs），Welltower和芬塔在医疗保健服务的其他领域也拥有房地产，并且是比布鲁克代尔大得多的公司。股东们应该知道，Welltower和芬塔的投资组合中只有一部分是养老基金。值得注意的是，2025年第一季度，Brookdale的同社区营业收入增速和同社区RevPAR环比增速均优于Welltower和芬塔。
今天投票给蓝色代理卡“支持”布鲁克代尔的八位提名人
布鲁克代尔董事会最适合监督和推进公司的战略和举措，拥有必要的专业知识和技能，以继续提供积极的财务和运营业绩，并推动提高股东价值。不要让Ortelius在这个关键时刻更换任何一位高素质的董事，从而分散你对董事会正在取得的进展的注意力，并危及你投资的长期潜力。你们的董事会一直持开放态度，对股东的意见反应灵敏。我们认为Ortelius提议的董事会变动不符合公司或我们股东的最佳利益。
保护你的投资价值，今天投票给蓝色代理卡，只为布鲁克代尔的高素质和经验丰富的董事提名人“投票”。
感谢您一直以来的支持。
真诚的，
布鲁克代尔董事会
你的投票是非常重要的，不管你拥有多少股份
无论您是否期望参加年会，请立即按照您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表上的简单说明，通过电话、网络或通过签名、约会方式进行投票，并将提供的已付邮资信封中的蓝色代理卡退回。
请不要理会您可能从Ortelius收到的任何白色代理卡。
| 4 | 基于Brookdale和Sonida截至2025年5月2日的股价表现（6年期1.9%，3年期5.1%，1年期-12.1 %，Brookdale年初至今业绩30.8%，6年期-58.4 %，3年期-21.5 %，1年期-27.9 %，Sonida年初至今业绩4.3%） |
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要协助，
请致电布鲁克代尔的代理律师：
INNISFREE并购整合
股东可致电：
+ 1（877）750-5838（美国和加拿大免费）或
+ 1（412）232-3651（来自其他国家）
非公认会计原则财务措施
这份通讯提到了财务指标调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，它们不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的。参考这些非公认会计准则财务指标旨在帮助投资者更好地了解影响公司业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，包括净收入（亏损）、运营收入（亏损）或运营活动提供（用于）的净现金。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量指标，公司将其定义为净收入（亏损），不包括：福利/所得税拨备、营业外收入/费用项目以及折旧和摊销；并进一步调整以排除与非现金、非运营、交易、法律、成本削减或组织重组项目相关的收入/费用，管理层不认为这些项目是公司基本核心经营业绩的一部分，并且管理层认为这些项目会影响不同时期业绩的可比性。
公司认为，将调整后EBITDA作为业绩衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是公司管理层用于预算编制和其他规划目的、审查公司历史和未来核心经营业绩以及做出日常经营决策的衡量标准之一；（ii）它提供了管理层可以在短期内影响的运营因素的评估，即收入和组织的可控成本结构，通过消除与公司融资和资本结构相关的项目以及管理层不认为是公司基本核心经营业绩的一部分且管理层认为影响不同时期业绩可比性的其他项目；（iii）公司认为研究分析师和投资者使用这一衡量标准来评估公司的经营业绩并对所在行业的公司进行估值；（iv）公司将该衡量标准用于高管薪酬的组成部分。
调整后自由现金流
调整后自由现金流是一种非公认会计准则流动性衡量指标，公司将其定义为之前由（用于）经营活动提供的净现金：来自未合并企业的累计净收益份额的分配、由应付票据融资的预付保险费的变化、租赁终止的经营租赁资产和负债的变化、设施经营租赁终止的损益支付/收到的现金，以及经营租赁下的出租人资本支出补偿；加：财产和意外伤害保险收益和可退还入场费的收益，扣除退款；减：非开发资本支出和融资租赁义务的支付。
公司认为，将调整后的自由现金流作为流动性衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是公司管理层用于预算和其他规划目的、审查公司历史和未来运营流动性来源、审查公司偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购以及进行资本支出（包括开发资本支出）的能力的衡量标准之一；（ii）它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要对当前的支出决策进行调整。
定义
RevPAR，即每月平均每套可用单位的老年住房居民费用收入，由公司定义为该期间相应组合的居民费用收入（不包括向居住在公司社区之外的老年人提供的私人服务收入和入场费摊销），除以该期间相应组合的加权平均可用单位数，再除以该期间的月数。
RevPOR，即每月平均每被占用单位的老年住房居民费收入，由公司定义为该期间相应投资组合的居民费收入（不包括向居住在公司社区之外的老年人提供的私人值班服务的收入），除以该期间相应投资组合的加权平均被占用单位数，再除以该期间的月数。
营业收入由公司定义为居民费用收入和其他营业收入减去设施运营费用。营业收入不包括一般和管理费用或折旧和摊销。
营业收入利润率由公司定义为营业收入除以居民手续费收入。
相同的社区信息通过排除公司的社区组合构成变化的影响，反映了一致的社区人口的运营结果和数据。经营业绩不含自然灾害费用及相关保险追偿。该公司将其相同的社区投资组合定义为在两个比较年份的整个期间合并和运营的社区。被排除在同一社区投资组合之外的合并社区包括自上一年年初以来获得或处置的社区、归类为持有待售资产的社区、计划处置的某些社区，包括通过资产出售或租赁终止的方式，已经或正在进行扩建、重建和重新定位项目的某些社区，以及经历了对其运营产生重大影响的伤亡事件的某些社区。
同一社区运营收入由公司定义为居民费用收入减去公司同一社区投资组合的设施运营费用（不包括自然灾害费用和相关保险赔偿）。同一社区运营收入不包括一般和管理费用或折旧和摊销。
关于布鲁克代尔高级生活
布鲁克代尔高级护理公司是美国首屈一指的老年生活社区运营商。截至2025年3月31日，布鲁克代尔在41个州拥有647个社区，能够为大约58,000名居民提供服务，它致力于通过富有同情心的护理、临床专业知识和卓越的服务来丰富老年人的生活。该公司通过其附属机构运营独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区，提供量身定制的解决方案，帮助老年人有尊严、有联系、有目标地生活。杠杆化
布鲁克代尔在医疗保健、酒店和房地产领域拥有深厚的专业知识，他在感觉像家的环境中创造了健康、个人成长和有意义的关系的机会。在激情、勇气、伙伴关系和信任这四大基石的指引下，布鲁克代尔致力于提供非凡的价值，并为更光明、更健康的未来重新定义老年生活。布鲁克代尔的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为BKD。欲了解更多信息，请访问brookdale.com或在Facebook或YouTube上与Brookdale联系。
前瞻性陈述
本通讯中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史事实陈述的陈述以及有关公司意图、信念或预期的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表达，包括有关公司董事会和管理层的重点、公司战略的执行和推进、公司继续成功执行关键举措的能力、提供积极的财务和运营业绩以及推动提高股东价值的陈述。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期，公司预测结果的能力或未来计划或战略的实际效果具有内在的不确定性。尽管该公司认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它无法保证其假设或预期将会实现，实际结果和业绩可能与预测的存在重大差异。可能对公司运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于对老年人支付居民费用能力产生不利影响的事件，包括经济、住房市场、消费者信心或股票市场低迷和居民家庭成员失业；老年人住房建设和开发、行业入住率下降和竞争加剧的影响；住房市场状况、监管变化、自然行为，以及气候变化在公司集中的地理区域的影响；终止公司的居民协议和租赁的生活空间的空缺；政府报销计划（包括医疗保险和医疗补助计划）下的报销率、方法或时间的变化；未能维护公司信息系统的安全性和功能性，未能防止网络安全攻击或破坏，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA；公司按照其计划完成资本支出的能力；公司识别和追求发展、投资、和收购机会及其成功整合收购的能力；收购资产的竞争；公司按约定条款完成待决或预期的处置、收购或其他交易的能力或根本没有完成，包括在满足交割条件方面，未获得监管批准或受制于意外情况的风险，以及交割时间的不确定性，以及公司未来识别和寻求任何此类机会的能力；与公司战略实施相关的风险，包括为执行公司战略优先事项而采取的举措及其对业绩的影响；新冠疫情的任何死灰复燃或变种；限制公司使用净经营亏损结转来减少未来纳税的能力；延迟获得监管批准；与关税相关的风险和贸易冲突的不确定持续时间；金融市场中断或公司社区的评估价值或业绩下降，影响公司获得融资的能力或
债务到期时展期或再融资以及公司的融资成本；公司产生足够现金流以支付所需利息、本金和长期租赁付款以及为其计划的资本项目提供资金的能力；任何不遵守公司债务或租赁协议（包括其中所载的财务或其他契约）的影响，包括放款人或出租人在公司不遵守任何此类协议的情况下宣布交叉违约的风险，以及由于任何由此产生的租约终止和止赎行动而导致公司财产担保租约和债务的损失风险；无法续签、重组或延长租约，或在任何现有租期结束时或之前行使购买选择权；公司负债和长期租赁对公司流动性及其经营业务能力的影响；市场利率上升导致公司债务成本增加；公司以其可接受的条件获得额外资本的能力；关键管理人员离职和管理层变动造成的潜在干扰；竞争加剧或员工短缺、竞争加剧导致的工资压力、低失业率、最低工资增长和加班法的变化，和工会活动；公司任何社区的环境污染；未能遵守现有环境法；对针对公司的投诉作出不利的裁定或解决，包括推定的集体诉讼投诉；与任何诉讼、索赔或其他法律或监管程序有关的负面宣传；对政府询问、审查、审计和调查作出回应的成本以及由此产生的不利裁定；遵守不断增加和演变的法规的成本和困难，包括新的披露义务；变更或未能遵守，与就业相关的法律法规；与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险，如通货膨胀、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场的竞争、工资、工资、福利和保险的成本、利率、税率、关税、地缘政治紧张局势或冲突、围绕新总统政府的不确定性、季节性传染病或其他传染性疾病对公司经营所在市场的影响；维权股东的行为，包括由于当前的代理竞争和公司或董事会控制权的任何潜在变化；以及公司不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的其他风险，包括公司关于10-K表格的年度报告和关于10-Q表格的季度报告中所述的风险。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记此类SEC文件中的风险因素和其他警示性陈述。读者请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了管理层截至本通讯发布之日的观点。公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，公司明确表示不承担任何义务公开发布对本通讯中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。
联系人
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