附件 10.1

认购协议

由和之间

路西得集团有限公司。

和

投资者

截至2026年4月14日

目 录

第1页第1条定义第1.01节。定义1第二条购销部分2.01。购销4第2.02节。结束4公司第3.01节第3条陈述和保证。组织；信誉好4第3.02节。股本说明；有效发行5第3.03节。权威；不违反5第3.04节。政府批准6第3.05节。出售证券6第3.06节。投资公司6款3.07。普通股价格稳定6第3.08节。SEC文件6第3.09节。经纪人和其他顾问7第3.10节。无其他投资者陈述或保证7投资者第4.01节第4条陈述和保证。组织；常设8第4.02节。权威；非违反8第4.03节。政府批准8第4.04节。经纪人和其他顾问9第4.05节。私募事项9第4.06节。不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划10第4.07节。没有其他公司陈述或保证10

附件

附件 A：C系列可转换优先股指定证书的格式

附件 B：投资者权利协议修订表格

特拉华州公司Lucid Group, Inc.（“公司”）与本协议签字页上的投资者（“投资者”）于2026年4月14日签署的认购协议（“本协议”）。

然而，根据此处规定的条款和条件，公司希望向投资者发行、出售和交付，而投资者希望从公司购买和获得C系列可转换优先股的投资者签名页上指定的股份数量（“购买的股份”），每股面值0.0001美元（“可转换优先股，以及此类购买和出售，“配售”），具有指定、优先权、权利（包括与转换有关的）、特权、权力以及条款和条件，如本协议所附的C系列可转换优先股指定证书形式中所述，作为附件 A（“指定证书”）。可转换优先股将根据指定证书中规定的条款和条件可转换为公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），在购买的股份转换后可发行的任何普通股股份在此称为“基础股份”。

然而，投资者执行本协议应满足公司A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定证书（统称“现有指定证书”）各第6.3节的同意要求。

现，因此，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，兹确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

第1条

定义

第1.01节。定义。（a）在本协议中使用（包括本协议的独奏会），以下术语应具有以下含义：

“关联公司”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人；但仅就本协议而言，公司不应被视为投资者或投资者的任何关联公司的关联公司。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理和政策方向的权力，包括至少能够选举一个人的董事会或其他理事机构的多数成员，“控制”和“控制”两个词具有相关含义。尽管有上述规定，沙特阿拉伯王国的任何政府实体（以商业身份行事的商业实体除外）和任何主权或政治分支机构均不得被视为投资者的附属机构。

“合计购买价格”是指投资者将根据本协议购买并在收盘时交付的已购买股份的合计购买价格（定义见下文）。

“委任董事”具有第5.10节规定的含义。

“破产和股权例外”具有第3.03（a）节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市SEC或银行被授权或法律要求关闭的其他日子之外的任何一天。

“控制权变更”具有第5.06节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

「公司组织文件」指公司（i）第三次经修订及重述的法团注册证明书及（ii）第二次经修订及重述的附例，每项附例均不时经修订及/或重述。

“合同”具有第3.03（b）节规定的含义。

“勘探与生产”具有第5.04（c）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“表格10-K”具有第3.01节中规定的含义。

“欺诈”是指实际的、而非建设性的普通法欺诈（根据纽约州法律）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、仲裁员（公共或私人）、委员会或当局、证券交易所或其他立法、执行或司法政府实体（在每种情况下包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方、国内、外国或多国。为免生疑问，投资者不得被视为本协议项下任何目的的政府当局。

“投资者重大不利影响”是指任何会阻止或实质性延迟、干扰、阻碍或损害投资者遵守其在本协议项下义务的影响、变化、事件或事件。

「投资者权利协议」指公司、投资者及其若干其他订约方于2021年2月22日签署并经不时修订及/或重述的投资者权利协议。

“判决”是指任何政府当局的任何命令、判决、强制令、裁定、令状或法令。

“法律”是指具有法律效力的所有地方、州或联邦法律、普通法、法规、法令、法典、规则或条例、命令、行政命令、判决、禁令、政府指导方针或对其的解释、许可、法令或任何政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求。

“锁定期”具有第5.06节规定的含义。

“锁仓证券”具有第5.06节规定的含义。

“重大不利影响”是指公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务或管理方面的任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。

“纳斯达克”是指不定期在纳斯达克全球精选市场或任何其他主要的普通股交易交易所或市场。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。

“获准受让人”是指投资者及其任何关联公司。

“收购价”是指每股优先股1万美元。

“注册权协议”指公司与投资者将订立的投资者权利协议的若干修订，其形式载于本协议的附件 B。

“代表”是指，就任何人而言，其高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表。

“限制”具有第6.01节中规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“SEC文件”具有第3.08条规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“税”具有第5.04（a）节规定的含义。

「交易文件」指本协议、登记权协议及与交易有关而签立的所有其他文件、证书或协议。

“交易”是指本协议和其他交易文件明确设想的交易，包括向投资者发行所购买的股份以及在转换时发行基础股份。

第2条

买卖

第2.01节。买卖。根据本协议的条款并在满足（或在适用法律允许的范围内，有权获得其利益的一方放弃）第六条规定的条件的前提下，投资者应向公司购买和收购，公司应按总购买价格向投资者发行、出售和交付所购买的股份。

第2.02节。收盘。（a）在遵守本协议条款的情况下，配售的结束应以电子方式发生（“结束”）于纽约市时间上午10：00或前后，不迟于本协议日期后的第十（10）个工作日，或在公司与投资者约定的其他地点、时间或日期（“结束日期”）。

（b）收盘时：

（i）公司须向投资者交付（1）以记账形式购买的股份及（2）经公司妥为签立的登记权协议；及

（ii）投资者应（1）以电汇方式以即时可用的美国联邦基金支付总购买价格，以书面形式支付至公司指定的账户，并（2）向公司交付由投资者正式签署的注册权协议。

第3条

公司的陈述及保证

公司向投资者陈述并保证，截至本协议日期和截止日期（除非仅在指定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证是在该日期作出的）：

第3.01节。组织；信誉良好。（a）公司经适当组织，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力拥有，租赁和经营其物业，并按照公司最近的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务；且公司作为外国公司具有进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的其他司法管辖区（在此种概念或功能等同物适用于该司法管辖区的范围内）具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）子公司。公司的每间附属公司均有适当的组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉（在此种概念或功能等同物适用于该司法管辖区的范围内），拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照表格10-K中所述开展其业务，并有适当的资格处理业务，并在需要此种资格的每个司法管辖区（在此种概念或功能等同物适用于该司法管辖区的范围内）具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合此种资格或信誉良好将合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节。股本说明；有效发行。（a）截至2026年4月10日，公司法定股本包括：1,500，000,000股普通股法定股份，其中已发行股份330,230，487股，已发行股份330,144，705股，以及10,000，000股可转换优先股法定股份，其中已发行股份175,000股。

（b）可转换优先股和可转换优先股转换后可发行的普通股股份在发行时将获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，并按照所有适用的联邦和州证券法发行，且此类股份的发行将不会违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、回售权、认购权、优先购买权或类似权利，并且将不受任何留置权的限制，除非《证券法》和任何适用的外国和州证券法施加的限制，和交易文件（包括本协议第5.06节）中明确规定的转让限制。可转换优先股在发行时以及在可转换优先股转换时可发行的普通股股份（如果发行时）将具有条款和条件，并使其持有人有权享有经指定证书修订的公司组织文件中规定的权利。可转换优先股转换后最初可发行的基础股份的最大数量已为此类发行适当保留。

第3.03节。权威；不违反。（a）公司签署、交付及履行每份交易文件已获公司妥为授权。每份交易文件，假定由投资者适当授权、执行和交付，应构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性（i）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般适用的影响或与强制执行债权人权利有关的类似法律的限制，以及（ii）受制于一般的衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（“破产和衡平法例外”）。董事会或其正式授权的委员会已批准，或应投资者的请求将在交易结束前批准，其明确目的是根据《交易法》第16（b）条，在适用的范围内根据规则16b-3和交易文件所设想的交易豁免每笔此类交易，包括收购已购买的股份、对此类已购买股份的任何处置、在已购买股份转换时对普通股的任何收购、与此相关的任何被视为收购或处置，以及与公司相关的所有交易。

（b）本协议、公司其他交易文件的签署和交付，或公司完成交易，或公司履行或遵守本协议或其任何条款或规定，均不会（i）与公司组织文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）（x）违反适用于公司的任何法律或判决，或（y）违反或构成违约（或构成事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将违反或构成违约）任何条款，公司或其任何附属公司（如适用）作为当事方的任何贷款或信贷协议、契约、债权证、票据、债券、抵押、信托契据、租赁、转租、许可、合同或其他协议（每一项，“合同”）的条件或规定，或加速公司或（如适用）其任何附属公司在任何该等合同下的义务，但第（ii）条的情况除外，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04节。政府批准。除（a）《证券法》和《交易法》要求的备案以及遵守《证券法》和《交易法》的其他适用要求外，（b）遵守纳斯达克的规则和条例，以及（c）遵守任何适用的国家证券或“蓝天”法律，无需获得任何政府机构的同意或批准，或备案、许可、许可或授权、申报或登记，以执行和交付本协议、公司的其他交易文件、公司履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，但该等其他同意、批准、备案、许可、如果未获得、作出或给予许可或授权、声明或登记，则合理地预计不会产生重大不利影响。

第3.05节。出售证券。假设第4.05节中规定的投资者的陈述和保证的准确性，根据本协议出售和发行所购买的股份可免于《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

第3.06节。投资公司。经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”，在实施所购股份的要约和出售后，公司没有、也不会被要求注册为“投资公司”。

第3.07节。普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进所购买股份的出售或转售。

第3.08节。SEC文件。（a）自2025年1月1日至本协议日期，公司已及时向SEC提交其根据《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括根据任何及时提交的逾期提交通知）（统称为“SEC文件”）。截至各自的SEC提交日期，SEC文件在所有重大方面均符合适用于此类SEC文件的《证券法》、《交易法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以及根据该法案颁布的法规）（视情况而定）的要求，并且截至这些相应日期（或者，如果在本文件日期之前进行了修订，则在提交此类修订的日期之前，关于被修正的披露）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议发布之日，（i）公司是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，有资格以S-3ASR表格提交注册声明，（ii）公司的任何子公司均无需向SEC提交任何文件，（iii）SEC工作人员就任何SEC文件发出的评论信中没有任何未完成或未解决的评论，以及（iv）据公司所知，SEC文件均不是SEC正在进行的审查、未完成的SEC评论或未完成的SEC调查的对象。

（b）SEC文件中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表（包括所有相关附注或附表）（i）在其各自向SEC提交的所有重大方面与SEC已发布的相关规则和条例相关的日期符合格式，（ii）已按照公认会计原则编制（除非，在未经审计的季度报表的情况下，美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他规则和条例允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上适用（其附注中可能显示的（x）或S-X条例允许的（y）除外），以及（iii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至该日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，以正常的年终调整为前提）。

（c）公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，建立并维持披露控制和程序以及财务报告内部控制制度（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义）。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或意识到公司内部控制和财务报告相关程序的设计或运作中存在“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义），这些缺陷将合理地预期会在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每种情况下均未得到后续补救。截至本报告发布之日，公司在所有重大方面均符合适用的上市要求以及纳斯达克的公司治理规则和条例。

第3.09节。经纪人和其他顾问。除本协议附表1所披露者外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据公司或其任何关联公司作出或代表其作出的安排，收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与交易有关的费用。

第3.10节。没有其他投资者陈述或保证。除本协议第4条明确规定的陈述和保证外，公司在此确认，投资者或其任何关联机构或代表，或任何其他人均未就投资者作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第4条

投资者的陈述及保证

投资者向公司陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（除非仅在指定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证是在该日期作出的）：

第4.01节。组织；常设。投资者是根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东有限责任公司，拥有订立和履行其在本协议项下义务所需的一切必要权力和权力。

第4.02节。权威；不违反。（a）投资者拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议和登记权协议，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。投资人对本协议及登记权协议的执行、交付和履行以及投资人对交易的完成均已获得投资人方面的一切必要行动的正式授权和批准，其任何股东、合伙人、成员或其他权益所有人（视情况而定）无需采取进一步行动、批准或授权来授权投资人对本协议及登记权协议的执行、交付和履行以及投资人对交易的完成。本协议已由投资者正式签署和交付，并假定公司对本协议进行适当授权、执行和交付，构成投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

（b）其作为当事方的投资者签署和交付本协议或其他交易文件，或投资者完成交易，或投资者履行或遵守本协议或其任何条款或规定，均不会（i）与投资者的成立证书、经营协议或其他类似章程或组织文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）（x）违反适用于投资者或其任何子公司的任何法律或判决，或（y）违反或构成投资者或其任何附属公司为当事方的任何合同的任何条款、条件或规定下的违约（或构成经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将违反或构成违约）或加速投资者或（如适用）其任何附属公司在任何此类合同下的义务，但在第（ii）条的情况下，合理预期不会单独或合计产生投资者重大不利影响的情况除外。

第4.03节。政府批准。投资者执行和交付本协议和登记权协议、投资者履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及投资者完成交易，不需要任何政府当局的同意或批准，或向其提交、许可、许可或授权、申报或登记，除非此类其他同意、批准、备案、许可、许可、授权、声明或登记，如果未获得、作出或给予，则不会，单独或合计，合理预期会对投资者产生重大不利影响。

第4.04节。经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据投资者或其任何关联公司作出的安排或代表其作出的安排，获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或与交易有关的费用报销。

第4.05节。私募很重要。投资者承认，所购买的股份和基础股份的发售和出售未根据《证券法》或任何州或其他适用的证券法进行登记。投资者（a）承认其根据《证券法》规定的注册豁免收购所购买的股份和任何基础股份仅用于投资，无意将上述任何一项分配给任何人，（b）不会出售、转让或以其他方式处置任何已购买的股份或基础股份，除非符合《证券法》和任何其他适用证券法的注册要求或豁免条款，（c）在财务和商业事项以及此类投资方面具有知识和经验，能够评估其对所购股份和任何基础股份的投资以及作出知情投资决定的优点和风险，（d）是机构“认可投资者”（该术语由《证券法》第501条定义），并且（e）（1）已提供或已获得其认为必要或适当的所有信息，以便就所购股份和基础股份作出知情投资决定，（2）已有机会与公司及其代表讨论（包括通过提问）公司的预期业务和财务事务，并获得必要的信息，以核实向其提供的或其有权获得的任何信息，以及（3）可承担（i）无限期投资于所购买的股份和任何基础股份的经济风险，以及（ii）就该投资产生的全部损失。投资者具备商业和财务事项方面的知识和经验，以使其能够了解和评估所购买的股份和基础股份的风险，并就其投资形成投资决策，并保护其与该投资相关的自身利益。投资者进一步承认，根据美国证券法，每一购买的股份最初将构成“控制证券”和“限制证券”，并将包含（以及在购买的股份转换为此类控制证券和限制证券时发行的任何基础股份将包含）大意如下的图例：

“此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，也未根据任何国家证券法以及证券或其中的任何权益均不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法案或该法律下的有效登记声明或根据该法案和该法案获得的登记豁免

这些证券由根据1933年《证券法》（“法案”）被视为第144条规则的附属公司的人持有。不得转让这些证券或其中的任何权益，除非发行人收到律师对其满意的意见，即可以根据第144条规则或该法案及其下的规则和条例规定的另一项可用豁免出售这些证券。”

第4.06节。不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划。就投资者及其各自代表对公司的尽职调查而言，投资者及其各自代表已收到并可能继续收到公司及其代表提供的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息，在每种情况下均包含有关公司及其子公司及其各自业务和运营的前瞻性信息。投资者在此承认，在试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述时，以及在此类业务计划中，在每一项都包含投资者熟悉的前瞻性信息的范围内，存在固有的不确定性，即投资者正在对如此提供给投资者的此类前瞻性信息的充分性和准确性（包括此类前瞻性信息所依据的假设的合理性）进行自己的评估，并且，除欺诈外，重大过失和/或故意不当行为投资者将不会就此向公司或其任何子公司或其各自的任何代表提出索赔。

第4.07节。没有其他公司陈述或保证。除本协议第3条明确规定的陈述和保证外，投资者在此确认，公司或其任何关联公司或代表，或任何其他人，均未就公司股本、公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。投资者在此确认（为其自身及代表其关联公司和代表）已对公司及其子公司的业务、运营、资产和财务状况进行了令其满意的独立调查，并且在确定继续进行本协议所设想的交易时，投资者已依赖其自身的独立调查结果。

第5条

附加协议

第5.01节。进一步行动；商业上合理的努力；备案。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方均应通过商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取、适当或可取的一切事情，协助和配合其他方按照本协议的条款和条件以及其作为一方的交易文件完成交易，包括（i）从政府当局获得所有必要的行动、放弃、登记、许可、授权、命令、同意和批准，任何适用的等待期届满或提前终止，进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交备案，如有），并采取合理必要的所有步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃，或避免任何政府当局的法律行动或程序，（ii）向任何第三方交付所需的通知，并获得所需的同意或放弃，以完成交易所必需的、适当的或可取的，及（iii）为完成交易及全面执行本协议及其他交易文件的宗旨所需的任何额外文书的签立及交付。

第5.02节。公开披露。投资者和公司在发布任何有关交易或配售的新闻稿或其他公开声明之前，应并应促使其关联公司相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，不得无理拒绝、附加条件或延迟，除非投资者或公司经与外部法律顾问协商后确定的发布或公告，适用法律、判决、法院或监管程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和规定所要求或认为可取的。为免生疑问，本第5.02条或第5.03条中的任何规定均不得阻止公司根据法律要求以与交易和配售有关的8-K表格（或其他适用表格）向SEC提交文件。尽管有上述规定，本5.02条不适用于公司作出的任何新闻稿或其他公开声明，而该新闻稿或其他公开声明并不包含任何有关交易或配售的资料，而该等资料先前并未根据本协议的条款公布或公开，且是在正常业务过程中作出的。

第5.03节。保密。投资者权利协议的保密条款适用于公司或其任何代表就本协议可能向投资者、其附属公司或其各自代表提供的有关公司、其附属公司或其附属公司的任何信息（包括口头、书面和电子信息）。

第5.04节。税务事项。

（a）公司须于（x）发行所购股份时缴付任何及所有跟单、印花及类似发行或转让税（“税”），并于转换或行使任何所购股份时，在紧接转换前向该等所购股份的实益拥有人发行任何基础股份。然而，就发行任何基础股份而言，公司无须就发行及交付基础股份所涉及的任何转让缴付任何可能须缴付的税项，而并非紧接该等转换前已转换的所购股份的实益拥有人，且不得进行该等发行或交付，除非及直至要求发行该等股份的人已向公司缴付任何该等税项的金额，或已令公司满意地确定已支付该等税款。

（b）公司和投资者各自同意（i）可转换优先股拟被视为经修订的1986年《国内税收法》第305条以及根据该条颁布的适用财政部条例所指的非“优先股”的股票，以及（ii）除非在对上述处理进行了认真辩护的审计后另有要求，否则公司将不会采取与此类处理不一致的任何立场或行动（包括在税务申报中）。

（c）公司应在可转换优先股流通期间的公司每个纳税年度开始时或前后（以及在投资者合理要求的其他时间）通知投资者，说明公司随后是否预计在该纳税年度拥有《守则》第316条所指的当期或累计“收益和利润”（“E & P”），并且在该纳税年度预计当前或累计E & P的情况下，将向投资者提供该纳税年度的E & P估计。

（d）尽管本文另有相反规定，公司有权（i）减少反映为应计价值增加（定义见指定证书）的任何股息金额，（ii）扣除和扣留就可转换优先股作出的任何付款或分配（不论是现金或其他方式）（或在任何可转换优先股转换时发行基础股份，或在公司赎回或回购该等股票时），（iii）就可转换优先股的转换率的任何调整扣除和扣缴，在每种情况下，根据任何适用的税法，就应计价值的增加、支付、分配、发行或调整要求扣除或扣缴的金额，但公司应通过适用任何适用的豁免、调整或程序，包括但不限于财政部条例第1.1441-3（c）（2）条关于根据对累计或当期收益和利润的合理估计进行扣缴的程序，以诚意努力减少任何此类扣缴。如果公司根据适用的税法被要求代扣代缴或以其他方式汇出与投资者有关的任何税款（并在通过应用任何适用的豁免、调整或程序，包括但不限于财政部条例第1.1441-3（c）（2）节关于根据对累积或当前收益和利润的合理估计进行代扣代缴的程序，以善意努力减少任何此类代扣代缴）与应计价值增加、可转换优先股转换率调整或其他视同分配有关，它可以减少反映为应计价值增加的任何股息金额，或从实际支付的股息或可转换优先股的任何其他应付金额（包括与可转换优先股转换有关的任何普通股支付）中扣除和扣留所需金额。凡任何款额按本条第5.04（d）款所述如此减少、扣除或扣留，就本协议的所有目的而言，此种减少、扣除或扣留的款额应视为已支付给作出此种减少、扣除或扣留的人。如果公司先前因任何可转换优先股的任何付款或分配（或视为分配）所需扣除或扣缴的税款而将任何金额汇给政府当局，则公司有权将任何该等金额与就该等股票（或在任何可转换优先股转换时发行基础股份，或在公司赎回或回购该等股票时）以其他方式应付的任何金额进行对比。

第5.05节。交割后交割买入的股份。公司应在截止日期后五（5）个营业日内交付或促使交付证明所购买股份的记账式报表。

第5.06节。转让和套期保值限制。

（a）投资者特此同意，在截止日期开始至截止日期后十二（12）个月的期间内（“锁定期”），未经公司事先书面同意，投资者不得（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何可转换优先股股份或根据其条款发行的任何普通股股份（统称，“锁定证券”），（2）订立任何掉期或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果的交易，无论任何此类掉期或交易是通过以现金或其他方式交付可转换优先股、普通股或其他证券来结算，或（3）进行任何卖空、授予任何购买期权，或进行任何具有与卖空相同经济效果的套期保值或类似交易，其目的是抵消因锁定证券的市场价格下跌而产生的损失。

（b）尽管有第5.06（a）条的规定，且在符合本条第5.06（b）条下文所列条件下，投资者可在禁售期内转让禁售证券而无须公司事先书面同意，但如根据本条第5.06（b）条第（i）至（iv）款转让禁售证券，（1）每名受赠人、受托人、分派人或受让人（视属何情况而定）须书面同意在禁售期余下期间受同样约束，（2）任何该等转让不得涉及价值处置，（3）任何规定的公开报告或备案（包括根据《交易法》第16（a）条提交的备案）应披露此类转让的性质，并且锁定证券仍受本第5.06条规定的条款的约束，并且（4）投资者没有以其他方式自愿就此类转让进行任何公开申报或报告：

（i）作为善意馈赠或馈赠，包括馈赠慈善组织；或

（ii）予任何获准受让人；或

（iii）向根据上述第（i）或（ii）条可予转让的任何人的代名人或保管人；或

（iv）根据经董事会批准并向涉及控制权变更（定义见下文）的公司股本的所有股份持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易（包括谈判和订立就任何此类交易作出规定的协议），但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，投资者的锁定证券应继续受本条第5.06款的约束。

就第5.06节而言，“控制权变更”是指（无论是通过要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易），在一项交易或一系列相关交易中，如果在此类转让或收购之后，该个人或关联人组将实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3所定义）公司90%以上的已发行有表决权证券，则向公司的有表决权证券转让或收购（无论是通过要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易）。

（c）本条第5.06款中的任何规定均不得禁止登记权协议中规定的转售登记，包括向SEC提交的与此类转售登记有关的任何文件。

（d）任何违反本条第5.06条的转让企图应为无效的从头开始。

（e）投资者同意并同意针对锁定证券的转让与公司的转让代理和登记处输入停止转让指示，但遵守本第5.06条的情况除外。

第5.07节。纳斯达克上市。在截止日期之前，公司将向纳斯达克提交一份额外股份上市通知表格，内容涉及根据第5.08节要求初始保留发行的普通股股份。

第5.08节。转换股份。公司将根据《指定证书》第7.5节的要求，随时保留和保留不受优先购买权或类似权利限制的普通股股份。

第5.09节。股东同意。各方同意合理合作，最迟在交割后18个月内就可转换优先股和公司的A系列和B系列可转换优先股获得必要的股东批准（定义见指定证书或各自现有的指定证书）。与此相关，（i）投资者同意，不迟于交割后18个月，投资者将就必要的股东批准交付已签署的书面同意或其他批准，以及（ii）公司将分发任何信息或代理声明（形式和实质根据适用法律与必要的股东批准相关的合理要求）。

第5.10节。第16款事项。如果公司成为合并、合并或其他类似交易的一方，可能导致投资者、其关联公司或投资者任命的任何董事（“指定董事”）被视为为《交易法》第16条的目的对公司股本证券或其衍生工具进行了处置，并且如果任何指定董事当时正在董事会任职或在过去六（6）个月内曾在董事会任职，然后（i）董事会将预先批准对股本证券或其衍生工具的此类处置，其明确目的是豁免投资者、其关联公司和任何指定董事在此类交易中的利益（在投资者或其关联公司可能被视为“通过代理担任董事”的范围内），使其不受《交易法》第16（b）条根据规则16b-3的约束，以及（ii）如果交易涉及（a）公司作为一方的合并或合并，且公司股本全部或部分转换为或交换为不同发行人的股本证券，（b）投资者、投资者的关联公司和/或该等其他发行人的股本证券或其衍生工具的任何委任董事的潜在收购，以及（c）该投资者或其关联公司的关联公司或其他指定人员将在该其他发行人的董事会（或其同等机构）任职，然后，如果投资者要求其他发行人预先批准任何股本证券或其衍生工具的收购，其明示目的是根据《交易法》第16（b）条，根据其规则16b-3豁免公司或其任何子公司在此类交易中的任何董事或高级管理人员的利益，则公司应尽合理的最大努力要求该其他发行人预先批准任何此类股本证券或其衍生工具的收购，其明示目的是豁免投资者的利益，根据《交易法》第16（b）条，根据其规则16b-3，在此类交易中，其关联公司和任何指定董事（对于投资者和/或其关联公司，只要这些人可能被视为此类其他发行人的“代理董事”）。

第6条

关闭的条件

第6.01节。条件公司和投资者的义务。公司和投资者各自为实现交割而承担的各自义务，须在交割日期或之前满足（或放弃，如适用法律允许）任何政府当局不得颁布、颁布、发布、进入或威胁任何判决的条件，且任何适用法律（统称“限制”）均不得有效禁止或以其他方式禁止本协议的完成。

第6.02节。条件对公司的义务。公司实现交割的义务应进一步受制于以下条件在交割日期或之前得到满足（或放弃，如适用法律允许）：

（a）本协议所载投资者的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，自该较早日期起）；及

（b）投资者须已在所有重大方面遵守或履行其根据本协议规定须遵守或履行的义务及契诺，或在该交割时或之前。

第6.03节。条件对投资者的义务。投资者完成交割的义务应进一步取决于以下条件在交割日或之前得到满足（或放弃，如适用法律允许）：

（a）本协议所载公司的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该较早日期），但如不属真实及正确，则个别或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响，则属例外；

（b）公司须已在所有重要方面遵从或履行其依据本协议须遵从或履行的义务及契诺，或于交割时或之前；

（c）公司须已取得完成配售所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免；

（d）纳斯达克、SEC或任何其他政府主管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易；

（e）普通股应在纳斯达克上市；和

（f）《投资者权利协议》（经修订，格式为附件 B）具有完全效力和效力。

第7条

终止；生存

第7.01节。终止。本协议于交割日向投资者交付所购股份时自动终止。本协议可提前终止：

（a）经公司与投资者相互书面同意；

（b）由公司或投资者提出，如任何禁止或以其他方式禁止完成本协议的限制生效，并应已成为最终且不可上诉；但根据本条第7.01（b）款寻求终止本协议的一方应已根据第5.01条使用所需的努力促使完成条件得到满足；

（c）由投资者作出，如公司已违反其任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，违反或不履行（i）项将导致第6.03（a）条或第6.03（b）和（ii）条规定的条件未能实现的情况，在公司收到投资者关于此种违反或不履行的书面通知后三十（30）个日历日内不应得到纠正，该通知说明投资者打算根据本条第7.01（c）款终止本协议，并说明终止本协议的依据；但投资者无权根据本条第7.01（c）款终止本协议如果投资者随后严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反将导致第6.02（a）条或第6.02（b）条所述的任何条件未能得到满足；或者

（d）由公司，如投资者已违反其任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，任何违反或不履行（i）将导致第6.02（a）条或第6.02（b）和（ii）条规定的条件未能实现的情况，在投资者收到公司关于此种违反或不履行的书面通知后三十（30）个日历日内不得得到纠正，说明公司打算根据本条第7.01（d）款终止本协议，并说明终止本协议的依据；但公司无权根据本条第7.01（d）款终止本协议如果公司随后严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反将导致未能满足第6.03（a）条或第6.03（b）条规定的任何条件。

第7.02节。终止的效力。如发生第7.01节规定的本协议终止，应向另一方发出书面通知，具体说明终止所依据的本协议规定，本协议随即失效（第一条第5.01节、第5.03节、第5.06节、第5.08节、第7.02节和第八条除外，均在本协议终止后继续有效），投资者或公司或其各自的董事、高级管理人员及关联公司不承担任何责任，除非此类终止不应免除任何一方因故意和实质性违反本协议而对另一方造成损害的责任。

第7.03节。生存。除第7.02条另有规定外，本协议所载各方的所有契诺或其他协议均应继续有效，直至完全履行或履行为止，除非并在有权履行该等契诺或协议的一方以书面形式放弃不遵守该等契诺或协议的情况下。截至截止日期作出的陈述和保证应持续到截止日期，然后到期。尽管有本协议中规定的任何其他规定，公司在本协议项下或与本协议有关的最大赔偿责任，在与违反本协议中明确规定的陈述和保证有关或因违反本协议中明确规定的陈述和保证而产生的范围内，就交易而言，在任何情况下均不得超过投资者根据本协议为购买的股份支付的总购买价格。

第8条

杂项

第8.01节。修正；豁免。在符合适用法律的情况下，本协议及本协议的证物（包括指定证书）可通过合同各方的书面协议在任何和所有方面进行修改或补充；但对于为遵守适用法律而对指定证书进行的任何必要的修改或修改以及对指定证书中所述的本协议的条款、条款和条件的任何修改或放弃，不得无理地拒绝、附加条件或延迟各方的同意，应仅在指定的该协议中允许。

第8.02节。延长时间、豁免等。在适用法律的约束下，公司和投资者可以（a）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，（b）延长履行另一方的任何义务或行为的时间，或（c）放弃另一方遵守本协议中包含的适用于该方的任何协议，或（除非本协议另有规定）放弃该方的任何条件。尽管有上述规定，公司或投资者在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟均不得作为对该权利的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利的任何其他或进一步行使该权利或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第8.03节。作业。未经合同另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由合同任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让；但条件是，未经公司事先书面同意，投资者可将其在本协议项下的权利、利益和义务全部或部分转让给一名或多名被许可的受让人，包括第5.06节所设想的，只要受让人书面同意受本协议条款的约束，包括如此转让的权利、利益和义务。

第8.04节。同行。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

第8.05节。全程协议；不设第三方受益人。本协议连同其他交易文件和指定证书，构成整个协议，并取代各方及其附属公司之间或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议的任何条款不得授予除本协议各方及其允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第8.06节。管辖法律；管辖权。（a）本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的、执行或履行本协议的所有事项、索赔或法律诉讼或程序（无论是在法律上、在股权上、在合同中、在侵权行为或其他方面），均应受纽约州国内法管辖并按其解释。

（b）由本协议引起或与本协议有关的所有法律诉讼或程序，应在位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的纽约州法院或纽约南区美国地区法院审理和裁定，本协议各方在此不可撤销地服从此类法院在任何此类法律诉讼或程序中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对不方便的诉讼地或缺乏管辖权的抗辩，以维持任何此类法律诉讼或程序。本协议各方同意，在由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，如果隔夜快递在第8.09节规定的地址发出通知，则向该方送达的程序即为有效。双方同意，任何此类法律诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但上述任何规定均不得限制任何一方就终审法院判决寻求任何判决后救济或任何上诉的权利。

第8.07节。具体执行。本协议各方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，包括在本协议各方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动以导致关闭发生的情况下，可能会发生无法弥补的损害，而该时间至关重要。在有管辖权的法院作出裁定的情况下，当事人承认并同意（a）当事人有权寻求强制令或强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在第8.06节所述的法院具体执行本协议的条款和规定（包括为免生疑问，公司有权根据交易文件中规定的条款和条件安排完成交割），这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）具体强制执行权是交易的组成部分，没有这项权利，公司和投资者都不会订立本协议。双方当事人同意不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违法或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿补救办法将提供适当补救办法或当事人在法律上以其他方式享有适当补救办法。本协议各方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本第8.07条具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

第8.08节。放弃陪审团审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其就直接或间接产生的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）它理解并考虑了这种豁免的影响，（c）它自愿作出这种豁免，并且（d）它是不应有的

第8.09节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达、通过电子邮件发送或以隔夜快递（提供送达证明）方式发送至以下地址的各方当事人，或发送至该方此后可能以书面形式向本协议另一方当事人指明的其他地址或电子邮件地址，则应视为已发出：

（a）If to the Company，to it at：

Lucid Group, Inc.
门户大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560
关注：法务部
邮箱：legal@lucidmotors.com

附一份（不构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301

关注：托马斯·J·艾维

布赖恩·保尔森
邮箱：thomas.ivey@skadden.com
brian.paulson@skadden.com

（b）If to the investor，to it at the address specified on the signature page herto。

所有这类通知、请求和其他通信，如在收到地当地时间下午5：00之前收到，且该日为收件地营业日，则应视为（1）在收件地实际收到之日收到，或（2）在收件地下一个营业日收到。

第8.10节。可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他规定被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应保持完全有效。一旦确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内尽可能接近地实现各方的原意。

第8.11节。费用。除交易文件另有明确规定外，与本协议和其他交易文件有关的所有成本和费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生交割。

第8.12节。解读。（a）如在本协议中提及某一条、某一节、附件或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条、某一节或本协议的附件或附表。本文所定义或提及的任何协议、文书或规约或本文所提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或规约是指不时修订、修改或补充的协议、文书或规约，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承规约以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非另有特别说明，所有提及的“美元”或“美元”均指美国的合法货币。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期间、期间内或之后的期间时，应排除作为计算该期间的参考日期的日期。

（b）本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

[认购协议签署页]

作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

买入股数：5.5万股

图尔基·本·阿卜杜勒-阿齐兹·阿瓦尔亲王路
邮政信箱6847
利雅得11452
沙特阿拉伯王国

附一份（不构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10017

附件 A

C系列可转换优先股的形式
指定证书

指定证书
C系列可转换优先股
路西得集团有限公司。

（根据《特拉华州一般公司法》第151条）

Lucid Group, Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（以下简称“公司”），兹证明公司董事会（或其正式授权的委员会）（“董事会”）根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）第151条的要求正式通过了以下决议：

因此，现在是否决定，根据根据经修订和/或不时重述的公司第三次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定明确授予和赋予董事会的授权（“公司注册证书”），现从公司的已授权但未发行的优先股（每股面值0.0001美元）（“优先股”）中创建和提供一系列新的优先股，现就构成该等系列的股份数目及该等系列的指定，以及该等系列的权力、优惠及相对、选择性或其他权利（如有的话），以及该等系列的资格、限制或限制（如有的话），载列如下：

1.指定。应有一系列优先股，应被指定为“C系列可转换优先股”，每股面值0.0001美元（“C系列可转换优先股”），构成该系列的初始股数（“股份”和每一股“股份”）应为55,000股（“初始股数”）。C系列可转换优先股的权利、优先权、权力、限制和限制应如本文所述。C系列可转换优先股应在公司的股份分类账上以记账式形式发行，但受制于持有人根据一般公司法获得凭证式股份的权利。

2.定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“应计价值”是指，就任何股份而言，在任何日期，（a）初始值加上（b）截至该日期该股份的所有复合回报的总和，以及在为计算最低对价、基本变动回购价格、赎回价格、清算优先股或根据强制性转换转换C系列可转换优先股的任何股份时到期的金额的情况下，加上（c）的总和，或在根据第7.1节转换时，从最后一个股息支付日期到，包括，相关日期、基本变动回购日、强制转换时间、赎回日、转换日或清盘日，视情况而定。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、或由该人控制、或与该人共同控制的任何其他人；但仅就本指定证书而言，公司不应被视为PIF投资者或任何PIF投资者关联公司的关联公司。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙企业或其他所有权权益来指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。尽管有上述规定，沙特阿拉伯王国的任何政府实体（以商业身份行事的商业实体除外）和任何主权或政治分支机构均不得被视为PIF投资者的附属机构。

“年度股息率”指每年9%，可根据第11条增加。

“受益所有人”具有第7.4（a）节规定的含义。

“实益所有权限制”是指，在任何时候，（a）任何其他投资者占当时已发行普通股股份总数的9.9%，以及（b）PIF投资者的无限；但尽管有上述规定，任何持有人仍有权将其自身的实益所有权限制增加或减少至任何其他数量，任何增加仅在该持有人向公司提供有关该增加的事先书面通知时生效，该通知应在向公司交付该通知后六十一（61）天后生效。

“Board”具有朗诵会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）；但为免生疑问，可转换债务不应构成“股本”。

“现金红利证券”是指公司现有或以后授权、分类、重新分类或以其他方式创建的每一类别或系列股本的统称，其条款规定了现金红利，无论该类别或系列是否为红利初级证券、红利平价证券或红利高级证券；但现金红利证券不包括普通股。

“指定证书”是指本公司C系列可转换优先股的指定证书。

“公司注册证书”具有陈述中规定的含义。

普通股（或其他证券）在任何日期的“收盘价”是指在普通股（或其他证券）交易的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期的每股收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均出价和平均要价的平均值）。如果普通股（或其他证券）未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“收盘价”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股（或其他证券）在场外交易市场的最后报价投标价格。如果普通股（或其他证券）没有这样报价，则“收盘价”应为公司为此目的选择的国家认可的“大括号”独立投资银行公司在相关日期对普通股（或其他证券）的最后一次出价和要价的中间点的平均值。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，但须遵守第7.7（f）条的规定。

“普通股流动性条件”将满足强制转换、基本面变化回购要约或可选赎回（视情况而定），前提是：

（a）任一（i）在此类强制转换、基本变更回购要约或可选赎回C系列可转换优先股的任何股份时将发行的每一股普通股股份将有资格根据规则144由C系列可转换优先股股份的持有人（为本定义的目的假设该持有人不是公司的关联公司且在紧接前三个月内不是公司的关联公司）提供、出售或以其他方式转让，而无任何关于数量、出售方式或通知的要求，及第144（c）条及第144（i）（2）条的现行公开资料规定自有关强制转换通知书、基本变动通知书或赎回通知书寄发予该持有人之日起获满足，而公司合理预期该等规定自有关强制转换通知书、基本变动通知书或赎回通知书寄发予该持有人之日起持续获满足，包括，（ii）该持有人根据《证券法》下的有效登记声明登记并合理预期该登记声明将继续有效和可用，持有人出售该普通股份额的期间（包括相关的强制性转换通知、基本变更通知或赎回通知发送给该持有人的日期）持续至，包括，该份额普通股发行之日后的第三十（30）个日历日；条件是每个持有人将提供公司合理要求的所有信息，以便根据本条款（a）（ii）提供，包括在与根据本条款转换C系列可转换优先股时可发行的普通股转售相关的任何登记声明、招股说明书或招股说明书补充文件中；还规定，如果持有人未能在任何此类请求后的十五（15）个日历日内向公司提供此类信息，则本（a）（ii）条将自动被视为就该持有人信纳；及

（b）上文（a）条所提述的每一股普通股，在依据第144条规则出售或以其他方式转让时，或在适用的该条所提述的登记声明（如适用），一经发出，将于以下任一市场上市及获准在该市场买卖：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）。

“复合回报”具有第4.2节中阐述的含义。

“转换日期”具有第7.3（a）节规定的含义。

“转换价格”具有第7.1节规定的含义。

“转换权”具有第7条规定的含义。

“转换股份上限”指普通股股份数量等于[（i）截至发行日期已发行普通股股份总数的19.99%，减去根据上市规则第5635（d）条在首次发行日期将与发行C系列可转换优先股相结合的任何发行中已发行普通股的股份数量，除以（ii）首次股份数量]¹（有关普通股的股份股息、股份分割或股份组合须按比例调整的股份数目）。

“转换股份”是指根据第7条的条款，在转换C系列可转换优先股时可发行的普通股股份。

“可转换债务”指公司2026年到期的1.25%可转换优先票据、2030年到期的5.00%可转换优先票据、2031年到期的7.00%可转换优先票据以及可转换为或可交换为公司股本的任何其他债务证券。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“每日VWAP”是指，就任何交易日而言，在彭博页面“LCID < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格”（如果该交易日的主要交易时段的预定开市时间至预定收盘时间之间的期间（或者如果该成交量加权平均价格不可用，则以该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由国家认可的独立“bulge-bracket”投资银行公司为此目的保留）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

¹Draft注意事项：在本指定证书向特拉华州提交之前，将被替换为准确的编号。

“分布式财产”具有第7.7（c）节规定的含义。

“股息初级证券”是指公司现在存在或以后获得授权、分类、重新分类或以其他方式创建的普通股和彼此类别或系列股本的统称，其条款并未明确规定此类类别或系列在股息权方面与C系列可转换优先股在平价基础上排名或优先于C系列可转换优先股。

“股息平价证券”是指A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及公司此后根据本指定证书条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列股本，其中条款明确规定此类类别或系列与C系列可转换优先股在股息权方面享有同等地位，并包括根据本指定证书条款授权和创建的C系列可转换优先股。

“股息支付日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2026年6月30日开始；但如果任何该等股息支付日原本会发生在非营业日的一天，则该股息支付日应改为（而C系列可转换优先股在该股息支付日应付的任何股息应于紧接其后的营业日（不计任何利息，以及与该等额外营业日有关的任何额外累积股息在该股息支付日开始的股息期内确认）。

“股息支付记录日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；但如任何该等股息支付记录日期将在非营业日发生，则该股息支付记录日期应改为紧接其后的营业日。

“股息期”是指自股息支付日（或在首个股息期的情况下，为首个发放日）开始并包括该日的期间，并应于紧接下一个股息支付日的前一天（包括该日）结束。

“股息优先证券”是指公司此后根据本指定证书的条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列的股本，其条款明确规定该类别或系列的排名优先于C系列可转换优先股或以其他方式在股息权方面相对于C系列可转换优先股具有优先权或优先权。

“DTC”具有第7.3节（a）中规定的含义。

“除息日”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）的普通股卖方收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“现有信贷协议”指（i）由公司（作为借款人代表）、不时借款方的其他借款方、不时作为其当事方的放款人和发行银行以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）不时修订、修订和重述、修改或放弃的日期为2022年6月9日的某些信贷协议（此处未另行定义的每个术语均具有其中该术语所赋予的含义）；及（ii）由公司（作为借款人）及其相互之间日期为2024年8月4日的某些信贷协议，贷款方及其作为行政代理人的Ayar Third Investment Company不时修订、修订和重述、修改或放弃（此处未另行定义的每一术语均具有其中该术语所赋予的含义）。

“家庭成员”是指就任何自然人而言，该自然人的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。就本定义而言，直系后裔包括被收养的人，但前提是这些被收养的人是在未成年时被收养的。

发生下列情形之一的，视为C系列可转换优先股最初发行后的时点发生了“根本性变化”：

（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），但（w）公司、（x）其全资子公司、（y）其各自的员工福利计划或（z）任何被许可方除外，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司当时所有已发行普通股的投票权的百分之五十（50%）以上；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司之一以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，在该交易之前，公司所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例与紧接该交易前的该所有权基本相同，根据本（b）条，不应构成根本性变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或C系列可转换优先股基础的其他普通股）停止在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，如果与此类交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少百分之九十（90%）由在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市的普通股股份组成，则上述（a）或（b）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，或将在与该交易或事件有关的发行或交换时如此列出，而该交易或事件构成重组事件，其参考财产由该对价组成。

就本定义而言，（x）上述（a）条和（b）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（受此但书约束）；（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。如果发生普通股被另一实体的普通股或其他普通股权取代的任何交易，在公司指定的基本变更回购日期完成后，本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

“根本性变化通知”具有第9.2（a）节规定的含义。

“基本面变化回购日”具有第9.2（b）节规定的含义。

“基本面变化回购要约”具有第9.1节规定的含义。

“基本面变化回购价格”具有9.1节阐述的含义。

“一般公司法”具有序言中阐述的含义。

“全球优先股”具有第16条规定的含义。

“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员（公共或私人）或当局或其他立法、行政或司法政府实体（在每种情况下包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方、国内、外国或多国。为免生疑问，就本指定证书而言，PIF投资者不应被视为政府当局。

“持有人”是指C系列可转换优先股流通股的持有人。

“首发日期”是指2026年4月28日。

“初始值”是指每股10,000.00美元。

“发行日期”是指，就每一股份而言，该股份最初发行的日期。

“法律”是指所有具有法律效力的州或联邦法律、普通法、法规、法令、法典、规则或条例、命令、行政命令、判决、禁令、政府指导方针或解释，或任何政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求。

“清算”是指公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘。

“清算初级证券”是指公司现在存在或以后授权、分类、重新分类或以其他方式创建的普通股和彼此类别或系列股本的统称，其条款并未明确规定此类类别或系列在任何清算或赎回时的资产分配权利方面与C系列可转换优先股在平价基础上排名或优先于C系列可转换优先股。

“清算平价证券”是指A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及公司此后根据本指定证书条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列的股本，其中条款明确规定此类类别或系列与C系列可转换优先股在清算或赎回时的资产分配权利方面享有同等地位，并包括根据本指定证书条款授权和创建的C系列可转换优先股。

“清算优先”具有第5.1节规定的含义。

“清算优先证券”是指公司此后根据本指定证书的条款授权、分类、重新分类或以其他方式创建的任何类别或系列股本，其条款明确规定该类别或系列在任何清算或赎回的资产分配权利方面优先于C系列可转换优先股或以其他方式优先于C系列可转换优先股。

“上市规则”是指纳斯达克股票市场有限责任公司的规则。

“强制转换”具有第8.1节规定的含义。

“强制转换通知”具有第8.2节规定的含义。

“强制转换权”具有第8.1节规定的含义。

“强制转换时间”具有第8.2节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指，为确定每日VWAP，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“最低对价”是指，就强制转换、可选赎回、基本变更或清算而言，在该事件的相关日期确定的C系列可转换优先股的每股金额等于（i）截至该日期的每股应计价值乘以（ii）参照下表确定的“相关百分比”：

如果确定日期介于上表所指的两个时间段之间，则相关百分比应由公司本着诚意并以商业上合理的方式通过在为较早和较晚确定日期规定的相关百分比之间进行插值来确定。

如果确定日期落在上表所列的最后日期之后，则相关百分比应由公司以善意和商业上合理的方式确定，方法是参照自发行以来截至适用确定日期的时间，对相关应计价值适用基于上表的隐含年化增长率（使每年复利生效）。

“票据对冲期权”是指与任何可转换债务相关的任何对冲协议（包括但不限于任何债券对冲交易、看涨期权交易或上限看涨交易），无论是以现金或公司股本结算，其目的是减少对公司股本的潜在稀释和/或抵消公司在转换或交换此类可转换债务时支付某些现金的义务。

“转换通知”具有第7.3（a）节规定的含义。

“可选赎回”具有第10.1节规定的含义。

“其他投资者”是指除PIF投资者或PIF投资者的任何关联公司之外的任何投资者，即C系列可转换优先股的实益持有人。

“分红”具有第7.7（h）节规定的含义。

“许可证”是指政府当局的所有执照、特许经营权、许可证、证书、批准和授权。

“许可方”是指PIF投资者、公共投资基金或它们各自的任何关联公司。如任何该等获准方为自然人，则“获准方”应包括：（i）该人的“获准信托”（定义见本第2条），而该“信托”仅为（1）该人的利益；（2）该人的一名或多名家庭成员；或（3）该人的附属公司的任何其他获准方；或（ii）任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司，（1）该人专属拥有的法团或其他实体；（2）该人的一名或多名家庭成员；或（3）该人的附属公司的任何其他被许可方。

某人的“许可信托”是指善意信托，其中每个受托人是（i）该人；（ii）该人的家庭成员；或（iii）提供受托人服务业务的专业人士，包括以该身份行事的私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。

“PIF投资者”是指Ayar Third Investment Company，一家根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东有限责任公司。

“优先股”具有陈述中阐述的含义。

“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“赎回日”具有第10.2（a）节规定的含义。

“赎回通知”具有第10.2（a）节规定的含义。

“赎回价格”具有第10.1节规定的含义。

“参考财产”具有第7.7（f）节规定的含义。

“登记”是指公司就C系列可转换优先股维持的证券登记，或在公司已聘请转让代理人的范围内，转让代理人。

“相关日期”（视情况而定）指强制转换通知的日期，在强制转换时间的情况下，基本变动回购日，在基本变动回购日的情况下，赎回通知的日期，在赎回日的情况下，清算日的情况下，或在7.4（e）（b）节规定的需要现金结算的可选转换的情况下，转换日的情况。

“相关价格”是指，就强制转换时间、基本变动回购日、赎回日或第7.4（e）（b）节规定的需要现金结算的可选转换而言，普通股（或相关价格待确定的其他证券）在截至（包括）该事件的紧接相关日期之前的第二个交易日的连续五个交易日期间内的每日VWAP的算术平均值；但在可选赎回的情况下，上述“五”字应改为“二十（20）”。

“重组事件”具有第7.7（f）节规定的含义。

“必要持有人”是指，在任何确定日期，C系列可转换优先股的已发行和当时已发行股票的大多数持有人。

“必要股东批准”指《上市规则》第5635（d）条所设想的股东批准。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“C系列可转换优先股”具有第1节中阐述的含义。

“股份交割日期”具有第7.3（a）节规定的含义。

“股份”和“股份”具有第1节规定的含义。

“分拆”具有第7.7（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“交易日”是指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的收盘价（或此类其他证券的收盘价）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日；并进一步规定，仅为确定每日VWAP的目的，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件且（y）普通股的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，如果普通股随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非普通股未如此上市或获准交易，否则“交易日”是指营业日。

“转让代理”是指董事会或其正式授权的指定人指定为C系列可转换优先股的转让代理、登记处和股息支付代理的公司的一名或多名代理人，如果公司是作为其自己的转让代理，则为公司。

“触发事件”具有第7.7（c）节规定的含义。

“估值期”具有第7.7（c）节规定的含义。

“投票上限”指每股股份的投票数量（可根据任何股份分割或股份股息进行调整）等于[紧接首次发行日期前公司已发行在外总投票权的（i）19.99%的商，减去在首次发行日期将与C系列可转换优先股的发行相结合的任何发行中发行的普通股的投票权，就上市规则第5635（d）条而言，以及（ii）初始股份数量，四舍五入至最接近的万分之一，任何十万分之一向下四舍五入]².

“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

3.排名。C系列可转换优先股的所有股份在支付股息方面的排名应为（a）优先于（i）股息初级证券；（ii）在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算初级证券；（b）在支付股息方面与（i）股息平价证券同等；以及（ii）在公司清算时的资产分配方面的清算平价证券，解散或清盘；及（c）就支付股息而言低于（i）股息优先证券；及（ii）在公司清算、解散或清盘时就资产分配而言的清算优先证券。

4.股息。

4.1 C系列可转换优先股的股息率。对于每一股C系列可转换优先股，自该股份的发行日期起，应按年度股息率按本第4.1节和第4.2节所述方式确定和支付的每一股C系列可转换优先股的应计价值累积股息。C系列可转换优先股的每股股息应自该股份的适用发行日期起及之后逐日累积，但应在每个股息支付日（即除非且直至该等未支付股息的第一个股息支付日已过，否则不应就未支付股息累积股息）按季度复利，无论是否赚取或宣布，以及是否有收益或利润、盈余或公司合法可用于支付股息的其他资金或资产。在任何股息支付日期就C系列可转换优先股支付的股息，应按适用的股息支付记录日期在名册上出现的方式支付给持有人。

C系列可转换优先股在任何股息期的股息应拖欠支付，并应根据由十二（12）个30天月份组成的360天年度计算。

4.2支付股息。就任何股息支付日而言，在适用法律许可的范围内，股息应以每股应计价值增加（“复合回报”）的形式反映。适用股息期的股息，无论是否宣派，以及是否有合法可用于支付或宣派股息的资金，均按年度股息率按截至最近一次股息支付日的应计值累计。

²Draft注意事项：在本指定证书向特拉华州提交之前，将被替换为准确的编号。

4.3不派发其他股息。C系列可转换优先股的股份应仅赋予其持有人权利，以获得此处明确规定的股息，除非董事会另有声明。

4.4初级和平价证券。只要C系列可转换优先股的任何股份仍未发行，则不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何股息平价证券、清算平价证券、股息初级证券或清算初级证券以供公司或其任何子公司考虑，除非所有先前股息期的C系列可转换优先股股份的所有累积和未支付的股息已在C系列可转换优先股的所有已发行股份上宣布或应计，但前述规定不适用于根据（v）交换或转换或重新分类为非股息优先证券、清算优先证券、股息平价证券、清算平价证券和/或现金股息证券的其他证券，（w）从雇员、高级职员、董事、顾问或在正常业务过程中为公司提供服务的其他人处回购普通股股份，（x）订立、结算或终止任何票据对冲期权的购买，或（y）在转换或交换非股息优先证券或清算优先证券的证券时购买股本股份的零碎权益。当C系列可转换优先股的股份股息未在任何股息支付日全额支付或应计时，（x）不得就任何股息平价证券宣派或支付股息，除非就C系列可转换优先股宣派股息就C系列可转换优先股及各该等其他类别或系列股息平价证券宣派的该等股息的各自金额，须彼此承担与C系列可转换优先股及该等类别或系列股息平价证券股份的所有累计及未支付每股股息（但须经董事会以合法可用资金宣派）相互承担的相同比率，根据各自在申报时的清算优先权（前提是C系列可转换优先股的任何未支付股息将继续累积和累积）和（y）不得就任何股息初级证券申报或支付股息。

5.清算。

5.1清算。在任何清算时，每一持有人均有权从可供分配给其股东的公司资产中，就当时已发行的C系列可转换优先股的每一股，与任何清算平价证券的持有人享有同等权益，但在从公司资产中进行任何分配或支付之前，应因其所有权而向清算初级证券的持有人进行任何分配或支付，现金金额等于（a）最低对价和（b）该持有人根据其应计价值就C系列可转换优先股的该份额本应获得的金额中的较大者如果C系列可转换优先股的所有股份已在紧接清算前的营业日（（（a）和（b）中的较大者，即“清算优先权”）按其应计价值（无论是否实际转换，且不考虑可兑换性的任何限制，或是否有足够的普通股股份可从公司已授权但未发行的股票中进行转换）转换为普通股股份。

5.2合并、合并、出售资产不清算。就本第5条而言，出售、转易、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价）公司的全部或实质上全部财产及资产，不得当作清盘，亦不得将公司与任何其他人合并、合并、法定交换或任何其他业务合并交易，或将任何其他人与公司合并、合并、法定交换或任何其他业务合并交易当作清盘。

5.3资产不足。如果在任何清算时，可供分配给持有人的公司剩余资产和任何其他清算平价证券不足以向持有人和任何其他清算平价证券支付他们根据第5.1条有权获得的全部优惠金额，（a）持有人及任何其他清算平价证券须按比例按比例分享公司余下资产及资金的任何分配，而在该等清算时，如就C系列可转换优先股的股份及任何其他清算平价证券的该等股份或就该等股份及任何其他清算平价证券应付的所有款项均已足额支付，则该等股份及任何其他清算平价证券的相应全额优惠金额，及（b）公司不得作出或同意作出，或为清算初级证券持有人的利益预留因清算初级证券持有人的所有权而向其支付的任何款项。

5.4通知要求。如发生任何清算，公司须在董事会批准该行动之日起十（10）天内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会的二十（20）天内，或在任何非自愿程序展开后二十（20）天内（以较早者为准），就建议的行动向每名持有人发出书面通知。该书面通知应说明该提议行动的重要条款和条件，包括说明持有人在提议行动完成时将收到的股票、现金和财产及其交付日期。如初始通知所列事实发生任何重大变化，公司应迅速向该重大变化的每一持有人发出书面通知。

5.5一般。在任何清算的情况下，在向任何持有人支付C系列可转换优先股的每一股该持有人的股份的清算优先股的全部金额后，该持有人不得因其对C系列可转换优先股的所有权而对公司的任何剩余资产享有权利或主张。公司不得被要求预留资金以保护C系列可转换优先股的清算优先权。

6.投票。

6.1一般。除本文另有规定或适用法律或公司证券上市的任何证券交易所规则另有规定外，就提交公司股东在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项，以及普通股股东有权就该事项投票的事项，每名持有人均有权获得相当于该持有人所持有的C系列可转换优先股的总股份在记录日期可转换成的普通股整股（四舍五入到最接近的整股）的票数，以确定有权就该事项投票的股东（根据第7条在适用的发行日期之后不时调整，但不考虑可兑换性的任何限制或是否有足够的普通股股份可从公司的授权但未发行的股票中获得用于实现C系列可转换优先股的转换）。持有人有权获得任何股东大会的通知，除本文另有规定或法律另有规定外，有权作为单一类别与普通股和任何其他有权就其投票的类别或系列股票的持有人一起投票。为免生疑问，C系列可转换优先股持有人的投票权受第6.2节的约束，除非公司已获得必要的股东批准。

6.2投票限制。尽管有上述规定，在应计价值和转换价格的商将超过投票上限的范围内，每一股份应有权获得与投票上限相等的每股票数，每一持有人的票数被确定为该持有人在记录日期所持有的股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数股份），以确定有权就该事项投票的股东和投票上限；但，本第6.2节在公司获得申购股东批准后不再适用。

6.3 C系列可转换优先股保护条款。

（a）只要在最初发行日期发行的C系列可转换优先股的股份总数中至少有10%仍未发行，公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接（不论是通过修订公司的注册证书（包括本指定证书）或任何该等附属公司，或通过重新分类、合并、合并、重组，资本重组或其他方式）在未经（除适用法律或公司注册证书要求的任何其他投票外）所需持有人书面同意或投赞成票的情况下（在会议上以书面或投票方式给予）作为一个类别单独同意或投票（视情况而定）进行以下任何一项：

（i）创建或授权创建（包括通过增加授权数量）或发行任何清算优先证券、股息优先证券、清算平价证券、股息平价证券、现金股息证券或任何可转换为或可行使或可交换为任何上述证券的证券；

（ii）重新分类或修改任何现有类别或系列股本证券，其方式将导致该类别或系列股本证券为清算优先证券或股息优先证券、清算平价证券或股息平价证券或现金股息证券；

（iii）减少C系列可转换优先股的认可股份数目（本条例第7.3（a）或8.2条所容许的减少除外）；

（iv）以对持有人不利的任何方式更改、更改或修订C系列可转换优先股的条款、权利、优惠或特权；或

（v）修订、放弃、更改或废除其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何条款，其方式将对C系列可转换优先股或C系列可转换优先股的权利、优惠或特权产生不利影响；但前提是，以下每一项将被视为不会对C系列可转换优先股的条款、权利、优惠或特权产生不利影响，并且根据第6.3（a）（iv）条或第6.3（a）（v）条不需要任何投票或同意：

（i）公司非指定优先股的获授权但未发行股份数目的任何增加；

（ii）非股息优先证券、清算优先证券、股息平价证券、清算平价证券或现金股息证券的任何类别或系列股本的任何股份的创设和发行，或增加授权或发行数量；及

（iii）第7.7（f）条的适用，包括依据第7.7（f）条签立及交付任何补充文书，只是为了使该条文生效；

此外，前提是，就清算平价证券、股息平价证券和现金股息证券而言，上文第6.3（a）（i）和（ii）节规定的限制仅适用于PIF投资者拥有已发行和流通的C系列可转换优先股至少50%的股份。

（b）公司同意须遵守每份现有信贷协议第6.01条项下的契诺，或公司为再融资任何现有信贷协议（在每种情况下，包括未来对任何该等契诺的任何修改、修订或豁免）而招致的任何融资中的任何同等条文，只要PIF投资者拥有在首次发行日期发行的C系列可转换优先股至少50%的股份，该协议即保持完全有效；但可在PIF投资者单独同意的情况下放弃本契诺。

6.4修正案。未经C系列可转换优先股持有人同意，公司可为以下目的修订、更改、补充或废除公司注册证书、章程、本指定证书和代表C系列可转换优先股的任何证书的任何条款：（i）以纠正任何模棱两可、遗漏，任何此类协议或文书中的不一致或错误；（ii）就与C系列可转换优先股有关的事项或问题作出与本指定证书的规定不矛盾且不会对C系列可转换优先股任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何规定；或（iii）作出不会对我们C系列可转换优先股任何持有人（同意此类变更的任何持有人除外）的权利产生不利影响的任何其他变更。

7.转换。持有人应享有以下转换权（“转换权”）：

7.1转换的权利。C系列可转换优先股的每股股份应可根据各自持有人的选择，在初始发行日期之后不时进行可转换，且不需持有人支付额外对价，（a）在紧接持有人交付相关转换通知之日前一个交易日的普通股每股收盘价至少为16.30美元的任何时间（可根据第7.7节规定的转换价格同时以相同方式进行调整），除非公司另有全权酌情同意该等转换，或（b）在所有情况下，由任何基本变动回购通知或赎回通知的日期起至紧接任何基本变动生效日期与基本变动回购日期或任何赎回日期（视属何情况而定）之前的营业日的纽约市时间下午5时止，成按（i）截至转换日适用的应计价值除以（ii）截至转换日有效的适用转换价格确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。“转换价格”最初应等于10.81 60美元。C系列可转换优先股的股份可转换为普通股股份的比率应按本条第7款的规定进行调整。如C系列可转换优先股的任何股份将由公司根据第9.1节回购或由公司根据第10.1节赎回，则指定用于回购或赎回的股份的转换权应于紧接相关基本变动回购日或赎回日之前的第二个营业日营业时间结束时终止，除非适用的基本变动回购价或赎回价未在该基本变动回购日或赎回日全额支付，（视属何情况而定）（包括根据适用的第9.4节或第10.3节以信托方式存入资金），在此情况下，该等股份的转换权应持续，直至该价格全额支付。

7.2零碎股份。公司不得在C系列可转换优先股转换时发行任何普通股零碎股份，如果C系列可转换优先股的任何股份转换将导致发行零碎股份，则向该持有人发行或可发行的普通股股份数量应四舍五入至最接近的普通股整股。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的C系列可转换优先股的股份总数以及在此类转换时可向该持有人发行的普通股股份总数来确定。

7.3转换的程序；转换的效果。

（a）持有人转换的程序。持有人须在任何营业日（该营业日，即“转换日期”）向公司提供根据第13条交付的书面转换通知（“转换通知”），以实现转换。每份转换通知应具体说明C系列可转换优先股的转换股数。普通股的股份应被视为已发行，而持有人或任何被如此指定为被视为已成为此类股份的所有目的的记录持有人的其他人，截至转换日期营业时间结束时（在转换日期营业时间结束前，C系列可转换优先股转换后可发行的普通股不得为任何目的的未发行或被视为已发行，持有人不得享有任何权利、权力，因持有C系列可转换优先股而对此类普通股享有的优先权或特权）。为以凭证式转换C系列可转换优先股的股份，持有人无须向公司交出代表C系列可转换优先股股份的证书，除非由此所代表的C系列可转换优先股的所有股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应在有争议的转换日期后立即交付代表C系列可转换优先股股份的证书。低于持有人持有的证书所代表的C系列可转换优先股的股份总数的转换将具有降低该持有人所持有的C系列可转换优先股的已发行股份数量的效果，其数额等于如此转换的该等股份的数量，如同原始股票证书被注销，并发行了一份或多份证明C系列可转换优先股新股份数量的新股票证书；但是，前提是，在这种情况下，持有人可要求公司向持有人交付一份代表C系列可转换优先股的此类未转换股份的证书；此外，但公司未能交付此类新证书不影响持有人就此类C系列可转换优先股提交进一步转换通知的权利，并且在任何此类情况下，持有人在提交此类进一步转换通知时应被视为已提交此类新证书的原件。要实现任何C系列可转换优先股的股份转换，持有人必须遵守由转让代理人不时确立的适用程序，就全球优先股而言，则必须遵守存托信托公司（存托信托公司或其任何继承者，“DTC”）。如股份须以记账式交付，则不迟于每个转换日期后的第二个交易日上午10时（纽约市时间）或在其他情况下的五（5）个营业日内（或如较后，则为持有人足额缴付任何适用的转让税费后的交易日）（“股份交割日”），则公司应交付或安排交付（通过DTC和转让代理的设施或以适用的凭证形式），向转换持有人提供在C系列可转换优先股转换时获得的普通股股份数量。如就任何转换通知而言，该等普通股股份未于股份交付日期前交付予适用持有人或未按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在其收到该等普通股股份当日或之前的任何时间，根据第13条向公司发出书面通知，选择撤销该等转换，在这种情况下，公司应迅速将交付给公司的任何C系列可转换优先股证书原件退还持有人，持有人应迅速将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的普通股股份退还公司。

（b）C系列可转换优先股的所有股份，如按此处规定（但受第7.3（a）条最后一句的规限）应已交还以进行转换，则不再被视为尚未行使，与该等股份有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如有的话），应在转换时立即终止和终止，但仅限于其持有人根据根据本指定证书确定的截至该日期的应计价值获得普通股股份作为交换的权利。如此转换的C系列可转换优先股的任何股份应予撤销和注销，不得作为该系列的股份重新发行，而公司（无需股东行动）可不时采取必要的适当行动，以相应减少C系列可转换优先股的授权股份数量，并将该等股份恢复为已授权但未发行的优先股股份的地位。

7.4转换权的限制。

（a）所有权限制。尽管本指定证书中有任何相反的规定，在其任何持有人的任何C系列可转换优先股被提议转换、赎回或回购时，将不会发行或交付任何普通股股份，其任何持有人的任何C系列可转换优先股将不会可转换，在每种情况下，且仅限于此类发行、交付、转换或可转换将导致该持有人直接或间接成为超过实益所有权限制的若干普通股股份的实益拥有人。为此，受益所有权和百分比所有权的计算将根据《交易法》第13d-3条规则确定。仅就本第7.4节而言，一个人应被视为该人或该人的任何关联公司（定义见《交易法》第12b-2条）或关联人（定义见《交易法》第12b-2条）被视为实益拥有的任何股份普通股的“实益拥有人”，以及任何其他人实益拥有的任何普通股，其实益所有权将根据《交易法》第13（d）条的目的与该人合并。在符合以下但书的情况下，仅就本条第7.4款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及在本协议发布之日生效的据此颁布的规则和条例确定；但为《交易法》第13（d）条的目的，由该个人及其关联公司和联系人以及其实益所有权将与该个人合并的任何其他人实益拥有的普通股股份的数量应包括在行使或转换公司的任何证券或获得普通股的权利时可发行的普通股股份的数量，无论此类证券或权利目前是否可行使或可转换，或仅在时间推移后才可行使或可转换（包括正在就其作出实益所有权确定的C系列可转换优先股转换时可发行的普通股股份数量），但应排除在（a）剩余部分转换时可发行的普通股股份数量，由该个人或其任何关联公司或关联人实益拥有的任何C系列可转换优先股的未转换部分以及其实益所有权将为《交易法》第13（d）条和（b）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分的任何其他人实益拥有的任何C系列可转换优先股的未转换部分，但须遵守转换限制或行使类似于本文件所载由该个人或其任何关联公司或关联人实益拥有的限制的限制以及为《交易法》第13（d）条的目的，其实益所有权将与该人合并的任何其他人。为免生疑问，本条第7.4款所使用的“实益拥有人”一词不应包括（i）就任何全球优先股而言，该全球优先股的存托人的代名人或在该存托人或其代名人处有账户的任何人，或（ii）就任何凭证式股份而言，该凭证式股份的持有人，除非在每种情况下，该代名人、账户持有人或持有人亦为该股份的实益拥有人。

（b）转换无效。任何声称的转换（以及在C系列可转换优先股转换时交付普通股股份）将无效，并且在这种转换和交付将导致任何持有人成为当时已发行普通股股份的实益拥有人而超出实益所有权限制的程度上没有影响，而仅限于此种程度。为免生疑问，持有人或公司（视属何情况而定）可进行转换，最高可达实益所有权限制，但须符合适用于该转换的本指定证明书的其他规定。

（c）转换收益。除本文另有规定外，如因根据转换而建议转换C系列可转换优先股的任何股份而产生的任何其他到期对价未因受益所有权限制而交付，则公司交付该对价的义务将不会终止，公司将根据第7.3节或第8节（视情况而定）的规定交付该对价（且C系列可转换优先股的相关股份应被视为已转换），于（a）适用持有人向公司发出通知（i）在该等交付后，实益所有权限制将不会被超过或（ii）要求该等交付，或（b）建议转换日期后第90天（以较早者为准）的日期后六十一（61）天后或在切实可行范围内尽快。持有人将在其实益所有权为C系列可转换优先股转换时可发行的普通股的额外股份可以在不导致该持有人的实益所有权超过实益所有权限制的情况下交付后，在合理可行的情况下尽快提供证据。

（d）需要股东批准。尽管有任何相反的规定，在C系列可转换优先股转换、赎回或回购时，每股C系列可转换优先股可交付的普通股股份数量不得超过转换股份上限，除非公司已获得必要的股东批准。

（e）转换限制的效力。为免生疑问，（i）本条第7.4款下的限制适用于根据本协议交付的所有普通股，包括根据本协议第7条进行的选择性转换、根据本协议第8条进行的强制性转换（包括履行根据第8.1条但书应付的任何额外金额），就根据本条例第9条就根本变更而到期的根本变更回购价格的任何部分，以及就根据本条例第10条就可选赎回而到期的赎回价格的任何部分，以及（ii）直至交付本应交付的C系列可转换优先股的任何股份的可选转换、强制转换、基本变更回购或可选赎回时到期的代价，该等股份应被视为未被转换、赎回或回购，然而，（a）就受第7.4（a）条限制的转换而言，股息须于建议转换日、赎回日或基本变动回购日（视属何情况而定）停止在其上累积，而最终就该等支付的代价不得增加，以顾及建议转换日、赎回日或基本变动回购日（视属何情况而定）或之后的任何股息，及（b）就受第7.4（d）条限制的转换而言，在可选转换、强制转换时到期的普通股代价，如果没有本条第7.4（d）款，本应交付的C系列可转换优先股的任何股份的根本变更回购或可选赎回应仅以现金支付，金额等于（x）本应交付但因第7.4（d）款而未实际交付的普通股股份的数量乘以（y）当时适用的相关价格；但为免生疑问，在公司获得必要的股东批准后，本（b）款不再适用。

7.5股票的保留。公司应在C系列可转换优先股的任何股份尚未发行时的任何时间，仅为在C系列可转换优先股转换时发行的目的，为当时已发行的每一股C系列可转换优先股保留并保留其已授权但未发行的股本股份，根据第7.1节根据当时适用的转换价格（考虑到对根据本协议第7.7节如此可发行的股份数量的任何调整）在转换时可发行的普通股股份数量，确定方法是假设（x）最初截至2029年6月30日股息支付日的复合回报和（y）自2029年6月30日开始的每一个连续三年期间开始之前的复合回报，前一个之后的下一个三年期间的复合回报；前提是，在任何情况下，不得要求公司保留超过其授权普通股的普通股。如公司视情况认定任何该等股份保留不足，公司应及时调整该保留金额。如果公司将被要求保留超过其授权普通股的普通股，公司将尽最大努力在必要时增加其普通股授权股份的数量，以在合理可行的情况下尽快履行其在本指定证书下的义务。公司应采取一切必要行动，以确保所有该等普通股股份可在不违反任何适用法律或政府条例的情况下如此发行，并应利用商业上合理的努力采取一切必要行动，以确保所有该等普通股股份可在不违反任何证券交易所的任何规定的情况下如此发行，而该等证券交易所的股份可在该证券交易所上市（但正式发行通知除外，该通知须在每次该等发行时由公司立即送达）。公司不得以任何会妨碍C系列可转换优先股股份及时转换的方式对其任何股本的转让进行账簿结算。

7.6不收费不付款。根据本指定证书在C系列可转换优先股的股份转换时为普通股股份发行证书，应在不向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款的情况下进行。根据本指定证书转换C系列可转换优先股的股份时，公司应就任何普通股股份的发行或交付支付任何和所有已发行的及其他类似的税款。然而，公司无须就以如此转换的C系列可转换优先股的股份登记的名称以外的名称发行和交付普通股股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而除非及直至要求发行该等股份的人已向公司缴付任何该等税项的款额或已令公司信纳已确定已缴付该等税项，否则不得作出该等发行或交付。

7.7转换价格和转换股份数量的调整。如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换价格，但如果C系列可转换优先股持有人参与（（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外），公司不得对转换价格作出任何调整，与普通股持有人同时并以与普通股持有人相同的条款并仅因持有C系列可转换优先股，在第7.7（a）、（b）、（c）、（d）或（e）节所述的任何交易中，无需转换其C系列可转换优先股，如同他们持有的普通股数量等于该持有人持有的股份数量随后可根据第7.1节（不考虑任何转换限制）转换成的普通股数量。

（a）细分领域、组合和股票分红。如果公司专门发行普通股股份作为对普通股的全部或基本上全部股份的股息或分配，或者如果公司实施股份分割或股份合并（在每种情况下不包括仅根据重组事件发行的发行，应适用第7.7（f）节的规定），则转换价格应根据以下公式进行调整：

哪里，

根据本条第7.7（a）条作出的任何调整，须在紧接该等股息或分派的记录日期营业结束后生效，或在紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期营业开始后生效。如已宣布任何本条第7.7（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换价格须立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，以调整为在该股息或分派尚未宣布时届时有效的转换价格。

（b）供股。如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第7.7（c）条应对此适用），使他们有权在该分配公告日期后不超过六十（60）个日历日的期间内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股每日VWAP的算术平均值的每股价格认购或购买普通股股份，及包括，紧接该分派公告日期的前一个交易日，转换价格应按以下公式下调：

哪里，

根据本条第7.7（b）条作出的任何减少，须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于有关分派的记录日期的营业结束后立即生效。如普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于该等权利、期权或认股权证未被行使），则转换价格应提高至如果该等权利、期权或认股权证的分配减少仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的转换价格。如该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换价格应提高至在该分配的记录日期未发生时届时有效的转换价格。

为施行本条第7.7（b）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至（包括）紧接该分配公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股每日VWAP的算术平均值认购或购买普通股股份时，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该等对价的价值（如非现金）将由公司善意厘定。

（c）分布式财产；分拆。如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第7.7（a）条或第7.7（b）条进行调整（或将在不考虑第7.7（j）条的情况下被要求）的股息、分配、权利、期权或认股权证，（ii）仅以现金支付的股息或分配应适用第7.7（d）条规定，（iii）适用本条第7.7（c）款下文规定的分拆，（iv）除第7.7（g）款另有说明外，依据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，以及（v）仅依据重组事件进行的分配，对此适用第7.7（1）款的规定（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式降低转换价格：

哪里，

根据上述本条例第7.7（c）条的部分作出的任何减少，须在有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如该等分配未如此支付或作出，则转换价格须增加至若仅根据实际作出或支付的分配（如有的话）作出调整，届时将生效的转换价格。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀"（如上文所定义），就每一该等股份而言，每名股份持有人应在收到已分配财产的同时，按与普通股持有人收到已分配财产相同的条件，收到该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类，前提是该持有人拥有若干普通股股份，而该股份本应按在分配记录日期有效的转换价格可转换为。如公司为施行本条第7.7（c）条而善意地参照任何证券的实际或发行时的交易市场确定任何分配的“FMV”（如上文所定义），则在这样做时，公司应考虑在截至（包括）紧接该分配的除息日之前的交易日的连续10个交易日期间内计算普通股每日VWAP所使用的同一期间内该市场的价格。

如公司将公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分配或分红给普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）重组事件除外，对此适用第7.7（f）条的规定；或（y）要约收购或交换普通股股份的要约，对此适用第7.7（e）条的规定），而该等股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（“分拆”），则转换价格应根据以下公式下调：

哪里，

对前款规定的转换价格的下调，应发生在估值期最后一个交易日收盘时；但就C系列可转换优先股的任何转换而言，如果相关转换日期发生在估值期内，则在确定该转换的转换价格时，前款中提及的“10”应被视为以自该分拆的除息日至并包括该转换日已经过的较短交易日数取代。在宣布但未作出或支付本条第7.7（c）款所述类型的任何股息或分配的范围内，转换价格将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换价格。

（d）现金红利。如向普通股全体或基本全体持有人派发任何现金股息或分配，则转换价格应根据以下公式进行调整：

哪里，

依据本条第7.7（d）条作出的任何减少，须在有关股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效。在该等股息或分派未如此支付的情况下，转换价格应提高，自董事会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效，成为当时仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整时将生效的转换价格。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SPO”（如上定义），而不是上述增加，则股份的每一持有人应就每一该等股份，在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，收到该持有人本应收到的现金数额，如果该持有人拥有该股份本应按分配记录日期有效的转换价格可转换成的若干普通股股份。

（e）投标和交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约支付款项（根据《交易法》（或任何后续规则）第13e-4（h）（5）条仅根据零股要约进行的除外），凡每股普通股支付中包含的任何其他对价的现金和价值（由公司善意地在该要约到期时确定）超过根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期（可能经修订）的下一个交易日的每股普通股收盘价，则应根据以下公式降低转换价格：

哪里，

根据本条第7.7（e）款对转换价格的下调应发生在紧接其后的第10个交易日的收盘时，包括在该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日；但就任何C系列可转换优先股的转换而言，如果相关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括在任何要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日，前款“10”、“10”的提法，在确定转换价格时，视为以该要约、交换要约到期之日之后的下一个交易日（含）至该转换日（含）的较短交易日数代替。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股的任何股份被撤销，则转换价格将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换普通股的股份（如有）而进行的转换价格，则该转换价格将当时有效。

（f）重组事项调整。如有发生：

（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值或（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合）；

（ii）涉及公司的合并、合并、合并或有约束力的或法定的股份交换；

（iii）将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或

（四）其他类似事件，

在每一种情况下，因此，普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（“重组事件”），则在任何此类重组事件之后，C系列可转换优先股的每一股应保持在流通状态，并可转换为证券的数量、种类和数量，如果持有人使用紧接该重组事件生效日期之前适用的转换价格将其C系列可转换优先股的股份转换为紧接该重组事件生效日期之前适用的普通股股份数量（“参考财产”），则持有人在该重组事件中本应获得的现金或其他财产；并且，在这种情况下，应在适用本条第7.7条中关于此后持有人权益的规定时作出适当调整，到此为止，本条第7.7款的规定（包括关于转换价格的变动和其他调整的规定，前提是参考财产由现金以外的财产组成，且持有人不在转换后的基础上参与与此相关的适用事件），第9款此后应适用于C系列可转换优先股转换后随后可交付的任何股票或其他财产。公司（或其任何继承者）须不迟于该重组事件生效日期后的营业日，就该事件的发生，以及C系列可转换优先股的每一股份将根据本条第7.7（f）款可转换为的现金、证券或其他财产的种类和数额，向持有人提供书面通知。未交付该通知不影响本条第7.7（f）款的实施。公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非（i）该协议规定，或不干预或阻止（如适用）C系列可转换优先股的转换，其方式与本条7.7（f）和（ii）一致并使之生效，但公司并非该重组事件中的存续公司或将因该重组事件而解散，应在管辖该重组事件的协议中（由公司善意确定）就C系列可转换优先股转换为参考财产以及由该人承担公司在本指定证书下的义务作出适当规定。

如果重组事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举而确定），则就本条第7.7（f）款而言，C系列可转换优先股可转换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的每股对价种类和金额的加权平均数。加权平均数确定后，公司应在切实可行范围内尽快通知持有人和转让代理人。

（g）股东权利计划。如果公司有在C系列可转换优先股转换时生效的股东权利计划，则在此类转换时发行的每一股普通股应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在此类转换时发行的普通股的证书应包含任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的任何传说（如有），该传说可能会不时修订。然而，如果在C系列可转换优先股的任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换价格应在分离时进行调整，如同公司按照第7.7（c）节的规定分配给普通股分配财产的所有或基本上所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

（h）参与分红。在不受第6.4节限制的情况下，如公司作出或发出，或（如较早）订定记录日期，以确定有权收取股息或分配现金或财产（普通股除外）的普通股持有人，则公司须同时就C系列可转换优先股（每份，a“参与股息”）与按转换后基础确定的普通股按比例计算，假设当时已发行的所有C系列可转换优先股已根据第7条（不考虑第7.1节第一句中规定的可兑换性限制，但受其中规定的其他限制，包括第7.4（d）条的限制）截至紧接适用股息的记录日期之前（或如果没有确定记录日期，则确定有权获得此类股息的普通股记录持有人的日期）。

（i）四舍五入；票面价值。根据第7条作出的所有计算，须按最接近的1/10,000分或按最接近的1/10,000份股份（视属何情况而定）进行（其中5/100,000分向上四舍五入）。转换价格不作调整，不得使转换价格低于当时的普通股面值。

（j）调整延期。如本指定证明书另有规定的转换价格调整将导致转换价格变动不到百分之一（1%），则公司可自行选择推迟该调整，但所有此类递延调整必须在以下最早的情况下立即生效：（1）当所有此类递延调整将导致转换价格至少百分之一（1%）的变化时；（2）C系列可转换优先股的任何份额的转换日期；（3）任何根本性变化的生效日期；（4）任何赎回通知的日期；（5）任何强制性转换通知的日期；以及（6）公司股东的任何投票的发生。

（k）关于调整的证明。

（i）在转换价格作出任何调整后，公司须在公司簿册及纪录内为该持有人指明的地址（或在该持有人以书面向公司提供的其他地址（可为电子邮件地址）迅速向每名持有人提供一份公司高级人员的证明书，该证明书以合理详情列明该调整及其所依据的事实，并证明该等调整的计算。

（ii）在地铁公司接获任何持有人的书面要求后，在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于其后三十（30）天，地铁公司须向该持有人提供一份地铁公司高级人员的证明书，证明当时有效的转换价格，以及转换股份的数目或在转换该持有人所持有的C系列可转换优先股的股份时当时可向该持有人发行的其他股份、证券或资产的数额（如有的话）。

（l）通知。如果公司为使其普通股（或C系列可转换优先股转换时可发行的其他股本或证券）的持有人有权或使其能够获得任何股息或其他分配、在会议上投票（或经书面同意）、获得认购或购买任何类别的股本或任何其他证券的任何股份的任何权利或获得任何其他证券的任何权利，则，除非公司先前已公开宣布该等信息（包括通过向SEC提交该等信息），否则公司应在适用的记录日期、该股息、分配、会议或同意的记录日期或其他权利或行动的记录日期至少十（10）个日历日前，在公司的簿册和记录中为该持有人指定的地址（或该持有人可能以书面形式向公司提供的其他地址，其中可能是电子邮件地址）发送或安排发送给每一方，以及在该会议上或通过书面同意就该等股息、分派或其他权利或行动作出的说明。

（m）不规避。为免生疑问，本第7.7条规定的调整不得导致持有人超过实益所有权限制，或在获得必要的股东批准之前，不得导致C系列可转换优先股的每股转换股份上限。

8.强制转换。

8.1强制转换活动。在首次发行日期的第三个周年日或之后，如在任何时间（i）普通股的每日VWAP在任何连续三十（30）个交易日（包括该期间的最后一天）内至少二十（20）个交易日（不论是否连续）已至少为转换价格的200%，及（ii）普通股流动性条件已获满足，则公司有权（“强制转换权”），可在其选择时行使，促使C系列可转换优先股的全部或任何部分已发行股份在强制转换通知送达后的第10个工作日转换为普通股，按照第7条规定的该第10个工作日的有效适用转换价格（此类转换，“强制转换”）；但前提是，公司应为每股C系列可转换优先股支付额外金额（以现金支付，根据相关价格（根据公司的选择，将普通股的股数四舍五入到最接近的普通股整股）或其组合估值的普通股股份等于（x）（i）截至相关日期的最低对价与（ii）在不考虑本但书的情况下在此类强制转换时将交付的普通股股份的价值（基于相关价格）和（y）零之间的差额中的较大者。

8.2程序要求。如公司选择行使强制转换权利，则须向所有受该强制转换约束的C系列可转换优先股持有人发送有关公司行使强制转换权利的书面通知，强制转换时间，根据第8.1节的但书应付的任何额外金额的计算，以及该额外金额以现金支付的比例和以普通股股份支付的比例，以及根据本第8.2节指定强制转换该等C系列可转换优先股股份的地点（该通知，“强制转换通知”）（包括向或通过DTC和转让代理，如适用）。公司须于第8.1节所提述的适用三十（30）个交易日期间完结后十五（15）个营业日内寄发该等通知，列明有关该等转换的详情及时间（该等转换的时间，即“强制性转换时间”，其日期应构成有关强制性转换的转换日期）。在强制转换通知所指明的强制转换时间之前，每名持有人均须将其所有该等股份的一份或多于一份的证明书（如有）（或，如该等持有人指称任何该等证明书已遗失、被盗或毁坏，则须将一份遗失的证明书誓章及弥偿保证（如有要求，在每种情况下均为公司合理信纳）交回公司于该通知所指定的地点（或遵守转让代理及DTC的适用交付程序，如适用）。如公司有此要求，为转换而交回的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，形式为公司合理满意，并由持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签立。与根据第8.1节转换的C系列可转换优先股的股份有关的所有权利，包括收到通知和投票的权利（作为普通股持有人除外），将在强制转换时间终止（尽管其一个或多个持有人未能在该时间或之前交出证书或未遵守转让代理人和DTC的适用程序），但仅有其持有人的权利除外，在交出他们的一份或多份证书（或遗失的证书誓章）或遵守转让代理人和适用的DTC（如适用）的适用程序时，方可领取本第8.2条下一句规定的物品。在强制性转换时间后但不迟于股份交割日期后，公司应在切实可行范围内尽快向持有人或其代名人交付或安排交付（以凭证形式或通过转让代理人或DTC（如适用）的设施）在根据本条第8.2款转换C系列可转换优先股时根据根据根据本指定证书确定的日期的应计价值获得的普通股全额股份的数量，连同根据第8.1节的但书以现金或普通股股份支付的任何额外金额；条件是，尽管有上述规定，如果公司选择交付其普通股股份以清偿根据第8.1节应支付的任何额外金额，但须遵守普通股随后可能上市的任何证券交易所的上市规则，公司将尽商业上合理的努力在股份交割日之前向相关持有人交付该等普通股，但在确定可交付股份数量后根据该上市规则要求的最低通知失效之前，不得违反其为本协议项下任何目的交付该等普通股的义务。该等转换后的C系列可转换优先股应予撤销及注销，且不得作为该系列的股份重新发行，而公司其后可采取可能需要的适当行动（无须股东行动），以相应减少C系列可转换优先股的授权股数，并将该等股份恢复为已授权但未发行的优先股股份的地位。

8.3部分强制转换。如果就C系列可转换优先股的股份行使强制转换权，其所代表的股份少于当时已发行的C系列可转换优先股的全部股份，则将转换的股份应由公司或转让代理根据当时已发行的C系列可转换优先股的股份按比例转换，或在适用的情况下，按照DTC的适用程序进行转换。

9.根本性变化。

9.1要约回购。就任何根本改变而言，公司须根据其持有人的选择及选择，提出回购要约，每股当时已发行的C系列可转换优先股（“基本面变动回购要约”），每股购买价格（该金额为“基本面变动回购价格”）等于（x）截至基本面变动回购日的最低对价和（y）等于持有人在紧接基本面变动回购日之前的营业日将股份转换为普通股股份本应获得的价值中的较高者，前提是基本面变动回购价格可以现金支付，根据公司的选择，根据相关价格（普通股股数四舍五入到最接近的普通股整股）或其组合估值的普通股股份（或普通股持有人将在此类基本变动中收到的其他证券）；此外，公司不得选择交付其普通股股份（或普通股持有人将在此类基本变动中收到的其他证券）以部分或全部满足基本变动回购价格（视情况而定），如果普通股流动性条件不满足（在其他证券的情况下，通过将其中提及的“普通股”替换为“此类证券”来确定）。基本改变回购要约必须在根据第9.2节交付的基本改变通知中作出，并自该通知之日起不可撤销。

9.2回购通知。

（a）地铁公司须根据第9.2（b）条向适用的持有人（包括向或通过DTC（如适用）递交书面通知），就地铁公司根据第9.1条提出的任何回购提供通知（“基本更改通知”）。

（b）基本变更通知应指明（i）回购的时间和地点以及C系列可转换优先股适用的基本变更回购价格（或其确定方法，以及对金额的说明性计算，如同基本变更通知的日期是相关日期一样），（ii）持有人根据本协议第7条享有的转换权，以及（iii）公司提议以现金支付的基本变更回购价格的比例以及以普通股股份支付的比例，及须于基本更改生效日期前第三十（30）个历日当日或之前（或如较后，并在符合本条第9条的规定下，于公司发现可能发生基本更改后迅速）按转让代理人纪录上最后显示的该持有人的地址（或该持有人以书面提供的其他地址，可能是电子邮件地址）交付各持有人。在基本变动回购日之前的第二个交易日收盘后，公司将迅速向持有人送达通知，说明（x）基本变动回购价的计算和（y）公司以现金支付的基本变动回购价的比例和以普通股股份支付的比例，只有在基本面变动回购价格与基本面变动通知中规定的基本面变动回购价格说明性计算存在重大差异的情况下，才可以从基本面变动通知中规定的提议比例中进行变更。“根本性变更回购日”应发生在根本性变更完成之日，或仅在公司发现根本性变更可能发生在该变更生效日期前第三十（30）个日历日之后的情况下，如果C系列优先股持有人在该根本性变更完成前不到十五（15）个工作日内收到该通知，则应在该根本性变更完成后的十五（15）个工作日内（或，如果在其定义（a）条所述的根本性变化的情况中较晚，则在公司发现发生这种根本性变化之日后十五（15）个工作日内）。

9.3支付基本面变化回购价款。如果公司根据第9.1节在任何基本变更回购日合法可用于公司的基本变更回购要约的资金不足以回购公司在该日期正在回购的C系列可转换优先股的所有股份，则那些合法可用的资金将首先用于根据当时持有的C系列可转换优先股的股份数量按比例向其持有人支付基本变更回购价格的现金部分，根据拟回购的C系列可转换优先股股份应付的回购收益总额回购的C系列可转换优先股的最大可能股份数量。在此后的任何时候，当公司或其收购人（如适用）的额外资金合法可用于回购C系列可转换优先股时，这些资金将用于赎回公司在此之前按照上一句规定有义务回购的C系列可转换优先股的股份余额。如果公司选择根据第9.1节交付其普通股（或其他证券）的股份以全部或部分满足基本变动回购价格，但须遵守普通股（或此类其他证券）随后可能上市的任何证券交易所的上市规则，其将尽商业上合理的努力，在基本变动回购日的两个工作日内向相关持有人交付该等普通股（或其他证券），但不得违反其为本协议项下任何目的交付该等普通股（或其他证券）的义务，直至在确定可交付的股份（或其他证券）数量后根据该等上市规则要求的最低通知失效。C系列可转换优先股的任何股份，其基本变动回购价在基本变动回购日因本第9.3节所述情况而未得到满足的，应保持在未偿付状态，直至该等股份已被回购且其基本变动回购价（如适用）已被全额支付或留作支付（且股息应继续累积于第11节所述的任何仍未偿付的C系列优先股的任何此类股份）。

9.4权利终止。在（a）交出代表正被购回的C系列可转换优先股股份的一份或多于一份的证书（或按照转让代理及DTC（如适用）订立的程序交出该等股份，并交付有关的基本变动购回价格，或（b）公司依据本条为持有人以信托方式不可撤销地存入一笔金额为现金的款项，以及，如适用，构成在任何基本面变化回购日回购的C系列可转换优先股股份的适用基本面变化回购价格的普通股（或其他证券）的数量，由于拥有C系列可转换优先股的此类已回购股份，每个持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利（但在交出代表已回购股份的一份或多份证书或遵守转让代理人和DTC（如适用）确立的程序时获得相应的根本变更回购价格的权利除外，如果这些股份尚未如此交出），且C系列可转换优先股的此类回购股份自支付之日起及之后将不会被视为未偿还的基本变动回购价格。

9.5提款权。每名持有人应保留以下权利：（a）在基本变动回购日或之前的任何时间，转换C系列可转换优先股的股份以根据本条第9条进行回购，或（b）在紧接基本变动回购日的前一个营业日营业时间结束时或之前撤回基本变动回购要约中该等股份的投标；但如持有人根据上述（a）或（b）行使其权利，该持有人的C系列可转换优先股的适用股份不得根据本条第9款进行回购。

9.6如果基本面变化导致C系列可转换优先股可转换为超过基本面变化回购价格的现金金额，则无需进行回购股份的要约。尽管本条第9条有任何相反规定，公司将无须根据第9.2（a）条发出基本变更通知，或根据本条第9条提出回购或回购任何股份，涉及根据其定义（b）（b）条构成基本变更的重组事件（无论该重组事件是否也根据该定义的任何其他条款构成基本变更），如果（i）该重组事件的参考财产完全由美元现金组成；（ii）紧接该基本变更后，根据第7.7（f）节，C系列可转换优先股的股份可转换，其对价仅包括每股金额等于或超过每股基本变动回购价的美元；（iii）公司及时发送根据第7.7（f）节第一段要求的与此种基本变动有关的通知，并在该通知中包括公司依赖本第9.6节的声明。

9.7现有信贷协议的处理。尽管本指定证明书有任何相反的规定，但在符合本指定证明书所列条款的规定下，公司不得缴付，亦无须缴付，任何根本变动的回购价格，除非（i）每份现有信贷协议（或其任何替代或类似融资下的同等期限）下的义务（定义见相关现有信贷协议）在支付基本变动回购价格之前或同时被完全满足，或（ii）每份现有信贷协议（或其任何替代或类似融资）下与发生此类根本变动有关的任何违约或违反契约事件根据相关现有信贷协议（或其任何替代或类似融资）的条款，本协议项下由此产生的付款义务已被适当免除。如果公司根据基本变动回购要约可能支付的资金根据本条第9.7款受到限制，在任何基本变动回购日期，那些原本可用的资金将首先用于根据当时持有的C系列可转换优先股的股份数量按比例向其持有人支付基本变动回购价格的现金部分，根据拟回购的C系列可转换优先股股份应付的回购收益总额回购的C系列可转换优先股的最大可能股份数量。在此后的任何时候，当所有现有信贷协议（或其任何替代或类似融资）允许或不阻止此类付款或交付时，并在此范围内，这些资金将用于回购C系列可转换优先股的股份余额，而公司此前有义务回购这些股份，但不是为了本条9.7款。C系列可转换优先股的任何股份，其基本变动回购价在基本变动回购日因本第9.7节所述情况而未得到满足，应保持在未偿付状态，直至该等股份已被回购，且相应的基本变动回购价（如适用）已全额支付或留作支付（且股息应继续累积于第11节所述的任何仍未偿付的C系列优先股股份）。

10.可选赎回。

10.1赎回权。在初始发行日期的第五个周年日或之后，公司可赎回全部或任何部分C系列可转换优先股（任何该等赎回，“可选赎回”），每股赎回价格（“赎回价格”）等于（x）截至相关日期的最低对价和（y）等于按截至该赎回日期的转换价格转换时可发行的普通股股份数量的价值（根据相关价格计算）中的较高者，该赎回价格可以现金支付，根据相关价格（普通股股数四舍五入到最接近的普通股整股）或其组合估值的普通股股份，由公司选择；但如果普通股流动性条件不满足，公司不得以普通股股份支付该赎回价格的任何部分。任何此类可选择的部分赎回应针对C系列可转换优先股的整数股。在行使其可选赎回权之前，董事会应已善意地确定，其在赎回日支付赎回价款的能力不应受到适用的法律或合同限制。

10.2赎回通知。

（a）如公司根据第10.1节行使其可选择的赎回权以赎回C系列可转换优先股的全部或（视属何情况而定）任何部分，则公司须订定一个赎回日期（每个日期为“赎回日期”），并须向每名适用持有人交付不少于赎回日期前10个亦不多于60个营业日的该等可选择赎回通知（“赎回通知”）（包括向或通过DTC（如适用）发出的通知）。兑付日必须为营业日。

（b）每份赎回通知应指明（i）赎回的时间和地点以及C系列可转换优先股的适用赎回价格（或其确定方法），（ii）持有人根据本协议第7条的转换权，（iii）赎回价格的计算，（iv）以现金支付的赎回价格的比例和以普通股股份支付的比例，以及（iv）在C系列可转换优先股仅被部分赎回的情况下，将赎回的C系列可转换优先股的股份数量，并应根据第12条交付给每个持有人。

（c）赎回通知不可撤销。

（d）如果根据第10.1节将赎回的C系列可转换优先股的流通股少于全部，则转让代理人应通过抽签、按比例或通过转让代理人认为公平和适当的其他方法（或根据DTC程序的要求，如适用）选择将被赎回的C系列可转换优先股的股份（该数量应为整数）。若选定部分赎回的任何C系列可转换优先股在该选择后部分提交转换，则提交转换的C系列可转换优先股的股份应被视为（尽可能）被选定赎回的部分。

10.3权利终止。在适用的赎回日期，在交付（或公司为在该赎回日期根据本条第10条被赎回的股份持有人的不可撤销信托存款）一笔金额的现金及（如适用）若干股份的普通股（或其他证券）时，组成在该赎回日期被赎回的C系列可转换优先股股份的适用赎回价格，每名持有人将因拥有该等C系列可转换优先股的赎回股份而不再拥有作为公司股东的任何权利（收取该等赎回价格的权利除外），且该等C系列可转换优先股的赎回股份自支付之日起及之后将不会被视为已发行在外的全部赎回价格。如果公司根据第10.1节选择交付其普通股的股份以全部或部分满足赎回价格，但须遵守该普通股随后可能上市的任何证券交易所的上市规则，它将通过商业上合理的努力，在赎回日期后的两个工作日内向相关持有人交付此类普通股，但在确定可交付股份数量后根据此类上市规则要求的最低通知失效之前，不得违反其为本协议项下任何目的交付此类普通股的义务。

11.不付款的补救办法。如在任何基本变动回购日或赎回日（或如适用，本指定证明书就基本变动或可选赎回所规定的较后日期），选择回购或赎回的所有股份，并未由公司以支付全部适用的基本变动回购价或赎回价的方式全额回购或赎回，直至该等股份被全额回购或赎回，且合计基本变动回购价或赎回价被全额支付，所有未购回或未赎回的股份应保持在流通状态，并继续拥有本协议所述的权利、优先权和特权，包括第4条规定的有关股息的累积和累积；但所有未购回或未赎回股份的年度股息率应在适用的基本变动回购日或赎回日之后的第一个日历日自动每年增加2.00%，并应在其每个周年日继续每年增加2.00%，最高可达每年15%的总年度股息率，直至就所有待购回或赎回的股份已足额支付全部基本变动回购价或赎回价（如适用）为止；但，进一步表示（x）本协议项下的年度股息率不应在以下范围内增加公司未能在基本变动回购日或赎回日（或本指定证明书所规定的较后日期）支付全部适用的基本变动回购价或赎回价，是由于第7.4节和（y）条规定的限制所致，只要PIF投资者及其关联公司实益拥有并有权对代表公司所有类别股本的多数投票权的公司股本股份进行投票。

12.支付给持有人的款项。公司就C系列可转换优先股的股份向持有人支付的任何现金，应通过核证支票或电汇立即可用的资金给持有人的方式支付给每个此类持有人，由公司在支付时确定。

13.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收到的收据）；（c）在收件人的正常营业时间内以PDF文件的电子邮件发送的日期，及在收件人正常营业时间后寄出的下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须（a）发送至公司，发送至其位于Lucid Group, Inc.的办公室，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560（收件人：法律部，电子邮件：legal@lucidmotors.com），并附上一份副本（不应构成通知），发送至Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，525 University Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州 94301（收件人：Thomas J. Ivey，电子邮件：thomas.ivey@skadden.com，收件人：Brian D. Paulson，电子邮件：brian.paulson@skadden.com），以及（b）发送给任何股东，在该持有人在其的地址出现在公司的股票记录中（其中可能包括转让代理人的记录）（或（i）就全球优先股而言，按照DTC的适用程序，或（ii）在根据本条发出的通知中指明的股东的其他地址）。

14.计算。除本指定证书另有规定外，公司将负责进行根据本指定证书或C系列可转换优先股要求的所有计算，包括确定收盘价、每日VWAP、相关价格、最低对价、C系列可转换优先股的应计价值和应计股息、转换价格（包括转换价格的任何调整）、任何赎回价格、转换股份上限、任何基本变动回购价格和投票上限。公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。

15.修正和放弃。本指定证明书的任何条文，只可藉公司与规定持有人签立的书面文书予以修订、修改或放弃，而任何该等书面修订、修改或放弃将对公司及每名持有人及每名持有人的每名受让人或继承人具有约束力。

16.入账表。C系列可转换优先股的股份可以以一份或多份全球证书（“全球优先股”）的形式发行（或重新发行），以代表其一名或多名持有人存放于转让代理人、作为DTC托管人（或DTC可能指示的其他托管人），并以DTC或其代名人的名义登记；但前提是公司的关联公司所持有的C系列可转换优先股的任何实益权益，根据规则144的含义，应在任何时候以全球优先股的形式持有此类权益时被分配一个单独的CUSIP编号。全球优先股所代表的C系列可转换优先股的股份数量可能会不时通过对转让代理和DTC记录所做的调整来增加或减少，以反映此处规定的此类变化。对于由DTC或DTC的任何托管人代表他们持有的任何全球优先股或根据此类全球优先股持有的任何全球优先股，DTC的成员或参与者在C系列可转换优先股的股份条款下均不享有任何权利，并且DTC可能被公司、转让代理人以及公司的任何代理人或转让代理人视为就所有目的而言此类全球优先股的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不应阻止公司、转让代理人或公司的任何代理人或转让代理人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在DTC与其成员和参与者之间损害适用于管辖实益权益持有人行使任何全球优先股权利的DTC习惯做法的运作。

17.税务处理。公司和每个持有人通过接受本协议项下的任何股份，同意（i）C系列可转换优先股旨在被视为经修订的1986年《国内税收法》第305节和据此颁布的适用的财政部条例所指的非“优先股”的股票，以及（ii）它将不会采取任何与此种处理不一致的立场或行动（包括在税务申报中），除非在对上述处理进行了认真辩护的审计后另有要求。

18.可分割性。如因任何理由将本指定证书中的任何一项或多项规定认定为适用于任何人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等一项或多项规定在任何其他情况下以及本指定证书中其余规定的有效性、合法性和可执行性以及该等一项或多项规定适用于其他人或实体和情况的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且无效，非法或不可执行的规定或其适用，应当以有效、合法、可执行的方式修改，并尽可能使无效、非法或不可执行的规定或其适用的意图生效。

19.事实可查。当本指定证明书的条款提及特定协议或其他文件或任何团体、个人或实体作出的决定，以确定本协议某项条文的涵义或运作时，公司秘书须在公司的主要执行办事处备存该等协议、文件或决定的副本，而该等副本须免费提供予提出要求的任何股东。

20.同行。本指定证书可以任意份数签立。每一份署名副本都将是一份原件，所有这些都共同代表同一份协议。以传真、电子便携式文件格式或任何其他格式交付本指定证书的已执行对应方，将作为手工或电子已执行对应方的交付有效。

[签名页如下]

作为证明，以下签署人已签署本C系列可转换优先股指定证书本28^第2026年4月1日。

【C系列可转换优先股指定证书签署页】

附件 b

投资者权利协议的修订形式

投资者权利协议第7号修正案

2026年4月28日

本第7号修订（本“修订”）自认购协议（定义见下文）日期起生效，乃就（i）一家特拉华州公司（“PubCo”）订立并经不时修订的日期为2021年2月22日的若干投资者权利协议（“协议”）作出（本“协议”）；（ii）Ayar Third Investment Company，根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东有限责任公司（“Ayar”）；（iii）协议签署页或协议合并方签署页上确定的每个人；（iv）Churchill Sponsor IV LLC，一家特拉华州有限责任公司。除本文另有定义外，本文中使用的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

然而，就业务合并而言，PubCo更名为“Lucid Group, Inc.”

鉴于截至2026年4月14日，PubCo与Ayar订立该若干认购协议（“认购协议”），PubCo根据认购协议向Ayar发行和出售C系列可转换优先股的股份（每股面值0.0001美元（“C系列可转换优先股”）的条件（该等股份，连同在转换、回购或赎回时可发行的普通股股份，“第七次配售股份”），该协议将按本修订中的规定进行修订；

鉴于根据协议第5.4（b）节，经PubCo和持有人在该时间实益拥有的可登记证券合计持有超过百分之五十（50%）的持有人的明确书面同意，可随时对协议进行全部或部分修订；

然而，Ayar于本协议日期持有持有人实益拥有的可登记证券超过百分之五十（50%）；及

然而，Ayar和PubCo对本修正案中规定的协议进行了修订。

因此，鉴于上述情况，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方相互同意，自本协议之日起生效，内容如下：

“可注册证券”是指（a）任何普通股股份，（b）任何认股权证或行使时可发行或可发行的任何普通股股份，（c）PubCo的任何股本证券，可就（a）或（b）条所述证券以转换、股息、股票分割或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式发行或分配或可发行，在每种情况下，截至收盘后由持有人实益拥有，以及（d）仅就Ayar而言，配售股份、第二配售股份，第三次配售股份、第四次配售股份、第五次配售股份、预付远期股份及第七次配售股份；但条件是，任何该等可登记证券应不再是可登记证券，前提是（a）有关出售该等可登记证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该等可登记证券已根据该登记声明中规定的分配计划出售、转让、处置或交换，（b）该等可登记证券已不再流通，（c）此类可注册证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售，或（d）（i）其持有人连同其及其允许的受让人，实益拥有当时已发行普通股股份的不到百分之一（1%），以及（ii）此类普通股股份有资格根据《证券法》第144条进行转售，无数量或销售方式限制，且无当前公开信息，如大意如此的书面意见函中所述，PubCo的转让代理人和受影响的持有人（该意见可假定该持有人（以及此类普通股股份的任何前任持有人）不是，并且在紧接该意见日期之前的90天内的任何时间都不是PubCo的关联公司，除非与根据本投资者权利协议确定的任何控制权有关），由PubCo根据向PubCo提供的律师的建议合理确定。据了解并同意，就本投资者权利协议而言，凡提及在任何证券交易所或自动报价系统上市的可注册证券，该提及不应包括认股权证、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股或C系列可转换优先股（尽管应包括在其行使或转换时已发行或可发行的普通股股份）。

第3.21节。第七次配售股份的上架登记。

（a）第3.1节不适用。投资者权利协议第3.1节（a）不适用于第七次配售股份。在第七个货架登记截止日期（定义见下文）前，投资者权利协议第3.1（b）至3.1（d）及3.2至3.17条不适用于第七批配售股份。

（b）备案。PubCo应尽其商业上合理的努力，在截止日期（如认购协议中所定义）（“第七个货架登记截止日期”）（即“第七个货架登记截止日期”）起六（6）个月内提交并促使其根据《证券法》生效的货架登记声明（约定，如果PubCo在提交时是一家知名的老练发行人，则货架登记应为自动货架登记声明），或在允许的情况下，对当时已经提交的货架登记声明进行修订或招股说明书补充，涵盖当时向Ayar发行并由其实益拥有但尚未包含在货架登记声明中的所有第七次配售股份的延迟或持续回售。PubCo应根据本投资者权利协议的条款维护此类货架登记声明，并应准备并向SEC提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持此类货架登记声明持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到通过此类货架登记声明注册的所有可注册证券已被出售或不再是可注册证券为止。PubCo还应利用其商业上合理的努力提交任何替代或额外的货架登记声明，并利用商业上合理的努力促使此类替代或额外的货架登记声明在根据本条3.21提交的初始货架登记声明到期之前生效。

尽管有上述规定，如果SEC因Ayar对可注册证券转售使用《证券法》第415条规则的限制而阻止公司将任何或所有可注册证券包括在货架登记声明中，货架登记声明应登记可注册证券的转售数量，该数量等于SEC允许的最大股份数量，并且，在符合本第3.21（b）节规定的情况下，公司应继续按照本条3.21（b）的规定，使用商业上合理的努力来注册所有剩余的可注册证券。尽管本文有任何相反的规定，如果SEC限制公司就任何或所有可注册证券提交上架登记声明或随后的上架登记的能力，或禁止或延迟提交上架登记声明或随后的上架登记，则公司仅在该等限制、禁止或延迟的范围内遵守该等限制、禁止或延迟不应构成公司在本协议项下的违约或违约，且不应被视为公司未能使用上述或本协议其他地方规定的“商业上合理的努力”或“合理的努力”。

本协定第5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.13和5.14节经比照纳入本修正案。除经此处修改和修正外，本协议的所有其他条款和规定将不会被修改，并将保持完全有效。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署并交付本修正案。

【爱尔兰共和军修正案签署页】

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署并交付本修正案。

【爱尔兰共和军修正案签署页】