于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
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Gopro, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 77-0629474 | |||||||
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（州或其他司法管辖区
法团或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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清景大道3025号
San Mateo，加利福尼亚州 94402
（主要行政办公室地址）（邮编）
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2024年股权激励计划
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2024年员工股票购买计划
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（计划全称）
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Nicholas Woodman
首席执行官
Gopro, Inc.
清景大道3025号
San Mateo，加利福尼亚州 94402
（服务代理机构名称及地址）
(650) 332-7600
（代办服务电话，含区号）
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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非加速披露公司
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如为新兴成长型公司，则以复选标记表明注册人是否已选择不将延长的过渡期用于
遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
解释性说明
GoPro，Inc.（“注册人”）表格S-8上的这份登记声明（本“登记声明”）是根据1933年《证券法》（“证券法”）下表格S-8的要求编制的，用于根据GoPro，Inc. 2024年股权激励计划（“2024年EIP”）登记最多25,000，000股A类普通股以供发售和出售，以及根据GoPro，Inc. 2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”和2024年EIP，“2024年计划”）登记10,500，000股A类普通股以供发售和出售。就采纳2024年计划而言，将不会根据注册人的2014年股权激励计划或2014年员工股票购买计划作出进一步奖励。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
项目1。计划信息。
根据《证券法》第428条和表格S-8第I部分的说明，本注册声明中省略了第1项所要求的信息。
项目2。注册人信息和员工计划年度信息。
根据《证券法》第428条和表格S-8第I部分的说明，本注册声明中省略了第2项所要求的信息。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人特此通过引用将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
| (a) | |||||
| (b) | 自上述（a）中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的所有其他报告；和 | ||||
| （c） |
向委员会提交的表格8-A（注册号001-36514）上的注册人注册声明所载的注册人A类普通股的描述2014年6月20日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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注册人在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和最终代理或信息声明，其中表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时未售出的所有证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，除非文件或资料被视为已提供而非根据委员会规则提交。除非明确纳入本注册声明，否则在本协议日期之前或之后以表格8-K提供的报告不得通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明也被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。
项目4。证券说明.
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿
以下摘要通过参考完整的特拉华州一般公司法（“DGCL”）对其整体进行了限定，该
经修订至今的注册人重述的法团注册证明书（「章程」）及注册人经修订及重述的附例（第
《章程》）。
DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由该公司提起或有权提起的诉讼）作出赔偿，理由是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员，另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司还可以赔偿因该公司是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经或现在是该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或在该公司的权利范围内的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但如判定高级人员、董事、雇员或代理人对公司负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。
第145条进一步授权法团代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份招致的任何法律责任，或因他或她的身份而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据第145条向他或她作出赔偿。
章程规定，“公司的任何董事均不对公司或其股东的金钱损失承担个人责任
违反作为董事的受托责任。”
附例规定“任何曾经或现在是一方或被威胁成为法团任何诉讼的一方或在法团有权
由于他是或曾经是公司的董事或高级人员，或由于这样的事实，促使作出对其有利的判决
人是或曾经是法团的董事或高级人员，并应法团的要求担任或曾经担任董事、高级人员、雇员，
另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的顾问或代理人，或正在或正在应
公司作为雇员福利计划的受托人或作为公司的雇员或代理人，应由公司赔偿，以
在不时生效的《特拉华州一般公司法》和其他适用法律允许的最大范围内，针对（a）
费用，包括但不限于与任何诉讼有关的实际和合理产生的律师费；（b）实际金额
并在解决任何诉讼时合理招致；及（c）根据
裁定与任何诉讼有关的法律责任；但条件是，任何董事或高级人员均无权根据
本条的规定，除非就作为诉讼标的的行为而言，他是本着诚意并以他合理相信的方式行事
符合或不违反法团的最佳利益，且不得就任何申索、发行或事宜作出赔偿
该人须已被裁定对法团负有法律责任，除非且仅限于该诉讼所处的法院
被提起诉讼的，应经申请确定，尽管作出了责任裁定，但鉴于案件的所有情况，该
人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。”
注册人还就以董事和高级职员身份采取的行动的某些责任维持董事和高级职员保险范围。在
此外，每位执行官和董事都是书面赔偿协议的一方，为他们提供额外的合同
关于《宪章》和章程规定的赔偿范围的保证，并提供额外的程序性保护。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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附件
数
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附件说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 |
已备案
特此
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| 10-K | 001-36514 | 3.01 | 2019年2月15日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S-1 | 333-200038 | 3.02 | 2014年11月10日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S-1 | 333-196083 | 4.01 | 2014年5月19日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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8-K
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001-36514
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10.1
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2023年6月9日
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|
8-K
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001-36514
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10.2
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2023年6月9日
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| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
项目9。承诺。
a.以下签署的注册人在此承诺：
1.在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订；
i.包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
ii.在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
iii.包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。
2.为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和
3.通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
b.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为首次善意提供。
c.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。在
如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决的管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，GoPro，Inc.证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月9日在加利福尼亚州圣马特奥市签署本注册声明，并获得正式授权。
| Gopro, Inc. | |||||
| 签名： | /s/Nicholas Woodman | ||||
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Nicholas Woodman
首席执行官
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律师权
通过这些礼物认识所有人，表示以下签署的GoPro，Inc.（一家特拉华州公司）的高级职员和董事，确实在此构成并任命了Nicholas Woodman和Brian McGee，他们每一个人，即拥有充分权力和授权的合法律师和代理人，可以采取任何和所有行为和事情，并执行上述律师和代理人以及他们中的任何一方认为可能是必要的、可取的或要求的任何和所有文书，以使上述公司能够遵守经修订的1933年《证券法》，以及证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则或条例或要求。在不限制前述权力和权限的一般性的情况下，所授予的权力包括以下列身份签署下列高级职员和董事的姓名的权力和权限本登记声明、生效前和生效后的任何和所有修订以及本登记声明的补充，以及作为本登记声明的一部分或与其一起提交的任何和所有文书或文件或其修订或补充，并且每一位以下签署人特此批准并确认，所有上述律师和代理人，或其中任何一人，应根据本协议作出或促使作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署。
| 姓名 | 标题 | 日期 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/Nicholas Woodman | 首席执行官、董事长兼董事 |
2024年2月9日
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| Nicholas Woodman | （首席执行官） | ||||||||||||||||
| 签名： | /s/Brian McGee | 首席财务官和首席运营官 |
2024年2月9日
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| Brian McGee | （首席财务会计干事） | ||||||||||||||||
| 签名： | /s/Tyrone Ahmad-Taylor | 董事 |
2024年2月9日
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| 泰隆·艾哈迈德-泰勒 | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Kenneth Goldman | 董事 |
2024年2月9日
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| Kenneth Goldman | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Peter Gotcher | 董事 |
2024年2月9日
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| Peter Gotcher | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Shaz Kahng | 董事 |
2024年2月9日
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| 沙兹·卡恩格 | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Alexander Lurie | 董事 |
2024年2月9日
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| Alexander Lurie | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Susan Lyne | 董事 |
2024年2月9日
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| Susan Lyne | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Frederic Welts | 董事 |
2024年2月9日
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| Frederic Welts | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Lauren Zalaznick | 董事 |
2024年2月9日
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| Lauren Zalaznick | |||||||||||||||||