文件

EX-10.10 2 psuagreement.htm EX-10.10 文件

普尔斯玛特公司

经修订和重报的2013年股权激励奖励计划，经修订

业绩股单位批出通知书及
绩效股票单位协议

PriceSmart，Inc.，a Delaware corporate（the "公司“），根据PriceSmart，Inc.经修订和重述的2013年股权激励奖励计划（经修订的”计划”），特此授予下列持有人（“持有人”）、绩效股票单位奖励（“业绩股票单位”或“PSU“）就公司普通股的股份数目（以下简称”股份”）如下所示。每个PSU特此连同相应的股息等值授予，详见《业绩股票单位协议》第二条（“股息等价物”).本次业绩股票单位及股息等价物奖励（本“奖项”）须遵守本协议所载的所有条款和条件，在本协议所附的业绩股票单位协议中作为附件 A（the "业绩股票单位协议”）和计划中，每一项都通过引用并入本文。除本文另有定义外，本计划中定义的术语在本授予通知和业绩股票单位协议中具有相同的定义含义。

持有人： %% first _ name%-%%% MIDDLE _ NAME%-%%% LAST _ NAME%-%

授予日期：%% option _ date，‘mm/DD/YYYY’%-%

PSU总数

以授标为准：%% Total _ Shares _ Granted，‘999,999，999’%-%

奖励的归属:

该奖项有两个归属组成部分，这两个组成部分都必须达到归属于该奖项的任何部分。除非及直至基于时间的归属规定及基于业绩的归属规定（定义见附件 b）感到满意。在全部或部分满足基于业绩的归属要求之日，参与者将成为已满足基于业绩的归属要求的PSU部分乘以已满足的基于时间的归属要求部分（如有）的归属。此后，额外的PSU应在满足基于时间的归属要求时归属，其金额等于已满足基于绩效的归属要求的PSU部分乘以已满足的基于时间的归属要求的增量部分。如果基于绩效的归属要求未在100%水平上得到满足，则基于绩效的归属要求未实现的PSU部分将到期未归属（无论参与者是否满足基于时间的归属要求）。归属的每一期PSU都是根据财政部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的单独支付的款项。

分配时间表：股份应根据归属附表作为PSU归属进行分配。

签署页至业绩股单位批予通知

说明：请登录您的E以数字方式接受您授予的PSU*贸易账户。您的验收副本将保存在您的E*贸易门户。

持有人通过其数字接受，同意受本签署页所附计划、绩效股票单位协议和绩效股票单位授予通知的条款和条件的约束。持有人已完整审查业绩股票单位协议、计划和业绩股票单位授予通知，已有机会在执行此签名页之前获得律师的建议，并充分了解业绩股票单位授予通知、业绩股票单位协议和计划的所有规定。持有人已获提供一份副本或以电子方式查阅该计划的招股章程副本。持有人在此同意接受管理人就计划、绩效股票单位授予通知或绩效股票单位协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。


普尔斯玛特公司签名：/s/Gualberto Hernandez 姓名：Gualberto Hernandez 标题：首席财务官地址：9797 Aero Dr. Suite 100 圣迭戈，加利福尼亚州 92123			持有人签名：姓名：职位：地址：

展品A
执行股票单位授予通知书

普尔斯玛特公司
绩效股票单位协议

根据《业绩股单位批出通知书》（《上市规则》第批出通知书”）签署的本业绩股票单位协议（本“协议”）所附，公司已根据第二条授予持有人收取授予通知书所载数目的PSU及其相应股息等价物的权利，但须遵守本协议、授予通知书及计划所载的所有条款及条件。授予通知和本协议受计划的约束，其条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。

第一条。
绩效股票单位的授予

1.1绩效股票单位的奖励.

(a)奖项.考虑到持有人过去向公司或其任何关联公司提供服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，公司特此根据第二条向持有人授予收取授予通知中规定的PSU数量及其相应股息等价物的权利，但须遵守本协议、授予通知和计划中规定的所有条款和条件。每个PSU代表获得一股股份的权利。在实际发行任何股份之前，包括PSU和特此授予的股息等价物在内的奖励代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付。

(b)归属；终止服务的效力.受奖励规限的私营保安单位须按照批给通知书所列的归属时间表归属。除非及直至私营保安单位已按照批给通知书所载的归属附表归属，否则持有人将无权就该等私营保安单位进行任何分配。如持有人在所有私营保安单位归属前终止服务（因死亡或残疾而终止服务除外），任何未归属的私营保安单位将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，亦无须向公司支付任何费用。

（c）股份分派.

（一）持有人有权获得的普通股股份，应在该持有人根据授予通知书所载归属附表归属的日期后十（10）天内，根据计划和本协议的条款和规定，就该持有人的既得PSU分配给持有人（或在持有人死亡的情况下，分配给其遗产）。

（二）所有分配均由公司以普通股整股的形式进行。在PSU归属时可发行的零碎股份应向下取整至最接近的整股。

（三）（iii）不得更改与私营保安单位有关的普通股分派的时间或形式，但署长根据《守则》的计划及第409A条及其下的库务署规例所准许的情况除外。

（d）一般而言.根据裁决发行的股份须以（a）项下任何一种无证明形式发行予持有人（或在持有人死亡的情况下，发行予其遗产），股份记录于

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公司转让代理的簿册和记录中持有人的姓名，并附有关于根据本协议施加的转让限制的适当标记或（b）证书表格。

1.2税收.

(a)代表权.持有人已与持有人自己的税务顾问一起审查了这项投资的联邦、州、地方和外国税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。持有人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。持有人理解，持有人（而不是公司）应对因本次投资或本协议所设想的交易而可能产生的持有人自己的税务责任负责。

(b)扣税.尽管本协议中有任何相反的规定，公司或其关联公司（如适用）有权扣除或扣留，或要求持有人向公司或持有人的雇主汇出足以满足根据本协议产生的任何应税事件的任何税务责任（定义见下文）的金额。持有人特此授权公司或其关联公司（如适用）在公司或其关联公司（如适用）的酌处权下通过以下一种或多种方式履行持有人关于税务责任的义务：

（i）在PSU归属时或根据普通股股份的股息等价物支付时，从以其他方式可发行的股份数量中预扣具有与税务责任相等的公平市场价值的普通股股份数量；

（ii）从相当于以现金支付的股息中扣除该等税务责任的金额；

（iii）从应付给持有人的其他补偿中扣除该税务责任的数额；

（iv）选择指示任何经确定为公司可接受的经纪公司代表持有人出售在结算PSU或公司认为适当的股息等价物时可向持有人发行的股份中的全部数量的普通股，以产生足以满足持有人税务责任（以及任何经纪人的费用和其他出售成本）的现金收益，并将此类出售的收益汇给产生税务责任的公司或其关联公司（如适用）；或者

（v）上述各项的任何组合。

（c）如发生任何经纪人协助出售股份以支付上文第1.2（b）（iv）节规定的预扣税：（i）将通过经纪人协助出售的任何股份将在税务责任产生之日或其后在切实可行范围内尽快出售；（ii）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的大宗交易的一部分出售；（iii）持有人将负责支付所有经纪人费用和其他出售费用，及持有人同意就与任何该等出售有关的任何损失、费用、损害或开支向公司作出赔偿并使其免受损害；（iv）在该等出售所得款项超出适用的扣缴税款义务的范围内，公司同意在合理可行的范围内尽快以现金向持有人支付该等超出部分；（v）持有人承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排该等出售，及任何该等出售所得款项可能不足以履行适用的扣缴税款义务；及（vi）如该等出售所得款项不足以履行适用的扣缴税款义务，持有人同意在要求后立即向公司或其关联公司支付足以满足任何剩余部分的税务责任所产生的扣缴义务的现金金额。持有人接受本奖

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构成持有人对公司和该经纪公司完成上述交易的指示和授权。

（d）持有人对与PSU或股息等价物有关的任何税务责任负有最终责任和责任，无论公司或任何关联公司就与PSU或股息等价物有关的任何预扣税款义务采取任何行动。公司或任何关联公司均未就与授予、归属或支付PSU或股息等价物或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司及其关联公司没有承诺，也没有义务构建此奖励以减少或消除持有人的纳税义务。

（e）为本协定的目的，"税务责任”是指适用于持有人应税收入的所有美国联邦、州、地方和任何非美国预扣税或其他税因授予股份或本协议中规定的限制失效或取消或根据本协议以其他方式产生。为避免负面会计处理，公司应考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣率，为该纳税义务预扣税款。

1.3发行股票的条件.在满足计划第11.4节规定的所有条件之前，公司无须在PSU结算时发行或交付任何股份。

第二条。

股息等价物

2.1股息等价物.尽管有本协议第3.2节的规定，只要未归属的PSU在本协议项下尚未清偿，持有人应有权接受分配（本协议项下的“股息等价物"）来自公司的股息或其他分配（现金或证券），如果每个当时未归属的PSU改为持有人拥有的已发行股份，则本应分配给持有人的任何股息或其他分配（现金或证券）；前提是不得支付或结算股息或股息等价物，除非和直到，然后仅在满足适用的基于业绩的归属要求的范围内。股息等价物应通过发薪或其他方式在与向公司股份持有人支付股息类似的时间范围内直接支付给持有人，但须遵守第1.2节规定的任何适用的预扣税款，但在任何情况下，此类股息等价物的支付不得晚于宣布相关股息或分配的次年的日历年度的3月15日。

2.12.2终止股息等价物的资格.在任何情况下，持有人均无资格获得相当于（i）任何股息或分配的记录日期在持有人终止服务之后的股息，或（ii）任何已因任何理由在股息或分配的适用记录日期之前终止的任何PSU，不论是否因根据第1.1（c）条支付、没收或其他原因。

2.2无调整.尽管计划第13.2条载有任何相反的规定，但不得依据计划第13.2条就任何股息或分派对任何未归属的私营保安单位作出调整，但以就该等股息向持有人支付相当于股息的金额为限。

2.4单独付款.股息等价物和任何可能就此而变得可分配的金额应与PSU和在

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为指定《守则》第409A条所要求的付款时间和形式而与之相关。

第三条。
其他规定

3.1不得转让的奖励和权益.本裁决，包括根据本协议授予的PSU和根据本协议授予的相应股息等价物，以及本协议授予的权利和特权，不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非且直至根据该裁决可发行的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。本裁决及特此授予的权利和特权，包括根据本裁决授予的PSU和相应的股息等价物，不对持有人或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，并且不得通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处分，无论此类处分是自愿的还是非自愿的，或通过判决、征收、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何试图处分的行为均为无效且无效，除非前一句允许这种处分。

3.2作为股东的权利.持有人或任何根据或通过持有人提出申索的人，均不得就根据本协议可发行的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能为无证明形式）已获签发并记录在公司或其转让代理人或登记处的簿册和记录上，并交付给持有人（包括通过电子方式交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，持有人应拥有公司股东的所有权利，包括就股份的投票权及收取任何现金或股份股息或就股份支付或作出的其他分派的权利。

3.3没收和追回条款.持有人在此承认并同意，PSU及其在分配时可发行的任何股份均受计划第11.5条的规定所规限。

3.4调整.持有人承认，在发生本协议和计划第13.2节规定的某些事件时，管理人可酌情调整PSU，包括PSU的归属和分配时可发行的股份数量。

3.5没有继续服务或授予的权利；不是雇佣合同或服务合同.

(a)本计划、批给通知书或本协议中的任何规定均不得授予持有人任何继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利，不得构成公司或任何附属公司与持有人之间的任何雇佣或服务合同的一部分，或以任何方式干扰或限制公司及任何附属公司的权利，而该等权利是特此明确保留的，以任何理由随时解除或终止持有人的服务，除非公司或任何关联公司与持有人之间的书面协议另有明确规定。

(b)授予PSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利或利益，以在未来或其他情况下获得奖励或福利以代替奖励。未来的赠款（如有）将由公司全权酌情决定。此外，PSU的价值及其在分配时可发行的股份是任何雇佣合同范围之外的非常补偿项目。因此，就计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款而言，事业单位、股息等价物或在其分配时可发行的股份均不属于正常或预期补偿的一部分。基础普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。

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（c）授予持有人获得PSU或股息等价物奖励的权利或机会不应给予持有人任何权利或额外权利，如果持有人不再受雇于持有人的雇主，则持有人无权就计划下的任何权利或利益或预期权利或利益的损失获得赔偿（包括，特别是但不是通过限制的方式，他或她所持有的任何因他或她不再受雇于持有人的雇主而失效或被没收的裁决），无论是通过不公平解雇、错误解雇、违约或其他方式的损害赔偿。

（d）持有人因无法获得或保留事业单位、股息等价物或在其上分配时可发行的股份，或因失去或因任何原因终止与持有人雇主的服务而在事业单位、股息等价物或股份中的任何权益而可能遭受的任何损失或潜在损失，均无权获得任何赔偿或损害赔偿（无论终止最终是否被认为是错误的或不公平的）。

（e）Holder承认，本协议所代表的PSU和股息等价物的授予的一个基本目的是为Holder提供一种激励，以保持与Holder雇主的持续雇佣关系（公司对此有兴趣保持管理层的稳定性）。

（f）通过接受授予PSU和股息等价物而不放弃，持有人被视为已同意本第3.5节的规定。

3.6管辖法律；可分割性；地点.本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州的法律管辖，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则其他条款仍应保持有效，并应保持可执行。就裁决、授予通知、计划或本协议提起的任何诉讼应在位于加利福尼亚州圣地亚哥县的州或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于此类法院不方便或不适当的主张或抗辩。本第3.6节所载的管辖权协议仅为公司的利益而订立，公司保留在任何其他有管辖权的法院提起诉讼的权利。通过签署授予通知，持有人被视为已同意提交该司法管辖区。当事人还明确放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判所拥有或可能拥有的任何权利。

3.7遵守证券法.Holder承认，该计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定，以及美国证券交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有条例和规则，包括但不限于《交易法》下的规则16b-3。尽管本文有任何相反的规定，该计划须予管理，而授予的授标，只须以符合该等法律、规则及规例的方式进行。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合这些法律、规则和条例。

3.8适用于第16条人士的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果持有人受《交易法》第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和裁决应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。

3.9修订、中止及终止.在计划许可的范围内，本协议可由管理人随时或不时全部或部分修改或以其他方式修改、中止或终止，前提是，除计划另有规定外，未经持有人事先书面同意，本协议的任何修改、修改、中止或终止均不得以任何重大方式损害裁决项下的任何权利或义务。

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3.10通告.根据本协议条款将向公司发出的任何通知应寄给由公司秘书在公司总部照管的公司或寄给公司秘书当时的电子邮件地址，而将向持有人发出的任何通知应寄给公司人事记录中列出的持有人最近的实体或电子邮件地址的持有人。根据本条第3.10款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或以挂号信（要求回执）发送并存放（预付邮资）于美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局时，均应被视为妥为发出。

3.11继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。受本协议规定的转让限制，本协议对持有人及其继承人、被执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.12第409a款.本协议无意根据《守则》第409A条规定任何延期补偿，因此，根据PSU可发行的股份及其相应的股息等价物应不迟于以下日期（a）第十五（15第）该等事业单位或股息等价物（如适用）不再面临被没收的重大风险的行政人员的第一个应课税年度后的第三个月的日，以及（b）第十五（15第）根据《守则》第409A条及任何库务条例及根据该条发出的其他指引所厘定的公司首个应课税年度后第三个月的日期，而该等遣散费不再有被没收的重大风险。在适用的范围内，本协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释。就《守则》第409A条而言，本协议下的每笔付款应被视为单独和不同的付款。

3.13无纸化行政.持有人通过接受本奖项，特此同意以电子交付方式接收与奖项相关的文件，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，由公司或公司指定的第三方维护。

3.14整个协议.计划、授予通知和本协议构成各方的全部协议，并完全取代公司与持有人之间就本协议标的事项作出的所有口头、默示或书面承诺、声明、谅解、承诺和协议，包括但不限于公司将授予持有人的任何雇佣协议或要约函中有关股权奖励的规定，或公司或其任何代表就公司将授予持有人的股权奖励作出的任何其他口头、默示或书面承诺、声明、谅解、承诺或协议。

3.15数据保护. 持有人在此明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让持有人的“数据”（定义见下文）公司集团”）的目的，以管理他或她对该计划的参与。为施行本条第3.15款，"数据”指持有人的个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位以及持有人持有的所有奖励的详细信息。Holder了解到，数据将转移给公司可能选择的股票计划服务提供商，这些服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。Holder了解到，数据的接收者可能会受到与Holder所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护。持有人授权公司集团及可能协助公司管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以管理持有人参与计划的目的。持有人了解，他或她可随时通过书面联系持有人的当地人力资源代表，要求提供有关此同意的额外信息（包括一份载有数据所有接收者的姓名和地址的名单），或撤回此同意。撤回这一同意可能会影响持有人参与该计划的能力。

A-6

3.16标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的依据。

3.17对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成一份文书。

A-7