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展览10.2
孩之宝公司
重述2003年股票激励绩效计划
员工股票期权协议
（没有竞业禁止）
_________，2021年拨款
Brian Goldner
孩之宝公司、一家罗德岛公司（“公司”）和指定的期权授予接受方（“选择人”）之间的协议于2021年___________生效。
鉴于被收购人是公司或公司直接或间接子公司的雇员，有资格参加公司经修订的重述的2003年股票激励绩效计划（“计划”），以及
鉴于本公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）根据本计划的规定行事，正在授予受选者一项不合格的股票期权，以购买指定数量的本公司普通股，每股面值$.50（“普通股”），该委员会确定的价格不低于该普通股在授予日的公平市场价值，受本计划及下文所载的条款及条件规限。
因此，现在，考虑到前提和其他良好和有价值的考虑，双方同意如下:
w i t n e s s e t h:
1.根据本计划，本公司特此授予期权人于2021年__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________附录A并且其条款在本文中被纳入，就好像完整地阐述了一样，购买普通股（以下第3段中所描述的“股票”）数量的全部或任何部分的股票期权（“期权”），受本计划中规定的条款和条件以及以下规定的附加条款和条件的约束。这份协议证明了这一选择。如果本协议的规定与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准，但如计划或本协议的条文与经修订雇佣协议（定义见下文）的条款不一致，则如经修订雇佣协议提供更优厚的待遇，则以经修订雇佣协议的条文为准。本文中使用但未另行定义的术语应具有本计划中规定的含义。
2.通过接受此奖励，被选择人在此承认并同意（i）此期权，以及被选择人将来根据此期权可能获得的任何股份，或行使此期权或出售根据此期权获得的任何股份的任何收益，以及被选任人获得的任何其他激励薪酬，均受公司的回扣政策的约束，该政策于2012年10月由公司董事会通过，（ii）该选择权，以及被选择人将来根据该期权可能获得的任何股份，或行使该期权或出售根据该期权获得的任何股份的任何收益，选择权人获得的任何其他激励薪酬，以及董事会将来可能不时修订的其他激励薪酬，都将受此种收回政策的条款约束。这种承认和同意是获得这一选择权的一个重要条件，否则将不会授予被选择人。此外，被选择人承认并同意，如果被选择人受到或成为孩之宝公司的约束执行所有权政策，自2014年3月1日起生效，因为董事会将来可能会不时对其进行修订（“股权政策”），然后接受该奖励以及被收购人根据该奖励在未来可能获得的任何股份，以及在被收购人受制于股权政策后授予的任何其他基于股权的激励薪酬，被收购人同意被收购人将受制于股权政策的条款，包括但不限于保留至少相当于因行使、归属或支付授予的任何股权奖励而获得的净股份的50%的金额的要求，直到满足受权人的适用要求水平。
3.本协议涉及以每股_____美元的行权价（“每股行权价”）购买指定数量的股票的选择权。（以下简称“行权价格”，是指每股行权价格乘以被行权的股份数量。）在不违反本计划和本协议的规定的前提下，承授人有权按照以下时间表，累积行使选择权，直至授予日期七周年的前一天:
累积
期权的百分比
期限 可锻炼
______________至_________________________0%
______________至________________________________________________至___________________________________________________________________________至____________________________________________________________
______________至__________________________662/3%
_______________至________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
在确定根据上表可行使的股份数量时，应忽略零碎股份。
4.如果选择权人希望购买根据本协议第3款规定的选择权随后可购买的任何股份，选择权人应以公司指定或代表公司指定的方式交付或传送给公司或公司的指定人，以公司或其指定人指定或代表公司或其指定人指定的形式及/或方式发出的通知，可由公司或代表公司不时修订或补充，连同应付予孩之宝公司或其指定人的支票，如适用，（或连同电汇至本公司或本公司指定之指定人士之户口）以美元计算，行使价总额，或被选择人持有至少六（6）个月的普通股（适当地背书给公司或其指定人，如果适用，或伴随执行的股票权力，在每种情况下，如果公司或其指定人要求由银行或经纪人担保的签名）具有与行使价相等的公平市场价值（如计划所定义），或公允市场价值低于行使价的此类股份的组合，以及行使价差额的美元支票。
除非承购人已预先作出令本公司或本公司指定人满意的替代安排，否则每名承购人须向本公司或其指定人交付一张应付给孩之宝的支票，该支票连同上述所需的行使通知及行使价的支付，Inc.或其指定人（如适用），或以美元电汇至公司或其指定人（如适用）的账户，金额为法律规定的任何和所有联邦，州，由于这种做法而应缴纳的当地或外国税款。每个被选择人应与公司或公司的指定人协商提前的行使，从而确定应缴的预扣税款的数额。被选择人还可以选择全部或部分地支付因行使该权利而应支付的任何预扣税款（“税款”），（i）让公司或其指定人从行使期权时将发行的普通股中扣留股份，或（ii）向公司或其指定人交付已由被选择人拥有的普通股并由被选择人持有至少六（6）个月（在每种情况下，由银行或经纪人担保的签名，在公司或其指定人要求的范围内，由正式背书给公司的股票证书或附有已执行的股票授权书代表），在每种情况下，其在执行日的公允市场价值要么等于税款，要么低于税款，但应支付给孩之宝公司或其指定人的支票（如适用），或电汇至该公司或其指定为该公司的帐户
可以指定，以美元为余额的税款也在行使时交付给公司或其指定人。
此外，被选择人应遵守其他要求，并提供公司或公司指定人合理要求的补充信息和文件，以处理本期权的任何行使和由此产生的股份交付。在收到行权通知、行权价格、税金以及公司或其指定人要求的其他信息和文件后，在切实可行的范围内尽快，公司或其指定人应将如此行使期权的股份交付或安排交付给被选择人（减去根据被选择人的选择为支付税款而扣除的任何股份）。
5.（a）如选择权人在其正常退休日期（定义见下文）退休，或该选择权人有残疾（定义见下文）或去世，则在每种情况下，该选择权人并无充分行使授予该选择权人的选择权，则该选择权人即遗嘱执行人，被选择人遗产的管理人或受托人，或被选择人的法定代表人（视情况而定），有权在退休、伤残或死亡后不超过一（1）年的时间内行使计划下的任何期权，该遗嘱执行人、管理人或受托人的委任及资格（但在任何情况下，除死亡外，该期权不得迟于授予该期权日期的七周年前一天行使）。在每种情况下，该期权将可就该期权所涉及的股份数目的全部或任何部分行使，在该退休、伤残或死亡之日，该期权是否完全按照本协议第3节中规定的时间表行使。此后，无论本协议第2节另有规定的到期日如何，在此一年期间内未如此行使的该期权均应被视为已到期。
（b）如选择权人在公司的雇佣是（i）由选择权人因正当理由（定义见下文）终止，或（ii）由公司无因由（定义见下文）终止，而选择权人并无充分行使授予选择权人的选择权，则，于解除生效后，期权将可就与期权有关的股份数目的全部或任何部分行使，在终止雇佣关系之日，上述期权是否完全按照本协议第3节中规定的时间表行使，并且被选择人有权根据本计划行使任何期权，自终止雇用之日起不超过一（1）年的期限（但在任何情况下均不得迟于授予该选择权之日的七周年前一天行使该选择权）。此后，这样
无论本协议第3节另有规定的到期日如何，在此一年期间内未如此行使的期权均应被视为已到期。
为免生疑问，如果被选择人在公司的雇佣是（i）被选择人出于正当理由终止的，或者（ii）被公司在没有被选择人完全行使授予被选择人的选择权的情况下无故终止的，并且释放不会生效，然后将按照下面第5（d）节的规定处理该选项。
（c）如选择权人在提早退休日期（定义见下文）退休，而该选择权人并无完全行使授予他的任何期权，则该选择权人有权行使任何先前授予的期权中尚未行使的部分，但仅在该期权当时可根据本协议第3节中规定的时间表行使的范围内，自提前退休之日起不超过三（3）个月的期间（但在任何情况下，行权期均不得超过授予期权之日七周年的前一天）。此后，无论本协议第3节另有规定的到期日如何，在三个月期间或委员会批准的较长期间内未行使的选择权应被视为已到期。
（d）如选择权人因除第5条（a）、（b）及（c）款所述理由外的任何理由而不再受雇于公司或由公司的直接或间接附属公司，则他有权行使先前授予承购人的任何期权中未行使的部分，但仅限于该期权当时根据本协议第3节所载的截至终止日期的附表可行使的范围内，在任何此类终止后不超过三（3）个月的期限内，但无论如何不得迟于授予该期权的七周年纪念日的前一天。此后，无论本协议第3节另有规定的到期日如何，在该三个月期间内未如此行使的情况下，该期权均应被视为已到期。
就上文第（a）、（b）及（c）款而言:
*“经修订的雇佣协议”指被选择人与公司之间于2012年10月4日签订的经修订及重述的雇佣协议，因该协议可能会不时修订。
“原因”应具有经修订的雇佣协议中规定的含义。
*“贷记服务”是指被选择人作为公司或公司子公司的雇员获得至少1000小时服务（定义见冻结的孩之宝养老金计划）的日历年度。
“残疾”应具有经修订的雇佣协议中规定的含义。
*“提前退休日期”是指:被选择人在年满55岁，但未年满65岁，且有10（l0）年或更长的信用服务年限后退休的日期。被保险人有资格在日历月的第一天提前退休，该日期与年满五十五（55）岁和完成十（10）年的贷记服务时间一致或紧随其后，“提前退休”是指符合条件的被保险人在提前退休之日退休。
“正当理由”应具有经修订的雇佣协议中规定的含义。
*“正常退休日期”是指:被保险人在年满六十五岁（65岁）并有五（5）年或更长的贷记服务年限后退休的日期。被保险人有资格在日历月的第一天正常退休，该日期与被保险人达到六十五岁（65岁）并完成五（5）年或更长时间的信用服务时间一致或紧随其后，“正常退休”是指符合条件的被保险人在正常退休日期退休。
*“释放”应具有经修订的雇佣协议中规定的含义。
6.本计划第8节中的调整条款应适用于此选项。
7.除非按照本计划第7条的规定，否则选择权人不得转让全部或部分期权，并且只能按照上述规定行使。违反计划的规定，对期权或其中任何权益进行任何据称的转让、转让、质押、质押或其他处置，以及对期权或其中任何权益的任何执行、扣押或类似程序的征税，将是无效的和无效的.
8.在不违反计划的适用规定，尤其是不违反计划的第7节的前提下，本协议应对被选择人、被选择人的继承人和允许的受让人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益。
9.与控制权变更有关的期权将按照计划中规定的方式处理，因为该计划已由公司股东修改至控制权变更之日。
10.本协议应根据罗德岛州和普罗维登斯种植园的内部法律以及适用的联邦法律来解释和执行。
11.尽管有本计划或本协议的任何其他条款和条件，除非有任何注册的可用豁免，资格或其他适用于发行本期权或普通股的法律要求，被选择人将来可能根据本期权有权获得，根据任何非美国证券、外汇管制或其他法律，或根据任何政府监管机构的裁决或规定，在完成任何此类证券的注册或资格认证之前，本公司无须交付任何此类证券，或在获得任何政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应绝对酌情认为有必要或可取的注册，资格或批准。买方理解，公司没有义务向任何非美国证券委员会登记或限定任何此类证券，也没有义务就任何此类证券的发行或销售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，被选择人同意他或她参与此类证券的交易和接受是自愿的，并且在遵守证券或适用于发行任何此类证券的其他法律的必要范围内，公司有权在未经选择权人同意的情况下单方面修改计划和协议。
【页面的其余部分故意留空】
本公司及承购人已订立本协议，自上述第一日及第一年起生效，以资证明。通过本公司或本公司指定人提供的电子表格接受本协议所代表的奖励条款，被选择人特此同意本协议的条款，其效力与被选择人签署本协议的效力相同。
孩之宝公司
作者:Deborah Thomas
Deborah Thomas
执行副总裁兼
首席财务官
作者:______________________
Brian D. Goldner