美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格6-K

外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》

2025年3月

委托档案号：001-41482

杰夫斯品牌有限公司

（注册人姓名翻译成英文）

梅扎达街7号。
Bnei Brak，以色列5126112
（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

内容

收购Pure Logistics

于2025年3月10日（“生效日期”），Jeffs’Brands Ltd（“公司”）与公司全资附属公司Smart Repair Pro（“Smart Repair”）、Pure NJ Logistics LLC（“Pure Logistics”）（一家在新泽西州经营战略位置物流中心的新泽西州有限责任公司）以及Pure Logistics、L.I.A. Pure Capital Ltd.、Eliyahu Yoresh和Tal Yoresh（统称“卖方”）已发行和流通股本权益和资产的当前持有人订立购买协议（“协议”），据此，根据协议的条款和条件，卖方将向Smart Repair出售，而Smart Repair将向卖方购买Pure Logistics的所有已发行和未偿还股权，代价为2,100，000美元的基本付款（“基本付款”）和500,000美元的延期付款（“延期付款”）（“收购”）。

根据该协议，基本款项将于收购完成时支付，预期将于生效日期起计七个营业日内（“完成”），根据协议所载条款及条件。

延期付款将通过本金额总额为500,000美元的本票（“本票”）支付，按每个卖方在Pure Logistics的所有权百分比按比例分配，年利率为9%，将由Smart Repair在交割时向卖方发行，并由Smart Repair分十个月分期偿还，每期50,000美元，按每个卖方在Pure Logistics的所有权百分比按比例分配，从交割日期的第六个月周年之后开始。

作为全额偿还承兑票据项下未偿还到期金额的担保，公司将在收盘时向卖方发行认股权证，以购买Jeffs ' Brands的无面值普通股（“普通股”），每股行使价最初等于2.75美元（“认股权证”）。每份认股权证的基础普通股数量（“认股权证股份”），初始将等于延期付款的金额，按每个卖方在Pure Logistics的所有权百分比的比例，除以初始行权价格，四舍五入至最接近的整数……认股权证将仅在发生违约事件（如本票所定义）时才可行使。一旦发生违约事件，认股权证股份的数目将作出调整，以反映Smart Repair根据其承兑票据应付各卖方的未偿还金额（“未偿还金额”），从而认股权证股份的数目将等于未偿还金额除以当时有效的新行使价（定义见认股权证），减去已行使的认股权证股份数量（如有），四舍五入至最接近的整数。“新的行权价格”将等于截至违约事件发生之日纳斯达克资本市场普通股收盘价的135%。认股权证的行权价及认股权证股份数目亦受若干反稀释及股份组合事件保护，如认股权证所述。行使认股权证是卖方对未支付本金和任何到期利息的唯一追索权。

此外，根据协议条款，Smart Repair将向卖方交付总计247,401.87美元的现金付款，用于支付卖方根据Pure Logistics当前租赁协议提供的未付保证金。

公司将向卖方发行的认股权证或Smart Repair将向卖方发行的本票均不会根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何州的证券法进行登记，而该等认股权证和本票是根据《证券法》规定的登记豁免获得的。公司不得在美国发售或出售认股权证或本票，除非根据有效的注册声明或适用的《证券法》注册要求豁免。外国私人发行人在表格6-K上的这份报告（此“表格6-K”）不应构成出售要约或购买认股权证或本票的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售认股权证或本票，而在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在这些州或司法管辖区将是非法的。

Eli Yoresh，卖方之一为公司前任董事。Vik Hakmon，公司首席执行官兼董事，由于是卖方之一L.I.A. Pure Capital Ltd.控股股东的家族成员，可能被视为在收购中拥有个人权益，因此收购事项已根据以色列公司法-1999获得公司审计委员会和董事会的批准。

2025年3月11日，Jeffs’Brands发布了一份关于此次收购的新闻稿，标题为“Jeffs’Brands签订最终协议，以260万美元收购一家运营美国物流中心的美国公司，旨在推进其增长战略”，该新闻稿的副本作为本6-K表的附件 99.1提供。

协议副本、本票形式和认股权证形式分别作为附件10.1、10.2和4.1提交至本表格6-K，并以引用方式并入本文。上述协议摘要、本票形式和认股权证形式均以这些证物为准，并通过参考这些证物对其进行整体限定。

未经审核备考简明合并财务资料

就收购事项而言，公司以此表格6-K提交公司未经审核的备考简明合并财务资料，以反映收购事项的影响，犹如收购事项已于2024年6月30日和2023年1月1日发生一样，作为附件 99.2，Pure Logistics截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间的经审核综合财务资料作为附件 99.3，Pure Logistics截至2024年6月30日和截至2024年9月30日的未经审核中期综合财务资料分别作为附件99.4和99.5。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映如果收购在以前期间完成，公司在列报期间的经营业绩、资产负债表或现金流量，也不一定表明公司未来的经营业绩、资产负债表、现金流量或成本和费用。

本表格6-K，以引用方式并入公司在表格F-3上的注册声明（档案编号333-277188，档案号。333-262835，档案号。333-283848，档案号。333-283904和档案编号。333-285030）及表格S-8上的注册声明（档案编号333-269119和档案号。333-280459），在不被随后提交或提供的文件或报告所取代的范围内，自提供本表6-K之日起成为其中的一部分。