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S-8 1 tm2528883d1 _ s8.htm 表格S-8

 

于2025年10月22日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

1933年《证券法》

 

 

灿谷有限公司

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

 

开曼群岛   不适用

(国家或其他司法

成立法团或组织)

 

(I.R.S.雇主

识别号)

 

海港中心26楼2605

港湾道25号

香港湾仔

+852-3163-7300

(注册人主要行政办公室地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)

 

 

灿谷有限公司 2025年股票激励计划

(方案全称)

 

 

Cogency Global Inc。

122东42nd街,18号楼层

纽约,纽约10168

+1-212-947-7200

(代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号)

 

 

副本至:

 

张永毅

首席财务官

海港中心26楼2605

港湾道25号

香港湾仔

+852-3163-7300

Yi Gao,ESQ。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

c/o工行大厦35楼

花园路3号

香港中环

+852-2514-7600

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一):

 

大型加速披露公司 ¨ 加速披露公司 x
       
非加速披露公司 ¨ (不要检查是否有较小的报告公司) 较小的报告公司 ¨
       
    新兴成长型公司 ¨

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第428条的规定,以及表格S-8第I部分的介绍性说明,表格S-8上的这份登记声明(“登记声明”)中省略了表格S-8上的第1项和第2项中规定的信息。根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及表格S-8的指示,这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据规则424作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。根据《证券法》第428(b)(1)条的规定,载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的股份激励计划的参与者。

 

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

项目3。以引用方式纳入文件

 

注册人向委员会提交的以下文件通过引用并入本文:

 

a.注册人的年度报告截至2024年12月31日财政年度的20-F表格,于2025年3月27日向委员会提交;

 

b.会员特别大会通知及委任代表声明附于注册人的现行报告内表格6-K于2025年6月16日提交监察委员会;

 

c.注册人的当前报告表格6-K于2025年6月27日提交监察委员会及2025年7月24日;及

 

d.注册人的A类普通股的描述载于其注册声明中,于表格8-A(注册号001-38590)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12条于2018年7月16日向委员会提交,其中通过引用纳入了注册人注册声明中对注册人A类普通股的描述,该声明于经修订的F-1表格(注册号333-225813)最初于2018年6月22日向委员会提交,包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

 

在本登记声明日期之后和提交生效后修正案之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有文件,如表明在此提供的所有证券均已售出或注销所有当时仍未售出的证券,则应视为通过引用并入本登记声明,并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已为本注册声明的目的而修改或取代,只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文中的任何其他文件中的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。证券说明

 

不适用。

 

项目5。指定专家和律师的利益

 

不适用。

 

 

 

 

项目6。董事及高级人员的赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外,例如针对犯罪的后果提供赔偿,或针对受赔偿人自己的欺诈、不诚实、故意违约或故意疏忽。注册人经修订及重述的组织章程大纲及章程细则订明,注册人及清盘人或受托人(如有的话)的董事、秘书及其他高级人员(如有的话)就注册人的任何事务及他们中的每一个人,以及他们的继承人、遗嘱执行人及管理人的每一个人,均须从注册人的资产及利润中获得弥偿及担保,以免他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人所招致的一切诉讼、费用、指控、损失、损害及开支,遗嘱执行人或管理人,须或可能因在其各自的办事处或信托内执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因该等作为而招致或维持;而他们中的任何一方,均不得就他们另一方或其他人的作为、收据、疏忽或失责,或为符合而加入任何收据,或就属于注册人的任何款项或财物应或可能被提交或存放以安全保管的任何银行家或其他人,承担责任,或因注册人的任何款项或属于注册人的任何款项须放在或投资于其上的任何证券的不足或不足,或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害,或与此有关的任何其他损失、不幸或损害,但此项赔偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。

 

此外,注册人已订立并打算继续订立赔偿协议,基本上采用经修订的F-1表格(注册号:333-225813)上的注册人注册声明(注册号:333-225813)作为附件 10.1提交的形式,最初于2018年6月22日向委员会提交,由委员会的董事和执行官向这些人就因其担任该董事或执行官而提出的索赔提供赔偿。

 

项目7。豁免注册申索

 

不适用。

 

项目8。展品

 

随附的附件索引中列出的展品作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入。(见下文附件指数)。

 

项目9。事业

 

(a) 以下签署的注册人在此承诺:

 

(1) 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修订;

 

  (一) 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;
     
  (二) 在招股章程中反映在本注册声明(或其最近的生效后修订)生效日期后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化;和
     
  (三) 包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中对此类信息的任何重大更改;

 

 

 

 

但前提是,如果登记声明采用表格S-3、表格S-8或表格F-3,则(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款不适用,并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15(d)节向委员会提交或提交的定期报告中,这些报告通过引用并入本注册声明。

 

(2) 为确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3) 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b) 以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每一次提交(以引用方式并入本注册声明)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(c) 就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言,可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿,注册人已被告知,委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,则注册人将,除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

 

 

展览指数

 

展览
  描述
4.1   第四次经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则(藉藉参考于2025年6月16日提交证券交易委员会的2025年6月表格6-K(档案编号001-38590)的注册人当前报告所附的会员特别大会通告及代理声明的附件A而纳入本文件)
   
5.1*   Ogier的意见
   
10.1*   灿谷有限公司 2025年股票激励计划
   
23.1*   Ogier的同意(包含在附件 5.1中)
   
23.2*   MaloneBailey,LLP的同意
     
23.3*   安永华明会计师事务所的同意
     
24.1*   授权书(包括在本登记声明第II部签署页)
     
107*   备案费率表

 

*随此归档

 

4

 

 

签名

 

根据《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年10月22日在中国香港签署,并因此获得正式授权。

 

灿谷有限公司  
     
签名: /s/张永毅  
  姓名:张永毅  
  标题:首席财务官  

 

5

 

 

律师权

 

以这些礼物认识所有人,凡其签名出现在下文的每一个人,兹构成并委任金鑫、彭宇和张永毅,以及他们每一个人,作为其真实、合法的代理人和代理人,各自拥有完全替代和重新替代的权力,为其本人并以其名义、地点和代替,以任何及所有身份签署经修订的本登记声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)及其所有生效后的修订,并将其连同所有证物一并存档,以及与此有关的其他文件,与证券交易委员会,授予上述事实上的律师和代理人,以及他们中的每一个人,充分的权力和授权,以做和执行与此有关的和关于房地的每一个必要和必要的行为和事情,尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的,特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人,或他们中的任何人,可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员以所示身份于2025年10月22日签署。

 

签名   产能
     
/s/金鑫   董事长
金鑫    
     
/s/彭宇   首席执行官兼董事
/s/彭宇   (首席执行官)
     
/s/Chang-Wei Chiu   董事
Chang-Wei Chiu    
     
/s/Chi Ming Lee   独立董事
Chi Ming Lee    
     
/s/林彦军   独立董事
林彦军    
     
/s/Haitian Lu   独立董事
Haitian Lu    
     
/s/张永毅   首席财务官
张永毅   (首席财务会计干事)

 

6

 

 

驻美国授权代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》,以下签署人、Cango Inc.在美国的正式授权代表已于2025年10月22日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修订。

 

COGENCY Global INC. —美国授权代表  
   
签名: /s/科伦·A·德弗里斯  
  代表Cogency Global Inc。  
  姓名: 科伦·A·德弗里斯  
  职位: 高级副总裁