附件 10.3

展品A-2

该证券和该证券可兑换的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和转换该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押

原发行日：_____________

原本金额：$ ______________

10%原始发行折扣有担保可转换债券

到期__________ 2025¹

本次10%原始发行贴现有担保可转换债券是Australian Oilseeds Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（连同其继承人和受让人，“公司”）的一系列正式授权和有效发行的10%原始发行贴现有担保可转换债券中的一种，其在开曼群岛的注册办事处为c/o Stuarts Corporate Services Ltd.，69 Dr Roy’s Drive，P.O. Box 2510，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands，指定为其10%原始发行贴现有担保可转换债券，到期日为______________ 2025年（本次债券，“债券”和，与该等系列的其他债券合称“债券”）。

对于收到的价值，公司承诺向______________________或其注册受让人（“持有人”）支付，或应已根据本协议项下条款支付于__________________ 2025年（“到期日”）或本协议项下规定要求或允许偿还本债券的更早日期的本金金额______________美元，并根据本协议的规定就本债券的未转换本金总额和随后未偿还本金总额向持有人支付利息。根据本协议到期的所有付款（在未按照本协议条款转换为普通股的范围内）应以美利坚合众国的合法资金在地址或其他情况下根据持有人应通过根据本债券的规定作出的书面通知向公司提供的指示支付。本次债券需遵守以下附加条款：

第1节。定义。就本协议而言，除本债券其他地方定义的术语外，（a）未在本协议中另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，（b）以下术语应具有以下含义：

“5天VWAP”应具有第4（b）节规定的含义。

“替代考虑”应具有第5（e）节规定的含义。

“破产事件”是指下列任何事件：（a）公司或其任何重要附属公司（该术语在S-X规则第1-02（w）条中定义）根据与公司或其任何重要附属公司有关的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律启动案件或其他程序，（b）针对公司或其任何重要附属公司启动的任何该等案件或程序在启动后60天内未被驳回，（c）公司或其任何重要附属公司被裁定资不抵债或破产，或订立任何济助令或其他命令批准任何该等个案或程序，（d）公司或其任何重要附属公司遭受任何为其或其财产的任何实质部分的任何托管人或类似的委任，而该委任或委任后60个历日内未获解除或停留，（e）公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让，（f）公司或其任何重要附属公司召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组，（g）公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在债务到期时支付债务，（h）公司或其任何重要附属公司通过任何作为或不作为，明确表示其同意、批准或默许上述任何一项，或为实现上述任何一项目的而采取任何公司或其他行动。

“基础转换价格”应具有第5（b）节规定的含义。

“实益所有权限制”应具有第4（d）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“买入”应具有第4（c）（v）节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指在本协议日期之后发生的任何（a）项由个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）有效控制（无论是通过对公司股本份额的合法或实益所有权、通过合同或其他方式）超过公司有表决权证券33%（通过转换或行使与债券一起发行的债券和认股权证的方式除外）的收购，（b）公司与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易前的公司股东拥有公司或该交易的继承实体的总投票权少于66%，（c）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一人，且紧接该交易前的公司股东在紧接该交易后拥有收购实体总投票权的比例低于66%，（d）一次或在三年期间内更换超过二分之一的董事会成员，但未获在执行日期为董事会成员的个人的过半数批准（或由在任何日期担任董事会成员的个人，其对董事会的提名已获在本协议日期为成员的董事会成员的过半数批准），或（e）由公司签立公司为一方或受其约束的协议，就上述（a）至（d）条所述的任何事件作出规定。

“转换日期”应具有第4（a）节中规定的含义。

“转换价格”应具有第4（b）节中规定的含义。

“转换时间表”是指本协议所附附表1形式的转换时间表。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换本债券时可发行的普通股的统称。

“债券登记簿”应具有第2节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5（b）节规定的含义。

“稀释性发行通知”应具有第5（b）节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国法定货币中的美元。

“生效日期”应具有注册权协议中规定的含义。

“违约事件”应具有第8（a）节中规定的含义。

“执行日期”是指2023年8月23日。

“底价”应具有第4（b）节规定的含义。

“地板价价差金额”应具有第4（c）（i）节规定的含义。

“基本交易”应具有第5（e）节规定的含义。

任何人的“负债”或“负债”是指，如果且在一定程度上（不包括（i）条），相同将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务（在正常业务过程中应计或符合以往惯例或行业规范的该等债务除外），但须在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债，（e）该人的所有资本化租赁债务，（f）该人作为账户方就信用证而承担的所有债务的主要组成部分，或有的或其他，（g）该人就银行承兑汇票而承担的所有责任的主要部分，及（h）该人就上文（a）至（g）条所述的债务所作的所有担保；但该债务不包括（a）在正常业务过程中产生或符合以往惯例或行业规范的贸易及其他正常过程中应付款项及公司间负债，（b）应计费用，（c）预付或递延收入，（d）在正常业务过程中产生的或与过去惯例或行业规范一致的资产购买价格的一部分以满足该资产的出卖人未履行的义务的购买价格扣留，或（e）盈利义务，直到该等义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债。

“强制性违约金额”指（a）本债券未偿还本金的150%，加上本债券应计及未付利息的100%，以及（b）就本债券应付的所有其他金额、成本、开支及违约金的总和。

“纽约法院”应具有第9（f）节规定的含义。

“转换通知”应具有第4（a）节规定的含义。

“可选赎回”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回金额”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回日”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回通知”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回通知日期”应具有第6（b）节规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“原始发行日期”是指首次发行债券的日期（即上述首次写入的日期），无论债券的任何转让，也无论为证明此类债券而可能发行的工具的数量。

“许可债务”是指（a）由债券证明的债务，（b）在完美证书附表20规定的执行日期存在的债务，（c）租赁义务（包括资本租赁）和购货款债务，总计高达500,000美元，与收购资本资产和与新收购或租赁资产有关的租赁义务有关，（d）（i）根据与持有人订立的书面从属协议而明确从属于债权证的债务，而该书面从属协议为持有人唯一及绝对酌情决定权所接受，且（ii）于晚于第91条的日期到期^St在到期日的次日，（e）AOI分别欠Energreen Nutrition Australia Pty Ltd和JSKS Enterprises Pty Ltd的债务，根据从属契约明确从属于债券，以及（f）公司间贷款协议证明的债务。

“许可留置权”是指个别和集体提及的下列事项：（a）对尚未拖欠超过30天的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，或对善意和通过适当程序提出争议的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，而这些准备金（根据公司管理层的善意判断）已根据公认会计原则建立，（b）在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权、法定房东的留置权，以及在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权为逾期不超过30天的债务提供担保，且（x）不单独或合计对此类财产或资产的价值造成重大减损或对其在公司及其合并子公司的业务运营中的使用造成重大损害，或（y）正受到适当程序的善意争议，这些程序具有在可预见的未来阻止没收或出售受此类留置权约束的财产或资产的效果，（c）根据该等条款（a）、（b）、（d）及（f）项下的许可债务而招致的留置权，（d）根据该等条款（c）项下的许可债务而招致的留置权，但该等留置权并非以公司或其附属公司的资产作担保，而不是如此取得或租赁的资产，（e）Cowcumbla和Cootamundra分别以PPSR注册号202306230004576和202306230004609授予的以澳大利亚联邦银行为受益人的一般担保权益，（f）Cowcumbla就位于Cootamundra的已交存计划1075678中第12号地段的物业授予的有利于澳大利亚联邦银行的不动产抵押，（g）仅因PPSA第12（3）条的运作而属于留置权的权益，以及（h）在正常业务过程中产生的其他留置权，以确保债务总额不超过500,000.00美元。

“购买协议”指公司、澳大利亚Oilseeds Investments Pty Ltd.（一家澳大利亚自营公司）（“AOI”）、EDOC Acquisition Corp.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“EDOC”）以及Arena Investors，LP（根据其条款不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）以买方身份订立的日期为2023年8月23日的证券购买协议。

“注册期”具有注册权协议约定的含义。

“登记权协议”指公司与公司根据购买协议发行的证券的原始买方之间日期为本协议日期的登记权协议。

“登记声明”是指符合登记权协议规定的要求并涵盖登记权协议规定的持有人转售基础股份的登记声明。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份交割日期”应具有第4（c）（ii）节中规定的含义。

“继承实体”应具有第5（e）节规定的含义。

“存续实体”应具有第10条规定的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“标准结算期”应具有第4（c）（ii）节中规定的含义。

“VWAP”应具有第4（b）节中规定的含义。

第2节。兴趣。自原发行日（含）起，本债券的未偿本金金额应按年利率零厘（0%）计息，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，按百分二（2.00%）计息（“违约利息”）。应计未付违约利息应在任何违约事件发生后的每个月的第一天以现金方式按月到期支付，用于截至上个月最后一天应计的违约利息。该等利息应按一年360天计算，由十二个30个日历日的期间组成，并应自原发行日开始每日累计，直至全额支付未偿还的本金，连同所有应计和未支付的利息、违约金和本协议项下可能到期的其他金额。本债券本金中转换为转换股份的任何部分应停止产生利息，前提是公司在本协议第4节要求的期限内交付转换股份并支付与该转换相关的适用的底价价差金额（如有）。本协议项下的应计未付利息将支付给以其名义在本公司记录上登记本债券的有关本债券的登记和转让的人（“债券登记册”）；但尽管本协议有任何相反规定，本公司声明并保证，截至原始发行日期，以其名义在债券登记册上正式登记为本债券的所有人，以收取本协议规定的付款，并为所有其他目的，该人为Arena Investors，LP。

第3节。转让和交换的登记。

（a）面额不同。本债券可根据持有人的要求交换为本金总额相等的不同授权面额的债券，交出相同的债券。此类转让或交换的登记将不支付服务费。

（b）投资陈述。本次债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只能在遵守购买协议以及适用的联邦和州证券法律法规的情况下进行转让或交换。

（c）对债券登记的依赖。在适当提出将本债券转让予本公司之前，本公司及本公司的任何代理人可将本债券以其名义在债券登记册上妥为登记的人视为本公司的拥有人，以便按本公司规定收取付款，以及为所有其他目的，不论本债券是否逾期，而本公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第4节。转换。

（a）自愿转换。在原始发行日期之后的任何时间，直至本债券不再未偿还为止，本债券应根据持有人的选择，在任何时间和不时（受本协议第4（d）节规定的转换限制）将全部或部分转换为普通股。持有人应通过向公司交付转换通知来实现转换，转换通知的形式作为附件A附于本协议（每份，“转换通知”），其中指明将被转换的本次债券的本金金额以及进行转换的日期（该日期，“转换日期”）。若转换通知中未规定转换日期，则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为送达的日期。不得要求任何转换通知书的油墨原件，也不得要求任何转换通知书表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。为根据本协议进行转换，除非本债券的全部本金加上所有应计及未付利息已如此转换，否则持有人无须向公司实际交出本债券，在这种情况下，持有人应在转换后合理可行的范围内尽快交出本债券，而不会延误公司于股份交割日交付股份的义务。本协议项下的任何转换应具有降低本债券未偿还本金金额的效果，其金额等于所转换的适用本金金额，但前提是公司根据本条第4款交付转换股份并支付与此类转换相关的适用底价价差金额（如有）。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换的日期。公司可在任何转换通知书交付后的一个（1）营业日内交付对任何转换通知书的异议。发生争议或者不符的，持有人的记录在没有明显错误的情况下，具有控制性和决定性。持有人及任何接受本债券的受让人承认并同意，由于本款的规定，在本债券的一部分转换后，本债券的未支付和未转换的本金金额可能低于本协议表面所述的金额。

（b）转换价格；底价。于任何转换日期生效的债券的转换价格，须为每股普通股的价格，相等于截至该转换日期止的连续十（10）个交易日期间的普通股每日三（3）最低VWAP平均值的92.5%（“转换价格”），但须遵守以下所列的底价。

如本文所用，“底价”一词的意思是：

但尽管有任何与此相反的规定，经公司和持有人书面同意，底价可随时从当时有效的底价下调。

如本文所用，“VWAP”一词是指，截至任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该日期普通股的每股每日成交量加权平均价格（或如果该日期不是交易日，为最接近的前一个交易日）在随后由Bloomberg L.P.报告的普通股上市或报价的交易市场上（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，则该日期（或如果该日期不是交易日，则为最接近的前一个交易日）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股每股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在任何交易市场或OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，费用及开支由本公司支付。

如本文所用，“5天VWAP”一词是指，截至任何日期，截至该日期为止的连续5个交易日期间（或者，如果该日期不是交易日，则截至最近的前一个交易日）的普通股日均VWAP。

（c）转换机制；地板价价差支付。

（i）转换本金金额时可发行的转换股份；底价价差支付。截至本协议项下任何转换日，转换时可发行的转换股份数目应等于将本债券待转换的未偿还本金除以截至该转换日的转换价格所得的商数；但尽管本协议另有相反规定，如果转换价格超过任何转换日的底价，则（1）在本协议项下适用的转换时可发行的转换股份的数量，应等于将本次债券的未偿还本金除以截至该转换日的底价所获得的商，及（2）公司须于适用股份交割日就该等转换以现金向持有人支付一笔金额（“地板价差价金额”），该金额相等于（a）以截至该转换日的底价减去截至该转换日的转换价格所得的金额乘以（b）以（x）以将该债券的未偿还本金除以转换价格所得的商减（x）所得的金额截至该转换日起（y）除以将予转换的该债券的未偿还本金除以截至该转换日的底价所得的商数。

（ii）转换时交付转换股份；地板价差价支付。不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）每个转换日期（「股份交割日」）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目中较早者，公司须向持有人（a）交付或安排交付于（i）原发行日期六个月或（ii）生效日期中较早者的转换股份，应不受限制性图例和交易限制（购买协议可能随后要求的限制除外），代表在本次债券适用转换时获得的转换股份数量）。于（i）原发行日期的六个月周年或（ii）生效日期（以较早者为准）当日或之后，公司须透过履行类似职能的存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式交付公司根据第4（c）条规定须交付的任何转换股份。根据上文第4（c）（i）节确定的就债券转换应付的任何底价价差金额应由公司在股份交割日就该转换全额到期并支付。如本文所用，术语“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就任何转换通知的交付之日生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

（iii）未能交付转换股份。如就任何转换通知而言，该等转换股份未能于股份交付日期前交付予适用持有人或未按其指示交付予适用持有人，则持有人有权在其收到该等转换股份当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式选择撤销该等转换，在此情况下，公司须迅速将交付予公司的任何原始债权证退还持有人，而持有人须迅速将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份退还公司。

（四）绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换本债券时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该债券而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、针对任何人的任何判决的追讨或强制执行该债券的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违反或指称违法，且不论任何其他情况可能限制公司就发行该等转换股份而对持有人承担的该等义务；但该等交付不应作为公司放弃公司可能对持有人采取的任何该等行动。如果本债券的持有人应选择转换本债券的任何或全部未偿本金，公司不得基于任何声称持有人或与持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非法院在向持有人发出通知后发出的强制令、限制和或禁止转换本债券的全部或部分应已寻求并获得，而公司为持有人的利益贴出金额为本次债券未偿本金150%的担保债券，受强制令约束，该债券将继续有效，直至相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在其获得判决的范围内支付给持有人。在没有该等强制令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股份或（如适用）现金。如公司因任何理由未能在股份交割日之前根据第4（c）（ii）条向持有人交付该等转换股份，公司须就每1,000美元的本金金额向持有人支付现金作为违约金而非罚款，每个交易日10美元（增加至第五个交易日的每个交易日20美元（5^第）该等违约金开始累积后的交易日）该等股份交割日后的每个交易日，直至该等转换股份交割或持有人解除该等转换。本协议不得限制持有人根据本协议第8条就公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议、在法律上或在权益上追究其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（v）转换时未能及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司因任何理由未能根据第4（c）（ii）条在股份交割日之前向持有人交付该等转换股份，且如在该股份交割日之后，持有人被其经纪公司要求购买（在公开市场交易或其他情况下），或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人（除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外）支付该金额（如有），据此，（x）持有人就如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（1）持有人有权从有争议的转换中获得的普通股总数乘以（2）产生该购买义务的卖单被执行时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和（b）由持有人选择的乘积，以等于试图转换的本金（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销）的本金金额重新发行（如果已被放弃）本债券，或向持有人交付如果公司及时遵守第4（c）（ii）条下的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价格为11,000美元的若干普通股，以支付与该债券的尝试转换相关的买入，而根据紧接前一句的（a）条，导致此类购买义务的转换股份的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总计为10,000美元，则公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在转换本债券时及时交付转换股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（vi）预留可于转换时发行的股份。公司承诺，将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在本债券转换时发行和支付本债券的利息，每一项均如本协议规定的那样，不受持有人（以及债券的任何其他持有人）以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响，在转换本债券当时未偿还的本金金额并支付本协议项下的利息时，不少于（根据购买协议中规定的条款和条件）可发行的普通股总数（考虑到第5条的调整和限制）。公司承诺，所有应如此发行的普通股在发行后应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且，如果登记声明根据《证券法》随后生效，则应根据该登记声明进行公开转售登记（前提是该持有人遵守其在登记权协议下的义务）。

（vii）零碎股份。本次债券转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等转换时原本有权购买的任何零碎股份，公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以转换价格或四舍五入至下一整股。

（八）转让税费。转换本债券时发行转换股份须向本债券持有人免费收取就发行或交付该等转换股份可能须缴付的任何单证印章或类似税款，但公司无须就任何该等转换股份的发行及交付所涉及的任何转让而在转换时以如此转换的本债券持有人的名称以外的名称缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税项的金额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立结算公司）支付任何转换通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及转换股份的当日电子交付所需的所有费用。

（d）持有人的转换限制。公司不得对本次债券进行任何转换，且持有人无权转换本次债券的任何部分，但在适用的转换通知规定的转换生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在本债券转换时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）剩余部分转换时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本债券的未转换本金金额，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本协议所载限制的转换或行使限制（包括但不限于由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的任何其他债券或认股权证）。除前一句规定的情况外，就本条第4款（d）项而言，实益所有权应根据《交易法》第13款（d）项及其下颁布的规则和条例计算。在本条第4（d）款所载的限制适用的范围内，确定本债券是否可转换（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言），以及本债券的本金金额可转换，应由持有人自行决定，且提交转换通知应被视为持有人确定本次债券是否可以转换（就持有人与任何关联公司或归属方共同拥有的其他证券而言）以及本次债券的本金金额可转换，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第4（d）条而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告，或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本债券）后确定。“实益所有权限制”应为在本次债券转换时可发行的普通股发行生效后立即发行在外的普通股数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第4（d）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下实益所有权限制均不得超过持有人持有的本债券转换时发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第4（d）款的实益所有权限制规定。任何增加的实益所有权限制将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款受益所有权限制规定的解释和实施方式，应不严格符合本条第4（d）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本债券的继承持有人。

第5节。某些调整。

（a）股份分红和股份分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式作出以普通股或任何普通股等价物（为免生疑问，不包括公司在债券转换或支付利息时发行的任何普通股）应付的分派或分派，（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股份分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份或（iv）发行，如发生普通股股份或公司任何股本股份的重新分类，则转换价格应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括公司任何库存股）数量的零头，其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股数量。依据本条作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

（b）随后的股权出售。如在本债券尚未发行期间的任何时间，公司或任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买或以其他方式发行任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时换股价和/或当时底价的每股有效价格（该等较低价格、“基础换股价”和该等发行，统称为“稀释性发行”）收购普通股，则在完成每次稀释性发行的同时，换股价和/或底价（如适用），应降低至等于基础转换价格（可根据购买协议日期之后的反向和远期股份分割、资本重组和类似交易进行调整）；但为免生疑问，根据本第5（b）节对转换价格和/或底价进行的任何调整的影响应是降低而不是增加转换价格和/或底价（如适用）。尽管如此，将不会根据本条第5（b）款就豁免发行作出调整。如果公司进行浮动利率交易，尽管购买协议中规定了禁止，公司仍应被视为以可能转换或行使此类证券的最低转换价格发行了普通股或普通股等价物。公司应不迟于任何普通股或普通股等价物发行后的交易日以书面形式通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第5（b）条提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，持有人有权根据该等摊薄发行日期或之后的基础转换价格收取若干转换股份，而不论持有人是否准确地在转换通知中提及基础转换价格。

（c）随后的供股。除根据上述第5（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前，如果持有人持有的普通股数量（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其所拥有的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

（d）按比例分配。在本债券尚未发行期间，如公司须在本债券发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在本次债券完全转换时可获得的普通股数量（不考虑对本协议转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配的程度（或由于该等分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且该分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

（e）基本交易。如果在本债券未偿还期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股（不包括由订立该股份购买协议或其他业务合并的其他人或作出该等股份购买协议或其他业务合并的一方的其他人或其他人持有的任何普通股，或与作出该等股份购买协议或其他业务合并的一方的其他人或一方的一方有关联或有关联的任何普通股）（每一项均为“基本交易”），则，在本次债券的任何后续转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该转换时本可发行的每一股转换股份（不考虑第4（d）节中关于本次债券转换的任何限制）收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及紧接在该基本交易之前本债券可转换为的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。就任何该等转换而言，转换价格的厘定须根据就该基本交易中的一（1）股普通股可发行的替代对价金额适当调整以适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊转换价格。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产方面的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后本次债券的任何转换时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第5（e）款的规定，依据持有人合理满意的形式和实质上的书面协议，并在该基本交易之前获得持有人批准（无理延迟），以书面方式承担公司在债权证和其他交易文件（定义见购买协议）下的所有义务，并应根据本债权证持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券以换取本债券，该证券由形式和实质与本债券基本相似的书面文书证明，可转换为该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前转换本债券时可获得和应收的普通股（不考虑对本债券转换的任何限制），并附有将本协议项下的转换价格适用于该等股本股份的转换价格（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的数量和该转换价格是为了在紧接该基本交易完成之前保护本债券的经济价值）， 并在形式和实质上令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本债权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在债权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（f）计算。根据本条第5条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第5条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（不包括公司的任何库存股）数量之和。

（g）通知持有人。

（i）调整转换价格。每当转换价格依据本第5条的任何规定进行调整时，公司应迅速向持有人交付一份通知，其中载明调整后的转换价格，并对需要进行调整的事实作出简要陈述。

（ii）允许持有人转换的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股的所有权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（及其所有附属公司，作为一个整体）作为一方参与的任何合并或合并，公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排在为转换本债券而维持的每个办事处或机构备案，并须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少二十（20）个历日，按其在债券登记册上出现的最后地址，向持有人交付一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证作出记录的日期，或如未作出记录，则为记录的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回的日期，权利或认股权证将被确定，或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期，但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的20天期间内转换本债券，除非本协议另有明确规定。

第6节。强制提前还款；赎回。

（a）强制性预付款项。如在全额偿还或全额转换本债券项下所欠全部款项之前的任何时间，公司或其任何附属公司在一项或多项融资交易中收到发行股权或债务（发行其他债券除外）的现金收益，不论是否公开发售或私下安排（包括但不限于根据Arena ELOC），公司应在公司或适用的附属公司收到该等收益的一（1）个营业日内，通过书面通知（“强制性提前还款通知”）将该等收到通知持有人，据此，持有人有权全权酌情通过在持有人收到任何该等强制性提前还款通知之日起五（5）个营业日内送达公司的书面通知，要求公司立即将从适用的融资交易中收到的现金所得款项总额的最多百分之二十（20%）用于预付公司当时在债券项下的未偿债务（“强制性提前还款行使通知”）。公司应在公司收到强制提前还款行使通知的一（1）个营业日内，将强制提前还款行使通知中指明的适用融资交易收到的现金所得款项总额的部分（不超过20%）用于预付公司当时在债券项下的未偿债务；但该等现金所得款项总额应用于按持有人交付适用的强制提前还款行使通知时每份债券各自未偿本金金额的比例按比例预付当时未偿还的所有债券。

（b）公司选举时可选择赎回。

（i）在符合本条第6（b）条的规定下，公司可随时向持有人交付通知（“可选赎回通知”，而该通知根据本协议被当作交付的日期，“可选赎回通知日期”）的不可撤销选择，将本次债券当时未偿还本金的全部或任何部分赎回为现金，金额相等于（1）选择赎回的本次债券未偿还本金部分的125%加上其应计但未支付的利息的100%，以及（2）就债券当时到期的所有违约金和其他金额（“可选赎回金额”）于30日^第可选赎回通知日期（该日期，即“可选赎回日”，而该赎回，即“可选赎回”）之后的日历日；前提是，尽管有本协议中规定的任何相反规定，公司不得在违约事件已经发生且仍在继续的时间交付可选赎回通知。

（二）可选择的赎回金额应在可选择的赎回日期全额支付。如公司依据本第6条选择赎回本债券或任何其他债券，则应通过向持有人支付在同一可选赎回日期就所有未偿还债券应付的适用可选赎回金额，同时全额赎回所有未偿还的债券。如公司未能在适用的到期日期前支付就可选赎回而须支付的任何部分可选赎回金额，则应按相当于每年两（2%）或适用法律允许的最高利率中较低者的利率计息，直至该金额全额支付为止。尽管本文有任何相反的规定，如果在该日期之后任选赎回金额的任何部分仍未支付，持有人可通过在其后任何时间向公司发出的书面通知，选择从一开始就宣布该可选赎回无效，并且，就公司未能兑现该可选赎回而言，公司将没有进一步的权利行使该可选赎回。持有人可选择在根据本第6条以现金实际支付任何赎回之前，根据第4条将债券的未偿本金金额转换，方法是向公司交付转换通知。公司承诺并同意，其将履行自可选赎回通知送达之时起至所有欠款到期并全额支付之日期间提交的所有转换通知。

第7节。消极盟约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有人另有事先书面同意，否则公司不得、也不得允许公司的任何直接或间接附属公司直接或间接：

（a）就任何种类的借入款项（包括但不限于就其现拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润）订立、创设、招致、承担、担保或容受存在任何债务；

（b）除许可留置权外，就或就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、招致、承担或容许存在任何种类的留置权；

（c）以任何对持有人任何权利产生重大不利影响的方式，修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书或组织章程大纲，以及组织章程或附例（如适用）；

（d）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括（i）交易文件所允许或要求的转换股份或认股权证股份，以及（ii）回购公司离任高级职员和董事的普通股或普通股等价物，但在本债券期限内，此类回购不得超过所有高级职员和董事的总额100,000美元；

（e）按比例偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得任何债务，但（i）债券除外，（ii）[根据任何次级契约的条款，]根据截至执行日期生效的条款定期安排截至执行日期未偿债务的本金和利息支付和（iii）[根据任何次级契约的条款，]根据其条款定期安排准许债务的本金和利息支付；但前提是，如果在该时间或在该支付生效后存在或发生任何违约事件，则不得根据上述第（ii）和（iii）条进行支付；²

（f）就公司的任何股本证券支付现金股息或分派；

（g）与公司任何联属公司订立任何须在向监察委员会提交的任何公开文件中披露的交易，除非该等交易是在公平原则基础上作出，并获公司大多数无利害关系董事明确批准（即使少于董事会批准另有规定的法定人数）；

（h）在一次交易或一系列交易中，直接或间接出售、处分、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让其资产在正常经营过程之外的任何重大部分；

（i）从事任何与（i）AOI及其附属公司于本协议日期所进行的业务范围实质上不同的业务范围，或（ii）任何与其实质上相关或附带、互补、必然、协同或附属的业务或其合理扩展；

（j）（i）根据（ii）修订或更改或同意公司间贷款协议的任何修订或更改，或（iii）避免、解除、交出、终止（时间届满时除外）、撤销、解除、暂停或接受公司间贷款协议的任何终止、撤销或拒绝；或

（k）就上述任何一项订立任何协议。

第8节。违约事件。

（a）“违约事件”是指，无论本文在何处使用，以下任何事件（无论该事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）任何拖欠（a）任何债权证的本金或（b）利息、违约金、任何底价差价金额及/或欠任何债权证持有人的任何其他款项，当该等款项到期应付时（不论是在转换日、股份交割日、可选赎回日、或到期日或通过加速或其他方式，如适用），仅在上述（b）条下的利息支付或其他付款违约的情况下，未在3个交易日内得到纠正；

（ii）公司或其任何附属公司不得遵守或履行本债权证所载的任何其他契诺或协议（公司违反其于转换时向持有人交付普通股的义务除外，该违反情况在下文第（xi）条中述及）或任何其他交易文件中，如有可能，则该未获纠正，在（a）持有人或任何其他持有人向公司发出该等失责通知后的5个交易日内及（b）公司已知悉或应知悉该等失责后的10个交易日内（以较早者为准）发生；

（iii）公司、其任何附属公司或其各自的高级人员在本债权证、任何其他交易文件或依据本协议或该协议作出的任何书面陈述、报告、财务报表或证书中作出或代表作出的任何陈述或保证，自作出或当作作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确；

（iv）公司或任何附属公司在任何抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何义务发生违约，而根据这些文书，可能存在或可能有担保或证据的借入款项的任何债务或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项（a）涉及超过250,000美元的债务，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，及（b）导致该等债项在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付；

（v）公司或任何附属公司在公司或任何附属公司负有义务的任何其他重要协议、租约、文件或文书项下的任何义务（且不在上述第（v）条所涵盖的范围内）发生违约，该违约未在持有人或任何其他持有人向公司发送该违约通知后的（a）5个交易日和（b）公司已知悉或本应知悉该违约后的10个交易日内（以较早者为准）予以纠正（如可能）；

（vi）该普通股不具备在交易市场上市交易或报价交易的资格，且不具备在5个交易日内恢复上市交易或报价交易的资格；

（vii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）将成为任何控制权变更交易或基本交易的一方；

（viii）公司或其任何附属公司须在一项交易或一系列交易中直接或间接出售处置、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让任何非正常业务过程中的资产、承诺或业务，而无须持有人事先书面同意；

（ix）注册声明（定义见注册权协议）不得在第90条或之前由监察委员会宣布生效^第[第二个]/[第三个]截止日期后的日历日或公司不符合规则144下有关可注册证券（定义见注册权协议）的现行公开资料要求；

（x）如在注册期内（如注册权协议所定义），（a）注册声明的有效性因任何原因失效，或（b）持有人不得在任何12个月期间内连续超过20个交易日或30个非连续交易日内根据注册声明转售可注册证券（如注册权协议所定义）；但如公司正在就合并、合并、收购或出售其全部或几乎全部资产或类似交易进行谈判，且，在公司法律顾问的书面意见中，注册声明将被要求进行修订，以包括有关该等待处理交易或其当事人当时无法获得或可能无法公开披露信息的信息，公司应被允许在根据本条第8（a）（x）条规定的任何12个月期间内额外连续10个交易日；

（xi）公司须因任何理由未能在根据第4（c）条的转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司须随时向持有人提供通知，包括以公告方式，告知公司有意不按照本协议的条款履行任何债券的转换请求；

（xii）公司透过存托信托公司或其他已成立结算法团以电子方式转让普通股不再可用或受“寒意”影响；

（xiii）任何金钱判决、令状或类似的最终程序，须以超过$ 250,000输入或提交针对公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产，而该等判决、令状或类似的最终程序须在45个历日期间保持未腾空、未保税或未中止；

（xiv）公司或任何重要附属公司（该术语在S-X规则第1-02（w）条中定义）须受破产事件规限；

（十五）公司或任何附属公司未经持有人事先书面同意而企图清盘或自行解散；

（xvi）就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：（a）AOI或任何AOI附属公司的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；（b）与AOI或任何AOI附属公司的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；（c）委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人，强制管理人或其他类似人员就AOI或任何AOI附属公司或其任何资产；（d）强制执行对AOI或任何AOI附属公司的任何资产的任何留置权；或（e）或在任何司法管辖区就上述事项采取任何类似程序或步骤。

（xvii）AOI或任何AOI附属公司并非或不再是公司的附属公司；或

（xviii）任何交易文件或持有人根据该文件所享有的任何权益，须因任何理由而终止、作废、作废或不可强制执行。

（b）发生违约时的补救措施。如发生任何违约事件，则持有人可藉向公司发出书面通知，宣布本债券的全部未偿还本金，加上应计但未支付的利息、违约金及当时就该债券所欠的所有其他款项立即到期并按强制性违约金额以现金支付，据此，本债券的全部本金、所有该等应计及未支付的利息、违约金及所有该等其他款项，即到期并按强制性违约金额立即以现金支付，无须出示、要求，任何种类的抗议或进一步通知，所有这些均由公司特此明确放弃，持有人可立即且不超过任何宽限期，立即强制执行其在本协议项下的任何及所有权利和补救措施以及根据适用法律其可利用的所有其他补救措施；但条件是，在根据第8（a）条第（xiv）、（xv）、（xvi）或（xviii）条发生任何违约事件的情况下，本债券的全部未偿本金，加上应计但未支付的利息，违约金和当时所欠的所有其他款项将自动成为并到期并按强制性违约金额以现金支付，而无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均由公司特此明确放弃。

第9节。杂项。

（a）通知。根据本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信必须是书面的，并将被视为已在以下最早日期正式发出和生效：（a）发件人的电子邮件系统生成的表明已完成向收件人电子邮件地址发送电子邮件的交付确认报告中显示的传输日期，如此类通知或通信是在任何工作日下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件发送的；（b）发件人电子邮件系统生成的表明已完成向收件人电子邮件地址发送电子邮件的交付确认报告所显示的发送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在不是工作日的一天或晚于任何工作日下午5：30（纽约市时间）的一天通过电子邮件发送的；（c）邮寄日期后的第二个工作日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到后，地址如下：

If to the company：

澳大利亚油籽控股有限公司
126 – 142 Cowcumbla Street，Cootamundra Site 2

52 Fuller Drive Cootamundra

邮政信箱263 Cootamundra 2590

关注：首席执行官Gary Seaton

电子邮件：gary@energreennutrition.com.au

附一份送达（不构成通知）：

Rimon，P.C。

1990 K街，西北，420套房

华盛顿特区20006

Attn：Debbie A. Klis，esq。

邮箱：deborrah.klis@rimonlaw.com

If to the holder：

Arena Investors，LP

列克星敦大道405号，5 9号^第楼层

纽约，NY 10174

关注：Yoav Stramer，董事

电子邮件：ystramer@arenaco.com

或就公司或持有人而言，在该一方在按照本条第9（a）条交付给另一方的书面通知中指定的其他地址。

（b）修正。本债权证及本协议的任何条文只可藉公司与持有人签署的书面文书予以修订。本文书通篇使用的术语“债券”及其所有提述，系指最初执行的本文书，或如后来经修订或补充，则经如此修订或补充。

（c）可转让性。本债券对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保为持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本债券或本协议项下的任何权利或义务。持有人可在不征得公司同意的情况下，将其在本协议下（i）项下的权利转让给其任何“关联公司”（该术语根据《交易法》定义），以及（ii）仅在任何违约事件持续期间转让给任何其他人。持有人将其在本协议项下的权利转让给任何非其“关联公司”之一的人，需要获得公司的事先书面同意，不得被无理拒绝、附加条件或延迟，因为该术语根据《交易法》在违约事件不再继续的任何时期内定义。尽管本债券有任何相反的规定，本债券可作为与善意保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品质押。持有人和任何受让人通过接受本债券，承认并同意在本债券的一部分转换后，本债券所代表的本债券的未支付和未转换的未偿本金金额可能低于本协议表面所述的金额。

（d）绝对义务。除本协议明文规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害公司在本协议规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、违约金和应计利息（如适用）的绝对和无条件的义务。该债券为公司的直接债务义务。本债券与现在或以后根据本条款发行的所有其他债券享有同等地位。

（e）遗失或毁损的债券。如果本债券将被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应为如此毁损、遗失、被盗或毁损的本债券的本金金额签署和交付一份新的债券，作为交换和替代，并在注销时，或代替或替代丢失、被盗或毁损的债券，但仅在收到该债券遗失、遗失、被盗或毁损的证据以及本债券的所有权，且公司合理满意的情况下。

（f）管辖法律；提交管辖；豁免。有关本债券的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关任何交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）应在设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议每一方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该等纽约法院的管辖，或该等纽约法院是该等程序的不适当或不方便的场所的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本债券向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在由本债券或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（g）放弃。本公司或持有人对违反本债券任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本债券任何其他条文的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本次债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本次债券的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。

（h）可分割性。如本债券的任何条文无效、违法或不可执行，则本债券的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人和情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司支付本债权证的全部或任何部分本金或利息，如在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本债权证的履行，及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（i）补救、定性、其他义务、违约和强制救济。本债券提供的补救措施应是累积性的，并且是在本债券和任何其他法律上或股权上的交易文件（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施之外的补救措施，并且本协议中的任何内容均不应限制持有人因公司未能遵守本债券的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明文规定的情况外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的条款和条件。

（j）下一个营业日。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（k）标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

（l）付款。只要到期日尚未发生且债券尚未加速，根据本协议支付的款项（根据债券的任何转换而支付的款项除外）应适用，（i）首先用于支付持有人当时根据本协议和/或根据任何其他交易文件到期和应付的可偿还费用和违约金，以及（ii）然后与当时到期的特定预定付款相匹配的付款应适用于这些预定付款。在到期日之后或债券加速发行后的任何时间，公司汇给持有人的所有款项以及持有人收到的为公司在本协议项下的义务提供担保的担保物的所有收益或任何强制执行行动（包括公司在本协议项下义务的任何担保人的任何付款），应按以下方式适用：（i）首先适用于持有人的可偿还费用、持有人的赔偿要求以及当时根据本协议和/或根据任何其他交易文件应支付给持有人的违约金，（ii）其次，就债券支付到期应付的利息，直至秋季支付为止，（iii）第三，支付债券本金，直至全额支付为止；（iv）第四，支付当时就债券或任何其他交易文件到期的任何其他义务；及（v）最后，向公司或根据适用法律有权享有该等义务的其他人。

（m）成本和费用。公司同意在持有人发出书面通知后立即向持有人支付所有自付费用、开支和支出，包括但不限于法律费用和律师费，这些费用和支出由持有人与以下方面有关：（i）收取、试图收取或谈判和记录根据本协议到期的任何付款的任何结算或解决办法，（ii）强制执行本债券或任何其他交易文件（包括但不限于持有人为此目的聘请的任何第三方提供者的任何成本和开支），（iii）收取、保护，或强制执行持有人在担保公司在本协议项下义务的抵押品上的任何权利，以及（iv）与本债权证有关的任何诉讼或程序或担保本债权证的任何文书的留置权的保护或强制执行，包括但不限于与任何诉讼、调解、破产或行政程序有关的诉讼或程序，包括与此有关的任何上诉程序或司法或非司法止赎程序。

（n）担保债务。公司在债券项下的义务由（i）Cowcumbla Investments Pty Ltd.（一家澳大利亚自营公司和AOI（“Cowcumbla”）的直接子公司）和Cootamundra Oilseeds Pty Ltd.（一家澳大利亚自营公司和Cowcumbla（“Cootamundra”）的全资直接子公司）根据Cowcumbla、Cootamundra和持有人（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“澳大利亚一般担保契约”）（经修订、修订和重述、补充或修改）、（ii）澳大利亚抵押和（iii）其他担保文件的全部资产作担保。

（o）担保义务。公司在债券项下的责任由（i）AOI及各AOI附属公司根据澳大利亚担保提供担保，（ii）EDOC根据EDOC担保，及（iii）Gary Seaton根据个别担保提供担保，各自日期均为第一个交割日（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）。

第10节。新设子公司。如公司或任何附属公司成立或收购任何新的直接或间接附属公司，或任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人，而该附属公司并非该等合并、合并或合并（任何该等存续实体，“存续实体”）的存续实体，则公司同意或促使该附属公司或存续实体在该等成立、收购、合并、合并或合并（如适用）的同时，（i）向该等成立、收购、合并、合并或合并的持有人提供通知，（ii）促使该等新成立或收购的附属公司或存续实体根据持有人可接受的形式和实质上的承担协议成为附属担保的一方，及（iii）执行和/或交付，及/或促使该等新成立或收购的附属公司或存续实体及任何其他适用的附属公司执行和/或交付，持有人认定为必要或可取的其他协议或文件，以便将该等新成立或收购的附属公司或存续实体的全部股本股份质押为公司在债券项下的义务的额外抵押品，以及该等新成立或收购的附属公司或存续实体将其全部资产质押为公司在债券项下义务的额外抵押品，以及（iv）以持有人可接受的形式和实质内容向持有人交付大律师意见，除其他事项外，上述文件对该附属公司或存续实体的适当授权、适当执行和交付以及可执行性。

第11节。披露。在公司或任何附属公司根据本债券条款收到或交付任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两（2）个营业日内在表格8-K或其他形式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，公司应在交付该通知的同时向持有人如此表明，且在没有任何此类表明的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

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（签名页如下）

作为证明，公司已促使这份10%的原始发行折扣有担保可转换债券由正式授权人员于上述第一个日期正式签立。

附件A

转换通知

下列签署人特此选择在_________日发行的、2025年到期的10%原始发行折价有担保可转换债券项下转换本金³澳大利亚油籽控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（连同其继任者和受让人，“公司”），根据本协议的条件，于下文所写的日期，将其转换为公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。如果以以下签署人以外的人的名义发行普通股，则以下签署人将支付与此相关的所有应支付的转让税，并在此交付公司根据该协议合理要求的证明和意见。任何转换都不会向持有人收取任何费用，除非此类转让税（如有）。

通过交付本转换通知，以下签署人向公司声明并保证，其对普通股的所有权不超过根据《交易法》第13（d）节确定的本债券第4节规定的金额。

以下签署人同意就上述普通股的任何转让遵守适用证券法下的招股说明书交付要求。

转换计算：

转换生效日期：

拟转换债券本金金额：

发行普通股数量：

签名：

姓名：

普通股股票交证地址：

或

DWAC说明：

经纪人编号：__________________

户号：__________________

附表1

转换时间表

_________日发行、2025年到期的10%原发行折价有担保可转债⁴本金总额为_____________美元，由澳大利亚油籽控股有限公司发行，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（连同其继任者和受让人，“公司”）。本转换附表反映根据上述参考债券第4节作出的转换。

日期：