Avantor，INC.下的期权授予通知2019年股权激励计划形式授予协议Avantor, Inc.（“公司”）根据其2019年股权激励计划（可能不时修订和重述）（“计划”），现向参与者授予以下数量的期权（每份期权代表购买一股普通股的权利），行使价如下所述每股。这些期权受本协议、期权协议（随附）、随附的任何附件以及计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均已完整纳入本协议。本文未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。参与者：授予日：归属起始日：期权数量：行权价格：期权期限到期日：期权类型：不合格股票期权归属时间表：[前提是参与者在每个适用的归属日（或事件）的时间之前没有经历过终止：[ ] ] [加速归属事件：根据期权协议因死亡、残疾或退休而终止] [对于美国参与者：授予期权的明确条件是您接受所附期权协议和限制性契约协议的条款和条件。你应该仔细阅读这两份协议的条款和条件。如果您不愿意同意期权协议和限制性契约协议中包含的所有条款，请不要接受此授予。如阁下接受此项授予，即为接纳及同意期权协议及限制性契约协议的所有条款及条件，其中包括（其中包括）不竞争、客户及雇员不招揽及不披露条款，并在适用法律允许的范围内。]
Avantor, Inc.作者：标题：被签署方承认收到本期权授予通知、期权协议、其所附的任何展品、计划[（以及限制性公约协议，如果是美国参与者）]，并作为此处授予期权的明示条件，同意受本期权授予通知、期权协议、其所附的任何展品的条款约束此种接受应构成参与者在此签署。
Avantor，INC. 2019年股权激励计划项下的期权协议根据向参与者（定义见授予通知）交付的期权授予通知（“授予通知”），并在遵守本期权协议（本“期权协议”）的条款的情况下，通过不定期修订和重述的Avantor, Inc. 2019年股权激励计划（“计划”），[以及本协议所附的限制性契约协议（“限制性契约协议”），] Avantor, Inc.，Inc.（“公司”）与参与者同意如下。本文未另行定义的大写术语应与计划中规定的含义相同。1.授予期权。在遵守本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予授予通知中提供的期权数量（每份期权代表购买一股普通股的权利），行使价为授予通知中规定的每股行使价。公司可通过向参与者提供新的授予通知向参与者根据本期权协议额外授予一项或多项期权，该通知还可能包括在其中规定的范围内与本期权协议不同的任何条款和条件。本公司保留有关根据本协议授予额外期权的所有权利，且不对授予额外期权作出默示承诺。2.归属。（a）在符合本协议及本计划所载的条件下，期权须按授予通知书的规定归属。（b）[在控制权发生变更的情况下，只要参与者在发生变更之前没有经历过终止，任何未归属的期权将在紧接该控制权发生变更之前归属。] [尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，由收购方在控制权变更中承担的任何未归属的期权将仍然未行使，并须归属；但是，前提是，如果参与者的雇佣在控制权变更后[ ]年内因（i）公司无故终止或（ii）参与者有充分理由辞职而终止，则任何未归属的期权将在终止之日立即归属。如果控制权变更中的期权不是由收购方承担，则所有未归属的期权将在控制权变更完成时全部归属。】（c）[就第2节（b）而言，“正当理由”是指：（i）参与者的基本工资、奖金机会、权力、义务或责任的重大减少，（ii）公司未能在到期时向参与者支付任何补偿性款项，该补偿性款项根据本协议或参与者与公司之间的任何其他重大协议要求支付给参与者，（iii）将参与者的主要就业地点搬迁至紧接控制权变更前参与者的主要就业地点方圆50英里以外的地点，或（iv）公司构成重大违反本
2与公司的协议或任何其他重大协议；但为使参与者因正当理由辞职生效，参与者必须在参与者实际知悉任何该等事件的发生和该等事件的发生后90天内向公司送达构成正当理由的任何事件的书面通知。]（d）[尽管有上述任何相反的规定，在参与者因死亡或残疾而被终止的情况下，任何因死亡或残疾而在终止日期未归属的期权应全额归属，并在其后[ ]年内（但在任何情况下均不得超过期权期到期日）未归属。]（e）[尽管有上述任何规定，如果参与者因退休而终止，则任何因退休而在终止日期（该日期，“退休日期”）未归属的期权将按以下方式处理。（i）如退休日期发生在授予日的[ ]周年之前，则任何未归属的期权应于退休日期起立即被没收。（ii）如果退休日期发生在授予日的[ ]周年日或之后，但在授予日的[ ]周年日之前，则期权应继续归属，参与者有权获得未归属期权数量的按比例部分，如果该参与者在适用的归属日期被雇用，则该数量本应根据第2（a）条归属（该金额，“按比例金额”）。按比例计算的金额应等于：如果参与者在该归属日受雇于该参与者因退休而终止的日期之后的下一个归属日，否则本应归属的期权数量乘以分数，（a）其分子是从最近的归属日到退休日期之前最后一个完成月的已完成月数，以及（b）其分母为12. ]（f）[尽管有上述任何规定，如参与者因在授予日[ ]周年当日或之后退休而终止，则任何既得期权（包括根据第2（e）节归属的期权）应在适用的归属日之后[ ]年内（但在任何情况下均不得超过期权期到期日）。]（g）[就第2（e）和2（f）节而言，“退休”是指，就参与者而言，该参与者在（i）该参与者的年龄加上在公司或其子公司之一的连续服务年限至少等于65岁和（ii）该参与者至少55岁并已在公司或其子公司之一完成至少五年的连续服务之日或之后自愿终止。] 3。终止后行使期权。[除了第2（d）和2（e）节中规定的条款外，]该计划第7（c）（ii）节的规定以引用方式并入本文，并成为本文的一部分。
3 4.期权的行权方式。期权可通过交付正在行使的期权数量通知的方式行使，并伴随全额支付适用于如此行使的期权的行权价。该等通知须（a）以书面送达公司在其主要办事处或委员会可能设立的其他地址，以提请公司总法律顾问注意，或（b）送达公司或委员会为管理计划下的未行使期权而不时安排的第三方计划管理人，如公司不时向参与者传达（a）或（b）。可使用计划第7（d）（i）或（ii）节所述的任何方法支付总行使价；但参与者不得使用计划第7（d）（ii）（a）或（c）节所述的方法，除非委员会特别授权。5.发行普通股股票。在根据本协议行使期权后，在收到该通知并全额支付该行使价和任何所需收入或其他预扣税额（如本协议第14条规定）后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与者发行或转让，或促使发行或转让已如此行使期权的普通股股份数量，并应（a）向参与者交付或促使交付一份或多份证书，以参与者的名义登记或（b）安排将此类普通股股份记入参与者在第三方股票计划管理人的账户。6.公司；参与者。（a）本期权协议（包括随附的任何附件）中使用的与雇佣相关的术语“公司”应包括公司及其子公司。（b）凡在本选择权协议的任何条款中使用“参与者”一词，且该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据遗嘱或世系和分配法律可向其转让期权的一个或多个人的情况下，“参与者”一词应被视为包括该等人或多人。7.不可转让性。除根据计划第13（b）节向获准受让人转让期权外，参与者不得转让期权。除本文另有规定外，期权或由此所代表的权利的任何转让或转让，无论是自愿还是非自愿的，通过法律的实施或其他方式，均不得赋予受让人或受让人任何本协议中的任何利益或权利，但在此种转让或转让后，期权应立即终止，并不再具有效力。8.作为股东的权利。期权的参与者或获准受让人在该参与者（或该等获准受让人，视情况而定）成为该等普通股股份的记录持有人或实益拥有人之前，不得就该等普通股股份的股息或分配或其他权利作出调整，而该等股份的记录日期在该参与者（或该等获准受让人的日期之前，（如适用）应成为记录持有人或其实益拥有人。
4 9.扣税。该计划第13（d）节的规定通过引用并入本文，并成为本文的一部分。10.注意。公司与参与者之间与本期权协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按本协议规定在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址邮寄或交付给拟为其服务的一方；但除非并直至如此指定其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通信应在其主要执行办公室邮寄或交付给公司，提请公司总法律顾问注意，并且公司向参与者发出的所有通知或通信可能会亲自发给参与者，也可能会在参与者最后为人所知的地址邮寄给参与者，这反映在公司的记录中。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传送或发送，并不时传达给参与者。11.没有继续服务的权利。任何有关是否及何时终止的问题，均由公司全权酌情决定。本期权协议不授予参与者任何继续作为公司雇员或服务提供者的权利。12.绑定效果。本期权协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。13.豁免及修订。除本计划第12节另有规定外，对本期权协议的任何条款的任何放弃、变更、修正或修改，只有在以书面作出并由合同各方签署的情况下才有效；但前提是委员会代表公司同意任何此类放弃、变更、修正或修改。本协议任何一方放弃其在本协议项下的权利，均不应被视为构成对本协议项下任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃明确说明应将其解释为持续放弃。14.追回/没收。尽管本文或计划中有任何相反的规定，如果参与者从事或从事任何有害活动，则委员会可全权酌情采取计划允许的行动，包括：（i）取消期权；或（ii）要求参与者没收因行使期权或处置在行使期权时收到的任何普通股股份而实现的任何收益，并将该收益偿还给公司。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的任何金额超过参与者根据本期权协议条款应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。【在不限制前述规定的情况下，所有期权均应在符合适用法律的必要范围内进行减少、取消、没收或补偿】【在不限制前述规定的情况下，所有期权均应遵守适用法律、规则、条例或任何
5不时颁布、采纳或修改的公司政策，包括公司采纳的任何补偿政策，以及（在适用范围内）错误授予的补偿补偿政策（可能不时修订）或公司采纳的任何其他多德-弗兰克补偿政策]。15.管辖法律和地点。本期权协议应根据特拉华州法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。尽管本期权协议、授予通知或计划中有任何与之相反的内容，如果参与者或公司就本期权协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者特此提交特拉华州法院的专属管辖权和地点[，除非参与者与公司达成协议以仲裁与雇佣相关的争议，在这种情况下，与本期权协议、授予通知或计划有关的任何争议将通过仲裁解决]。16.计划。该计划的条款和规定通过引用并入本文。本计划的条款和规定与本期权协议（包括授予通知）的规定发生冲突或不一致时，由本计划管辖和控制。17.限制性盟约。[对于美国参与者（a）考虑和接受。参与者承认并同意，此项授予明确以参与者接受限制性契约协议的条款和条件为条件。参与者进一步承认并同意，通过接受这项授予，参与者即接受并同意限制性契约协议的所有条款和条件，其中包括（其中包括）在适用法律允许的范围内，不竞争、客户和员工不招揽以及不披露条款。（b）违约后果。任何违反限制性契约协议的行为将构成该计划下的有害活动。如果发生此种违约，参与者应立即没收所有未归属的期权而不支付[，为免生疑问，其中应包括根据第2（e）节继续归属的未归属期权]。对于在违约发生前和违约发生后的12个月期间内已归属的任何期权，参与者应在提出要求后立即以现金或Avantor, Inc.、普通股的形式向公司偿还或以其他方式偿还相当于（i）通过行使此类期权获得的股份数量乘以期权行使之日公允市场价值与行权价格之间的差额，以及（ii）就这些股份支付的任何股息。参与者理解并同意，本第17（b）条提供的救济不构成公司对违反本第17条或限制性公约协议的专属补救措施，因为它们没有解决公司将因此类违规行为而遭受的不可弥补的损害。因此，公司可能会寻求任何额外的法律或
针对此类违规行为的6项衡平法补救措施，包括禁令救济。】[对于非美国参与者，参与者承认并同意，该参与者是，或者，除非公司另有决定，将成为与公司达成的一项包含与参与者有关的限制性契诺义务的协议的一方[（任何此类协议，“限制性契诺协议”）]。参与者在此承认并重申参与者在任何此类限制性契约协议下的义务，并在此承认并同意，任何违反限制性契约协议的行为将构成该计划下的有害活动。] 18。非美国参与者的附件。如参与者在美国境外居住和/或工作，则该期权应遵守本期权协议附件 A中规定的任何特殊条款。如果参与者在期权有效期内的总部设在美国境外，则在公司因法律或行政原因确定适用此类规定是必要的或可取的范围内，该参与者应适用附件 A中规定的特殊规定。此外，如果参与者在附件 A所列的任何国家之间迁移，则在公司因法律或行政原因确定适用该等规定是必要的或可取的范围内，该参与者应适用于该等国家的附件 A中规定的特殊规定。附件 A构成本期权协议的一部分。19.数据隐私确认。通过选择通过公司的接受程序参与该计划，参与者即声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用个人数据（定义见下文）以及将个人数据转让给本文提及的接收者，包括位于未从欧洲（或其他）数据保护法角度援引适当保护水平的国家的接收者，以达到本文所述目的。（a）同意声明。参与者理解，他或她需要审查以下有关本选择协议和任何其他计划材料（“个人数据”）中所述的公司、参与者的雇主或缔约方（“雇主”）和/或任何子公司或代表其处理其个人数据的信息，并声明其同意。关于与计划和本期权协议有关的参与者个人数据的处理，参与者理解公司是其个人数据的控制者。（b）数据处理和法律依据。公司收集、使用和以其他方式处理参与者的个人数据，以便分配普通股股份以及实施、管理和管理该计划。参与者了解，这些个人资料可能包括但不限于其姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码（例如居民登记号）、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有期权或任何其他股票或同等福利的权利的详细信息已授予、注销、行使、归属，
7个未归属或未偿还的对参与者有利。如有需要，处理参与者个人资料的法律依据将是他或她的同意。（c）股票计划管理服务提供商。参与者了解，公司可将其个人资料或其部分资料转让给设在美国的第三方股票计划管理人（及其关联公司，如适用），该管理人将协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式为公司服务的此类不同服务提供商共享参与者的个人数据。参与者理解并承认，公司的服务提供商将为他或她开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份，并且他或她将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与该计划的能力的一个条件。（d）国际数据转让。参与者了解到，公司以及截至本协议日期，协助实施、行政和管理该计划的任何第三方，例如第三方股票计划管理人，均位于美国。参与者了解并承认，其所在国家可能已制定了与美国法律不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会仅针对美国发布了一项有限的充分性调查结果，该调查结果仅适用于公司根据欧盟/美国隐私盾计划进行自我认证并保持自我认证的情况和范围。该公司目前参与了欧盟/美国隐私盾计划。公司转让参与者个人资料的法律依据是其同意。（e）数据保留。参与者了解，公司将仅在实施、管理和管理其参与计划或遵守法律或监管义务（包括根据税法和证券法）所需时使用其个人数据。在后一种情况下，参与者理解并承认公司处理其个人数据的法律依据将是遵守相关法律或法规。当公司不再需要参与者的个人数据用于上述任何目的时，参与者理解公司将从其系统中删除这些数据。（f）拒绝/撤回同意的自愿性和后果。参与者理解，他或她参与该计划和他或她的同意纯粹是自愿的。参与者可随时拒绝或稍后撤回其同意，具有日后效力，并以任何理由或无理由。如果参与者拒绝或随后撤回其同意，公司不能再向参与者提供参与计划或向参与者提供其他股权奖励或管理或维持此类奖励，参与者将不再能够参与计划。参与者进一步理解，拒绝或撤回其同意不会影响其作为雇员的身份或工资或其职业生涯，参与者只会丧失与该计划相关的机会。（g）数据主体权利。参与者了解，有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律而异，并且，
8取决于参与者所处的地点并在适用法律规定的条件下，参与者可能有权（但不限于）（i）查询公司是否持有关于他或她的个人数据以及这些数据是如何被处理的，以及访问或索取此类个人数据的副本，（ii）要求更正或补充关于他或她的个人数据，这些数据根据处理的基本目的是不准确、不完整或过时的，（iii）获得对处理所依据的目的不再需要的、基于撤回同意而处理的、为合法利益而处理的个人数据的删除，而在其反对的背景下，这些处理并不证明是强制的，或在不符合适用法律要求的情况下进行处理，（iv）要求公司在参与者认为其处理不适当的某些情况下限制对其个人数据的处理，（v）在某些情况下反对为合法利益而处理个人数据，及（vi）要求参与者主动或被动向公司提供的个人数据（不包括从收集的数据中得出或推断出的数据）的可移植性，在此情况下，此类个人数据的处理是基于同意或其受雇并通过自动化方式进行的。如有顾虑，参与者了解到，他或她也可能有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，要获得对参与者权利的澄清或行使其中任何一项权利，参与者理解应联系其当地人力资源代表。（h）备用基础和额外同意。最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的基础来收集、处理或转移个人数据和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如适用，参与者同意，应公司或雇主的请求，参与者将提供公司和/或雇主可能认为有必要从他或她处获得的已签署的确认或数据隐私同意书（或任何其他协议或同意），以便在现在或将来按照其本国的数据隐私法管理其参与计划。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参与该计划。20.获得的权利。参与者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订该计划；（b）根据本协议作出的期权授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的任何授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的期权）均未赋予参与者任何未来获得任何授予或奖励的权利；（d）根据本协议授予的任何福利不属于参与者的普通工资，在发生离职、裁员或辞职时，不得视为该等薪酬的一部分。21.电子交付和验收。公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
9 22.全部协议。本期权协议[（包括但不限于随附的任何附件 ]、授予通知和计划构成本协议各方就其中所载标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就该标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。【然而，除非其中另有说明，限制性契约协议将不会被视为取代参与者与公司之间的任何先前不竞争、不招揽或不披露协议，该协议将继续有效，并与限制性契约协议和任何未来关于同一标的的协议一并解读，从而为公司提供适用法律允许的最广泛的保护。】***
[ 附件附加条款和条件]