文件

EX-3.2 3 wmtexhibit32060526.htm EX-3.2 文件

附件 3.2

重述公司注册证书

的

沃尔玛公司

根据第245条

特拉华州一般公司法

该公司现在的名称是沃尔玛公司该公司于1969年10月31日根据并根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）向特拉华州州务卿提交其原始公司注册证书，并以“Wal-Mart，Inc.”的名称注册成立。这份重述的法团注册证明书，其仅仅重述和整合而不进一步修订此前修订或补充的公司注册证书的规定，是根据《一般公司法》第245条的规定正式通过的。现将经修订或补充的法团注册证书在不作进一步修订的情况下重述及整合，全文如下：

第一：公司名称为沃尔玛公司

第二：其在特拉华州的注册办事处位于公司信托中心，1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。其注册代理人的名称和地址为The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。

第三：公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票的股份总数为三百三十亿股、一亿股（33,100，000,000）股，其中三百三十亿股（33,000，000,000）股归为普通股，每股面值为10美分（以下简称“普通股”），其中一亿股（100,000，000）股归为每股面值为10美分的优先股（以下简称“优先股”）。

优先股和普通股的股份的指定、优先权、限制和相对权利如下；

1.优先股.优先股可按以下规定按董事会不时设定和授权发行的一个或多个系列发行。

特此明确授权董事会，通过决议或不时通过的决议，就优先股的发行作出规定，确定并说明每一系列优先股的股份的指定、权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其资格、限制和限制，包括（但不限于前述一般性）董事会应确定作出肯定性规定的以下任何一项：

a)独特的名称和序列名称；

b)年度股息率或利率及股息发放日期；

c)股息是累积的还是非累积的以及与支付股息有关的参与或其他特别权利（如有）；

d）是否有任何系列须进行赎回，如有，赎回方式及赎回价格或价格；

e）在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，任何系列相对于任何其他系列或相对于普通股有权获得的优惠或其他付款的金额；

f）任何偿债基金或其他退休条款，以及相关费用在多大程度上优先于就任何其他系列的股份支付股息或作出偿债基金或其他类似的退休条款，或优先于普通股的股息；

g）任何转换、交换、购买或其他特权以获得任何其他系列的股份或普通股；

h）该等系列的股份数目；

一）该系列的投票权（如有）；

j）该等系列的规定价值（如有）、可发行该系列股份的代价及应记入资本账户的该等代价的金额。

该系列优先股的每一股份应具有相同的相对权利，并在所有方面与同一系列的所有其他股份相同。

在公司发行任何以上规定授权的任何系列优先股股份前，应按照当时适用的特拉华州法律规定（如有的话）制作、归档和记录一份证明，其中载列公司董事会根据上述赋予该董事会的授权所通过的有关该系列的一项或多项决议的副本，或者，如果当时没有要求提供证明，该证明由公司总裁或副总裁代表公司签字确认，并加盖法人印章

贴于其上并经其秘书或一名助理秘书证明，而该等证明书须在公司设于特拉华州的主要办事处及董事会指定的其他地方存档及备存。

须发行的任何系列优先股的股份及其后

公司通过购买、赎回、转换或其他方式获得的，可通过决议或董事会决议恢复为已获授权但未发行的同系列优先股的地位。除非董事会的一项或多项决议另有规定，规定发行该等股份，否则任何该等系列的认可股份数目可藉董事会的一项或多项决议及提交符合上述规定的证明书而增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数目）。如任何该等系列优先股的股份数目须予减少，则代表该等减少的股份，除非在就发行该等优先股作出规定的一项或多项董事会决议中另有规定，须恢复获授权但未获发行的优先股地位，未指定为系列。

2.普通股.普通股没有特殊权利或限制。

3.就WAL-MART Stores，INC.（“沃尔玛”）的全资子公司KUHNCO，INC.（“KUHNCO”）并入KUHN's BIG K Stores CORP.（“KUHN”）而言，设立了一系列优先股，适用以下规定：

第1节。系列的指定。该系列将被指定为A系列8%累积可转换优先股，每股面值0.10美元，规定价值为每股25.00美元（此处称为“A系列优先股”）。

第2节。股票数量。拟发行的A系列优先股的股票数量最多为532,759股。

第3节。股息率。A系列优先股的股息率为

每年每股2.00美元；但前提是只能从沃尔玛的留存收益中宣布和支付股息，并进一步规定，在Kuhnco并入Kuhn生效日期之后的第一个股息支付日支付的股息应为每股0.50美元的常规季度股息的比例，该比例等于在Kuhnco并入Kuhn生效日期之后发生的下一个股息支付日之前结束的沃尔玛财政季度的那部分。A系列优先股的股息应是优先的和累积的，这样只要任何A系列优先股是已发行的，沃尔玛就不会宣布或支付或拨出任何股息（不包括以排名低于A系列优先股的沃尔玛任何一类或多类股票的股票支付的股息），也不会直接或间接地为偿债基金赎回、购买或以其他方式获得，无论是自愿的，还是其他，沃尔玛任何一类或多类股票的任何股份排名低于A系列优先股，前提是在进行此类申报、支付、设定、分配、赎回、购买或收购时，A系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息

不得为过去所有季度股息期支付或宣布并拨出款项，但尽管有上述规定，沃尔玛仍可随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级类别的股票，以换取或从同时出售任何此类初级类别的其他股票的净现金收益中获得。

第4节。股息支付日期。A系列优先股股息支付日期为5月15日,8月15日,每年的11月15日和2月15日。

第5节。赎回。

（a）A系列优先股不得在1986年10月1日之前由沃尔玛赎回。此后，A系列优先股可由沃尔玛自行选择全部或部分赎回（如果部分赎回，则应以抽签方式选择赎回的股份），A系列优先股的赎回价格应为每股27.50美元加上应计和未支付的股息；但条件是，在1991年9月1日之前，除根据下文（b）段或本（a）段最后一句外，不得赎回，除非在该日期前三十（30）天内的任何一段连续十（10）个交易日内，赎回通知应根据（c）段发出，低于纽约证券交易所普通股（定义见下文第8节）最后报告的销售价格的平均值，应至少等于根据下文第8节当时有效的普通股转换价格金额的125%。尽管有上述规定，如果沃尔玛应该是任何合并或合并的一方，根据该合并或合并，普通股的流通股将被交换或转换为与沃尔玛无关或无关联的发行人的现金或其他证券，沃尔玛可以选择不迟于任何此类合并或合并生效日期前30天行使，赎回A系列优先股的任何或全部已发行股份，自10月1日（以较晚者为准）起生效，1986年或任何此类合并或合并的生效日期，价格为每股27.50美元加上应计和未支付的股息。

（b）在下表所列的每年12月31日，沃尔玛应在发出以下通知时，向A系列优先股的每个持股人赎回每个持股人在下表所列的赎回记录日期所拥有的相应股份数量，每股价格为27.50美元，加上该A系列优先股截至确定日期应计和未支付的所有股息，条件是：


拥有	年份	记录在案的每个持有人A系列优先股的股份百分比
日期
1986	..................................................................................................	20.0 %
1987	..................................................................................................	25.0 %
1988	..................................................................................................	33.3 %
1989	..................................................................................................	50.0 %
1990	..................................................................................................	100.0 %

在沃尔玛（由于缺乏合法可用的资金或任何其他原因）进行本第5（b）款所要求的任何赎回的违约持续期间，不得为购买或赎回任何类别或系列股票排名的任何股份（根据任何适用的偿债基金或赎回条款或其他规定）预留任何款项，以支付与A系列优先股平价或低于A系列优先股的股息或资产，且不得就任何类别或系列股票排名的任何股份就低于A系列优先股的股息宣派或支付股息或命令或作出任何其他分配。

（c）在A系列优先股或其任何部分的确定赎回日期前不少于30天但不超过60天，应以邮寄方式向在其各自地址选定赎回的A系列优先股股份的记录持有人发出指明时间和地点的通知，因为该通知应出现在沃尔玛的股票账簿上，并通过在至少一份田纳西州纳什维尔的一般流通日报和纽约州纽约的一份此类报纸上刊登，连续三周每周一次。未发出该等通知或通知中的任何缺陷或其邮寄或公布中的任何缺陷，均不影响赎回程序的有效性。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。在该赎回日期，或在董事会指定支付赎回价格的较早日期（除非沃尔玛拖欠该通知所述的赎回价格的支付），A系列优先股的股份持有人不应因将如此赎回的股份而对沃尔玛拥有权益或向其提出索赔，并且对此类股份没有投票权或其他权利，除非有权在下文规定的时间内转换此类股份，并且有权在交出（以及在沃尔玛要求的情况下背书）证书时从沃尔玛或以其他方式收取此类赎回时应付的款项（不计利息），并且由此所代表的股份将不再被视为已发行。在以本协议规定的方式赎回或转换A系列优先股时或在沃尔玛购买A系列优先股时，沃尔玛如此获得的A系列优先股应予注销，不得重新发行。除非A系列优先股必须在第8（a）节规定的合并或合并生效日期之前进行转换，否则在发出任何赎回通知后并在赎回日期前第十天收盘前，按下文规定，所谓赎回的A系列优先股的股份持有人可以根据第8节规定的转换特权将这些股份转换为沃尔玛普通股的股份。

（d）不得赎回A系列优先股的零碎股份。如拟向其任何持有人赎回的股份数目包括零碎股份，则拟向该持有人赎回的股份数目须四舍五入至最接近的整数。

（e）A系列优先股的赎回只能从沃尔玛的留存收益中进行。

第6节。投票权。

(a)在沃尔玛的每一次股东大会上，A系列优先股的每一位持有人都有权对沃尔玛账簿上以其名义持有的每一股A系列优先股拥有一票表决权，拥有相同和相同的投票权，除非此处有明确规定，作为沃尔玛普通股股份的持有人。A系列优先股和任何其他有投票权的股票应作为一个类别一起投票，但法律和本协议（b）和（c）段规定的除外。

(b)如果和每当A系列优先股的应计股息尚未支付或宣布，并留出一笔足以支付该等股息的款项，金额相当于当时已发行的A系列优先股任何股份的每季度股息的六个季度，那么，在这种情况下，A系列优先股的持有人作为一个类别单独投票，应有权在任何股东年度会议或代替其举行的特别会议上，或在A系列优先股持有人的特别会议上k按以下规定召集，选举两名董事。A系列优先股持有人选举两名董事的此种权利可以行使，直到A系列优先股违约的股息应已全额支付或已拨出足够的资金，当如此支付或规定时，则A系列优先股持有人选举此类董事的权利应终止，但始终遵守在任何此类未来股息违约或违约的情况下归属此类投票权的相同规定。在A系列优先股持有人如此获得该投票权后的任何时间，沃尔玛秘书可应当时已发行的A系列优先股数量为25%或以上的记录持有人的书面请求，在沃尔玛位于阿肯色州的主要办事处向他提出书面请求后，召集A系列优先股持有人的特别会议，以按此处规定选举由他们选出的董事，于该等要求送达后40天内举行，并于法律及附例为举行股东大会而订定的地点及发出通知后举行；但如接获任何该等要求，则秘书无须在下一次股东年会所订的日期前90天内召开该等特别会议。不得在继A系列优先股持有人有权按上述规定选举一名董事的时间之后的下一次股东年会或代替其举行的特别会议之前不到30天的日期举行此类特别会议或其休会。如果在任何此类年度或特别会议或其任何休会期间，当时已发行的A系列优先股至少过半数的持有人应出席或由代理人代表，则通过出席该会议或以如此代表出席的A系列优先股至少过半数的持有人的投票，沃尔玛当时授权的董事人数应增加两名，A系列优先股持有人应有权选举如此规定的两名额外董事。如此当选的董事应任职至下一次年度会议或直至其继任者当选，并应符合资格；但条件是，每当A系列优先股持有人如上述规定被剥夺投票权时，A系列优先股作为一个类别的持有人当选为董事的人的任期应随即终止，董事会人数应相应减少。如果在A系列优先股持有人为选举上述规定的董事而召开的任何A系列优先股持有人特别会议与随后的下一次股东年会之间的任何间隔期间，或在为选举董事而召开的股东年会之间的任何间隔期间，并且在A系列优先股持有人有权选举两名董事期间，A系列优先股持有人选出的任一董事的职位因辞职、死亡或被免职而空缺，（一）空缺由剩余部分的过半数票填补

当时在任的董事，虽然不到法定人数，（2）如果在其成立后40天内没有这样填补，沃尔玛秘书应召集A系列优先股持有人特别会议，该空缺应在该特别会议上填补。由当时在任的其余董事选出填补任何此类空缺的任何董事，可通过A系列优先股多数股份持有人的投票罢免。A系列优先股持有人的特别会议可由董事会以多数票召集，以罢免该董事。无论如何，沃尔玛秘书应在其位于阿肯色州的主要办事处向沃尔玛交付至少25%的A系列优先股已发行股份持有人签署的大意为此目的的请求后十天内，召集为此目的召开的特别会议，但前提是，如在下一次股东周年大会所定日期前不到90天收到任何该等要求，则秘书无须召开该等特别会议。

（c）需要获得A系列优先股三分之二以上已发行股份持有人的同意，才能修改沃尔玛的公司注册证书，以（i）创建或授权在资产或股息方面排名高于或优于A系列优先股的任何类别的股票，或可转换为任何此类股票的任何类别的证券，或（ii）以任何不利于其持有人的方式更改A系列优先股的条款；但是，前提是，A系列优先股持有人无需单独同意修改公司注册证书，以创建或授权在资产或股息方面与A系列优先股平价的任何类别的股票排名，或在可转换为任何此类股票的任何类别证券的情况下，如果此类股票或其他证券是为新的对价而不是作为股息或其他分配给沃尔玛股东而发行的。

第7节。清算权。在沃尔玛事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的应付金额应为每股27.50美元加上应计和未支付的股息，该金额应在就沃尔玛普通股的流通股或沃尔玛在沃尔玛解散和清盘时支付股息或分配方面排名低于A系列优先股的任何其他类别的股票进行任何分配之前支付和分配。

第8节。转换权。

（a）在符合及遵守本条第8条条文的规定下，除本（a）段最后一句另有规定外，A系列优先股可随时由持有人选择，或如属要求赎回的股份，则直至及包括在确定的赎回日期前的第十天（但如在确定的赎回日期前已妥为规定支付赎回价格），则不得在其后转换为普通股股份，每股面值为0.10美元，沃尔玛（“普通股”）（因为这些股份应在转换日构成）按转换日有效的转换价格。尽管有本款（a）项和第5款（c）项的规定，如果沃尔玛将成为任何合并或合并的一方，即已发行的普通股股份将被交换或转换为与沃尔玛无关或无关联的发行人的现金或其他证券，沃尔玛行使赎回A系列优先股的选择权

股票根据第5（a）节最后一句，A系列优先股在任何此类合并或合并生效日期后不得转换。

（b）A系列优先股每一股份的持有人可通过向A系列优先股的任何转让代理人交付（i）将被转换的股份，（ii）持有人选择转换该等股份的书面通知，并说明将发行普通股股票证书的一个或多个名称（附地址），行使与此相关的转换特权。转换应被视为已在该交付日期生效，该日期在本节中称为“转换日期”。在转换日期或其后在切实可行范围内尽快，沃尔玛应向为转换而交还的A系列优先股持有人或根据其书面命令，发行并交付一份证明，证明在转换该A系列优先股时可发行的普通股的完整股份数量，以及与本条第8款（c）项规定的任何股份零头有关的支票或现金。拟以其名义发行股票的人应被视为在转换日成为记录在案的普通股持有人。不得对A系列优先股的此类股份的任何股息或转换时发行的普通股股份的股息进行调整。

（c）沃尔玛在转换A系列优先股时无需发行普通股零碎股份。A系列优先股的股份因转换而交还的可发行普通股的完整股份数量应根据如此交还的股份总数计算。如果普通股的任何零碎权益将在任何A系列优先股转换时可交付，沃尔玛应代替交付该零碎股份，按其当前市场价值以现金进行调整，该调整是根据转换日期前最后一个工作日在纽约证券交易所报告的普通股股份的最后一次出售价格计算得出的，或者，如果当天没有报告出售，根据该交易所当日收盘出价和询价报价的均值，或者如果普通股随后未在该交易所上市，则根据纳斯达克或任何类似报告服务机构报告的当日场外市场收盘出价和询价报价的均值。

（d）除非并直至要求按以下规定计算普通股的调整后转换价格，该普通股的转换价格应为每股45.60美元，但前提是，如果Kuhnco并入Kuhn生效日期之前的五个交易日沃尔玛普通股股票在纽约证券交易所交易的最后报告销售价格的平均值（“五天平均价格”）低于每股36.50美元，转换价格应等于五天平均价格的125%；但进一步规定，如果五天平均价格高于39.50美元/股，转换价格应等于五天平均价格的120%。转换一股A系列优先股时可发行的普通股数量应按25.00美元除以当时有效的转换价格确定。

（e）如果沃尔玛应就其任何类别的普通股股本支付或进行股息或其他分配，则在为确定有权获得该股息或其他分配的股东而确定的日期的次日营业开始时有效的转换价格应乘以该转换价格

按其中的零头，分子应为在确定该确定日期的营业时间结束时已发行普通股的股份数量，分母应为该股份数量与构成该股息或其他分配的股份总数之和，该减少在确定该确定日期的次日营业时间开始后立即生效。就本段（e）而言，在任何时候发行在外的普通股股份数量不应包括在沃尔玛库房中持有的股份，但应包括就发行的代息凭证而发行的股份，而不是普通股的零碎股份。沃尔玛将不会支付任何股息，也不会对沃尔玛库房中持有的普通股进行任何分配。

（f）如果沃尔玛应向其普通股的所有持有人发行权利或认股权证（根据沃尔玛的任何员工股票期权计划授予的员工股票期权除外），使他们有权在为确定有权获得此类权利或认股权证的股东而确定的日期以低于普通股当前每股市场价格（按下文（j）段规定确定）的每股价格认购或购买普通股股份,在确定该等确定日期的翌日开市时有效的转换价格，须按该转换价格乘以其中的零头，分子应为在确定该确定日期的营业结束时已发行在外的普通股的股份数目加上按该当前市场价格如此提出认购或购买的普通股股份总数的发行价格之和将购买的普通股股份的数目而分母应为在确定该确定日期的营业结束时已发行在外的普通股股份的数量加上如此提出认购或购买的普通股股份的数量，该减少在确定该确定日期的次日营业后立即生效。就本段（f）而言，在任何时候发行在外的普通股股份数量不应包括在沃尔玛库房中持有的股份，但应包括可就发行的代币证书而发行的股份，而不是普通股的零头。沃尔玛不会就沃尔玛库房中持有的普通股股份发行任何权利或认股权证。

（g）如普通股的已发行股份须细分为数目较多的普通股股份，则于该等细分生效的翌日开市时有效的转换价格须按比例下调；反之，如普通股的已发行股份各须合并为数目较少的普通股股份，则于该等合并生效的翌日开市时有效的转换价格须按比例上调，该等下调或上调，视情况而定，于该等拆细或合并生效的翌日开市后即时生效。

（h）如果沃尔玛应通过股息或其他方式向其普通股的所有持有人分配其债务或资产的证据（包括证券，但不包括上文（f）段提及的任何权利或认股权证、从沃尔玛留存收益中以现金支付的任何股息或分配以及上文（e）段提及的任何股息或分配），转换价格应予调整，以使其等于为确定有权获得该等股份的股东所确定的日期的紧接营业结束前有效的转换价格乘以所确定的价格

以分数进行分配，其中分子应为确定该确定日期的普通股每股当前市场价格（按下文（j）段规定确定）减去如此分配的适用于一股普通股的资产或债务证据部分当时的公允市场价值（由董事会确定，其确定应为决定性），分母应为该普通股每股当前市场价格，该等调整在为确定有权获得该等分配的股东而确定的日期的翌日营业开始前立即生效。

（i）将普通股重新分类（包括合并或合并时的任何重新分类，其中沃尔玛是存续公司）为证券以外的证券普通股应被视为涉及（a）向所有普通股持有人分配普通股以外的此类证券（且此类重新分类的生效日期应被视为上文（h）段含义内的“确定有权获得此类分配的股东的确定日期”和“确定此类确定的日期”），以及（b）细分或组合（视情况而定），将紧接此类重新分类前已发行普通股的股份数量转换为紧接其后已发行普通股的股份数量（且此类重新分类的生效日期应视情况被视为“此类细分生效之日”或“此类合并生效之日”，以及上文（g）段含义内的“此类细分或合并生效之日”）。

（j）就根据上文（f）和（h）段进行的任何计算而言，任何日期的每股普通股当前市场价格应被视为沃尔玛选定的不超过上述日期前45个工作日开始的连续30个工作日的每日收盘价的平均值。每一天的收盘价应为最后报告的销售价格常规方式，如果在该日没有发生此类报告的销售，则为报告的收盘出价和要价的平均值常规方式，在任何一种情况下均在纽约证券交易所，或者，如果普通股未在该交易所上市或获准交易，则在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所，如果未在任何国家证券交易所上市或获准交易，纳斯达克报告的场外市场收盘竞价和询价的平均值，或任何类似的报告服务。就本款（j）而言，“营业日”一词是指每周一、周二、周三、周四和周五，但不在该交易所或该市场交易证券的任何一天除外。

（k）除上文（e）、（f）、（g）和（h）段要求的价格外，沃尔玛还可以对转换价格进行其认为可取的下调，以使任何出于联邦所得税目的被视为股票股息或股票权利的事件不对收款人征税。

（l）每当按此处规定调整转换价格时：

（一）沃尔玛应按照本第8节计算调整后的转换价格，并应准备一份由沃尔玛财务主管签署的证明，列出调整后的转换价格并显示

合理详细说明此类调整所依据的事实，并应立即向A系列优先股的转让代理提交此类证明。

（二）应立即要求发出通知，说明已调整的转换价格并载明调整后的转换价格，并在需要后在切实可行范围内尽快将该通知邮寄给A系列优先股已发行股份的记录持有人；但条件是，如果在完成邮寄该通知后10天内，需要额外通知，该等额外通知须当作自该等邮寄完成后的第10天开市起根据本条（ii）规定须作出，并须列明在该等开市时经调整的转换价格，而在该等额外通知完成邮寄后，无须就在该等开市时或之前发生的转换价格的任何调整以及在下一次以邮寄方式发出的先前通知成为规定的时间后作出其他通知。

（m）如果：

（一）沃尔玛应宣布其普通股的股息（或任何其他分配），而不是从其留存收益中套现；或者

（二）沃尔玛应授权授予其普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何其他权利的任何股份；或者

（iii）沃尔玛股本的任何重新分类（其已发行普通股的细分或组合除外），或沃尔玛作为一方的任何合并或合并，需要沃尔玛的任何股东批准，或出售或转让沃尔玛的全部或几乎全部资产；或者

（四）沃尔玛自愿或非自愿解散、清算或清盘：

然后，沃尔玛应安排在下文规定的适用记录日期之前至少20天（或在上述第（i）或（ii）条规定的任何情况下为10天）向当时A系列优先股的转让代理和本系列已发行股份的记录持有人邮寄一份通知，其中说明（x）将为此类股息、分配、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者，如果不进行记录，有权获得此类股息、分配、权利或认股权证的在册普通股持有人将被确定的日期，或（y）预期此类重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。

（n）A系列优先股转换时发行股票凭证不收取c就该问题向股东提出任何税务要求。然而，沃尔玛不应被要求就以转换后的A系列优先股持有人以外的任何名义发行和交付股份所涉及的任何转让支付任何可能应支付的税款，并且沃尔玛不应被要求签发或交付任何此类股票证书，除非并且直到要求这样做的一个或多个人应已向沃尔玛支付该税款的金额或应已使沃尔玛满意地证明已支付该税款。

（o）沃尔玛应在任何时候为实现A系列优先股的转换而从其授权但未发行的股票中保留和保持其正式授权的普通股股份的数量，该数量应不时足以实现所有已发行的A系列优先股的转换，不受优先购买权的限制。

第五次：公司要永续存在。

第六届：为促进而非限制法律所赋予的权力，公司董事会获明确授权以该等附例所规定的方式订立、更改或废除公司的附例。除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

第七：公司保留以特拉华州法规现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，此处授予董事和股东的所有权利和权力均受此保留的约束。

第八：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华法典》第8编第291条的规定为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散中的受托人的申请或根据《特拉华法典》第8编第279条的规定为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集债权人或类别债权人和/或本公司的股东或类别股东（视情况而定）的会议。如代表本公司债权人或类别债权人及/或股东或类别股东（视属何情况而定）价值四分之三的多数同意任何妥协或安排及因该妥协或安排而对本公司的任何重组，则如经向其提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对本公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也适用于本公司。

第九届：在《特拉华总公司法》允许的最大限度内，如该法律已存在或可能在以后进行修订，本公司的董事或高级管理人员不对公司或其股东因违反

作为董事或高级人员的受托责任（如适用）。对前述句子的任何修订、修改或废除，不得对公司董事或高级人员根据本协议就在该修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

在哪里作证，本重订的法团证明书已于2026年6月4日由本公司的正式授权人员签立。


沃尔玛公司

签名：			/s/Joseph M. Ruschell
姓名：			Joseph M. Ruschell
职位：			高级副总裁兼首席法律顾问，公司秘书办公室，及助理秘书