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适用于表格20-F上本年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

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前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及，除其他外：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您应该结合“第3项”中披露的风险阅读这些声明。关键信息——这份年度报告的D.风险因素”以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断变化的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

第一部分。

不适用。

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不适用。

公司Structure

下图为截至2026年3月31日我们的公司结构。某些对我们的经营业绩、业务和财务状况不重要的实体被省略。除另有说明外，本图所示的股权持有为100%。

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与集团VIE及其股东的合约安排

XPEG Inc.是一家开曼群岛控股公司，集团的业务主要通过其在中国的子公司进行。小鹏汽车通过小鹏汽车控制这些子公司，而小鹏汽车则由小鹏汽车的香港子公司小鹏汽车（香港）有限公司全资拥有。集团亦透过与集团VIE订立合约安排，进行若干非核心及非必要业务。我们的ADS和A类普通股的持有人不直接持有属于集团VIE或其子公司的任何运营实体的股权，而是持有小鹏公司的股权。本年度报告中使用的“小鹏”、“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们的”是指小鹏公司和/或其子公司，“集团”是指小鹏公司、集团VIE及其各自子公司。

根据中国法律法规，（i）在中国提供增值电信服务受制于外国投资限制和许可要求，因此，我们通过智鹏车联网和易点智慧移动在中国经营此类业务，这两家公司均运营我们的移动应用程序；（ii）运营地面移动测量和编制真实三维地图和导航电子地图受制于外国投资禁令和许可要求，因此，我们通过信途科技及其子公司智鹏空建在中国经营此类业务，其主要从事地面移动测绘编制真三维地图、导航电子地图的运营业务。我们已就我们的业务申请并获得多项测绘资质，并将继续提升该等资质；及（iii）在中国提供保险代理服务受制于外国投资限制和许可要求，因此，我们通过GIIA在中国经营此类业务，GIIA主要从事提供保险代理服务的业务。因此，VIE结构为投资者提供了对中国运营公司的外国投资准入，而中国的法律法规要么限制要么禁止外国直接投资这类公司。投资者可能永远不会持有这类中国运营公司的股权。

我们与智鹏车联网、易点智慧出行、信途科技及GIIA各自（各自为集团VIE）及其各自的关联股东订立了一系列合同安排，包括（i）授权书协议、股权质押协议和贷款协议，这些协议为我们提供了对此类集团VIE的有效控制；（ii）独家服务协议，使我们能够从此类集团VIE中获得几乎所有的经济利益；以及（iii）独家期权协议，在中国法律允许的情况下，为我们提供独家选择权，以购买此类集团VIE的全部或部分股权或全部或部分资产，或向此类集团VIE注入注册资本。有关这类合同安排的详情，请参阅“项目4。公司信息— C.组织Structure —与集团VIE及其股东的合同协议。”由于这些合同安排，出于会计目的（定义见美国公认会计原则，ASC 810），我们作为集团VIE的主要受益人保持控股财务权益。我们在合并财务报表中合并了他们的财务业绩，但没有拥有智鹏车联网或易点智慧移动的多数股权或信图科技或GIIA的任何股权。集团VIE对集团的经营业绩没有实质性贡献，集团VIE不支持我公司其他子公司内部报告的实质性收入。

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与集团VIE和集团VIE各自关联股东的合同安排在为我们提供对集团VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，并涉及投资者的独特风险。如果任何集团VIE或集团VIE各自的关联股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源，以依赖中国法律下的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。我们的合同安排没有在中国法院进行测试。此外，中国监管当局可能不允许VIE结构，我们可能无法继续获得、持有、更新或维持某些必要的许可或批准。如果我们无法维护我们对集团VIE资产的控制权，我们可能会遇到业务中断或无法继续在我们的财务报表中合并集团VIE的财务业绩，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的A类普通股和ADS的价值下降。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与集团VIE及其各自关联股东的合同安排来经营某些业务，而这些业务并无且预期在可预见的未来不会对集团产生重大收入贡献。此类合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。”

在中国的运营

集团面临各种法律和运营风险以及与总部设在中国并主要在中国开展业务以及该国复杂且不断变化的法律法规相关的不确定性。这些风险可能导致集团的运营和/或我们的ADS和A类普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。例如，集团为遵守有关网络安全和数据安全的法律法规，包括中国政府最近实施的法律法规，已经发生并将继续发生重大费用。集团还面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资、集团VIE的使用以及反垄断监管行动相关的监管相关风险，这些风险可能会影响集团开展某些业务、接受外国投资或在中国境外的美国或其他外汇上市的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

此外，中国当局最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范由中国发行人在海外进行的证券发行。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——并购规则与境外上市规定》和“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与互联网安全和隐私保护相关的监管。”根据这些新的法律法规和法律法规草案（如果以目前的形式颁布），就我们未来的离岸发行活动而言，我们可能需要履行向中国证监会提交备案、报告程序或获得其批准，并可能需要通过中国当局的网络安全审查。在2023年11月16日和2023年12月11日，我们分别就向滴滴和大众集团配售A类普通股向中国证监会提交了备案文件。有关这些交易的详情，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。”然而，我们无法向您保证，我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或者根本无法做到。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——实际或据称未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的法律、法规、规则、政策和其他义务可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果，”“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和条例的解释和执行可能使我们面临不确定性。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩都存在不确定性。”

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中国许可和批准

截至本年度报告日期，我们已取得于本年度报告日期对集团于中国的营运具有重要意义的所有必要许可及批准，而肇庆小鹏新能源，以及我们的智能电动汽车及新能源汽车（MONA M03、Next P7、P7 +（包括P7 + EREV）、G6（包括G6 EREV）、G7（包括G7 EREV）、G9、X9（包括X9 EREV），已列入工信部发布的车辆制造商及产品公告，这代表了肇庆小鹏新能源成为制造和销售我们的智能电动汽车和新能源汽车的合格制造商所需的政府批准。鉴于相关规则和法规的解释、实施和执行方面的不确定性，以及我们无法控制的其他因素，我们无法向您保证，我们已经或将能够获得并保持所有必要的许可证、许可证、备案和注册。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或进行额外的备案或注册。”

追究外国公司责任法

HFCA法案可能会影响我们维持在纽交所上市的能力。除其他事项外，HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的未经PCAOB检查的审计报告，连续两年，SEC应禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。如果SEC做出这样的决定，纽交所将摘牌我们的ADS。2021年12月，PCAOB根据HFCA法案作出其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的独立审计师的决定，即2021年的决定。在我们于2022年4月28日提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC于2022年5月26日最终将我们确定为SEC认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，自2023年以来，在我们以表格20-F提交年度报告后，我们尚未根据HFCA法案被认定为SEC认定的发行人，并且在我们以表格20-F提交截至2025年12月31日止年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案被认定为SEC认定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为SEC认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为SEC认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB连续两年确定无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》被禁止在美国交易，我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。”

资金转移的限制

小鹏股份是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们在中国开展业务（i）主要通过我们的中国子公司，以及（ii）在较小程度上通过集团VIE。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但小鹏公司向股东和ADS投资者支付股息（如果有的话）以及偿还我们可能产生的任何债务的能力将取决于我们在中国的子公司支付的股息以及集团VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小鹏公司支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何境外净资产转移给我们方面受到某些限制。特别是，根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%。这些准备金连同注册资本不作为现金红利进行分配。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收高达10%的预提所得税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少了此类税收。需缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的未来无限期地进行再投资。

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此外，我们在货币兑换方面受到限制。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可能会通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的收入和现金流将主要以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括A类普通股和/或ADS的持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。

自成立以来，我们没有就我们的普通股或ADS宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股或ADS宣派或支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”我们的附属公司或任何集团VIE均未就本年度报告所呈列的各年度向其股东宣派任何股息或作出分派。集团VIE与集团内其他实体之间收取的服务费对于本年度报告中提出的每一年都不重要。

关于投资ADS和A类普通股的某些开曼群岛、中国、香港和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息— E.税收。”

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资我们的ADS和A类普通股涉及重大风险。在投资我们的ADS和A类普通股之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。

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与我们的业务和行业相关的风险

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与在中国开展业务相关的风险

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与我公司Structure相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们的经营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着重大挑战。

我们于2015年开始运营，运营历史有限。我们在业务运营的大多数方面都有有限的历史，包括设计、测试、制造、营销和销售我们的智能电动汽车和新能源汽车，以及提供我们的服务。我们于2018年11月开始生产我们的首款量产Smart EV，即紧凑型SUV G3。我们在广东省肇庆建设了一个制造工厂，该工厂是我们拥有的第一个制造工厂。我们还在广东省广州市建设了制造工厂，并于2022年12月在该工厂开始制造智能电动汽车。此外，截至2026年3月31日，我们在湖北省武汉市的新制造基地建设完成，并在完成相关政府主管部门的验收手续后取得了产权证书。我们已陆续推出并交付多款车型及其变体，而截至本年报日期，我们的产品供应包括MONA M03、Next P7、P7 +（包括P7 + EREV）、G6（包括G6 EREV）、G7（包括G7 EREV）、G9、X9（包括X9 EREV）。

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您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们的以下能力：

如果我们未能解决任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们的智能电动汽车和新能源汽车是技术含量很高的产品，需要持续的维护和支持。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或集团的运营将持续多年，他们将不太可能购买我们的智能电动汽车和新能源汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。

随着我们不断增长，我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

我们在过去几年经历了显着的增长。我们的收入从2023年的人民币30,676.1百万元增加到2024年的人民币40,866.3百万元，并进一步增加到2025年的人民币76,719.7百万元，我们交付的智能电动汽车和新能源汽车数量从2023年的141,601辆增加到2024年的190,068辆，并进一步增加到2025年的429,445辆。我们计划通过（其中包括）投资于技术、扩大我们的产品组合、提供技术服务、加强我们的品牌认知度、扩大我们的销售和营销网络以及服务产品来进一步发展我们的业务。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。

我们在进行这一扩张时面临的风险包括，除其他外：

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任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会面临与ADAS技术相关的风险。

我们通过内部研发不断升级我们的ADAS技术。ADAS技术存在风险，并不时出现与此类技术相关的事故。尽管我们试图尽可能有效和迅速地补救我们在智能电动汽车和新能源汽车中观察到的任何问题，但这些努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不会让我们的客户满意。此外，ADAS技术仍在不断发展，尚未获得广泛的市场认可。ADAS技术的安全性部分取决于驾驶员的交互，驾驶员可能不习惯使用此类技术。如果与我们的ADAS系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。2023年4月，我G9 SUV获得广州市智能网联汽车载客测试许可，测试区域覆盖广州市所有一般测试道路。2025年12月，我们在广州获得了3级自动驾驶道路测试许可，并开始了例行的3级道路测试。并且在2026年1月，我们进一步获得了广州市交通运输局的批准，可以在广州指定区域对我们的某些智能电动汽车和新能源汽车进行道路测试活动。这些批准主要授权我们在广州为智能网联汽车进行有条件自动驾驶。随着我们ADAS系统的渗透率和可用性不断增长，我们的ADAS技术涉及事故的可能性可能会相应增加。此外，第三方ADAS技术导致的事故或缺陷可能会对ADAS技术产生负面影响，或导致监管限制。涉及我们或任何第三方的ADAS技术的此类事故可能会引起公众的重大关注。

交通碰撞或涉及此类技术的其他事故对新兴ADAS和自动驾驶技术的提供者的法律影响也仍然存在很大的不确定性，特别是考虑到正在出现的法律和监管制度的差异，随着监管和法律环境的发展，我们可能会对超出当前行业规范的损失承担责任。我们的ADAS技术可能会受到监管限制的影响。政府安全法规可能会根据一些不在我们控制范围内的因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、有关行业的负面宣传、召回、对自动驾驶和ADAS安全风险的担忧、涉及我们的解决方案或其他解决方案的事故、国内外政治发展或考虑因素以及与我们的解决方案和竞争对手的产品有关的诉讼。

政府法规的变化，尤其是与ADAS和自动驾驶相关的法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，2023年11月17日，工信部、公安部、住房和城乡建设部、交通运输部联合颁布了《实施智能网联汽车通行和上路通行试点方案（“2023年试点方案”）的通知》，并于同日生效。根据2023年试点方案，车辆制造商只有在通过相关部门进行的产品测试和安全评估并获得工信部准入批准后，才有资格对配备自动驾驶功能（简称《汽车驾驶自动化分类法》规定的3级自动驾驶功能（有条件自动驾驶）和4级自动驾驶功能（高度自动驾驶）并准备在限制区量产的智能网联汽车开展上路测试。此外，2023年12月5日，交通运输部发布《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》，对根据相关国家标准在设计工况下能够执行全部动态驾驶任务并获得工信部准入许可的车辆，包括但不限于应用场景要求、自动驾驶汽车操作者、安全保障、监督和统筹管理等方面，提供了相关指导意见。

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此外，我们在ADAS方面的研发活动受到测绘、无人驾驶道路测试以及车辆和其他数据的收集、处理、存储和使用等方面的监管限制，除其他外，这些数据仍处于开发的早期阶段，具体要求、实施实践和执行标准可能在不同行政级别和不同地点的中国当局之间有所不同，并可能随时间而变化。比如，2024年7月26日，自然资源部颁布了《关于加强智能网联汽车相关测绘地理信息安全管理的通知》。这份通知规定，智能网联汽车相关测绘活动要依法进行，涉密敏感地理信息数据要严格管理，电子导航地图要严格审核。此外，通知落实地理信息数据存储和此类数据跨境转移要求，加强地理信息安全监管，鼓励探索地理信息安全应用。中国多个地方政府，如北京、广州、上海和深圳等地，已发布地方细则，规范自动驾驶汽车的道路测试和某些应用。例如，2024年12月31日，北京市人大常委会发布了《北京市自动驾驶汽车条例》，自2025年4月1日起施行。此外，2025年1月20日，广州市人大常委会发布《广州市智能网联汽车创新发展条例》，自2025年2月28日起施行。此外，2025年9月17日，工信部公布了智能网联汽车——组合式驾驶辅助系统安全要求草案的公开征求意见稿，如果采用，将对L2组合式驾驶辅助系统提出国家层面的强制性安全要求。任何未能获得、维持或更新所需的批准、许可或备案，或未能遵守我们经营所在地区的适用要求，都可能导致罚款、处罚、暂停测试活动、限制推出我们的ADAS技术，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。监管限制的任何收紧都可能对我们ADAS技术的发展产生重大不利影响。

中国乘用车市场竞争激烈，对电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国乘用车市场规模庞大但竞争激烈，我们已战略性地专注于为中高端细分市场提供智能电动汽车和新能源汽车。我们的智能电动汽车和新能源汽车与（i）其他电动汽车，包括纯电动汽车和新能源汽车直接竞争，其中包括插电式混合动力汽车、混合动力汽车和燃料电池电动汽车，尤其是那些针对中高端细分市场的汽车，以及（ii）传统原始设备制造商提供的中高端细分市场的ICE汽车。我们未来还可能面临新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销等资源，可能能够将大量资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。

鉴于对替代燃料汽车的需求增加和监管推动、全球汽车行业的持续全球化和整合，我们预计未来我们行业的竞争将加剧。影响竞争的因素包括（其中包括）产品质量和特性、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能效、销售和营销能力、分销网络、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。不能保证我们一定能成功参赛。我们的竞争对手可能会推出超过我们的智能电动汽车和新能源汽车或服务的质量或性能的新车辆或服务，这将对我们在市场上的竞争地位产生不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。我们看到近年来智能电动汽车和新能源汽车行业的价格竞争日益加剧，这对我们产品的销售价格和我们的毛利率造成了下行压力。例如，自2024年1月以来，我们的某些竞争对手宣布对其产品进行降价或折扣，我们也宣布对我们的某些车型进行价格折扣。在此背景下，中国政府当局自2024年以来越来越强调“反内卷”努力。比如，2024年12月，中央经济工作会议要求地方政府和企业综合发力，解决“内卷式”竞争。2025年5月，中国汽车工业协会进一步发布《关于维护公平竞争秩序促进行业健康发展的倡议》，呼吁整车行业市场主体坚持公平竞争，避免价格无序竞争。尽管如此，我们无法向您保证，此类指导、举措或政策将有效减少智能电动汽车和新能源汽车行业的“内卷式”竞争或价格竞争，或者此类竞争在未来不会持续。此外，我们无法向贵方保证，我们将能够成功地与竞争对手竞争，也无法向贵方保证，我们面临的竞争压力不会降低我们未来的收入和利润。此外，我们可能会与国有企业或获得国有企业或其他政府实体投资或其他形式支持的公司竞争，这类竞争对手可能因此拥有比我们更多的资源。如果我们竞争对手的产品以更具竞争力的价格成功地与我们的车辆的质量或性能竞争或超越，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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此外，汽车行业的波动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国中高端细分市场的电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。对电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济、政治和社会状况以及新车辆和技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们比更成熟的主机厂拥有更少的财力来承受市场变化和需求中断。对我们的智能电动汽车和新能源汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响，因为与许多传统主机厂相比，我们的规模相对较小，财务资源也较少。

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

技术创新对我们的成功至关重要，我们在内部战略性地开发了大部分关键技术，例如ADAS、智能操作系统、动力总成和E/E架构。我们一直在大力投资于我们的研发工作。于2023年度、2024年度及2025年度，我们的研发费用分别为人民币5276.6百万元、人民币6456.7百万元及人民币9490.0百万元。我们的研发费用分别占2023年、2024年和2025年总收入的17.2%、15.8%和12.4%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发上投入大量资源，以引领技术进步，以保持市场竞争力。因此，我们预计，我们的研发费用将继续显着。此外，研发活动本质上是不确定的，不能保证我们将继续实现技术突破并成功地将这种突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能无法产生相应的收益。如果我们的研发努力跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位就会下降。例如，我们认为ADAS是我们的智能电动汽车和新能源汽车有别于竞争产品的关键因素，我们投入了大量的研发工作。这种努力的结果可能不会成功商业化或被市场接受。我们提高ADAS能力的努力的任何延迟或挫折都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生重大不利影响。

除了我们内部的专业知识，我们还依赖供应商的某些技术来提高我们的智能电动汽车和新能源汽车的性能。特别是，我们不制造电池单元或半导体，这使得我们在相关技术上依赖供应商。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以便为智能电动汽车和新能源汽车提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本并降低我们对现有车型的投资回报率。无法保证我们将能够为我们的智能电动汽车和新能源汽车配备最新技术。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的模型，我们以前的模型可能会比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报率。

如果我们的智能电动汽车和新能源汽车，包括软件系统，未能提供良好的移动体验并满足客户期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到重大不利影响。

我们为中国的中产阶级消费者量身定制我们的智能电动汽车和新能源汽车。我们的智能电动汽车和新能源汽车提供智能技术功能，包括ADAS和智能连接，让移动体验更加便捷。无法保证我们将能够继续增强此类智能技术功能，并使其对我们的目标客户更有价值。在设计过程中，我们密切关注目标客户的偏好。然而，无法保证我们能够在我们的智能电动汽车和新能源汽车的设计中准确识别消费者的偏好并有效解决这些偏好。此外，智能电动汽车和新能源汽车的驾驶体验与ICE汽车不同，我们的客户可能会在适应智能电动汽车和新能源汽车的驾驶体验方面遇到困难。随着消费者偏好不断演变，随着竞争技术、政策激励和监管发展的变化，我们可能无法及时推出理想的产品功能，并且无法保证我们的智能电动汽车和新能源汽车，包括我们最近推出的EREV车型，可能会继续获得广泛的市场认可。

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我们的智能电动汽车和新能源汽车可能在设计或制造方面存在缺陷，导致其性能不如预期或需要维修，我们的智能电动汽车和新能源汽车的某些功能可能需要比预期更长的时间才能启用。比如，我们的智能EV和NEV的运营高度依赖于我们的专有软件，比如XNGP和XOS天际，这些软件本质上是复杂的。这些软件系统可能包含潜在缺陷和错误，或受到外部攻击。尽管我们试图以尽可能有效和迅速的方式补救我们在智能电动汽车和新能源汽车中观察到的任何问题，但这种努力可能不是及时的，或者可能不会让我们的客户满意。此外，虽然我们对我们制造的智能电动汽车和新能源汽车进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参照系来评估我们的智能电动汽车和新能源汽车的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。我们无法向您保证，我们的智能电动汽车和新能源汽车没有缺陷，这可能会随着时间的推移而表现出来。我们的产品出现产品缺陷、延误或其他未能按预期表现可能会损害我们的声誉并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们一直在积极向我们的产品推出新的智能技术功能并对其设计进行升级，包括我们的XOS天际车载操作系统中的智能语音助手。这些新功能和设计有待市场接受，任何涉及我们的智能电动汽车和新能源汽车的事件都可能对我们的产品和服务的感知产生负面影响，并可能进一步导致我们的品牌形象和客户信任受到损害。我们还在智能技术方面进行了大量投资，包括端到端模型和大语言模型，以改善我们车辆的驾驶和乘坐体验。此外，随着我们EREV模型的推出，我们可能无法继续开发和增强EREV相关技术，并及时提高其性能、效率和成本效益。这类技术的开发和使用可能很复杂，涉及重大成本和风险。无法保证我们对这类技术的投资和使用将实现我们预期的收益。这些技术可能存在局限性，包括偏见和错误，还存在系统故障和中断的风险以及与网络安全、隐私、知识产权和道德问题相关的风险。如果客户认为技术更新或功能变化导致性能下降、功能下降、用户体验不一致，或以其他方式不符合他们的期望，我们可能会面临客户投诉增加、额外的服务和保修成本、负面宣传、声誉损害以及潜在的索赔或纠纷。此外，与此类技术相关的法律监管制度正在许多司法管辖区发展，新的规则和法规可能会显着增加我们的合规成本，要求我们修改我们的技术和商业惯例，在某些情况下阻止或限制我们使用此类技术，或导致监管调查、罚款和处罚。

我们可能无法成功开发加工硬件并以具有成本效益的方式提高其产量。

我们开发处理硬件的历史有限，我们可能无法开发和引入适合我们业务需求和车辆模型的处理硬件。2024年8月，我们宣布，我们的处理硬件已成功挖掘出来。开发处理硬件的成功可能会影响我们开发和引入新的和增强的自动驾驶和跨领域产品和解决方案的能力，这些产品和解决方案融合并集成了传感和感知技术、软件和硬件以及摄像头、雷达、激光雷达、地图和深度学习技术方面的最新技术进步，以满足不断变化的客户、监管和安全评级要求。

无法保证我们为处理硬件寻求设计胜利的努力会成功。尽管我们在2024年8月与代工供应商成功流片了加工硬件，但我们可能无法以具有成本效益的方式完成加工硬件的开发或提高其产量，或者根本无法完成。我们与我们的代工厂和其他供应商合作，制造、组装、包装和测试加工硬件。这些第三方有时可能无法在及时或具有成本效益的基础上、以足够的数量或根本无法提供这些服务。在某些情况下，有限或没有现成的令人满意的替代提供者。此类供应商设施的任何业务中断都可能导致加工硬件的供应短缺。

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我们可能无法以具有成本效益的方式扩大我们在中国的实体销售网络，我们的特许经营模式面临多项风险。

截至2025年12月31日，我们的实体销售网络由721家门店组成，覆盖中国255个城市。我们计划通过直营店和加盟店相结合的方式扩大我们的实体销售网络。这一计划中的扩张可能无法以具有成本效益的方式达到增加销量和提高我们品牌认知度的预期效果，需要我们在销售和营销运营方面进行一定的调整。

对于我们的直营店，我们可能需要投入大量的资本和管理资源来运营现有的直营店和开设新的直营店，并且无法保证我们将能够提高直营店的运营效率。

虽然我们的特许经营模式使我们能够奉行轻资产扩张战略，但这种模式也受到许多风险的影响。我们越来越注重发展我们的特许经营网络，这可能会导致我们越来越依赖我们的特许经营商的业绩和我们有效管理我们的分销商网络的能力。我们可能无法识别、吸引和保留足够数量的具有必要经验和资源的加盟商来经营加盟店。我们依赖我们与特许经营商的协议以及我们现有的政策和措施来管理我们的特许经营网络，我们的特许经营商违反此类协议的任何行为都可能对我们的业务产生不利影响。我们的加盟商负责他们店铺的日常运营。虽然我们为直营店和加盟店的员工提供相同的培训，并执行相同的服务标准，但我们对加盟商的业务运营方式的控制有限。如果我们的加盟商未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉，如果他们的任何不当行为导致我们的品牌形象和声誉受到损害，或者如果他们未能维持必要的许可、许可或批准，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们与某些特许经营商的协议是非排他性的。虽然他们被要求只在小鹏品牌专营店销售我们的智能电动汽车和新能源汽车，但他们可能会经营其他商店，销售多个其他品牌的车辆。这些加盟商可能会为我们销售网络之外的门店投入更多资源，可能无法成功实施我们的销售和营销举措。此外，我们的加盟商可能会相互进行激进的竞争，导致这类加盟商之间的蚕食。任何此类行为或发生可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

由于许多因素，包括可能对我们的智能电动汽车和新能源汽车的需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。新车需求通常会在中国春节假期前后下降，而通常在历年第四季度的销量会更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。季节性波动中的周期性在可预见的未来可能还会持续。因此，由于市场需求的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键经营和业绩指标可能会因季度而异。每个季度的现金流不均衡可能会给我们管理流动性的努力带来额外的困难，并可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。此外，当我们开始大规模交付新产品以履行前期积累的客户订单时，我们可能会录得显着的收入增长，但我们可能无法在后续期间将我们的收入保持在类似水平。此外，任何健康流行病或流行病，如新冠疫情和某些市场异常恶劣天气条件等自然灾害，都可能影响对我们的智能电动汽车和新能源汽车的需求以及我们制造和交付的能力。如果我们没有实现与我们对这一季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。

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我们还预计，我们的各期经营业绩将根据我们的经营成本而有所不同。我们预计，随着我们（其中包括）设计和开发新车型、开发新技术能力、增加我们的制造设施和扩大我们的实体销售网络，以及扩大我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，未来期间的经营成本将显着增加。当我们在特定时期开发和/或推广新产品而不从该产品产生任何收入时，我们可能会产生大量的研发和/或销售费用，直到我们在未来期间开始向客户交付此类产品。由于这些因素，我们认为我们的经营业绩的期间比较不一定有意义，这些比较可能不代表未来的表现。而且，我们的经营业绩可能达不到股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的ADS和/或A类普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。

我们依赖于有限数量的Smart EV和NEV车型产生的收入。

我们的业务最初很大程度上依赖于紧凑型SUV G3的销售和成功，这是我们在2020年5月之前在市场上唯一的量产Smart EV，此后我们陆续推出了多款车型及其变体。另一方面，随着我们不断调整我们的产品供应，某些车型也逐步退出了我们的产品组合。截至本年度报告日期，我们提供的产品包括MONA M03、Next P7、P7 +（包括P7 + EREV）、G6（包括G6 EREV）、G7（包括G7 EREV）、G9、X9（包括X9 EREV）。从历史上看，汽车客户开始期望主机厂产品组合中提供的各种车型以及新的和改进的车型会经常推出。为了满足这些期望，我们计划不断推出新车型以丰富我们的产品组合，以及推出现有Smart EV和NEV车型的新版本。如果我们的产品种类和周期没有达到消费者的期望，或者无法按照我们预计的时间表以及成本和数量目标进行生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于数量有限的车型，如果特定车型不受市场欢迎，我们的销量可能会受到重大不利影响。这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户可能会取消他们的订单，尽管他们的定金支付和在线确认。

我们的智能电动汽车和新能源汽车的订单和预订可能会在智能电动汽车和新能源汽车交付之前被客户取消。我们的客户可能会因为我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也经历过取消订单的情况。此外，客户即使支付了定金，也可能会取消订单。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付Smart EV和NEV的潜在漫长等待也可能影响客户最终是否购买的决定。如果我们的智能电动汽车或新能源汽车的交付遇到延迟，可能会有相当多的订单被取消。因此，我们无法向您保证，订单不会被取消，最终将导致智能电动汽车和新能源汽车的最终购买、交付和销售。此类取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

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半导体供应短缺可能对集团的营运造成干扰，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

汽车行业近年来经历了，未来可能还会继续经历，全球半导体供应短缺。自2020年10月以来，用于汽车生产的半导体供应一直受到全球短缺的影响。此外，某些高需求的半导体和其他关键零部件，如存储芯片，不时面临供应限制和短缺。例如，自2025年以来存储芯片的全行业短缺以及供需失衡导致的相关价格波动可能会对我们以商业上合理的条款获得足够数量的此类组件的能力产生不利影响，或者根本不会，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。无法保证我们将能够以合理的成本为集团的运营获得足够数量的半导体包含的组件，以应对此类半导体短缺在未来持续或再次发生的情况。此外，我们从单一来源供应商处采购了许多我们使用的含有半导体的组件。如果任何包含半导体组件的单一来源供应商无法满足我们的需求或不愿意按照我们可以接受的条款这样做，我们可能会花费大量时间，并且我们可能会产生大量费用来寻找替代供应商。2022年10月，国际清算银行发布了出口管制的广泛变化，包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、先进半导体及相关组件制造设备和技术的新规定。2023年10月17日，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，根据2022年10月的法规扩大和加强了出口管制。2024年12月，国际清算银行宣布进一步限制先进节点半导体相关技术的出口。2025年1月13日，国际清算银行宣布了一项针对人工智能扩散的出口管制框架，该框架将对与中国有关的先进计算芯片和某些人工智能模型权重施加额外限制；然而，2025年5月，美国商务部在其最初的合规要求生效之前撤销了该框架，同时宣布了在全球范围内加强半导体出口管制的额外行动。此外，2025年1月，美国财政部制定的一项计划生效（“境外投资规则”），该规则对涉及“相关国家”人员的美国境外投资交易施加了限制，这一名称目前仅限于中国，在某些技术领域。2025年12月18日，《2025年全面境外投资国家安全法》（COINS Act）签署成为法律，其中除其他外，要求美国财政部在《COINS Act》颁布之日起不晚于450天后发布可修订、取代或以其他方式修改现有境外投资规则的法规。实施条例的内容仍然不确定，在此期间，现有的境外投资规则将继续有效。我们现有或潜在的供应商可能会受到该计划的不利影响，他们的资金来源和与美国实体的合作关系受到该计划的限制。这些出口管制和监管限制，以及可能不时施加的其他类似监管限制，可能会对我们业务的某些部分产生不利影响，包括我们开发和利用加工硬件的努力。无法保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这可能会禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他组件和原材料的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他国家政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法对这些行动做出快速有效的反应或缓解。如果我们被要求使用另一家供应商来生产含有半导体的组件，我们将需要对替代供应商的组件进行资格认证和定制，这可能会非常耗时并且需要大量费用。如果我们无法及时或根本无法找到愿意并能够以我们可接受的条款满足我们需求的替代供应商，我们的生产和交付将受到重大干扰，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已蒙受重大亏损，过去曾录得来自经营活动的负现金流，所有这些都可能在未来持续。

自成立以来，我们一直没有盈利。智能电动汽车和新能源汽车的设计、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。自成立以来，我们一直因运营而蒙受损失。我们在2023、2024和2025年分别产生净亏损人民币103.758亿元、人民币57.903亿元和人民币11.395亿元。自成立以来，我们的经营活动产生的现金流量一直为负数。2024年经营活动使用的现金净额为人民币2,0 12.3亿元。尽管我们在2023年和2025年分别录得经营活动提供的现金净额人民币9.562亿元和人民币82.585亿元，但我们无法向您保证，我们将在未来实现或保持这样的正现金流。此外，我们在研发、我们在肇庆和广州的整车工厂以及在武汉的新制造基地、我们的销售和服务网络、我们的充电网络以及营销和广告方面进行了重大的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以进一步扩大我们的业务，并且无法保证我们将成功地执行我们的业务战略。由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入，包括对我们的智能电动汽车和新能源汽车及服务缺乏需求、竞争加剧、具有挑战性的宏观经济环境、供应链中断，以及本文讨论的其他风险。我们未来盈利的能力不仅取决于我们努力销售我们的智能电动汽车和新能源汽车和服务，还取决于我们控制成本。如果我们无法充分控制与集团运营相关的成本，我们可能会在未来继续经历亏损和经营活动产生的负现金流。

如果我们遇到业务状况变化或其他意外发展，或者如果我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的资本资源。此外，除2023年和2025年外，我们自成立以来没有录得净收入，也没有在任何其他财政年度录得经营活动产生的正现金流。因此，我们可能会继续依赖股权或债务融资来满足我们的营运资金和资本支出需求。如果我们无法及时或以可接受的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资，我们可能无法实施我们的业务计划或在我们的经营活动中遇到中断，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

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我们的商业计划需要大量资金。如果我们未能获得所需的外部融资来维持我们的业务，我们可能会被迫削减或终止集团的业务。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股本或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制集团运营或我们支付股息能力的契约。

我们的业务和未来计划都是资本密集型的。除其他外，我们将需要大量资金来进行研发，提高我们的产能，并扩大我们的销售和服务网络。随着我们提高产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们的智能电动汽车和新能源汽车及服务的需求的显着影响。鉴于我们的运营历史有限，我们对智能电动汽车、新能源汽车和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资，以满足一部分资本需求。2023年12月6日，我们完成了以约7.056亿美元向大众集团发行94,079，255股A类普通股。然而，我们可能无法及时或以可接受的条件，或在未来根本无法获得此类融资。如果在我们能够产生一定水平的收入以满足我们的财务需求之前，我们未能获得所需的额外融资来维持我们的业务，我们将需要延迟、缩减或取消我们的业务计划，并可能被迫削减或终止集团的业务。

我们获得开展业务计划所需融资的能力取决于多个因素，包括一般市场情况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅减少支出或推迟或取消我们计划的活动。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。我们也可能通过我们在中国的一家或多家运营子公司进行股权融资。因此，我们的净亏损或净收益将部分归属于此类运营子公司的投资者，这将影响归属于小鹏公司股东的净亏损或净收益。发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加。任何债务证券或优先股的持有人在清算时将享有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约将限制集团的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以提高我们的竞争地位。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险，从而可能导致投资损失。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—战略交易。”我们过去在任何战略投资、合并、收购或联盟方面的经验可能并不能表明我们在未来是否或多或少有可能完成这些交易。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。

我们已达成合作，并可能建立或寻求合作，我们可能无法及时实现此类安排的好处。

我们已寻求并可能继续寻求战略合作和战略收购机会，以扩大我们的规模，扩大我们的产品组合和能力，并增强我们的行业和技术专长。2023年，我们订立了大众技术框架协议和滴滴战略合作协议。我们正在实施这种合作，我们认为这有利于我们的业务。在2024年和2025年，我们与大众汽车集团就E/E架构技术协作和超级充电网络进行了一系列合作。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—战略交易。”然而，我们在技术合作下提供技术服务的记录有限，我们主要依赖大众集团获得此类服务产生的收入。我们可能无法使我们的战略合作伙伴多样化，无法维持我们与现有战略合作伙伴的业务关系，也无法在未来从他们那里获得新的合同。如果我们的任何客户缩减规模，对我们服务的需求下降，或我们与战略合作伙伴的关系恶化，我们来自此类服务的收入可能会出现重大波动。此外，如果我们的战略合作伙伴延迟或拖欠向我们付款或根本没有付款，我们的现金流和财务状况将受到不利影响。此外，此类合作是否会在事实上产生预期的战略利益存在不确定性，我们可能无法实现相关战略合作的全部利益，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。例如，与大众集团合作的车型可能无法及时实现量产或客户交付，或根本无法实现，这类车型的市场接受度可能不尽如人意。虽然根据滴滴股份购买协议有一项盈利安排，以激励我们与滴滴的合作，但这种盈利安排下的里程碑可能无法实现。合作的实施和结果取决于各种因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。此外，如果我们未来无法维持或扩大与合作伙伴的合作，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持我们的任何战略合作伙伴关系，我们可能很难确定合格的替代合作伙伴，这可能会转移管理层对现有业务运营的重大关注，并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。

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无法获得、减少或取消对新能源汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受益于政府补贴、经济激励措施和支持新能源汽车增长的政府政策。例如，我们的智能电动汽车和新能源汽车的每个合格购买者都享受中国中央政府和某些地方政府的补贴。此外，在某些城市，市政府可能会采取配额，限制购买ICE车辆而不是电动汽车，从而激励电动汽车的购买。2023年6月19日，财政部、工信部发布《关于延续优化新能源汽车免征车辆购置税的公告》，据此，对2024年1月1日至2025年12月31日期间购置的新能源汽车免征车辆购置税，每辆新能源乘用车免征额度不超过人民币3万元；2026年1月1日至12月31日期间购置的新能源汽车，2027年度减半征收车辆购置税，每辆新能源乘用车免征额度不超过人民币1.5万元。中国中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的推出。这些政策受到某些限制以及我们无法控制的变化，我们无法向您保证，未来的变化，如果有的话，将对我们的业务有利。例如，2022年1月，财政部联合其他几个中国政府部门发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，即《2022年补贴通知》。2022年补贴通知规定，2022年新能源汽车购置补贴普遍下调30%，2022年底取消此类补贴。2024年4月，商务部、财政部联合其他几个中国政府部门，联合发布了《汽车以旧换新补贴实施细则》，即2024年以旧换新政策，其中包括，对在2024年底前将某些类型的旧汽车以旧换新电动汽车的购买者提供最高人民币1万元的一次性补贴。2024年以旧换新政策于2024年8月进行了调整，其中包括将上述电动汽车购买者的以旧换新补贴上限提高至最高人民币2万元。2025年1月，财政部与中国其他几个政府部门联合发布了《2025年汽车以旧换新政策通知》，即《2025年以旧换新政策》，其中包括延续调整后的2024年以旧换新政策下的补贴标准，并在2025年进一步扩大了有资格获得此类以旧换新补贴的旧车范围。此外，2025年12月30日，财政部联合其他几个中国政府部门联合发布了《2026年汽车以旧换新补贴实施细则》，即2026年以旧换新政策，该政策于2026年1月1日生效。根据2026年以旧换新政策，符合条件的个人消费者报废旧车、购买新能源乘用车可获得最高2万元的一次性补贴，旧车换购新能源乘用车可获得最高1.5万元的一次性补贴，且此类补贴可与2026年适用的新能源汽车减征50%的车辆购置税相结合。然而，我们无法预测未来这类政府补贴是否会提供或减少。此类补贴的任何到期、减少和取消可能会减少消费者对我们的智能电动汽车和新能源汽车的需求，这可能会进一步对我们的收入和经营业绩产生不利影响。此外，我们从某些地方政府获得了与我们的制造基地有关的补贴。任何因为政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励措施，都可能导致电动汽车行业整体竞争力下降，特别是我们的智能电动汽车和新能源汽车。此外，由于我们寻求增加车辆销售收入，我们可能还会遇到与政府补贴相关的应收账款增加。在收取政府补助方面的任何不确定性或延迟也可能对我们的财务状况产生不利影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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由于政府政策的变化，我们还可能面临来自外国主机厂的竞争加剧。例如，自2018年7月1日起，进口乘用车（原产于美利坚合众国的除外）关税降至15%。2020年6月23日，国家发展和改革委员会（发改委）、中国商务部（商务部）颁布《外商投资市场准入特别管理措施》或《2020年外商投资负面清单》，自2020年7月23日起施行，其中新能源汽车生产企业不设外资持股限制。此外，根据2024年9月6日颁布的最新修订的外商投资市场准入特别管理措施或2024年11月1日起施行的2024年外商投资负面清单，整车制造行业不存在外商投资限制。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国独资建设设施，而无需国内合资伙伴。比如，特斯拉就在没有合资伙伴的情况下，在上海建设了特斯拉 Giga上海工厂。这些变化可能会增加我们的竞争并降低我们的定价优势。

实际或被指控未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的法律、法规、规则、政策和其他义务可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们采取了严格的信息安全政策，我们使用多种技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与ADAS、信息娱乐系统的使用相关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。在我们收集客户信息的范围内，我们根据适用的法律法规获得此类数据。我们通过删除个人身份信息来匿名化个人数据，当这些信息与我们的业务无关时。然后，我们分析这些信息，以改进我们的技术、产品和服务。

尽管如此，收集、使用和传输客户数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区承担立法和监管负担，这可能（其中包括）要求通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或服务现有客户的能力。如果用户声称我们不正当地收集、使用、传输、发布或披露了他们的个人信息，我们可能会面临法律索赔和声誉损害。我们可能会为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生大量费用。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能会被要求花费大量资源来解决这些问题。

我们受制于中国及其他司法管辖区有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的各种法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——互联网安全和隐私保护相关监管”的进一步详情。个人信息保护法律法规和标准的解释和适用仍存在不确定性和演变过程。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们还可能受到与我们的数据收集、分析、存储和使用方法有关的关于保护网络安全和信息安全、个人信息或隐私相关事项的额外或新的法律法规的约束。

截至本年度报告日期，我们并无获任何中国政府机构告知，我们须就我们于2020年8月在美国首次公开发售、我们于2020年12月完成的后续公开发售或我们于2021年7月在香港联交所上市及相关公开发售申请批准或备案的任何规定。但我们不确定修订后的《网络安全审查办法》或任何相关的未来法律、规则或法规是否适用于我司及境外上市公司的后续发行，或未来受网络安全审查的融资活动范围是否可能发生变化。我们认为，集团迄今已在所有重大方面遵守了中国网络安全管理局（简称CAC）颁布的适用法规和政策。截至本年报日期，集团并无涉及任何由CAC发起的网络安全审查，集团亦无收到任何有关该等方面的查询、通知、警告或制裁。

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鉴于相关法律法规和政策于近期颁布或发布，其解释、适用和执行均存在不确定性。为努力遵守隐私、数据保护、网络安全和信息安全相关法律、法规、标准和协议，我们已经发生并将继续发生重大费用，特别是由于这些新颁布的法律法规。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的适用法律、法规和政策，但我们无法向您保证，我们的做法、产品、服务或平台将满足此类法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用的法律、法规或政策，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他方对我们提起询问或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述新颁布的法律、法规和政策或相关草案可能会导致我们或我们的车辆可能受制于的新法律、法规和政策的发布，尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不明确。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们被视为关键信息基础设施运营商，或者如果我们的数据处理活动和海外上市或后续融资活动被视为对国家安全产生影响或潜在影响，并被要求对我们的商业惯例作出重大改变，甚至被禁止在我们目前经营所在或我们未来可能经营所在的司法管辖区提供某些服务，我们可能会被CAC通知进行网络安全审查。这种审查还可能导致对我们的负面宣传，并转移我们的管理和财政资源。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。

任何滥用智能技术，例如面部识别技术，都可能对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。我们历史上曾聘请第三方服务商，通过人脸识别技术分析我们在上海的某些门店的访客背景。由于缺乏访客同意书和其他必要程序，当地市场监管管理局认定此类做法违反了《中国客户权益保护法》，我们将被处以数额不大的罚款。我们已终止与第三方服务商的合作，相关访客数据已被删除。虽然自此次事件以来，我们加强了合规措施，但我们无法向您保证，我们将始终被相关当局视为遵守数据隐私法律法规。

此外，我们于2020年9月开始向欧洲运送智能电动汽车，因此必须遵守2018年5月25日开始适用的《通用数据保护条例》（EU）2016/679，或GDPR。GDPR对个人数据的处理者和控制者提出了严格的义务和操作要求，包括要求向数据主体扩大披露如何使用其个人数据、信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求，以及提高数据控制者的标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。随着我们进一步推进全球化战略，我们可能会在隐私、数据保护、网络安全和信息安全方面在更多的司法管辖区面临更多挑战。如果我们被认定违反了相关法律，我们可能会面临行政调查、纪律处分、民事索赔和名誉损害。我们可能会为遵守有关数据隐私、数据安全和消费者保护的法律法规以及相关行业标准和合同义务而产生大量费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能会被要求花费大量资源来解决此类问题。

除了监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在演变，消费者对我们收集其数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们的数据保护措施的完整性可能会因系统故障、安全漏洞或网络攻击而受到损害。如果我们无法遵守适用的法律法规或有效解决数据隐私和保护问题，这种实际或被指控的故障可能会损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的智能电动汽车和新能源汽车，并使我们承担重大的法律责任。

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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立小鹏品牌的能力。我们可能无法成功地继续发展、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因有关我们公司、产品或服务的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强“小鹏”品牌的能力，以及我们未来可能开发和推广的其他品牌。如果我们不继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会。推广和定位我们的品牌将可能在很大程度上取决于我们提供高质量智能电动汽车和新能源汽车及服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们的销售和营销努力是否成功。例如，我们寻求通过将我们的许多商店设在购物中心来提高我们的品牌认知度。我们还通过各种线上渠道，包括几个社交媒体平台和电子商务平台，为我们的智能电动汽车和新能源汽车做广告。虽然我们寻求通过审慎选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这种努力可能无法达到预期的效果。我们越来越多地通过特许经营进行扩张，这可能会给我们的品牌管理带来额外的挑战。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的品牌做法，这可能导致费用大幅增加，包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果发生或被认为已经发生自燃、产品召回等事件，无论这类事件是否是我们的过错，我们都可能受到负面宣传。见“—我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。”鉴于社交媒体在中国的流行，任何负面宣传，无论是否真实，都可能迅速扩散，并损害消费者对我们品牌的看法和信心。此外，我们的智能电动汽车和新能源汽车不定期接受第三方的评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行比较不利的评论都可能对消费者对我们的智能电动汽车和新能源汽车的看法产生不利影响。

我们肇庆工厂和广州工厂在维持运营和扩大产能方面的任何问题或延误，或在武汉建立新的制造基地，都可能对我们的智能电动汽车和新能源汽车的生产产生负面影响。

为了对产品质量进行直接控制，并在调整我们的制造工艺和产能方面获得更多灵活性，我们在广东省肇庆和广州建立了自己的工厂。目前，我们主要在肇庆和广州的工厂生产我们的车辆。我们未来的运营和前景取决于我们能否成功维持肇庆工厂和广州工厂的运营，并扩大产能。此外，我们需要有效控制肇庆工厂和广州工厂的生产成本。我们在生产智能电动汽车和新能源汽车方面经验有限。鉴于这项工作的规模和复杂性，我们有可能在进一步扩大肇庆工厂和广州工厂的生产产量方面遇到问题、延迟或成本超支。

于2020年9月，我们与广州GET投资控股有限公司或广州GET投资订立合作协议，该公司为广州经济技术开发区的全资投资公司，为广州当地政府主管部门。广州工厂的建设于2022年6月完成，拥有广泛的功能，包括研发、制造、车辆测试和销售。我们于2022年12月开始在广州工厂制造智能电动汽车。

2021年4月，我们与武汉经济技术开发区管理委员会（武汉ETDZ委员会）订立投资协议，后者为武汉当地政府当局。根据投资协议，武汉ETDZ委员会同意支持我们在武汉经济技术开发区建设新的制造基地和研发中心。截至2026年3月31日，我们在武汉的新制造基地建设完成，并在完成相关政府主管部门的验收手续后取得了产权证书。

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其开始运营可能会受到（其中包括）资金的可用性、建设进度和生产设备的安装、适用的监管批准的授予以及合格员工的雇用和保留等因素的影响。任何影响一般制造设施投资的政策变化，也可能对我们新制造基地的建立产生影响。无法保证新的制造基地将能够按照我们的计划开始运营，用于制造智能电动汽车和新能源汽车。此外，我们可能无法成功提升并维持其运营。我们还要在整个合作期限内，与武汉ETDZ委员会保持良好的工作关系。此外，在武汉新制造基地开始运营时，我们的折旧费用将会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们在满足我们的预计时间表、保持充足的资金和资本效率、增加产能或在我们的肇庆、广州以及在武汉建立新制造基地方面产生足够的生产需求方面遇到任何问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车和新能源汽车的必要组件。

我们从国内供应商和全球供应商采购组件，其中一些目前是我们某些组件的单一来源供应商。我们试图通过在可行的情况下对多个来源的组件进行资格认证和获取，并维持某些关键组件和采购准备时间较长的组件的安全库存，来降低我们的供应链风险。然而，我们的生产仍可能遇到组件短缺，或者组件可能不符合我们的规格或质量需求。例如，在新冠疫情期间，我们的一些供应商无法向我们交付足够的组件。此外，为我们的智能电动汽车和新能源汽车的某些高度定制的组件制定合格的替代供应商或开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们的智能电动汽车和新能源汽车的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格或我们能够从其他现有供应商采购足够数量的相关组件。未能及时找到替代组件来源可能会严重延迟我们的智能电动汽车和新能源汽车的交付，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有为我们的ADAS制造某些关键硬件组件，例如半导体、毫米波雷达、超声波传感器和摄像头，我们从国外进口某些此类组件。任何供应商因任何原因遭受损失，包括任何外国为限制向中国进口供应品而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计变更、生产延迟和可能无法获得重要技术，其中任何一项都可能导致质量问题、交付延迟和中断、负面宣传和对我们品牌的损害。特别是，我们从单一来源的供应商那里采购了许多包含半导体的组件。如果任何此类供应商未能满足我们的需求，我们可能会花费大量时间，并且我们可能会产生大量费用来寻找替代供应商并对其组件进行认证。2022年10月，国际清算银行发布了出口管制的广泛变化，包括限制先进半导体、超级计算机技术、先进半导体和相关组件制造设备和技术向中国出口的新规定。2023年10月17日，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，根据2022年10月的法规扩大和加强了出口管制。2024年12月，国际清算银行宣布进一步限制先进节点半导体相关技术的出口。2025年1月13日，BIS宣布了一项针对人工智能扩散的出口管制框架，该框架将对与中国有关的先进计算芯片和某些人工智能模型权重施加额外限制；然而，2025年5月，美国商务部在其最初的合规要求生效之前撤销了该框架，同时宣布了加强全球半导体出口管制的额外行动。这些出口管制和监管限制，以及可能不时施加的其他类似监管限制，可能会对我们的供应商向我们提供符合我们标准的合格产品的能力产生不利影响。无法保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这可能会禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他组件和原材料的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他政府可能会采取哪些与贸易有关的进一步行动，我们可能无法对这些行动作出迅速有效的反应或缓解。详见“—半导体供应短缺可能对集团运营造成干扰，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”详见。此外，我们的供应商可能没有遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何这些事件，客户也可能对我们的智能电动汽车和包含相关供应商组件的新能源汽车失去信心，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们目前无法预料的事态发展，例如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。

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我们产量的任何显着增加，例如推出新型号，已经要求并可能在未来要求我们在短时间内采购额外的组件。我们的供应商可能最终无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替换它们。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件确保额外或替代供应来源，但无法保证我们将能够这样做或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。此外，我们不断与现有供应商进行谈判，以获得成本降低并避免对条款的不利变化，为某些零件寻找新的和更便宜的供应商，并尝试重新设计某些零件，使其生产成本更低。如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

此外，随着我们的智能电动汽车和新能源汽车的生产规模增加，我们将需要准确地预测、购买、仓储和运输组件到相关的制造设施和服务商店以及以更高的数量。如果我们无法将采购组件的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本。如果我们未能准确预测需求，包括我们处于或接近生产周期结束的车型，我们可能会遇到库存过时和库存短缺风险。我们在采购承诺方面蒙受了损失，主要是与某些型号的停产有关的原材料，包括2023年的G3i、2024年的P5和2025年的P7和P7i，以及某些型号的升级，未来可能会发生类似的损失。上述所有情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或组件和材料短缺可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在采购制造智能电动汽车和新能源汽车所需的零部件和原材料方面产生了大量成本。我们可能会遇到成本增加、供应中断和/或与组件和原材料相关的短缺，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在业务中使用各种组件和原材料，例如钢铁和铝，以及锂电池电池、毫米波雷达，或毫米波雷达，以及半导体。这些组件和材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括由于我们的竞争对手增加了电动汽车的产量，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，随着我们不断增加产量，我们可能会遇到某些组件和材料短缺或供应链中的其他瓶颈。

例如，我们面临与锂电池电芯相关的多重风险。这些风险包括：

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我们的业务依赖于我们的智能电动汽车和新能源汽车所使用的电池组的电池单元的持续供应。虽然我们认为此类电池组有几种电池电芯来源，但迄今为止，我们仅有非常有限的数量的供应商完全有资格获得此类电池组中使用的电池电芯，并且在更换电池电芯供应商方面的灵活性非常有限。此类供应商电池供应的任何中断都可能扰乱我们的智能电动汽车和新能源汽车的生产，直到另一家供应商完全合格。无法保证我们能够及时、以可接受的条件或完全成功地留住替代供应商。例如，我们过去曾经历过毫米波雷达的某些供应短缺，这影响了我们的车辆交付。

此外，关税或石油和其他经济状况的短缺可能导致运费和材料成本显着增加。此外，如果电动汽车的普及度有所增长，而电池产能却没有大幅扩张，这可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加或影响我们的前景。我们的原材料或零部件价格大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高车辆价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为应对材料成本增加而提高产品价格的企图都可能导致销售额下降，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们管道中的商业生产车辆的制造和推出的任何延迟都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们于2018年11月开始生产我们的第一款量产智能电动汽车G3，并于2020年5月开始生产我们的第二款量产智能电动汽车P7。此后，我们陆续推出并交付了多款车型及其变体，而截至本年度报告日期，我们提供的产品包括MONA M03、Next P7、P7 +（包括P7 + EREV）、G6（包括G6 EREV）、G7（包括G7 EREV）、G9、X9（包括X9 EREV）。我们计划不断推出新车型和改款车型，以丰富我们的产品组合，并为客户提供更多选择。新车型和新版本的推出可能会出现延迟，原因多种多样，例如市场状况变化、技术挑战、缺乏必要的资金，以及我们的供应链或制造设施中断。如果我们需要推迟推出我们的智能电动汽车和新能源汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行改款或更新现有车型，这也可能会受到延误。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的智能电动汽车和新能源汽车中使用的许多关键部件。此外，作为我们国际扩张的一部分，我们在某些海外市场与第三方制造合作伙伴进行战略合作，以支持本地化生产。这些安排可能需要额外的协调，并可能减少我们对制造过程的直接控制，包括我们管理产品质量、产品成本、生产能力和交付时间的能力。如果我们的供应商或制造合作伙伴在向我们提供或开发必要的组件或产品方面遇到任何延迟，或遇到产能限制、质量问题或其他中断，我们可能会遇到生产或交付延迟、成本增加或额外的保修或补救费用。在制造我们现有的Smart EV和NEV车型或制造和推出我们未来的车型方面的任何延迟，包括在我们的肇庆工厂和广州工厂的产能提升、根据我们的海外制造安排，或由于任何其他因素，或在对现有车型进行改款方面的任何延迟，都可能导致客户不满，并对我们的声誉、对我们的Smart EV和NEV的需求、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们的智能电动汽车和新能源汽车未来被召回，我们可能会受到负面宣传、品牌受损和成本责任。自2021年1月30日起生效，我们自愿召回在2019年3月29日至2020年9月27日期间生产的某些G3，总计13,399辆。由于这些G3上安装的逆变器可能存在供电故障，车辆可能在停车时无法启动或在行驶时失去动力。联系召回，我们承诺免费更换这些G3的逆变器。由于相关组件的供应商负责更换逆变器的费用，我们召回G3的成本和费用微乎其微。此外，自2025年9月15日起生效，我们自愿召回在2024年8月20日至2025年4月27日期间生产的某些P7 + s，总计47,490台。2025年P7 +的召回主要是由于动力转向马达传感器线束出现间歇性接触，可能导致转向传感器出现故障。针对这样的召回，我们承诺免费更换这些P7 +的舵机总成。由于相关部件的供应商负责更换舵机的费用，我们召回P7 +的成本和费用微乎其微。截至本年度报告日期，我们尚未收到与这些召回的G3或P7 + s有关的任何重大产品责任索赔。

未来，如果我们的任何智能电动汽车和新能源汽车，包括从我们的供应商采购的任何系统或零部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿或非自愿的，还是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及大量费用，并可能对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法提供优质的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们旨在为客户提供良好的客户服务体验，包括为我们的客户提供全面的充电解决方案套件、售后服务和增值服务，以及软件销售。我们的服务可能无法满足客户的期望，这可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。

线下售后服务主要由加盟服务门店开展。我们和我们的加盟商在为我们的智能电动汽车和新能源汽车提供服务方面经验有限。维修EV不同于维修ICE车辆，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。我们无法保证我们的售后服务安排将充分满足客户的服务要求，令他们满意，或者我们和我们的加盟商将有足够的资源随着我们交付的智能电动汽车和新能源汽车的数量增加而及时满足这些服务要求。此外，我们提供增值服务，包括保险科技支持、汽车贷款转介和汽车融资，未来我们可能会扩展我们的增值服务。然而，我们无法向您保证，我们将能够成功地将我们的增值服务货币化。

此外，我们寻求通过线上和线下渠道与客户持续互动。如果我们无法推出并建立覆盖线上和线下渠道的广泛服务网络，客户体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。

我们已经营销了我们为客户提供便捷充电体验的能力。我们为客户提供安装家用充电器。客户也可通过小鹏自营充电站网络或在第三方充电站充电。我们计划主要通过与第三方合作来扩大我们的充电网络。无法保证我们的合作伙伴将继续扩大其充电设施，或此类合作伙伴将继续按照我们可以接受的条款进行合作，或者根本不能保证。因此，我们可能需要投入大量资金来建立和运营更多的小鹏自营充电站和/或聘请更多的特许经营商来运营这些充电站。此外，家庭充电器的安装由第三方服务商负责，他们的服务可能无法满足我们客户的期望。如果我们或相关第三方无法满足客户期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

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随着时间的推移，我们的智能电动汽车和新能源汽车单次充电的范围会下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车和新能源汽车的决定产生负面影响。

我们的智能电动汽车和新能源汽车单次充电的续航里程下降主要是由于使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的智能电动汽车或新能源汽车以及电池充电的频率可能会导致电池保持充电的能力进一步恶化。电池恶化和相关续航里程减少可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车和新能源汽车的决定产生负面影响，这可能会对我们营销和销售我们的智能电动汽车和新能源汽车的能力产生不利影响。无法保证我们将能够在未来继续提高我们电池组的循环性能。

我们的行业正在迅速发展，可能会发生无法预料的变化。替代技术的发展或ICE的改进可能会对我们的智能电动汽车和新能源汽车的需求产生重大不利影响。

我们主要在中国的电动汽车市场运营，该市场正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来可能仍然不确定。随着我们的行业和业务发展，我们可能需要修改我们的业务模式或改变我们的产品和服务。这些变化可能无法实现预期结果，这可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

替代技术的发展，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，石油价格持续低迷可能会使ICE车辆的所有权对消费者更具吸引力。我们未能成功应对替代技术和市场条件的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们未来的增长取决于消费者采用电动汽车的意愿，特别是我们的智能电动汽车和新能源汽车。

对我们的智能电动汽车和新能源汽车及服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车的普遍采用，特别是对电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响新能源汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

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上述任何因素都可能导致当前或潜在客户不购买我们的智能电动汽车和新能源汽车并使用我们的服务。如果电动汽车的市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

如果我们未能有效管理与我们的汽车融资计划相关的风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与银行合作，将他们与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们认为，融资选择的可用性对我们的客户很重要。如果我们的客户无法获得负担得起的汽车融资解决方案，我们可能无法增加我们的销售额。为了补充银行的服务，我们还通过一家全资子公司向我们的客户提供汽车融资。为会计目的，该等汽车融资计划被视为分期付款计划，而集团在其资产负债表上记录相关分期付款应收款项。随着我们业务的不断增长，我们可能会增加我们提供的汽车融资额度。我们可能无法为我们的汽车融资计划获得足够的资金。我们还可能无法有效管理与我们的汽车融资计划相关的信用风险，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们未能成功监控并遵守适用的国家和/或地方金融法规以及监管汽车融资交易的消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这将对我们的业务产生不利影响。

任何网络攻击、未经授权访问或控制我们的智能电动汽车和新能源汽车的系统都可能导致对我们以及我们的智能电动汽车和新能源汽车失去信心，并损害我们的业务。

我们的智能电动汽车和新能源汽车包含复杂的信息技术系统，以支持智能技术功能，并接受和安装定期的OTA固件更新。我们设计、实施和测试了安全措施，旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络以及我们的智能电动汽车和新能源汽车的技术系统。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的智能电动汽车和新能源汽车安全方面的潜在漏洞，我们的目标是补救任何报告和验证的漏洞。然而，不能保证在确定漏洞之前，未来不会利用这些漏洞，或者我们的补救工作正在或将取得成功。对我们的信息技术网络或智能电动汽车和新能源汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问、破坏、损坏或控制，或存储在我们系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车和新能源汽车的系统或数据进行网络攻击的报告，以及可能导致我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车或新能源汽车的系统或数据容易受到“黑客攻击”的感知的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们使我们的客户能够通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，我们的智能电动汽车和新能源汽车的某些功能在一定程度上取决于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们服务的可用性和有效性取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统很容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、电信故障、计算机病毒或其他企图损害我们系统的破坏或中断。我们的数据中心也受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，并受到潜在的破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划不可能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有高度的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能导致我们的服务中断或我们的系统出现故障。

我们受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在开展活动的各个司法管辖区都受到反腐败、反贿赂和类似法律法规的约束。我们在日常业务过程中与政府机关和国有关联单位的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们面临更多与合规相关的担忧。我们实施了旨在确保我们和我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败和反贿赂及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。

不遵守反腐败或反贿赂法律法规可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，集团的运营可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是人才需求量大，竞争激烈，特别是在智能电动汽车和新能源汽车以及ADAS技术领域的合格人才方面，因此我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的智能电动汽车和新能源汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，在智能电动汽车和新能源汽车方面受过充分培训的个人可能无法雇用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。在软件开发等领域，我们也需要足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会对我们的业务增长能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们的任何执行官和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。我们的关键人员没有获得任何“关键人物”保险。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。我们的每位执行官和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，如果我们的执行官或关键员工与我们之间发生任何争议，他们的竞业禁止协议中包含的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在这些执行官居住的中国，理由是我们没有就他们的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿，这是中国相关法律所要求的。

我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临潜在的重大法律责任、声誉损害和/或其他对我们业务的损害。

我们的许多员工在确保我们的产品和服务的安全性和可靠性以及/或我们在包括但不限于商业秘密、隐私、数据保护、反腐败和反洗钱等领域遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和专有技术。虽然我们为所有员工采用了行为准则，并实施了有关知识产权、专有信息和商业秘密的详细政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也无法保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于盗用或泄露敏感的客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和责任，我们的声誉和业务可能因此受到不利影响。

我们门店的销售人员，包括我们的员工和加盟商的员工，可能没有严格遵守我们的定价和销售政策。这种不遵守内部政策的情况可能会导致我们的客户感到困惑和不满。因此，我们一直受到并可能继续受到客户投诉、负面宣传和政府调查。政府调查中的任何不利发现都可能导致罚款、没收政府补贴或其他处罚，这可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的雇员、代表、代理人、业务伙伴或服务提供者进行的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能严重损害我们的品牌和声誉。此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们无法向您保证，我们将能够发现在我们向求职者提供工作之前发生的不当行为，或者我们不会因现有或前雇员的实际或涉嫌不当行为而受到针对他们的法律诉讼的影响。例如，我们的一名前雇员在2018年7月被逮捕，然后被指控从他的前雇主苹果公司窃取商业机密。虽然所谓的盗窃发生在他受雇于我们之前，但我们被大陪审团传唤出示了某些文件。2022年8月22日，这名前雇员对窃取商业机密的指控表示认罪，并订立认罪协议。尽管我们不受前雇员最终判决的影响，但未来发生的任何类似事件都可能转移我们管理层的注意力和资源，对我们的运营和业务产生不利影响，对公司造成声誉损害，并使我们承担重大法律责任。

我们的另一名前员工，是在2019年3月被特斯拉以盗用商业秘密为由起诉的，当时他正受雇于特斯拉。我们与特斯拉合作，并应特斯拉提供与该员工有关的各种文件和信息。经过两年多的诉讼和广泛的发现努力，这位前雇员和特斯拉于2021年4月15日提交了一份有偏见的解雇的共同约定，据披露，双方签订了一份保密和解协议，以解决诉讼中主张的所有索赔。

虽然我们已经制定了各种保障措施，以应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险，并且基于内部调查，我们相信这两名前雇员都没有在我们的系统或业务运营中引入或使用任何外部机密信息，我们不得不花费大量时间和努力来处理这些事项并回答相关查询。此外，我们可能会卷入其他诉讼程序，或者被迫对未来可能出现的指控进行辩护，即使这些指控没有正当理由。围绕这些案件的任何负面宣传，特别是在发现任何此类雇员或前雇员有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉产生负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

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我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们对产品责任索赔承担责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的智能电动汽车和新能源汽车不符合适用的标准或要求，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在提供智能电动汽车和新能源汽车方面的经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。虽然我们实行全周期质量控制，涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务，但我们无法向您保证我们的质量控制措施将如我们所期望的那样有效。我们任何质量控制步骤的任何失败都会导致我们的智能电动汽车和新能源汽车出现缺陷，进而可能损害我们的客户。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动汽车和新能源汽车及业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来的智能电动汽车和新能源汽车的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格检测、使用经批准的材料和设备，是达到这类标准的要求之一。车辆必须通过各种测试，并经过认证过程，并加贴中国强制认证，即CCC，然后才能从工厂接收交付、销售或用于任何商业活动，并且此类认证也需要定期更新。虽然我们目前在售的Smart EV和NEV车型已获得CCC认证，但我们无法向您保证，我们未来的每一款Smart EV和NEV车型都将能够获得此类认证。此外，政府定期对认证车辆进行监督检查。如果我们的认证到期未能续期，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，则可能被暂停使用甚至撤销CCC。自撤销之日起或在CCC暂停期间生效，任何未能满足认证要求的车辆不得继续交付、销售或用于任何商业活动。我们的任何智能电动汽车和新能源汽车车型未能满足机动车标准将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的智能电动汽车和新能源汽车利用锂电池，锂电池在极少数情况下可能会起火或发烟和火焰。

我们的智能电动汽车和新能源汽车的电池组利用了锂电池。在极少数情况下，锂电池可以通过排放烟雾和火焰，以一种可以点燃附近材料以及其他锂电池的方式迅速释放它们所包含的能量。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力，但无法保证我们的电池将始终安全运行。如果我们的任何智能电动汽车和新能源汽车的电池组发生任何安全事故，我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计努力的影响，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂电池是否适合用于汽车应用的负面看法或未来任何涉及锂电池的事件，例如车辆起火，即使此类事件不涉及我们的智能电动汽车和新能源汽车，也可能严重损害客户对我们的智能电动汽车和新能源汽车的信心。

此外，我们可能会在我们的设施中储存大量的锂电池和电池模块和电池组。电池单元的任何不当处理都可能导致此类设施的运营中断。虽然我们已经实施了与处理细胞相关的安全程序，但无法保证与细胞相关的安全问题或火灾不会扰乱我们的运营。任何此类中断或问题都可能损害我们的品牌和业务。

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如果我们的智能电动汽车和新能源汽车车主定制我们的智能电动汽车和新能源汽车，或者用后市场产品改变充电基础设施，智能电动汽车和新能源汽车可能无法正常运行。

汽车爱好者可能会寻求“入侵”我们的智能电动汽车和新能源汽车，以修改它们的性能，这可能会危及汽车安全系统。此外，客户可能会定制我们的智能电动汽车和新能源汽车，配备可能危及驾驶员安全的售后零件。我们不测试，也不认可这样的变化。此外，使用不当的外部布线或不安全的充电插座，会使我们的客户受到高压电的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们的智能电动汽车和新能源汽车的安全性，并且此类修改导致的任何伤害都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要为知识产权侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动汽车和新能源汽车的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有人关于其专有权利的通信。持有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯这些权利或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的所有权。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人的保密和许可协议来保护我们的知识产权。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

无法保证我们向政府主管部门申请注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权将获得批准，或我们的知识产权不会受到第三方的质疑或被相关政府或司法机构认定为无效或不可执行。有时，我们可能会遇到注册我们的商标或其他知识产权的困难，或与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。如果无法注册相关商标或其他知识产权，我们可能无法阻止他人使用此类知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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在我们经营所在的司法管辖区，知识产权保护可能还不够。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

此外，由于我们的专利可能会到期且可能不会延期，并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果政府主管部门严格执行土地使用用途法定规定，某些处所的使用可能会受到干扰。

我们在中国各地为我们的商店、服务中心、办公室和自营充电站租赁了许多物业。某些租赁物业未按照此类物业的指定用途使用。例如，一些商店或办公室目前位于指定用于工业用途的土地上，而不是商业用途。根据中国有关土地使用权的法律制度，土地的使用应严格按照土地的批准用途进行。土地用途拟发生的变更，应当办理相关土地变更登记手续。中国县级以上政府土地行政主管部门对国有土地超过批准使用期限违法使用的，可以收回土地，并处以罚款。因此，我们使用该等租赁物业可能会使业主被中国政府当局收回土地或拆除建筑物，因此我们可能需要将我们的商店、办公室或充电站转移到其他地方，并将产生额外的搬迁费用。

此外，若干租赁物业在与我们订立租赁协议前已由业主抵押予第三方，而我们租赁物业的若干出租人未能提供建筑物所有权证明或其他证明其有权租赁该等物业的证据。如果租赁物业的抵押权人行使其抵押权或出租人实际上没有权利将相关物业出租给我们，我们将无法继续我们对上述物业的租赁，因此我们可能需要将相关功能搬迁到其他地方，并将产生额外的搬迁费用。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。由于我们的客户遭受的伤害而成功向我们提出责任索赔可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大成本，并转移我们的资源。

我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或进行额外的备案或注册。

为了经营我们的业务，我们需要根据中国相关法律法规获得一系列许可证、许可和批准，进行备案或完成注册。然而，鉴于中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能具有一定的酌处权，以及我们无法控制的其他因素，我们无法向贵公司保证，我们已获得或将能够获得并维持所有必要的许可、许可、备案和登记。

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例如，中国政府对在未获得相关类别的增值税许可证的情况下从事增值电信服务或增值税实施制裁。这些制裁包括中国通信管理当局的更正命令和警告、罚款和没收非法所得，如发生重大侵权行为，可责令网站和移动应用程序停止运营。我们获得了两张互联网内容提供商VATS牌照，分别由智鹏车联网和易点智慧移动持有，这两个分别是集团VIE中的两个。鉴于对此类法规的解释以及中国监管机构在增值税行业背景下对此类法规的执行正在演变，目前尚不清楚我们是否需要获得其他增值税许可证。此外，我们已就我们的业务申请并收到多项测绘资质，并将继续提升此类资质。此外，我们还取得了保险代理业务许可证，可以开展保险代理业务，保险监管部门不时对其进行规范和检查。这类保险代理业务许可由GIIA持有，GIIA也是集团VIE之一。如果我们无法遵守所有适用的法律要求，或无法及时获得或更新必要的许可和许可，我们可能会受到罚款、没收我们的不合规业务所获得的收益或暂停我们的不合规业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我司部分正在提供维修保养服务的经营子公司未向政府主管部门进行汽车维修管理备案。我们可能会被政府主管部门责令整改，不整改可能会被罚款。

此外，我们可能会被要求获得在线传输视听节目的许可，因为我们允许我们的小鹏手机应用程序的用户不时在手机应用程序上上传音视频内容并分享。如果政府当局确定我们小鹏手机App上的音频和视频上传功能应受此许可要求，我们可能会被要求获得必要的许可，甚至可能会受到处罚、罚款、法律制裁和/或命令删除此类功能。截至本年度报告之日，我们未收到相关政府主管部门关于没有网络传输视听节目许可证的警告通知或受到处罚或其他纪律处分。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。

我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼。然而，鉴于我们的业务性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直，并可能在未来不时，受到或涉及各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。客户、商业伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可以在调查和法律诉讼中对我们提出因实际或涉嫌违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，要求用人单位与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。未足额缴纳社会保险和住房基金缴费的用人单位，可能会受到罚款和法律制裁。如果中国有关部门认定我们进行补充供款，认为我们不遵守劳动法律法规，或我们受到罚款或其他法律制裁，例如责令及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受制于各种环境和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的制造设施建设出现延误。

我们受制于与制造我们的智能电动汽车和新能源汽车相关的多项环境和安全法律法规，包括在制造过程中使用危险材料和我们的制造工厂的运营。此类法律法规对制造过程中危险材料的使用、储存、排放和处置进行了规范。

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此外，中国政府不时发布新规定，这可能需要我们采取额外行动才能遵守。如果我们的肇庆工厂和广州工厂或我们未来的任何其他建设未能遵守适用法规，我们可能会因清理工作、人身伤害或罚款或被迫关闭或暂时停止肇庆工厂和广州工厂或其他相关建设的运营而承担重大责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们打算在未来通过建立新的制造基地来增加我们的产能，我们将被要求获得某些环境、建设和安全方面的批准，并完成这些设施的某些审查和验收程序。我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类程序。如果相关政府主管部门出于任何原因认定我们不遵守环境和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、暂停或停止我们在相关场所的运营。

此外，包括气候法规在内的环境和社会法律法规也在随着各种利益相关者的增加而增加，包括监管机构寻求有关风险和影响的更多信息和披露。例如，我们可能会受到欧盟企业可持续发展报告指令（及其实施法律法规）和其他欧盟指令或欧盟和欧盟成员国法规的要求。此外，随着我们产品组合的扩大，包括推出EREV，我们可能会进一步受到中国和海外额外和更复杂的排放相关法律、法规、认证和检查的约束，包括不适用于零排放车型的车辆测试和认证要求。遵守这些法律法规可能要求我们承担大量额外成本，包括针对过去未受此类控制的事项实施大量额外的内部控制流程和程序，并对我们的管理层和董事会施加更多的监督义务，以及要求我们聘请第三方专家。这些要求正在不断变化，可能并不总是在我们经营所在和我们扩展的司法管辖区之间统一，而且在包括欧洲在内的海外市场，我们的EREV可能会受到比中国适用的更严格或大不相同的排放和类型批准要求，这可能会进一步增加我们的合规负担、相关的监管、报告和其他成本和复杂性，并限制我们在这些市场营销或销售此类车辆的能力。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽交所规章制度的报告要求约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，同时开始，我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

截至2025年12月31日，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”我司独立注册会计师事务所出具报告，认为截至2025年12月31日，我司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

然而，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的ADS和/或A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽交所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

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如果我们比预期更快地升级我们的制造设备，我们可能不得不缩短由于任何此类更新而要退役的任何设备的使用寿命，由此导致的折旧加速可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经投资并预计将继续在我们的制造设施中对我们认为最先进的工具、机械和其他制造设备进行大量投资，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会迅速进化，我们可能会比预期更快地决定用尖端设备更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的已安装设备来制造我们的智能电动汽车和新能源汽车。因此而提前退役的任何设备的使用寿命都将缩短，从而导致此类设备的折旧加速，而就我们拥有此类设备的程度而言，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们提供有竞争力的保修条款。我们为我们销售的智能电动汽车和新能源汽车计提保修准备金，其中包括我们对维修或更换保修和召回项下项目的预计成本的最佳估计。我们一般通过保修服务的预期单位成本乘以销量来做保修准备金。我们在关于我们的智能电动汽车和新能源汽车的保修索赔或估算保修准备金方面经验有限。截至2025年12月31日，我们的智能电动汽车和新能源汽车的保修准备金为人民币17.949亿元。我们可能在未来受到重大和意外的保修索赔的影响，从而产生重大费用，进而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因之一是，

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中美政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国境内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于此类监管变化，我们无法按目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

此外，美国政府已采取措施，限制或限制中国公司进入美国资本市场，并将某些中国公司从美国国家证券交易所退市。欲了解更多信息，请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——本年度报告中包含的审计报告是由位于美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的司法管辖区的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。”2021年1月，在推翻了自己的退市决定后，在接受了美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后，纽交所最终决议按照2020年11月发布的行政命令，将中国移动、中国联通(香港)和中国电信退市。此外，纽交所于2021年2月宣布，已决定根据同一行政命令启动将中国海洋石油有限公司退市的程序。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果要实施任何进一步措施，由此产生的立法可能会对我们等在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们将始终能够维持我们的ADS在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克）的上市，或者您将始终被允许交易我们的A类普通股或ADS。

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我们受制于与国际贸易政策、地缘政治和贸易保护措施相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的国际扩张可能会受到不同司法管辖区政府当局实施的出口管制、国家间政治和经济关系恶化以及制裁和其他地缘政治挑战的负面影响，这些挑战包括但不限于经济和劳动条件、关税、税收和其他成本增加以及政治不稳定。例如，美国政府实施的出口管制和经济制裁直接或间接影响了以中国为基地的科技公司。这类法律法规很可能会经常发生变化，其解释和执行涉及大量不确定性，这些不确定性可能会因国家安全担忧或因政治和/或其他我们无法控制的因素而加剧。因此，此类限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能难以遵守或成本高昂，并可能对我们和我们的技术合作伙伴获取可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生负面影响。2024年2月29日，美国总统发表声明，指示美国商务部调查纳入包括中国在内的外国对手技术的联网汽车的国家安全风险，并考虑制定应对这些风险的法规。2025年1月14日，国际清算银行宣布其最终规则制定，禁止在美国销售或进口某些包含VCS硬件或软件或自动驾驶系统软件的车辆连接系统（“VCS”）硬件和联网车辆，这些硬件或软件与中国或俄罗斯有足够的联系，以及与中国或俄罗斯有足够联系的制造商在美国销售包含任何VCS硬件或软件或自动驾驶系统软件的联网车辆。这些禁令将阻碍或阻止像我们这样的中国Smart EV和NEV公司进入美国市场，或与美国管辖范围内的个人或实体进行交易，或向其销售产品。目前还不确定美国政府是否以及如何针对中国实体在电动汽车或智能电动汽车和新能源汽车行业实施进一步更严格的监管。截至本年度报告日期，美国并不是我们的产品或服务的市场。

贸易紧张局势最近也在以更高关税的形式加剧，包括对来自中国的电动汽车征收关税。2023年10月4日，欧盟委员会公布了对欧盟从中国进口电动汽车发起欧盟反补贴调查的通知（“欧盟补贴调查”）。使用抽样方法，欧盟委员会选择了几家公司作为欧盟补贴调查的调查对象，而截至本年度报告发布之日，我们还没有在类似调查中被点名或选中。2024年10月29日，欧盟委员会结束欧盟补贴调查，对从中国进口的电动汽车征收为期5年的最终反补贴税，据此，除某些抽样的中国电动汽车企业外，包括美国在内的合作企业将在现有关税的基础上被征收20.7%的额外关税，而非合作企业将被征收35.3%的额外关税。不能以国家安全或反补贴为由，保证我们不会被任何当局公开点名、询问或调查。作为进一步的发展，2026年1月12日，欧盟委员会向中国电动汽车出口商发布了关于提交价格承诺要约的一般性指导，其中包括最低进口价格承诺，作为欧盟和中国正在进行的关于这些关税的可能替代方案的讨论的一部分。此外，2024年5月14日，美国政府宣布将对来自中国的电动汽车（除其他进口产品外）的关税从早先的25%的税率提高至100%的税率，该税率于2024年9月27日生效。此外，2025年3月26日，美国政府还对进口汽车和某些汽车零部件征收25%的关税。2025年初，美国政府已实施或提议以新的或更高的关税形式实施限制国际贸易的政策，包括对从中国进口的产品。2025年4月，美国总统宣布对进口到美国的商品征收10%的关税和更高的国别关税，包括对原产于中国的商品。中国和美国各自作出回应，对从对方进口的产品进一步征收关税，并采取其他措施。经过2025年5月的谈判，中美双方同意暂时停止实施部分加征关税，并于2025年11月进一步同意将相关暂停加征关税延长至2026年11月。截至本报告之日，美国的贸易政策和关税仍存在高度不确定性，美国的贸易政策和关税可能如何影响国际贸易和全球经济前景仍不确定。

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海外市场的此类调查和关税增加可能会对中国的电动汽车，例如我们的产品，出口到海外市场产生不利影响，我们向海外市场扩张的战略可能会受到负面影响。任何这些情况也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响，并可能进一步导致我们的A类普通股和ADS的交易价格大幅下降。

我们面临与我们的智能电动汽车和新能源汽车的国际销售相关的风险，如果我们无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

虽然我们一直主要在中国销售我们的智能电动汽车和新能源汽车，但我们一直在探索拓展国际市场的机会。关于我们全球扩张步伐的详细情况，请见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—销售和市场营销。”虽然我们预计中国将继续是我们的主要市场，但未来我们的智能电动汽车和新能源汽车向国际市场的营销和销售可能会增加，这将使我们面临许多风险，包括但不限于：

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我们拓展国际市场将要求我们对相关国家市场状况的快速变化作出及时有效的反应。我们在国际扩张方面的成功部分取决于我们在我们几乎无法控制的不同法律、监管、经济、环境、社会和政治条件下取得成功的能力。当前和不断变化的海外法律和立法要求也可能对我们的国际扩张提出挑战，从而增加我们公司与合规相关的运营成本。例如，我们在欧洲的业务可能受制于改善可持续性和环境的法规，我们可能受制于欧盟企业可持续发展报告指令（2022/2464）下的非财务报告要求。此外，预计欧盟将分阶段实施《企业可持续发展尽职调查指令》（2024/1760）以及拟议的修正案，这些修正案将要求某些大公司对其供应链上的人权和环境影响进行强制性尽职调查。而且，欧盟电池新规包含了与包括EV电池在内的电池回收和收集相关的全生命周期强制性条款，我们可能会承担此类新规下的“经济运营商”义务。我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都会有效的政策和战略。我们依赖本地经销商在某些司法管辖区进行渗透和扩张，并与这些经销商达成批发安排。我们可能无法像在中国那样直接有效地监测海外市场当地经销商对我们车辆的销售和营销活动。此外，作为我们国际扩张的一部分，我们与某些海外市场的第三方制造商进行战略合作，以支持本地化生产，包括通过击倒安排。我们可能无法像我们在中国的自营制造设施那样有效地管理或协调我们的制造合作伙伴，包括在生产规划、产能分配、质量管理、供应链协调和交付时间表方面。也无法保证当地经销商或海外制造合作伙伴将始终遵守适用的协议，并及时准确地报告与我们的国际发展相关的相关信息。任何不这样做都可能导致高经销商库存、高零售价折扣、制造延迟或中断、产品质量问题、更高的保修或补救成本以及不令人满意的客户体验。此外，任何未能在相关市场制定和实施有效战略，或违反适用的法律法规，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并可能继续产生大量的股份补偿费用。

于2015年，我们的附属公司澄星智动采纳股份激励计划，据此，向澄星智动及其附属公司的若干雇员授予期权。2020年6月，小鹏汽车通过了一项股份激励计划，即2019年计划，以取代澄星智动采用的股份激励计划，我们发行了受限制股份单位，或RSU，以取代授予澄星智动及其子公司的某些员工的期权。2025年，我们通过了一项额外的股份激励计划，即2025年计划，该计划在年度股东大会上获得了股东的批准。2025年计划于2025年6月27日生效后，2019年计划将终止，因此将不会根据2019年计划作出进一步拨款。有关2025年计划的详情，请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”截至2026年3月31日，代表52,893，817股基础A类普通股的RSU已发行（其中不包括已归属RSU的基础A类普通股），18,144股此类RSU的基础股份由小鹏财富控股有限公司或小鹏财富持有，该公司已为我们的股份激励计划而设立。我们被要求在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认股权奖励的补偿费用。由于我们在美国首次公开募股之前授予的受限制股份单位（包括为取代根据澄星智动的股份激励计划授予的期权而发行的受限制股份单位）的归属取决于首次公开募股的完成或控制权的变更，我们于2020年8月在美国完成首次公开募股后开始确认基于股份的补偿费用。集团于2023、2024及2025年分别确认人民币5.505亿元、人民币4.737亿元及人民币5.643亿元的股份补偿开支。此外，由于我们预计未来将向我们的员工、董事或顾问授予额外的RSU或其他股份激励，我们将产生额外的股份补偿费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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任何金融或经济危机，或感知到此类危机的威胁，包括消费者信心的显着下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括欧元区自2014年以来的经济放缓、英国于2020年1月退出欧盟的潜在影响，以及新冠疫情对全球经济和金融市场的不利影响。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对两个有关国家的经济，而且对全球经济整体产生巨大的负面影响。此外，目前的地缘政治紧张局势可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并增加我们在相关领域的成本。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能在长期内产生哪些影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国经济增长的速度正在下降。全球或中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生剧烈变化。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。

我们的智能电动汽车和新能源汽车的销售部分取决于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为应对他们认为的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的智能电动汽车和新能源汽车，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受制于与出口管制有关的各种法律。

我们一直在美国进行一部分关于ADAS的研发，我们被要求遵守美国有关出口管制的法律法规，包括美国商务部的出口管理条例。此外，2022年8月，美国颁布了《2022年创造有益的半导体和科学生产激励措施法案》，即CHIPS法案，旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究，加强经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。此外，国际清算银行于2022年10月对某些先进计算半导体芯片、集成电路、半导体制造项目和相关交易实施了额外的出口管制。2023年10月，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，根据2022年10月的法规扩大和加强了出口管制。2024年12月，国际清算银行宣布进一步限制先进节点半导体相关技术的出口。2025年1月13日，BIS宣布了一项针对人工智能扩散的出口管制框架，该框架将对与中国有关的先进计算芯片和某些人工智能模型权重施加额外限制；然而，2025年5月，美国商务部在其最初的合规要求生效之前撤销了该框架，同时宣布了加强全球半导体出口管制的额外行动。此外，2025年1月，《境外投资规则》生效，该规则对某些技术领域涉及“关注国家”人员的美国境外投资交易施加了限制，这一名称目前仅限于中国。2025年12月18日，《硬币法案》签署成为法律，除其他外，该法案要求美国财政部最迟在《硬币法案》颁布之日起450天内发布可修订、取代或以其他方式修改现有境外投资规则的法规。实施条例的内容仍存在不确定性，同时现有的境外投资规则仍将有效。这些出口管制和监管限制，以及可能不时施加的其他类似监管限制，可能会对我们业务的某些部分产生不利影响，包括我们进一步推进ADAS系统以及开发和利用我们的处理硬件的努力。无法保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这可能会禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他组件和原材料的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他政府可能会采取哪些与贸易有关的进一步行动，我们可能无法对这些行动作出迅速有效的反应或缓解。美国政府采取的这些规则和其他监管行动的实施、解释和对我们业务的影响是不确定的。美国或中国政府或两者可能采取的这些行动和/或其他行动（包括为应对最近加剧的紧张局势），可能会阻碍我们向中国转让源自美国的软件、采购源自美国的软件和组件或以其他方式获取美国技术的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

为了有效地经营我们的业务，满足我们消费者的需求和期望，我们必须保持一定的库存水平，以确保及时交货。我们根据我们的经验、客户的订单数量和对客户需求的评估来确定我们的库存水平。

然而，预测本质上是不确定的，对我们产品的需求可能会在订单日期和预计交付日期之间发生重大变化。如果我们未能准确预测需求，包括我们处于或接近生产周期结束的车型，我们可能会遇到库存过时和库存短缺风险。库存水平超过需求可能导致库存减记或注销以及以折扣价出售多余的库存，这将对我们的盈利能力产生不利影响。我们在2023、2024和2025年分别确认了10.547亿元、9.437亿元和5.554亿元的存货减记。我们在采购承诺方面蒙受了损失，主要是与某些型号的停产有关的原材料，包括2023年的G3i、2024年的P5和2025年的P7和P7i，以及现有型号的升级，未来可能会发生类似的损失。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的制造商可能无法生产足够数量的产品来满足这种意想不到的需求，这可能导致我们的产品交付延迟并损害我们的声誉。

上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于我们计划继续扩大我们的产品供应，我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。

我们的无形资产余额的重大减值支出可能对我们的财务状况和集团经营业绩产生重大不利影响。

集团的无形资产主要包括制造许可证、牌照、软件及维修及大修许可证、车辆型号、车辆平台技术、机器人平台技术及其他无形资产。此外，集团的控股财务权益（由于现有合同安排以及该术语在ASC 810下定义）为合并持有某些许可证的集团VIE提供了准备。此类合同安排在为我们提供对集团VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与集团VIE及其各自关联股东的合同安排来经营某些业务，而这些业务并无且预期在可预见的未来不会对集团产生重大收入贡献。此类合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。”截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，集团的无形资产分别为人民币49.49.0百万元、人民币46.105亿元和人民币42.532亿元。如出现减值指标，本集团对使用寿命有限的无形资产进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产每年或每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。对集团无形资产计提的任何重大减值损失可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们记录了与我们的收购有关的大量无形资产和商誉，如果这些资产的可收回性大幅降低，我们可能会对我们的无形资产和商誉产生重大减值费用。

关于我们在2023年的收购，我们在财务报表中记录了大量的无限期无形资产人民币6.092亿元和商誉人民币3410万元。通过业务合并获得的VMTUD被认为是无限期的，直到完成相关的研发工作和与商业可行性相关的确定。截至2024年12月31日，VMTUD在完工后作为有限寿命无形资产转入VMT，其估计使用寿命评估为5年。这些无形资产和商誉的价值是基于假设和判断。如果任何假设没有实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能需要对这些无形资产和商誉进行重大注销并记录减值损失，这可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响。我们将至少每年确定这些无形资产和商誉是否发生减值，这些因素以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估方面的判断是否存在固有的不确定性。如果出现任何减值指标，包括业务运营中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降，我们可能会被要求在年度评估之前评估减值。即使我们决定修正我们在减值测试中使用的任何假设，我们也可能遭受重大减值损失。如果我们由于这些或其他因素而录得减值损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

短期投资的公允价值变动波动可能会影响我们的经营业绩。

我们进行了短期投资，主要包括主要和信誉良好的商业银行发行的与基础资产表现挂钩的可变利率的投资。短期投资按公允价值列报。公允价值变动反映在我们的综合综合亏损报表中。我们用来评估短期投资的公允价值的方法涉及管理层的判断程度很大，具有内在的不确定性。我们无法向您保证，市场条件将为我们的短期投资创造公允价值收益，或者我们不会在未来的短期投资中产生任何公允价值损失。如果我们产生此类公允价值损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能继续获得税收优惠待遇，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们从政府补助和税收优惠中受益，其中许多是非经常性的，或受到定期审查。不能保证我们将继续获得税收优惠待遇。如果我们未来无法接受此类治疗，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们对递延收入的确认取决于未来的履约义务，可能无法代表以后期间的收入。

我们的递延收入是指分配给未履行的履约义务的交易付款，这主要来自（其中包括）未交付的车辆、技术研发服务、充电桩和一定限度内的免费电池充电。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的递延收入余额分别为人民币12.999亿元、人民币20.984亿元和人民币26.691亿元。我们递延收入的时间安排和最终确认取决于各种因素，包括我们履行义务的情况。因此，任何特定日期的递延收入可能无法代表任何后续期间的实际收入。

我们录得股东赤字。

截至2019年12月31日，我们录得股东赤字总额人民币68.304亿元，主要是由于我们公司在美国首次公开发行前的优先股被会计处理为夹层权益总额，而不是股东权益总额。我们于2020年8月在美国首次公开发行股票后，所有优先股已转换为普通股。因此，截至2025年12月31日，我们没有任何夹层权益，录得股东权益总额为人民币303.686亿元。

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尽管2019年期间录得的股东赤字总额不是由于资金短缺，主要是由于优先股的会计处理，但我们无法向您保证，我们将能够在未来继续记录股东权益总额和净资产总额。如果我们不这样做，我们的财务状况可能会恶化。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被确定为可能传播新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病的来源，我们可能会被要求隔离疑似被感染的员工，以及与这些员工有过接触的其他人。我们可能还会被要求对我们受影响的场所进行消毒，这可能会导致某些业务运营的临时暂停。新冠疫情、甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病的再次爆发可能会限制经济活动的总体水平和/或减缓或扰乱我们的业务活动，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

由于前几年中国新冠肺炎大流行导致政府实施暂停，集团的运营经历了某些中断。特别是，我们的大量办公室和商店，以及我们的制造设施，在2020年第一季度的某些时期关闭，这对我们在该期间的智能电动汽车交付产生了不利影响。疫情影响并可能影响未来某些暂停生产的供应商的组件交付。例如，由于新冠疫情，我们的一些供应商无法向我们交付足够的组件。我们无法向你保证，如果新冠疫情重新抬头，未来不会出现这种情况，如果未来发生这种情况，我们将能够找到替代供应商。另见“—我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一来源供应商。供应商可能无法按照我们的时间表，以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车和新能源汽车的必要组件。”此外，在大流行期间，我们还承担了与向客户家中交付新的智能电动汽车和新能源汽车、向客户捐赠口罩、远程工作安排的技术进步和OTA固件更新相关的额外费用。

我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，特别是与气候变化有关的灾难。虽然我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。此外，当前的地缘政治紧张局势也可能对我们在相关领域的业务和运营构成潜在挑战。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力产生不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治、经济和社会政策的变化和发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

集团的业务主要在中国进行，从历史上看，我们的收入主要来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治、社会和法律发展的影响。

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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、限制外资流入流出、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。最近有迹象表明，中国经济增长的速度正在下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。中国政府也有重大权力对中国发行人（例如我们公司）开展业务的能力施加影响。中国政府可能随时干预或影响集团的运营，这可能导致集团的运营和/或我们的ADS和A类普通股的价值发生重大变化。特别是，中国政府最近颁布了新的法律法规，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——并购规则和境外上市监管。”任何此类监管监督或控制都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们面临不确定性。

集团的营运主要在中国进行，并受中国法律、规则及条例管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

过去几十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国的法律体系仍在快速发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律法规来规范我们的业务。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

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例如，中国某些监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，该意见于2021年7月6日向公众公开，强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件，并规定修订国务院关于这些股份有限公司境外发行上市的特别规定，从而明确境内行业主管部门和监管部门的职责。2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，相关五条监管规则适用指引，自2023年3月31日起施行，要求中国境内企业境外股权发行或上市向证监会备案。境外上市试行办法明确了中国境内企业境外发行或上市受其项下备案和申报要求约束的范围，并规定（其中包括）在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发售并上市证券的中国境内企业，应当在同一境外市场进行后续证券发行后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在其下规定的任何特定情形发生并公开披露之日起三个工作日内遵循相关报告要求。此外，我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求海外发行或上市的中国公司的监管。如果确定我们未来的后续公开发行或债务融资活动需要中国证监会或其他中国政府部门的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或根本无法保证。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国政府机构的处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的A类普通股或ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能耗费时间，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同和/或我们的知识产权的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由位于美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的司法管辖区的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。

Our auditor，the independent registered public accounting firm that issues the audit report included else in this annual report，as an auditor of companies that are publicly traded in the U.S. and a firm registered with the U.S. Public Company Accounting Oversight Board，or the PCAOB，is required to be regular inspected by the PCAO根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB作出认定，中国当局采取的立场使PCAOB无法彻底检查和调查总部位于中国内地和香港的公司。2022年8月26日，PCAOB与证监会、财政部签署了《礼宾声明》，迈出了PCAOB对总部位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查和调查的开放准入的第一步。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月期间派出工作人员在香港进行现场检查和调查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计机构位于中国，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在2022年之前对中国境内的审计师进行完整的检查，这可能导致与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。

此外，虽然PCAOB于2022年12月宣布确保对总部设在中国的注册会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并撤销其2021年12月16日的决定，将中国内地和香港从其无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除，但我们无法向您保证，PCAOB未来将继续拥有此类准入。如果PCAOB由于任何原因无法对中国的审计师进行彻底的检查和调查，例如未来中国政府当局的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处，这可能会导致我们ADS的投资者或潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。

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如果PCAOB连续两年确定无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，根据经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，我们的ADS可能会被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。

HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和PCAOB根据其发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB因外国司法管辖区当局采取的立场而确定其无法完全检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC认定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》或《交易法》要求的报告（例如我们的20-F表格年度报告）后不久，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的独立审计师的决定，即2021年的决定。在我们于2022年4月28日提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC于2022年5月26日最终确定我们为SEC认定的发行人。

继2022年8月PCAOB与证监会和财政部签署的礼宾声明以及2022年9月至11月PCAOB工作人员在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师不再是截至本年度报告表格20-F之日或在此处包含的审计报告发布时，PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所。因此，自2023年以来，在我们以20-F表格提交年度报告后，我们尚未根据HFCA法案被确定为SEC确定的发行人，我们预计不会在2025年再次被确定为SEC确定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为SEC认定的发行人。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们将不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。

如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纽交所退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许“场外”交易。尽管我们的A类普通股已在香港联交所上市，ADS和A类普通股完全可互换，但我们无法向您保证，如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者ADS可以转换和交易，并具有足够的市场认可度和流动性。这样的禁令或任何威胁都会严重损害贵方在希望出售或购买我们ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令或任何威胁都将严重影响我们以我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人维持其在美国国家证券交易所上市的能力的不确定性，以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。

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中国的某些法规为外国投资者进行的收购制定了程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国的某些法规规定了额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，外国投资者对中国境内企业进行控制权变更的交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。允许一家市场主体控制另一家市场主体或对另一家市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院于2024年1月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须事先告知国务院反垄断主管部门。此外，根据国家发改委、商务部2020年12月19日颁布、自2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》要求，外商对军事、国防相关领域或军事设施附近场所的投资，或者对外投资会导致取得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术等关键领域资产实际控制权的，均需事先取得指定政府主管部门的批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守新规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——并购规则和境外上市监管。”

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求中国居民以境外投融资为目的，就其直接设立或间接控制境外实体，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。根据外管局37号文，“控制”是指中国居民通过持股委托安排等方式，取得特殊目的载体的经营经营权、收益收益权或决策权的行为。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特定目的载体向其中国子公司投入额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

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我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订完成登记，或将完全完成。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施规则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施规则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国劳动力成本增加和执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，并有望增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面受到了更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的任何员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们这样做的能力或以合意或具有成本效益的方式实现这些改变，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于中国与劳动相关的法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣实践可能会无意中违反中国与劳动相关的法律法规，这可能会使我们遭受劳动争议或政府调查。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

任何未能遵守有关我们的员工股份激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司员工等职务而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可在取得激励股份或行使购股权前向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。我司董事、高级管理人员和其他中国居民、获授期权的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。作为一家境外上市公司，我们和我们的董事、高级管理人员以及其他身为中国居民且已获授期权的员工，须遵守外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理通知》，根据该通知，作为中国居民参与境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理人员须通过境内合格代理人向外管局登记，可为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他手续。我们努力遵守这些要求。但是，不能保证他们能够在完全符合规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股份激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

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我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及集团VIE支付的服务费来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

小鹏股份是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们在中国开展业务（i）主要通过我们的中国子公司，以及（ii）在较小程度上通过集团VIE。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及集团VIE支付的服务费，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。

此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据中国法律、规则及条例，我们于中国注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。中国子公司在从税后利润中提取法定准备金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意准备金。由于这些法律、规则和法规的影响，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给其股东的能力受到限制。我们的某些子公司截至2025年12月31日没有任何以股息形式可供分配的留存收益。此外，注册资本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收高达10%的预提所得税，但根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少此类所得税的除外。需缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的未来无限期地进行再投资。此外，我们在货币兑换方面受到限制。见“——我们在货币兑换方面受到限制。”

集团目前有四个集团VIE，来自这类集团VIE的现金流并不重要。

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根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计核算和资产等进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，最近一次修订于2017年12月29日。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然82号文只适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理主体”测试的一般立场，无论其是否为中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于支付给非居民企业的投资者的股息，在中国境内没有设立机构或营业地，或者有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的，在此种股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让ADS或A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股或ADS支付的股息，以及转让我们的A类普通股或ADS实现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此将被征收中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下可能会从源头扣缴）。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或此类投资者转让ADS或A类普通股的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则您在ADS或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

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我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了2017年12月修订的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》或公报7。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括非公开交易的中国居民企业股权，如果该安排不具有合理的商业目的，且为逃避缴纳中国企业所得税而设立，则可以重新定性并作为直接转让中国应税资产处理。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需要考虑的特征包括，但不限于：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要为在中国境内的直接或间接投资或如果其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；以及该间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT 37号文，自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。SAT 37号文，除其他外，简化对非居民企业征收所得税的代扣代缴程序。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是第7号公告和SAT 37号文项下此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT 37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7和SAT 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些出版物，或确定我们公司不应根据这些出版物被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在兑换货币方面受到限制。

我们的收入主要以人民币计价。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可能会通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的收入和现金流将主要以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括A类普通股和/或ADS的持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外汇的能力。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

在使用我们于2020年12月完成的美国首次公开发行和后续公开发行的收益时，我们作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，获准通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些子公司在中国法律下被视为外商投资企业。然而，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，对我们中国子公司的出资须遵守在中国政府主管部门进行必要登记的要求。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修正。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局随后在随后几年发布了几份通告，对外商投资实体使用其资本、外债和海外上市所产生的资本项目下的收益提供了额外的指引。不过，外管局19号文及其他通告的解释和执行仍受制于不确定性以及外管局未来潜在的政策变化。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或未来出资而言。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从美国首次公开发行和后续公开发行中获得的收益，以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治、经济及社会状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变人民币币值与美元挂钩的政策。在取消与美元挂钩后，人民币在随后三年里对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会，完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。从2019年初开始，人民币对美元再度出现较大幅度贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率设定在人民币7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

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我们的收入和成本主要以人民币计价。人民币的任何重大重估都可能对我们以美元换算时以人民币报告的经营业绩和财务状况以及以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从中国-离岸融资活动中获得的美元收益兑换成人民币，用于集团的运营，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

美国当局就违反美国证券法和法规对我们、我们的董事、执行官或本年度报告中指定的专家提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

美国证交会、美国司法部或美国司法部以及其他美国当局在对美国等非美国公司以及非美国人士，例如我们在中国的董事和执行官提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到很大的困难。由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。集团的业务主要在中国进行，而集团的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官都居住在中国境内。美国当局在获取针对我们或我们的董事、执行官或其他看门人的调查或诉讼所需的信息时，可能会遇到重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼方面的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人实施任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效调查或提起并执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

在根据美国或其他外国法律对我们、我们的董事、执行官或本年度报告中指定的专家实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。因此，你可能无法以有效的方式享受到这类法律的保护。

集团主要在中国开展业务，资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官都居住在中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向我们、我们的董事和执行官送达诉讼程序，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的送达。即使您在美国法院或中国境外的其他法院获得针对我们、我们的董事、执行官或本年度报告中提到的专家的判决，您也可能无法在中国对我们或他们执行此类判决。中国没有条约规定美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决相互承认和执行。因此，在中国承认和执行任何这些司法管辖区的法院的判决可能是困难的或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、我们的董事、执行官或本年度报告中指定的专家提起原始诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国作为法律和实践问题很难或不可能进行。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息可能存在重大法律和其他障碍。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，2023年2月24日，中国证监会和其他几个中国主管部门颁布了《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定》，其中规定，境外证券监管机构和境外主管部门要求中国境内公司就境外发行上市进行检查、调查或者取证，或者向为该中国境内公司承担相关业务的中国境内证券公司和证券服务提供商进行检查、调查或者取证的，调查取证应当在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国其他主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要协助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供商在配合境外证券监管机构或境外主管机构的检查和调查，或提供检查和调查中要求的文件和材料之前，应首先获得中国证监会或其他中国主管部门的批准。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。如果投资者无法就美国的判决提出美国索赔或催收，投资者可能不得不依赖中国或其他海外司法管辖区可用的法律索赔和补救措施，在这些司法管辖区，中国发行人（例如我们公司）可能会维护资产。在这些法域中可获得的索赔和补救往往与在美国可获得的索赔和补救有很大不同，并且难以追究。因此，您可能无法有效享受美国旨在保护公众投资者的法律法规提供的保护。

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美国法院的判决将不会在香港直接执行。香港与美国之间目前并无条约或其他安排就外国判决的对等执行作出规定。然而，在若干条件的规限下，包括但不限于当判决是针对民事事项中的清盘金额，而不是针对税项、罚款、罚款或类似指控时，该判决是终局的和结论性的，并且没有被中止或完全信纳，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策，香港法院可以接受从美国法院获得的此类判决，作为根据普通法执行规则到期的债务。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼，并且无法保证在香港的该等法律诉讼将以有利于判定债务人的方式解决。

在SEC提起的行政诉讼中，可能会对某些以中国为基地的会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）施加额外的补救措施，因此，我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求，如果有的话。

2012年12月，SEC对中国“四大”会计师事务所提起行政诉讼，包括我们这份年报中审计报告的审计师，指控他们违反了美国证券法，没有提供与SEC调查的其他某些中国公司相关的审计工作底稿和其他文件。2014年1月22日，发布了一项初步行政法决定，谴责并暂停这些会计师事务所在SEC执业六个月。在SEC审查批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，这家总部位于中国的会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。2015年2月，四家中国会计师事务所各自同意向SEC提出谴责并支付罚款，以解决争端并避免暂停其在SEC执业的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，寻求通过证监会向SEC提供查阅这类公司审计文件的权限。如果这些公司没有遵循这些程序，或者如果SEC和证监会之间的程序出现了故障，SEC可能会实施暂停等处罚，也可能会重新启动行政诉讼程序。根据和解条款，针对这四家以中国为基础的会计师事务所的基础程序在进入和解后的四年内被视为有偏见地驳回。四年大关发生在2019年2月6日。

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根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知SEC其确定无法检查或调查完全总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，包括四家以中国为基地的会计师事务所。尽管PCAOB董事会在2022年12月投票决定撤销此前在2022年8月PCAOB与证监会和财政部签署的礼宾声明以及PCAOB工作人员在香港进行的现场检查和调查后的决定，但我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查这四家以中国为基础的会计师事务所的完整权限。请参阅“—如果PCAOB连续两年确定无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。”如果以中国为基地的“四大”会计师事务所受到SEC或PCAOB的额外法律挑战，取决于最终结果，拥有主要中国业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的A类普通股和/或我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们在本年度报告中作为独立注册会计师事务所的审计报告的审计师被剥夺，甚至是暂时剥夺了在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对集团的合并财务报表进行审计并发表意见，则可以确定集团的合并财务报表不符合《交易法》的要求。这样的认定最终可能导致ADS从纽交所退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，从而大幅减少或有效终止ADS在美国的交易。

与我公司Structure相关的风险

来自集团VIE的收入贡献过去没有，预计在可预见的未来也不会是重大的。尽管如此，如果中国政府认为与集团VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，如果我们无法主张我们对集团VIE资产的合同控制权，我们的A类普通股和ADS的价值可能会下降。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们的中国子公司是外商投资企业，或FIE。为遵守中国法律法规，我们在我们的一些中国子公司、集团VIE及其股东之间订立了一系列合同安排，以在中国开展我们的一些业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

如果我们的公司结构和合同安排被具有主管权力的相关监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对集团VIE的控制权，并不得不修改此类结构和合同安排以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

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此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见“—在《外商投资法》及其实施细则的解释和实施方面存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果中国政府确定这些合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法主张我们对集团VIE资产的合同控制权，我们的A类普通股和ADS可能会贬值。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导集团VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩。

我们依赖与集团VIE及其各自关联股东的合同安排来经营某些业务，这些业务在可预见的未来没有且预计在可预见的未来不会对集团产生重大收入贡献。此类合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠与集团VIE及其各自关联股东的合同安排，在限制或禁止外资所有权的领域经营业务，包括增值电信业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与集团VIE及其股东的合同安排。”在为我们提供对集团VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的ADS和A类普通股的投资者不是在购买集团在中国的运营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司XPEG Inc.的股权。集团VIE不代表集团经营业绩的重大百分比，集团VIE不支持在我公司其他子公司内报告的重大收入。根据美国公认会计原则（ASC 810），出于会计目的，集团VIE与我们的经营业绩合并。然而，如果集团VIE或集团VIE各自的关联股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些可能不够充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。然而，有关中国相关法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大时间延误或其他障碍，将很难对集团VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能使我们面临不确定性。”

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我们与集团VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

如果中国税务机关认定我们与集团VIE的合同安排不是在公平基础上达成的，并通过要求进行转让定价调整来为中国税务目的调整我们的收入和支出，我们可能会面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为（i）增加集团VIE的税务责任而不减少我们子公司的税务责任，这可能进一步导致集团VIE因少缴税款而产生滞纳金和其他处罚；或（ii）限制集团VIE获得或维持优惠税务待遇和其他财务激励措施的能力。

如果我们行使收购集团VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排，在中国法律、规则和法规允许的范围内，小鹏科技、小鹏智行、小鹏汽车销售或其各自指定的人拥有向其各自关联股东购买相关集团VIE的全部或任何部分股权的排他性权利，该等股权的金额等于关联股东在相关集团VIE中的相关注册资本的出资额。如果每种情况下的金额均低于中国法律允许的最低价格，则以中国法律允许的最低价格为购买价格。在符合相关法律法规的前提下，相关集团VIE的关联股东应向小鹏科技、小鹏智行或小鹏汽车销售返还其已收到的任何金额的购买价款。2021年9月，小鹏科技向个人股东收购智鹏车联网50%股权，小鹏智行向个人股东收购易点智行50%股权。由于这类股权转让的转让价格可能会受到相关税务机关参照市场价值的审查和税收调整，这类机关可能会要求小鹏科技或小鹏智能代表个人股东在中国相应地参照市场价值缴纳所有权转让收入的个人所得税，在这种情况下，税额可能会很大。

集团VIE的关联股东可能与我们存在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖集团VIE的关联股东遵守此类合同安排下的义务。他们作为集团VIE的关联股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么符合集团VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸要求等事项，可能与我们公司的最佳利益不一致。无法保证当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或这些利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能违反或导致集团VIE及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。集团VIE的控制权及应收款项，如该等股东违反合约安排的条款或受到法律诉讼，可能会受到损害。

目前，我们没有安排解决集团VIE的关联股东可能遇到的利益冲突，一方面，作为我们公司的实益拥有人，另一方面。然而，我们可以在任何时候根据独家看涨期权协议行使我们的选择权，以促使他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在集团VIE中的所有股权转让给我们指定的实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以当时集团VIE现有关联股东的实际代理人身份，直接任命集团VIE的新董事。我们依赖集团VIE的关联股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不利用其职位谋取私利，以及开曼群岛法律，这些法律规定董事有注意义务和忠诚义务，以诚信行事，以维护我们的最大利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与集团VIE的个别股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

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我们的公司行为将受到某些股东的实质控制，这些股东将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股和/或ADS溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们现行的组织章程大纲及章程细则规定，就所有须经股东表决的事项而言，每一A类普通股有权投一票，而每一B类普通股有权投10票，但每一A类普通股及B类普通股的持有人有权在股东大会上就任何以下事项的决议以投票方式投一票：（a）对我们的组织章程大纲或章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利；（b）委任、选举或罢免任何独立非执行董事；（c）委任或罢免我们的核数师；或（d）自愿清盘或清盘我们。截至2026年3月31日，我们的联合创始人兼董事长何小鹏先生实益拥有所有已发行在外的B类普通股，占我们已发行在外股份总数的69.1%的投票权。因此，何先生有能力在香港上市规则及组织章程大纲及章程细则允许的范围内控制或对重要公司事项施加重大影响，投资者可能无法影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事项，包括：

即使我们的其他股东，包括A类普通股和/或ADS的持有人反对，也可能会采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其各自股份溢价的机会，并降低A类普通股和/或ADS的价格。由于上述情况，您的投资价值可能会大幅降低。

我们的股本结构可能会使A类普通股和/或ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对A类普通股和/或ADS的市场价格和流动性产生不利影响。

2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，将停止允许大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3。根据已宣布的政策，我们拥有超过一类股份的资本结构将使A类普通股和ADS没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于ADS和A类普通股。这些政策仍然相对较新，目前尚不清楚它们已经和将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值，并可能对这些公司股票的流动性产生不利影响。因此，将A类普通股和/或ADS排除在这些指数之外可能会导致A类普通股和/或ADS的交易市场不那么活跃，并对其交易价格产生不利影响。

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如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分局或国家市场监督管理总局登记备案的法定代表人签字签署的。我们执行法律文件一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。我们的子公司和集团VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和集团VIE的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们的子公司和集团VIE的指定法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和集团VIE与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方基于我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

在《外商投资法》及其实施细则的解释和实施方面存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

通过合同安排的VIE结构已被包括美国在内的许多中国企业采用，以在目前受外资在中国投资限制的行业中获得必要的许可和许可。商务部于2015年1月公布了拟议的《外商投资法》讨论稿，即2015年《外商投资法草案》，据此，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布《外商投资法》，2019年12月，国务院颁布《外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的相关规定。《外商投资法》和《实施细则》均自2020年1月1日起生效，取代了此前规范外商在中国投资的主要法律法规。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时，没有引入“控制”的概念，也没有明确规定VIE结构是否被视为外商投资的一种方式。但《外商投资法》有包罗万象的规定，将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国境内进行的“对外投资”的定义纳入其中，且随着政府有关部门可能出台更多关于《外商投资法》解释和实施的法律、法规或规则，不排除2015年FIL草案所述“控制”概念可能体现在，或我们采用的VIE结构可能被任何此类未来法律、法规和规则视为对外投资的一种方式。如果任何集团VIE根据任何此类未来法律、法规和规则被视为外商投资企业，而我们经营的任何业务将被列入任何外国投资“负面清单”，因此受到任何外国投资限制或禁止，我们根据此类法律、法规和规则要求采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的A类普通股和ADS相关的风险

我们的ADS和A类普通股的交易价格一直并且很可能会继续波动，这可能会给您带来重大损失。

我们的ADS和A类普通股的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能因应多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，其他主要在中国开展业务且其证券已在香港和/或美国上市的公司的股价可能会影响我们A类普通股和/或ADS的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。包括科技公司在内的其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的A类普通股和/或ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年末、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度的大幅下跌。特别是，对新冠疫情对经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。此外，我们的一部分ADS可能会被卖空者交易，这可能会进一步增加我们ADS交易价格的波动性。所有这些波动和事件可能对我们的A类普通股和/或我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的A类普通股和/或ADS的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

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我们在香港证券交易所的普通股、我们在纽约证券交易所的ADS和/或我们的其他证券的活跃交易市场可能无法持续，我们的普通股、ADS和/或我们的其他证券的交易价格可能会大幅波动。

我们无法向您保证，我们在香港联交所的A类普通股的活跃交易市场将持续下去。此外，我们无法向您保证，我们在纽约证券交易所的ADS或我们的其他证券的活跃交易市场将持续下去。例如，投资者可将我们的ADS转换为在香港上市的A类普通股。如果我们的投资者将相当大一部分ADS转换为在香港上市的A类普通股，或者此类转换突然发生或快速发生，我们ADS的价格和流动性可能会受到严重影响。我们在纽交所的ADS的交易价格或流动性，以及我们过去在港交所的A类普通股的交易价格或流动性，可能并不代表我们在纽交所的ADS和我们未来在港交所的A类普通股的交易价格或流动性。此外，立法、行政命令和其他监管行动，例如HFCA法案和美国行政命令13959，可能会导致我们的ADS从纽交所退市。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB连续两年确定无法在未来任何时候对我们的审计师进行彻底检查或调查，我们的ADS可能会根据经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》被禁止在美国进行交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。”如果我们在香港证券交易所的A类普通股、我们在纽约证券交易所的ADS或我们的其他证券的活跃交易市场无法持续，我们的A类普通股、我们的ADS或我们的其他证券的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响，并且可能难以执行与我们的其他证券有关的义务。

我们可能无法达到我们公开宣布的指引或对我们业务的其他预期，这可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时就我们预期的财务和业务表现提供指导。正确识别影响商业状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导可能最终不会在所有方面都准确。我们的指引是基于某些假设，例如与预期产量和销量、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划的成本削减有关的假设。如果我们的指引与实际结果不同，我们的A类普通股和/或ADS的市值可能会大幅下降。

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如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格及其交易量可能会下降。

我们的A类普通股和ADS的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股和/或ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的市场价格或交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股或ADS，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”因此，你不应该依赖对我们的A类普通股和ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对A类普通股和/或ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股和/或ADS在未来会升值，甚至维持您购买我们的A类普通股和/或ADS的价格。您可能无法实现对A类普通股和/或ADS的投资回报，甚至可能会失去对A类普通股和/或ADS的全部投资。

我们的A类普通股和/或ADS在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格下降。

在公开市场出售我们的A类普通股和/或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和ADS的市场价格大幅下降。截至2026年3月31日，我们有1,562，950,344股A类普通股和348,708，257股B类普通股已发行和流通，不包括向我们的存托银行发行的2,195，880股A类普通股，用于批量发行ADS，并在根据我们的2019年计划和2025年计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留。所有代表我们在美国首次公开发行和后续公开发行中出售的A类普通股的ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据经修订的1933年美国证券法或证券法进行限制或额外登记。所有其他已发行普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。

此外，我们的某些股东有权促使我们在发生某些情况时根据《证券法》登记出售其普通股。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场出售代表这些注册股份的ADS可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格大幅下降。

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我们ADS的持有人可能比我们A类普通股的持有人拥有更少的权利，必须通过存托人行使这些权利。

ADS持有人不享有我们股东的同等权利，只能根据存款协议的规定对基础A类普通股行使投票权。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，召开股东周年大会所需的最短通知期将为21天，召开股东特别大会将为14天。

在召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许撤回其ADS所代表的基础A类普通股，以允许他们以股东身份就任何特定事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票材料或执行ADS持有人的投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时将投票权延伸至ADS持有人，但不能保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果其ADS所代表的基础A类普通股未按其要求进行投票，ADS持有人可能无法行使投票权，并可能缺乏追索权。此外，ADS的持有者将不能召集股东大会。

除非在有限的情况下，如果这些ADS的持有人不向存托人发出投票指示，我们的ADS的存托人将给予我们一名全权委托代理人，以便在股东大会上对ADS基础的A类普通股进行投票，这可能会对我们的A类普通股和/或ADS持有人的利益产生不利影响。

根据ADS的存托协议，如果ADS持有人不投票，存托人将应我们的要求，给予我们一名全权委托代理人，在股东大会上对其ADS所代表的基础A类普通股进行投票，除非：

这一全权委托的影响是，ADS持有人不能阻止我们由其ADS所代表的基础A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

我们的ADS持有人作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可能会在未经他们同意的情况下被修改或终止。

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序（包括根据《证券法》或《交易法》可能产生的任何此类诉讼或程序）只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，我们的ADS持有人将不可撤销地放弃他们可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。此外，我们可能会在未经ADS持有人同意的情况下修改或终止存款协议。如果ADS持有人在存款协议修订后继续持有其ADS，他们将被视为已同意受经修订的存款协议的约束，除非根据任何适用法律，包括联邦证券法，发现此类修订无效。

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我们的ADS持有者参与未来任何配股的权利可能会受到限制，这可能会导致他们持有的我们的ADS被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，除非我们根据《证券法》对权利的分配和销售以及权利所涉及的证券进行登记，或者获得注册要求的豁免，否则我们不能在美国向ADS持有人提供权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记，否则存托人将不会向ADS持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，ADS持有人未来可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。

如果存托人认定向我们的ADS持有人提供此类现金股息或其他分配是非法的或不切实际的，我们的ADS持有人可能不会收到现金股息或其他分配。

存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配，并且我们目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”在有分配的情况下，ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的A类普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。ADS持有者将按其ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的。例如，保存人可能会确定通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，存托人可以决定不向ADS持有人分配此类财产。

作为一家上市公司，我们已经承担并预计将继续承担重大成本，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用，以确保我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对公司治理实践的各种要求、随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，以及香港适用的法律法规（包括香港上市规则）。

例如，由于成为一家公众公司，我们增加了独立董事的人数，并采取了有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还承担了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们预计，这些规则和规定将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本，投入大量管理工作来确保合规，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

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我们和我们的某些董事和高级管理人员可能会在一个或几个股东集体诉讼中被列为被告。

可能会对我们和/或我们的某些董事和高级职员提起股东集体诉讼。过去，公众公司的股东可能会在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，它可能会占用我们很大一部分现金资源，并可能转移我们管理层对我们公司日常运营的大量注意力以及我们业务和运营的其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决这些诉讼相关的潜在损失（如果有的话）。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员可能会成为诉讼的目标，包括我们的股东提起的推定集体诉讼，以及由于我们的董事和高级管理人员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们无法向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在他们或我们的抗辩中胜诉，或在上诉中推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出上诉，都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的商业惯例，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

ADS持有者可能会受到其ADS转让的限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据《存款协议》的任何规定，或出于任何其他原因，宜这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们目前的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票（包括ADS所代表的普通股）的机会。

我们目前的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取行动的权力，其中一些可能会通过阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权（i）以董事不时确定的条款及拥有权利并受其限制的方式，向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股），（ii）授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，并决定该等股份或证券所附带的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们当时已发行和已发行股份相关的权力、优惠、特权和权利，以及（iii）就股份授予期权并就此发行认股权证或类似文书。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。然而，在我们于香港联交所上市后，我们行使任何可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们根据备忘录及章程细则进行控制权变更交易，以及他人取得我们公司控制权的权力，须遵守我们的首要义务，以遵守所有适用的香港法律法规，包括香港上市规则及收购及合并及股份回购守则。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管理我们的ADS的存款协议规定，在法律允许的范围内，我们的ADS持有人放弃对他们可能因ADS或存款协议产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

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