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FWP 1 i227252fwp.htm ARC 4677

 

注册声明No.333-264388
根据第433条规则提交

 

以完成为准,日期为2025年2月27日
2022年5月26日招股章程的定价补充,
日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年7月22日的产品补充文件

 

 

 

美元[ ]
高级中期票据,系列I
2028年3月6日到期的内存券的可自动调用障碍票据
与表现最差的苹果公司普通股和Netflix,Inc.普通股以及好市多公司普通股挂钩

 

· 这些票据是为那些寻求每月或有定期利息支付(如下文更详细描述)的投资者设计的,如果Apple Inc.的普通股和Netflix,Inc.的普通股以及好市多公司的普通股(各自为“参考资产”,统称为“参考资产”)在从2025年9月开始的任何每月观察日的收盘水平均高于其初始水平(“赎回水平”)的100%,则可以获得本金回报。投资者应愿意提前自动赎回其票据,愿意放弃参与参考资产升值的任何潜力并愿意在到期时损失部分或全部本金。
· 票据可能会根据参考资产的表现按每月1.30%(约每年15.60%)的或有利率支付或有息票。如果每项参考资产在适用的每月观察日的收盘水平高于或等于其息票障碍水平,票据将支付(i)在相应的或有息票支付日的或有息票,以及(ii)根据记忆券特征就任何先前观察日支付的先前未支付的或有息票。如果任何参考资产的收盘水平低于其在观察日的票息障碍水平,票据将不会在相应的或有票息支付日支付或有票息。
· 自2025年9月03日开始,如在任何观察日,各参考资产的收盘水平高于其赎回水平,票据将自动赎回。在下一个或有息票支付日(“赎回结算日”),投资者将收到其本金加上否则到期的或有息票。票据赎回后,投资者将不会收到任何有关票据的额外付款。
· 这些票据不保证到期时返还任何本金。相反,如果票据未被自动赎回,则到期付款将基于每个参考资产的最终水平以及任何参考资产的最终水平是否已从其初始水平下降到估值日期的触发水平以下(“触发事件”),如下所述。
· 如果票据未被自动赎回且触发事件已发生,则表现最差的参考资产的水平从初始水平到最终水平每下降1%,投资者将损失本金金额的1%。在这种情况下,您将在到期时收到低于本金的现金金额,以及最终的或有息票(如果应付)。
· 投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。
· 这些票据将不会在任何证券交易所上市。
· 票据上的所有付款均受制于蒙特利尔银行的信用风险。
· 这些票据将以1000美元的最低面额和1000美元的整数倍发行。
· 我们的子公司,BMO资本市场公司(“BMOCM”),是此次发行的代理。见下文“补充分配计划(利益冲突)”。
· 根据《加拿大存款保险公司法》(“CDIC法”)第39.2(2.3)款,票据将不会被转换为我们的普通股或我们任何关联公司的普通股。

 

票据条款:1

 

定价日期: 2025年2月28日   估值日期: 2028年3月1日
结算日期: 2025年3月5日   到期日:  2028年3月6日

1预计。有关更多详细信息,请参阅下文“票据的关键条款”。

 

票据的具体条款:

 

可自动调用
参考
物业、厂房及设备
股票代码
符号
初始
水平
特遣队
息率
息票
屏障
水平
触发器
水平
CUSIP 校长
金额
价格到
公共
1
代理的
佣金
1
进行到
银行
蒙特利尔
1
4677 苹果公司的普通股 AAPL [ ] 每月1.30%(每年约15.60%) [ ],其初始水平的80.00% [ ],其初始水平的60.00% 06376DE67 [ ] 100%

最高0.25%

[ ]

至少99.75%

[ ]

奈飞公司的普通股 NFLX [ ] [ ],其初始水平的80.00% [ ],其初始水平的60.00%
好市多公司的普通股 成本 [ ] [ ],其初始水平的80.00% [ ],其初始水平的60.00%

1上述“代理佣金”和“蒙特利尔银行收益”总额将反映蒙特利尔银行在定价日或之前建立其对冲头寸时的总金额,该金额可能是可变的,并根据这些时间的市场情况而波动。购买票据以出售予若干收费顾问账户的若干交易商可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能在每1,000美元本金997.50美元至1,000美元之间。我们或我们的关联公司之一也可能就发行票据向某些交易商支付推荐费。

投资票据涉及风险,包括本文件第P-5页开始的“选定的风险考虑因素”部分、产品补充文件第PS-6页开始的“与票据相关的额外风险因素”部分,以及招股说明书补充文件第S-1页和招股说明书第8页开始的“风险因素”部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或传递本文件、产品补充、招股说明书补充或招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将是我们的无担保债务,不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体投保的储蓄账户或存款。

在本报告所述日期,根据上述条款,这些票据的初步估计价值为每1000美元本金983.20美元。定价日票据的初步估计价值可能与这一价值不同,但将不低于每1000美元本金935.00美元。然而,正如下文更详细讨论的那样,票据在任何时候的实际价值将反映许多因素,无法准确预测。

 

BMO资本市场

 

     
 

 

票据的关键条款:

 

参考资产: 苹果公司的普通股(股票代码“AAPL”)和奈飞公司(股票代码“NFLX”)的普通股以及好市多公司(股票代码“COST”)的普通股。有关更多信息,请参见下面的“参考资产”。
   
或有息票: 如果每个参考资产在观察日的收盘水平大于或等于其息票障碍水平,则在相应的或有息票支付日,您将收到(i)关于该观察日的或有息票(按或有利率计算)和(ii)根据存储券特征就任何先前观察日的任何先前未支付的或有息票。
   
或有利率: 每月1.30%(每年约15.60%),如需支付。因此,每份或有息票(如需支付)将等于每1,000美元本金的13.00美元。
   
内存券功能:

如果某一参考资产的收盘水平低于其在相关观察日的票息障碍水平,在某一或有票息支付日(到期日除外)未支付该等或有票息,则如果每一参考资产的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平,则该等或有票息将在较晚的或有票息支付日支付。

 

为免生疑问,一旦先前未支付的或有息票在较后的或有息票支付日支付完毕,将不会在其后的任何或有息票支付日再次支付。

 

如果参考资产的收盘水平低于其在每个观察日的票息障碍水平,则在票据期限内您将不会收到任何或有票息。

   
观察日期:1 每个预定的或有息票支付日之前的三个交易日。
   
或有息票支付
日期:1
利息,如需支付,将于每月6日(或,如该日不是营业日,则为下一个营业日)支付,自2025年4月6日开始,至到期日结束,但须遵守自动赎回功能。
   
自动赎回: 自2025年9月03日起,如于任何观察日,各参考资产的收市水平高于其赎回水平,票据将自动赎回。根据票据,将不会再欠你任何款项。
   
自动付款
赎回:
如果票据被自动赎回,那么,在赎回结算日,投资者将收到其本金金额加上任何否则到期的或有息票(包括根据存储券功能到期的任何或有息票)。
   
赎回结算日:1 如票据自动赎回,则紧随相关观察日之后的或有票息支付日。
   
到期付款:

若票据未自动赎回,则票据到期付款以参考资产的表现为基础。

 

您将收到1000美元的每1000美元的本金金额的票据,除非触发事件已经发生。

 

如果触发事件已经发生,您将在到期时收到,对于您的票据的每1,000美元本金,现金金额等于:

 

$ 1,000 + [ $ 1,000 x表现最差参考资产的百分比变化]

 

这一数额将低于你的票据本金数额,可能为零。

 

您还将收到否则到期的任何或有息票(包括根据内存券功能到期的任何或有息票)。

   
触发事件:2 如果任何参考资产的最终水平低于其在估值日的触发水平,则触发事件将被视为发生。
   
表现最差的参考资产: 百分比变化最低的参考资产。
   
百分比变化:

关于每个参考资产,以下公式的商,以百分比表示:

 

(最终水平-初始水平)
初始水平

 

  2  
 

 

初始水平:2 就每项参考资产而言,该参考资产在定价日的收盘水平。
   
票息障碍等级:2 就每项参考资产而言,为其初始水平的80.00%。
   
触发等级:2 就每项参考资产而言,为其初始水平的60.00%。
   
通话级别:2 就每个参考资产而言,其初始水平的100%。
   
最终等级: 就每项参考资产而言,该参考资产在估值日的收盘水平。
   
定价日期:1 2025年2月28日
   
结算日期:1 2025年3月5日
   
估值日期:1 2028年3月1日
   
到期日:1 2028年3月6日
   
实物交付量: 我们将只在到期日支付现金,您将无权获得参考资产的任何份额。
   
计算剂: BMOCM
   
销售代理: BMOCM

 

1预期并受制于市场中断事件的发生,如随附的产品补充中所述。如果我们对预期定价日和结算日、或有息票支付日(因此也包括观察日和潜在的赎回结算日)、估值日和到期日作出任何改变,使票据的规定期限大致保持不变。

 

2由计算代理确定,并在特定情况下可能进行调整。有关更多信息,请参见产品补充中的“票据的一般条款——对作为权益证券(包括任何ETF)的参考资产的反稀释调整”。

 

  3  
 

 

票据的附加条款

 

请将本文件连同日期为2022年7月22日的产品补充文件、日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程一并阅读。本文件连同下列文件,包含附注条款,并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们或代理商的其他教育材料。除其他事项外,由于票据涉及与常规债务证券无关的风险,您应仔细考虑(其中包括)产品补充文件中与票据相关的附加风险因素中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

 

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件(或者如果此类地址已更改,请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件):

 

2022年7月22日产品补充:
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

 

日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程:
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

 

我们在SEC网站上的中央指数密钥,即CIK,是927971。本文件中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指蒙特利尔银行。

 

我们已就本文件所涉及的发行向SEC提交了注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前,您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件,以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov免费获得这些文件。或者,如您要求,我们将安排向您发送招股说明书(由招股说明书补充和产品补充),请拨打我们的代理商免费电话1-877-369-5412。

 

  4  
 

 

精选风险考虑

 

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的附加风险因素”部分有更详细的说明。

 

与票据的Structure或特征相关的风险

 

· 你对票据的投资可能会导致亏损。—票据不保证任何本金的返还。如果票据没有自动赎回,到期付款将基于每个参考资产的最终水平以及是否发生了触发事件。如果任何参考资产的最终水平低于其触发水平,将发生触发事件,表现最差的参考资产的最终水平低于其初始水平的每1%,您将损失本金金额的1%。在这种情况下,您将在到期时收到低于票据本金金额且可能为零的现金付款。因此,你可能会损失你在票据上的全部投资。
· 你可能不会收到任何与你的票据有关的或有息票。—我们不一定会对票据进行定期付息。如果某一参考资产在观察日的收盘水平低于其票息障碍水平,我们将不会在相应的或有票息支付日向您支付或有票息。但是,如果某一参考资产的收盘水平低于相关观察日的票息障碍水平而未在某一或有票息支付日(到期日除外)支付或有票息,则根据存储器票息特征,如果每一参考资产的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平,则该等或有票息将在较晚的或有票息支付日支付。如果参考资产在每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平,我们将不会在票据期限内向您支付任何或有票息,您将不会获得票据的正收益。通常,这种不支付任何或有息票的情况将与您的票据出现更大的本金损失风险重合。
· 你的票据是自动提前赎回的。—如果每个参考资产在任何观察日的收盘水平大于其看涨水平,我们将赎回这些票据。自动赎回后,您将不会收到任何额外的或有息票,并且可能无法将您的收益再投资于收益与票据相当的投资。此外,如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资,您可能会产生交易成本,例如交易商折扣和内置在新票据价格中的对冲成本。
· 您对票据的回报仅限于或有票息(如果有的话),无论任何参考资产的价值有任何升值。—您将不会在到期时收到价值大于您的本金金额加上任何否则到期的或有息票的付款。此外,如果票据被自动赎回,您将不会收到高于本金金额加上任何适用的或有息票的付款,即使一个或多个参考资产的最终水平大幅超过其赎回水平。因此,贵方在适用票据上的最高回报仅限于或有息票所代表的潜在回报。
· 您是否收到任何或有息票以及您的到期付款可能仅通过参考表现最差的参考资产来确定,即使任何其他参考资产的表现更好。-我们只会在适用观察日每个参考资产的收盘水平超过适用的票息障碍时,才会对票据进行或有票息支付,即使任何其他参考资产的价值已大幅增加。同样,如果任何参考资产发生触发事件,并且任何参考资产的最终水平低于其初始水平,您的到期付款将参考表现最差的参考资产的表现来确定。即使任何其他参考资产的水平在票据期限内升值,或经历的跌幅小于表现最差的参考资产,如果触发事件发生,您的到期收益将仅通过参考表现最差的基础资产的表现来确定。
· 票据上的付款将通过参考每个参考资产单独确定,而不是参考一篮子,票据上的付款将基于表现最差的参考资产的表现。-每份或有息票是否应付,以及如果触发事件发生时到期支付,将仅通过参考表现最差的参考资产在适用观察日和/或估值日的表现来确定,而不考虑任何其他参考资产的表现。这些票据不与加权篮子挂钩,在加权篮子中,风险可能会在每个篮子组成部分之间得到缓解和分散。例如,在与加权篮子挂钩的票据的情况下,收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的加权汇总表现。因此,一个篮子组成部分的贬值可以通过其他篮子组成部分的升值而减轻,按该篮子组成部分的权重来衡量。然而,在票据的情况下,每个参考资产的个别表现将不会合并,一个参考资产的贬值将不会因任何其他参考资产的升值而减轻。相反,您收到票据的或有息票付款将取决于每个观察日每个参考资产的价值,如果触发事件发生,您的到期收益将完全取决于表现最差的参考资产的最终水平。
· 您在票据上的回报可能低于在可比较期限的常规债务证券上的回报。—你在票据上获得的回报,可能是负数,可能比你在其他投资上获得的回报要少。票据不提供固定利息支付,在票据期限内,您可能不会收到任何或有息票。即使您确实收到了一张或多张或有息票并且您的票据回报为正,您的回报也可能低于您购买我们的相同期限的常规优先计息债务证券或您直接投资于参考资产所获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时,你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
· 较高的或有利率或较低的触发水平或票息障碍水平可能反映参考资产的预期波动性较大,预期波动性较大一般表明到期损失风险增加。—票据的经济条款,包括或有利率、票息障碍水平和触发水平,部分基于设定票据条款时参考资产的预期波动性。“波动率”是指参考资产水平变化的频率和幅度。参考资产截至定价日的预期波动性越大,则截至该日,参考资产的收盘水平可能低于其在任何观察日的票息障碍水平并可能发生触发事件的预期就越大,结果分别表明未收到或有票息的风险增加和损失风险增加。在所有条件相同的情况下,这种更大的预期波动通常将反映在比我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率更高的或有利率上,和/或比其他可比证券的条款更低的触发水平和/或票息障碍水平上。因此,相对较高的或有利率可能表明损失风险增加。此外,相对较低的触发水平和/或票息障碍不一定表明票据在到期时返还本金和/或支付或有票息的可能性更大。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险以及损失大量或全部初始投资的潜力。

 

  5  
 

 

与参考资产相关的风险

 

· 拥有票据并不等同于拥有参考资产的份额或与参考资产直接挂钩的证券。—如果您实际拥有参考资产的份额或与参考资产的表现直接挂钩并持有该投资类似期限的证券,您的票据回报将不会反映您将实现的回报。你的笔记的交易方式可能与参考资产大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平在票据期限内增加,票据到期前的市场价值可能不会有相同程度的增加。在参考资产水平增加的同时,票据的市场价值也有可能下降。此外,就参考资产支付的任何股息或其他分配将不会反映在票据的应付金额中。
· 您将没有任何股东权利,也没有权利在到期时获得参考资产的任何份额。—投资于您的票据不会使您成为参考资产的任何份额的持有人。您或票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利,或与参考资产有关的任何其他权利。
· 不交付参考资产的股份。—票据将仅以现金支付。如果您寻求在到期时向您交付参考资产的份额,则您不应投资于票据。
· 单一股权风险。—每个参考资产的水平可能会因该参考资产和该参考资产的发行人(就每个参考资产而言,“参考资产发行人”)的特定因素而大幅上升或下降,例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件,以及一般市场因素,例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。我们敦促您审查每个参考资产发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。我们不隶属于任何参考资产发行人,也不对任何参考资产发行人的公开披露信息负责,无论是包含在SEC文件中还是其他内容中。我们没有对任何参考资产发行人的SEC文件或有关任何参考资产发行人的任何其他公开信息进行任何独立审查或尽职调查。
· 你必须依靠自己对与参考资产挂钩的投资的优点进行评估。—在日常业务过程中,我们的关联机构可能会不时就参考资产水平的预期变动发表看法。我们的一个或多个关联机构已发布并在未来可能发布对参考资产发表观点的研究报告。然而,这些观点可能会不时发生变化。此外,任何时候在与参考资产相关的市场上交易的其他专业人士可能与我们的关联公司有明显不同的观点。我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息,您不应依赖我们关联公司表达的观点。
发行票据或我们的关联公司在其日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据投资的优点的建议。

 

一般风险因素

 

· 您的投资受制于蒙特利尔银行的信用风险。—我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据到期任何金额的能力,因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。我们的信用评级的任何下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的价值产生不利影响。
· 潜在冲突。—我们和我们的关联公司在票据发行中扮演多种角色,包括担任计算代理。在履行这些职责时,计算代理和我们的其他关联公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们或我们的一个或多个关联公司也可能作为我们的一般经纪自营商和其他业务的一部分,为自营账户、管理的其他账户或为我们的客户促进交易而定期从事参考资产的股份交易。任何这些活动都可能对参考资产的水平产生不利影响,从而对票据的市场价值和支付产生不利影响。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产业绩变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场,我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。
· 我们对这些票据的初步估计价值将低于向公众公开的价格。—我们对票据的初步估计值只是一个估计,是基于多个因素。票据的公开价格将超过我们的初始估计值,因为与票据的发行、结构和对冲相关的成本已包含在公开价格中,但不包含在估计值中。这些成本包括任何承销折扣和销售优惠、我们和我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的义务的风险而实现的利润以及对冲这些义务的估计成本。这些票据的初始估计价值可能低至本文件封面所示的金额。
· 我们的初步估计价值并不代表票据的任何未来价值,也可能与任何其他方的估计价值不同。—我们于本协议日期对票据的初步估计价值为,而我们于定价日确定的估计价值将为,使用我们的内部定价模型得出。该数值基于市场状况和其他相关因素,其中包括参考资产的波动性、股息率和利率。不同的定价模型和假设可以为票据提供高于或低于我们的初始估计值的值。此外,定价日后的市场状况和其他相关因素预计会发生变化,可能会很快发生变化,我们的假设可能会被证明是不正确的。在定价日之后,票据的价值可能会因市场条件、我们的信誉以及本文和产品补充中所述的其他因素的变化而发生巨大变化。这些变化很可能会影响我们或BMOCM愿意在任何二级市场交易中从贵公司购买票据的价格(如果有的话)。我们的初始估计价值并不代表我们或我们的关联公司愿意在任何时候在任何二级市场购买贵公司票据的最低价格。
· 票据的条款不是通过参考我们常规固定利率债务的信用利差来确定的。—为了确定票据的条款,我们将使用一个内部资金利率,该利率代表我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。因此,与我们使用更高的融资利率相比,这些票据的条款对您不利。

 

  6  
 

 

· 某些成本可能会对票据的价值产生不利影响。—在市场条件没有任何变化的情况下,票据的任何二级市场价格将很可能低于公开发行的价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑到我们当时的市场信用利差,并且因为任何二级市场价格可能会排除任何承销折扣和销售优惠的全部或部分,以及包含在票据公开价格中并可能反映在您的账户报表中的对冲利润和估计对冲成本。此外,任何此类价格也可能反映折扣,以计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本,例如交易商折扣、加价和其他交易成本。因此,BMOCM或任何其他方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格(如果有的话)很可能会低于公开的价格。您在到期日之前进行的任何销售都可能给您造成重大损失。
· 缺乏流动性。—票据将不会在任何证券交易所上市。BMOCM可能会在二级市场提出购买这些票据,但没有被要求这样做。即使有二级市场,也可能无法提供足够的流动性,让您可以轻松交易或出售票据。由于其他交易商不太可能为票据进行二级市场交易,您可能能够交易票据的价格很可能取决于BMOCM愿意购买票据的价格(如果有的话)。
· 套期保值和交易活动。—我们或我们的任何关联公司已开展或可能开展与票据相关的对冲活动,包括购买或出售参考资产的股份、与参考资产相关的期货或期权或其他与收益挂钩或与参考资产表现变化相关的衍生工具。我们或我们的关联公司也可能不时交易参考资产或与参考资产相关的工具。在定价日或之前以及在票据期限内的任何这些对冲或交易活动都可能对票据的付款产生不利影响。
· 许多经济和市场因素将影响这些票据的价值。—除了参考资产的水平和任何交易日的利率外,票据的价值将受到若干经济和市场因素的影响,这些因素可能相互抵消或放大,这些因素在产品补充中有更详细的描述。
· 票据的税务处理的重要方面是不确定的。—票据的税务处理具有不确定性。我们不打算要求美国国税局或任何加拿大当局就票据的税务处理作出裁决,美国国税局或法院可能不同意本文所述的税务处理。
美国国税局发布通知,可能会影响“预付远期合约”和类似工具持有者的税收。根据通知,美国国税局和美国财政部正在积极考虑是否应要求此类工具的持有者在当前基础上计提普通收入。虽然不清楚这些票据是否会被视为类似于此类工具,但未来的任何指导都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响,并可能具有追溯效力。
请仔细阅读本文标题为“美国联邦税务信息”的部分、随附产品补充文件中标题为“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑”的部分、随附招股说明书中标题为“美国联邦所得税”的部分以及随附招股说明书补充文件中标题为“某些所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。

 

  7  
 

 

1,000美元票据投资的假设到期付款示例

 

下表说明了票据到期时的假设付款,假设票据不会自动赎回。假设付款是基于票据投资1000美元、假设初始水平100.00美元、每个参考资产假设触发水平60.00美元(假设初始水平的60.00%)、假设调用水平100.00美元(假设初始水平的100.00%)、一系列假设最终水平以及对到期付款的影响。

 

下面展示的假设示例旨在帮助您理解笔记的条款。如果票据没有自动赎回,您在到期时将收到的实际现金金额将取决于表现最差的参考资产的最终水平。如果票据在到期前自动赎回,下面的假设示例将不相关,您将在适用的赎回结算日收到,对于每1,000美元的本金金额,本金金额加上任何否则到期的或有息票。

 

正如上文更详细讨论的那样,你们对票据的总回报也将取决于应付或有票息的或有票息日期的数量。有可能你的票据上的唯一付款将是到期的付款,如果有的话。到期兑付不会超过本金,可能会明显少很多。

 

假设的最终水平
表现最差的参考资产
假设的最终水平
表现最差的参考资产
表示为其百分比
初始水平
到期付款(不含
券)
$200.00 200.00% $1,000.00
$180.00 180.00% $1,000.00
$160.00 160.00% $1,000.00
$140.00 140.00% $1,000.00
$120.00 120.00% $1,000.00
$100.00 100.00% $1,000.00
$90.00 90.00% $1,000.00
$80.00 80.00% $1,000.00
$70.00 70.00% $1,000.00
$60.00 60.00% $1,000.00
$59.99 59.99% $599.90
$40.00 40.00% $400.00
$20.00 20.00% $200.00
$0.00 0.00% $0.00

 

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美国联邦税务信息

 

通过购买票据,每个持有人同意(在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁定的情况下)将每张票据视为美国联邦所得税目的的预付或有收益衍生工具合同。我们的律师Mayer Brown LLP认为,出于美国联邦所得税目的,就参考资产而言,将票据视为预付或有收益的衍生工具合同通常是合理的。然而,您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的,美国国税局可以断言,票据的征税方式应与前一句中描述的方式不同。请参阅随附的产品补充中“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑——被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据、被视为预付或有收益的衍生工具合同、或被视为预付衍生工具合同的票据——被视为预付或有收益的衍生工具合同”下的讨论,该讨论适用于票据,但以下披露补充并在不一致的范围内取代产品补充中的讨论除外。

 

根据美国国税局当前的指导方针,如果有任何“股息等值”付款(如产品补充文件中所述)的预扣,将不适用于截至本定价补充文件之日发行的票据,除非此类票据是“delta-one”工具。基于我们确定票据不是delta-one工具,非美国持有人(如产品补充文件中所定义)一般不应根据票据被扣缴股息等值付款(如果有的话)。

 

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分配补充计划(利益冲突)

 

BMOCM将以反映本协议封面所载佣金的购买价格向我们购买票据。BMOCM通知我们,作为其发行票据的一部分,它将向将出售票据的其他交易商重新提供票据。每个此类交易商,或BMOCM向其重新提供票据的交易商聘用的每个额外交易商,将从BMOCM获得佣金,该佣金将不超过封面上规定的佣金。我们或我们的关联公司之一也可能就发行票据向某些交易商支付推荐费。

 

某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户,可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金额的100%,如本文件封面所述。在这些账户中持有其票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据这些账户中持有的资产数量(包括票据)收取费用。

 

我们将在定价日期后超过一个工作日的日期交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第15c6-1条,二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算,除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此,希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排,以防止结算失败。

 

我们直接或间接拥有本次发行的代理BMOCM的所有已发行股本证券。根据FINRA规则5121,未经客户事先书面批准,BMOCM不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

 

我们保留撤回、取消或修改票据发售以及全部或部分拒绝订单的权利。您可以在票据被接受之前取消任何订单。

 

您不应将票据的发售解释为对获得与参考资产挂钩的投资的优点的建议或对票据投资的适当性的建议。

 

BMOCM可以但没有义务在票据中做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。

 

我们可能会在票据的首次销售中使用与票据相关的最终定价补充。此外,BMOCM或我们的其他关联公司可在其首次发售后的任何票据中使用做市交易中的最终定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另有通知,否则BMOCM正在做市交易中使用最终定价补充。

 

在票据发行后的大约三个月期间,我们或我们的关联公司愿意从投资者那里购买票据的价格(如果有的话),以及BMOCM也可能通过一个或多个财务信息供应商为票据发布的价值,以及可以在任何经纪账户报表上为票据显示的价值,将反映我们对票据的估计价值的临时上调,否则届时将确定并适用。这一临时上调代表了(a)我们或我们的关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润和(b)任何承销折扣和就此次发行支付的销售特许权的一部分。本次临时上调金额将在三个月期间内以直线法下降为零。

 

票据以及根据此处提供的条款和条件购买票据和出售票据的相关要约不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行,并且仅根据相关司法管辖区允许的非公开发行向个别识别的投资者提供。这些票据没有、也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记,也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件内容未经任何非美国证券或银行监管机构审核或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。

 

英属维尔京群岛。这些票据没有也不会根据英属维尔京群岛的法律和条例进行登记,英属维尔京群岛的任何监管机构也没有通过评论或批准本文件的准确性或充分性。本定价补充文件及相关文件不构成为英属维尔京群岛《2010年证券和投资业务法》之目的向英属维尔京群岛任何公众成员发出的要约、邀请或招揽。

 

开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》(经修订),除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市,否则不得邀请开曼群岛的公众人士由发行人或代表发行人认购票据。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市,因此,发行人(或代表其的任何交易商)不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此类邀请。

 

多明尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。票据没有也不会根据多米尼加证券市场法第249-17号(“证券法249-17”)在多米尼加共和国证券市场监督(Superintendencia del Mercado de Valores)进行登记,票据不得在多米尼加共和国境内或向多米尼加人发售或出售,或为多米尼加人的账户或利益(根据证券法249-17及其条例的定义)发售或出售。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其规定。

 

以色列。本定价补充文件仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一次补充文件中所列的投资者。与根据本协议提供的票据有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交,也不会在以色列编制或提交。除经修订的1968年《以色列证券法》第一号补充文件所列投资者外,不得在以色列境内转售这些票据。

 

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以色列不会采取任何行动,允许在以色列向公众发行票据或分发任何发行文件或任何其他材料。特别是,以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的,也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供副本的人以外的任何其他人。

 

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发售材料中的任何内容,均不应被视为提供建议或建议,包括根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》提供投资建议或投资营销,以购买任何票据。购买任何票据将基于投资者自己的理解,为投资者自己的利益和投资者自己的账户而不是以向其他方分发或发售为目的或意图。在购买票据时,每个投资者声明其在财务和商业事项方面具有知识、专长和经验,以便能够评估票据投资的风险和优点,而不依赖所提供的任何材料。

 

墨西哥。这些票据未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记,不得在墨西哥公开发售或出售。本定价补充文件及相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定,票据只能非公开发行。

 

瑞士。本定价补充文件无意构成购买或投资任何票据的要约或招揽。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成符合《瑞士金融服务法》(“FinSA”)第35条及以下规定的在瑞士公开发行票据的招股说明书,并且没有为或将为在瑞士发行票据而编制或与之相关的此类招股说明书。

 

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向瑞士审查机构(Pr ü fstelle)提交或批准。没有或打算提出申请,允许票据在瑞士的任何交易场所(SIX Swiss Exchange或任何其他交易所或任何多边交易设施)进行交易。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

票据不得在FinSA所指的瑞士直接或间接公开发售,除非(i)在属于编制第36条第1款所列招股说明书的豁免范围内的任何情况下,或(ii)此类要约不符合在瑞士公开发售的条件,但前提是任何票据要约均不得要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条就该要约发布招股说明书,且该要约应遵守下文(如适用)规定的额外限制。发行人没有授权,也没有授权任何票据要约,这将要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条就该要约发布招股说明书。就本条文而言,“公开要约”应具有根据第3条之g和h FinSA以及《瑞士金融服务条例》(“FinSO”)理解该术语的含义。

 

这些票据不构成《瑞士集体投资计划法》含义内的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局(“FINMA”)的批准或监管,票据的投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

 

禁止向瑞士的私人客户提供要约-没有根据第58条FinSA(Basisinformationsblatt f ü r Finanzinstrumente)的关键信息文件或根据第59条第2款根据外国法律编制的同等文件FinSA已经或将就票据编制。因此,适用以下附加限制:根据第86条第2款,符合“具有衍生性质的债务证券”的票据不得向瑞士FinSA含义内的任何零售客户(Privatkunde)提供第58条第1款所指的FinSA,且不得提供本定价补充或与此类票据有关的任何其他发行或营销材料。

 

票据也可以在以下司法管辖区出售,但在每种情况下,任何出售都是根据该司法管辖区的所有适用法律进行的:

 

· 巴巴多斯
· 百慕大

 

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有关票据初步估计价值的补充资料

 

我们在本协议日期对票据的估计初始价值,并将在与票据有关的最终定价补充文件的封面上列出,等于以下假设组成部分的价值之和:

 

· 与票据具有相同期限的固定收益债务部分,使用我们的结构性票据内部资金利率进行估值;以及
· 与票据的经济条款有关的一项或多项衍生交易。

 

在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于可比衍生工具的交易市场价格等因素和其他投入,其中包括波动性、股息率、利率和其他因素。因此,票据于定价日的估计初步价值将根据定价日的市场情况而厘定。

 

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参考资产

 

我们从公开的文件中得出以下信息。我们未对以下信息的准确性或完整性进行独立验证。我们不隶属于任何参考资产发行人,参考资产发行人将不会对票据承担任何义务。本文件仅涉及票据,不涉及参考资产的份额。我们或我们的任何关联公司均不参与以下所述公开文件的准备工作。我们和我们的任何关联公司均未就发行票据相关的参考资产进行任何尽职调查。无法保证在本协议日期之前发生的所有事件,包括将影响下述公开文件的准确性或完整性以及将影响参考资产股份交易价格的事件,已经或将被公开披露。任何事件的后续披露或有关参考资产的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响每个观察日和估值日参考资产的股份价格,因此可能会影响票据的付款。

 

选择参考资产不是建议买卖该参考资产的份额。我们或我们的任何关联公司均未就参考资产的股份表现向贵公司作出任何陈述。根据《交易法》和1940年《投资公司法》向SEC提供或提交的有关参考资产的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov获取。

 

我们鼓励您在就票据做出投资决定之前审查参考资产的近期水平。

 

苹果公司从事设计、制造和营销智能手机、个人电脑、平板电脑、可穿戴设备和配件。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号:001-36743,或其CIK代码:0000320193。其普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为“AAPL”。

 

Netflix,Inc.是一家订阅流媒体娱乐服务。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号:001-35727,或其CIK代码:00001065280。其普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为“NFLX”。

 

好市多公司及其附属公司主要从事会员仓库的运营。该公司向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号:000-20355,或其CIK代码:0000909832。其普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为“COST”。

 

 

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