初步前景补充

424B5 1 d64173d424b5.htm 初步前景补充初步前景补充

Toyota Motor Corporation将发行本金总额为2027年到期的美元优先票据或2027年票据、本金总额为2030年到期的美元优先票据或2030年票据，以及本金总额为2035年到期的美元优先票据或2035年票据，并连同2027年票据和2030年票据。2027年票据、2030年票据和2035年票据将于2025年开始按年率%、%和%计息，自2025年开始每半年支付一次于每年及每年的欠款。

我们打算将相当于发行票据所得款项净额的金额分配给我们的Woven Planet Bond框架或框架下定义的新的或现有的合格项目。见“所得款项用途”。

在下文“票据说明——可选赎回”中描述的情况以及随附招股说明书中“优先债务证券说明——可选税项赎回”中所述的情况下，各系列票据可在到期前的任何时间赎回。这些票据将不受任何偿债基金的约束。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1,000美元的整数倍。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。你应该仔细考虑“第3项”中列出的风险因素。关键信息—我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于20-F表格的最新年度报告的3.D风险因素”，以及在“风险因素”一节开始于本招募说明书第S-18页的补充，然后再作出任何投资于票据的决定。

公开发行价格⁽¹⁾

承销佣金⁽²⁾

收益，未计费用⁽¹⁾

加上自2025年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

(2)

有关额外的承保赔偿信息，请参阅“承保。”

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由一份或多份全球凭证代表，这些凭证存放于存托信托公司（Depository Trust Company）的托管人处，并登记在其代理人的名下，即DTC。这些全球证书中的受益权益将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear、Clearstream Banking S.A.或Clearstream）维护的记录上显示，并通过这些记录进行转移。除本招股章程补充或随附招股章程所述外，将不会发行最终证明形式的票据以换取全球证书。预计票据将仅在2025年或前后通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施以记账式形式交付。

联席牵头经办人及联席账簿管理人


摩根大通		美银证券		摩根士丹利		野村		花旗集团

招股章程补充日期，2025年


关于这个Prospectus补充			S-iii
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-四
财务和其他信息的介绍			S-V
总结			S-1
风险因素			S-18
收益用途			S-22
资本化和负债			S-28
选定的财务和其他信息			S-30
附注说明			S-34
税收			S-39
某些福利计划投资者考虑因素			S-47
承销			S-48
专家			S-54
法律事项			S-54
参照成立			S-55

招股说明书


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			4
Toyota Motor Corporation			4
提供信息			4
资本化和负债			5
收益用途			6
高级债务证券说明			7
税收			25
某些福利计划投资者考虑因素			25
分配计划			27
专家			29
法律事项			29
民事责任的强制执行			29
在哪里可以找到更多信息			30

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“FIEA”）进行登记，并受《日本税收特别措施法》（“税收特别措施法”）的约束。为日本证券法目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），不得在日本、向任何居住在日本的人、或为直接或间接在日本或向居住在日本的人重新发售或转售票据，除非根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和政府指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守，否则不得在日本发售或出售票据。此外，作为承销商在任何时候根据适用的承销协议进行的分销的一部分，票据不得直接或间接向任何非受益所有人（即（i）出于日本税务目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司（在任何一种情况下均为与第6条所述票据发行人具有特殊关系的人）直接或间接向其发售或出售，《税务特别措施法》第（4）款（“发行人的特别关联人”）或（ii）日本金融机构，《税务特别措施法》第6条第（11）款所指。

票据的利息支付一般须缴纳日本预扣税，除非确定票据由受益所有人持有或为受益所有人的账户持有，该受益所有人（i）既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都是发行人的特别相关人士，（ii）第6条指定的日本金融机构，符合该款免税要求的《征税特别措施法》第（11）款或符合该款免税要求的《征税特别措施法》第3-3条第（6）款所述的日本公营公司、日本金融机构或日本金融工具业务经营者。

就票据向日本居民个人、日本法团（前款所述者除外）或向日本非居民个人或非日本法团（在任何情况下均为发行人的特别关连人士）支付的利息，须按该利息金额的15.315%（2038年1月1日或之后为15%）的税率扣除日本所得税。

投资者在分配时的代表

通过认购任何票据，投资者将被视为已声明其为受益所有人，即（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均为发行人的特别相关人士或（ii）《税务特别措施法》第6条第（11）款指定的日本金融机构。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU（“MiFID II”）指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售—票据无意向任何人提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何人提供、出售或以其他方式提供

S-i

英国（“UK”）的散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对（i）在2000年《金融服务和市场法》（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）；和/或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达与任何票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）（所有这些人统称为“相关人员”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

S-ii

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据发售的具体条款，还增加、更新和更改了日期为2025年6月20日并于同日向SEC备案的招股章程中包含的信息，以及以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件。第二部分是上述招股书，我们称之为“随附招股书”。随附的招股章程载有对优先债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。如本招募说明书补充说明中的说明与所附招募说明书中的说明有差异，则本招募说明书补充说明取代所附招募说明书中的说明。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。对于任何其他人可能提供给您的任何其他信息，我们概不负责，也无法就其准确性提供任何保证。我们没有、承销商也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。贵方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何自由书写的招股章程中出现的信息，包括以引用方式并入本文或其中的任何信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

截至本招股章程补充之日，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件副本将在此处指定的受托人的办公室免费提供。本招股章程补充文件仅可用于已刊发之目的。

S-iii

我们可能会不时做出经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的书面或口头“前瞻性陈述”。书面前瞻性陈述可能会出现在提交给SEC的文件中，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件、提交给股东的报告和其他通讯。

美国1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性信息提供了“安全港”，以鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而不必担心诉讼，只要信息被确定为前瞻性信息，并附有有意义的警示性声明，确定可能导致实际结果与信息中预测的结果大不相同的重要因素。我们在做出前瞻性陈述时依赖这个安全港。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件的多个地方，包括关于我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的那些的陈述。在许多但并非所有情况下，我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“将”、“将”等词语，以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期的、针对的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，其中包括“项目3。关键信息— 3.D风险因素，”“第4项。关于公司的信息— 4.B业务概览，”“第5项。运营和财务审查与前景”和“项目11。关于市场风险的定量和定性披露”我们最近的年度报告中的表格20-F和本招股说明书补充文件中的“摘要——我们公司”和“所得款项用途”，本质上受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述中所述的结果存在重大差异。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

S-四

除非文意另有所指或另有明示，否则本招股章程补充文件中提及的丰田”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Toyota Motor Corporation及其合并子公司，作为一个集团。凡提及“发行人”，均指Toyota Motor Corporation。我们在附注中使用“你”一词来指潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）会计准则编制的。

除非另有说明或上下文另有要求，我们财务报表中的所有金额均以日元表示。

在这份招股书补充文件中，当我们提到“美元”、“美元”和“美元”时，我们指的是美元，而当我们提到“日元”和“日元”时，我们指的是日元。本招股说明书补充文件包含将某些日元金额转换为美元的内容，仅为您提供方便。然而，这些换算不应被解释为表示日元金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率或根本没有兑换成美元。

为您方便起见，本招募说明书补充文件中包含的某些金额、比率和百分比数据已进行四舍五入或截断调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不等于其前面数字的算术和。

我们的财政年度结束日期是3月31日。一年前的“财政”一词是指截至或结束于所指年度的3月31日的十二个月期间。例如，“2025财年”指的是截至2025年3月31日的十二个月期间。提及未指定为会计年度的年份是指日历年。

在本招股章程补充文件中，除非我们另有说明，否则我们所有的财务信息均以综合基准呈列。

S-V

本摘要强调和/或补充本招股说明书补充和随附的招股说明书中其他地方更详细描述的关键信息，或以引用方式并入。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，包括本招股说明书补充文件第S-18页开始的“风险因素”部分以及我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中的风险因素。有关研发支出、调整后的物业、厂房和设备资本支出（不包括经营租赁的车辆和设备）、调整后的折旧费用和调整后的自由现金流的更详细讨论，包括丰田提出这些金额和根据国际财务报告准则报告的相关金额的目的，请参阅“选定的财务和其他信息——其他财务数据”。

我们公司

概述

Toyota Motor Corporation是一家根据日本商法典注册成立的有限责任、股份有限公司，根据日本公司法（“公司法”）继续存在。截至2025年3月31日，我们通过585家合并子公司（包括结构化主体）和165家联营企业和合营企业进行权益法核算。

我们主要在汽车行业开展业务。我们还在金融和其他行业开展业务。我们在2025财年的综合销量为936.2万辆。2025财年，我们的销售收入为480,367亿日元，归属于Toyota Motor Corporation的净利润为47,650亿日元。

我们的业务部门是汽车业务、金融服务业务和所有其他业务。以下表格列出我们过去三个财政年度各业务分部的销售收入。

按业务分部划分的销售收入


	十亿日元
	截至3月31日止年度，
	2023		2024		2025
汽车		33,820.0		41,266.2		43,199.8
金融服务		2,809.6		3,484.1		4,481.1
所有其他		1,224.9		1,368.1		1,447.1

我们的汽车业务包括设计、制造、组装和销售乘用车、小型货车和商用车辆如卡车及相关零部件和配件。我们提供全系列的车辆，并寻求通过战略性和高效的产品覆盖来保持竞争力，结合一套全球核心车型，这些车型在我们全球大部分或所有市场销售，与仅在特定国家或地区销售的本地车型没有实质性差异，旨在满足这些国家或地区客户的多样化口味。

在2025财年，我们在大约200个国家和地区销售了我们的车辆。我们汽车的主要市场是日本、北美、欧洲和亚洲。下表列出过去三个财政年度我们在每个地区市场的销售收入。

S-1

由于追求注重量化目标的管理风格，我们在2009年全球金融危机导致的需求减少期间经历了亏损和显著的金融衰退。这段经历教会了我们“在任何情况下继续生存”的重要性。这导致我们的财务基础发生根本性重组，减少了对汽车销量的依赖。因此，即使在2021财年的新冠疫情期间，当综合汽车销量处于与全球金融危机期间相当的水平时，我们也能够获得稳健的营业收入。例如，2009财年的综合销量为756.7万辆，营业亏损为4610亿日元（按美国公认会计原则计算，因为我们当时是按照美国公认会计原则报告的），股本回报率（“ROE”）为负4.0%（按美国公认会计原则计算，因为我们当时是按照美国公认会计原则报告的）。2021财年，合并销量为7,646千台，按国际财务报告准则计算的营业收入为21,977亿日元，按国际财务报告准则计算的ROE为10.2%。到2025财年，合并销量达到936.2万台，按IFRS计算的营业收入为47,955亿日元，按IFRS计算的ROE为13.6%。净资产收益率ROE的计算方法是将相关会计年度归属于我们的净利润除以相关会计年度开始和结束时股东权益总额的算术平均值。我们认为，与2009财年相比，我们的“盈亏平衡点”，即我们对我们产生正营业收入所需的年度综合汽车销量的估计，在2025财年比2009财年低了30%。这些分析并未考虑到美国公认会计原则和国际财务报告准则之间差异的影响。因此，2021和2025财年的数字可能无法与2009财年的数字直接比较。

更仔细地观察合并营业收入从2021财年的21,977亿日元改善到2025财年的47,955亿日元，我们将增长归因于几个因素，包括：

•

积极影响，主要归因于汽车销量增加，以及汽车单位盈利能力提高；

•

正面影响，主要归因于所售车型组合的变化，以及我们的“价值链”业务的增长，该业务主要包括我们的零部件和配件业务、我们的二手车和联网服务，以及我们的金融服务业务；和

S-2

以下“—选定举措”下的讨论包括关于我们的计划、目标、目标和期望的声明，这些计划、目标和期望涉及我们的赚钱能力、电气化、信息和智能、移动性、投资和其他举措。它们反映了我们基于对政治、经济、技术、社会和市场环境等广泛因素的评估而得出的当前观点和假设，并包括我们的观点，即政府、企业和其他利益相关者将继续在技术、基础设施和环境等不同领域开展重大合作，其中大部分不在我们的控制范围内，并受到重大不确定性的影响。我们认为这些观点和假设是合理的，但这些陈述不应被解释为对任何事件、结果或财务或经营业绩的保证。有关我们的观点和假设所依据的因素的发展可能会影响我们的计划、我们按计划或根本无法实现此类目标或目标的能力，或者可能导致与我们当前预期不同的结果。有关这些因素及其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅“第3项。关键信息— 3.D风险因素”，这是我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告。

选定举措

建立在我们的商业基础之上

共同成长的周期

为实现与利益相关者的循环增长，我们的目标是：

•

通过集中销售混合动力汽车（“HEV”），抓住亚洲和新兴市场的市场增长，继续加强我们的业务基础；

•

通过丰田生产系统（TPS）和降低成本来加强我们的生产，并扩大我们的“价值链”业务；

•

加速面向未来的投资，以促进我们向移动出行公司的转型，包括在碳中和、电气化、软件和移动出行等领域的投资，

•

利用我们积累的资产；和

•

构建为出行公司优化的资本结构，获取竞争优势。

S-3

我们发现自己处在一个很难预测未来的时代，而这正是为什么我们希望与我们的利益相关者一起努力，在他们的支持和鼓励下，创造流动性的未来。为此，我们的目标是与我们的客户、股东、供应商、员工和当地社区——我们感谢作为我们增长源泉的利益相关者——一起利用我们迄今为止所产生的成果。

人力资源投资

转型为移动出行公司需要有竞争力和资金实力。对两者而言，丰田认为，重要的是投资于能够执行和实现丰田制造有吸引力的汽车和促进与客户关系的举措的人力资源。我们的人力资源投资超出了我们的内部运营范围，涵盖了我们的供应商和经销商。我们的人力资源投资计划旨在增强我们的供应商生产优质产品的能力，并加强我们的经销商向我们参与的社区有效交付这些产品的能力，从而服务于我们的产品和区域战略。

在改善职场环境、改革工作作风等方面积极开展工作，提升行业整体号召力。我们将继续专注于创造一个环境，让我们的汽车行业同行，不仅包括经销商和一级供应商，还包括更深层次，例如二级供应商和更远的地方，都能有动力去努力工作。我们的多路径方法使这些举措成为可能，这使我们能够跨多个产品和区域接受一套多样化的需求和偏好。我们相信，随着我们继续向移动出行公司转型，通过有针对性的支持加强这些重要的合作伙伴关系有助于我们实现提高整体盈利能力的目标。

加强赚钱能力

丰田的目标是通过专注于巩固其各种业务基础来增强盈利能力，其中最基本的是致力于“制造更好的汽车”。基于这一基础，我们采取了切实措施，最大限度地加大销售力度（例如扩大HEV和插电式混合动力汽车的销售，（“PHEV”）在新兴市场），通过TPS不断加强我们的生产，并降低成本。在这些努力之上，我们正在扩展我们的“价值链”，这是一项努力，旨在更好地将我们与全球客户在车辆拥有的各个阶段的接触点整合起来，以建立品牌忠诚度，并产生更稳定的收入流，从而增强我们业务的弹性。

在这一增强的基础上，丰田的目标是通过将其业务领域扩展到面向未来的领域来进一步提高其盈利潜力。其中包括建立具有竞争力的电池电动汽车（“BEV”），以及正在开展业务的氢气业务，以及旨在建立以软件和能源解决方案进步为中心的尚未被看到的周边业务。

重点区域产品策略

这些旨在加强我们的业务基础和扩大我们的产品供应的努力是通过我们为每个关键区域优化的多路径方法实施的，同时考虑到当地的需求和法规。

例如，在中国，我们专注于通过电气化和智能化的进步来扩展有竞争力的产品，发展的核心是满足当地对下一代BEV和有竞争力的PHEV的需求。

在北美，我们的战略包括扩大我们的产品阵容，以满足消费者的需求，同时遵守不断变化的环境法规。为此，在北美市场我们正

S-4

这些策略反映了两个市场中电动化车辆的比例。截至2025年3月，在中国，总销量的33.9%为BEV或燃料电池电动汽车（“FCEV”），17.4%为PHEV，4.5%为HEV。在北美，截至2025年3月，总销量的12.0%为HEV，7.0%为BEV，2.4%为PHEV，0.001%为FCEV。上述中国和北美市场的份额百分比是根据每月新销量，细分为动力总成类型，并以总新销量的百分比计算得出的。

在亚洲，我们的目标是加强我们的产品阵容，以保持我们在包括泰国、印度尼西亚和印度在内的国家的强大定位。在泰国和印度尼西亚，我们计划引入新的BEV和PHEV选项，并寻求电气化方法，例如基于我们创新的国际多用途汽车（IMV）平台构建的现有车型的BEV和FCEV。在印度，我们有计划发布一款三排SUV。我们还与铃木汽车公司（“铃木”）合作，在原始设备制造商（“OEM”）的基础上生产铃木为我们开发的BEV SUV车型。这款新车型计划于2025年夏季上市销售。

尽管存在外部不确定性仍有韧性

在中长期，我们专注于通过建立在当地生产的广泛业绩记录和销售激励措施的适当管理，在面对经济波动时保持有韧性的经营现金流。我们的目标是通过广泛的本地生产成为“城里最好的”。例如，在美国，我们在11个地点拥有约50,000名员工，自1986年以来在资本支出和研发费用方面的总投资约为489亿美元。2025年4月，我们宣布向制造西弗吉尼亚州的丰田汽车追加投资8800万美元，从而进一步加强了我们对在美国生产的承诺。2024年，我们在美国销售的车辆中有50%是在美国生产的。

此外，正如丰田综合汽车销量按地域细分所表明的那样，我们不依赖任何特定地区的需求，这增强了我们应对特定地区需求挑战的韧性：在2025财年，我们综合汽车销量的21.3%在日本，28.9%在北美，12.5%在欧洲，19.6%在亚洲（不包括日本）。其余17.7%的综合汽车销量在其他市场。

由于产品组合的改善而管理销售激励措施也有助于建立我们经营现金流的弹性。例如，在2023年9月至2024年9月的每个月中，在美国汽车行业，我们在该月份为每辆售出的汽车支付的平均奖励金额约为1,000美元，而其他九家全球原始设备制造商的平均奖励金额从约3,000美元增加到约4,000美元。

此外，我们的“价值链”业务是稳定的来源，在2025财年，此类业务在北美的营业收入达到了9000亿日元。对于2025财年，我们的“价值链”业务按地区细分的营业收入如下：北美占45%，日本占25%，其他地区贡献30%。这一业绩是由我们在销售财务和零部件和配件部门的强劲业绩推动的。

向更稳定的盈利Structure转型

我们的目标是进一步加强“价值链”业务的收益，利用我们在运营中估计有1.5亿辆汽车的实力，定义为运营中的丰田汽车总数

S-5

全球范围，截至2025年3月。为了寻求我们在运营中的单位的持续增长，我们计划寻求扩大维修服务，加强与我们的金融和保险业务的合作，以及扩大我们的二手车和零部件和配件业务。通过这些举措，我们的目标是扩大和稳定我们的收入基础，增加我们对适应市场和宏观经济环境变化的资产业务的关注，从而建立一个能够承受新车需求波动的轻资产业务结构。

平衡有纪律的投资和长期增长

我们的目标是实现可持续的长期增长，同时保持有纪律、合理的研发支出和资本支出，并根据真实需求进行校准和择时。通过以稳健的中长期增长为目标的新投资，我们打算为作为一家移动出行公司提供新的价值奠定基础，同时根据需要利用外部业务合作伙伴的资源。在过去五个财年，我们的研发支出和调整后的物业、厂房和设备资本支出总额（不包括经营租赁的车辆和设备）有所增加，归属于BEV电池、氢气和软件等“新业务”的金额和比例在该期间普遍增加（2024财年除外）。具体而言，此类总额（研发支出和物业、厂房和设备的调整后资本支出，不包括经营租赁的车辆和设备）在2021财年为2.3万亿日元，2022财年为2.4万亿日元，2023财年为2.8万亿日元，2024财年为3.2万亿日元，2025财年为3.4万亿日元。然而，这一金额与销售收入的比率总体上逐渐下降：这一比率在2021财年为8.8%，2022财年为7.9%，2023财年为7.7%，2024财年为7.1%，2025财年为7.2%。这与我们调整后的自由现金流（“调整后的FCF”）——计算方法为经营活动提供（用于）的净现金减去物业、厂房和设备的调整后资本支出（不包括经营租赁的车辆和设备）——与销售收入的比率普遍下降的时间大致相同：该比率在2021财年为5.3%，在2022财年为7.6%，在2023财年为3.6%，在2024财年为4.9%，在2025财年为3.3%。

作为在“新业务”以外的现有业务中卓有成效的研发支出和资本支出的一个例子，为了响应市场对电气化汽车的需求，我们投资开发了一款紧凑型1.5升直列4缸发动机，用于HEV。与我们的传统发动机相比，体积和高度更小，配备这种发动机的汽车可以建造更低的引擎盖和增加的空气动力学，这反过来又提高了燃油效率。该发动机可以适应各种燃料类型，例如电子燃料、生物燃料和氢气，提供灵活性，让我们更接近碳中和。

Toyota Mobility Concept

“Toyota Mobility Concept”是我们所瞄准的移动社会愿景。2023年4月7日，我们的管理层宣布了丰田出行理念的两大支柱：“碳中和”和“扩大出行价值”。在“丰田出行理念”下，我们的目标是让汽车基于其经过时间培养的基本价值观，如安全性、安全性、驾驶乐趣等，对社会更加有用。为了向这样的未来努力，我们将继续我们的转型，成为一家移动出行公司。我们认为，电气化、智能化和多样化是进一步提高汽车价值的关键方面，引入了将移动出行融入社会的全新选择，并为全球提供新的服务和能源解决方案。

电气化

多路径概览

我们认识到根据客户需求提供多样化解决方案的重要性，这些需求因国家和地区而异，部分原因是适用的政府法规。我们仍然致力于我们的

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通过持续开发多项电气化汽车技术，包括用于HEV、PHEV和BEV的技术，“多路径”实现电气化。我们还继续开发氢动力和传统发动机动力汽车。此外，为了让每一种动力系统成为真正的选择，我们将推进新燃料的开发，例如可持续生物燃料和电子燃料（合成燃料），它们是碳排放燃料，被认为是碳中和的，因为它们是使用CO生产的₂在大气中发现，因此对CO总量没有影响₂，以及促进其使用所需的燃料基础设施和相关价值链。

内部技术开发与柔性供应体系

将电池技术内部化将是推进我国电气化汽车广泛应用的重要关键。从这个角度来看，我们正在基于丰田的能力以及我们与松下电器的合资企业丰田工业公司和Prime Planet Energy & Solutions的能力，推动各种类型电池的内部生产，包括三元锂、磷酸铁锂和全固态电池。我们还在追求车辆和电池开发的一体化方法，及时设计专门为所需车辆定制的电池，同时还旨在确保生产灵活性，包括通过共同使用BEV和PHEV的电池来提高每种电池类型的制造效率。

BEV区域战略

我们的目标是通过推出最适合每个地区个性化需求的BEV来满足全球市场的广泛需求。随着我们继续实现均衡的区域销售组合，我们努力在未来继续巩固我们的业务基础。具体而言，我们计划利用我们在中国和欧洲早期努力获得的专业知识应用到其他市场。在中国，我们的重点是本土BEV开发，有bZ3X、bZ7、bZ3C、bZ3等车型。同样，在欧洲，我们为该地区开发了BEV，如C-HR +、bZ4X、Urban Cruiser和FT-Me。对于包括美国、日本和新兴国家在内的其他关键市场，我们的做法包括借鉴我们在中国和欧洲的经验，建立适当的供应链、制造足迹和战略联盟。

在生产方面，我们正在加速投资，以加强当地的生产能力，特别是在美国和中国。在美国，我们的第一家海外内部电池工厂——丰田电池制造公司（Toyota Battery Manufacturing North Carolina，简称“TBMNC”）开始运营，并于2025年4月开始出货电池。我们计划让TBMNC为HEV、PHEV和BEV生产电池，以加速我们的多路径战略。我们计划随着时间的推移对TBMNC进行总计约140亿美元的投资，并已雇用约5000人来支持其运营。在中国，我们在上海成立了一家全资公司，用于开发和生产雷克萨斯BEV和电池，预计2027年后开始生产。该设施预计约有年产10万台的生产能力，并在建立时雇用约1,000名员工。

BEV电池

为了支持我们推出下一代BEV，我们的目标是开发采用最新技术的下一代电池。我们的目标是根据不断变化的市场需求和持续的技术进步，战略性地安排我们对BEV电池的投资时间。我们预计BEV电池性能将发生演变，从当代的液基、方形锂离子电池向低高度的下一代电池发展，进一步向高性能双极性镍电池的结构演变，续航能力超过单极性液基电池的理论极限，最终向全固态电池发展。

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虽然我们根据实际需求灵活审查我们的投资计划，但我们也旨在建立一个灵活的制造框架，基于内部开发和从合作伙伴采购之间的适当平衡，对需求波动具有弹性。我们打算根据市场需求适当调整我们的投资决策时间，并可能调整内部生产和合作伙伴采购之间的组合，如果需求放缓等情况有必要，则推迟某些投资决策。我们相信，这使我们能够以资本高效的方式开发和实施尖端电池技术，同时管理外部风险。

氢气

我们积极寻求为氢解决方案商业化奠定基础。我们寻求成为这一领域的全能型参与者，能够提供涵盖氢的生产、储存和利用的打包解决方案。除了在商业领域开发和实施氢能移动，我们还寻求为各种应用提供燃料电池系统，包括火车、轮船和发电机。此外，我们正在推进氢气生产和储存的各项措施。我们的利用战略涉及与其他原始设备制造商，如宝马集团，以及与包括PACCAR Inc.、戴姆勒卡车公司和日野汽车有限公司（我们的合并子公司）在内的卡车制造商合作，以及与能源解决方案提供商（如Energy Observer Developments SAS）合作。

我们的目标是加快氢气移动的社会实施，包括建立基础设施，主要是在欧洲、中国和北美作为重点市场，这些地方的氢气消耗量特别大。我们认为，这些举措将导致培育一个氢燃料可以成为经济支柱的市场。

特别是，丰田将中国视为氢能出行的最大市场。因此，我们的目标是在中国创建氢燃料商业模式，作为我们氢经济计划全球扩张的垫脚石。我们的业务计划专注于开发氢燃料技术以及采购和使用廉价的电动部件以降低成本。我们还打算通过与中国各地的当地合作伙伴合作，包括在中国的长途物流路线上使用FCEV卡车的项目，来推进FCEV的商业化。

情报

扩大我们与社会的联系

我们的目标是通过将汽车与社会连接起来，创造新的价值，从而满足一系列出行需求。我们的目标是在三个不同的领域实现这一目标：汽车中的智能、服务中的智能和社会中的智能。

汽车中的智能化使我们所有的车辆都能够不断发展的功能更新。我们的专有车辆软件平台Arene OS是丰田努力生产智能车辆的核心，包括具有先进安全和连接功能的软件定义车辆（“SDV”）。

至于服务中的智能，我们在2023年开始公开推出将汽车连接到城市和基础设施的服务。这类服务的例子包括使用实时交通信息来提高运输效率的物流系统和提供最佳能源管理的系统。与城市和公共设施合作，我们还将计划扩大我们的BEV充电网络，同时提供支持能源网和日常生活的各种服务，作为对社会做出贡献的一种方式。

最后，是智能在社会中的作用。我们计划将我们的流动性测试课程Woven City作为一个生活实验室，探索连接人、车和社会的各种方式。例如，在该地区

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以丰田的方式实现SDV，我们过去一年专注于开发Arene OS和为软件奠定基础。要推进SDV，除了将它们与支持多媒体功能和导航功能的车辆和电子平台结合起来，我们认为重要的是建立必要的基础设施，例如数据中心以及提供有限中断连接的通信网络。2024年，我们宣布深化与日本电报电话公司（“NTT”）的合作，开始为这样一个SDV平台奠定基础。为了进一步发展SDV的基础，我们计划在汽车行业之外建立战略合作伙伴关系，包括在基础设施以及与日常生活密切相关的应用程序和服务方面。例如：

•

我们寻求与业务合作伙伴在安全功能、自动驾驶、车载娱乐和其他有价值的用户体验等领域共同创建应用程序。在这样做的过程中，我们寻求为我们的商业伙伴提供一个有利于发展的环境，例如娱乐和科技公司；

•

我们正在与半导体合作伙伴合作开发高性能、高能效的片上系统；

•

我们正在与主机厂合作，以实现车辆控制软件的标准化；以及

•

正如2025年4月宣布的那样，我们已与Waymo LLC达成初步协议，探索一项专注于加速自动驾驶技术开发和部署的合作。

通过利用丰田集团公司和我们供应商的优势，以及我们作为汽车制造商的优势，我们的目标是将这种技术专长与真实的驾驶条件联系起来，并为用户带来有意义的好处。

发展Structure与平台

作为我们车辆开发的关键部分，Arene是一个车辆开发平台，能够独立于硬件实现更敏捷的“软件优先”开发。这种独立性提供了重要的价值，因为它使我们能够在现有模型中快速引入最新的高质量软件，同时利用我们在硬件方面的实力。

我们一直在与NTT合作构建的SDV平台的一部分是一个新的“移动AI平台”，它将把无缝通信基础设施与能够智能处理大量数据的AI和计算架构相结合。我们设想，该平台的设计将基于从人、汽车和基础设施获得的数据进行学习和推理。我们设想这个Mobility AI平台将建立在三个主要元素之上。第一个将是分布式计算基础设施，利用位于可再生能源丰富地区的本地电源，聚合和处理来自车辆和其他来源的大量数据。多个数据中心将使用NTT的创新光学和无线网络（IOWN）先进光学技术实现互联互通。第二个将是连接人、汽车和基础设施的通信基础设施，以收集广泛的数据，并提供跨越城市、郊区和农村环境的无缝连接。这一系统将旨在实现

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通过实时收集车辆数据和通过AI优化通信，实现智能和高可靠性通信，使人员、移动性和基础设施通过无缝通信实现连接。最后，Mobility AI平台将从从人、汽车和基础设施收集的数据中学习和推理，所有这些都由分布式计算和通信系统支持。目标是创造新的价值，包括通过人、车和基础设施之间的协调实现零事故，更复杂的自动驾驶和以人为本的AI代理，节能高效的物流。我们设想通过这个平台创造新的价值和服务。

安全三管齐下

我们继续通过包括人、车和基础设施的三管齐下，追求实现交通事故为零的社会目标。不断收集有关人员、其他汽车和基础设施信息的汽车可以减少盲目的交叉路口，这是导致许多事故的一个原因。此外，在这类数据上训练AI，将能够实现高精度预测人员和车辆移动的驾驶员辅助系统。通过寻求实现此类举措并将其商业化，我们将努力在多种场景中实现更高水平的安全保障，包括城市地区的低能见度驾驶、高速公路上的顺利并线以及解决郊区地区流动性问题的自动驾驶服务。

这种三管齐下的方法包括开发一个聚合和处理来自汽车和其他来源的数据的分布式计算平台，一个连接人、汽车和基础设施以提供连接并在不同交通环境中收集广泛数据的智能通信基础设施，以及一个使移动AI能够从人、汽车和基础设施获得的数据中学习和推理的人工智能基础设施。

织布城

2021年2月23日，我们的“编织城市”项目开工建设，意在展示以人为中心的社区发展方式。随后，我们宣布于2025年1月完成Woven City的1期建设，并计划于2025年秋季或之后不久推出1期。在丰田从一家汽车制造商转向一家移动出行公司的过程中，该项目打算在现实环境中将新技术带入生活，跨越广泛的领域，例如自动驾驶、个人移动出行、机器人技术和人工智能。Woven City计划在日本富士山基地打造一个由氢燃料电池驱动的全连接生态系统。我们的愿景是，它将充当“生活实验室”，由居民和研究人员全职居住，他们将在现实环境中通过人工智能测试和开发与个人移动、移动即服务（MAaS）、自动驾驶、机器人、智能家居和连接相关的技术。通过数据和传感器连接居民、建筑物和车辆，我们将能够在虚拟和物理上测试互联的人工智能技术。Woven City还将促进未来技术的发展，例如城市基础设施的数字操作系统。例如，在互联物流服务领域，我们将利用Woven City解决任何通过公开审判曝光的问题，然后再一次在社会上实施这些服务。通过重复这一过程，我们将加速实现智能出行的社会。

近期动态

有关发行人的权益法联营公司丰田工业株式会社和发行人的合并子公司日野汽车株式会社的最新进展以及相关交易，请参见“项目4。关于公司的信息—— 4.A公司的历史和发展——最近的发展”，这是我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告。

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发行人将自2025年起，每半年就2027年票据向于紧接有关利息支付日期前的每年及每年（不论是否为营业日）的营业时间结束时登记在2027年票据名下的人士支付利息。2027年票据的利息将于但不包括有关付息日支付。发行人将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算2027年票据的利息，并将所得数字四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入0.5美分）。

如2027年票据在非营业日的某一天有任何款项到期，发行人将在下一个营业日的该日进行付款。在这种情况下，延期至下一个营业日的付款将被视为如同在原定到期日支付。此类延期将不会导致2027年票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额将不会产生利息。

发行人将于到期日支付2027年票据本金总额的100%。

见“票据说明——本金、期限和利息。”

安全号码	2027年纸币的安全号码为：

CUSIP编号：892331AS8

ISIN：US892331AS81

其他条款	有关2027年票据条款的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“—票据的一般条款”和“票据说明”，以及随附招股说明书中的“优先债务证券说明”。

票据的交付

预计2027年票据将于2025年或前后交付。

S-12

发行人将自2025年起，每半年就2030年票据支付一次于紧接有关利息支付日期前的每一年及每一年的营业时间结束时（不论是否为营业日）以2030年票据名义登记的人士的利息。2030票据的利息将于但不包括有关付息日支付。发行人将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算2030年票据的利息，并将所得数字四舍五入到最接近的一分钱（向上四舍五入0.5美分）。

如2030票据在非营业日的某一日有任何款项到期，发行人将在下一个营业日的该日进行付款。在这种情况下，延期至下一个营业日的付款将被视为在原定到期日支付。此类延期将不会导致2030票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

发行人将于到期日支付2030年票据本金总额的100%。

见“票据说明——本金、期限和利息。”

安全号码	2030年纸币的安全号码是：

CUSIP编号：892331AU3

ISIN：US892331AU38

其他条款	有关2030年票据条款的更多信息，请参阅本招股章程补充文件中的“—票据的一般条款”和“票据说明”，以及随附招股章程中的“优先债务证券说明”。

票据的交付

2030年票据预计将于2025年或前后交付。

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发行人将自2025年起，每半年向于紧接有关利息支付日期前的每年及每年的营业时间结束时（不论是否为营业日）以其名义登记2035年票据的人士支付2035年票据的利息。2035年票据的利息将于但不包括有关付息日支付。发行人将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算2035年票据的利息，并将所得数字四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入0.5美分）。

如2035年票据的任何款项于非营业日到期，发行人将于下一个营业日当日支付。在这种情况下，延期至下一个营业日的付款将被视为如同在原定到期日支付。此类延期将不会导致2035年票据项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。

发行人将于到期日支付2035年票据本金总额的100%。

见“票据说明——本金、期限和利息。”

安全号码	2035年纸币的安全号码为：

CUSIP编号：892331AV1

ISIN：US892331AV11

其他条款	有关2035年票据条款的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“—票据的一般条款”和“票据说明”，以及随附招股说明书中的“优先债务证券说明”。

票据的交付

预计2035年票据将于2025年或前后交付。

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排名	票据将构成发行人的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并在任何时候与发行人的所有其他无担保义务（发行人的次级义务和法定优先义务除外）享有同等地位，彼此之间没有任何优先权。见“说明说明——一般。”

额外金额	与票据有关的所有本金和利息的支付将不会因或因日本或其代表或其任何有权征税的当局或其中有权征税而征收的预扣税而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。票据的利息支付一般须缴纳日本预扣税，但有某些例外。参见“税收——日本税收”。如果付款需缴纳日本预扣税，发行人将就此类日本预扣税支付额外金额（除某些例外情况外），这将导致支付在没有任何扣除或预扣此类日本预扣税的情况下本应应收取的金额。详见随附招股说明书“优先债务证券说明——税收和额外金额”。

可选赎回	发行人有权选择在2027年票据的2027年（即到期前一个月的日期）、2030年票据的2030年（即到期前一个月的日期）和2035年票据的2035年（即到期前一个月的日期）之前的任何时间和不时赎回各系列票据的全部或部分，或在每种情况下，赎回票面日期（“票面赎回日期”），以赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（一）

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见《票据说明—

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发行人可按相当于未偿还票据本金总额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息的赎回价格全部赎回各系列票据，但如因日本或任何政治分区或其任何有权征税的当局或其中的法律或法规的任何变更或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更或修订生效，或公开宣布适用或解释的变更，于本招募说明书补充之日或之后，发行人将须就所附招募说明书中“优先债务证券说明——税项和额外金额”中所述的票据支付额外金额。见随附招股说明书“优先债务证券说明——可选的税收赎回”。

上市	发行人不打算将票据在任何证券交易所上市。这些票据将是目前没有公开市场的新证券。

全球安全	每个系列的票据最初将由一份或多份完全注册形式的全球凭证（无息票）（“全球证券”）代表。全球证券将在发行时存放于DTC的托管人并以DTC或其代名人的名义登记。全球证券的受益权益可能仅通过DTC（或持有全球证券的任何后续清算系统）及其参与者，包括Euroclear和Clearstream持有。

全球证券的实益权益将于

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保存人及其参与者。全球证券所代表的票据的唯一持有人在任何时候都将是DTC或其代名人（或DTC的继任者或其代名人），而每一系列票据的持有人的投票权及其他双方同意的权利将仅可由票据的实益拥有人通过不时有效的存托人的规则和程序间接行使。全球证券的实益权益不得交换最终票据，除非在随附的招股说明书中“优先债务证券的描述——形式、记账和转让”中描述的有限情况下。

所得款项用途

我们打算将相当于发行票据所得款项净额的金额分配给框架下定义的新的或现有的合格项目。见“所得款项用途”。

受托人、付款代理人、过户代理人及登记官

每一系列票据的受托机构、支付代理机构、转让代理机构和过户登记处将由纽约梅隆银行担任。

管治法	票据将，而义齿（定义见“票据说明——一般”）受纽约州法律管辖并按其解释。

清算和结算

这些票据已被接受通过DTC、Euroclear和Clearstream进行清算。

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投资票据涉及风险。在决定是否投资于票据之前，您应仔细考虑与下文所述的票据相关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或通过引用并入的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所提供票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文并未在笔记中描述一项投资的所有风险。准投资者应结合自身具体情况，就投资特定系列票据的相关风险、投资票据的适当性等问题咨询自己的财务和法律顾问。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文、本招股说明书补充文件其他部分和“项目3”中描述的风险。关键信息—我们关于20-2025财年20-F表格的年度报告之3.D风险因素”。

与票据相关的风险

这些票据是无担保债务。

票据是无担保债务，在以下情况下，票据的偿还可能会受到影响：

•

我们进入破产、企业重整、民事重整、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来债务的付款；或

•

我们现有或未来的任何债务都在加速。

如果发生任何这些事件，我们的资产可能不足以支付票据到期的金额。

契约和票据包含非常有限的限制性契约，在控制权发生变化时不提供任何保护，票据将有效地从属于我们子公司的债权人。

契约和票据不包含任何财务契约或其他限制我们将资产证券化、为我们的普通股股份支付股息、产生无担保债务、发行新证券或回购我们已发行证券的能力。此外，对我们质押资产以担保其他债务或出售或以其他方式处置我们的资产的能力仅有有限的限制。我们的这些或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，我们附属公司债权人的债权一般会就该等附属公司的资产优先于票据持有人的债权。因此，票据将有效地从属于我们附属公司的债权人。此外，契约和票据不包含任何阻止高杠杆交易或控制权变更或要求我们在高杠杆交易或控制权变更的情况下回购票据的契诺或其他条款。

这些票据没有先前的市场，如果市场发展起来，它可能没有流动性。

这些票据是新证券，可能不会广泛发行，目前没有现有市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求它们的报价。无法保证票据的任何流动市场将永远发展或维持。承销商已告知我们，他们目前打算在

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他们分发的笔记。但是，承销商没有在票据上做市的义务，他们可以随时停止。此外，对于可能为票据发展的任何市场的流动性或您将能够出售您的票据的价格（如果有的话），无法做出保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给票据的当前评级；

•

类似证券的市场；和

•

一般经济状况。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述因素之外的因素的影响，包括票据到期的剩余时间；票据的未偿还金额；以及一般市场利率的水平、方向和波动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或不能持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售票据或可能只能以大幅折价出售。

票据的评级可能在票据发行后发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据预计将获得一家或多家信用评级机构的信用评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构认为情况有此必要。评级可能受到若干因素的影响，这些因素可能会随着时间而改变，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理层的能力；发行人的财务状况，包括在资本、资金和流动性方面；发行人主要市场的竞争和经济状况；对发行人经营所在行业的政治支持程度；以及影响发行人的法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济区域内发行人的评级方法。信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素发生不利变化的，包括由于适用的评级方法发生变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销授予发行人或其证券的评级。

这些评级的下调或潜在下调或授予低于现有评级的新评级可能会减少票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议，可随时被指定评级机构暂停、减持或撤回。

我们可以选择在到期前赎回这些票据。

我们可以随时和不时地在到期日之前选择全部或部分赎回每个系列的票据。在该等酌情选择赎回的情况下，如果在相关系列票据的票面赎回日期或之后作出，我们将不需要就被赎回的票据支付任何溢价或其他补足款项。此外，一旦税法发生某些变化，我们将被允许按面值赎回票据。见下文“票据说明—可选赎回”和随附募集说明书“优先债务证券说明—可选税项赎回”。

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我们将全权酌情决定是否行使赎回票据的选择权。我们的决定可能受到以下因素的影响，例如但不限于行使该选择权赎回票据的经济影响、任何税务后果以及当时的市场状况。例如，如果票据的应付利息高于我们其他具有可比期限、可比条款和可比信用评级的未偿还金融工具的应付利息，我们可能会决定在票据到期日之前赎回这些票据。

你将无权要求赎回票据。因此，您可能需要承担票据投资的财务风险直至到期。您不应在预期我们将行使赎回票据的选择权的情况下投资票据。此外，我们可选择赎回票据或认为票据可能在上述情况下被赎回可能会对票据的市场价值产生负面影响。此外，如果我们选择赎回票据，这类票据的持有人可能无法以与这类票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据所得款项用途可能不适合投资者的特定投资标准。

我们打算将相当于发行票据所得款项净额的金额分配给框架下定义的新的或现有的合格项目，我们认为这些项目有助于解决环境和社会问题。见“所得款项用途”。潜在投资者应考虑本招股章程补充文件所载有关该等所得款项用途的信息，并必须自行确定该等信息与该投资者认为必要的任何其他调查就票据的任何投资目的的相关性。我们在分配票据发行所得款项净额方面具有很大的灵活性，包括在我们酌情确定收到分配的项目不再符合合格项目的资格标准的情况下重新分配所得款项净额，并且也可能无法按预期分配所得款项净额。同样，虽然我们不打算在知情的情况下将发行票据的净收益分配给满足框架中规定的某些排除标准的项目，但我们在解释这些项目时具有灵活性，从而在确定我们能够将净收益分配给哪些项目时具有灵活性。我们也可能会酌情不时更新或修订框架，这使我们在发行票据所得款项净额的分配以及有关此类分配的报告或此类所得款项净额可能被分配到的合格项目的环境和社会影响方面具有进一步的灵活性。无法保证任何合格项目的此类收益使用将全部或部分满足任何当前或未来的投资者期望或要求、分类或标准或此类投资者或其投资必须遵守的其他投资标准或准则，无论是通过任何当前或未来的适用法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级标准、分类或标准或其他独立期望，特别是在任何直接或间接的环境方面，任何符合条件的项目的社会或可持续性影响。此外，对于将特定项目定义为“绿色”、“社会”或“可持续”，目前没有明确的定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，因此无法向潜在投资者保证本招股说明书补充文件中规定的收益用途将满足投资者对环境、社会或可持续发展绩效的预期或继续满足相关资格标准。

外部顾问穆迪ESG Solutions（前身为Vigeo Eiris）关于该框架的第二方意见已公开。最初，对于框架下的任何债务证券发行，我们打算让我们的第二方意见提供者每年对已按照框架资格标准分配的净收益金额进行合规性审查，直到相当于此类发行的净收益的金额已全部分配完毕。然而，与2022年10月穆迪ESG解决方案的政策变化有关，自2023年5月更新框架以来，我们不再收到任何此类年度合规审查。我们或承销商不对任何第三方的任何意见或证明，或与任何第三方的任何审查有关的任何报告的适当性或可靠性作出任何保证或陈述（无论或

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不是我们要求的）将在发行票据时提供，特别是当它涉及到合格项目满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力时。任何此类意见、证明或报告均不是，也不应被视为我们、任何承销商就票据或任何其他人购买、出售或持有票据的建议。任何此类意见、证明或报告仅为最初发布之日的最新意见、证明或报告。潜在投资者必须自行确定任何此类意见、证明或报告的相关性、其中包含的信息及其提供者，以便对票据进行任何投资。为免生疑问，任何此类意见、证明或报告均不被纳入，也不应被视为纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向SEC提交的任何其他文件。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。然而，如果票据在任何证券交易所或证券市场的任何专用“绿色”、“环境”、“可持续”或其他类似标记的部分（无论是否受监管）上市或获准交易，或被纳入任何专用“绿色”、“环境”、“可持续”或其他类似标签的指数或指数，我们、承销商或任何其他人不作任何陈述或保证，此类上市或准入，或纳入此类指数或指数，无论是全部或部分满足当前或未来投资者对此类投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的任何预期或要求，无论是通过任何现行或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是关于任何项目或用途的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响，这些项目或用途是任何合格项目的主题或相关项目。此外，应注意的是，任何此类上市或获准交易的标准可能因证券交易所或证券市场而异，而且纳入这类指数或指数的标准可能因指数而异。我们、承销商或任何其他人也未就票据将获得任何此类上市或获准交易，或纳入任何此类指数或指数，或如获得任何此类上市或获准交易，或纳入此类指数或指数，在票据存续期内将保持任何此类上市或获准交易，或纳入此类指数或指数，作出任何陈述或保证。

任何未能以“所得款项用途”中规定的方式适用与发行票据所得款项净额相等的金额或撤回穆迪ESG Solutions（前称Vigeo Eiris）或其他第三方的任何意见或证明，或任何证明我们未全部或部分遵守受该意见或证明约束的任何事项的证明，可能会对票据的价值产生重大不利影响，或对某些投资组合授权投资于将用于特定目的的证券的投资者造成不利后果。然而，根据票据或义齿的条款，任何此类失败或任何未能遵守我们在“收益的使用——报告”中所述的某些报告义务的承诺都不会构成违约或违约事件。

S-21

《Woven Planet》的“Woven”，源于我们的创始人Sakichi Toyoda在发明丰田自动织机导致丰田成立时“想让母亲的工作更轻松”的创始精神。为他人服务、让他们的工作更轻松的动力，曾是丰田延续至今的一项核心价值观。“编织星球”倡议代表了丰田在创始精神和可持续发展目标（“SDGs”）“不让任何人掉队”的精神中，一步一步走向未来的决心。这个词的另一个意思是，把支持自动驾驶和移动出行服务发展和落地所必需的“街道”“织”在一起。我们将通过以人为核心的软件和互联技术，以连接商品、信息、城市为目标，创造新的服务和产品。

此外，《Woven Planet》的“星球”来自于为下一代留下美好家园的雄心，这体现了地球是我们“家乡星球”的全球视角，类似于我们的家乡和祖国。为未来做贡献，而不是冲突，如果每个人都团结在“想为他人使用自己的力量”这一简单想法上，我们相信这将有助于实现可持续发展目标。

丰田哲学

汽车行业正进入百年一遇的转型期。在这种未来难以预见的时代，丰田制定了“丰田哲学”，我们将其作为全球员工及其家人以及支持丰田未来的下一代的路标。在丰田哲学下，我们的使命被定义为“为所有人生产幸福”。我们宣布“为所有人创造流动性”，以此作为实现我们使命的愿景。我们使用“流动性”一词，并附加了一个含义：“每个人都应该采取行动。”我们将继续与各种合作伙伴一起创造不可替代的价值，既以“丰田方式”做事，也就是对monozukuri（制造）的不懈承诺，也通过尊重人和社会的想象力。

我们认为，丰田哲学，这是丰田章男戒律的延续（丰田章男思想的升华），正是“不让任何人掉队”的可持续发展目标的精神所在。我们相信，基于这一理念的管理将导致朝着实现这些目标的可持续努力，以及国际社会“创造一个更美好的世界”的目标。

转型移动出行公司

“为所有人生产幸福”是丰田的使命。自成立以来，我们的目标一直是为社会发展做出贡献并帮助世界各地的客户和其他利益相关者过上幸福生活的汽车制造。我们希望向所有人提供自由和享受流动性，不让任何人掉队。而且，我们要实现一个安全、可靠、可持续的流动社会。因此，我们瞄准

S-22

把自己改造成一家移动出行公司。为了确保汽车仍然是一种让人们感到幸福的有用的出行方式，我们必须最大限度地减少汽车对社会的负面影响——比如拥堵、交通事故和污染的增加——同时最大限度地增加好处，包括便利、舒适和驾驶的享受。我们正在推进向移动出行公司的转型，有两个关键主题：“碳中和”和“扩大移动出行的价值”。

碳中和

多路径战略

能源使我们的日常生活成为可能。要改变汽车的未来，我们必须面对能源的未来问题。随着可再生能源的普及，我们认为电力和氢气很可能成为社会所依赖的主要能源形式。然而，每个国家和地区的转型步伐将因其特定的能源情况而有所不同。

考虑到这些差异，我们采取了多路径战略，允许进行符合实际能源情况的过渡。在短期内，我们将提供一系列可用于反映实际情况和满足多样化客户需求的选项。结合这些努力，我们将采取措施，预测电力和氢的中长期趋势。

我们正在通过使用我们的混合动力汽车阵列，在明确我们的多路径战略方面取得稳步进展，这些混合动力汽车有助于实际CO₂减少，作为具体选项菜单的基础。我们正在通过提炼多年发展起来的燃烧技术，如通过赛车运动磨练出来的氢气发动机技术，开发具有高效率水平和先进环保性能的新型紧凑型内燃机。我们也在利用下一代BEV的小型电动单元，目的是创造电力丰富的HEV和PHEV。在开发下一代BEV的结构和设计并简化其制造流程方面，我们正在回归首要原则。除了重新考虑设计，我们还专注于优化空气动力学和BEV性能的其他方面。我们还将利用我们磨练出来的技术，比如紧凑型电动动力装置，来推进其他动力总成的进化。至于依靠氢气运行的FCEV，我们正在通过首先专注于商用车来建立商业和市场基础。我们着眼于促进氢制电子燃料的普及，我们正在与能源公司和其他实体合作，建立从氢气的生产和运输一直延伸到其使用的整个价值链。

环境挑战

丰田一直在持续关注公众的意见和趋势并考虑应该关注哪些问题，并在对未来问题的预期中以新的想法和技术致力于环境问题。然而，仍有许多全球环境问题需要解决，包括气候变化、水资源短缺、资源枯竭和生物多样性丧失。我们在2015年10月宣布了丰田环境挑战2050，以便我们能够面对这些问题，并继续从未来20年和30年的世界的长远角度应对挑战。我们正在采取措施，目标是实现零CO₂排放和净积极的环境影响，并将有助于实现可持续社会。

拓展出行价值

除了“碳中和”，改变汽车未来的另一个主题是“扩大移动出行的价值”。随着汽车更加电动化、智能化、多样化，它们将越来越多地成为与社会相连的实体。接入社会的汽车，也将与通讯、金融等支持人们生活的各类服务紧密相连，从而拓展以出行为核心的新的附加值圈。以实现每个人都能自由、快乐、舒适地移动的移动社会为目标，我们将为世界各地的客户提供与多种能源相协调的移动选择，并为满足多样化的移动需求做出贡献。

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丰田为实现移动社会提供了基于软件的新价值。通过将汽车与日常生活无缝融合，提出并交付超出客户预期一步的体验和服务，改变人们的生活方式，将移动性转化为兴奋性，丰富客户的生活。连接人、汽车和社会制度，就是要创造一个生态系统，汽车成为其中的组成部分，并导致幸福的实现。加速这样的智能化，赋能开放式创新，是一个叫做arene OS的软件平台。对于车内体验，Arene OS提供的应用程序通过先进的安全技术和信息娱乐确保舒适的乘坐体验。这些应用程序会定期更新，以跟上时代的变化。对于出车体验，Arene OS将通过与住房、能源、物流和社会系统其他重要部门的合作伙伴进行跨行业合作，扩大我们提供的价值。

丰田在安全和安保方面的做法

在持续扩大汽车价值的同时，丰田旨在通过专注于其与社会制度的协同作用来创造多样化的移动价值形式，我们认为这种价值创造的驱动力是丰田的SDV。从汽车制造商的角度来看，丰田认为安全和安保是SDV提供的最大价值类型，换言之，帮助实现零交通事故社会的能力，使每个人都能享受出行的自由。

为了实现安全的出行社会，丰田汽车认为，重要的是推动“一体化三部分倡议”，涉及人、汽车和交通环境，并通过从实际事故中学习并将这些知识纳入车辆开发来追求“真实世界的安全”。丰田还将其综合安全管理理念定义为实现交通事故零伤亡的技术背后的基本理念，并在开发安全车辆方面向前迈进。

更具体地说，为了预防性安全，丰田Safety Sense系统包含多个预防性安全功能，有助于减少可能导致死亡或受伤的严重交通事故。它包括几个碰撞前安全功能，有助于避免和减轻与车辆前面的汽车或行人发生碰撞造成的损害。自2015年上市以来，丰田Safety Sense已在全球超过5000万辆汽车中安装（截至2024年10月）。丰田Safety Sense现已在日本、美国和欧洲市场的几乎所有乘用车车型（标配或选配）上提供。它还在总共144个国家和地区引入，包括中国、其他精选亚洲国家、中东、澳大利亚等重点市场。

此外，丰田的被动安全技术将吸收碰撞能量的车身结构与有效保护车辆乘员的装置相结合，以最大限度地减少碰撞伤害。1995年，丰田在追求世界领先的安全水平时，设立了独特的、严格的与被动安全性能相关的内部目标，称为全球卓越评估（“GOA”），并开发了碰撞安全车身和乘客保护装置。此后，为了保持在这一领域的领先地位，丰田不断推进GOA，提高了其车辆在各种事故方面的真实安全性能。

为了帮助实现交通事故零伤亡，丰田自上世纪90年代以来一直在进行自动驾驶技术的研发。丰田汽车独特的自动驾驶方法，被称为“移动队友概念”，它寻求人与车辆之间的关系，以便他们能够像同伴一样相互交流和相互提高。基于这一理念，丰田的目标是帮助建立一个让每个人，包括老年人和残障人士，都能安全、轻松、自由地享受出行的世界。雷克萨斯队友和丰田队友是基于Mobility Teammate Concept（“Advanced Drive”）开发的先进驾驶支持技术。凭借用于机动公路上驱动支持的Advanced Drive和用于停车场停车支持的“Advanced Park”功能，这些技术使驾驶员和汽车能够协作提高安全级别，以高级别的安全感驾驶，同时提供更少疲劳、舒适的目的地旅行。我们认为，深度学习和其他人工智能技术通过预测和响应各种各样的

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汽车有多种用途，驾驶员需求不断多样化。相应地，丰田正在推进自动驾驶技术的研发，不仅是针对个人拥有的车辆，也是针对人和货物的MAaS领域。丰田是首批为销售给企业客户的车辆推出先进自动驾驶技术的公司之一。从这些车辆收集的数据正在被收集、分析并反馈到开发中，以进一步发展自动驾驶技术。

我们相信，通过推动推动《Woven Planet》的倡议，按照丰田的理念，我们将能够为实现可持续发展目标做出贡献。Woven Planet的代表倡议是与安全、环境和Woven City相关的项目。更多信息见“摘要—我们公司—精选举措”

框架

我们根据分别由国际资本市场协会管理的《2018年绿色债券原则》（“英镑”）、《2020年社会债券原则》（“SBP”）和《2018年可持续发展债券指南》（“SBG”）建立了该框架，以便从债务证券发行中筹集资金，用于有助于解决环境和社会问题的项目。

我们已在我们的网站上提供该框架。

符合条件的项目

丰田将向至少满足下述资格标准之一的新项目或现有项目分配与发行票据所得款项净额相等的金额。这类项目被称为“符合条件的项目”。

•

实现安全的流动性社会，并在流动性方面为弱势群体提供流动性机会——研发和制造成本，用于开发和制造（i）先进的安全技术和先进的驾驶辅助技术以及（ii）旨在容纳老年人和残疾人的辅助流动性车辆

•

减少车辆CO₂驾驶过程中的排放——研发费用、对物业、厂房和设备的投资，以及开发和制造BEV和FCEV的制造成本，以及此类车辆的零部件

•

降低CO₂工厂和办公室的排放——（i）向太阳能和风能等可再生能源发电的物业、厂房和设备投资，（ii）与购买可再生能源电力相关的支出等，包括通过购电协议和虚拟购电协议购买可再生能源的支出，以及（iii）向购买可再生能源电力供应、生产可再生能源的业务以及投资于可再生能源业务的基金的投资

在票据发行日期前最多36个月融资的现有项目将有资格被视为合格项目。

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有关部门将向合资格项目分配及管理票据发行所得款项净额。财务司还将跟踪和监测相当于根据框架发行票据所得款项净额的金额，并在必要时定期调整以匹配适用的合格项目的分配。任何待分配的收益预计将暂时投资于现金和现金等价物。如果某个项目被取消或推迟，丰田打算将收益重新分配给符合框架的项目。丰田拟于票据发行后24个月内，向合资格项目分配相等于出售票据所得款项净额的金额。

报告

丰田将每年就下述事项进行报告，直至发行票据所得款项净额根据框架全部分配完毕。

分配报告

在可行的情况下，报告将包含以下组成部分：

•

类别层面获分配合格项目名单，各项目获分配总量；

•

按财政年度基准分配予合资格项目的票据发行所得款项净额之和；及

S-26

外部顾问穆迪ESG Solutions（前身为Vigeo Eiris）关于该框架的第二方意见已公开。最初，对于框架下的任何债务证券发行，我们打算让我们的第二方意见提供者每年对已按照框架资格标准分配的净收益金额进行合规审查，直到相当于此类发行的净收益的金额已全部分配完毕。然而，与2022年10月穆迪ESG解决方案的政策变化有关，自2023年5月更新框架以来，我们不再收到任何此类年度合规审查。

框架、第二方意见或任何第三方（无论是否由我们征求）将就票据发行提供的任何报告均未通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向SEC提交的任何其他文件。

该框架可能会不时更新，包括根据英镑、SBP和SBG的进一步进展和发展，或其他建立可持续发展债券市场最佳实践的适用行业或政府指南进行更新。

前瞻性陈述

上述“所得款项用途”下的讨论包括关于我们的计划、目标、目标和期望的声明，涉及我们的电气化、信息和智能、移动性、投资、环境、安全和其他举措。它们反映了我们当前基于我们对广泛因素的评估的观点和假设，例如政治、经济、技术、社会和市场环境，并包括我们的观点，即政府、企业和其他利益相关者将继续在技术、基础设施和环境等不同领域开展重大合作，其中大部分不在我们的控制范围内，并受到重大不确定性的影响。我们认为这些观点和假设是合理的，但这些陈述不应被解释为对任何事件、结果或财务或经营业绩的保证。有关我们的观点和假设所依据的因素的发展可能会影响我们的计划、我们按计划或根本无法实现此类目标或目标的能力，或者可能导致与我们当前预期不同的结果。有关这些因素以及其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅“项目3。关键信息— 3.D风险因素”，这是我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告。

S-27

下表列出我们截至2025年3月31日的综合资本及负债，按实际基准及经调整基准，以使票据发行生效，但不包括所得款项用途。请将本表连同我们的合并财务报表（包括其附注）以及其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他财务和运营数据一并阅读。


	十亿日元
	截至2025年3月31日
	实际			经调整
流动负债：
长期债务的短期和流动部分⁽¹⁾		15,829.5			15,829.5

非流动负债：
长期负债^{(1), (2), (3), (4)}		22,963.3			22,963.3
特此发售2027年到期优先票据百分比⁽⁵⁾		—
2030年到期优先票据百分比特此发售⁽⁵⁾		—
特此发售2035年到期优先票据百分比⁽⁵⁾		—

负债总额		38,792.8

股东权益：
普通股⁽⁶⁾		397.0			397.0
额外实收资本		492.3			492.3
留存收益		35,841.2			35,841.2
权益的其他组成部分		3,610.1			3,610.1
库存股票⁽⁶⁾		(4,415.9	)		(4,415.9	)

Toyota Motor Corporation股东权益合计		35,924.8			35,924.8

非控股权益		954.0			954.0

股东权益合计		36,878.9			36,878.9

负债总额和股东权益		75,671.7

(1)

截至2025年3月31日，我们的综合债务中没有任何重大部分得到担保。就本说明而言，“担保”是指由第三方提供的担保。

(2)

有关截至2025年3月31日有担保的长期债务的讨论，请参阅我们关于2025财年20-F表格的年度报告中的合并财务报表附注17。

(3)

丰田与其经销商订立某些担保合同，以保证客户根据丰田经销商的要求支付客户与丰田经销商之间的分期付款合同产生的分期付款应付款项。有关我们提供的担保的一般性讨论，请参阅我们关于2025财年20-F表格的年度报告中的合并财务报表附注30。

(4)

丰田汽车及其某些子公司定期发行优先债务证券。例如，在2025年5月12日，我们的一家子公司在美国发行了本金总额为22.5亿美元的美元计价债务证券。除票据发行外，美国或我们的子公司自2025年4月1日至本协议日期期间发行、赎回、回购和偿还债务证券的情况未在上表中反映。

(5)

这些票据的美元金额已按日元149.90 = 1.00美元的汇率换算，这是2025年3月31日经纽约联邦储备银行海关认证的以日元进行电汇的纽约市中午买入汇率。

S-28

2024年5月8日和9月24日，丰田董事会决议回购发行人的普通股股份。根据这些决议，丰田被授权在2024年5月9日至2025年4月30日期间以最高1.2万亿日元的总购买价格回购最多5.3亿股普通股。丰田在2025年4月期间通过根据上述决议进行的回购，以399亿日元的总购买价格回购了16,226，100股普通股。此外，2025年5月8日，丰田宣布，其董事会根据限制性股票补偿计划解决了对董事会成员（不包括董事会外部成员）和未同时担任董事会成员的发行人运营主管的普通股库存股的处置。根据2025年5月8日的决议，丰田将于2025年6月30日向董事会某些成员和运营官员处置68.94万股普通股，总购买价格为18亿日元。此外，2025年6月3日，丰田宣布，其董事会决议打算以最高总购买价格3,208，562,774，820日元进行最多1,192，331,0 20股普通股的回购，并就将导致（其中包括）丰田工业公司被私有化的一系列预期交易退还1,200，000,000股普通股。虽然丰田目前计划在2026年1月中旬左右开始回购，但受制于各种条件，包括完成涉及丰田工业公司的某些预期交易。有关丰田工业公司相关交易的讨论，包括回购最多1,192，331,020股丰田普通股，请参见“第4项。关于公司的信息—— 4.A公司的历史和发展——最近的发展”，这是我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告。

除上述情况外，自2025年3月31日以来，我们的资本化或债务没有重大变化。

S-29

您应该阅读下面列出的选定合并财务信息以及“项目5”中包含的信息。经营和财务审查与前景"以及经审计的综合财务报表，包括其附注，载于我们截至2025年3月31日的财政年度表格20-F的最新年度报告，该报告以引用方式并入本文。下文提供的信息通过参考该信息对其全部内容进行了限定。


	亿日元，股票和每股数据和百分比除外
	截至3月31日止年度，
	2021			2022			2023			2024			2025
合并损益表数据：
汽车：
销售收入		24,651.5			28,605.7			33,820.0			41,266.2			43,199.8
营业收入		1,607.1			2,284.2			2,180.6			4,621.4			3,940.2
金融服务：
销售收入		2,162.2			2,324.0			2,809.6			3,484.1			4,481.1
营业收入		495.5			657.0			437.5			570.0			683.5
所有其他：
销售收入		1,052.3			1,129.8			1,224.9			1,368.1			1,447.1
营业收入		85.3			42.3			103.4			175.2			181.1
消除：
销售收入		(651.5	)		(680.1	)		(700.2	)		(1,023.2	)		(1,091.4	)
营业收入		9.6			12.1			3.4			(13.8	)		(9.4	)
公司合计：
销售收入		27,214.5			31,379.5			37,154.2			45,095.3			48,036.7
营业收入		2,197.7			2,995.6			2,725.0			5,352.9			4,795.5
所得税前收入		2,932.3			3,990.5			3,668.7			6,965.0			6,414.5
归属于Toyota Motor Corporation的净利润		2,245.2			2,850.1			2,451.3			4,944.9			4,765.0
归属于Toyota Motor Corporation的每股收益（日元）⁽¹⁾
基本		160.65			205.23			179.47			365.94			359.56
摊薄		158.93			205.23			179.47			365.94			359.56
用于计算归属于Toyota Motor Corporation的每股收益的股份，基本（单位：千）⁽¹⁾		13,976,442			13,887,348			13,658,382			13,512,848			13,252,456
计算归属于Toyota Motor Corporation的每股收益时使用的份额，稀释后（单位：千）⁽¹⁾		14,206,137			13,887,659			13,658,382			13,512,848			13,252,456
营业收入利润率⁽²⁾		8.1	%		9.5	%		7.3	%		11.9	%		10.0	%
净利润率⁽³⁾		8.3	%		9.1	%		6.6	%		11.0	%		9.9	%

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“归属于Toyota Motor Corporation的每股收益（摊薄）”等于“截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度归属于Toyota Motor Corporation的每股收益（基本）”，因为在该期间并无潜在摊薄股份。2021年10月1日，Toyota Motor Corporation向截至2021年9月30日在册的股东进行了普通股5比1的股票分割。“计算归属于Toyota Motor Corporation的每股收益所使用的股份，基本”和“计算归属于Toyota Motor Corporation的每股收益所使用的股份，稀释后”，以及“归属于Toyota Motor Corporation的每股收益，基本”和“归属于Toyota Motor Corporation的每股收益”，均基于假设在截至2021年3月31日的财政年度开始时实施股票分割的假设计算得出。

(2)	按营业收入除以销售收入计算。

(3)	按照归属于Toyota Motor Corporation的净利润除以销售收入计算。


	亿日元，每股和售出车辆数量除外数据
	截至或截至3月31日止年度，
	2021		2022		2023		2024		2025
合并财务状况表数据（期末）：

总资产		62,267.1		67,688.7		74,303.1		90,114.2		93,601.3

长期债务的短期和流动部分		12,212.0		11,187.8		12,305.6		15,406.2		15,829.5
长期负债		13,447.5		15,308.5		17,074.6		21,155.4		22,963.3

Toyota Motor Corporation股东权益合计		23,404.5		26,245.9		28,338.7		34,220.9		35,924.8

普通股		397.0		397.0		397.0		397.0		397.0
其他数据：
每股普通股股息（日元）⁽¹⁾		48.0		52.0		60.0		75.0		90.0
销售车辆数量（千台）
日本		2,125		1,924		2,069		1,993		1,991
北美洲		2,313		2,394		2,407		2,816		2,703
欧洲		959		1,017		1,030		1,192		1,172
亚洲		1,222		1,543		1,751		1,804		1,838
其他⁽²⁾		1,027		1,352		1,565		1,638		1,658

全球总计		7,646		8,230		8,822		9,443		9,362

(1)	2021年10月1日，Toyota Motor Corporation向截至2021年9月30日在册的股东进行了普通股5比1的股票分割。“每股普通股股息（日元）”是根据截至2021年3月31日的财政年度开始时实施股票分割的假设计算得出的。

(2)	“其他”包括中南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

其他财务数据

研发支出


	十亿日元
	截至3月31日止年度，
	2021		2022		2023		2024			2025
研发费用		1,084.7		1,091.6		1,224.5		1,238.2			1,377.0
确认为无形资产的研发相关支出，扣除摊销费用		5.7		32.5		17.1		(35.8	)		(50.5	)

研发支出		1,090.4		1,124.2		1,241.6		1,202.3			1,326.4

S-31

丰田提出研发支出作为一项补充措施，以表明在相关报告期间承担的研发支出金额。丰田将研发支出定义为研发费用，加上确认为无形资产的研发相关支出，减去此类资产的摊销费用。这一衡量标准作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据国际财务报告准则报告的丰田研发费用分析。国际财务报告准则下研发支出与研发费用的对账如上所述。

物业、厂房和设备的调整后资本支出，不包括经营租赁的车辆和设备


	十亿日元
	截至3月31日止年度，
	2021		2022		2023		2024		2025
不含租赁给他人的设备的固定资产增加额支付的现金		1,213.9		1,197.2		1,450.1		1,846.4		1,906.8
不包括出租给他人的设备的非现金固定资产增加额		79.3		145.8		155.6		164.4		228.0

调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括经营租赁的车辆和设备		1,293.2		1,343.0		1,605.8		2,010.8		2,134.8

丰田提出调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括经营租赁的车辆和设备，作为补充措施，以证明在相关报告期间收购的此类资产的账面价值。丰田将不包括经营租赁的车辆和设备的不动产、厂房和设备的调整后资本支出定义为不包括租赁给他人的设备的固定资产增加支付的现金，加上不包括租赁给他人的设备的固定资产的非现金增加。这一衡量标准作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据国际财务报告准则报告的丰田为固定资产增加支付的现金（不包括租赁给他人的设备）的分析。调整后的不动产、厂房和设备资本支出（不包括经营租赁的车辆和设备）与根据国际财务报告准则为固定资产增加支付的现金（不包括租赁给他人的设备）的对账情况如上。

调整后折旧费用


	十亿日元
	截至3月31日止年度，
	2021			2022			2023			2024			2025
折旧及摊销		1,644.2			1,821.8			2,039.9			2,087.0			2,251.2
经营租赁车辆折旧费用及使用权资产摊销		(767.3	)		(814.5	)		(854.8	)		(838.6	)		(890.7	)

调整后折旧费用		876.9			1,007.2			1,185.0			1,248.4			1,360.5

丰田提出调整后的折旧费用，作为其业务中某些资产折旧费用的补充计量。根据国际财务报告准则，丰田将调整后的折旧费用定义为折旧和摊销减去经营租赁中车辆的折旧费用以及使用权资产的摊销。这一衡量标准作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，或作为根据IFRS报告的折旧和摊销分析的替代品。国际财务报告准则下调整后折旧费用与折旧和摊销的对账情况如上所述。

S-32

丰田提出流动资产（非金融服务）作为其金融服务以外业务流动性的补充衡量标准。丰田将流动资产（非金融服务）定义为流动资产（定义为现金和现金等价物、定期存款、公共和公司债券及其在综合基础上对货币信托基金的投资），在分部间抵销后归属于我们金融服务业务的流动性较低的资产。这一衡量标准作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据国际财务报告准则报告的丰田资产和负债分析。国际财务报告准则下流动资产（非金融服务）与流动资产的对账情况如上所述。

调整后自由现金流


	十亿日元
	截至3月31日，
	2021			2022			2023			2024			2025
经营活动提供（使用）的现金净额		2,727.1			3,722.6			2,955.0			4,206.3			3,696.9
减：调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括经营租赁的车辆和设备		1,293.2			1,343.0			1,605.8			2,010.8			2,134.8

调整后自由现金流		1,433.9			2,379.5			1,349.2			2,195.4			1,562.0

投资活动提供（使用）的现金净额		(4,684.1	)		(577.4	)		(1,598.8	)		(4,998.7	)		(4,189.7	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		2,739.1			(2,466.5	)		(56.1	)		2,497.5			197.2

丰田提出调整后的自由现金流，作为对某些固定资产的现金支付后，用于研发支出等目的的可用金额的补充衡量标准。丰田将调整后的自由现金流定义为经营活动提供（用于）的净现金，减去物业、厂房和设备的调整后资本支出，不包括经营租赁的车辆和设备。请参阅“部分财务和其他信息—其他财务数据—物业、厂房和设备的调整后资本支出，不包括经营租赁的车辆和设备。”这一衡量标准作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑它，也不应替代根据国际财务报告准则报告的经营活动提供（用于）丰田的净现金分析。根据国际财务报告准则，调整后的自由现金流与经营活动提供（用于）的净现金的对账情况如上所述。丰田在国际财务报告准则下的现金流量表的其他两个主要组成部分，投资活动提供（用于）的现金净额和融资活动提供（用于）的现金净额，也在上面列出以供比较。

S-33

以下对票据的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“优先债务证券的描述”标题下对我们的优先债务证券的一般条款和规定的描述。在就票据作出投资决定时，您必须考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的自由书写招股说明书中包含的信息。每当本节提及但未定义的定义术语时，该术语的定义包含在随附的招股说明书或义齿中（如下所述）。

当我们在本节中提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Toyota Motor Corporation，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

一般

2027年票据、2030年票据及2035年票据将各自构成一系列将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）于2018年7月20日订立并经不时修订或补充的契约（“契约”）发行的优先债务证券。该契约符合经修订的1939年美国信托契约法案。义齿在随附的招股说明书中有更全面的描述。根据事先书面要求和令人满意的持有证明，契约副本及其任何修订或补充将在正常办公时间（即上午9：00至下午3：00）在受托人的办公室提供，或可通过电子邮件提供给要求提供此类文件副本的该持有人。

我们将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行这些票据。每个系列的票据将由一张或多张全球形式的无息票登记票据代表，该票据存放于托管人并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下记入直接和间接参与者的账户，包括Euroclear和Clearstream。

每个系列的票据可在到期前的任何时间在下文“—可选赎回”中描述的情况以及随附招股说明书中“优先债务证券说明—可选税项赎回”中所述的情况下赎回。这些票据将不受任何偿债基金的约束。

票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并将在任何时候与它们之间和我们的所有其他无担保义务（我们的次级义务和法定优先义务除外）享有同等地位，没有任何优先权。

义齿没有，票据也不会包含任何财务契约或限制支付股息、产生债务，包括其他优先债务（下文“—负面质押”中所述除外），或发行或回购我们的证券。义齿没有，票据也不会包含任何契约或其他条款，以便在发生高杠杆交易或我们控制权发生变化时为票据持有人提供保护。

本金、期限和利息

我们预计将发行一个或多个系列的优先固定利率票据，其初始总本金金额和到期日在适用的定价条款清单中列出，并在封面页和“摘要——发行”下进行了描述。

各系列票据的利息将按年利率计息，并自适用定价条款清单所述并在封面页和“摘要——发行”项下说明之日起计息。我们会

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自2025年起，每半年就各系列票据支付一次利息，并于紧接有关利息支付日期前的每一年及每一年的营业时间结束时（不论是否为营业日）向各系列票据的注册人支付利息。票据的利息将于但不包括有关付息日支付。我们将根据由12个30天的月份组成的360天一年计算利息，并将所得数字四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入半美分）。我们将以美元或在付款时为法定货币的美国其他硬币或货币支付各系列票据的本金和利息，用于支付公共和私人债务。

如果票据在非营业日的某一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日的那一天进行支付。在这种情况下，延期至下一个工作日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期将不会导致票据或契约项下的违约，且从原定到期日至翌日即一个营业日的延期金额不会产生利息。

有关票据的所有付款在所有情况下均须遵守任何适用的财政法或其他法律法规，且除随附招股章程“优先债务证券说明——税收和额外金额”中所述外，将不会因预扣或扣除因该等法律法规或法规而征收或征收的任何性质的任何税收或关税而支付额外金额。

“营业日”一词是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市或东京的银行或信托机构获得一般授权或法律、法规或行政命令规定有义务关闭的日子。

可选赎回

我们有权选择在2027年票据的2027年（即其到期前一个月的日期）、2030年票据的2030年（即其到期前一个月的日期）和2035年票据的2035年（即其到期前一个月的日期）之前的任何时间和不时赎回各系列票据的全部或部分，或在每种情况下的票面赎回日期，以赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者

（一）

（a）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上2027年票据的基点、2030年票据的基点和2035年票据的基点减去（b）赎回日期应计利息（但不包括），折现至赎回日期（假设赎回的票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（二）

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可于任何时间及不时赎回各系列票据的全部或部分，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

受托人或任何代理（定义见义齿）均不负责验证或计算库房利率或任何赎回价格。

S-35

我们将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）确定国债利率，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的赎回日期前的第二个营业日，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。此外，尽管义齿或票据中有任何相反的规定，我们可能会指定由我们全权酌情指定的具有美国国家地位的独立投资银行或商业银行机构，以促使其作出我们在确定国库券利率或赎回价格时应作出的任何决定、决定或选择。该独立投资银行或商业银行机构在确定库款利率或赎回价格时所采取的行动和作出的决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期至少10日但不超过60日前邮寄（或以其他方式按照DTC（或其他存托人）的程序传送）给每一位拟赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择一系列的票据进行赎回。a的注释

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低于最低面额的本金将不会被赎回，或在我们的选举中被全额赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照DTC（或其他存托人）的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

可选税款赎回

我们可以选择在税法或法规发生某些变化以及满足某些其他条件的情况下提前赎回票据。详见随附招股说明书“优先债务证券说明——可选择的税收赎回”。

负质押

只要任何票据仍未偿还，我们不得在我们的任何财产、资产或收入（目前或未来）上建立或允许存在任何留置权（定义见下文），以确保为公共外债（定义见下文）持有人的利益支付任何此类公共外债的任何欠款、任何此类公共外债的任何担保下的任何付款或任何此类公共外债的任何赔偿或其他类似义务下的任何付款，除非与此同时作出有效规定，以在同一财产、资产或收入上具有类似留置权的此类公共外部债务以同等和按比例担保未偿票据，只要此类公共外部债务由此类留置权担保。尽管有上述规定，这一限制将不适用于支付给我们的款项或由我们存放在财政代理人、受托人或存管人处的款项或证券的留置权，以随着时间的推移全额支付、解除或解除我们对其他公共外债的义务（前提是如此支付或存放的这些款项或证券以及由此产生的收益将足以全额支付或解除这些义务）。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，此类财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何债权人的任何其他权利或与任何债权人的任何安排，以使其对任何财产或资产的债权或由此产生的收益在其所有者的任何一般债权人之前得到清偿。

“公共外债”是指任何债券、债权证、票据或任何其他类似的投资证券，证明我们对所借资金的债务或其担保，而这些债券、债权证、票据或担保（a）（i）按其应付条款，或授予收取付款的权利，以日元以外的任何货币或（ii）以日元计价且其本金总额的50%以上最初由我们或经我们授权在日本境外分配；（b）是、能够或打算是、报价、上市，通常在日本境外的证券交易所或场外交易市场或其他证券市场进行交易或交易。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有一定的权利。您应该阅读随附的招股说明书中“优先债务证券说明——契约下的违约事件”标题下的信息。

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位于240 Greenwich Street，New York，New York，10286，U.S.A.的纽约梅隆银行最初将担任票据的受托人、付款代理人、转让代理人和注册商。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人、转让代理人或登记处，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人、转让代理人或登记处。

管治法

这些票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

图书录入、交付和表格

票据将由一个或多个全球证书代表。全球证书将在签发后存入Cede & Co.，作为DTC的代名人，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下用于记入直接或间接参与者的账户，包括Euroclear和Clearstream。

除本招股章程补充文件或随附招股章程另有说明外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC、DTC的代名人或DTC的继任者或其代名人。除有限情况外，您不得将您在全球票据中的受益权益交换为凭证式票据。此外，全球票据受益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

预期票据的交付将于适用的定价条款清单所列并在封面页和“摘要—发售”项下描述的日期以票据付款的方式进行。

清算和结算

这些票据已被接受通过DTC、Euroclear和Clearstream进行清算。

S-38

以下是适用于票据的日本和美国联邦所得税的某些方面的一般说明。它并不旨在全面描述票据的税务方面。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文对日本和美国税收的一般税收信息进行了描述，但以下陈述属于一般性质，并非详尽无遗。

建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特定情况。以下报表基于日本和美国现行税收法律法规以及日本和美国执行的适用所得税条约，均在本招股说明书补充之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本文件中的该等陈述或任何其他陈述均不应被视为有关票据的任何实益拥有人或购买、出售或以其他方式交易票据的任何人的税务状况或因购买、出售或与票据有关的其他交易而产生的任何税务影响的建议。

日本税务

笔记

这些票据不属于《税收特别措施法》第6条第（4）款所述所谓“应税挂钩债券”的概念，即利息金额将参照有关票据发行人或发行人的特别相关人士（定义见下文）的某些指数（经修订的1957年第43号内阁令（“内阁令”），根据《税收特别措施法》）计算的债券。

投资者在分配时的代表

通过认购票据，投资者将被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均为发行人的特别相关人士或（ii）如下定义的指定金融机构。票据并不作为承销商根据适用包销协议在任何时候直接或间接向上述（i）或（ii）所述的实益拥有人以外的任何人或为其利益而发售或出售的分销的一部分。

票据的利息支付和赎回收益或赎回损失

以下关于日本税收（限于国家税收）的描述仅适用于票据的利息和赎回收益或赎回损失，意思是持有人的计息票据的收购价格与持有人在赎回该计息票据时收到的金额之间的任何正负差额（“赎回收益”或“赎回损失”，视情况而定），如果该等票据由票据发行人在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下描述假设票据仅发行全球票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下可能适用不同的税务后果。这并非详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税务状况咨询其税务顾问。

1.非居民投资者

如果票据利息的接收方或就该等计息票据的赎回收益的接收方是日本的个人非居民或为日本税务目的的非日本公司，如下所述，对该个人非日本居民或非日本人的日本税务后果

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根据此类个人非日本居民公司或非日本公司是否为发行人的特殊关联人，公司具有显着差异。最重要的是，如果这类非日本居民个人或非日本公司是发行人的特别关联人，则票据发行人将根据日本税法按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

1.1.利息

（1）如票据利息的收款人是日本的个人非居民或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本法团，但票据利息的收款人并非可归因于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内经营的非日本法团的业务，则在遵守某些要求的情况下，除其他外，无须就该利息以代扣代缴或其他方式支付日本所得税或公司税：

（一）

如果相关票据是通过DTC等国际清算组织的某些参与者或《税收特别措施法》和《内阁令》规定的某些金融中介机构（每个此类参与者或金融中介机构，即参与者）持有，则要求该接收方在委托参与者保管相关票据时，提供，内阁令连同《税收特别措施法》和部长法令及其他条例（“法律”）规定的某些信息，以使参与者能够确定收款人免于被扣缴或扣除日本税款的要求（“利息收款人信息”），并告知参与者，如果该个人非日本居民或非日本公司不再如此豁免（包括其成为发行人的特别关联人的情况），以及票据发行人根据通过参与人和相关清算组织传达的利益接收人信息，及时向主管地税机关编制并备案法律规定的一定确认书（一种“利益接收人确认书”）；以及

（二）

如相关票据不是由参加者持有，则要求该收款人向相关付款代理人（hikazei tekiyo shinkokusho）提交书面免税申请（“书面免税申请”），连同若干书面证据，并要求票据发行人及时向主管地税机关提交如此收到的书面免税申请。

不遵守上述要求（包括未按法律规定适当传达利息接收方信息的情况）将导致票据发行人按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

（2）如票据利息的收款人是日本的个人非居民或在日本境内设有常设机构的非日本法团，而利息的收取归属于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内经营的非日本法团的业务，则该等利息将无须由票据发行人征收15.315%的预扣税，前提是有关利息收款人资料及利息收款人确认书或第1.1（1）款所载的免税书面申请的规定得到遵守。不这样做将导致票据发行人按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

（3）尽管有第1.1（1）及（2）款的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团是与票据发行人有特殊关系的人（即一般指直接或间接控制、或受其直接或间接控制、或受其

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与票据发行人的直接或间接共同控制）根据《税务特别措施法》第6条第（4）款规定的内阁令所指的含义（该人被称为发行人的特别关联人）截至相关付息日所在的票据发行人的会计年度开始时，上述利息的日本预扣税豁免将不适用，票据发行人将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。如果这类非日本居民个人或非日本公司在日本境内设有常设机构，则根据日本税法，可以适用于以非代扣代缴方式征收的常规所得税或公司税（视情况而定）。

（4）如日本非居民个人或非日本法团（不论是否为发行人的特别关连人士）根据日本税法须就票据利息征收日本预扣税，则可根据日本与该个人非日本居民或非日本法团的税务居住国之间的相关所得税条约，降低预扣税税率或免除该预扣税。截至本招股章程补充之日，日本与（其中包括）澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡订立了所得税条约、公约或协议，据此降低上述预扣税率，一般为10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国之间的税收协定，支付给合格的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国居民的利息一般免征日本预扣税（对比利时而言，仅限于比利时企业）。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民收取票据利息，在遵守日本法律的某些程序要求的情况下，可以完全免除支付票据利息的日本预扣税（前提是在澳大利亚和新西兰的情况下，养老基金不适用豁免）。为利用任何适用的所得税条约规定的日本预扣税的这种降低税率或豁免，根据任何适用的所得税条约有权降低税率或豁免的日本非居民个人或非日本公司，票据发行人支付利息的日本预扣税须在支付利息前通过票据发行人提前向相关税务机关提交关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表（以及任何其他必要的表格和文件）。

（5）根据法律，如个别非日本居民或作为票据实益拥有人的非日本法团成为发行人的特别关连人士，或个别非日本居民或作为发行人特别关连人士的非日本法团成为票据的实益拥有人，而如该等票据是透过参与者持有，则该个别非日本居民或非日本法团应于紧接票据的下一个付息日将该等地位变动通知参与者。如上文第1.1（3）段所述，由于此类个人非日本居民或非日本公司作为发行人为日本预扣税目的的特别关联人的地位是根据截至相关利息支付日所在的发行人的会计年度开始时的地位确定的，因此此类个人非日本居民或非日本公司应通过该通知，识别并告知参与者日本预扣税开始适用于此类个人非日本居民或非日本公司作为发行人特别关联人的特定利息支付日期。

1.2.赎回收益或赎回损失

（1）如赎回收益的收款人是日本的非居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本法团，但该等赎回收益的收取并非可归因于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内开展的非日本法团的业务，则无收入

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（2）如赎回收益的收款人是日本的个人非居民或在日本境内设有常设机构的非日本法团，而该等赎回收益的收取可归因于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内开展的非日本法团的业务，则该等赎回收益将不须征收任何预扣税，但须酌情征收常规所得税或公司税。如有任何赎回损失，可在计算收款人的经常所得税或公司税（视情况而定）的应课税收入净额（如有）时将该赎回损失考虑在内。

（3）尽管有第1.2（1）及（2）款的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团于该等非日本居民个人或非日本法团取得该等票据的票据的发行人的财政年度开始时为发行人的特别关连人士，则赎回收益将无须征收预扣税，但将根据日本税法酌情征收常规所得税或公司税，无论该个人非日本居民或非日本法人是否在日本境内设有常设机构；但前提是根据相关所得税条约可获得豁免。如有任何赎回损失，可在计算收款人的定期所得税或公司税（视情况而定）的应课税收入净额（如有）时将该赎回损失考虑在内。

2.居民投资者

如票据利息的收款人为日本的个人居民或为日本税务目的的日本公司，如下文所述，不论该收款人是否为发行人的特别关连人士，除任何适用的当地税项外，将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税，如该利息是支付给日本的个人居民或日本公司（（（i）符合第6条规定的免税要求的指定金融机构除外，《税收特别措施法》第（11）款，或（ii）下文定义的公共公司等，或下文定义的特定金融机构，根据《税收特别措施法》第3-3条第（6）款规定的免税要求，通过下文定义的日本托管人向其支付此类利息。）除本节第2款解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应就所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，而不是通过代扣代缴的方式，包括对赎回损失的处理，铭记特别是对日本个人居民而言，2016年1月1日生效的债券税收制度变更。

2.1.利息

（1）如日本居民个人或日本法团（符合第2.1（2）款所指规定的指明金融机构或公营公司等除外）透过若干日本付款处理代理人（各为日本付款处理代理人）收取票据的利息付款，则按该利息金额的15.315%的税率征收的所得税将由日本付款处理代理人而非票据发行人代扣。由于票据发行人无法提前了解收款人的状况，属于这一类的利息的收款人应通过付款代理人及时告知票据发行人其状况。不这样告知，可能导致双重扣缴。

（二）票据利息的收取人为相关法律指定的日本公营公司或者日本公益公司（“公营公司等”）或者日本银行、日本保险公司、日本金融票据业务经营者或者其他日本金融机构的

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有关内阁令根据《税务特别措施法》第3-3条第（6）款规定的特定类别（每一“特定金融机构”）将其票据存放于保管票据的日本支付处理代理人（“日本保管人”）并通过其收取利息，且该收款人通过该日本保管人向主管税务机关提交法律规定的报告，则不对该利息征收预扣税。但是，由于票据发行人无法提前了解收款人的这种免税情况，属于这一类的利息的收款人应通过支付代理人及时告知票据发行人其情况。未能如此通知票据发行人，可能会导致票据发行人代扣代缴15.315%的所得税。

（3）如日本居民个人或日本法团（符合第2.1（4）款所述规定的指定金融机构除外）未通过日本付款处理代理收取票据利息，票据发行人将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

（四）日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或者属于《税收特别措施法》第六条第（十一）款规定的内阁令规定的特定类别的其他日本金融机构，各自为指定金融机构，未通过日本支付处理代理收取票据利息的，符合第1.1（1）款所述利息收款人信息和利息收款人确认书或者免税书面申请的要求的，不征收预扣税。

2.2.赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本的个人居民或日本公司，则此种赎回收益将不需缴纳任何预扣税。

3.东日本大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税（或15%的2.1%）以确保2011年3月11日东日本大地震的重建资金，自2013年1月1日起至2037年12月31日止期间，预扣税税率已有效提高至15.315%。2038年1月1日或之后，前述说明中凡提及15.315%的税率，则改为15%。对于上述期间的个人非日本居民，也有针对上述描述中所述的以代扣代缴方式以外的方式到期的定期所得税征收的某些特别附加税。

资本利得、印花税和其他类似税收、遗产和赠与税

非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得收益一般不征收日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人无需在日本就票据的发行支付任何印章、发行、登记或类似的税款或关税，如果票据的转让发生在日本境外，票据持有人也无需就其转让支付此类税款。

日本遗产税或累进税率的赠与税可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得票据的个人支付，无论居民在何处。

S-43

以下是对美国持有人拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的描述（如下所述），但它并不旨在全面描述可能与特定个人获得票据的决定相关的所有税务考虑。仅当您是美国持有人且根据本次发行以“发行价格”购买一系列票据时，本讨论才适用于您，“发行价格”是向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士）出售大量该系列票据的第一个价格，并且持有票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收和医疗保险缴款税收后果以及可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

一家银行和某些其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

退休计划；

•

证券或外币交易商；

•

采用税务核算按市值计价方法的证券交易者；

•

持有票据作为“跨式”、对冲、转换或综合交易的一部分；

•

功能货币不是美元的人；

•

一名美国侨民；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的任何其他实体或安排）或其中的合伙人；或

•

免税实体。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体或安排），您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解您拥有和处置票据的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、行政公告、司法判决、财政部条例以及美国和日本之间的所得税条约（“条约”），在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的变更可能会影响本文所述的税务后果，并可能具有追溯效力。没有或将寻求美国国税局（“IRS”）就此处讨论的任何方式作出裁决。本摘要不涉及州、地方或非美国税收后果、美国联邦遗产税或赠与税后果或除美国联邦所得税后果之外的任何后果。

如果您正在考虑购买票据，您应该就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

S-44

预计，因此本讨论假定，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。根据您为美国联邦所得税目的的会计方法，在票据产生或收到时，已支付的利息将作为普通收入向您征税。作为普通收入应课税的利息金额将包括就日本税款预扣的金额（如有）以及随附招股说明书中“优先债务证券说明——税收和额外金额”中所述的与此相关的任何额外支付金额。见“——日本税收——票据——票据利息支付和赎回收益或赎回损失—— 1。Non-Resident Investors”，以讨论获得日本预扣税豁免的要求。

利息将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入，并将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”或“一般类别收入”。根据适用的限制，其中一些根据您的特定情况而有所不同，从票据利息支付中预扣的任何日本所得税可能会抵减您的美国联邦所得税负债。日本对利息支付的任何预扣税，在日本法律或条约规定的可以减少、取消或退还日本税款的范围内，将不会被计入信用。管理外国税收抵免的规则很复杂，适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内已支付或应计的外国税款的财政部法规（“外国税收抵免法规”）规定了额外的要求，这些要求必须满足才能使外国税款获得抵免。美国国税局已发布通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布日期（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供上述外国税收抵免条例某些条款的减免。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。在适用的限制下，您可以选择在计算您的应税收入时扣除外国税款（如果有的话），而不是申请抵免。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免必须适用于该纳税年度已缴纳或应计的所有外国税收。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。出于这些目的，已实现的金额不包括任何应计利息金额，按上文“—利息”中所述处理。您在票据中的计税基础通常等于您为此类票据支付的金额。

票据出售或其他应税处置实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时您已持有

S-45

一年多的纸条。某些非公司纳税人（包括个人）确认的长期资本收益有资格按低于适用于普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。为了计算您的外国税收抵免限制，收益或损失通常将是美国来源。关于美国外国税收抵免规则（包括外国税收抵免规定）在您的特定情况下的应用，您应该咨询您的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

除非您是豁免收款人，否则可能需要向IRS提交与票据付款和票据出售或其他处置所得收益有关的信息申报表。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者如果需要，您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

某些美国持有人被要求向美国国税局报告有关其“特定外国金融资产”所有权的信息，这些资产通常包括票据，但有某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的票据的例外情况）。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。你应该咨询你的税务顾问关于你的报告义务与票据。

S-46

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划、个人退休账户、“Keogh计划”和其他受《守则》第4975节约束的安排以及基础资产包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”（统称“计划”）的实体的受托人在授权对票据进行投资之前，应考虑ERISA标题I和《守则》第4975节的受托责任和禁止交易条款。

此外，不受ERISA标题I或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款约束的政府计划、某些教会计划和非美国计划（统称“非ERISA安排”），可能受制于与ERISA或《守则》的此类规定类似的其他联邦、州、地方或非美国法律（各自称为“类似法律”）。非ERISA安排的受托人在授权此类投资之前，应考虑根据任何适用的类似法律对票据进行投资的后果。

票据或其中任何权益的任何买方和持有人将被视为通过其购买和持有票据表明（i）它不是计划或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划或非ERISA安排的计划资产购买票据或其中的任何权益，或（ii）购买，根据ERISA第406节或《守则》第4975节，票据或其中任何权益的持有和后续处置不会构成或导致不可豁免的禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

有关福利计划投资者注意事项的更详细讨论，请参阅随附的2025年6月20日招股说明书中“某些福利计划投资者注意事项”标题下的讨论。

本招股章程补充文件中的任何内容均不是或不应被解释为关于票据投资是否将满足与计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的任何或所有相关法律要求或适当的陈述或建议。

S-47

J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、Nomura Securities International，Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.担任以下每家承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，我们与包销商已同意向包销商出售，而各包销商已同意（个别而非共同）向我们购买其下方名称对面所载票据的各自本金金额。

承销商

本金金额
2027年票据的

本金金额
2030年的说明

本金金额
2035年票据的

摩根大通证券有限责任公司

美元

美国银行证券股份有限公司。

摩根士丹利 & Co. LLC

野村证券国际有限公司。

花旗集团全球市场公司。

合计

美元

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已个别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其关联公司和控制人与本次发行有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。某些承销商可能通过其某些关联公司或其他注册经纪交易商或销售代理发售和销售票据。

佣金和折扣折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售各系列票据。在首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

此次发行的费用，包括SEC注册费、印刷费用以及我们的法律和会计顾问以及受托人的费用和开支，但不包括承销佣金，估计约为260万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些法律和其他费用。

新发票据

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们得到了承销商的建议，他们目前打算在

S-48

发行完成后的备注。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

结算

我们预计，票据将于2025年或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，可能要求希望在根据本协议交付票据之前进行票据交易的购买者在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

不销售同类证券

我们已同意，在自本协议日期开始至本次发行截止日期结束的期间内，我们将不会在未事先征得承销商代表书面同意的情况下，直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何其他美元计价的优先债务证券或可交换或可转换为美元计价的优先债务证券的证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

就发行而言，承销商和/或任何代表其行事的人可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商和/或任何代表其行事的人出售的票据本金金额高于他们在此次发行中向我们购买所需的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

S-49

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具，或就可能与我们的业务相关的资产、货币或商品发表投资建议并发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券、工具、资产、货币或商品的多头或空头头寸。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据国际能源署进行登记，并受《税收特别措施法》的约束。各承销商均已声明并同意（i）其没有直接或间接要约或出售，也不会直接或间接要约或出售在日本的票据或为日本证券法目的而向任何居住在日本的人（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何居住在日本的人或为其利益而重新要约或转售的票据，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他方面遵守国际能源署和日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针；（ii）它没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会在任何时候根据日期为本协议日期的承销协议作为其分销的一部分，直接或间接地向受益所有人以外的任何人或为其利益提供或出售任何票据，即（a）为日本税务目的，（x）既不是日本的个人居民，也不是日本公司，也不是（y）在任何一种情况下都是《税收特别措施法》第6条第4款所述与我们有特殊关系的个人非日本居民或非日本公司或（b）《税收特别措施法》第6条第11款所指的日本金融机构。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者意味着

S-50

是以下人员中的一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。“英国招股说明书条例”一词意指条例（EU）2017/1129，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

与任何票据的发行或销售有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）仅被告知或导致被告知，并且仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下才会被告知或导致被告知，并且FSMA的所有适用条款已得到遵守，并将在与在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据有关的任何事情上得到遵守。

香港准投资者须知

本招股章程补充文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致招股章程补充成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法许可这样做）已就本次发行而发行或由承销商管有，或将就本次发行而在香港或其他地方发行或由承销商管有，但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货及期货及期货及期货及任何规则订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众提供票据外，瑞士没有向或将向公众提供票据：

（a）向任何属FinSA定义的专业客户的人；

（b）至少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外），但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

S-51

本招股章程补充文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本招股说明书补充文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及任何其他文件或材料与

S-52

票据的要约或出售或认购或购买邀请不得流通或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题。

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券和期货法》的提述，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指对不时修改或修订的该术语或条款的提述，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

S-53

通过参考截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers Japan LLC的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

PricewaterhouseCoopers Japan LLC的地址是JR Central Towers 38 Floor，1-1-4 Meieki，Nakamura-ku，Nagoya-shi，Aichi 450-6038，Japan。

法律事项

票据关于美国联邦法律和纽约州法律的有效性将由我们的美国法律顾问Allen Overy Shearman Sterling GKJ为我们传递，并由其美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP为承销商传递。我们的日本法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu将为我们转交有关日本法律的某些法律事项。

S-54

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股章程补充以参考方式纳入我们于 2025年财政年度20-F表格，于2025年6月18日提交（档案编号001-14948）。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。此外，随后向SEC提供的任何表格6-K，指明其通过引用并入本招股说明书补充文件，应被视为通过引用并入。以引用方式并入的所有此类文件应在文件向SEC提交或提供的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

凡包含在本招股章程补充文件中或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的文件中的任何陈述修改或取代该陈述，只要包含在本招股章程补充文件或任何随后提交的文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股章程补充文件副本的人提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一起送达的任何文件的副本。您可以通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：

Toyota Motor Corporation

丰田町1号，丰田市

日本爱知县471-8571

关注：财报部、会计科

电话号码：+ 81-565-28-2121

除上文所述外，本招股章程补充文件并无以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们的互联网网站https://www.toyota-global.com上的信息。

您可以在我们的网站https://www.toyota-global.com上获取我们在本招股说明书补充日期之后发布的任何经审计的年度综合财务报表的副本。

S-55

每次使用本招募说明书出售优先债务证券时，Toyota Motor Corporation将提供对本招募说明书的补充，其中包含优先债务证券的具体条款并描述优先债务证券的发售和出售的具体方式。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在您投资任何这些优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充文件，包括通过引用并入本文或其中的文件。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理商或直接向投资者发售。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有有关招股章程补充文件所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息。

投资该优先债务证券涉及风险。见“第3项。关键信息— 3.D风险因素”载于Toyota Motor Corporation最近一次向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格年度报告中，以及适用的招股说明书补充文件中“风险因素。”

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些优先债务证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年6月20日。


关于这个前景			1

关于前瞻性陈述的警示性说明			3

风险因素			4

Toyota Motor Corporation			4

提供信息			4

资本化和负债			5

收益用途			6

高级债务证券说明			7

税收			25

某些福利计划投资者考虑因素			25

分配计划			27

专家			29

法律事项			29

民事责任的强制执行			29

在哪里可以找到更多信息			30

本招募说明书为您提供了我们可能提供的优先债务证券的一般描述。每次我们出售优先债务证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关优先债务证券的条款和发行的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。招股说明书补充文件将在包含与本招股说明书所载信息不同或与之相冲突的信息的范围内取代本招股说明书。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权交付给您的任何相关的自由书写招股说明书，以及本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。

除本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用招股章程补充或免费编写招股章程所载的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。对于任何其他人可能提供给您的任何其他信息，我们概不负责，也无法就其准确性提供任何保证。我们不会、也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售优先债务证券的要约。贵方不应假定本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中出现的信息，包括以引用方式并入本文或其中的任何信息，在其各自日期之外的任何一天都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

除非文意另有所指或另有明示，否则本招股章程及本招股章程任何补充文件中提述“丰田”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Toyota Motor Corporation及其合并附属公司，作为一个整体。我们使用“你”一词来指高级债务证券的潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）会计准则编制的。“国际财务报告准则”一词还包括国际会计准则和解释委员会（SIC和IFRIC）的相关解释。

除非另有说明或文意另有所指，此类财务报表中的所有金额均以日元表示。

在这份招股说明书和任何招股说明书补充文件中，当我们提到“美元”、“美元”和“美元”时，我们指的是美元，而当我们提到“日元”和“日元”时，我们指的是日元。本招股说明书包含将某些日元金额转换为美元的内容，仅为您提供方便。然而，这些换算不应被解释为表示日元金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率或根本无法兑换成美元。

为您方便起见，本招募说明书所载的若干金额、比率及百分比数据已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不等于其前面数字的算术和。

我们可能会不时做出经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的书面或口头前瞻性陈述。书面前瞻性陈述可能会出现在提交给SEC的文件中，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件、通过引用并入的文件、向股东提交的报告和其他通讯。

美国1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性信息提供了“安全港”，以鼓励公司提供有关自己的预期信息，而不必担心诉讼，只要信息被确定为前瞻性信息，并附有有意义的警示性声明，确定可能导致实际结果与信息中预测的结果大不相同的重要因素。我们在做出前瞻性陈述时依赖这个安全港。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的那些陈述。在许多但并非所有情况下，“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“将”、“将”等词语以及类似的表达方式，在与我们或我们的管理层相关时被用来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期的、针对的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，其中包括“项目3。关键信息— 3.D风险因素，”“第4项。关于公司的信息— 4.B业务概览，”“第5项。运营和财务审查与前景”和“项目11。关于市场风险的定量和定性披露”我们最近的20-F表格年度报告，本质上受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类声明中所述的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

投资我们的高级债务证券涉及风险。在您决定投资于我们的优先债务证券之前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告以引用方式并入本文，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的风险。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

Toyota Motor Corporation

Toyota Motor Corporation是一家有限责任股份有限公司，根据日本商法典注册成立，并根据日本公司法（“公司法”）继续存在。我们最初于1933年作为丰田工业株式会社（原丰田自动织布厂）的汽车部门开始运营，并于1937年8月成为独立公司。1982年，丰田汽车公司与丰田汽车销售公司合并为一家公司，组建了Toyota Motor Corporation。截至2025年3月31日，我们通过585家合并子公司（包括结构化主体）和165家联营和合营企业进行权益法核算。

更多信息，请参见“第4项。公司信息”，这是我们最近的20-F表格年度报告。

提供信息

我们可能会不时通过与承销商或与其他人的协商交易，通过此类出售或其他方式的组合，包括私下出售，出售数量不定的优先债务证券。见“分配计划”。我们可能会以出售时确定的不同价格或以协商或固定价格出售优先债务证券，在每种情况下，由我们与承销商、经纪人、交易商或代理人或购买者之间的协议确定。


	十亿日元
	截至3月31日， 2025
流动负债：
长期债务的短期和流动部分⁽¹⁾		15,829.5
非流动负债：
长期负债^{(1), (2), (3)}		22,963.3

负债总额⁽⁴⁾		38,792.8

股东权益：
普通股		397.0
额外实收资本		492.3
留存收益		35,841.2
权益的其他组成部分		3,610.1
库存股票		(4,415.9	)

Toyota Motor Corporation股东权益合计		35,924.8

非控股权益		954.0

股东权益合计		36,878.9

负债总额和股东权益		75,671.7

(1)

截至2025年3月31日，我们的综合债务中没有任何重大部分得到担保。就本说明而言，“担保”是指由第三方提供的担保。

(2)

有关截至2025年3月31日有担保的长期债务的讨论，请参阅我们关于2025财年20-F表格的年度报告中的合并财务报表附注17。

(3)

丰田与其经销商订立某些担保合同，以保证客户根据丰田经销商的要求支付客户与丰田经销商之间的分期付款合同产生的分期付款应付款项。有关我们截至2025年3月31日提供的担保的一般性讨论，请参阅我们关于2025财年20-F表格的年度报告中的合并财务报表附注30。

(4)

总负债是长期债务和长期债务的短期和流动部分的总和。

以下是我们根据本招股章程可能不时提供的优先债务证券的若干一般条款及条文的摘要。拟发售的特定系列优先债务证券的具体条款和规定，以及下文概述的一般条款和规定适用于此类证券的程度（如有），将在我们授权就此类发售交付的适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中进行描述。如此处提供的一般条款和规定与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定有任何不一致之处，则适用适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的条款和规定。

因为这一节是一个总结，所以并没有描述优先债务证券的每一个方面。它完全符合义齿（如下所述）和优先债务证券的规定，其形式已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。你应该参考那些文件以获得更多信息。

一般

优先债务证券将根据美国与作为受托人（“受托人”）的日期为2018年7月20日的优先契约（“契约”）发行，该契约经不时修订或补充。根据契约，高级债务证券可按由董事会决议或根据董事会决议不时设立并载于高级人员证书或一份或多份补充契约中的一个或多个系列发行。根据上下文的不同，此处使用的术语“契约”可能是指与特定系列优先债务证券相关的经修订或补充的此类契约。

契约规定，我们可以发行本金总额不超过我们可能不时授权的优先债务证券。义齿没有限制我们可能发行的优先债务证券的数量。契约也不限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在发生此类交易时为优先债务证券的持有人提供任何特殊保护。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并将在任何时候与它们之间和我们的所有其他无担保义务（我们的次级义务和法定优先义务除外）享有同等地位，没有任何优先权。

适用的招股章程补充或免费书面招股章程中指明的条款

适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将在适用的情况下指明以下条款以及与所发售的任何特定系列优先债务证券有关的其他信息：

优先债务证券的发行日期；

优先债务证券的名称和类型；

正在发行的优先债务证券的本金总额；

优先债务证券的发行价格；

优先债务证券的可发行面额；

该优先债务证券可作为原发行贴现优先债务证券发行。原始发行贴现优先债务证券不计息或以低于市场利率计息，可以低于其规定的本金金额折价出售。适用的招股章程补充文件将包含与适用于原始发行贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

契约下的违约事件

如果我们未能履行特定的义务，例如支付优先债务证券的款项，或者如果我们受到某些破产、无力偿债或类似程序的约束，契约将为我们的优先债务证券的持有人提供补救措施。义齿允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，是否发生了违约事件是在逐个系列的基础上确定的。

违约事件根据义齿定义，就根据该义齿发行的任何系列优先债务证券而言，定义为以下任何一项或多项事件的发生和持续，我们在本招股说明书中将每一项事件称为违约事件：

•

当该等本金或溢价到期应付时，我们未能就该等系列的优先债务证券支付本金或溢价（如有）；

•

我们拖欠该系列优先债务证券的利息支付超过30天；

•

我们在收到受托人或该系列当时未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人发出的通知后的90天内，未履行或遵守义齿中规定或以其他方式适用于该系列优先债务证券的任何契诺、条件或规定；

•

我们（i）因我们违约而因加速偿还由我们约定或招致的未偿本金总额为100,000，000美元（或等值于任何其他货币或货币）或更高的借款而有义务提前偿还债务，（ii）在我们约定或招致的任何该等债务的到期日或任何适用的宽限期届满时（以较晚者为准）已违约偿还我们所约定或招致的任何该等债务，或（iii）在适当要求这样做时未能支付我们就该等债务所约定或招致的任何担保；但前提是，然而，倘任何该等违约获我们纠正，或获该等债务的持有人豁免，在每种情况下，根据该等债务的条款可能允许，则该等违约事件应被视为已随即得到纠正或豁免；

•

任何有管辖权的法院的法令或命令，应已在根据《日本破产法》（经修订的2004年第75号法，“破产法”）、《日本民事恢复法》（经修订的1999年第225号法，“民事恢复法”）、《日本公司重整法》（经修订的2002年第154号法，“公司重整法”）、《日本公司法》（经修订的2005年第86号法，《公司法》）或日本任何其他类似适用法律，且该法令或命令应在90天内持续未解除或未中止；

•

具有管辖权的法院的法令或命令应已发出，以在我们的破产或无力偿债中指定接管人或清盘人或受托人或受让人，全部或实质上

我们将已根据《破产法》、《民事恢复法》、《公司重组法》、《公司法》或日本任何其他类似适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的自愿程序，或应同意提起任何此类程序，或应已同意在我们的破产或无力偿债或我们的全部或基本全部财产中任命一名接管人或清盘人或受托人或受让人，或我们应已就我们的事务的清盘或解散通过一项有效的决议，除非为合并、合并、合并或重组的目的或根据该合并、合并、合并或重组，根据该合并、合并、合并或重组，持续实体或由此形成的实体有效地承担我们在义齿下与该系列优先债务证券相关的全部义务；或者

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据契约，受托人应通过邮件向每一系列优先债务证券的持有人发出通知，告知受托人已知的就该系列已发生且未得到纠正的所有违约。受托人应在违约事件发生后90天内，或如较后，在该违约事件以书面通知受托人的负责人员后15天内，将该通知传送给受托人，除非在受托人传送该通知之前，该违约已得到纠正。只要任何优先债务证券由一种或多种全球证券代表，则所有针对该优先债务证券持有人的通知将被交付给存托信托公司（“DTC”），该公司的交付应被视为符合Indenture按照DTC规定的方法的通知要求。

契约规定，除非补充契约或高级人员证书中另有规定，如果就一系列优先债务证券发生任何违约事件并仍在继续，除非该系列的所有优先债务证券的本金已经到期应付，否则受托人（在收到赔偿和/或担保（包括通过预先筹资的方式）令其满意的情况下）或每一受影响系列的未偿优先债务证券本金总额不低于25%的持有人，可按系列分别投票，以书面通知我们（如果持有人给出，则通知受托人），宣布该系列所有该等未偿还优先债务证券的全部本金以及应计和未付利息立即到期应付。

放弃违约或加速

在任何优先债务证券加速到期之前，所有受影响系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的持有人（作为单一类别一起投票）也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但与该等契约的契诺或条款有关的违约除外，该违约未经受其影响的每一债务证券的持有人同意不得修改或修正。

进一步发行

义齿允许我们不时在未经特定系列优先债务证券持有人同意的情况下，按照与该系列原始优先债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的优先债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及（如适用）产生利息的日期和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何额外优先债务证券可与相关系列优先债务证券合并并作为单一系列处理，并且最初构成该系列用于义齿下的所有目的，前提是如此合并的任何此类额外优先债务证券且不是

我们将支付优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息，而无需为日本或代表日本或其任何有权征税的当局征收或征收的任何当前或未来税收、关税、评估或其他任何性质的政府收费代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的金额，这些金额将导致持有人收到如果不需要此类预扣或扣除本应由其收到的金额，但在以下任一情况下不得就优先债务证券支付此类额外金额：

•

优先债务证券的持有人或实益拥有人为非日本居民的个人或非日本公司，并因其与日本有某种联系而须就优先债务证券承担该等税款，而非仅持有优先债务证券或为《日本税务特别措施法》（经修订的1957年第26号法）（“《税务特别措施法》”）第6条第（4）款所述的人士（“我们的特别关连人士”）；

•

优先债务证券的持有人或实益拥有人否则将免于任何此类代扣代缴或扣除，但未能遵守任何适用要求提供利息收款人信息或向出示相关优先债务证券的相关支付代理人（如需出示）提交免税的书面申请，或其利息收款人信息未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际清算组织适当传达给该支付代理人；

•

优先债务证券的持有人或实益拥有人为日本税务目的而被视为日本个人居民或日本公司（但符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请要求的指定金融机构（定义见下文）和日本个人居民或日本公司除外正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人其不因该日本居民个人或日本公司通过其指定的日本境内付款处理代理人收到相关优先债务证券的利息而被我们扣缴或扣除的状态）；

•

优先债务证券在优先债务证券的该等付款到期之日后30天以上或在提供全额付款后30天以上（以较后发生者为准）出示付款（如需出示），但其持有人在该期间30天的最后一天出示该等付款本有权获得额外金额的情况除外；

•

优先债务证券的持有人是受托人或合伙企业，或不是优先债务证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，日本法律要求为税务目的，支付的款项应包括在受益人或委托人关于该受托人或该合伙企业的成员或其他受益所有人的收入中，在每种情况下，如果其是该等优先债务证券的持有人，则本无权获得该等额外金额；或者

此外，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指导（“FATCA”）、就FATCA订立的任何政府间协议，或根据非美国司法管辖区与美国就上述任何一项政府间协议通过的任何法律或法规，或根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，将不会因任何扣除或预扣而支付任何额外金额。

如果优先债务证券是通过国际清算组织的参与人或金融中介机构（“参与人”）持有的，则为了收取我们免于代扣代缴或扣除的付款，以支付由日本或代表日本或其任何有权征税的当局施加或征收的任何性质的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费，如果相关受益所有人是非日本居民个人或非日本法人（我们的特别关联人除外）或属于《税收特别措施法》规定的特定类别的日本金融机构（“指定金融机构”），则各该等受益所有人应在委托参与者保管相关优先债务证券时，提供《税收特别措施法》规定的特定信息，使参与者能够确定该受益所有人免于代扣代缴或扣除该等税款的要求，并告知参与者，如果实益拥有人不再如此获豁免（包括非日本居民个人或非日本法人的实益拥有人成为我们的特别关连人士）。

如果优先债务证券不是通过参与者持有的，则为了获得我们免于代扣代缴或扣除的付款，以支付或因日本或代表日本或其任何有权征税的当局施加或征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费，如果相关受益所有人是非日本居民个人或非日本法人（我们的特别关联人除外）或属于《税收特别措施法》规定的特定类别的指定金融机构，则每个此类受益所有人应在每次收到利息之前，向相关付款代理人提交免税的书面申请（hikazei tekiyo shinkokusho），其形式可从付款代理人处获得，说明（其中包括）受益所有人的姓名和地址（以及，如适用，日本个人或公司身份证号码），优先债务证券的名称、相关利息支付日期、利息金额和实益拥有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和住所的书面证据。

投资者通过认购任何优先债务证券，将被视为已表明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在这两种情况下均为与《税收特别措施法》第6条第（4）款所述的优先债务证券发行人具有特殊关系的人，或（ii）第6条所指的日本金融机构，税收特别措施法第（11）款。

我们将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力获取证明已支付的任何税款、关税、评估、费用或其他政府收费的税单的核证副本，这些税单是从征收此类税款、关税、评估或其他政府收费的日本税务机关代扣代缴或扣除的，如果无法获得核证副本，我们将尽合理努力获取其他证据，并且受托人将在向受托人提出合理要求后向持有人或受益所有人提供此类核证副本或其他证据。

如果（i）在没有代扣代缴或扣除日本税款的情况下就优先债务证券进行付款之后，我们被要求向日本税务机关汇出任何有关日本税款的金额

由于受益所有人未能提供准确的利息接收人信息或以其他方式适当要求豁免就此类付款征收的日本税款，本应从此类付款中扣留或扣除的款项（连同任何利息和罚款），以及（ii）如果在付款时从付款中扣留了日本税款，则该受益所有人将无权获得与此类付款有关的额外款项，则该受益所有人（但不是优先债务证券的任何后续受益所有人）应被要求偿还我们，日元，用于我们汇给日本税务机关的金额。

就任何税项、关税、评估或其他政府收费支付额外金额的义务，不适用于任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、关税、评估、费用或其他政府收费或任何税项、关税、评估、费用或其他政府收费，而非通过代扣代缴或从优先债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付中扣除；但除非优先债务证券或义齿中另有规定，我们将支付所有印章，法院或单证税或任何消费税或财产税、收费或类似征费和其他关税（如有），可能由日本、美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关或其中就契约的执行和强制执行或由于优先债务证券的首次发行、执行、交付或登记而征收。

有关优先债务证券的本金、溢价或利息的提述应被视为包括优先债务证券和契约中规定的可能就其应付的任何额外金额。

可选税款赎回

如果由于日本或任何政治分部或其任何有权征税的当局的法律或法规的任何变更或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更，该等变更或修订生效，或在适用的招股章程补充文件日期或之后公开宣布适用或解释的变更，我们可以选择在到期前赎回一系列优先债务证券，我们将被要求就“—税收和额外金额”中所述的优先债务证券支付额外金额，在这种情况下，我们可以全部而不是部分赎回该系列优先债务证券，赎回价格等于优先债务证券本金的100%加上截至赎回日期的应计和未付利息。此外，在赎回优先债务证券之前，我们必须提前10至60天通知（该通知应是不可撤销的，并应符合与义齿中所载通知有关的所有要求），并且不得在我们将被要求支付额外金额的最早日期之前90天之前发出此类赎回通知，如果有关此类优先债务证券的付款届时到期。在发出任何该等赎回通知之前，我们将向受托人交付（i）一份高级人员证明，说明我们有权赎回该系列优先债务证券的先决条件已获达成，以及（ii）一份大律师的意见，该大律师应是我们的独立法律顾问，或具有公认地位的税务顾问，确认我们已经或将被要求因此类变更或修订而支付额外金额。受托人有权接受该高级人员的证明和大律师意见或税务顾问的陈述，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明应是结论性的，并对该系列优先债务证券的持有人具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买任何或所有优先债务证券。根据适用法律，我们或我们的任何子公司均无义务因我们或其在公开市场或其他情况下购买或要约购买任何其他持有人持有的优先债务证券而要约购买任何持有人持有的任何优先债务证券。任何由我们或我们的任何子公司如此回购并交还给支付代理的优先债务证券将被注销。

第一，支付适用于被收取款项的系列优先债务证券的费用、成本和开支，包括对适用的受托人和任何代理人的合理补偿以及适当发生的费用和成本（包括受托人、每个前任受托人或任何代理人有权获得我们赔偿的任何金额以及其律师的费用和适当发生的费用）；

•

二是被追款的系列优先债务证券本金未到期支付的，至支付违约系列利息；

•

三是被收取款项的系列优先债务证券的本金到期支付的，以支付该系列的所有优先债务证券本金和利息的当时欠付和未付的全部金额；而在收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券如此到期和未付的全部金额的情况下，则以支付本金和利息而不享有优先权或本金优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

•

最后，向我们或任何其他合法有权这样做的人支付剩余的款项（如果有的话）。

付款代理

每当我们委任付款代理人根据义齿及相关系列优先债务证券作出规定的付款时，该付款代理人将持有其为该等优先债务证券持有人的利益以信托方式支付该等优先债务证券的本金及利息而收取的所有款项，并将按义齿及该等优先债务证券的规定向该等持有人作出付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的范围内向债务证券的每一持有人作出赔偿，使其免受该持有人因就该债务证券项下任何到期金额作出或作出的任何判决或命令而蒙受的任何损失，以及该判决或命令以到期货币以外的判决货币表示和支付，以及因就该判决或命令而言将到期货币兑换为判决货币的汇率之间的任何变动而蒙受的任何损失以及最终不可上诉判决作出当日受托人能够以持有人实际收到的判决货币金额购买到期货币的纽约市即期汇率。这项赔偿将构成我们单独和独立的义务，并且将继续进行，尽管有任何此类判决。

盟约

契约载有与优先债务证券有关的若干契诺及协议。有关特定系列优先债务证券的额外契诺和协议可在适用的招股章程补充文件中列出。

合并、合并、转让或转让。契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产基本上作为一个整体出售或处置，无论是作为单一交易或若干交易，无论是否与任何人有关；但前提是，除其他外

事，由该等合并所组成的人或我们被并入的人或实质上作为一个整体收购我们的财产和资产的人，是根据《公司法》或其后续立法组织和有效存在的公司，并明确承担我们在根据义齿发行的所有系列优先债务证券下的义务，并进一步规定，在该交易生效后，不应发生任何违约事件，并且仍在继续。

我们合规的证据。义齿中有规定要求我们每年向受托人提供一份由我们的主要行政人员、财务或会计官员提供的简短证明，证明他或她知道我们遵守义齿下的所有条件和契约。

美国SEC报告。义齿要求我们在向SEC提交此类报告或信息后的30天内向受托人提交我们向SEC提交的年度报告或信息的副本。

解除、失责及契约失责

除非补充契约中另有规定，如果我们遵守以下规定，我们有能力在到期前消除我们对任何系列优先债务证券的大部分或全部义务：

释放义齿。除转让和交换外，我们可以根据义齿履行我们与任何或所有系列债务证券有关的所有义务，在我们具备以下条件后：

•

已支付或促使支付该等系列的所有未偿还优先债务证券（该系列的优先债务证券已被销毁、遗失或被盗且已按契约规定予以替换或支付的优先债务证券除外）的本金和利息，当该等证券已到期应付时；

•

交付给付款代理人注销其之前认证的该等系列的全部优先债务证券（该等系列的优先债务证券已被销毁、遗失或被盗且已按照义齿的规定予以替换或支付的除外）；或者

•

不可撤销地存放于受托人的现金，或在仅以美元支付的一系列优先债务证券的情况下，为根据契约发行的任何一系列优先债务证券的持有人的利益而以信托方式存放的美国政府债务，这些债务或已到期应付，或按其条款到期应付，或计划在一年内赎回，金额经证明足以在到期应付的每个日期支付本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款，那些高级债务证券。然而，为一年内到期应付或预定赎回的一系列优先债务证券持有人的利益存入现金或美国政府债务，将解除契约下仅与该系列优先债务证券相关的义务。

随时撤销一系列证券。我们还可以随时履行我们在任何一系列优先债务证券下的所有义务，但转让和交换除外，这在本招股说明书中称为撤销。或者，我们可能会就任何未偿还的优先债务证券系列免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的契诺或适用的招股章程补充文件中可能规定的此类优先债务证券系列中规定的任何其他负面契诺所规定的义务，并选择不遵守这些章节而不产生违约事件。那些程序下的解除被称为盟约失效。

我们不可撤销地向受托人存入现金，或者，在仅以美元支付的优先债务证券的情况下，作为经证明足以在到期应付的每个日期支付的金额的信托基金存入美国政府债务，该系列所有未偿优先债务证券的本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款均被作废；和

•

我们向受托人提供具有公认地位的大律师的意见，大意是：

•

被撤销的一系列优先债务证券的受益所有人将不会因撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失；和

•

被撤销的一系列优先债务证券的实益拥有人将被征收相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税，这与未发生此类撤销或契约撤销的情况相同。

在撤销的情况下，意见必须基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据现行税法，该结果不会发生。

修改义齿

未经持有人同意。我们和受托人可以在不征得根据契约发行的优先债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

纠正任何不明确之处或纠正任何缺陷或不一致之处或增加或修订任何不得在任何重大方面对优先债务证券持有人的利益产生不利影响的条文；

•

担保任何优先债务证券；

•

增加保护优先债务证券持有人的契约；

•

确立任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人接受委任；或

•

证明继任实体对我们在优先债务证券和契约下的义务的承担。

经持有人同意。我们与受托人各自，经各受影响系列未偿还优先债务证券（作为单一类别共同投票）的本金总额不少于多数的持有人同意，可订立补充契约，以增加契约的任何条文，或以任何方式更改或取消契约的任何条文，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。然而，未经各持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券作出以下任何将受变更影响的变更：

•

延长债务证券或任何此类债务证券的任何分期本金的最终期限；

降低原发行贴现证券到期应付的本金金额，包括在该债务证券加速到期时（如适用），或在破产中可证明的金额，或损害或影响优先债务证券的任何持有人就其偿付提起诉讼的权利，或在优先债务证券就此作出规定的情况下，损害或影响优先债务证券持有人可选择的任何清偿权利；

•

修改或修订任何有关将任何优先债务证券转换或交换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）的任何条文，包括确定该等优先债务证券须转换或交换成的证券或其他财产（或现金）的金额，但该等优先债务证券的反稀释条文或其他类似调整条文或根据该等优先债务证券的条款另有规定的除外；或

•

降低任何特定系列的任何优先债务证券的百分比，任何此类补充契约都需要该系列持有人的同意。

关于受托人

除非与特定的优先债务证券发售有关，另有规定，否则纽约梅隆银行将担任受托人。

根据契约指定的任何受托人将拥有并受制于契约规定的所有义务和责任以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）与契约受托人有关的义务和责任。

义齿规定，在一系列优先债务证券发生违约事件时，有关优先债务证券的受托人将行使义齿赋予其的权利和权力，使用审慎的人在该情况下在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在没有此类违约事件的情况下，受托人只需履行契约中具体规定或根据《信托契约法》适用的职责。

根据《契约》和《信托契约法》的规定，受托人将没有义务为优先债务证券持有人的利益行使根据《契约》或优先债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提出赔偿

义齿规定，我们将就因接受或管理义齿或义齿下的信托以及履行该方在义齿下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括针对任何责任索赔为自己辩护或调查任何责任索赔而适当发生的成本和费用，向受托人和每位前任受托人作出赔偿，并使其免受损害，除非此类损失、责任或费用是由于受托人或该前任受托人的疏忽、恶意或故意不当行为造成的。

我们和我们的子公司和关联公司可能与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管便利。

继任受托人

义齿规定，受托人可以辞职或被我们免职，自继任受托人接受其任命后生效。《契约》和《信托契约法案》要求，任何继任受托人应是资本和盈余总额不低于50,000，000美元的公司，应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其关于一系列优先债务证券的继任受托人的任命，除非在接受时该继任受托人根据《契约》和《信托契约法》的适用条款具有资格和资格。

偿还资金

义齿规定，我们向特定系列优先债务证券的受托人或付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或利息，而该债务证券在此类付款到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，并且该受托人或付款代理人与此相关的所有责任将终止，并且在法律允许的范围内，该债务证券的持有人此后将仅向我们寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

管治法

契约是、优先债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据契约，在纽约州纽约市的任何联邦或州法院提起的由契约引起或与之相关的任何法律诉讼或程序或根据契约发行的任何优先债务证券中，我们已不可撤销地指定丰田汽车 North America，Inc.为我们的授权程序送达代理，并且我们将不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

诉讼时效

除有权提起诉讼，要求强制执行债务证券到期应付的本金或利息的支付外，在义齿和优先债务证券下，任何持有人

根据义齿发行的每个受影响系列的未偿优先债务证券本金不少于25%的持有人（被视为单一类别）应已向受托人提出提起诉讼的书面请求，且该等持有人已就将遭受或招致的成本、费用和责任向受托人提供了受托人满意的弥偿或担保（包括通过预先资助的方式）；

•

受托人在收到该等通知、要求及提供赔偿或担保后的60天内未能提起任何该等程序；及

•

在该60天期间内，根据义齿（作为单一类别一起投票）的每个受影响系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的书面指示。

承担费用

义齿规定，我们和受托人同意，而债务证券的每一持有人通过其接受应被视为已同意，在任何强制执行义齿项下任何权利或补救措施的诉讼中，或针对受托人就其作为受托人所采取、遭受或遗漏的行动（由受托人、持有优先债务证券本金总额超过10%的持有人或持有人团体提起的诉讼除外，或任何债务证券的本金或利息在到期日或之后被强制执行的任何持有人），法院可酌情要求该等诉讼中的任何一方当事人提出支付该诉讼的费用的承诺，且该法院可酌情评估针对该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。

表格、记账及转帐

各系列优先债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。高级债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应支付的税款或政府费用的款项。

我们将促使在可能出示优先债务证券以进行转让登记或交换的地方维持办事处或机构（每个，一个“转让代理人”）。

我们将为优先债务证券安排备存一份登记册，在该登记册内，根据我们可能订明的合理规定，我们将就该等优先债务证券的登记及该等优先债务证券的转让登记作出规定。我们、受托人及我们的任何代理人或受托人可就所有目的将任何债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对拥有人，而他们均不受任何相反通知的影响。根据债务证券的登记持有人的选择，在优先债务证券和义齿所载的限制的限制下，该债务证券可在退换或登记转让时，在受托人办公室转让或交换相同本金总额的相同系列不同授权面额的债务证券。任何交还交换或出示转让登记的债务证券应正式背书，或附有我们和受托人满意的形式的书面转让文书，并由其持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。就任何该等债券发行的债务证券

我们可以更改或终止任何转让代理人的任命，或指定额外或其他转让代理人或批准任何转让代理人行事的办公室的任何变更。我们将安排向优先债务证券的持有人提供有关受托人或任何转让代理人的任何辞职、终止或委任，以及任何转让代理人将通过其行事的职位的任何变更的通知。

环球证券

优先债务证券将由一份或多份完全注册形式的全球无息票凭证（“全球证券”）初始代表。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其代理人的名义登记。全球证券的实益权益可能仅通过DTC（或持有全球证券的任何后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。DTC、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）均被称为存托人。

全球证券的受益权益将显示在，其转让将仅通过，保存人及其参与者维护的记录进行。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。据此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其代名人（或DTC的继任者或其代名人），而优先债务证券持有人的投票权及其他经同意的权利将仅可由优先债务证券的实益拥有人通过不时生效的存托人的规则和程序间接行使。全球证券的实益权益不得交换为最终优先债务证券，除非在下文“—全球证券交换为最终债务证券”中描述的有限情况下。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

全球证券交换最终债务证券

不得将全球证券的实益权益交换为确定性债务证券，除非（i）DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的存管人，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们不会在90天内指定继任存托人，或者（ii）有关优先债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。一旦发生任何此类事件，DTC应指示我们将优先债务证券转让给适用的存托人或任何后续清算和结算系统通知其的作为其中受益权益持有人的人员。在所有情况下，为换取其中任何全球担保或受益权益而交付的最终优先债务证券将登记在名称中，并根据适用的存托人的要求或代表其（按照其惯例程序）以经批准的面额发行。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有一个图例，该图例将限制转让给那些根据契约中规定的限制进行的转让。

保存程序

只要DTC或其代名人是Global Securities的注册持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该等Global Securities所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过向其参与者账户的电子记账式收费，为已存入证券的参与者之间的证券交易（例如转让和质押）的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）与其他实体一起拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

非DTC参与者的人只能通过DTC参与者或间接DTC参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转移均记录在DTC参与者和间接DTC参与者的记录中。DTC还告知，根据其既定程序，在存入全球证券后，DTC将把该等全球证券的本金部分及该等权益在全球证券中的所有权显示在初始购买者指定的DTC参与者的账户上，而所有权的转移将仅通过、DTC（关于DTC参与者）或DTC参与者和间接DTC参与者（关于全球证券实益权益的其他所有者）维护的记录进行。

该优先债务证券的投资者如果是该制度的参与者，可以直接通过DTC持有其在该制度中的权益，也可以通过DTC参与者间接持有其在该制度中的权益。全球证券中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的凭证形式进行实物交割。因此，将全球证券中的有益利益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而后者又可以代表间接的DTC参与者和某些银行，因此拥有全球证券实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。参见“— Global Securities — Exchanges of Global Securities for Definitive Debt Securities。”

除上文“— Global Securities-Global Securities Exchanges for Definitive Debt Securities”项下所述外，Global Securities的权益所有人将不会以其名义登记优先债务证券，不会收到优先债务证券的实物交割，也不会被视为出于任何目的的登记所有人或持有人。

有关以DTC或其代名人名义登记的全球证券的款项，将由相关优先债务证券的付款代理人向DTC或按其作为全球证券登记拥有人的代名人的顺序支付。支付代理将把全球证券以其名义注册的人视为其所有者，以便接收此类付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们或我们的任何代理人都没有或将有任何责任或义务

DTC记录的任何方面或任何DTC参与者或间接DTC参与者有关全球证券实益所有权权益的记录或就该等权益所作的付款，或为维持、监督或审查任何DTC的记录或任何DTC参与者或任何间接DTC参与者有关全球证券实益所有权权益的记录或与DTC或任何DTC参与者或间接DTC参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是在付款日将款项存入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。DTC参与者和间接DTC参与者向优先债务证券的受益所有人付款将遵守常规指示和惯例，将由DTC参与者或间接DTC参与者负责，而不是由DTC或我们负责。我们和相关的付款代理人可能会最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代理人的指示时受到保护。

DTC已告知，仅在优先债务证券的DTC权益记入其账户的一名或多名DTC参与者的指示下，优先债务证券的持有人才会采取任何允许采取的行动。但是，DTC保留将全球证券交换为确定性优先债务证券并将此类确定性优先债务证券分发给DTC参与者的权利。

此部分中有关DTC及其簿记系统的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序以便利DTC参与者之间转让全球证券的权益，但它没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC、DTC参与者或间接DTC参与者履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务，我们将不承担任何责任。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.签订合同。所有操作均由Euroclear银行进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear银行的账户，而不是Euroclear Clearance Systems的账户。Euroclear Clearance Systems代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear获得比利时银行和金融委员会的许可、监管和审查。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear和适用的比利时法律的使用条款和条件以及相关操作程序的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移，从Euroclear提取的证券和现金以可替代的方式持有，而无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的一家银行。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream参与者可能包括初始购买者。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。

DTC、Clearstream和Euroclear之间的转账

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

持有人之间的跨市场转账，一方面是通过DTC直接或间接进行的，另一方面是通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行的，将由相关的欧洲存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向相关欧洲存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者可能不会直接向欧洲保存人发送指令。

由于时区差异，通过Euroclear或Clearstream与未持有优先债务证券的人进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。这些信贷或在该处理过程中结算的这些证券的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

责任限制

尽管上述规定了为便利全球证券的利益在其参与者之间转移而设立的存托人的程序，但没有任何存托人有义务履行或继续履行此类程序，此类程序可随时中止。

DTC、Euroclear和Clearstream不知道全球证券中利益的实际受益所有人。DTC的记录仅反映将这些全球证券记入其账户的DTC参与者的身份，该参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了将全球证券记入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是或可能不是全球证券权益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream的参与者以及间接参与者仍将有责任代表其客户对其持有的资产进行会计处理。

我们或我们的优先债务证券的任何承销商，或我们的任何或他们各自的代理人都不会对任何存托人或他们各自的参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自的义务承担任何责任。

其他清算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）和/或经修订的1986年美国国内税收法典第4975节（“法典”）对（i）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（ii）个人退休账户、“KeOGH计划”和受守则第4975节约束的其他安排，（iii）其基础资产包括第（i）条所述的任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（ii）由于任何此类计划、账户或安排在其中的投资（我们指的是第（i）条所述的前述，（ii）和（iii），统称为“计划”）和（iv）就计划而言是受托人的人。

ERISA和《守则》对作为计划受托人的人规定了某些义务。根据ERISA和《守则》，任何对计划的管理或计划资产的管理或处置行使酌处权或控制权的人，或向计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为计划的受托人。受托人在考虑以任何计划的资产对优先债务证券进行投资时，除其他事项外，应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款和与受托人对该计划的责任有关的守则，包括但不限于ERISA和守则的谨慎性、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

除ERISA的一般信托标准外，ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及计划资产和与计划有特定关系的人的某些交易，即ERISA中定义的“利益相关方”或《守则》第4975节中定义的“不合格人员”（我们将上述统称为“利益相关方”），除非根据法定或行政豁免可获得豁免救济。根据ERISA和《守则》第4975节，从事非豁免禁止交易的利益方可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人也可能受到ERISA和《守则》规定的处罚和其他责任。因此，考虑对本招股说明书提供的优先债务证券进行投资的计划受托人还应考虑此类投资是否可能构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易。例如，优先债务证券可被视为代表利益相关方与投资计划之间的直接或间接出售财产、提供信贷或提供服务，除非根据适用的豁免可获得豁免救济，否则将被禁止。这些利益方可能包括但不限于美国、受托人和优先债务证券的任何承销商、交易商或代理人，以及我们及其关联公司。

在这方面，作为或正在代表计划行事的每个购买者，并建议购买优先债务证券，应考虑在以下禁止交易类别豁免（“PTCE”）下可获得的豁免救济：（i）内部资产管理人豁免（PTCE 96-23），（ii）保险公司一般账户豁免（PTCE 95-60），（iii）银行集体投资基金豁免（PTCE 91-38），（iv）保险公司集合独立账户豁免（PTCE 90-1）和（v）合格专业资产管理人豁免（PTCE 84-14）。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条可为购买和出售优先债务证券及相关借贷交易提供有限豁免，前提是利益相关方或其关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的计划资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划支付的款项不超过，收到的款项不低于

此外，政府计划、某些教会计划和非美国计划（统称为“非ERISA安排”）虽然不受ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能受制于与ERISA或《守则》的此类规定类似的其他联邦、州、地方或非美国法律（每一项，“类似法律”）。

据此，本招股章程所提供的优先债务证券的每名买方或持有人，以及促使任何实体购买或持有优先债务证券的每名受托人，应被视为已声明并保证，在该买方或持有人持有该等优先债务证券的每一天，（i）该买方或持有人既非计划或非ERISA安排，且其并非代表或以任何计划或非ERISA安排的资产购买或持有优先债务证券；或（ii）其购买，持有和随后处置这类优先债务证券将不会构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律的任何规定。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或非ERISA安排或以其资产购买优先债务证券的其他人，就ERISA标题I、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有优先债务证券的问题咨询其律师。

本招募说明书所提供的优先债务证券的每个购买者和持有人将负有确保其购买和持有优先债务证券不违反ERISA的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的守则或规定的专属责任。本招募说明书中的任何内容均不是或不应被解释为关于对优先债务证券的投资是否将满足与一般计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的任何或所有相关法律要求或适当的陈述或建议。

如果在优先债务证券的发行中使用了承销商，这类优先债务证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。优先债务证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有银团的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的优先债务证券；除非招股章程补充文件中另有规定，如果承销商确实购买了任何优先债务证券，他们将购买所发售的该批次的所有优先债务证券。

就本募集说明书发行的优先债务证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可超额配售或进行稳定、维持或以其他方式影响本募集说明书发行的优先债务证券市场价格的交易，交易价格为

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的优先债务证券，我们将作为委托人向交易商出售优先债务证券。然后交易商可以将优先债务证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

证券可能由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明参与提供或出售本招股章程所涉及的优先债务证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发售的优先债务证券。这些合同将仅受招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，招股章程补充文件将列出就征集合同应支付的佣金。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就重大错误陈述或遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，本招募说明书发售的每一系列优先债务证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售的优先债务证券的任何承销商可以在所发售的优先债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。本募集说明书发行的优先债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。无法保证本招募说明书所提供的任何优先债务证券将有市场。

通过参考截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已根据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers Japan LLC的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

PricewaterhouseCoopers Japan LLC的地址是JR Central Towers 38 Floor，1-1-4 Meieki，Nakamura-ku，Nagoya-shi，Aichi 450-6038，Japan。

法律事项

所提供的证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性将由我们的美国法律顾问Allen Overy Shearman Sterling GKJ为我们传递，并由他们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP为任何承销商、交易商或代理人传递。我们的日本法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu将为我们转交有关日本法律的某些法律事项。

民事责任的强制执行

Toyota Motor Corporation是一家在日本注册成立的有限责任、股份有限公司。我们董事会的大多数成员（以及本文提到的某些专家）都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些关联公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产和董事会成员的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员送达诉讼程序或根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或这些人在美国执行法院判决。我们的日本律师Nagashima Ohno & Tsunematsu告知我们，在日本，在原始诉讼中或在执行提交给日本法院的美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

程的服务我公司的代理商是丰田汽车北美公司。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。我们受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告、特别报告和其他信息。

SEC还在https://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及与我们一样的发行人的其他信息。

我们目前不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的董事会成员、高级职员和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据《交易法》，我们不需要像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告，并将发布载有未经审计的经营业绩的临时新闻稿以及我们可能不时授权或可能需要的其他报告。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为“TM”。

以引用方式并入

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

本招股章程以参考方式纳入我们于截至2025年3月31日止年度的表格20-F于2025年6月18日提交（档案编号001-14948）。

在根据本招股说明书终止发售之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向SEC提供的任何表格6-K指明其通过引用并入本招股说明书应被视为通过引用并入。所有以引用方式并入的此类文件应在文件提交或提交给SEC的相应日期成为本招股说明书的一部分。

凡本招股章程或任何其后提交的文件所载的声明亦被或被视为以引用方式并入本招股章程内或被视为以引用方式并入本招股章程内的文件所载的声明修改或取代该声明，则该声明须被视为就本招股章程而言已被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出时的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。


	十亿日元
	截至3月31日止年度，
	2023		2024		2025
日本		17,583.1		21,020.7		21,859.0
北美洲		13,843.9		17,943.0		19,300.3
欧洲		4,273.7		5,681.7		6,313.4
亚洲		8,044.9		8,730.7		8,988.0
其他*		3,472.1		4,389.7		4,521.2


	十亿日元
	截至3月31日，
	2021		2022		2023		2024		2025
流动资产		14,297.2		13,528.2		14,817.7		19,899.2		21,177.7
减：流动资产（金融服务）*		2,632.8		2,933.6		3,401.2		4,029.5		4,475.3

流动资产（非金融服务）		11,664.4		10,594.5		11,416.4		15,869.7		16,702.4


至于美国法律		至于日本法律
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