附件 10.1

执行版本

$10,000,000,000

信贷协议

中间

ParamOUNT SKYDANCE公司，

保证方在此不时向附属公司
Borrowers不时在这里开派对，

这里提到的出借人，

中信银行，N.A.，

作为行政代理人和抵押代理人，

BOFA SECURITIES，INC.，

中信银行，N.A.，

APOLLO Global Funding，LLC，

德意志银行证券公司，以及

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

美国银行，N.A.，

作为银团代理

和

APOLLO Global Funding，LLC，

德意志银行纽约分行，以及

富国银行，N.A。

作为文档代理

截至2026年4月7日

目 录

展览

时间表

截至2026年4月7日，由特拉华州公司PARAMOUNT SKYDANCE CORPORATION（“母借款人”）；每一附属借款人（定义见本协议）；每一担保人（定义见本协议）不时作为本协议的一方；名称出现在本协议附表1.1或随后成为本协议缔约方的贷款人（“贷款人”）；以及Citibank，N.A.作为贷款人的行政代理人和抵押代理人订立的信贷协议。

W I T N E S E T H：

鉴于根据特拉华州公司Warner Bros. Discovery, Inc.（“目标”）、母公司借款人和Prince Sub Inc.（特拉华州公司和母公司借款人的全资子公司）于2026年2月27日签署的某些合并协议和计划（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“收购协议”），（a）母公司借款人将直接或间接收购（“收购”）目标及其子公司（“被收购业务”），以及（b）作为收购的一部分，根据收购协议的条款，Merger Sub将于交割日与目标公司合并（“合并”），目标公司为该合并的幸存者；

鉴于母借款人要求，在满足（或放弃）第4.2节规定的先决条件后，贷款人以（a）（i）本金总额为2,500，000,000美元的高级有担保期限A-1贷款融资（定义见本文件）和（ii）本金总额为2,500，000,000美元的高级有担保期限A-2贷款融资（定义见本文件）的形式向其提供信贷展期，以及（b）在截止日作为第一留置权担保信贷融资并不时提供的循环信贷承诺5,000，000,000美元，循环信贷贷款人提供循环信贷贷款，Swingline贷款人提供Swingline贷款，发行贷款人签发信用证，根据本协议的条款；及

然而，母借款人已要求贷款人提供本金总额不超过1,000，000,000美元等值美元（根据第2.13节减少的除外）的多币种借款选择，贷款人将向借款人提供如下次级限额：（a）欧元（定义见本文件），等值美元500,000，000美元，（b）英镑（定义见本文件），等值美元500,000，000美元和（c）日元（定义见本文件），等值美元300,000，000美元；和

然而，贷款的收益将根据本协议第5.6节使用；

然而，适用的贷款人已表示愿意提供贷款，而每个发行贷款人已表示愿意发行信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件发行；

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方在此承诺并同意：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。在本协议中使用的，以下术语应具有以下规定的含义：

“ABR贷款”是指（a）根据第二条的规定，按照替代基准利率确定的利率计息的任何贷款，以及（b）任何Swingline贷款。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR循环信用贷款”是指属于ABR贷款的任何循环信用贷款。

“获得的业务”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“收购”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“收购协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“收购协议陈述”系指被收购业务在收购协议中就被收购业务作出的陈述和保证，前提是违反该等陈述和保证将导致母借款人根据收购协议条款完成收购的义务的先决条件失败或该失败赋予母借款人权利（考虑到任何通知和补救条款）终止其根据收购协议条款完成收购的义务。

“收购过桥贷款”是指在母公司借款人在截止日期或之前未发生或发放导致总收益和/或替代收购融资承诺至少49,000，000,000美元的永久融资的情况下，母公司借款人将就收购事项产生的高级有担保364天过桥贷款信贷额度。

“Acquisition Bridge Facility联席牵头安排人”系指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.和Apollo Global Funding，LLC各自作为Acquisition Bridge Facility联席牵头安排人的身份。

“收购债务”系指母公司借款人或其任何受限制子公司已发生或发行的任何债务，其目的是为一项收购提供全部或部分融资，以及任何相关交易或一系列相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分，或将被收购的人或资产的任何先前存在的债务）；但（a）（i）将其收益释放给母公司借款人及其受限制子公司取决于该收购的完成，并且，在此类释放之前，此类收益根据托管或类似安排持有，并且（ii）如果此类收购的最终协议（或，在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）在此类收购完成之前终止或终止，或者如果此类收购未能在与此类债务相关的最终文件中指定的日期之前完成（可能根据此类文件的条款延长），该等收益应迅速用于偿付和解除母借款人及其受限制子公司就该等债务承担的所有义务，或（b）（i）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）或以其他方式允许赎回或预付该等债务，前提是该收购未在与该债务相关的最终文件中指定的日期之前完成，以及（ii）如果最终协议（或，在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）就该等收购终止或在该等收购完成前终止或该等收购未于有关该等债务的最终文件所指明的日期完成（可根据该等文件的条款予以延长），该等债务在该等终止或该指明日期（视情况而定）后的90天内如此赎回或预付。

“行动”应具有第9.5（c）节规定的含义。

“行政代理人”是指Citibank，N.A.作为本协议项下贷款人的行政代理人，以及根据第七条规定的任何继任者。

“行政代理费用函”系指截至2026年4月7日（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改）的父母借款人与行政代理人之间就本协议订立的费用函。

“行政代理费”应具有第2.9（d）节赋予该术语的含义。

“行政代理人办公室”是指Citibank，N.A.，One Penns Way，New Castle，DE19720，Attention Lending Agency。

“行政调查问卷”是指本合同中以附件 A形式存在的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接控制、与该人共同控制或受其控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向（无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。尽管有上述规定，（a）任何个人不得仅因其是任何借款人或其任何子公司的高级职员、董事或雇员而被视为任何借款人的关联公司，以及（b）Viacom International Inc.（或其继任者）、派拉蒙全球、Skydance Media，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司）、任何借款人或其任何子公司均不得被视为彼此的关联公司，除非另有明确说明。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人、单证代理人和银团代理人的统称。

“合计信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额和（b）根据信用证已提取但适用的发行贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）当时未由相关借款人偿还的总额之和。

“协议”是指本信用协议，经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率（如有必要，向上四舍五入至下一个1%的1/100）等于（a）该日有效的最优惠利率（或，如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）该日有效的一个月利息期的定期SOFR利率（或，如该日不是美国政府证券营业日，紧接前一个美国政府证券营业日）加1.00%；前提是，如果如此确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为等于1.00%。就本协议而言，“最优惠利率”是指行政代理人作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率不时公开宣布的年利率；最优惠利率的每一项变动应在该变动被公开宣布为有效之日生效。就上述（c）条而言，任何一天的期限SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。如果根据第2.12节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上文（a）和（b）条中提及的利率中的较高者，并且应在不参考上文（c）条的情况下确定。由于Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别在Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的此类变化生效之日生效。

“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及适用于母公司借款人或其任何受限制子公司的所有其他类似法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂或腐败。

“Apollo”系指代表一个或多个投资基金、独立账户以及由其或其关联公司拥有（全部或部分）、控制、管理和/或提供建议的其他实体的Apollo Global Funding，LLC、Apollo Capital Management，L.P.的统称。

“适用承诺费率”是指，（a）就截止日期之前的任何日期而言，0.175%和（b）就截止日期或之后的任何日期而言，根据定价网格确定的该日期的“适用承诺费率”。

“适用法律”对任何人而言是指对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用的信用证费率”是指在任何一天（a）就任何金融信用证而言，年利率等于根据定价网格适用于定期基准贷款的适用保证金，以及（b）就任何非金融信用证而言，年利率等于根据前（a）条确定的利率的50%。

“适用保证金”是指，在任何日期，（a）就任何定期基准贷款、RFR贷款或按比例融资下的ABR贷款而言，根据本协议附件一所列定价网格（“定价网格”）的适用年利率和（b）就任何增量贷款而言，确定此类增量贷款的增量修正案中规定的年利率。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“ASC”是指财务会计准则委员会会计准则编纂。

“资产出售提前还款比例”是指，

（a）100%，如母借款人在最近结束的测试期结束时的第一留置权净杠杆率等于或超过截止日第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00；

（b）50%，如该等第一留置权净杠杆比率低于结算日第一留置权净杠杆比率减去0.50至1.00但等于或超过结算日第一留置权净杠杆比率减去1.00至1.00；及

（c）0%，如该等第一留置权净杠杆比率低于截止日期第一留置权净杠杆比率减去1.00至1.00。

“转让和接受”系指由贷款人和合格受让人订立并由行政代理人接受的转让和接受，其形式为本协议的附件 B。

“假定贷款人”应具有第2.27（f）节中赋予该术语的含义。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件证明的费用、开支、收费和支出，这些费用、开支、收费和支出应有合理详细的文件证明，以便母借款人能够确定这些费用、开支、收费和支出与本协议项下需要偿还或赔偿的活动有关。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典第11条，因为可能会不时对其进行修订。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为任何债务人救济法下的程序主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益的受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等程序或委任；但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何控制或所有权权益，或任何所有权权益的取得而导致，只要这种对该人的控制或所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府机构或工具）拒绝、否定，否认或否认该人士订立的任何合约或协议。

“破产计划”是指在任何债务人救济法下的任何程序中或与之相关的任何重整计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划或类似的处置性重组计划。

“基准过渡事件”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。

“实益拥有人”是指《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义的实益拥有人，“实益拥有人”一词具有与上述相关的含义。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”统称为母借款人和各附属借款人。

“借款”系指任何借款人根据单一类别向在特定日期对该类别有承诺（或因在该日期进行转换或转换而产生）的所有贷款人借入相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款最低限额”是指（a）以美元计价的借款，10,000，000美元；（b）以欧元计价的借款，5,000，000欧元；（c）以英镑计价的借款，5,000，000英镑；（d）以日元计价的借款，500,000，000日元。

“借款倍数”是指（a）以美元计价的借款为1,000，000美元，（b）以欧元计价的借款为1,000，000欧元，（c）以英镑计价的借款为1,000，000英镑，（d）以日元计价的借款为100,000，000日元。

“借款请求”是指根据第2.4节作出的借款通知，该通知应基本上采用本合同的C-1 附件形式。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（纽约州周六、周日或法定假日的一天除外）；但前提是，（a）就以英镑计价的循环信用贷款而言，银行在伦敦开门营业的任何一天（周六或周日除外），（b）（i）就以日元计价的循环信用贷款而言，以及（ii）就计算或计算TIBOR而言，在每种情况下，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外），（c）（i）与以欧元计价的循环信用贷款有关，（ii）与计算或计算欧元同业拆借利率有关，在每种情况下是目标日的任何一天，（d）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款，或以此类RFR贷款的适用货币进行的任何其他交易有关，任何仅为RFR营业日和（e）与参考定期SOFR利率的贷款以及参考定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的任何此类日，任何仅为美国政府证券营业日的此类日。

“资本支出”是指在任何期间，母公司借款人和受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在母公司借款人和受限制子公司的合并现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和。

任何人的“资本租赁义务”是指，在符合第1.2（b）节的规定下，该人在任何资本化租赁下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类为资本租赁并进行会计处理，就本协议而言，任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证或期权。

“资本化租赁”是指已经或必须按照公认会计原则记录为资本化租赁的所有资本或融资租赁；但除非母借款人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，任何人的所有义务，就所有财务定义（包括债务的定义）而言，就公认会计原则而言，已经或将已经被视为经营租赁，应继续作为经营租赁入账，本协议或任何其他贷款文件项下的计算和可交付成果（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU或其他规定（在预期或追溯基础上或其他情况下）要求将此类义务视为或重新定性为资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。

“专属保险子公司”是指作为保险公司（或其任何子公司）受监管的母借款人的任何子公司。

“现金抵押”应具有与“现金抵押”含义相关的含义，应包括此类现金抵押的收益和其他信用支持。

“现金抵押账户”是指在抵押代理人处持有并受其唯一支配和控制的账户。

“现金抵押”是指，就债务而言，在适用的地点并根据行政代理人、Swingline贷款人或适用的发行贷款人（如适用）满意的形式和实质文件，以美元提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）现金抵押（“现金抵押”具有相应含义）。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以任何借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）所有现金，包括美元、欧元、英镑、加元、日元，以及每一外币；

（b）任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的该等其他货币；

（c）（i）由（a）美国、（b）英国或（c）欧盟任何成员国的政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，在每种情况下，均被标普评为A-2（或相当于其）或更好的评级，或被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的评级，自购买之日起平均期限不超过24个月的证券，以及（ii）由美国任何州、联邦或领地发行或完全担保的、或由任何此类州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或其同等机构）投资级评级的自购买之日起平均期限为24个月或以下的证券；

（d）（i）任何银行、信用合作社或其他金融机构的定期存款或活期存款，或存款证或银行家承兑汇票（a）是贷款人（或其附属机构）或（b）合并资本和盈余至少（1）在美国银行、信用合作社或其他金融机构的情况下为250,000，000美元，在非美国银行、信用合作社或其他金融机构的情况下为（2）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（c）在其他方面符合适用于其的任何和所有适用的法定资本要求（符合上述（a）、（b）或（c）条规定的任何此类银行、信用合作社或其他金融机构为“经批准的银行”），或（d）在有权享受存款保险利益的范围内，包括联邦存款保险公司提供的存款保险，以及（ii）与上述任何一项有关的任何证券权利；

（e）与符合上述（d）条规定的认可银行资格的任何金融机构就上述（c）和（d）条所述类型的基础证券订立的回购协议和回购义务；

（f）（i）由贷款人（或其关联机构）或认可银行发行的商业票据及可变或固定利率票据，或在每种情况下由其母公司发行的商业票据及可变或固定利率票据，或（ii）由评级为A-2（或其等值）或更好的公司发行或由穆迪评级为A-2（或P-2（或其等值）或更好的公司担保的任何可变或固定利率票据，在每种情况下（i）和（ii），平均期限为自收购之日起不超过24个月；

（g）可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金（i）在美国银行、美国信用合作社或其他美国金融机构的情况下资产超过（a）250,000，000美元，或在非美国银行、非美国信用合作社或其他非美国金融机构的情况下资产超过（b）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元），（ii）在穆迪或标普的评级分别至少为P-2或A-2（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级）或（iii）与贷款人（或其附属机构）或认可银行的同等评级；

（h）自收购之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更高或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更高的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或任何其他与上述信贷质量和期限相当的外币计值，并在美国境外任何司法管辖区为现金管理目的而通常由法团使用，但以与在该司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求为限；

（j）投资基金（包括货币市场基金）将其几乎全部资产投资于上述（a）至（h）条所述类型的证券或有权受益于（并在涵盖范围内）联邦存款保险公司提供的存款保险或其他方式的证券；和

（k）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（k）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的父母）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）其他短期投资按照正常投资惯例对投资进行现金管理，类似于上文（a）至（k）条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）或（b）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额，除用于支付任何借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中以美元或外币以外的任何货币计值的债务的金额外，应在收到该等金额后的十个营业日内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下将其转换为美元或外币。

“现金管理协议”是指任何有关现金管理义务的协议或安排。

“现金管理银行”是指：

（a）附表1.2（a）所列的任何人；

（b）作为（或成为）上述任何一项的代理人、贷款人或联席牵头安排人或关联公司的任何人，（i）在截止日期，（ii）在其最初提供任何现金管理服务时，（iii）在其最初提供任何现金管理服务之日后90天内，或（iv）在向其提供现金管理服务的人与母借款人合并或成为或与受限制子公司合并时，在本（b）条的每宗个案中，不论该人其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人或联席牵头安排人或联属公司；或

（c）任何人士（i）在其最初提供任何现金管理服务时，其长期高级无抵押债务评级由标普或穆迪（或其同等机构）或更高评级为A/A2，或（ii）已获行政代理人书面批准，而在本（c）条的每一情况下，（a）就本协议及其他贷款文件而言，该人须已获母借款人以书面向行政代理人指定为“现金管理银行”，及（b）该人须已根据适用贷款文件委任行政代理人及抵押品代理人为其代理人，并同意根据母借款人及行政代理人合理满意的书面同意受第七条规定约束为现金管理银行。

“现金管理义务”是指由母借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务或与其有关的任何现金管理银行所欠的义务，并由现金管理银行和母借款人以书面形式指定给行政代理人作为“现金管理义务”。

“现金管理服务”是指（i）提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账和其他现金管理安排，以及（ii）与双边信用证（包括备用和跟单信用证，但任何信用证除外）有关的任何安排，由现金管理银行向母借款人或任何受限制的子公司提供，定义（b）条所述。

“诉讼因由”是指任何和所有的索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼中的选择、诉讼、债务、损害赔偿、会费、款项、账户、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、判决、补救、抵销权、第三方索赔、代位权索赔、分担索赔、补偿索赔、赔偿索赔、反索赔、交叉索赔，无论已知或未知、已清算或未清算、固定或或或有、已到期或未到期、有争议或无争议，无论直接、间接、派生或其他，无论在截止日期之前、当日或之后产生，在合同中或在侵权中，在法律上（无论当地、州、或联邦美国或非美国法律）或公平，或根据当地、州或联邦美国或非美国法律的任何其他理论。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反求偿权或补偿权以及任何违约或违反法律或股权规定的义务的索赔；（b）任何基于或与侵权、违约、违反信托义务、欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法、违反当地法律或联邦或非美国法律或违反法律或股权规定的任何义务、包括证券法、疏忽、和重大过失；（c）根据《破产法》第362条或第5章或类似的债务人救济法提出的任何索赔；（d）包括欺诈、错误、胁迫和高利贷在内的任何索赔或抗辩，以及《破产法》第558条或类似的债务人救济法规定的任何其他抗辩；（e）与实际或推定的欺诈性转让、欺诈性转让或类似索赔有关的任何州或外国法律；以及（f）任何“出借人责任”或衡平法从属索赔或抗辩。

“CBR贷款”是指按参考央行利率确定的利率计息的循环信用贷款。

“CBR利差”是指适用于这种被CBR贷款取代的循环信用贷款的适用保证金。

“中央银行利率”是指（a）（i）以（a）英镑、英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的英格兰银行（或其任何后继者）“银行利率”计价的任何循环信用贷款，（b）欧元、行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，以（a）（i）中较高者为准：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲货币联盟参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的，以及（c）日元、日本央行（或其任何继任者）不时公开宣布的“短期最优惠利率”加上（ii）适用的央行利率调整和（b）0.00厘。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何循环信用贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的欧元同业拆借利率的平均值（不包括在该平均数中，在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）英镑，汇率等于（i）SONIA可用的该日之前的最近五个RFR营业日的每日简单RFR的平均值（从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的每日简单RFR）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和（c）日元，等于（i）有TIBOR筛选利率可用的该日之前最近五个营业日的TIBOR利率平均值（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低TIBOR利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的日元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不顾该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的EURIBOR利率和TIBOR利率均应基于该日的EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率（如适用），大约在该术语定义中提及的时间，用于期限为一个月的适用外币存款。

“某些资金规定”是指，就第4.2节规定的任何条件的满足而言，：

（a）其准确性将成为在截止日期初步提供按比例融资的条件的唯一申述和保证将是，（i）收购协议申述和（ii）指定申述；但（i）收购协议申述不准确不会导致第4.2节所述条件的失败，除非该等失败导致母借款人根据收购协议的条款完成收购的义务的先决条件未能实现，或该等失败赋予母借款人权利（考虑到任何通知和补救条款）终止其根据收购协议的条款完成收购的义务；及（ii）在截止日期作出的唯一陈述和保证，其不准确可能导致按比例融资项下的违约或违约事件为指明的陈述；

（b）贷款文件的条款除第4.2节所列条件外，并无载有按比例融资的初始资金（或根据该等条件提供承付款项）的条件，且在任何情况下，其形式将使其在满足（或根据第9.8节豁免）该等条件的情况下，不会损害按比例融资在截止日期的可用性；据了解，（i）抵押品上任何留置权的附加和完善（但（a）由根据纽约UCC第9条可设定有效留置权的个人财产组成的抵押品和（b）由母公司借款人的国内材料子公司的经证明的股权组成的抵押品，这些子公司也是全资子公司（如有），可以通过交付此类证书（在担保协议条款要求的范围内）来完善担保权益的抵押品除外）（前提是，就截止日期的目标公司及其材料子公司而言，任何未在截止日期交付的此类证书应在此后的截止日期后十（10）个工作日内交付）确保按比例提供融资不是任何按比例提供融资的先决条件，不会影响任何按比例提供融资的规模，并且未能在截止日期附加或完善抵押品上的任何留置权不会导致任何按比例提供融资的违约或违约事件，（ii）如担保有担保按比例融资的抵押品的任何留置权在母借款人使用商业上合理的努力后的截止日期没有附加或完善，则该等附加或完善将不构成任何按比例融资的可用性的先决条件，也不会影响任何按比例融资的规模，也不会导致任何按比例融资的违约或违约事件，但将在截止日期后的九十（90）天内（或抵押代理人与母公司借款人合理行事的共同约定的较晚日期）要求；

（c）除第4.2节规定的条件外，本协议项下的承诺和协议（包括遵守贷款文件的条款）没有任何条件（默示或其他），并且在满足（或联合牵头安排人放弃）这些条件后，行政代理人、抵押代理人、每个贷款人及其彼此的一方将执行和交付其作为一方的贷款文件，并将发生按比例融资项下的初始资金；和

（d）目标贷款方签署和交付其在截止日期须为一方当事人的贷款文件，应根据托管安排完成，据此，目标贷款方的签名页应在根据收购协议完成收购（“收购生效时间”）之前（或与之重合）每项按比例融资（如适用）向行政代理人或抵押代理人提供，而这些签名页（以及目标贷款方作为当事方的贷款文件和相关交付物）在收购生效时间和通过相关授权决议的同时自动解除对该代理的托管。目标贷款方的签名页可由将在收购完成后担任目标贷款方的高级职员和/或董事的个人签署，无论这些个人在收购完成前是否是此类实体的高级职员和/或董事，只要这些个人在此类签名页从适用的托管安排中释放时获得此种身份的授权。

“控制权变更”系指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将母借款人及其受限制子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中单独使用的任何“人”，而不是另一贷款方或任何直接或间接控制、控制或与母借款人直接或间接共同控制的人，或被许可持有人直接或间接控制的；或

（2）任何人士（许可持有人除外）或构成“集团”的人士（一个或多个许可持有人除外）（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的人士），直接或间接成为“实益拥有人”（如该法案下规则13（d）-3和13（d）-5所定义，超过母公司借款人（或Newco或母公司借款人的继任者或Newco，如适用）的投票股本的百分之五十（50%），且如此持有的总普通投票权的百分比高于直接或间接实益拥有的母公司借款人（或Newco或母公司借款人的继任者或Newco，如适用）的股权所代表的总普通投票权的百分比（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），允许的持有人合计；但仅就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时是指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，“控制”和“控制”两个词具有与上述相关的含义；还规定，在任何情况下，任何交易或任何系列相关交易均不得被视为构成违约事件或构成“控制权变更”，只要，在该等交易或该系列相关交易完成后，许可持有人（i）是或成为直接或间接的母公司借款人或新公司（或任何一家该等实体的继任者）超过50%的有表决权股本的实益拥有人（如适用），或（ii）有能力向母公司借款人或该新公司（或任何一家该等实体的继任者）的董事会提名董事（如适用），共同持有母公司借款人或此类新公司（或此类继任者）的整个董事会的多数投票权（如适用）。

“类”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、A-1期贷款、A-2期贷款、增量循环贷款、增量定期贷款或Swingline贷款。

“清理期”应具有第6.3节赋予该术语的含义。

“截止日期”是指根据第9.8节满足或放弃第4.2节所有先决条件的第一个日期。

“交割日合并总净杠杆率”是指在交割日由母借款人善意确定的交易，在备考基础上在交割日的合并总净杠杆率。

“截止日期截止日期”是指（i）母借款人书面通知行政代理人收购协议终止的日期和（ii）Warrior外部日期后五（5）个工作日中较早的日期。

“交割日第一留置权净杠杆率”是指在交割日由母借款人善意确定的交易，在备考基础上在交割日的第一留置权净杠杆率。

“交割日指标”是指，就任何基于TTM合并调整后EBITDA或合并有形资产的金额而言，等于母公司借款人在交割日以善意确定的交易的此类指标的等值金额的备考基础上的金额；例如，等于5,000，000,000美元和截止日期两者中较大者的一篮子资产，如果在截止日期TTM合并调整后EBITDA为10,000，000,000美元，则应在截止日期将TTM合并调整后EBITDA的公制百分比修改为等于5,000，000,000美元中较大者，并且等于TTM合并调整后EBITDA的50%。

“截止日期再融资”是指（a）全额偿还所有债务并终止母借款人现有信贷协议项下的所有承诺，以及（b）全额偿还所有债务并终止该特定信贷协议项下的所有承诺，日期为2024年10月4日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由目标公司、其担保方不时、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人以及每一贷款人不时作为其当事方，并就解除根据其作出的所有保证及终止与其有关的所有文书作出规定。

“截止日A期贷款”统称为A-1期贷款和A-2期贷款。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年《国内税收法典》，该法典可能会不时修订。

“抵押品”系指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语）以及根据任何抵押文件为有担保方的利益而受制于或声称受制于以抵押代理人为受益人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外财产，并且就派拉蒙全球而言，构成抵押品的派拉蒙全球的资产和财产的总价值以及其所有受制于或声称受制于为任何许可的有担保债务提供担保的任何留置权的资产和财产的总价值应自动受到限制，且无需任何人采取进一步行动，以使该总价值不超过派拉蒙全球财产上限，因此可根据其定义的但书（i）和（ii）条款对派拉蒙全球财产上限进行修订。

“抵押代理人”系指Citibank，N.A.以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，通过其可能指定的关联公司或分支机构行事，或根据担保协议指定的任何继任抵押代理人。

“担保单证”统称为担保协议、每份知识产权担保协议、每份担保物转让、担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议、担保协议、质押协议或根据第5.4节、第5.5节或第5.15节（如适用）交付给担保代理人的其他类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于担保代理人的留置权的其他协议、文书或单证。

“集体权利和补救措施”应具有第9.27（c）（i）（a）节赋予该术语的含义。

“承诺”就每个贷款人而言是指循环信贷承诺、期限贷款承诺、增量循环承诺、增量定期贷款承诺或其任何组合，视文意而定。

“承诺费”是指根据第2.9（a）节应支付的所有费用。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“公司人士”是指任何借款人的任何未来、现任或前任高级职员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包商、任何借款人的任何子公司、任何保荐人或任何母实体。

“合规证书”应具有第5.1（g）节赋予该术语的含义。

“机密信息”应具有第9.15（a）节赋予该术语的含义。

“保密协议”是指本协议中内容大致为附件 D形式的保密协议，并经母借款人批准后进行更改。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，就母借款人及其受限子公司而言，任何时期的营业利润（亏损），加上其他收入（亏损），加上利息收入，再加上折旧和摊销（包括根据ASC 805进行的采购会计调整产生的摊销，但不包括与节目权、出版前成本、录像带和DVD相关的摊销），不包括：

（a）出售资产的收益（损失）（除（i）出售在正常业务过程中出售的库存的收益（损失）和（ii）出售其他资产的收益（损失），如果这些收益（损失）在此期间单独低于15000000美元且总额低于75000000美元，扣除交易费用）；

（b）其他非现金项目（包括（i）损失准备金和估值准备的增加，（ii）重组、诉讼、监管、合规或调查事项的准备金以及环境储备和业务处置的损失，（iii）养老金结算费用，（iv）与向员工和董事授予股票期权、员工股票购买计划和其他基于股权的薪酬奖励相关的非现金费用，在每种情况下均按照ASC 718计入费用，（v）减值费用和减记，包括内容和商誉减值，（vi）公允价值，按市值计价和类似的非现金会计调整（包括有关或有对价）和（vii）根据ASC 842归属于使用权资产的非现金租赁费用），在每种情况下，无论这些项目是否可能重复发生或代表未来的现金支出；

（c）与收购、处置或合并交易有关的费用（包括整合成本、内容合理化成本、融资费用、修正和豁免费用以及与未完成的交易有关的费用），无论是否在ASC 805项下入账；

（d）与重组或其他业务优化方案、监管、合规或调查事项、诉讼（包括和解、判决和辩护费用）、环境准备金和业务处置损失相关的现金项目；

（e）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的经营利润（或亏损）；但该人士的收入须以以以现金（或转换为现金）支付或宣派予母公司借款人或受限制附属公司的股息或类似分派的金额为限，并进一步规定不得扣除任何非受限制附属公司的亏损；

（f）与交易相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组和协同增效（包括实现此类成本节约、运营费用减少和协同增效的成本）的金额，扣除在该期间实现的实际效益金额，按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营改进、业务优化、重组和协同增效已在该期间的第一天和整个该期间实现；和

（g）与母公司借款人的业务合并、收购、合并或投资相关的可合理识别、事实上可支持并经母公司借款人善意预测在该交易或倡议完成或实施后二十四（24）个月内实现的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营费用改善、业务优化、重组和协同增效（包括实现此类成本节约、运营费用减少和协同增效的成本）的金额，扣除在该期间实现的实际效益金额，按备考基准计算，如同此类成本节约、运营费用减少，运营改善、业务优化、重组和协同效应已在该期间的第一天和整个期间实现；但实现的成本不受下文规定的上限限制，并且根据本条款（g）加回的总额（不包括实现的成本）不得超过该期间合并调整后EBITDA（在实施此类调整后计算）的25%（25%）。

合并调整后EBITDA的所有确定应由母借款人善意作出，且无明显错误为结论性的。合并调整后EBITDA的计算中不得有任何项目加回一次以上。

“合并债务”系指在任何确定日期，母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上确定的、将在该日期根据公认会计原则编制的合并资产负债表上反映的第三方债务本金总额，包括其定义的（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（vi）条所述类型的债务，不重复，以及其定义的（b）条所述类型的债务（但在（b）条的情况下，仅在此类担保按照公认会计原则在母公司借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上反映为负债的情况下）在适用于其定义（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（vi）条所述类型的债务的范围内；前提是合并债务将不包括与（a）任何已违约债务、（b）任何信用证有关的债务，已提取信用证的未偿还债务除外（前提是信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三个工作日内才被算作合并债务），以及（c）已以现金抵押的债务，或母借款人或受限制的子公司仅作为担保人或担保人对其承担义务的债务；进一步规定，在任何收购的最终协议已执行后的任何时间（或，在以要约收购或类似交易形式进行的收购中，应在要约发起后）和在该收购完成（或终止有关的最终文件）之前，任何收购债务（以及该收购债务的收益）应被排除在合并总净杠杆率和第一留置权净杠杆率的定义之外，归属于该收购债务的合并利息费用（包括归属于该收购债务收益的任何利息收入）应被排除在合并利息费用的定义之外。

“合并利息费用”是指，在任何测试期间，以下各项之和：

（a）母公司借款人和受限制子公司就母公司借款人和受限制子公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本，加上

（b）仅因母借款人和受限制子公司以低于面值发行债务（不包括根据本协议与交易相关并为交易融资而借入的债务）摊销OID而产生的非现金利息费用，加上

（c）母借款人及受限制附属公司根据有关所借款项的该等债务的协议条款应付的实物支付利息开支；

但不包括，（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支以及除上述（b）条所述以外的任何其他非现金利息的摊销（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行按市值估值变动而应占的非现金利息费用，（iii）与利率套期保值协议有关的违约相关的任何一次性现金成本，（iv）佣金、折扣、收益率，作出与任何许可的证券化融资或其他应收款融资有关的全部溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）根据与任何证券有关的登记权协议所欠的任何“额外利息”，（vi）与任何债务的补足溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括与交易有关的任何债务，（vii）与税收有关的罚款和利息，（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（ix）由下推会计产生的归属于直接或间接母公司的利息费用，（x）与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何费用，（xi）因行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）以及与任何收购或其他投资有关的任何利息费用，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上计算的，以及（xii）因被击败的债务而产生的任何利息费用。合并利息费用应在母借款人及其受限制子公司就有关利率保护的对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并收入”是指任何人在根据第5.1（a）或（b）节交付的最近财务报表中规定的根据公认会计原则在合并基础上确定的任何特定期间的合并总收入。

“合并子公司”是指，就任何人而言，该人的每个子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表应根据公认会计原则与该人的财务报表合并。

“合并有形资产”是指截至任何确定之日，任何人在合并基础上的资产，减去商誉和其他无形资产，如根据第5.1（a）或（b）节交付的最近财务报表所述。

“合并总资产”是指截至任何确定之日，任何人在根据第5.1（a）或（b）节交付的最近一期财务报表中所列的合并基础上的资产。

“合并总净杠杆率”是指，截至每个财政季度的最后一天，（a）（i）母借款人及其受限制子公司在该日期的合并债务减去（ii）截至该日期的非限制性现金总额与（b）TTM合并调整后EBITDA的比率。

“合并财务报表例外”系指且适用于合并财务报表正在交付的母公司或母公司的合并总资产和TTM合并调整后EBITDA与母公司及其受限子公司的合并总资产和TTM合并调整后EBITDA的差异分别不超过2.50%。

“受控外国子公司”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何子公司。

“企业家族评级”是指任何评级机构在任何确定日期授予的适用于母借款人的企业家族评级。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信贷协议再融资债务”是指母借款人或任何受限制的子公司以定期贷款、票据或循环承诺形式的债务；但除规定的贷款人可能同意的情况外：

（a）发生或以其他方式取得该等债务（包括藉现有债务的延期或续期），以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资债务，即定期贷款、循环信贷承诺或其他信贷协议再融资债务（合称“再融资债务”）；

（b）在发生该等债务（或就该等债务作出承诺）的日期，该等债务的本金总额不超过正在交换、延期、续期、替换或再融资的再融资债务的本金总额，加上（i）未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及就再融资债务应付的其他金额，以及（ii）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及就该信贷协议再融资债务应付的其他金额；

（c）（i）该等债务的预定最后到期日不早于再融资债务的预定最后到期日，及（ii）该等债务的加权平均到期日（循环融资除外）不短于该再融资债务的剩余加权平均到期日；但本（c）条不适用于根据内部到期例外发生任何信贷协议再融资债务；

（d）此类债务的任何强制性提前还款（循环融资除外）可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与根据其条款仍未偿还的再融资债务的任何部分所需的任何强制性还款，但须同意（a）允许在到期时偿还此类债务，以及（b）允许使用许可再融资的收益以高于比例的方式偿还此类债务；和

（e）（i）在以对母借款人或任何受限制子公司的财产或资产的留置权作担保的范围内，此类债务不得以对不同时为再融资债务作担保的该人的任何资产的任何留置权作担保，但（a）有利于代理人、信用证签发人或类似“前置”贷款人的惯常现金抵押品，（b）仅适用于发生时定期贷款或循环信用贷款（如适用）的最后到期日之后的期间的财产或资产的留置权，（c）对财产或资产的留置权，但该等财产或资产上的留置权也是为持有任何再融资债务的贷款人的利益而增加的，只要该等留置权为该等债务提供担保；及（ii）在由母借款人或任何受限制的附属公司担保的范围内，该等债务不由任何并非（或无须是）贷款方的人担保，但（a）由仅适用于定期贷款或循环信贷贷款最后到期日之后的期间的人提供的担保除外，如适用，在发生时和（b）由同时为任何未偿还的再融资债务提供担保的任何人提供的担保，只要该人为此类债务提供担保。

信贷协议再融资债务（i）可与任何类别的定期贷款和初始循环信贷承诺享有同等地位或优先受偿权；但任何对任何类别的定期贷款和初始循环信贷承诺享有优先受偿权的再融资债务均不得与对任何类别的定期贷款和初始循环信贷承诺享有同等受偿权的信贷协议再融资债务进行再融资，并且（ii）可为同等受偿留置权债务，初级留置权债务或无担保债务；但不得将属于初级留置权债务或无担保债务的再融资债务与属于Pari Passu留置权债务的信贷协议再融资债务进行再融资；但进一步规定，属于Pari Passu留置权债务或初级留置权债务的任何信贷协议再融资债务应受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）的约束。信贷协议再融资债务应被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“信用事件”是指本协议项下的任何贷款或任何信用证的签发（包括指定指定信用证为本协议项下的“信用证”）。据了解，根据第2.8节的转换和延续不构成“信用事件”。

“治愈到期日”应具有第5.14（c）节赋予该术语的含义。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款或其他类似安排，规定自动将其到期日延长至不早于最近一期A贷款到期日的日期，但须符合惯常条件或与其他债务交换或置换；但前提是（a）任何贷款、票据的加权平均期限至到期日，交换或以其他方式替代此类过桥贷款的证券或其他债务不短于当时存在的任何类别的A期贷款的加权平均到期期限，以及（b）交换或以其他方式替代此类过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最后到期日不早于其发生之日的最近的A期贷款到期日。

“惯常债权人间协议”是指由母借款人和母借款人确定的行政代理人在形式和实质上合理可接受的包含惯常条款的债权人间协议，该协议应规定，为该债务提供担保的担保物上的留置权与为债务提供担保的担保物上的留置权（如适用）的优先顺序相等或较后，该债权人间协议应在其执行前不少于五个工作日寄给贷款人，并且，如果被要求的贷款人不应以书面反对母借款人确定此类债权人间协议的条款在该五个营业日期间内为惯例，则被要求的贷款人应被视为已同意其条款为惯例，并已同意此类债权人间协议和抵押品代理人执行该协议。

“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR利息日”）而言，年利率等于（i）（如该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日或（ii）如该RFR利息日不是营业日，则该紧接该RFR利息日之前的营业日，加上（ii）每年0.03 26%，及（b）0.00个百分点中的较大者。Daily Simple RFR因适用的RFR变更而发生的任何变更，应自且包括RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知母借款人。

“债务代表”是指，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何系列债务，或在受付权上从属于全部或任何部分债务的任何系列债务而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得该债务的类似代理人（视情况而定），以及其各自以该身份的继承人。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起三个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人善意地确定提供资金的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）尚未得到满足，或在第（iii）条的情况下，该等付款是善意争议的标的，（b）已书面通知任何借款人、行政代理人或任何贷款人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其根据本协议承担的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或根据其承诺提供信贷的一般其他协议，（c）在行政代理人或善意行事的贷款人提出请求后三个工作日内未能履行，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其为未来贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款；但条件是，在行政代理人或请求贷款人（如适用）收到其和该行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已，或该贷款人的母公司或银行已，成为破产事件或保释诉讼的主体。

“抗辩债务”系指已被撤销、清偿和解除的债务，就其而言，已交付不可撤销的赎回或回购通知，并已根据适用的契约或其他适用的合同义务就上述任何情况作出任何所需的存款。

“可交付义务”系指根据ISDA CDS定义记录并指定任何贷款方为‘参考实体’的市场标准信用违约掉期交易下构成“可交付义务”的贷款方的每一项义务。前一句中使用但定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中规定的含义（如适用）。

“衍生工具”是指就个人而言，该人作为一方当事人的任何合同或文书（无论是否需要该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何部分）基于贷款的价值和/或履行和/或任何可交付义务或与贷款方相关的“义务”（定义见ISDA CDS定义）；但“衍生工具”将不包括根据善意做市活动订立的任何合同或文书。

“指定信用证”是指由开证贷款人签发的每份信用证，在其签发时不属于本协议项下的信用证，并由任何借款人在截止兑付日或之后，经该开证贷款人同意，通过以附件 C-3形式向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的“信用证”。

“指定非现金对价”是指母公司借款人或任何受限制子公司就根据第5.13条被指定为“指定非现金对价”的处置而在收到之日收到的非现金对价的公允市场价值减去就该指定非现金对价的后续出售或收款而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在已支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置（在每种情况下）以现金形式或以现金形式（且仅限于如此收到的现金的范围）并符合第5.13节的情况下，将不再被视为未偿还。

“终止经营”是指根据ASC 205-20或会计原则第30号董事会意见分类为“终止经营”的资产/负债和经营。

“处分”或“处分”系指任何人对其任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处分，但（a）构成留置权的出售、转让、许可、租赁或其他处分除外，（b）构成限制性支付（包括与股权相关的股息和分配以及赎回或回购），（c）构成母借款人或受限制的子公司对母借款人或母借款人的子公司的投资，或向其转移财产，（d）构成出售股权，或由母借款人或母借款人的受限制附属公司就与第三方的善意合资或其他类似商业安排或（e）属于非排他性知识产权许可而发行的股权。

“不合格股权”是指，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件或条件发生时，

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（但（i）仅针对合格股权或（ii）由于控制权变更或资产出售而到期或可强制赎回，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务，以及承诺的终止以及所有信用证的终止、到期或现金抵押）；

（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（但（i）仅针对合格股权或（ii）由于控制权变更或资产出售事件而赎回的除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务，以及终止承诺和所有信用证的终止、到期或现金抵押）；

（c）就规定只须以现金支付的股息的预定支付作出规定；或

（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权；

在每种情况下，（a）不是仅针对合格股权，以及（b）在发行相应的不合格股权时贷款的最晚到期日之前；但只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的股权部分应被视为不合格股权（“不合格部分”）；此外，前提是，如该等股权是根据为母借款人或受限制附属公司的任何公司人士的利益而制定的计划或由任何该等计划向该公司人士发行，则该等股权不应仅因其可能被要求由母借款人或受限制附属公司回购以履行适用的法定或监管义务或由于该公司人士被终止、死亡或残疾而构成不合格股权；此外，条件是，该人士的任何类别股权，如根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权以履行其在其项下的义务的不合格部分，则不应被视为不合格股权。

“不合格贷款人”是指，

（a）在签署日期或之前由母借款人或联席牵头安排的保荐人或代表其以书面指明的人，包括母借款人或保荐人已确定（该确定应为结论性）为任何借款人或其一个或多个附属公司或所收购业务的竞争对手的任何该等人；

（b）由父母借款人或担保人向行政代理人和联席牵头安排人书面或代表其书面指明的人，但就下文（b）（ii）和（b）（iii）条而言，在截止日期之前；但前提是父母借款人或担保人已确定（该确定应是决定性的）该人是：

（i）任何借款人的竞争对手或其一个或多个附属公司或所收购业务，

（ii）从事私募股权投资、夹层融资、风险资本投资、不良贷款或投资，或从事秃鹫、接管或“贷款到拥有”贷款或类似策略的投资者，包括任何不良债务投资者，或是任何此类实体的关联公司，但由Apollo或其关联公司管理、建议或以其他方式控制的任何基金或账户，如在正常业务过程中从事制作、购买、持有或投资商业贷款和票据以及类似的信贷展期，均不构成根据本条（ii）规定的不合格贷款人，或

（iii）直接或间接（包括透过附属公司或相关基金）主张（或正在主张），或指示（或正在指示）任何其他人主张，或已支持（或正在支持）另一人主张（包括在任何诉讼或其他程序中）针对母借款人或其附属公司、保荐人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、顾问、合伙人或代理人（不论是否以其本身身份）的任何申索或责任理论，包括与交易、融资、贷款文件或其项下不受禁止的任何交易有关，或该等义务，或为附属公司或任何该等人士，

条件是，根据紧接前一但书的第（ii）或（iii）条将任何人列入不合格贷款人，须经联合牵头安排人的合理同意，该同意不得被无理拒绝或延迟；

（c）前述（a）或（b）条所述的人的任何关联公司（在每种情况下，除银行、金融机构、善意债务基金或投资工具的任何关联公司外，这些关联公司在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期（根据上述（a）或（b）条单独指明的范围除外），在每种情况下，根据其名称可合理识别为此类，或由母借款人（a）在截止日期或之前向联合牵头安排人或（b）在截止日期后不时向行政代理人以书面形式识别为此类。

任何代理人不得向任何非贷款方关联方的人披露任何不合格贷款人名单。母借款人应应任何贷款人的请求，识别被该贷款人确定为拟议受让人或参与人的任何人是否为不合格贷款人。母借款人可通过向行政代理人发出书面通知，不时自行决定将任何实体永久或暂时从不合格贷款人名单中除名，而从不合格贷款人名单中永久除名的该实体不再为任何贷款文件下的任何目的的不合格贷款人，除非随后根据本定义以书面方式确定。在截止日期后以书面形式将这些人确定为不合格贷款人的情况下，将这些人列入不合格贷款人（或这些人成为不合格贷款人）不应追溯使先前根据适用的转让或参与条款向这些人作出的转让或参与无效；但母借款人应有能力按面值偿还这些人持有的所有贷款，适用于不合格贷款人的本协议其他条款应适用于这些人持有的所有贷款。

“文档代理”是指Apollo Global Funding，LLC、德意志银行 AG New York和富国银行 Bank，N.A。

“美元金额”是指，在任何时候：

（a）就任何以美元计值的贷款而言，当时未偿还（或持有该等参与）的本金；

（b）就任何以美元计值的信用证债务（或其中的任何风险参与）而言，有关金额；及

（c）就任何其他金额（i）如以美元计值，则为该金额，或（ii）如以美元以外的任何货币计值，则为行政代理人或发行贷款人（如适用）根据以该货币汇率购买美元的外汇汇率（就最近的有关确定日期确定）所厘定的等值美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于上述（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于上述（a）或（b）条所述机构子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第9.4（b）条规定的成为受让人的要求的任何人；但不符合资格的贷款人不得成为合资格受让人。

“Ellison”系指（a）Pinnacle Media Ventures，LLC、Pinnacle Media Ventures II，LLC、Pinnacle Media Ventures III，LLC、Hikouki，LLC、Aozora，LLC和Furaito，LLC经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d1/22/88；（b）拉里·埃里森；（c）大卫·埃里森；（d）拉里·埃里森或大卫·埃里森的任何家庭成员，（e）上述情况的任何关联公司，以及（f）（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所指人士的任何许可实体。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或其他政府限制，涉及环境或排放、排放、排放、化学品或工业、有毒或危险物质或废物向环境的威胁释放，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法规、法规、法令、许可、特许权、特许经营权、许可、协议或其他政府限制。

“同等优先权债权人间协议”系指（a）如果母借款人或任何Pari Passu Lien债务提供人提出请求，包含行政代理人、抵押代理人和母借款人合理满意的习惯条款（包括习惯债权人间协议）的债权人间协议，或（b）如果母借款人或任何Pari Passu Lien债务提供人提出请求，任何规定留置权与担保债务的留置权同等排序的习惯债权人间协议。根据母借款人的请求，行政代理人和抵押代理人将与一名或多名债务代表就本协议项下允许的与债务同等发生和担保的Pari Passu Lien债务签署和交付此类债权人间协议。

“股权出资”系指（a）母借款人从出售母借款人股权中获得的总收益总额不低于35,000，000,000美元，或（b）目标公司根据经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托（U/A/D 1/22/88）提供的某些担保收到金额不低于35,000，000,000美元的付款，以及Lawrence Ellison先生在任何一种情况下都有利于目标公司，与收购有关。

“股权权益”是指就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利，但为免生疑问，不包括可转换为或交换上述任何债务。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA Affiliate”就父母借款人而言，是指作为父母借款人为其成员的集团的成员并根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“误付”应具有第七条赋予该词的含义。

“误付代位权”具有第七条赋予该词的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何时候，就任何以欧元计价的定期基准贷款和任何利息期而言，在以下情况之间进行线性插值得出的年利率（四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数）：（a）比受影响的EURIBOR利率利率期限更短的最长期限的EURIBOR筛选利率（欧元可获得EURIBOR筛选利率）；（b）超过受影响的EURIBOR利率利率期限的最短期限的EURIBOR筛选利率（欧元可获得EURIBOR筛选利率），在每种情况下，在此时间；前提是，如任何EURIBOR插值利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“EURIBOR利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准贷款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率；但前提是，如果欧元在该利息期（“受影响的EURIBOR利率利息期”）的该时间无法获得EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指截至该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00，欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面上（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）显示的相关期间的欧元银行间同业拆放利率，或在该利息期开始前两个目标天不时代替路透发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间拆放利率。如此类页面或服务停止提供，行政代理人可与家长借款人协商后指定显示相关费率的其他页面或服务。如果EURIBOR屏幕利率低于0.00个百分点，就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为0.00个百分点。

“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”应具有第六条中赋予该术语的含义；前提是对发出通知、时间流逝或两者均已满足的任何要求。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易法报告”是指在截止日期之前最后一次交付财务报表的上一个财政年度的母公司借款人的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及向SEC提交或提供的母公司借款人的8-K表格报告，在提交此类10-K表格之后，以及在截止日期之前，在每种情况下，经截止日期之前修订或补充，可在SEC网站上查阅。

“除外账户”是指任何存款账户，

（a）仅载有，

（i）已使用或拟用于向贷款方或任何附属公司的雇员支付或为其利益支付工资和工资税及其他雇员福利的资金，

（ii）已使用或拟用于支付须收取、汇出或扣缴的税款（包括联邦和州预扣税款及任何雇主所分担的税款）的资金，及

（iii）任何贷款方或任何附属公司（a）代表另一人（贷款方或附属公司除外）持有或（b）为另一人（贷款方或附属公司除外）作为代管或受托人持有的资金，或

（b）贷款方或任何附属公司仅用于支付和支付在正常业务过程中或发薪，

（c）为零余额账户或以其他方式按日划入另一账户，

（d）受现金池安排规限的，或

（e）位于美国境外的。

“除外权益”是指，

（a）外国子公司或FSHCO的任何已发行和未偿还的股权（不包括，就贷款方的任何直接子公司而言，其直接子公司是（a）一家控股的外国子公司或（b）一家FSHCO，该外国子公司或FSHCO的未偿还股权的65%）；

（b）（1）非母借款人或任何其他贷款方的直接全资附属公司的任何人的任何股权或（2）在第（1）条所述的股权、组织文件或与其他股权持有人有关该等股权的其他协议禁止或限制该等股权的质押范围内的任何其他人的任何股权，（b）该等股权的质押受到（i）需要政府（包括监管机构）同意、批准的适用法律的其他禁止或限制，根据截止日期或收购任何子公司之日存在的任何合同义务（只要就该合同义务而言，在考虑进行此类收购时不会招致此类禁止，且除非此类禁止被《统一商法典》的反转让条款推翻）或（ii）与在截止日期或收购任何子公司之日存在的第三方（母公司借款人或其任何子公司除外）的任何协议（只要，就此种合同义务而言，此种禁止被《统一商法典》的反转让条款所推翻，或（c）将导致控制权变更、回购义务或其他不利后果，在上述（a）、（b）和（c）子条款的每一种情况下，除非根据《统一商法典》任何此类禁止或限制将变得无效）；

（c）任何保证金股票；

（d）任何股权，如果其质押或其中的担保权益可以合理地预期会导致母公司借款人合理确定的重大不利税务后果；

（e）任何非物质附属公司或被排除在外的附属公司（不包括被排除在外的附属公司，即为受控制的外国附属公司或FSHCO）的股权；及

（f）鉴于担保方将从中获得的利益，母借款人与行政代理人协商后善意地确定就本协议项下的该股权质押、完善或维持质押的成本过高的任何股权。

“除外财产”是指：

（a）任何资产（在适用范围内，包括受许可留置权约束的贷款方拥有的任何设备或库存）连同其中的任何权利或权益，或任何贷款方作为一方当事人的任何租赁、许可、特许、购置款安排、章程、授权、合同或协议，连同其项下的任何权利或权益，在每种情况下，如果（a）中的担保权益受到任何适用法律的禁止或限制，或违反任何适用法律，（b）需要任何政府（包括监管）的同意、批准，根据在收购时对该资产具有约束力的任何合同或协议而非贷款方的第三方的许可或授权或同意，且未在考虑进行该收购时订立（无需获得该等同意、批准、许可或其他授权），（c）受任何租赁、许可、特许、包机、授权的条款、规定或条件的禁止或限制，或违反该条款、规定或条件，该贷款方作为一方的合同或协议，在收购时对该资产具有约束力，但在考虑进行该收购时未订立或未产生有利于该资产的任何其他方（贷款方除外）的终止权，或（d）将导致重大不利的会计或监管后果，但在上述（a）、（b）、（c）和（d）条款的情况下，除非根据《统一商法典》适用的反转让条款，此类禁止或限制将变得无效；但，本（a）条所指的除外财产不得包括任何该等资产、租赁、许可、特许经营、包机、授权、合同或协议的任何收益（除非该等收益另有构成除外财产）；

（b）被排除的股权、任何被排除的附属公司的任何财产或资产或任何并非、亦无须是贷款方的人；

（c）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节对其进行“指称使用的修正”之前的任何“使用意图”商标申请，但前提是，以及在其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意图申请发出的任何注册的有效性或可执行性的期间（如有）；

（d）（a）不动产的任何租赁或分租赁权益（包括任何地面租赁权益）（不要求交付房东留置权豁免、禁止反言或抵押品准入函），（b）自有不动产的任何费用权益，（c）位于任何不动产上的任何改良，以及（d）任何不动产上固定的任何固定装置，但在组织所在司法管辖区通过UCC备案完善的范围内（统称“除外不动产”）；

（e）（i）作为提取的抵押品，（ii）将被砍伐的木材，（iii）农产品，（iv）预制房屋和（v）医疗保险应收款，在每种情况下，除非通过在组织司法管辖区提交UCC备案而完善；

（f）任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益可以合理地预期会导致重大不利的税务后果，而该后果是由母公司借款人与行政代理人协商后合理地善意确定的；

（g）其权益完全免除《国内税收法》副标题A征收的税款的债务；

（h）母借款人与行政代理人协商后善意确定取得、完善或维持担保权益或质押的成本因该资产的公平市场价值和/或担保方将从中获得的利益而过高的任何资产；

（i）不属于支持性债务的信用证权利；

（j）价值低于100,000，000美元且截止日期占合并调整后EBITDA的公制百分比（以较大者为准）的商业侵权索赔；

（k）在每种情况下受所有权或所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产（包括但不限于航空器、机体、航空发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产和机车车辆），但其中的担保权益不能通过在适用的贷款方的组织管辖地（或根据UCC第9-307条规定的贷款方的其他地点）提交UCC-1融资报表而完善；

（l）除非通过在适用的贷款方的组织（或根据《UCC》第9-307条规定的贷款方的其他地点）的司法管辖区提交UCC-1融资报表自动完善或完善，否则现金、现金等价物（包括证券权利和相关资产）以及任何存款账户、商品账户或证券账户；但本条款所指的除外财产不应包括抵押品的收益；

（m）为证券化融资提供担保的证券化资产，包括贷款方（无论是否在混合基础上）可能为特定目的实体、证券化子公司或融资方就证券化暂时持有或以信托形式持有的资产，无论是否根据服务安排或其他方式；

（n）在本协议不禁止的范围内，隔离现金以担保信用证偿付义务；和

（o）任何不包括在内的帐目。

此外，任何子公司的股权和资产将仅在此类股权或资产能够以优先担保票据形式担保债务和任何本协议未禁止的永久融资的情况下构成抵押品，而无需向SEC（或任何其他政府机构）提交条例S-X规则3-16（或任何其他法律、规则或条例）要求该子公司的单独财务报表或其他财务信息的情况。如果S-X条例第3-16条要求或被SEC修订、修改或解释为要求（或被其他规则或条例取代，或通过任何其他法律、规则或条例，这将要求）向SEC（或任何其他政府机构）提交任何此类子公司的单独财务报表或其他财务信息，原因是该子公司的股权或债务以优先担保票据的形式担保了本协议项下未禁止的债务和任何永久融资，则该股权或债务应自动被视为不属于抵押品的一部分。在这种情况下，可在必要的范围内修改或修改抵押单证，而无需任何贷款人的同意，以解除如此被视为不再构成抵押的一部分的股权或债务上的担保权益。

尽管本文有任何相反的规定，排除财产不应包括（i）任何收益（定义见UCC）、任何排除财产的替换或替换（除非此类收益、替换或替换将构成上述排除财产）或（ii）为收购桥梁融资、任何其他永久融资或现有LC融资协议或其任何许可再融资提供担保的任何资产。

“除外财产”应具有“除外财产”定义中赋予该词的含义。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）任何并非贷款方全资附属公司的附属公司；

（b）母借款人的任何境外子公司或母借款人的任何直接或间接境内子公司或境外子公司；

（c）任何FSHCO；

（d）为外国子公司或FSHCO的直接或间接子公司的任何境内子公司；

（e）适用法律禁止或限制的任何附属公司提供担保或在截止日期或在收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且在考虑此类收购时未发生）提供担保，或如果此类担保将需要政府（包括监管）或第三方（母公司借款人或子公司除外）的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；

（f）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括根据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；

（g）属于非营利组织的任何附属公司；

（h）任何专属保险附属公司；

（i）经父母借款人善意并经与行政代理人协商合理确定，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过高的任何其他附属公司；

（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保可合理地预期会导致由母公司借款人以善意合理地确定的重大不利税务后果；

（k）任何不受限制的附属公司；

（l）任何非物质附属公司；及

（m）根据经修订的《1940年投资公司法》，任何属于“投资公司”（或如果是担保人则为“投资公司”）的子公司，无论是否注册或豁免注册。

前提是母借款人可全权酌情促使符合上述（a）至（m）条规定的排除子公司资格的任何子公司根据其定义成为担保人，但须完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理人（任何此类子公司，“借款人指定担保人”）的类似要求，此后该子公司不应构成“排除子公司”；进一步规定，在投资级退出日期之前，任何附属公司不得仅因该附属公司根据向母借款人的任何关联公司转让其股权而成为非全资附属公司而解除其担保，除非（x）该转让与善意交易有关，而其主要目的（由母借款人善意确定）并非导致该实体解除其在本协议项下的担保，或（y）该附属公司在其他方面有资格被排除在外的附属公司（“非全资附属公司规定”）。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保或该担保人授予担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于根据本定义第一句排除此类担保或担保权益的可归属于掉期的部分。

“现有信贷协议”系指经修订及重述的信贷协议，日期为2020年1月23日（根据截至2021年12月9日的第1号修订、截至2022年2月14日的第2号修订、截至2023年3月3日的第3号修订、截至2024年8月1日的第4号修订、截至2025年5月12日的第5号修订、截至2025年12月18日的第6号修订及在截止日期前进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），由母借款人之间订立，附属借款人不时作为其当事人，以摩根大通银行N.A.为行政代理人，贷款人不时作为其当事人。

“现有留置权”应具有9.8（b）（ix）（a）中赋予该术语的含义。

“现有信用证融资协议”系指由母借款人、作为信用证代理人的德意志银行纽约分行及其不时订约方的信用证开证行之间的日期为2023年5月17日的若干备用信用证融资协议（根据截至2024年8月1日的第1号修订、截至2025年5月12日的第2号修订、截至2025年12月19日的第3号修订并经进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）。

“延长贷款人”应具有第2.27（a）节赋予该术语的含义。

“延长期限”应具有第2.27（a）节赋予该术语的含义。

“延期生效日期”应具有第2.27（b）节赋予该术语的含义。

“延期请求”应具有第2.27（a）节中赋予该术语的含义。

“融资”系指循环信贷融资、A-1期贷款、A-2期贷款、任何增量循环融资、任何增量A期融资、任何增量B期融资、任何再融资期限承诺、再融资循环承诺、再融资定期贷款或再融资循环贷款，视文意而定。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平、自由市场交易中以现金方式谈判的价格，双方均未受到完成交易的不当压力或强迫（由母借款人善意确定，其确定将对贷款文件下的所有目的具有决定性）。

“家庭成员”是指，就任何自然人而言，该自然人的配偶、家庭伴侣或配偶相当者、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹、兄弟姐妹的直系后代。线性后代应包括被收养的人，但仅限于他们在未成年时被收养的情况。家庭成员还应包括经修订的1933年《证券法》第701条所定义的任何此类自然人的家庭成员。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）和任何现行或未来的法规或其官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议以及政府当局之间执行上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及任何相关的财政或监管立法、规则或官方行政指导）。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按不时在NYFRB网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率的利率；但如果该利率低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“费用”是指承诺费、行政代理费、发行贷款人费用和信用证费用。

“财务契约交叉违约”应具有第6.1（c）节赋予该术语的含义。

“财务契约违约事件”应具有第6.1（c）节中赋予该术语的含义。

“财务契约”是指合并总净杠杆契约和第一留置权净杠杆契约中的每一项，但仅限于当时有效的范围。

“金融信用证”是指由善意行事的行政代理人确定，（a）支持一项金融义务和（b）符合适用的国际清算银行准则下的100%信用转换系数的任何信用证。

任何法团的“财务总监”是指其首席财务官、财务主管或首席财务官，在每种情况下，是指任何可比的高级人员或任何该等人员指定的任何人。

“第一留置权净杠杆契约”应具有第5.14（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“第一留置权净杠杆率”是指，截至每个财政季度的最后一天，（a）（i）母公司借款人及其受限制子公司在该日期以与为按比例融资提供担保的抵押品的留置权具有同等优先权的全部或任何部分的留置权作为担保的抵押品的合并债务的比率减去（ii）截至该日期的非限制性现金总额与（b）TTM合并调整后EBITDA的比率。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或其任何继任者。

“固定增量”是指，的总和，

（a）（a）（1）50亿美元和（2）合并调整后EBITDA的截止日期指标百分比，以较大者为准，加上

（b）Pro Rata Facilities和其他Pari Passu Lien债务的任何预付款、赎回和回购（包括根据“Yank-a-bank”条款支付的金额，如果获得的金额低于面值，则贷记为实际以现金支付的金额）的本金总额，在每种情况下，除非此类预付款是由贷款方的长期债务收益提供资金的（并且在任何循环承诺的情况下，只要此类承诺永久减少）；加上

（c）为在截止日期提取的收购桥梁融资金额（如有）再融资的金额，以及在截止日期根据本协议产生的增量融资金额；

（d）减去依赖固定增量金额（在任何重新分配生效后）产生和随后未偿还的增量融资和增量等值债务的未偿还金额。

“外币”是指相关贷款人或发行贷款人（视情况而定）在伦敦银行间市场随时可转让和随时可兑换成美元的任何货币（包括但不限于任何多种货币，但不包括美元）。

“外汇汇率”是指，就特定日期的任何外币而言，适用的Thomas Reuters Corp.（“Reuters”）消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过公布或以其他方式提供给行政代理人）的此类外币可以兑换成美元的汇率，或者如果此类服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，由行政代理人与母借款人可能约定的在代替路透的时间提供汇率的其他可公开获得的信息服务提供，或在没有该约定的情况下，有关该外币的“外汇汇率”应参照行政代理人合理选择的已建立的第三方来源确定。

“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何直接或间接子公司。

“FSHCO”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个受控外国子公司或其他FSHCO的股权（或，如适用，股权和债务（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务工具），在每种情况下，和/或暂时持有的现金和现金等价物，以待及时分配给其所有者或对其子公司的贡献）组成。

“GAAP”是指公认会计原则。

“一般资产出售篮子”应具有第5.13（b）节赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、工具或监管机构。

“授出事件”系指发生以下任一情况：（a）贷款方成立或收购新的全资附属公司（除外附属公司）；（b）根据第5.7节将任何贷款方的全资附属公司（除外附属公司）指定为受限制附属公司；（c）任何人（除除外附属公司）成为贷款方的全资附属公司；（d）贷款方的任何全资附属公司不再是除外附属公司；或（e）指定任何附属公司那还不是贷款方作为附属借款人。

“授出银行”应具有第9.4节（i）中规定的含义。

任何人的“保证”或由任何人作出的“保证”，系指该人以任何方式担保或订立的任何义务，无论是直接或间接担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付该债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买财产，为保证此类债务的所有人支付此类合并债务或（c）维持主要承付人的营运资金、股本或其他财务状况或流动性以便使主要承付人能够支付此类债务的目的而提供的证券或服务；但是，条件是“保证”一词不应包括托收或存入的背书，在正常业务过程中的任何一种情况下。

“担保人”系指母公司借款人（仅就（i）其他借款人的义务和（ii）任何其他贷款方或受限制子公司订立的任何现金管理义务或担保对冲协议的义务，而不是就其作为贷款文件项下主要义务人的直接义务）和每个子公司担保人，以及在每种情况下，其各自的继任者和受让人。

“担保”是指第8.1节规定的各担保人的担保。

“担保解除事件”应具有第9.27（a）（iii）节中赋予该术语的含义。

“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认书，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”是指任何人：

（a）附表1.2（b）所列；

（b）是（或成为）上述任何一项的代理人、贷款人或联席牵头安排人或关联公司，（i）在截止日期，（ii）在其订立对冲协议时，（iii）在其订立对冲协议日期后90天内，或（iv）在有对冲协议的人与母借款人合并或成为或与受限制的附属公司合并时（在本条款（iv）的情况下，就该合并日期之前订立的任何对冲协议或该人成为受限制的附属公司而言），在本条款（b）中的每一种情况下，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人或联席牵头安排人或关联公司；或

（c）（i）其在订立对冲协议时获标普或穆迪（或其同等机构）或更高评级为A/A2的长期高级无抵押债务评级，或（ii）已获行政代理人书面批准，且如属本（c）条，（a）就本协议及其他贷款文件而言，该人须已获母借款人以书面向行政代理人指定为“对冲银行”，而（b）该人须已根据适用贷款文件委任行政代理人及抵押品代理人为其代理人，并根据母借款人及行政代理人合理满意的书面同意受第七条的规定约束为对冲银行。

“识别交易”应具有第9.27（b）节赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指在最近结束的四个财政季度期间，根据第5.1（a）或（b）节已交付或要求已交付财务报表的母公司借款人的任何子公司，其财务报表占母公司借款人及其受限子公司合并有形资产的比例不超过10%，或占母公司借款人及其受限子公司合并收入的比例不超过10%；但前提是如果在任何时候，仅仅因为属于非物质子公司而被排除在外的子公司占母公司借款人及其受限子公司合并有形资产的20%以上，或占根据第5.1（a）或（b）节已交付或要求已交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间母公司借款人及其受限子公司合并收入的20%以上，母借款人应在根据本协议要求交付该期间的财务报表之日起三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期间）通知行政代理人，并应指定其全权酌情选择的子公司在必要的范围内不属于“非实质性子公司”，以导致不超过此类合计阈值。

“增量”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“增量等值债务”系指由母借款人或任何受限制的子公司以（a）Pari Passu Lien债务、（b）初级留置权债务、（c）票据、债券、债权证或不以抵押品任何部分的留置权作担保的贷款（本条款（c），“无担保债务”）和/或（d）就上述任何一项已发生或实施的代替增量融资下的贷款的承诺而产生的债务；但前提是：

（i）在发生该等债项时，将如此招致的该等债项的本金总额，连同当时尚未偿还的任何增量融资，并不超过该时间的增量，

（ii）（a）任何增量等值债务的预定最终到期日（在截止日期或之前发生的永久融资或循环融资除外）将不早于最新的A-2期贷款到期日；（b）任何增量等值债务（循环融资除外）的加权平均到期期限将不短于A-2期贷款的剩余加权平均到期期限；但本条款（ii）不适用于根据内部到期例外发生任何增量等值债务；

（iii）以循环融资形式出现的任何增量等值债务的预定最终到期日将不早于循环信贷到期日；

（iv）增量等值债务的任何强制性提前偿还可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与截止日期A期贷款的任何强制性偿还，但（a）该等增量等值债务到期时的任何偿还和（b）该等增量等值债务的任何超过比例的以其获准再融资的收益偿还；

（v）（a）在以母借款人或其任何受限制子公司的资产留置权为担保的范围内，任何增量等值债务不得以不同时为按比例融资提供担保的该人的任何资产上的任何留置权为担保，（除非（1）有利于代理人、信用证签发人或类似的“前置”贷款人的惯常现金抵押品，（2）仅适用于A-2期贷款到期日后期间的资产上的留置权，（3）资产上的任何留置权，但前提是该资产上的留置权也是为按比例融资项下放款人的利益而增加的，（如适用于该等留置权为该等增量等值债务提供担保）；（b）在由母借款人或其任何受限制子公司担保的范围内，任何该等增量等值债务不得由任何并非（或无须是）贷款方的该等人士提供担保（但（1）由仅适用于第A-2期贷款到期日后期间的其他人提供的担保除外，及（2）任何该等人为该等增量等值债务提供担保，而该等人亦为适用的按比例融资提供担保，只要该等人士为该等增量等值债务提供担保）；及

（vi）构成PARI Passu Lien债务的任何增量等值债务应受等优先债权人间协议的约束，而构成初级留置权债务的任何增量等值债务应受初级留置权债权人间协议的约束。

“增量融资”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量循环贷款提供资金的承诺，“增量循环承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。

“增量循环设施”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环贷款”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量条款A融资”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量期限A贷款”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量条款B融资”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量B期贷款”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量期限便利”和“增量期限便利”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”和“增量定期贷款”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。

任何人的“负债”是指在任何日期，不重复，

（a）（i）该等人就所借款项而产生的任何债项；（ii）以债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据证明的任何债项；（iii）作为发行人的该等人的责任，客户或账户方根据信用证或银行承兑汇票在提取的范围内；（iv）作为承租人的人在资本租赁义务下的义务；（v）任何财产的购买价款的递延和未支付的余额，如果该余额将被要求在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为长期负债；（vi）该人就不合格的股权承担的任何义务；和

（b）（i）在未另有包括的范围内，该等人对另一人的（a）条所提述类型债务的任何担保（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的担保除外，以及（ii）在未另有包括的范围内，对另一人所拥有的任何财产以留置权（许可留置权除外）作担保的另一人的（a）条所提述类型债务，该等债务是否由该等人承担，以及该等债务是否会出现在该等人的资产负债表上；但就本条第（ii）款而言，该等债务的金额将是该等财产在该确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者；

但尽管有上述规定，债务将被视为不包括债务、担保或义务，这些债务、担保或义务属于（1）在正常业务过程中发生的或有义务，除非且直至该等义务是非或有义务，（2）与贷款方和受限制子公司的业务相关或附带的贸易应付款项和商业担保或安排，（3）盈利、购买价格扣留或类似义务，（4）在正常业务过程中产生的公司间负债，（5）允许的留置权，（6）贷款方提供的贷款和垫款，期限不超过364天（包括任何展期或展期）（此类贷款和垫款，“短期垫款”），（7）仅因根据公认会计原则下的下推会计而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母实体的债务，（8）与电影或其他节目权、人才或出版权的制作、发行和获取有关，（9）与按照ASC 815进行公允价值套期保值或（10）以出售或转让应收款项或存货的方式进行融资有关的债务账面价值变动净额，这些变动将按照ASC 860和ASC 810作为债务入账。

“受偿人”应具有第9.5（c）条赋予该术语的含义。

“独立财务顾问”是指经母借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于母借款人及其关联公司的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“内部到期例外”是指由（a）依赖固定增量金额产生的债务和/或（b）习惯过桥贷款组成的任何债务，前提是此类习惯过桥贷款将被转换为的长期债务满足第2.25条规定的以其他方式适用于增量期限融资的到期限制。

“知识产权”是指下列知识产权，如适用，包括成文法权利和普通法权利：（a）著作权、注册及其注册申请，（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和注册及其注册申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此发布的专利，以及（d）商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序，工艺和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“知识产权担保协议”统称为在截止日期根据担保协议交付的每份知识产权担保协议，连同根据第5.4节、第5.5节或第5.15节（如适用）执行和交付的每份知识产权担保协议补充文件。

“知识产权担保协议补充”统称为与任何知识产权担保协议相关并根据其条款订立的任何知识产权担保协议补充。

“债权人间协议”是指任何初级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议和任何其他习惯性债权人间协议，在每种情况下，可由抵押品代理人不时执行。

“利息覆盖率”是指截至任何日期，（a）TTM合并调整后EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，测试期间截至该日期。

“付息日”是指（a）就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的利息期的最后一天，如果利息期超过三个月的定期基准贷款适用于该贷款，则本应是该贷款的付息日的每一天，此外，任何定期基准贷款转换为ABR贷款的日期，任何定期基准贷款的还款或提前还款日期及适用的到期日，（b）就任何ABR贷款（不属于未退还的Swingline贷款的Swingline贷款除外）、每年3月、6月、9月和12月的最后一天及适用的到期日，（c）就任何Swingline贷款（未退还的Swingline贷款除外）而言，（i）作出该等贷款后五个营业日及（ii）适用的循环信贷到期日及（d）就任何RFR贷款而言，以较早者为准，（i）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及（ii）适用的循环信贷到期日。

“计息期”系指就任何定期基准贷款而言，自该贷款的借款日或转换日开始的期间，或适用于该贷款的紧接前一个计息期的最后一天（视情况而定），并于有关借款人可能选择的其后1、3或6个月的历月的数字对应日（或如无数字对应日，则为最后一天）结束，但（i）如任何计息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个下一个营业日，除非仅就定期基准贷款而言，下一个下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，并且（ii）尽管本文有任何相反的规定，任何借款人不得选择将在适用于相关贷款的到期日之后结束的利息期。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天。

“投资级事件”系指母借款人已从以下三家评级机构中的至少两家获得等于或高于以下的公司家族评级：（i）至少获得穆迪的Baa3评级，（ii）至少获得标普的BBB-评级，以及（iii）至少获得惠誉的BBB-评级。

“投资级回落事件”是指在收盘日后的营业日（“投资级回落日”）发生以下情形的时间：

（a）发生投资级事件；

（b）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（c）母借款人不得有未偿还的“B”期贷款（包括B期贷款）；

（d）母公司借款人及其受限制子公司将遵守本协议第5.9和5.10条的规定，假设母公司借款人及其受限制子公司的所有债务和留置权均在投资级退出日期发生，则按备考基准计算；

（e）母借款人及其受限制附属公司将遵守按备考基准计算的本协议第5.7（b）（y）条；及

（f）父母借款人须已向行政代理人交付父母借款人的负责人员出具的证明，证明上述（a）至（e）条已获满足（或同时满足）。

“ISDA CDS定义”应具有“净空仓”定义中赋予该术语的含义。

“发行贷款人”是指在由该循环信贷贷款人、母借款人和行政代理人签署的发行贷款人协议中指定为发行贷款人的任何循环信贷贷款人（据了解，任何循环信贷贷款人均无义务担任发行贷款人）；条件是，发行贷款人可酌情安排由其任何贷款人关联公司发行一份或多份信用证（在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括该贷款人关联公司就该贷款人关联公司发行的信用证）；进一步规定，就任何指定信用证而言，“发行贷款人”一词应包括发行该指定信用证的该循环信贷贷款人或该循环信贷贷款人的贷款人附属机构。

“发行贷款人协议”是指由循环信贷贷款人、母借款人和行政代理人签署的、基本上以本协议所述附件 E形式存在的协议，据此，该循环信贷贷款人同意成为本协议项下的发行贷款人。

“发行贷款人费用”是指，就任何发行贷款人而言，适用的发行贷款人协议中规定的费用。

“合并协议”系指大致以附件 F或行政代理人可能批准的其他形式（在任何一种情况下）根据适用的第4.2（a）节或第5.4（a）节的规定签立和交付的合并协议。

“联席账簿管理人”指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、Apollo Global Funding，LLC、德意志银行 Securities Inc.和富国银行 Securities，LLC。

“联席牵头安排人”是指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、Apollo Global Funding，LLC、德意志银行 Securities Inc.和富国银行 Securities，LLC。

“合营企业”是指（a）将构成母借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）母借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非受限制子公司股权的任何人。

“初级融资”是指在受偿权方面以合同方式从属于其条款明确规定的义务的任何重大债务。

“初级留置权债务”系指任何票据或贷款，该票据或贷款由抵押品的全部或任何部分上的留置权担保，而该部分按合同（或以其他方式）优先于为按比例融资提供担保的债务提供担保的抵押品的全部或任何部分上的留置权。为免生疑问，“初级留置权债务”不包括定期贷款、循环信用贷款（如有）和循环信用承诺，在每种情况下，截至截止日期，并包括由优先于保证同等优先留置权债务的留置权担保（或打算担保）的债务。代表初级留置权债务持有人行事的债务代表应成为初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受制于初级留置权债权人间协议的规定。

“初级留置权债权人间协议”是指（a）如果母借款人或任何初级留置权债务提供人提出要求，根据惯常（包括惯常债权人间协议）条款或包含行政代理人、担保代理人和母借款人合理满意的条款实现留置权排序居后的债权人间协议，或（b）如果母借款人或任何初级留置权债务提供人提出要求，则实现任何其他习惯债权人间协议，该协议将保证任何初级留置权债务的留置权排序置于保证债务的留置权之后。应母借款人的请求，行政代理人和担保物代理人将就本协议不加禁止的初级留置权债务与一名或多名债务代表签署并交付此类债权人间协议。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何再融资循环贷款的最晚到期日或到期日，或根据第2.27条延长的任何到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“最晚期限A贷款到期日”是指，自任何确定日期起，在该时间适用于本协议项下任何A-1期贷款或A-2期贷款的最晚到期日或到期日。

“最晚期限A-2贷款到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下的期限A-2贷款的最晚到期日或到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其具有约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“信用证付款”是指发行贷款人根据或依据信用证进行的任何付款或付款。

“LC敞口”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环信贷占总LC敞口的百分比。

“LC费用”应具有第2.9（c）节赋予该术语的含义。

“LCT选举”应具有第1.4节中赋予该术语的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.4节中赋予该术语的含义。

“贷款人关联公司”是指，（a）就任何贷款人而言，（i）该贷款人的关联公司或（ii）在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的任何实体（无论是公司、合伙企业、信托或其他），并由贷款人或该贷款人的关联公司管理或管理，以及（b）就任何贷款人而言，该贷款人是投资于银行贷款和类似信贷展期的基金，投资于银行贷款和类似信贷展期并由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“与贷款人有关的人”应具有第9.5节（b）中赋予该术语的含义。

“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方在该时间对每个发行贷款人就信用证承担的所有负债的总和，无论任何该等负债是否为或有负债，包括（但不重复）（a）在该时间的偿还义务和（b）在当时未偿还的所有信用证下可供提取的或在其后任何时间可能成为的最高总额的总和。

“信用证分限额”是指（a）1,000，000,000美元和（b）母公司借款人、所需循环信贷贷款人和适用的发行贷款人可能不时同意的较高金额中的较高者。

“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）当时未偿还的所有信用证项下或其后任何时候可能成为可供提款的最高总额和（b）当时未偿还的所有偿还义务的总额之和。

“信用证”系指根据第2.7节由开证贷款人为母借款人或任何受限制子公司的账户签发的信用证或银行保函（包括任何指定信用证）。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或者任何种类的责任。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、担保权益或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议。

“留置权释放事件”应具有第9.27（a）（i）节赋予该术语的含义。

“有限条件交易”是指与任何收购（包括以合并方式）、投资（包括承担或产生债务）、处置、限制性付款或偿还、回购、撤销或再融资债务有关的任何交易或行动。

“LLC”是指根据美国任何州的法律组建或组建的任何有限责任公司。

“有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或美国任何其他州的有限责任公司法的任何类似条款，将任何有限责任公司法定分为两个或更多的有限责任公司。

“贷款”是指贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“借款单证”统称为本协议、每份票据、发行出借人协议、行政代理费函、保函、抵押单证、债权人间协议、任何合并协议。

“借款方”是指母借款方和各担保人，包括各附属借款方。

“管理层股东”是指（a）作为母公司投资者的任何公司人员，（b）上述（a）条所指任何个人的家庭成员，（c）为上述（a）或（b）条所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）上述（a）或（b）条所指个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“保证金股票”应具有董事会条例U中规定的含义，或其任何后续含义。

“重大收购”系指（a）构成资产的全部或实质上全部资产的任何财产收购或一系列相关的财产收购（包括以合并方式），或构成业务的分部或经营单位的资产，或构成已发行普通股的大多数，a人和（b）涉及母公司借款人及其受限制子公司支付的对价（在由票据或其他债务证券组成的非现金对价的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金对价的情况下按公平市场价值估值）超过1,000，000,000美元。

“重大不利影响”系指对（a）母公司借款人及其受限制子公司的财产、业务、经营业绩或财务状况（作为一个整体）或（b）贷款方（作为一个整体）履行其在本协议下的重大付款义务的能力产生的重大不利影响，不包括财务会计准则委员会（如适用）颁布的ASC 350、TERM360和/或ASC 718可能产生的非现金费用可能产生的任何影响。

“重大处置”是指向母公司借款人或其任何受限制子公司产生总收益（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值）超过1,000，000,000美元的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“重大债务”是指在任何日期，任何贷款方在该日期的定义（a）（i）、（ii）和（vi）条所述类型的债务，其本金总额超过阈值金额；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务（a）贷款文件下的债务，（b）与任何证券化融资或应收账款融资有关的义务，（c）资本租赁义务，（d）Heding协议下的义务，以及（e）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务。

“重大知识产权担保物”系指贷款方的所有对贷款方的业务具有重大意义的知识产权，作为一个整体，由母借款方在任何适用交易的备考基础上确定（该确定应为无明显错误的结论性知识产权）；但“重大知识产权担保物”应排除（a）知识产权的非排他性许可，（b）任何借款人使用的任何软件（包括shrink-wrap软件）、技术基础设施、数据、数据库或系统（无论是否拥有、许可或租赁），任何其他贷款方或任何主要用于会计、税务、金库管理、库存管理、物流管理、采购管理、客户关系管理、KPI衡量、人力资源、法律、员工福利、调度、通信、内容交付、流媒体技术、数字分发或其业务的其他日常运营的受限制子公司，（c）任何未根据适用法律注册或要求注册的知识产权，以及（d）与正在开发、预制或制作且尚未被商业发布或利用的内容有关的任何知识产权。

“重大受限子公司”是指属于受限子公司的任何重大子公司。

“重大子公司”是指SEC条例S-X中定义的母借款人的任何“重大子公司”；前提是，每个附属借款人在任何情况下都应构成重大子公司。

“到期日”是指（a）在（i）A-1期贷款的情况下，A-1期贷款到期日和（ii）A-2期贷款的情况下，A-2期贷款到期日（如适用），（b）在循环信用贷款和Swingline贷款的情况下，适用的循环信用到期日和（c）就任何增量定期贷款和增量循环承诺而言，适用的增量修订中规定的最终到期日。

“合并子公司”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“少数股东投资”是指母公司借款人或任何受限制子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“MNPI”是指根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》规定的FD条例的含义，未以向投资者普遍提供的方式传播的有关任何借款人及其子公司及其证券的重要信息。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“多元货币”是指欧元、英镑和日元。

“多币种循环贷款”是指以任何一种货币计值的每笔循环信用贷款。

“多币种分限额”是指（a）欧元、等值500,000，000美元的美元、（b）英镑、等值500,000，000美元的美元和（c）日元、等值300,000，000美元的美元，因为分限额可能会根据第2.13节不时降低。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划，父母借款人或父母借款人的任何ERISA关联机构在过去六年中对其进行了供款，并由ERISA第四章涵盖。

“净现金收益”是指，就以下方面而言：

（a）母借款人或任何受限制附属公司处置任何资产，超出（如有的话）：

（i）就该等处置而收取的非限制性现金（包括依据应收票据或其他方式以递延付款或货币化方式收取的任何非限制性现金，但仅限于收到时）的总和，超过

（ii）的总和，

（a）任何（1）由受该处分所规限的资产所担保并就该处分而须予偿还的债务（贷款文件下的债务、Pari Passu留置权债务或初级留置权债务除外）的本金、溢价或罚款（如有）、利息、破损费及其他金额，（2）非贷款方的受限制附属公司的债务已就该处分而获偿还或将获偿还，及（3）由已就该处分而获或将获偿还的许可优先权资产所担保的债务，

（b）母公司借款人或该受限制附属公司就该等处置实际发生的自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、以及相关的搜索及重编费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常开支及经纪费、顾问费及其他惯常费用），

（c）依据第5.12（h）条或第5.12（i）条作出的已缴付或合理估计须就有关事宜支付的税项或分派（包括就任何该等现金收益净额的分派或汇回而征收的税项），

（d）就非全资受限制附属公司的任何处置而言，其现金收益净额（在不考虑本（d）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，并因此而不可分配予母公司借款人或全资受限制附属公司或由其负担，

（e）就（1）根据公认会计原则设立的该等资产或资产的出售价格和（2）与该等资产或资产相关并在该等出售或其他处置后由母公司借款人或任何受限制子公司保留的任何负债，包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或针对与该交易相关的任何赔偿义务的任何调整准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（e）中所述的任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额；

（f）与解除与该交易有关的任何相关对冲协议有关的任何费用；和

（b）母公司借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超出（如有的话）：

（i）就该等发生或发行而收取的非限制性现金的总和超过

（ii）母公司借款人或该受限制附属公司就该等出售、发生或发行而招致的已付或合理估计应支付的税项、费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费及折扣）、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支。

“净空头放款人”是指在任何确定日期，每个放款人（非受限制放款人除外）在该日期持有净空头头寸。

“净空仓”是指，就放款人（非受限制放款人除外）而言，截至确定之日，该放款人持有的净正向头寸（如有）在扣除放款人持有的任何多头头寸（即放款人面临贷款方信用风险的头寸（无论是作为投资者、放款人还是贷款、债务义务和/或衍生工具的持有人）后从任何空头头寸（即上述头寸，但放款人对上述信用风险的负向敞口）中剩余的净正向头寸。为确定贷款人（非受限制贷款人除外）在任何确定日期是否有净空头头寸：

（a）衍生工具须按该衍生工具的名义金额（以美元计）计算；但除下文（e）条另有规定外，参考包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的衍生工具的名义金额，应按比例金额并参考参考参考任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的成分的百分比权重确定，这将是贷款方的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；

（b）其他货币衍生工具的名义金额应由该贷款人按照适用的衍生工具条款转换为等值的美元；但如果该衍生工具未另有规定，则该转换应以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式进行，并基于该贷款人在确定之日以商业上合理的方式行事（在中间市场基础上）确定的现行兑换率；

（c）包含2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义的衍生工具，在每种情况下经补充（或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”），应被视为就贷款建立空头头寸，前提是该贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，并且（a）贷款是该衍生工具条款下的‘参考义务’（无论是否在相关文件中按名称指定，均作为Markit公布的最新清单上的‘标准参考义务’包括在内，如果‘标准参考义务’在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式）或（b）根据此类衍生工具的条款，贷款将是贷款方的‘可交付义务’或‘义务’（定义见ISDA CDS定义）；

（d）如果就贷款而言，此类交易在功能上等同于就贷款提供此类贷款人保护的交易，则未纳入ISDA CDS定义的信用衍生交易或其他衍生工具应被计算为净空头头寸确定的目的；和

（e）对于包含任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何工具的衍生工具，不应被视为建立空头头寸，只要（a）该指数不是由该贷款人和（b）贷款方创建、设计、管理或要求的，且贷款方的任何可交付义务合计占该指数组成部分的比例应低于5.0%。

“净空头代表”是指，就任何贷款人（非受限制贷款人除外）而言，在任何时候，该贷款人向母借款人作出的关于其当时不是（x）净空头贷款人或（y）明知并有意与其任何关联公司一致行动的陈述（包括任何视情况而定的陈述），其明确目的是对贷款方造成（实际上造成）与该贷款人当时是净空头贷款人相同的经济影响。

“NewCo”应具有第5.8（b）节赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.22（b）节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”应具有第2.27（a）节中赋予该术语的含义。

“非金融信用证”是指任何不属于金融信用证的信用证。

“非贷款人费用”应具有第2.14（g）（v）节赋予该术语的含义。

“非美国人”应具有第2.21（f）（ii）节赋予该术语的含义。

“非全资子公司拨备”应具有“被排除的子公司”定义中赋予该术语的含义。

“票据”是指任何借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人向该借款人提供贷款的本票，其主要形式为适用的附件 G-1或附件 G-2。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”是指（a）在该日期有效的联邦基金有效利率和（b）在该日期有效的隔夜银行融资利率（如果该日期不是工作日，则为紧接的前一个工作日）两者中的较大者；但如果在任何一天即为工作日，均未公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00联邦基金交易的利率，行政代理人在该日从其合理选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的通知进一步规定，如果按上述规定确定的NYFRB利率应低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”系指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的任何贷款方的垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括通过假定取得的那些）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括在任何债务人救济法下的任何程序由任何贷款方启动或针对任何贷款方启动后产生的利息、费用和开支，在该程序中指定该人为债务人，无论该利息是否，费用和开支允许在此类程序中提出索赔；（b）任何贷款方或受限制子公司在任何有担保对冲协议下的义务；（c）现金管理义务；但“义务”应排除任何除外的掉期义务；进一步规定，（i）任何贷款方在任何现金管理协议或有担保对冲协议下的义务应仅在贷款文件项下的其他义务如此担保和担保的范围内并在此期间内，（ii）债务应停止包括贷款方在现金管理协议和有担保对冲协议项下发生投资级下跌事件时及之后的义务，以及（iii）以本协议允许的方式进行的任何解除抵押品或担保人的行为不应要求获得有担保对冲协议或现金管理协议项下债务持有人的同意。

“OID”是指原始发行折扣。

“组织文件”是指：

（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的构成文件）；

（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及

（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他关连税”是指行政代理人或贷款人（或受让人）与征收该税款的政府当局或其任何政治分支机构或税务机关或其中的管辖权之间存在或曾经存在的联系（但仅因行政代理人或该贷款人（或受让人）已签署、交付、成为当事人、履行其义务或根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何其他交易、收取或完善根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何其他交易而产生的任何此类联系除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税项”系指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.22（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

就任何贷款人而言，“未偿还的循环信贷展期”是指金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷的本金总额，（b）该贷款人当时的信用证风险敞口和（c）该贷款人当时的周转额度风险敞口之和的金额。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率（因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个营业日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布；但如果按上述规定确定的隔夜银行资金利率，应小于零，就本协议的所有目的而言，此等费率应视为零。

“派拉蒙全球”应该是指派拉蒙全球，一家特拉华州的公司。

“派拉蒙全球义齿”统称为，

（a）日期为1995年5月15日的特拉华州公司派拉蒙全球之间的契约（以及（i）关于1995年契约和2008年A & R契约，前身为CBS Corporation，前身为维亚康姆公司，（ii）关于2006年契约，作为维亚康姆公司的继任者，（iii）关于2017年契约，前身为CBS Corporation，以及（iv）关于2020年契约，前身为ViacomCBS Inc.，在每种情况下均称为“发行人”），其担保方，以及德意志银行 Trust Company Americas，作为受托人（Citibank，N.A.的继任受托人，道富银行和信托公司的继承者和波士顿First National银行的继承者（“DB受托人”）（经补充、修订或以其他方式修改至本协议日期的“1995年契约”）；

（b）发行人与作为受托人的纽约梅隆银行（原名：纽约银行）（“纽约银行受托人”）于2006年4月12日订立的契约（经补充、修订或以其他方式修改至本协议日期，“2006年契约”）；

（c）发行人、其担保方及BNY受托人（作为原受托人）之间的日期为2001年6月22日的契约，经发行人、其担保方及BNY受托人之间日期为2008年11月3日的该特定经修订及重述的契约修订及重述（经补充、修订或以其他方式修订至本协议日期的“2008 A & R契约”）；

（d）发行人、其担保方、DB受托人之间日期为2017年11月16日的契约（经补充、修订或以其他方式修改至本协议日期的“2017年契约”）；

（e）截至2020年3月27日发行人与DB受托人之间的契约（经补充、修订或以其他方式修改至本协议日期的“2020年契约”）；及

（f）任何契约或其他协议，规管根据上述任何一项下的债务的许可再融资。

“派拉蒙全球财产上限”是指，就丨派拉蒙环球的任何资产和财产而言，受制于或据称受制于为任何许可的有担保债务提供担保的任何留置权，在任何时候，只要任何派拉蒙全球契约在签署之日起生效并包括对留置权的限制，其效力与该契约所载的留置权限制大致相同，每份派拉蒙全球契约允许的任何售后回租交易（定义见每份该等派拉蒙全球契约）中有关派拉蒙全球（减去该等派拉蒙全球契约）的留置权（如每份该等派拉蒙全球契约所规定）的设定或承担前最近一个会计期末合并总资产的15%；但前提是，（i）如任何该等TERM6契约已于本契约日期后修订，派拉蒙全球财产上限应更改为最大金额，以便对派拉蒙全球的资产和财产设定或承担该金额的留置权时，不需要根据任何派拉蒙全球契约以根据当时有效的TERM3契约所承担的义务同等和按比例担保根据任何派拉蒙全球契约发行的票据，以及（ii）如果根据派拉蒙全球契约发行的所有票据均以对派拉蒙全球的资产和财产承担的义务以同等和按比例担保，则派拉蒙全球财产上限不适用。

“母借款人”系指派拉蒙Skydance Corporation；但如果任何新成立的、直接或间接控制派拉蒙Skydance Corporation且在交易生效后将直接或间接全资拥有派拉蒙Skydance Corporation的境内实体（“新领航”）成立，则母借款人应改为新领航，派拉蒙Skydance Corporation为附属担保人。

“Pari Passu Lien Debt”是指任何票据、债券、债权证或贷款以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保（或将由其担保），这些票据、债券、债权证或贷款与抵押品的全部或任何部分上的留置权具有同等优先权，以担保在截止日发生的债务。为免生疑问，“Pari Passu留置权债务”包括A期贷款、循环信用贷款（如有）和循环信用承诺，在每种情况下，截至交割日，不包括无担保或有担保（或打算有担保）的债务，该留置权优先于为Pari Passu留置权债务提供担保的留置权。代表Pari Passu Lien债务持有人行事的债务代表应成为平等优先权债权人间协议的一方，或以其他方式受制于该协议的规定。

“参与者名册”应具有第9.4（f）节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第9.17条赋予该术语的含义。

“付款受款人”具有第七条赋予该词的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation，或其任何继任者。

“永久融资”是指由母借款人通过公开发行或私募方式发行高级有担保债务证券和/或高级无担保债务证券或由母借款人借入高级有担保定期贷款（包括A期贷款）和/或高级无担保定期贷款，或上述各项相结合的必要金额，以代替收购桥梁融资或为收购桥梁融资再融资。

“永久融资上限”是指在截止日期或之前可发生的金额，等于（a）49,000，000,000美元减去（b）（i）在截止日期提取的收购桥梁融资金额（如有）加上（ii）在截止日期未偿还的其他永久融资的本金总额之和。

“许可实体”是指，就某人而言：（a）仅为（i）该人、（ii）该人的一名或多名家庭成员和/或（iii）该人的任何其他许可实体的利益而设立的许可信托；（b）任何关联公司或普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，（i）直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制，和/或（ii）由该人的一名或多名家庭成员直接或间接独家拥有；（c）可撤销的在世信托，该可撤销存续信托本身既是许可信托又是保荐人，（i）在该信托的自然人设保人的存续期内，或（ii）在该信托的自然人设保人去世后，仅限于该等股份在该信托中持有，以待分配给该信托中指定的受益人；以及（d）该人去世时该人遗产的遗产代表，仅限于遗嘱执行人以该遗产的遗产代表身份行事。

“许可持有人”指以下任一情形：

（a）任何保荐人；及

（b）上述（a）条所述人员为其成员的任何集团（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）；但前提是（i）在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上述（a）条所述人员共同实益拥有至少50%的母公司借款人的有表决权股本，以及（ii）在该集团任何成员的有表决权股本的实益所有权归属于该集团的一名或多名其他成员的情况下，通过归属被视为此类额外有投票权股本的实益拥有人的集团的每个此类成员也应被视为许可持有人。

“获准投资者”是指（a）保荐人，（b）保荐人的每个关联公司和投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条所述的任何人管理的任何基金或账户，（d）母公司借款人或其任何子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（e）母公司借款人及其各自子公司的管理层成员的投资工具。

“允许的初级担保再融资债务”是指属于初级留置权债务的任何信用协议再融资债务。

“许可留置权”是指第5.9条未禁止的任何留置权。

“经许可的Pari Passu有担保再融资债务”是指属于Pari Passu留置权债务的任何信用协议再融资债务。

“许可优先资产”系指第5.9（d）（iii）、5.9（d）（vi）、5.9（d）（vii）、5.9（d）（vii）、5.9（d）（viii）、5.9（d）（ix）、5.9（d）（x）、5.9（d）（x）、5.9（d）（xvi）或5.9（d）（xxii）条所述的财产或资产，在每种情况下，每一条均在截止日期生效。

“许可再融资”就任何人而言是指该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、置换、续期或展期；但前提是

（a）其本金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的本金额（或增值价值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额，加上OID和预付费用以及与该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期有关的合理发生的其他费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期而未使用的任何现有承诺的金额，

（b）除就根据第5.10（h）条准许及招致的债务而进行的准许再融资外，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延展的最后到期日等于或迟于正在修改、再融资、退款、替换、续期或延展的综合债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或多于其余下的加权平均到期日；但本（b）条不适用于根据内部到期例外而发生的任何准许再融资，

（c）该等债务不得由任何贷款方或受限制的附属公司承担或担保，而贷款方或受限制的附属公司是被交换、延期、续期、替换或再融资的债务的义务人，且任何额外的贷款方或受限制的附属公司不得对该等债务承担责任；

（d）如被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务为初级融资或初级留置权债务，

（i）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务在受付权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退还、置换、续期或展期在受付权上从属于债务的条件至少与规范被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的文件所载的条件一样对出借人有利，

（ii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务为无担保的范围内，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期要么（a）无担保，要么（b）仅由允许的留置权担保（前提是此种发生此后将计入其下任何剩余篮子容量的计算中，而该债务仍未偿还）；

（iii）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务以留置权作担保的范围内，（a）该等修改、再融资、退还、置换、续期或展期为（1）无担保或（2）仅以允许的留置权作担保，但前提是，如果该等债务为Pari Passu留置权债务或初级留置权债务，则代表该债务持有人行事的债务代表已成为（1）（如果该债务为Pari Passu留置权债务）的一方，或在其他方面受（1）项规定的约束，如果该债务为初级留置权债务，则平等优先权债权人间协议或（2）如果该债务为初级留置权债务，a初级留置权债权人间协议和（b）在此类留置权从属于担保债务的留置权的范围内，此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期以从属于担保债务的留置权的留置权作为担保，其条款至少与管辖正在修改、再融资、替换、退款、替换、续期或延期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款一样对贷款人有利；和

（iv）该等变更、再融资、退还、置换、续期或展期是由被变更、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的义务人发生且没有额外的义务人对该等债务承担责任；

（e）如该等债务以母借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：

（i）该等债务不得以母公司借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的留置权作担保，而该等资产亦不受担保该等债务的留置权的规限，或根据贷款文件将须受担保该等债务的留置权规限（但（1）仅适用于发生时最后到期日之后的期间的财产或资产上的留置权及（2）财产或资产上的任何留置权，但该等财产或资产上的留置权亦为贷款人的利益而增加）；及

（ii）如该等债项为Pari Passu Lien债项或初级留置权债项，则代表该等债项持有人行事的债务代表已成为（a）如该等债项为Pari Passu Lien债项、平等优先权债权人间协议或（b）如该等债项为初级留置权债项、初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受该等条款规限；及

（f）就任何许可的Pari Passu有担保再融资债务或任何许可的初级有担保再融资债务而言的任何许可再融资而言，在每种情况下，该等许可再融资均以受适用的同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议约束的贷款方资产上的留置权作为担保。

获准再融资将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“准许重组”是指任何交易，

（a）为经营或效率目的而承诺进行公司重组（或类似交易或事件），或

（b）与税务筹划或税务重组有关的，

在每一种情况下，由母借款人善意确定并在截止日期后订立；但前提是，（i）在紧接此类交易之前和紧接其生效后，没有任何违约事件在继续，以及（ii）母借款人已善意确定，在此类交易生效后，出借人在担保物上的担保权益（整体）和债务的担保（整体）在每一种情况下不会因此而受到重大损害，否则，该交易不会对贷款人产生重大不利影响。

“许可担保债务”统称为初级留置权债务和Pari Passu留置权债务。

“允许证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：

（a）此类许可的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）对母借款人和任何适用的证券化子公司而言总体上在经济上是公平合理的，由母借款人善意确定；

（b）证券化资产及相关资产的所有出售、转让和/或出资均按公允市场价值进行；和

（c）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款，由母借款人善意确定。

“允诺信托”是指每一位受托人为保荐人或提供受托人服务业务的专业人员，包括民间专业受托机构、信托公司、银行信托部门的善意信托。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或守则第412节规定的约束，并为父母借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持。

“平台”应具有第9.19（b）节赋予该术语的含义。

“质押债务”系指贷款方根据担保协议条款为抵押代理人和其他有担保方的利益而要求质押的任何承兑票据。

“质押股权”系指贷款方根据担保协议条款为担保代理人和其他有担保方的利益而要求质押的任何股权。

“提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 H的形式或经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写，并由父母借款人的负责官员签署。

“定价网格”应具有“适用保证金”定义中赋予该术语的含义。

“定价水平”是指定价网格中所列表格中的任何适用定价水平，由企业家族评级确定。

“最优惠利率”应具有“替代基准利率”定义中赋予该术语的含义。

“备考基准”和“备考效应”是指，就本协议项下任何测试、财务比率、篮子或契约的计算，包括第一留置权净杠杆率和合并总净杠杆率以及任何人及其受限制子公司在任何日期的合并总资产、合并有形资产、合并调整后EBITDA和TTM合并调整后EBITDA的计算，将对交易、任何收购、合并、合并、投资、任何发行、发生、承担或偿还（强制性或自愿性）或赎回债务（包括已发行的债务，因任何相关交易或为其融资而招致或承担或偿还或赎回，且正在计算任何该等测试、财务比率、篮子或契约）（但不包括实质上同时招致的任何债务的可辨认收益或作为同一交易或一系列相关交易的一部分以净额结算现金以计算适用的比率）、任何发行或赎回优先股或不合格股票、任何附属公司、业务范围、分部的所有出售、转让及其他处置或终止，分部或经营单位或将受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司或将非受限制的附属公司指定为受限制的附属公司，在每种情况下，在该等人被用来计算该测试、财务比率、篮子或契约的测试期间发生，或在测试期间结束后但在该计算日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或与该事件有关，犹如每项该等事件发生在测试期间的第一天。

为了进行上述任何计算：

（a）如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该等债务的利息的计算须犹如根据本定义作出决定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何对冲协议或现金管理协议，前提是该等对冲协议或现金管理协议的剩余期限以（i）12个月或以上的较短者为准，以及（ii）至该等基础债务的预定到期日的剩余时间）；

（b）资本租赁债务的利息应被视为按由负责的财务或会计主管以其本人身份而非以其个人身份合理确定的母借款人的利率产生，按照公认会计原则，该利率为该资本租赁债务的隐含利率；

（c）可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据母借款人可能指定的选定的可选利率确定；

（d）按备考基准计算的循环信贷融资项下任何债务的利息，须根据适用期间该等债务的平均每日余额计算；及

（e）在上述尚未涵盖的范围内，任何此类计算可能包括根据《证券法》下的S-X条例计算的调整。

“按比例融资”是指循环信贷融资、A-1期贷款融资和A-2期贷款融资。

“Pro Rata Facility Lenders”是指循环信贷放款人、A-1期限放款人和A-2期限放款人。

“禁止进行”应具有第9.27（c）（i）（c）节中赋予该术语的含义。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括但不限于股本。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益就该掉期债务生效时资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或据此颁布的任何法规下的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第§ 1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合资格收购”系指涉及母公司借款人及其受限制子公司支付对价（在由票据或其他债务证券组成的非现金对价的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金对价的情况下按公允市场价值估值）超过5,000，000,000美元的任何财产收购或一系列相关的财产收购（包括通过合并的方式）。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉。

“比例增加额”是指不会导致：

（a）就以抵押品上的留置权为担保的增量融资而言，该留置权与为按比例融资提供担保的该抵押品上的留置权具有同等权益，母借款人的首次留置权净杠杆比率超过截止日期首次留置权净杠杆比率的0.50倍，或在每种情况下与投资有关的首次留置权净杠杆比率，在发生此种情况之前的该比率，截至财务报表已交付的最近结束的四个财政季度期间的最后一天，或（由母借款人选择）可在内部获得；

（b）就以抵押品的全部或部分留置权作担保的增量融资而言，其优先权低于为按比例融资作担保的该等抵押品的留置权，母借款人未按形式遵守财务契诺；或

（c）就未由抵押品任何部分的留置权担保的增量融资而言，（a）母借款人未在形式上遵守财务契诺或（b）母借款人在适用的测试期间的利息覆盖率低于2.00至1.00，或就投资而言，截至已交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天或（由母借款人选择）内部可用的发生此种情况之前的利息覆盖率，在（a）、（b）和（c）条的每一种情况下，根据备考基础计算，不包括当时提议的任何增量融资的母公司借款人为净额结算目的获得的现金收益，并排除固定增量金额下任何实质上同时发生的影响，对于任何循环或延迟提取的增量融资，母公司借款人可以选择假设此类融资在其承诺成立之日已全部提取，或代替在发生时进行测试。

“RedBird”统称为（a）RB Tentpole LP（只要RB Tentpole LP由RedBird Capital Partners Management LLC的关联公司管理或控制），（b）RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P.，（c）RedBird Capital Partners Management LLC的任何关联公司（包括RedBird Capital Partners Management LLC管理和控制的任何投资工具），以及（d）（a）、（b）或（c）条中确定的个人的任何许可实体。

“再融资债务”应具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正”系指根据第2.28条，由（a）母借款人和任何适用的附属借款人、（b）行政代理人、以及（c）将成为同意提供信贷协议任何部分的再融资债务的贷款人的每个贷款人和合格受让人各自执行的对本协议的修正。

“再融资承诺”是指任何再融资期限承诺或再融资循环承诺。

“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款或再融资循环贷款。

“再融资循环承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的循环信用承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类循环贷款。

“再融资期限承诺”系指因再融资修订而产生的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类定期贷款。

“注册”应具有第9.4（d）节中赋予该术语的含义。

“注册等值票据”是指，就根据《证券法》最初在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“受监管实体”是指（a）在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的基于证券的掉期交易商（如适用）；或（b）合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的任何商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，根据12 C.F.R.第211部分根据董事会批准并在其监督下经营的外国银行的代理或商业贷款公司；（iv）由第（iii）款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或其类似办事处。

「条例D 」系指董事会不时生效的条例D及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“偿还义务”具有第2.7（g）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放行动”应具有第9.27（b）节赋予该术语的含义。

“解除证明”应具有第9.27（b）节赋予该术语的含义。

“发布日期”应具有第9.27（b）节赋予该术语的含义。

“释放/从属事件”应具有第9.27（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“剩余非贷款方债务”应具有第5.10（k）节中规定的含义。

“剩余有担保债务”应具有第5.9（d）（xxiii）节中规定的含义。

“移除生效日期”应具有第七条赋予该术语的含义。

“规定类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，持有超过50%的（a）该类别的所有贷款人在该时间未使用的承诺总额，加上（b）该类别贷款在该时间的未偿还本金总额之和的贷款人，但须遵守第2.25条关于任何违约贷款人的规定。

“所需融资放款人”是指，在任何时候，就任何融资而言，合计持有（a）该融资项下所有放款人在该时间的信贷风险敞口总额，加上（b）该融资项下的无资金承诺总额之和的50%以上的放款人，在每种情况下，均须遵守第2.25条关于任何违约放款人的规定。

“被要求贷款人”是指在任何时候，持有所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人，但须遵守第2.25条关于任何违约贷款人的规定。

“必要的按比例融资放款人”是指，在任何时候，合计持有（a）所有放款人在该时间的循环信贷承诺总额，加上（b）A期贷款的未偿还本金总额，加上（c）在该时间由A期贷款组成的增量融资的任何未提供资金的承诺的合计超过50%的放款人，在每种情况下，均须遵守关于任何违约放款人的第2.25条的规定。

“所需循环信贷放款人”是指在任何时候，其各自的总循环贷款百分比合计超过50%的循环信贷放款人，但须遵守第2.25条关于任何违约放款人的规定。

“辞职生效日期”具有第七条赋予该词的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

任何法团的“负责人员”指该法团的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该法团就本协议所承担的义务的任何其他人员或其类似官员（如与ERISA有关的事项，则指负责管理该法团的养恤基金的任何人员）。

“限制性支付”是指就母借款人的任何股本或其他股权（在每种情况下，仅向作为此类股权持有人的股权持有人的股权持有人（不包括仅以母借款人的股权（不合格股权）支付的股息或分配）的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何此类股本或其他股权，或由于向母借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本，包括母借款人的任何正常发行人投标。

“受限子公司”是指除任何非受限子公司之外的母借款方的每一家子公司。子公司借款人只要仍为子公司借款人，在任何时候均应构成限制性子公司。

“Reuters”（如适用）指汤森路透 Corp.、Refinitiv或其任何继任者。

“循环承诺使用百分比”是指在任何一天，该百分比相当于（a）分子为循环信用贷款、信用证和Swingline贷款的未偿本金总额，以及（b）其分母为循环承诺总额（或在承诺终止后的任何一天，为紧接该终止前有效的循环承诺总额）的分数。

“循环信贷承诺”就每个贷款人而言，是指该贷款人根据第2.1（b）节提供循环信贷、根据第2.6节提供、退还或获得参与Swingline贷款以及根据第2.7节发行或参与信用证的承诺，如附表1.1所述，因为该贷款人的承诺可能会根据第2.13节和第2.14节（如适用）永久终止、减少或增加，根据第9.4节更改或根据第2.27节延长。所有贷款人在签署日期和截止日期生效的循环信贷承诺的本金总额为5,000，000,000美元。

“循环信贷便利”是指循环信贷承诺，包括任何增量循环贷款，以及根据该承诺作出的信贷展期。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺、未偿还的循环信贷贷款或未偿还信用证和Swingline贷款的参与权益的贷款人。

“循环信用贷款”是指贷款人根据第2.4节向任何借款人提供的循环贷款。每笔循环信用贷款应为定期基准贷款、RFR贷款或ABR贷款。

“循环信贷到期日”是指，即截止日期的五年周年的日期，因为该日期可以根据第2.27条延长。

任何贷款人在任何时间的“循环信贷百分比”是指该贷款人的承诺（或，在所有承诺终止后，最近有效的承诺）所代表的总承诺（或，在任何此类终止后，该贷款人最近有效的承诺）的百分比；但仅就计算循环信贷百分比而言，“承诺”一词不应包括贷款人作出Swingline贷款或签发信用证的任何承诺。

“循环贷款风险敞口”就任何贷款人而言，是指（a）该贷款人当时未偿还的所有循环信用贷款的本金总额，（b）该贷款人当时的信用证风险敞口，以及（c）该贷款人当时未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷百分比之和。

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，SONIA。

“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，除（a）周六、（b）周日或（c）银行在伦敦因一般业务停业的一天外的任何一天。

“RFR利息日”应具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指按参考Daily Simple RFR确定的利率计息的任何贷款。

“RFR循环信用贷款”是指属于RFR贷款的任何循环信用贷款。RFR循环信用贷款应为多币种循环贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务或其任何继承者。

“当日资金”是指即时可用资金中的支出和支付。

“受制裁人员”是指在本协议期限内的任何期间内，在（a）OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或由这些人员或人员拥有50%或以上的任何实体或（b）任何适用的欧洲联盟、联合国安全理事会或英国制裁当局维持的任何类似名单上被点名和存在的任何人员。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施、管理或执行的经济制裁或由（a）美国国务院、（b）联合国安理会、（c）欧盟或（d）英国财政部实施、管理或执行的类似经济制裁。

“SEC”是指证券交易委员会。

“有担保对冲协议”是指由任何贷款方或受限制的附属公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，以及（与行政代理人或其附属公司的任何对冲协议除外）由对冲银行和母借款人以书面形式指定给行政代理人作为“有担保对冲协议”的任何对冲协议。该等指定不可撤销，且单一指定对根据单一主协议订立的任何对冲协议或其他交易有效。

“有担保对冲义务”是指任何有担保对冲协议项下的义务。

“有担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、各发行贷款人、各Swingline贷款人、各有担保对冲协议下的各对冲银行、各现金管理银行所欠现金管理义务以及行政代理人根据第七条不时指定的各共同代理人或分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指任何证券化的应收账款资产和任何证券化的经营资产。

“证券化融资”系指由母借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，母借款人或其任何子公司可能向（a）证券化子公司（在母借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让或贷款方在应收款融资的情况下转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可能授予担保权益或留置权，母借款人或其任何子公司的任何证券化资产，以及与之相关的任何资产，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及与母公司借款人善意确定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“证券化经营资产”是指知识产权资产、合同权利、实物资产（包括车辆或不动产及母公司借款人认定的其他资产）及其收益，以及母公司借款人善意认定的与经营资产证券化或与之相关的收入流有关的、属于惯常转让或被要求转让的类型，或通常被授予或被要求授予担保权益的任何可能与之相关的证券化应收账款资产。

“证券化应收账款资产”是指，任何应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他受付权（包括根据任何合资企业条款的受付权）、为此类应收账款、特许权使用费或其他收入流或受付权提供担保的所有抵押品、与此类应收账款、特许权使用费或其他收入流或受付权有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务、此类应收账款的所有收益，特许权使用费或其他收入流或受付权以及母公司借款人确定属于惯常转让（或要求转让）的类型的其他资产（包括合同权利），或与应收账款、特许权使用费或其他收入流或受付权证券化相关的担保权益惯常授予或要求授予的担保权益，以及由母公司借款人或受限制的子公司出售、转让或以其他方式转让给证券化子公司或融资机构的资产（在每种情况下，与许可的证券化融资有关。

“证券化子公司”系指母借款人的全资子公司（或为从事母借款人或母借款人的任何子公司进行投资且母借款人或母借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的许可证券化融资而成立的另一人），除与母借款人或其子公司的证券化资产融资、其全部收益及其所有权利（或有及其他）、担保物及与之相关的其他资产相关的活动外，不从事其他活动，及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由母借款人的董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，及

（a）除另一证券化子公司（不包括根据标准证券化承诺对债务的担保（债务本金和利息除外）或（ii）向母借款人或母借款人的任何其他子公司或其各自的任何资产（另一证券化子公司或其资产除外）追索的任何部分债务或其中（i）由母借款人或母借款人的任何其他子公司担保的任何其他债务（或有或其他），除根据标准证券化承诺外，或（iii）将母借款人或母借款人的任何其他附属公司（另一家证券化附属公司除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式使其满意，但根据标准证券化承诺除外；

（b）除另一证券化附属公司外，母借款人或母借款人的任何其他附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但根据母借款人合理地认为对母借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非母借款人关联人士处获得的条款；和

（c）母借款人或母借款人的任何其他附属公司，除另一证券化附属公司外，没有任何义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果；

约定由贷款方的任何关联方承担的或对其承担的义务构成的证券化资产，不得导致不符合前述任何规定。

“担保协议”系指某些担保协议，其日期自截止日期起，为担保当事人的利益，由母借款人和相互贷款方为担保当事人签立，并根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，连同根据第5.4节交付的相互担保协议补充、担保和担保补充。

“担保协议补充”统称为与担保协议相关并根据担保协议条款订立的任何担保协议补充。

“签署日期”是指第4.1节规定的条件得到满足（或根据第9.8（b）节被放弃）的日期，该日期为2026年4月7日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人与其附属公司综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人与其附属公司综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对负债及到期时，（c）该等人在与其附属公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对负债及到期；及（d）该等人在与其附属公司合并的基础上，未从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，相当于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA管理人”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA署长网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPC”应具有第9.4（i）条规定的含义。

“指定货币可用性”系指有关多种货币的多币种分限额减去在借款日以该等多种货币计值的所有多种货币循环贷款的本金总额的等值美元。

“特定股权出资”应具有第5.14（c）节中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”是指根据第6.1节（a）、（f）、（g）或（h）导致的违约事件。

“特定贷款方”是指任何不是合格ECP担保人的贷款方。

“特定陈述”系指第3.1节（a）、第3.2节（c）、第3.4节（关于母借款人或任何担保人的章程文件，如适用，在收购完成时或在收购完成后立即生效）、第3.5节（仅限于本协议的执行、交付和履行以及本协议项下的信贷展期）、第3.9节、第3.12节（仅限于其中与《美国爱国者法案》及其最后一句相关的部分）中规定的陈述和保证，第3.13节（受许可留置权和某些资金规定的限制）和第3.14节。

“保荐人”统称为（a）Ellison、（b）RedBird和（c）条款（a）或（b）中所指人士的任何直接和间接投资者，通过在截止日期之前完成的任何允许的股权银团程序。

“即期汇率”是指，在任何日期，行政代理人或适用的贷款人（视情况而定）（或为就与以外币发行的信用证有关的总信用证风险敞口作出决定，发行贷款人或发行贷款人（视情况而定），截至该日期约上午11时（伦敦时间）的有关外币兑美元即期买入汇率，以在第二个营业日进行结算。

“标准证券化承诺”是指母公司借款人或任何子公司（如适用）已善意确定的“无追索权”应收账款融资或保理或证券化融资惯常的陈述、保证、契诺（包括回购义务）和赔偿。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时间，在该时间可根据该信用证提取的总额（无论届时是否可以满足任何提取条件）。

“英镑”或“英镑”是指英镑，即英国在签署日期的法定货币。

“后续交易”应具有第1.4节中赋予该术语的含义。

“子公司”对任何人（“母公司”）而言是指任何公司、合伙企业或其他实体，其有表决权的股本份额足以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人（无论当时是否有该公司任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由母公司或其一家或多家子公司或由母公司及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母公司借款方的一个或多个子公司。

“附属借款人”系指母公司借款人的任何子公司（a）根据第2.26条被母公司借款人指定为附属借款人，（b）已向行政代理人交付附属借款人请求，以及（c）其附属借款人的指定尚未根据第9.16条终止。

“附属借款人指定”系指基本上以附件 C-4形式出现的指定，该指定可由母借款人交付并经母借款人批准，并应附有附属借款人请求。

“附属借款人义务”是指，就每一附属借款人而言，向该附属借款人提供的贷款的未支付本金和利息（包括但不限于在向该附属借款人提供的贷款到期后产生的利息、费用和开支以及在向该附属借款人提交任何破产申请、或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论是否对提交后或申请后利息的债权，此类程序中允许的费用和开支）以及该附属借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和责任，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的，或现在存在的或以后发生的，可能根据本协议产生、出于本协议或与本协议有关的（但不是以其作为附属担保人的身份）。

“附属借款人请求”系指行政代理人就附属借款人指定收到的请求，基本上以附件 C-5的形式出现。

“子公司担保人”是指母借款人的每一家境内子公司（除除外的子公司），包括每一家子公司借款人。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款人”是指母借款人、派拉蒙全球和任何其他被母借款人在给行政代理人的书面通知中指定为“Swingline借款人”的子公司借款人的统称，但前提是，除非行政代理人另有约定，任何时候不得有超过一名子公司借款人为Swingline借款人。只有属于美国人的附属借款人才可能是Swingline借款人。

“Swingline承诺”是指，（a）就任何Swingline贷款人而言，该贷款人承诺根据第2.6节提供Swingline贷款，根据第2.6（g）节和附表1.1中规定的指定，或在该贷款人被指定为并同意成为Swingline贷款人的协议中，以及（b）总计300,000，000美元。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，未偿还的Swingline贷款在该时间的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口是指（a）其在该时间未偿还的Swingline贷款总额中的循环信贷百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括由其提供并在该时间未偿还的Swingline贷款，前提是其他贷款人不得为其参与该等Swingline贷款提供资金），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.25条下的任何重新分配生效，及（b）就任何属Swingline贷款人的贷款人而言，该贷款人作出并在该时间尚未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限。

“Swingline贷款人”是指（a）Citibank，N.A.和（b）母公司借款人不时指定并经该循环信贷贷款人批准的任何其他循环信贷贷款人，根据第2.6（g）节作为“Swingline贷款人”。

“Swingline Loan”应具有第2.6（a）节赋予该术语的含义。

任何Swingline贷款人在任何时候的“Swingline百分比”是指该Swingline贷款人的Swingline承诺所代表的合计Swingline承诺的百分比。

“银团代理”是指美国银行，N.A。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“目标过桥信贷协议”系指由Warner Bros. Discovery, Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.、其贷款方、其他当事方以及作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2025年6月26日签署的某些非投资级杠杆过桥贷款协议。

“TARGET日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人在与母借款人协商后确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“目标债务偿付/LM交易”是指下列交易：

（a）目标须（i）任一（a）消除就每一系列被收购业务的经修订票据（定义见日期为2025年6月9日的被收购业务的购买要约和同意征求声明）（经修订、重述、修订和重述、补充或在截止日期前以其他方式修改）启动交换要约（定义见日期为2025年6月9日的被收购业务的购买要约和同意征求声明）的义务，“目标票据”）由于偿还或回购该等目标票据和/或支付截至2025年6月9日被收购企业的购买要约和同意征求声明所设想的每1,000美元100欧元/每1,000欧元溢价100美元，或（b）就目标票据进行必要的交易以允许发生收购桥梁融资，按本协议所设想的条款提供按比例融资和其他永久融资；但此类交易不应导致目标票据（x）与收购桥梁融资、按比例融资和/或任何其他以第一留置权为担保的永久融资在同等基础上获得担保，（y）以不构成抵押品的任何资产作担保或（z）由非贷款方的任何实体担保；（b）目标公司应（i）已全额偿还所有债务并终止目标过桥信贷协议项下的所有承诺，或（ii）就目标过桥信贷协议订立可能需要的交易，以允许发生收购过桥融资，按本协议所设想的条款提供的按比例融资和其他永久融资（据了解，此类交易可能导致目标桥梁信贷协议项下的债务和为此类债务再融资的债务以与收购桥梁融资、按比例融资和/或任何以第一留置权为基础担保的永久融资的同等基础作担保）。

“目标贷款方”是指被收购的业务以及被收购业务的各子公司。

“税务集团”应具有第5.12（i）节赋予该术语的含义。

“税”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“A期贷款便利”是指在任何时候，所有未偿还的贷款人的A期贷款的本金总额。

“A期贷款”是指A-1期贷款、A-2期贷款和任何以“A”期贷款形式出现的增量定期贷款。每一期贷款应为定期基准贷款或ABR贷款。

“A-1期贷款人”是指（a）在签署日期当天，附表1.1和（b）所列的作为A-1期贷款人的贷款人在签署日期之后的任何时间，任何在该时间持有A-1期贷款或A-1期贷款承诺的贷款人。

“A-1期贷款承诺”就每一贷款人而言，系指该贷款人承诺根据第2.1（a）（i）条在截止日期向相关借款人（a）提供其部分的A-1期贷款，本金金额在附表1.1中与该贷款人在签署日期生效的名称相反，以及（b）此后的任何时间根据任何增量融资。截至签署日和截止日（筹资前）生效的所有贷款人的A-1期贷款承诺的本金总额为2,500，000,000美元。

“A-1期贷款融资”是指，在任何时候，（a）在截止日期或之前，A-1期贷款承诺的总额，以及（b）其后，所有在该时间未偿还的贷款人的A-1期贷款的本金总额。

“期限A-1贷款到期日”是指截止日期的三年周年日，因此该日期可根据第2.27条延长。

“期限A-1贷款”应具有第2.1（a）（i）节赋予该术语的含义。每笔A-1期贷款应为定期基准贷款或ABR贷款。

“A-2期贷款人”是指（a）在签署日期当天，附表1.1和（b）所列的作为A-2期贷款人的贷款人在签署日期之后的任何时间，任何在该时间持有A-2期贷款或A-2期贷款承诺的贷款人。

“A-2期贷款承诺”就每一贷款人而言，系指该贷款人承诺根据第2.1（a）（ii）条在截止日期向相关借款人（a）提供其部分的A-2期贷款，本金金额在附表1.1中与该贷款人在签署日期生效的名称相反，以及（b）此后的任何时间根据任何增量融资。截至签署日和截止日（筹资前）生效的所有贷款人的A-2期贷款承诺的本金总额为2,500，000,000美元。

“A-2期贷款融资”是指，在任何时候，（a）在截止日期或之前，A-2期贷款承诺的总额，以及（b）其后，所有在该时间未偿还的贷款人的A-2期贷款的本金总额。

“A-2期贷款到期日”是指截止日期的五年周年日，因此该日期可根据第2.27条延长。

“期限A-2贷款”应具有第2.1（a）（ii）节赋予该术语的含义。每笔A-2期贷款应为定期基准贷款或ABR贷款。

“B期贷款”是指任何以“B”期贷款形式出现的增量定期贷款。

“定期基准贷款”是指（a）任何按参考定期SOFR利率、EURIBOR利率或TIBOR利率确定的利率计息的循环信用贷款或（b）任何按参考定期SOFR利率确定的利率计息的定期贷款。

“定期基准循环信用贷款”是指属于定期基准贷款的任何循环信用贷款。受限于此处包含的限制，定期基准循环信用贷款可能是一种多币种循环贷款。

“定期基准定期贷款”是指属于定期基准贷款的任何定期贷款。

“定期基准部分”系指由贷款人作出的以相同货币计值的合称定期基准贷款，当时有关所有这些贷款的当期计息期均于同日开始并于同日后结束（不论该等定期基准贷款原是否已于同日作出）。

“定期贷款”是指A-1期贷款、A-2期贷款和任何增量定期贷款。

“定期贷款”是指A-1期贷款、A-2期贷款和任何增量定期贷款。

“术语SOFR确定日”应具有术语SOFR参考利率定义下赋予该术语的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准贷款以及与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但如果如此确定的定期SOFR利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准贷款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的上午11：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR利率相关的基准过渡事件，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“终止日期”应具有第9.27节中赋予该术语的含义。

“测试期”是指在任何时候，母借款人最近的连续四个财政季度在根据第5.1（a）或（b）条已经或必须交付财务报表的时间（作为一个会计期间）或之前结束。

“门槛金额”是指（a）1,000，000,000美元和（b）截止日期占合并调整后EBITDA的公制百分比，两者中的较大者。

“TIBOR插值利率”是指，在任何时候，就任何以日元计价的定期基准贷款和任何利息期而言，（a）较受影响的TIBOR利率利率期限更短的最长期限的TIBOR筛选利率（其TIBOR筛选利率可用于日元）和（b）超过受影响的TIBOR利率期限的最短期限的TIBOR筛选利率（其TIBOR筛选利率可用于日元），在每种情况下，在该时间内按线性插值得出的年利率（四舍五入到与TIBOR筛选利率相同的小数点后数位）；但，如任何TIBOR插值利率低于0.00个百分点，就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“TIBOR利率”是指，就任何以日元计价的定期基准贷款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个工作日的日本时间上午11：00左右的TIBOR屏幕利率；但前提是，如果在该利息期（“受影响的TIBOR利率利息期”）就日元而言，在该时间不能获得TIBOR屏幕利率，则TIBOR利率应为TIBOR插值利率。

“TIBOR屏幕利率”是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆放利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在此类利息期开始前两个工作日的日本时间上午11：00发布行政代理人与母借款人协商后选定的利率的此类其他信息服务的适当页面上）。如果TIBOR屏幕利率低于0.00个百分点，就本协议而言，TIBOR屏幕利率应被视为0.00个百分点。

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间未使用的承诺、该贷款人在该时间未偿还的贷款以及该贷款人在该时间的信用证风险敞口和参与Swingline贷款。

“总多币种分限额”是指1,000，000,000美元，因为根据第2.13节，这种分限额可能会不时减少。

“总循环承诺”是指在任何时候，在该时间有效的循环信贷承诺的总金额。

“总循环设施风险敞口”是指在任何时候，循环设施风险敞口的总量。

“总循环融资百分比”应指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的承诺（或（i）为根据第6.1节加速贷款的目的，或（ii）如果承诺已终止，该贷款人的循环融资敞口）和（b）所有贷款人的承诺（或（i）为根据第6.1节加速贷款的目的，或（ii）如果承诺已终止，则为总循环融资敞口）的总和（以百分比表示）。

“特定货币总可用性”是指就多币种循环贷款而言，1,000，000,000美元（根据第2.13节不时减少）的等值美元减去当时未偿还的所有多币种循环贷款本金总额的等值美元。

“交易”统称为（a）收购、收购协议所设想的其他相关交易及其融资、（b）股权出资、（c）交割日期再融资、（d）目标债务支付/LM交易，以及（e）支付与上述相关的费用、佣金和开支。

“受让人”是指第9.4节（b）或（f）中所述的任何受让人或参与人。

“TTM”是指截至任何确定日期，根据第5.1（a）或（b）节的规定，财务报表已经交付或必须交付的母借款人及其受限子公司最近结束的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA。

“类型”用于任何贷款时，应指参考确定该贷款利息的利率。就本协议而言，“利率”是指期限SOFR利率、EURIBOR利率或TIBOR利率、备用基准利率和RFR利率。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“统一商法典”系指统一商法典或其任何继承条款，因为它们可能在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规）中不时生效，只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。

“未退还的Swingline贷款”应具有第2.6（d）节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指由母公司借款人及其子公司持有或拥有、记入其账户或以其他方式在其资产负债表上反映为资产的非限制性现金及现金等价物。

“非受限制贷款人”是指任何受监管实体、截至交割日的任何循环信贷贷款人、任何联席牵头安排人或其各自的任何关联公司（为免生疑问，任何该等人士的任何参与者除外，除非该等参与者构成非受限制贷款人）。

“无限制附属公司”指（a）于截止日期，附表1.3所列母借款人的各附属公司，但根据第5.7条重新指定为受限制附属公司的范围除外，（b）在截止日期后根据第5.7条由母借款人的董事会指定为无限制附属公司的母借款人的任何其他附属公司，除非根据上述第5.7和（c）条重新指定为受限制子公司，否则根据上述（a）或（b）条非受限制子公司的任何子公司；但不得指定任何借款人为非受限制子公司，除非在根据第5.7条满足此类指定的所有适用条件的同时或之后根据本协议解除其作为借款人的义务。

“无担保债务”应具有“增量等值债务”定义中赋予该术语的含义。

“预付费用”应具有第2.9（b）节赋予该术语的含义。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“有表决权的股本”是指公司、合伙企业或其他实体的证券或其他所有权权益，根据其条款，在该公司、合伙企业或其他实体的董事会或履行类似职能的其他人的选举中拥有普通投票权（不考虑任何或有事项的发生）。

“Warrior Outside Date”是指收购协议中定义的在执行日期生效的“结束日期”的日期，因此该日期可根据在执行日期生效的收购协议条款延长。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（a）以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得的产品的总和，乘以

（b）该等债项当时未偿还的本金额；

但为确定（a）任何再融资债务、（b）正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务，或（c）为产生任何其他债务（在任何此种情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响，应不予考虑。

“全资附属公司”系指由母公司（定义见“附属公司”）直接或间接拥有其全部有投票权股本股份（如属公司，则为董事合资格股份除外）的任何附属公司。

“作品”是指通过购买、企业合并、制作、创作或其他方式直接或间接获得的电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、录音制品、书籍和其他文学或书面材料、与之相关的任何软件、版权或其他知识产权、前述的任何组成部分或其中或与之相关的各种种类和性质的权利，以及对其进行的所有改进、其产品和收益以及由此产生的收入。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该等权力中的任何权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”或“日元”是指日本的法定货币。

第1.2节一般条款。

（a）第1.1节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，除文意另有所指外，视为后接“不受限制”等字样。本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用，除非上下文另有要求。

（b）除本文另有明确规定外，所有会计性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则进行解释。然而，双方同意，如果会计原则与第3.2节中提及的编制母借款人财务报表时使用的会计原则发生任何变化，是在签署日期之后，由财务会计准则委员会或会计原则委员会或美国注册会计师协会（或其继任者或具有类似职能的机构）颁布或要求的规则、条例、公告、意见和声明引起的，并且这种变化对财务契约或本协议所载任何标准或术语的计算产生重大影响，行政代理人和父母借款人应本着诚意进行谈判，以修订本协议中的财务契约、标准或条款（根据本协议交付的财务报表除外），以便在通过此类变更时，评估父母借款人及其子公司的财务状况的标准在此类变更后应大致相同，如同未进行此类变更一样；但前提是，尽管第9.8节中有任何相反的规定，（i）就本协议而言，任何该等修订均不得生效，除非获得规定贷款人（或就财务契约而言，为规定的按比例融资贷款人）批准，及（ii）如母借款人及规定贷款人（或就财务契约而言，为规定的按比例融资贷款人）无法就该等修订达成一致，则该等财务契约、标准或条款下的计算须继续计算，而不会使该等会计原则的更改生效。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据ASC 825、金融资产和金融负债的公允价值选择权或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）以其中定义的“公允价值”对母借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，（ii）根据ASC 815进行的与公允价值套期有关的债务账面价值的任何净变动，以及（iii）由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）而导致根据公认会计原则进行的租赁会计核算的任何变动。

（c）为计算任何测试期间的合并调整后EBITDA，（i）如果在该测试期间，母借款人或任何受限制的子公司应已作出任何重大处置，该测试期间的合并调整后EBITDA应减少等于该测试期间作为该材料处置标的的财产应占合并调整后EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该测试期间应占合并调整后EBITDA（如为负值）的金额；（ii）如果在该测试期间母公司借款人或任何受限制的子公司应已进行重大收购，该测试期的合并调整后EBITDA应在给予其形式上的影响（包括使其定义中所述的因产生或承担与此相关的任何债务而对合并调整后EBITDA进行的任何调整生效）后计算，如同该重大收购（以及产生或承担任何此类债务）发生在该测试期的第一天；和（iii）如在该测试期间，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始以来与母借款人或任何受限制附属公司合并或并入的人，如在该测试期间由母借款人或受限制附属公司作出，则该测试期间的合并经调整EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该交易发生在该测试期间的第一天一样。就本款而言，每当对一项重大处置或重大收购给予形式上的影响时，与之相关的收入或收益的数额，形式上的计算应由母借款人的财务干事本着诚意确定。如任何债务承担浮动利率，且其产生或假设正被赋予备考效力，则该债务的利息开支须按有关测试期间最后一天的有效利率为整个有关测试期间的适用利率计算（如该利率保护协议的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该债务的任何利率保护协议）。

（d）尽管在本条第1.2条或在公认会计原则下的任何分类中有任何相反的规定，任何已就处置该等事项订立最终协议的人、业务、资产或业务已作为已终止经营业务，但在该处置完成之前，不得对任何已终止经营业务给予任何形式上的影响（且任何该等人、业务、资产或业务的合并调整后EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除）。

（e）就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，提及“资产”应被视为指“财产”，提及“财产”应被视为包括资产，在每种情况下，除非上下文另有要求。

（f）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（包括说明通知不可撤销的任何规定），依据本协议或任何其他贷款文件交付的任何通知、证书、选择、请求或其他通信，可在满足（或放弃）其中指明的任何条件的情况下作出。

（g）“许可的”一语和“未被禁止的”一语应为同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的。

（h）“正常业务过程”和“与以往惯例一致”这两个短语分别指由母借款人或受限制子公司（或该人的高级职员、董事或雇员）采取的与母借款人或受限制子公司的业务先前经营的方式或母借款人或受限制子公司的董事或高级职员先前行使其商业判断或预期将行使其商业判断的方式不矛盾的行动，包括与性质不寻常或不常见的事件有关，在每种情况下，由父母借款人善意确定。

第1.3节货币等价物。为确定循环贷款风险敞口和未偿还的循环展期信贷，以美元以外货币计值的贷款和信用证金额将按照第2.23节的规定转换为美元金额。

第1.4节限定条件交易。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，就与有限条件交易有关的任何行动（任何贷款人作出任何循环信贷贷款或发行任何信用证除外，除非该贷款人另有约定）而言，为以下目的：

（a）确定符合任何贷款文件中规定须计算任何财务比率或测试的任何条文，包括第一留置权净杠杆比率、利息覆盖率及综合总净杠杆比率（及为免生疑问，第2.14条所列的任何财务比率）；或

（b）在任何贷款文件（包括参考合并调整后EBITDA、TTM合并调整后EBITDA或合并有形资产（如适用）确定的篮子）下测试可用性；或者

（c）确定任何贷款文件的其他遵守情况（包括确定陈述和保证是真实和正确的（指明的陈述除外），以及没有违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）已经发生、正在持续或将由此导致）；

在每种情况下，根据母借款人的选择（母借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），在任何有限条件交易的情况下，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应在（或，在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，就或截至最后一天，（x）执行有关该等有限条件交易的最终协议或（如适用）母借款人或受限制附属公司以其他方式有义务完成该等有限条件交易的日期，（y）就该等有限条件交易的目标作出要约的意向的公开公告或（z）该等有限条件交易的完成（“LCT测试日期”）时最近结束的测试期，如果，就有限条件交易（以及将就此订立的其他交易）而言，母公司借款人或其任何受限制子公司本应获准在相关LCT测试日期（在该行动生效后的备考基础上）按照该比率、测试或篮子采取该等行动，该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如果母借款人已进行LCT选择，而截至LCT测试日期确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子将由于任何此类比率、测试或篮子的波动而未能得到遵守，包括由于合并调整后EBITDA、TTM合并调整后EBITDA或母公司借款人或受该有限条件交易约束的人的合并有形资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子，测试或比率将不会被视为由于此类波动而未能遵守；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，如果一个或多个后续测试期间的财务报表应已可获得，母借款人可自行决定根据此类财务报表重新确定与最近结束的测试期间相关的或截至最近结束的测试期间的最后一天的所有此类财务比率或测试，在这种情况下，此后，就此类篮子、比率和财务指标而言，此类重新确定的日期应被视为LCT测试日期。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就与产生合并债务或留置权有关的任何比率、测试或篮子可用性的计算、在相关LCT测试日期之后以及在该有限条件交易完成之日或最终协议达成之日（以较早者为准）之前作出任何限制性付款、合并或转让、租赁或以其他方式转让母借款人的全部或几乎全部资产（每一项，“后续交易”）而言，有关该等有限条件交易的公告或不可撤销通知在未完成该等有限条件交易的情况下被终止、撤销或到期，为确定该等后续交易是否根据任何贷款文件被允许，任何该等比率、测试或篮子须在假定该等有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何合并债务的发生及其收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上满足。

第1.5节利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.12（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对母借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对母借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.6节分类和重新分类。据了解及同意，任何留置权、处分、受限制付款、合并债务或与联属公司的交易，无须仅透过分别根据第5.9、5.10、5.11、5.12及5.13条提述某一类别的准许留置权、处分、受限制付款、合并债务或与联属公司的交易而获准许，但可根据其任何组合而获部分准许（须理解，母借款人可利用任何类别下须受任何财务比率或测试的金额（以及该等金额，即“以现值为基础的金额”），包括第一留置权净杠杆率或合并总净杠杆率，在任何其他类别下的金额（此类其他类别下的金额，“固定金额”）之前。为确定在任何时候遵守第5.9、5.10、5.11、5.12和5.13条，如果任何留置权、处分、限制性付款、合并债务或与关联公司的交易符合根据该等第5.9、5.10、5.11、5.12和5.13条的任何条款所允许的交易或项目类别中的一个以上的标准，母借款人可全权酌情不时，对此类交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，只需将此类交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一个类别中；但（a）增量金额的任何使用的重新分类应在其定义中规定的范围内自动发生，以及（b）就任何留置权、处分、限制性付款、合并债务或与关联公司发生、作出或完成的交易对任何固定金额的任何使用的重新分类应自动视为发生，根据适用的基于币值的金额作出或完成，自该留置权、处置、限制性付款、合并债务或与关联公司的交易可能根据该基于币值的金额发生、作出或完成的第一个日期起及之后。

第二条

信用

第2.1节承付款项。

（a）定期贷款承诺。在遵守本协议条款和条件的情况下，并依赖本协议所载的陈述和保证，

（i）每个A-1期贷款人各自同意在截止日期以美元向相关借款人提供其部分定期贷款（统称为“A-1期贷款”），金额不超过该贷款人的A-1期贷款承诺。A-1期贷款偿还的金额不得再借。定期A-1贷款可能包括ABR贷款或定期基准贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。尽管有上述规定，如果截止日期未发生在截止日期截止日期之前，则本协议项下的所有期限A-1贷款承诺应在截止日期截止日期立即自动终止，并

（ii）每个A-2期贷款人各自同意在截止日期以美元向相关借款人提供其部分定期贷款（统称为“A-2期贷款”），金额不超过该贷款人的A-2期贷款承诺。A-2期贷款偿还的金额不得再借。A-2期贷款可能包括ABR贷款或定期基准贷款，或它们的组合，如本文进一步规定的那样。尽管有上述规定，如果截止日期未发生在截止日期截止日期之前，则本协议项下的所有A-2期贷款承诺应在截止日期截止日期立即自动终止。

（b）循环贷款承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，各循环信贷贷款人同意在截止日期当日及之后的任何时间和不时向相关借款人提供美元或任何多种货币的循环信贷贷款，直至（a）紧接循环信贷到期日前的营业日和（b）该循环信贷贷款人的承诺终止（以较早者为准），在任何时候未偿还的本金总额不超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。各借款人可在结账日及之后、循环信贷到期日之前借入、预付和再借循环信贷，但须遵守本协议规定的条款、条件和限制。尽管有上述规定，如果截止日期未发生在截止日期截止日期之前，则本协议项下的所有循环信贷承诺应在截止日期截止日期立即自动终止。

第2.2节循环信用贷款；定期贷款。

（a）每笔循环信贷贷款应由贷款人按照其各自的循环信贷承诺，按照第2.4节规定的程序，按比例向相关借款人提供。每笔A-1期贷款应由A-1期贷款人按照各自的A-1期贷款承诺，按照第2.4节规定的程序，按比例向相关借款人提供。每笔A-2期贷款应由A-2期贷款人按照各自的A-2期贷款承诺，按照第2.4节规定的程序，按比例向相关借款人提供。循环信用贷款、A-1期贷款或A-2期贷款的金额应等于（i）在定期基准贷款和RFR循环信用贷款的情况下，适用的借款最低限额或超过其适用借款倍数的整数倍，以及（ii）在ABR贷款的情况下，5,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍（或（a）在循环信用贷款的情况下，本金总额等于可用的循环承诺总额的剩余余额，或，如果低于，（b）就多币种循环贷款而言，（1）就该等货币而言的指明货币可用性及（2）指明货币可用性总数两者中的较小者。

（b）每名贷款人须在建议的贷款日期，以电汇即时可用资金方式向纽约州纽约市的行政代理人作出每笔贷款（不包括本条例第2.2条不适用的Swingline贷款及多币种循环贷款），最迟不迟于纽约市时间中午12时（或就ABR贷款而言，将于递交通知的同日下午12时30分作出，纽约市时间）和行政代理人应迅速但在不迟于纽约市时间下午3：00的情况下，将如此收到的金额记入相关借款人与行政代理人的一般存款账户。各贷款人应在提议的日期将其拟进行的每笔多币种循环贷款通过电汇方式将立即可用的资金支付给行政代理人办公室的行政代理人，不迟于任何以欧元、英镑或日元计价的多币种循环贷款的情况下，纽约市时间中午12：00，而行政代理人应迅速但在不迟于纽约市时间下午3：00的情况下，将如此收到的金额记入相关借款人与行政代理人的一般存款账户。

第2.3节[保留]。

第2.4节借款程序。

（a）A期贷款的借款机制。

（i）为请求A期贷款，相关借款人应不迟于纽约市时间下午1：00，即拟议借款的三个美国政府证券营业日之前，向行政代理人递交、传真或电子邮件借款请求。该通知应是不可撤销的，并应指明（a）当时要求的期限A贷款是期限基准期限A贷款或ABR期限A贷款，（b）该期限A贷款的日期（应为营业日）及其金额，以及（c）在期限基准期限A贷款的情况下，与其相关的利息期。

（二）在收到借款请求后，行政代理人应将依据本条第2.4（a）款发出的任何通知以及每个贷款人在适用期限A贷款中的按比例份额迅速通知贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的借款请求书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以当日资金向行政代理人提供其期限A贷款的金额。行政代理人在满足第4.1节、第4.2节或第4.3节（如适用）规定的适用条件后，应通过（a）在行政代理人的账簿上将该等借款人的账户记入该等资金的金额或（b）电汇该等资金的方式，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的（并为其合理接受的）指示，将所有如此收到的资金以与该行政代理人收到的相同的资金提供给相关借款人。

（iii）任何贷款人未能将其将作出的A期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其A期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人将作出的A期贷款负责。

（b）循环信用贷款的借款机制。

（i）为请求循环信用贷款，相关借款人应向行政代理人递交、传真或以电子方式邮寄借款请求书（a）在以美元计价的定期基准循环信用贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款前三个美国政府证券营业日；（b）在多币种循环贷款的情况下，在纽约市时间下午1：00，在拟议借款前四个营业日（或，在以英镑计价的多币种循环贷款的情况下，五个工作日）和（c）在ABR循环信用贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在提议借款之日。该通知应是不可撤销的，并应在每种情况下具体说明（i）当时要求的循环信用贷款是定期基准循环信用贷款、RFR循环信用贷款还是ABR循环信用贷款，（ii）该循环信用贷款的日期（应为营业日）及其金额；（iii）在定期基准循环信用贷款的情况下，与其相关的利息期；以及（iv）在多币种循环贷款的情况下，该贷款的计价货币。

（二）在收到借款请求后，行政代理人应将依据本条第2.4款发出的任何通知以及每个贷款人在适用的循环信贷中按比例分担的份额迅速通知贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的借款请求书规定的营业日下午1：00（如为ABR循环信用贷款借款，则为下午3：00）在行政代理人办公室将其循环信用贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。行政代理人在满足第4.1节、第4.2节、第4.3节或第2.14节（如适用）规定的适用条件后，应通过（a）在行政代理人的账簿上将该借款人的账户贷记该资金数额或（b）电汇该资金的方式，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的指示（并合理地为其所接受），将所有如此收到的资金以行政代理人收到的同类资金提供给相关借款人；但如果，在该借款人就该借款提出借款请求之日，有未偿还的Swingline贷款或未偿还债务，则该借款的收益应首先用于全额支付任何该等偿还债务，其次用于全额支付任何该等Swingline贷款，第三用于支付上述规定的相关借款人。

（iii）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的循环信贷贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其循环信贷贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的循环信贷贷款负责。

第2.5节偿还贷款。

（一）借款人应当向适当放款人应课税账户行政代理人偿还：

（i）在每个财政季度的最后一个营业日（由截止日期后结束的第十三个财政季度开始），A-2期贷款的本金总额相当于截止日期未偿还的A-2期贷款原本金总额的1.25%（该等款项须因适用预付款项或转让而减少，包括按照第2.15条所列的优先顺序预付款项），及

（ii）在每一类定期贷款（包括A-1期贷款及A-2期贷款）的到期日，在该日期未偿还的所有该等定期贷款的本金总额。

（b）每个借款人应在适用的循环信贷到期日（或循环信贷承诺应根据本协议终止的较早日期）偿还向其提供的所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款。每笔贷款须按第2.10条所列的未偿还本金余额自该日期（包括该日期）起计息。为免生疑问，在不违反第八条的情况下，每一借款人在本协议项下的义务是并应是该借款人的若干义务，而不应是其他借款人的连带义务。

第2.6节Swingline贷款。

（a）在符合本协议的条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，各Swingline贷款人在截止日期当日及之后的任何时间和不时地个别而非共同地同意，直至紧接循环信贷到期日和该Swingline贷款人的Swingline承诺终止之前的营业日（以较早者为准），向任何Swingline借款人提供美元贷款（“Swingline贷款”），其利率等于备用基准利率加上本金总额（在本条款（ii）的情况下）的适用保证金，但不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺；条件是，在每笔Swingline贷款生效后，（a）循环融资敞口总额不得超过当时有效的循环承诺总额，以及（b）任何循环信贷贷款人的未偿还循环信贷展期不得超过该循环信贷贷款人的承诺，除非，在Swingline贷款人的情况下，该Swingline贷款人应以其他方式同意。任何Swingline贷款人的Swingline贷款的未偿还本金总额不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，在任何情况下，Swingline贷款的未偿还本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺总额。每笔Swingline贷款应由Swingline贷款人按照各自的Swingline百分比按比例发放。Swingline贷款的最低本金总额应为5000000美元或超过其总额1000000美元的整数倍（或本金总额等于可用的Swingline承付款的剩余余额）。每个Swingline贷款人应通过向该Swingline借款人向行政代理人的一般存款账户贷记或电汇方式向该Swingline借款人以书面指定的账户提供其将提供的每笔Swingline贷款的部分，费用由该Swingline借款人承担，在每种情况下均应在纽约市时间下午3：30之前（即根据下文（b）段要求提供该Swingline贷款之日）以立即可用的资金提供。每个Swingline借款人可以在截止日期或之后以及在循环信贷到期日（或所有循环信贷承诺应根据本协议终止的较早日期）之前，根据本协议规定的条件和限制，借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）相关的Swingline借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午2：30向行政代理人发出基本上以附件 C-2形式呈现的书面、传真或电子邮件通知。此类通知应在工作日送达，不可撤销，并应以本协议为准，并应指明所要求的日期（应为工作日）和此类Swingline贷款的金额。行政代理人应当将根据本款（b）项收到的任何Swingline借款人的通知及时告知Swingline贷款人。

（c）如任何Swingline贷款的未偿还期限超过五个营业日，行政代理人应代表相关的Swingline借款人（其在此不可撤销地指示并授权行政代理人代表其行事），要求每个循环信贷贷款人，包括Swingline贷款人，提供ABR循环信贷贷款，金额等于该循环信贷贷款人的循环信贷占该Swingline贷款本金的百分比。除非第六条（f）款、（g）款或（h）款所述事件已经发生并仍在继续，否则每个贷款人将在纽约市时间中午12：00之前将其循环信用贷款的收益以在发出此种通知之日的下一个营业日立即可用的资金提供给行政代理人，用于Swingline贷款人在行政代理人办公室的账户。此种循环信用贷款的收益应立即用于偿还Swingline贷款。

（d）凡已向借款人作出Swingline贷款的Swingline贷款人，可在任何时间及任何理由下，只要没有依据第2.6（c）条作出循环信贷贷款以偿还该款所规定的Swingline贷款，藉不迟于任何营业日纽约市时间中午12时向行政代理人发出的书面通知，要求贷款人在该营业日取得全部或部分该等未获退还的Swingline贷款（“未获退还的Swingline贷款”）的参与权，而每名贷款人则分别，无条件和不可撤销地同意，它应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，金额等于该循环信贷贷款人根据第2.6（c）节原本应提供的循环信贷贷款的金额，该购买应在根据第2.6（c）节要求提供该循环信贷贷款时提供资金。如果出借人根据本款（d）项第一句购买未分割的参与权益，每个出借人应立即将其参与的金额以即时可用资金转给行政代理人，为该Swingline出借人的账户。任何持有参与未获退还的Swingline贷款的贷款人，可就有关Swingline借款人欠该循环信贷贷款人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，其理由与该循环信贷贷款人直接向该Swingline借款人提供该参与金额的贷款一样充分。

（e）每当在任何Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，该Swingline贷款人因此收到任何付款，该Swingline贷款人将立即向该循环信贷贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间）；但前提是，如果该Swingline贷款人收到的此类付款需要退还，该循环信贷放款人将向该Swingline放款人归还该Swingline放款人先前分配给它的任何部分。

（f）尽管本协议另有相反规定，每一贷款人提供第2.6（c）条所指的循环信贷贷款以及根据第2.6（d）条购买参与权益并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于（i）该循环信贷贷款人或任何Swingline借款人对任何Swingline贷款人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，任何Swingline借款人或任何其他人因任何理由；（ii）违约或违约事件的发生或持续（第六条（f）、（g）或（h）款所述的违约事件除外，在每一贷款人根据第2.6（c）条有义务提供循环信贷贷款或未能满足第四条规定的任何条件的情况下；（iii）母借款人或其任何子公司的条件（财务或其他方面）的任何不利变化；（iv）任何借款人或任何贷款人违反本协议的情况；或（v）任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似。

（g）在向Swingline贷款人和行政代理人发出书面、传真或电子邮件通知后，父母借款人可随时终止、不时部分减少或不时（经相关Swingline贷款人批准）增加任何Swingline贷款人的Swingline承诺。在Swingline放款人少于十人的任何时候，母借款人可以从放款人中指定一名新的Swingline放款人，但须事先征得该新的Swingline放款人的同意并事先通知行政代理人，只要在任何时候Swingline放款人不得超过十人。尽管本协议有任何相反的规定，（i）如果任何Swingline贷款在根据前两句终止、减少、增加或任命时仍未偿还，Swingline借款人应在其日期预付或借入必要的Swingline贷款，以确保在任何时候，Swingline贷款人持有的未偿还Swingline贷款应根据Swingline贷款人各自的Swingline承诺按比例提供，并且（ii）在任何情况下，Swingline承诺总额不得超过300,000，000美元。在根据本款（g）项终止或减少Swingline承诺之日，Swingline借款人应支付或预付必要的数额的Swingline贷款，以便在该终止或减少生效后，（i）任何Swingline贷款人的Swingline贷款的未偿还本金总额将不超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，以及（ii）所有Swingline贷款的未偿还本金总额将不超过Swingline承诺总额。

（h）每名Swingline借款人可在任何时间全部或部分预付任何Swingline贷款，而无需支付保费或罚款；但条件是，该Swingline借款人应在纽约市时间上午10时30分之前，在该Swingline借款人为该预付款指定的营业日，向该行政代理人发出书面、传真或电子邮件通知（或通过书面或传真或电子邮件迅速确认的电话通知），并进一步规定，每笔部分付款的金额应为1000000美元的整数倍。根据本款（h）项发出的每份提前还款通知，须指明提前还款日期及须预付的每笔Swingline贷款（或其部分）的本金金额，须为不可撤销的，并须承诺该Swingline借款人在其中所述日期按其中所述的金额预付该Swingline贷款（或其部分）。根据本款（h）项作出的所有预付款项，须附有截至付款日期已预付本金的应计利息。Swingline贷款的每笔本金或利息的支付，应在Swingline贷款人之间按照各自的Swingline百分比按比例分配。

第2.7节信用证。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，各发行贷款人在截止日期或之后的任何时间和不时同意，直至（i）循环信贷到期日或循环信贷到期日之前的第五个营业日（如适用）和（ii）根据本协议条款终止承诺（以较早者为准），为任何借款人的账户签发和交付或延长信用证到期日的未提取金额合计不超过适用的发行贷款人协议规定的最高金额；条件是，（a）在任何情况下，合计信用证风险敞口在任何时候都不得超过信用证分限额；但根据母借款人与行政代理人的约定，信用证分限额可以不时增加，以及（b）在信用证的每次签发生效后，（1）循环贷款风险敞口总额不得超过当时有效的循环承诺总额，及（2）任何贷款人的未偿还循环展期信贷不得超过该循环信贷贷款人的承诺，除非就Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人另有同意。每份信用证（i）应采用适用的借款人和适用的发行贷款人书面批准的格式，并且（ii）应在出示该借款人在根据下文（c）款交付的适用通知中指明的文件时允许提款。贷款人同意，在符合第4.3节规定的先决条件的情况下，开证贷款人签发的任何信用证可根据“指定信用证”定义中规定的程序，在截止日期或之后不时指定为本协议项下的信用证。

（b）除非根据适用的发行贷款人合理接受的安排进行现金抵押或支持，否则每份信用证按其条款应不迟于适用的发行贷款人根据本协议（如适用）所作承诺的循环信贷到期日前的第五个营业日到期。任何信用证可规定展期额外期限（在任何情况下均不得超过前句所述日期）。每份信用证应在其条款中规定以美元或外币支付提款；但前提是，如果在生效后，当时未偿付的所有外币信用证的总面值的美元等值（按适用的外汇汇率计算）将超过由善意行事的行政代理人确定的2000,000，000美元等值美元，则不得签发外币信用证。

（c）适用的借款人可以适用的发行贷款人合理接受的形式提出发行信用证的请求，并应不迟于纽约市时间下午1：00，即在任何拟议发行信用证之前的三个工作日（或该发行贷款人可接受的较短期限），向适用的发行贷款人和行政代理人发出书面、传真或电子邮件通知。每份该等通知均须提述本协议，并须指明（i）该信用证的签发日期（应为营业日）及该信用证的面额，（ii）受益人的名称和地址，（iii）该信用证是金融信用证还是非金融信用证（须经行政代理人确认该地位），（iv）该信用证是否应允许单次提款或多次提款，（v）在任何提款时须出示的单据的格式（连同该等单据或其副本的确切措词），（vi）该等信用证的到期日（须符合上文（b）段的规定），及（vii）如该等信用证须为外币，则为有关外币。行政代理人应当向每一出借人提示开具任何信用证的书面、传真或者电子邮件告知。行政代理人对信用证是否构成金融信用证的每一项认定，应当是结论性的，对适用的借款人和贷款人具有约束力。如本协议的条款和条件与适用的借款人就任何信用证向适用的开证贷款人提交或由适用的借款人与适用的开证贷款人订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

（d）通过签发信用证，在适用的发行贷款人或贷款人未就此采取任何进一步行动的情况下，适用的发行贷款人特此向每一贷款人发放，而每一贷款人特此从该发行贷款人处获得相当于该循环信贷贷款人在根据该信用证提取所述金额时的循环信贷百分比的参与该信用证，自该信用证签发时生效。此外，适用的发行贷款人特此向每一循环信贷贷款人授予，而每一循环信贷贷款人特此从该发行贷款人处获得在每一指定信用证中的参与权，该参与权相当于该循环信贷贷款人在根据本协议提取该指定信用证的规定金额时的循环信贷百分比，自该指定信用证在本协议项下被指定为信用证之日起生效。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意根据下文（f）段，为各发行贷款人的账户，向行政代理人支付该循环信贷贷款人在该发行贷款人作出的每笔未偿还信用证付款中的循环信贷百分比。

（e）每一贷款人承认并同意，其依据上文（d）段就信用证取得的参与应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于（i）该循环信贷贷款人或适用的借款人对任何发行贷款人、任何借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，出于任何原因；（ii）违约或违约事件的发生或持续或未能满足第四条规定的任何条件；（iii）适用借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化；（iv）任何借款人或任何贷款人违反本协议；或（v）任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似。

（f）在确定根据信用证出示的任何单据看来符合该信用证的条款和条件之日，适用的发行贷款人应向适用的借款人和行政代理人发出书面、传真或电子邮件通知，说明提款的金额以及已经或将要支付的日期。如适用的发行贷款人在纽约市时间中午12时前，即根据任何信用证提出的汇票付款之日起两个工作日后，仍未收到适用的借款人根据下文（g）款要求的付款，则该发行贷款人应如此通知行政代理人，而行政代理人又应迅速通知每个贷款人，并在给每个贷款人的通知中指明该循环信贷贷款人在该信用证付款中的循环信贷百分比。各贷款人应不迟于纽约市时间下午2：00在该第二个工作日向行政代理人支付该循环信贷贷款人在该信用证付款中的循环信贷百分比（该债务应仅以美元表示），该行政代理人应立即支付给适用的发行贷款人。行政代理人将及时将该循环信贷贷款人的循环信贷百分比汇给每一贷款人，该行政代理人随后就该信用证付款从适用的借款人处收到的任何金额，提供，（i）在该循环信贷贷款人支付其根据本协议须就任何信用证付款支付的款项之前为任何贷款人的帐户如此收取的款项，以及（ii）在该循环信贷贷款人支付该等款项之前的期间按下文（g）段所规定的利率代表利息的款项，在每种情况下均须汇给适用的发行贷款人。

（g）如发行贷款人须支付根据信用证呈交的任何汇票，则适用的借款人须在紧接该汇票付款日期后的第二个营业日纽约市时间中午12时前，向该发行贷款人支付相当于该汇票金额的金额（“偿还义务”），连同该金额的利息（如有的话），年利率相当于ABR贷款的有效利率（如属外币计价信用证，该发行贷款人就以有关外币计值的未偿还贷款合理及惯常收取的利率）自该汇票支付之日（包括）至（但不包括）该借款人已偿还或贷款人已全额退还该汇票之日（该利息须于该第二个营业日及其后不时按要求支付，直至该借款人已偿还或贷款人已全额退还该汇票）。如贷款人须按第2.7（f）条的规定退还该等提款，则适用的借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天，按季向行政代理人（为贷款人的帐户）支付如此退还的款项的利息，利率相当于ABR贷款的有效利率，自该等退款日期（包括）起至（但不包括）该借款人已以美元全额支付如此退还的款项之日止。适用的借款人根据本款向发行贷款人支付的每笔款项，均应在该发行贷款人的地址以（x）美利坚合众国的合法款项（在以美元计价的信用证支付的情况下）或（y）适用的外国司法管辖区的合法款项（在以外币计价的信用证支付的情况下）和以立即可用的资金支付此处指明的通知。适用的借款人支付本款（g）项中上述金额的义务（以及上述（d）和（f）项下贷款人的义务）应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照其条款履行，无论：

（i）任何信用证或任何发行贷款人协议或任何借款人根据本协议或任何发行贷款人协议承担的义务缺乏有效性或可执行性；

（ii）任何借款人或任何其他人在任何时间可能对任何信用证项下的受益人、代理人、任何发行贷款人或任何贷款人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在（根据本协议条款的付款抗辩除外，或（如仅与借款人有关）基于适用的发行贷款人的重大过失、故意不当行为或恶意的抗辩）或任何其他人与本协议或任何其他交易有关；

（iii）根据信用证呈交的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；但如该单证只关乎借款人，则适用的发行贷款人根据该信用证在呈交该汇票或单证时作出的付款，不得构成适用的发行贷款人的重大过失、故意不当行为或不诚实；

（iv）适用的发行贷款人在出示汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，而该汇票或单证在任何非重要方面不符合该信用证的条款；但如该等付款只与借款人有关，则须该等付款不构成适用的发行贷款人的重大过失、故意不当行为或不诚实；或

（v）任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似；但如只与借款人有关，则该等其他情况或事件不得是适用的发行贷款人的重大过失、故意不当行为或不诚实的结果。

据了解，在根据信用证（x）进行任何付款时，该开证贷款人在其中所列的任何和所有事项上，完全依赖根据该信用证向其提交的单据，包括依赖根据该信用证提交的任何汇票的金额，无论应付给该信用证受益人的金额是否等于该汇票的金额，以及根据该信用证提交的任何单据是否证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，如该等单证表面看来是妥当的，且不论依据该信用证呈交的任何其他报表或任何其他单证是否证明是伪造或无效，或其中的任何报表在任何方面均证明是不准确或不真实的，及（y）根据信用证呈交的单证在任何非重要方面不遵守其条款，在任何情况下，其本身均不应被视为该发行贷款人的重大过失、故意不当行为或恶意。

（h）（i）尽管本协议另有相反规定，为计算就任何营业日应付的任何信用证费用，行政代理人须将根据任何以外币计值的信用证可供提取的金额，按当日有效的有关外汇汇率转换为美元的金额。如果在任何日期，行政代理人应通知适用的借款人，由于信用证计价的任何外币的外汇汇率发生任何变化，循环融资敞口总额应超过当时有效的循环承诺总额，则在该通知发出之日后三个工作日内，该借款人应在必要的范围内预付循环信用贷款和/或Swingline贷款，以消除该超额部分。已签发外币信用证的每一开证贷款人同意将其应支付信用证费用的任何期间的日均未偿金额通知行政代理人，并应行政代理人的要求，将其在任何其他日期或期间的日均未偿金额通知行政代理人。就本协议的所有目的而言（除第2.23节另有规定外），行政代理人对以外币表示的任何金额的等值美元的确定应根据每月重置的外汇汇率（或根据行政代理人自行决定选择的其他定期基准）作出，并且在每种情况下均应是结论性的，无明显错误。

（ii）尽管本条第2.7条另有相反规定，在依据第2.7（f）条要求贷款人就任何外币计价的信用证作出任何偿付之前，有关发行贷款人须将适用的借款人根据第2.7（g）条以该外币偿付该发行贷款人的义务转换为以美元偿付该发行贷款人（进而偿付该贷款人）的义务。任何此类转换债务的金额应根据该转换发生当日有效的相关外汇汇率（由行政代理人向该发行贷款人报价）计算。

（iii）自截止日期起及之后，根据现有信贷协议签发的每份信用证应被视为已根据本协议签发。

（i）现金抵押账户。在违约事件发生后及持续期间的任何时间及不时（i），行政代理人可根据所需贷款人的指示或经其同意，要求父母借款人，向行政代理人交付相当于任何时间所有未偿信用证所述总金额的102%的美元现金（不论任何信用证项下的任何受益人在该时间是否已根据该信用证提取或有权根据该信用证提取），以及（ii）在根据第2.15（b）（i）条规定的任何预付款项的任何金额在所有未偿贷款和信用证义务提前偿还和承诺终止后仍然存在的范围内，如第2.15（d）条所设想的那样，行政代理人将保留随后可能被要求保留的金额，在上述第（i）和（ii）条规定的每种情况下，这些金额将由行政代理人在现金抵押账户中持有。母借款人特此为发行贷款人和循环信贷贷款人的利益向行政代理人授予（或，如需要在任何适用的司法管辖区进行登记，则应授予）现金抵押账户上的留置权和担保权益以及其中不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在发生时向母借款人申请信用证义务。行政代理人对该账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除将该等金额投资于非限制性现金的任何利息外，该等投资应按母借款人的指示进行（除非违约事件已发生且仍在继续，在这种情况下，有关投资的确定应由行政代理人自行选择并酌情决定），现金抵押账户中的金额不计利息。此类投资的利息和利润（如有）应在该账户中累积。在现金抵押账户中持有任何金额的任何时间根据任何信用证进行提款和随后由适用的发行贷款人进行付款的情况下，行政代理人将向该发行贷款人交付相当于因该付款而产生的偿还义务的金额（或者，如果如此持有的金额低于该偿还义务，则为所有该等金额），以偿还该发行贷款人。现金抵押账户中在所有信用证到期后剩余的任何金额以及每个发行贷款人对其在其项下的所有义务的全额偿还，应由行政代理人为借款人的利益而持有，以行政代理人指示的顺序和方式适用于债务。如根据本条第2.7（i）款要求母借款人提供现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应按要求退还母借款人，但在该返还生效后，（a）（1）当时所有未偿还的循环信用贷款的本金总额和（2）当时的信用证使用总额的总和将不超过当时的循环信用承诺总额，以及（b）此时不得发生并继续发生违约事件。如任何借款人按第2.15（d）节的设想被要求提供现金抵押，则该金额应按要求退还给相关借款人；但在该返还生效后，所有未偿还的信用证均应已到期，且每个发行贷款人应已全额偿还其在此项下的所有义务。如果母借款人因违约事件而被要求提供现金抵押，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还母借款人。

第2.8节转换和延续期权。

（a）母借款人可通过事先向行政代理人发出不可撤销的选择通知，不时选择将定期基准循环信贷贷款或以美元计价的定期基准贷款（或在符合第2.10（f）条的规定下，其中一部分）转换为ABR贷款。母借款人可不时选择将属于ABR贷款的ABR循环信用贷款或定期贷款（在不违反第2.10（f）节的情况下）转换为以美元计价的定期基准贷款，方法是至少提前三个工作日向行政代理人发出不可撤销的选择通知。任何此类转换为定期基准贷款的通知应具体说明初始利息期的长度。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各出借人。全部或任何部分未偿还的定期基准循环信用贷款、属于定期基准贷款的定期贷款和ABR贷款可按本协议规定进行转换；但前提是，当任何违约事件已经发生并仍在继续且行政代理人已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换时，不得将任何循环信用贷款或定期贷款转换为定期基准贷款。

（b）任何属于定期基准贷款的定期基准循环信贷贷款或定期贷款（或在符合第2.10（f）条的规定下，其中一部分），可在当时有关的当期利息期届满时，由母借款人向行政代理人发出不可撤销的通知，在不少于当时有关的当期利息期最后一天前三个营业日，继续作为适用于该等贷款的下一个利息期的长度，但前提是，任何定期基准循环信用贷款或属于定期基准贷款的定期贷款，在任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理人已或所需贷款人已自行决定不允许此类继续的情况下，不得按此继续进行；并进一步规定，如母借款人未按本款上述方式发出任何规定的通知，或根据前述但书不允许此类延续，则该定期基准贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款（如为多币种循环贷款，则该等贷款应在转换为ABR循环信用贷款之前按该日期的外汇汇率转换为美元）。行政代理人收到借款人依据本条第2.8（b）款发出的任何通知后，应及时通知各贷款人。行政代理人根据本条第2.8（b）款确定后，应立即通知适用的借款人，由其或被要求的贷款人不允许这种延续。

第2.9节费用。

（a）承诺费。

（i）交割前承诺费。在截止日期之前，母借款人将向行政代理人支付或促使支付（根据第2.25条关于任何违约贷款人的规定）（a）每个期限A贷款融资下的每个贷款人的应课税账户的承诺费，其计算的年利率等于该贷款人在该期限A贷款融资下的日均未提取承诺的适用承诺费率，在2026年8月5日开始至（但不包括）期间累积，应于，（x）截止日和（y）有关该A期贷款融资的承诺终止日，以及（b）循环信贷融资项下的每个贷款人，以相等于该贷款人在循环信贷融资项下的每日平均未提取承诺的适用承诺费率计算的年利率，在自2026年12月31日开始至（但不包括）期间累积，应于（但不包括）到期应付，两者中较早者发生，（x）截止日及（y）终止有关循环信贷融资的承诺两者中较早者发生。

（二）在截止日期当日及之后，母借款人应按适用的承诺费率计算的循环信贷融资的日均未使用部分支付承诺费，该费率是根据每季度应支付欠款的360天一年的实际过去天数计算的。

（b）作为各贷款人同意在签署日期就按比例融资提供承诺的代价，母借款人同意为截至签署日期按比例融资项下各贷款人的应课税利益，向行政代理人支付预付费用（“预付费用”），金额相当于（i）就循环信贷承诺而言，该贷款人于签署日期的循环信贷承诺本金总额的0.20%，（ii）就A-1期贷款承诺而言，在签署日该贷款人的A-1期贷款承诺本金总额的0.30%，以及（iii）就A-2期贷款承诺而言，在签署日该贷款人的A-2期贷款承诺本金总额的0.30%；条件是（a）应付给每个贷款人的预付费用应按该贷款人（或其任何关联公司）已同意的任何费用、信贷或费用分配的总额（无论是根据费用函、分配安排或其他方式）以美元兑换美元的方式减至信贷，在签署日期或之前为母借款人分配或申请此类预付费用，（b）母借款人只需在实施此类减免后支付净额（如有），以及（c）母借款人不得被要求就通过此类减免已支付的预付费用的任何部分单独支付现金。预付款将在签署日期赚取，并在（i）截止日期和（ii）截止日期中较早者到期并全额支付。

（c）母借款人将向（i）每个发行贷款人支付一笔由母借款人与该发行贷款人商定的前置费，以及（ii）适用的循环信贷贷款人支付一笔相当于适用的信用证参与费（“信用证费用”），在每种情况下，均为所有未提取信用证的未提取金额。

（d）父母借款方同意按行政代理费函规定的时间，为自己向行政代理人支付行政代理费（“行政代理费”）。

（e）除本条第2.25条就任何违约贷款人另有规定外，每一借款人同意通过行政代理人为自己的账户向每一发行贷款人支付适用的发行贷款人费用，包括但不限于按相关借款人和相关发行贷款人就该发行贷款人签发的每份信用证确定的费率在每年4月15日、7月15日支付的前置费，10月和1月向该等开证贷款人支付自该等信用证签发之日起至（但不包括）该等信用证终止日期的期间。

（f）所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在相关贷款人之间或发行贷款人之间分配。费用一经支付，在任何情况下均不得退还（除更正支付错误外）。

第2.10节贷款利息；期限基准批次；RFR批次等。

（a）在符合第2.11条规定的情况下，（i）定期基准贷款应按年利率等于（x）的利率（以日元计价的定期基准贷款为例）承担利息（根据一年中360天的实际经过天数计算），在每笔定期基准定期贷款的情况下，该贷款有效利息期的定期SOFR利率加上适用的保证金，在每笔定期基准循环信贷贷款的情况下，（y）定期SOFR利率，此类贷款有效利息期的EURIBOR利率或TIBOR利率（如适用）加上适用的保证金和（ii）RFR贷款应按等于每日简单RFR加上适用保证金的年利率（根据一年365天的实际经过天数计算）计息。每个利息期的期限SOFR利率、EURIBOR利率或TIBOR利率（如适用）或每日简单RFR（视情况而定）应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。行政代理人应当将此种认定及时告知相关借款人和每个贷款人，对于RFR贷款，行政代理人应当在支付该利息的相关付息日之前不少于一个工作日将适用的利率告知相关借款人和每个贷款人。

（b）在符合第2.11条规定的情况下，ABR贷款应按等于替代基准利率加上适用保证金的年利率计息（根据一年中365天或366天（视情况而定）的实际经过天数计算，如果参照最优惠利率确定，则按一年中360天计算）。备用基准费率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（c）每笔贷款的利息应在每个适用的利息支付日支付。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，定期基准循环信用贷款和定期基准定期贷款在本协议下的每笔借款、转换、延续、偿还和提前还款，以及在本协议下就定期基准循环信用贷款和定期基准定期贷款选择的每一个利息期，其总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额。除非行政代理人另有约定，在任何情况下，任何时候都不得有超过25个期限基准档未结清。

（e）如任何借款通知中没有就循环信用贷款或定期基准定期贷款的类型（如适用）指明选择，则所要求的贷款应为ABR贷款，除非此种请求是针对以多种货币计值的循环信用贷款。如任何借款、转换或续贷通知（如适用）中未指明有关定期基准循环信用贷款或定期基准定期贷款的利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。

第2.11节违约利息。（a）如任何贷款的全部或部分本金未在到期时支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该等逾期贷款须按年利率计息，该年利率相等于根据第2.10条条文原本适用的利率加2%，（b）如任何贷款方根据任何贷款文件应付的任何款项（任何贷款的本金除外）在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，然后，根据所需贷款人的请求（或，在根据《破产法》就母借款人发生实际或被视为输入的救济命令之后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），该金额此后应按等于替代基准利率加上适用保证金加上2%的年利率计息，并且（c）如果任何信用证付款的全部或部分，任何贷款或信用证付款的任何应付利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额在到期时不得支付（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），该逾期金额应按等于根据第2.10（b）节另有规定适用于ABR贷款的利率加上2%的年利率计息，在每种情况下，就上述（a）、（b）和（c）条而言，自该未付款之日起，直至该金额被全额支付（以及在判决之前）。

第2.12节备用利率。

（a）如（i）行政代理人在以任何货币计值的定期基准贷款的任何利息期开始前（a）已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），由于影响有关市场的情况，不存在确定该利息期的定期SOFR利率、EURIBOR利率或适用的TIBOR利率（包括因为适用的屏幕利率不可用或不按现行基准公布）或（b）在任何时间，不存在确定任何以英镑计价的RFR贷款的每日简单RFR的充分和合理手段，或（ii）所需贷款人应已确定并应已通知行政代理人：（a）在以任何货币计价的定期基准贷款的任何利息期开始之前，定期SOFR利率、EURIBOR利率或TIBOR利率（如适用），为该计息期确定或将确定的将不会充分和公平地反映该等贷款人（由该等贷款人最终证明）在该计息期内提供或维持定期基准贷款的成本或（b）在任何时候，有关以英镑计价的任何RFR贷款的每日简单RFR将不会充分和公平地反映该等贷款人提供或维持其包括在该借款中的贷款的成本，行政代理人应在其后切实可行的范围内尽快给予书面，向借款人和贷款人传真或电子邮件通知此类确定。在作出任何此种确定之前，直至行政代理人或所需贷款人（视情况而定）已告知本合同的其他有关各方，引起此种通知的情况已不复存在，（i）借款人提出的定期基准循环信用贷款或定期基准定期贷款的任何请求，在每种情况下，根据第2.4节作出的在此种确定后以美元计价的，应视为ABR贷款的请求，（ii）借款人在作出该等厘定后提出的多币种循环贷款的任何要求，须当作是要求ABR贷款的本金总额相当于有关多币种的等值美元（按该日期的外汇汇率厘定），（iii）借款人依据第2.8条提出的转换为定期基准循环信贷贷款或定期基准定期贷款或将其延续的任何请求，在该确定后将不具有任何效力和效力（如属所要求的转换），或须当作转换为ABR贷款的请求（如属所要求的延续），条件是，任何转换多币种循环贷款的请求应被视为将本金总额等于相关多币种的美元等值（由该日期的外汇汇率确定）的ABR贷款的请求，以及（iv）以任何外币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款应在相关借款人的选择下，（a）按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但适用外币的中央银行利率可由行政代理人决定，（b）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的等值美元）或（c）在下一个营业日全额偿还。本协议项下行政代理人或所需出借人的每一项认定均为无明显错误的结论性认定。

（b）如行政代理人在任何时间已裁定（该裁定须为无明显错误的结论性裁定），或父母借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向父母借款人提供一份副本），父母借款人或规定贷款人（如适用）已裁定（i）出现本条第2.12款（a）款所列的情况，而该等情况不大可能是暂时的，（ii）本条第2.12条（a）段所列的情况并未出现，但有关利率管理人的监督人或对行政代理人具有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期后，该利率不得再用于厘定贷款的利率，或（iii）目前正在执行的银团贷款，或包括与本条第2.12条所载的措辞类似的银团贷款正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代该利率（每一项，a“基准过渡事件”），则行政代理人和母借款人应努力建立适用利率的替代利率，适当考虑当时确定美国以美元计价的银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更（但为免生疑问，此类相关变更不应包括下调适用的承诺费率或适用的保证金）；但前提是，如果该替代利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管第9.8节中有任何相反的规定，只要行政代理人在向贷款人提供该修订的副本之日起10个营业日内未收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订，则该修订即应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。

第2.13节终止和减少承诺。

（a）在至少三个工作日前向行政代理人发出不可撤销的书面、传真或电子邮件通知后，父母借款人可在任何时候全部永久终止或不时部分永久减少承付款项，但条件是：（i）每部分减少承付款项的最低本金金额应为5000000美元，且超过其数额应为1000000美元的整数倍；（ii）在以下情况下，不得终止或减少循环信贷承付款项，在其生效及于循环信贷贷款生效日期作出的任何预付款项生效后，（x）任何贷款人的未偿还循环展期信贷将超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺，除非在Swingline贷款人的情况下，该Swingline贷款人应以其他方式同意或（y）循环融资风险总额将超过当时有效的循环承诺总额。行政代理人应将依据本条第2.13（a）款发出的任何通知及时通知出借人。

（b）除第2.22节另有规定外，本协议项下承诺的每一次减少应在持有该类承诺的贷款人之间按照其各自的承诺按比例进行。母借款人同意向贷款人账户的行政代理人支付，在终止或减少承诺之日，如此终止或减少的承诺金额的承诺费在该终止或减少之日累计。

（c）根据第2.13（a）节或第2.13（b）节，循环信贷承付款一旦减少，母借款人可减少任何或所有多种货币的多币种分限额总额和/或多币种分限额，在每种情况下，最低本金金额为等值5000000美元，超过此数额的等值美元为1000000美元的整数倍。如在其生效及于循环信贷贷款生效日期作出的任何预付款项生效后，（i）每项适用的多币种的多币种分限额将少于当时以该等多币种未偿还的多币种循环贷款，或（ii）多币种分限额总额将少于当时多币种循环贷款的未偿还本金额，则不得作出该等终止或减少。

（d）除非先前已终止，否则循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止；但上述规定不会解除任何循环信贷贷款人向借款人提供循环信贷贷款的任何此类义务，或获得或资助参与信用证或Swingline贷款，在每种情况下均需在循环信贷到期日或之前履行。除非先前已终止，期限A-1贷款承诺应于截止日和终止日中较早者终止。除非先前已终止，A-2期贷款承诺应于截止日和终止日中较早者终止。尽管有上述规定，如果截止日期未发生在截止日期截止日期之前，则本协议项下的所有A-1期贷款承诺、A-2期贷款承诺和循环信贷承诺应在截止日期截止日期立即自动终止。

第2.14节增量借款。

（a）母借款人（或在满足行政代理人和适用的增量融资和/或任何附属借款人下的相关贷款人的惯常的了解你的客户要求的情况下）有权在任何时间和不时、在一个或多个场合通过向行政代理人发出通知，（i）在截止日期或之前的任何时间，增加一批或多批构成永久融资的定期贷款，但须遵守永久融资上限（“永久融资增量融资”），以及（ii）在截止日期之后，（a）增加任何未偿还的A期贷款或B期贷款的本金总额（该等增加，“增量增加”）或根据贷款文件（该等批次，分别为“增量A期贷款”或“增量B期贷款”，合称“增量定期贷款”）增加一批或多批额外的A期贷款或B期贷款（包括以延迟提款定期贷款的形式）；以及根据该等文件作出的定期贷款，分别为“增量A期贷款”或“增量B期贷款”，合称，“增量定期贷款”）或（b）增加循环信贷承诺的本金总额或在贷款文件项下增加一项或多项额外循环贷款融资（包括信用证和周转贷款融资）（“增量循环融资”以及根据其作出的循环贷款和其他信贷展期，“增量循环贷款”；根据第（i）和（ii）条进行的每项此类增加或分批，“增量融资”以及根据其作出的贷款或其他信贷展期，“增量贷款”）。

（b）排名。增量融资（i）可以与按比例融资在受款权上处于同等地位或初级地位，并且（ii）可以是无担保的，也可以是由允许的留置权（包括抵押品上的留置权，这些留置权与为任何融资提供担保的留置权具有同等地位或在优先权上低于留置权）担保。

（c）规模和币种。增量融资在其项下的债务首次发生的任何日期（或在相关借款人选择时，在循环或延迟提款融资的情况下收到有关承诺的日期）的本金总额，连同在该日期未偿还的增量等值债务和其他增量融资的本金总额，将不超过，金额等于，

（i）永久融资上限，加上

（二）固定增加额，加

（三）比例增加额，

截至任一计量日期的永久融资上限、固定增量金额和该日期的比率增量金额之和，（“增量金额”）。增量金额的计算应以备考方式进行，并由相关借款人的负责人员出具证明，合理详细地证明该计算。每个增量融资将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于1000000美元（或行政代理人合理酌处权批准的较低的最低数额）；但如果该数额代表当时增量数额下的所有剩余可用资金，则该数额可低于该最低数额或整数倍数额。任何增量融资可以美元或任何外币计价（就任何外币而言，其截至发生之日（或在LCT选举的情况下，截至适用的LCT测试日期）的美元金额应为确定是否符合增量金额的目的而控制，最低金额和整数倍应分别为10,000，000美元或1,000，000美元的美元金额（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌处权下批准的较低的最低金额）。

（d）增量放款人。增量融资可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或由将成为贷款人的任何合格受让人提供。虽然现有贷款人可以（但除非被邀请并如此选择）参加增量融资的任何银团，并且可以（但除非被邀请并如此选择）成为与此相关的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参加任何增量融资或增量贷款的任何银团，也没有任何优先购买权或其他权利提供任何增量融资或增量贷款的全部或任何部分，除非母借款人及其安排人酌情决定，选择邀请或包括任何此类现有贷款人（这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，并且可能会或可能不会在现有贷款人中按比例）。增量融资的最终分配将由母借款人连同其安排人（如有的话）酌情按照本条2.14允许的条款进行；但提供增量融资的贷款人将被（i）母借款人、（ii）行政代理人和（iii）仅就任何增量循环融资、每个发行贷款人和每个Swingline贷款人合理接受（但在第（ii）和（iii）条的情况下，仅限于该人在其他情况下对向该贷款人转让此种贷款或承诺拥有同意权的情况下，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（e）增量融资修正；收益的使用。每项增量融资将根据本协议的修正案（每一项，“增量修正案”）以及酌情由该增量融资下的任何借款人、母借款人和提供该增量融资的每个人签署的其他贷款文件生效。行政代理人将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行父母借款人在与行政代理人协商后合理认为必要、可取或适当的修订，以实施本条2.14的规定，并在切实可行的范围内，在可能必要或可取的情况下，使增量贷款与其他贷款可替代（包括用于美国联邦所得税目的）（受本条2.14第（g）款规定的限制）。在不限制上述规定的情况下，增量修订可（i）延长或增加任何现有定期贷款批次的“赎回保护”，以及（ii）修订与任何现有定期贷款批次有关的摊销付款时间表，包括修订第2.5（a）节（但任何此类修订不得减少在适用的增量修订生效之前本应支付给该贷款人的任何贷款人的任何摊销付款），在每项条款（i）和（ii）的情况下，使这类增量定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类定期贷款。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，将对本协议和其他贷款文件（如适用）进行必要的修订，以反映增量融资的存在和条款以及由此证明的增量定期贷款。增量修正可在仅征得母借款人和提供此类增量融资的每个人同意的情况下进行修正，以包括原本可以包含在此类增量修正中的条款。本条第2.14款应取代第9.8节中的任何相反规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（f）条件。的可用性

（i）根据本条第2.14款提供的增量融资应仅受以下条件的限制，但须符合第1.4节的规定，这些条件是在该增量融资项下的首次借款之日计量的：

（a）任何违约事件均不得已发生且仍在继续，但如根据本条（a）所列的条件将会因任何收购（包括以合并方式）、投资（包括承担或产生债务）、处置或偿还、回购、撤销或再融资债务而招致根据该等条件的初始借款，则提供该等增量融资的人可豁免或无须（特定违约事件除外）；及

（b）每名借款人在第III条中作出的每项申述及保证，在紧接该等增量融资发生前及生效后，在所有重要方面均属真实及正确（但已按重要性限定的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），但如该等申述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，则属例外，前提是，如果根据该条款进行的初始借款将与一项投资有关，则提供此类增量融资的人可以放弃或不要求本条款（b）中规定的条件。

（ii）永久融资增量融资应仅受限于条件，但须遵守第1.4节，在截止日期计量的条件与第4.1节和第4.2节中规定的条件基本相同，且从母借款人的角度来看不比这些条件更繁重，但应更新以反映永久融资增量融资。

（g）条款。每项增量修订将列出相关增量融资的金额和条款。每项增量融资的条款将由此类增量融资下的任何借款人、母借款人和提供此类增量融资的人员之间商定；但前提是：

（i）（a）任何增量定期贷款的预定最后到期日将不早于A-2期贷款到期日的预定最后到期日；但本条款（i）不适用于根据内部到期例外产生任何增量定期贷款，及（b）任何增量循环贷款将不早于循环信贷到期日；

（ii）任何增量定期融资的加权平均到期期限将不短于A-2期贷款的剩余加权平均到期期限；但本条款（ii）不适用于根据内部到期例外产生任何增量定期贷款；

（iii）增量定期贷款的任何强制性提前偿还可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与截止日期A期贷款的任何强制性偿还，但（a）该等增量定期贷款到期时的任何偿还及（b）该等增量定期贷款的任何高于按比例的以其许可再融资的收益偿还；

（iv）（a）在以母借款人或其任何受限制附属公司的资产上的留置权作担保的范围内，任何该等增量融资不得以该等人的任何资产上的任何留置权作担保，而该等资产并不同时为适用的按比例融资作担保，（除非（1）以代理人、信用证开证人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，（2）对资产的留置权仅适用于A-2期贷款到期日之后的期间，以及（3）对资产的任何留置权，但前提是对该资产的留置权也是为按比例融资项下贷款人的利益而添加的，只要该等留置权为该增量融资提供担保而适用）和（b）在由母借款人或其任何受限制子公司担保的范围内，任何该等增量融资不得由任何并非（或无须）担保人的该等人士提供担保（但（1）由仅适用于A-2期贷款到期日后期间的其他人提供的担保及（2）任何为该等增量定期融资或增量循环融资（如适用）提供担保的该等人亦为按比例融资（如适用）提供担保，只要该人为该等增量融资提供担保）；

（v）适用于任何增量定期融资的全部收益率（不包括就其承诺或银团而须支付予任何牵头安排人、账簿管理人、管理人或类似人士（或其联属公司）的任何费用、滴答费、未使用的额度费用、根据该等增量融资向其银团中的贷方提供的任何借款人或其代表一般未支付或应付的类型的费用、未由该等借款人或其代表向所有贷方提供的费用以及任何结构性、修订、同意、承诺、安排和包销费用及其他类似费用，统称“非贷方费用”），或任何增量循环融资，将由相关借款人和提供此类增量融资的贷款人确定；

（vi）每笔增量应按照相同的条款（OID和预付费用以及非贷款人费用除外）并根据适用于正在增加的融资的相同文件；和

（vii）除本文另有规定外，任何增量融资的所有其他条款应根据由母借款人和该增量融资的提供者确定的条款和依据文件（有一项谅解，即只要任何财务维持契约是为任何增量融资的利益而添加的，还应为任何相应的现有Pro Rata Facility的利益而添加此类财务维护契约，且无需行政代理人或任何贷款人的同意）；但适用于每项增量融资的运营和代理条款应合理地令行政代理人满意。

（h）对循环信贷贷款的调整。根据本条第2.14款循环信贷承付款每增加一笔，

（i）紧接该等增加前的每名循环信贷贷款人将自动且无须进一步作为而被视为已转让予提供该等增加部分的每名贷款人（每名为“增量循环融资贷款人”），而每名该等增量循环融资贷款人将自动且无须进一步作为而被视为已承担该等循环信贷贷款人根据本协议参与未偿信用证和未偿周转贷款的部分，以便在每名该等视为转让和承担参与生效后，每个循环信贷贷款人持有的信用证项下未偿还参与总额和Swingline贷款项下参与总额的百分比，将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比；和

（ii）如在该增加日期有任何未偿还的循环信贷贷款，则该等循环信贷贷款须在该增量循环贷款生效时或之前，从根据本协议作出的增量循环贷款的收益（反映该循环信贷承诺的增加）中预付，该预付款项须附有正在预付的循环信贷贷款的应计利息，以及任何循环信贷贷款人根据第2.10条所招致的任何费用。

（i）尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方在此同意并承认（i）任何永久融资增量融资的条款应完全由母借款人确定，联席牵头安排人及其项下的贷款人以及有关此类永久融资增量融资的增量修订仅需获得提供此类永久融资增量融资的贷款人的同意（而非任何其他贷款人的同意），并且（ii）本协议和其他贷款文件可进行修订，以纳入任何此类永久融资增量融资的所有条款，其方式不会对按比例融资贷款人不利（为免生疑问，可包括但不限于对契约的变更，仅经母借款人、联合牵头安排人和提供此类永久融资增量融资的贷款人同意，增加与此类永久融资增量融资有关的强制性预付款和对转让条款的修改）。

行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本节2.14进行的交易。

第2.15款预付款项。

（a）可选。

（i）在截止日期当日及之后，有关借款人在向行政代理人发出不可撤销的书面、传真或电子邮件通知（或经书面、传真或电子邮件通知迅速确认的电话通知）后，可随时不时预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款：（i）在纽约市时间下午3：00之前，如属定期基准贷款和RFR贷款，则在提前还款前两个工作日，以及（ii）在纽约市时间下午2：00之前，直至该提前还款之日，在ABR贷款的情况下。该通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为定期基准贷款、RFR贷款、ABR贷款或其组合，如果为组合，则应说明可分配给每一笔的金额。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（ABR贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息。循环信用贷款的每笔部分提前还款，本金总额应等于适用于该循环信用贷款计价货币的借款倍数的整倍。尽管本协议中有任何相反的规定，相关借款人可以全部或部分撤销根据本条2.15（a）（i）款交付的任何提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而不应完成再融资或应以其他方式延迟的。

（ii）任何类别的定期贷款的任何自愿提前还款的金额，须适用于在该等提前还款（包括任何摊销付款）后就该等定期贷款到期的预定本金付款，其方式由母借款人确定并通知行政代理人，且在没有向行政代理人发出该等确定通知的情况下，按该等本金付款到期的直接顺序。

（iii）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定（包括第2.19条），作为作出贷款文件可能准许的转让的任何能力的替代办法，任何借款人可自愿按非按比例预付违约贷款人或不合格贷款人的未偿还贷款。

（b）强制性。

（i）资产出售。在截止日及之后，如母借款人或任何贷款方根据一般资产出售篮子处置构成抵押品的任何财产或资产（正常业务过程中的处置除外），导致母借款人或任何贷款方收到净现金收益，母借款人应在收到此种净现金收益之日起十个工作日后的当日或之前预付超过（x）5,000，000,000美元和（y）任何交易或一系列相关交易的TTM合并调整后EBITDA的截止日期指标百分比中较高者的款项，但须遵守第2.15（b）（iii）节和第2.15（b）（iv）节，截止日期A期贷款和任何其他定期贷款（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要此类提前还款）的本金总额等于已实现或收到的此类净现金收益的资产出售提前还款百分比；但前提是，如果在当时需要任何此类提前还款，母借款人须根据规管该等债务的文件条款，以该等处置所得款项偿还或回购或要约回购或偿还其他PARI PASU Lien债务（该等要求偿还或回购的PARI PASU Lien债务或被要约如此偿还或回购的债务，“其他适用债务”），则母借款人可按比例（或低于比例）将该等现金净收益用于偿还定期贷款和偿还或回购其他适用债务，及根据本条第2.15（b）（i）款本应要求提前偿还的定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定分配给其他适用债务的该等所得款项净额部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等所得款项净额的金额，以及剩余金额，如有，该等所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款）；此外，前提是在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝之日后十个工作日内）应用于按照本协议的条款预付定期贷款；但进一步规定，对于母公司借款人打算或可能根据本条2.15（b）（i）进行再投资的此类净现金收益的部分，无需根据本条2.15（b）（i）进行预付款。

如在任何处置中实现或收到的任何现金收益净额须适用本条第2.15（b）（i）款的前述规定，根据母借款人或任何贷款方的选择，母借款人或任何贷款方可（代替根据前述规定进行预付款）选择，

（a）将相当于该等现金净收益的全部或任何部分的金额再投资于母借款人或其任何子公司的业务，包括用于或用于母借款人及其子公司业务的任何资产（包括但不限于内容资产和相关权利）（其中应包括但不限于，资本支出和相关交易费用）在收到该等现金净收益后540天内或如果母借款人或任何受限制的子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等现金净收益后540天内将该等现金净收益再投资，则不迟于该540天期间结束后的180天；前提是，如果该等金额的任何部分在该等日期之前没有如此再投资，除第2.15（b）（ii）条及第2.15（b）（iv）条另有规定外，须在该日期后的五个营业日内，将相等于该等现金收益净额该部分的资产出售提前还款百分比的金额，用于提前偿还上述定期贷款及其他适用债务，或

（b）在收到该等现金净收益后的540天内，将该等现金净收益用于偿还非贷款方的债务或按不低于面值按比例选择性偿还向所有贷款人开放的A期贷款；

进一步规定，如果此类支出或预付款不早于导致此类净现金收益的处置的最终协议或处置意向书的执行中的较早者，则母借款人可选择将根据上述（a）条允许作为此类净现金收益再投资的支出或在收到此类净现金收益之前发生的上述（b）条所述的任何此类预付款视为已根据本款进行再投资。在不限制本条第2.15（b）（i）款规定的母借款人关于可能的强制性提前偿还贷款的义务的情况下，母借款人或任何贷款方因本条第2.15（b）（i）款所述处置而收到的现金收益净额可适用于在收到贷款文件后的540天期间内不受其禁止的任何交易。

（二）付款的适用。（a）除任何再融资修订或任何增量修订另有规定外，依据第2.15（b）（i）条作出的每笔定期贷款的提前还款，须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款；（b）就每类贷款（循环信贷贷款或周转贷款除外）而言，依据本条第2.15（b）条作出的每笔提前还款，须适用于父母借款人指示并在提前还款通知中指明的提前还款日期后的剩余预定分期本金（且无该指示，按照适用的贷款类别下剩余分期付款的直接到期顺序），以及（c）每笔此类预付款应按照贷款人各自在此类预付款中的按比例份额支付给贷款人。

（三）外国和税务考虑。尽管有本条第2.15（b）条的任何其他条文，

（a）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司（或外国子公司的国内子公司）的任何处置导致根据第2.15（b）（i）节（“外国处置”）发生的预付款事件的任何或全部现金净收益汇回美国的范围内，受此影响的这类净现金收益部分将不会被要求在本节2.15（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国，并且

（b）如果母借款人已善意地确定，将外国子公司的任何外国处置的任何或全部现金收益净额汇回美国将对此种现金收益净额产生重大不利的税务后果（相对于相关的外国处置，并考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），受此影响的这类净现金收益部分将不需要在此处提供的时间用于偿还定期贷款，而是可以由适用的外国子公司保留。

（四）强制性提前还款程序；拒绝贷款人。父母借款人应在该贷款到期之日前至少三个营业日（或行政代理人合理同意的较短期限）上午11：00前，将任何根据第2.15（b）节强制提前偿还贷款的情况通知行政代理人。该通知应说明，父母借款人提出在第2.15（b）条规定的日期（视情况而定）或之前（每一日期均为“提前还款日期”）进行或将进行此类强制性提前还款。一旦发出该通知，该通知即不可撤销（条件是，如果任何提前还款本应是由适用融资的全部或任何部分的再融资产生或与处置有关而作出的，则母借款人可撤销任何提前还款通知，而该再融资或处置不得完成或应以其他方式延迟），且受该通知约束的所有金额均应在提前还款日期到期应付（第2.15（b）（iii）条和本条第2.15（b）（iv）条最后一句另有规定的除外）。行政代理人收到该通知后，应立即向各出借人发出提前还款通知、提前还款日期和该出借人按比例分担的提前还款通知。每名贷款人可选择（全权酌情决定）于上午11时前（即该贷款人收到行政代理人有关该预付款项的通知的日期后一个营业日）向行政代理人发出有关该选择的书面通知，以拒绝其在任何强制性预付款项中的全部（但不少于全部）按比例份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝收到其按比例分担的此类强制性提前还款的选举通知，则任何此类未履行将被视为构成接受该贷款人按比例分担的此类强制性提前还款的定期贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知家长借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额应由母借款人和受限制子公司保留和/或由母借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请。

（c）预付款项数额的适用。如果母借款人根据第2.15（b）节产生提前偿还贷款的义务，母借款人应在第2.15（b）节规定的适用期限内提前偿还截止日期A期贷款和其他定期贷款的未偿本金金额，并按第2.15（b）节规定的方式应用此种提前偿还义务。根据第2.15（b）节的规定，每笔付款或预付款应在持有被预付贷款的每一类贷款人中按比例适用，与各自持有的本金金额成比例，并应在截止日A期贷款和其他被预付的定期贷款之间适用，（a）首先预付所有ABR贷款，（b）其次，在上文（a）条规定的申请后剩余的任何超额范围内，预付所有定期基准贷款（以及在定期基准贷款中，（1）首先预付这些定期基准贷款，如有任何利息期限于该等提前还款日期结束，及（2）其后，以上文第（1）条所规定的经申请后剩余的任何超额为限，按适用于该等利息期限届满日期的顺序提前偿还任何定期基准贷款）。

（d）利息期限延期。尽管有本条第2.15条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条第2.15条规定须在有关利息期的最后一天之前提前偿还定期基准贷款，而不是依据本条第2.15条就任何该等定期基准贷款作出任何付款，则在有关利息期的最后一天之前，父母借款人可全权酌情决定，向现金抵押账户存入一笔足以支付根据本协议另有规定须作出的任何该等预付款项的金额，连同截至该利息期最后一天的应计利息，直至该利息期最后一天，届时行政代理人应获授权（无须父母借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）根据本条2.15将该等金额用于该等贷款的预付。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需父母借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本节2.15的相关规定将该金额用于未偿还贷款的提前还款。

第2.16节准备金要求；情况变化。

（a）尽管有本条任何其他规定，如在签署日期后，适用法律或规例的任何变动（包括条例D所规定的储备金百分比的任何变动）或任何负责解释或管理该等法律或规例的政府当局对该等法律或规例的解释或管理的任何变动，须令任何贷款人就其贷款、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债的资本（第2.21（a）条所界定的税项除外，（ii）条所述的税项，（iii）和（iv）第2.21节中的税项定义和（iii）关联所得税），或应针对该贷款人的资产、存放于该贷款人的账户或为其账户的存款或由该贷款人提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，或应向该贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的任何定期基准贷款或RFR贷款的任何其他条件（税项除外）（包括对为贷款提供资金而招致的承诺、贷款、存款或负债或与之相关的任何评估或费用，由可归属于上述的贷款（但不是不相关的资产）或资本组成的资产），而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人维持其承诺或作出或维持任何定期基准贷款或RFR贷款或信用证的成本，或将该贷款人根据本协议就任何定期基准贷款或RFR贷款或信用证收到或应收的任何款项（无论是本金、利息或其他）的金额减少该贷款人认为重要的金额，然后，相关借款人同意向（c）段规定的此类贷款人支付以下额外金额或金额，以补偿此类贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（b）任何贷款人或任何发行贷款人应已确定在签署日期后通过任何有关资本充足率或流动性的法律、规则、条例或准则，或任何有关资本充足率或流动性的法律、规则、条例或准则的任何变更，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理上述任何内容的类似机构对上述任何内容的解释或管理，或任何贷款人（或该贷款人的任何贷款办事处）或发行贷款人或任何贷款人或发行贷款人的控股公司遵守任何此类当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本回报率或降低该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本回报率（如有）的影响，由于本协议或该贷款人提供的贷款或该贷款人的信用证风险敞口或该发行贷款人根据本协议签发的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种适用性、采纳性，变更或合规（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策）按该贷款人或发行贷款人认为重要的金额，则相关借款人不时同意向该贷款人或发行贷款人支付（c）段规定的以下额外金额，以补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）每名贷款人或发行贷款人的证明书，列明为补偿上文（a）或（b）段所指明的该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款项，其合理详细的依据须交付有关借款人，并须为无明显错误的结论性证明。相关借款人应在收到任何此类凭证后30天内向每个贷款人或发行贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）除本款另有规定外，任何贷款人或发行贷款人未就任何期间的任何增加的费用或已收或应收款项减少或资本回报率减少要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人就任何其他期间要求赔偿的权利。本条第2.16款的保护应为每一贷款人和发行贷款人所享有，而不论任何可能对已经发生或施加的法律、规则、条例、准则或其他变更或条件无效或不适用的争论，只要受此影响的贷款人或发行贷款人按惯例遵守这些变更或条件即可。任何贷款人或发行贷款人均无权根据本条就任何日期所招致的任何费用或所遭受的任何减少获得补偿，除非该贷款人或发行贷款人已通知有关借款人，其将在（i）该日期及（ii）其知悉该等费用或减少的日期后不超过90日，要求就上述（c）段所指的该等费用或减少作出补偿。尽管有本条第2.16条的任何其他规定，任何贷款人或发行贷款人不得要求就上述任何增加的成本或减少作出赔偿，如果当时该贷款人或发行贷款人（视情况而定）根据其他信贷协议（如有的话）的类似规定在类似情况下要求这种赔偿不是一般政策或惯例。如任何借款人须依据本条第2.16条向任何贷款人或发行贷款人偿还任何费用，而该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）其后须就该等费用收取退款，则该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）须如此通知该借款人，并应其要求，向该借款人支付该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）善意决定可分配予如此偿还的费用的该等退款部分。本条第2.16款所载的契诺在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。

（e）就本协议而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的有关资本充足率或流动性的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为在签署日期之后本条第2.16（e）款（i）和（ii）款所述法律或法规的变更，而不论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

第2.17节赔偿。每一借款人同意根据书面要求（连同一份副本给行政代理人）对每一贷款人就下述任何合理和有文件证明的自付损失或费用（不包括预期利润或保证金损失）的应课税份额进行赔偿，这些损失或费用是任何此类贷款人实际因（a）此类借款人在根据第二条发出此类借款、延续或转换的不可撤销通知后未能借入、延续或转换本协议项下的任何贷款而招致的，（b）定期基准贷款或RFR贷款的任何付款、预付款或转换（如适用），向本协议任何其他条款要求的该等借款人作出或以其他方式作出，不论根据第2.22或9.4（b）条引起该等付款、提前还款或转换，或任何该等贷款的任何转让的情况如何，在适用于该等利息期间的最后一天以外的日期，或在RFR贷款的情况下，在适用于该利息期间的利息支付日期，或（c）如发生任何破损，借款人未能在提前还款通知中指定的日期提前偿还定期基准贷款或RFR贷款的任何情况；前提是，任何贷款人根据本协议向任何借款人提出的任何此类书面赔偿要求，应附有该贷款人对应赔偿金额的合理详细计算（前提是此类计算不会以某种方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息）。根据本条第2.17条的前述规定，该贷款人应获赔偿的合理和有文件证明的自付损失或费用，应等于该贷款人在该通知中所述的（i）其为正在支付、预付、转换或未借入、继续、预付或转换的贷款获得资金的合理和有文件证明的成本（假定为定期基准贷款的相关利率）自该付款、提前还款、转换或未能借入之日起的期间内超出的部分（如有），继续，在定期基准贷款的情况下，预付或转换为（x），该贷款的利息期的最后一天（或，在未能借入、继续、预付或转换的情况下，本应在该失败之日开始的该贷款的利息期）和（y）在RFR贷款的情况下，下一个利息支付日超过（ii）该贷款人在重新使用如此支付、预付、转换或未借入的资金时将实现的利息金额（由该贷款人合理确定），继续，然而，根据情况而定的此类期间或利息期间的预付或转换，但该金额不应包括贷款人预期利润或保证金的任何损失，或分摊于其如上所述获得资金的成本。任何依据本条第2.17条交付有关借款人的该等书面通知，须附有该贷款人的妥为签立的证明书，列明该贷款人实际招致的该等款额或款额（并以合理详细资料计算，列明该等款额或款额的基础）。尽管有上述任何规定，任何贷款人均不得根据本条第2.17（i）条就适用于定期基准贷款的“下限”或（ii）就任何定期贷款利息的提前偿还提出任何要求。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

第2.18节按比例处理；资金事项；债务证据。

（a）除第2.22条规定外，任何循环信用贷款或任何定期贷款的每笔本金的支付或提前偿还、任何循环信用贷款或任何定期贷款的每笔利息的支付、每笔信用证费用的支付、每笔承诺的承诺费的支付以及每笔承诺的减少，均应根据贷款人各自的承诺在贷款人之间按比例分配（或者，如果此类承诺已到期或已终止，则应根据其未偿还的循环信用贷款或定期贷款的各自本金金额（如适用）。各贷款人同意，在计算该贷款人根据本协议拟提供的任何贷款的部分时，行政代理人可酌情将该贷款人在该贷款中的百分比四舍五入到下一个更高或更低的整美元金额。

（b）除非行政代理人在有关借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本协议在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假定，在该日期向有关借款人提供相应数额。如果且在该贷款人不得向行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和相关借款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自向该借款人提供该金额之日起至该金额偿还给该行政代理人之日止的每一天，（i）就该借款人而言，按当时适用于相关贷款的利率以及（ii）就该贷款人而言，联邦基金有效利率。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的该借款的一部分；但前提是，该偿还不应免除该贷款人因未能在本协议要求的时间提供该贷款而可能对该借款人承担的任何责任。

（c）任何贷款人未能作出任何贷款，其本身并不解除任何其他贷款人根据本协议作出的贷款义务（但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出任何须由该其他贷款人作出的贷款负责）。

（d）每一贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款或RFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或贷款人关联机构作出该等贷款；但条件是，任何行使该等选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务。

（e）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明其不时作出的每笔贷款对该贷款人产生的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、每笔贷款的借款人、每笔贷款的类别及适用于本协议的每一利息期（如有的话），（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人作出的到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从任何借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。在适用法律允许的范围内，在依据本款（e）项维持的账户中作出的记项，应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但条件是，任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响任何借款人按照其条款偿还贷款的义务。

（f）为加快本协议所设想的交易，各附属借款人通过其签署和交付附属借款人请求，应被视为已指定母借款人代表该附属借款人担任代理人，目的是（i）发出该附属借款人根据本协议所设想发出的任何通知，包括但不限于借款通知、预付款通知、延续通知和转换通知，以及（ii）代表该附属借款人支付该附属借款人所欠的任何附属借款人义务；但前提是，各附属借款人应保留自行决定直接发出任何或所有该等通知或作出任何或所有该等付款的权利。

（g）行政代理人收到任何附属借款人指定和附属借款人请求时，应及时通知贷款人。行政代理人收到附属借款人被指定为Swingline借款人的，应当及时通知Swingline贷款人。

（h）应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须拟备、签立并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则须向该贷款人及其注册转让人）的票据，该票据须证明该贷款人除该等纪录外的某一特定类别的贷款。

第2.19节共同抵销。除本协议规定将付款分配给循环信用贷款或Swingline贷款（视情况而定）的范围外，每个贷款人同意，如果其应通过行使银行留置权、对任何借款人进行抵销或反索赔，或根据《破产法》第506条规定的有担保债权或该贷款人根据任何债务人救济法收到的此类有担保债权所产生的或代替此类有担保债权的其他担保或权益，或通过任何其他方式（根据本协议的任何规定除外），就其任何类别的贷款取得付款（自愿或非自愿）或该贷款人在任何信用证付款中的循环信贷百分比，由此导致该等贷款的未付本金部分或该贷款人的循环信贷的未付部分在信用证付款中的百分比应按比例低于该等贷款的未付本金部分或任何其他贷款人的信用证付款中的循环信贷百分比的未付部分，应被视为同时按面值从该其他贷款人购买，并应及时向该其他贷款人支付购买价款、参与该等贷款或该其他贷款人的信用证付款的循环信贷百分比，使得每个贷款人持有的此类贷款的未支付本金总额和参与此类贷款的本金总额或每个贷款人持有的信用证付款和参与信用证付款的循环信贷百分比，应与当时未偿还的所有此类贷款或信用证付款的未支付本金总额的比例相同，作为此类贷款的本金或在行使银行留置权之前每个贷款人的信用证付款的循环信贷百分比，抵销或反索赔或其他事件的本金为在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前未偿还的所有此类贷款或信用证付款；但条件是，如果任何此类购买或购买或调整应依据本条2.19进行，并且随后应收回由此产生的付款，则应撤销此类购买或购买或调整，以此种收回的范围为限，并应无息地恢复购买价格或价格或调整，除非向其追回该等款项的贷款人须支付利息，在这种情况下，向该贷款人归还资金的每个贷款人应按比例支付其在该利息中的份额。任何持有参与被视为已如此购买的贷款或信用证付款的贷款人，可就任何借款人因此而欠该贷款人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，犹如该贷款人已直接向该借款人作出贷款或为该借款人的帐户签发信用证，金额为该参与。就第2.21条的税项定义第（ii）（a）款而言，现有贷款人根据本条第2.19款获得的参与，应被视为是在该贷款人获得该参与所涉及的承诺或贷款的适用权益的较早日期获得的。

第2.20款付款。

（a）除本文另有明确规定外，每一借款人应根据本协议支付每笔款项（包括任何贷款的本金或利息或任何费用或其他金额），而无需抵消或反诉，并应不迟于纽约市时间中午12：00，在行政代理人办公室以美元向行政代理人支付到期款项之日，以立即可用的资金支付每笔此种款项。尽管有上述规定，每一借款人应根据本协议就任何以外币计价的贷款（包括任何此类贷款的本金或利息或其他金额）进行每笔付款，而无需进行抵销或反诉，并应不迟于纽约市时间中午12：00（以相关外币到期之日）以立即可用的资金向行政代理人办公室的行政代理人进行每笔此种付款。

（b）凡本协议项下的任何付款（包括任何贷款的本金或利息或任何费用或其他款额）在非营业日的某一天到期或将发生，可在下一个营业日支付该等付款（但有一项理解，即在任何情况下，该等延长时间不得包括在利息或费用的计算中）。

第2.21节税收。

（a）贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因这些义务而承担的任何和所有付款，应按照第2.20条的规定，免收、清缴和不扣除任何政府当局或代表任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税项、征费、关税、评估、收费、费用、扣除或预扣（包括备用预扣），以及与此相关的所有责任，在每种情况下均属于税项性质，包括任何利息、增加的税项或适用的罚款，不包括（i）净所得税，分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下，对行政代理人或任何贷款人（或受让人）征收（a）由于该行政代理人或任何贷款人（或受让人）根据法律组建，或有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区，或（b）属于其他连接税，（ii）在贷款人的情况下，根据（a）该贷款人在适用的承诺中获得该权益之日生效的法律，或如果该贷款人没有根据先前的承诺为适用的贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的适用权益之日（根据任何借款人根据第2.22（b）节提出的转让请求除外）或（b）该贷款人更换其贷款办事处，对该贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.21条，与此种税款有关的数额应在该贷款人获得适用贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）因行政代理人或该贷款人（或该受让人）未能遵守第2.21（f）条而征收的任何税款，以及（iv）因FATCA而征收的任何预扣税款（所有这些不排除的税款、征费、关税、评估、收费、费用、扣除，预扣税（含备用预扣税）和负债以下简称“税”）。如适用法律规定任何贷款方或行政代理人从根据本协议或根据任何其他贷款文件应向任何代理人或任何贷款人（或受让人）支付的任何款项中扣除任何税款或其他税款，（i）应付款项须增加所需的款额，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.21条应支付的额外款项的扣除）后，该代理人及该贷款人（或受让人）应收到相当于其在没有作出该等扣除时本应收到的款项的款额，（ii）贷款方或行政代理人应作出该等扣除，及（iii）该贷款方或行政代理人应按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关支付扣除的全部款项。

（b）父母借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）贷款方应就该贷款人（或受让人）或行政代理人（视情况而定）支付的全部税款和其他税款（包括适用司法管辖区就根据本条2.21应付的款项征收的任何税款或其他税款），以及由此或与此相关的任何责任（包括罚款、利息和费用），向每个贷款人（或受让人）和行政代理人作出赔偿，无论这些税款或其他税款是否由相关税务机关或其他政府当局正确或合法主张。这种赔偿应当在贷款人（或受让人）或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日后30日内作出。

（d）凡任何贷款方须缴付任何税项或其他税项，父母借款人须在其后30天内，为其本身的帐户或为有关贷款人（视属何情况而定）的帐户，向行政代理人寄发该贷款方所收到的证明已缴付该款项的正式收据的核证副本（或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据）。

（e）在不损害本协议所载的任何其他协议的存续的原则下，本条2.21所载的协议和义务应在代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及本协议终止以及全额支付根据本协议提供的所有贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（f）

（i）作为美国人的每一贷款人（或受让人）应向母借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付两份妥为填写并妥为签立的美国国内税务署W-9表格副本，证明该贷款人（或受让人）免征美国联邦备用预扣税，或其任何后续版本或其继任者。此类表格应由每个此类贷款人（或受让人）在其成为本协议的一方后立即交付（或在任何参与者的情况下，在该参与者购买相关参与的日期后立即交付）。此外，每一此类贷款人（或受让人）应在该贷款人（或受让人）先前交付的任何表格过时或无效时立即交付该表格。

（ii）每个非美国人的贷款人（或受让人）（该贷款人（或受让人），“非美国人”）应向母借款人和行政代理人（或，如果是参与者，则向应已购买相关参与的贷款人）交付两份正确填写并正确执行的（1）美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E，（2）美国国税局W-8ECI表格，（3）非美国人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税，美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格以及一份与本文件所附表格大致相同的证明作为附件 K（一种“非银行证明”），表明该非美国人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，也不是该借款人的10%股东（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内），不是与该借款人相关的受控外国公司（在《守则》第881（c）（3）（c）条的含义内），并且任何贷款文件下的付款与该非美国人在美国进行的贸易或业务没有实际联系），（4）如果非美国人不是受益所有人，则美国国税局表格W-8IMY，连同预扣税报表、非银行证书和适用的基础美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9（或其他适用的后续表格）为其每个受益所有人（如适用）（前提是，如果非美国人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人正在要求投资组合利息豁免，则该非美国人可以代表该直接或间接合伙人提供非银行证书，或（5）适用法律规定的任何其他文件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，连同适用法律可能规定的补充文件，或在每种情况下，其任何后续版本或其继任者可能规定的补充文件。此类文件应由每个非美国人在成为本协议缔约方后立即交付（或者，就任何参与方而言，在该参与方购买相关参与方之日后立即交付）。此外，每个非美国人应在该非美国人先前交付的任何文件过时或失效时立即交付此类文件。

（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人（或受让人）支付的款项，如果该贷款人（或受让人）未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人（或受让人）应向母借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付，在适用法律规定的一个或多个时间以及父母借款人和行政代理人合理要求的一个或多个时间、适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人和行政代理人为使父母借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务可能需要的其他文件，以确定该贷款人（或受让人）是否遵守了该贷款人（或受让人）在FATCA项下的义务或确定金额（如有），从这种付款中扣除和扣留。仅为本节2.21（f）（三）的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

（iv）行政代理人（包括任何继任行政代理人）须在其根据本协议成为行政代理人之日或之前（及其后不时应父母借款人的合理要求）向父母借款人交付（i）如其为美国人、两份妥为填妥及签立的IRS表格W-9（或任何继任表格）或（ii）如其并非美国人，（x）两份妥为填妥及签立的IRS表格W-8ECI副本，内容涉及就其本身的帐户而须支付予行政代理人的任何款项；及（y）两份妥为填妥及签立的IRS表格W-8IMY副本，内容涉及就贷款人的帐户而须支付予行政代理人的任何款项，证明其为“美国分行”，并证明其正使用该表格作为其与父母借款人就该等付款而被视为美国人的证据。行政代理人同意，如其先前依据本条第2.21（f）款（四）项交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明或迅速书面通知父母借款人其合法无资格这样做。

（g）贷款人（或受让人）如有权就任何贷款文件项下的付款获得任何预扣税款的豁免或减免，须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人和行政代理人（或如属参与人，则向应已购买相关参与的贷款人）交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的费率支付此类款项。此外，任何出借人（或受让人），如父母借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该出借人（或受让人）是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。各出借人（或受让人）应在该出借人（或受让人）先前交付的任何文件过时或失效时立即交付该文件，或在其确定其在法律上没有资格提供任何先前交付的文件的任何时间以书面形式及时通知母借款人和行政代理人（或在参与人的情况下，通知应已购买相关参与的出借人）。尽管本条第2.21（g）款另有相反规定，如在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（为免生疑问，除第2.21（f）款所列此种文件外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。各贷款人（或受让人）特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人（或受让人）根据本条第2.21款向行政代理人提供的任何文件。

（h）[保留]。

（i）如行政代理人或任何贷款人（或受让人）确定其已收到任何贷款方依据本条第2.21条对其作出赔偿的任何税款或其他税款的退款（包括依据本条第2.21条支付额外款项），则该行政代理人或任何贷款方（或受让人）须向母借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于该贷款方根据本条第2.21条就引起该退款的税款或其他税款作出的弥偿付款），扣除行政代理人或此类贷款人（或受让人）的所有合理自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）。父母借款人应行政代理人或此类贷款人（或受让人）的请求，在要求行政代理人或此类贷款人（或受让人）向此类政府当局偿还退款的情况下，应向行政代理人或此类贷款人（或受让人）偿还根据本条第2.21（i）款所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.21（i）款另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款人（或受让人）根据本条第2.21（i）款向母借款人支付任何款项，而支付这些款项将使行政代理人或该贷款人（或受让人）处于比行政代理人或该贷款人（或受让人）在未扣除须予赔偿并产生此种退款的税款或其他税款时所处的税后净额更不利的状况，代扣代缴或以其他方式征收，而有关该等税项或其他税项的弥偿款项或额外款项从未支付。本条第2.21（i）款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人（或受让人）向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）每名贷款人同意，一旦发生导致第2.21（a）条对该贷款人实施的任何事件，如有关贷款方提出书面要求，其将作出合理努力以减轻任何该等事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人在法律上有资格交付的任何与税务有关的表格，这些表格将减少或消除贷款方要求扣除或代扣或支付的任何税额；但（i）任何此类指定或完成、交付或备案不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在任何重大经济方面对该贷款人不利，法律或规管方面的尊重及（ii）本条第2.21（j）条的任何规定，均不得影响或推迟任何借款人的任何义务或任何贷款人依据第2.21（a）条所享有的权利。

（k）为免生疑问，就本条第2.21条而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人或Swingline贷款人。

第2.22节某些情况下承诺的终止或转让。

（a）任何贷款人（或受让人）要求根据第2.16条或第2.21条支付任何额外款项，应作出合理努力（符合法律和监管限制）提交任何借款人要求的任何证书或文件，或改变其适用的贷款办事处的管辖权，前提是作出此类备案或变更将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外款项的数额，并且仅凭该贷款人（或受让人）的善意认定，不会对该贷款人（或受让人）造成不利的其他方面。

（b）如（i）任何贷款人须已依据第2.16条交付通知或证明书，（ii）任何借款人须根据第2.21条向任何贷款人作出额外付款，（iii）任何贷款人（“非同意贷款人”）须拒绝同意第9.8（b）条第（i）或（ii）款所述的任何修订，而该修订已取得所需贷款人、所需融资贷款人或所需类别贷款人（如适用）的同意，（iv）任何贷款人须成为或成为违约贷款人，或（v）任何贷款人根据第2.26条交付反对通知，母借款人有权在接到该贷款人（或多名贷款人）和行政代理人的通知后自费，（i）终止该贷款人的承诺（上述第（iii）款的情况除外）或（ii）要求该贷款人（或在上述第（iii）款的情况下，每名非同意贷款人）无追索权地转让和转让其全部权益（根据并受限于第9.4节所载的限制），本协议项下对母借款人可接受的一个或多个其他金融机构的权利和义务（除非违约事件已经发生且仍在继续）和行政代理人（在每种情况下不得无理拒绝其批准）应承担此类义务；但前提是，（a）在任何替换非同意贷款人的情况下，每个受让人应已同意相关修改，（b）此类终止或转让不应与任何政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，以及（c）借款人或受让人（或受让人），视情况而定，应在该终止或转让日期以即时可用资金向每个受影响的贷款人支付其根据本协议作出的贷款的本金和应计利息，以及根据本协议为其账户应计或欠其的所有其他款项。

第2.23节货币等价物。

（a）行政代理人应在适用于其的每个利息期的第一天确定每笔多币种循环贷款的等值美元，如任何该等利息期超过三个月，则应在其第一天后每隔三个月确定一次。行政代理人应当及时将其确定的等值美元通知适用的借款人和出借人。为初步确定此类多币种循环贷款，每一项此类确定应基于相关借款请求之日的即期利率（i），为后续确定之目的，以及（ii）在确定此类等值美元之日之前的第四个营业日。

（b）行政代理人应确定自每份外币信用证签发之日起、自该信用证签发之日起每隔三个月以及自该信用证项下每份提款之日起与该信用证有关的合计信用证风险敞口的美元等值。每项该等厘定均须以根据第2.7（c）条就任何建议发行的信用证发出的相关通知日期的即期利率（i）为基础，（如初步厘定该等信用证），（ii）于待厘定该等等值美元的日期之前的第二个营业日，（如就未偿信用证作出任何后续厘定）及（iii）于根据该等信用证作出相关提款之前的第二个营业日，在就根据其作出的任何决定的情况下。

（c）如果在就信用证作出任何等值美元的任何此类确定生效后，其等值美元超过200,000，000美元，母借款人应或应促使适用的附属借款人在五个工作日内，（i）促使减少（或根据相关借款人的选择，以现金抵押）未偿还的外币信用证，以消除此类超额，或（ii）在每种情况下，在必要的范围内采取此类其他行动，以消除任何此类超额。如果在就多币种循环贷款实施任何此类美元等值的确定后，其美元等值超过（a）任何货币的多币种分限额或（b）多币种分限额总额，母借款人应或应促使相关附属借款人在五个工作日内，提前偿还未偿还的多币种循环贷款，以使每种货币的指定货币可用性大于或等于零，并使总指定货币可用性大于或等于零，或在必要的范围内采取此类其他行动以消除任何此类超额。

（d）尽管有上述规定，如果在任何时候（i）循环承诺使用百分比大于110%，母借款人应或应促使相关附属借款人在五个营业日内预付未偿还的多币种循环贷款，促使减少（或由相关借款人选择以现金抵押）未偿还的外币信用证或在必要范围内采取此类其他行动以消除任何此类超额，或（ii）未偿还的多币种循环贷款的等值美元高于（a）任何货币的多币种分限额或（b）多币种分限额总额的110%，母借款人应或应促使相关附属借款人在五个工作日内提前偿还未偿还的多币种循环贷款，以使每种货币的指定货币可用性大于或等于零并使指定货币可用性总数大于或等于零或在必要的范围内采取此类其他行动以消除任何此类超额。

（e）如多币种循环贷款的任何预付款项依据本条第2.23条发生在有关的当时当前利息期的最后一天，则母借款人须或须促使适用的附属借款人向贷款人支付依据第2.17条可能要求的任何款项（如有的话）。

第2.24节判决货币。

（a）（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议应向任何借款人支付的以本协议明示应付的货币（“指明货币”）的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人在紧接作出最终判决的前一天的营业日按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该等其他货币购买指明货币的汇率。

（b）每名借款人根据本协议就任何贷款人或行政代理人（“适用债权人”）所欠的任何款项所承担的义务，即使根据本协议以指明该款项到期的指明货币以外的货币作出任何判决，但仅在适用债权人收到以该其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序以该其他货币购买该指明货币的范围内解除。如果如此购买的指定货币的金额低于最初以指定货币支付给该适用债权人的金额，则适用的借款人在其可能有效地这样做的最大范围内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿，如果如此购买的指定货币的金额超过（i）最初以指定货币应付给适用债权人的金额，以及（ii）由于分配给该贷款人的超额部分作为与该贷款人的总循环融资百分比不成比例的付款而与其他贷款人分摊的任何金额，则适用债权人同意将该超额部分汇给适用的借款人。

第2.25款违约贷款人。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果任何贷款人届时成为违约贷款人，经行政代理人发出大意如此通知（该通知应在行政代理人确定任何贷款人已成为违约贷款人后立即发出，包括由于父母借款人已告知），直至该贷款人不再是违约贷款人为止，在适用法律允许的范围内，应适用以下规定：

（a）在该违约放款人仍为违约放款人期间，该违约放款人承诺的未使用部分应停止累积并应停止支付承诺费。

（b）该违约贷款人的承诺和未偿还的信贷展期不应包括在确定所需贷款人或其他必要贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意任何修订或放弃）时；但任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改应需要该违约贷款人的同意（在这种情况下，只要该违约贷款人是受影响的贷款人）。

（c）该违约贷款人在该时间的全部或任何部分Swingline风险敞口（该违约贷款人以Swingline贷款人身份提供的可归属于Swingline贷款的部分除外）和LC风险敞口应在非违约贷款人之间按照其在循环承诺总额中的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿循环展期信贷（包括将该违约贷款人的Swingline风险敞口重新分配给该非违约贷款人的部分）超过该非违约贷款人的承诺（除非在非违约贷款人为Swingline贷款人的情况下，该非违约贷款人应以其他方式同意）。在不违反第9.20条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（d）如根据上述（c）项重新分配该违约贷款人的信用证风险敞口，则应根据该重新分配调整应付给贷款人的信用证费用。

（e）如果上述（c）条所述的重新分配不能或只能部分实现，则一个或多个借款人应在行政代理人发出书面通知后的三个营业日内（由该借款人选择）做以下一项或两项（必要的数额），以使上述（c）条所述的重新分配在非违约贷款人承诺的限度内完全实现：（x）提前偿还当时分配给该违约贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额的部分和/或（y）现金抵押，在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，为发行贷款人的利益，一名或多名借款人的义务对应于该违约贷款人的信用证风险敞口部分（在每种情况下，根据上述（c）条在实施任何部分重新分配后确定），只要该等信用证风险敞口尚未解决或该违约贷款人仍为违约贷款人。

（f）如借款人根据上述（e）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则该借款人无须在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用。

（g）行政代理人可调整本协议项下的付款分配，以确保违约贷款人不会收到与其未提供资金的任何贷款或信用证付款有关的付款，或反映本协议所述的任何行动或调整。

在行政代理人、各借款人、Swingline贷款人和各发行贷款人同意某一违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下（同意提供金额相当于该等未偿信用证面额在形式和实质上的102%且由该开证银行合理满意的发行人签发的备用备用信用证，或将现金抵押存入现金抵押账户，金额相当于该发行贷款人签发的该等未偿信用证面额的102%，应被视为对该发行贷款人的充分补救），然后（a）所有在该时间未偿还的Swingline贷款的本金总额和贷款人的信用证风险敞口应重新调整，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外）和参与未偿还信用证付款可能是必要的，以便该贷款人按照其按比例份额持有该等贷款及（b）任何借款人根据上文（e）条就该贷款人的信用证风险提供的任何现金抵押品，须由发行贷款人解除并退还该等借款人。本条第2.25款规定的针对违约贷款人的权利和补救措施，是除每个借款人、行政代理人或任何不是违约贷款人的贷款人可能对这类违约贷款人拥有的其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。

第2.26节附属借款人的指定。母借款人可以随时、不时通过向该子公司和母借款人签立的子公司借款人指定的行政代理人交付方式指定任何子公司为子公司借款人。行政代理人收到后将在切实可行的范围内尽快在IntraLinks、SyndTrak、DebtDomain或所有贷款人可访问的其他网站上向贷款人邮寄该附属借款人指定的副本。每一附属借款人指定应在行政代理人发布后十个工作日（以任何贷款人收到《爱国者法案》、《受益所有权条例》（仅在非美国附属借款人的情况下）和其合理要求的其他“了解你的客户”法律下的任何信息为前提，不迟于该附属借款人指定发布日期后的第三个工作日）之日起生效，除非在此之前，对于在非美国司法管辖区组织的子公司，行政代理人应已收到任何贷款人的书面通知，表明根据联邦或适用的州或外国法律，该贷款人直接或通过贷款人关联公司向该附属公司提供贷款或以其他方式提供信贷或与该附属公司开展业务是非法的（“反对通知”），在这种情况下，该附属借款人指定在该贷款人撤回该反对通知或不再是本协议项下的贷款人之前不生效。尽管在本协议第9.8节或其他地方有任何相反的规定，在前一句规定的附属借款人指定生效且适用的附属公司遵守本协议第5.4节的要求后，就本协议的所有目的而言，适用的附属公司应为附属借款人和本协议的一方。

第2.27节到期日延期。

（a）延期请求。父母借款人可在通知行政代理人（行政代理人应及时通知适用的贷款人）后，请求延长当时有效的任何到期日（“延期请求”）。在收到该等延期请求后十（10）个营业日内（或母借款人与行政代理人约定的较晚日期）（“延期截止日期”），相关类别下的各贷款人应及时（但无论如何不迟于延期截止日期）书面通知行政代理人和母借款人，无论其是否同意该等延期请求（该同意可由该贷款人单独和绝对酌情决定给予或拒绝给予）（同意延期请求的各贷款人、“延期贷款人”和拒绝同意延期请求的各贷款人，a“非展期贷款人”）。任何具有当时有效承诺或未偿还贷款的贷款人（如适用）可同意延期请求，无论该贷款人以前是否不是先前延期请求的延期贷款人。任何贷款人未在上述规定期限内作出回应，即视为未同意该延期请求。行政代理人应当将出借人的答复及时通知父母借款人和出借人。

（b）就每项延期请求而言，如获同意，（i）有关延期贷款人的适用到期日（不论该贷款人先前是否为非延期贷款人），应延长至延期请求中规定的到期日（该现有适用到期日为“延期生效日”）和（ii）有关任何非延期贷款人的适用到期日（前提是该非延期贷款人的承诺或未偿还贷款（如适用）在适用的延期生效日期或之前未按照第2.27（f）节假定），应保持为在延期生效日期之前对该非延期贷款人有效的到期日。

（c）如发生任何该等延期，未按第2.27（f）条的规定予以替换的每一非延期贷款人的承诺应于任何该等延期之前有效的适用到期日终止，所有贷款的未偿本金余额、根据本协议应支付给该非延期贷款人的应计和未付利息及其他费用应于该到期日到期应付。此后，自该到期日起生效的合计承诺应被视为等于延期贷款人和假定贷款人就该延期作出的承诺。

（d）尽管有上述规定，依据本条第2.27条延长任何到期日对任何贷款人均不具有效力，除非（i）没有发生任何违约事件，且在延长生效日期当日及紧接该延长生效后仍在继续，及（ii）第III条所载的申述及保证于延长生效日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确，而除为施行本条第2.27（d）款外，第3.2节、第3.3节及第3.11节所载的申述及保证，须当作是指根据第5.1节提供的最近的报表；但第3.13节所载的申述及保证，须在投资级别撤销日期当日及之后予以排除。作为每项此类延期的先决条件，父母借款人应向行政代理人交付一份日期为延期生效日期的父母借款人证书，该证书由父母借款人的一名负责官员签署，证明符合本条第2.27（d）款。

（e）尽管本条第2.27条另有相反规定，未经任何发行贷款人的事先书面同意，不得就任何发行贷款人延长循环信贷到期日（经理解及同意，如任何发行贷款人不得同意任何该等延长，（i）该发行贷款人须在适用的现有循环信贷到期日继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利及义务，其后并无义务发行、修订，延长或续展任何信用证（但应继续有权享有本协议项下有关在该时间之前签发的信用证的利益）（ii）母借款人应在不影响根据本条第2.27款延长适用的现有循环信贷到期日的有效性的情况下（无论如何，不迟于该现有循环信贷到期日连同其任何应计利息），使可归属于该发行贷款人签发的信用证的总信用证风险不迟于本应根据本协议条款减少为零的当日，使可归属于该发行贷款人签发的信用证风险敞口为零。

（f）如有任何非延期贷款人，母借款人有权安排一名或多名同意延长适用到期日的延期贷款人或新贷款人（每名新贷款人为“假定贷款人”）自延期生效日期起承担任何非延期贷款人的全部承诺或未偿还贷款（如适用），以及此后产生的该非延期贷款人在本协议下根据本协议承担的所有义务，而无须向该非延期贷款人追索或担保，或向该非延期贷款人承担费用；但前提是：

（i）截至该转让生效日期须向该非延长贷款人支付的所有额外费用偿还、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非延长贷款人的所有其他应计及未付款项，均须已支付予该非延长贷款人；及

（ii）就任何该等假定贷款人而言，根据第9.4（b）条就该转让所规定的任何适用处理及记录费，须已获支付，

还规定，此类非展期贷款人根据第2.16、2.17、2.21和9.5条享有的权利及其根据第七条承担的赔偿义务，对于转让日期之前发生的事项，应在此种转让之后继续有效。在适用的延期生效日期前至少一个营业日，（x）每名该等假设贷款人（如有的话）须已向母借款人及行政代理人交付一份由该等假设贷款人、该等非延期贷款人、母借款人及行政代理人妥为签立的转让及接受书，及（y）每名该等延长贷款人须已就其承诺或贷款的金额增加（如适用）交付令母借款人及行政代理人满意的书面确认书。在上述第（i）和（ii）条提及的所有金额支付或提前还款后，自延期生效日期起，每一该等假定贷款人将被取代本协议项下的该等非延期贷款人，并应成为本协议所有目的的贷款人，享有本协议项下的贷款人的权利和义务，而无需其他贷款人的任何进一步承认或同意，且每一该等非延期贷款人在本协议项下的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。

（g）就根据本条第2.27条延长任何到期日而言，行政代理人及父母借款人可在未经任何贷款人或发行贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及父母借款人认为必要、可取或适当的修订，以使本条第2.27条的条文生效。本条第2.27款取代第9.8节中的任何相反规定。

第2.28节再融资修正案。

（a）再融资贷款。借款人可从任何贷款人或将成为贷款人的任何合格受让人处以再融资贷款或根据再融资修订作出的再融资承诺的形式，就全部或任何部分定期贷款或循环信用贷款获得信贷协议再融资债务；但为再融资贷款提供担保的留置权必须得到第5.9条的许可。

（b）再融资修正案。任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足适用的再融资贷款的提供者可能要求的条件。借款人将每一次再融资修正的有效性及时通知行政代理人（后者将及时通知各贷款人）。在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要、可取或适当的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据其发生的再融资贷款的存在和条款（包括将受其约束的定期贷款或循环信用贷款分别视为再融资定期贷款或再融资循环贷款的任何必要、可取或适当的修订）。

（c）所需同意。任何再融资修订可在未经行政代理人、借款人和提供适用的再融资贷款的人以外的任何人同意的情况下，对本协议及行政代理人和该等借款人合理认为必要、可取或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.28款的规定；但任何再融资修订所载的操作和代理条款应是行政代理人和该等借款人合理满意的。本条第2.28款取代第2.19款或第9.8款中的任何相反规定；但进一步规定，任何再融资贷款或再融资承诺应适用于按比例按面值为适用的定期贷款或循环信用贷款类别再融资。

（d）再融资贷款提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务提供任何再融资贷款的全部或任何部分）或由将成为贷款人的任何合格受让人提供。提供再融资贷款的放款人将被（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受，但前提是该人在其他情况下将有同意权将此类贷款或承诺转让给该放款人，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟。

第三条

代表和授权书

每一贷款方在对其适用的范围内，共同和个别地向行政代理人和贷款人声明和保证，截至截止日，并且仅在第四条明确要求的范围内，截至随后的每一次信贷事件发生时，：

第3.1节公司存在。（a）每一借款人和每一担保人是根据其组织所管辖的法律正式组建和有效存在的公司、合伙企业或其他实体；（b）每一借款人和每一受材料限制的附属公司（i）拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有重要的政府许可、授权、同意和批准，这是拥有其资产和在目前进行的所有重大方面开展业务所必需的，除非未能具备上述任何一种情况不会合理地预期会导致重大不利影响；并且（ii）有资格在其所开展的业务的性质使此种资格成为必要的所有重大法域开展业务，除非未能具备上述任何一种情况不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.2节财务状况。

（a）截至截止日期，据母借款人所知，截至截止日期前最后一次交付财务报表的财政年度结束时，母借款人及其合并子公司的合并资产负债表，以及截至该日期结束的财政年度的相关合并经营报表和综合（亏损）收入报表，此前已提供给每个贷款人（或通过访问网站，包括但不限于www.sec.gov提供给贷款人），在所有重大事项中公平反映母借款人及其合并子公司在该日期的财务状况以及根据公认会计原则（在截止日期（或编制日期）生效）所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明。

（b）除在截止日期之前提交的任何《交易法》报告中披露的情况或在截止日期之前以书面形式向行政代理人披露的情况外，自财务报表最后一次在截止日期之前交付的财政年度结束以来，没有发生任何重大不利影响。

（c）母公司借款人连同其合并的子公司在截止日期已具备偿付能力。

第3.3节诉讼。除在截止日期之前提交的任何《交易法》报告中披露的情况或在截止日期之前以书面形式向行政代理人披露的情况外，不存在任何法律或仲裁程序，或任何政府当局或在任何政府当局之前进行的任何程序，尚待或（据母借款人所知）公开以书面威胁对母借款人或其任何重大受限子公司造成重大不利影响（同意任何《交易法》报告中已披露的任何法律或仲裁程序，无论是否以书面公开威胁、未决、导致判决或其他方式，其本身不应被视为导致重大不利影响，除非并直至任何具有管辖权的政府当局对母借款人或任何受重大限制的子公司作出的关于支付款项的最终、不可上诉的判决已被记录在案，并且所有暂缓执行已到期或已解除）。

第3.4节不得违约等。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及对本协议条款和规定的遵守，均不会与任何借款人或任何担保人的任何组织文件，或任何适用法律，或任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或与母公司借款人或任何担保人为一方当事人或其中任何一方受其约束的与重大债务有关的任何重要协议或文书相冲突或导致违反，或导致根据任何此类与重大债务有关的协议或文书的条款对母借款人或任何担保人的任何资产设定或施加任何留置权，除非任何此类冲突、违约或违约不会合理地预期会导致重大不利影响。母借款人或其任何重大受限子公司均不存在其任何重大合同义务项下的违约情况，除非合理预期此类违约不会导致重大不利影响。

第3.5节公司行动。每一借款人和每一担保人拥有执行、交付和履行其在本协议和其他贷款文件项下义务的一切必要的公司或其他组织权力和权限；每一借款人和每一担保人对本协议和其他贷款文件的执行和交付，以及每一借款人和每一担保人对本协议和其他贷款文件的履行，已经（或将，在规定的时间内）得到该借款人和担保人方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；本协议和其他贷款文件已由每一借款人和每一担保人正式有效地签署和交付；本协议和其他贷款文件构成每一借款人和每一担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到（a）债务人救济法或影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律和（b）适用一般权益原则（无论此种可执行性是在权益程序中还是在法律中被考虑）的限制。

第3.6节批准。（a）每个借款人和每个担保人执行、交付或履行本协议和其他贷款文件不需要任何政府当局的重大授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局备案或登记，但，

（a）在截止日期当日及之后，提交必要的备案，以完善贷款方授予担保物上有利于有担保方的留置权；

（b）已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档（但依据附属文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及

（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并不合理地预期会导致重大不利影响。

第3.7节ERISA。母借款人及其据其所知的ERISA关联公司已就每项计划履行了ERISA最低筹资标准和守则规定的各自义务，并在所有重大方面遵守了ERISA和守则目前适用的规定，除非合理地预计任何失败或不遵守将导致重大不利影响。

第3.8节税收。据贷款方所知，母公司借款人及其重大受限子公司已提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他必须由其提交或与其相关的重大纳税申报表，并已支付或促使支付（包括以扣缴义务人身份支付的任何此类税款）此类申报表上显示为到期的所有税款（考虑到有效的延期），但（a）在适当程序中善意提出争议且已根据公认会计原则或第5.2节或（b）节提供准备金的人除外，前提是未能这样做并未导致或不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.9节《投资公司法》。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”不要求借款人或担保人注册。

第3.10节环境。除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响，否则母公司借款人或其任何受重大限制子公司均未收到任何与其或其任何受重大限制子公司的财产或业务有关的违反环境法的书面通知。

第3.11节物资子公司。母公司借款人最近在截止日期前向SEC提交的10-K表格年度报告中列出的子公司名单，截至提交该10-K表格之日，在有关重要子公司的所有重大方面都是完整和正确的。

第3.12节《反腐败法》、《爱国者法案》和制裁自2019年4月24日以来，父母借款人实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以促进和实现父母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守适用的反腐败法、《爱国者法案》和适用的制裁（经修订）及其下的条例。自2019年4月24日以来，母借款人及其子公司在所有重大方面均遵守适用的反腐败法、《爱国者法》和适用的制裁（经修订）及其下的条例开展业务。母借款人、其任何受限制的附属公司，或据贷款方所知，母借款人或任何受限制的附属公司的任何董事、高级职员或雇员将就本协议设立的信贷融资采取行动或从中受益，均不是受制裁的人。不会为违反适用的反腐败法或《爱国者法》向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（b）为违反适用的制裁向任何受制裁的人提供资金、融资或促进未经授权的交易而借用贷款或签发信用证（a）。不得违反适用的反腐败法和适用的制裁措施，由母借款人或本协议项下的任何其他贷款方进行交易。

第3.13节抵押单证。在投资级注销日期之前，除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动或抵押文件所设想的其他行动（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权交付给抵押代理人），均有效地为有担保当事人的利益为抵押代理人当事人设定有利于法律，有效且可执行的完善留置权（以允许的留置权为准）分别针对母借款人和适用的附属担保人在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和利益。

第3.14节保证金股票。任何交易都不会导致贷款方违反美联储条例U或X，任何贷款收益的任何部分都不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终用于导致贷款方违反美联储条例U或X的任何目的。

第四条

有效性和贷款的条件

第4.1节签署日期。本协议的有效性取决于以下条件的满足（或根据第9.8节放弃）：

（a）信贷协议。行政代理人应已收到本协议（包括附表1.1，但不包括本协议的所有其他附表，这些附表应在截止日期收到），并由父母借款人、行政代理人、抵押代理人和附表1.1所列每个贷款人的正式授权人员签署和交付。

（b）人员证明书。行政代理人应当已收到签署日签立的父母借款方的高级管理人员证明，其中载列：

（i）父母借款人的组织文件（就章程细则或成立法团或组织的证明书（或其他类似文件）而言）的副本，由其成立法团或组织的司法管辖权的国务秘书核证，连同其成立法团或组织的司法管辖权的国务秘书出具的良好的常设证书或类似证书，每份的日期均为签署日期之前的最近日期，

（ii）母借款人的决议或其他适用行动，及

（iii）父母借款人的在职证明及/或其他负责人员证明书，证明就本协议获授权担任负责人员的每名负责人员的身分、权限及能力。

（c）KYC。行政代理人应当在不迟于签署日期前三（3）个工作日收到任何共同牵头安排人通过行政代理人以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以满足银行监管部门在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例下的要求，包括但不限于《爱国者法案》，并在母公司借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，获得惯常的FinCEN受益所有权证书。

本第4.1节规定的各项条件满足（或根据第9.8节放弃）后，行政代理人应将本协议所附表格中的有效性证明（作为附件 I）交付给父母借款人，确认该项满足（或根据第9.8节放弃）并确认签署日期，此后，行政代理人应将签署日期及时书面通知贷款人，该通知具有结论性和约束力。

第4.2节截止日期的条件。贷款人的承诺以及在截止日期的按比例融资的可用性和初始资金，在每种情况下，仅取决于以下先决条件的满足（或由收购桥梁融资联合牵头安排人豁免）（在所有方面均受限于某些资金规定）：

（a）信贷协议。行政代理人应在交易生效前的截止日期收到一份关于母借款人的每个子公司的合并协议，其中（x）不是被排除的子公司，而（y）作为担保人还不是本协议的一方，由每个该等子公司的正式授权人员签署和交付。

（b）人员证明书。父母借款人（以高级人员证明形式）向行政代理人确认：

（i）收购事项应已（x）完成或（y）将根据收购协议的条款完成，与按比例融资项下的初始借款（或提供根据）按比例融资项下的承诺基本同时完成；和

（ii）自执行以来，收购协议并无依据其条款作出修订、补充、放弃或修改，其方式合计（当作为一个整体时）对出借人以其各自的身份构成重大不利，而未经收购桥梁设施联合牵头安排人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但每个收购桥梁设施联合牵头安排人应被视为已同意该等修订、补充，豁免或修改，除非其在收到有关该等修订、补充、放弃或修改的通知后三（3）个营业日内以书面反对；此外，条件是，收购协议的修订、补充、放弃或修改（仅限于该等修订、补充、放弃或修改与购买价格有关）并不增加在截止日期根据该协议支付的现金购买价格（除非任何该等增加由增加股权出资提供资金）或具有降低根据该协议支付的购买价格的效果，将在每种情况下，被视为不会对贷款人的利益产生重大不利影响，任何此类减少将减少与收购相关的拟按美元兑换美元的优先担保过桥贷款信贷额度的承诺。

（c）并行交易。母借款人（以高级人员证书的形式）向行政代理人确认，股权出资、截止日期再融资和目标债务支付/LM交易应已在按比例融资下的初始可用性和借款之前（如适用）作出、完成或发生，或应在大致上与或紧随其后作出或完成；但截止日期再融资和/或目标债务支付/LM交易可使用A-1期贷款融资和/或A-2期贷款融资的初始资金收益完成。

（d）没有公司重大不利影响。公司的重大不利影响（如收购协议中定义为在最初执行日期生效）不应在收购协议日期或之后发生，该影响将导致母借款人未能根据收购协议完成收购义务的先决条件或将赋予母借款人根据收购协议条款终止母借款人义务的权利（考虑到任何通知和补救条款）。

（e）财务报表。行政代理人应已收到（i）经审计的合并资产负债表和相关的合并经营和综合收益表（如为母借款人）、经营和综合（亏损）收益表（如为目标公司）、各母借款人和目标公司的权益表，以及各母借款人和目标公司在截止日期前至少60天结束的最近三个完整财政年度的现金流量和（ii）未经审计的合并资产负债表和相关的简明综合收益表，股东权益和现金流量（在母借款人的情况下）以及每个母借款人和目标公司在截止日期前至少40天结束的随后每个财政季度（任何财政年度的第四个财政季度除外）的相关综合经营报表和综合（亏损）收入、权益和现金流量（在目标公司的情况下），均按照公认会计原则编制；据了解，就每个此类财政年度和财政季度的此类财务信息而言，通过母借款人或目标提交其关于该财政年度或财政季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告，应视为满足该条件；同意任何此类报告的延迟提交不影响满足本条款（e）中的条件。

（f）担保协议。行政代理人应已收到由母借款人和每个担保人的正式授权人员签署和交付的担保协议，根据该协议，为有担保当事人的可按比例受益，对担保以担保代理人为受益人的债务的担保物授予留置权，并根据该协议授权该担保物代理人提交与此相关的惯常的“所有资产”UCC-1融资报表。

（g）抵押品。在符合债权人间协议的情况下，行政代理人应已收到由代表根据本协议和担保协议要求在截止日期交付的质押股权的证书（如有）组成的担保物。

（h）律师意见。行政代理人应已收到（a）Latham & Watkins LLP、贷款方的法律顾问和（b）行政代理人可能合理要求并经父母借款人同意的每个重要司法管辖区的贷款方的当地或特别法律顾问各自的意见。

（i）秘书证明书。行政代理人应已收到在截止日期签立的除母借款人之外的每一贷款方的高级职员证书，其中应载有（i）组织文件和适当授权决议的证明，（ii）每一贷款方的惯常良好常备证书，以及（iii）每一贷款方执行本协议或本协议的合并协议的高级职员的惯常在职证书。

（j）借款请求。根据第2.4节，行政代理人应已收到由父母借款人的正式授权人员签署和交付的借款请求。

（k）偿付能力证明。行政代理人应当已收到由母借款人的首席财务官（或其他具有合理等同责任的高级管理人员）在此以附件 J形式签署的证明，证明母借款人及其在合并基础上的子公司在交易生效后具有偿付能力的凭证。

（l）申述和保证。收购协议陈述和指定陈述在所有重大方面均应真实无误（不重复任何此类陈述或保证条款中包含的任何重要性限定），截至截止日期；但在收购协议陈述和指定陈述具体提及较早日期的范围内，截至该较早日期，它们应在所有重大方面都是准确的（不重复任何此类陈述或保证条款中包含的任何重要性限定条件）；但进一步规定，任何违反收购协议陈述的行为均不构成未能满足此条件（l），除非该违反行为对贷款人（以其本身的身份）的利益构成重大不利。

（m）第6.1（g）条。第6.1（g）节所述类型的事件不应已经发生并且仍在继续。

（n）支付费用和开支。支付应付行政代理人、贷款人和共同牵头安排人的费用和开支，以及在费用和法律费用的情况下，在截止日期前至少两（2）个工作日以合理详细方式开具发票并要求在截止日期支付的范围内；经商定，这些费用和开支可以用一个或多个设施的初始资金的收益支付。

在不限制本协议第七条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.2节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项已被贷款人同意或认可或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.3节所有后续信用事件。截止日期后，各贷款人作出每笔贷款的义务，以及各发行贷款人发出每笔信用证的义务，均须满足以下条件：

（a）行政代理人应当在第二条要求的情况下，收到该信用事件的借款请求或者通知；

（b）除第1.4及2.14（f）条另有规定外，贷款方在本协议及其他贷款文件（第3.2（a）及3.2（c）条及在投资级退出日期、第3.2（b）、3.3及3.13条当日及之后）所作出的每项申述及保证，在该信贷事件当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日作出的相同，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确；但任何对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言有限定的陈述，在该相应日期和截至该日期，在所有方面均应真实和正确（在其中的任何限定生效后）。

（c）除第1.4及2.14（f）条另有规定外，在该信贷事件生效时及紧接该信贷事件生效后，不得发生任何违约或违约事件，并须继续进行；及

（d）在该信贷事件生效后，（i）就循环信用贷款而言，（a）每个贷款人的未偿还循环展期信贷不得超过该贷款人当时有效的承诺，除非就Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人应另有同意，及（b）循环贷款风险总额不得超过当时有效的循环承诺总额，及（ii）就多币种循环贷款而言，（a）特定多币种的未偿还多币种循环贷款不得超过该货币的多币种分限额；（b）未偿还多币种循环贷款总额不得超过多币种分限额总额。

每一信用事件应被视为构成母借款人在该信用事件发生之日就本第4.3条（b）和（c）款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

盟约

母借款人及各担保人与各贷款人订立契约并同意，自截止日期起及之后，只要承诺生效或任何贷款的本金或利息将未获支付，或有任何总信用证风险，除非规定的贷款人另有书面同意：

第5.1节财务报表。父母借款人应交付给行政代理人，以便由行政代理人迅速向各出借人（不包括不合格出借人）进一步分发：

（a）在母借款人每个会计年度的前三个季度会计期间各期结束后的60天内，母公司借款人及其合并子公司在该期间和相应会计年度开始至该期间结束期间的合并经营报表和现金流量报表，以及截至该期间结束时的相关合并资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应合并数字，附有母借款人财务官的证明，该证明应说明此类财务报表根据公认会计原则公允地反映了母借款人及其合并子公司在该期间结束时和结束时的合并财务状况和经营业绩，但须按惯例进行年终审计调整，且没有脚注；

（b）在母借款人的每个会计年度结束后的120天内，将母借款人及其合并子公司该年度的合并经营报表和现金流量表以及截至该年度末的相关合并资产负债表，以比较方式列明上一个会计年度的相应合并数字，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师就此发表的意见，该意见应（x）说明该等合并财务报表公允地反映了母公司借款人及其合并子公司截至该财政年度末的合并财务状况和经营业绩，并且（y）不受任何“持续经营”或类似资格或例外（“持续经营”资格、解释性段落或强调仅与（i）融资项下即将到期日或自该报告交付之时起一（1）年内发生的任何其他重大债务相关或仅由（i）项下的解释性段落或强调除外，（ii）任何实际或预期的财务契诺违约，或（iii）贷款方及受限制附属公司以外的任何人的活动、营运、财务业绩或负债；

（c）在父母借款人的负责人员知悉已发生任何违约或违约事件后，迅速发出有关该违约或违约事件的通知，以合理详细的方式描述该等违约或违约事件，并连同该通知或其后尽快说明父母借款人已就该等违约或违约事件采取及拟就该等违约或违约事件采取的行动；

（d）在父母借款人的负责人员知悉以下就任何计划或多雇主计划指明的任何事件或条件已经发生或存在而合理地预期会导致重大不利影响后30天内，由父母借款人的高级财务人员签署的声明，其中载明有关该事件或条件的详情，以及父母借款人所采取的行动（如有的话），或在父母借款人合理地可获得该等资料的范围内，其ERISA关联公司提议就此采取（以及父母借款人要求向PBGC提交或给予PBGC的任何报告或通知的副本，或在父母借款人可以合理获得此类报告或通知的范围内，就此事件或条件采取ERISA关联公司）：

（i）ERISA第4043（c）条及根据该条发出的规例所界定的与计划有关的任何可报告事件，而PBGC并未藉规例放弃ERISA第4043（a）条的规定，即在该事件发生后30天内通知该公司；但如未能达到《守则》第412或430条或《ERISA》第302条的最低资助标准，则不论根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条发出任何豁免，均为可报告事件；

（ii）根据ERISA第4041条提交终止任何计划的意向通知或终止任何计划；

（iii）PBGC根据ERISA第4042（a）条为终止或根据ERISA第4042（b）条委任受托人以管理任何计划而提起的法律程序，或借款人或任何ERISA附属公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取该等行动；

（iv）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4203或4205条完全或部分退出多雇主计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到来自多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或其打算终止或已根据ERISA第4041A条终止；

（v）任何多雇主计划的受托人针对借款人或任何ERISA附属公司提起法律程序，以强制执行ERISA第515条，而该法律程序不会在30天内被驳回；及

（vi）未能就计划（在《守则》第430（k）条的含义内）作出规定的分期付款或其他缴款，在这种情况下，根据本协议要求的通知应在向PBGC提交有关该等失败的通知的到期日期后10天内提供；

（e）在父母借款人的负责人员知悉任何评级机构对企业家族评级发生任何变动后，迅速发出说明该等变动的通知；

（f）在交付根据上述（a）或（b）条交付的每套财务的同时，为消除任何非受限制附属公司的账目所需的补充财务资料（无须审计），但须符合综合财务报表例外情况，但须符合综合财务报表例外情况；及

（g）在根据上述（a）或（b）条交付的每套财务报表交付后不超过五（5）个营业日，提供一份父母借款人的财务主任证明书（“合规证明书”）（i），大意是没有发生违约事件并仍在继续（或，如任何违约事件已发生并仍在继续，则合理详细地描述该事件，并描述父母借款人已就该事件采取和拟就该事件采取的行动），（ii）合理详细地列出确定母借款人在有关季度财政期间或财政年度结束时是否遵守财务契约所需的计算（包括第1.2（c）节所述的任何形式上的计算）。此外，在交割日，母借款人将向行政代理人提供合规证书，以便于行政代理人及时向每个贷款人（不合格贷款人）进一步分发，该证书合理详细地列出了母借款人对TTM合并调整后EBITDA、交割日第一留置权净杠杆比率和交割日合并总净杠杆比率的善意计算，在每种情况下，这些交易均以备考方式进行。

尽管有上述规定，本条第5.1款（a）和（b）项中有关母借款人及其合并子公司（i）的财务信息的义务可通过提供母借款人为其子公司的任何人（该人，“母实体”）的适用财务报表或（ii）通过提交母借款人或母实体的表格10-K或10-Q（如适用）来满足，在适用于此类申报的截止日期前（在SEC允许的任何延期生效后）向SEC提交（如果晚于本第5.1节（a）和（b）段规定的截止日期）；但就第（i）和（ii）、（a）条中的每一条而言，只要此类信息与母实体有关，则此类信息随附必要的补充财务信息（无需审计），以消除此类母公司及其每个子公司（母公司借款人及其子公司除外）的账户，以合并财务报表例外情况为准。根据本条第5.1款要求交付的任何财务报表，如在此类财务报表中纳入任何此类调整不切实可行，则不应要求包含采购会计调整。

尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件（包括下文第5.2（e）节）中的任何规定均不得要求任何借款人提供以下信息：（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似或其他法律特权或构成律师工作产品的信息，（iv）其披露受到并非主要和专门为符合本第（iv）款排除条件而订立的任何合同义务的限制，（v）在合理预期披露会导致违反或以其他方式违反任何第三方保密协议的情况下，或（vi）在（a）此类信息可被特定个人识别或（b）该信息不是事实性质的情况下（本款规定的限制，“披露限制”）与政府当局的调查有关的情况下。

第5.2节法律存在等。

（a）母借款人将并将促使其每个重大受限子公司保持和维持其合法存在；但前提是

（i）本条第5.2条并不禁止根据第5.4条或第5.11条明确准许的任何交易，

（ii）任何受限制附属公司的合法存续如经董事会或母借款人的首席财务官善意判断，该等终止不会合理地预期会导致重大不利影响，则该等终止可被终止，

（iii）本条第5.2条的规定概不适用于任何非物质附属公司，及

（b）如果不遵守这些要求或义务将合理地预期会导致重大不利影响，则母借款人将并将促使其每个受重大限制的子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局的命令（包括但不限于所有环境法）的要求；

（c）母公司借款人将并将促使其每一家受物质限制的附属公司在罚款附加日期之前支付和履行对其或对其收入或利润或对其任何财产施加的所有税收、评估、政府收费、征费或其他任何性质的义务，但（i）任何此类税收、评估、收费除外，根据公认会计原则或（ii）在不合理地预期不会导致重大不利影响的情况下，根据善意和通过适当程序对其付款提出异议并针对其维持足够准备金的征费或其他义务；

（d）母借款人将并将促使其每个受物质限制的附属公司将其在其业务中使用或有用的所有财产保持在良好的工作秩序和状态，普通损耗和伤亡或谴责除外，所有如母借款人或此类材料受限子公司的判断可能是必要的，以便可以在任何时候适当和有利地开展与此相关的业务（但如果（i）未能维护任何此类财产，根据母借款人或此类材料受限子公司的判断，不得要求母借款人或此类材料受限子公司维护任何此类财产，在母借款人或此类重大受限子公司的业务开展中可取，或（ii）在不这样做不会合理预期会导致重大不利影响的情况下）；和

（e）母借款人将并将促使其每个受重大限制的子公司（i）保存适当的记录簿册，记录与其业务和活动有关的对母借款人及其受重大限制的子公司的所有交易和交易的材料，作为一个整体，以及（ii）在适用法律的规限下，允许行政代理人的代表，或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则允许任何贷款人（在每种情况下，其代表应为母借款人合理接受）在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查并从其簿册和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些均在该合理时间进行，且（除非违约事件已经发生并仍在继续）母公司借款人的每个财政年度不超过一次；前提是该等指定代表同意母公司借款人提出的任何合理的保密义务，包括但不限于，出借人根据本协议或与本协议有关的协议约定的保密义务；还规定（a）行政代理人和出借人的权利应受披露限制，（b）行政代理人和出借人应促使其代表以其商业上合理的努力避免对母借款人或其子公司的正常业务运营造成任何中断，（c）行政代理人应给予母借款人参与与母借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会，（d）在任何情况下，该等义务均须受制于承租人或转租承租人的权利，以及任何贷款方或受限制附属公司受约束的任何适用租赁、转租、合同义务或其他书面占用安排中的任何限制或限制。

第5.3节保险。母借款人将，并将导致其每个重大受限子公司，由母借款人认为在投放或续保相关保险时财务状况良好和信誉良好的保险人投保，或由通常由从事相同或类似业务且情况类似的公司投保的自保附属财产投保，以抵御种类和金额符合审慎商业惯例的灭失或损坏，并承保符合审慎商业惯例的其他保险（据了解，自保应在符合审慎商业惯例的范围内允许）。在投资级退出日期之前，在不违反第5.15节的情况下，母借款人应通过商业上合理的努力，确保在任何时候，为了有担保当事人的利益，对于任何保单上限超过母借款人和每个担保人及担保代理人维持的阈值金额的一般责任保单，应将抵押代理人指定为额外的被保险人，为了有担保当事人的利益，并应在涵盖抵押品的范围内，就超过母借款人和每个担保人维持的阈值金额的财产保险指定为损失受款人；但（a）除非违约事件已经发生并仍在继续，（i）保险单的所有收益应支付给母借款人或适用的担保人，（ii）在抵押品代理人收到任何收益的范围内，抵押品代理人应将其作为额外被保险人或损失受款人在由母借款人及其材料受限子公司维持的任何财产保险项下收到的任何金额移交给母借款人，并且（iii）抵押品代理人同意母借款人和/或其适用的材料受限子公司应唯一有权调整或解决此类保险项下的任何索赔，并且（b）本第5.3节不适用于（i）营业中断保险、工人赔偿政策、雇员责任政策或董事和高级职员政策，（ii）在抵押品代理人无法在保单中拥有可保权益或无法根据保单被指定为额外被保险人或损失受款人的范围内的保单，或（iii）在母借款人使用其商业上合理的努力后相关保险人无法获得的范围内的保单。

第5.4节个人财产的担保义务和担保义务。在发生投资级脱落事件之前，根据任何贷款文件中的任何适用限制（包括第5.5节），母借款人将在任何授予事件发生后的90天内（或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限）采取以下行动：

（a）促使授予事件的受限制附属主体作为担保人加入本协议，可通过执行共同协议来实现；

（b）促使授予事件的受限制附属主体执行和交付担保协议（或其补充），可通过执行担保协议补充来实现；

（c）促使授予事件的受限制附属主体就其拥有并构成抵押品的已注册知识产权签署和交付任何适用的知识产权担保协议；

（d）促使授予事件的受限制附属主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）（a）交付代表其股权的任何和所有证书（在经证明的范围内，对于任何不是公司的此类人，如果该人已“选择加入”《统一商法典》第8条），这些证书构成抵押品并根据担保协议要求交付，并附有未注明日期的股票权力或以空白方式签署的其他适当转让文书（或当地法律下的任何其他习惯文件），（b）将该受限制附属公司持有的所有证明债务的文书交付给担保代理人（或任何适用的债权人间协议可能设想的其他人），这些文书构成抵押品，并根据担保协议以空白背书的方式交付；和

（e）应行政代理人的合理要求，采取并导致授予事件主体的受限制子公司以及该受限制子公司根据本协议被要求成为子公司担保人的各直接或间接母公司直接持有该受限制附属公司股权以采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动以归属于该受限制附属公司（或其指定的任何受限制代理人代表）的完善留置权（以允许的留置权为准）在贷款文件要求的范围内对该受限制附属公司的股权和该受限制附属公司的个人财产和固定装置，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这样的可执行性可能受到债务人救济法或与破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或重新调整有关的任何其他法律的限制，以及受衡平法一般原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；

前提是，（a）在不限制上述义务的情况下，行政代理人和抵押代理人将与母借款人善意协商，以减少因上述规定所述行为而征收的任何印花、备案或类似税款，以及（b）尽管有上述规定，对于在母借款人的任何财政季度或财政年度内成为赠款事件主题的一个或多个受限制子公司，本条第5.4节要求的文件可以一次以“综合”方式交付多个新的受限制子公司，并可以根据母借款人的选择，在根据第5.1（a）节或第5.1（b）节下一次要求交付财务报表之日签署和交付。

第5.5节进一步保证。在发生投资级脱落事件之前，根据第5.4节和任何抵押文件中的任何适用限制，在行政代理人或抵押代理人的合理请求下，母借款人将并将立即促使其作为受限制子公司的每个重要子公司（a）更正在任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为，作为行政代理人、担保物代理人的契据、凭证、保证等文书，可以不时合理要求，以更有效地履行担保物文书的宗旨。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，既不会要求母借款人，也不会要求任何其他贷款方，也不会授权行政代理人或抵押品代理人，

（a）完善担保物上的担保权益，而不是通过，

（i）根据《统一商法典》在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）提交“所有资产”备案；

（ii）（a）在违约事件发生后和持续期间，并应行政代理人（按规定贷款人的指示）、美国专利商标局就任何美国注册和申请的专利和商标以及（b）美国国会图书馆美国版权局就版权注册和申请提出的书面请求，在（a）和（b）中的每一种情况下，在（a）和（b）中提交的文件，构成重要的知识产权抵押品；和

（iii）向抵押品代理人（或抵押品代理人的受托人或其他代理人）交付其管有的所有抵押品，包括（a）代表凭证式股本证券的证书和（b）重要本票及其他重要票据，在每种情况下均按抵押品单证所规定的方式构成抵押品；

（b）就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益，但上述（a）（iii）条所设想的除外；

（c）就任何不动产订立或交付任何抵押；

（d）就完善与信用证、信用证权利、商业侵权债权、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表外）有关的留置权或交付房东留置权豁免、禁止反言、保管人信函、担保物准入函或类似文件采取任何行动；

（e）不需要根据《联邦债权转让法》（或任何类似法律）向任何政府当局发出通知或表示同意；和

（f）（i）在任何非美国司法管辖区采取任何行动（a）或（b）任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或其他方式，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权（但有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议或在任何外国司法管辖区进行任何备案的任何要求，包括与外国知识产权有关的要求）和（ii）订立任何源代码托管协议或申请注册任何知识产权的义务。

第5.6节收益的使用。截止日期当日及之后，各借款人：

（a）将使用截止日期A期贷款的收益为交易及支付有关的费用、成本及开支提供资金；及

（b）将使用循环信贷贷款的收益，并将信用证用于一般公司用途，包括支持本协议不加禁止的交易，包括为现有信贷协议再融资；

规定，任何代理人或任何贷款人均不对任何此类收益的使用承担任何责任。

第5.7节子公司的指定；将财产转让给非限制性子公司。

（a）尽管第9.8节或本协议其他条款有任何相反规定，母借款人仍可在截止日期或之后的任何时间和不时通过向行政代理人发出书面通知的方式指定母借款人的任何受限制子公司为非受限制子公司或任何非受限制子公司为受限制子公司；但条件是：

（i）在投资级别放弃日期前，

（a）紧接该指定后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（b）任何受限制的附属公司不得为非受限制附属公司的附属公司（在指定日期后取得或成立的任何非受限制附属公司自动被指定为非受限制附属公司）；及

（c）紧接该指定后，于该日期按备考基准厘定的综合总净杠杆比率，将不会超过截止日期综合总净杠杆比率的0.25至1.00；及

（ii）在投资级退出日期或之后，紧随该指定后，所有非受限制的附属公司合计不得占母公司借款人及其附属公司合并有形资产的（x）15%或（y）母公司借款人及其附属公司在最近结束的四个财政季度期间的合并收入的15%以上，而财务报表已交付或根据第5.1（a）或（b）节要求已交付，在每种情况下，均按形式基准交付。

将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司及其附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生。

（b）此外，将任何财产从母借款人或其任何受限制子公司转让（或独家许可）给任何非受限制子公司，应要求在该转让后立即，

（x）在投资级回落日之前，按截至该日期的备考基准厘定的综合总净杠杆比率，将不会超过截止日期综合总净杠杆比率的0.25至1.00；及

（y）在投资级退出日期或之后，所有非限制性子公司合计不得超过（i）母公司借款人及其子公司合并有形资产的15%或（ii）母公司借款人及其子公司在根据第5.1（a）或（b）节规定已交付或要求已交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并收入的15%，在每种情况下，均按备考基准。

第5.8节禁止根本性变化。母借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司与任何人合并或合并，或实施有限责任公司分部。尽管有本条第5.8节的上述规定：

（a）母借款人的任何受限制附属公司可与或并入：（i）母借款人，如母借款人为持续或存续的法团，或（ii）任何其他该等受限制附属公司或将成为受限制附属公司的人；

（b）母借款人可与任何其他人合并或合并，如（i）（a）母借款人是持续或存续的法团，或（b）由该等合并组成的法团，或母借款人被合并或根据其合并的法团（该人，“新公司”）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的法团，并应明确承担母借款人的义务（如适用），根据本协议，并应已向行政代理人交付该协议和一份负责官员的证书以及一份大律师意见，大意是该合并或合并符合本条第5.8（b）款，及（ii）在该协议生效后以及在完成时将作出的任何偿还贷款（明确理解为不需要仅凭该协议偿还贷款），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（c）本条第5.8条并不禁止依据第5.13条准许的任何处置；

（d）本条第5.8条并不禁止给予依据第5.9条准许的留置权；

（e）本条第5.8条并不禁止作出依据第5.12条准许的受限制付款；

（f）任何合并或合并，其目的是在另一司法管辖区重新合并或重组受限制的附属公司，应被允许；

（g）任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，以进行贷款文件不加禁止的投资或其他交易；

（h）交易须获准许；及

（i）母借款人的任何附属公司可完成有限责任公司分部；但如任何该等有限责任公司分部属于附属借款人，则（i）向该附属借款人作出的贷款应予偿还，或（ii）由此产生的该有限责任公司分部的有限责任公司须就成为附属借款人遵守第2.26条。

第5.9条留置权的限制。

（a）母借款人不得且不得允许其任何受限制附属公司在其任何财产上设置任何留置权，以确保任何合并债务的偿付（每项该等留置权，“标的留置权”），除非：

（i）在投资级放弃日期之前，（a）（x）如就任何抵押品的标的留置权而言，该等标的留置权所担保的债务明显低于为该等债务提供担保的留置权，并受初级留置权债权人间协议的规限，而（y）如就非抵押品的贷款方资产的标的留置权而言，债务以（或在优先基础上）该等标的留置权所担保的债务作同等和按比例担保，或（b）在任何抵押品或非抵押品的贷款方的任何资产上的标的留置权的情况下，该等标的留置权是一种允许的留置权；或

（ii）在投资级放弃日期当日及之后，（a）该等债务以（或以优先基准）该等标的留置权所担保的债务作同等及按比例担保，或（b）该等标的留置权为准许留置权。

（b）根据上述（a）（ii）条为有担保当事人的利益而设定的任何留置权，应在产生如此担保债务的义务的标的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除；和

（c）就在发生该等债务时获准为该等债务作担保的任何留置权担保债务而言，该留置权亦须获准为该等债务的任何增加的金额作担保；但该增加的金额不得要求利用与该等留置权有关的任何额外篮子容量。任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。

（d）以下各项均为“许可留置权”：

（i）（a）在投资级撤销日期之前，依据任何贷款文件的留置权及（b）在投资级撤销日期及之后，依据任何贷款文件的留置权，但以贷款文件项下的所有债务均由该等留置权作担保为限；

（ii）在投资级撤销日期之前，（a）在截止日期存在的留置权，以及在确保债务超过150,000，000美元的范围内，由母公司借款人在截止日期交付的附表5.5所列的留置权，以及（b）任何确保由上文（a）条所允许的任何留置权所担保的任何债务的续期、延期或退还的留置权，但该留置权并不延伸至正在续期、延期或退还的债务以外的债务；

（iii）（a）在母公司借款人或母公司借款人的任何受限制附属公司取得或持有的任何财产上或在其上购买金钱留置权或购买金钱担保权益，以担保该财产的购买价格或担保仅为收购该财产提供资金而招致的债务，以及（b）任何留置权，以确保由上述（a）条允许的任何留置权所担保的任何债务的续期、延期或退还，但不延伸至正在续期、延期或退还的债务以外的债务；

（iv）（a）在其收购时存在于财产上的留置权（在考虑进行该等收购时设定的任何该等留置权除外）及（b）任何确保由上述（a）条所准许的任何留置权所担保的任何债务的续期、延期或退款的留置权，而该留置权并不延伸至正在续期、延期或退款的债务以外的债务；

（v）（a）对成为或成为受限制附属公司的人的财产的留置权，以确保在该人成为或成为受限制附属公司的日期就任何该等人而言已存在的债务（不包括在考虑该人成为受限制附属公司时设定的任何该等留置权）及（b）任何留置权，以确保由上述（a）条所允许的任何留置权所担保的任何债务的续期、延期或退还，但不延伸至正在续期、延期或退还的债务以外的债务；

（vi）根据任何许可的证券化融资担保或转让的证券化资产的留置权；

（vii）在投资级归属日之前，对非贷款方资产的留置权；

（viii）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，或有利于房东的其他习惯留置权（债务除外），只要在每种情况下，此类留置权是在正常业务过程中产生的，且有担保的金额未逾期超过九十（90）天，或者，如果逾期超过九十（90）天，则未备案且未采取其他行动强制执行此类留置权，或出于善意并通过适当行动对此提出异议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（ix）根据第6.1（i）条就不构成违约事件的款项支付作出的判决或命令所产生的留置权；

（x）（a）对未逾期超过九十（90）天的税款、评估或政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当行动提出异议，且已根据公认会计原则为其建立适当准备金或预计不会导致重大不利影响的税款、评估或政府收费的留置权，以及（b）如果此类税款、评估或收费的唯一追索权是此类财产，则母公司借款人或其受限制的子公司已决定放弃对财产征收财产税的留置权；

（xI）地役权、路权、限制（包括分区和建筑规范限制和规划协议、开发协议和合同分区协议）、侵占、勘测例外、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道等类似用途、权利保留、劳役、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和所有权瑕疵，这些合计在任何情况下都不会对母借款人和作为一个整体的受限制子公司的正常经营业务或为其预期目的使用该财产造成实质性干扰；

（xii）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租（包括工程）（包括母借款人或任何受限制的附属公司已根据任何其他协议授予最终用户访问和使用母借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术、设施或服务的权利）不会在任何重大方面干扰母借款人和受限制的附属公司的业务，作为一个整体；

（十三）（a）在正常经营过程中与劳动者的赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括与免赔额、自保留存额和保费及其调整有关的义务）有关的质押或存款；（b）在正常经营过程中以现金作为担保的质押、存款和留置权，以确保提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益的信用证或银行担保有关的义务），向母借款人或任何受限制子公司投保伤亡或责任险；

（十四）在正常经营过程中因履行投标、贸易合同、政府合同和经营租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括保障健康、安全和环境义务的义务）而产生的留置权和代位权；

（xv）提交预防性统一商法典融资报表或类似公开备案证明的所谓留置权；

（十六）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的（a）留置权，（b）附加于商品交易账户或在正常经营过程中发生的其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及（c）因在金融机构保持的存款或其他资金（包括抵销权）的法律事项而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，且在银行业惯常的一般参数范围内；

（xvii）（a）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（b）任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证方面的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；

（xviii）在投资级注销日期之前，（a）为Pari Passu Lien债务提供担保的留置权，只要在该等Pari Passu Lien债务发生之日按备考基准确定的第一留置权净杠杆比率不会超过（x）0.50至1.00高于截止日期的第一留置权净杠杆比率，或（y）如果该等Pari Passu Lien债务与投资有关，紧接此类交易完成前有效的第一留置权净杠杆比率，按截至最近结束的测试期的备考基础计算，或经母借款人选择，截至内部可获得财务报表的最近结束的四个财政季度期间的最后一天计算，前提是此类债务应受制于同等优先权的债权人间协议，及（b）根据上文（a）条担保的Pari Passu Lien债务的许可再融资的任何留置权，但该留置权并不延伸至正在续期、延期或退还的债务以外的债务；

（xix）在投资级退出日期之前，（a）根据收购桥梁融资产生的担保债务的留置权，以及根据第5.10（b）和（b）条产生的任何永久融资）根据上述（a）条担保收购桥梁融资的许可再融资的任何留置权和/或根据上述（a）条担保的永久融资，但不延伸至正在展期、延期或退还的债务以外的债务，但在每种情况下，此类债务应受制于平等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，但以抵押品上的留置权为担保范围，排序为同等地位或低于担保债务的留置权；

（xx）对非贷款方的受限制子公司的资产的留置权为非贷款方的受限制子公司的债务提供担保，包括对此类受限制子公司的股权（贷款方持有的股权除外）的留置权，在每种情况下为本协议另有许可的债务提供担保；

（xxi）与旨在对冲母借款人或任何受限制子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口的信用证或对冲协议的现金抵押有关的留置权，这些风险敞口并非出于投机目的；

（xxii）为根据第5.10（h）条准许的债务提供担保的留置权；但该等留置权在任何时候均不为除由该等债务资助购置、建造或改善的财产以外的任何财产设押，且由此担保的债务不超过购置、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

（xxiii）留置权（a）母公司借款人或其任何受限制子公司就与本协议不加禁止的投资有关的任何意向书或购买协议作出的现金定金存款，或（b）就与本协议不加禁止的任何收购或投资有关的托管安排或其他协议招致的留置权；

（xxiv）在投资级注销日期当日及其后，母公司借款人的任何受限制附属公司在本金总额上发生的担保债务的留置权，当与当时未偿还的剩余非贷款方债务的本金总额一起（不重复）时，按形式基准计算，不超过（a）相当于合并有形资产5%的金额和（b）根据截止日期计量计算的相当于合并有形资产5%的美元金额（根据本条款（xxiv）担保的债务金额，“剩余担保债务”）中的较高者；

（二十五）为电视节目或电影的制作者或供应商设定的对根据相关发行协议可分配给该制作者或供应商的发行收入和/或发行权的留置权；

（xxvi）由作品或知识产权的销售、转让、分销或融资或与之相关的其他权利组成或与之相关的留置权，或与在正常业务过程中可能因作品的融资和/或分销以及授予母借款人或其任何子公司分销该等作品的权利而可能获得税收优惠的集团或其他第三方投资者有关的留置权；但前提是，不得将该留置权附加于母借款人或其任何子公司的任何资产或权利（除（1）已售出的作品外，转让给可能获得税收优惠或相关第三方投资者或由此产生的收益的集团或由其提供资金，以及（2）子公司的股票或股权权益，其资产基本上全部由此类工程和相关收益组成）；对卫星转发器和其中的所有财产权以及产品、收入和收益的留置权，这些产品、收入和收益为与此类卫星转发器的购置、使用或操作或任何此类债务的再融资相关的担保债务提供担保；和

（xxvii）对在正常业务过程中使用并由根据荷兰法律组织、成立或成立的任何受限制子公司授予的任何银行账户的留置权，作为银行标准条款和条件的一部分，包括荷兰银行协会（Nederlandse vereniging voor banken）的条款和条件或类似条款和条件。

但尽管有上述规定，在投资级退出日期之前，根据本条第5.9条对任何被排除在外的不动产的留置权所担保的债务本金总额在任何时候均不得超过2,000，000,000美元。

第5.10节债务的限制。（x）在投资级退出日期之前，母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司产生任何债务，以及（y）在投资级退出日期及之后，母借款人不得允许其任何非贷款方的受限制子公司产生任何合并债务，在每种情况下，除非：

（a）在投资级注销日期之前，（i）贷款文件项下的债务（为免生疑问，包括本协议项下任何附属借款人的任何增量融资和债务（包括备用商业票据）），（ii）现金管理协议和（iii）有担保对冲协议，在每种情况下，以及任何许可的再融资；

（b）在投资级退出日期之前，（i）在截止日期根据收购桥梁融资产生的债务，（ii）在截止日期或之前根据永久融资（根据本协议下的增量融资除外）产生的债务；（iii）任何许可的再融资；

（c）（i）在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务，或在截止日期后由母借款人或任何受限制附属公司收购的人的债务，但该等债务在紧接该等收购前尚未偿还且并非因预期而招致，及（ii）该等债务的任何准许再融资；

（d）母公司借款人或其任何受限制附属公司欠母公司借款人或其任何受限制附属公司的任何债务（包括任何受限制附属公司向母公司借款人或其任何其他受限制附属公司宣派任何股息（包括应付票据股息）而产生的任何公司间债务）；

（e）在投资级退出日期之前，负债；但母借款人须在紧接该等债务发生后，在备考基础上遵守财务契诺，以及任何许可的再融资；

（f）在投资级撤销日期前，（i）在截止日期未偿还的债项，以及在超过150,000，000美元的范围内，附表5.10及（ii）所列的任何准许再融资；

（g）在投资级退出日期之前，增量等值债务及其任何许可的再融资；

（h）（i）为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务和就购置任何此类资产而承担的任何债务）而招致的债务，条件是，该等债务是在购置或完成该等建造或改善之前或之后90天内招致的，且该等债务的本金额不超过购置、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及（ii）该等资产的任何许可再融资；

（i）许可的证券化融资及其任何许可的再融资；

（j）债务，包括（i）保险费的融资和（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（k）在投资级注销日期当日及之后，母借款人的任何受限制附属公司（任何受限制附属公司为贷款方除外）所招致的本金总额的债务，当与当时未偿还的剩余有担保债务的本金总额一起（不重复）时，在备考基础上，不超过（i）相当于合并有形资产5%的金额和（ii）根据截止日期计算的相当于合并有形资产5%的美元金额（根据本条款（k）所招致的债务金额，“剩余非贷款方债务”）；

（l）与电影、视频和电视节目、录音制品、书籍或与之相关的权利的销售、转让、发行或融资有关的债务，或与可能获得税收优惠的团体或其他第三方投资者在正常经营过程中与此类电影、视频和电视节目、录音制品或书籍的融资和/或发行有关的债务，以及授予母借款人或其任何子公司发行此类电影、视频和电视节目、录音制品或书籍的权利；和

（m）根据《荷兰民法典》第2：403条所用的连带责任声明（以及根据《荷兰民法典》第2：404（2）条产生的此类声明下的任何剩余责任）或任何其他相关司法管辖区的任何同等安排，母借款人或其任何受限制的子公司之间产生的债务。

第5.11节与关联公司的交易。除在截止日期当日或之前订立的任何协议所设想的交易外，母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司与任何关联公司进行任何涉及总付款或对价超过（a）100,000，000美元和（b）截止日期任何财政年度的TTM合并调整后EBITDA的指标百分比的交易，除非该交易对母借款人或该受限制子公司的有利程度不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的（或在不存在涉及非借款人或相关子公司关联公司的人为比较目的申请的可比交易的情况下，根据整体而言，母借款人已确定对母借款人或相关受限制子公司公平的条款）；但上述规定不应禁止：

（a）母借款人及其受限制子公司之间的交易；

（b）在正常经营过程中与非受限制的附属公司进行的交易，或在其他方面符合本协议条款的情况下进行的交易，只要此类交易对母公司借款人及其受限制的附属公司是公平的，由高级管理层或母公司借款人的董事会善意确定；

（c）依据或与任何许可的证券化融资相关的交易（包括与之相关的服务安排和公司间安排）；

（d）在根据第5.12条许可的范围内，向保荐人、管理层股东或其各自的关联公司支付合理和惯常的管理、咨询、监督、咨询、交易、董事、赔偿和类似的费用和开支；在每种情况下；

（e）涉及发行股权、出资入股或其他惯常的股权关联交易的交易；

（f）与母方借款人或其受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问订立的雇用、遣散、留用、补偿、福利及基于权益的安排，在每宗个案中均在正常业务过程中订立或经董事会（或其委员会）批准；

（g）许可、内容分发安排及在正常经营过程中订立的其他知识产权或内容相关交易；

（h）母借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明从财务角度而言该等交易对母借款人或该受限制附属公司是公平的交易；及

（i）本协议不加禁止的交易。

第5.12节限制性付款。在投资级退出日之前，母借款人不会就母借款人的股权进行任何限制性支付；但上述限制不适用于：

（a）受限制的付款，只要紧随该受限制付款后，母借款人须在形式上遵守财务契诺；

（b）母公司借款人就其股本宣派和支付股息，金额不超过每财政年度相当于每股0.20美元的年化金额，只要在宣派该股息时没有发生任何指明的违约事件并仍在继续；

（c）申报及支付以该人的股权形式应付的受限制付款，或在任何发售或出售该人的股权（不合格股权除外）或向其作出的出资的截止日期后收取的收益，在每种情况下，不包括特定股权出资的收益；

（d）（i）就交易作出的限制性付款或就交易收到的收益作出的限制性付款，包括根据收购协议中包含的任何营运资金或其他购买价格调整作出的限制性付款，以及（ii）根据在截止日期存在的具有法律约束力的书面合同或已签署的意向书作出的限制性付款；

（e）在构成受限制付款的范围内，订立及完成第5.8条任何条文（涉及母借款人的合并或合并除外，且其（e）条除外）或第5.11条（其（a）、（b）、（d）或（h）条除外）明示准许的交易；

（f）[保留]；

（g）由任何非受限制附属公司（其资产仅由母公司借款人和/或任何受限制附属公司出资的现金或现金等价物组成的任何非受限制附属公司）的股权、债务或其他证券或投资组成的受限制付款；

（h）受限制的付款，其收益将用于支付维持任何母实体的公司或合法存在所需的特许经营税以及其他费用和开支；

（i）对于母公司借款人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并、关联、单一或类似税组（“税组”）的成员而母公司为其共同母公司的任何纳税期间，限制性付款允许任何此类母公司在该纳税期间支付该税组的任何此类美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税，这些税款归属于母公司借款人和/或适用的子公司的应税收入；但前提是，（1）就该等应课税期作出的该等付款的总额，不得超过母公司借款人和/或其适用的子公司在该等应课税期间本应支付的任何该等美国联邦、州、地方和/或外国所得税的金额，如适用，在所有适用的纳税期间内均为独立的企业纳税人或独立的企业税务集团，且（2）仅在该非受限制子公司为此目的向母借款人或任何贷款方进行现金分配的情况下，才允许就该非受限制子公司支付该等款项的金额；

（j）母借款人可为任何管理股东所持有的任何母实体的股权价值的回购、退休或其他收购或退休支付费用，包括依据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或与母借款人或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、顾问或分销商的任何协议（包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议），但，截止日期后根据本条第5.12（j）款支付的限制性付款的总和不得超过：

（i）不超过母借款人或受限制子公司在截止日期后收到的Key Man人寿保险保单的现金收益的金额；加上

（ii）在以现金向母借款人的共同股权出资的范围内，出售任何母实体的股权的收益，在每种情况下，出售给在截止日期之后发生的成为或成为管理股东的人；加上

（iii）因收取母借款人或任何受限制附属公司的股权而被放弃的任何未来、现任或前任公司人士以其他方式须支付的任何现金红利或其他补偿的金额；加上

（iv）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式取得或退休母借款人或其子公司的股权时应付的代扣代缴或其他类似税款而作出的付款；

（k）（i）就与任何股息、分割或合并或任何贷款文件不加禁止的投资或其他交易有关的支付现金代替零碎股权而作出的限制性付款，或（ii）为兑现或与可转换债务持有人的任何转换请求有关，并就此作出现金付款以代替零碎股份；

（l）与回购母借款人的股权有关的限制性付款（i）被视为发生在期权或认股权证或类似权利的行使、归属或结算时，通过交付股权以满足该等期权的行使价格，或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事或高级人员（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的视为回购；

（m）根据或与合并、合并、合并、资产转移或贷款文件不加禁止的其他交易相关的、为满足异议人的权利而支付或分配的款项（包括与行使评估权和解决任何债权或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）相关的或作为其结果的）；

（n）受限制付款在申报日期后60天内的付款或分配，但在申报日期该受限制付款本不会根据本条例被禁止；

（o）为代替费用或开支（包括以贴现方式）而作出的限制性付款（不包括现金或现金等价物），在每种情况下均与根据第5.10条允许的任何允许的证券化融资或应收款融资有关；

（p）母借款人可（i）赎回、回购、退租或以其他方式全部或部分取得母借款人的任何股权（“库藏股权”），以换取或以出售或发行（向母借款人除外）的收益（在实质上同时贡献的范围内）取得其股权的其他股权或权利（“退还股权”），以及（ii）从任何该等收益中宣派及支付任何库藏股权的股息；及

（q）构成或以其他方式作出的与任何许可的重组有关或与之有关的限制性付款；条件是，如果紧接此类许可的重组以及与此相关的将完成的交易之后，任何已分配的资产不再由母借款人在备考基础上拥有，则此类限制性付款的适用部分必须根据本条第5.12条的另一项规定以其他方式获得许可（并构成对此类其他限制性付款例外情况或能力的利用）。

第5.13节处置。在发生投资级注销日期之前，母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司对合计公允市场价值（在适用的处置或就此类处置订立有约束力的协议时计量）超过（x）2,000，000,000美元和（y）截止日期的最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的公制百分比（以较高者为准）的资产进行任何处置，除非母借款人在紧接此类处置后遵守财务契约，以备考方式进行；但前述规定不得禁止：

（a）在正常经营过程中处置过时、折旧、磨损、损坏或剩余财产（包括设备、库存或知识产权），或在母借款人及其受限制子公司经营业务中不再有用或在经济上不可行的财产，在每种情况下均由管理层善意确定；

（b）母借款人及其受限制附属公司不得作出任何处置，只要（i）该等处置以公平市场价值完成，及（ii）就该等处置而收取的代价中至少75%由现金或现金等价物组成；进一步规定，就本条而言（b）：

（i）受让人承担母借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债（或有或其他）（明确从属于付款权的债务除外），或免除母借款人或该受限制附属公司与该处置有关的法律责任，

（ii）母公司借款人或任何受限制附属公司从受让方收到的转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务，或根据其条款要求就现金或现金等价物（在每种情况下，以实际收到的现金或现金等价物为限）在此类处置结束后180天内，以及

（iii）就该等处置而收到的指定非现金代价，其合计公允市场价值（当连同当时根据本条（iii）未偿还的所有其他指定非现金代价时）不超过（x）750,000，000美元和（y）截止日期中较高者最近结束的测试期（按备考基准计算）的TTM综合调整后EBITDA的指标百分比，

就本条款（b）而言，在每种情况下均应被视为构成现金等价物（本条款（b），“一般资产出售篮子”）；

（c）许可、分许可、交叉许可或其他授予知识产权的权利（包括内容分发、展览、流媒体、联合、联合制作和类似安排），在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（d）在正常业务过程中处置库存、应收账款或其他流动资产，包括根据任何许可的证券化融资；

（e）处置现金和现金等价物（包括与第5.12节允许的限制性付款有关的处置）；

（f）母借款人及其受限子公司之间的资产处置；

（g）截止日存在的任何合同义务所要求的或依据其作出的处置（或以对母借款人或此类受限制的子公司不构成实质性不利的条款进行的任何展期、延期或替换）；

（h）适用法律或根据政府当局的任何命令或判决要求的处置；

（i）处置非限制性子公司、合营企业或少数股东投资的股权；

（j）与本协议明确允许的任何许可的重组、合并、合并或其他交易有关的处分；

（k）非全资附属公司的受限制附属公司处置财产，只要该处置是根据该受限制附属公司的所有权权益（或该受限制附属公司的组织文件另有规定）按比例向该受限制附属公司的股权拥有人作出的；

（l）因伤亡事件、定罪、征用权或类似程序而处分资产；

（m）在《守则》第1031条所容许的范围内，以同类财产的任何交换作处置，以用于由母借款人或任何受限制的附属公司所进行的任何业务；及

（n）向非受限制附属公司处置财产，只要在紧接该等处置后，综合总净杠杆比率不会超过截止日期综合总净杠杆比率超过0.25至1.00的备考基准。

第5.14节财务契约。

（a）未经所需的按比例融资贷款机构（母借款人）同意，不得允许：

（i）截至截止日期后结束的第一个完整财政季度开始的母借款人的任何财政季度的最后一天，综合总净杠杆比率高于（a）在投资级回落日之前、5.50至1.00和（b）在投资级回落日及之后、4.50至1.00（“综合总净杠杆契约”），或

（ii）在投资级退出日期之前，截至截止日期后结束的第一个完整财政季度开始的母借款人的任何财政季度的最后一天，第一留置权净杠杆比率高于3.25至1.00（“第一留置权净杠杆契约”）。

在根据前一句要求对任何财政季度进行测试的范围内，应在根据第5.1（a）节要求交付适用财政季度的合规证书之日而不是在该日期之前对遵守本条第5.14（a）款进行测试。

（b）合格收购的财务契约调整。在不早于截止日期后第八个完整财政季度末发生的合资格收购事项完成后，如母借款人应在完成该等合资格收购事项发生的财政期间结束后60天内或与交付合规证书有关的60天内通过向行政代理人送达的通知如此选择，以较早者为准（前提是，但不得根据本条第5.14款宣布任何违约或违约事件，也不应被视为在该财政季度末开始的期间内发生，直至作出该选择），

（i）综合总净杠杆契约应在投资级回落日期之前增加至（a）、6.00至1.00和（b）在投资级回落日期及之后增加至5.00至1.00，以及

（ii）在投资级退出日期前，第一留置权净杠杆契约须增加至3.75至1.00，

在每一种情况下，在完成此类合格收购的财政季度结束时以及在随后连续三个财政季度结束时以及在随后的每一个财政季度结束时。

在根据本条第5.14（b）款进行任何选择后，母借款人不得进行后续选择，直至（a）所要求的综合总净杠杆率水平在投资级退出日期之前恢复到（x），即5.50至1.00或（y）在投资级退出日期当日及之后，即4.50至1.00；以及（b）如果在投资级退出日期之前，所要求的第一留置权净杠杆率水平在此种选择之后至少连续两个财政季度恢复到3.25至1.00。

（c）治愈权利。尽管本条第5.14条有任何相反的规定，如果在任何适用的财政季度的最后一天，合并总净杠杆率或第一留置权净杠杆率大于本条第5.14条规定的数额，则向母公司借款人作出的任何股权出资的收益（为换取不合格的股权而作出的股权出资除外），在每种情况下，在正在计量TTM合并调整后EBITDA的适用期间的最后一天之后收到，并且在要求交付该期间的合规证书之日后十五（15）个工作日（该日期，“治愈到期日”）之日或之前收到，应母借款人的要求，仅为确定在该期间结束时以及在该期间内包括某个财政季度的任何后续期间（任何此类股权出资，“特定股权出资”）是否符合本条第5.14款规定的财务契诺而将其包括在合并调整后EBITDA的计算中；但前提是，

（i）不得要求循环信贷贷款人根据贷款文件作出任何新的信贷展期，且如母借款人在上述展期、发行或增加之前或同时未收到该指明股权出资的收益，则不得要求发行贷款人在上述十五个营业日期间内发行、增加任何信用证的票面金额或延长任何信用证；

（ii）不得允许母借款人如此要求将某项特定股权出资纳入任何财政季度的合并调整后EBITDA的计算中，除非在实施该项要求的特定股权出资后，在前四个财政季度期间至少有两个财政季度没有进行任何特定股权出资；

（iii）合计作出不多于五项指明的股权出资；

（iv）任何指明股权出资的金额将不高于促使母借款人遵守财务契诺所需的最低金额；及

（v）特定股权出资的任何收益将不计入贷款文件项下的所有其他用途（包括为确定基于杠杆的篮子水平、定价和其他受参考TTM综合调整后EBITDA管辖的项目而计算TTM综合调整后EBITDA）；

根据现金净额结算规定，不得以任何特定股权出资的收益减少债务，以确定在作出该特定股权出资的财政季度遵守本条第5.14条规定的财务契约。

第5.15节结账义务。在截止日期交付的附表5.15所指明的期限内（每一期限均可由行政代理人以合理酌情权延长），提供附表5.15所列的抵押文件，并完成本协议附表5.15所列的保证。

第六条

违约事件

第6.1节违约事件。自交割日起及之后，如发生以下任一事件（“违约事件”）；

（a）（i）任何借款人在任何贷款的任何本金到期时须拖欠付款，（ii）任何借款人在任何贷款的任何利息到期时须拖欠付款，或（iii）任何借款人在任何信用证付款或任何费用的任何偿付义务到期时须拖欠付款，而如属上述第（ii）或（iii）条的情况，该拖欠须持续五（5）个营业日而无补救；

（b）（i）在截止日期作出或当作作出的任何指明陈述，须证明截至作出或当作作出时在任何重要方面是虚假或具误导性的；或（ii）在截止日期后，（a）任何借款人或其任何受限制附属公司在本协议（或在本协议的任何修改或补充中）作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或（b）依据本协议条文向任何贷款人或行政代理人提供的任何证明书，须（就第（ii）（a）或（ii）（b）条而言）证明截至作出、当作作出或提供时在任何重要方面是虚假或具误导性的，而该等陈述或保证（就第（ii）（a）或（ii）（b）条而言）须在行政代理人向父母借款人发出书面通知后三十（30）天内保持不真实；

（c）（i）母借款人在履行一项财务契约（“财务契约违约事件”）时发生违约；但一项财务契约违约事件不应构成违约或违约事件（a）在补救到期日和（b）就任何融资（包括任何增量期限B融资）而非按比例融资而言的违约或违约事件，除非（1）该等财务契约按其条款适用于任何该等其他融资，在此情况下，仅在此类条款规定的范围内构成违约或违约事件，或（2）适用的按比例融资贷款人已终止所有循环信贷承诺，宣布所有按比例融资贷款立即到期并根据本协议条款应付，并已开始根据贷款文件行使与此相关的补救措施，且该终止和声明尚未被撤销（“金融契约交叉违约”）或（ii）任何借款人应违约履行其根据第5.6节承担的任何义务；

（d）任何贷款方在履行其根据本协议承担的任何其他义务时均应违约，在每种情况下，该违约应在行政代理人或所需贷款人（通过行政代理人）向父母借款人发出书面通知后的三十（30）天内继续无补救；

（e）父母借款人或任何其他贷款方应，

（i）未能在最后到期时支付任何重大债务，或

（ii）如本条第（ii）款所提述的任何失败的影响已导致该等债务在所述明的到期日之前到期，则不论金额、就该等重大债务而到期，或未能遵守或履行任何证明或规管该等重大债务的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，均未作出任何付款（不论本金、利息或其他）；

同意本（e）条不适用于（a）任何已被补救、纠正或放弃的失败，或任何此类任何加速已在其持有人行使任何进一步补救措施之前被撤销，在每种情况下，均根据此类重大债务的条款；（b）因出售而到期的任何有担保债务，转移或以其他方式处分（包括由于伤亡或谴责事件）为此类债务提供担保的财产或资产；（c）任何未能遵守或履行任何要求遵守任何可能导致本条第6.1（e）（ii）款所述事件的任何财务或经营业绩计量的契约（包括任何财务契约），直至就此类债务发生财务契约交叉违约；或（d）“控制权变更”认沽权；

（f）母借款人或任何其他贷款方须在该等债务到期时以书面承认其无力或一般无法偿付其债务；

（g）母借款人或任何其他贷款方应（i）申请或同意由接管人、受托人或清盘人对其本身或其全部或大部分财产的指定或接管，（ii）为其债权人的利益进行一般转让，（iii）根据《债务人救济法》（如现在或以后生效）启动自愿案件，（iv）提交申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或重新调整有关的任何其他法律，（v）没有及时和适当地对根据《破产法》或其他适用的债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议或书面默许，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何公司行动；

（h）未经母借款人或任何其他贷款方的申请或同意，在任何有管辖权的法院就母借款人或任何其他贷款方展开法律程序或案件，寻求（i）其清算、重组、解散或清盘，或其债务的组成或重新调整，（ii）委任受托人、接管人、保管人，母借款人或贷款方的清盘人或类似人员或其全部或任何实质部分资产或（iii）根据债务人救济法就母借款人或该贷款方的类似救济，而该等程序或案件须继续进行而不会被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令、判决或判令，并继续进行而不会中止及有效，为期九十（90）天或更长时间；或根据《破产法》或其他适用的债务人救济法在非自愿情况下订立针对母借款人或该贷款方的救济令；

（i）在符合附表6.1（i）的规定下，一个或多个法院、行政法庭或其他对母借款人和/或任何其他贷款方具有司法管辖权的机构，须就支付超过门槛金额的款项（在独立第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）作出最终的、可执行的和不可上诉的判决，且该等判决不得达成、担保、腾空、支付或解除（或不得就该等解除作出规定），或不得促成中止执行，自进入之日起九十（90）天内，父母借款人或有关贷款方不得在所述的九十（90）天期间内，或在该期限内已被中止执行的较长期间内，对此提出上诉，并在该上诉期间安排中止执行；

（j）第5.1（e）条所指明的事件或条件，须就任何计划或多雇主计划发生或存在，而由于该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，父母借款人或任何ERISA附属公司须招致或相当可能招致对计划、多雇主计划或PBGC（或上述任何组合）的法律责任，而该法律责任将构成重大不利影响；

（k）在投资级撤销日期前，第8.1条所载由担保人提供的担保，因任何理由而停止具有完全效力及效力，但（i）贷款文件另有许可，或由于贷款文件不加禁止的交易，或（ii）在根据贷款文件所规定或根据其条款解除该担保人时除外；

（l）在投资级撤销日期之前，任何看来是根据任何抵押文件设定的留置权，均不再是有效和完善的留置权，但（i）经贷款文件许可或由于贷款文件不加禁止的交易，（ii）由于在本协议许可的交易中将适用的抵押品出售或以其他方式处分给非贷款方的人，或（iii）由于未能保持对根据抵押文件交付给抵押代理人的任何抵押品的管有权，（iv）由于担保代理人未能根据统一商法典进行备案，包括由于担保代理人未提交UCC延续陈述，或（v）由于有担保方的作为或不作为；或

（m）控制权变更须已发生；

（i）然后，并且仅在截止日期之后发生的每一次该等事件中（上文（f）、（g）或（h）段所述的与母借款人有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人和/或抵押代理人可应规定贷款人（或规定按比例融资贷款人的要求，就任何贷款方未能履行或遵守第5.14条而导致的上述任何违约事件），以书面通知母借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：

（a）仅在违约事件尚未解决且在该时间仍在继续的情况下，立即终止承诺，

（b）只有在违约事件尚未解决并在该时间持续的情况下，才宣布当时尚未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及每名借款人根据本协议应计的所有其他负债，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由每名借款人特此明确放弃，尽管本协议所载的任何相反的规定，

（c）要求母借款人向行政代理人存入现金，金额相当于总信用证风险敞口，作为偿还任何未来信用证付款的抵押担保，以及

（d）行使贷款文件或适用法律规定的其他权利和补救办法；

（ii）而在任何情况下，在根据任何适用的债务人救济法进行的法律程序以及就上文（f）、（g）或（h）段所述的任何借款人而发生的违约事件发生时，

（a）如果该借款人是母借款人，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及每个借款人在本协议项下应计的所有其他负债，应自动到期应付，并且母借款人应被要求向行政代理人存入现金，金额等于总信用证风险敞口，作为根据信用证偿还任何未来提款的抵押担保；和

（b）如该等借款人为附属借款人，则向该附属借款人作出的当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息及该附属借款人根据本协议应计的所有其他负债，自动到期应付，并须要求该附属借款人向行政代理人存入现金，金额相当于向该附属借款人发出的未偿还信用证，作为根据信用证偿还任何未来提款的抵押担保，在每种情况下，无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，所有这些都由每个借款人在此明确放弃，尽管此处包含的任何相反的内容。

第6.2节补救措施的限制；治愈；资格。

（a）财务盟约。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果父母借款人未能遵守财务契约：

（i）该等失责行为直至治愈到期日后方可导致违约或违约事件，而该等失责行为只会在依据第5.14（c）条未予治愈的范围内发生；及

（ii）按比例提供融资的贷款人及行政代理人（如适用）不得采取贷款文件中所述的任何行动，直至在补救到期日之后，然后仅在尚未根据第5.14（c）条作出补救的范围内。

（b）净空头表示。行政代理人代表或应一个或多个明确要求向母借款人发出此类通知的贷款人的请求或指示向母借款人提供的任何违约、违约事件或加速通知，必须附有每个此类贷款人（非限制性贷款人除外）交付给母借款人的书面净空头陈述（并附有一份副本给行政代理人）；但（a）在没有任何此类书面净空头陈述的情况下，每一此类贷款人应被视为已向母借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人（据了解并同意，母借款人和行政代理人应有权最终依赖每一此类陈述和被视为的陈述）和（b）在破产或类似的破产程序引起的违约或违约事件未决期间，无需交付净空头陈述。

（c）陈旧。就违约或违约事件（或指称违约或违约事件）而言，如该等违约或违约事件（或指称违约或违约事件）与所采取的行动、尚未采取的行动或其他情况有关，在每种情况下，代理和贷款人不得且各自同意不采取贷款文件中规定的任何行动，首次出现于首次披露下文（A）条所设想的此类行动或情况的24个月之前；但（a）任何此类行动或情况已以合理详细的方式向行政代理人和贷款人披露，以及（b）任何此类违约或违约事件（或被指控的违约或违约事件）应被视为自该日期起就贷款文件项下的所有目的得到纠正。

（d）持续违约。对于任何违约或违约事件，“存在”、“继续”等词语及与之相关的类似表述，系指该违约或违约事件已经发生，且尚未得到纠正或豁免。如果任何违约或违约事件的发生是由于，

（i）任何贷款方或受限制附属公司未能在指定时间采取任何行动，该等违约或违约事件须在适用的贷款方或受限制附属公司随后采取该等行动时（如有的话）视为已得到纠正，或

（ii）任何贷款方或受限制附属公司采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，此类违约或违约事件应被视为在（1）如果在该时间采取该等行动本应根据本协议和其他贷款文件被允许的日期或（2）该等行动解除或以其他方式修改至该等经修订的行动未被本协议和其他贷款文件禁止的必要范围的日期中较早发生的日期得到纠正；

但对于未能遵守第5.1（c）节的违约或违约事件，如果父母借款人明知而未提供根据第5.1（c）节要求的通知，则上述规定不适用。

（e）行政代理人通知书。在就任何违约或违约事件采取贷款文件所列的任何行动时或之前，不论是否应任何一组贷款人的请求或指示，行政代理人应向母借款人交付违约、违约事件或加速通知（视情况而定），该通知应表明是否应任何贷款人或一组贷款人的请求或指示正在采取此类行动，以及每一此类贷款人或该组成员的身份。

（f）相关违约和违约事件。倘任何违约或违约事件发生并随后被纠正或豁免（“已治愈或豁免违约”），则由已治愈或豁免违约导致或与已治愈或豁免违约有关的任何其他违约或违约事件（包括与作出或视为作出任何陈述或保证、未能提供通知、任何贷款方或任何受限制的附属公司采取任何行动（或未能采取任何行动）或导致已治愈或豁免违约的情况有关的任何其他违约或违约事件），在每种情况下，若发生已治愈或豁免的违约或该等情形未发生，则后续违约或违约事件不会发生的，应视为已治愈或豁免的违约的治愈或豁免时自动得到治愈，并与之同步，其效力与该后续违约或违约事件从未发生的效力相同，只要在该陈述、保证或诉讼发生时，母借款人的任何负责人员均未实际知悉该已治愈或豁免违约的基础事件，且当时未这样做，在其善意判断中，认为此类事件将构成违约或违约事件。

（g）计费；行政错误和延误。行政代理人应向相关借款人提供或应促使提供合理详细的本金、利息、溢价（如有）、费用以及在到期日期之前根据贷款文件应付的其他金额的发票。贷款方或受限制的附属公司未能在根据贷款文件的条款规定的时间和按要求支付任何金额的本金、利息、费用或其他金额，将不会导致违约或违约事件，如果该等未能支付是由于或与代理人的行政或账单错误或代理人交付错误发票有关，并且在每种情况下，该等付款是在（如适用）发现的较晚者的五个营业日内支付的，及相关借款人的负责人员知悉，该等行政或帐单错误或交付更正发票。任何该等未能付款在该五个营业日届满前，不得视为任何贷款文件项下任何目的的“违约”或“违约事件”。

（h）延期和留任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）任何有管辖权的法院可（a）在实际或指称违约成为实际或指称违约事件之前延长或中止本协议或任何其他贷款文件中规定的任何宽限期，或（b）中止任何代理人、代理人的任何关联公司以及高级职员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人行使补救措施，在发生实际或指称违约事件时，代理人和代理关联公司或本协议及其他贷款文件所设想的其他人（如有）的顾问和其他代表，以及（ii）终止承诺、宣布义务立即到期应付或就指称违约或违约事件寻求任何其他补救措施的能力，应在有关该指称违约或违约事件的任何诉讼程序待决期间中止。

第6.3节清理期。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在截止日期开始至截止日期后九十（90）天结束的期间内（“清理期”）：

（a）母公司借款人或其任何受限制附属公司因与所收购业务有关的任何事项或情况而在截止日期后就根据本协议提供任何贷款或签发信用证的资金而根据第三条作出的任何陈述或保证或就与所收购业务有关的任何其他贷款文件作出的任何违反或失责；或

（b）因与所收购业务有关的任何事项或情况而产生的任何违约或违约事件，将被视为不违反陈述或保证或违约或违约事件（视属何情况而定），倘产生该等情况：

（i）有能力补救，且正采取合理步骤补救母借款人或其任何受限制附属公司的该等违约、不准确或违约；

（ii）未获父母借款人采购或批准；及

（iii）不会合理地预期会导致重大不利影响。

如有关情况在紧接清理期结束后的日期或之后仍在继续，则仍有违反陈述或保证或违约或违约事件（视属何情况而定），尽管有上述规定（且在不损害本条例所列放款人的权利和补救办法的情况下）。

第6.4节资金的运用。在违约事件发生时行使第6.1节规定的补救措施后和违约事件持续期间（或在第6.1节规定的贷款自动立即到期应付之后），因债务而收到的任何款项，在不违反第2.25节的规定的情况下，并根据适用的第2.15和2.19节，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分债务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第2.20节应支付的金额，以及就（x）担保物的保全或担保物代理人在担保物上的担保权益或（y）就强制执行担保当事人在贷款文件下的权利而应支付给行政代理人和以其各自身份的担保物代理人的欠款）；

第二，支付构成根据贷款文件应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括费用、费用和向相应贷款人支付的律师费用（包括可能是任何贷款人的雇员的律师的费用和时间费用））和根据第2.20节应支付的金额，在贷款人之间按本条款所述相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计未付利息的那部分债务（条件是，就任何有担保对冲协议项下的债务而言，以根据该协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款为限），在贷款人、发行贷款人、现金管理银行和对冲银行之间按本条款所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；条件是，在发生投资级下跌事件后，不得根据本规定向现金管理银行或对冲银行支付任何金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，并构成有担保对冲协议项下的任何解除或破损付款、终止付款或任何其他付款（费用、溢价和预定的定期付款除外）以及贷款方当时根据现金管理协议所欠债务，并以现金抵押该部分债务，包括未提取的信用证总额，但以借款人根据第2.7节未以其他方式以现金抵押的为限，在每种情况下，按比例在贷款人、发行贷款人之间，现金管理银行和对冲银行按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例；但在发生投资级下跌事件后，不得向现金管理银行或对冲银行支付根据本条款规定的任何金额；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向父母借款人或法律另有规定。

尽管有上述规定，（a）如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件，以及（ii）在发生投资级下跌事件后，根据现金管理协议和有担保对冲协议产生的义务应被排除在上述付款的适用范围之外。已发出上句所设想的通知的非本协议一方的每一现金管理银行或对冲银行，应根据该通知被视为已承认并接受根据第七条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方，并且（b）从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。

各贷款方和各有担保方理解并同意，行政代理人和担保代理人对其在本第6.4节中作出的任何决定不承担任何责任，在每种情况下，除非是由于行政代理人或担保代理人的重大过失、恶意或故意不当行为（如适用）而导致的程度（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定）。每一贷款方和每一有担保方还同意，行政代理人和担保代理人可以（但不应被要求）在任何时候并在其唯一酌处权下，在不因此而产生任何责任的情况下，就根据本协议的要求提出的任何担保申请向有管辖权的法院提出申请，而行政代理人和担保代理人有权等待并可以最终依赖任何此类确定。

第七条

经纪人

为加快本协议拟进行的交易，现指定各代理机构代为代理出借人。各出借人和发行贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人代表其采取此类行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款和规定具体授予行政代理人和抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。行政代理人在此得到贷款人和发行贷款人的明确和不可撤销的授权，不在此限制任何默示授权，（a）代表贷款人和发行贷款人接收贷款本金和利息的所有付款和信用证付款以及根据本协议应付给贷款人和发行贷款人的所有其他款项，并迅速向每个贷款人和发行贷款人分配其在如此收到的每笔付款中的适当份额，（b）代表每一贷款人向借款人发出本协议指明的任何违约事件的通知，而行政代理人已实际知悉与其根据本协议的代理有关的任何违约事件，以及（c）向每一贷款人分发并向贷款人发出行政代理人收到的任何借款人依据本协议交付的所有通知、财务报表和其他材料的副本。本七条中每一处提及的“行政代理人”，在适用的情况下均应视为包括担保物代理人。

任何代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人，除其本人的重大过失、故意不当行为或恶意行为外，均不对其所采取或遗漏的任何行动承担相应的责任，或对本协议中的任何陈述、保证或陈述或与本协议有关的任何交付文件的内容负责，或被要求确定或就任何借款人履行或遵守本协议所载的任何条款、条件、契诺或协议或设定进行任何查询，抵押品上留置权的完善或优先权。本协议或其他文书或协议的正当执行、真实性、有效性、可执行性或有效性，代理人不对出借人负责。任何代理人或借款人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，均不受任何受托或其他默示义务的约束，贷款文件中的任何条款和双方之间的任何交易过程均不应被视为任何一方对任何代理人、任何贷款人、任何借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司产生任何受托责任。行政代理人在任何情况下均应受到充分保护，可以按照要求的出借人（或在特此明确要求时，所有出借人）签署的书面指示行事或不行事，除特此另有具体规定外，该等指示以及根据该指示采取的任何作为或不作为均对所有出借人和发行出借人具有约束力。行政代理人在不知道相反情况的情况下，有权依赖其善意认为真实、正确并已由适当人员签署或发送的任何文书或文件。代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均不得因任何贷款人或发行贷款人未能或延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务而对任何借款人或因任何其他代理人、任何其他贷款人或发行贷款人或任何借款人未能或延迟履行或违反其在本协议项下或与本协议有关的任何义务而对任何贷款人或发行贷款人承担任何责任。行政代理人可以由或通过代理人或雇员执行本协议项下的任何和所有职责，并有权就本协议项下产生的所有事项依赖其选定的法律顾问的建议，并且不对其根据该法律顾问的建议善意采取或遭受的任何行动承担责任。

行政代理人还应担任贷款单证项下的抵押代理人，而每一贷款人（包括以其作为贷款人、发行贷款人（如适用）和现金管理协议的潜在现金管理银行方和/或有担保对冲协议的潜在对冲银行方）在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人（并持有抵押单证为并代表或以信托方式为其设定的任何担保权益、押记或其他留置权），以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，作为担保物代理人的行政代理人（以及行政代理人依据第七条指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人，其目的是持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享有本条第七条所有条款的利益（包括如同该共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件项下的抵押代理人）和第9.5节，如同本文对此的完整阐述以及本条第七条中对行政代理人的所有提及，在适用的情况下，应理解为包括对抵押代理人的提及。在不限制前述一般性的情况下，出借人特此明确授权作为担保物代理人的行政代理人签署与担保物有关的任何和所有文件（包括解除、付款函和类似文件，为免生疑问，包括与投资级流失日的留置权解除事件和担保解除事件有关的文件以及与担保方相关的权利（包括任何债权人间协议），根据本协议和抵押文件的规定所设想并根据其规定，并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人（包括以其作为贷款人、发行贷款人（如适用）和现金管理协议的潜在现金管理银行方和/或有担保对冲协议的潜在对冲银行方的身份）具有约束力。

行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以检查任何借款人或其任何子公司的财产或簿册，或确定或查询（i）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，或（ii）任何抵押品的价值或充分性。

贷款人和发行贷款人在此确认，行政代理人没有义务根据本协议的规定采取其允许采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面要求这样做。

行政代理人可以随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人协商并在获得母借款人同意的情况下（此种同意不得被无理拒绝或延迟）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，且须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人与母借款人约定的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞职生效日期根据该通知生效。

如根据行政代理人的定义（d）款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知父母借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与父母借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人及母借款人所议定的较早日期）（「移任生效日期」）接受该等委任，则该等移任仍须根据该通知于移任生效日期生效。

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和发行贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括截至辞职生效日期或免职生效日期所欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利（如适用）），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有职责和义务（如未按上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条第七款、第9.5款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（a）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（b）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括但不限于，（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何有担保当事人持有任何担保证券，以及（2）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

Citibank，N.A.依据前款规定辞去或解除行政代理人职务，也构成其辞去Swingline Lender职务。如果Citibank，N.A.辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括要求贷款人提供ABR贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任Swingline贷款人（在所有情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被赋予退任Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及（ii）退任Swingline贷款人应解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务

就其作出的贷款及其在本协议项下的信用证风险敞口而言，以个人身份而非以代理人身份的代理人应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而代理人及其关联公司可接受借款人或其各自的任何子公司或其任何关联公司的存款、向其借出资金并大致上与其从事任何种类的业务，如同他们不是代理人一样。

每个贷款人和发行贷款人同意（i）向行政代理人偿还行政代理人为贷款人或发行贷款人的利益而发生的任何合理的、自付费用，包括合理的顾问费以及为代表贷款人或发行贷款人提供的服务而支付的代理人和雇员的补偿，其按比例分摊的金额（基于其总循环融资百分比，或在应全额支付贷款之日之后，基于其总循环融资百分比，不得由任何借款人或代表任何借款人偿还，以及（ii）向行政代理人及其任何董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，按该等按比例分担的数额，免受可能施加的任何及所有责任、税项、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，由其以行政代理人身份以任何与本协议有关或因本协议或其根据本协议采取或遗漏的任何行动而招致或主张，但不得由父母借款人或代表父母借款人偿还；条件是，任何贷款人或发行贷款人不得就该等责任、税款、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分向行政代理人或任何该等董事、高级职员、雇员或代理人承担责任，行政代理人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人的故意不当行为或恶意行为。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或任何其他政府当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的文件、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况发生变化，或出于任何其他原因），没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款和利息），连同所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，向行政代理人（在行政代理人尚未由母借款人偿还的情况下（仅限于本协议要求的范围内），且不限制母借款人这样做的义务）全额赔偿，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或以其他方式抵销并适用于根据本款应付该行政代理人的任何金额，并在任何时间抵销该等贷款人的任何及所有金额。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人和Swingline贷款人。

各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或发行贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和发行贷款人还承认，其将独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人或发行贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

单证代理、银团代理、联席牵头安排人、联席账簿管理人或任何管理代理人均不以其身份承担本协议项下的任何义务、责任或责任。

行政代理人通知贷款人、发行贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人、发行贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人、有担保方或其他收款人（贷款方除外）、“付款受款人”）的，行政代理人已全权酌情确定该付款受款人从该行政代理人或其任何关联人处收取的任何资金被错误地转给或以其他方式错误地或错误地由该付款受款人（无论该贷款人、发行贷款人是否知晓，有担保方或代其保管的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到的“错误付款”），并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，并应由付款受让人分离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该等贷款人、发行贷款人或有担保方应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计）退回行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起及包括该日在内的每一天的利息，按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本款向任何付款受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。受付方收到任何款项、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项而未收到相应的付款通知或付款建议的，应当推定该等款项、预付款项或偿还款项有误，且无行政代理人的相反书面确认。

各贷款人、发行贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用任何根据任何贷款文件欠该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何及所有金额，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何金额，抵销该行政代理人根据紧接前一款或根据本协议的赔偿条款应付的任何金额。

双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位权向该付款受让人的所有权益（并在任何付款受让人已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金的情况下，向该贷款人、开证银行或担保方的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足母借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，任何借款人的债务与如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的数额（和/或支付时间）相关的债务；此外，但为免生疑问，为避免疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的数额，该数额由行政代理人为支付此类错误付款而从任何借款人收到的资金组成。

双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，并且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从任何借款人或任何其他贷款方收到的用于进行该错误付款的资金组成。

在适用法律允许的范围内，任何付款接受人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，特此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在前五款下的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或发行贷款人转移任何权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

第八条

保证

第8.1节担保。担保人在此共同和个别地向行政代理人提供不可撤销的无条件担保，为有担保当事人的应课税利益，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条、11 U.S.C. § 362（a）或其他适用的债务人救济法实施自动中止操作，将会到期的金额）全额支付现在存在或以后产生的所有义务，无论是在规定的到期日。

第8.2节担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不会受到除全额支付义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情况的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保；

（b）担保是每个担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同；

（c）每一担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务和借款人义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，无论是否对借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论借款人是否加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

（d）任何担保人对部分而非全部债务的付款绝不会限制、影响、修改或免除任何担保人对未获付款的任何部分债务的赔偿责任。在不限制前述一般性的情况下，当有担保当事人针对任何担保人追求其在本条第八款下的权利和补救办法时，有担保当事人可以但无义务追求其针对任何其他担保人或任何其他人或针对债务的任何附带担保或担保或与此有关的任何抵销权可能拥有的权利和补救办法，而任何有担保当事人未能追求该等其他权利或补救办法，或未能向任何其他担保人或任何该等其他人收取任何款项，或未能在任何该等抵押担保或担保上变现或未能行使任何该等抵销权，或任何担保人或任何该等其他人的任何解除或任何该等抵押担保、担保或抵销权，均不得解除任何其他担保人在本条第八款下的任何责任，且不得损害或影响该等权利和补救办法，不论是否明示，有担保当事人针对任何担保人的默示或依法可得；和

（e）任何有担保方在其认为适当的条款下（受贷款文件的规定所规限），在不发出通知或要求的情况下，且在不影响本协议的有效性或可执行性或导致任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高债务的利率，或以其他方式改变债务的支付时间、地点、方式或条款；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，义务或与之有关的任何协议和/或将支付该等义务的支付从属于支付任何其他义务；（iii）要求并接受该等义务的其他担保，并为支付本协议或该等义务采取和持有担保；（iv）解除、放弃、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何支付该等义务的担保、该等义务的任何其他担保，无论是否对价，或任何人（包括任何其他担保人）就该等义务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该有担保方现在或以后就本协议或该等义务持有或为其利益持有的任何担保，或行使该有担保方针对任何该等担保可能拥有的任何权利或补救措施，在每种情况下均与本协议一致并与担保单证一致。

在适用法律允许的最大范围内，除根据本协议条款（包括根据第9.27条（但不影响第8.4条））终止或解除担保人在本协议项下的义务外，每一担保人放弃基于或因母借款人、任何附属借款人或任何其他担保人的任何抗辩或义务或其任何部分的不可执行性而产生的任何抗辩，或因终止母借款人、任何附属借款人或任何其他担保人的任何责任而产生的任何抗辩，在每种情况下，条件满足至终止日或抗辩全额支付义务除外。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃因任何有担保方就义务作出的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择旨在损害或推迟行使该担保人对母借款人、任何附属借款人或任何其他担保人（视情况而定）的任何偿还、分担或代位或其他权利或补救的任何权利或补救，或再次行使任何担保；但任何此类权利可在条件满足后至终止日行使。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃任何和所有担保权抗辩；但本条款不得视为放弃因有担保方的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何抗辩，或设定任何担保人除本条第八条明文规定的以外的任何独立的主要义务。

第8.3节保证绝对无条件。每一担保人放弃任何和所有关于任何债务的设定、续期、延期或应计的通知以及有担保当事人对担保或接受担保的依赖的通知或证明；这些债务最终应被视为已根据担保设定、订立合同或招致，或已根据担保续期、延期、修订或放弃；任何担保人与有担保当事人之间的所有交易，一方面，同样应被最终推定已根据担保已发生或已完成。各担保人放弃就义务向该担保人或任何其他担保人作出的勤勉、提示、抗诉、要求付款以及违约或不付款通知。担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款保证，而不考虑（a）本协议的有效性或可执行性、其义务或任何附带担保或担保或与此相关的担保或抵销权在任何时间或不时由有担保的当事人持有，（b）相关借款人偿还债务的适用法律要求下的合法性或采纳任何旨在使任何义务无效的法律要求，（c）任何抗辩，任何担保人可随时向有担保当事人提供或主张的抵销或反索赔（适用的借款人对付款或履约的抗辩除外），或（d）构成或可能被解释为构成任何担保人对任何义务的衡平法或法律解除的任何其他情况（无论是否通知或不知道任何担保人），或在破产或任何其他情况下构成担保项下的任何担保人的衡平法解除或法律解除。

第8.4节恢复原状。担保应继续有效或恢复（视属何情况而定），如任何债务的付款或其任何部分在任何时间因任何担保人的破产、破产、解散、清算或重组或因任何担保人的破产、破产、清算或重组或因任何担保人或其财产的任何实质性部分或因任何担保人或其财产的任何实质性部分的指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员或因其他原因而被解除、撤销或必须以其他方式恢复或返还，就好像没有支付这些款项一样。

第8.5节解除担保。尽管有任何与此相反的规定，如果根据贷款文件的条款和规定（包括第9.27条），（a）任何附属担保人或其在本协议下的任何权益继承人的所有股权被出售、处置或以其他方式转让给任何人（任何其他贷款方除外），或（b）在附属担保人的担保解除事件发生时，该担保人将在完成此类出售、处置或其他转让（包括通过合并或合并）或在与该附属担保人有关的担保解除事件发生时，自动解除和解除其在担保和其他贷款文件下的义务，包括其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何担保物的义务，并且在将该担保人的全部股权出售给任何人（任何其他贷款方除外）的情况下，无需任何有担保方或任何其他人采取任何进一步行动，自该出售、处分或其他转让或该担保解除事件发生时起生效，根据担保单证将此类股权质押给担保代理人将被解除质押，担保代理人将采取，且担保各方在此不可撤销地授权担保代理人根据本协议和担保单证的相关规定采取必要或可取的行动，以实现本第8.5节所述的每次解除和解除。

第8.6节付款。各担保人在此同意，与根据第八条承担的义务有关的任何款项将在第9.1节规定的行政代理人办公室以美元支付给行政代理人，而无需抵销或反诉。尽管有上述规定，根据本协议以任何外币计值的任何贷款（包括任何此类贷款的本金或利息或其他金额），就根据本条第八条承担的义务而支付的任何款项，应在行政代理人办事处、以相关外币和以立即可用的资金向行政代理人进行，而无需抵消或反诉。

第8.7节担保义务的一般时效。尽管本文有任何相反的规定，但在涉及任何国有企业有限合伙或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或在任何适用的债务人救济法或其他适用的一般影响债权人权利的法律中，如果任何担保人根据第8.1节承担的义务将因其根据第八条承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额将，在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人被自动限制并减少到有效和可执行的最高金额，不会作废或可作废，也不会从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第8.8条不得代位求偿权等。任何担保人对任何债务的付款或付款，或行政代理人或任何贷款人对任何担保人的任何抵销或申请资金时，该担保人以代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对母借款人或任何担保人产生的所有权利，在所有方面均从属于和在受付权上低于担保人因债务而欠行政代理人和贷款人的款项，直至截至终止日期的条件已获满足。如因（a）此类代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（b）母借款人或任何担保人的任何此类债务而违反上述限制而向母借款人或任何担保人支付任何金额，则该金额应为有担保方的利益以信托方式持有，并应根据本协议和其他贷款文件的条款立即支付给行政代理人，以用于支付已到期或未到期的债务。

第8.9节Keepwell。各合资格ECP担保人在本条第八款中的担保就任何掉期义务生效时，特此分别而非共同、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供各特定贷款方为履行其在本协议项下就掉期义务（除外掉期义务除外）承担的所有义务而可能不时需要的资金或其他支持，但在每种情况下，仅限于在不使此类合格的ECP担保人根据本条第8.9条或本协议以其他方式承担的义务和承诺的情况下可以在此承担的此类赔偿责任的最大金额，因为它与此类特定贷款方有关，根据适用法律（包括债务人救济法）可作废，且不得以任何更大的金额作废。每名符合资格的ECP担保人根据本条第8.9款承担的义务和承诺应保持完全有效，直至（i）该等义务已被不可撤销地付清并全额履行之日和（ii）没有任何未履行的掉期义务之日（以较早者为准）。每个合格的ECP担保人打算将本第8.9条构成，并且本第8.9条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的每个特定贷款方的利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第九条

杂项

第9.1节通知。本办法规定的通知和其他通信，应当采取书面形式（经允许的，应当以电话方式迅速予以书面确认），并以专人送达或者隔夜快递送达、邮寄、电子邮寄或者传真方式送达如下：

（a）if to the parent borrower，to it at 1515 Broadway，New York，NY 10036，Attention：General Counsel（Email：ParamountGlobalLegalNotices@paramount.com，website：https://ir.paramount.com/）；

（b）If to the administrative agent or the collateral agent，to it at Citibank，N.A.，One Penns Way，New Castle，DE19720，Attention Lending Agency（Fachimile No.：（646）291-5066，Email：USAgencyServicing@citi.com）；

（c）如向任何发行贷款人发出通知，则按适用的发行贷款人协议所指明的通知的地址向其发出；

（d）如向贷款人，则按其行政调查问卷或转让及接受书所列的地址（或传真号码）向该贷款人发出，而据此，该贷款人须已成为本协议的一方；及

（e）If to a subsidiary borrower，to it at its address in the relevant subsidiary borrower request。

尽管有上述规定，每一母借款人、任何其他借款人、行政代理人、任何发行贷款人和任何贷款人可酌情向贷款人（i）以电子邮件方式向该贷款人在其行政问卷中提供的电子邮件地址和/或（ii）通过访问网站（包括任何互联网或内联网网站）提供根据本协议应提供的任何通知、报告或其他信息。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为已于（a）以专人送达或隔夜快递服务送达或以传真或电子邮件发送的收件日期发出（但如未在收件人的正常营业时间内收到，则为收件人的下一个工作日），（b）通过网站访问方式发出的寄件日期，（c）在本协议条款允许的情况下并经迅速书面确认的情况下发出的此类电话的日期，或（d）在以挂号邮件寄出后五个营业日（如已邮寄）的日期，在每种情况下交付、发送或邮寄（适当地址）给本条第9.1款所规定的该方，或按照该方根据本条第9.1款所发出的最近一次未撤销的指示。本协议任何一方可以书面通知借款人和行政代理人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

第9.2节协议存续。根据本协议和依据本协议交付的任何证书或与本协议有关的任何证书中作出的所有陈述和保证应被视为已被代理和贷款人所依赖，并应在本协议的执行和交付以及根据本协议提供的贷款和其他信贷展期后继续有效，无论代理或贷款人或代表他们进行任何调查。

第9.3节约束效力。本协议对每个借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先同意，母借款人无权转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益。

第9.4节继承人和受让人。

（a）凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的继承人和受让人，本协议中所载的每一借款人、每一担保人、任何代理人或任何贷款人或其代表的所有契诺、承诺和协议均具有约束力，并对其各自的继承人和受让人有利。

（b）在截止日期为贷款提供初始资金之前，每个贷款人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其承诺的全部或部分）转让给一个或多个受让人，但须经（x）母借款人同意，（y）除非将有关按比例提供的设施的承诺转让给按比例提供设施的贷款人或按比例提供设施的贷款人附属公司，行政代理人的同意和（z）满足后一句的但书第（ii）、（iii）和（iv）条规定的条件。在截止日期为贷款提供初始资金后，每个贷款人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其全部或部分承诺或当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但前提是此类转让符合以下条件：

（i）除非将按比例提供的设施转让予按比例提供的设施贷款人或按比例提供设施的贷款人附属公司，或将任何其他设施转让予贷款人或贷款人附属公司，否则须取得母借款人的同意（同意不得无理拒绝或延迟），除非特定的违约事件已经发生，并且在该转让时仍在继续；但如果母借款人在书面请求其同意该转让的十（10）个工作日内未作出回应，则母借款人应被视为已同意任何A期贷款的转让，

（a）除转让予贷款人或贷款人附属公司的情况外，须取得行政代理人的同意（不得无理拒绝或迟延同意）；及

（b）除转让予贷款人或贷款人附属公司的情况外，就循环信贷贷款及/或循环信贷承诺的转让而言，将须取得每名发行贷款人及每名Swingline贷款人的同意（同意不得无理拒绝或延迟）。

（ii）（a）除在实施该项转让前转让予任何属贷款人的人的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承付款项及/或贷款总额（自有关该等转让的转让及接受交付行政代理人之日起厘定）不得少于10,000，000元（或如适用，其等值美元）（或行政代理人可能同意的较低金额）和（b）任何转让贷款人保留的承诺和/或贷款总额（在有关该转让的转让和接受交付给行政代理人之日确定）不得低于10,000，000美元（或，如适用，其等值美元）（或行政代理人可能同意的较低金额），除非（在上述（a）或（b）条的情况下）转让贷款人的承诺和贷款正根据该转让减至0美元，

（iii）转让人及受让人须签立并向行政代理人交付转让及接受，连同3,500元的处理及记录费（除非行政代理人全权酌情放弃），及

（iv）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷。在根据第9.4（e）节接受和记录后，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，该生效日期应为该转让和接受执行后至少五个工作日（或行政代理人和父母借款人可能同意的任何较短期间），（a）根据该转让和接受所转让的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而（b）根据该转让和接受所转让的贷款人应，在此类转让和接受所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方（但应继续有权享受第2.16、2.17、2.21和9.5节的利益，以及根据本协议为其账户应计且尚未支付的任何费用）。

定期贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下就所转让的定期贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，循环信贷承诺和/或循环信贷贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下就所转让的循环信贷承诺和/或循环信贷贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本款不应（a）适用于Swingline贷款人在Swingline贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在不按比例的基础上将其全部或部分权利和义务在不同的设施之间转让。尽管有上述规定，任何放款人或发行放款人转让其在本协议下的权利和义务，均可维持其在该时间尚未偿付的任何信用证，在这种情况下，应保留其根据本协议就如此维持的任何贷款或信用证享有的权利，直至该等贷款或信用证已按照本协议偿还或终止。尽管有任何与此相反的规定，不得向不合格的贷款人或其任何子公司，或自然人，或在A-1期贷款、A-2期贷款、循环信用贷款和循环信用承诺的情况下，向母公司借款人或其任何关联公司或子公司进行此类转让。

（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让和接受的受让人应被视为相互确认并同意本协议的其他各方如下：（i）该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益拥有人，不受该转让贷款人产生的任何不利债权的影响，（ii）除上文第（i）款规定的情况外，该转让贷款人不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任，在本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件中作出的或与之有关的保证或陈述，或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值，或母借款人或其任何子公司的财务状况，或母借款人或其任何子公司履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务；（iii）该受让人声明并保证其获得进行此类转让和接受的合法授权；（iv）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同根据第3.2节和第5.1节交付的最近一期财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和资料，以自行进行信用分析和决定进行此种转让和接受；（v）该受让人将独立和不依赖行政代理人、此种转让贷款人或任何其他代理人或贷款人，并根据它当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（vi）该等受让人指定并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力；及（vii）该等受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）行政代理人作为每名借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，并且每一借款人、行政代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供任何借款人及任何贷款人（仅就其本身利益）于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（e）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受、就受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文（b）段中提及的处理和记录费用以及（如有要求）父母借款人、行政代理人和每个发行贷款人对该转让的书面同意后，行政代理人应（i）接受该转让和接受，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知父母借款人。

（f）各贷款人可在未经任何借款人、代理、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行、其他金融机构或其他实体（在每种情况下均不是不合格的贷款人）出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）的参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）参与的银行、金融机构或其他实体应有权享有第2.16、2.17和2.21条所载成本保护条款的利益，其程度与其作为放款人相同（但根据第2.21条应支付给任何放款人的额外金额应确定为如同该放款人未出售任何此类参与），并且（iv）借款人、代理和其他放款人应继续就该放款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该放款人进行交易，而该贷款人须保留唯一权利，以强制执行每名借款人与贷款及信用证有关的义务，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃（但修订、修改或放弃减少根据本协议应付的任何费用或贷款或信用证付款的本金金额或应付利息的利率、延长任何预定的本金支付日期或为支付贷款或信用证付款的利息或信用证费用或承诺费而确定的日期除外，增加第8.1节所载承诺的金额或延长承诺或解除担保，在每种情况下，只要相关参与者因此受到直接影响）。出售参与的每个贷款人应作为每个借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护任何参加人名册。

（g）任何贷款人或参与人可就依据本条第9.4条进行的任何转让或参与或拟议的转让或参与，向受让人或参与人或拟议的受让人或参与人披露由该借款人或其代表向该借款人提供的与任何借款人有关的任何信息，但条件是，在披露该借款人指定为机密的信息之前，每一该等受让人或参与人或提议的受让人或参与人应签订保密协议（或订立与本协议中附件 D中的内容基本类似的保密承诺），据此，该受让人或参与人应同意（除其中规定的例外情况外）为该等保密信息保密。受让人签署的每份此类保密协议的副本应迅速提供给父母借款人。

（h）尽管有上文（b）段所述的限制，（i）任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利转让或质押给联邦储备银行，（ii）任何属“基金”的贷款人可随时转让或质押其在本协议下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的债务，在每种情况下，均无需任何借款人、行政代理人或任何发行贷款人的事先书面同意；但前提是，每项此类转让均应根据适用法律进行，任何此类转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务。为便利任何该等转让，每名借款人须应转让贷款人的要求，妥为签立并向转让贷款人交付一份或多于一份票据，证明转让贷款人根据本协议向该借款人作出的贷款。

（i）尽管本协议另有相反规定，任何贷款人（“授出银行”）可向由授出银行不时以书面指明的特殊目的融资工具（“SPC”）授予向该借款人提供该授出银行根据本协议有义务向该借款人作出的任何贷款的全部或任何部分的选择权，但前提是（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则提供银行有义务根据本协议的条款提供该等贷款。SPC根据本协议作出的贷款，应在同等程度上利用授出银行的承诺，并犹如该贷款是由该授出银行作出的。本协议各方在此同意，任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由提供银行承担）。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.4条另有相反规定，任何证监会可（i）在向有关借款人、行政代理人及发行贷款人发出通知后，在不支付任何处理费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予批给银行或任何金融机构（经该借款人同意，行政代理人及各发行贷款人）向该SPC或为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息，向这类SPC提供担保或信用或流动性增强。未经任何SPC的书面同意，不得修改本条9.4款，而任何SPC已被授予银行向行政代理人和相关借款人确定为此类SPC，然后根据本款（i）持有任何贷款。

（j）未经所有出借人事先同意，任何借款人不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务；但母借款人可将其在本协议项下的任何权利或义务（根据第8.1节的权利和义务除外）转让或转授给任何附属借款人，而任何附属借款人可将其在本协议项下的任何权利或义务转让或转授给母借款人或任何其他附属借款人，在每种情况下均无须出借人事先同意，除非该转让会对出借人产生不利影响；进一步规定，任何借款人可根据第5.8（a）、（c）或（d）条许可的合并或合并而转让或转授其在本协议项下的任何权利和义务，而无须贷款人事先同意。

第9.5节费用；责任限制；赔偿。

（a）费用。父母借款人同意支付或偿还：

（i）行政代理人、抵押代理人和共同牵头安排人在收到书面请求后立即支付与（i）本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理以及（ii）本协议或其任何修订、修改或放弃（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理和有文件证明的自付费用；但在涉及法律费用和开支的情况下，此种补偿应限于代表行政代理人的一名主要律师的律师费，抵押代理人和联席牵头安排人作为一个整体，如有合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师对作为一个整体的这些人的利益（可能是在多个此类司法管辖区行事的单一当地律师）具有重要意义；和

（ii）行政代理人、抵押代理人、贷款人及发行贷款人因调查、强制执行或保护其在本协议或其他贷款文件下的权利和补救措施而招致的一切合理和有文件证明的自付费用（包括在任何法律程序期间，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序期间招致的所有此种费用和开支）；但如属法律费用和开支，此种补偿应限于（a）代表该行政代理人的一家律师事务所的律师费，作为整体的出借人和发行出借人的抵押代理人，（b）每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问对作为整体的这些人的利益具有重要意义（可能是在多个此类司法管辖区行事的单一当地法律顾问），以及（c）仅在任何实际或合理感知的利益冲突阻止单一律师事务所代表所有这些人的情况下（如果受此种冲突影响的人已将此种冲突书面通知母借款人），在每个相关司法管辖区为作为一个整体处境相似的这类人员的每个受影响群体增加一名冲突律师。

（b）责任限制。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人或贷款方均不得就他人使用或滥用通过电子、电信或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或材料所引起的任何损害向每一代理人、发行贷款人、贷款人或其各自的任何关联方（各自称为“贷款人相关人员”）主张、且母借款人和相互贷款方特此放弃的任何索赔。本协议任何一方均不得就因本协议、与本协议有关或因本协议任何其他贷款文件而产生的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（而不是直接或实际损害）向本协议任何其他方主张且每一方均免于承担任何责任，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第9.5（b）款中的任何规定均不得限制母借款人根据第9.5（c）条承担的赔偿义务，前提是此类损害包括在第三方索赔中，而受保人有权根据本协议获得赔偿。

（c）赔偿。在适用法律允许的最大范围内，母借款人同意对每个代理人、每个贷款人、每个发行贷款人、每个联席牵头安排人及其各自的关联公司和控制人，以及经纪人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，包括该人和该人的关联公司的会计师、审计师和法律顾问，以及上述每一方各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人和代表及其各自的继任者和允许的受让人（各自称为“受偿人”）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害，因本协议、任何其他贷款文件、融资、贷款或信用证的交易或收益使用，或与上述任何一项有关的任何索赔、争议、诉讼、调查或程序（每一项，“诉讼”）而产生、由此产生或与之相关的责任和费用（共同或几项），无论任何受偿人是否为其一方，也无论该诉讼是否由任何贷款方或其任何关联公司、股权持有人、债权人或任何其他人提起，并向每一受偿人进行补偿，在收到书面请求后迅速支付与调查、准备辩护或辩护，或在任何此类诉讼中提供证据或准备担任或担任证人有关的任何合理且有文件证明的自付费用或其他费用；但前提是：

（i）上述弥偿不适用于任何获弥偿人有关任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支，但以（a）因该获弥偿人或其任何相关获弥偿人的故意不当行为、恶意或重大过失所致，或（b）因该获弥偿人在任何贷款文件下的义务的重大违反而产生，在每宗个案中，均由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。

（ii）就律师费及开支而言，获弥偿责任须限于代表全体获弥偿人的一名大律师的律师费，如有合理需要，则须限于每个有关司法管辖区的一名本地大律师对整体获弥偿人的利益（可能是在多个司法管辖区行事的单一本地大律师），且仅限于受弥偿人之间发生任何实际或合理认为的利益冲突的情况（如受该冲突影响的获弥偿人将该冲突告知父母借款人），在每个相关物质司法管辖区为整体情况类似的每一组受影响的受偿人增加一名律师。

（iii）获弥偿责任不包括仅由获弥偿人或其任何相关获弥偿人之间的任何争议所引起的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支，但以行政代理人身份或履行其作为行政代理人、发行贷款人或设施项下的其他代理人的身份向获弥偿人提出的申索，以及因父母借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何申索除外。

（iv）尽管有任何相反的规定，父母借款人没有义务就该受补偿人就该受补偿人就设施所收取的费用或其他补偿而对该受补偿人征收的收入或类似税款向该受补偿人作出补偿；但本条款不得限制父母借款人就预扣税款或贷款文件明确管辖的其他税款所承担的义务。

（v）父母借款人无须就任何和解、未经其事先书面同意而实施的任何诉讼（该同意不得被无理拒绝或延迟）承担法律责任；但如经该同意解决或如有最终判决，父母借款人须根据本条第9.5（c）款向适用的获弥偿人作出弥偿。未经受影响的获弥偿人事先书面同意，任何贷款方不得就根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼达成任何和解，除非该和解（a）包括无条件免除该获弥偿人的所有法律责任，及（b）不包含承认该获弥偿人的过失或不当行为。

就本条第9.5（c）条而言，“相关获弥偿人”就任何获弥偿人而言，指该等获弥偿人的任何控制人或受控联属公司，以及在每宗个案中其各自的董事、高级人员、雇员或代理人在与设施的谈判、联合或管理有关的情况下按该获弥偿人的指示行事。

（d）本条第9.5款的规定在本协议终止、偿还贷款和终止承诺后仍然有效。任何获弥偿人应迅速退还依据本条第9.5条支付的任何款项，但以主管司法管辖权的法院在最终作出的不可上诉的判决中最终确定该受弥偿人无权根据本协议获得赔偿为限。根据本条第9.5条须支付的所有款项，须在提出书面要求后的合理时间内支付。本第9.5条不适用于除代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的任何税款以外的其他税款。父母借款人和彼此的贷款方在此确认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其基础是该律师可能因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而收到的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第9.6节抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，现授权各代理人及各贷款人在任何时间及不时，在不通知任何贷款方或任何其他人（母借款人及行政代理人除外）的情况下，在法律许可的最大限度内，抵销及运用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）（任何特别用途账户内的存款除外，例如发薪、信托、税收和信托账户）在任何时间持有以及该代理人或贷款人在任何时间欠下或为任何借款人或贷款方的信贷或账户欠下的其他债务，以对抗该借款人或其他贷款方当时根据本协议或任何其他贷款文件到期并欠下该代理人或贷款方的任何及所有债务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.19条及第2.25条的规定进一步适用，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（ii）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。尽管本文中有任何相反的规定，所有抵销权利（以及任何类似权利，包括银行家的留置权），包括根据本条，都被明确放弃关于除外账户的权利，并且每个贷款人同意不行使这些权利。每个代理人和每个贷款人根据本条第9.6款享有的权利，是该代理人或贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.7节适用法律。本协议以及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决利益有关的任何裁定）和每一份其他贷款文件应根据纽约州法律并受其管辖，但前提是（a）对“公司重大不利影响”（定义见收购协议）定义的解释（b）确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的不准确而导致第4.2节中规定的先决条件失效，以及（c）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下，将受适用于收购协议的管理收购协议的法律管辖，并根据其解释和解释，未使会导致适用任何其他法域法律的法律冲突原则生效。

第9.8节豁免修订。

（a）任何代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力或权利方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权力或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理、发行贷款人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方背离任何该等条文，在任何情况下均不具效力，除非下文第（b）款允许，否则该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在任何情况下对任何贷款方的通知或要求，均不应使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修订或修改，除非（x）在本协议的情况下，根据借款人与规定贷款人订立的书面协议（或就任何金融契约或其中为其目的所使用的定义的任何放弃、修订或修改而言，仅为规定的按比例融资贷款人）（在符合第2.25（b）条就任何违约贷款人而言）或根据第2.12（b）条的设想；但任何放弃，下文第（viii）条所设想的修订或修改仅应根据作为该贷款文件一方的代理和贷款方订立的书面协议，要求借款人和所需类别贷款人或所需融资贷款人（如适用）或（y）在任何其他贷款文件的情况下的同意；但前提是，此类协议不得：

（i）减少任何贷款的款额或延长任何贷款的预定到期日期，或减少根据本协议须支付的任何信用证付款、利息或费用的指明数额，或延长任何该等付款的预定日期或增加款额或延长任何贷款人的任何承诺的到期日期，在每宗个案中均无须直接受其影响的每名贷款人事先书面同意（第2.27条所列情况除外）；但修订第2.11（a）及（b）条只须取得规定贷款人的同意；

（ii）修订、修改或放弃本条第9.8（b）条的任何条文，或降低定义中指明的“规定贷款人”、“规定融资贷款人”、“规定类别贷款人”的百分比，或同意由母借款人或任何附属借款人转让或转授其在本协议下的任何权利和义务（母借款人（根据第8.1节的权利和义务除外）向任何附属借款人转让或转授或（b）任何附属借款人向母借款人或任何其他附属借款人转让，并如第9.4（j）条所述），在每种情况下，未经所有贷款人事先书面同意；

（iii）在每种情况下降低“必要的按比例融资贷款人”或“必要的循环信贷贷款人”定义中规定的百分比，而无需事先获得受此影响的每个贷款人的书面同意；

（iv）修订、修改或豁免第2.18（a）条，其方式将改变因此而需要的按比例分配付款，而无须所有贷款人事先书面同意；

（v）未经全体贷款人事先书面同意而修订、修改或放弃第6.4条；

（vi）未经受其影响的每一代理人事先书面同意而修订、修改或放弃第七条的任何规定；但进一步规定，未经行政代理人、受其直接影响的每一Swingline贷款人或受其直接影响的每一发行贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人、Swingline贷款人或以该身份在本协议项下的发行贷款人的权利或义务；

（vii）在投资级放弃日期之前，除与贷款文件下允许（或未禁止）的转让或其他交易有关外，（x）解除对担保任何融资的全部或几乎全部担保物的留置权或（y）解除对担保就任何融资集体提供全部或几乎全部担保价值的担保人，在每种情况下，未经该融资下的每个贷款人的书面同意，同意担保物的留置权排序不受第9.8（b）（vii）条规定的约束；

（viii）修订、修改或放弃任何条款或条文，而该条款或条文直接影响一个或多个类别或融资项下的贷款人，而不直接影响任何其他类别或融资项下的贷款人（包括但不限于根据第4.3条进行信贷延期的条件），在每宗个案中，未经规定类别贷款人或规定融资项下的书面同意，在该等适用类别或融资项下（以及就任何该等类别或融资而受影响的多个类别或融资而言，该等同意须由各该等类别或设施的规定类别贷款人或规定设施贷款人作出，但须受本条第9.8条其他条款规限）；但本条款（viii）所述的豁免不得要求除该等类别或设施或设施下的规定类别贷款人或规定设施贷款人以外的任何贷款人同意；及

（ix）在投资级退出日期前，除与在截止日期生效的贷款文件不加禁止的交易有关或与在截止日期生效的贷款文件另有设想（包括与解除/从属事件有关）的交易有关外，以合约方式从属，

（a）抵押品代理人在其他情况下对担保融资的完善的第一优先留置权（“现有留置权”）对担保留置权的全部或基本全部抵押品的留置权，或

（b）就一项有权获得付款的融资而承担的全部或实质上全部义务，

在任何一种情况下，贷款人或其关联公司提供的借款的其他债务（包括导致另一类债务与借款的任何现有债务交换；为任何债务或适用的此类债务提供担保的留置权的任何此类其他债务如此从属，“优先债务”），在每种情况下，除非适用融资下的每个受到不利影响的贷款人已经（或将）提供机会，按照提供此类优先债务的贷款人（或其关联公司）所收到的相同经济条款，为此类优先债务提供资金或以其他方式提供或获得其按比例份额的此类优先债务；但前提是：

（x）该等经济条款不包括就将（或曾经）招致优先债务的交易进行谈判而招致的支持及类似费用，以及偿还律师费及其他开支，

（y）该要约应为交付给每个受到不利影响的贷款人的书面文件，其中描述将（或曾经）提供优先债务所依据的重大经济条款，

（z）该要约须在不少于五个营业日期间（该期间可在为该优先债务提供资金后开始）继续对每名受不利影响的贷款人开放，

（aa）每个受到不利影响的贷款人应有权获得的按比例份额的优先债务，应基于每个贷款人持有的受到不利影响的贷款金额，并在紧接任何适用的优先债务修订或发生之前计算，

（bb）任何该等受不利影响的贷款人可指定其任何联属公司代其提供该等优先债项，及

（CC）优先债务不包括以下任何一项：

（一）资本化租赁、购置款债务和以许可优先资产为担保的债务，

（二）经有管辖权的法院根据适用的债务人救济法发出通知并进行听证后批准的任何“债务人占有”便利，

（3）依据资产为基础的贷款融资、保理、证券化或其他类似融资而发生的任何债务，而该等债务的发生是在截止日生效的贷款文件所允许的，且

（4）任何该等债项，而就该等债项而言，从属地位条文适用于一个或多个类别或设施，而非任何其他类别或设施，并获适用的规定类别贷款人或规定融资贷款人同意（为免生疑问，（x）循环信贷融资不得视为与任何定期融资相同的融资或类别的一部分，及（y）A-1期贷款或A-2期贷款均不得视为与任何增量定期贷款相同的融资或类别的一部分，除非该等增量定期贷款构成对现有A-1期贷款或A-2期贷款（如适用）的增加）。

经了解及同意，如已取得本条前款所列同意，则上述修订、放弃或同意（依据第9.8（b）条）或其他事项无须取得规定贷款人的同意。

尽管本协议另有相反规定，（i）（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的发行贷款人签署，否则不得影响发行贷款人在本协议或任何与其所发行或将发行的任何信用证有关的发行贷款人协议项下的权利或义务；（b）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的Swingline贷款人签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；及（c）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人或担保物代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，且（ii）本协议可在未经任何出借人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该出借人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

（c）尽管有第9.8（a）条或第9.8（b）条的规定，（i）本协议和其他贷款文件可以修改（或修改和重述），以更正或澄清由父母借款人和行政代理人识别的贷款文件的任何条款中的任何错误、模糊、遗漏、缺陷或不一致，而无需任何贷款人同意，并且（ii）本协议和其他贷款文件可以修改（或修改和重述），以更正或澄清任何错误、模糊、遗漏，由母借款人和规定贷款人识别的贷款文件的任何条款中的缺陷或不一致（约定规定贷款人对错误、模棱两可、遗漏、缺陷或不一致的任何此类确定或识别应为结论性的），而无需征得任何其他人的同意。

第9.9节全部协议。

（a）本协议（连同其他贷款文件、发行贷款人协议、附属借款人指定、附属借款人请求）构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同。各方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议或谅解均被本协议所取代。本协议中的任何明示或暗示，均无意授予除本协议各方以外的任何一方根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

（b）在不受前述（a）款限制的情况下，适用于每一借款人、其他贷款方和受限制子公司的唯一付款条款、任何借款的条件、强制性提前还款、陈述和保证、契诺、违约事件和担保以及抵押品条款均为本协议和其他贷款文件中明确规定的条款，一致同意，在适用法律允许的最大范围内，明确放弃法律或股权中可能存在的、可能适用于这些人的任何和所有默示的契诺和其他类似规定，包括任何善意和公平交易的默示契诺。

（c）在不受前述限制的情况下，任何贷款方的任何关联公司（每个借款人、贷款方和受限制的子公司除外），或其各自的经理、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表均未就贷款或义务向任何代理人、贷款人或其他有担保方作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，且该等人不得就（i）向任何代理人提供的任何信息的准确性或完整性承担责任，贷款人或其他有担保方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表，（ii）贷款文件中规定的适用于借款人、贷款方和受限制子公司的任何条款或条件或由此允许的任何交易或系列交易，或（iii）与债务有关的任何条款或条件。

第9.10节放弃陪审团审判。本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括并且各自将在未来的相关交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不是通过特别提及本条第9.10条并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本文件或任何其他贷款文件或任何其他文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

第9.11节可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性，或任何其他司法管辖区的此类条款或义务的有效性、合法性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第9.11款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，则此种规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.12节对应方；转让和某些其他文件的电子执行。

（a）本协议可在两个或两个以上的对应方（以及由不同对应方中的不同当事人）中执行，每一项构成原件，但所有这些合并在一起应仅构成一份合同。以电传或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和接受中、在与本协议有关的拟签署的任何文件中或与之相关的任何文件以及在此设想的交易或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中，均应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第9.13节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第9.14节管辖权；对送达程序的同意。

（a）在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序（无论是侵权、合同、法律或股权）中，或在承认或执行任何判决时，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受设在纽约市曼哈顿区的纽约州法院和设在曼哈顿区的任何美国联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权和审判地点，本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。各附属借款人在其位于1515 Broadway，New York，New York 10036的办公室指定并指示母借款人作为其代理人，在任何法律诉讼或程序（无论是在侵权、合同、法律或衡平法）在纽约州本条第9.14条中提及，并同意向该代理人送达即构成对该附属借款人的有效送达，且母借款人未向任何附属借款人发出任何此类送达通知，不得以任何方式影响或损害此类送达或在基于此的任何诉讼或程序（无论是在侵权、合同、法律或衡平法中）作出的任何判决的有效性。

（b）每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对因本协议或任何纽约州或联邦法院的任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（无论是在侵权、合同、法律或股权方面）的地点设置提出的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.1节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.15节保密。

（a）每一贷款人、行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和联席牵头安排人（各自称为“受约束实体”）同意按照其惯常程序保密，不披露机密信息（定义见下文）（并促使其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人和代表保密而不披露），并应母借款人的请求（除非下文规定，或根据惯常的内部或银行惯例、银行法规或适用法律要求该受约束实体保留任何机密信息（定义见下文），迅速归还母借款人或销毁机密信息及其所有副本、其中的摘录以及基于此的分析或其他材料，但应允许受约束实体向其高级职员、董事、雇员、代理人、关联机构和代表披露机密信息（i），以了解与该受约束实体参与本协议有关的此类机密信息，该受约束实体应将机密信息的机密性质告知他们每一个人，并应同意受本第9.15条条款的约束；但，在任何情况下，均不得向任何不合格的贷款人作出此种披露；（二）在适用法律法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或在对此种受约束实体具有管辖权的任何政府当局或机构的要求下；但条件是，除非在法律允许的情况下，按照习惯银行惯例向银行监管机构或审查员作出披露，要求或要求披露机密信息的每一情况的书面通知，应在预计披露日期前不少于30天提供给父母借款人，如果在这种情况下不可行，则应在实际可行的情况下尽快提供30天的通知；（iii）在此类机密信息（a）可公开或成为可公开的范围内，但不是由于违反本协议，（b）在非保密基础上从本协议一方当事人或该受约束实体已知受载有类似于本条第9.15条的规定的协议约束的任何其他当事人处向该受约束实体提供，或（c）在本协议一方当事人或该受约束实体已知受载有类似于本条第9.15条的规定的协议约束的任何其他当事人向该受约束实体披露前，该受约束实体已在非保密基础上提供；（iv）第9.4（g）；（v）条所允许的范围内，只要父母借款人在此种披露之前应已书面同意；（vi）向本协议的任何其他方（理解为在任何情况下均不得向任何不符合资格的贷款人作出此种披露）；（vii）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；（viii）在载有至少比本第9.15条的限制性条款的协议（有一项理解，即在任何情况下均不得向任何不符合资格的贷款人作出此种披露）的情况下，向（a）本协议的任何善意受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者（前提是在此类披露之前向借款人确定了任何此类潜在受让人），（b）与母借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在当事方（或其顾问）（前提是在此类披露之前向借款人确定了任何此类潜在对应方），或（c）在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，参照本协议进行或可能进行付款的再保险或信用风险缓解保险（前提是在此类披露之前向借款人确定了任何此类潜在交易对手）；或（ix）在保密的基础上向（a）与对借款人或其子公司或循环信贷融资进行评级有关的任何评级机构，或（b）与就循环信贷融资发行和监测CUSIP号码有关的CUSIP服务局或任何类似机构。

本第9.15条所称“机密信息”系指任何贷款方或其任何附属公司或其代表提供的与本协议有关的任何贷款方或其任何附属公司或其各自业务的任何材料、文件或信息，由该贷款方或其任何附属公司指定为机密；据了解，在本协议日期之后从任何贷款方或其任何附属公司收到的所有信息均应视为机密，除非该信息在交付时被明确标识为非机密。

（b）每一受约束实体（i）同意，除上文（a）段第（iii）款（a）款（a）项（a）、（b）或（c）项所述条件已得到满足和下文（c）段规定的情况外，（a）其将仅在参与本协议时使用保密信息，（b）其不会在与任何其他事项有关或以任何法律禁止的方式使用保密信息，包括但不限于，美国证券法和（ii）理解，违反本第9.15条可能会严重损害借款人的利益，并且借款人有权在发生此类违约时获得衡平法救济，包括强制令。

（c）尽管本条第9.15条另有相反规定，每名代理人及每名贷款人有权保留所有机密资料，只要其仍然是代理人或贷款人，仅供为偿付信贷及保护其在本条例下的权利而使用。

第9.16节终止附属借款人指定。尽管本协议第9.8节或其他条款另有相反规定，母借款人仍可不时交付有关任何附属借款人的后续附属借款人指定，并由该附属借款人会签，以终止该附属借款人的指定，只要在该终止的生效日，有关该附属借款人的所有附属借款人义务应已全额支付。此外，如果在任何日期，附属借款人不再是附属公司，则与该附属借款人有关的所有附属借款人义务应在该日期自动到期应付，并且该附属借款人不得再根据本协议借入任何贷款。

第9.17节《爱国者法案》通知。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和每个代理人（为自己而不是代表任何其他方）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将允许此类贷款人或此类代理人（如适用）根据《爱国者法案》以及在适用的情况下，根据《受益所有权条例》识别借款人。

第9.18节无受托关系。母借款人代表其本身、附属借款人及其其他附属公司同意，就在此拟进行的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，借款人、附属公司及其附属公司，以及代理、贷款人、发行贷款人及其附属公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成代理、贷款人、发行贷款人或其附属公司的任何受托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。

第9.19节重大非公开信息。

（a）每个贷款人承认，任何借款人或任何其他贷款方或行政代理人根据或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向每个借款人、彼此的贷款方和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）其已在其行政调查问卷中确定一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

（b）每个借款人和每个贷款人承认，如果行政代理人正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、DebtDomain或其他网站或其他信息平台（“平台”）分发任何借款人根据本协议或与本协议有关提供的信息，则行政代理人仅应将任何借款人根据本协议或与本协议有关提供的信息张贴在平台指定给愿意接收MNPI的贷款人代表的那部分上，除非该借款人已表明此类信息不包含MNPI。

（c）经行政代理人书面请求，每个借款人同意具体说明该借款人根据本协议或与本协议有关向行政代理人提供的任何信息是否包含MNPI。

第9.20节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与任何贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利，或（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

第9.21节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向父母借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已按照紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对母借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第9.22条取消资格的放款人。

（a）更换不合格的贷款人。

（i）凡任何转让或参与是向不合格贷款人作出或看来是向不合格贷款人作出（尽管本协议对不合格贷款人有其他限制），或如任何贷款人或参与者成为不合格贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

（a）应母借款人的要求，该不合格贷款人须被要求立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、受让人或任何借款人；但未经母借款人明确同意（可在其唯一指示下提供、扣留或附加条件）和（b），任何此类转让均不得生效，除非和直至，除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经母借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括出资，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由不合格贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），（1）支付并足额偿付该不合格贷款人当时根据本协议欠行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（2）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额，

（b）借款人有权（x）预付该不合格贷款人（或作为参与持有）当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，而无需支付任何溢价或罚款，并在适用的情况下，全部或部分终止该不合格贷款人的承诺或（y）宣布对不合格贷款人的任何参与无效；但本条款（y）不适用于成为不合格贷款人的人在其按照本协议的适用参与条款获得其参与后所持有的参与，

（c）任何该等转让或预付款项须作为交换，以换取相等于（x）如此转让的贷款的票面本金，（y）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额，及（z）该等贷款或参与的当时报价交易价格（在每宗个案中不计利息）中较低者的金额（但有一项谅解，如任何该等转让的生效日期并非利息支付日期，该受让人有权在下一个付息日收取自该生效日期之前的最后一个付息日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）；规定根据本协议的适用转让或参与条款获得其贷款或参与后成为不合格贷款人的人所持有的任何此类转让或提前偿还贷款或参与，应按如此转让或提前支付的贷款或参与的票面本金金额进行，并且

（d）借款人有权在任何适用的法院或衡平法院寻求具体履行，以强制执行本条第9.22条。此外，就任何该等转让而言，（x）如该不合格贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让和接受及/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或母借款人善意确定，该确定应是决定性的），以在（1）替代贷款人签立并交付该转让和接受及/或该等其他文件之日和（2）该不合格贷款人应由受让人贷款人付款之日（或，父母借款人可选择）根据本条规定的金额，则该不合格贷款人应被视为自该日期起已签立和交付该转让和接受和/或其他文件，而父母借款人应有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立和交付该转让和接受和/或其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册中，（y）每名贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向母借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（z）每名作为不合格贷款人的贷款人同意向母借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

（b）贷款文件项下的修订、同意及豁免。任何不符合资格的贷款人均无权根据第9.8条或根据任何贷款文件批准或不批准任何修订、放弃或同意。关于确定所需贷款人（包括所需贷款人是否已根据第9.8节或任何其他贷款文件提供任何修订、放弃或同意：

（i）不符合资格的贷款人不应被考虑，并且

（ii）不符合资格的出借人须当作已同意就其作为出借人的权益作出的任何该等修订、放弃或同意，而该等修订、放弃或同意的比例与非不符合资格的出借人就该事项分配投票权的比例相同，及

（iii）任何修订、放弃或同意，而根据其条款须征得所有贷款人、规定贷款人或每名受影响贷款人的同意，可在不属不合格贷款人的贷款人就该事项取得不属不合格贷款人的适用贷款人的同意下进行；及

但（a）任何不合格贷款人的承诺不得在未经该不合格贷款人同意的情况下增加或延长，以及（b）根据其条款影响任何不合格贷款人的任何放弃、修改或修改，但因违反本第9.22条或本协议的转让条款而比其他受影响的贷款人更不利地获得贷款或承诺而成为不合格贷款人的任何不合格贷款人除外，应要求该不合格贷款人的同意。

根据第9.8节或根据任何其他贷款文件就任何修订、放弃或同意交付书面同意书的每名贷款人，须同时交付（或在没有任何书面净空头陈述的情况下，将被视为已交付净空头陈述书，同时提供此类同意书）给母借款人（连同一份副本给行政代理人）。

（c）除第9.22（b）（ii）条另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使指示行政代理人、抵押代理人或任何其他人，而每名该等人均承诺并同意不指示该等人。此外，任何声称是贷款人或参与者的不合格贷款人（尽管本协议的任何条款可能已禁止该不合格贷款人成为贷款人或参与者）均无权享有其他贷款人在投票方面享有的任何权利或特权（第9.22（b）节规定的范围除外），并且在所有目的下，至多应被视为违约贷款人，直到该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。

（d）本条第9.22条的条文，即使任何该等人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止，对每名贷款人及参与者均适用及有效。

（e）行政代理人。

（i）行政代理人有权确凿地依赖根据本协议向其交付、提供或作出（或当作交付、提供或作出）的任何净空头陈述，没有义务查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实交付给其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何衍生工具或净空头头寸或任何人作出任何计算、调查或确定。行政代理人在任何违约或加速通知上对父母借款人、任何贷款人或任何其他善意行事的人不承担任何责任。

（二）行政代理人对监督或强制执行不合格贷款人名单或对不合格贷款人的任何转让或参与不承担任何责任或义务。

（iii）行政代理人对遵守本协议有关不合格贷款人的规定不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，（b）对任何不合格贷款人的任何贷款转让或参与或披露机密信息（包括机密信息）承担任何责任或（c）对任何不合格贷款人对任何贷款文件的任何修订或放弃的投票承担任何责任或由此产生任何责任。

（f）每个不合格的贷款人同意，应任何借款人的请求，将确认其是否收到任何机密信息。如果收到任何机密信息，该不合格贷款人（i）将具体告知该借款人收到了哪些机密信息，（ii）同意其将（并且已经）仅出于评估其贷款（或参与）所有权的目的使用此类机密信息，并且没有（也不会）将此类机密信息用于任何其他目的，以及（iii）应此类借款人的请求，销毁其拥有的所有机密信息，并向此类借款人提供销毁的书面确认。

（g）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一不合格贷款人在此同意，如果根据任何债务人救济法进行的程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为不合格贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方，则该不合格贷款人不可撤销地同意（i）不在任何该等程序中投票，（ii）如果该不合格贷款人确实在该程序中投票，尽管有上述第（i）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用的类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝此类破产计划时，此类投票不应被计算在内，并且（iii）不得对任何一方提出的任何请求提出异议，要求由具有管辖权的法院作出实施上述第（ii）款的裁定。每名不符合资格的贷款人在此不可撤销地委任行政代理人（此种委任为有利害关系的夫妇）为该不符合资格的贷款人的实际代理人，在代替该不符合资格的贷款人并以该不符合资格的贷款人的名义享有全权，不时由行政代理人酌情采取行政代理人认为合理必要或适当的任何行动和执行任何文书，以执行本条的规定，包括确保该不符合资格的贷款人对任何程序的任何投票被撤回或以其他方式不被计算在内。贷款人和每个不符合资格的贷款人同意并承认，本（g）条规定的条款构成“从属协议”，因为该条款是《破产法》第510（a）条所设想和使用的，因此，在借款人或任何受限制的子公司根据适用于借款人或此类受限制的子公司的任何债务人救济法（如适用）申请保护的任何情况下，将可为所有目的强制执行。

第9.23节编组；付款搁置。行政代理人、任何发行贷款人、担保物代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。凡借款人或其代表向任何代理人、任何发行贷款人或任何贷款人（或向行政代理人、代表任何贷款人或任何发行贷款人）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，撤销和/或要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人及每名发行贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款按不时有效的NYFRB利率的年利率支付之日的利息。

第9.24节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候都超过了最高利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直到根据本协议到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，有关借款人应向行政代理人支付相当于所支付的利息金额与如果最高利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第9.25节关于任何受支持的QFII的致谢。

（a）如果贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则其有效性将与根据美国特别决议制度转让的有效性相同。如果被覆盖方或被覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.26节证券化承诺。各贷款人、行政代理人和抵押代理人同意，在全额支付任何适用的证券化子公司与许可的证券化融资有关的和根据许可的证券化融资承担的所有义务之后的一年零一天之前，（i）抵押代理人和其他有担保方无论在任何违约事件发生之前或之后，均无权（a）对任何此类证券化子公司发起或与任何其他人一起发起任何破产、重组、安排，根据美国或其任何州的法律进行的破产或清算程序，（b）以担保代理人或担保方或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何此类证券化子公司或任何其他证明任何此类证券化子公司股权的票据的股本，（c）无论母借款人或任何受限制子公司破产或资不抵债，均取消此类担保权益的赎回权，（d）行使授予或附属于任何该等证券化附属公司的该等股本的任何表决权或证明任何该等证券化附属公司的任何股权的任何其他文书，或（e）强制执行任何证券化附属公司的任何该等股权持有人可能不得不清算、合并、合并、崩溃或无视任何该等证券化附属公司的实体地位的任何权利，以及（ii）担保代理人和其他有担保方特此放弃并解除要求（a）任何证券化附属公司以任何方式合并、合并的任何权利，与母借款人或任何受限制的子公司合并或合并，包括在破产案件中通过实质性合并的方式或（b）任何证券化子公司作为独立实体的地位在任何方面被忽视。各出借人、行政代理人和担保物代理人同意并承认，代表任何证券化子公司的证券化债务持有人行事的任何代理人或受托人均为本条第9.26款的明示第三方受益人，该代理人有权强制执行担保方、出借人、行政代理人和担保物代理人遵守本条的规定。

第9.27节担保物和担保事项；行使补救办法。

（a）留置权解除事件；解除/从属事件；担保解除事件。每名代理人、每名贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）、每名发行贷款人和彼此的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人就担保、担保物和担保单证担任其代理人及其代表，并且各自同意，尽管任何贷款单证中有任何相反的规定：

（i）根据任何贷款文件或其他方式授予或由代理人持有或以任何有担保方为受益人的任何财产上的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人在发生以下任何事件（每一事件均称为“留置权解除事件”）时，订立且各自同意将订立母借款人要求并与之相关的必要或可取的文件，

（a）发生投资级下跌日期；

（b）以现金全额支付所有债务（但（1）现金管理债务、有担保对冲债务和未就其提出索赔的或有债务以及（2）已获得支持的信用证或以适用的发行贷款人满意的条款进行现金抵押的信用证债务除外）、终止所有承诺和终止所有信用证或以现金抵押（所有这些条件得到满足的日期，“终止日期”）；

（c）将作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与之相关的受该留置权约束的财产转让给任何非贷款方的人；

（d）就任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利的财产而言，根据担保解除事件解除该担保人在其担保下的义务；

（e）由规定贷款人或按依据第9.8条所规定的贷款人百分比批准、授权或批准解除该等留置权；

（f）该等财产成为除外财产或除外权益；及

（g）任何证券化资产成为准许证券化融资的标的，或就准许证券化融资而由母借款人或任何受限制附属公司转让或声称转让；

（ii）应母借款人的请求（该请求，“解除/从属事件”），其将（a）解除或（如母借款人要求）从属于任何担保方根据任何贷款文件就抵押品中包含的任何许可优先权资产授予或持有的任何留置权，同意任何此类从属地位（如果贷款方提出要求）应按照允许的优先权资产的留置权持有人（或提议的持有人）可能提出的习惯条款或抵押品代理人可能接受的其他条款或任何适用的从属地位协议的高级债权方可能要求的其他条款和/或（b）就任何允许的优先权资产和/或任何除外财产执行和交付习惯上的“无利息”信函或类似信函；

（iii）附属公司担保人将在（a）发生投资级撤销日，（b）该附属公司担保人不再是母借款人的附属公司，或（c）该附属公司担保人成为被排除的附属公司（第（a）-（c）条，每项均为“担保解除事件”）时自动立即解除其在担保项下的义务，在每种情况下，由于本协议或其他贷款文件条款下未禁止的交易或指定，且每一有担保方不可撤销地授权并指示各代理人订立，且各代理人同意其将订立，母借款人要求的必要和可取的文件，以解除（或确认解除）该附属担保人在担保项下的义务；但附属借款人的任何解除应受第9.16节的约束；和

（iv）尽管本条第9.27条另有相反规定，附属担保人解除担保和解除附属担保人为债务提供担保的资产的留置权（包括根据第8.5条），在每种情况下，仅因该附属担保人成为并非贷款方全资附属公司的附属公司，应受非全资附属公司规定的约束。

（b）释放行动；释放证书。各代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，就留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件而言，其将迅速采取行动并执行母借款人可能合理要求的任何文件（该等行动和该等执行，“解除行动”），费用由母借款人自行承担，且该等行动不是酌情决定的。在不受限制的情况下，解除行动可酌情包括（a）执行（如果需要）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、抵押解除或抵押转让、解除担保权益、质押和担保以及其他类似的解除或解除文件，在每种情况下，以贷款方在与解除或转让有关的情况下合理要求的、担保方合理接受的形式，截至记录，留置权（以及之前提交的所有担保权益通知和留置权）的标的，或与担保解除事件有关的任何适用担保的解除，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付所有证明质押债务的票据和所有股权凭证以及之前由贷款方以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

就任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动而言，抵押代理人和行政代理人各自有权依赖并应完全依赖父母借款人的高级人员证书（“解除证书”），其中确认（a）此类留置权解除事件、从属/解除事件或担保解除事件（如适用）已经发生或将在一项或多项已识别交易（“已识别交易”）完成时发生，（b）任何此类留置权解除事件的条件，从属/解除事件或担保解除事件已满足或将在完成已识别交易时满足，以及（c）任何此类已识别交易是贷款文件允许（或未被禁止）的。担保物代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。

各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示担保物代理人和行政代理人采取解除行动，并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出与本条第9.27款规定不一致的任何指示或指示，且每一有担保当事人明确且不可撤销地同意，不会阻碍或指示代理人采取任何行动，以妨碍或指示代理人采取任何行动，以自动解除本条第9.27款规定的任何担保权益、留置权或担保（包括但不限于拒绝解除留置权、返还占有式担保物、执行和/或归档解除单证或对单证采取任何其他合理要求的行动或实现解除担保物上的留置权，在每种情况下，由母借款人承担全部成本和费用）。行政代理人和担保物代理人均不对解除证明中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于担保物的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、担保物代理人对其的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方就担保物编制或交付的任何证明或对上述条款的遵守情况或贷款文件中所载的任何证明负责或有义务查明或查询，行政代理人、担保物代理人也不对担保物的任何部分未进行监控或维护的行为向出借人负责或承担责任。在不限制贷款文件或适用法律规定的任何其他规定的情况下，每一有担保方同意，向担保物代理人或行政代理人提供的解除证明应被视为债务人根据《UCC》第9-513（c）（1）节就其中所述的担保物正式交付的经认证的要求，并且贷款方应被视为就任何此类要求和此类担保物以及与之相关的融资报表和修订享有《UCC》第9-509节规定的权利；提供就贷款文件和抵押品代理人根据UCC的9-513（c）就此类抵押品和此类融资报表及修订所承担的义务而言，抵押品代理人和有担保各方同意，第9-513（c）节规定的适用时间段应被视为十（10）个工作日。

各相关代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，在收到适用的解除证明后（a）其将应母借款人的请求迅速采取所有解除行动，无论如何不迟于（i）该解除证明交付给行政代理人之日后的第五个营业日和（ii）解除证明中所述的任何适用的已识别交易完成之日（该较后日期，“解除日期”），（b）在解除日期前未采取任何解除行动的情况下，特此授权每一贷款方（或贷款方的任何指定人）（i）代表有担保方采取此类解除行动，并且（ii）特此不可撤销地指定（此种指定与利益相结合）作为该代理人和有担保方的实际代理人，在代替该代理人和有担保方的地方并以该有担保方的名义拥有全权，以采取此类行动并执行贷款方可能认为合理必要或可取的此类文书和解除，以完成解除行动。尽管有上述规定，本条第9.27条所列的任何规定均不得解除或解除任何贷款方因任何解除证书中的已识别交易或虚假陈述或遗漏而导致的违约或违约事件而产生的任何法律责任。

尽管在本协议第9.8节或其他地方有任何相反的规定，任何解除担保物或担保人，或依据本条第9.27条采取的任何其他行动，均应根据本条第9.27条的条款生效，除本协议明文规定外，不应要求任何贷款人的任何同意。

（c）强制执行；集体行动。

（i）集体行动。每个代理人、每个贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）、每个发行贷款人和彼此的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人作为其执行贷款文件以及与交易和义务有关的所有权利和补救措施的唯一和独家代理人及其唯一和独家代表。在不受前述限制的情况下，每个贷款人和每个有担保方同意，尽管任何贷款文件中有任何相反的规定：

（a）行政代理人和抵押代理人将拥有唯一和排他性的权利和能力（只能在规定贷款人的指示下或在其酌情权下行使），

（x）行使每个贷款人、彼此有担保方和任何其他人根据贷款文件、与交易或义务有关或与之有关的所有权利和补救措施，包括就任何违反陈述或保证、肯定性契诺、否定性契诺、财务契诺、任何默示契诺（包括任何善意和公平交易的默示契诺）或任何其他类似默示义务以及贷款人或其他有担保方作为债权人根据适用法律享有的任何权利或就贷款文件提出任何诉讼因由，交易或义务，包括与任何修订、修改、放弃或重述有关的任何重组或重组交易，或与任何贷款文件或义务有关或与任何贷款文件或义务有关或与任何贷款文件或义务的条款有关或与任何贷款文件或义务的条款有关或与任何贷款文件或义务的条款的任何解释有关的重组或重组交易；

（y）针对任何贷款方、任何受限制附属公司、贷款方股权的任何直接或间接持有人、前述人士的任何关联公司及其各自的董事、高级人员或雇员，在每种情况下，就债务或贷款文件（包括就任何衍生债权）行使根据适用法律或在股权中可获得的任何自助权利或其他权利或诉讼因由；和

（z）主张或指控存在或发生，或支持或参与任何其他人主张或指控存在任何违约或违约事件或与贷款文件、交易或对任何贷款方或任何其他人的义务有关的任何其他诉讼因由；

（统称“集体权利与救济”）；

（b）强制执行、主张或指控任何集体权利和补救的权力完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼因由、诉讼和法律程序或衡平法程序，均应完全由行政代理人（关于担保单证的除外）或担保代理人（关于担保单证的）按照本条之规定提起和维持。为全体出借人和发行出借人的利益，任何出借人或其他担保方均无权单独强制执行，主张或主张（且各自同意不单独强制执行、主张或主张）任何此类集体权利和补救措施，包括在任何抵押品上实现或强制执行本协议或任何其他贷款文件的条款或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利或补救措施，经理解并同意，集体权利和补救措施，包括本协议和任何其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施，可仅由行政代理人或担保代理人（如适用）行使，根据本协议及其条款为出借人的利益；而抵押单证项下的所有权力、权利和补救办法可由抵押代理人根据其条款为出借人的利益单独行使，且每一有担保方同意启动，仅以符合前述规定的方式支持或参与与债务有关的行动或程序；任何贷款人或任何其他有担保方均不会（且每一此类人将采取可能需要或可取的行动，因此其关联公司均不会）发起、支持或参与与贷款文件、交易或与集体权利和补救措施有关的司法或其他义务有关的任何行动、程序或其他诉讼因由，或以其他方式发起、支持或参与行使集体权利和补救措施，除了，

（x）在行使该等权利和补救措施时，通过所需贷款人的行政代理人或抵押代理人的指示；

（y）任何行使抵销权的贷款人；

（z）任何发行贷款人或Swingline贷款人不得代表其本身根据本协议及其他贷款文件行使对其有利的权利及补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份）；

（aa）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间代表其本身提交申索证明；及

（bb）行政代理人，或代表自己行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人或担保代理人的身份）在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施；

（统称“独立出借人权利及补救措施”）；

（c）如果（尽管有上述规定）任何贷款人或任何有担保方（或其各自的任何关联公司）违反本协议（包括本（c）条、此类程序、“被禁止的程序”）发起、支持或参与任何诉讼、程序或其他诉讼因由，则发起、支持或参与此类诉讼、程序或诉讼因由的贷款人或有担保方（或其是这样做的人的关联公司）应立即安排驳回此类诉讼、程序或诉讼因由（有损）；

（d）为免生疑问，（i）除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人（以及彼此的担保方）同意，其不得采取贷款文件中所述的任何行动（包括第六条所述的行动）或提出任何其他行动或程序或支持根据或与贷款文件或义务有关的任何诉讼因由，（ii）行政代理人和每一有担保方各自同意，贷款文件中就违约或违约事件规定的补救措施，应是就违反贷款文件（包括任何违约或违约事件）可获得的排他性补救措施，且不支持就任何此类违约在具体履行、撤销或恢复原状中提出的任何因果关系或行动，以及（iii）不得因任何违约或违约事件而就债务支付任何溢价，本协议明确规定的除外；

（e）在就集体权利和救济采取任何行动之前，在行政代理人或抵押代理人要求的范围内，并应适用的出借人的请求，出借人指示行政代理人或抵押代理人为行政代理人、抵押代理人及其各自的关联方的利益，向行政代理人邮寄不少于（i）行政代理人自行决定的所有费用、成本和开支之和的现金赔偿，可预见地发生与此种诉讼有关的费用，以及（II）行政代理人或担保代理人自行决定可预见地将与此种诉讼有关的任何索赔、义务或责任的数额，通过反索赔或其他方式确定。此类现金赔偿应直接存放于行政代理人或存放于第三方托管代理人，但须遵守行政代理人全权酌情决定的条款和条件，在每种情况下，在此类行动开始之前；和

（f）前述条文可作为对任何被禁止的程序的全面和完整的抗辩，并可用作针对任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令的基础（无需过押保证金或其他赔偿），且每一贷款方和有担保方确认，本条款（f）的前述条文是贷款协议的一项重要条款，鉴于其商定的有益目的和效果，无意严格或狭义地解释；和

（二）忍耐。被要求的出借人（或按要求的出借人的指示行事的抵押代理人和行政代理人）有权（a）代表所有出借人和所有其他有担保当事人约定，在行使贷款文件、任何其他文件或协议项下可获得的任何或所有权利和补救办法、管辖或与某项义务或适用法律有关的任何其他文件或协议项下向出借人或任何其他有担保当事人行使与该等义务有关的任何或所有权利和补救办法（包括与任何和所有违约有关的权利和补救办法，贷款文件或其他该等文件的违约或其他违反事件），并可酌情将任何该等宽限置于其认为适当的条件下，及（b）同意对贷款文件或其他该等文件的任何条文作出任何修订或放弃，以规定或与任何该等权利或补救办法（包括第九条的任何条文）有关。

（三）信用招标。尽管任何贷款文件中包含任何与此相反的内容，每个代理人、每个贷款人和每个有担保方在此同意，如果抵押代理人根据公开或私下出售或其他处分（包括但不限于根据《破产法》或其他适用的债务人救济法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则只有抵押代理人（根据第363（k）条就“信用投标”而言除外，《破产法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为贷款人和其他有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份），应有权根据所需贷款人的指示，为在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价款进行投标和结算或支付的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

（d）成本/收益确定。任何贷款单证的任何条款均不得要求设定、完善或维持任何除外财产和任何其他特定资产的质押或担保权益，或就任何除外财产和任何其他特定资产获得所有权保险或摘要，只要且只要在抵押品代理人的合理判断下（如经要求的贷款人确认，则为结论性判断），设定成本，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益或就此类其他特定资产获得所有权保险或摘要是过度的。

（e）延长最后期限。抵押代理人经与母借款人协商合理确定，在本协议或抵押文件原本要求的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成设定或完善，则抵押代理人可准予延长特定资产上的担保权益的设定或完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括在该日期的贷款当事人资产上的担保权益的设定或完善的截止日期之后的延期）。

（f）第三方强制执行。本条第9.27条的前述规定可由规定的放款人、抵押代理人、行政代理人、任何借款人或任何借款人的任何关联人对任何有担保方强制执行，且每一有担保方明确承认并同意，本条第9.27条的规定应可作为任何借款人或任何借款人的任何关联人在任何诉讼、程序或补救程序中的抗辩，任何此类关联人是此类规定的明确第三方受益人。每一有担保方，无论是否为合同的一方，通过其接受担保物的利益和义务的担保，将被视为已同意本条第9.27款的规定。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】

【信贷协议签署页】