美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年3月31日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号
001-40963
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
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|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（I.R.S.雇主
识别号码）
|
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(
628
)
225-4848
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐否
☒
截至2025年4月30日，注册人A类普通股的流通股数为
5,515,234
注册人已发行的B类普通股的股份数量为
2,542,355
.
目 录
| 页 | ||||||||
关于前瞻性陈述的特别说明
这份表格10-Q的季度报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法案、经修订的1933年证券法第27A条或《证券法》和经修订的1934年证券交易法第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除表格10-Q季度报告中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划的陈述、与我们的战略转型计划相关的努力、与可持续发展相关的努力、市场增长、商业模式、未来经营的管理目标，以及关于推出新产品和技术的好处和时间的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，或者这些词语或其他类似术语或表达的否定。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受到风险和不确定性的影响，包括“第二部分，第1A项”中描述的因素。风险因素”和本季度报告中有关表格10-Q的其他部分。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告10-Q表格所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可以获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。我们不承担更新本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述或反映新信息或意外事件发生的义务，除非适用的证券法要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露或表达的计划、意图或预期，您也不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
附加信息
除非文意另有所指，否则本10-Q表格季度报告中对“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”和“Allbirds”的所有提及均指Allbirds，Inc.及其子公司。本季度报告中表格10-Q中出现的Allbirds设计徽标“Allbirds”以及我们的其他注册商标或普通法商标、服务标记或商号均为Allbirds, Inc.的财产。本季度报告中表格10-Q中使用的其他商号、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们省略了®和™指定（如适用）我们在本季度报告表格10-Q中命名的商标。
我们通过多种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会提交文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站（allbirds.com）、我们网站的投资者关系部分（ir.allbirds.com）、我们的Instagram账户（@ allbirds.com）、我们的X账户
i
（@ allbirds），我们的领英账号（linkedin.com/company/allbirds），以及我们的脸书页面（@ weareallbirds）。我们利用这些渠道与投资者和公众沟通我们的公司，我们的产品，以及其他事项。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重大信息。我们的网站或社交媒体渠道上包含或可通过其访问的信息并未以引用方式并入本季度报告的10-Q表格。
二、
风险因素汇总
投资我们的A类普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如“第二部分，第1A项”中更全面的描述。表格10-Q的这份季度报告的风险因素”。以下是其中的一些风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响：
•我们可能无法成功执行我们的战略转型计划或我们的长期增长战略，包括努力保持或增长我们目前的收入和利润水平，降低我们的成本，或准确预测我们产品的需求和供应。
•如果我们未能吸引新客户、留住现有客户，或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。
•我们的经营业绩可能会大幅波动，我们过去的经营业绩可能无法很好地反映未来的表现。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者可能只能通过稀释现有股东来获得。
•我们将国际上市战略从直接模式转变为分销商模式的努力可能不会成功，并可能对我们的经营业绩和品牌价值产生负面影响。
•我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者购买非必需品，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。
•我们的国际业务使我们面临各种风险，例如。外汇汇率波动、关税或全球贸易战、贸易限制、不断变化的税法。
•如果我们无法维持和提高我们品牌的价值和声誉和/或对抗任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•自成立以来，我们已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损。
•我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，这可能导致我们的市场份额损失以及我们的净收入和盈利能力下降。
•我们专注于使用可持续、高质量的材料以及环保的制造工艺和供应链做法，这可能会增加我们的收入成本并阻碍我们的收入增长。
•气候变化以及政府、组织、客户和投资者更加关注可持续性问题，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
•如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，或者我们的技术和材料创新未能成功开发和引入新的高质量产品，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润。
•我们利用一系列营销、广告和其他举措来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的举措未能实现其预期影响，我们可能无法实现业务的盈利增长。
•我们的业务受制于制造商集中的风险以及我们的供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产的能力。
三、
•我们拥有大量长期资产，每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，就会对其进行减值评估；此外，我们可能永远无法实现长期资产的全部价值，从而导致我们记录重大减值费用。
•作为一家经营零售店的公司，我们面临各种风险，包括商业地产以及劳动力和就业风险；此外，我们可能无法成功实施和扩大我们的第三方分销和零售安排，这可能会损害我们的经营业绩。
•我们的业务取决于我们维持强大的参与客户社区的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到负面宣传，或以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的声誉和品牌。
•如果对业务和运营的大量投资，包括对我们零售店的投资未能产生预期回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
•我们面临与我们的ESG活动和披露相关的风险，如果我们未能达到我们的公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
•我们的承包商或被许可人的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准可能会损害我们的业务。
•原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。
•我们可能无法保护我们的知识产权，我们的商标和其他所有权可能与他人的权利发生冲突，我们可能无法获得、使用或维护我们的商标和域名，其中任何一项都可能损害我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩。
•我们严重依赖我们的信息技术系统，以及我们的第三方供应商、业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统，以使我们的业务有效运营并保护机密信息；任何重大故障、不足、中断或网络安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
•由于我们作为特拉华州公益公司（PBC）和经认证的B公司（B Corp）的身份，我们面临着几种独特的风险，包括我们的董事会平衡各种利益的责任和我们的公益宗旨可能会导致无法最大化股东价值的行动。
•如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求（包括最低收盘价要求），我们的A类普通股可能会被退市，这可能会对我们A类普通股的流动性产生不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。
如果我们无法充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。
四、
第一部分—财务信息
项目1。财务报表（未经审计）
Allbirds，INC。
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备——净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 流动租赁负债 |
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| 递延收入 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债： | |||||||||||
| 非流动租赁负债 |
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|
其他长期负债
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| 非流动负债总额 |
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| 负债总额 | $ |
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$ |
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承付款项和或有事项（附注11）
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| 股东权益： | |||||||||||
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A类普通股，$
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B类普通股，$
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| 额外实收资本 |
|
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 累计赤字 | (
|
(
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| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
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1 金额已调整，以反映2024年9月4日生效的1比20的反向股票分割。详见附注2“重要会计政策”和附注6“股东权益”。
1
Allbirds，INC。
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
见所附简明综合财务报表附注。
2
|
Allbirds，INC。
简明合并经营报表及综合亏损
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
|
||||||||
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
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| 收益成本 |
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| 毛利 |
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| 运营费用： | |||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
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| 营销费用 |
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重组费用
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| 总运营费用 |
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| 经营亏损 | (
|
(
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利息收入
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其他收益
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| 所得税拨备前亏损 | (
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(
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所得税拨备
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(
|
(
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 每股净亏损数据： | |||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
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| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释 |
|
|
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|
其他综合收益（亏损）：
|
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|
外币折算收益（亏损）
|
|
(
|
|||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
见所附简明综合财务报表附注。
3
|
Allbirds，INC。
股东权益简明合并报表
（单位：千，股份金额除外）
（未经审计）
|
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| A类普通股 | B类普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计其他综合损失 | 累计赤字 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年12月31日 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
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| 股票期权的行使 | — | — |
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— |
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— | — |
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| 限制性股票单位的归属 |
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— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类股转换为A类普通股 |
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(
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| 股票补偿 | — | — | — | — |
|
— | — |
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| 综合损失 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| A类普通股 | B类普通股 | 普通股与额外实收资本 |
累计其他综合（亏损）收益
|
累计赤字 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 股票期权的行使 | — | — |
|
— |
|
— | — |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 |
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类股转换为A类普通股 |
|
— | (
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
综合收益
|
— | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2025年3月31日 |
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$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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见所附简明综合财务报表附注。
4
|
Allbirds，INC。
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
|
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| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
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| 发债费用摊销 |
|
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| 股票补偿 |
|
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| 存货减记 |
|
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坏账准备
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|
应收票据减值
|
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|
礼品卡破损
|
(
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| 资产和负债变动 | |||||||||||
| 应收账款 |
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| 存货 |
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(
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
(
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| 经营租赁使用权资产及流动和非流动租赁负债 | (
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(
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| 应付账款和应计费用 | (
|
(
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| 其他长期负债 |
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| 递延收入 | (
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(
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| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购置财产和设备 | (
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(
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| 保证金变动 |
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|
出售业务所得款项
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投资活动所用现金净额
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(
|
(
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 行使股票期权所得款项 |
|
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| 员工股票奖励代扣代缴税款 | (
|
(
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|
根据员工购股计划发行普通股所得款项
|
|
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| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金的影响 |
|
(
|
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| 现金、现金等价物、限制性现金净减少额 | (
|
(
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| 现金、现金等价物、限制性现金——期初 |
|
|
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| 现金、现金等价物、限制性现金——期末 | $ |
|
$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
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| 支付税款的现金 | $ |
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$ |
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||
| 计入应付账款的购置财产和设备 | $ |
|
$ |
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| 包含在资本化内部使用软件中的基于股票的补偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 现金、现金等价物、受限制现金的调节： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
5
|
Allbirds，INC。
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
|
||||||||
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 计入预付费用和其他流动资产的受限现金 |
|
|
|||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见所附简明综合财务报表附注。
6
| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
||||||||
1.
业务说明
Allbirds, Inc.（“Allbirds”，连同其全资子公司，“公司”、“我们”或“我们的”）于2015年5月6日在特拉华州注册成立。Allbirds总部位于美国加利福尼亚州旧金山，是一个全球性的生活方式品牌，利用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造出更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上踩得更轻。我们的大部分收入来自直接销售，包括通过我们的数字和商店渠道向消费者的销售，以及来自第三方销售，包括向我们的分销商合作伙伴的分销商销售和向我们的零售合作伙伴的批发销售。
2.
重要会计政策
编制依据—随附的未经审计简明综合财务报表以美元呈列，并根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的适用规则和条例编制。根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与2025年3月12日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的综合财务报表和随附附注一并阅读。
我们认为，随附的未经审计的简明中期财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
反向股票分割— 2024年8月30日，经股东和董事会批准，我们宣布已向特拉华州州务卿提交了公司第九次经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的修订证书，以实现公司A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）的反向股票分割（“反向股票分割”），比例为1比20，自2024年9月4日东部标准时间下午5：00（“生效时间”）起生效。因此，由于反向股票分割，每个普通股持有人拥有的普通股股份减少。然而，反向股票分割统一影响所有普通股持有人，不影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非由于反向股票分割中零碎股份的处理，反向股票分割导致股东对普通股所有权的调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不受反向股票分割的影响（零碎股份处理的结果除外）。根据反向股票分割发行的普通股仍全额支付且不可评估，每股面值没有任何变化。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，每个股东收到的现金付款等于该股东在其他情况下有权获得的分数乘以在纳斯达克报告的生效时间日期（经调整以使反向股票分割生效）的A类普通股每股收盘价。该普通股于2024年9月5日开始在纳斯达克全球精选市场以反向股票分割调整的方式交易。A类普通股的交易代码仍为“BIRD”。
随附的简明综合财务报表和随附附注中的所有股份和每股数据均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。
7
| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
||||||||
估计数的使用—按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性—我们继续监测和应对近期宏观经济事件的演变发展，包括通胀上升、美联储调整利率、银行倒闭、供应链中断、货币汇率波动、关税和地缘政治冲突，这些都导致了全球经济的经济不确定性。这些宏观经济状况已经并可能继续对消费者支出产生不利影响，包括我们的客户和潜在客户的购买模式。上述近期宏观经济事件造成的情况可能会影响消费者支出速度，并可能对我们产品的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，降低库存价值，减少来自新客户的预期支出，并影响我们的供应商，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至财务报表出具之日，我们并不知悉与上述宏观经济事件有关的任何特定事件或情况需要我们更新我们的估计或判断或调整我们的资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异可能对合并财务报表具有重大意义。
细分市场— We operate as
One
经营分部。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者，他根据综合财务数据评估绩效并做出有关分配资源的运营决策。有关我们的分部和地理信息的更多信息，请参阅附注7。
外币交易—我们的报告货币是美元。这些简明综合财务报表中包含的、在美国境外注册的每个子公司的功能货币一般为该国适用的当地货币或美元。外币换算为美元的资产和负债采用资产负债表日有效的现行外币汇率，收入和费用账户采用期间平均外币汇率。资本账户按历史外币汇率换算。折算损益作为累计其他综合收益或损失的组成部分计入股东权益。以功能货币以外的货币计值的交易的外币汇率变动产生的调整计入简明综合经营及综合亏损报表的其他收入或费用。
现金、现金等价物和受限制现金—我们将所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由国内外银行账户和货币市场基金组成。这些现金和现金等价物的估值基于第1级投入，其中包括活跃市场的报价。我们将现金和现金等价物存放在几家信用质量高的金融机构，这些机构有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。我们没有经历过此类账户的任何损失，并定期评估金融机构的信用价值。我们的外国银行账户不受FDIC保险的约束。
受限现金作为与美国海关和边境保护局（“CBP”）的债券的抵押品，这使我们能够在与CBP就进口产品完成所有手续之前占有我们的库存。受限现金计入简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产。
应收账款—应收账款主要为应收客户款项，系在资产负债表日向客户销售包括在途信用卡存款产生，其中大部分在资产负债表日内结清到营业日，以及批发应收账款，这些应收账款将根据美国证券交易委员会的条款进行结算
8
| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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存货—存货由制成品组成，以成本与可变现净值孰低者列示。我们使用加权平均成本法对库存进行估值，并包括来自供应商的产品成本、运费、进口关税和其他落地成本。
收入确认—我们的主要收入来源是销售鞋类和服装产品。在正常业务过程中，可能会在确认收入之前向客户收取货款等，现金收入在合并资产负债表中计入递延收入，直至控制权转移至客户。截至2025年3月31日止三个月，我们确认$
2.3
截至2024年12月31日递延的百万收入。截至2024年3月31日止三个月，我们确认$
1.1
截至2023年12月31日递延的百万收入。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们有$
0.04
百万美元
0.3
分别通过我们的数字渠道购买但尚未发货的百万现金收款。我们的递延收入余额为$
1.6
百万美元
3.9
分别截至2025年3月31日和2024年12月31日的百万。截至2025年3月31日的金额预计将在下一年确认
12
几个月。
我们向客户提供不过期的礼品卡和商品积分。销售礼品卡的收益最初递延并在合并资产负债表的递延收入中确认，并在客户收到礼品卡付款后收到产品时确认为收入。我们确认预计无法兑换的礼品卡价值部分的破损收入。在2025年第一季度，由于有更多的历史数据可用，我们更新了我们的破损估计，以基于历史客户赎回模式。因此，在2025年第一季度，我们记录了与预期赎回未偿还礼品卡有关的会计估计变更，并确认了一项累计调整，该调整增加了净收入和毛利润，并减少了约$
1.9
百万。估计未来破损率需要根据当前和历史赎回模式进行判断，实际破损率可能与估计不同。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们有$
1.5
百万美元
3.6
百万，分别在简明综合资产负债表中计入递延收入的礼品卡负债中的每一期。
我们的销售政策允许顾客退货商品在
30
收到兑换或退款的天数。我们根据历史回报、季节性影响、当前经济和市场趋势、当前商业惯例以及客户对我们产品的需求和接受度的变化，在每个报告期记录估计产品回报的准备金，作为净收入的抵消性减少，并在应计费用中增加我们的销售-退款准备金。我们还在简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中记录了一笔相关的应收存货退货，减去预期收回的成本，并与截至2025年3月31日和2024年12月31日的收入成本相抵减少。
公允价值计量—财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820，公允价值计量，定义公允价值，建立GAAP下公允价值计量框架，并加强公允价值计量的披露。它明确了公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为基础
9
| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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考虑到这些假设，ASC 820建立了三层价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：
1级—可观察的输入，例如活跃市场中的报价
2级—活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的输入
3级—市场数据很少或没有的不可观察的输入，这要求我们发展自己的假设。
这种层次结构要求我们在可获得的情况下使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入数据。我们按成本记录现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用。由于这些工具的期限较短，其账面价值与其公允价值相近。我们持有某些资产，这些资产需要在经常性和非经常性基础上以公允价值计量，详见附注4，公允价值计量。
长期资产减值—我们评估财产和设备、经营租赁使用权资产以及具有确定寿命的可识别无形资产（“长期资产”）的可收回性，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时。当触发事件发生时，进行可收回性测试，将预计的未贴现未来现金流量与资产组的账面价值进行比较。如果资产组的账面值超过其估计的未折现未来现金流量净额，则对资产组的账面值超过其公允价值的金额确认减值费用。
在存在可识别现金流量的最低层级（资产组）对长期资产进行可收回性审查。我们确定我们的资产分组是在个体店铺层面。门店资产组的账面价值包括门店的经营租赁使用权资产和物业及设备，主要由租赁物改良构成。我们在合并层面评估企业资产或其他非特定于商店的长期资产。
我们确定触发事件，包括经营现金流损失的当期和历史，发生在2025年第一季度，需要对我们的长期资产进行减值审查。根据我们的分析结果，我们确定截至2025年3月31日止三个月不需要减值费用。
新兴成长型公司—作为一家“新兴成长型公司”，《JumpStart Our Business Startups Act》（JOBS Act）允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到此类公告适用于私营公司。对于某些声明，我们选择使用适用于私营公司的采用日期。因此，我们的财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较。
规模较小的报告公司—根据《交易法》第12b-2条的定义，我们目前是一家“较小的报告公司”，因此有资格降低对较小报告公司的披露要求。
最近采用的会计公告
截至二零二五年三月三十一日止三个月内并无采纳会计公告。
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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最近发布的会计公告
2023年10月，FASB发布ASU第2023-06号，披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订，其中修订了ASC中各种主题的披露或列报要求，以符合第33-10532号发布中的某些SEC修订，披露更新和简化.每项修订的生效日期将是SEC从其规则中删除相关披露的日期。然而，如果到2027年6月30日，SEC还没有从其法规中删除相关披露，这些修订将从编纂中删除，并且不会生效。禁止提前收养。我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进，其目的是提高所得税披露的透明度和决策有用性，主要是通过要求加强对已缴所得税的披露和有效的税率调节。本准则自2024年12月15日后开始的年度报告期间生效。本标准要求的更新应前瞻性适用，但允许追溯适用。我们预计这一标准不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）.该ASU通过要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息来改进财务报告。本ASU将在2026年12月15日之后开始的年度期间生效，在2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。
3.
资产负债表组成部分
存货
截至2025年3月31日和2024年12月31日，库存包括以下内容：
| （单位：千） | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 成品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 准备金以降低存货至可变现净值 | (
|
(
|
|||||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
财产和设备-净额
截至2025年3月31日和2024年12月31日，财产和设备包括以下各项：
| （单位：千） | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 内部使用软件 |
|
|
|||||||||
| 机械设备 |
|
|
|||||||||
| 计算机和设备 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备总额-毛额 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产和设备总额-净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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截至2025年3月31日止三个月的折旧及摊销开支为$
1.9
百万，为$
4.8
截至2024年3月31日止三个月的百万元，在简明综合经营报表及综合亏损中确认为销售、一般及行政开支。
预付费用及其他流动资产
截至2025年3月31日和2024年12月31日，预付费用和其他流动资产构成如下：
| （单位：千） | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 预付费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收存货退货 |
|
|
|||||||||
| 保证金 |
|
|
|||||||||
| 应收税款 |
|
|
|||||||||
| 其他应收款 |
|
|
|||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
其他资产
截至2025年3月31日和2024年12月31日，其他资产包括：
| （单位：千） | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 股本证券投资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 保证金 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 发债成本 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
|||||||||
| 其他资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
应计费用和其他流动负债
截至2025年3月31日和2024年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：
| （单位：千） | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 销售-退款准备金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应交税费 |
|
|
|||||||||
| 与雇员有关的负债 |
|
|
|||||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
||||||||
4.
公允价值计量
以经常性公允价值计量的项目
货币市场基金—我们在一只美国国债证券货币市场基金中持有现金。在我们截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中，这些资金被归类为现金和现金等价物，代表公允价值层次结构中的第1级资产。
股权投资—我们对Natural Fiber Welding，Inc.（“NFW”）的股权投资代表一家私人控股公司的非流通股本证券。根据反映我们自己假设的不可观察输入值，公允价值被视为第3级资产。我们投资的账面价值是$
0.2
截至2025年3月31日和2024年12月31日的百万。
下表汇总了，对于以公允价值计量的资产，截至2025年3月31日和2024年12月31日在公允价值层级内各自的公允价值和按投入层级分类情况。我们有
无
截至2025年3月31日和2024年12月31日以公允价值计量的负债。
| 2025年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||
| NFW投资 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| NFW投资 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
5.
长期负债
于2019年2月20日，我们与摩根大通 Bank，N.A.订立信贷协议（“原始信贷协议”）。最初的信贷协议是一项基于资产的贷款，其中规定了最高可达$
40.0
百万，受借款基数公式和可选手风琴的约束，如果行使，我们将能够将总承诺增加至多$
35.0
万，但须获得额外的贷款人承诺并满足一定条件。最初的信贷协议到期日为2024年2月20日。
2023年4月17日，我们对原始信贷协议进行了修订，修订了原始信贷协议的条款，除其他外，（i）将承诺金额从$
40.0
百万至$
50.0
百万，但以借款基数公式为准，（二）将未承付的增量借款能力从$
35.0
百万至$
50.0
万，（iii）息差由
0.50
%，（iv）将到期日从2024年2月20日延长至2026年4月17日，以及（v）规定Dominion事件日期（如其中所定义）应发生在可用性（如其中所定义）低于
25.0
循环承付款项总额的百分比（如其中所定义）。
循环信贷额度下借款的利息按等于（i）定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的可变利率计提，加上（ii）
0.10
%，加上（ii）指定的价差
1.75
%或
2.00
%取决于平均季度左轮手枪可用性，在每个财政季度的最后一天计算大于
20
左轮手枪承诺总额的百分比或低于或等于
20
分别占左轮手枪承诺总额的百分比。信贷协议项下的承诺费为
0.20
每个贷款人承诺的平均每日未使用部分的年率%。此外，我们还被要求支付一笔门面费
0.125
日均年度%
13
| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
||||||||
已签发和未结信用证的总票面金额。利息、承诺费和门面费按月支付，拖欠。
信贷协议包含适用于我们和我们的子公司的惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制，以及要求我们保持特定的最低固定费用覆盖率的财务契约。此外，信贷协议包含某些惯常违约事件，包括但不限于未能在到期时支付利息、本金和费用或其他金额、任何陈述或保证中的重大失实陈述或错误陈述、契诺违约、对其他重大债务的某些交叉违约、某些判决违约和破产事件。
截至2025年3月31日和2024年12月31日
无
信贷协议项下的未偿金额。信贷协议将于2026年4月17日到期。获得适当的信贷便利对我们的运营非常重要，因此，我们计划在信贷协议到期日之前延长、修改或替换信贷协议。在信贷协议到期前不延长、修改或更换信贷协议的决定可能会对我们获得流动性产生重大不利影响。
6.
股东权益
2024年8月30日，在获得股东批准后，我们宣布已向特拉华州州务卿提交了一份证书修订证书，以实现公司普通股的反向股票分割，比例为1比20，自2024年9月4日东部标准时间下午5：00起生效。因此，由于反向股票分割，每个普通股持有人拥有的普通股股份减少。然而，反向股票分割统一影响所有普通股持有人，不影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非由于反向股票分割中零碎股份的处理，反向股票分割导致股东对普通股所有权的调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不受反向股票分割的影响（零碎股份处理的结果除外）。根据反向股票分割发行的普通股仍全额支付且不可评估，每股面值没有任何变化。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，每个股东收到的现金付款等于该股东在其他情况下有权获得的分数乘以纳斯达克报告的生效时间日期的每股A类普通股收盘价（经调整以使反向股票分割生效）。该普通股于2024年9月5日开始在纳斯达克全球精选市场以反向股票分割调整的方式交易。所附财务报表和附注中的所有股份和每股数据均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年十二月三十一日止
2,220,000,000
股本的股份，由
2,000,000,000
A类普通股的股份，
200,000,000
B类普通股的股份，以及
20,000,000
优先股的股份。每个类别的票面价值为$
0.0001
每股。反向股票分割未导致授权发行的股份数量或普通股和优先股的面值发生变化。
普通股
截至2025年3月31日和2024年12月31日
two
普通股类别：A类普通股和B类普通股。每个类别的票面价值为$
0.0001
.
投票—A类普通股持有人有权
One
对股东将投票的所有事项进行每股投票，B类普通股持有人有权
10
股东表决的所有事项的每股表决票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常作为一个单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非特拉华州法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的任何一方持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：（i）如果我们寻求修改我们经修订和重述的公司注册证书，以增加或
14
| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
||||||||
降低我们一类股本的面值，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；（ii）如果我们寻求以改变或改变我们一类股本的权力、偏好或特殊权利的方式以对其持有人产生不利影响的方式修改我们经修订和重述的公司注册证书，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有人可能会否决对我们修订和重述的公司注册证书的修订。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。
股息—A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例获得股息，前提是，在支付已发行优先股所需支付的股息（如有）后，如我们的董事会不时自行决定从合法可用于该目的的资金中宣布的那样。根据特拉华州法律，我们只能从“盈余”或从当前或前一年的净利润中支付股息。盈余的定义是，在任何特定时间，公司的总资产超过其总负债和法定资本的部分（如果有的话）。公司资产的价值可以通过多种方式衡量，并不一定等于其账面价值。
获得清算分配的权利—在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可在我们的A类普通股和B类普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。
转换—我们的B类普通股的每一股可随时根据持有人的选择转换为
One
我们A类普通股的份额。我们的每一股B类普通股将自动转换为
One
在任何转让时我们A类普通股的份额，无论是否为价值，但（i）某些允许向实体转让的情况除外，前提是转让方保留对B类普通股股份的唯一决定权和专属投票控制权，以及（ii）我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他允许转让。此外，如果由自然人（包括以唯一受托人身份任职的自然人）持有，我们的每一股B类普通股将自动转换为
One
在我们修订和重述的公司注册证书中描述的自然人死亡或丧失行为能力时，我们A类普通股的份额。我们B类普通股的所有已发行股份将在最终转换日期自动转换为同等数量的A类普通股股份，定义为（a）紧接2021年9月21日十周年之后的财政季度的最后一个交易日和（b）我们的董事会确定的不少于
61
天且不超过
180
B类普通股的已发行股份首次低于
10
A类普通股和B类普通股当时已发行股份总数的%（除非根据（a）或（b）确定的最终转换日期将在任何股东大会的记录日期或之后以及在该会议上进行投票之前或之时发生，则最终转换日期应改为进行该投票的财政季度的最后一个交易日）。
其他事项—根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款，A类普通股和B类普通股没有优先购买权。没有适用于A类普通股和B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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截至2025年3月31日和2024年12月31日为未来发行保留的普通股股份包括：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 2015年股权激励计划： | |||||||||||
| 已发行和未行使的期权 |
|
|
|||||||||
| 可用于未来期权授予的股份 |
|
|
|||||||||
| 2021年股权激励计划： | |||||||||||
| 已发行和未行使的期权 |
|
|
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| 已发行限制性股票单位 |
|
|
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| 已发行业绩股票单位 |
|
|
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| 可用于未来授予的股份 |
|
|
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| 2021年员工股票购买计划： | |||||||||||
| 可用于未来授予的股份 |
|
|
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| 为未来发行预留的普通股股份总数 |
|
|
|||||||||
7.
细分市场和地理信息
分段信息
经营分部被定义为一个实体的组成部分，其可获得单独的财务信息，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时进行审查。我们的首席运营官是我们的首席执行官。具体而言，我们的主要经营决策者使用综合净亏损作为分部损益的衡量标准，以通过将实际金额与预算金额和前期金额进行比较来评估业绩和分配资源。分部资产的计量在合并资产负债表中以“总资产”列报。因此，我们操作为
One
经营和可报告分部作为我们的主要经营决策者审查管理业务的综合财务信息。
下表列出于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月按其他方式定期向主要经营决策者提供的综合净亏损所包括的重大开支类别及其他指明金额：
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入 |
|
|
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| 收益成本 |
|
|
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|
销售、一般和管理费用1
|
|
|
|||||||||
|
工资和福利费用2
|
|
|
|||||||||
|
营销费用
|
|
|
|||||||||
|
其他分部费用—净额3
|
|
|
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|
分部及综合净亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
地理信息
下表按地理区域分列了我们的净收入，在这些区域中，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，没有任何一个外国国家的净收入贡献超过10%。我们根据客户用于数字或第三方销售的主要发货地址，并根据零售店销售的实体店位置，按地理区域确认了以下净收入：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 国际 |
|
|
|||||||||
| 净收入总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
8.
股票交易
于2018年11月19日，我们收到一名雇员的本票，作为对价提前行使
11,000
普通股期权的股份。期票由普通股的基础股份作担保，在修订前，利息为
2.86
年度%。2023年6月，该票据被修改为在2023年3月31日之后不再计息，并将到期日延长至2025年10月1日。截至2025年3月31日，该期票仍未偿还。
由于该票据为有限追索权票据，应收票据未反映在我们截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中。
9.
股票补偿
2015年股权激励计划
2015年，我们通过了授权授予普通股股票期权的2015年股权激励计划（“2015年计划”）。我们的2015年计划规定了授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励以及其他股票奖励。2015年计划因与首次公开发行股票（“IPO”）有关而于2021年11月通过2021年股权激励计划（“2021年计划”）而终止，我们将不会授予任何额外
1销售、一般和行政费用包括第三方专业费用、信息技术成本、公司办公室和零售店的固定和可变租赁成本、软件和许可成本、法律费用以及与经营业务相关的其他行政成本。
2工资和福利费用包括我们的公司和零售员工的工资、福利和奖金。工资和福利费用不包括基于股票的薪酬费用。
3其他分部费用——净额包括折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用、减值费用、重组费用、信用卡和其他付款处理费、员工和非员工的差旅、餐饮和娱乐费用、出售业务的净亏损、其他收入和费用、利息收入以及所得税拨备。
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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2015年计划下的奖励。然而，2015年计划将继续适用于先前根据该计划授予的未偿奖励的条款和条件。
2021年股权激励计划
2021年9月，我们的董事会通过了2021年计划，并且我们的股东批准了该计划，该计划于2021年11月与IPO相关生效。2021年计划规定了授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩奖励、其他形式的股权补偿等。此外，我们根据2021年计划预留发行的A类普通股的股份数量将在每年的1月1日自动增加，期限为
10
年，自2022年1月1日起，持续至2031年1月1日（含），金额等于
4
在紧接前一年的12月31日发行在外的普通股（包括A类和B类）总股数的百分比，但在任何此类增加日期之前，我们的董事会可能会确定该年度的增加将是较少数量的股份。此外，如果根据2015年计划未行使的任何股票期权到期、在行使前终止、未因奖励以现金结算而发行、因未能归属而被没收，或被重新收购或扣留（或未发行）以满足预扣税款义务或购买或行使价格（如有），则根据此类股权奖励为发行而保留的B类普通股股份将可作为2021年计划下的A类普通股股份发行。根据2021年计划激励股票期权行权可发行的我们A类普通股的最大股数为
100,000,000
股份。
2021年员工股票购买计划
2021年9月，我们的董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），并获得股东批准，该计划于2021年11月与IPO相关生效。2021年ESPP授权根据授予员工的购买权利发行A类普通股。我国预留发行的A类普通股股票数量将于每年1月1日自动增加，期限为
10
年，自2022年1月1日起，持续至2031年1月1日（含）止，由（1）
1
我们在前一年12月31日发行在外的普通股（A类和B类）股份总数的百分比和（2）
142,500
股份，但在任何该等增加日期前，我们的董事会可决定该等增加将少于第（1）及（2）条所列的金额。根据2021年ESPP购买A类普通股的价格等于
85
我们的A类普通股在发售期首日或购买日期的公允市场价值的百分比，以较低者为准。发售期限为
六个月
长，开始于每年的11月3日和5月3日。
股票期权
截至2024年12月31日和2025年3月31日的2015年计划和2021年计划的状态以及截至2025年3月31日的三个月期间的变化情况汇总如下：
| 未完成的期权 | |||||||||||||||||||||||
| 期权数量 | 加权-平均行使价 | 加权-平均剩余合同期限 （年） |
聚合内在价值 （单位：千） |
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| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | (
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| 没收 | (
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| 已取消 | (
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| 截至2025年3月31日 |
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$ |
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$ |
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| 于2025年3月31日归属及可行使 |
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$ |
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$ |
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月并无授出股票期权。
2021年ESPP
下表总结了使用Black Scholes期权定价模型估计2021年ESPP赠款在以下发售期公允价值时使用的加权平均假设：
|
发售期间-2024年11月3日至2025年5月2日
|
发售期间-2024年5月3日至2024年11月2日 | 发售期间-2023年11月3日至2024年5月2日 | |||||||||||||||
| 无风险利率 |
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% |
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% |
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% | |||||||||||
| 股息收益率 |
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| 波动性 |
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% |
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% |
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% | |||||||||||
| 预期寿命（年） |
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RSU
在2021年11月完成IPO后，我们开始向某些员工授予RSU。授予的RSU具有基于服务的归属条件。奖励给新员工的基于服务的归属条件通常满足over
四年
，以悬崖归属期
一年
并在此后继续按季度归属。向现有员工更新授予RSU的基于服务的归属条件通常满足于
三年
与归属每季度发生，取决于员工是否继续为我们服务。RSU和相关的基于股票的薪酬在规定的服务期内按直线法确认。
截至2025年3月31日止三个月的RSU活动如下：
| 股票数量 | 加权-平均授予日每股公允价值 | ||||||||||
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2024年12月31日未归属
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$ |
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| 已获批 |
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| 既得 | (
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| 没收 | (
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截至2025年3月31日
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$ |
|
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业绩股票单位
具有性能条件的PSU-2025年3月，我们授予我们执行领导团队的某些成员
50
千个具有基于绩效和基于服务的归属条件的RSU。该奖项的归属基于某些财务绩效目标的实现以及个人是否继续在我们这里工作。授予日公允价值总额确定为$
0.3
百万。以股票为基础的补偿费用在其所需服务期内按直线法确认，如果很可能满足业绩条件。以股票为基础的补偿费用，如果业绩条件的实现没有发生，则冲回。
有市场条件的事业单位-2024年3月，就任命Joe Vernachio为首席执行官一事，我们授予他约
30
千个具有基于市场和基于服务的归属条件的RSU（“PSU”）。该奖项的归属基于某些股票价格目标的实现以及他是否继续受雇于我们。授予日公允价值总额确定为$
0.1
百万。于2022年5月，我们授予目标金额约
40
千个PSU给某些高管。授予日公允价值总额确定为$
4.0
百万，每批奖励金额约为$
1.3
百万，$
1.4
百万，以及$
1.4
分别占总费用的百万。
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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以股票为基础的补偿费用在每一档规定的服务期内按直线法确认，无论市场条件最终是否满足。基于股票的补偿费用在市场条件的实现没有发生的情况下不被冲回。我们确认了基于股票的补偿费用$
0.1
百万美元
0.2
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。
截至2025年3月31日止三个月的PSU活动如下：
| 目标股份数目 | 加权-平均授予日每股公允价值 | ||||||||||
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2024年12月31日未归属
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|
$ |
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| 已获批 |
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| 既得 |
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| 没收 |
|
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截至2025年3月31日
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|
$ |
|
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基于股票的补偿费用
基于股票的补偿费用，在截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表和综合亏损中确认为销售、一般和管理费用，由以下部分组成：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 基于股票的薪酬，扣除资本化金额 | $ |
|
$ |
|
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| 资本化股票薪酬 |
|
|
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| 股票薪酬总额 | $ |
|
$ |
|
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截至2025年3月31日，约有$
2.4
万与根据两个股权激励计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额，预计在加权平均剩余归属期内确认约
1.88
年。大约有$
8.6
百万与2021年计划下未归属未归属RSU相关的未确认补偿成本总额，预计将在加权平均剩余归属期内确认约
2.34
年。大约有$
0.4
百万与2021年计划下未归属的未归属PSU相关的未确认补偿成本总额，预计将在加权平均剩余归属期内确认约
1.69
年。
10.
所得税
所得税拨备为$
0.1
截至二零二五年三月三十一日止三个月之百万元
0.2
截至2024年3月31日止三个月之百万元。截至2025年3月31日止三个月的实际税率为
0.3
%，而截至2024年3月31日止三个月为
0.8
%.所得税拨备和有效税率主要受地域收入和相关有效税率的混合驱动。
我们对中期所得税的税收拨备是使用我们的年度有效税率估计值确定的，如果有的话，会根据离散项目进行调整。每个季度，我们都会更新我们对年度有效税率的估计，并对年初至今的拨备进行调整。
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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11.
承诺与或有事项
法律程序
我们受到在我们的日常业务活动过程中出现的各种索赔和法律诉讼的制约。尽管无法确定地预测任何法律诉讼的结果，但截至2025年3月31日，我们的最终责任（如果有的话）预计不会对我们的财务状况或运营产生重大影响。
在2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事被列为被告
two
基本相似的证券集体诉讼，标题Shnayder诉Allbirds, Inc.等人。，案件编号23-CV-01811-AMO及Delgado诉Allbirds, Inc.等。，Case No. 23-CV-02372-AMO，filed in the United States District Court for the Northern District of California。这些诉讼指控，我们违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及根据其颁布的美国证券交易委员会规则10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5，以及1933年《证券法》第11和15条，对我们的业务、运营和前景作出重大虚假和/或误导性陈述。原告要求赔偿金额不详。2023年7月25日，法院作出命令，巩固
two
案、指定首席原告、批准首席原告选聘首席律师。2023年9月15日，主要原告针对同一组被告提交了一份合并修正申诉，并主张了相同的索赔要求。我们提出了驳回合并申诉的动议，法院于2024年5月10日批准了该动议，但提供了原告修改申诉的许可。于2024年6月24日提交了经修正的投诉，我们于2024年9月5日提交了驳回动议。有关动议的全面简报已于2024年12月4日完成，有关动议的聆讯定于2025年5月29日举行。我们打算大力抗辩这场官司。
2023年10月3日，我们和我们的某些执行官和董事在股东派生诉讼中被列为被告，标题Park诉Zwillinger案，et al.，case No. 23-CV-01092-CFC，filed in the United States District of Delaware in the United States District of Delaware。该诉讼指控违反《交易法》第14（a）条、根据《交易法》第21D条作出贡献、违反信托义务以及基于与证券集体诉讼中所称的指控基本相似的指控提供帮助和教唆。2023年10月13日，我们和我们的某些前任和现任执行官和董事在一项基本相似的股东衍生诉讼中被列为被告，标题为容克诉Zwillinger案，et al.，case No. 23-CV-01152-CFC，filed in the United States District of Delaware for the United States District of Delaware。该诉讼指控违反信托义务、不当得利、违反《交易法》第10（b）条、《证券法》第11（f）条和《交易法》第21D条规定的出资，以及基于与证券集体诉讼中所称的指控基本相似的公司资产浪费。这些案件目前被搁置，等待《联合国施奈德和德尔加多案例。我们打算对这些诉讼进行有力的辩护。
12.
租约
我们根据不可撤销的经营租约租赁各种办公和零售空间，到2034财年的到期日期各不相同，其中某些租约包含续租条款。这些续期条款无法合理确定将被行使，因此在确定租赁付款时未考虑在内。我们没有归类为融资租赁的租赁协议。
租赁成本的组成部分，在简明综合经营和综合损失报表中确认为销售、一般和行政费用，以及经营租赁的加权平均租赁期和加权平均贴现率如下：
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千，租期、折现率除外） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
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| 可变租赁成本 |
|
|
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| 短期租赁费用 |
|
|
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| 转租收入 | (
|
(
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| 租赁费用共计 | $ |
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$ |
|
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| 3月31日， 2025 |
3月31日， 2024 |
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| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
与经营租赁相关的补充现金流信息如下：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 以租赁负债换取的使用权资产 |
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|
|||||||||
| 为减少租赁负债而放弃的使用权资产 | (
|
(
|
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截至2025年3月31日，包含在我们租赁负债中的初始租赁期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| （单位：千） |
经营租赁付款
|
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截至12月31日的财年，
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|
2025年剩余
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$ |
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|
2026
|
|
||||
|
2027
|
|
||||
|
2028
|
|
||||
| 2029 |
|
||||
|
此后
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|
||||
| 未贴现经营租赁付款总额 | $ |
|
|||
| 减：推算折扣 |
|
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| 经营租赁负债合计 | $ |
|
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13.
每股净亏损
我们使用参与证券和多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。两级法要求在普通股和参与证券之间根据各自获得股息的权利分配净收益或亏损，就好像该期间的所有收益或亏损已经分配完毕一样。A类普通股和B类普通股的清算权、分红权和分担损失等权利相同，但投票权、转让权、转换权除外。由于清算和分红权以及分担损失是相同的，未分配收益按比例分配，由此产生的归属于普通股股东的每股净亏损将是
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| Allbirds，INC。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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A类和B类普通股在单独或合并的基础上相同。在本季度，由于反向股票分割，普通股数量减少，因此，对所有呈报期间的每股收益计算进行了追溯调整，以反映资本结构的变化。
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千，份额和每股数据除外） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 分子： | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 分母： | |||||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释 |
|
|
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| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
以下优先股和普通股的股份被排除在所列期间归属于普通股股东的稀释每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：
| 3月31日， 2025 |
3月31日， 2024 |
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| 未行使股票期权 |
|
|
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| 2021年ESPP |
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| RSU |
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| PSU |
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| 反稀释证券总额 |
|
|
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14.
福利计划
我们赞助一项401（k）界定缴款计划，涵盖选择参与的合格员工。我们被允许根据计划中的定义并经我们的董事会批准进行酌情的利润分享和匹配贡献。
无
截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月的酌情利润分享贡献。我们赚了$
0.2
截至2025年3月31日止三个月的配套捐款百万美元
0.3
截至2024年3月31日止三个月之百万元。我们无意终止该计划。
15.
后续事件
我们评估了截至2025年5月9日（即简明综合财务报表可供发布之日）发生的事件，并确定不存在需要在这些简明综合财务报表中披露的后续事件。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告其他地方出现在表格10-Q中的相关说明一起阅读。正如标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第II部分第1a项下标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。
概述
Allbirds是一个以目标为导向的生活方式品牌，利用可持续材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上轻装上阵。
我们的收入来自鞋类和服装产品的销售，主要是通过我们的直接业务，一种以数字为主导的垂直零售分销战略。我们通常通过我们的本地化数字平台和截至2025年3月31日的28家门店的实体足迹直接向消费者进行营销。除了我们的直接业务，我们有选择地与第三方合作，包括分销商和零售商，通过他们的渠道销售我们的产品，这有助于我们接触更多的消费者并提高品牌知名度。
对于我们和我们的供应链合作伙伴来说，使用创新的、可持续的材料设计和创造产品是一个具有挑战性的过程。我们投入了时间和资源来培训我们的制造商使用我们的天然材料，我们认为这使得很难在我们的产品质量上复制我们新颖的制造工艺。
财务亮点
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月：
•截至2025年3月31日的三个月，我们的净收入为3210万美元，而2024年同期为3930万美元。
•截至2025年3月31日止三个月，我们的毛利率为44.8%，而2024年同期为46.9%。
•截至2025年3月31日的三个月，我们产生了2190万美元的净亏损，而2024年同期为2730万美元。
•截至2025年3月31日的三个月，我们产生了1860万美元的调整后EBITDA亏损，而2024年同期为2090万美元。
调整后EBITDA是一种不按照美国公认会计原则或GAAP计算的财务指标。有关调整后EBITDA的定义，以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见下面标题为“非GAAP财务指标”的部分。
影响我们业绩的关键因素
我们的财务和经营状况一直受到并将继续受到多项因素的影响，其中包括：
提升品牌知名度、驱动高效获客的Ability
以更好的方式传达我们制造更好东西的使命的能力，是我们成功吸引新客户并向他们介绍我们的产品和品牌不可或缺的一部分。对于全球的消费者来说，Allbirds仍然相对不为人所知，这突显出扩大我们的客户群并推动未来增长的巨大机会。我们的
24
继续专注于提升我们的产品供应，结合我们差异化的品牌方法和真实性，对于吸引新客户和增加壁橱份额至关重要。此外，我们必须继续强调我们对人类、地球和我们的股东的承诺，以进一步扩大我们的影响力，突出我们品牌的完整性。我们相信，我们的品牌实力将使我们能够继续提高品牌知名度，使我们能够加深与消费者的关系，并扩大我们进入全球市场的机会。
随着我们不断扩大规模并建立我们的全球品牌知名度，我们的目标是以具有成本效益的方式获得新客户。我们将继续评估我们在美国和国际上的上市战略，并在基础客户单位经济表明投资回报强劲的情况下投资于客户获取。持续执行我们的客户获取战略是获取更多客户并推动我们业务增长和盈利的关键。我们获得更多客户的能力在很大程度上取决于许多因素，包括我们经营的产品类别的消费者支出水平和模式，以及我们扩大品牌知名度的能力。我们还与精选的第三方零售商和分销商合作销售我们的产品，以努力接触更多的消费者并建立品牌知名度。
在现有客户群内实现增长，壁橱份额不断提升
除了寻求获取新客户外，我们不断寻求与现有客户群互动的方式。我们的目标是通过专注和发展我们的核心特许经营权，在我们现有的客户群中增加我们的壁橱份额。我们认为，我们必须继续以新产品进行创新，并专注于核心产品，以推动消费者参与并增加我们的衣柜份额。在我们继续这样做的同时，我们必须不断评估和改进我们的战略，以预测当前和未来的消费者偏好和需求。与此同时，至关重要的是，我们要保持对提供舒适和可持续产品的承诺。我们的产品策略专注于我们的核心专营产品。我们在现有客户群中的增长将部分取决于我们成功地将我们的产品战略聚焦到吸引现有客户。
执行我们的垂直零售分销和全渠道战略并优化我们的门店车队
我们的长期增长战略依赖于我们在数字和零售渠道的增长能力，同时仍然保持我们的长期盈利目标。我们认为，全渠道的购买体验对于满足客户群的需求非常重要。尽管我们继续将零售店视为接触新客户和提高全渠道客户渗透率的关键，但我们计划尝试优化我们的门店车队，并专注于确保我们的零售店有效地推动客户获取。2024年，我们在美国关闭了15家门店，在欧洲关闭了3家门店，2025年第一季度，我们在美国关闭了5家门店。2023年和2024年，我们将国际门店的运营过渡到韩国、加拿大、大洋洲、日本和中国的分销商合作伙伴。截至2024年12月31日，我们在这些地区没有经营任何门店。我们剩余的门店位于美国和英国。
我们按主要地域市场划分的门店数量如下表所示，截至所示日期：
| 按主要地理市场划分的店铺数目 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2024年6月30日 | 2024年9月30日 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国1 | 42 | 44 | 45 | 45 | 42 | 32 | 31 | 30 | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际2 | 17 | 18 | 15 | 15 | 15 | 11 | 3 | 3 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门店总数 | 59 | 62 | 60 | 60 | 57 | 43 | 34 | 33 | 28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12024年第一季度，我们在美国关闭了三家门店的运营2024年第二季度，我们在美国关闭了十家门店的运营2024年第三季度，我们关闭了在美国的一家门店的运营。2024年第四季度，我们关闭了美国一家门店的运营。2025年第一季度，我们在美国关闭了五家门店的运营
22023年第三季度，我们将三家国际门店的运营过渡到分销商。2024年第二季度，我们将日本的两家门店和新西兰的一家门店的运营过渡到不相关的第三方分销商，并关闭了欧洲的一家门店。2024年第三季度，我们将在中国的六家门店的运营过渡到一家不相关的第三方分销商，并关闭了在欧洲的两家门店。
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发展我们的产品创新平台
自2015年成立以来，创新一直是Allbirds品牌的核心。我们未来的创新和产品管道将在一定程度上取决于我们能否运用我们在材料科学方面的专业知识来采购可持续、耐用和舒适的材料并将其商业化。我们在产品中利用这些材料的成功部分取决于我们的制造和供应链合作伙伴大规模生产和分销这些材料的能力。在我们将新材料和产品商业化之前，还需要几个月的测试，这可能会导致我们现有的增长计划延迟。此外，这些举措可能需要持续的投资，这可能会推迟我们实现中长期盈利的能力。
实现盈利性增长的基础设施规模化的Ability
为了发展我们的业务，我们打算继续提高我们的运营和资本效率，并周到地优化我们的基础设施。我们的规模化能力依赖于我们的供应链基础设施。我们相信，我们在与所有合作伙伴（从原材料供应商到一级制造商和物流供应商）建立直接和有意义的关系方面的投资，有助于使我们在未来走上实现盈利增长的道路。我们将继续在发展整个供应链的关系方面进行类似的投资。最重要的是，我们坚定致力于减少我们的碳足迹和对环境的影响。这一承诺可能需要当前和未来的投资，这可能会导致更高的费用。
当前宏观经济状况和趋势
消费者越来越意识到他们购买的产品，并寻求负责任和以目标为导向的品牌。消费者对他们信任的产品和品牌越来越在意，这促成了对我们产品的持续需求。我们作为中国人民银行和B公司的地位突出了我们对可持续发展的承诺和我们的宗旨，同时为消费者提供了一个客观的参考点。作为一家目标原生的公司，我们相信我们在影响我们行业的关键宏观趋势的交叉点上处于有利地位。
然而，我们继续监测和应对近期宏观经济事件的演变发展，包括通胀上升、关税、利率上升、对银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、供应链中断、货币汇率波动以及地缘政治冲突，这些都导致全球经济出现进一步的经济不确定性。这些宏观经济状况已经并可能继续对消费者支出产生不利影响，包括我们的客户和潜在客户的购买模式。参见第二部分第1a项中标题为“风险因素——与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险——我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响”的部分。风险因素，更多详情。
季节性
我们的业务受到零售鞋类和服装行业常见的一般季节性趋势的影响，销售额通常在今年第一季度较低，而在我们第四季度的年底假期期间通常较高。
运营结果的组成部分
净收入
我们的净收入主要来自鞋类和服装产品的销售。我们通过我们自己的数字渠道（包括我们的网站、我们已停产的移动应用程序和市场平台）、我们租赁的零售店以及第三方零售商和分销商直接销售产品。截至2025年3月31日，我们的大部分销售是通过我们的直接渠道。当我们通过将承诺商品的控制权转让给客户来履行我们的履约义务时确认收入，扣除退货、折扣以及从客户收取的任何税款的备抵。这种情况发生在发货时或收货时，具体取决于销售条款。我们预计2025年整体销量将与2024年保持一致，主要受第四季度新产品需求推动，
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被我们的国际分销商转型、零售店关闭以及今年前三季度我们直接业务的销售趋势的影响所抵消。
收益成本
收入成本主要包括采购库存成本、进出境运输成本、进口关税、配送中心和相关设备成本以及库存减记或注销。从我们的供应商接收产品的运输成本包含在库存成本中，并在向我们的客户销售产品时确认为收入成本。我们通常预计我们的收入成本将随着净收入波动而减少或增加，以绝对美元计。
毛利及毛利率
毛利代表净营收减去营收成本。毛利率是以净收入百分比表示的毛利润。我们的毛利率可能会根据多个因素在不同时期波动，包括业务成果、我们在不同地区和渠道销售的产品组合、价格上涨、促销活动、我们在每个产品类别中采取的创新举措、成本驱动因素（包括商品价格、运输费率、制造成本）以及库存减记或注销等因素。我们预计2025年毛利率将有所改善。
营业费用
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用（“SG & A费用”）包括人员和相关成本，包括公司和零售员工的工资、福利、奖金和股票薪酬、第三方专业费用、信息技术、付款处理费、公司办公室和零售店的固定和可变租赁成本、折旧和摊销、软件成本、法律费用以及与经营业务相关的其他管理成本。
通过战略举措，我们预计将降低SG & A费用中包含的某些成本，然而，尽管我们采取了成本控制行动，但通货膨胀和其他宏观经济因素导致的商品和服务价格变化可能会导致SG & A费用波动。
营销费用
营销费用包括为获取新客户、保留现有客户以及建立我们的品牌知名度而产生的广告费用。我们预计2025年营销费用将增加，因为我们正在优先安排营销支出，以与我们的产品战略保持一致。
重组费用
重组费用包括专业服务费、遣散费和其他与员工相关的福利，以及与退出和处置活动相关的其他杂项成本。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物产生的利息收入，被与我们与美国摩根大通银行的信贷协议（我们称之为信贷协议）相关的利息费用所抵消。我们预计利息收入和支出将根据我们未来的银行余额、信贷额度使用情况以及利率环境而波动。
其他收益
其他收入包括租赁终止和修改的收益或损失、外币收益或损失、出售财产和设备的收益或损失以及我们股权投资的公允价值变动。
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所得税拨备
我们的所得税准备金包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们根据资产和负债的账面和税基之间的差异记录递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债的计算方法是将已颁布的税率和法律适用于预计此类差异将转回的纳税年度。由于我们近期有税前账面亏损的历史，并预计近期将处于税前账面亏损的状况，因此对截至2025年3月31日的美国、中国、香港、加拿大、新西兰、德国、日本和韩国的递延税项资产维持估值备抵。
经营成果
下表列出了我们以美元和净收入百分比表示的各期间的经营业绩：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 运营数据报表： | |||||||||||
| 净收入 | $ | 32,114 | $ | 39,327 | |||||||
| 收益成本 | 17,714 | 20,871 | |||||||||
| 毛利 | 14,400 | 18,456 | |||||||||
| 运营费用： | |||||||||||
|
销售、一般和管理费用(1)(2)
|
25,212 | 39,706 | |||||||||
| 营销费用 | 12,018 | 7,760 | |||||||||
| 重组费用 | — | 800 | |||||||||
| 总运营费用 | 37,230 | 48,266 | |||||||||
| 经营亏损 | (22,830) | (29,810) | |||||||||
|
利息收入
|
293 | 1,020 | |||||||||
|
其他收益
|
728 | 1,698 | |||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (21,809) | (27,092) | |||||||||
|
所得税拨备
|
(66) | (239) | |||||||||
| 净亏损 | $ | (21,875) | $ | (27,331) | |||||||
|
其他综合收益（亏损）：
|
|||||||||||
|
外币折算收益（亏损）
|
690 | (1,213) | |||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (21,185) | $ | (28,544) | |||||||
________________
(1)包括截至2025年3月31日止三个月的股票薪酬费用230万美元，以及截至2024年3月31日止三个月的330万美元。
(2)包括截至2025年3月31日止三个月的折旧和摊销费用190万美元，以及截至2024年3月31日止三个月的480万美元。
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| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 运营报表数据，占净收入的百分比： | |||||||||||
| 净收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
| 收益成本 | 55.2 | % | 53.1 | % | |||||||
| 毛利 | 44.8 | % | 46.9 | % | |||||||
| 运营费用： | |||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 78.5 | % | 101.0 | % | |||||||
| 营销费用 | 37.4 | % | 19.7 | % | |||||||
| 重组费用 | — | % | 2.0 | % | |||||||
| 总运营费用 | 115.9 | % | 122.7 | % | |||||||
| 经营亏损 | (71.1) | % | (75.8) | % | |||||||
|
利息收入
|
0.9 | % | 2.6 | % | |||||||
|
其他收益
|
2.3 | % | 4.3 | % | |||||||
| 所得税拨备前亏损 | (67.9) | % | (68.9) | % | |||||||
|
所得税拨备
|
(0.2) | % | (0.6) | % | |||||||
| 净亏损 | (68.1) | % | (69.5) | % | |||||||
|
其他综合收益（亏损）：
|
|||||||||||
|
外币折算收益（亏损）
|
2.1 | % | (3.1) | % | |||||||
| 综合亏损总额 | (66.0) | % | (72.6) | % | |||||||
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截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
净收入
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 32,114 | $ | 39,327 | $ | (7,213) | (18.3) | % | |||||||||||||||
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月净营收减少了720万美元，即18.3%。减少的主要原因是我们的直接业务减少了690万美元，这主要是由于我们的零售业务减少了约410万美元，主要是由于商店关闭。净收入还受到我们在国际业务中向第三方分销商过渡的影响，减少了约280万美元。这些减少被会计估计变更导致的190万美元礼品卡破损收入部分抵消。
收入成本、毛利、毛利率
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 17,714 | $ | 20,871 | $ | (3,157) | (15.1) | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 14,400 | 18,456 | (4,056) | (22.0) | % | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | 44.8 | % | 46.9 | % | |||||||||||||||||||
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月的收入成本减少了320万美元，即15.1%。减少的主要原因是，由于美国零售店关闭和国际分销商过渡导致单位销售额减少，产品成本减少约260万美元，配送中心费用减少约50万美元。
截至2025年3月31日止三个月，毛利较2024年同期减少410万美元，或22.0%。毛利下降是由于净收入和收入成本下降所致。
截至2025年3月31日止三个月，我们的毛利率由2024年同期的46.9%下降至44.8%，主要是由于转向国际分销商导致平均售价下降、我们的直接业务的平均售价下降以及我们的直接业务的单位运费成本上升。这些下降被礼品卡破损部分抵消。
营业费用
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 25,212 | $ | 39,706 | $ | (14,494) | (36.5) | % | |||||||||||||||
| 营销费用 | 12,018 | 7,760 | 4,258 | 54.9 | % | ||||||||||||||||||
| 重组费用 | — | 800 | (800) | (100.0) | % | ||||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 37,230 | $ | 48,266 | $ | (11,036) | (22.9) | % | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用减少了1450万美元，降幅为36.5%。减少的主要原因是人员和相关费用减少460万美元，折旧和摊销费用减少290万美元，占用费用减少270万美元，专业服务费减少110万美元，股票补偿费用减少110万美元。
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营销费用
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月的营销费用增加了430万美元，即54.9%。这一增长主要是由对上漏斗营销计划的投资推动的。
重组费用
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内，重组费用减少了0.8百万美元，即100.0%。减少的原因是在2024年完成战略转型计划。
利息收入
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$ | 293 | $ | 1,020 | $ | (727) | (71.3) | % | |||||||||||||||
截至2025年3月31日止三个月的利息收入较2024年同期减少0.7百万美元，即71.3%。减少的主要原因是我们对货币市场基金的短期投资减少，以及与我们的信贷协议相关的利息支出减少。
其他收益
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
|
其他收益
|
$ | 728 | $ | 1,698 | $ | (970) | (57.1) | % | |||||||||||||||
截至2025年3月31日的三个月，其他收入减少了100万美元，即57.1%，主要是由于终止和修改某些经营租赁的收益减少。
所得税拨备
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
|
所得税拨备
|
$ | (66) | $ | (239) | $ | 173 | (72.4) | % | |||||||||||||||
与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的所得税拨备减少了0.2百万美元，即72.4%，这主要是由于我们在某些国际市场过渡到第三方分销商，以及外国司法管辖区的应税收入混合导致有效税率存在差异。
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非GAAP财务指标
这份关于10-Q表格的季度报告和随附的财务表格包括对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的引用，这是非公认会计准则财务指标。我们认为，当与GAAP财务指标一起审查时，这些非GAAP财务指标，而不是孤立地或作为我们在GAAP下运营结果分析的替代品，对投资者很有用，因为它们是广泛使用的业绩衡量标准，我们对这些非GAAP财务指标所做的调整让投资者进一步了解我们的盈利能力，并在比较我们与其他公司的业绩以及在一致的基础上比较我们的长期业绩方面提供了额外的视角。不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP计算和列报的净亏损或净亏损利润率的替代方案。
调整后EBITDA定义为扣除股票补偿费用、折旧和摊销费用、减值费用、重组费用（包括专业费用、人员和相关费用，以及我们的战略举措产生的其他相关费用）、与我们2023年3月举措相关的业务销售的非现金损益、其他收入或费用（包括外币非现金损益、出售财产和设备的非现金损益、租赁修改或终止的非现金损益）、利息收入或费用以及所得税拨备或福利前的净亏损。
调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净收入。
使用这些非公认会计准则财务指标存在许多限制。其中一些限制是：
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映基于股票的薪酬费用，因此不包括我们所有的薪酬成本；
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映折旧和摊销费用，尽管这些是非现金费用，但未来可能不得不更换正在折旧的资产，增加了我们的现金需求；
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率没有反映长期资产的减值费用，尽管这些是非现金费用，但被减值的资产可能永远无法恢复其公允价值，增加了我们的现金需求；
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映与重组计划相关的遣散、重组、退出、处置和其他成本，这减少了我们可获得的现金；
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映出售业务的收益或损失，如果实际收到的现金低于支付的现金，可能会减少我们可获得的现金；
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映其他收入或费用，如果实际收到的现金低于支付的现金，可能会减少我们可获得的现金；
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映利息收入或支出，也不反映偿还债务利息所需的现金，这减少了我们可用的现金；和
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不反映所得税费用，或可能减少我们可用现金的税款支付。
此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。由于这些限制，我们考虑，并且投资者应该考虑，这些非GAAP财务指标以及根据GAAP提出的其他运营和财务业绩指标。
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下表列出了调整后EBITDA与其最具可比性的GAAP衡量标准——净亏损的对账：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (21,875) | $ | (27,331) | |||||||
| 加（减）： | |||||||||||
|
基于股票的补偿费用
|
2,284 | 3,344 | |||||||||
| 折旧和摊销费用 | 1,902 | 4,771 | |||||||||
| 重组费用 | — | 800 | |||||||||
|
其他收益
|
(728) | (1,698) | |||||||||
|
利息收入
|
(293) | (1,020) | |||||||||
|
所得税拨备
|
66 | 239 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (18,644) | $ | (20,895) | |||||||
与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的调整后EBITDA亏损减少了230万美元。减少的主要原因是净亏损减少，这主要是由于该期间的运营费用减少。
下表列出了列报的每个期间的净亏损占净收入的百分比和净亏损以及调整后的EBITDA占净收入的百分比：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 净收入 | $ | 32,114 | $ | 39,327 | |||||||
| 净亏损 | $ | (21,875) | $ | (27,331) | |||||||
| 净亏损幅度 | (68.1) | % | (69.5) | % | |||||||
| 经调整EBITDA | $ | (18,644) | $ | (20,895) | |||||||
| 调整后EBITDA利润率 | (58.1) | % | (53.1) | % | |||||||
与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的经调整EBITDA利润率由（53.1）%下降至（58.1）%。这一变化主要是由上述调整后EBITDA讨论中提到的相同因素推动的。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为3910万美元。我们的运营资金主要来自销售产品的现金流和出售股本证券的净收益，包括我们在2021年的首次公开募股。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、经营活动产生的现金流以及根据我们的信贷协议（包括在信贷协议于2026年4月17日到期之前延长、修订或更换信贷协议）可供借款的金额，将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们更长期的预期未来现金需求和义务将需要持续从股本证券和债务发行中获得资金，并最终从运营中取得积极成果。
2019年2月，我们签订了信贷协议，随后于2023年3月根据信贷协议第一修正案和2023年4月根据信贷第二修正案进行了修订
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协议。经修订的信贷协议是一项基于资产的贷款，循环信贷额度最高可达5000万美元，但须遵守借款基础公式，可选手风琴最高可达5000万美元。信贷协议项下借款的利息按可变利率计息，该利率等于（i）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上（ii）0.10%，再加上（iii）取决于平均季度左轮手枪可用性的1.75%或2.00%的特定利差，在每个财政季度的最后一天计算，分别高于左轮手枪承诺总额的20%或低于或等于左轮手枪承诺总额的20%。信贷协议项下的承诺费为每个贷款人承诺的平均每日未使用部分每年0.20%。此外，我们还需按已签发和未结信用证的日均总面额支付0.125%的面额年费。利息、承诺费和门面费按月支付，拖欠。
信贷协议包含适用于我们和我们的子公司的惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制，以及要求我们保持特定的最低固定费用覆盖率的财务契约。此外，信贷协议包含某些惯常违约事件，包括但不限于未能在到期时支付利息、本金和费用或其他金额、任何陈述或保证中的重大失实陈述或错误陈述、契诺违约、对其他重大债务的某些交叉违约、某些判决违约和破产事件。
信贷协议的到期日为2026年4月17日。有关信贷协议的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q中包含的简明综合财务报表附注5。
在日常业务过程之外，我们的重大现金需求没有发生重大变化，如10-K表中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”标题下所述。
现金流
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (27,883) | $ | (26,201) | |||||||
|
用于投资活动提供的现金净额
|
(214) | (766) | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 3 | 33 | |||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金的影响 | 420 | (814) | |||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净减少额 | $ | (27,674) | $ | (27,748) | |||||||
经营活动
我们最大的经营现金来源是从客户收到的销售我们产品的现金付款。我们经营活动现金的主要用途是用于人员和相关费用、销售和营销费用以及第三方专业费用。我们产生了负的经营现金流，并通过出售股本证券的净收益（包括2021年11月首次公开募股的收益）补充了营运资金。
经营活动中使用的现金净额主要包括我们对某些非现金项目进行调整的净亏损，包括但不限于基于股票的补偿、财产和设备的折旧和摊销、存货减记以及各年度经营资产和负债的变化。
期间截至2025年3月31日止三个月，用于经营活动的现金净额为2790万美元，其中包括净亏损of2190万美元，部分是由于我们的经营资产和负债净变化（9.0）万美元，部分被300万美元的非现金费用所抵消。经营资产和负债的变动主要是由于1040万美元应付账款中由于付款时间和减少
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280万美元为经营租赁使用权资产和零售门店关闭导致的短期和长期租赁负债，部分被减少的270万美元在预付费用和其他流动资产中因预付费用摊销和其他应收款减少，减少110万美元应收账款中由于收到现金的时间安排，减少了80万美元在库存中由于较低的在手库存。
期间截至2024年3月31日止三个月，用于经营活动的现金净额为2620万美元，其中包括净亏损of2730万美元，被我们运营资产和负债的净变化（9.2）百万美元以及非现金费用1030万美元所抵消。经营资产和负债的变动主要是由于580万美元为经营租赁使用权资产及短期和长期租赁负债因零售店关闭和400万美元库存中由于较高的在手库存。
投资活动
用于投资活动的净现金通常与支持我们增长的资本支出以及为扩大业务而对物业和设备的投资有关。
期间截至2025年3月31日止三个月，投资活动提供的现金净额为0.2百万美元，主要包括0.4百万美元出售我们业务的收益和与我们关闭的零售店相关的保证金减少了4.4万美元，部分被用于购买物业和设备以支持我们的企业发展和零售店的持续运营的60万美元现金流出所抵消。
期间截至2024年3月31日止三个月，投资活动所用现金净额为0.8百万美元，主要包括用于购买物业和设备以支持我们零售店的持续运营的现金流出，被0.3百万美元抵消2023年第三季度出售韩国子公司的收益。
融资活动
截至2025年3月31日止三个月的筹资活动提供的现金净额和2024是3000美元和分别为3.3万美元，主要是由于行使股票期权的收益，被与员工股票奖励相关的预扣税款所抵消。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表以及本季度报告10-Q表格其他部分中包含的相关附注是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制我们的简明合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩、现金流量都会受到影响。
截至2025年3月31日，我们在10-K表中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”标题下讨论的关键会计估计没有任何变化。
最近的会计公告
有关截至本报告日期已采纳和尚未采纳的新会计公告的信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中包含的简明综合财务报表附注2。
新兴成长型公司现状
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们目前是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免是
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适用于非新兴成长型公司的其他上市公司。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。JOBS法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用JOBS法案为实施新的或修订的会计准则提供的延长过渡期。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这一选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。我们可能会利用这些豁免，直到2026年12月31日，即我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，或者我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们的年总收入超过12.35亿美元，我们的A类股票由非关联公司持有的市值超过7.00亿美元，或者我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
较小的报告公司状况
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们目前是一家“较小的报告公司”，因此有资格降低对较小报告公司的披露要求。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日止期间我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
本季度报告表格10-Q中的“简明综合财务报表附注”所载附注11 ——承诺和或有事项——法律程序项下的信息通过引用并入本文。
此外，我们在日常业务过程中可能会不时受到法律诉讼、索赔和政府调查。我们已经收到并可能在未来继续收到来自以下方面的索赔：我们对投资者的公开声明；我们的产品，例如消费者索赔和人身伤害索赔；我们的员工队伍、我们的技术和业务流程，例如工人分类和专利索赔；我们的可持续性和ESG实践、声明和目标；以及我们的知识产权，例如商标和版权侵权索赔。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，并且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源的分流、对我们的品牌和声誉的损害以及其他因素而对我们产生不利影响。
项目1a。风险因素
下文对与我们业务相关的风险和不确定性进行了描述。你们应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，连同本季度报告中表格10-Q中的所有其他信息，包括第一部分第1项中包含的我们的简明综合财务报表和相关附注，以及第一部分第2项中包含的标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。发生下述任何事件或发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。
与我们的业务、品牌、产品、行业相关的风险
我们可能无法成功执行我们的战略转型计划或我们的长期增长战略，包括努力保持或增长我们目前的收入和利润水平，降低我们的成本，或准确预测我们产品的需求和供应。
2023年3月，我们宣布了一项战略转型计划，以（i）重燃产品和品牌，（ii）优化美国门店并减缓新店开设的速度，（iii）评估我们的国际上市战略的过渡，以及（iv）提高成本节约和资本效率，包括通过在2023年5月裁减21名全球企业员工，约占我们全球企业员工总数的9%。
成功执行我们的长期增长和盈利战略并保持我们的收入和利润水平或在未来实现增长将取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•通过品牌营销和借力第三方门店，提高品牌知名度，驱动高效获客；
•在现有客户群内继续增长，通过专注于我们的核心特许产品来提高壁橱份额；
•优化我们的门店车队，执行我们的垂直分销战略，即放慢零售店开设速度，并将我们的国际上市战略从直接模式过渡到分销商模式；
•发展我们的产品创新平台，同时了解新产品风格的市场机会；
•扩大我们的基础设施以实现有利可图的增长；
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•及时实现我们的产品和品牌倡议；
•准确预测对我们产品的需求，实施更有针对性的产品战略；以及
•继续专注于使用可持续材料。
我们不能保证我们将成功实施所有这些举措，或者我们将实现或维持预期收益，或者即使实现了收益，也足以满足我们的中长期财务和运营预期。我们还可能经历额外的意外成本和来自运营和流动性的现金流的负面影响、员工减员和对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响，这可能使我们在未来更难雇用新员工，以及由于合格员工的流失而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们没有实现这些举措的预期收益，或者在这些举措方面遇到额外的意外成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。
如果我们未能吸引新客户、留住现有客户，或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于客户对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引认同我们可持续鞋类和服装产品的客户。如果愿意购买我们产品的人数没有继续增加，如果我们未能提供高质量的购物体验，如果我们的第三方安排没有成功，如果我们制造客户没有足够数量购买的产品，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于替代品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。
我们在提升品牌和吸引新客户方面进行了重大投资，我们预计将继续进行重大投资以推广我们的产品，包括与我们专注的产品战略的战略转型计划相关的投资。这类活动可能很昂贵，可能不会带来新客户或增加我们产品的销量。此外，随着我们的品牌变得更加广为人知，我们可能不会像过去那样以同样的速度吸引新客户或增加我们的净收入。如果我们无法获得购买产品数量足以增长我们业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模来推动与我们的供应商产生有益的网络效应，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们未来的成功部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，因为我们净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高度参与并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力或对我们的客户服务不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会进行采购，或者如果他们这样做，他们可能会在未来进行更少或更少的采购。
如果我们无法继续吸引新客户或现有客户减少对我们提供的产品的支出或未能对我们的产品进行重复购买，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。
我们的经营业绩可能会大幅波动，我们过去的经营业绩可能无法很好地反映未来的表现。
由于各种因素，我们的运营结果各不相同，并且在未来可能在不同时期有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
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我们成立于2015年5月，于2016年首次销售我们的产品。由于我们有限的经营历史以及我们不断演变的业务战略，包括我们最近的战略转型计划，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的历史收入增长一直不一致，源自更集中的地区数量，不应被视为对我们未来业绩的指示。此外，在未来期间，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因多种原因而下降，包括我们的业务运营和战略的变化（例如我们在特定地区向分销商模式的过渡）、对我们产品的需求下降、竞争加剧、我们整体市场的增长下降、我们进入了我们之前的经营历史不太相关或可预测的新地区，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们定期发布新产品，很难预测新发布产品的商业成功。例如，我们已经并可能在未来在我们的综合经营报表和综合损失中确认非现金库存减记，主要与我们无法按计划销售的产品有关。在2023年和2024年，我们分别就出售与我们在韩国、加拿大、新西兰和中国的业务运营相关的某些净资产订立了资产购买协议，导致根据出售资产和负债的账面净值与收到的对价之间的差额产生亏损；我们可能会因未来向分销商模式的过渡而经历类似的亏损。我们还遇到过，并将继续遇到，快速变化的行业中的成长型公司经常经历的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性（我们用来规划业务）的假设不正确或由于（i）我们的市场或我们经营和销售产品的地区的变化或（ii）我们的业务模式的变化而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。因此，对我们的经营业绩进行同期比较可能没有意义，不应被视为未来业绩的指标。
由于我们经营业务的历史有限，因此很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们有限的运营经验，加上我们销售产品的市场性质迅速演变，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们未来的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于消费者支出模式、通胀压力、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、整体经济状况以及地缘政治事件（例如乌克兰和以色列的战争）造成的不确定性，我们的经营业绩波动在当前的经济环境中可能尤为明显。我们运营结果的波动可能会导致这些结果低于我们的财务指导或其他预测，或分析师或投资者的预期。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者可能只能通过稀释现有股东来获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来支持这种增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度（如果有的话）、我们营销活动的扩张和整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。最近，全球经济出现波动和干扰，包括股票和债务金融市场。股票或债务市场的任何此类波动和中断，或此类市场的进一步恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的股票或债务融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。未来任何由我们担保的债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和
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运营问题，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
我们的信贷协议包含限制我们经营业务的灵活性。
我们的信贷协议施加了重大的经营和财务限制。这些契约可能会在某些情况下限制我们的能力和我们的子公司的能力，其中包括：
•产生额外债务；
•设立或招致留置权；
•从事某些根本性变革，包括合并或合并；
•出售或转让资产；
•进行收购、投资、贷款或垫款；
•支付或修改某些债务的条款；和
•与关联公司进行某些交易；
我们的信贷协议还包含某些惯常的肯定和否定契约和违约事件，以及财务维护契约。由于这些契约和限制，我们可能在开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。我们可能产生的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们将能够在未来保持遵守这些契约，如果我们未能这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改契约。不遵守这些契约中的一项或多项可能导致我们的债务（如果有的话）立即到期应付，并终止贷款人在我们的信贷额度下的承诺。
我们将我们的国际上市战略从直接模式转变为分销商模式的努力可能不会成功，并可能对我们的经营业绩和品牌价值产生负面影响。
2023年9月，我们与加拿大和韩国的非关联分销商签订协议，以收购与我们在这些地区的业务相关的某些资产。2024年，我们与日本、大洋洲和中国的非关联分销商签订协议，以收购与我们在这些地区的业务相关的某些资产。这些分销商现在管理我们现有的商店，并通过各种渠道销售我们的产品，包括零售店和电子商务平台，在他们各自的领土内以我们的品牌名称销售我们的产品。由于我们对第三方分销安排的经验有限，我们无法保证他们的成功。虽然这种模式目前只占我们业务的一小部分，但随着时间的推移，我们计划将其使用范围扩大到更多国家。
这些安排对我们的业务和运营结果的成功是不确定的，并将取决于几个因素，包括国际上现有市场对我们产品的国际需求、我们确定和与合适的分销商进行谈判的能力，以及这些协议的有效执行。某些要素，例如分销商达到销售目标的能力、遵守法律义务的能力，以及以积极反映Allbirds品牌和声誉的方式保持良好商业惯例的能力，仍然不在我们的直接控制范围内。此外，虽然未来的协议可能包括终止权，但分销商未能遵守我们的品牌标识、客户体验标准或可持续性和ESG预期可能会损害我们品牌的价值。未能成功执行分销商安排，或未能保护我们品牌的价值，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法有效执行这些分销商安排或保护我们的品牌声誉，我们的经营业绩可能会受到重大影响。此外，作为从直接向分销商模式过渡的一部分
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在某些国家，我们可能会产生费用和收费，包括但不限于与员工、库存、租赁和长期资产相关的费用和收费，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者购买非必需品，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。
我们的产品可能被视为消费者的非必需品。影响这类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如利率、通货膨胀、消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、消费者信贷的可用性和成本、未来的大流行或公共卫生危机、国际贸易关系、国内和国际地缘政治动荡、地缘政治事件、企业收益下降、商业信心和活动减少、失业率水平和税率。由于全球经济状况继续波动或经济不确定性依然存在，并且随着通胀和利率以及流动性担忧的加剧，以及银行和其他金融机构的倒闭，消费者可自由支配支出的趋势也仍然无法预测，并且由于失业率显着增加、金融市场不稳定、对未来的不确定性以及其他因素而受到削减。不利的经济条件已经导致并在未来可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品。消费者对我们产品的需求也可能因门店关闭、经济衰退或我们主要市场的经济不确定性而下降，尤其是在北美、欧洲和亚洲。我们对经济周期的敏感性以及消费者需求的任何相关波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们成功的一个因素是我们的品牌实力；如果我们无法保持和提高我们品牌的价值和声誉和/或对抗任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Allbirds品牌是我们的业务战略以及我们吸引和吸引客户的能力不可或缺的一部分。因此，我们的成功取决于我们保持和提升Allbirds品牌价值和声誉的能力。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的设计和营销努力的成功，包括广告、社交媒体和消费者活动，以及我们的产品创新、产品质量和可持续发展举措。我们对产品创新、质量和可持续性的承诺以及我们对设计（包括材料）和营销努力的持续投资可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。
我们依赖社交媒体，作为我们的关键营销策略之一，对我们的品牌价值和声誉都产生了积极的影响。我们的品牌还取决于我们是否有能力保持消费者对我们的企业诚信、文化、使命、愿景和价值观的积极看法，包括我们作为特拉华州公益公司或PBC的地位，以及我们对环境保护和可持续性的承诺。我们的客户、尚未购买我们产品的消费者、我们的现任或前任员工、品牌关联公司和合作伙伴、社交媒体影响者、名人或其他公众人物（无论是否获得授权）有关Allbirds或我们产品的任何行为或任何公开声明或社交媒体帖子，均可能对消费者对我们品牌的看法产生负面影响，这些行为或帖子均可能与我们的价值观背道而驰。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商、我们的品牌关联公司和合作伙伴或其他人或我们销售的产品的事件都可能侵蚀客户的信任和信心，并损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。
我们的品牌和声誉可能会受到任何数量的因素或事件的不利影响，包括如果我们的行为或与我们有关联或以前与我们有关联的人（包括员工、名人、社交媒体影响者、品牌关联公司和合作伙伴或其他公开发言或在社交媒体上发布关于我们的品牌或我们的产品的人，无论是否授权）的负面宣传损害了我们的公众形象，如果我们未能提供创新和高质量的产品，如果我们面临产品召回或处理不当，或者如果我们受到“洗绿”索赔（例如，如果我们的一种或多种产品的碳足迹被指控大于我们声称的水平，或者如果我们未能或被指控未能实现我们的可持续发展目标）。我们的品牌和声誉也可能受到负面宣传的负面影响，无论是否有效，有关我们或与我们有关联或以前与我们有关联的人违反适用法律或法规的指控，包括但不是
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限于与产品标签和安全、营销、就业、歧视、骚扰、举报、隐私、企业公民身份、不正当商业行为或网络安全相关的。关于我们的供应商、制造商或分销商的负面宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们识别和聘用替代供应商、制造商或分销商。此外，虽然我们投入了相当多的努力和资源来保护我们的知识产权，但如果这些努力不成功，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，随着我们经历竞争加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这已经要求并可能继续要求在我们的品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们的品牌形象也要求我们并可能要求我们继续在商品销售、营销和在线运营等领域进行额外投资。这些投资可能是巨大的，最终可能不会成功。
自成立以来，我们已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损。
我们在2024年和2023年的全年净亏损分别为9330万美元和1.525亿美元，截至2024年12月31日的累计赤字为4.845亿美元。我们预计未来将继续产生重大亏损。我们将需要在未来期间产生并维持增加的收入水平以实现盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。尽管2023年3月宣布的战略转型计划包括成本和现金优化努力，但我们的运营费用可能会在未来大幅增加，因为我们将继续这样做，其中包括：
•执行我们的长期增长战略和战略计划；
•投资于我们与第三方的关系，包括零售合作伙伴和分销商；
•更新我们的产品和风格组合；
•投资新材料创新科技；
•专注于我们供应链中的可持续和环保做法，这些做法通常比传统替代品更昂贵；
•投资于广告和营销举措，以吸引现有客户和新客户，提高对我们品牌的认识，并扩大市场份额；
•优化我们的零售店位置数量；
•投资于我们员工的整体健康和福祉；
•解决竞争加剧的问题；
•招聘和留住人才；以及
•作为一家上市公司产生了重大的会计、法律和其他费用，而我们没有作为一家私营公司产生这些费用。
这些支出将增加我们实现和保持盈利的难度。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者可能不会带来我们预期的回报，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们更高的运营费用。如果由于我们的成本节约举措，我们被迫削减超出我们预期的开支，这可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法就是否或何时实现盈利提供任何保证。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司和我们的A类普通股的价值可能会大幅下降。
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我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，这可能导致我们的市场份额损失以及我们的净收入和盈利能力下降。
鞋服市场竞争激烈。我们的竞争对手包括运动和休闲鞋履公司，以及运动和休闲服装公司。我们还与鞋类和服装的批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有可观市场份额的大型多元化服装公司和扩大技术鞋类生产和营销的老牌公司，以及专门专注于鞋类的零售商。这场比赛既在实体零售场所进行，也在线上进行。竞争已经并可能在未来导致定价压力、利润率下降、市场份额损失或未能增长或保持我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。我们的许多竞争对手是拥有强大全球品牌认知度的大型服装和/或鞋类公司，而其他竞争对手则是新的市场参与者，进入门槛较低。由于该行业的分散性，我们也与其他鞋类和服装销售商竞争，包括那些专门从事运动鞋和其他休闲鞋类的销售商。我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商和分销商建立更多的关系、更大的品牌认知度，以及比我们更多的财务、研发、门店发展、营销、分销和其他资源。
我们依靠技术和材料创新，提供高质量的产品。
我们的鞋类和服装的设计和制造过程中的技术和材料创新以及质量控制对我们产品的商业成功至关重要。研发在技术和材料创新中发挥关键作用。我们依赖材料科学、可持续发展和相关领域的专家。虽然我们努力生产舒适和环境可持续的产品，但如果我们未能在我们的产品中引入技术和材料创新，那么消费者对我们产品的需求可能会下降，我们可能无法实现我们的可持续发展目标，这可能会损害我们的品牌和声誉，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生大量费用来解决问题。
我们专注于使用可持续的高质量材料以及环保的制造工艺和供应链做法可能会增加我们的收入成本并阻碍我们的收入增长。
我们致力于优先考虑可持续材料，这些材料符合我们的质量标准、环保供应链以及共同限制我们碳足迹的制造工艺。随着我们业务的发展，以具有成本效益的方式获得足够多的可持续采购的高质量材料，以支持我们的增长并实现我们的可持续发展目标，同时也实现并保持盈利能力，这可能越来越具有挑战性。此外，我们扩展到新产品类别的能力部分取决于我们识别适合我们产品的新的可持续材料的能力。我们无法以足够的数量采购符合我们可持续性要求和质量标准的材料，这可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润下降。此外，随着我们业务的发展，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展承诺的业务做法的供应商、制造商和分销商，这可能会损害我们扩大供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻止我们实现可持续发展目标或增加我们任何产品的碳足迹，那么它可能会对我们的品牌、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
气候变化以及政府、组织、客户和投资者更加关注可持续性问题，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
世界各地发生的气候变化可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能导致原材料、商品和/或包装价格上涨，以及关键制造部件的供应减少。风暴、飓风和洪水等极端天气的频率增加，可能会对我们产品的生产和分销造成更大的干扰，并对消费者的需求和支出产生不利影响。
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投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理，或ESG，以及相关的可持续性实践。这些政党更加重视其投资的社会成本的影响。除了作为中国人民银行和经认证的B公司（B Corp）的地位，我们还专注于成为我们行业的ESG领导者。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准（这些期望和标准不断发展，可能强调的优先事项与我们选择关注的优先事项不同），或者如果我们的ESG实践，包括我们的定期报告、变化或其他方面不符合我们自己的价值观或ESG和可持续发展相关的目标，那么我们的品牌、声誉和员工保留可能会受到负面影响。有可能利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践和法规，并实现我们的可持续发展目标。此外，我们未能或被认为未能管理声誉威胁并在社会责任活动和可持续发展承诺方面达到期望，可能会对我们的品牌信誉、员工保留率以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生负面影响。
如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好并成功开发和推出新产品，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润。
我们的成功取决于我们在鞋类行业内识别、起源和定义产品趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者偏好的能力。然而，我们许多产品的交货时间可能使我们更难对新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好做出快速反应。例如，由于我们倾向于海运和其他更可持续的供应链做法来减少碳排放，我们的交货时间可能会更长，与不太可持续的替代品相比，这可能需要更长的时间，而且成本更高。如果我们无法及时推出新产品，或者我们的新产品不被消费者接受，我们的竞争对手可能会更及时地推出类似产品，这可能会损害我们被视为舒适和可持续的鞋类和服装领导者的目标。我们所有的产品都受制于消费者对鞋类和服装的偏好的变化，一般来说，以及可持续的鞋类和服装，具体而言，这是无法确定地预测的。我们的新产品可能不会获得消费者的认可，因为消费者的偏好可能会迅速转向不同类型的风格，我们未来的成功部分取决于我们预测和应对这些变化的能力。例如，过去，我们在设计和推出我们的某些服装产品时没有成功地预测到客户的需求和偏好，因此，我们制定了我们的整体服装战略，并停止了某些产品线。如果我们未能准确预测和应对趋势和消费者偏好的转变，我们可能会遇到销售额下降、库存过剩或利润率下降，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们利用一系列营销、广告和其他举措来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的举措未能实现其预期影响，我们可能无法实现业务的盈利增长。
我们创建差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从意识到考虑到转化。提高对我们品牌和产品的认识对我们发展业务、推动客户参与和吸引新客户的能力很重要。我们的营销策略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、流媒体音频、电视和社交媒体，以及绩效营销努力，包括重定向、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序的移动推送通知。此外，我们的营销策略是全球性的，覆盖我们销售产品的每个国际市场的消费者。
我们寻求与客户互动，并通过赞助独特的活动和体验来建立对我们品牌的认识。如果我们的营销努力和信息没有适当地为我们的目标客户定制和接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争加剧，我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，并产生有意义的回报
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这些举措可能很困难。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将部分取决于我们营销工作的有效性和效率。
通过社交媒体或现有客户和潜在客户使用的其他渠道，我们收到了大量对我们数字平台的访问。随着电子商务和社交媒体继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法在可接受的经济和其他条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果收到大量对我们网站和移动应用程序的访问。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少我们网站的访问量，进而减少新客户的获取，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的数字平台带来流量，我们获取新客户的能力和我们的财务状况都会受到影响。电子邮件营销工作对我们的营销工作也很重要。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者如果客户不与我们的电子邮件互动，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因，我们的业务可能会受到不利影响。我们的营销举措变得越来越昂贵，成本可能会继续增加，在这些举措上产生有意义的回报可能是困难的或不可预测的。即使由于我们的营销努力，我们成功地增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果我们的营销努力未能成功地提高对我们产品的认识、推动客户参与或吸引新客户，或者如果我们无法以具有成本效益的方式管理我们的营销费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务存在厂商集中的风险。
我们严重依赖数量非常有限的第三方合同制造商来采购我们的绝大多数产品。例如，在2023年期间，我们将所有新的鞋类制造过渡到越南的一家鞋类制造商。尽管我们正在将这种制造的一部分过渡到其他制造商，但我们仍然集中在我们的供应链中。由于我们供应链的这种集中，如果我们的任何关键制造商遇到影响产品价格、质量、可用性或及时交付的重大中断，我们的业务和运营将受到负面影响。这些关键制造商的部分或全部损失，或我们与任何这些制造商的关系发生重大不利变化，可能会导致销售损失、增加成本和分销延迟，从而可能损害我们的业务、声誉和客户关系。此外，由于我们对可持续性的承诺，包括我们对特定材料和制造工艺的使用以及我们对合同制造商提出的可持续性和ESG相关要求，通常较少的制造商可以在没有大量交货时间或不需要我们承担高得多的成本的情况下潜在地满足我们的要求，因此我们可能无法在没有大量时间和费用的情况下更换关键制造商。
我们有大量长期资产，每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，就会对其进行减值评估。此外，我们可能永远无法实现我们长期资产的全部价值，从而导致我们记录重大减值费用。
根据美国公认会计原则，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产，主要是财产和设备、经营租赁使用权资产，以及其他长期资产，包括具有确定寿命的可识别无形资产，是否存在减值。例如，在2023年，我们确定触发事件，主要与我们当前期间和历史上的经营现金流损失有关，需要对我们的长期资产进行减值审查。这导致我们记录了与某些零售店相关的长期资产相关的2740万美元的非现金减值费用。
我们的业务是非常资本密集的。我们在减值审查分析中使用的预计未贴现未来现金流量存在不确定性，这需要使用估计和假设。我们的预测是估计，如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与我们的预期不同，并且无法保证出现重大减值，则可能与实际结果有很大差异
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将避免对长期资产的收费。此类减值费用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
未能准确预测消费者需求可能导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业利润率下降、现金流减少，并损害我们的业务。
高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。要想取得成功，我们必须满足对我们产品的预期需求，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品未来需求的估计向我们的制造商下订单。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品或竞争对手的产品的需求增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受度、竞争对手的产品介绍、一般市场状况的意外变化、商店关闭、整体消费者支出下降，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们必须平衡需要保持足够的库存水平以确保有竞争力的交货时间与库存过时的风险，因为客户要求不断变化、商品价格波动、我们产品的变化、产品转移或我们产品的生命周期。如果我们未能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存水平过剩或我们的商店中可供销售或交付给客户的产品短缺。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存注销、我们捐赠未售出的产品、库存减记和/或以折扣价出售多余的库存，其中任何一项都可能导致我们的毛利率受损，损害我们品牌的实力和排他性，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。例如，我们过去通过包括我们的网站和零售店在内的各种渠道，包括奥特莱斯、第三方折扣店，以折扣价出售我们的某些产品，并将多余的产品捐赠给第三方。
反之，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，未能提前向我们的制造商下达足够的订单，那么我们的制造商可能无法交付产品以满足我们的要求，我们可能会遇到库存短缺。我们门店或第三方配送中心的库存短缺可能导致延迟向客户发货、销售损失、负面的客户体验、品牌忠诚度降低以及我们的声誉和客户关系受损，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
作为一家经营零售店的公司，我们面临着各种各样的风险，包括商业地产和劳动就业风险。
截至2025年3月31日，我们在两个国家经营28家零售店。我们根据经营租赁租赁我们的商店。我们预计将在未来几年继续评估我们在国内和国际经营的门店总数，并已经并可能继续优化我们经营的零售店总数，例如，与分销商达成安排并关闭现有门店。
当我们开设新零售店时，我们能否有效获得房地产以开设新零售店，无论是在国内还是在国际上，都取决于符合我们的客流量、面积、合租、租赁经济性、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续签我们现有的房地产租约。此外，我们不时寻求并可能再次寻求缩小、合并、重新定位或关闭我们的一些零售店，这可能需要修改各种合同，包括现有的租约。我们一般不能自行选择取消这些租约。同样，如果现有或新的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租赁期余额的基本租金。我们也可能致力于履行我们在适用租约下的义务，即使随着人口结构的变化，我们门店的当前位置变得没有吸引力。未能确保足够的新地点或成功修改现有地点的租约，或未能有效管理我们现有零售商店车队的盈利能力或有效管理任何零售商店关闭过程，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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此外，经济环境可能导致难以在国内和国际上确定房地产物业的公平市场租金。这可能会影响我们以先前协商的租金行使租赁选择权以及以协商的租金续签到期租约的决定的质量。对这些决策质量的任何不利影响都可能影响我们保留足以达到目标的房地产位置或有效管理现有门店车队盈利能力的能力，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2025年3月31日，我们的零售店运营员工人数超过200人。因此，我们受到与遵守国内和国际劳工和就业法律法规相关的成本和风险的影响，这可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流受到影响。不时地，我们不得不并且可能再次需要缩小规模、合并、重新定位或关闭我们的一些零售店位置，这可能会导致额外的员工相关成本。
我们对管理我们与员工关系的国内和国际法律的变化有重大影响，包括工资和工时法律法规、公平劳工标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工会保护、工人补偿率、养老金缴款、公民身份要求和工资税，这可能对我们的运营成本产生直接影响。这些法律经常变化，存在于单个物理位置的多个层面（例如，联邦、州和地方），可能难以解释和适用。例如，我们可能会产生与员工相关的成本，以遵守与某些市场从直接模式过渡到分销商模式相关的相关法律。
在我们有员工的国家大幅提高最低工资或加班率可能会对我们的运营成本产生重大影响，并可能要求我们采取措施缓解这种增长，所有这些都可能导致我们产生额外成本。还存在与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔相关的潜在索赔风险。此外，如果我们的大部分劳动力成为劳工组织的成员或集体谈判协议的当事方，我们可能很容易受到罢工、停工或其他劳工行动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的业务运营和财务业绩可能会因我们与员工关系的变化或美国或外国劳工和就业法律法规的变化而受到不利影响。
我们可能无法及时在现有或新的地区成功开设新的门店位置，如果有的话，这可能会损害我们的经营业绩。
我们成功开设和运营新店的能力取决于许多因素，其中包括我们的能力：
•确定合适的门店位置，其可用性超出我们的控制范围，可能需要昂贵和长期的租赁义务；
•获得品牌认可和认可，尤其是在对我们来说是新的地区或地区；
•协商可接受的租赁条款；
•雇用、培训和留住具备所需客户服务和其他技能并与我们共同致力于可持续发展的门店人员和现场管理人员；
•在门店建设和开业上投入充足的资金；
•将新的门店人员和现场管理融入我们的企业文化和共享价值观；
•采购充足的库存水平；和
•成功地将新门店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。
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我们可能无法确定我们的可持续鞋类和服装产品以及品牌形象将被接受的新市场。此外，由于市场饱和和/或其他宏观条件（例如高通胀成本），我们可能无法在现有、相邻或新地点开设新店或以盈利方式运营新店。
我们的增长战略涉及扩大我们的零售合作伙伴关系，这给我们的业务带来了风险和挑战。
从2022年开始，我们与第三方零售商签订了基础广泛的协议，我们在执行这一渠道分销战略方面的运营经验有限。
如果我们的第三方零售合作伙伴终止或减速我们的合作伙伴关系或以其他方式不履行其对我们的义务，如果我们无法满足零售合作伙伴的期望和要求，或者如果我们决定建立额外的合作伙伴关系并且无法确定合适的零售合作伙伴或与他们达成协议，我们可能无法实现我们在合作伙伴战略方面的业务目标。此外，我们建立的任何额外零售合作伙伴关系的条款可能对我们不利。我们无法成功实施零售合作伙伴关系可能会导致消费者对我们的品牌产生负面看法，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在大多数情况下，我们与这类第三方零售商的协议允许从我们购买的产品数量有很大的可变性，并且存在最终订单量可能低于最初预计的风险。第三方零售商可能会出于我们无法预期或控制的原因采取影响我们的行动，例如他们的财务状况或业务战略或运营的变化。无法保证我们将能够在未来期间以相同或更优惠的条款继续我们与零售合作伙伴的关系，或者这些关系将继续超出我们与零售合作伙伴的现有合同条款。
此外，我们的零售合作伙伴可能会减少他们的门店数量或运营或合并，进行重组或重组，重新调整他们的从属关系，或推广我们的竞争对手的产品而不是我们的产品或清算。这些事件可能会导致运送我们产品的商店或电子商务平台数量减少，或导致我们失去客户，从而降低我们的收入和盈利增长。
我们的业务取决于我们维持强大的参与客户社区的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或使用社交媒体相关的负面宣传，或以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。
保持和增加我们的品牌吸引力对于吸引和扩大我们与新老客户的关系至关重要。我们使用第三方社交媒体平台来提高对我们品牌的认识并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获取新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的演变，我们或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们监测此类内容合规性的负担，并增加此类内容可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。
关于我们、我们的产品以及与我们有关联的其他第三方的负面评论，无论准确与否，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销努力、安全实践、客户支持有关的客户投诉或负面宣传，尤其是在博客和社交媒体网站上或客户对我们的供应商或分销商的行为的回应，可能会降低客户忠诚度和社区参与度，并损害我们的品牌和业务。
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如果对业务和运营的大量投资，包括对我们零售店的投资未能产生预期回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时在技术、业务基础设施、新业务、产品供应、制造创新和现有业务的扩展方面进行投资。我们预计将在短期和中期继续评估我们零售店的数量和地理覆盖范围，并以战略性方式进行投资，包括与我们的战略转型计划相关，以减缓在美国开店的速度，并将我们的国际上市战略过渡到分销商模式。我们认为，具有成本效益的投资对于业务增长和盈利至关重要；然而，重大投资会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，并将管理层的注意力从更有利可图的业务运营上转移开。
我们面临与我们的ESG活动和披露相关的风险，如果我们未能达到我们的公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
2020年，我们开始为我们的产品提供碳足迹计算。2021年，我们宣布了一项雄心勃勃的可持续发展战略，以实现我们的目标，即通过更好的业务帮助扭转气候变化。我们的可持续发展战略有三个战略重点：（1）再生农业，（2）可再生材料，以及（3）负责任的能源。这些优先事项以10个目标为基础，即2025年目标，我们打算在2025年底之前实现这些目标。此外，我们还宣布了一项目标，即到2030年将我们的单位碳排放量减少到1公斤二氧化碳当量排放量以下，即2030年的目标。我们预计将继续进行ESG披露。
虽然我们的可持续发展战略和做法以及我们与之接触的透明度水平是我们业务的基础，但它们使我们面临若干风险，包括：
•由于我们控制范围内或之外的一系列因素（包括政府和其他第三方未能进行基础设施改进所需的投资，例如更多清洁能源电网的可用性），我们可能未能或无法完全实现2025年目标或2030年目标中的一项或多项，或者我们可能会根据新信息、调整后的预测或业务战略的变化调整或修改我们的既定目标，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•实现2025年目标和/或2030年目标可能需要我们花费大量资源，这可能会转移我们高级管理层和关键人员的注意力，推迟我们实现盈利的时间，损害我们的竞争力，或以其他方式限制我们对增长进行投资的能力；
•我们与ESG相关的披露可能会导致利益相关者或其他第三方对我们的ESG绩效、活动和决策进行更严格的审查；
•未能或认为未能披露足够严格或采用可接受格式的指标和设定目标、未能适当管理目标选择、未能或认为未能进行适当披露、利益相关者认为未能优先考虑“正确”的ESG目标，或第三方对ESG相关评级不利，可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•我们使用的某些指标从第三方获得有限或没有保证和/或验证，可能涉及比在更传统的审计中寻求的保证更不严格的审查过程，此类审查过程可能无法识别错误，也可能无法保护我们免受证券法规定的潜在责任，并且，如果我们要就此类ESG指标寻求更广泛的保证或证明，我们可能无法获得此类保证或证明，或者可能面临与获得和/或维持此类保证或证明相关的成本增加；
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•我们的碳足迹计算中使用的第三方数据被确定为错误或由于任何原因我们无法获得，这将要求我们寻找新的高质量第三方数据来源或开发我们自己的数据，其中任何一个都可能需要大量资源、暂时停止共享每种产品的碳足迹，或由于基础数据的差异而调整碳足迹数字，如果我们的利益相关者对任何此类情况做出不利反应或我们未能充分管理任何过渡，则可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•不断发展的ESG或可持续发展标准、规范或指标以对我们产生负面影响或要求我们改变披露内容或方式的方式发生变化，而我们的利益相关者或第三方对此类变化持负面看法，我们无法充分解释此类变化，或者我们需要花费大量资源来更新我们的披露，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•如果我们被认为、被指控或被发现违反或不遵守新采用或不断演变的适用于我们的ESG和可持续发展相关法律和披露要求，我们的品牌声誉和业务可能会受到负面影响；和
•如果我们的任何披露，包括我们的碳足迹数字、向第三方ESG标准报告，或针对我们的2025年目标、2030年目标或其他目标的报告，不准确、被认为不准确或被指控不准确，我们的品牌、声誉和业务可能会受到负面影响。
我们面临与我们对某些ESG标准的承诺相关的风险，我们称之为可持续性原则和目标框架，或SPO框架。
SPO框架由我们已经满足或打算满足的ESG标准组成，最初在我们根据规则424（b）（4）于2021年11月4日向SEC提交的最终招股说明书中标题为“可持续发展原则和目标框架”的部分中进行了更全面的描述。这是一个未经测试的新框架，它不仅仅是由无私的第三方开发的，而是在Allbirds和其他合作伙伴的投入下开发的。投资者没有评估SPO框架对我们的运营、财务状况和我们A类普通股市场价格的影响的依据，也没有跟踪记录。我们遵守SPO框架可能会给我们的业务运营带来额外成本，例如，包括第三方ESG评估的成本、与实现碳减排目标相关的成本等。我们可能不会在未来满足SPO框架的所有（或其中的任何部分）。我们还可能改变针对SPO框架报告我们进展的频率和方式。此外，SPO框架的任何或所有要素可能被视为不充分和/或不令人满意和/或SPO框架的可信度可能被完全忽视。由于我们公开承诺遵守SPO框架，如果我们未能在ESG实践和事项上取得有意义的进展，或继续在ESG实践和与SPO框架相关的事项上进行透明报告，我们的声誉可能会受到损害。如果我们未能在我们报告的领域采取负责任的行动或未能证明我们对ESG原则的承诺增强了我们的整体财务业绩，我们也可能损害我们的声誉和品牌价值。由于我们未能或被认为未能满足SPO框架而对我们的声誉造成的任何损害也可能影响员工敬业度和保留率、我们的供应商或制造商与我们开展业务的意愿，或投资者购买或持有我们普通股的意愿，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的成功在很大程度上依赖于高技能人才，如果我们无法吸引和留住人才，我们可能无法有效成长。
我们的增长和未来的成功很大程度上取决于我们的高级管理层和关键员工的持续服务。我们的执行管理团队和关键员工都是随意聘用的，这意味着他们可能会在任何时候因任何原因辞职或被解雇。我们目前没有为任何员工投保“关键人物”保险。关键人员的流失，包括管理层、供应链、创新和可持续发展、产品开发、市场营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营并严重损害我们的业务。
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要成功发展和经营我们的业务并执行我们的战略计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。高管和高技能人才的竞争往往很激烈，尤其是在我们总部所在的北加州。除了雇佣新员工，我们还要继续专注于培养、激励、留住最优秀的员工。如果我们未能识别、招聘和整合新员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。我们的股权奖励（特别是考虑到我们A类普通股最近几个季度的交易价格相对较低）或未来安排（例如通过现金奖金）提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不如我们过去的激励措施或竞争对手目前提供的激励措施有效。如果我们的股权奖励的感知价值进一步下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬组合没有吸引力，这可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面可能会遇到困难。我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制或延迟，例如限制性移民法，以及对旅行或签证可用性的限制。如果我们的员工流失率高于预期，我们可能会发现如果没有大量支出，就很难满足我们的招聘需求。未能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功招聘和整合我们的新员工，或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能在成长的过程中保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。
我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化和价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，这种文化植根于创新、团队合作、有目的地实现盈利。与此相关，我们认为，我们作为中国人民银行的地位、我们对环境保护和可持续性的承诺，以及我们经过认证的B Corp地位，所有这些都是我们文化和价值观的基础方面，使我们有别于竞争对手，并促进了我们的客户、合作伙伴和员工之间建立在信任基础上的关系。
然而，随着我们不断发展，包括在地理上扩大我们在加利福尼亚州旧金山总部以外的存在，以及发展与成为一家上市公司相关的基础设施，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化和共同价值观的能力，包括：
•a需要识别、吸引、奖励、留住在我们组织关键领导岗位上与我们的文化、价值观、使命、公益目标共享并进一步发展的人；
•我们员工队伍的规模和地域多样性不断增加，这可能会限制我们在全球所有办公室和员工中促进统一和一致的文化和一套共同价值观的能力；
•我们现在允许或将来可能允许的更广泛的替代工作安排，包括兼职或灵活角色、完全远程角色或“混合”角色（允许面对面和远程工作的混合）；
•我们的员工健康和福祉举措以及其他ESG投资的成本，这是维持我们的企业文化和不辜负我们的价值观所需要的，但可能比我们的竞争对手的成本更高；
•失去我们的认证B公司地位；
•可能使我们偏离使命、愿景和价值观的竞争压力，并可能导致我们采取与我们的文化或价值观相反的行动，或者我们的员工认为与我们的文化或价值观相反的行动；
•我们快速发展的行业；和
•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识。
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任何未能保护我们的企业文化（或将其真正本地化）或未能实现我们作为一家公司的价值观，特别是与环境保护和可持续性相关的价值观，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们的业务，并限制我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求我们的企业目标的能力。
商品退货可能会损害我们的业务。
我们的收入报告为扣除退货、折扣以及从客户那里收取并汇给政府当局的任何税款。我们根据历史收益趋势估算产品预期收益备抵。收入列报为扣除销售退货备抵后的净额，预期的库存权回收权列报为收入成本的减少。新产品的推出、客户信心或购物习惯的变化或其他竞争性和一般经济条件可能导致实际回报超出我们的估计。若实际退货成本与此前预计存在差异，则在该等成本发生期间对负债金额及相应收入进行调整。此外，我们的产品不时会在运输途中受损，这也能提高退货率。作为退货过程的一部分，退货的货物也可能在运输途中受损，这可能会阻碍我们转售退货的能力。客户不时滥用我们的退货政策，例如不适当退货鞋子或在30天退货窗口全部或大部分时间重复穿着且无法转售的鞋子。竞争压力可能导致我们改变退货政策或运输政策，这可能导致受损产品增加和产品退货增加。如果产品回报率显着提高或产品回报经济性变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
假冒或“仿冒”产品，以及“灵感来自Allbirds”的产品，可能会吸走我们为可持续鞋类和服装创造的需求，并可能导致客户混淆、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的经营业绩下降。
我们面临着来自第三方制造和销售的假冒或“仿冒”产品的竞争，这些产品侵犯了我们的知识产权，也来自在可持续性、设计和风格方面受到我们鞋类启发的产品，包括数字零售商提供的自有品牌产品。过去，第三方会建立网站，将Facebook或其他社交媒体平台上的用户定位为“长得像”的网站，意图诱骗用户相信他们以极低的折扣购买了Allbirds的鞋子。一些从这类“长得像”网站实际购物的个人，认为是从我们的实际网站购买的，随后向我们提交了投诉。
第三方的这些活动可能会导致客户混淆，要求我们承担额外的行政成本来管理与假冒商品相关的客户投诉，从我们这里转移客户，导致我们错过销售机会，并导致我们的市场份额损失。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者被其他这些产品所迷惑，并认为它们是真正的Allbirds，我们可能会被迫处理不满意的客户，他们错误地将服务差或质量差的商品归咎于我们。
在未来解决这些或类似问题时，我们可能还需要承担大量费用来保护我们的品牌和执行我们的知识产权，包括通过在美国或外国采取法律行动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
这些和类似的“假冒”或“受Allbirds启发”问题可能会再次发生，并可能再次导致客户混淆、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的经营业绩下降。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标或基础数据中的任何真实或感知的不准确都可能导致投资者对此类指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们使用内部和/或外部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性，包括但不限于数据收集不完善（例如，通过我们的零售渠道购买且不提供此类信息的某些客户缺乏电子邮件和/或其他标识符）。此外，我们依赖从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们对此类数据的验证能力可能有限。此外，我们跟踪指标的方法可能会发生变化
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时间，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，如果我们低估或高估了业绩，如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，或者如果访问第三方数据或外部报告标准的变化需要修改我们计算某些运营指标的方式，我们报告的数据可能不准确或与前期不具有可比性。此外，关于我们如何衡量数据的限制、变化或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不是或被认为不是我们业务的准确代表，如果我们发现我们的指标或此类指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够准确的程度计算我们的任何关键业绩指标，投资者可能会对这些指标的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的业务受到季节性的影响。
我们的业务受制于零售鞋服行业常见的一般季节性趋势。因此，从历史上看，与其他季度相比，我们通常在今年第四季度的假日季节产生更高比例的净收入，并产生更高的销售和营销费用，我们预计这些趋势将持续下去。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。
与我们的供应链相关的风险
我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料并生产我们的产品可能会在我们的供应链中造成问题。
我们不生产我们的产品或为他们生产的原材料，而是依赖供应商。我们产品中使用的许多材料由第三方开发和制造，短期内可能仅从一个或非常有限的来源获得，其中一些来源可能受到外部因素的影响。我们与一些供应商和制造商的合同可能无法充分满足我们的生产要求，我们与其他公司竞争原材料和生产。
我们经历过，并且可能在未来经历，当前来源的原材料供应出现重大中断，我们可能无法及时或根本无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商。此外，如果我们的需求显着增加，或者如果我们需要更换现有供应商或制造商，我们可能无法以我们可以接受的条款找到额外的原材料供应或额外的制造能力，或者根本无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成我们的订单的供应商或制造商。由于我们对可持续性的承诺，包括我们对特定材料和制造工艺的使用以及我们对供应商提出的可持续性和ESG相关要求，这些问题和风险增加了，这通常限制了可能满足我们要求的供应商的数量。确定合适的供应商是一个涉及的过程，需要我们对其质量控制、响应能力和服务、财务稳定性、环境影响以及劳工和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩展现有的或寻找新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本，这是因为需要对我们的供应商和制造商进行方法、产品和质量控制标准方面的培训。如果新的供应商位于离我们市场更远的地方或我们供应链中的其他参与者更远的地方，或者如果需要替代的运输和运输路线，也可能由于运输时间的增加而出现与供应商变更相关的延误，其中任何一条都可能增加我们对整体环境的影响，这也可能对我们的声誉和我们产品的碳足迹评分产生负面影响。我们产品的材料供应或制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和运营收入下降。
我们的承包商或被许可人的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准可能会损害我们的业务。
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我们与承包商合作，其中大部分位于美国境外，以制造我们的产品。我们要求直接制造我们产品的承包商以及制造用于制造我们产品的材料的承包商遵守我们的供应商行为准则和其他社会、环境、健康和安全标准。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管承包商有遵守我们的政策和适用法律和标准的合同义务，但承包商可能不时不遵守此类标准或适用的当地法律，或可能未能对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回，因此可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。同样，我们与这些承包商订立的协议一般不要求与我们达成全面的排他性；因此，一些承包商可能被允许与可能被视为具有竞争力的各方合作，这可能会损害我们的业务。
此外，一个或多个承包商未能遵守适用的法律法规和合同义务可能会导致对我们提起诉讼或要求我们发起诉讼以执行我们的合同，从而导致法律费用和成本增加。此外，任何此类承包商未能在其设施中提供安全和人道的工厂条件和监督可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。此外，我们的承包商的任何此类不合规行为、产品召回或关于我们的任何供应商、制造商或被许可人的生产方法、所谓做法或工作场所或相关条件的负面宣传可能会对我们的品牌形象产生不利影响，导致销售损失，要求我们转移资源来解决和补救这些问题，使我们面临法律索赔，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或被许可人，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于ESG和可持续发展实践对我们的品牌和业务的重要性，与我们的承包商有关的任何这些问题都可能对我们产生更大的负面影响。
我们的供应商或制造商未能始终如一地提供高质量的材料和产品可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，并导致我们的业务和经营业绩受到影响。
我们的成功取决于我们为客户提供他们所寻求的可持续鞋类和服装的能力，而这又取决于我们的制造合作伙伴提供的成品的数量和质量，这取决于他们从我们的供应合作伙伴那里获得的原材料的数量和质量。如果我们的供应链合作伙伴没有始终如一地生产高质量的产品供我们销售，我们可能无法为客户提供他们所寻求的高质量的可持续鞋类和服装。
我们相信，我们的许多新客户是通过口碑和其他现有客户的非付费推荐找到我们的。如果现有客户因我们产品的材料或制造缺陷或其他质量相关问题而对其产品体验不满意，那么他们可能会停止购买我们的产品，并可能停止向我们推荐其他人，我们可能会遇到产品退货率增加的情况。如果由于我们未能识别和补救的质量问题，我们无法留住现有客户并吸引新客户，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。如果产品质量问题普遍存在或导致产品召回，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会产生大量成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。
我们的供应商和制造商使用的原材料和商品，如，树木纤维，美利奴羊毛，甘蔗，蓖麻油，天然橡胶，再生塑料瓶，生物基尼龙，再生聚酯，生物基TPU，纸制品。我们的供应商和制造商的原材料和商品成本受到（其中包括）天气、消费者需求、利率上升、通货膨胀、对商品市场的投机、生产国对消费国货币的相对估值和波动以及其他通常无法预测和我们无法控制的因素的影响。此外，如果关键供应商、鞋类和服装行业或一组国家采用并强制执行碳定价，那么原材料和商品的价格可能会上涨。原材料成本的上涨已经并可能继续对我们的收入成本、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。因此，这可能会对我们产品的定价产生影响。不确定我们是否将不得不考虑额外的未来价格上涨
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在我们的产品中由于原材料和供应成本的增加，部分是由于当前的通货膨胀环境。如果我们继续提高我们产品的价格，这可能会对我们的客户对我们产品的需求产生不利影响。
我们的供应商的运营，其中大部分位于美国境外，受到我们无法控制的额外风险的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
目前，我们的大多数供应商位于美国以外的地区。由于我们的全球供应商，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：
•政治动荡、恐怖主义、地缘政治事件、战争和其他暴力冲突、劳资纠纷以及经济不稳定导致来自我们产品制造地外国的贸易中断，例如越南、中国和秘鲁；
•实施新的法律法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律法规，以及贸易限制和货币兑换或资金转移的限制，特别是美国对来自我们产品制造国的进口产品征收的新的或增加的关税，例如越南、中国和秘鲁；
•鉴于我们的供应商和制造商的设施位于美国境外，而且在许多情况下远离我们的办公室和管理层，因此强制执行和定期审计或审查我们的供应商和制造商遵守我们的供应商行为准则，包括其劳工和可持续性做法，带来更大的挑战并增加成本；
•在一些国家，特别是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；
•由于全球、区域或地方公共卫生危机（例如，新冠疫情）或其他紧急情况或自然灾害造成的运营中断；
•运输中断或延误；和
•我们的制造商、供应商或客户所在国家当地经济状况的变化。
我们无法控制的这些因素和其他因素，可能会中断我们供应商的生产，影响我们供应商以具有成本效益或根本无法出口我们产品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
运输和交付是我们业务的关键部分，我们的运输和交付安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠几个海运、空运包裹和“零担不到货”的承运人来运送我们销售的产品。如果我们无法与这些供应商协商可接受的定价和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或向客户交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩、财务状况和客户的体验产生负面影响。例如，我们的运输安排条款发生变化或征收附加费或激增定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收入境库存和向客户运送商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括流行病、天气、火灾、洪水、电力损失、地震、战争或恐怖主义行为，或其他具体影响其他航运合作伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们过去经历过，并且可能在未来经历过，由于我们无法控制的原因而导致的运输延误。我们还受到我们的运输供应商在交付过程中损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时交付，包括交付给国际客户，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的客户
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可能会变得不满意并停止向我们购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的第三方拥有和运营的物流和配送中心的全球网络，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的成功取决于我们的全球物流和分销网络。目前，我们主要依赖少数第三方物流供应商将我们的成品存储在他们位于美国、英国和荷兰的配送中心位置，并将我们的产品分销给来自这些地区的客户。我们满足客户期望、管理库存、完成销售以及实现运营效率和增长目标的能力，特别是在新兴市场，取决于这些第三方分销设施的适当运营、额外分销能力的发展或扩展，以及第三方及时履行服务（包括那些参与将产品运送到我们的分销设施和从我们的分销设施运送的服务）。如果我们继续增加第三方物流供应商，要求他们扩大履行、配送和仓库能力，包括在新的国家增加更多地点，增加不同履行要求的产品类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的全球物流和分销网络将变得越来越复杂，运营它将对我们和我们的第三方物流供应商变得更具挑战性。我们物流配送中心网络的扩张和增长可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。此外，我们可能被要求比我们预期的更快地扩大产能。如果我们无法获得新的或扩大现有的第三方物流供应商以满足我们未来的需求，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们所依赖的第三方拥有和运营的物流和配送中心可能会因我们无法控制的问题而中断，包括信息技术问题、地震或火灾等灾害，或疾病爆发或政府为缓解其传播而采取的行动。我们的配送设施出现任何重大故障都可能对我们的业务造成不利影响。我们维持业务中断保险，但可能无法充分保护我们免受第三方物流和配送中心重大中断造成的不利影响。
与知识产权、信息技术、数据安全与隐私相关的风险
我们未能或无法保护或执行我们的知识产权可能会降低我们的品牌价值并削弱我们的竞争地位。
我们目前依靠商标、商业外观、版权、专利和不正当竞争法的组合，以及保密程序和许可安排，来建立和保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止这些权利被他人侵犯。我们经常面临仿制我们的产品，制造和分销“山寨”和假冒产品，盗用我们的品牌和产品名称。例如，我们不得不对盗用我们WOOL RUNNERS商标的第三方提起诉讼，并且不得不对制造和销售侵犯我们设计专利的产品的第三方进行强制执行。
此外，在一些外国，法律或执法实践可能无法像在美国那样充分保护我们的知识产权，我们可能无法获得或限制知识产权保护，我们可能更难在这些国家成功挑战其他方使用我们的知识产权。例如，我们的一些商标或商业外观申请可能无法获得适用的政府当局的批准，因为它们被认定缺乏足够的独特性，即使获得批准，也可能因同样的原因受到第三方的质疑。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会被削弱，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们的商标和其他所有权可能会与他人的权利发生潜在冲突，我们可能会被阻止销售我们的一些产品。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们认为，我们的商标和其他所有权具有重要价值，对于识别和区分我们的产品与竞争对手的产品以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了一些美国，
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欧盟，以及外国商标注册，并将继续酌情评估额外商标的注册。然而，这些待决商标申请中的部分或全部可能会因先前的商标冲突或其他原因而被拒绝。我们也有并可能继续遇到“抢注者”或不良行为者，他们要么申请注册，要么“抢注”与我们商标相同或相关的先前获得的商标。在这种情况下，第三方希望利用其在先权利作为杠杆，以获得有利的货币结算或获得其权利；在某些情况下，我们被要求花费财务和内部资源来处理此类申请。
此外，即使我们的申请获得批准，第三方可能会出于同样的原因寻求反对、无效或以其他方式质疑这些注册，尤其是在我们扩大业务和提供产品数量的情况下。例如，目前，我们正在中国针对我们的一些授权注册为无效诉讼进行辩护。
我们对任何索赔的辩护，无论其优点如何，都可能是昂贵和耗时的，并且可能会转移管理资源。针对我们的成功侵权索赔可能会导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的某些产品。此外，解决索赔可能要求我们重新设计我们的产品，从第三方获得许可权利，或者完全停止使用这些权利。任何这些事件都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。
无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前是我们产品在多个司法管辖区的商标注册人，并且是网站allbirds.com的互联网域名注册人，以及各种相关域名。然而，我们并没有在所有国际法域注册我们的域名所代表的标记。域名通常受互联网监管机构监管，通常可能无法作为商标本身受到保护。我们已经产生，并且随着我们业务的增长，可能会继续产生与注册、维护和保护我们的商标有关的材料成本。如果我们没有或无法以合理的条件获得在特定国家使用我们的商标的能力，或使用或注册我们的域名，我们可能会被迫承担大量额外费用在该国境内销售我们的产品，包括开发新品牌和创建新的宣传材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰我们使用相关域名或Allbirds品牌的能力。监管机构还可能建立额外的通用或国家代码顶级域，或者可能允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用Allbirds名称的域名。
此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的标记、域名和其他所有权的价值的域名。例如，我们过去曾是与我们具有相似域名或内容的欺诈网站的目标，未来也可能成为这些网站的目标，这些网站试图转移我们的客户流量并欺骗我们的客户。任何无法阻止这些做法的行为都可能对我们的品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站。
我们的信息技术系统的任何实质性中断或意外的网络中断都可能扰乱我们的业务并减少我们的销售。
我们越来越依赖信息技术网络和系统、我们的网站和各种第三方来营销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务要求。例如，我们依赖信息技术系统和第三方来运营我们的网站，在线和在我们的商店中处理交易，响应客户的询问，管理库存，及时采购、销售和发货，并保持高成本效益的运营。此外，第三方分销商可能会利用他们自己的信息技术系统和其他基础设施，因为我们过渡到一个
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美国以外某些国家的分销商模式。我们还依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。我们的网站，其部分运行通过Shopify，信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能会受到各种中断或中断，包括那些在升级或更换软件、数据库或组件过程中因故障、火灾、洪水、停电、硬件故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震或灾难性事件而造成的损坏、中断、减速或停机。
由于我们网站和互联网相关运营的重要性，我们很容易受到网站宕机和其他技术故障的影响，这可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、我们的第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何放缓或实质性中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商也可能会不时更改其政策、条款或产品，可能无法在我们扩张时引入满足我们需求的新功能和产品，或者可能会停止以优惠条件向我们提供服务，或者根本不提供服务，这可能要求我们调整使用我们的信息技术系统（包括我们的网站）的方式，或者转向替代的第三方服务提供商，这可能会造成成本高昂、造成中断，并最终可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。此外，我们在报告财务业绩方面可能会遇到延迟。
我们在技术基础设施中使用复杂的定制构建的专有软件。我们的专有软件可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能很重要，可能只有在软件在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才能发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，我们可能并不总是能够成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会受到减速或故障的影响。例如，过去我们在更新网站时曾经历过轻微的速度减慢和/或功能受损。此外，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统充分融合，或根本无法融合。商业实施或发布后在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、不良行为者的利用导致数据泄露或未经授权修改我们的软件、我们的数字渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。
此外，如果我们扩大使用第三方服务，包括基于云的服务，我们的技术基础设施可能会因与此类服务集成或随后依赖此类服务和/或此类第三方的故障而面临更大的放缓或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。无法使用我们的网站或移动应用程序或订单履行绩效降低将减少所售商品的数量，也可能对客户对我们品牌的感知产生不利影响。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们网站的流量或客户下的订单数量出现大幅增长，我们将被要求进一步扩大、规模化、升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们将能够在使用我们的网站或移动应用程序或扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施时准确预测增长的速度或时间（如果有的话），以及时适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的网站、移动应用程序和底层技术基础设施的响应能力、功能和特性。鉴于新技术、客户偏好和期望以及行业标准和做法在电子商务行业中的快速演变，这尤其具有挑战性。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、购置和保留足够熟练的人员以实施和操作新系统、对管理时间的要求、引入错误或漏洞，以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中时出现延迟或困难的其他风险和成本。我们或我们的第三方供应商无法持续更新，
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改进、扩展我们的网站或移动应用程序以及底层技术基础设施（包括升级或用后续系统替换遗留系统或构建新的政策、程序、培训计划和监控工具）可能会损害我们的声誉以及我们获取、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用，未来可能会被要求实现新技术或业务应用。实施升级和变革需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、有效性和成本的影响。
如果使我们的客户能够在线与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果以及我们在全球范围内发展数字业务的能力可能会受到重大不利影响。
我们未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的数字平台，提供种类繁多、可快速交付的商品选择，并不断满足在线购物者不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，导致数字和其他销售的损失，损害我们在客户中的声誉，对我们全球数字业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的数字业务特有的风险还包括公司运营门店的销售分流、难以通过直接渠道重建店内体验以及在线内容的责任。我们未能成功应对这些风险可能会对我们数字业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。
如果我们的客户在他们的移动设备上向我们购买产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上向我们购买产品或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们受到与在线支付方式相关的风险。
我们目前接受使用多种方式付款，包括信用卡和借记卡。由于我们向消费者提供了新的支付选项，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些付款方式，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。我们还受支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准，或PCI DSS，以及管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。不遵守PCI DSS或不符合其他支付卡或其他行业标准可能会导致经济处罚或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。
如果有关我们客户的敏感信息实际上或据称已被披露，或者如果我们或我们的第三方供应商受到真实或感知的网络攻击或滥用，我们的客户可能会限制使用我们的网站或移动应用程序，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到影响。
运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输各种敏感信息，例如姓名、电话号码、邮寄和账单地址以及电子邮件地址，以及其他类似的个人信息，我们可能会与我们的第三方服务提供商共享这些信息。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，但计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们或我们的第三方服务提供商（a）未能或无法检测到网络攻击，或（b）未能或无法充分保护敏感信息。
与其他电子商务公司一样，我们也容易受到黑客攻击、恶意软件、供应链攻击、计算机病毒、未经授权的访问以及计算机黑客的各种其他攻击（例如网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭证填充攻击、拒绝服务攻击、利用软件
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漏洞，以及其他真实的或感知到的网络攻击）以及由具有授权访问我们系统的用户的电信故障、用户错误或有意或意外的作为或不作为引起的网络安全事件。此外，我们劳动力的某些职能领域在“混合”或完全远程的工作环境中运作，这增加了这些潜在漏洞的风险。任何这些问题都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏或未经授权访问或泄露敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权或业务合作伙伴和供应商的敏感信息被盗、我们的IT系统受损或我们制作财务报告的能力中断，以及上市公司要求的其他公开披露。我们过去曾受到未遂的网络、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能会继续受到此类攻击和其他网络安全事件的影响。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获取未经授权访问系统的技术经常发生变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知晓。安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或其人员的有意或无意行为。
如果我们、我们的分销商或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历了导致市场性能或可用性问题或敏感信息丢失或损坏或未经授权访问或披露的安全漏洞，消费者可能会变得不愿意向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。虽然我们维持涵盖网络风险某些方面的网络错误和遗漏保险范围，但这些损失可能无法通过我们可获得的保险或其他合同权利得到充分覆盖。成功对我们提出一项或多项超过或不在我们保险范围内的大额索赔或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会使我们无法获得此类保险，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们可能会被要求根据个人、隐私权倡导者、监管机构、政府机构和隐私和安全法相互冲突的不同司法管辖区的执法机构的要求披露个人数据。任何披露或拒绝披露个人数据都可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在同一或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法向某些司法管辖区的客户提供我们的产品。此外，管理我们收集、使用和披露客户数据的法律法规的变化可能会对客户数据的保留和安全性提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受联邦、州或外国法律法规以及我们与隐私、数据保护和客户保护相关的合同义务和行业要求的约束；扩大当前或颁布与隐私、数据保护和客户保护相关的新法律法规，或未能遵守这些法律或义务，无论是否无意，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们收集和维护与我们的客户和员工相关的大量数据，我们面临处理大量数据、将此类数据转移给第三方、为跟踪和营销目的处理此类数据（或为跟踪和营销目的向第三方提供此类数据）以及保护此类数据安全所固有的风险。我们实际或认为未能遵守任何联邦、州或外国法律法规，或适用于或适用于我们收集、使用、保留、共享和数据安全的适用行业标准，或我们的任何第三方服务提供商未能保护他们可能代表我们维护的此类数据，可能会导致强制执行行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，导致对我们的客户承担赔偿义务，分散我们的管理，增加我们开展业务的成本，以及使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚和负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们失去信任，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务（包括我们的品牌）产生负面影响，导致客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致处以罚款。美国和世界各地的法律法规限制了有关个人的信息如何
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收集、处理、存储、使用、转移和披露，并为其安全性设定标准，实施有关隐私实践的通知要求，并向个人提供有关使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。这些法律法规目前仍在法庭上接受检验，并受到法院和监管官员新的、不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。有可能这些法律法规的解释和适用方式可能会因司法管辖不同而不一致，或者与我国现行政策和做法不一致。
在美国，联邦政府和各州政府都已通过或正在考虑制定法律、指导方针或规则，以收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集到的或关于消费者或其设备的信息。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》，即CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的法定损害赔偿和私人诉讼权。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA于2023年1月1日生效，自2022年1月1日起就与消费者相关的某些数据建立义务，显着扩展CCPA，包括引入额外义务，例如数据最小化和存储限制，授予消费者额外权利，例如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建一个新的实体，即加州隐私保护局，以实施和执法。我们处理的个人信息可能会受到CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都通过了2023年生效的隐私法，但这些州隐私法规的某些方面仍然不明确，导致进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并为努力遵守而产生大量额外成本和费用。其他州也考虑了类似的法案，这些法案可能会在未来颁布。除了可能因未遵守州法律而被处以的罚款和处罚外，一些州还为滥用或未经授权访问个人信息的客户规定了私人诉讼权。
我们的第三方技术和平台提供商的某些要求也可能导致我们由于隐私问题而修改我们的产品，或者由于有关消费者的信息的可用性降低而对我们的收入产生负面影响。例如，苹果iOS 14.5要求苹果应用商店中的应用程序出于广告和测量目的，选择加入跨第三方拥有的应用程序和网站的用户跟踪。谷歌在2022年初推出了类似的功能。像这样的变化可能会降低我们和/或我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和相关指标的质量。此外，这些变化可能会严重抑制我们定向广告和相关活动的有效性。
除了新的隐私法带来的风险外，我们还可能受到指控违反长期存在的联邦和州隐私和消费者保护法的指控，包括与消费者的电话和电子邮件通信相关的法律。例如，《电话消费者保护法》（TCPA）是一项联邦法律，对未经被联系者事先同意而拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定了对违规行为的实质性法定损害赔偿，由此引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在采用新颖的法律理论，声称联邦和州的窃听/窃听法律和州宪法禁止使用网站和移动应用程序运营商广泛使用的分析技术，以了解其用户如何与其服务互动。尽管我们做出了合规努力，但我们使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在美国以外，包括欧洲经济区（EEA）和英国在内的某些外国司法管辖区的法律法规在某些方面比美国的法律法规更具限制性。例如，欧洲经济区和英国采用了GDPR，它可能适用于我们收集、控制、使用、共享、披露和其他处理与已识别或可识别的在世个人有关的数据（个人数据）。GDPR，以及欧洲经济区成员国的国家实施立法和
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英国，实施严格的数据保护合规制度，包括：提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露（以简明、可理解和易于获取的形式）；授予数据主体有关其个人数据的新权利（包括“被遗忘”的权利和数据可移植性的权利），以及增强当前的权利（例如，数据主体访问请求）；要求制定数据处理协议，以规范代表其他组织处理个人数据；引入通知数据保护监管机构或监管机构的义务（在某些情况下，受影响的个人）的重大数据泄露事件；保持数据处理记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。
此外，我们受制于或可能成为受制于其他外国司法管辖区的各种其他数据隐私和安全法律法规，包括中国和韩国的法律法规。2021年6月10日，中华人民共和国或中国通过了《中国数据安全法》或DSL。于2021年9月1日生效的DSL对进行个人数据处理的实体规定了数据隐私和网络安全义务，并规定在中国境外处理数据的实体将对损害中国公民的利益承担责任。此外，2021年8月20日，中国通过了《个人信息保护法》，即PIPL。PIPL于2021年11月生效，制定了处理中国公民个人信息的规则。与GDPR和CCPA一样，DSL和PIPL适用于在中国境外但以向中国公民提供产品或服务为目的的个人信息处理。
由于我们收集和处理有关中国公民的个人信息，我们受到或可能受到并可能被命令遵守与DSL和PIPL相关的中国法规。此外，我们未来可能会受到更严格的中国监管审查。由于DSL和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类规定。任何不合规行为都可能使我们受到罚款、责令补救或终止任何被监管机构视为非法的行为，以及损害我们的声誉，或对我们提起法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。
在将个人数据跨境转移出欧洲经济区方面，我们也可能受到欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区向美国转移个人数据的复杂性和不确定性。我们可能会利用欧盟委员会于2021年6月4日批准的标准合同条款或SCC等替代数据传输机制。这些新的SCC可能要求我们花费大量资源来更新我们的合同安排并遵守这些义务。此外，数据保护当局可能要求在SCC之外采取措施，以便向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和英国进行转让。我们的第三方服务提供商也可能会受到这些变化的影响。除了其他影响外，我们可能会为遵守这些变化而承担额外成本，我们和我们的客户面临着欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对向美国和其他非欧洲经济区国家转移个人数据适用不同标准，并阻止或要求对针对向美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流动所采取的措施进行特别核查的可能性。我们还可能被要求与协助代表我们处理数据的第三方进行新的合同谈判，前提是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护来遵守根据GDPR对跨境数据转移的不断演变的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。
这些最近的发展可能要求我们审查和修改我们向/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间转移个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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对某些违反GDPR行为的罚款最高为2000万欧元或全球年度总营业额的4%中的较大者。除上述情况外，违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知（强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受损害），可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源的转移和声誉损害。
英国实施了类似GDPR的立法，包括英国数据保护法和类似GDPR的立法，简称英国GDPR，规定最高罚款1750万英镑或公司全球营业额的4%，以较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗，包括在欧盟成员国与英国之间数据传输的监管方面。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“适当性”决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，这为从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些缓解。然而，一些不确定性仍然存在，因为这一充分性确定必须在四年后更新，并可能在过渡期间被修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指南的影响。
我们还受到关于cookie和电子营销的不断演变的欧盟隐私法的约束。在欧盟，监管机构越来越关注遵守在线行为广告生态系统中的要求，实施电子隐私指令的现行国家法律将被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟，在用户的设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保对每种类型的cookie或类似技术寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，预计要到2023年的某个时候才会生效，但欧洲法院的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的关注增加。如果监管机构开始在最近的指导中强制执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要进行重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对cookie和类似技术的监管，以及作为识别和潜在针对个人的手段的cookie或类似在线跟踪技术的任何下降，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外，遵守法律和合同义务可能要求我们就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中所作的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果它们被证明是不真实的或被视为不真实的，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州检察长以及其他联邦、州和外国监管机构和私人诉讼当事人指控违反隐私或消费者保护法的诉讼、索赔、调查、调查或其他诉讼程序。
我们或与我们合作的第三方公司对这些快速变化的法律、法规或标准或我们在隐私、数据保护和消费者保护方面的合同义务的任何实际或感知的不遵守，都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，有义务停止提供产品或以在某些司法管辖区降低其有效性的方式大幅修改我们的业务，负面宣传，并损害我们的品牌和声誉，并减少对我们产品的总体需求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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以不符合适用法律法规的方式使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信，导致知识产权丢失或侵犯，或导致无意披露，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着法律法规的演变以规范这些渠道的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会有意或无意地使用社交媒体，从而可能导致知识产权的丢失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、客户、第三方供应商或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们或我们客户的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
与其他法律、监管、税务事项相关的风险
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们未能遵守这些监管，无论是否是无意的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门规范互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，进而可能对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售以及其他税收和客户隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。可能的是，一般商业法规和法律，或那些具体管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区不一致的方式进行解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确定我们的做法完全符合所有这些法律法规。我们未能遵守任何这些法律或法规，或被认为未能遵守这些法律或法规，可能会导致我们的声誉受损、业务损失，以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致征收货币负债。我们还可能有合同责任赔偿第三方，并使其免受我们自己不遵守任何此类法律或法规的成本或后果的影响。因此，这些法律法规方面的不利发展可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们已经并可能继续面临外币汇率波动的风险。
我们的某些国外收入以我们在美国以外销售产品的国家和地区的货币计价。同样，我们的某些国外运营费用以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价。例如，为获得我们预期业务所需的原材料或羊毛等商品的供应，我们可能会签订长期合同，定价以美元以外的货币计价。因此，外币相对于美元的价值变化已经并可能在未来继续影响我们的净收入和经营业绩。例如，在2022年，由于美元在某些国际市场走强，不利的汇率对我们全年的净收入和经营业绩产生了约800万美元的负面影响。由于这种外币汇率波动，我们一直而且可能继续更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，在一定程度上，货币汇率波动导致我们的经营业绩
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与我们的预期或投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会下调。我们目前没有维持一项计划来对冲外币交易敞口。然而，未来我们可能会使用衍生工具，例如外币远期和期权合约，来对冲外币汇率波动的某些风险敞口。使用此类对冲活动可能无法在对冲到位的有限时间内抵消外汇汇率不利变动的任何或部分不利财务影响，如果我们无法使用此类工具构建有效的对冲，则可能会引入额外风险
美国或其他政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；新的贸易限制可能会阻止我们以盈利方式进口或销售我们的产品。
美国和我们的产品生产或销售的国家已经施加并可能施加额外的配额、关税、关税或其他限制或规定，或可能不利地调整现行的配额、关税或关税水平。有关这些限制或规定的任何审计或相关争议（包括，例如，关于特定产品的适当进口分类代码或HTS代码）的结果可能会对我们作出适用的最终确定的期间或期间的财务报表产生不利影响。各国针对多种因素，包括全球和国家的经济和政治状况，实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这使我们无法预测有关关税和其他贸易限制的未来发展。例如，美国政府近年来对来自某些外国，例如中国的进口产品征收更高的关税，美国的任何加征关税都可能导致其他国家采用关税，导致全球贸易战。美国或其他国家未来的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税或在不同国家的制造商之间转移生产，但这种努力可能不会立即产生结果，或者可能无效或在短期内不可能。例如，我们将产能从中国转移到越南，这意味着美国政府对来自中国的某些进口产品征收的关税目前只影响到我们现有生产量的一小部分。但我们可能被要求将产能转回中国（或美国政府对其征收更高关税的其他国家），原因是在关税相对较低的国家缺乏制造专业知识或产能。我们可能还会考虑向最终客户提高价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净收入产生不利影响。
贸易限制，包括关税、配额、经济制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可获得的产品供应，可能会增加运输时间，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们还依赖于国际贸易协定和法规。我们生产和销售我们产品的国家可能会征收或增加关税、关税或其他可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响的类似费用。
美国与我们销售或采购产品的国家之间的贸易协定或政治关系发生不利变化或退出，可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。
一般地缘政治不稳定及其应对措施，例如制裁、贸易限制和关税变化的可能性，包括美国和中国征收的关税，以及美国与我们目前或将来可能制造或销售我们产品的其他国家之间可能征收额外关税或其他贸易限制，可能会对我们的业务产生不利影响。美国推动并实施了提高关税和推行其他旨在限制进口的贸易政策的计划。截至2025年4月9日，美国对自中国进口产品合计加征145%的关税。此外，美国最近的政策更新包括对从越南进口的产品征收46%的额外关税，随后暂停了90天，取而代之的是从2025年4月9日生效的10%的额外关税。这些额外关税或未来的任何关税，以及一国政府采取“购买国家”政策或另一国政府对此类关税或政策的报复，都给市场带来了重大的不确定性。有可能推出进一步的关税，或提高关税。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响，并可能增加
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采购我们在美国以外国家生产的产品的成本，或者可能要求我们从其他国家采购更多的产品。
如果我们未能成功预测和管理这些动态中的任何一个，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。
任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到包括联邦贸易委员会在内的各种联邦机构以及我们产品目前分销或销售所在国家的各种其他联邦、州、省、地方和国际监管机构的广泛监管。如果我们未能遵守任何这些规定，我们可能会受到强制执行行动或施加重大处罚或索赔，这可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的能力。法律诉讼或政府机构与这些或任何其他事项相关的任何调查或查询，可能会导致大量和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财政和管理资源，并产生大量法律费用。任何特定程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，从而导致净收入的重大损失。
我们的大部分产品来自外国和地区的第三方供应和制造合作伙伴，包括被认为具有更高的腐败商业行为风险的国家和地区。我们亦有附属公司及/或雇员及其他代理人在多个外国及地区工作，包括但不限于英国、中华人民共和国及香港。我们受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》或FCPA、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国反贿赂法》，以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构以获取或保留业务、将业务导向任何人或获取任何利益为目的，以直接或间接方式向外国政府官员、政党和私营部门接受者腐败承诺、授权、提供或提供不当付款或任何有价值的东西。此外，美国上市公司被要求保持准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。在国外很多国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，而美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然我们已经实施了有关反贿赂和反腐败合规的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理商以及我们将某些业务运营外包给的公司可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
现有、新的和拟议的税收法律法规的解释和适用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
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我们受制于或我们经营所依据的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由当前或未来的美国总统行政当局、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税务当局提议或实施的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在不同法域缴纳的税额取决于包括美国在内的不同法域的税法对我们的国际业务活动、税率、新的或修订的税法，或对税法和政策的解释，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们为公司间交易定价和维持我们的公司间安排的方法，或者不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流，并降低我们运营的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
尽管我们认为，我们目前在所有要求我们这样做的司法管辖区征收销售税，但一个或多个司法管辖区成功断言，要求我们在我们目前不征收销售税的地方征收销售税，或在我们目前征收销售税的司法管辖区征收额外的销售税，可能会导致大量的税收负债（包括罚款和利息）。此外，征收额外销售税的义务，无论是对以往年度还是对未来而言，都可能给我们造成额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，则使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们使用净经营亏损结转的能力可能有限。
我们在历史上遭受了巨大的净经营亏损。根据下文所述的限制，如果我们在未来实现盈利，未使用的净经营亏损通常可能会结转以抵消未来的应税收入，除非根据适用的税法，此类净经营亏损到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损将不会到期，可以无限期结转，但这类联邦净营业亏损结转的可扣除额仅限于应税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在何种程度上将遵守现行联邦税法。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条或该法，我们利用联邦净经营结转的能力可能受到限制。如果我们经历“所有权变更”，则适用这些限制，这通常被定义为某些股东或股东群体在三年滚动期间对我们股权的所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）。州税法的类似规定也可能适用于限制使用我们州的净经营亏损结转。我们尚未完成第382节的分析，因此，无法保证之前经历的任何所有权变更都没有实质性地限制我们对受影响的净经营亏损结转的利用。我们过去或未来的股票所有权变化，包括由于我们的首次公开发行（其中一些可能超出我们的控制范围），可能已经触发或可能触发所有权变化，从而对我们利用变更前净经营亏损结转的能力产生重大影响。此外，可能会有一些时期暂停使用不同法域的净经营亏损结转，或以其他方式受到额外限制。因此，我们使用净经营亏损结转抵消应税收入的能力可能会受到州一级适用的此类限制或特殊规则的约束，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前和将来可能再次受到索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能会导致意外费用，最终可能会对我们不利。
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我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生索赔、商业纠纷以及版权侵权、质疑商标和其他知识产权索赔有关的事项，以及与我们的业务或我们的可持续性和ESG实践、声明和目标相关的贸易、监管、就业和其他索赔。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事在两起基本相似的证券集体诉讼中被列为被告，指控我们违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及SEC规则10b-5、17C.F.R. § 240.10b-5（根据该规则颁布）以及《证券法》第11和15条，对我们的业务、运营和前景作出重大虚假和/或误导性陈述。这两起案件的标题为Shnayder诉Allbirds, Inc.等人，案件编号23-CV-01811-AMO（N.D. Cal.）；Delgado诉Allbirds, Inc.等人，案件编号23-CV-02372-AMO（N.D. Cal.）。2023年7月25日，法院下达命令，将两个案件合并，指定首席原告，并批准首席原告选择首席律师。我们打算对这些诉讼进行有力的辩护。任何这些诉讼都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定程序的不利结果可能超过我们保单的限制，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何程序都可能对我们在客户中的声誉和我们的品牌形象产生负面影响。
与我们的公益公司和认证B公司地位相关的风险
我们作为公益公司的地位可能不会带来我们预期的好处。
根据特拉华州法律，我们是中国人民银行。作为中国人民银行，我们被要求产生一种公共利益，并以负责任和可持续的方式运营，同时平衡我们的股东的金钱利益、受我们行为的重大影响者的最大利益以及我们的公司注册证书确定的环境保护的特定公共利益。虽然我们相信我们的PBC地位对客户、品牌、员工和其他商业伙伴具有意义，并且我们对环境保护的公共利益对我们的星球至关重要，但我们无法保证我们将实现我们的公共利益目的或作为PBC的预期积极影响将会实现。因此，作为中国人民银行并遵守我们的相关义务可能会对我们向股东提供尽可能高的回报的能力产生负面影响。
作为中国人民银行，我们被要求至少每两年向我们的股东提供一份报告，评估我们的整体公益表现以及我们在实现特定公益目的方面的成功。如果我们无法及时提供这份报告，或者如果我们的股东、与我们有业务往来的各方、监管机构或其他人因为我们无法报告实现我们的公共利益或其他方面的充分进展而不看好该报告，我们作为中国人民银行的声誉和地位可能会受到损害，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们公开报告的认证B Corp得分下降，或者如果我们失去认证B Corp地位，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。
虽然特拉华州法律或我们的公司注册证书条款没有要求，但我们选择根据独立非营利组织B Lab，Inc.或B Lab制定的标准评估我们的社会和环境绩效、问责制和透明度。作为这一评估的结果，我们被指定为认证B Corp，这是指经认证在社会和环境绩效、问责制和透明度方面达到一定水平的公司。为B Corp认证设定的标准可能会随着时间而改变。我们的持续认证由B Lab全权酌情决定。我们相信，我们的B Corp地位加强了我们在客户、员工和业务合作伙伴之间以及在我们行业内的信誉和信任。专注于ESG和可持续发展相关举措的投资者也可能会重视我们作为B公司的地位，作为对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度的独立评估。我们公开报告的B Corp评分的任何下降或我们地位的变化，无论是由于我们的选择或未能达到B Corp认证要求，都可能造成一种看法，即我们更专注于财务业绩，不再像B Corps那样致力于共同的价值观和标准。这可能会损害我们在客户、员工或业务合作伙伴中的声誉和品牌，这可能会损害我们的业务和经营业绩，并导致我们A类普通股的股价下跌。
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我们的董事负有受托责任，不仅要考虑我们的股东利益，还要考虑我们特定的公共利益以及受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会得到有利于我们股东的解决。
传统公司的董事被要求做出他们认为符合其股东最佳利益的决策，而中国人民银行的董事则负有平衡股东金钱利益、受中国人民银行行为重大影响的其他利益相关者的最佳利益和公司特定公共利益的受托责任。根据特拉华州法律，如果董事做出符合理性目的的知情和无私的决定，他们将免于因违反这些信托义务而承担责任。因此，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们的股东的财务利益与我们特定的公共利益或我们的其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事有义务做出符合理性目的的知情和无私的决定；因此，无法保证这样的冲突会以有利于我们股东的财务利益的方式得到解决。因此，特拉华州法律和我们的人民银行地位可能会导致我们的董事会做出在短期和/或长期对我们的股东来说财务利润较低的决策，如果公共利益和其他利益相关者的考虑是重要的；这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，进而可能导致我们的股价下跌。
作为一家公益公司，我们专注于特定的公益目的并为社会产生积极效应可能会对我们的财务表现产生负面影响。
作为中国人民银行，我们的董事会有责任平衡（1）我们的股东的金钱利益，（2）那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及（3）我们的公司注册证书中确定的环境保护的特定公共利益。虽然我们相信我们的公益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会授权并且我们可能会采取我们认为将有利于环境保护或我们的部分或全部利益相关者的行动，即使这些行动不会最大化我们的短期或中期财务业绩。虽然我们认为，鉴于我们对环境保护的承诺对我们长期成功的重要性，这一指定和义务将使公司受益，但它可能会导致我们的董事会做出决策并采取不符合我们股东的短期或更狭隘利益的行动。此类决定或行动所意图或预期的任何长期利益可能不会在我们预期的时间范围内实现或根本不会实现，此类决定或行动可能会立即产生负面影响。例如，我们可能会选择以我们认为将进一步促进环境保护和可持续性的方式修改我们的政策，尽管这种改变可能代价高昂；我们可能会采取行动，例如与拥有最先进制造和分销设施的供应商和服务提供商建造或签订合同，这些设施的技术和质量控制机制超过了适用的法律要求和行业标准，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高；我们可能会受到影响，寻求方案和机会来展示我们对地球的承诺，环境和我们生活和工作的社区；或在回应可能的收购公司提议时，我们的董事会可能会受到我们的利益相关者的利益影响，包括我们的羊群、我们的供应商、供应商、制造商和分销商，以及我们的客户，他们的任何或所有利益可能与我们的股东的利益不同。
我们可能无法或缓慢实现我们期望从促进环境保护的行动中获得的收益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。
作为一家公益公司，我们可能会受到有关我们平衡股东和公益利益的责任的更多衍生诉讼，其发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为中国人民银行，我们的股东（如果他们单独或集体拥有我们至少2%的流通股本或市值至少200万美元的股份（以较低者为准））有权提起衍生诉讼，声称我们的董事未能平衡股东利益和公共利益。此类派生诉讼将受制于我们经修订和重述的公司注册证书的规定，该规定要求在法律允许的最大范围内，仅向特拉华州衡平法院提起此类诉讼，或，
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如果此类法院没有其标的管辖，则由特拉华州联邦地区法院。尽管传统公司会受到股东提起的其他类型的派生诉讼，但对于传统公司而言，这种类型的索赔并不存在。因此，我们可能会面临衍生诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，因此可能会对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格已经下降，并且可能会进一步下降，无论我们的经营业绩如何，导致购买我们A类普通股股票的投资者出现重大损失。
我们A类普通股的市场价格已经经历并可能在未来经历因应众多因素而产生的高波动性和大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：
•我们的业务运营和战略发生变化；
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或者我们未能达到这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我公司的覆盖，跟踪我公司的任何证券分析师的财务估计或评级发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营结果或资本承诺；
•其他鞋服公司股票市场估值和经营业绩的变化一般，特别是我们行业的；
•我们可能向公众提供的可持续性目标，这些目标的任何变化，或者我们未能达到这些目标；
•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
•我们的董事会或管理层发生变动；
•出售大量我们的A类普通股，包括我们的联合创始人或我们的其他执行官和董事或其关联公司的销售；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股本证券；
•卖空、套期保值、其他涉及我国资本存量的衍生交易；
•美国和全球的总体经济状况；
•其他事件或因素，包括战争（如俄罗斯入侵乌克兰和中东持续冲突）、流行病（包括新冠肺炎）、恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素；和
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•本“第二部分，第1a项。风险因素”以及本年度报告10-K表格其他地方包含的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
股票市场最近经历了极端的价量波动。公司证券的市场价格经历的波动往往与其经营业绩不相关或不成比例。市场波动可能导致我们A类普通股股票价格的极端波动。如果我们A类普通股的公众持股量和股票交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在其证券的市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事在两起基本相似的证券集体诉讼中被列为被告，指控我们违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及SEC规则10b-5、17C.F.R. § 240.10b-5（根据该规则颁布）以及1933年《证券法》或《证券法》第11和15条，对我们的业务、运营和前景作出重大虚假和/或误导性陈述。这两起案件的标题为Shnayder诉Allbirds, Inc.等人，第23-CV-01811-AMO号案件（N.D. Cal.）；Delgado诉Allbirds, Inc.等人，第23-CV-02372-AMO号案件（N.D. Cal.）。2023年7月25日，法院下达命令，将两个案件合并，指定首席原告，并批准首席原告选择首席律师。我们打算对这些诉讼进行有力的辩护。针对我们的这一特定诉讼和任何类似此类诉讼可能会导致大量成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求并且它决定将我们的A类普通股退市，则退市可能会对我们A类普通股的市场流动性产生不利影响，并且我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BIRD”。要维持我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场的上市，我们需要满足某些上市要求，包括最低收盘价为每股1.00美元。
2024年4月2日，我们收到了纳斯达克的通知，由于我们的A类普通股的收盘价已连续30天低于每股1.00美元，我们没有遵守纳斯达克的上市规则5450（a）（1）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历天的初始期，以重新遵守纳斯达克的投标价格要求。
2024年8月30日，在股东和董事会批准后，我们宣布，我们已向特拉华州州务卿提交了一份证书修订证书，以20比1的比例实施反向股票分割，自2024年9月4日东部标准时间下午5：00起生效。该普通股于2024年9月5日开始在纳斯达克全球精选市场以反向股票分割调整的方式交易。9月23日，2024年9月23日，公司收到来自纳斯达克的通知，确认公司已重新符合纳斯达克上市要求的最低收盘价标准。
无法保证我们将继续遵守在纳斯达克上市我们的A类普通股的要求。如果我们无法满足继续上市的纳斯达克标准，我们的A类普通股将被退市。我们的A类普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：降低我们A类普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们A类普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少我们的新闻和分析师报道量；并限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。
我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双重阶级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重类别或多类别股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯宣布更改其纳入公司股票的资格标准
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某些指数中的上市公司，包括标普 500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数，以排除拥有多种类别普通股的公司被添加到这些指数中；然而，2023年4月，标普道琼斯宣布，如果具有多种股票类别结构的公司符合所有其他资格标准，则这些公司将被视为符合资格的候选者，可以被添加到标普综合1500指数及其成份指数中。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，具体将投票权纳入其资格标准。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
向公开市场出售大量我们的A类普通股（包括在我们的B类普通股转换后发行的任何此类股份），特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。我们的许多现有证券持有人在其持有的股权价值上拥有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式担保或限制其风险敞口为其在这些股份上未确认收益的价值。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股市场价格的影响。
此外，截至2024年12月31日，我们有未行使的股票期权，如果完全行使，将导致发行316,542股B类普通股和240,819股A类普通股。所有在行使未行使股票期权时可发行的普通股股份、根据我们的2021年股权激励计划预留并可供未来发行的464,165股A类普通股，以及根据我们的2021年员工股票购买计划预留并可供未来发行的316,554股A类普通股，均根据《证券法》登记公开转售。因此，这些股份将能够在发行时在公开市场上自由出售，但须符合适用的归属要求。
此外，根据截至2024年12月31日的已发行股份，我们的B类普通股的大量股份持有人有权在某些条件下要求我们提交公开转售此类股份的登记声明，或将此类股份包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。
我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的联合创始人Timothy Brown和Joseph Zwillinger、我们的董事、我们的主要股东及其各自关联公司的效果，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事和批准任何控制权变更交易。
我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票。我们的联合创始人Zwillinger先生和我们的联合创始人兼品牌大使Brown先生、我们的董事、我们的主要股东及其各自的关联公司实益拥有我们流通股本的相当大比例的投票权。
这些股东将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要
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股东批准。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如为遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，在可预见的将来亦不打算派发任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定对我们的股本支付股息将由我们的董事会酌情决定。
额外的股票发行可能会对我们的股东造成重大稀释。
我们可能会发行额外的股本证券来筹集资金，进行收购，或用于各种其他目的。我们的股票可能会根据向新的和现有的服务提供商行使或转换新的或现有的可转换债务证券、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励而进行额外发行。任何此类发行都将导致对我们股票现有持有人的稀释。我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。我们的员工基于股权的薪酬和其他增发导致的稀释量可能很大。
特拉华州法律、我们作为公益公司的地位以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并压低我们A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的美国控制权或要约收购的其他变化，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。
作为中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能低于传统公司。对于活动人士或对冲基金投资者来说，中国人民银行也可能不是有吸引力的目标，因为新的董事仍然需要考虑公众利益并在股东价值的同时给予适当的权重，股东可以通过衍生诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求中国人民银行的董事会考虑除最大化股东价值之外的其他支持者，特拉华州中国人民银行法律可能会使这样的董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。
此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试。因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会反过来影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：
•规定双重类别普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股持有人可能有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，即使他们拥有的普通股流通股明显少于大多数；
•将针对我们的某些诉讼的诉讼地限制在特拉华州或联邦法院（如适用）；
•规定我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的专属权利，以填补因我们的董事会扩大或辞职、死亡而产生的空缺
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或罢免一名董事，导致股东无法填补我们董事会的空缺；
•将我们的董事会分为I类、II类和III类三个等级，每个等级交错三年任期，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•规定股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•董事选举禁止累积投票，限制中小股东选举董事候选人的能力；
•规定我们的董事会可以在未获得股东批准的情况下修改我们修订和重述的章程；
•要求在董事选举中有权投票的股本股份的至少三分之二投票权的持有人批准通过、修订或废除我们经修订和重述的章程或废除我们经修订和重述的公司注册证书中有关董事选举和罢免的规定；
•要求在董事选举中有权投票的股本股份的至少三分之二投票权的持有人批准，以修订或废除我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的人民银行地位有关的任何条款；
•要求获得在董事选举中有权投票的股本股份至少三分之二投票权的持有人的批准，才能与其他实体合并或合并，如果此类合并或合并的结果是，Allbirds的股本将成为、或被转换为或交换为获得，在非公益公司或类似实体的境内或境外公司中的股份或其他股权且其公司注册证书（或类似的管理文件）不包含与我国相同的公益条款；
•要求股东必须提供提前通知和额外披露，以便提名个人参加我们的董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权；和
•授权我们的董事会发行优先股并确定这些股份的条款，包括优先权和投票权，而无需股东批准，这可能会被用来显着稀释敌对收购方的所有权。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，该条一般禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，而美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼理由的投诉的排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，（a）（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何主张违反
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Allbirds的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对我们或我们的股东负有的信托责任，（3）根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（可能经修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何主张索赔的诉讼，或（4）根据特拉华州法律的内政原则主张索赔的任何诉讼应，在法律允许的最大范围内，仅向特拉华州衡平法院提起诉讼，如果该法院不具有标的管辖权，则向特拉华州联邦地区法院提起诉讼；（b）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权，因此州和联邦法院都有权受理此类索赔。我们经修订和重述的公司注册证书包括（b）中概述的条款，以防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素。尽管有上述规定，专属法院地条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。
法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，并且一些州审判法院已执行此类条款，并要求在联邦法院提起主张《证券法》索赔的诉讼，但无法保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，尽管如此，股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任何一项排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在州法院或州和联邦法院诉讼《证券法》索赔相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们股本的股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。
一般风险因素
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，并且基于可能证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的个人将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能由于我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争。如果这些风险中的任何一个成为现实，可能会损害我们的业务和前景。
我们可能会寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务；未能适当管理这些收购、投资或联盟，将其与我们现有的业务整合，或实现预期回报，可能会对我们产生不利影响。
我们可能会不时考虑机会，收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或建立战略联盟，这可能会增强我们的
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能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们目前的产品，或扩大我们市场的广度。收购、投资和其他战略联盟涉及众多风险，包括：
•整合获得的业务、设施、技术或产品的问题，包括保持统一的标准、程序、控制、政策、文化等问题；
•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
•转移管理层对我们现有业务的注意力；
•对与供应商、外包制造商和其他第三方的现有业务关系的不利影响；
•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•被收购企业关键员工的潜在流失；和
•增加了法律和会计合规成本。
我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做，我们也可能无法以优惠条件或根本无法成功完成任何此类交易，或无法成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，或保留任何关键人员、供应商或客户。此外，即使我们完成此类交易并将新收购的业务或战略联盟有效整合到我们现有的运营中，我们也可能无法实现预期回报和/或未能获得预期收益，例如战略或运营协同效应或成本节约。完成和整合这些交易所需的努力可能是昂贵和耗时的，可能会扰乱我们正在进行的业务，并阻止管理层专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，或者如果我们未能实现预期回报或获取预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会增加我们的成本，使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家公众公司，我们受《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和条例的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时、成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。此外，我们管理团队的几名成员此前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和条例所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务关注中转移，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。虽然我们已经雇佣了额外的员工来协助我们遵守这些要求，但我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，正在给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，而这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们努力遵守新的法律、法规、标准
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由于与其应用和实践相关的模棱两可，与监管机构或理事机构打算开展的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家受这些新规则和规定约束的上市公司，与作为一家私营公司相比，我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是可以在我们的审计和薪酬以及领导层管理委员会任职的成员，以及合格的执行官。
由于上市公司要求的披露义务，我们的业务和财务状况比作为私营公司时更加明显，这可能导致受到威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源将转移我们管理层的资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于我们是一家上市公司，我们有义务发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能维持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估要求披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日后向SEC提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404节已经要求并将继续要求我们产生大量费用并花费大量管理努力。我们已经并且很可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行符合第404节所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们目前是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的报告要求的某些豁免，包括第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。根据JOBS法案第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则不会
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适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至：（1）2026年12月31日，即我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（2）我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（3）我们在前一个滚动三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有。
如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩进行比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果行业分析师停止覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们可能会因欺诈或盗窃而蒙受损失。
我们过去偶尔会发生，将来也可能会发生各类诈骗造成的损失，包括信用卡号被盗、声称客户未授权购买、商家诈骗等。作为一般情况，我们对信用卡交易欺诈负有责任。尽管我们有措施来检测和减少我们数字平台上欺诈活动的发生，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡支付的能力。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
此外，我们过去偶尔会、将来也可能会受到批量购买我们产品的个人的欺诈购买，意图非法高价转售这类产品。虽然我们已采取措施发现并防止此类做法，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们过去曾偶尔发生并可能在未来因我们的商店或配送中心的产品被盗或“泄漏”而蒙受损失。尽管我们已采取措施发现和预防此类问题，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，我们产品的此类盗窃或“泄漏”可能导致收入损失和非法转售我们的产品，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响本年度报告第10-K表第II部分第8项中出现的我们的合并财务报表和随附的附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如第II部分中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”的部分所规定，本年度报告第10-K表第7项。这些估计的结果构成对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用金额作出判断的基础。重要的估计和判断包括收入确认、基于股票的补偿以及我们普通股的公允价值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
极端天气条件、自然灾害、公共卫生危机、政治危机和不稳定，以及其他灾难性事件，包括气候变化造成或加剧的事件，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的办事处、零售店、供应商、客户、配送中心和供应商所在地区的极端天气条件和天气条件的波动变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、海啸、洪水、季风或野火等自然灾害、公共卫生危机，如流行病和流行病（包括，例如，新冠肺炎大流行）、政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治和地缘政治不稳定，或其他灾难性事件，无论是在美国还是在国外发生，及其相关后果和影响，包括能源短缺，都可能扰乱我们的运营、我们的供应商和其他供应商的运营，或导致经济不稳定，从而可能对客户支出产生负面影响，其中任何一项或全部将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。例如，我们的主要办事处位于北加州，该地区有地震和野火的历史，因此很容易受到破坏或破坏。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的全球供应链，包括供应商在需要的地方和时间提供原材料的能力、第三方制造和运送商品的能力，以及我们从受影响地区或向受影响地区的客户运送产品的能力。
2022年2月，俄乌武装冲突升级。俄罗斯迄今入侵乌克兰后，美国和其他国家宣布对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁，包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯和白俄罗斯相关个人和政治、军事、商业和金融组织的旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。尽管我们目前没有在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰开展业务，但无法预测这场持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治转变。也无法肯定地预测这场持续的冲突对现有宏观经济状况、消费者消费习惯、货币汇率和金融市场的额外不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目2。未登记的股权证券销售和所得款项用途
（a）未登记销售股本证券
没有。
（b）所得款项用途
没有。
（c）股票回购
没有。
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项目3。高级证券违约
不适用。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
（c）董事及第16条高级人员细则10b5-1交易安排
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项目6。展览
表格10-Q的本季度报告的附件索引所列文件以引用方式并入或与表格10-Q的本季度报告一起归档，在每种情况下如其中所示（根据S-K条例第601项编号）。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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附件
数
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附件标题 | 表格 | 档案编号 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-40963 | 3.1 | 2021年11月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
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3.2
|
8-K | 001-40963 | 3.1 |
2024年8月30日
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3.3
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8-K | 001-40963 |
3.1
|
2023年8月21日
|
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| 31.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1† | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.2† | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS* |
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
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| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 |
注册人截至2025年3月31日止季度的表格10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式，并载于附件101
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*随函提交。
#表示管理合同或补偿性计划或安排。
†本季度报告随附的表格10-Q的附件32.1和32.2所附的认证不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q的本季度报告日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。
81
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Allbirds，INC。 | |||||||||||
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日期：2025年5月9日
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签名： |
/s/Joseph Vernachio
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约瑟夫·韦尔纳奇奥
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| 首席执行官 | |||||||||||
| （首席执行官） | |||||||||||
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日期：2025年5月9日
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签名： | /s/安·米切尔 | |||||||||
| 安·米切尔 | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||
| （首席财务官） | |||||||||||