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BIP:GlobalIntermodalLogistics运营成员
2025-09-29
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BIP:U.S.GASPipelinember
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2025-10-01
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2025-12-31
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2025-12-31
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2024-12-31
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2025-12-31
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2024-12-31
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2025-12-31
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币种:美元
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2025-12-31
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货币:加元
2025-12-31
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货币:欧元
2025-12-31
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2025-12-31
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货币:笔
2025-12-31
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货币:印度卢比
2025-12-31
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货币:纽元
2025-12-31
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币种:美元
2024-12-31
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货币:澳元
2024-12-31
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货币:英镑
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货币:巴西雷亚尔
2024-12-31
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货币:加元
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货币:欧元
2024-12-31
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货币:笔
2024-12-31
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货币:印度卢比
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货币:澳元
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货币:澳元
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2024-12-31
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货币:欧元
2025-01-01
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2025-01-01
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2023-01-01
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货币:COP
2024-01-01
2024-12-31
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2023-01-01
2023-12-31
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货币:巴西雷亚尔
2025-01-01
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货币:巴西雷亚尔
2023-01-01
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货币:加元
2025-01-01
2025-12-31
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货币:加元
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货币:加元
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2025-01-01
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货币:印度卢比
2024-01-01
2024-12-31
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货币:印度卢比
2023-01-01
2023-12-31
0001406234
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货币:笔
2025-01-01
2025-12-31
0001406234
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货币:笔
2024-01-01
2024-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
☐
根据《1934年证券交易法》第12(b)或12(g)条作出的登记声明
或
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告
结束的财政年度
12月31日
, 2025
或
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的贝壳公司报告
委托档案号
001-33632
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
百慕大
(成立法团或组织的管辖权)
前街73号
汉密尔顿
,
HM12
,
百慕大
(主要行政办公室地址)
珍·谢尔
前街73号
汉密尔顿
,
HM12
,
百慕大
+1-
441
-
294-3309
BIP.enquiries@brookfield.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(b)节登记的证券:
班级名称
交易代码(s)
注册的各交易所名称
有限合伙单位
BIP;BIP联合国
纽约证券交易所
;多伦多证券交易所
A类优先有限合伙单位,系列13
BIP PR A
纽约证券交易所
A类优先有限合伙单位,系列14
BIP PR B
纽约证券交易所
2081年到期的5.000%次级票据(及与之相关的次级担保)
BIPH
纽约证券交易所
5.125%永续次级票据(及与之相关的次级担保)
BIPI
纽约证券交易所
2084年到期的7.250%次级票据(及与之相关的次级担保)
BIPJ
纽约证券交易所
根据该法第12(g)节注册或将注册的证券:无
根据该法第15(d)节有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
460,488,788
截至2025年12月31日的有限合伙单位
7,986,595
A类优先有限合伙单位,截至2025年12月31日的系列9
9,936,190
A类优先有限合伙单位,截至2025年12月31日的系列11
8,000,000
A类优先有限合伙单位,截至2025年12月31日的系列13
8,000,000
A类优先有限合伙单位,截至2025年12月31日的系列14
1
截至2025年12月31日的普通合伙人单位
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
有
否☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交报告。 是☐
无
☒
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人”“大型加速申报人”“新兴成长型公司”定义(勾选一)
大型加速披露公司
☒
加速申报器☐
非加速申报人☐
新兴成长型公司
☐
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12(b)节进行登记的,请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1(b)在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础:
☐美国公认会计原则
☒
国际财务报告准则
由
国际会计准则理事会
☐其他
如针对上一问题已勾选“其他”,则以复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目 .第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。 有
☐
没有
目 录
介绍和使用某些术语
除非文意另有所指,当在表格20-F的本年度报告中使用时,“Brookfield Infrastructure”、“我们”、“我们的”和“我们的”等词语是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.,与控股有限责任公司、控股实体和运营实体合称,但不包括BIPC和BIHC(定义见下文),而提及“我们的集团”是指统称的BIPC、BIHC及其各自的子公司以及Brookfield Infrastructure。这份20-F表格年度报告中包含的所有美元金额均以美元表示,除非另有说明,提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元,所有提及“加元”或“加元”均指加元,所有提及“A $”或“AUD”均指澳元,所有提及“CLP”均指智利比索,所有提及“COP”均指哥伦比亚比索,所有提及“雷亚尔”、“巴西雷亚尔”或“R $”均指巴西雷亚尔,所有提及“卢比”、“印度卢比”或“I $”均指印度卢比,而所有提到“用友”的都是Unidad de Fomento,这是一个每日设定的通胀指数化智利比索货币单位,基于上个月的通胀率。此外,所有提及“英镑”或“英镑”均指英镑,所有提及“纽元”均指新西兰元,所有提及“欧元”或“欧元”均指欧元,所有提及“PEN”均指秘鲁Neuvo Sol,除非上下文另有说明,均指:
• “Alberta Finco”向Brookfield Infrastructure Finance ULC;
• “安排”具有第4A项“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展-我们业务的历史和发展”下赋予的含义;
• “资产管理公司”系向布鲁克菲尔德资产管理 ULC,后者于2025年2月4日由BAM直接和间接全资拥有;
• “审计委员会”到我们董事会的审计委员会;
• “AUM”是指管理下的资产;
• “BAM”是对Brookfield Asset Management Ltd.资产管理有限公司;
• “BCBCA”是对 商业公司法 (不列颠哥伦比亚省);
• “Bermuda Holdco”拟向Bermuda Holdings I Limited BIP;
• “BIHC”是指Brookfield Infrastructure Holdings Corporation(前身为Brookfield Infrastructure Corporation)和Brookfield Infrastructure Holdings Corporation的任何子公司,视文意而定;
• “BIHC B类股份”是对BIHC资本中的B类多重表决权股份;
• 「 BIPC 」指(i)在2024年12月24日之前,由Brookfield Infrastructure Holdings Corporation(前身为Brookfield Infrastructure Corporation)及(ii)在2024年12月24日或之后,由Brookfield Infrastructure Corporation(前身为公元前1505109年有限公司)在每宗个案中,包括其任何附属公司;
• “BIPC交易所LP”为我司合伙企业控股子公司Brookfield Infrastructure Corporation交易所有限合伙企业;
• “BIPC可交换LP单位”是指在我们的合伙企业和我们的机构合作伙伴收购Inter Pipeline Ltd.(“IPL”、“Inter Pipeline”或“加拿大多元化中游经营”)时发行的、为持有人提供了与BIPC可交换股份实质上等同的经济条款并可在一对一的基础上交换为TERM3可交换股份的BIPC交易所LP的可交换单位;
• “BIPC可交换股份”是指BIPC股本中的A类可交换次级有表决权股份;
• “BN”派往布鲁克菲尔德公司;
• “董事会”是对我们普通合伙人的董事会;
• “Brookfield”是指BN和BN的任何子公司,而不是我们集团,并且,除非上下文另有要求,包括BAM和BAM的任何子公司;
• “Brookfield Accounts”具有项目7.b“关联方交易-利益冲突和受托责任”下赋予的含义;
• “Brookfield持有人”为Brookfield、BWS及其关联方;
• “Brookfield Personnel”具有项目7.b“关联方交易-利益冲突和受托责任”下赋予的含义;
• “BUUK”是对BUUK Infrastructure No 1 Limited;
• “BWS”指Brookfield Wealth Solutions Ltd.和Brookfield Wealth Solutions Ltd.的任何子公司,视上下文需要;
• “第A.1类可交换股份”是指BIHC股本中的第A.1类可交换次级有表决权股份;
• “A.2类可交换股份”为BIHC股本中的A.2类可交换无表决权股份;
• “B类股”是向BIPC股本中的B类有表决权的多元股份;
• “C类股份”是指BIHC股本中的C类无表决权股份;
• “CODM”是对首席运营决策者;
• “CRA”是对加拿大税务局;
• 我们的“当前运营”是针对第4.B项“业务概览”中所述的我们持有权益的业务;
• 我们的“数据运营”符合我们在亚太、欧洲和北美的数据传输和分发业务以及在美洲、欧洲和亚太地区的数据存储业务的利益,详见项目4.B“业务概览——我们的运营——数据——概览”;
• 我们的“中游业务”符合我们在北美的储气库业务、加拿大的天然气收集和加工业务、美国的精炼产品管道系统和加拿大的多元化中游业务的利益,详见项目4.B“业务概述——我们的业务——中游——概述”;
• “Enercare”是对Enercare Inc.;
• “ESG”是指环境、可持续性和治理;
• “Exchange LP”是指我司合伙企业的子公司布鲁克菲尔德公共建设 Exchange L.P.;
• “交易所有限责任公司单位”是指交易所有限责任公司的可交换单位,这些单位是在我们的合伙企业收购EnerCare的有效30%权益时发行的,为持有人提供了与我们的单位基本等同的经济条款,并且可以在一对一的基础上交换我们的单位;
• “可交换单位”是指交易所LP单位与BIPC可交换LP单位的合称;
• “完全交换基础”是指Brookfield在我们的合伙企业中的所有权承担交换所有已发行和流通在外的可赎回合伙单位、交换LP单位、BIPC可交换股份、A.2类可交换股份和BIPC可交换LP单位;
• 我司“普通合伙人”为担任我司合伙企业普通合伙人的布鲁克菲尔德公共建设有限公司;
• “GTA”是针对经通胀调整的天然气运输协议;
• “控股实体”是指控股有限责任公司的某些子公司,不时通过这些子公司,我们持有我们在运营实体中的所有权益;
• “控股有限责任公司”是Brookfield Infrastructure L.P.;
• “国际财务报告准则”和“国际财务报告准则会计准则”对国际财务报告准则 ® 国际会计准则理事会颁布的会计准则;
• “IRA”具有项目3.d“风险因素——一般风险”下赋予的含义;
• “IRS”到美国国税局;
• “基础设施普通合伙人”为Brookfield Infrastructure Special GP Limited,后者担任基础设施特别有限责任公司的普通合伙人;
• “基础设施特别有限责任公司”是指资产管理公司的子公司Brookfield Infrastructure Special L.P.,后者为控股有限责任公司的特殊普通合伙人,“特殊普通合伙人单位”是指基础设施特别有限责任公司以该身份持有的控股有限责任公司的单位;
• “许可协议”是指第7.b项“关联方交易——与Brookfield的关系——许可协议”中所述的许可协议;
• 我们的“有限合伙协议”是指经修订和重述的我们合伙企业的有限合伙协议,并不时修订;
• “LNG”是指液化天然气;
• “管理普通合伙人”以控股有限合伙企业管理普通合伙人的身份向我合伙企业提出,“管理普通合伙人单位”是指我合伙企业以该身份持有的控股有限合伙企业的单位;
• “主服务协议”是指服务接受方、BN、服务提供商和其他各方于2024年2月29日签署的经修订和重述的主服务协议,该协议经不时修订,详见项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议”;
• “合并交易”是指我们收购尚未由我们持有的Prime的所有权权益,该收购已于2010年12月8日完成;
• “提名与治理委员会”向董事会提名与治理委员会;
• “非美国持有人”具有第10项“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予的含义;
• “纽交所”是指纽交所;
• “Oaktree”是向橡树资本,LLC及其关联公司;
• “Oaktree Accounts”是指Oaktree管理的基金和账户;
• “经营实体”是指直接或间接持有我们当前业务和未来可能收购的资产的实体,包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产;
• 我们的“伙伴关系”是向Brookfield Infrastructure Partners L.P.;
• “PSG”是Brookfield的Public Securities Group;
• “Prime”是指Prime Infrastructure,在2009年11月20日进行资本重组之前,该公司统称为Babcock & Brown Infrastructure Limited和Babcock & Brown Infrastructure Trust,即BBI;
• “费率基础”是指受监管或名义上规定的资产基础;
• “赎回-交换机制”是指Brookfield可以要求全部或部分赎回其在Holding LP中的有限合伙权益以换取现金的机制,但前提是我们的合伙企业有权获得此类权益(代替此类赎回)以换取我们合伙企业的单位,如项目10.b中更全面地规定的“组织章程大纲和章程细则—— Holding LP的有限合伙协议的描述——赎回-交换机制”;
• “可赎回合伙单位”是指拥有赎回-交换机制权利的控股有限合伙单位。见项目10.b“组织章程大纲——控股有限合伙协议的说明”;
• “关联投资者”具有第7.b项“与Brookfield的关系——利益冲突和受托责任——关联投资者的投资”所赋予的含义;
• “关系协议”指我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体、服务提供商和BN于2014年3月28日签署的经修订和重述的关系协议,该协议由我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体、服务提供商和BN之间不时修订,如第7.b项“关联方交易——关系协议”所述;
• “SEC”向美国证券交易委员会;
• 《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》及其下不时颁布的规则和条例;及
• “SEDAR +”在www.sedarplus.ca向电子数据分析和检索+系统;
• “服务供应商”为Brookfield Infrastructure Group L.P.、布鲁克菲尔德资产管理 Private Institutional Capital Adviser(Canada),LP、布鲁克菲尔德资产管理 Services SRL、Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited、Brookfield Infrastructure Group(Australia)Pty Limited及Brookfield Private Capital(DIFC)Limited,各自为BAM的间接全资附属公司,且除非文意另有所指,包括BN根据主服务协议或任何其他服务协议或安排向我们提供服务的任何其他关联公司;
• “服务接受方”是指我们的合伙企业、控股有限责任公司、某些控股实体、BIPC、BIHC及其某些附属公司以其作为主服务协议项下服务接受方的身份;
• “SOFR”是指纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率;
• “分拆”是指BN于2008年1月31日向其股东我们的35,016,762个单位发放特别股息;
• “特别分派”是指由我们的合伙企业向于2020年3月31日完成的每九个单位持有一股BIPC可交换股份的单位持有人的特别分派,详见项目4.A“Brookfield Infrastructure的历史和发展——概述”;
• 我们的“运输业务”符合我们在北美、欧洲、澳大利亚和巴西铁路业务、北美液化天然气出口业务、美国、英国和澳大利亚的港口业务、全球多式联运物流业务以及巴西的收费公路业务的利益,详见项目4.b“业务概览——我们的业务——运输——概览”;
• “财政部条例”是指根据《美国国内税收法》颁布的美国财政部条例;
• “TSX”是去多伦多证券交易所;
• 我们的“单位”是指我们合伙企业中除优先单位之外的有限合伙单位,提及我们的“优先单位”是指我们合伙企业中的优先有限合伙单位,提及我们的“单位持有人”和“优先单位持有人”分别是指我们的单位和优先单位的持有人;
• “美国国内税收法典”是经修订的1986年美国国内税收法典;
• “美国持有人”具有第10项“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予的含义;
• “A类优先股”、“系列9优先股”、“系列10优先股”、“系列11优先股”、“系列12优先股”、“系列13优先股”、“系列14优先股”、“系列15优先股”、“系列16优先股”、“系列17优先股”、“系列18优先股”为累计A类优先有限合伙单位、累计A类优先有限合伙单位、系列9、累计A类优先有限合伙单位、系列10、累计A类优先有限合伙单位、系列11、累计A类优先有限合伙单位、系列12、累计A类优先有限合伙单位、系列13,累计A类优选有限合伙单位系列14、累计A类优选有限合伙单位系列15、累计A类优选有限合伙单位系列16、累计A类优选有限合伙单位系列17、累计A类优选有限合伙单位系列18分别在我合伙企业;
• “持有LPA类优先股”“持有LP1系列优先股”“持有LP3系列优先股”“持有LP9系列优先股”“持有LP11系列优先股”“持有LP13系列优先股”“持有LP14系列优先股”“持有LP15系列优先股”“持有LP16系列优先股”“持有LP17系列优先股”“持有LP18系列优先股”为累计A类优先有限合伙单位、累计A类优先有限合伙单位、系列1、累计A类优先有限合伙单位、系列3,累计A类优选有限合伙单位系列9、累计A类优选有限合伙单位系列11、累计A类优选有限合伙单位系列13、累计A类优选有限合伙单位系列14、累计A类优选有限合伙单位系列15、累计A类优选有限合伙单位系列16、累计A类优选有限合伙单位系列17、累计A类优选有限合伙单位系列18分别为控股有限合伙;
• 我们的“公用事业运营”符合我们在巴西的输电业务、我们在北美、哥伦比亚和印度的天然气分销业务、我们在英国的欧洲规范分销业务以及我们在欧洲、北美和澳大利亚的住宅基础设施业务的利益,详见项目4.b“业务概览——我们的运营——公用事业——概览”;
• “表决协议”是指第7.b项“关联交易——表决和否决协议”中所述的表决安排;
• “隔离业务”具有项目7.b“与Brookfield的关系——利益冲突和受托责任——受信息隔离墙约束的业务”下赋予的含义;以及
• “被隔离的商业账户”具有项目7.b“与Brookfield的关系——利益冲突和受托责任——受信息隔离墙约束的企业”下赋予的含义。
前瞻性陈述
这份表格20-F的年度报告包含适用证券法含义内的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述和信息除其他外涉及我们的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计以及预期事件或趋势。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实,而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期,并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。
尽管我们认为这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期,但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息,因为它们涉及假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化,而并非所有这些事件或因素都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本文前瞻性陈述和信息中表达的内容存在重大差异。
可能导致我们的实际结果与本年度报告表格20-F中的前瞻性陈述和信息所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于:
• 我们的战略举措可能无法按计划完成,我们可能无法从中实现预期收益;
• 商品风险;
• 替代技术可能会影响对我们拥有和经营的业务和资产的需求或使用,并可能损害或消除我们的业务和资产的竞争优势;
• 收购可能会使我们面临额外的风险,我们收购的预期收益可能无法实现;
• 收购机会的竞争市场以及无法按计划识别和完成收购;
• 未完成的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成,或根本无法完成;
• 我们的一些收购可能是陷入困境的公司,这可能使我们面临更大的风险,包括产生法律或其他费用;
• 我们与现有或潜在客户续签现有合同和赢得额外合同的能力;
• 为我们承诺的积压项目和我们正在寻求的其他项目部署资本可能会被推迟、缩减或完全转向;
• 未完工项目竣工的时间和价格;
• 基础设施运营可能需要大量资本支出;
• 面临环境风险,包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响;
• 面临加强经济监管和不利监管决定的风险;
• 原住民对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们的基础设施运营产生不利影响;
• 我们目前的一些业务以合资企业或合伙企业或通过财团安排的形式持有;
• 我们的一些业务在法律体系较不发达的司法管辖区运营,在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难,这造成了不确定性;
• 国家、州或省政府采取的行动,包括国有化或征收新税,可能会对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响;
• 我们需要的设备,包括项目开发所需的备件和组件,可能会变得无法获得或难以采购;
• 对技术的依赖和网络安全事件的暴露;
• 客户可能会违约;
• 依赖收费和税收制度;
• 布鲁克菲尔德对我们伙伴关系的影响以及我们的伙伴关系对服务提供商的依赖;
• Brookfield没有义务为我们寻找收购机会;
• 我们对Brookfield及其专业人员的依赖;
• Brookfield在我们的合伙企业和Holding LP中的角色和所有权可能会发生变化,我们普通合伙人的权益可能会在未经单位持有人或优先单位持有人同意的情况下转让给第三方;
• Brookfield可能会增加其对我们合作伙伴关系的所有权;
• 我们的主服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何信托义务,以按照单位持有人或优先单位持有人的最佳利益行事;
• 一方面,我们的合伙企业、我们的首选单位持有人和我们的单位持有人与Brookfield之间的利益冲突;
• 我们与Brookfield的安排可能包含的条款不如原本可能从非关联方获得的条款有利;
• 我们的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议;
• 服务商的有限责任,以及我们的赔偿;
• 我们的资产正在或可能变得高度杠杆化,我们打算产生高于资产水平的债务;
• 我们的合伙企业是一个控股实体,依赖其子公司提供必要的资金来支付我们的分配和履行我们的财务义务;
• 我们的单位、优先单位或可交换为我们单位的证券(包括BIPC可交换股份、A.1类可交换股份和A.2类可交换股份)的未来销售和发行,或对此类销售或发行的看法,可能会压低我们单位或优先单位的交易价格;
• 我们的合伙企业可能会成为受监管的投资公司 美国1940年投资公司法 ,经修订(《投资公司法》);
• 我们不受加拿大证券法的某些要求的约束,我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束;
• 我们可能会面临通常与经济利益与控制分离或在组织结构内产生多层次债务相关的风险;
• 我们对财务报告的内部控制的有效性;
• 我们的单位持有人和优先单位持有人无权就合伙事项进行投票或参与管理我们的合伙企业;
• 我单位及优选单位市场价格或有波动;
• 现有单位持有人的稀释;
• 美国法律或政策的变化,包括美国国内和经济政策以及外贸政策和关税的变化;
• 技术变革;
• 外汇风险和风险管理活动;
• 投资者可能难以对我强制执行程序送达和执行判决;
• 我们可能无法在未来继续向单位持有人支付可比或不断增长的现金分配;
• 税法和实践的变化;
• 与经济相关的一般经济状况和风险,包括地缘政治方面的担忧,如贸易冲突和内乱,利率、政治和经济政策的不利变化,金融市场的通货膨胀和波动,以及我们经营所在市场的可变经济状况;
• 政治不确定性增加,这可能会影响我们在某些市场的扩张能力;
• 货币汇率的不利变化;
• 可能无法以优惠条件获得信贷,或根本无法获得;
• 政府政策和立法的潜在不利变化;
• 适用于我们和我们的经营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害;
• 遭受不可保损失和不可抗力事件的风险;
• 劳工中断和经济上不利的集体谈判协议;
• 接触职业健康安全相关事故;
• 政府对我们的许多经营实体实施高度监管,包括对我们受监管业务设定的费率;
• 我们的基础设施业务有陷入纠纷、可能的诉讼和政府调查的风险;
• 由于资本市场的地位,我们为我们的运营提供资金的能力;
• 我们的信用评级发生变化;
• 我们的经营可能因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失;
• 与环境、社会和治理(“ESG”)和/或可持续性相关的新监管举措;
• 我们的商业活动对人权的潜在影响;和
• 本年度报告中有关表格20-F的其他因素,包括但不限于本年度报告中有关表格20-F的项目3.d“风险因素”和其他地方所述的因素。
我们提醒,上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们的前瞻性陈述和信息时,投资者和其他人应该仔细考虑上述因素和其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设,我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。请在您阅读表格20-F上的这份年度报告时牢记这份警告说明。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的任何义务,无论是书面的还是口头的,除非适用法律要求。
关于使用非国际财务报告准则会计措施的警示性声明
我们根据国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则编制财务报表。为了衡量业绩,我们关注净收入这一IFRS会计准则下的衡量标准,以及某些非IFRS衡量标准,包括运营资金(“FFO”)、调整后运营资金(“AFFO”)、调整后EBITDA(“调整后EBITDA”)和投资资本(“投资资本”),以及其他衡量标准。衡量流动性,我们关注合伙企业应占债务和净债务。
FFO
我们将FFO定义为不包括某些非现金项目的影响的净收入,包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(损失)和与正常的收入赚取活动无关或不正常的、业务运营所必需的经常性现金运营费用的其他收入(费用)。FFO不针对数据中心开发商通过开发、商业化和出售已建成站点而产生的收入(亏损)进行调整。该收入的列入反映了此类投资的经营业绩,并包括当期和前期确认的收入(或亏损)。
FFO还包括以权益法核算的对联营企业和合营企业的投资产生的归属于合伙企业的余额,不包括基于非控股权益在合并子公司中持有的经济权益的归属于非控股权益的金额。
FFO是一种不按照计算的经营业绩计量,不具有IFRS规定的任何标准化含义。因此,FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具存在局限性。具体而言,我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同,与加拿大不动产协会(“REALPAC”)和全国不动产投资信托协会(“NAREIT”)使用的运营资金定义不同,部分原因是NAREIT定义基于美国公认会计原则,而不是国际财务报告准则。
AFFO
我们将AFFO定义为FFO减去维持我们运营当前绩效所需的资本支出(维护资本支出)。AFFO是一种不按照计算的经营业绩计量,不具有IFRS规定的任何标准化含义。因此,AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美,并且作为一种分析工具存在局限性。
经调整EBITDA
除了FFO和AFFO,我们重点关注调整后EBITDA,我们将其定义为不包括利息费用、折旧和摊销、所得税、按市值计价的收益(损失)和其他收入(费用)的影响的净收入,对应的金额与创收活动无关,并且不是业务运营所必需的正常、经常性现金经营项目。调整后的EBITDA不对数据中心开发商通过开发、商业化和出售已完工站点产生的收入(亏损)进行调整。该收入的列入反映了此类投资的经营业绩,并包括当期和前期确认的收入(或亏损)。
经调整EBITDA包括按权益法核算的对联营公司和合营企业的投资产生的合伙企业应占余额,不包括根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益归属于非控股权益的金额。
调整后EBITDA是一种不按照国际财务报告准则计算的经营业绩计量,不具有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此,调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似衡量标准具有可比性。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。
投资资本
Invested Capital跟踪为我们的合作伙伴关系贡献的资本数量,是我们用来评估相对于目标回报的已部署资本回报的衡量标准。除其他措施和因素外,投资决策基于长期投资资本每年12%至15% +的目标回报率。我们将Invested Capital定义为除去以下项目的合伙资本:非控股权益-在运营子公司中的留存收益或赤字、累计其他综合收益和所有权变更。我们将投资资本回报率衡量为AFFO,减去非永续性质运营的估计资本回报率,除以该期间的加权平均投资资本。我们的合作伙伴关系通过审查作为承保的有限寿险业务在经济使用寿命期间的现金流量状况,并估计特定年份产生的现金流量百分比来完成我们对资本回报的估计。然后将该百分比应用于我们的投资资本,以确定我们认为当年返还了多少资本。
归属于合伙企业的债务和净债务
我们将归属于合伙企业的债务定义为我们的合伙企业在与我们对各种投资组合业务的投资相关的借款义务中所占的份额。净债务是归属于合伙企业的债务,扣除合伙企业在现金和现金等价物中所占份额。归属于合伙企业的债务和净债务没有,也不打算按照国际财务报告准则列报。我们提供归属于合伙企业的债务和净债务,这两个指标都是非国际财务报告准则流动性指标,因为我们认为它们有助于投资者和分析师估计我们的整体业绩,并了解具体与我们的合伙企业在特定投资中的投资资本份额相关的杠杆作用。当与调整后EBITDA一起使用时,合伙企业应占债务预计将提供有用的信息,说明我们的合伙企业如何在资产层面为其业务提供资金。我们相信,当我们的演示文稿与我们的合作伙伴在IFRS下报告的结果(包括合并债务)一起阅读时,可以更有意义地评估我们的运营表现和资本管理情况。
有关我们使用FFO、AFFO、调整后EBITDA、投资资本的更多详细信息,以及净收入与FFO、AFFO和调整后EBITDA的对账以及合伙资本与投资资本的对账,请参阅项目5“经营和财务审查与前景——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“非国际财务报告准则财务措施的对账”部分。有关我们使用归属于合伙企业的债务和净债务的更多详细信息,请参阅第5项“经营和财务审查与前景——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的“流动性和资本资源”部分。
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不是 适用 .
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
3.a [保留]
3.b资本化和负债
不适用。
3.c收益的提供和使用原因
不适用。
3.D风险因素
风险因素汇总
下文总结了以下提供的部分风险,但不是全部风险。请仔细考虑本年度报告表格20-F中本项目3.D“风险因素”中讨论的所有信息,以详细描述这些风险和其他风险。
与我们的营运及基建行业有关的风险
• 与天然气或矿产等大宗商品需求相关的风险。
• 与成功识别、完成和整合收购相关的风险。
• 与收购陷入困境的公司相关的风险,这可能会使我们面临更大的风险,包括产生额外的法律或其他费用。
• 与其他市场参与者竞争相关的风险。
• 与项目建设或扩建、环境破坏和未来资本支出有关的风险。
• 与我们经营的国家的经济监管和不利监管决定有关的风险,包括国有化或征收新税。
• 供应链中断相关风险。
• 与我们使用技术和网络安全事件有关的风险。
• 与日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响有关的风险。
• 与针对用于我们基础设施资产的土地提出的不利索赔或政府权利有关的风险。
• 与我们的交易和合资企业、合伙企业和财团安排有关的风险。
• 与收费和税收征收系统有关的风险。
与我们与布鲁克菲尔德关系相关的风险
• 与我们对Brookfield和服务提供商的依赖有关的风险,以及与之相关的利益冲突。
• 与我们无法获得布鲁克菲尔德确定的所有基础设施收购有关的风险。
• 与布鲁克菲尔德部分或全部专业人员离职有关的风险。
• 与布鲁克菲尔德在我们合作伙伴关系中的所有权地位有关的风险。
• 与没有对Brookfield施加任何信托义务有关的风险,以按照服务接受者、我们的合作伙伴关系或我们的单位持有人的最佳利益行事。
• 与我们的主服务协议、我们的组织和所有权结构以及我们与Brookfield和服务提供商的其他安排有关的风险。
• 与Brookfield和/或Walled-Off业务和其他关联公司违反信息障碍和相关内部控制有关的风险。
• 与我们无法终止主服务协议有关的风险。
• 与服务提供者对我们的合伙企业和其他服务接受者的有限责任有关的风险。
与我司合伙企业Structure相关的风险
• 与我们使用杠杆和负债有关的风险,包括遵守任何可能限制我们从事某些类型活动或向股权持有人进行分配的能力的契约。
• 与我们的合伙企业是控股实体以及我们依赖控股LP以及间接依赖控股实体和我们的运营实体向我们提供支付分配和履行我们的财务义务所需的资金有关的风险。
• 与我们的单位、优先单位或可交换为我们单位的证券(包括BIPC可交换股份)的未来销售或发行有关的风险,或对此类销售或发行的看法。
• 与根据《投资公司法》被视为“投资公司”有关的风险。
• 与我们的合伙企业是加拿大证券法规规定的“SEC外国发行人”和美国证券法规定的“外国私人发行人”有关的风险。
• 与我们未能保持有效的内部控制有关的风险。
与我们的单位和优先股有关的风险
• 与我们的单位持有人和优先单位持有人有关的风险,他们无权就合伙事务进行投票或参与管理我们的合伙企业。
• 与我单位和优先单位(或可交换为我单位的证券,包括BIPC可交换股份)的市场价格和波动性相关的风险。
• 与Brookfield Infrastructure向非美国单位持有人的分配相关的外汇风险。
• 与针对我们以及我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级职员执行程序送达和执行判决的能力有关的风险。
• 与我们继续向单位持有人支付可比或不断增长的现金分配的能力有关的风险。
与税务有关的风险
• 与加拿大和美国税收相关的风险,及其对我们的业务和运营的影响。
一般风险
• 与一般经济和政治状况、政府政策和立法的变化以及我们经营所在的市场有关的风险。
• 与外币有关的风险。
• 与进入债务或股票市场、我们进入信贷市场的能力以及我们的信用评级变化有关的风险。
• 与美国法律或政策的变化或发展有关的风险,包括美国的国内和经济政策以及贸易政策和关税。
•与我们的技术和信息系统有关的风险。
• 与替代技术对我们业务的影响有关的风险。
• 与自然灾害、天气事件、不可保损失和不可抗力事件有关的风险。
• 与劳工中断和经济上不利的集体谈判协议有关的风险。
• 与职业健康和安全及事故有关的风险。
• 与欺诈、贿赂、腐败、违反制裁、其他违法行为、内部流程或系统不完善或失败、或外部事件有关的风险。
• 与合同纠纷和诉讼有关的风险。
• 与新的ESG和/或可持续性监管举措相关的风险。
• 与我们业务活动的潜在人权影响有关的风险。
除了本年度报告在表格20-F中列出的其他信息外,您还应仔细考虑以下因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的单位和首选单位的价值可能会受到影响。
与我们的营运及基建行业有关的风险
我们的一些业务依赖于对大宗商品的持续强劲需求,例如天然气或矿产,以获得其财务业绩。对这些关键商品需求的实质性减少可能会导致资产价值降低,或者在极端情况下,导致资产搁浅。
我们的一些业务与关键商品的运输或生产密切相关。例如,我们的澳大利亚铁路运营依赖于钢铁生产对铁矿石的需求,我们的美国天然气输送业务依赖于对天然气的需求,并受益于更高的天然气价格。虽然我们努力通过以最小化数量风险的方式构建我们的合同(例如最低保证量和‘照付不议’安排),尽可能防范中短期商品需求风险,但这些合同条款是有限的,在某些情况下,合同包含为客户利益而终止或暂停的权利。因此,与我们的一项业务相关的关键商品的需求或价格长期持续低迷可能会导致关键合同的终止、暂停或违约,或以其他方式对该特定业务的财务业绩或增长前景产生重大不利影响,尽管我们努力最大限度地提供合同保护。
如果一项关键的上游或下游业务停止运营,这可能会对我们的财务业绩或我们一项或多项运营业务的价值产生重大影响。在极端情况下,我们的基础设施可能变得多余,导致无法收回资本回报或资本回报,并可能触发相关债务融资下的契约和其他条款和条件。
收购可能会使我们面临额外的风险,我们收购的预期收益可能无法实现。
Brookfield Infrastructure战略的一个关键部分涉及根据Brookfield的建议寻求收购机会并将机会分配给我们。收购可能会增加我们业务的规模、范围和多样性。我们依靠Brookfield的专业人员和我们的服务提供商的勤奋和技能来管理我们,包括将所有收购业务的运营与我们现有的运营相结合。这些人可能难以管理额外的业务,并可能在布鲁克菲尔德的资产管理业务中承担其他责任。如果布鲁克菲尔德不能有效管理额外的业务,我们现有的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
收购将可能涉及以下部分或全部风险,这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响:难以将所收购的业务和人员整合到我们当前的业务中;实现潜在协同效应的能力;我们当前业务的潜在中断;转移资源,包括布鲁克菲尔德的时间和注意力;难以管理更大组织的增长;进入我们几乎没有经验的市场的风险;卷入劳动的风险,与新企业有关的商业或监管纠纷或诉讼;与被收购业务相关的环境或其他责任的风险;以及因收购触发第三方或政府机构根据与被收购经营业务的合同或所持有的授权而产生控制权变更的风险。虽然我们的惯例是对被收购业务进行广泛的尽职调查,但尽职调查可能无法发现被收购业务中的所有重大风险,或无法识别重大合同或授权中的控制权变更触发因素,或者合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释与我们采取的解释有不同的看法,从而导致纠纷。在收购之后发现任何重大负债,以及收购未能按照预期履行,可能会对Brookfield Infrastructure的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,如果收购带来的回报低于预期,我们可能无法实现符合我们既定目标的分配增长,我们单位的市场价值可能会下降。
我们在竞争激烈的市场经营,以寻求收购机会。
我们的收购策略在很大程度上取决于Brookfield识别适合我们的收购机会的能力。我们面临的收购竞争主要来自投资基金、作为战略买家的运营公司、建筑公司、商业和投资银行以及商业金融公司。其中许多竞争对手的规模要大得多,拥有的资金、技术和营销资源比我们可以获得的要多得多。其中一些竞争对手也可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估,这可能使他们能够考虑更广泛的收购,并提供我们无法或不愿匹配的条款。由于基础设施收购的资本密集型性质,为了为收购融资,我们将需要从机构投资者和包括布鲁克菲尔德在内的其他股权提供者那里争夺股权资本,而我们完成收购的能力将取决于这些资本是否继续可用。加息也可能使完成收购变得更加困难,因为我们的竞争对手可能拥有更低的资本成本,这可能使他们能够以更高的价格收购资产。此外,由于我们与Brookfield的关联,存在更高的风险,即当我们与Brookfield和其他公司参与合资企业、合伙企业和收购财团时,我们可能会受到反垄断法或竞争法的约束,而如果我们单独行动,我们将不会受到这些法律的约束。这些因素可能会给我们在收购机会方面造成竞争劣势。
我们无法保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,或者Brookfield将能够代表我们识别和进行符合我们目标或为我们的单位持有人带来有吸引力回报的收购。如果我们不匹配竞争对手提供的价格、结构和条款,如果我们无法获得股权来源或以有吸引力的利率获得债务,或者如果我们受到反垄断法或竞争法的约束,我们可能会失去收购机会。或者,如果我们匹配竞争对手提供的价格、结构和条款,我们可能会遇到回报率下降和损失风险增加的情况。
我们可能无法按计划完成收购、处置和其他交易。
我们的收购、处置和其他交易须遵守多项成交条件,包括(如适用)证券持有人批准、监管机构批准(包括竞争管理机构)以及我们无法控制且可能无法满足的其他第三方同意和批准。特别是,我们寻求投资(或撤资)的许多司法管辖区对外国人的投资施加了政府同意的要求。可能无法获得同意和批准,可能会在对预期回报产生不利影响的条件下获得,和/或可能会延迟和延迟或最终阻止收购、处置和其他交易的完成。政府有关外国投资的政策和态度可能会发生变化,从而使在这些司法管辖区完成收购、处置和其他交易变得更加困难。此外,感兴趣的利益相关者可以采取法律措施,阻止交易完成。如果我们的全部或部分收购、处置和其他交易无法按照约定的条款完成,我们可能需要修改或延迟,或者在某些情况下完全终止这些交易,我们单位的市场价值可能会大幅下降,我们可能无法实现交易的预期收益。尽管我们预计将在未来12至18个月内从资产出售中产生大量净收益,但我们无法保证这些出售将在预期的时间框架内完成,或者根本不能完成。
我们可能会收购陷入困境的公司,这些收购可能会使我们面临更大的风险,包括产生额外的法律或其他费用。
作为我们收购战略的一部分,我们可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券,例如收购、要约收购、破产、资本重组、分拆、公司和财务重组、诉讼或其他责任减值、周转、管理层变动、整合行业和其他以催化剂为导向的情况。这类收购涉及重大财务和业务风险,可能导致重大或全部损失。在陷入困境的发行人中,评估和进行收购涉及的问题之一是,经常可能难以获得有关这类发行人状况的信息。如果在尽职调查过程中,我们未能确定Brookfield Infrastructure运营所在公司或环境的特定问题,我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的运营,或产生减值或其他费用,从而可能导致其他报告损失。
由于Brookfield Infrastructure作为困境公司收购方的角色,我们可能会面临承担额外法律、赔偿或其他费用的更大风险,即使我们没有在任何行动中被点名。在困境中,当心怀不满的股东、债权人和其他各方寻求从表现不佳的投资中挽回损失时,诉讼往往随之而来。Brookfield或Brookfield Infrastructure可能在这些公司中拥有控股或有影响力的职位,这进一步提升了陷入困境的公司的诉讼风险。
基础设施资产可能存在竞争风险。
部分资产可能会因其他方拥有和经营的其他竞合资产的存在而受到影响。无法保证我们的业务能够与现有或潜在客户续签所有现有合同或赢得额外合同。我们的企业维持或提高收入的能力取决于价格、可用性和客户服务,以及替代基础设施的可用性。在相关业务无法留住客户和/或无法赢得额外客户以取代其无法留住的客户的情况下,将减少此类资产的收入。
在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能会面临更大的风险。
我们增长战略的一个关键部分涉及识别并利用我们现有业务中的有机增长机会。这些机会通常涉及开发和建设新的基础设施或对现有基础设施进行扩建或升级。在开发或建设阶段对新基础设施项目的投资可能会面临额外风险,即项目将无法获得所有必要的批准,无法在预算范围内、在商定的时间范围内和按照商定的规格完成,并且在适用的情况下,无法成功整合到现有资产中。在建设阶段,主要风险包括:(i)项目预计完成的延迟,这可能通过更高的资本化利息费用和额外的人工、材料费用导致项目建设总成本增加,从而导致现金流开始的延迟;(ii)总承包商、主要分包商和/或关键设备供应商资不抵债;(iii)由于各种原因,包括工程和规划不准确、人工和建筑材料成本超出预期以及项目启动出现意外问题,导致建设成本超过估计;(iv)设计缺陷,工程或施工(包括但不限于在适用的保修期或限制期内未实现的潜在缺陷)。这种意外增加可能导致偿债成本、运营和维护费用以及延迟交付的损害赔偿增加。这可能导致项目业主无法满足因所需额外债务而产生的更高的利息和本金偿还。
此外,如果商业运营延迟超过规定日期或绩效水平未达到保证水平,建设项目可能会面临巨额违约金。
我们目前有大量的承诺积压。我们无法保证我们将能够按时或在预算范围内完成这些资本项目。此外,我们正在寻求其他一些尚未承诺的有机增长机会。因此,我们无法保证这些项目将按照目前设想的条款实现,或者根本不能实现。
我们所有的基础设施运营在未来可能需要大量的资本支出。
我们的公用事业、运输、数据和中游业务是资本密集型的,除其他外,需要大量持续支出,用于增加和改进,以及与我们的业务相关的工厂和设备的维护和维修。任何未能在未来进行必要的资本支出以维持我们的运营,都可能损害我们的运营服务现有客户或容纳增加的数量的能力。此外,根据我们的业务能够收取的费率,我们可能无法收回此类投资。
在我们拥有公用事业、运输、数据或中游业务的一些司法管辖区,某些维护资本支出可能不在监管框架范围内。如果我们在这些司法管辖区的业务需要大量资本支出来维持我们的资产基础,我们可能无法通过监管框架收回这些成本。此外,如果资本支出和其他成本未能通过监管框架完全收回,我们可能会面临其他司法管辖区的不允许风险。
我们的运营实体面临环境破坏的风险。
我们的运营实体面临环境破坏的风险。Brookfield Infrastructure的许多资产涉及使用、处理或运输有毒、可燃或对环境有害的物质。此外,我们的一些资产在环境敏感地区或人口稠密社区内或附近开展业务。这些资产之一存在泄漏、溢出或其他环境排放的风险,这可能会导致监管违规、环境破坏、伤害或生命损失。此类事件如果发生,可能会导致监管机构的罚款或处罚、吊销经营业务所需的执照或许可证或在这些执照或许可证中施加更严格的条件,或受影响的利益相关者提出赔偿(包括惩罚性赔偿)的法律要求。此外,我们的一些资产可能会受到环境机构制定的与我们根据特许权或其他许可协议承担的现有义务相冲突的法规或裁决的约束。此类冲突的解决可能会导致不确定性,并增加项目延误或成本超支的风险。所有这些都有可能对Brookfield Infrastructure的价值或财务业绩产生重大影响。
我们的运营实体面临日益增加的环境立法和气候变化更广泛影响的风险。
随着全球关注度的提高以及公众对环境可持续性和环境监管的敏感性变得更加严格,Brookfield Infrastructure的资产可能会承担越来越多的环境责任和责任。例如,Brookfield Infrastructure运营所在的许多司法管辖区正在考虑实施或已经实施与碳排放监管相关的计划。因此,消费者对布鲁克菲尔德基础设施提供的部分能源的需求存在减少的风险。Brookfield Infrastructure运营所在的各个司法管辖区未来监管的性质和程度尚不确定,但预计将变得更加复杂和严格。
很难评估任何此类变化对布鲁克菲尔德基础设施的影响。这些计划可能导致我们的运营成本增加,而这些成本可能无法转嫁给我们的客户,并可能对某些业务的增长前景产生不利影响。如果此类制度(例如碳排放计划或其他碳排放法规)适用于Brookfield Infrastructure的运营(且此类法规的成本无法完全转嫁给消费者),我们的财务业绩可能会因碳排放成本和合规成本增加而受到影响。
我们的经营实体也受到与环境保护和污染有关的法律法规的约束。这些法律法规就环境质量和报告的某些方面制定了标准,规定了违反此类标准的处罚和其他责任,并在某些情况下确立了补救和修复我们正在或曾经开展业务的现有和以前的设施和地点的义务。这些法律法规可能通过增加合规成本或其他方式对我们的基础设施运营和项目的财务业绩产生不利影响。任何违反这些义务的行为,甚至不构成违约的与环境有关的事件,都可能对我们的经营实体的业绩及其声誉产生不利影响,并使它们面临经济赔偿索赔或不利的监管后果。
气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重性,并可能以难以预料的方式改变现有的天气模式,这可能导致我们的业务和我们经营所在的市场受到更频繁和更严重的干扰。此外,客户对我们服务的要求可能会随天气状况而变化,主要是温度和湿度。如果天气状况受到气候变化的影响,客户对我们服务的需求可能会根据天气状况变化的持续时间和幅度而增加或减少,这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的经营实体可能面临比其他行业更高水平的监管,违反此类监管可能会使我们的经营实体面临财务赔偿索赔和不利的监管后果。
在许多情况下,我们对基础设施资产的所有权和运营涉及对政府机构的持续承诺。这些承诺的性质使基础设施资产的所有者面临比通常对其他业务施加的更高水平的监管控制。例如,我们的一些公用事业、运输和中游业务受制于特定于其行业的政府安全和可靠性法规。政府机构将废除、修订、颁布或颁布新的法律或法规或政府当局将发布对法律或法规的新解释的风险,可能会对我们的经营实体产生重大影响。
有时,对政府机构的承诺,例如根据收费公路特许权安排,涉及为履行义务张贴财务担保。如果违反义务,这些金融证券可能会被相关机构催缴。
还有一种风险是,我们的运营实体没有、可能无法获得或可能失去其运营所需的许可。可能需要在税收、金融和监管相关问题上获得许可或作出特别裁决。即使大多数许可证和许可证是在开始运营之前获得的,但其中许多许可证和许可证必须在业务的整个生命周期内更新或保持。这些许可证、执照和同意书的条件和费用可能会在任何更新时发生变化,或者在某些情况下,可能会由于不可预见的情况或随后的法规变化而不会更新。无论如何,续期或不续期可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政府将废除、修订、颁布或颁布新的法律或法规或监管机构或其他政府机构将发布新的法律或法规解释的风险,可能会对我们的运营或项目产生重大影响。这也可能是由于法院判决和政府机构的行为影响了这些操作或项目的绩效或对其服务的需求。例如,政府的政策决定可能会通过指示花钱改善安全性、安全性、可靠性或服务质量,给我们带来不利的财务结果。
用于我们基础设施资产的土地可能会受到不利索赔或政府或第一民族权利的约束。
我们的运营需要大片的土地进行建设和运营。土地的使用权可以通过永久业权所有权、租赁和其他使用权取得。尽管我们认为我们对我们的基础设施运营的所有重要地役权、许可证和路权拥有有效权利,但并非我们的所有地役权、许可证和路权都是针对与其相关的土地进行登记的,可能不会对后续所有者具有约束力。此外,不同法域采用了不同的土地所有权制度,在一些法域,可能无法明确确定谁拥有与资产所有人订立土地保有安排的合法权利。在我们开展业务的一些司法管辖区,可能会主张土著或土著对土地的权利,而土著所有权的存在或宣布可能会影响我们业务的现有或未来活动,并对其业务、财务状况和经营业绩产生影响。
此外,政府、法院、监管机构或土著或土著群体可能会做出影响资产或项目绩效或对其服务需求的决定或采取行动。特别是,监管机构可能会限制我们对某项资产的访问,或者可能要求我们向第三方提供访问权限,或者可能会影响定价结构,从而降低我们的收入和收益。在澳大利亚,如果在相关土地上宣布土着所有权,土着所有权立法规定了一系列可能需要遵守的程序。例如,在加拿大,法院已经承认,在尚未缔结条约处理这些权利的情况下,第一民族人民可能在法律上对其祖先使用或占用的土地拥有权利。在任何一种情况下,第一民族或类似团体的索赔可能会影响我们业务的现有或未来活动,影响我们的业务、财务状况和经营业绩,或要求支付赔偿。
我们的一些交易和目前的运营构成为合资企业、合伙企业和财团安排,我们打算在未来继续以这种方式运营,这可能会降低布鲁克菲尔德和我们对我们的运营的影响力,并可能使我们承担额外的义务。
我们的一些交易和目前的运营结构为合资企业、合伙企业和财团安排。我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德发起或共同发起的单一资产收购财团,并作为布鲁克菲尔德发起或共同发起的合作伙伴中或旁边的合作伙伴,以适合我们的形象的收购为目标。这些安排是由完成基础设施资产收购所需的大量资本、获取运营专业知识的战略合作安排以及我们认为将继续的其他全行业趋势推动的。此类安排涉及在不涉及第三方的情况下不存在的风险,包括合伙人或合营者可能破产或无法以其他方式为其所需出资份额提供资金的可能性。此外,合作伙伴或合营者在任何时候都可能有不同于我们和布鲁克菲尔德的经济或其他商业利益或目标。
虽然我们的战略是构建这些安排以向我们的合伙企业提供与运营和融资活动相关的某些保护性权利,但合资企业、合伙企业和财团投资可能会降低对被收购公司的影响力,因为治理权与他人共享,或者此类保护性权利不会以其他方式为我们提供对基础业务的直接运营控制。例如,这些安排的结构旨在为我们的伙伴关系提供对关键运营活动的否决权,并要求这些安排分配该安排产生的可用资金,但须保持审慎的储备。因此,与基础运营和融资活动有关的决定,包括与管理和运营、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质有关的决定,将由投资者的多数票或超级多数票或就个别决定达成的单独协议作出。例如,当我们与Brookfield发起或共同发起的财团中的机构合作伙伴一起参与资产收购,并作为Brookfield发起或共同发起的合伙企业中或旁边的合作伙伴时,通常会有一个投资的有限期限或一个授予合作伙伴流动性权利的日期,这可能会导致在我们原本会选择的日期之前出售投资。此外,此类操作可能会面临其他投资者可能做出我们不同意的业务、财务或管理决策或管理团队可能承担风险或以不符合我们利益的方式行事的风险。因为我们对这类业务的影响力可能会降低,我们可能无法实现我们认为将从我们和布鲁克菲尔德的参与中创造的部分或全部利益。如果发生上述任何情况,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到影响。
此外,由于我们的一些交易和目前的业务构成为合资企业、合伙企业或财团安排,我们的一些业务的权益出售或转让受到或可能受到优先购买权或优先要约权、标记权利或拖延权的约束,一些协议规定了买卖或类似安排。例如,我们的一些投资受股东协议的约束,该协议允许在未经我们同意的情况下出售资产。这些权利可能会在我们可能不希望行使这些权利的时候被触发,而这些权利可能会抑制我们在我们期望的时间框架内或在任何其他期望的基础上出售我们在一个实体中的权益的能力。
我们的一些业务在法律体系较不发达的司法管辖区运营,在获得有效的法律补救方面可能会遇到潜在的困难,并产生不确定性。
我们的一些业务在法律体系较不发达的司法管辖区运营,而不是在较成熟的经济体。在这些司法管辖区,Brookfield Infrastructure可能面临获得有效法律补救的潜在困难;政府当局拥有更高程度的自由裁量权;在解释适用的规则和条例方面缺乏司法或行政指导;各种法律、条例、法令、命令和决议之间和内部的不一致或冲突;以及司法机构和法院在此类事项上相对缺乏经验。
此外,在某些司法管辖区,Brookfield Infrastructure可能会发现,当地商界人士、政府官员和机构以及司法系统遵守法律要求和谈判达成的协议的承诺可能具有不确定性,从而在任何此类司法管辖区的Brookfield Infrastructure业务所需或可取的许可、批准和许可或与之相关的协议方面产生特别的担忧。这些可能会被修改或取消,法律补救可能不确定或延迟。无法保证合资企业、执照、许可或批准(或申请执照、许可或批准)或其他法律安排不会受到政府当局或其他人的行动的不利影响,也无法保证此类安排在这些司法管辖区的有效性和强制执行。
国家、州或省政府采取的行动,包括国有化或征收新税,可能会对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响。
我们的资产位于许多不同的司法管辖区,每个司法管辖区都有自己的政府和法律体系。每个司法管辖区都存在不同程度的政治风险,国家、州或省政府采取的行动,包括将企业国有化、征收新税和/或征用、终止和/或取消,或未能获得或更新我们的经营实体的业务运营所需的特许权、许可证、许可证、同意(或类似权利或资产),可能会对我们或我们的经营实体的财务业绩产生重大影响,或者在极端情况下剥夺Brookfield Infrastructure的一项或多项业务,而无需给予充分补偿。
我们需要的设备,包括项目开发所需的备件和组件,可能会变得不可用或难以采购,从而阻碍我们保持现有设施完全可用的能力,也阻碍我们按范围、时间表和预算完成开发项目的能力。
设备和备件可能无法获得或难以按照与我们预算一致的条件采购。例如,我们经营所在的一些司法管辖区经历了供应链挑战,这些挑战是由(其中包括)需求增加造成的瓶颈以及为满足这一需求而增加所涉及的挑战造成的。
虽然近年来发生的供应链中断并未对我们的业务或运营产生实质性影响,但未来供应链可能会因我们无法控制的因素而进一步中断。这可能包括(1)减少生产我们维持现有项目和从我们的开发管道开发新项目所需的零部件所需的商品的供应或供应,(2)气候变化的潜在物理影响,例如风暴、降水、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加及其对交通网络和制造中心的影响,以及(3)经济制裁或禁运,包括生产关键材料、部件或零部件的司法管辖区与人权问题有关的制裁或禁运。
采购设备方面的任何重大延误或显着的成本增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务依赖于技术的使用,因此,我们可能会受到网络安全攻击。
我们的业务严重依赖信息系统和其他技术。该技术包括我们用于信息存储、处理、行政和商业功能的计算机系统,以及我们的资产使用的运营厂房和设备,包括我们的收费公路、我们的电力传输系统、数据中心、光纤网络、受监管的终端运营、港口、铁路网络以及我们的电力和燃气分销公司使用的设备。此外,我们的业务还依赖电信服务与其广泛分布的业务网络和客户进行对接。关键业务合作伙伴、第三方服务提供商和监管机构的信息和嵌入式系统对我们的运营也很重要。我们的业务依赖于这项技术按预期运作。
我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长,维护此类系统的成本可能会比目前的水平有所增加。这种未能适应增长,或与此类信息系统相关的成本增加,可能会对我们产生重大不利影响。我们严重依赖某些财务、会计、通信和其他数据处理系统。我们通过我们的信息技术系统收集、存储和使用大量敏感信息,包括个人身份信息。
我们的信息技术系统面临持续的网络安全威胁和攻击,这可能导致此类系统出现故障。我们可能在未来受到网络恐怖主义或其他网络安全风险或其他信息技术安全破坏的影响,注意到这类事件日益频繁、复杂和严重。特别是,我们的信息技术系统可能受到网络恐怖主义的影响,其目的是通过引入计算机病毒、网络攻击和其他手段,未经授权访问我们的专有信息、个人身份信息或存储在我们系统上的客户或第三方数据,破坏或禁用我们的数据和/或我们的业务合作伙伴的数据,违反数据隐私立法披露机密数据,破坏数据或禁用、降级或破坏这些系统。这类攻击可能源自各种各样的来源,包括内部行为者或未知的第三方。此外,未经授权的各方也可能实际进入我们的设施并渗透我们的信息系统或试图获得信息和数据的访问权限。
威胁的复杂程度继续演变和增长,包括与将人工智能和量子计算等新兴技术用于邪恶目的相关的风险。我们无法预测这种网络攻击或妥协或关闭可能对我们的业务以及对受影响的个人或实体的隐私产生什么影响,其后果可能是重大的。网络事件可能会在很长一段时间内未被发现,这可能会加剧这些后果。投资者、投保人、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、丢失、腐败、曝光、欺诈性、未经授权或意外使用或滥用,无论是由第三方还是由于员工渎职或其他原因,不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务,或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策,可能会导致政府、各种监管组织或交易所或受影响的个人对我们的重大补救和其他成本、罚款、诉讼和监管行动,除了重大的声誉损害和/或财务损失,并且可能无法根据我们的保险单追回因此类事件而遭受的损失。
此外,我司资产使用的运营设备可能无法像过去那样继续运行,存在因磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误或提前过时等原因导致设备故障的风险。
违反我们的网络安全措施或我们的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统出现故障或故障,可能导致我们的业务和经验的一个或多个部分受到干扰,其中包括财务损失、声誉受损、商业机会损失、盗用或未经授权发布机密或个人信息、对我们的系统和与我们有业务往来的人造成损害、违反隐私和其他法律、诉讼、监管处罚以及补救和恢复成本以及维护我们系统的成本增加。
我们在业务的某些方面依赖第三方服务提供商,包括某些信息系统和技术平台、受托人服务、法律服务、技术、行政管理、税务、会计和合规事务。支持我们业务的技术或基础设施方面的灾难、中断或妥协,包括涉及我们、我们的供应商或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,可能会对我们不间断地继续经营业务的能力产生不利影响,从而可能对我们产生重大不利影响。随着供应商越来越多地提供基于云的软件服务,而不是可以在我们自己的数据中心内运营的软件服务,这些风险可能会增加。如果我们与我们不熟悉的司法管辖区的供应商和第三方服务提供商接触,这些风险也会增加。除了这些第三方服务提供商还可能面临持续的网络安全威胁和其系统的损害之外,我们通常对此类第三方服务的交付控制较少,因此,我们可能会因此类服务的中断而面临我们经营业务的能力中断。我们参与的各种云服务提供商提供的云服务在全球范围内出现长期故障,可能会导致我们出现级联系统故障。尽管我们正在继续制定措施以确保我们系统的完整性,但我们无法保证我们或第三方服务提供商的努力将成功地保护我们的系统并防止或减轻此类网络事件造成的损害。
数据保护和隐私规则已成为全球监管机构关注的焦点。例如,《欧洲通用数据保护条例》(简称“GDPR”)为身为欧盟(简称“欧盟”)居民的个人制定了数据保护规则。GDPR对不遵守规定施加了严格的规则和惩罚。我们开展业务的其他国家正在颁布或修订数据保护、人工智能和其他技术法律,以授权监管机构对某些数据处理活动实施经济处罚和禁令,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的许多业务依赖于相关的合同安排。
我们的许多业务依赖合同下客户的收入。根据这些合同,存在客户违约的风险。我们无法保证一名或多名客户不会拖欠其对我们的义务,或此类拖欠或拖欠不会对我们的经营、财务状况、未来经营业绩或未来现金流量产生重大不利影响。此外,我们的一个或多个客户破产,或其他一些类似的程序或流动性限制,可能使我们不太可能收回陷入困境的实体或实体所欠的全部或很大一部分金额。此外,此类事件可能迫使此类客户减少或减少其未来对我们产品和服务的使用,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如,我们有一个客户,它代表了2025年巴西受监管天然气输送业务的大部分合同和受监管收入。由于这占其现金流的大部分,我们巴西受监管的天然气输送业务可能会受到该客户财务状况的任何重大变化的重大不利影响。
我们努力通过以最小化数量风险的方式构建我们的合同(例如最低保证量和‘照付不议’安排),尽可能将风险降到最低,但照付不议安排可能不会完全有效。此外,合同条款是有限的,在某些情况下,合同包含为客户的利益而终止或中止的权利。
我们的某些收入根据合同订约的资产将在未来面临重新订约的风险。我们无法保证,一旦这些合同的条款到期,我们将能够重新谈判,或者即使我们能够这样做,我们将能够获得我们目前收到的相同价格或条款。如果我们无法重新谈判这些合同,或无法收到至少与我们收到的当前价格相等的价格,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们依赖收费和税收系统。
我们的一些资产的收入依赖于可靠和高效的收费、计量或其他收入收集系统。风险是,如果我们的一项或多项业务无法以预期的方式运营和维护这些收费、计量或其他收入征收系统,或如果运营和维护成本高于预期,我们的资产、业务、财务状况和运营风险可能会受到重大不利影响。我们设施的用户如果不支付过路费或其他费用,可能会受到相关商家的直接法律诉讼,或者在某些情况下可能会被提交给国家强制执行。如果针对违约客户的执法行动没有成功,或者执法行动的成本更高或花费的时间超出预期,我们将承担最终风险。
与我们与布鲁克菲尔德关系相关的风险
布鲁克菲尔德对我们的合作伙伴关系施加了重大影响,我们高度依赖服务提供商。
国阵的一家子公司是我们普通合伙人的唯一股东。由于拥有我们普通合伙人的所有权,Brookfield能够控制我们普通合伙人董事的任免,并因此对我们的合伙企业和控股有限合伙企业施加重大影响,我们的合伙企业是其管理普通合伙人。此外,服务供应商(包括Brookfield的附属公司)根据我们的主服务协议向我们提供管理和行政服务。我们的合伙企业和控股有限责任公司一般没有任何雇员,依赖于服务提供商提供的管理和行政服务。为我们提供服务的Brookfield人员和支持人员不需要将我们的合伙企业或控股有限责任公司的管理和行政作为他们的主要责任,也不需要专门为我们中的任何一方行事。任何未能有效管理我们当前的运营或实施我们的战略都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关我们的治理和管理安排的更多信息,请参阅项目6.a“董事和高级管理人员”、项目6.c“董事会惯例”和项目7.b“关联方交易——利益冲突和受托责任”。
Brookfield没有义务为我们寻找收购机会,我们可能无法获得Brookfield确定的所有基础设施收购。
我们的增长能力取决于布鲁克菲尔德识别并向我们提供收购机会的能力。Brookfield建立了我们的合作伙伴关系,以在全球范围内拥有和运营某些基础设施资产。然而,布鲁克菲尔德没有义务为我们寻找收购机会。此外,布鲁克菲尔德没有同意向我们承诺任何最低水平的专用资源,用于寻求与基础设施相关的收购或过渡投资。有许多因素可能对Brookfield提供合适收购机会的程度产生重大不利影响,例如:
• 对于什么构成基础设施资产,没有公认的行业标准。比如,布鲁克菲尔德可能认为某些既有房地产相关特征又有基础设施相关特征的资产是房地产而不是基础设施;
• 通过与机构合作伙伴、战略合作伙伴和/或财务发起人的财团安排,并组建伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排),在专门或全球的基础上进行此类收购,这是布鲁克菲尔德(以及我们)战略的一个组成部分。尽管布鲁克菲尔德同意我们的看法,即如果不给我们参与的机会,它将不会进入任何适合我们的此类安排,但没有我们将有权获得的最低参与水平;
• Brookfield组织内参与寻找和执行适合我们的收购的专业人员负责为上述车辆、财团和合作伙伴寻找和执行机会,并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。对这些个人的可用性的限制同样会导致对我们的收购机会的可用性的限制;
• Brookfield只会推荐它认为适合并适合我们的收购机会。我们的重点是资产,我们认为我们以运营为导向的方法可以用于创造价值。因此,Brookfield无法在影响基础资产方面发挥积极作用的机会可能与我们的收购战略不一致,因此可能不适合我们,即使从纯粹的财务角度来看它们可能具有吸引力。法律、监管、税务和其他商业考虑因素同样将是确定机会是否适合和/或适合我们的重要考虑因素,并将限制我们参与某些收购的能力;和
• 除了结构上的限制外,特定收购是否合适和/或适当的问题具有高度的主观性,并取决于许多投资组合构建和管理因素,包括我们在相关时间的流动性状况、机会的预期风险回报状况、其与我们的投资和相关运营的平衡的契合度、我们在相关时间可能正在寻求或以其他方式考虑的其他机会、我们为确保其他机会和/或履行其他义务而保全资本的利益,以及其他因素。如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合我们,它仍可能代表自己,或代表Brookfield赞助的工具、合伙企业或财团寻求此类机会。
在确定收购机会和投资、财团安排或伙伴关系时,布鲁克菲尔德可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响,可能会考虑到他人的利益,以及我们自己的利益。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任。”
除其他外,我们可能会通过投资布鲁克菲尔德赞助的车辆、财团和伙伴关系或直接(包括与此类车辆、财团和伙伴关系一起投资)间接寻求收购机会。本项目3.d“风险因素”中对我们的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他术语的任何提及,应理解为是指由我们直接持有、招致或承担的或通过我们对此类布鲁克菲尔德赞助的车辆、财团和合伙企业的投资而间接由我们持有、招致或承担的此类项目。
布鲁克菲尔德部分或全部专业人员的离开可能会阻碍我们实现目标。
我们依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系,以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。我们未来的成功将取决于这些人的持续服务,他们没有义务继续受雇于布鲁克菲尔德。布鲁克菲尔德过去经历过关键专业人员的离职,未来也可能会这样做,我们无法预测任何此类离职将对我们实现目标的能力产生的影响。布鲁克菲尔德的大量专业人员以任何理由离职,或在发生此类离职时未能任命合格或有效的继任者,都可能对我们实现目标的能力产生重大不利影响。我们的有限合伙协议和主服务协议不要求Brookfield维持其任何专业人员的雇用或促使任何特定专业人员向我们或代表我们提供服务。
Brookfield的角色和所有权可能会发生变化,我们的普通合伙人的控制权可能会在未经单位持有人或优先单位持有人同意的情况下转让给第三方。
我们与Brookfield的安排不要求Brookfield在我们的合伙企业、Holding LP或BIPC中保持任何所有权水平,并且Brookfield可以出售其分别在我们的合伙企业或Holding LP中持有的单位或可赎回合伙单位,或其A.2类可交换股份或BIPC可交换股份。我们的普通合伙人也可以将其在我们的合伙企业中的普通合伙权益转让给第三方,包括在合并或合并中或在转让其全部或几乎全部资产时,无需我们的单位持有人或优先单位持有人的同意。此外,Brookfield可能会出售或转让其在服务提供商或我们的普通合伙人中的全部或部分权益,在每种情况下,无需我们的单位持有人批准,这可能会导致我们的合伙企业管理层及其当前增长战略发生变化。如果新的所有者获得我们普通合伙人的所有权并任命自己选择的新董事或高级管理人员,它将能够对我们合伙企业的政策和程序施加重大影响,并对我们的管理层和我们进行的收购类型施加重大影响。这种变化可能会导致我们合伙企业的资本被用于进行布鲁克菲尔德没有参与的收购,或者进行与我们当前增长战略所针对的收购有很大不同的收购。此外,我们无法确切预测Brookfield所有权的变化将对我们的单位、我们的优先单位或BIPC可交换股份的交易价格或我们未来筹集资金或进行投资的能力产生的影响,因为此类事项在很大程度上将取决于新所有者的身份以及新所有者对我们集团的意图。因此,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
Brookfield在我们的合伙企业和Holding LP中的所有权地位使其有权获得我们分配的很大比例,Brookfield可能会相对于其他单位持有人增加其所有权。
截至2026年3月12日,Brookfield持有人合计、直接或间接实益拥有207,999,242个我们的单位,假设交换控股LP的190,299,956个可赎回合伙单位(可根据赎回-交换机制赎回为现金或可交换为我们的单位)和交换Brookfield实益拥有的13,012,789股A.2类可交换股份(可交换为BIPC可交换股份或我们的单位)。见项目10.b“组织章程大纲—控股LP的有限合伙协议说明—赎回-交换机制”和项目10.b“组织章程大纲— BIPC”。此外,Brookfield通过特殊普通合伙人单位拥有Holding LP0.37%的股份,这使Brookfield有权按照其特殊普通合伙权益的比例获得分配,外加额外的激励分配,详见项目7.b“关联方交易——特殊普通合伙人分配”和“——激励分配”。因此,布鲁克菲尔德对可赎回合伙单位和特殊普通合伙人单位的所有权地位使布鲁克菲尔德能够获得我们分配的相当大的百分比。见项目10.b“组织章程大纲和细则”。
Brookfield可能会增加其在我们的合伙企业和Holding LP中的所有权地位。根据Holding LP的分配再投资计划,Brookfield可以将其可赎回合伙单位的分配再投资于额外的可赎回合伙单位。此外,Brookfield还可以选择将其特殊普通合伙人单位的激励分配再投资,以换取额外的可赎回合伙单位。Brookfield已告知我们,它可能会不时将这些分配再投资于此类额外的可赎回合伙单位,这将增加其对我们单位的受益所有权百分比,并增加其相对于公共单位持有人的分配份额。迄今为止,Brookfield尚未选择将其可赎回合伙单位或其特殊普通合伙人单位的任何分配再投资于额外的可赎回合伙单位,但它可能会选择在未来这样做。
Brookfield还可能在公开市场或根据私募配售或根据私募配售的A.2类可交换股份购买我们的合伙企业或BIPC可交换股份的额外单位。布鲁克菲尔德历来在私募中购买了额外的可赎回合伙单位,同时公开发行我们的单位。
任何这些事件都可能导致Brookfield相对于其他单位持有人增加其对我们单位的所有权,这可能会减少可用于分配给公共单位持有人的现金数量。
我们的主服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何受托责任,以按照我们的单位持有人或优先单位持有人的最佳利益行事。
我们的主服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何义务(法定或其他)以服务接受者的最佳利益行事,也不会施加其他受托性质的义务。因此,我们的普通合伙人,即BN的全资子公司,作为我们的普通合伙人,拥有执行此类协议条款的唯一权力,并同意对其条款的任何放弃、修改或修订,但须根据我们的冲突协议获得我们的大多数独立董事的批准。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任”。
此外,我们的合伙企业和控股有限合伙企业是根据1883年《百慕大有限合伙企业法》(“百慕大有限合伙企业法”)成立的,该法并未像某些公司法规那样对有限合伙企业的普通合伙人施加法定的受托责任,例如 加拿大商业公司法 ,对公司的董事施加受托责任。一般而言,根据适用的百慕大立法,普通合伙人有义务:(i)在任何时候都本着诚意行事;(ii)在不违反合伙协议的任何明文规定的情况下,为有限合伙的利益行事。适用的百慕大立法还规定,普通合伙人对其有限合伙人负有某些有限责任,例如提供账户、核算私人利润以及不与合伙企业在商业上竞争的义务。此外,百慕大普通法承认,普通合伙人对其有限合伙人负有最大诚信义务。在大多数方面,这些义务类似于根据美国和加拿大法律对有限合伙企业的普通合伙人施加的义务。然而,如果我们的普通合伙人对我们的合伙企业、我们的首选单位持有人和单位持有人负有任何此类受托责任,则这些责任已根据我们的有限合伙协议作为合同法事项进行了修改,但我们的普通合伙人诚信行事的义务除外,该义务不能修改。百慕大律师告知我们,百慕大法律不禁止此类修改,但须遵守合同条款可执行性的典型限定条件,例如适用一般衡平法原则。这类似于特拉华州法律,该法律明确允许修改对合伙人的受托责任,而不是善意和公平交易的默示合同约定。
我们的有限合伙协议包含各种条款,这些条款修改了可能对我们的合伙企业、我们的首选单位持有人和单位持有人负有的受托责任,包括在出现利益冲突时。具体而言,我们的有限合伙协议规定,对于已获得我们普通合伙人多数独立董事批准的任何事项,不得发现违反我们的有限合伙协议或违反任何义务,包括受托责任。此外,在解决利益冲突时,我们的有限合伙协议不对独立董事的酌处权或他们在解决任何此类冲突时可能考虑的因素施加任何限制。我司普通合伙人的独立董事可以,但须在
因此,根据其作为普通合伙人董事的自身受托责任,在解决利益冲突时考虑到第三方的利益,包括Brookfield,以及(如适用)任何Brookfield管理的车辆、财团或合伙企业,并可能对此类第三方或此类Brookfield管理的车辆、财团或合伙企业负有受托责任。此外,根据任何适用法律或协议施加的任何受托责任均被修改、放弃或限制在允许我们的普通合伙人进行任何肯定行为或做出任何决定所需的范围内,只要此类行为被合理地认为符合或不违背我们合伙企业的最佳利益。
此外,我们的有限合伙协议规定,我们的普通合伙人及其关联公司没有任何义务根据我们的有限合伙协议,或由于法律或股权所述或暗示的任何义务,包括受托责任,向我们的合伙企业、控股LP、任何控股实体或我们建立的任何其他控股实体提供商业或投资机会。我们的有限合伙协议还允许我们普通合伙人的关联公司从事可能与我们或我们的活动相竞争的活动。此外,我们的普通合伙人未能同意任何合并、合并或合并将不会导致违反我们的有限合伙协议或任何其他法律条款。我们的有限合伙协议禁止我们的有限合伙人提出索赔,否则可能会引发有关遵守受托责任或适用法律的问题。这些对受托责任的修改对我们的单位持有人和优先单位持有人不利,因为它们限制了可用于可能构成违反受托责任的行动的补救措施,并允许以可能不是或现在的方式解决利益冲突
不符合我们合作伙伴关系的最佳利益或我们的单位持有人和优先单位持有人的最佳利益。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任”。
我们的组织和所有权结构,以及我们与Brookfield的合同安排,可能会产生重大的利益冲突,这些冲突可能会以不符合我们合作伙伴关系的最佳利益或我们的单位持有人和优先单位持有人的最佳利益的方式解决。
我们的组织和所有权结构涉及许多关系,这些关系可能会在我们的合伙企业、我们的单位持有人和我们的首选单位持有人以及Brookfield和BIPC之间产生利益冲突。例如,虽然BIPC董事会通常反映普通合伙人的董事会,但BIPC的董事会包括一名额外的不重叠董事会成员,以协助BIPC(其中包括)解决其与我们的合作伙伴关系可能产生的任何利益冲突。John Mullen先生目前担任BIPC董事会不重叠成员。在某些情况下,Brookfield或BIPC的利益可能与我们的合伙企业、我们的优先单位持有人和我们的单位持有人的利益不同,包括在进行的收购类型、我们的合伙企业分配的时间和金额、我们的运营产生的回报的再投资、进行收购时使用杠杆以及任命外部顾问和服务提供商方面。此外,Brookfield可能会不时做出对一类投资者或受益人可能比另一类更有利的决定,包括关于税务或其他报告职位的决定,或者对Brookfield而不是对我们的合伙企业、我们的单位持有人和我们的首选单位持有人更有利的决定。
此外,服务提供商,Brookfield的关联公司,根据我们的主服务协议向我们提供管理服务。根据我们的主服务协议,我们连同BIPC每季度向服务提供商支付相当于我们集团市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理费。BIPC负责支付或偿还我们按比例分摊的此类费用。BIPC按比例分摊的基准管理费,按照BIPC可交换股份和A.2类已发行可交换股份相对于单位的加权平均数计算。为计算基本管理费,我们集团的市值等于我们所有未偿还单位(假设Brookfield在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为单位)、优先单位和其他服务接受方的证券(包括可交换单位和BIPC可交换股份,在假设任何A.2类可交换股份全部转换为未由Brookfield Infrastructure持有的BIPC可交换股份)的全面稀释基础上计算的总价值,加上所有未偿还的可向服务接受方追索的第三方债务,减去这些实体持有的全部现金。基础设施特别有限责任公司还将根据控股有限责任公司单位(控股有限责任公司A类优先单位除外)以及其他服务接受方的经济等价证券(例如可交换股份和A.2类可交换股份)的季度分配超过控股有限责任公司有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配。关于基准管理费和激励分配的进一步说明,见项目6.A“董事和高级管理人员——管理费”和项目7.B“关联交易——激励分配”。这种关系可能会在我们、我们的单位持有人和优先单位持有人与Brookfield之间产生利益冲突,因为Brookfield的利益可能与Brookfield Infrastructure、我们的单位持有人和优先单位持有人的利益不同。
我们的普通合伙人,其唯一股东是BN的子公司,拥有唯一的权力来决定我们是否将进行分配以及对我们的单位进行分配的金额以及这些分配的时间。我们与Brookfield的安排可能会激励Brookfield采取行动,从而增加应付给它的分配和费用,这可能对我们、我们的单位持有人和优先单位持有人不利。例如,由于基本管理费是根据我们集团的市场价值计算的,当其他行动可能对我们或我们的单位持有人和优先单位持有人更有利时,可能会在短期内为Brookfield增加或维持我们集团的市场价值创造动力。同样,Brookfield可能会采取行动增加我们单位的分配,以确保在其他投资或行动可能对我们或我们的单位持有人和优先单位持有人更有利时,Brookfield在短期内获得奖励分配。此外,通过Brookfield持有人对我们的单位、可赎回合伙单位和A.2类可交换股份的所有权,Brookfield持有人在完全交换的基础上(假设交换所有已发行和流通在外的可赎回合伙单位、可交换单位、BIPC可交换股份和A.2类可交换股份)共同在我们的合伙企业中拥有约26.5%的实际经济权益,因此Brookfield可能会受到激励,增加应付给我们的单位持有人的分配,从而增加给Brookfield的分配。
Brookfield和Walled-Off Businesses(包括Oaktree)在很大程度上独立运营各自的投资业务,并不期望就投资决策进行协调或咨询,这可能会产生利益冲突,并使减轻某些利益冲突变得更加困难。
Brookfield和每个Walled-Off业务在很大程度上根据信息障碍独立运营各自的投资业务,Brookfield预计不会就投资活动和/或决策与Walled-Off业务进行协调或协商。此外,无论Brookfield还是任何Walled-Off业务,预计都不会受到任何对另一方的投资决策知情和/或决策控制的人对其投资活动和决策的任何内部批准。因此,预计我们的合伙企业和运营实体,以及我们所投资的Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司,将一方面从事活动并存在导致它们与Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts及其投资组合公司之间利益冲突(和潜在冲突)的业务关系。这些利益冲突(和潜在冲突)可能包括:(i)不时争夺相同的投资机会,(ii)Walled-Off Business Accounts寻求适合我们的合伙企业和我们所投资的Brookfield Accounts的投资机会,而不向我们或那些Brookfield Accounts提供此类机会,以及(iii)组建或建立新的Walled-Off Business Accounts,这些账户可以竞争或以其他方式处理其事务,而不考虑它们是否会对我们的合伙企业和/或我们所投资的Brookfield Accounts产生不利影响。管理我们所投资的合伙企业和/或Brookfield Accounts的活动的投资团队预计不会意识到,也不会有能力管理此类冲突。
我们投资的合作伙伴关系和/或Brookfield账户可能会受到隔离业务活动的不利影响。在某些情况下,来自被隔离的商业账户对投资机会的竞争也可能对我们(直接和/或间接)投资的购买价格产生不利影响。由于不同的投资目标、观点和/或投资中的利益,Walled-Off业务将以不同于我们的合伙企业和/或我们所投资的Brookfield账户的利益的方式管理某些Walled-Off业务账户,这可能会对我们的(直接和/或间接)投资产生不利影响。更多信息见项目7.b.,“关联交易-利益冲突和受托责任-受信息墙约束的业务”。
就某些法律法规而言,Brookfield和Walled-Off业务(包括Oaktree)很可能被视为关联公司,这可能导致(其中包括)我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户更早地公开披露投资。
Brookfield和Walled-Off业务可能会因某些法律法规的目的而被视为关联公司,尽管它们具有运营独立性和/或信息障碍,并且预计,我们投资的合伙企业和/或Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts可能会不时各自在一个或多个相同的发行人中拥有重要头寸。因此,Brookfield和Walled-Off业务可能需要汇总某些投资持股,包括我们的合伙企业持股、我们投资的Brookfield账户以及出于某些证券法目的和其他监管目的的Walled-Off业务账户。因此,一个被隔离的商业账户和/或另一个布鲁克菲尔德账户的活动可能会导致我们的合伙企业和/或我们投资的布鲁克菲尔德账户的投资提前公开披露、我们的合伙企业和/或我们投资的布鲁克菲尔德账户的交易受到限制(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对我们的合伙企业和/或我们投资的布鲁克菲尔德账户进行的投资的价格产生不利影响、潜在的短期利润上缴、处罚和/或监管补救措施等。更多信息见项目7.b.,“关联交易-利益冲突和受托责任-受信息墙约束的业务”。
Brookfield和/或一家被隔离的企业违反信息障碍和相关内部控制可能会对Brookfield和我们投资的此类被隔离的企业和/或Brookfield账户等造成重大不利后果。
尽管已实施信息障碍以解决我们合作伙伴关系的潜在利益冲突以及监管、法律和合同要求,但Brookfield和一家被隔离的企业可能会在不通知我们的合作伙伴或我们的单位持有人的情况下随时决定消除或修改Brookfield和此类被隔离的企业之间的信息障碍。此外,Brookfield和/或一家被隔离的企业可能存在违反(包括无意违反)信息壁垒和相关内部控制的行为。
如果信息障碍被消除或以其他方式无效,并且Brookfield有能力访问由隔离企业及其人员开发的分析、模型和/或信息,Brookfield将没有任何义务或其他义务根据此类分析和模型代表我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户访问此类信息或进行交易,事实上可能会受到证券法的限制。在这种情况下,Brookfield可能会为我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户做出与Brookfield寻求此类信息时本应做出的投资决策不同的投资决策,这可能不利于我们的合伙企业和/或我们投资的Brookfield账户。
我们信息壁垒的突破或失败可能导致我们的合伙企业获得重要的非公开信息,这可能会限制我们的合伙企业获得或处置投资,并最终影响为我们的业务产生的回报。此外,任何此类违约或失败也可能导致与我们的直接和/或间接投资活动有关的潜在监管调查和违反证券法的索赔。对重大非公开信息的任何无意交易,或对重大非公开信息的交易的看法,都可能对Brookfield的声誉产生重大不利影响,导致实施监管或金融制裁,并对Brookfield向其客户提供投资管理服务的能力产生负面影响,所有这些都可能对我们的合伙企业和/或我们所投资的Brookfield账户的投资活动产生负面的财务影响。更多信息见项目7.b.,“关联交易-利益冲突和受托责任-受信息墙约束的业务”。
我们与布鲁克菲尔德的安排是在关联关系的背景下谈判达成的,可能包含的条款不如原本可能从非关联方获得的条款有利。
我们与布鲁克菲尔德的大部分安排的条款是布鲁克菲尔德在分拆的背景下有效确定的。虽然我们的普通合伙人的独立董事知道这些安排的条款并代表我们批准了这些安排,但他们没有就条款进行谈判。这些条款,包括与赔偿、合同或信托责任、利益冲突和布鲁克菲尔德从事外部活动的能力有关的条款,包括与我们竞争的活动、我们的活动以及对责任和赔偿的限制,可能不如如果谈判涉及非关联方可能产生的其他情况有利。根据我们的有限合伙协议,收购我们的单位或优先单位的人士及其受让人将被视为已同意,这些安排均不构成违反根据我们的有限合伙协议或法律或股权明示或暗示的任何义务可能对他们负有的任何责任。见项目10.b“组织章程大纲和章程——关于我们的单位、优先股和我们的有限合伙协议的说明”。
我们的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议。
主服务协议规定,只有在以下情况下,服务接受方才能终止协议:(i)服务提供商未履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺,导致服务接受方遭受重大损害,且在向服务提供商发出违约书面通知后的30天内,违约仍未得到补救;(ii)服务提供商从事任何欺诈行为,针对任何服务接受者的挪用资金或挪用资金,导致对我们造成重大损害;(iii)服务提供者在履行其在协议下的职责时严重疏忽,且此类疏忽导致对服务接受者造成重大损害;或(iv)在发生与服务提供者破产或无力偿债有关的某些事件时。我们的普通合伙人不能因任何其他原因终止协议,包括如果服务提供商或BN经历控制权变更,或仅由于Brookfield Infrastructure的运营或资产表现不佳或表现不佳,并且协议没有固定期限。此外,由于我们的普通合伙人是BN的关联公司,它可能不愿意终止主服务协议,即使是在违约的情况下。如果服务提供商的业绩未达到投资者的预期,而我们的普通合伙人无法或不愿意终止主服务协议,我们的单位或首选单位的市场价格可能会受到影响。此外,终止主服务协议将终止我们的合伙企业在关系协议和我们的许可协议下的权利。见项目7.b“关联交易——关系协议”和项目7.b“关联交易——许可协议”。
根据我们与服务提供商的安排,服务提供商的责任是有限的,并且我们已同意就服务提供商可能因此类安排而面临的索赔对其进行赔偿,这可能导致其在做出与我们有关的决定时承担比仅为自己的利益行事时更大的风险。
根据主服务协议,服务供应商除善意提供或安排提供主服务协议所述服务外,并无承担任何责任,亦不会对我们的普通合伙人在遵循或拒绝遵循其建议或建议方面采取的任何行动负责。此外,根据我们的有限合伙协议,我们的普通合伙人及其关联公司(包括服务提供商)的责任被限制在法律允许的最大范围内,以进行涉及恶意、欺诈或故意不当行为的行为,或者在涉及刑事事项的情况下,采取已知为非法的行动。服务供应商根据主服务协议承担的责任同样受到限制,但服务供应商亦须就因重大过失而产生的责任承担责任。此外,我们的合伙企业已同意在法律允许的最大范围内对服务提供商进行赔偿,使其免受任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用,或受赔偿的人因与我们的运营、投资和活动有关或因主服务协议或服务提供商提供的服务而受到威胁或产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用,除非索赔、责任、损失、损害、成本或费用被确定是由上述这些人负有责任的行为导致的。这些保护措施可能会导致服务提供商在做出决策时承受比其他情况更大的风险,包括在确定是否在收购中使用杠杆时。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能引发对我们的合伙企业、我们的单位持有人和优先单位持有人不利的赔偿法律索赔。见项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议——赔偿和责任限制”。
与我司合伙企业Structure相关的风险
Brookfield Infrastructure和我们的运营实体使用杠杆,这种债务可能导致Brookfield Infrastructure或我们的运营实体受到某些契约的约束,这些契约限制了我们从事某些类型的活动或进行股权分配的能力。
控股有限责任公司和我们的许多控股实体和运营实体已订立信贷安排或已产生其他形式的债务,包括用于收购和投资目的以及一般公司目的。Brookfield Infrastructure内部的债务敞口总量很大,我们未来可能会变得更加高杠杆。有些设施已全部提取,而有些设施有未提取的本金金额。
高杠杆资产天生对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。如果没有借钱,杠杆公司的收入和净资产也往往会以更大的速度增加或减少。因此,在所有其他条件相同的情况下,与杠杆公司相关的损失风险通常大于债务相对较少的公司。此外,在收购中使用债务可能会给某些投资者带来负面的税收后果。杠杆还可能导致对短期流动性的要求,这可能会迫使在此类资产的需求和/或价格低迷时出售资产。这可能意味着我们无法为出售中的资产实现公允价值。
我们的信贷便利还包含并将在未来包含适用于相关借款人的契约和违约事件。契约可能涉及的事项包括对金融债务、股息、投资的限制,或利息保障的最低金额、调整后的EBITDA、现金流或净值。如果发生违约事件,或未满足最低契约要求,这可能会导致要求立即偿还任何提取的金额或施加其他限制,包括禁止向股权支付分配。
我们的信贷便利或其他债务或类债务工具可能会或可能不会被评级。如果此类债务或类债务工具被评级,信用评级下调可能会对此类债务的成本产生不利影响。
我们的合伙企业是一个控股实体,目前我们依靠控股有限责任公司,间接依靠控股实体和我们的运营实体为我们提供支付分配和履行我们的财务义务所需的资金。
我们的合伙企业是一个控股实体,其唯一的重要资产是其在控股LP中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益,后者拥有控股实体的所有普通股(并间接拥有B类股份),通过这些权益,我们持有我们在运营实体中的所有权益。我们的伙伴关系没有独立的创收手段。因此,我们依赖控股有限责任公司的分配和其他付款,以及间接地,控股实体和我们的运营实体向我们提供必要的资金,以支付我们的单位和优先单位的分配以及履行我们的财务义务。控股有限责任公司、控股实体和我们的经营实体在法律上与我们不同,其中一些公司根据当地法律、监管要求及其合同协议(包括管理其融资安排的协议)支付股息和分配或以其他方式向我们提供资金的能力受到或可能受到限制,例如控股有限责任公司的信贷额度和控股实体和经营实体产生的其他债务。我们未来可能通过其开展业务的任何其他实体也将在法律上与我们不同,并且在某些条件下,它们支付股息和分配或以其他方式向我们提供资金的能力可能同样受到限制。控股有限责任公司、控股实体和我们的经营实体通常将被要求在向我们或其母实体进行分配(如适用)之前偿还其债务,从而减少我们可用于支付分配、为营运资金提供资金和满足其他需求的现金流量。
我们的合伙企业预计,就我们的合伙企业在控股LP中的管理普通合伙企业权益而言,它将收到的唯一分配将包括旨在帮助我们的合伙企业根据我们合伙企业的分配政策向我们的单位持有人进行分配并允许我们的合伙企业在到期时支付费用的金额。就我们的合伙企业在控股LP中的优先有限合伙权益收到的分配将包括旨在帮助我们的合伙企业根据我们的优先单位条款向我们的优先单位持有人进行分配的金额。我们的合伙企业申报和支付现金分配由我们的普通合伙人酌情决定。我们的合伙企业不需要进行此类分配,我们的合伙企业和我们的普通合伙人都无法向您保证,我们的合伙企业将按预期进行此类分配。
虽然我们计划定期审查我们的合伙企业向我们的单位持有人的分配,但无法保证我们将能够增加,甚至保持所支付的分配水平。从历史上看,作为这次审查的结果,我们决定在过去16年的每一年都增加分配。然而,此类分配付款的历史增长可能无法反映任何未来分配付款的增长,这将由我们的普通合伙人的董事会考虑到相关时间的普遍情况进行审查。紧随特别分派完成后,并且由于BIPC向单位持有人发行了可交换股份,我们合伙企业每单位的定期季度分派有所减少,因此单位持有人和BIPC可交换股份收到的分派总额(合计后)保持与从未进行特别分派时大致相同。见项目4.a“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展——概述”。尽管我们打算根据我们的分配政策对我们的单位进行分配,但我们的合伙企业并不需要对我们的单位支付分配,我们的合伙企业和我们的普通合伙人都无法向您保证,我们的合伙企业将能够增加甚至维持未来对我们单位的分配水平。
我们的合伙企业没有,也不打算成为,根据《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)作为投资公司进行监管,如果我们的合伙企业根据《投资公司法》被视为“投资公司”,适用的限制可能会使我们无法按预期运营。
《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了一定的保护,并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了一定的限制。除其他外,这类规则限制或禁止与关联公司的交易,对债务和股本证券的发行施加限制,并施加某些治理要求。我们的合伙企业没有也不打算作为投资公司受到监管,我们的合伙企业打算开展其活动,因此根据《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法),它不会被视为投资公司。为了确保我们不被视为一家投资公司,我们可能会被要求实质性地限制或限制我们的运营或计划的范围。我们可能进行的收购类型有限,我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们原本不会处置的资产。此外,如果发生任何事情导致我们的合伙企业被视为《投资公司法》下的投资公司,我们按预期运营将是不切实际的。我们与Brookfield之间的协议和安排将受到损害,我们作为委托人能够进行的收购的类型和金额将受到限制,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。因此,我们将被要求采取非常措施来解决这种情况,例如修订或终止主服务协议、重组我们的合伙企业和控股实体、修订我们的有限合伙协议或终止我们的合伙企业,其中任何一项都可能对我们的单位和优先单位的价值产生重大不利影响。此外,如果我们的合伙企业根据《投资公司法》被视为一家投资公司,就美国联邦所得税而言,它将作为一家公司被征税,这种处理可能会对我们的单位和优先单位的价值产生重大不利影响。
我们的合伙企业是加拿大证券法规规定的“SEC外国发行人”,不受加拿大证券法的某些要求和美国证券法规定的“外国私人发行人”的约束,因此需要承担与适用于在纽约证券交易所(“NYSE”)上市的美国国内注册人的要求不同的披露义务。
虽然我们的合伙企业是加拿大的报告发行人,但它是“SEC外国发行人”,并且在某些条件下,豁免于与披露义务和代理征集有关的某些加拿大证券法。因此,在某些情况下,如果我们是典型的加拿大报告发行人,加拿大关于我们合作伙伴关系的公开信息要么不同,要么以不同的方式呈现。
尽管我们的合作伙伴关系受制于经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求以及据此颁布的规则和条例(“交易法”),但《交易法》要求的外国私人发行人的定期披露与美国国内注册人要求的定期披露不同。因此,在某些情况下,关于我们的合伙企业的公开可得信息要么与通常由美国其他公共有限合伙企业发布的信息不同,要么以不同的方式呈现,这些公共有限合伙企业是美国国内发行人。作为一家外国私人发行人,我们的合伙企业不受《交易法》中美国国内发行人须遵守的某些其他条款的约束,包括向我们的单位持有人提供符合《交易法》的信息声明或代理声明的要求。此外,我们合伙企业的大型单位持有人没有义务根据《交易法》第16条提交报告,纽交所规定的某些公司治理规则不适用于我们的合伙企业,因为它是一家外国私人发行人。
我们可能会受到通常与经济利益与控制分离或在组织结构内的多个层面产生债务相关的风险。
我们的所有权和组织结构类似于一家公司控制另一家公司的结构,后者反过来又持有其他公司的控股权;因此,处于链条顶端的公司可能会控制处于链条底部的公司,即使其在底层公司的有效股权地位小于控股权。布鲁克菲尔德控制着我们普通合伙人的唯一股东,由于我们普通合伙人的这种所有权,布鲁克菲尔德能够控制我们普通合伙人董事的任命和罢免,并因此对我们施加重大影响。反过来,我们往往在我们的投资中拥有多数控股权或重大影响力。即使Brookfield持有人目前集体在我们的合伙企业中拥有约26.5%的有效经济权益,但在完全交换的基础上,由于我们的单位、可赎回合伙单位和A.2类可交换股份的所有权,随着时间的推移,Brookfield可能会减少这一经济权益,同时仍保持其控股权,因此,Brookfield可能会以与我们其他单位持有人和优先单位持有人的经济利益相冲突的方式使用其控制权。例如,尽管我们制定了冲突协议,其中涉及对可能产生更大利益冲突的交易的独立批准要求和其他要求,包括与Brookfield的关联公司之间的交易,以及BIPC与Brookfield之间的交易,因为Brookfield将能够对我们施加重大影响,反过来,对我们的投资,我们的投资资产以非公平交易价值转移给Brookfield及其关联公司的风险更大。此外,在控制链内的多个层面上产生的债务可能会加剧经济利益与此类层面上的控制利益的分离,从而产生一种激励,以利用我们和我们的投资。任何此类债务增加也会使我们对收入下降、费用和利率增加以及不利的市场条件更加敏感。任何此类债务的偿还也将减少可用于向我们支付分配并最终向我们的单位持有人、优先单位持有人和BIPC可交换股份持有人支付分配的资金量。
我们未能保持有效的内部控制,可能对我们未来的业务以及我们的单位和首选单位的价格产生重大不利影响。
作为美国和加拿大的公共合作伙伴,我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)、为响应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的证券交易所规则和加拿大相应的证券立法的报告要求的约束。与上市公司的要求相比,我们目前的一些运营子公司是,以及未来的潜在收购将是,私营公司及其财务报告内部控制系统可能不太发达。任何未能对财务报告保持充分的内部控制或未能实施必要的、新的或改进的控制,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷,并可能导致我们的合并财务报表出现可能重大的错误或错报。如果我们或我们的独立注册会计师事务所得出我们对财务报告的内部控制不有效的结论,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,我们的单位和首选单位的价格可能会下降。我们未能实现和保持有效的内部控制可能对我们的业务、我们进入资本市场的能力以及投资者对我们的看法产生重大不利影响。此外,我们内部控制方面的重大缺陷可能需要大量费用和管理时间来补救。
与我们的单位和优先股有关的风险
我们的单位持有人和优先单位持有人无权就合伙事项进行投票或参与管理我们的合伙企业。
根据我们的有限合伙协议,我们的单位持有人和优先单位持有人无权就与我们的合伙有关的事项进行投票,例如收购、处置或融资,或参与管理或控制我们的合伙企业。特别是,我们的单位持有人和优先单位持有人无权罢免我们的普通合伙人、导致我们的普通合伙人退出我们的合伙企业、导致新的普通合伙人加入我们的合伙企业、任命新的董事进入我们的普通合伙人的董事会、将现有董事从我们的普通合伙人的董事会中罢免或阻止我们的普通合伙人的控制权发生变化。此外,除某些基本事项和适用法律规定的情况外,我们的单位持有人和优先单位持有人的同意权仅适用于我们的有限合伙协议的某些修订。因此,与公司普通股持有人不同,我们的单位持有人无法影响我们合伙企业的方向,包括其政策和程序,或导致其管理层发生变化,即使他们对我们合伙企业的业绩不满意。因此,我们的单位持有人可能会被剥夺通过出售我们的合伙企业在未来获得其单位溢价的机会,并且我们单位的交易价格可能会因交易价格中没有收购溢价或收购溢价减少而受到不利影响。单位持有人和优先单位持有人仅在第10.b项“组织章程大纲和章程——关于我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的说明”中所述的有限情况下拥有投票权。
我们的单位和优先单位(以及可交换为单位的证券,例如BIPC可交换股份)的市场价格可能会波动。
我们的单位和优先单位(以及可交换为单位的证券,例如BIPC可交换股份)的市场价格可能会高度波动,并可能出现宽幅波动。可能对我们的单位和优先单位以及可交换为单位的证券的价格产生负面影响的一些因素包括:一般市场和经济状况,包括信贷市场的中断、降级、信用事件和感知问题;我们的季度经营业绩或我们单位的分配的实际或预期变化;市场利率的实际或预期变化或趋势;其他证券的市场价格;我们的战略行动和我们的投资或资产的变化
构成;减记或感知到的影响我们资产的信用或流动性问题;市场对我们的合作伙伴关系、我们的业务和我们的资产的看法;关于我们的单位或与我们的合作伙伴关系相当或处于我们的经营实体所服务的行业的其他发行人的证券的股票市场分析师建议或盈利估计的变化;我们的负债水平和/或对我们未来产生的任何债务的不利市场反应;我们以优惠条件筹集资金的能力或根本没有;我们单位的销售,优先股或可交换为我单位的证券(包括在BIPC ATM机下出售BIPC可交换股票或其他方式);回购
我们的证券,包括在我们的正常课程发行人投标下;失去任何主要资金来源;我们的主服务协议终止或我们或布鲁克菲尔德的关键人员增加或离开;类似基础设施公司的市场估值变化;新闻界或投资界对我们或布鲁克菲尔德的猜测;以及美国税法的变化,使我们的合伙企业无法或不可能继续作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税。总体而言,证券市场经历了极端波动,这种波动往往与特定公司或合伙企业的经营业绩无关。任何广泛的市场波动都可能对我们的单位和优先单位(以及可交换为单位的证券,例如BIPC可交换股份)的交易价格产生不利影响。
我们可能会发行额外的合伙证券,包括优先单位,这可能会稀释我们单位的持有人,并可能压低我们单位和/或优先单位的交易价格。我们还可能发行比赋予我们的单位持有人和优先单位持有人的权利和特权更优惠的权利和特权的证券。
根据我们的有限合伙协议,并根据我们当时已发行的任何证券的条款,我们可以发行额外的合伙证券,包括单位、优先单位、可交换为单位的证券(包括BIPC可交换股份)以及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证和增值权,用于任何目的,并用于我们的普通合伙人可能确定的对价和条款和条件。根据我们当时尚未发行的任何证券的条款,我们的普通合伙人董事会将能够确定任何额外合伙证券的类别、指定、偏好、权利、权力和义务,包括分享我们的利润、亏损和分配的任何权利、在我们解散或清算时接收合伙资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权利。根据我们当时发行在外的任何证券的条款,我们的普通合伙人可能会使用此类权力发行额外的单位或优先单位,这可能会稀释我们单位的持有人,或发行比我们的单位或优先单位更有利的权利和特权的证券。
出售或发行我们的单位、优先单位、BIPC可交换股份、A.2类可交换股份或其他可交换为我们单位的证券,或交换可交换单位,或认为此类出售、发行或交换,可能会压低我们的单位或优先单位的交易价格,并削弱我们通过出售额外单位或优先单位筹集资金的能力。此外,我们也可能发行额外的单位或其他证券作为收购的对价。我们还被要求在交换时增发单位为BIPC可交换股份和A.2类可交换股份。我们无法预测我们的单位、优先单位或可交换为我们单位的证券的未来销售、发行或交换,或对此类销售、发行或交换的感知,将对我们单位或优先单位的市场价格产生的影响。根据我们当时发行在外的任何证券的条款,单位和优先单位的持有人将没有任何优先购买权或任何权利同意或以其他方式批准发行任何此类证券或任何此类证券的发行条款。因此,任何此类额外证券可能会稀释我们的单位持有人,并且可能具有比我们的单位或优先单位更有利的条款。
Brookfield在其公开披露中表示,它会根据投资者偏好、市值和指数纳入考虑等因素,定期评估其公开上市证券和结构的有效性,其中包括我们的合作伙伴关系和BIPC。鉴于此类评估,我们可能在未来启动涉及我们的合伙企业和/或BIPC的重组或其他结构简化交易,这可能导致我们的单位持有人的权利、偏好或相对经济利益发生变化,包括我们的单位交换不同的证券、修改治理安排、某些单位持有人的税务报告或税务待遇发生变化,以及影响单位持有人的其他后果,其结果可能是不利的。
截至2026年3月12日,共有122,406,667股BIPC可交换股份和13,012,789股A.2类可交换股份流通在外,每一股可根据其条款交换为我单位。2025年11月,BIPC开始“场内”发行至多4亿美元的BIPC可交换股票(“BIPC ATM”),其中截至2026年3月12日仍有约2.43亿美元可供发行,直至TERM3 ATM于2027年2月28日到期(或提前终止)。尽管由于预计将根据我们的正常发行人出价(在适用的证券法允许的情况下)使用所得款项来促进回购,因此BIPC ATM旨在对Brookfield Infrastructure不产生稀释作用,但我们无法预测BIPC ATM将对我们单位的市场价格产生的影响。
非美国单位持有人将面临与Brookfield Infrastructure的分配相关的外汇风险。
我国相当数量的单位持有人将居住在美元不是功能货币的国家。我们的分配以美元计价,但可能以收到分配的单位持有人的当地货币结算。对于每个非美国单位持有人,从分配中获得的当地货币价值将根据付款时美元与适用的当地货币之间的汇率确定。因此,如果美元兑非美国单位持有人的当地货币大幅贬值,该单位持有人以其当地货币获得的价值将受到不利影响。
我们的单位和优先单位的美国投资者可能会发现很难或不可能对我们以及我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员强制执行程序送达和执行判决。
我们是根据百慕大法律成立的,我们的大多数子公司都是在美国以外的司法管辖区组建的。我们的普通合伙人和服务提供商的某些董事和高级管理人员居住在美国境外。我们资产的很大一部分是,我们的普通合伙人的董事和高级管理人员以及本年度报告表格20-F中确定的服务提供商的资产可能位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员进行流程服务。也可能无法根据美国适用证券法的民事责任条款对我们或我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员在美国法院获得的判决执行。
我们单位和首选单位的加拿大投资者可能会发现很难或不可能对我们以及我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员强制执行程序送达和执行判决。
我们是根据百慕大法律成立的,我们的大多数子公司都是在加拿大以外的司法管辖区组建的。我们的普通合伙人和服务提供商的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外。我们资产的很大一部分是,我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员以及本年度报告表格20-F中确定的专家的资产可能位于加拿大境外。投资者可能无法在加拿大境内向我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员进行流程服务。也可能无法对我们、本年度报告中在表格20-F中确定的专家,或我们的普通合伙人和服务提供商的董事和高级管理人员在加拿大法院根据加拿大适用证券法的民事责任条款获得的判决进行强制执行。
我们可能无法在未来继续向我们的单位持有人支付可比或不断增长的现金分配。
我们可以分配给单位持有人的现金数量取决于我们从控股有限责任公司以及间接地从控股实体和运营实体收到的现金数量。控股有限责任公司、控股实体和运营实体产生的现金金额将在每个季度波动,并将取决于(其中包括):其经营所在司法管辖区的天气;其运营成本水平;以及当时的经济状况。此外,我们可供分配的实际现金数量也将取决于其他因素,例如:与诉讼和监管合规事项相关的成本水平;收购的成本(如果有的话);我们的偿债要求;我们的营运资金需求的波动;我们根据我们的信贷额度借款的能力;我们进入资本市场的能力;我们的债务协议中包含的对分配的限制;以及我们的普通合伙人为适当开展我们的业务而酌情建立的现金储备的数量(如果有的话)。由于所有这些因素,我们无法保证我们将有足够的可用现金向我们的单位持有人支付特定水平的现金分配。此外,单位持有人应该意识到,我们可供分配的现金数量主要取决于控股有限责任公司、控股实体和经营实体的现金流,而不仅仅是盈利能力的函数,盈利能力受到非现金项目的影响。因此,我们可能会在我们录得净亏损期间就我们的单位申报和/或支付现金分配。特别分派完成后,由于BIPC向单位持有人发行了可交换股份,我们合伙企业每单位的定期季度分派有所减少,因此单位持有人收到的分派总额和BIPC可交换股份合计后,与从未进行特别分派的情况下大致保持不变。见项目4.a“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展——概述”。
与税务有关的风险
一般
税法和实践的变化可能会对我们的合伙企业、控股实体和经营实体的运营产生重大不利影响,并因此对我们的资产价值和应付给我们的单位持有人的分配净额产生重大不利影响。
我们的结构,包括控股实体和经营实体的结构,是基于我们经营所在的当地司法管辖区的现行税收法律和实践。这些司法管辖区的税收立法(包括与税率相关的)和实践的任何变化都可能对这些实体以及应付给我们单位持有人的分配净额产生不利影响。将适用于我们在这些司法管辖区的运营实体的税收和其他限制可能不适用于当地机构或其他方,因此这些方在进行此类收购时可能具有显着更低的有效资本成本和相应的竞争优势。
我们的合伙企业进行分配的能力取决于它从其基础业务中获得足够的现金分配,我们无法向我们的单位持有人保证,我们的合伙企业将能够向他们进行现金分配,其金额足以为他们的税务负债提供资金。
我们的控股实体和经营实体可能需要在其经营所在的每个相关领土和司法管辖区缴纳地方税,包括收入、利润或收益税以及预扣税。因此,我们的合伙企业可用于分配的现金因此类税收而间接减少,我们单位持有人的税后回报也同样因此类税收而减少。我们打算对未来的收购进行逐案评估,并在可能和商业上可行的情况下,在结构上尽量减少因进行此类收购而对我们的单位持有人造成的任何不利的税务后果。
一般来说,在加拿大或美国须缴纳所得税的单位持有人必须在收入中包括其在我们合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额(包括,只要出于税收目的将其视为合伙企业,我们的合伙企业在控股有限责任公司的这些项目中的可分配份额)在我们合伙企业的每个财政年度结束于或在该单位持有人的纳税年度内。见项目10.e“税收——某些重大的加拿大联邦所得税考虑因素”和“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”。然而,分配给单位持有人的现金可能不足以支付该单位持有人就其对我们合伙企业的投资所承担的全部税款,因为每个单位持有人的税款责任取决于该单位持有人的特定税务情况以及对我们合伙企业的基础活动或资产的税务处理。如果我们的合伙企业无法以足以为我们的单位持有人的税务负债提供资金的金额分配现金,我们的每个单位持有人仍将被要求就其在我们合伙企业的应税收入中所占份额缴纳所得税。
由于持有我们的单位,我们的单位持有人可能需要缴纳美国、州、地方或非美国的税款,并在他们不是税务居民或其他方面无需缴税的司法管辖区承担申报义务。
我们的单位持有人可能需要缴纳美国、州、地方和非美国税收,包括我们的合伙实体现在或将来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区征收的非法人营业税和遗产税、遗产税或无形税,即使我们的单位持有人不居住在任何这些司法管辖区。我们的单位持有人可能需要在部分或全部这些司法管辖区提交所得税申报表并缴纳所得税。此外,我们的单位持有人可能会因未能遵守这些要求而受到处罚。尽管我们的合伙企业将在合理可行的范围内尝试构建我们的合伙企业运营和投资,以尽量减少我们的单位持有人在这些司法管辖区的所得税申报义务,但在某些情况下,我们的合伙企业可能无法这样做。每个单位持有人都有责任提交此类单位持有人可能需要的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表。
我们的单位持有人可能会面临转让定价风险。
如果我们的合伙企业、控股有限合伙企业、控股实体或经营实体与与其不进行公平交易的各方进行交易或安排,相关税务机关可能会寻求调整此类实体从应纳税所得额中计入或扣除的金额的数量或性质,前提是他们认为此类交易或安排的条款和条件与在公平交易的人之间本应作出的条款和条件不同。这可能会导致这些实体支付更多的税款(以及罚款和利息),因此可能会减少对投资者的回报。出于加拿大税收目的,在某些情况下,转让定价调整可能会导致额外收入分配给没有相应现金分配的单位持有人,或者股息被视为由加拿大居民支付给非公平交易的非居民,这需要缴纳加拿大预扣税。
我们的普通合伙人认为,向服务提供商支付的基本管理费和任何其他金额将与服务提供商正在提供的服务的价值相称,并与公平交易安排中商定的费用或其他金额相当。然而,在这方面无法给出任何保证。
如果相关税务机关声称应根据转让定价规则对与计算控股有限合伙企业或我们的合伙企业的收入相关的金额进行调整,这种断言可能会导致我们的合伙企业为税务目的分配给我们的单位持有人的收入(或损失)金额进行调整。此外,除非作出合理努力确定和使用公平转让价格,否则我们还可能对转让定价调整承担转让定价处罚。一般来说,只有在就支持转让定价方法的这类交易或安排编制了同期文件的情况下,才认为在这方面作出了合理努力。
就加拿大税务目的而言,上述一般税务风险与优先单位持有人的优先单位同样相关。
IRS或CRA可能不同意我们的合伙企业为遵守适用的美国和加拿大联邦所得税法而使用的某些假设和惯例,或者我们的合伙企业用于向我们的单位持有人报告收入、收益、损失、扣除和信贷的某些假设和惯例。
我们的合伙企业将应用某些假设和惯例,以遵守适用的税法,并以反映该单位持有人对合伙项目的实益所有权的方式向单位持有人报告收入、收益、扣除、损失和信贷,同时考虑到由于交易活动而在每个纳税年度内所有权权益的变化。然而,这些假设和惯例可能并不符合适用税收要求的所有方面。IRS或CRA对此类假设或惯例的成功挑战可能会对我们的单位持有人可获得的税收优惠金额产生不利影响,并可能要求以对我们的单位持有人产生不利影响的方式调整、重新分配或不允许收入、收益、扣除、损失或信贷项目,包括利息扣除。见项目10.e“税收——某些重大的加拿大联邦所得税考虑因素”和“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”。
美国
如果我们的合伙企业或控股有限责任公司被视为美国联邦所得税目的的公司,我们单位的价值可能会受到不利影响。
我们的单位对单位持有人的价值将部分取决于我们的合伙企业和Holding LP作为美国联邦所得税目的的合伙企业的待遇。然而,为了使我们的合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业,根据现行法律,我们的合伙企业在每个纳税年度的总收入的90%或更多必须由经修订的1986年美国国内税收法典第7704条(“美国国内税收法典”)所定义的合格收入组成,并且我们的合伙企业不得被要求根据《投资公司法》和相关规则注册为投资公司(如果它是一家美国公司)。尽管我们的普通合伙人打算管理我们的合伙企业的事务,以便如果我们的合伙企业是一家美国公司,我们的合伙企业将不需要注册为投资公司,从而在每个纳税年度满足上述90%的测试,但无法保证我们的合伙企业将满足这些要求,或者现行法律不会发生变化,从而在任何一种情况下导致我们的合伙企业在美国联邦所得税方面被视为一家公司。如果出于美国联邦所得税目的,我们的合伙企业(或控股有限合伙企业)被视为一家公司,则可能会对我们的单位持有人和我们的合伙企业(或控股有限合伙企业,如适用)产生不利的美国联邦所得税后果,详见项目10.E“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑——我们的合伙企业和控股有限合伙企业的合伙企业状况”。
如果任何单位持有人未能遵守美国税务报告规则,或者如果IRS或其他适用的州或地方税务机关不接受我们的预扣税方法,我们可能需要缴纳美国备用预扣税或其他美国预扣税,而这些超额预扣税成本将是由我们的合伙企业承担的费用,因此,由我们所有的单位持有人按比例承担。
如果任何单位持有人未能及时向我们的合伙企业(或适用的清算代理或其他中介)提供IRS表格W-9或IRS表格W-8(视情况而定),或者如果我们使用的预扣方法未被IRS或其他适用的州或地方税务机关接受,我们可能会因此而被征收美国“备用”预扣税或其他美国预扣税。见项目10.e“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑——行政事项——预扣税和备用预扣税”。如果任何单位持有人未能及时提供适用的表格(或此类表格未正确填写),或者如果IRS或其他适用的州或地方税务机关不接受我们的预扣税方法,我们的合伙企业可能会将此类美国备用预扣税或其他美国预扣税视为费用,这些费用将由我们的所有单位持有人按比例间接承担。因此,完全遵守其美国纳税申报义务的我们的单位持有人可能会承担其他不遵守美国纳税申报规则的单位持有人所造成的此类负担的一部分。
免税组织可能会因拥有我们的单位而面临某些不利的美国税收后果。
我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来构建我们的合伙企业和控股LP的活动,以避免产生与进行贸易或业务相关的收入(在分配给免税组织的范围内,这些收入通常将构成“不相关的业务应税收入”(“UBTI”))。然而,我们的合伙企业和Holding LP均不禁止产生债务,也无法保证我们的合伙企业和Holding LP未来都不会产生归属于债务融资财产的UBTI。特别是,UBTI包括债务融资财产的收益,我们的合伙企业和控股有限责任公司均不禁止以债务融资收购财产。收入被定性为UBTI的潜力可能会使我们的单位成为不适合免税组织的投资。每个免税组织应咨询其自己的税务顾问,以确定对我们单位的投资的美国联邦所得税后果。
如果我们的合作伙伴从事美国贸易或业务,非美国人将因拥有我们的单位而面临某些不利的美国税收后果。
我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来构建我们的合伙企业和控股有限责任公司的活动,以避免产生被视为与美国贸易或业务有效关联的收入,包括美国《国内税收法》中定义的“美国不动产权益”销售的有效关联收入。如果我们的合伙企业被视为从事美国贸易或业务,或从出售或以其他方式处置美国不动产权益中实现收益,则非美国持有人(定义见项目10.E“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”)通常将被要求提交美国联邦所得税申报表并按常规累进税率缴纳美国联邦所得税,向非美国持有人的分配可能需要按适用的最高有效税率缴纳美国联邦预扣税。如果与预期相反,我们的合伙企业从事美国贸易或业务,那么非美国持有人出售我们单位的收益或损失将被视为与此类贸易或业务有效关联,前提是如果我们的合伙企业以截至此类出售之日的公允市场价值出售其所有资产,该非美国持有人本应具有有效关联的收益或损失。在这种情况下,任何此类有效关联的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率征税,而从此类出售中实现的金额通常将受到10%的美国联邦
预扣税。见项目10.e“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑——对非美国持有者的后果”。
为满足美国联邦所得税和其他目标,我们的合伙企业和控股有限责任公司可能会通过在美国联邦所得税目的下被视为公司的美国和非美国控股实体进行投资,这类控股实体可能需要缴纳公司所得税。
为满足美国联邦所得税和其他目标,我们的合伙企业和控股有限责任公司可能会通过在美国联邦所得税目的下被视为公司的美国和非美国控股实体进行投资,这类控股实体可能需要缴纳公司所得税。因此,出于美国联邦所得税目的,运营实体在一审中实现的收入、收益、损失、扣除或信贷项目将不会直接流向控股有限责任公司、我们的合伙企业或我们的单位持有人,任何此类收入或收益可能会在美国或其他司法管辖区,在控股实体层面缴纳公司所得税。任何此类额外税收都可能对我们的合作伙伴实现现金流最大化的能力产生不利影响。
我们在美国应税的单位持有人可能被视为持有被归类为美国联邦所得税目的“被动外国投资公司”的实体的间接权益。
美国持有人可能会因拥有被归类为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”(“PFIC”)实体的间接权益而面临不利的美国税务后果。基于我们的组织结构,以及我们的预期收入和资产,我们的普通合伙人目前认为,美国持有人不太可能仅仅因为在截至2025年12月31日的纳税年度内拥有我们的单位而被视为拥有PFIC的权益。然而,我们的普通合伙人认为,我们的一些公司子公司可能在以前的纳税年度是PFIC。此外,无法保证我们的合伙企业获得权益的未来实体不会被归类为美国持有者的PFIC,因为PFIC地位是一种取决于特定实体的资产和收入的事实确定,必须每年进行一次。一般来说,美国持有人从出售PFIC股票中获得的收益需要按普通收入税率征税,并且通常会收取利息费用。或者,就PFIC的直接或间接权益进行某些选择的美国持有人可能需要在收到与此类收入相关的现金之前确认应税收入。拥有PFIC权益的不利后果,以及为减轻这些不利后果而进行的某些税收选举,在项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑——对美国持有者的后果——被动的外国投资公司”中有更详细的描述。每个美国持有者应就PFIC规则对我们单位投资的影响咨询其自己的税务顾问。
我们单位处置的税收收益或损失可能比预期的多或少。
在出售我们的单位时,美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失,等于在这些单位中实现的金额与该持有人调整后的税基之间的差额。先前分配给美国持有人的超过分配给该持有人的应税净收入总额的分配将减少该持有人在我们单位的计税基础。因此,当我们的单位出售时,这种超额分配将增加美国持有人的应税收益或减少该持有人的应税损失,即使出售价格低于原始成本,也可能产生应税收益。实现的金额的一部分,无论是否代表收益,都可能是此类美国持有人的普通收入。
我们的伙伴关系结构涉及美国联邦所得税法的复杂条款,可能没有明确的先例或权威。我们的伙伴关系结构的税务特征也受到潜在的立法、司法或行政变更和不同解释的影响,可能是追溯性的。
我们单位持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款可能没有明确的先例或权威。单位持有人应该意识到,美国联邦所得税规则,特别是适用于合伙企业的规则,不断受到国会税务编写委员会和其他参与立法程序的人员、美国国税局、财政部和法院的审查,经常导致可能对我们单位的价值产生不利影响或导致我们的合伙企业改变其开展活动的方式的变化。例如,美国联邦税法及其解释的变化可能会使我们的合伙企业更难或更不可能被视为就美国联邦所得税目的不作为公司征税的合伙企业,改变我们合伙企业部分收入的性质或处理方式,减少我们的单位持有人可获得的分配净额,或以其他方式影响拥有我们单位的税务考虑。此外,我们合伙企业的组织文件和协议允许我们的普通合伙人修改我们的有限合伙协议,而无需我们的单位持有人同意,以应对此类变化。这些修改可能对我们的单位持有人产生重大不利影响。见项目10.e“——税收——美国联邦所得税的某些重大考虑——行政事项——新立法或行政或司法行动”。
我们的合伙企业交付一个纳税年度所需的税务信息可能会受到延迟,这可能要求作为美国纳税人的单位持有人要求延长该单位持有人的所得税申报表的到期日期。
我们的合伙企业已同意使用商业上合理的努力,不迟于每个日历年结束后的90天内提供美国税务信息(包括IRS附表K-1信息,以确定单位持有人在我们合伙企业的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额所需的信息)。然而,向我们的单位持有人提供这一美国税务信息将受到延迟的影响,除其他原因外,可能会延迟从较低级别实体收到任何必要的税务信息。因此,在任何纳税年度,单位持有人都有可能需要申请延长提交该单位持有人纳税申报表的时间。此外,通常没有美国联邦税务申报要求的单位持有人将不会收到附表K-1和相关信息,除非这些单位持有人在每个日历年结束后的60天内提出要求。见项目10.e“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑——行政事项——信息申报和审计程序”。
如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整,它可能会直接向我们评估和收取此类审计调整产生的任何税款(包括罚款和利息),在这种情况下,可用于分配给我们的单位持有人的现金可能会大幅减少。
如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整,它可能会直接从我们的合伙企业而不是单位持有人(根据先前法律)评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。我们可能被允许选择让我们的普通合伙人和我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内对我们的利益考虑这种审计调整。然而,不能保证我们会选择进行这样的选举,或在任何情况下都可以进行。如果我们没有进行选举,而我们由于审计调整而支付税款、罚款或利息,那么可用于分配给我们单位持有人的现金可能会大幅减少。因此,我们目前的单位持有人可能会承担此类审计调整所产生的纳税义务的部分或全部成本,即使我们目前的单位持有人在被审计的纳税年度内并不拥有我们的单位。上述考虑也适用于我们的合伙企业在控股有限责任公司中的权益。
根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》(“FATCA”)的外国账户税收合规条款,我们的合伙企业支付或收到的某些款项可能需要缴纳30%的联邦预扣税,除非满足某些要求。
根据FATCA,30%的预扣税可能适用于向我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体或运营实体支付的某些美国来源收入,或由我们的合伙企业向单位持有人支付,除非满足某些要求,如项目10.E中更详细描述的“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——行政事项——外国账户税收合规”。为确保遵守FATCA,有关某些单位持有人对我们单位的所有权的信息可能会报告给IRS或非美国政府机构。单位持有人应就投资于我们单位的FATCA下的后果咨询他们自己的税务顾问。
加拿大
出于以下加拿大税务风险的目的,提及我们的“单位”是指我们合伙企业中的有限合伙单位,包括优先单位,提及我们的“单位持有人”是指我们的单位和优先单位的持有人。
如果为公司且非居民或根据《所得税法》(加拿大)(连同其下的条例,“税法”)被视为加拿大居民的子公司(“非居民子公司”)以及控股有限合伙人直接投资的“受控外国关联公司”(定义见《税法》,在此简称“CFAs”)所获得的收入为“外国应计财产收入”(定义见《税法》,在此简称“FAPI”),即使可能没有相应的现金分配,我们的单位持有人可能需要在计算其收入以用于加拿大联邦所得税目的时包括从我们的合伙企业分配的金额。
控股LP直接投资的任何非居民子公司预计为控股LP的CFA。如果控股LP的任何CFA或其任何直接或间接的、本身即为控股LP的CFA子公司(“间接TERMA”)在CFA或间接CFA的特定纳税年度赚取的收入被定性为FAPI,则可分配给控股LP的FAPI必须包括在计算控股LP在该CFA或间接CFA的纳税年度结束(或为此目的被视为结束)的控股LP的财政期间的加拿大联邦所得税收入时,无论控股LP是否实际收到该FAPI的分配。我们的合作伙伴关系将包括其在为加拿大联邦所得税目的计算其收入时所占的控股有限合伙企业的此类FAPI的份额,我们的单位持有人将被要求包括他们在为加拿大联邦所得税目的计算其收入时从我们的合作伙伴关系中分配的此类FAPI的比例份额。因此,我们的单位持有人可能会被要求在其收入中包含用于加拿大联邦所得税目的的金额,即使他们没有也可能不会收到此类金额的实际现金分配。税法包含针对某些外国税收抵免生成器交易的反避税规则(“外国税收抵免生成器规则”)。根据外国税收抵免生成器规则,适用于控股有限责任公司就控股有限责任公司的特定“外国关联公司”(定义见税法)的收入中包含的特定数量的FAPI的“外国应计税款”(定义见税法)在某些特定情况下可能受到限制。见项目10.e“税收——加拿大联邦所得税的某些重大考虑”。
根据《税法》第94.1节,单位持有人可能被要求在其收入中包括估算金额,用于加拿大联邦所得税目的。
《税法》第94.1节包含与非居民实体或为《税法》目的被视为加拿大居民或不在加拿大境内的实体(以及《税法》第94(1)款定义的某些豁免外国信托)的权益相关的规则,但纳税人的CFA(“非居民实体”)除外,这些规则在某些情况下可能导致出于加拿大联邦所得税目的将收入归入单位持有人,可以直接或通过分配归入我们的合伙企业或控股LP的此类收入的方式。见项目10.e“税收——加拿大联邦所得税的某些重大考虑”。
如果外国税收抵免生成器规则适用于我们的合伙企业或控股有限合伙企业向外国支付的外国“商业所得税”或“非商业所得税”(均在税法中定义),则单位持有人用于加拿大联邦所得税目的的外国税收抵免将受到限制。
根据外国税收抵免生成器规则,在某些情况下,针对任何纳税年度的加拿大联邦所得税目的的外国“商业所得税”或“非商业所得税”可能会受到限制。如果适用外国税收抵免生成器规则,我们的合伙企业或控股有限合伙企业支付的外国“营业所得税”或“非营业所得税”分配给单位持有人,因此,这些单位持有人用于加拿大联邦所得税目的的外国税收抵免将受到限制。见项目10.e“税收——加拿大联邦所得税的某些重大考虑”。
就《税法》而言,不是、也不被视为加拿大居民的单位持有人,如果我们的合伙企业或控股有限合伙人被认为在加拿大开展业务,则不使用或持有、也不被视为使用或持有与在加拿大开展的业务相关的我们合伙企业的单位(“非加拿大有限合伙人”),可能需要就我们的合伙企业或控股有限合伙人赚取的任何加拿大来源业务收入缴纳加拿大联邦所得税。
如果我们的合伙企业或控股有限合伙企业被视为根据《税法》在加拿大开展业务,非加拿大有限合伙人将就其在我们的合伙企业赚取或被视为赚取的任何加拿大来源业务收入中的比例份额缴纳加拿大联邦所得税,但须遵守《税法》第115.2条中安全港规则的潜在适用以及任何相关所得税条约或公约可能提供的任何减免。
我们的普通合伙人打算尽可能管理我们的合伙企业和控股有限责任公司的事务,以便他们不在加拿大开展业务,也不被视为或被视为根据《税法》在加拿大开展业务。尽管如此,由于确定我们的合伙企业或控股有限责任公司是否正在开展业务,如果是,该业务是否在加拿大开展,是一个取决于周围环境的事实问题,CRA可能会成功地争辩说,为了《税法》的目的,我们的合伙企业和控股有限责任公司中的一方或双方在加拿大开展业务。
如果我们的合伙企业或控股有限合伙企业被视为在加拿大开展业务或根据《税法》被视为在加拿大开展业务,则作为公司的非加拿大有限合伙人将被要求为其作为非加拿大有限合伙人的每个纳税年度提交加拿大联邦所得税申报表,无论是否可以根据适用的所得税条约或公约获得加拿大税收减免。作为个人的非加拿大有限合伙人只需提交任何纳税年度的加拿大联邦所得税申报表,在该纳税年度,他们从我们的合伙企业在加拿大开展的业务中获得的收入,根据适用的所得税条约或公约的条款,这些收入不能免除加拿大的税收。
非加拿大有限合伙人可能因我们的合伙企业或控股有限责任公司因处置“应税加拿大财产”(如《税法》所定义)而实现的资本收益而被征收加拿大联邦所得税。
非加拿大有限合伙人将就我们的合伙企业或控股有限责任公司在处置“受条约保护的财产”(如税法中所定义)以外的“应税加拿大财产”时实现的资本收益的比例份额缴纳加拿大联邦所得税。“应税加拿大财产”包括但不限于在加拿大经营的业务中使用或持有的财产,以及未在“指定证券交易所”(如税法中所定义)上市的公司的股份,如果股份的公平市场价值的50%以上是在紧接特定时间之前的60个月期间内从某些加拿大财产中获得的。如果由于适用的所得税条约或公约,我们的合伙企业和控股有限合伙企业的财产将根据《税法》免税,那么对非加拿大有限合伙人而言,该财产处置的收益通常将是“条约保护财产”。我们的普通合伙人并不期望我们的合伙企业或控股有限责任公司从处置“应税加拿大财产”中实现资本收益或损失。然而,在这方面无法给出任何保证。非加拿大有限合伙人将被要求就我们的合伙企业或控股有限合伙企业处置“应税加拿大财产”提交加拿大联邦所得税申报表,除非该处置是《税法》第150条所指的“排除处置”。然而,作为公司的非加拿大有限合伙人仍将被要求就“应税加拿大财产”的处置提交加拿大联邦所得税申报表,该处置是《税法》第150条所指的“排除处置”,如果税收将
否则,此类非加拿大有限合伙人根据《税法》第一部分就处置应支付的款项,但不是因为适用的所得税条约或公约(但作为公司“受条约保护的财产”的“应税加拿大财产”的处置除外)。总的来说,“排除处分”是指纳税人在一个纳税年度内对财产进行的处分,其中(a)纳税人在处分时为加拿大非居民;(b)纳税人在该纳税年度无需根据《税法》第I部分缴纳税款;(c)纳税人无需根据《税法》就任何前一个纳税年度支付任何金额(CRA持有足够担保的某些金额除外);(d)纳税人在该纳税年度处置的每项“应税加拿大财产”要么是(i)“除外财产”(定义见《税法》第116(6)款),要么是(ii)CRA已根据《税法》第116(2)、(4)或(5.2)款签发证书的处置财产。非加拿大有限合伙人应就我们的合伙企业或控股有限合伙企业处置“应税加拿大财产”提交加拿大联邦所得税申报表的要求咨询他们自己的税务顾问。
如果我们的单位被视为“应税加拿大财产”,非加拿大有限合伙人可能会因处置我们的单位而实现的资本收益而被征收加拿大联邦所得税。
非加拿大有限合伙人处置或视同处置我们的单位所产生的任何资本收益将在加拿大征税,如果在处置或视同处置时,我们的单位是非加拿大有限合伙人的“应税加拿大财产”,除非我们的单位是该非加拿大有限合伙人的“条约保护财产”。一般而言,我们的单位在处置或当作处置时不会构成任何非加拿大有限合伙人的“应税加拿大财产”,除非(a)在紧接处置或当作处置前的60个月期间的任何时间,我们的单位的公平市场价值的50%以上是直接或间接得出的(不包括通过公司、合伙企业或信托,其本身不属于“应税加拿大财产”的股份或权益),来自以下一种或任何组合:(i)位于加拿大的不动产或不动产;(ii)“加拿大资源财产”(定义见税法);(iii)“木材资源财产”(定义见税法);(iv)有关该财产的选择权、权益或民法权利,无论该财产是否存在,或(b)我们的单位在其他方面被视为“应税加拿大财产”。由于我们的合伙企业的资产将主要由控股有限合伙企业的单位组成,如果我们的合伙企业持有的控股有限合伙企业的单位直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托,其股份或权益本身不是“应税加拿大财产”),在特定时间之前的60个月期间的任何时间,从上述(i)至(iv)所述财产中获得超过其公平市场价值的50%,我们的单位通常将是“应税加拿大财产”。我们的普通合伙人并不期望我们的单位在任何时候都是任何非加拿大有限合伙人的“应税加拿大财产”,但在这方面无法做出任何保证。见项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”。即使我们的单位构成“应税加拿大财产”,如果根据适用的所得税条约或公约的条款,根据《税法》,处置我们单位的收益可以免税,我们的单位将成为“条约保护财产”。如果我们的单位构成“应税加拿大财产”,非加拿大有限合伙人将被要求就我们单位的处置提交加拿大联邦所得税申报表,除非该处置是“排除处置”(如上所述)。如果我们的单位构成“应税加拿大财产”,非加拿大有限合伙人应就我们单位的处置提交加拿大联邦所得税申报表的要求咨询他们自己的税务顾问。
非加拿大有限合伙人可能会因处置“应税加拿大财产”而受到加拿大联邦所得税申报和预扣税的要求。
处置“应税加拿大财产”(《税法》第116(5.2)小节中描述的“除外财产”和某些其他财产除外)的非加拿大有限合伙人(或在我们的合伙企业或控股有限合伙企业处置此类财产时被视为已处置此类财产的人),有义务遵守《税法》第116条规定的程序并根据《税法》获得证书。为获得此类证书,非加拿大有限合伙人必须在处置发生后10天内向CRA报告与交易有关的某些细节。我们的普通合伙人并不期望我们的单位是任何非加拿大有限合伙人的“应税加拿大财产”,也不期望我们的合伙企业或控股LP处置属于“应税加拿大财产”的财产,但在这些方面无法做出保证。
加拿大居民向Holding LP支付的股息或利息(不包括不需缴纳加拿大联邦预扣税的利息)将需缴纳加拿大联邦预扣税,考虑到我们单位持有人适用的所得税条约或公约下的居住地或减免权利,我们可能无法适用降低的税率。
我们的合伙企业和控股有限合伙企业将各自被视为非居民,就居民或被视为加拿大居民的个人支付或贷记或被视为支付或贷记给他们的某些金额而言,包括股息或利息。居民或被视为加拿大居民的人向控股有限合伙企业支付或被视为支付的股息或利息(不包括不需缴纳加拿大联邦预扣税的利息)将根据《税法》第十三部分按25%的税率缴纳预扣税。然而,CRA在类似情况下的行政做法是,允许通过查看合伙企业并考虑到合伙人(包括居住在加拿大的合伙人)的居住地以及任何非加拿大有限合伙人根据适用的所得税条约或公约可能有权获得的任何降低的加拿大联邦预扣税税率来计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率,前提是可以确定居住地地位和享受条约福利的权利。在确定适用于控股实体向控股有限责任公司支付的金额的加拿大联邦预扣税税率时,我们的普通合伙人希望控股实体通过Holding LP和我们的合伙企业查看我们合伙企业的合伙人(包括居住在加拿大的合伙人)的居住地,并考虑到非加拿大有限合伙人根据适用的所得税条约或公约可能有权获得的任何降低的加拿大联邦预扣税税率,以便确定从支付给控股LP的股息或利息中预扣的适当加拿大联邦预扣税金额。然而,无法保证CRA将在这种情况下适用其行政惯例。如果不适用CRA的行政惯例,并且控股实体在透视的基础上从适用的付款中预扣加拿大联邦预扣税,则控股实体可能需要承担额外金额的加拿大联邦预扣税以及任何相关的利息和罚款。根据《加拿大-美国税收公约》(1980年)(“条约”),在某些情况下,加拿大居民付款人必须查看财政透明的伙伴关系,例如我们的伙伴关系,以及控股有限合伙公司获得其伙伴的居留权和条约权利,并考虑到这些伙伴根据条约可能有权获得的加拿大联邦预扣税的降低税率。根据我们的有限合伙协议,我们的合伙企业、控股有限责任公司或控股实体就我们的单位代扣代缴或支付的任何税款的金额可能被视为分配给我们的单位持有人或作为我们合伙企业的一般费用,由我们的普通合伙人全权酌情决定。然而,我们的普通合伙人目前的意图是将所有这些金额视为分配给我们的单位持有人。
虽然我们的普通合伙人希望控股实体通过我们的合伙企业和控股有限责任公司来确定适用于控股实体向控股有限责任公司支付或视为支付的金额的加拿大联邦预扣税的税率,但我们可能无法准确或及时地确定我们的单位持有人的居住地,以确定加拿大联邦预扣税适用的范围,或是否降低的预扣税税率适用于我们的部分或全部单位持有人。在这种情况下,控股实体将从向控股有限责任公司支付的所有需按25%的税率缴纳加拿大联邦预扣税的款项中预扣加拿大联邦预扣税。加拿大居民单位持有人将有权在其加拿大联邦所得税负债中申请此类税款的抵免,但非加拿大有限合伙人将需要采取某些步骤,以获得任何此类加拿大联邦预扣税款的退款或抵免,这些预扣税款相当于按25%的税率征收的预扣税与根据适用的所得税条约或公约他们有权获得的降低的税率征收的预扣税之间的差额。详见项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”。单位持有人应就加拿大联邦预扣税的所有方面咨询自己的税务顾问。
我们的单位可能会或可能不会继续成为《税法》下注册计划的“合格投资”。
如果我们的单位在《税法》定义的“指定证券交易所”(目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)上市,我们的单位将根据《税法》对受《税法》定义的注册退休储蓄计划(“RRSP”)、递延利润分享计划、注册退休收入基金(“RRIF”)、注册教育储蓄计划(“RESP”)、注册残疾储蓄计划(“RDSP”)、免税储蓄账户(“TFSA”)和首套房储蓄账户(“FHSA”)管辖的信托进行“合格投资”。然而,我们的单位不能保证继续在“指定证券交易所”上市。也无法保证与“合格投资”相关的税法不会改变。对于此类注册计划和某些其他纳税人收购或持有不合格投资,以及RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP收购或持有“禁止投资”(定义见税法),可能会征税。
尽管如此,如果我们在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP(视情况而定)中持有的单位属于RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP的“禁止投资”(定义见税法),则RRSP或RRIF下的年金受益人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人或TERM2的认购人(视情况而定)将被征收罚款税。一般来说,对于受RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP管辖的信托,我们的单位不会成为“禁止投资”,前提是RRSP或RRIF下的年金受益人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视情况而定)就税法而言与我们的合伙企业进行公平交易,并且在我们的合伙企业中没有“重大利益”(如税法中为禁止投资规则的目的所定义)。在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP中持有我们单位的单位持有人应在考虑到其特定情况的情况下,就适用上述“禁止投资”规则的问题咨询其自己的税务顾问。
如果我们的合伙企业或控股LP是“SIFT合伙企业”(如《税法》所定义),则对我们单位持有人的加拿大联邦所得税后果在某些方面可能与本20-F表中描述的后果存在重大差异。
根据适用于“SIFT合伙企业”的《税法》规则(“SIFT规则”),“SIFT合伙企业”赚取的某些收入和收益将在合伙企业层面按类似于公司的税率缴纳所得税,而分配给其合伙人的此类收入和收益将作为“应税加拿大公司”(定义见《税法》)的股息征税。特别是,“SIFT合伙企业”通常需要为其在加拿大开展的业务的总收入、“非投资组合财产”(定义见《税法》)的收入(不包括应税股息)以及处置“非投资组合财产”的应税资本收益缴纳税款。“非投资组合财产”包括(其中包括)居住在加拿大的公司、信托或合伙企业的股权或债务,以及非居民个人或合伙企业的股权或债务,其主要收入来源是加拿大境内的一个或任何来源组合(《税法》中定义的“证券投资实体”除外),由“SIFT合伙企业”持有,且其公平市场价值高于该实体股权价值的10%,或具有,连同“SIFT合伙企业”持有的与该实体有关联的实体(税法含义内)的债务或股权,合计公平市场价值高于“SIFT合伙企业”股权价值的50%。适用于上述收入和收益来源的税率设定为等于“净企业所得税税率”的税率,再加上“省级SIFT税率”(每一种都在税法中定义)。
合伙企业将是整个纳税年度的“SIFT合伙企业”,如果在该纳税年度的任何时间(i)它是“加拿大居民合伙企业”(定义见税法),(ii)合伙企业中的“投资”(定义见税法)在证券交易所或其他公开市场上市或交易,以及(iii)它持有一个或多个“非投资组合财产”。出于这些目的,合伙企业将在特定时间成为“加拿大居民合伙企业”,如果(a)当时是“加拿大合伙企业”(定义见《税法》),(b)如果它是一家公司,则该合伙企业将是加拿大的居民(更确定地包括其中央管理和控制位于加拿大的合伙企业),或(c)它是根据某省的法律组建的。用于这些目的的“加拿大伙伴关系”是指所有成员都居住在加拿大的伙伴关系或属于“加拿大伙伴关系”的伙伴关系。
根据SIFT规则,如果是“加拿大居民合伙企业”,我们的合伙企业和Holding LP可以各自为“SIFT合伙企业”。然而,如果我们的合伙企业是“SIFT合伙企业”,那么无论控股有限责任公司是否为“加拿大居民合伙企业”,基于控股有限责任公司将是“被排除的附属实体”(如税法中所定义),控股有限责任公司就不会是“SIFT合伙企业”。如果这些合伙企业的中央管理和控制权位于加拿大,我们的合伙企业和Holding LP将成为“加拿大居民合伙企业”。这一决定是一个事实问题,预计将取决于我们的普通合伙人位于何处,并对各自的合伙企业行使中央管理和控制。我们的普通合伙人将采取适当步骤,以使这些实体的中央管理和控制不位于加拿大,从而SIFT规则不应在任何相关时间适用于我们的合伙企业或控股LP。然而,在这方面不能给出任何保证。如果我们的合伙企业或控股有限合伙企业是“SIFT合伙企业”,则对我们单位持有人的加拿大联邦所得税后果可能在某些方面与项目10.E中所述的后果存在重大差异。“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”。此外,无法保证未来不会修订或修订SIFT规则以适用SIFT规则。
一般风险
我们所有的经营实体都受制于与我们经营所在市场相关的一般经济和政治条件以及风险。
许多行业,包括我们经营的行业,都受到政治和经济状况的影响,特别是金融市场的不利事件,这可能对全球或当地经济产生深远影响。一般金融市场动荡的一些关键影响包括信贷市场收缩导致信贷利差扩大、全球股票、大宗商品和外汇市场贬值和波动加剧,以及市场流动性普遍缺乏。金融市场或全球经济或我们经营所在区域的当地经济的其他关键措施放缓,包括但不限于去全球化、脱碳和数字化、新房建设、就业率、商业条件、通货膨胀、燃料和能源成本、商品价格、缺乏可用信贷、金融市场状况、征收关税和报复性行动、利率和税率等关键全球趋势的加速或逆转,可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
我们的经营实体提供的服务的需求部分取决于并与适用于相关资产的地区的一般经济状况和经济增长相关,也受制于全球经济趋势。一个或多个区域的经济状况不佳或较低的经济增长可能直接或间接地减少对一种资产所提供服务的需求。
经济状况的不利变化可能会严重损害对我们服务的需求,并使预测我们的经营业绩和做出商业决策更具挑战性,包括关于对我们业务投资的优先顺序。经济下滑或不确定性增加也可能对收入、利润和现金流产生重大影响;波动的能源、关税或对外国进口的其他限制、商品投入和消耗品价格以及货币汇率可能对生产成本产生重大影响;当地或区域经济状况不佳可能对我们收费公路的交通水平或通过我们的铁路网络运输和/或通过我们的港口运输的商品量产生重大影响;我们的英国监管分销业务赚取的连接收入将受到经济衰退和英国房屋开工减少的负面影响。经济下滑还将导致更高的借贷成本或资本市场的可用性降低、流动性减少、对我们的服务提供商的不利影响、包括金融机构和保险公司在内的交易对手的失败、资产减值和我们的金融工具价值下降。全球股市的贬值和波动也可能对我们的单位和首选单位的估值产生重大影响。
此外,我们可能会受到不同司法管辖区的政治不确定性的影响,这可能会产生全球影响,包括在我们目前经营或未来打算扩展的市场。这些不确定性包括地缘政治担忧和其他全球事件,包括但不限于贸易冲突、内乱、国家和国际政治环境(包括爆发战争、恐怖行为或安全行动以及法律和政策的变化,例如征收进出口关税、配额和关税)以及流行病或其他严重的公共卫生事件,这些已经并可能继续导致全球股票和债务市场的波动。例如,俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和中东冲突以及全球对各自的反应,包括实施广泛的经济制裁和其他制裁,都对全球经济和金融市场产生了重大影响,导致燃料价格波动,加剧了航运成本增加(包括航运通道内或附近的冲突和其他攻击)造成的现有供应链挑战,并加剧了网络安全中断和威胁。进一步的经济和政治不稳定以及东欧、中东或世界其他地区武装冲突的升级或扩大,并可能严重扰乱自由
货物、服务和人员的流动,对能源市场产生不稳定影响,并导致开展业务的潜在更高成本。此外,我们的业务和经营业绩受到包括中国在内的各国政治和经济政策带来的风险。我们拥有资产或业务的国家之间的贸易争端,或法律和政策的变化,例如征收进出口关税、配额和关税、限制私营企业或外国投资、出台控制通货膨胀的措施、改变税率或征税方法,以及对货币兑换或向国外汇款施加额外限制,都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
通胀压力可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的经营业务可能会受到通胀压力上升的影响。尽管许多司法管辖区的通胀压力在2025年有所缓解,但波动或上升的通胀可能会推动主要央行收紧货币政策,对经济增长构成风险。各国央行可能会因应对通胀的担忧而提高利率,再加上政府支出减少和金融市场波动,可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。加息或政府为降低或稳定通胀而采取的其他行动也可能导致世界许多地区面临衰退压力。由于我们和我们的经营业务持有的对利率敏感的资产和负债,利率风险对我们构成了重大的市场风险。更高的利率或持续一段时间的高利率也可能导致经济放缓。某些行业、部门或地区的经济收缩或增长率进一步减速可能会导致我们经营业务的财务业绩不佳。价格上涨压力的很大一部分归因于劳动力、能源、食品、机动车和住房成本的上涨,以及持续的全球供应链中断。通胀上升可能是暂时的,也可能不是暂时的,未来的通胀可能会受到征收关税、劳动力市场限制减少、供应链中断缓解和大宗商品价格放缓的影响。虽然我们投资组合公司的受监管和合同安排可以为抵御通胀压力提供重要保护,但通胀率的任何持续上升轨迹仍可能对我们的经营业务和投资者产生影响,并可能影响我们寻找合适投资机会、匹配或超过先前投资策略表现以及获得有吸引力的债务融资的能力,所有这些都可能对我们的经营业务以及我们的增长和资本循环计划产生不利影响。
美国法律或政策的变化或发展,包括美国国内经济政策和外贸政策和关税的变化以及其他国家对此的反应,可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
美国宣布和征收关税,连同其他国家政府可能宣布或实施的对从美国进口的报复性关税,以及其他潜在措施,包括关税、费用、经济制裁或其他贸易措施,以及这些关税和贸易措施的潜在影响,对我们的业务运营和财务业绩构成风险。潜在关税的可能性、时间和税率目前很难预测。美国法律和政策的变化或发展,例如围绕美国经济政策的法律和政策,包括《美国-墨西哥-加拿大协定》(“USMCA”),以及国际贸易、外交事务、制造和发展以及在我们经营的领土和国家的投资,可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。美国行政政策的变化可能会导致进口商品的关税大幅增加,以及其他可能的变化。美国还表示有兴趣在2026年重新谈判和修改USMCA,这可能会进一步影响我们的业务和财务状况。报复性关税和由此引发的贸易战也存在相关风险。征收此类关税或其他类似贸易限制措施可能会使国际贸易关系紧张,并增加外国政府对从美国进口的商品实施报复性关税的风险。征收这类关税或其他
类似的贸易限制也可能导致通货膨胀,这可能导致投入成本增加和利率上升,并在市场上造成进一步的不确定性和波动,这可能对我们的业务和财务报表产生重大不利影响。
包括人工智能在内的替代和新兴技术可能会影响对我们拥有和经营的业务和资产的需求或使用,并可能损害或消除此类业务和资产的竞争优势。
有替代和新兴技术,包括人工智能,可能会影响对我们拥有和经营的业务和资产的需求或使用。虽然一些此类技术处于早期发展阶段,但正在进行的研发活动可能会改进此类技术,包括人工智能。例如,电动汽车的进一步发展可能会减少对道路燃料分配的需求和需求,或者建筑所用材料的变化可能会减少对铁矿石和煤炭的需求。我们的数据业务的持续生存能力依赖于对塔式基础设施和数据存储设施的持续需求,这是不确定的,并且可能会因新技术或发展中的技术而面临绕过风险或过时。此外,离网能源解决方案可能会减少对电力和天然气发电网络和管道的需求,而能够提供远程工作机会的技术可能会减少我们收费公路上的交通。如果出现能够比我们目前的业务更有效地交付商品和服务的新技术,这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。此外,人工智能的使用,包括我们使用包含人工智能的第三方产品,以及整个社会对人工智能的整体采用,可能会加剧或对我们的业务造成新的和不可预测的竞争、运营、法律和监管风险。人工智能将在多大程度上导致全球范围内的剧烈变化存在很大的不确定性,我们可能无法预测、预防、缓解或补救此类变化的所有潜在风险、挑战或影响。此类变化可能会潜在地扰乱和损害(其中包括)我们的业务模式、投资战略、运营流程以及我们的业务和资产的竞争优势,因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们面临与流行病、流行病和其他公共卫生相关的风险
紧急情况。
我们的业务可能会受到流行病/流行病的影响(包括新变种的出现和进展),这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
由于商业中断、经济活动减少和我们无法控制的其他不可预见的后果,当地、区域、国家或国际爆发的传染病可能会迅速在全球范围内传播,影响全球商业活动和旅行,或未来的公共卫生危机、流行病或流行病,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此类疾病或公共卫生危机的持续流行、新变异的出现和进展以及我们和我们的企业经营所在的不同地区的政府当局为应对此类疾病或公共卫生危机而采取的行动,可能会中断商业活动和供应链,扰乱旅行,导致金融市场大幅波动,影响社会状况,并对当地、区域、国家和国际经济状况以及劳动力市场产生不利影响。无法保证我们为解决运营中的潜在中断而采用的策略将减轻任何这些因素的不利影响。
传染病爆发或未来公共卫生危机的较长期经济影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度不确定性、不断演变且难以预测。这些事态发展可能包括出现新的和可能更严重的这类疾病毒株的风险;可能为遏制这些疾病而采取的额外行动,例如重新实施先前取消的措施或实施额外的限制措施以及疫苗的速度、可用性、分发、接受和有效性。这些发展,视其性质、持续时间和强度而定,可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
此外,传染病的爆发或未来的公共卫生危机对我们的员工或我们的运营公司或我们与他们有业务往来的其他公司的员工的潜在影响可能会扰乱我们的业务运营。包括政府组织和非政府组织在内的外部各方在抗击疫情蔓延和严重程度方面的有效性可能会对我们所经历的不利影响产生实质性影响。这些超出我们控制范围的事件可能对我们在任何时期的经营业绩造成重大不利影响,并且根据其严重程度,也可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们面临外汇风险,我们的风险管理活动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前的业务有很大一部分是在美元不是功能货币的国家。这些业务以美元以外的货币支付分配,我们在进行分配之前必须将其转换为美元,并且我们的某些业务的收入以与我们的支出结构不同的货币计价,因此使我们面临货币风险。货币汇率的波动可能会降低我们的经营实体产生的现金流的价值,或者可能使我们的客户购买我们的服务的成本更高,从而减少对我们服务的需求。此外,此类外币的价值大幅贬值可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在管理我们对此类市场风险的敞口时,我们可能会使用远期合约、期权、掉期、上限、项圈和下限或追求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我们通常进行的任何对冲或其他衍生交易的成功将取决于我们构建适当抵消我们风险头寸的合约的能力。因此,虽然我们可能会进行此类交易以减少我们对市场风险的敞口,但意外的市场变化可能会导致整体投资业绩低于未执行衍生交易的情况。如果对冲头寸的价值增加,此类交易也可能限制获利机会。
影响债务或股票市场的一般经济和商业状况可能会影响我们进入信贷市场的能力。
影响债务或股票市场的一般经济和商业状况可能会影响布鲁克菲尔德基础设施的信贷可用性和信贷成本。降低通胀的行动,包括提高利率,增加了我们的借贷成本,这反过来可能使我们更难以优惠条件为我们的运营或投资获得融资。我们有循环信贷额度和其他短期借款,对这些收取的利息金额将根据短期利率的变化而波动。任何影响利率或借款再融资能力的经济事件都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。利率的持续变动也可能影响用于对我们的资产进行估值的贴现率,这反过来可能导致其根据国际财务报告准则计算的估值降低,从而导致我们的股权价值大幅降低。
此外,我们的一些业务要么目前有信用评级,要么未来可能有信用评级。信用评级下调可能会导致相关业务的债务成本增加,并减少进入债务市场的机会。
我们投资组合中的一些资产有大量资本支出的要求。对于其他资产,现金、现金等价物和短期投资结合经营活动产生的现金流,被认为足以使其进行可预见的所需水平的资本投资。然而,不能保证这些业务不需要额外的资本投资。如果我们无法通过经营现金流产生足够的现金来为必要的资本支出提供资金,那么我们可能会被要求发行额外的股权或产生额外的债务。此次增发股权将对当时的现有单位持有人构成稀释。任何额外的债务将增加我们的杠杆和债务支付义务,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的业务依赖于持续获得资本,为新的投资和资本项目提供资金。虽然我们的目标是审慎管理我们的资本要求并确保始终可以获得资本,但我们可能会过度承诺或错误判断对资本的要求或流动性的可用性。这种误判可能需要迅速筹集资金,而无法这样做可能会导致负面的财务后果,或者在极端情况下导致破产。
我们所有的经营实体都受制于政府政策和立法的变化。
我们的财务状况和经营业绩也可能受到每个国家或地区的经济或其他政府政策或其他政治或经济发展的变化,以及我们无法控制的监管变化或行政或市场惯例的影响,例如:与我们的业务运营、特许权协议和定期监管重置相关的监管环境;利率;基准利率改革;货币波动;外汇管制和限制;通货膨胀;关税;国内金融和资本市场的流动性;与气候变化有关的政策或与税收有关的政策;以及其他政治、社会、经济、以及在我们的经营实体所在或开展业务的国家或我们的经营实体的客户所在或开展业务的国家或两者均可能发生或影响的环境和职业健康与安全发展。
此外,运营成本可能受到多种因素的影响,其中许多因素可能不在所有者/运营商的控制之下,包括需要遵守中央和地方政府当局的指令。例如,我们无法预测未来经济状况、节能措施、替代燃料要求或政府监管的影响,所有这些都可能减少我们业务所依赖的商品的需求或供应,尤其是煤炭和天然气。很难预测政府的政策以及将采用何种形式的法律法规或相关法院将如何解释这些法律法规,或任何变化可能对我们产生不利影响的程度。例如,东欧和中东的军事紧张局势和冲突导致全球经济不确定,货物、服务和人员的自由流动受到严重干扰,这增加了在欧洲开展业务的成本。东欧、中东或世界其他地区的进一步政治不稳定和军事冲突升级可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
适用于我们和我们的经营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害,我们也可能受到各种政府调查。
我们可能不时受到各种政府调查、审计和询问,包括正式和非正式的调查、审计和询问。这些调查,无论结果如何,都可能代价高昂,转移管理层的注意力,并损害我们的声誉。此类调查的不利解决可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱制裁,并可能对我们的业务或经营业绩产生重大影响。
我们在国内和海外业务方面受多项关于向公职人员或其他第三方付款和捐款的法律法规的约束,包括1977年美国《海外腐败行为法》(“FCPA”)、各种联邦和州的腐败法律,以及非美国司法管辖区的类似法律,例如《2010年英国反贿赂法》、《加拿大《外国公职人员腐败法》(“CFPOA”)和《巴西清洁公司法》。这种全球对反贿赂和腐败执法的关注也可能导致在这一领域开展更多正式和非正式调查,其结果无法预测。
贿赂、欺诈、会计违规和其他不正当、非法或腐败行为的例子可能很难被发现,特别是在进行与收购相关的尽职调查时,欺诈和其他欺骗性做法在某些司法管辖区可能很普遍。我们投资于新兴市场国家,这些国家可能没有制定严格的反贿赂和腐败法律法规,在这些国家,现有法律法规可能无法得到持续执行,或者根据国际评级标准,这些国家被认为存在实质上更高的腐败水平。对这些法域的投资机会进行尽职调查往往更具挑战性,因为这些地点的一致和统一的商业做法可能尚未发展或不符合国际标准。贿赂、欺诈、会计违规和腐败行为在这些场所尤其难以被发现。在收购陷入困境的资产时,标的的财务信息质量也可能导致难以识别违规行为。
FCPA禁止贿赂非美国官员、公职候选人和政党,并要求美国公司保留准确、公平反映这些公司交易的账簿和记录。非美国司法管辖区的类似法律,例如《2010年英国反贿赂法案》和《CFPOA》,以及美国和国外其他适用的反贿赂和腐败或相关法律,也可能施加比《反海外腐败法》更严格或更繁重的要求,实施这些要求可能会扰乱我们的业务或导致我们为遵守这些法律而承担显着更多的成本。我们为遵守反贿赂和腐败立法而实施的政策和程序可能不够充分。如果我们未能遵守这些法律法规,我们可能会面临损害赔偿、经济处罚、监禁员工、名誉损害、限制我们的运营和其他责任的索赔,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,我们可能会因违反这些法律法规或我们或我们的经营业务实施的其他贿赂行为而承担后续责任。
我们还受制于有关贸易和经济制裁的法律法规。美国财政部外国资产管制办公室(简称“OFAC”)、美国商务部和美国国务院管理和执行各种贸易管制法律法规,包括基于美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律法规涉及我们业务的多个方面,包括为现有投资者提供服务、寻找新的投资者、寻找新的投资,以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。其中一些法规规定,我们可以对投资组合公司的行为进行处罚,即使我们自己没有违反任何法规。非美国司法管辖区的类似法律,例如《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)和《腐败外国官员受害者司法法》(加拿大)和欧盟制裁,也可能对我们或我们的经营业务施加限制或要求。不同司法管辖区的适用法律可能包含相互冲突的条款,使我们的合规变得更加困难。例如,加拿大采取了一些措施,例如《加拿大外国域外措施法》,这些措施可能会限制受加拿大管辖的某些个人和实体遵守其他司法管辖区实施的域外制裁,例如美国。从2022年2月开始,由于俄罗斯在乌克兰采取的行动,美国和其他国家开始对俄罗斯实施有意义的制裁。我们和我们的投资组合公司必须遵守美国和其他国家实施的这些以及可能实施的额外制裁,为此,我们和我们的经营业务和前景的全部成本、负担和限制目前尚不清楚,可能会变得很重要。
此外,美国和许多非美国国家都有旨在保护国家安全或限制外国直接投资的法律。例如,根据美国《外国投资风险审查现代化法案》(“FIRRMA”),美国外国投资委员会(“CFIUS”)有权审查、阻止或对非美国人对美国公司或被视为对美国至关重要或敏感的实物资产的投资施加条件。许多非美国司法管辖区都有类似的法律。例如,欧盟以国家安全为由采用了欧盟范围内的机制来甄别外国投资,大多数欧盟成员国现在已经建立了外国投资甄别机制,或者已经启动了磋商或立法程序,预计将导致采用新机制或对现有机制进行修正,通过了一项旨在监管可能扭曲欧盟内部市场的外国补贴的法规。
根据这些法律,政府有权采取多种行动,包括要求对某些交易进行预先筛选或通知,阻止或对某些交易施加条件,限制外国投资者的外国股权投资或控制规模,限制雇用外国人作为关键人员。这些行动可能会限制我们寻找合适投资的能力,导致交易完成的延迟,导致放弃交易,并对我们或我们的投资组合公司提出繁重的运营要求。这些法律还可能对我们的筹资和银团活动产生负面影响,导致我们将某些投资者或共同投资者排除或限制在我们的交易之外。此外,这些法律可能使我们难以为我们想要退出的投资确定合适的买家,并可能普遍限制退出机会的范围。遵守这些法律会带来潜在的重大成本和复杂的额外负担,我们或我们的投资组合公司未能遵守这些法律可能会使我们面临重大处罚、制裁、失去未来投资机会、额外的监管审查以及声誉损害。
我们可能会受到自然灾害、天气事件、不可保损失和不可抗力事件的影响。
不可抗力是一般用来指声称该事件已经发生的一方无法控制的事件的术语,包括但不限于天灾、火灾、洪水、地震、战争、流行病和劳工罢工。我们基础设施业务的资产面临由重大灾难性事件造成的计划外中断,例如气旋、山体滑坡、爆炸、恐怖袭击、战争、洪水、地震、火灾、重大工厂故障、管道或电力线路破裂、事故、极端天气事件或其他灾害。运营中断以及供应中断可能会对这些资产的可用现金流产生不利影响。此外,修复或更换受损资产的成本可能相当可观,并可能引发第三方索赔。在某些情况下,如果不可抗力事件具有灾难性,以致在合理的时间内无法补救,则可以终止项目协议。反复或长时间的中断可能会导致客户的永久损失、实质性诉讼、损害或因监管或合同不合规而受到处罚。此外,此类事件造成的任何损失可能无法根据相关保单全部或部分获得赔偿。营业中断保险并不总是可用的,或者以合理的经济条款提供,以保护企业免受这些风险的影响。
鉴于我们经营实体经营的资产的性质,我们可能更容易受到保险市场风险的影响,这些风险导致承保范围受到限制和/或保费增加。例如,我们的北美天然气输送业务和我们的欧洲规范分销业务为他们的大部分管道和管道资产进行自我保险。因此,发生重大或不可保事件可能会对财务业绩产生重大不利影响。即使有这样的保险,费用也可能高得让人望而却步。运营实体以具有竞争力的价格获得所需保险范围的能力可能会对其产生的回报产生影响,并相应地影响我们获得的回报。
例如,我们受监管的能源输配业务根据通过其系统传输的量产生收入。严重偏离正常情况的天气可能会影响这些业务。我们的一些业务可能会受到极端天气的不利影响。我们的澳大利亚铁路运营在其系统上运输谷物,为此它是按数量签约的。干旱可能会对粮食运输收入产生重大负面影响。
我们的运营实体的业绩可能会受到未来劳工中断和经济上不利的集体谈判协议的损害。
我们目前的几个运营或其他业务运营中,有一些员工加入了工会或未来可能加入工会,因此被要求与他们的许多员工集体谈判工资、福利和其他条款。如果一个经营实体无法在现有协议到期时与其任何工会谈判可接受的合同,它可能会经历其运营的重大中断、更高的持续劳动力成本以及对其最大限度提高运营效率的能力的限制,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,在我们开展业务的一些司法管辖区,劳动力拥有罢工的合法权利,这可能直接或间接地对我们的运营产生影响,例如,如果一个关键的上游或下游交易对手本身受到劳动力中断的影响,从而影响了我们的运营能力。
我们的运营面临职业健康安全和事故风险。
基础设施项目和运营资产高度暴露于可能导致人身伤害、生命损失、服务中断和经济损失的事故风险中。一些由雇员和承包商承担的任务具有内在的危险性,有可能导致严重的伤亡。
我们的经营实体受监管健康和安全事项的法律法规的约束,既保护公众成员,也保护他们的雇员和承包商。各辖区的职业健康与安全立法法规不尽相同。任何违反这些义务的行为,或涉及我们的员工、承包商或公众的严重事故,都可能使他们面临不利的监管后果,包括被没收或暂停运营许可、潜在的诉讼、重大经济赔偿索赔、声誉损害、罚款或其他立法制裁,所有这些都有可能影响我们的运营实体的结果和我们进行分配的能力。此外,在我们无法控制一项业务的情况下,我们影响健康和安全实践和结果的能力有限。
我们的许多业务都受到经济监管,可能会面临不利的监管决定。
由于我们的资产所提供的一些服务的本质性质,以及其中一些服务是在垄断或接近垄断的基础上提供的,我们的许多业务都受到经济监管形式的约束。这项规定可能涉及不同形式的价格管制,并可能涉及对经济监管机构和其他政府机构的持续承诺。监管机构可以定期确定或修改提供进入我们设施的条款,包括价格。未来适用的条款,包括我们的运营有权收取的接入费用,无法确定,因为我们对可以收取的金额没有酌处权。新的立法、监管决定或监管方法的变化可能会导致对以前不受监管的业务的监管或对我们业务的收入或盈利能力的重大变化。此外,政府或监管机构做出监管非监管资产的决定,可能会对这些业务的经济性以及Brookfield Infrastructure的价值或财务业绩产生重大负面影响。
我们的基础设施业务有陷入纠纷和可能的诉讼的风险。
我们的基础设施业务有陷入纠纷和可能的诉讼的风险,其程度无法确定。任何重大或代价高昂的纠纷或诉讼都可能对Brookfield Infrastructure的资产价值或未来财务业绩产生不利影响。此外,由于控股实体或运营实体的行动,Brookfield Infrastructure可能会受到有关商业性质纠纷的各种法律诉讼,或在发生人身伤害或物质损害时提出索赔。任何程序的最终结果都可能对Brookfield Infrastructure在特定季度或财政年度的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们为运营提供资金的能力受到与资本市场状况相关的各种风险的影响。
我们的融资策略可能涉及发行合伙企业层面的股权、发行公司债和/或发行BIPC可交换股份和/或A.2类可交换股份。
我们有企业债务和有限追索权项目层面的债务,其中大部分是无追索权的,需要不时更换。我们的融资可能包含限制我们在到期前偿还债务而不产生罚款的能力的条件,这可能会限制我们的资本市场灵活性。因此,在为我们现有的债务再融资方面出现了一些风险,其中包括,除其他因素外,对我们资产的持续经营业绩的依赖、未来电力市场价格、未来资本市场状况、未来利率水平和投资者对我们的信用风险的评估,以及此时感知到的环境和社会治理风险。此外,我们的某些融资是,未来的融资可能会面临浮动利率风险,如果利率提高,我们的现金流可能需要增加比例来偿还债务。
未来收购、开发和建设新设施以及其他资本支出,包括我们承诺的有机增长项目积压产生的资本支出,将由我们的运营、借款和未来可能的股权出售产生的现金提供资金。此外,我们可能会寻求通过我们的资本回收计划为交易融资,从而导致处置我们的某些资产。由于我们的大部分资本投资于实物资产和证券,依靠资本循环作为融资手段可能会很困难,因为这类资产可能很难出售,尤其是在市场状况不佳的情况下。缺乏流动性可能会限制我们根据不断变化的经济或投资条件迅速改变投资组合或资产的能力。此外,如果其他所有者的财务或经营困难导致销售陷入困境,这种销售可能会压低我们经营所在市场的资产价值。
除上述情况外,我们获得融资为我们的增长提供资金的能力,除其他因素外,还取决于资本市场的整体状况、我们资产的持续经营表现、未来电力市场价格、未来利率水平和投资者对我们的信用风险的评估,以及此时感知到的环境和社会治理风险,以及投资者对基础设施资产的投资偏好,特别是对我们的证券的投资。如果外部资本来源变得有限或无法获得或以繁重的条件获得,我们为收购提供资金和进行必要资本投资以建造新设施或维护现有设施的能力将受到损害,因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们信用评级的变化可能会对我们的财务状况和筹集资金的能力产生不利影响。
我们无法向您保证,授予我们的任何信用评级或我们的任何子公司的债务证券将在任何特定时期内保持有效,或相关评级机构不会降低或完全撤销任何评级。降低或撤销此类评级可能会对我们的财务状况和筹集资金的能力产生不利影响。
我们可能因欺诈、贿赂、腐败、其他违法行为、内部流程或系统不完善或失败,或外部事件而蒙受重大损失。
我们可能因我们的员工或Brookfield的员工的欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为(包括Brookfield集团中与Brookfield基础设施没有接触或互动的部分)、内部流程或系统不足或失败,或外部事件(例如影响我们运营能力的安全威胁)而蒙受重大损失。Brookfield和我们的合作伙伴都在不同的市场开展业务,并依赖我们的员工在其活动中遵循我们的政策和流程以及适用的法律。违法行为或系统失效的风险通过我们的基础设施、控制、系统和人员进行管理,辅之以对欺诈、贿赂和腐败等特定操作风险以及人员和系统风险的全企业管理。已经制定了具体的方案、政策、标准和方法来支持这些风险的管理。然而,这些并不能保证此类行为不会发生,如果发生,可能会导致直接或间接的财务损失、声誉影响或监管后果。
与ESG和/或可持续性相关的新监管举措和/或改变市场对我们业务的看法可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然我们认为监管举措和市场趋势更加关注ESG和/或可持续性总体上有利于我们的合作伙伴关系,但任何此类监管举措也有可能对我们产生不利影响。例如,寻求通过监管绿色金融产品将投资重新定位于可持续性的监管举措可能会产生以下效果:增加围绕ESG和/或可持续性的披露要求,并规定与我们当前做法不一致的ESG和/或可持续性政策方法。
如果监管机构不同意我们的披露,例如因为他们认为这些披露不完整或具有误导性,我们可能会面临监管执法行动,我们的业务或声誉可能会受到不利影响。还有一种风险是,如果我们被认为呈现的产品或业务具有绿色或可持续的特征,而事实上情况并非如此(即“洗绿”),那么在实施任何此类措施后市场的重大调整可能会对我们的业务产生不利影响。此外,遵守任何新法规或法律通常会增加我们的监管负担,并可能使合规变得更加困难和昂贵,从而对我们的财务状况产生不利影响。
还有一种风险是,投资者对我们的哪些资产具有可取的非财务特征(与脱碳或其他相关)的情绪可能会随着时间而发生变化。这可能包括改变对我们当前投资组合中哪些资产被认为是可持续的或符合道德的看法,并可能导致我们目前呈现为例如可持续或符合道德的资产、部门或业务或其方面在未来被投资者视为不可持续或不符合道德的。我们的商业模式发生变化,看到我们对某些脱碳投资采取更积极的方法,可能会产生类似的结果。我们的业务、声誉和我们单位的市场价格可能会受到投资者情绪的任何此类变化的不利影响。
我们可能无法识别和评估我们业务活动的所有潜在人权影响。
虽然我们为我们对符合道德的商业做法的承诺以及我们对此类做法所采取的控制、政策和做法感到自豪,但我们可能无法确定和评估我们的投资活动、运营和供应链对人权的所有潜在影响。发生并以任何方式与我们的业务相关的任何潜在侵犯人权行为,无论是通过第三方业务关系还是其他方式,都可能对我们的声誉产生不利影响,并带来目前的法律和财务风险。
项目4。有关公司的资料
4.布鲁克菲尔德基础设施的历史与发展
概述
Brookfield Infrastructure是一家全球领先的基础设施公司,在美洲、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有并经营高质量、基本、长寿命的资产。它专注于那些产生可预测和稳定现金流的收入已经收缩并受到监管的资产。我们集团已委任服务供应商根据总服务协议提供若干收费管理、行政及顾问服务。布鲁克菲尔德持有人在我们的合伙企业中的集体经济权益在完全交换的基础上约为26.5%。
我们的使命是拥有并运营一个全球多元化的高质量基础设施资产组合,这些资产将为我们的单位持有人带来长期可持续和不断增长的分配。为实现这一目标,我们将寻求利用我们的经营分部来收购基础设施资产,并在我们的初始投资之后积极管理它们以提取额外价值。随着业务的成熟和现金流的去风险化,我们寻求回收资本并重新投资于有望产生更高回报的资产。我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金,这些基金的目标是适合我们形象的收购。我们专注于布鲁克菲尔德拥有足够影响力或控制权以部署面向运营的方法的投资。
我们的目标是,我们拥有的基础设施资产的总回报率为每年12%至15% +,以长期衡量。我们打算从我们运营的到位现金流中获得这种回报,并通过投资升级和扩大我们的资产基础以及收购来实现增长。我们主要根据对我们经营业绩的评估来确定我们对单位持有人的分配。FFO用于评估我们的经营业绩,可以按单位作为未来长期分销增长的代理。详见项目5“经营和财务回顾与展望——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
我们的分配以运营产生的稳定、高度监管和收缩的现金流为基础。我们伙伴关系的目标是支付长期可持续的分配。我们的合作伙伴关系将其目标派息率设定为FFO的60-70 %。在确定我们认为保守的派息率时,我们通常会保留大约15-20 %的AFFO,用于为我们的部分或全部经常性增长资本支出提供资金。
2020年3月31日,我合伙企业完成了此前公告的BIPC创设,特别分配了BIPC可交换股份。我们在2020年3月20日登记在册的每位单位持有人每持有九个单位可获得一份BIPC可交换份额。由于进行了特别分配,我们合伙企业的每单位定期季度分配减少了,因此单位和BIPC可交换股份的持有人收到的总分配(合并计算)保持大致相同,如果特别分配从未发生过,则大致相同。
2026年1月29日,我们的普通合伙人董事会通过了一项6 % 增加我们的季度分配给 $0.455 每单位(或年化每单位1.82美元)经BIPC董事会批准的向BIPC可交换股份持有人的相同涨幅。在过去15年中,分销以9%的复合年增长率增长。鉴于我们在运营中预见的增长,我们的目标是每年增加5%至9%的分销。
请参阅第3.d项“风险因素——与我们的合伙企业Structure相关的风险——我们未来可能无法继续向单位持有人支付可比或增长的现金分配。”
美国证券交易委员会(“SEC”)维护一个互联网站点,其中包含报告、代理和信息声明,以及与Brookfield Infrastructure相关的其他信息。该网站位于https://www.sec.gov。类似的信息也可以在https://bip.brookfield.com上找到。我们网站上的信息不属于这份20-F表格年度报告的一部分。
我们业务的历史和发展
我们的合伙企业,Brookfield Infrastructure Partners L.P.,是一家百慕大豁免有限合伙企业,根据1992年百慕大豁免合伙企业法(“百慕大豁免合伙企业法”)和百慕大有限合伙企业法的规定,于2007年5月21日成立。我们的注册办事处是73 Front Street,5 第 Floor,Hamilton HM12,Bermuda我们在这个地址的电话号码是+ 1-441-294-3309。我们的合作伙伴关系于2008年1月31日从布鲁克菲尔德分拆出来。
下表概述了过去三个财政年度我们业务的历史和发展中的重大事件。描述使用报告时可获得的信息反映了每个事件的事实和情况。与当前财政年度之前的事件相关的描述可能无法反映我们合作伙伴的当前运营:
日期
段
事件
2023年1月
公用事业:
2023年1月4日,Brookfield Infrastructure收购了HomeServe PLC(“HomeServe”),这是一家在北美和欧洲运营的住宅基础设施业务,总股权对价约为12亿美元。该合作伙伴关系在HomeServe的北美和欧洲业务中分别拥有26%和25%的有效权益。
2023年2月
数据:
2023年2月1日,Brookfield Infrastructure收购了一家欧洲电信塔业务的有效6%权益,总股权对价约为7亿美元。
2023年4月
中游:
2023年4月1日,我们的北美储气库业务出售了其美国储气库投资组合的一部分,净收益约为7000万美元。
2023年4月
运输:
2023年4月26日,Brookfield Infrastructure的一家子公司完成出售其在澳大利亚维多利亚州一个永久业权地主港口的50%权益,产生的净收益约为7000万美元。
2023年5月
公用事业:
2023年5月2日,Brookfield Infrastructure行使选择权,以3500万美元收购巴西电力传输业务Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.(“Sertaneja”)额外15%的权益,使Brookfield Infrastructure在Sertaneja的有效所有权增加至31%。Sertaneja在巴西拥有并运营约480公里的输电线路。
2023年6月
中游:
2023年6月15日,Brookfield Infrastructure的一家子公司出售了其美国天然气管道的部分权益,所得款项净额约为4.2亿美元,使其所有权从约38%降至25%。
日期
段
事件
2023年6月
数据:
2023年6月15日,Brookfield Infrastructure出售其新西兰数据分发业务的有效12%权益,所得款项净额约为2.75亿美元。
2023年6月
运输:
2023年6月15日,Brookfield Infrastructure完成出售其在印度收费公路业务的权益,净收益约为1.8亿美元。
2023年7月
企业:
2023年7月27日,Alberta Finco发行本金总额为7亿加元的中期票据,包括本金总额为5亿加元、于2030年7月27日到期的13系列票据,年利率为5.7 10%;本金总额为2亿加元、于2053年7月27日到期的14系列票据,年利率为5.9 50%。
2023年8月
数据:
2023年8月1日,Brookfield Infrastructure以约6亿美元的对价收购了欧洲超大规模数据中心平台Data4 Group(“Data4”)。该合伙企业在Data4中拥有19%的有效权益。
2023年8月
数据:
2023年8月,Brookfield Infrastructure出售了我们在印度电信塔业务的部分权益,净收益约为3500万美元。
2023年8月
公用事业:
2023年8月31日,Brookfield Infrastructure出售其持有的澳大利亚受监管公用事业运营公司AusNet Serviced Ltd.(“AusNet”)7.9%的权益,所得款项净额为4.35亿美元。
2023年9月
公用事业:
2023年9月6日,Brookfield Infrastructure收购了我们英国住宅基础设施业务额外6%的权益,使我们对该业务的所有权增加到约21%。支付的总对价约为600万美元。
2023年9月
运输:
2023年9月28日,我集团通过其子公司BIPC完成了对全球多式联运物流运营企业特里同国际有限公司(“Triton”)的收购,收购对价为12亿美元。就收购Triton而言,支付的对价包括7.51亿美元的已发行BIPC可交换股票以及5500万美元的该业务的先前存在的权益。该合伙企业在Triton拥有28%的有效权益。
2023年9月
企业:
2023年9月29日,BN的一家子公司就控股LP的330万个可赎回合伙单位行使赎回权。BIP对该等可赎回合伙单位行使认购权,向该子公司发行330万份。这些单位的价值约为1亿美元,相当于其在Brookfield Infrastructure的1%权益,随后被转让给BWS的子公司。
2023年10月
数据:
2023年10月3日,Brookfield Infrastructure收购了一家北美超大规模数据中心平台约15%的权益,总代价约为4亿美元。
2024年1月
数据:
2024年1月12日,Brookfield Infrastructure通过其在美国的托管数据中心业务,从Cyxtera Technologies(“Cyxtera”)收购了一系列摆脱破产保护的数据中心。收购价格完全通过债务融资,不需要任何新的股权资本。
2024年2月
企业:
2024年2月22日,我们的合伙企业以5.31亿美元偿还了2024年2月22日到期的所有中期票据。
2024年4月
运输:
2024年4月18日,Brookfield Infrastructure完成了对我们巴西铁路和港口物流业务额外10%权益的收购,总对价约为3.5亿美元,使我们的所有权增加到约21%。
日期
段
事件
2024年5月/6月
企业:
2024年5月31日和2024年6月5日,Alberta Finco发行了本金总额为1.58亿美元的次级票据。票据由我们的合伙企业和我们的某些子公司在次级基础上提供全额无条件担保。次级票据于2084年5月31日到期,票面年利率为7.250%。
2024年6月
运输:
2024年6月10日,Brookfield Infrastructure终止了对其秘鲁收费公路业务的投票协议,将对该资产的控制权归还给了Brookfield。解除合并后,合伙企业在其秘鲁收费公路业务中的权益被确认为一项金融资产。
2024年9月
数据:
2024年9月12日,Brookfield Infrastructure收购了一家印度电信运营公司约16%的权益,总代价约为1.4亿美元的股权资本,余额通过收购债务提供资金。
2024年11月
企业:
2024年11月29日,艾伯塔金融公司发行了本金总额为3亿美元的固定对固定重置利率次级票据。该固定对固定重置利率次级票据于2055年3月15日到期,将按年利率6.750%计息至2030年3月15日。
2024年12月
企业:
2024年12月5日,合伙企业的间接子公司BIPIC以现金赎回其所有4,000,000股已发行的优先优先股系列1(“BIPIC优先股”)。每股BIPIC优先股的赎回价格为26.75加元。
2024年12月
公用事业:
2024年12月23日,Brookfield Infrastructure行使选择权,以2200万美元收购巴西电力传输业务Chimarr ã o Transmissora de Energia S.A.(“Chimarr ã o”)额外15%的权益,使Brookfield Infrastructure在Chimarr ã o的有效所有权增加至31%。Chimarr ã o在巴西拥有并运营约840公里的输电线路。
2024年12月
企业:
2024年12月24日,合伙企业、BIHC和BIPC根据BCBCA(“安排”)通过法院批准的安排计划(“安排”)完成重组,据此,(i)BIHC的A类可交换次级有表决权股份的持有人,但Brookfield除外,以一比一的方式获得BIPC可交换股份以换取其持有的BIHC A类可交换次级有表决权股份;(ii)Brookfield将其持有的BIHC A类可交换次级有表决权股份以一比一的方式转让给BIPC以换取A.2类可交换股份;(iii)BIHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌;(iv)BIPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。该可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为“BIPC”。
2024年12月
数据:
2024年12月30日,Brookfield Infrastructure出售了其法国电信基础设施业务中的光纤平台,收益为1亿美元。
2025年1月/3月
公用事业:
2025年1月13日和2025年3月26日,Brookfield Infrastructure完成了其墨西哥受监管天然气输送管道的出售,净收益约为1.25亿美元。
2025年3月
运输:
2025年3月26日,我们的全球多式联运物流业务出售了其在一家稳定集装箱子公司的33%权益,所得款项净额约为1.2亿美元。在我们出售后,我们的全球多式联运物流业务保留了67%的权益,作为对联营公司的投资。
日期
段
事件
2025年4月
公用事业:
2025年4月29日,Brookfield Infrastructure行使选择权,以约4500万美元收购巴西电力传输业务Mantiqueira Transmissora de Energia S.A(“Mantiqueira”)额外15%的权益,使Brookfield Infrastructure在Mantiqueira的有效所有权增加至31%。Mantiqueira在巴西拥有并运营约1200公里的输电线路。
2025年5月
中游:
2025年5月9日,Brookfield Infrastructure完成出售其美国天然气管道剩余25%的权益,所得款项净额约为4亿美元。
2025年5月
企业:
2025年5月16日,Alberta Finco发行了本金总额为2.5亿加元的固定对固定重置利率次级票据。该固定对固定重置利率次级票据于2055年9月1日到期,年利率为5.598%,至2030年9月1日止。
2025年6月
运输:
2025年6月13日,Brookfield Infrastructure出售其澳大利亚出口终端业务23%的权益,所得款项净额约为2.8亿美元。此次出售使我们的权益从约49%降至26%。
2025年6月
企业:
2025年6月30日,我司合伙公司赎回了其所有未偿还的累计A类优先有限合伙单位,系列1(“系列1优先单位”)。每个系列1优先单位的赎回价格为25.00加元,总购买价格为9000万美元。
2025年7月
运输:
2025年7月1日,我们的全球多式联运物流业务收购了Global Container International LLC(“GCI”)的集装箱组合,这是一家约50万个20英尺当量单位的集装箱船队运营商。收购价格完全通过债务融资,并在我们的全球多式联运物流运营中保留现金,不需要任何新的股权资本。
2025年7月
中游:
2025年7月31日,Brookfield Infrastructure完成了对美国最大的精炼产品管道系统Colonial Enterprises Inc(“Colonial”)的收购,总对价约为9亿美元。
2025年7月/8月
数据:
第三季度,我们的欧洲超大规模数据中心平台以约3.1亿美元的净收益出售了稳定数据中心资产组合的90%权益;此次出售发生在2025年7月31日和2025年8月29日的两笔交易中。出售后,我们的欧洲超大规模数据中心平台保留了10%的权益,作为对联营公司的投资。
2025年9月
数据:
2025年9月3日,Brookfield Infrastructure完成了对Hotwire Communications(简称“Hotwire”)的收购,该公司是一家在美国关键增长市场提供大宗光纤到户服务的领先供应商,总对价约为8亿美元。
2025年9月
运输:
2025年9月12日,Brookfield Infrastructure完成出售其澳大利亚出口码头业务剩余26%的权益,所得款项净额约为3.5亿美元。
2025年9月
公用事业:
2025年9月,Brookfield Infrastructure出售了其在印度天然气输送业务的部分权益,净收益约为5500万美元。此次出售使我们的权益从约21%降至约12%。
2025年9月
运输:
2025年9月24日,Brookfield Infrastructure完成出售其在澳大利亚集装箱码头业务的33.5%权益,所得款项净额约为4.95亿美元。
日期
段
事件
2025年9月
企业:
2025年9月24日,Alberta Finco发行本金总额为7亿加元的中期票据,包括本金总额为3.75亿加元、2031年1月6日到期的第15系列票据,年利率为3.700%;本金总额为3.25亿加元、2035年9月24日到期的第16系列票据,年利率为4.526%。
2025年9月
运输:
2025年9月29日,我们的全球多式联运物流业务完成了对稳定集装箱投资组合33%权益的进一步出售,净收益约为1.15亿美元。出售后,我们的全球多式联运物流业务保留了该投资组合34%的权益。
2025年10月
运输:
2025年10月1日,Brookfield Infrastructure出售了其英国港口业务34%的权益,所得款项净额约为3.8亿美元。此次出售使我们的权益从约59%降至约25%。
2025年10月
中游:
2025年10月15日,Brookfield Infrastructure完成了我们北美储气库平台的首次公开募股(“IPO”),净收益约为2.3亿美元。由于IPO,我们的合伙企业部分出售了其在该业务中的权益,从约40%降至约29%。
2025年11月
企业:
2025年11月19日,BIPC推出了“在市场上”计划,根据该计划,它可以直接从库存(“BIPC ATM”)发售和出售最多4亿美元的BIPC可交换股票。进一步详情请参阅项目7.b“关联交易—与BIPC和BIHC的关系— BIPC ATM”。
2025年11月
公用事业:
2025年11月19日,Brookfield Infrastructure同意以约1.5亿美元的价格出售其在巴西电力传输业务Mantiqueira Transmissora de Energia S.A(“Mantiqueira”)的权益。该交易预计将于2026年上半年完成,但须满足惯例成交条件。
2025年12月
公用事业:
2025年12月11日,Brookfield Infrastructure收购了SKAirplus的25%的有效权益,SKAirplus是一家韩国工业气体企业,向行业领先和投资级半导体制造商提供气态氮气、清洁干燥空气和其他工业气体,总股权对价约为1.25亿美元。
2025年12月
企业:
于2025年12月31日,我司合伙赎回其所有未偿还的累计A类优先有限合伙单位,系列3(“系列3优先单位”)。每个系列3优先单位的赎回价格为25.00加元,总购买价格约为9000万美元。
2026年1月
运输:
2026年1月1日,Brookfield Infrastructure通过与GATX Corporation(“GATX”)的合资企业完成了对富国银行 Rail的收购,总股权对价约为3亿美元。收购的投资组合包括一支由约12.5万辆轨道车和400台机车组成的车队,在美国、加拿大和墨西哥运营,并与一家拥有丰富行业经验的领先轨道车运营商联合运营。
有关我们过去三个财政年度的主要资本支出的描述,请参阅本年度报告表格20-F中包含的财务报表中的项目5.b,“流动性和资本资源——资本再投资”和附注32,“合同承诺”。
4.b业务概览
我们的运营
我们拥有一个基础设施资产组合,这些资产按行业和地域进行了多样化。我们的现金流状况稳定,约90%的调整后EBITDA由受监管或合同收入支持。为了协助我们的单位持有人和优先单位持有人评估我们的业绩和评估我们的价值,我们根据其基本经济驱动因素的相似性将我们的业务划分为经营分部。
我们的经营分部总结如下:
经营分部 (1)
资产类型
主要位置 (1)
公用事业
获得资产基础回报的受监管或契约型企业
•可调节传输
•商业&住宅分布
•美洲和亚太地区
•美洲、欧洲和亚太地区
运输
为货运、商品和旅客提供运输
•多样化的终端 •铁路 •收费公路
•北美、欧洲和亚太地区
•美洲、欧洲和亚洲
太平洋
•巴西
中游
提供运输、收集、加工和储存服务的系统
•中游
•北美
数据
向电信公司、技术和云计算提供商以及企业客户提供基础设施和服务,包括不断增长的人工智能相关基础设施组合,以支持人工智能的建设和发展
•数据传输& 分配 •数据存储
•北美、欧洲和亚太地区
•美洲、欧洲和亚太地区
(1) 有关按分部和地域市场划分的收入信息,请参见项目5“经营和财务审查与前景——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和项目18“财务报表”。
概述
我们的公用事业部门由我们从受监管或名义上规定的资产基础(我们称之为费率基础)或根据长期特许权协议、监管机构批准或批准的私人双边合同或价格控制框架的收入中获得回报的业务组成。这些包括我们受管制的传输(天然气、电力和工业气体业务)以及商业和住宅分销(电力、天然气、水连接、住宅基础设施和其他基本的家庭服务)业务。我们的费率基础随着我们投资于升级和扩展系统的资本而增加。根据辖区的不同,我们的费率基数也可能因通货膨胀和维护资本支出而增加,并因监管贬值而减少。对于我们受监管的资产,我们赚取的回报通常由监管机构或双边客户合同在规定的时间段内确定。此后,可根据既定标准对其进行习惯性审查。我们多元化的资产组合使我们能够减轻对任何单一监管制度的风险敞口。
由于我们公用事业业务的特许经营框架和规模经济,我们在竞争项目以扩大我们的费率基础和赚取增量收入方面通常具有显着的竞争优势。因此,我们预计随着时间的推移,这一细分市场将产生稳定的收入和利润率,这应该会随着额外资本的投资和通货膨胀而增加。我们公用事业部门约90%的调整后EBITDA由受监管或长期合同收入支撑。
我们公用事业部门的目标是将资本投入到扩大我们的费率基础上,以及在具有成本效益的基础上为我们的客户提供安全可靠的服务。如果我们这样做,我们将能够在我们的利率基础上赚取适当的风险调整回报,并加强我们的市场地位。我们的业绩可以通过我们的费率基础的增长、我们的费率基础的回报以及我们的AFFO的增长来衡量。
我们的公用事业部门由以下部分组成:
调节传输
• 巴西运营输电线路约3100公里
• 巴西约3500公里天然气管道,印度
• 韩国产能约314,500普方每小时(“Nm3/hr”)的工业气体生产设施和管道以及年产能为140,000吨(“tpa”)的散装液化二氧化碳生产设施
商住分布
• 约730万个运营连接,主要是电力和天然气
• 向加拿大、美国和欧洲约980万客户提供住宅基础设施,包括供暖、通风和空调(“HVAC”)以及包括供暖和净化在内的水产品,以及其他必要的家庭服务,提供约1740万份保单和170万份租赁和融资合同。
• 加拿大和美国境内约有80万次长期合同分表服务
• 在澳大利亚和新西兰管理的约310万米
调节传输
我们在巴西的受监管输电业务包括四个不同的特许权,由大约3,100公里的运营输电线路组成。我们总共向这些线路投资了8000万美元。这些是在基于可用性的监管框架下赚取通胀指数化现金流的30年期特许权合同。
我们在巴西受监管的天然气输送业务在里约热内卢、圣保罗和米纳斯吉拉斯州的永久授权制度下运营超过2000公里的天然气运输管道。截至2025年12月31日,根据长期“船付不议”、通货膨胀调整后的天然气运输协议(“GTA”),总运力1.58亿立方米已全部签约。2026年1月1日,第一个GTA到期,过渡到基于RAB的监管制度,其中关税每五年重置一次。其余四个GTA的平均剩余寿命为五年。
我们在印度受监管的天然气输送业务包括全国约1,500公里的天然气输送管道系统。该系统包括11座装机功率超900兆瓦的压气站和两个远程管道作业的管道作业中心。该业务通过与优质交易对手签订基于运力的“船付不议”协议来产生稳定的现金流。
我们的韩国工业气体业务向全球领先的半导体生产商供应关键气体,约占全球内存半导体市场的70%。该业务有两个部门,包括由20年照付不议合同支持的管道部门和受益于长期协议(~20年)的大宗部门,合同和指数化定价下的交易量超过70%。
战略地位
我们的监管传输业务在我们运营的市场中占据关键位置。在巴西,我们运营的输电线路位于该国东北部、东南部和南部地区,包括巴伊亚州、皮奥伊州、米纳斯吉拉斯州和南里奥格兰德州。这些线路将支持该地区不断增长的电力需求,并促进从可再生发电资源向国家电网输送电力。我们在巴西的天然气输送业务提供了巴西东南部天然气运输系统的支柱,向负责约50%巴西需求的地区供应天然气,包括里约热内卢和圣保罗。
我们所有受监管的输电业务都受益于稳定的长期现金流。在巴西,我们在输电线路上获得了通胀保护的收入流,没有数量风险,这些收入流在建设完成后就开始了,这些建设得到了2046年至2049年到期的30年特许权协议的支持。我们的巴西天然气输送业务有100%的容量完全与通胀保护签约,完全根据长期船运或付费GTA产生,直到2025年底,并在2026年至2031年期间逐步过渡到基于RAB的监管制度。
在印度,我们的天然气输送业务将印度东部安得拉邦的主要国内供应来源和西海岸的液化天然气终端连接到印度北部和西部地区的主要需求中心。作为唯一的跨国管道和拥有大量未使用的产能,我们相信我们有能力向该国西部地区供应印度东部生产的天然气,该地区约占该国现有天然气产量的一半。
在韩国,我们的工业气体业务为半导体生产提供必要气体。我们认为,在数字基础设施领域需求加速的推动下,全球半导体市场预计将以每年约10%的速度增长。我们相信,我们与制造商的地理位置接近,再加上我们首选的供应商地位,使我们能够很好地满足这一日益增长的需求。
监管环境
我们所有受监管的传输业务都位于监管环境稳定的区域。在巴西,电力传输由巴西电力监管机构(“ANEEL”)监管。输电线路由ANEEL拍卖,ANEEL根据特许权协议授予输电线路的建设、维护和运营权。根据市场投标的最低监管收入(“RAP”),授予为期30年的特许权。RAP每年根据通货膨胀进行调整,并在特许权的前15年内每五年更新一次,以反映第三方资本成本的变化。
巴西的天然气输送行业受巴西国家石油、天然气和生物燃料机构监管。每个GTA都向所有者提供监管资产基础和关税的回报,这些回报是根据在协议期限内固定的通胀调整后监管加权平均资本成本(“WACC”)计算的。这些资产根据2039年至2041年之间到期的合同运营,直至2021年4月新立法(“巴西天然气法”)获得批准,该立法将合同从有限合同改为永久合同。新的巴西天然气法还允许对天然气运输系统采用‘出入境’模式,这有望促进市场增长和我们在巴西受监管的天然气输送业务。
我们在印度的天然气输送业务受石油和天然气监管委员会监管,该委员会还负责确定向管道用户收取的关税。我们的收入通过与高质量交易对手的“船付不议”合同得到保护,因此通常会面临数量有限的风险。
增长机会
我们认为,我们的输电业务存在有吸引力的增长机会。我们在巴西的输电特许权是扩大该地区输电系统电网以连接新的发电资源所必需的,包括位于东北部的风力和北部的水电,以满足不断增长的需求。我们认为,由于我们特许权的地理位置,有机会获得系统增援,这将产生增量RAP,以及在即将举行的拍卖中获得新的特许权。
我们在巴西的天然气输送业务战略性地位于巴西大部分经济活动和海上石油生产发生的地区。我们认为,由于天然气被用作家庭和行业的高效低碳能源解决方案,以及新的‘出入境’模式激励多家新托运人利用我们的交通基础设施,我们认为这项业务能够很好地吸收不断增长的需求。我们在印度的天然气输送业务定位于抓住该国日益增长的天然气需求。我们的业务将该国西部的关键需求中心与该国最大的天然气产区连接起来。我们计划利用我们管道中现有的未使用产能来吸引新客户并发展我们的业务。此外,鉴于印度东海岸上游部门和液化天然气进口的新投资,我们预计未来几年通过管道运输的数量将更高,从而增加业务产生的稳定现金流。
我们相信,我们的韩国工业气体业务有能力实现可扩展的增长。这些设施位于关键制造地点附近,预计需求增长将受到强大的客户关系和更广泛的半导体行业周期的影响。
商住分布
我们的分销业务为商业和住宅客户提供广泛的供暖、制冷和能源解决方案。我们的业务在英国和哥伦比亚拥有大约730万个运营连接,主要是电力和天然气。在英国,我们的运营是领先的独立“最后一公里”、多用途连接提供商,拥有约350万个运营连接。在哥伦比亚,我们的天然气分销业务主要服务于波哥大城市,该城市约占总系统费率基数的70%,其余30%分布在全国其他城市和直辖市。
我们的住宅基础设施业务拥有、维护和服务于包括供暖、制冷、热水器、太阳能和储能解决方案在内的大型家庭设备安装基础设施的关键家庭内基础设施。庞大的客户群签订了长期合同,包括主要横跨加拿大、美国、欧洲和英国的住宅和商业客户。合同条款一般与设备的使用寿命挂钩,在美国南部等高使用率的暖通空调气候下,使用寿命可以在10年之间,对于热水器则可以超过15年。除了租赁,客户可以直接或通过融资选择购买设备。这些企业还提供其他补充服务,如维修、维护和保护计划以及管道、电气和其他家庭服务。拥有约170万份租房和消费金融合同以及1740万份服务和保单合同,这些业务在各自的核心市场都建立了良好的基础,并拥有不断增长的年金基础。
我们的住宅基础设施业务还根据合同提供智能电表和分表服务,合同通常长达20年,用于向加拿大、美国、澳大利亚和新西兰的公寓、公寓、联排别墅综合体、混合用途多住宅和多租户商业建筑提供电力、供暖、燃气和水。我们的北美分表业务约有80万个签约服务,使其成为北美最大的分表供应商,在我们的核心市场包括纽约和安大略也是最大的。我们的智能电表业务是澳大利亚和新西兰领先的智能电表和计量服务提供商之一。该公司为多家澳大利亚零售商拥有、安装和服务智能电表。在澳大利亚和新西兰,该业务已在管理下安装了约310万个电表。
战略地位
我们的商业和住宅分销业务对它们所处的市场至关重要。在英国,我们的受监管分销系统目前在新建住房市场的新天然气和电力连接销售以及独立公用事业公司之间的总安装连接方面处于市场领先地位。我们的英国业务在英格兰、苏格兰和威尔士拥有多元化的客户群,这为其现金流提供了支撑。我们的英国客户主要由为住宅和商业用户提供服务的大型能源零售商组成。我们的哥伦比亚天然气分销业务为大约380万商业和住宅客户提供可靠的天然气。我们哥伦比亚受监管的天然气业务供应哥伦比亚天然气分销需求的大约三分之一,跨越约26,680公里的网络。我们在英国和哥伦比亚的业务在我们经营所在的地区产生稳定的现金流。
我们的住宅基础设施业务是北美最大的家庭能源解决方案业务之一,在欧洲和英国的足迹不断扩大。我们的战略是提供全方位服务的全屋产品,允许在我们的规模化平台上每个家庭交叉销售多种产品的能力。我们寻求通过向房主提供基于订阅的政策来增加我们的经常性现金流,以涵盖一系列家庭紧急情况,主要是管道、供暖和电力系统。凭借难以复制的大量资产和服务能力,再加上我们进入新市场的能力,我们预计将扩大我们的长期合同收入流的投资组合,这些收入流提供可预测的、稳定的现金流,每年随着通货膨胀或超过通货膨胀而增加。
我们的分表业务是加拿大和美国领先的非公用事业分表提供商,实现了显着的规模经济。我们的业务提供了一项基本服务的集成、关键组件,并直接与建筑物的底层基础设施相关联。由于已证明有能力减少能源消耗,安大略省所有新的多住宅建筑都需要亚表。我们相信,我们的业务定位于提供客户服务和价格,从而在市场上提供竞争优势。我们预计这将有助于该业务扩大其长期合同收入流。
我们在澳大利亚和新西兰的智能电表业务与高质量的交易对手签订了长期合同,提供与年度通货膨胀相关的高度确定的现金流以及防止流失和提前终止的保护。这些合同可能包括最低保证的智能电表部署以及与主要零售商的独家部署权利。我们认为该业务处于有利地位,可加速在澳大利亚部署智能电表安装并扩展辅助数据计量服务。
监管环境
我们在英国受监管的分销业务与其他连接提供商竞争,以获得建造、拥有和运营与家庭连接的七个产品线的合同,这些产品线包括:天然气、电力、纤维、水、废水、区域供暖和冷却,并且正在开发替代技术以支持从天然气过渡。一旦建立连接,我们根据与我们互联的配电公用事业的关税收取费率。接通率通常每年调整一次,并在通胀升级时提供通胀保护。天然气接驳率受制于由通胀因素减去英国监管机构确定的效率因素而升级的上限和下限,提供了安装后收入的高度确定性。连接收入与通过我们系统传输的数量没有重大差异。
我们的哥伦比亚天然气分销业务赚取系统重置成本的规范回报,外加一笔费用以支付运营费用。我们的费率由哥伦比亚Comisi ó n de Regulaci ó n de Energ í a y Gas在每五年开始的关税审查期间确定,最近的一次审查于2025年完成。我们的年度监管回报率约为13%,并在利率审查之间通过通胀因素进行调整 .
我们的分表服务运营受我们运营所在省份和州的地方分表立法管辖。在我们经营的最大市场安大略省和纽约州,该立法规定了个人套间分表的高级别框架,并为安大略省能源委员会和纽约州公共服务委员会等监管机构提供了监管监督。
我们的住宅基础设施运营和智能电表运营中的收入不受费率或回报率监管。
增长机会
我们相信,我们的商业和住宅分销业务将能够在我们经营所在的每个地区实现有机增长。我们英国受监管分销业务的增长预计将受益于(i)我们现有的大量积压连接的逐步建设,(ii)英国住房存量的长期增长,以及(iii)水、纤维和替代热产品等补充产品供应的增长,这将增加我们向新客户和现有客户提供的捆绑服务。在哥伦比亚,我们受监管的天然气分销业务能够应对未来的增长,并在一个具有重大进入壁垒的行业中运营。在波哥大,我们为260万客户提供服务,并定位于通过对天然气家电不断增长的需求带来的更高的居民消费来捕捉未来的增长。我们相信,我们的住宅和商业服务公司内部存在进一步的增长机会,这些公司将受益于不断增长的受监管客户群,例如维修、维护、融资和检查服务。最后,我们预计,不受监管的市场将为我们提供各种机会,以利用该业务的现有网络、运营专业知识和声誉,包括在由清洁燃料解决方案驱动的天然气汽车市场的扩张。通过利用我们现有的受监管客户群,消费融资行业代表了一个重要的尚未开发的增长机会。总体而言,我们认为我们为未来的增长机会做好了准备。
我们的住宅基础设施业务具有多方面的增长战略和强大的扩张平台。我们的业务通过已安装基础上的价格上涨以及公用事业和建筑商不断增加的管道而嵌入了增长。通过交叉销售和向现有客户推出新产品以及地域扩张,进一步补充了有机增长。该行业的长期增长得到了众多结构性顺风的支持,包括我们在加拿大、法国和西班牙等运营的许多市场的能源转型。
我们的分表业务有大量积压约40%的订约服务,一旦安装在在建的新多住宅建筑中,这些服务将产生增量收入。在构建积压订单的同时,该业务专注于在地理上扩展产品,以及在渗透不足的商业分表市场。我们看到了更多的机会,可以通过与大型多户物业管理公司建立合作伙伴关系以及收购美国的分表服务提供商来加速我们美国业务的增长。在我们的核心安大略市场,我们看到了有利条件,可以通过支持开发更多的多户住宅单元来扩大我们的长期合同收入基础,以满足不断增长的需求。
我们在澳大利亚和新西兰的智能电表业务专注于通过有机增长、战略收购和扩大其辅助计量服务来发展其业务。在澳大利亚,澳大利亚能源市场委员会建议了到2030年100%采用智能电表的目标,我们认为该业务处于有利地位,可以加速智能电表的推出,以支持能源转型。我们还认为,通过增值服务以及在包括分布式能源资源在内的邻近市场进行扩张,还有进一步的增长机会。
概述
我们的运输部门由基础设施资产组成,这些资产为商品、商品和乘客提供运输、储存和装卸服务,为此我们获得了接入费、运输费或租赁付款。盈利能力是基于提供接入和关联服务所实现的量和价。该经营分部由业务组成,例如我们的铁路和收费公路业务,这些业务可能会受到价格上限或其他专注于维持竞争的费率规定的约束,以及多样化的终端业务,这些业务高度承包并受其处理的货物适用的监管制度的约束。运输企业通常具有很高的进入壁垒,在许多情况下,在当地市场上几乎没有替代品。虽然这些业务对市场价格和数量的敏感度高于我们的其他经营部门,但收入总体上是稳定的,在许多情况下,是由合同或长期客户关系支撑的。我们运输部门的多样化减轻了来自任何特定部门、商品或客户的需求波动的影响。我们运输部门调整后EBITDA的大约85%由合同收入或受监管收入支撑。
我们运输部门的目标是为我们的客户提供安全可靠的服务,并通过提高我们资产的利用率和以资本高效的方式扩大我们的运力来满足他们的增长要求。如果我们这样做,我们将能够为我们的服务收取适当的价格,并从部署的资本中获得可观的回报。我们的业绩可以通过我们的收入增长和调整后的EBITDA利润率来衡量。
我们的运输部门由以下人员组成:
多元化终端
• 长期合同下约740万个20英尺当量单位(“TEU”)多式联运集装箱的全球船队,主要服务于世界主要航运公司
• 美国约3000万吨/年(“mtpa”)液化天然气出口终端
• 英国6个码头为全球货物、自然资源和商品贸易提供便利
• 年处理超3000万吨货物的澳新港口装卸和物流业务
铁轨
• 超过110条短线和区域货运铁路,包括北美和欧洲约2.1万公里的轨道
• 西澳大利亚州一条跨越约5500公里的轨道网络,作为该州南半部的网络运营商
• 巴西铁路约9800公里,其中拥有8000公里
• 约12.5万辆轨道车和400台机车的组合,在北美运营
收费公路
• 巴西高速公路里程约3200公里
多元化终端
我们的全球多式联运物流业务是全球最大的多式联运集装箱出租商,拥有400万个集装箱、740万标箱的船队。业务包括收购、租赁、再租赁,以及随后向我们的客户出售多种类型的多式联运集装箱和底盘,其中包括最大的集装箱航运公司。我们的租赁产品为我们的航运公司客户提供了众多的运营和财务利益,包括运营灵活性、船队规模和组合灵活性,以及为我们的客户提供的替代融资来源。
我们的美国液化天然气出口终端位于路易斯安那州,是世界上最大的液化天然气生产设施之一。该终端包括六列可运行的液化火车,每列可生产约5公吨/年的液化天然气,从而产生约30公吨/年的总名义产量。此外,该码头还拥有5个液化天然气储罐、每天再气化能力约为40亿立方英尺(“BCF”)的蒸发器、3个海上泊位,并被授权每年向世界各国出口约1,700 BCF的大部分为国内采购的天然气。收入主要来自根据长期合同与交易对手签订的基本上固定价格的照付不议协议。现有合同的加权平均剩余期限约为13年,约占到2030年代中期总产能的85%。
我们在英国的港口业务是该国数量最大的运营商之一,是英国北部蒂斯港和哈特尔普尔港的法定港务局(“SHA”)。SHA地位使我们的英国港口运营有权就Tees河的使用向船只和货主收取水利关税(类似通行费)。除了我们的水利收入外,我们在英国的港口业务还从大宗和集装箱量的港口装卸服务中获得收入,并从其位于我们港口附近的战略位置的约2,400英亩的永久业权土地基地中获得财产收入。我们约40%的EBITDA来自水利和引航关税,约30%的EBITDA来自长期物业租赁。
我们在澳大利亚的业务包括在澳大利亚和新西兰的33个地点进行储存、装卸和物流业务,2025年处理了约880万吨散装和普通货物以及2520万吨林业产品。
战略地位
我们的全球多式联运物流业务在全球拥有广泛的影响力,通过遍布40个国家的21个当地办事处和450多个第三方自有仓库向世界上最大的航运公司提供租赁和销售服务。我们作为全球最大的多式联运集装箱所有者和出租人的地位提供了规模效率,并提高了为客户提供的服务质量。我们的主要客户包括全球顶级航运公司,这些公司合计占全球航运运力的85%。
我们的美国液化天然气出口终端战略性地位于墨西哥湾沿岸,允许船只进出便利,靠近大型天然气生产盆地,并与中游运输基础设施连接良好。它是世界上最大的液化天然气接收站之一,对欧洲、南美和亚洲的航运能力具有竞争力。现有客户是根据长期照付不议协议签约的,在全球范围内是多元化的,信用很高。作为全球液化天然气供应链的关键组成部分,我们的终端能够出口和分销更清洁的能源,我们认为,随着市场过渡到可靠和丰富的液化天然气,这种能源能够很好地抓住未来的海上需求。
我们的英国港口业务地理位置优越,主要业务位于Teesport,这是一个位于英格兰北部发达工业区的大型深水港口。SHA地位,以及包括铁路和公路通道在内的既定基础设施,为潜在竞争对手创造了进入壁垒。此外,我们的英国港口业务与包括大型跨国企业在内的老牌交易对手有许多长期合同。
我们的澳大利亚仓储、装卸和物流业务受益于地域多元化,在澳大利亚和新西兰的33个地点开展业务。它为来自该地区不同行业的客户提供服务和综合物流解决方案,这些行业包括农业、铝业、汽车、林业、食品、采矿、海洋、能源和资源。
监管环境
我们的全球多式联运物流运营受制于包括美国在内的各国颁布的法规,寻求保护国际商业的完整性,以及实施设备安全措施的法规。这些法规包含旨在提供集装箱和底盘运输和装卸方面统一国际安全措施的环境和操作标准。
我们的美国液化天然气出口终端受美国联邦能源监管委员会(“FERC”)根据1938年《天然气法案》以及美国能源部的监管。美国能源部授权向其他国家出口,无论是否根据与美国的自由贸易协定。
我们的英国港口运营不受监管,但其作为Tees河SHA的地位为其提供了收取使用该河流的船只和货主应付的水利关税(类似通行费的会费)的法定权利,并责成其保持水道的通航能力。港口有法定权力制定关税,这些关税是通过与河流用户协商确定的,通常受益于与通货膨胀相一致的年度增长。
增长机会
集装箱化贸易是全球供应链的关键组成部分,我们预计,由于发达市场和新兴市场的经济增长以及供应链的分散化,对多式联运集装箱的需求将持续高涨。作为一家领先的多式联运集装箱出租商,我们有能力通过严格的船队投资和以客户为中心的租赁产品从这些趋势中受益。
我们的美国液化天然气出口终端继续探索通过消除瓶颈举措和扩张来提高吞吐量的机会。我们相信这些项目将进一步加强我们的市场地位和终端的运营能力。
我们英国港口业务灵活、多用途的能力使其能够从众多增长举措中受益。近年来,我们装卸设施的扩建,除了改善我们的码头和铁路能力外,还推动了集装箱货物和大宗商品的新客户合同,并将我们的业务定位为运往英格兰北部市场的货物的主要切入点。我们在英国的港口运营也受益于长期协议重新设定为市场价格,进一步推动了物业租赁收入和水利费用的增长。该港口的战略位置使其能够很好地利用英国的清洁能源举措,包括英国政府对碳捕获项目的大规模投资。
铁轨
我们的北美和英国铁路业务包括约21,000公里的自有和租赁铁路基础设施以及约6,000公里的额外轨道,我们通过各种合同安排进入。这条铁路基础设施主要在北美和英国提供基本的交通基础设施服务。这些业务的收入来自按每辆汽车、每个集装箱或每吨计算的货运。额外收入来自港口码头铁路运营和工业转换服务,以及滞期费、仓储、租车、轨道通行权,以及与货运运输相关的其他辅助收入。
根据与州政府的长期租约,我们的澳大利亚铁路网络由位于西澳大利亚州南半部的大约5500公里以下的铁路轨道和相关基础设施组成。这份租约还剩下大约24年,这条铁路系统是该地区至关重要的运输环节。我们澳大利亚铁路运营的收入来自基础客户直接或通过上述铁路运营商支付的接入费用。收入稳定性的基础是铁路运输是一个相对较小但在所运输商品和货物的整体价值中必不可少的组成部分,以及与基础客户或上述铁路运营商存在的强有力的合同框架。
我们的巴西铁路运营是一个综合系统的一部分,该系统由转运码头、铁路、港口码头运营以及大约600台机车和21,000辆货车组成。它们为大约9800公里的轨道提供轨道以下和以上的服务。我们的巴西铁路运营受制于制定生产力标准、运量目标和价格上限的监管框架。目前,我们根据与当地政府的两项铁路特许权协议运营。一项特许权大约还剩一年,我们正在就将其延长30年进行高级谈判。另一个特许权还剩12年。通过提供包括内陆转运码头和港口服务在内的补充服务赚取额外收入,这些服务在很大程度上不受任何关税制度的约束。
我们的北美轨道车租赁平台由大约12.5万辆轨道车和400台机车组成,服务于多样化的客户群,包括I类铁路和大型工业托运人,它们共同构成了北美货运网络的支柱。该车队包括广泛的货运汽车类型组合,大部分投资组合是与GATX共同拥有和运营的,GATX是一家拥有超过125年运营经验的行业领先出租商。
战略地位
我们的北美铁路业务拥有横跨美国41个州、加拿大五个省的全球业务,连同英国的业务,为大约3200名客户提供服务。该业务提供关键的第一和最后一公里铁路服务,将大型I类铁路运营商与其最终客户连接起来。我们的北美货运收入分布在众多商品中,最大的商品约占总货运收入的17%。
我们的澳大利亚铁路网络是唯一的货运铁路网络,可通往该地区的六个州政府拥有的矿产和粮食港口,以及连接西澳大利亚与国家和全球市场的州际联运码头。我们的大多数客户都是领先的大宗商品出口商,前10大客户通过约75%的固定收入的长期轨道接入合同贡献了业务收入的约92%。
我们的巴西铁路运营跨越十个州,在五个主要走廊运营,服务于巴西的中北部、中东部和中东南地区,包括该国重要的农业和工业地区。主要收入来源来自粮食、钢铁部门、工业、糖、化肥,这些都是由多元化的客户群产生的。
我们的北美轨道车租赁平台是北美第二大平台,为支撑北美工业经济的设备提供规模化敞口。轨道车和机车对于运输包括农业、能源、化学品和工业材料在内的关键商品至关重要。市场受益于高利用率、长期资产和以蓝筹客户为主、鉴于高资本成本、制造提前期长和出租人基础集中,新增供应有限。
监管环境
在美国,我们的铁路运营受到美国地面运输委员会(“STB”)、联邦铁路管理局(“FRA”)、其他联邦机构以及一些州和地方监管机构的监管。我们还在加拿大和英国拥有铁路运营业务,这两个业务均受到各自监管机构的监管,分别是加拿大运输部和铁路监管办公室(“ORR”)。
在西澳大利亚州,经济监管局(“ERA”)是独立的经济监管机构,除其他外,负责天然气、电力、水和铁路行业。对于铁路行业,存在一种立法准入制度,ERA使用折旧优化重置成本(“DORC”)方法确定受监管资产基础(“RAB”)。ERA按赛道段确定收入上限和下限,供各方在此范围内进行谈判,上限是根据RAB的回报率和运营成本的回收计算得出的。客户可以选择是否在监管制度下或监管制度外寻求准入,目前只有一份客户协议受准入制度约束。我们的西澳大利亚铁路网络在符合铁路准入制度及其租赁义务的开放准入基础上运营。
我们的巴西铁路特许权由巴西运输监管机构Ag ê ncia Nacional de Transportes Terrestres(“ANTT”)管理,该机构还负责该国的关税制度。此外,我们还可以通过受长期协议管辖的安排访问由巴西最大的矿业公司淡水河谷公司和其他巴西主要铁路公司控制的铁路网络。监管制度要求特许权持有人向所有轨道用户提供开放访问。由于我们的大部分港口业务是私人持有的,它们不受监管关税的约束,并且能够在没有监管定价限制的情况下运输第三方货物。
北美轨道车租赁行业在完善、透明、稳定的监管框架内运营,大部分车队受美国法规管辖。在美国,轨道车受制于主要由美国联邦铁路管理局(“FRA”)和美国铁路协会(“AAR”)监督的综合安全、设计和维护标准,它们制定并执行与换乘规则、检查间隔和油罐车规格相关的要求。这些法规成熟、一贯适用,并侧重于运营安全而不是经济监督,支持可预测的合规成本和较长的资产寿命。我们在美国以外的其余业务在类似的监管框架下运营。
增长机会
在北美,在地缘政治转变、对供应链弹性的更多关注以及支持性政府政策的推动下,我们的客户正在对现有设施的扩建和新设施的建设进行重大投资。我们的战略包括投资铁路设备和轨道基础设施,以增加新客户和现有客户的运力和增加收入,扩展到邻近的铁路服务业务,以及探索涉及其他铁路的战略交易。我们相信,我们现有的铁路产品组合提供了令人信服的机会,为客户或其他铁路提供无与伦比的服务。在我们的每一条北美铁路中,我们寻求将创业动力与当地知识、出色的客户服务和安全文化相结合,我们认为这对实现我们的财务目标至关重要。
我们的澳大利亚铁路运营是其所在地区物流链的关键组成部分,是西澳大利亚货运的中坚力量。在许多情况下,它是唯一在经济上可行的货运运输方式。因此,我们认为该业务处于有利地位,可以受益于该地区的经济增长和新的农业或采矿项目的发展,这将需要接入铁路网络以促进出口。
我们的巴西铁路业务继续执行投资,以升级我们的综合网络,以获取运量增长和优化运营,项目包括购买机车和货车、改善内陆码头、铁路和堆场,预计这些项目将在未来几年执行和完成。
我们的北美轨道车租赁平台受益于有利的行业动态。通过我们与行业领先的出租商的合作,该投资组合有望实现规模优势,包括改善租赁定价、更高的车队利用率、二级市场资产出售的溢价价值以及更低的维护成本。这些由运营商主导的举措,加上建设性的行业背景、通货膨胀和供应链限制,导致更高的更换成本和更长的设备交货时间。随着就地租赁展期,这些条件支持随着时间的推移,转租率提高和资产价值走强。
收费公路
我们的收费公路业务由巴西的城市和城市间高速公路组成。我们的巴西业务包括大约3200公里的城市间收费公路,位于巴西东南部和南部地区,穿越或连接圣保罗、里约热内卢、米纳斯吉拉斯州、圣埃斯皮里托、巴拉那和圣卡塔琳娜州。
由于我们的战略位置、我们经营所在国家有利的长期经济趋势以及与通胀挂钩的关税,我们的收费公路预计将产生稳定、不断增长的现金流。这些市场在过去20年都经历了显着的经济增长,导致机动化率和贸易增加,从而推动了交通量的增长。我们预计这些趋势将持续下去,从而带来未来流量的显著增长。
Brookfield Infrastructure在其秘鲁收费公路业务中的权益已被特许权发行人非法征用。2025年3月13日,布鲁克菲尔德根据《加拿大-秘鲁自由贸易协定》启动国际仲裁程序,寻求对其投资进行充分和公平的赔偿。
战略地位
我们的收费公路是巴西经济的关键基础设施。我们的巴西收费公路是巴西城市间收费公路网的一部分,其交通由重工业用户和汽车组成。我们的公路用于运输农业、工业和零售(电子商务)货物,这些货物占巴西国内生产总值的很大一部分。
监管环境
我们的收费公路分别由圣保罗州和巴西联邦监管机构Ag ê ncia Reguladora de Servi ç os P ú blicos Delegados de Transporte do Estado de S ã o Paulo(“ARTESP”)和Ag ê ncia Nacional de Transportes Terrestres(“ANTT”)监管。该国有一个广泛发展的收费公路项目,包括联邦和州一级的收费公路项目,该项目自2000年代初就已实施。巴西特许权协议向运营商提供与通货膨胀指数挂钩的年度关税增加,初步特许权协议中未考虑的额外投资将通过实际关税增加或延长特许权期限得到补偿。
增长机会
我们认为,巴西经济的长期增长将继续推动交通增长,再加上通货膨胀导致的关税增加,应该会为我们的收费公路业务提供按实际价值计算的现金流增长。现有平台也提供了继续投资以改善和扩大现有资产的机会。
概述
我们的中游部门由提供石油和精炼石油产品运输以及天然气运输、收集、加工和储存服务的系统组成。盈利能力是基于提供这些服务所实现的量和价。该经营分部由受监管的业务组成,例如我们的美国精炼产品管道系统,其服务部分受监管的关税结构。中游业务通常具有很高的进入壁垒,这是由于巨大的固定成本加上规模经济或在当地市场的强势地位。尽管与我们的公用事业部门相比,这些业务对市场价格和数量具有更高的敏感性,但收入通常会以不同的持续时间收缩,并且相对稳定。我们中游部门调整后EBITDA的大约75%由合同或受监管的收入支持。
我们的中游部门的目标是为我们的客户提供安全可靠的服务,并通过提高我们资产的利用率和以资本高效的方式扩大我们的产能来满足他们的增长要求。如果我们这样做,我们将能够为我们的服务收取适当的价格,并从部署的资本中赚取合理的回报。我们的业绩可以通过我们的收入增长、我们的调整后EBITDA利润率和我们在AFFO的增长来衡量。
我们的中游部分由以下部分组成:
• 约1.95万公里的管道,其中包括美国和加拿大的长途、常规和天然气收集管道
• 16个天然气和天然气液体加工厂,加拿大总处理能力约为每天5.6 BCF
• 美国和加拿大天然气储存量约280BCF
• 全美4座油箱容量68.5万桶的码头
• 加拿大聚丙烯产能52.5万吨/年
中游
我们的中游业务位于加拿大西部和美国,包括重要的天然气储存能力、庞大的长途管道组合以及天然气收集和加工资产。
我们加拿大多元化的中游业务由七个管道系统、四个涉及天然气液体收集和处理的设施、2400万桶的储存和一个综合石化设施组成。这些资产位于战略位置,并得到可预测的长期现金流的支持,交易对手的信用非常高。我们的液体管道根据照付不议和按服务收费协议向关键加工枢纽和其他相互连接的管道提供运输服务,这些协议提供稳定的收益。我们的设施业务包括天然气收集系统和加工厂、互联管道和高需求区域的液体处理能力。我们设施业务的大部分收入是根据限制商品价格风险的收费合同产生的。我们的综合石化设施受益于可获得的低成本丙烷原料和长期照付不议合同,包括限制价格和数量敞口的固定资本过路费和成本转嫁机制。
我们的天然气储存设施旨在将过剩的天然气供应从低需求时期重新分配到高需求时期。我们的资产位于北美主要的天然气生产和消费地区,提供进入多个最终用途市场的机会。
我们的天然气收集和加工业务从我们的客户收集原料天然气,用于聚集到集中加工设施,并从原料气流中去除杂质,包括水、二氧化碳和硫化氢。这些活动为我们的客户提供管道品质的天然气和天然气液体,在下游市场销售。我们的设施位于加拿大西部产量最高的天然气地区之一。我们通过长期收费服务和照付不议合同的组合为客户提供服务,对商品价格风险的直接敞口有限。
我们的美国精炼产品管道系统是美国体积最大的精炼石油产品管道,将墨西哥湾沿岸和东北部的炼油厂连接到各个交付点。该系统由多条干线、横向管道、突破存储和战略位置的泵站组成,这些泵站在整个网络中保持流量和压力连续性。运营绩效以吞吐量优化和保持高托运人利用率为核心。作为关键的物流资产,我们认为我们美国精炼产品管道系统的规模、需求缺乏弹性以及受监管的关税框架支撑着稳定的现金流和长期的基础设施价值。
战略地位
我们加拿大多元化中游运营是一家大型多元化基础设施提供商,包括运输服务、加工设施、综合石化设施。我们相信,我们的长途和集输管道的战略定位是支持客户将石油产品从加拿大西部沉积盆地的生产地运输到关键的市场枢纽。我们的加工设施收集和加工天然气、天然气液体、废气和其他石化产品。他们提供关键的基础设施来支持他们所服务的地区,能够处理大量的产品,并受益于一体化设计,从而为我们的客户带来大量的产品回收。我们的综合石化设施位于加拿大西部,受益于该地区大量的丙烷生产,为该综合体提供低成本原料。该综合体与现有的铁路基础设施相连,为北美的最终用户提供运输服务。
我们在位于美国和加拿大的天然气储存设施中运营着大约280BCF的工作气体容量。我们的天然气收集和加工业务拥有12个运营设施,这些设施的位置非常适合服务于不列颠哥伦比亚省东北部(“卑诗省”)和艾伯塔省西北部的蒙特尼页岩气盆地。这个盆地继续得到显着发展,是北美供应成本最低的地区之一。我们的设施通过与长途管道的直接连接,与包括美国太平洋西北部、美国中西部、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省在内的主要下游市场实现了多样化的连接,这为我们的客户提供了大量的通道和移动其产品的灵活性。预计这些下游市场将继续表现出强劲的年度需求增长,这主要是由新的工业气体需求推动的,包括石化扩张,以及先前宣布的液化天然气出口项目。
我们的美国精炼产品管道系统是结构性短缺的美国东海岸市场的最低成本精炼产品供应来源,供应了竞争激烈的美国墨西哥湾沿岸炼油厂近50%的整体需求。我们运营着约9000公里的管道,铭牌能力为250万桶/天,形成了墨西哥湾沿岸炼油综合体和主要东海岸人口中心之间的关键运输走廊。它与28家炼油厂、270多个码头、八个国际机场和众多军事设施的连接高度集成,能够在整个网络中实现高效和可靠的分配。
监管环境
我们的加拿大管道运营和天然气储存设施受艾伯塔省能源监管机构和加拿大能源监管机构监管,它们提供运营和环境监督。我们的加州天然气储存设施受到加州公共事业委员会的监督。这些设施不受任何费率监管。
我们在卑诗省的天然气收集和处理设施受卑诗省能源监管机构、卑诗省环境部和卑诗省公用事业委员会监管,我们在艾伯塔省的设施受艾伯塔省能源监管机构监管。这些设施不受任何费率监管。
我们的美国精炼产品管道系统主要由联邦能源监管委员会(FERC)根据《州际商业法》进行监管,授予FERC对石油产品跨州运输的权力。
增长机会
我们加拿大多元化的中游业务正在推进几个增长机会,旨在增强和补充我们现有的产品。我们正在推进几个商业和战略机会,旨在根据长期合同扩大和优化我们的运输网络的连通性,并扩大和提高我们的加工设施的效率,这将提供稳定的长期现金流。
我们的天然气收集和加工业务继续推进多项客户驱动的增长计划,支持进一步开发不列颠哥伦比亚省东北部和艾伯塔省西北部的Montney资源。这些资本项目包括扩大和优化现有的收集和加工资产,以及创建额外的天然气液体提取、加工和运输解决方案。所有项目均以与优质客户签订的长期照付不议合同为基础。随着卑诗省现有外卖能力和液化天然气项目的持续发展,我们相信我们的业务处于有利地位,可以以具有成本效益的方式满足客户群不断增长的需求,并受益于未来的机会,因为北美供需动态的变化,以具有吸引力的风险调整后回报部署资本。
我们的美国精炼产品管道系统正在推进多项增长举措,以进一步提高系统利用率并实现增量吞吐量和混合量,包括通过新建和升级设施扩大其不受监管的混合活动,利用其系统连接性和获得低成本原料的机会,以及有针对性的产能优化。
概述
我们的数据部分由提供电信、光纤和数据存储服务的关键基础设施组成,包括支持人工智能建设和发展的不断增长的人工智能相关基础设施组合。我们的数据传输和分发业务通过我们的光纤到户(“FTTP”)产品为电信公司、技术和云提供商、企业客户和住宅消费者提供必要的服务和基础设施。我们的数据存储业务为从小型工作负载到超大规模部署的企业提供高性能的物理托管和基础设施。这些服务和获得基础设施的机会大部分是在中长期基础上签订的,在某些情况下超过25年,带有通胀升级机制,导致可预测的经常性收入和现金流。我们数据部门调整后EBITDA的90%以上由合同或受监管的收入支持。
我们的数据传输和分发客户群包括欧洲、英国、美国和印度的大型知名电信公司,以及通过我们的FTTP网络服务的零售客户。在我们的数据存储业务中,我们拥有超过1,700家大型蓝筹企业客户,主要集中在美国,这些客户跨越多个行业,以及在美洲、欧洲和亚太地区使用我们业务的超大规模客户。
我们在数据领域的目标是投资资本以增强和扩展我们的服务产品,同时提供对我们的网络和设施的安全、可靠和可靠的访问。如果我们能够实现这些目标,我们相信我们将能够吸引新客户并保持较高的客户续约率。我们在数据部门的表现可以通过收入增长和调整后EBITDA利润率改善来衡量。
我们的数据部分由以下部分组成:
数据传输和分发
• 欧洲、英国和印度约有30.9万座运营电信塔
• 位于澳大利亚、巴西、美国的约8万公里光纤电缆
• 英国超80个分布式天线系统
• 一座已投入运营的半导体制造设施和一座在建
• 澳大利亚和美国的FTTP连接数约为72万
数据存储
• 超过150个运营中的数据中心,目前拥有约1.2千兆瓦(“GW”)的运营能力,并在投资组合中增加了1.1千兆瓦的未来开发能力
数据传输和分发
我们的数据传输和分发业务拥有约30.9万个运营中的电信塔、约8万公里的光纤电缆、一个运营中的半导体制造代工厂和一个在建的半导体制造设施。
在法国,我们的电信业务由大约9000个多用途塔和活跃的屋顶站点组成。该业务可分为两个部分:(i)电信站点托管和(ii)电视和无线电广播。我们的客户支付预付款和/或经常性费用,以在我们的塔上租用空间来托管他们的设备,或向我们支付向最终用户传输电视和广播内容的费用。
在德国和奥地利,我们有大约45000座多用途塔和活跃的屋顶。该业务专注于通过其铁塔、桅杆、屋顶站点、分布式天线系统和小型蜂窝网络组合,为移动网络运营商(“MNO”)、广播公司和其他机构开发无源基础设施。收入由与投资级交易对手签订的30年照付不议协议提供支持。
我们在英国的无线基础设施运营包括两个业务部门:Towers和Indoor。Towers业务在英国各地运营约3,000座活跃的铁塔,向移动网络运营商、紧急服务、广播公司和其他商业用户授权空间,并提供包括备用电源在内的辅助服务。室内业务在购物中心、体育场和办公街区等高人流量场所部署主动中立主机网络解决方案,目前为英国和美国的80多个室内网络提供服务。
我们的印度电信业务包括遍布印度的大约250,000个高质量电信塔。该铁塔组合为印度所有移动运营商提供服务,其中包括Reliance Jio,后者在174,500座铁塔中担任锚定租户,并通过商业安排以30年的主服务协议为基础。
我们的澳大利亚数据分发业务包括以下业务线:(i)批发和基础设施,从事设计、安装、运营、维护和批发销售主要在绿地开发项目中运营的FTTP网络,(ii)提供优质语音和通信解决方案的企业,以及(iii)作为向终端客户提供电信服务的转售商运营的零售业务。
我们在美国的半导体制造工厂由位于亚利桑那州的两家大型制造代工厂组成,这些代工厂与全球最大的半导体公司之一英特尔公司(“英特尔”)合作。一家工厂目前正在制造领先的半导体芯片,另一家正在建设中。
我们的美国光纤业务是美国开放接入光纤到局域网的绿地开发商,在代表约509,000户家庭的23个市场积极建设。
我们的美国大宗光纤网络是一家领先的大宗光纤到户供应商,开发、建设和运营区域光纤网络,主要为公寓和房主协会提供服务,平均剩余合同期限超过八年。
战略地位
我们在法国的电信业务是该国领先的独立数据基础设施运营商,覆盖法国领土。我们的覆盖范围和位置使我们能够在我们经营的所有细分领域中成为领导者。其在电信站点的规模使其成为法国第二大独立铁塔运营商,也是移动网络运营商的首选合作伙伴。在电视方面,它为超过97%的法国人口提供了报道,这是欧洲最大的电视市场之一。在无线电方面,我们是法国服务的参考供应商,公共和商业无线电频率的市场份额分别约为70%和约40%。
我们的德国和奥地利电信塔业务是欧洲最大的业务之一,有潜力通过对东欧更多站点的补强收购实现增长。我们认为,该业务有机会通过小型蜂窝、分布式天线系统和边缘数据中心等邻接领域创造额外价值。
我们在英国的无线基础设施运营部门拥有关键的国家基础设施,这些基础设施使移动网络运营商能够履行其政府规定的覆盖义务。我们的站点构成了英国电信主干网不可分割的一部分,并处于有利地位,可以抓住5G推出推动的数据消费增长。此外,我们的业务拥有超过80个活跃网络,是英国室内解决方案的市场领导者。
我们的印度电信塔业务接触到了日益增长的数据消费趋势,印度是世界上最大的数据消费国之一。服务提供商积极部署5G,加上智能手机的可负担性和可用性不断提高,5G将在未来五年内占该地区移动用户的80%左右。预计每部智能手机的平均流量将从2025年的每月36GB增长到2031年的每月约65GB,从而导致对电信塔空间的需求增加。我们在174,500座塔上的主要租户Reliance Jio是印度最大的MNO之一,由印度最大的公司之一Reliance Industries Limited拥有和控制。
我们的澳大利亚数据分发业务是市场领先的光纤基础设施建造商、所有者和运营商,并且是已确定的有利可图的利基市场的增值电信服务提供商。该公司是澳大利亚最大的私营FTTP基础设施所有者和运营商。该公司为房地产开发商、物业所有者和/或建筑管理人员建造、拥有和运营光纤基础设施,并寻求在所有物业资产类别中建造这种基础设施,重点是绿地物业开发。
我们在美国的半导体制造设施生产领先的半导体芯片,这将成为全球经济的数字支柱。对供应链弹性的日益重视、地缘政治风险以及对前沿芯片技术的需求不断增加,催化了半导体制造能力的外包。我们的半导体设施与英特尔共同拥有和出资,是英特尔位于亚利桑那州的综合Ocotillo制造园区的一部分,该园区占地约700英亩,使其成为英特尔在世界上最大的芯片制造基地之一。
我们的美国光纤业务利用我们作为一流数据传输和分发基础设施的全球开发商和运营商的经验,确定有吸引力的市场并高效开发开放接入光纤网络,同时最大限度地降低建设和运营风险。我们通过与锚定互联网服务提供商(“ISP”)合作实现网络商业化,后者将推动早期采用和市场占有率。随着时间的推移,我们预计网络利用将得到一套多样化的ISP关系的支持,从而实现更广泛的客户选择,在住宅和小型企业领域进行更深入的渗透,并增强底层光纤基础设施的货币化。
我们的美国大宗光纤网络的定位是一家差异化、面向企业对企业的光纤到户连接供应商,其基础是与房主协会(“HOAs”)达成的长期照付不议协议,确保每个社区内100%的住宅的签约接入。我们认为,这种结构提供了可预测的经常性现金流,并受益于对高可靠性宽带的需求不断增长以及寻求改善性能、弹性和服务一致性的现有社区的持续升级所支持的强劲更新动态。
监管环境
我们在法国的电信运营不受监管,价格直接与我们铁塔基础设施的用户确定。在电视广播业务中,一小部分站点(目前按分部收入计算约为35%)被认为是不可复制的,因为(i)它们受益于战略位置,通常位于高架点或区域,在实践中建造第二座塔将非常复杂,(ii)设备附件是一个重要的高度,或(iii)一系列特殊情况阻止该站点被复制。在这些站点上,监管机构认为该业务具有重要的市场力量,因此对可以收取的价格进行了监管。总的来说,这些受监管的收入约占我们电视广播收入的70%。在被视为可复制的剩余电视网站上,接入价格受监管机构制定的价格下限和上限的约束。
我们在英国、德国和奥地利的电信塔业务在相对最低的监管框架下运营。合同条款是直接与我们基础设施的用户确定的,这使这些企业能够根据最能满足客户需求的财务条款和解决方案进行合同。
我们的印度电信塔运营受电信部(“DoT”)监管,该部向国内电信基础设施提供商授予基础设施提供商(“IP-1”)注册。2021年期间,印度政府修改了现有的外国直接投资(“FDI”)政策,允许在自动路线下对印度电信公司进行100%的FDI。我们预计,这一修正将促进印度电信部门的投资和增长。虽然我们的运营必须遵守DoT准则,要求我们与符合条件的电信运营商和服务提供商共享我们的铁塔容量,但我们可以灵活地以具有竞争力的价格双边谈判合同条款。
我们的澳大利亚数据分发业务在受监管的环境中运营。该业务拥有并运营FTTP网络,为住宅场所和非住宅场所提供超快速的优质宽带服务。提供居民宽带服务受监管。
我们在美国的半导体制造设施定位于受益于日益关注加强国内半导体供应链和增强制造弹性。包括美国《CHIPS和科学法案》在内的政府举措,反映了对扩大国内半导体研究、设计和产能的政策支持。半导体行业不受经济费率监管,我们的商业安排提供长期、高度收缩的现金流。
我们的美国纤维业务和美国散装纤维平台在相对最低的监管框架下运营,施工许可要求在市政一级确定。
增长机会
我们看到法国电信业务的增长机会,因为预计MNO将增加其网络的覆盖范围和容量,以支持四个主要趋势:(i)不断增长的无线数据使用,(ii)无线标准的下一次演进,(iii)通过网络质量和可靠性增加MNO竞争,以及(iv)最低频谱许可覆盖义务。我们认为,我们投资组合的规模和范围使我们能够通过建设和收购额外资产来利用法国的这些有利趋势。
在德国和奥地利,我们打算从2026年到2030年建设大约5,200个站点,并部署资本以支持网络现代化需求,以满足欧洲增长最快的铁塔市场之一的需求。我国电信业务的关键目标是积极参与MNO因增密化需求增加而扩大的电信站点托管需求。
我们认为,我们在英国的无线基础设施运营具有强大的优势,可以抓住英国市场的预期增长,其站点覆盖农村地区、具有战略意义的重要交通走廊和繁忙的城市中心。此外,我们认为,在数据需求增加的推动下,我们的室内网络业务具有显着的增长潜力。
继2024年9月在我们的印度电信塔业务上完成了一项补强收购,为我们的投资组合增加了约76,000个塔之后,我们的足迹已增长到约250,000个塔站点,牢固地确立了我们作为印度领先的无源电信基础设施平台之一的地位。由于我们的塔的位置和具有竞争力的价格,我们提供有吸引力的租赁能力,并相信随着时间的推移,这将使我们能够增加来自移动网络运营商的增量托管,因为该国的数据需求和增长。
我们的澳大利亚数据分发业务已完成向约424,000个房地的交付,并签订了长期建设的房地账簿。该公司立志成为澳大利亚绿地开发项目排名第一的私营FTTP提供商。这一规模将使该业务能够利用其足迹扩展到其他形式的接入网基础设施,并不断提高其网络渗透率。
我们认为,我们在美国的半导体制造设施处于有利地位,可以利用半导体市场的有利前景。投资要为我们的资本积压提供稳定的增长。一旦建成,我们的设施将为生产应用于多样化终端市场的领先芯片创造更具弹性的供应链。这种首创的基础设施投资,也可以作为未来工业制造领域投资机会的模板。
我们的美国纤维业务处于有利地位,可以进入美国的新市场,因为市场仍然高度分散,我们认为这将带来通过战略收购进一步扩大我们的存在的机会。除了我们正在开发的23个市场的建设之外,我们还在美国各地整理了一批最适合光纤升级的有吸引力的额外房地。
我们的美国大宗光纤网络处于有利地位,可以利用多种途径在高增长的美国住宅市场进行扩张。与大型住宅建筑商的深厚关系网络提供了新建造的HOA社区的循环管道,而现有社区加速采用光纤则提供了重要的改造机会。
数据存储
我们的数据存储业务在我们的数据中心组合中为客户提供安全可靠的空间和权力,以托管他们的关键工作负载和应用程序。在几乎所有情况下,我们的客户都会为服务支付前期安装费和经常性月费。因此,我们能够获得稳定的经常性收入流和具有吸引力的资本回报率。我们的数据中心组合由超过150个运营数据中心组成,其中约有1.2千兆瓦的关键负载能力和1.1千兆瓦的合同容量将被建设出来。
战略地位
我们的数据存储业务是全球规模最大的业务之一,将使我们能够有意义地参与全球范围内数字基础设施需求的指数增长。我们相信,我们的规模、规模和全球产品组合将是一种竞争优势,并为客户提供差异化产品。我们的运营足迹遍布五大洲,可以为具有全球容量要求的超大规模客户提供高度灵活的交钥匙解决方案,其中包括可再生能源和邻近的房地产开发。
我们的美国数据中心平台具有强大的定位,可为超大规模和企业客户提供解决方案。我们的美国托管数据中心业务是一家运营商中立供应商,在所有美国主要市场开展业务,提供一流的连接选项,主要服务于企业客户,包括金融机构、政府实体、大学、医院和大型蓝筹公司。相反,我们的美国超大规模数据中心运营是一个领先的开发平台,其容量是长期承包的,由主要的超大规模客户提供支持。我们的设施提供单租户建筑或校园,代表最接近客户自建的替代。
我们的亚太数据中心业务是澳大利亚、新西兰和韩国六个数据中心设施的所有者和运营商。数据中心主要服务于全球超大规模客户,我们认为该业务处于有利地位,可以抓住与整个地区数据存储需求增加相关的增长机会。
我们的拉丁美洲数据中心业务是该地区领先的数据中心基础设施公司。我们所有的拉丁美洲数据中心都在各自的国家范围内通过广泛和专用的光纤网络连接起来,该网络旨在确保我们的站点与全球主要云提供商之间的高容量连接。
印度是一个高增长的数据市场,预计到2030年,数据中心容量将从1.7吉瓦增加到近8吉瓦。在我们在钦奈和孟买正在进行的积极开发的支持下,我们的印度数据平台处于有利地位,可以为超大规模和企业客户提供服务。
我们的欧洲超大规模数据存储平台是一个高质量的规模化平台,在欧洲主要市场处于领先地位。该业务处于有利地位,可以受益于历史上尚未建成的市场的强劲需求,这些市场也受到欧洲数据主权法律的支持,以及人工智能主导的计算能力需求。
监管环境
我们在北美、亚太地区、欧洲和巴西的数据存储业务在不受监管的环境中开展业务。我们的业务不受监管这一事实使他们能够根据最能满足客户需求的财务条款和解决方案进行签约。
增长机会
我们认为有机增长和收购都是我们数据存储业务的机会。预计有机增长将受到云和人工智能采用创造的有利长期趋势的推动,这应该会导致对我们服务的需求不断增长。随着数据工作负载的扩展,位置优越且具有动力的基础设施的价值不断增强。规模、可靠性和获得资本的渠道是交易对手的差异化因素,我们通过稳健的业绩记录证明了所有这些。再加上我们的全球运营能力和长期合作关系,我们相信我们有能力以新的长期租赁安排的形式赢得未来的业务,并确保现有合同的有利续约。
我们以风险为中心的方法基于几个关键支柱,包括:在获得具有约束力的租赁安排之后部署项目资本、与投资级别或资本充足的交易对手签订合同、签订长期合同、获得优惠的费率和相应的自动扶梯以及不承担技术风险。我们可能会不时部署相对于整体项目成本的适度资本,以获取战略地块,以补充我们的开发管道。我们相信,这一纪律将使我们能够继续投资于大规模交付数据容量所需的核心基础设施,同时保护我们的下行空间。此外,我们认为,我们在关键市场的规模和存在,以及高度分散的数据中心市场,将带来机会,通过选择性扩张项目和战略收购进一步扩大我们的存在。
一般经营事项
收购策略
过去几年,我们在公用事业、交通、中游和数据领域建立了具有规模的运营分部。当我们寻求发展我们的业务时,我们的主要目标是利用现有运营部门收购高质量资产,我们可以积极管理这些资产,以实现每年12%至15% +的总回报,并将我们的业务扩展到Brookfield有业务存在的新地区。如果资本部署超出我们的预期,我们打算利用我们现有的流动性和资本回收计划为收购提供资金,并谨慎进入资本市场。随着我们资产基础的扩大,我们预计将主要针对以下基础设施领域的收购:
• 公用事业:电力、燃气和水的分配,商业和住宅能源基础设施;和传输运营;
• 运输:铁路、集装箱码头及相关基础设施、收费公路和机场;
• 中游:管道和收集、加工和储存业务;以及
• 数据:一体化或独立式数据运营、电信塔、光纤网络、数据中心等人工智能相关基础设施。
我们收购战略的一个组成部分是与机构投资者和布鲁克菲尔德赞助的私人基金一起参与,这些基金的目标是适合我们形象的收购。我们打算专注于Brookfield拥有足够影响力或控制权的交易和合作伙伴关系,以部署我们面向运营的方法。布鲁克菲尔德在领导此类投资方面有着良好的记录。
布鲁克菲尔德已经同意,除非给我们参与的机会,否则它不会在基础设施领域赞助适合我们的交易。见项目7.b“关联交易——关系协议”。由于布鲁克菲尔德在房地产和可再生能源领域拥有与我们分开的大型、成熟的业务,布鲁克菲尔德将没有义务在这些领域为我们提供任何机会。
资本循环战略
我们合伙企业整体筹资计划中的关键资本来源之一是处置到期资产的收益。我们认为,将出售成熟、去风险业务的收益再投资于更高收益的投资策略,是提高单位持有人回报的最佳方式之一。资本循环还提供了另一种融资形式,即补充公共债务和股票市场的资本筹集。自成立以来,我们的合作伙伴关系通过全部或部分剥离超过42项业务,建立了回收资本的良好记录。这些销售产生了大约114亿美元的总收益,这比我们合作伙伴之前记录的账面价值有很大的溢价。
知识产权
我们的合伙企业和控股有限责任公司分别与Brookfield签订了许可协议
据此,布鲁克菲尔德已授予使用“布鲁克菲尔德”名称和布鲁克菲尔德标志的非排他性、免版税许可。除了在这个有限许可下,我们在美国和加拿大没有“布鲁克菲尔德”名称和布鲁克菲尔德标志的合法权利。Brookfield可能会在我们的主服务协议终止后立即终止许可协议,并且可能会在第7.B项“关联方交易-许可协议”中描述的情况下终止。
政府、法律和仲裁程序
我们的合伙企业可能会在日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼中被指定为当事人。我们的合作伙伴关系在过去12个月内没有,目前没有受到任何可能对我们的合作伙伴的财务状况或盈利能力产生或已经产生重大影响的重大政府、法律或仲裁程序的约束,我们的合作伙伴关系也不知道此类程序未决或受到威胁。
员工
我们的普通合伙人没有雇用除我们运营子公司的员工之外的任何个人进行我们业务的管理和活动。相反,Brookfield的高级管理层成员和Brookfield的其他个人被要求履行服务提供商的义务,根据我们的主服务协议向我们提供管理服务。有关参与Brookfield Infrastructure的个人的讨论,见项目6.a“董事和高级管理人员”。我们的运营子公司目前在全球雇佣了大约64,000名员工。
可持续发展管理
立足于Brookfield Infrastructure作为真实资产所有者和运营商的历史,强大的可持续性原则一直是我们投资和资产管理方法的基本组成部分。我们认为,以可持续和合乎道德的方式开展业务与我们作为关键基础设施资产管理者的成功直接相关。
可持续性被纳入从最初的尽职调查开始的整个资产生命周期,通过收购、运营监督以及最终的销售过程。我们理解,善治对于企业可持续经营至关重要。从我们的董事会到我们投资组合公司的首席执行官,布鲁克菲尔德基础设施在实施我们的可持续发展计划方面都有完全的领导参与:
• 董事会: 我们的董事会专注于维持强大的公司治理,并优先考虑我们的股东和其他利益相关者的利益。董事会对我们的业务和事务进行监督,并审查重大战略举措的进展情况。董事会监督布鲁克菲尔德基础设施的可持续发展战略,并利用管理层的监测流程。董事会及其委员会审查和批准与可持续发展相关的重要政策,并监测实现可持续发展目标的进展情况。董事会每季度讨论Brookfield Infrastructure在其业务活动中处理可持续性问题的方法。
• 执行管理层: 高级管理人员监督我们的可持续发展举措,并定期向董事会提供最新信息。职能领导负责在各自职能领域内制定、实施和监测相关的可持续性因素。
• 可持续发展管理团队: Brookfield Infrastructure Sustainability团队在Brookfield Infrastructure的各个职能部门开展工作,包括我们的投资专业人员、投资组合管理团队,以及与投资组合公司合作,以阐明和监督可持续发展的战略方向。该团队的部分任务包括持续监测和报告关键的可持续性指标,这些指标每年都会收集,并向董事会报告趋势和实质性调查结果。
• 投资组合公司CEO: 每个投资组合公司的CEO负责为其业务制定和执行可持续发展战略,并对投资组合公司的业绩负责。
这些团体的多样性性质,以及他们不同的专业知识和背景,确保了来自整个企业的广泛代表性。Brookfield Infrastructure的可持续发展计划还由Brookfield的治理和提名委员会负责监督,该委员会每年都会定期收到每个业务集团关于可持续发展举措的最新信息。
2025年亮点
2025年,布鲁克菲尔德和我们的伙伴关系在多项举措上取得了进展,这是我们继续努力加强可持续发展实践的一部分。
• 保持监管准备: 我们将继续监测各辖区与可持续发展相关的监管动态,以确保做好准备。我们专注于为新的和拟议的法规和标准准备我们的流程、系统和控制。
• 可持续发展报告: 我们集团发布了年度可持续发展报告,其中包括气候相关财务披露“TCFD”报告工作组。该报告详细强调了所采取的关键可持续举措,包括我们的脱碳方法、与可持续发展相关的尽职调查和治理实践。该报告还包括所有投资组合公司的关键KPI,例如温室气体(“GHG”)排放量。
• 人权与现代奴隶制: 布鲁克菲尔德发表了年度《现代奴隶制声明》和《打击强迫劳动报告》,其中包括《加拿大打击供应链中的强迫劳动和童工法案》下的声明,以及《2015年英国现代奴隶制法案》的第八份声明。
• 气候倡议: 我们继续在我们的投资组合中推进多项气候举措,重点关注那些能够增加价值和降低风险的举措。我们继续完善我们的数据收集流程,目的是在我们的年度可持续发展报告中维护透明和高质量的排放披露。
• 负责任投资评估原则: 我们完成了2025年自愿性PRI评估,预计结果将在今年晚些时候由PRI公布。 (1)
作为布鲁克菲尔德正在进行的社会倡议的一部分,我们认识到我们的员工推动了我们的成功,我们寻求创造一个积极、开放和包容的工作环境,使员工能够发展。我们的文化加强了强有力的接班,并确保我们保持一支敬业的员工队伍。我们的员工反过来推动我们取得成功,并确保我们兑现对利益相关者的承诺。
我们的商业行为和道德准则以及积极的工作环境政策为我们如何相互交流和协作以及加强有利于学习和发展的工作环境设定了始终如一的高标准。
三个属性——协作、企业家精神和纪律——构成了布鲁克菲尔德文化的基础。通过雇佣符合我们文化的有才华的人,并让他们有机会进入不同的业务、角色和地区,在那里他们向各种领导者学习,布鲁克菲尔德已经能够创建一个由协作和纪律严明的专业人士组成的广泛生态系统,他们的思维和行为就像所有者一样,可以在我们的组织中取得成功。我们还通过与领先的可持续发展框架组织持续接触,继续加强我们的治理流程,以确保我们的报告和协议与不断发展的最佳实践和报告法规保持一致。我们的投资组合公司继续采用他们自己的行业相关标准和认证,以进一步为我们的可持续发展计划的发展做出贡献。
员工,包括承包商的健康和安全,是我们成功不可或缺的一部分。这就是为什么我们以零严重安全事故为目标,并鼓励我们投资组合公司的安全实践和领导文化。
Brookfield Infrastructure的投资组合公司实行高治理标准。关键要素包括行为准则、反贿赂和反腐败政策、独立和匿名的举报人热线以及配套的控制和程序。这些标准旨在满足或超过所有适用要求。
Brookfield Infrastructure的投资组合公司也积极参与各种可持续发展举措。以下是投资组合公司层面关键举措的几个例子:
• 我们的巴西收费公路业务与气候技术公司MeteoIA合作,根据降雨历史和斜坡的物理特征实施了一个滑坡警报平台。这些警报按每个单独斜坡滑动的概率分类,预计事故发生时间最长为10天。该平台为我们的巴西收费公路业务的团队提供了准备、规划和采取工程和/或运营行动以应对斜坡的时间,沿着其道路特许权,处于警戒状态,目标是减少事故发生的机会。减少山体滑坡对公路影响的目标之一,是提高道路附近用户和社区的安全,减少生态系统的破坏、生物多样性的丧失、土壤退化和水污染。该工具最近在所有收费公路上实施,该项目获得了监管机构的特别奖,凸显了其成功。
(1) 对于PRI提供的分数,没有提供任何补偿。Brookfield向PRI提供年费,所有签署方均需支付该年费。关于PRI申报评估的信息,请查阅PRI网站。
• 我们的加拿大西部中游业务继续推进减排项目,与2020年相比,其排放强度降低了约30%,绝对排放量减少了约15%,突出了其提供高质量和高效关键基础设施的能力。除了当前的举措外,我们加拿大西部的中游业务继续确定未来的减排机会,并正在推进当前的项目,亮点包括一个酸性气体注入项目,该项目每年可封存高达约130,000吨二氧化碳当量;两个碳封存中心,其总封存能力估计每年可封存300万吨二氧化碳当量;与2024年相比,天然气工厂电气化预计每年可节省约85,000吨二氧化碳当量。
• 我们的欧洲电信塔业务正在探索如何通过创新项目扩大可再生能源的获取和使用,这些项目包括:与欧洲一所公认的技术大学合作,评估在无线电站点安装太阳能电池板和风力涡轮机的可行性;测试智能能源控制器,以监测、控制和优化移动站点的可再生能源生产和消费;努力按照ISO 50001标准实施能源管理系统,以遵守《能源效率法案》等法律法规。通过在其移动站点提供100%可再生能源接入,我们的欧洲电信塔业务还支持电信运营商实现其减排目标。最近,我们的欧洲电信塔业务在其移动站点进行了一次成功的能源审计,在保持合规性的同时提高了站点能源管理过程的效率。我们的欧洲电信塔业务还在2024年购买了大约260千兆瓦时的可再生能源,从而减少了其租赁资产的价值链排放。
• 我们的加拿大多元化中游业务推出了“我为……安全工作”倡议,目的是鼓励员工分享他们在工作中保持安全的原因的照片,包括家庭照片和亲人的照片。我们的加拿大多元化中游业务认为,当人们的工作空间包含亲人的照片时,他们不太可能从事不道德或不安全的行为,因为他们会被提醒维护安全工作环境所涉及的个人利益。员工们提供了积极的反馈,并对有机会创造一个有意义的空间表示感谢,该空间突出了为什么安全对他们每一天都很重要。由于其努力,我们的加拿大多元化中游运营在其运营7200公里管道的运输业务部门实现了500万小时的工作,没有发生误工事件。
• 我们的澳大利亚铁路业务一直在努力改善与西澳大利亚一家名为Yamatji Southern Regional Corporation的当地土著公司的关系,同时在草莓桥(一个注册的土著文化遗产地)开展工作。我们的澳大利亚铁路业务旨在改善关系的一个方法是建立专门的遗产监测员(由当地土著公司任命的个人),每天都在现场,以确保完成的工作不会扰乱遗产地。这种方法为遗产监测带来了积极成果,并使17人获得了在铁路走廊内安全工作的认证,从而使他们也能够在未来的项目上工作。从Yamatji南方地区公司收到的积极反馈支持了我们的澳大利亚铁路业务进一步参与该地区随后举行的活动。
可持续发展概述&投资过程
布鲁克菲尔德的可持续发展战略的核心是结合经济目标、支持企业复原力以及为我们的投资者和利益相关者在现在和未来保持或创造价值。我们的全球可持续发展政策编纂了我们与可持续发展相关的运营原则,并说明了我们将可持续发展融入资产管理活动的长期承诺。我们的可持续发展政策遵循以下原则:
• 减轻我们的运营对环境的影响
◦ 努力将运营对环境的影响降到最低,并随着时间的推移提高我们对资源的高效利用
• 努力保障我们职工队伍的福祉和安全
◦ 以稳健的健康和安全实践运营,支持实现零严重安全事故的目标
◦ 在尊重人权、重视任人唯贤、对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的基础上,营造积极的工作环境
• 坚持强有力的治理做法
◦ 根据我们的商业行为和道德准则开展商业活动,以最高的道德标准运营
◦ 通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系
• 当好企业公民
◦ 努力确保我们经营所在社区的利益、安全和福祉融入我们的业务决策
◦ 支持我们员工的慈善事业和志愿服务
我们寻求在评估风险和价值创造机会的同时,在整个投资生命周期中嵌入实质性的可持续性考虑因素。这包括初步尽职调查、财务建模和业务趋势、投资估值、绩效监测以及与管理团队的互动。在这样做时,我们确保在整个投资生命周期中推动长期价值创造,同时不违背我们的受托责任。我们的投资流程符合PRI。
作为尽职调查的一部分,我们利用行业指导来确定最有可能对某个行业公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的可持续性因素。作为布鲁克菲尔德可持续发展尽职调查协议的一部分,我们为投资团队提供评估气候、贿赂和腐败、网络安全、健康和安全、人权、现代奴隶制和气候相关风险的具体指导。我们有几位内部主题专家,他们通过提供技术专长、审查调查结果和提供额外的洞察力,在整个尽职调查过程中为我们的投资团队提供支持,以确保所进行的分析的完整性。在适当情况下,我们与内部和第三方专家合作,进行强化的尽职调查。
收购时 (2) ,我们的投资团队与我们的资产管理团队协作,创建一个量身定制的整合计划,其中包括与材料可持续性相关的事项,以供评估或实施。我们将新的收购项目纳入我们的每个项目,并提供特定主题的入职会议。我们认为,适当管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在很强的相关性。我们与所有投资组合公司保持亲力亲为的态度,通常是通过在投资组合公司董事会上有明显的存在,以及通过更广泛的布鲁克菲尔德基础设施参与,其中可能包括高管和员工安置或借调。然而,与我们的管理方法一致,管理可持续发展机会和风险最终是每个投资组合公司内的管理团队的责任。当地问责与Brookfield投资团队、运营合作伙伴、专门的可持续发展人员和运营能力的专业知识和支持相结合,这为我们成功管理跨司法管辖区的广泛资产类型奠定了基础。我们寻求通过鼓励培训、就某些与可持续发展相关的事项提供技术专长、促进与相关行业专家的联系以及利用跨投资组合协作来支持我们投资组合公司内部能力的发展。
投资组合公司的管理团队定期向各自的董事会报告一系列财务和运营主题,包括包含物质可持续性因素的关键绩效指标,例如健康和安全、遵守监管要求、环境管理,以及日益增加的GHG排放。为了支持我们的持续目标,我们的一些投资组合公司的执行领导团队将其薪酬的一部分与某些可持续发展绩效指标挂钩,这些指标历来侧重于健康和安全,但随着额外指标的不断发展,创造了对绩效的问责和利益的一致性。
上述举措和我们持续的可持续发展实践在我们集团的年度可持续发展报告中得到强调。我们认为,我们的报告体现了我们在提升可持续发展举措方面取得的持续进展,以及对透明度的相关承诺。
(2)指Brookfield Infrastructure拥有控制权或重大影响力的投资。在Brookfield Infrastructure不处于控制地位的情况下,在可能和需要的情况下,尽最大努力施加类似程度的影响。
额外运营事项
季节性
对我们天然气和电力的需求部分取决于天气状况,主要是温度和湿度。天气条件在不同季节和每年都有自然变化,也可能因为气候变化或其他因素而永久变化。见项目3.d“风险因素——与我们的运营和基础设施行业相关的风险——我们的运营实体面临日益增加的环境立法和气候变化更广泛影响的风险。”
原材料
我们的一些运营子公司的财务业绩依赖于对大宗商品的持续强劲需求,例如天然气或矿产。这些原材料的需求、供应情况和价格可能会对我们运营子公司的业绩产生影响。见项目3.d“风险因素——与我们的运营和基础设施行业相关的风险——我们的一些运营依赖于对大宗商品的持续强劲需求,例如天然气或矿产,其财务表现。对这些关键大宗商品需求的实质性减少可能会导致资产价值降低,或者在极端情况下,导致资产搁浅。”
市场营销
我们的营销工作侧重于利用我们在项目4.b“业务概览”中描述的竞争优势和我们集团的世界级运营业务。我们还利用与Brookfield的关系,考虑到Brookfield在能源营销、资产管理、基础设施和全球房地产行业的良好声誉,我们集团认为这提供了独特的竞争优势。见项目7.b“关联交易——许可协议”。
4.c组织结构
组织图表
下图汇总了截至2026年3月12日我们的所有权和组织结构。请注意,在这张图表上,除非另有说明,所有权益均为100%,“GP权益”表示普通合伙权益,“LP权益”表示有限合伙权益。这些图表应与下文对我们所有权和组织结构的解释以及项目4.b“业务概览”、项目6.c“董事会惯例”和项目7.b“关联方交易”下包含的信息一起阅读。
(1) Brookfield的普通合伙人权益通过布鲁克菲尔德公共建设 Limited持有,该公司是一家百慕大公司,由Brookfield间接全资拥有。
(2) Brookfield的特殊普通合伙人权益通过百慕大有限合伙企业Brookfield Infrastructure Special L.P.持有,其唯一普通合伙人为Brookfield Infrastructure Special GP Limited,这是一家百慕大公司,是资产管理公司的子公司。
(3) 在完全交换的基础上,Brookfield持有人在我们的合伙企业中的集体经济权益约为26.5%。
(4) Brookfield在可赎回合伙单位中持有的Holding LP的有限合伙权益可根据赎回-交换机制赎回为现金或可交换为我们的单位,据此,BN可以在一对一的基础上收购单位以换取可赎回合伙单位,这可能导致Brookfield持有人最终共同拥有我们合伙企业已发行和未偿还单位的约30.0%,假设交换可赎回合伙单位(包括Brookfield持有人目前也拥有的已发行和未偿还单位)。见项目10.b“组织章程大纲——控股有限合伙协议的说明——赎回——交换机制。”
(5) 服务供应商根据主服务协议向服务接收方提供服务。服务提供商是资产管理公司的子公司。
(6) 我合伙企业通过其子公司拥有全部B类股,公众人士持有全部BIPC可交换股份。BIPC可交换股份和B类股分别持有BIPC 25%和75%的总投票权。
(7) 国家电投的股本由A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、国家电投B类股份和C类股份组成。BIPC拥有BIHC的全部A.1类可交换股份,合计持有BIHC 25%的投票权益。Brookfield持有全部A.2类可交换股份,无投票权。BIHC B类股合计持有BIHC 75%的投票权,持股66 2/3 %由合伙企业的一家子公司和33 1/3 %由BIPC提供。C类股份无投票权,由合伙企业的子公司持有。通过各自拥有的A.1类可交换股份和BIHC类B股,BIPC和合伙企业分别持有BIHC 50%的投票权益。
(8) 截至2026年3月12日,我们的合作伙伴关系有459,573,994台未结清。我们的合伙企业在Holding LP中持有同等数量的管理普通合伙人单位。截至2026年3月12日,Brookfield持有未偿还单位中的1,399,230个,BWS持有未偿还单位中的3,287,267个。
(9) 布鲁克菲尔德通过认购优先股向某些控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。见项目4.c“组织Structure ——控股LP和控股实体”。
(10) 2025年2月4日,BAM与BN完成了公司重组,据此,BN将其在资产管理公司中约73%的权益转让给BAM,以一对一的方式换取BAM新发行的A类有限投票权股份。继完成此次公司重组后,资产管理公司现由BAM直接和间接全资拥有。Brookfield持有人合计拥有BAM约73%的A类有限表决权股份。
我们的伙伴关系
我们在美洲、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有并经营高质量、必不可少、寿命长的资产。我们专注于那些产生可预测和稳定现金流的收入已经收缩并受到监管的资产。
我们的合伙企业是一家百慕大豁免有限合伙企业,成立于2007年5月21日,于2008年1月31日从Brookfield分拆出来。有关我们合伙企业总部的信息,请参阅第4.d项“财产、厂房和设备”。
我们合伙企业的唯一重要资产是其在Holding LP中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。我司合伙企业担任控股有限责任公司的管理普通合伙人,对控股有限责任公司拥有管理和控制的唯一权限。我们的合伙企业预计,就我们的合伙企业的管理普通合伙企业权益和控股LP的优先有限合伙企业权益而言,它将收到的唯一分配将包括旨在帮助我们的合伙企业根据我们合伙企业的分配政策向我们的单位持有人进行分配、根据我们的优先单位条款向我们的优先单位持有人进行分配以及允许我们的合伙企业在到期时支付费用的金额。我们的合伙企业申报和支付现金分配由我们的普通合伙人酌情决定。我们的合伙企业不需要进行此类分配,我们的合伙企业和我们的普通合伙人都无法向您保证,我们的合伙企业将按预期进行此类分配。
布鲁克菲尔德和服务提供商
在完全交换的基础上,Brookfield持有人在我们的合伙企业中的集体经济权益约为26.5%。BN和BWS已同意,BWS将就BWS所持单位的投票作出的所有决定将由适用的BWS子公司和BN共同协议共同作出。BWS可能会收购额外的单位或其他可交换单位的证券。预期任何单位或其他可交换为BWS所持单位的证券将受上述投票安排所规限。
Brookfield Infrastructure已指定BN的关联公司作为服务提供商,根据主服务协议,有偿提供某些管理、行政和咨询服务。主服务协议经修订,以考虑到BIPC接受的管理服务与服务提供商向我们提供的服务具有可比性。
国阵是一家全球领先的投资公司,专注于为世界各地的机构和个人建立长期财富。国银有三大核心业务:另类资产管理、财富解决方案,以及其在可再生能源、基础设施、商业和工业服务以及房地产方面的运营业务。国阵保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络使其能够始终如一地获得独特的机会。
BAM是一家全球领先的另类资产管理公司,总部位于纽约,管理着超1万亿美元的资产,涵盖基础设施、可再生能源和转型、私募股权、房地产和信贷等领域。它对客户资本进行长期投资,重点是构成全球经济支柱的实际资产和基本服务业务。BAM为世界各地的投资者提供一系列另类投资产品——包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、金融机构、保险公司和私人财富投资者。BAM利用布鲁克菲尔德作为所有者和经营者的传统进行价值投资,并寻求为其客户创造跨越经济周期的强劲回报。
Brookfield的全球另类资产管理业务由BAM直接和间接全资拥有。Brookfield持有人合计拥有BAM约73%的已发行流通A类有限投票权股份。
布鲁克菲尔德在全球50多个国家拥有约1400名投资专业人士和25万名运营员工。我们合伙企业的运营子公司目前在全球雇佣了大约64,000名员工。布鲁克菲尔德的战略是结合一流的运营部门和交易执行能力,收购和投资目标资产并积极管理它们,以便在长期基础上实现优越的回报。
为了实现我们的愿景,即成为优质基础设施资产的领先所有者和运营商,为我们的单位持有人带来具有吸引力的风险调整后总回报,我们将寻求利用我们与Brookfield的关系,特别是其以运营为导向的方法,该方法由以下属性组成:
• 业务拓展能力强,受益于内部深厚关系,对其目标市场有深入了解;
• 开发项目和收购的评估、执行、风险管理和融资中使用的技术知识和行业洞察力;
• 项目开发能力,具备谈判商业安排(包括承购安排和工程、采购和建设合同)、获得所需许可和管理网络升级和扩建以及绿地项目的建设方面的专业知识;
• 运营专业知识,具有丰富的经验,可优化其产品的销售,并与最终用户构建和执行合同以提高其资产价值;和
• 在其运营中发展和留住最优质的人。
我们的合伙企业没有雇用任何对我们的合伙企业进行当前管理的个人。开展这些活动的人员是Brookfield的员工,他们的服务是根据主服务协议向我们的合作伙伴或为我们的利益提供的。有关Brookfield管理团队中预计将参与我们基础设施业务的个人的讨论,请参阅项目6.a“董事和高级管理人员——我们的管理层”。
我们的普通合伙人
我们的普通合伙人作为我们合伙企业的普通合伙人,拥有管理和控制我们合伙企业的唯一权力,该权力完全由其在百慕大的董事会行使。我们的合伙企业在Holding LP中的管理普通合伙权益(包括管理普通合伙人单位)使我们的合伙企业有权担任Holding LP的管理普通合伙人,拥有管理和控制Holding LP的唯一权力,该权力完全通过我们普通合伙人的董事会行使。
另请参阅本年度报告表格20-F所载的资料,项目3.d“风险因素——与我们的合伙企业Structure相关的风险”,项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险”,项目6.a“董事和高级管理人员”,项目7.b“关联交易”,项目10.b“公司备忘录和章程细则——我们的单位、优先单位和我们的有限合伙的说明”,项目10.b“公司备忘录和章程细则——控股有限合伙协议的说明”和项目7.a“主要股东”。
控股有限责任公司和控股实体
我们的合伙企业通过控股有限责任公司和控股实体间接持有其在运营实体中的权益。控股有限责任公司拥有控股实体的所有普通股。布鲁克菲尔德通过认购这些控股实体的优先股,向某些控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。这些优先股有权在适用的控股实体的董事会宣布时获得相当于其赎回价值6%的累积优先股息,并可根据控股实体的选择在其发行十周年之后的任何时间赎回,但有一定的限制。除了我们的主要美国控股实体的优先股有权投一票之外,优先股没有投票权,除非法律要求。
Brookfield Infrastructure Corporation
BIPC和BIHC根据《联合国气候变化框架公约》(以下简称 商业公司法 (不列颠哥伦比亚省)分别于2024年10月3日和2019年8月30日发布。BIPC的总部位于250 Vesey Street,15th Floor,New York NY 10281,注册办事处位于1055 West Georgia Street,Suite 1500,P.O Box 11117,Vancouver,British Columbia V6E 4N7。BIPC可交换股份已于2020年3月31日根据特别分派向合伙企业的现有单位持有人分派。BIPC由Brookfield Infrastructure成立,作为在全球范围内拥有和运营某些基础设施资产的工具。其目前的业务主要包括在巴西拥有和运营受监管的天然气输送系统、在英国拥有受监管的分销业务,以及全球多式联运物流业务。但根据Brookfield的推荐和分配给BIPC的机会,其意图是,BIPC将在具有类似属性且可以采用以运营为导向的方式创造价值的其他部门寻求收购机会。2024年12月24日,合伙企业、BIHC和BIPC完成了安排,据此,(i)BIHC A类可交换次级有表决权股份的持有人,Brookfield除外,以一比一的方式获得BIPC可交换股份以换取其持有的BIHC A类可交换次级有表决权股份;(ii)Brookfield将其持有的BIHC A类可交换次级有表决权股份以一比一的方式转让给BIPC以换取A.2类可交换股份;(iii)BIHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌;(iv)BIPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
基础设施专项有限责任公司
基础设施特别有限责任公司有权因其对控股有限责任公司的特殊普通合伙人单位的所有权而获得控股有限责任公司的激励分配。见项目7.b“关联交易——激励分配。”
重要子公司
下表列出了截至2025年12月31日我们合伙企业的每个重要子公司、注册地管辖范围以及我们合伙企业持有的所有权百分比。
定义名称
实体名称
管辖权 组织机构
所有权 利息(%)
投票 利息(%)
控股有限责任公司
Brookfield Infrastructure L.P。 (1)
百慕大
70
100
加拿大多元化中游运营
英特管道有限公司。 (2)
加拿大
56
100
全球多式联运物流运营
特里同国际有限公司 (3)
百慕大
27
100
英国受监管的分销业务
BUUK Infrastructure No 1 Limited (3)
英国
80
80
巴西受监管的天然气输送业务
Nova Transportadora do Sudeste S.A。 (3)
巴西
31
92
(1) 由我们的合伙企业直接持有的所有权权益。
(2) 控股有限责任公司间接持有的所有权权益。
(3) 通过BIHC间接持有的所有权权益。
4.D物业、厂房及设备
我们合伙的主要办事处及其注册办事处位于73 Front Street,5 第 楼层,汉米尔顿HM12,百慕大,并受制于2026年12月31日到期的租约。我们不直接拥有任何不动产。
另请参阅这份20-F表年度报告中在项目3.d下的信息“风险因素——与我们的运营和基础设施行业相关的风险——我们所有的基础设施运营在未来可能需要大量资本支出,”“——在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能会面临更大的风险,”“—我们所有的经营实体均受制于政府政策和立法的变化,”,第5项“经营和财务审查及前景——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,以及关于综合基础上的物业、厂房和设备信息的第18项“财务报表”。
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用。
项目5。经营和财务审查及前景
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD & A”)
绩效目标和关键措施
我们的目标是,我们拥有的基础设施资产的总回报率为每年12%至15% +,以长期衡量。我们打算通过投资于资产基础的升级和扩张以及收购,从我们运营的到位现金流以及增长中获得这种回报。我们主要根据对我们经营业绩的评估来确定我们对单位持有人的分配。来自运营的资金(“FFO”)用于评估我们的运营业绩,可以按单位为基础,作为未来长期分销增长的代理。此外,我们有业绩衡量标准,跟踪我们每个运营部门的关键价值驱动因素。有关更多详细信息,请参阅本MD & A的“细分披露”部分。
管理层使用的绩效衡量标准
为了衡量业绩,我们关注净收入这一IFRS会计准则衡量标准,以及某些非IFRS衡量标准,包括FFO、调整后运营资金(“AFFO”)、调整后EBITDA(“调整后EBITDA”)和投资资本(“投资资本”),以及其他衡量标准。
FFO
我们将FFO定义为不包括某些非现金项目的影响的净收入,包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(损失)和与正常的收入赚取活动无关或不正常的、业务运营所必需的经常性现金运营费用的其他收入(费用)。FFO不针对数据中心开发商通过开发、商业化和出售已建成站点而产生的收入(亏损)进行调整。该收入的列入反映了此类投资的经营业绩,并包括当期和前期确认的收入(或亏损)。
FFO还包括以权益法核算的对联营企业和合营企业的投资产生的归属于合伙企业的余额,不包括基于非控股权益在合并子公司中持有的经济权益的归属于非控股权益的金额。
FFO是一种不按照计算的经营业绩计量,不具有IFRS规定的任何标准化含义。因此,FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具存在局限性。具体而言,我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同,与加拿大不动产协会(“REALPAC”)和全国不动产投资信托协会(“NAREIT”)使用的运营资金定义不同,部分原因是NAREIT定义基于美国公认会计原则,而不是国际财务报告准则。
AFFO
我们将AFFO定义为FFO减去维持我们运营当前绩效所需的资本支出(维护资本支出)。AFFO是一种不按照计算的经营业绩计量,不具有IFRS规定的任何标准化含义。因此,AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美,并且作为一种分析工具存在局限性。
经调整EBITDA
除了FFO和AFFO,我们重点关注调整后EBITDA,我们将其定义为不包括利息费用、折旧和摊销、所得税、按市值计价的收益(损失)和其他收入(费用)的影响的净收入,对应的金额与创收活动无关,并且不是业务运营所必需的正常、经常性现金经营项目。调整后的EBITDA不对数据中心开发商通过开发、商业化和出售已完工站点产生的收入(亏损)进行调整。该收入的列入反映了此类投资的经营业绩,并包括当期和前期确认的收入(或亏损)。
经调整EBITDA包括按权益法核算的对联营公司和合营企业的投资产生的合伙企业应占余额,不包括根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益归属于非控股权益的金额。
调整后EBITDA是一种不按照国际财务报告准则计算的经营业绩计量,不具有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此,调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似衡量标准具有可比性。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。
投资资本
Invested Capital跟踪为我们的合作伙伴关系贡献的资本数量,是我们用来评估相对于目标回报的已部署资本回报的衡量标准。除其他措施和因素外,投资决策基于长期投资资本每年12%至15% +的目标回报率。我们将Invested Capital定义为除去以下项目的合伙资本:非控股权益-在运营子公司中的留存收益或赤字、累计其他综合收益和所有权变更。我们将投资资本回报率衡量为AFFO,减去非永续性质运营的估计资本回报率,除以该期间的加权平均投资资本。我们的合作伙伴关系通过审查作为承保的有限寿险业务在经济使用寿命期间的现金流量状况,并估计特定年份产生的现金流量百分比来完成我们对资本回报的估计。然后将该百分比应用于我们的投资资本,以确定我们认为当年返还了多少资本。
投入资本是不按照国际财务报告准则计算的经营业绩计量,不具有任何规范意义。因此,Invested Capital不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。Invested Capital作为一种分析工具存在局限性。
非国际财务报告准则措施的好处和用途
我们认为,我们对FFO、AFFO、调整后EBITDA和Invested Capital的介绍对投资者很有用,因为它通过提供有关我们持续业绩的信息来补充投资者对我们经营业绩的理解,其中不包括我们认为不会直接影响我们经营的项目。我们对FFO、AFFO、调整后EBITDA和投资资本回报率的介绍也为投资者提供了我们跨时期持续业绩的增强可比性。
在推导FFO和AFFO时,我们将折旧和摊销加回净收入。具体来说,在我们的财务报表中,我们根据IAS16使用重估值法, 物业、厂房及设备 ,据此,折旧费用是根据重估金额确定的,从而降低了与我们的同行的可比性,这些同行没有按照国际会计准则(IASB发布的)报告,或者没有采用重估方法计量物业、厂房和设备。我们加回递延所得税的基础是,我们认为该项目不反映我们预计在我们的长期投资期限内产生的实际纳税义务的现值。最后,我们加回与创收活动无关且非正常、企业经营所必需的经常性现金经营项目对应的按市值计价的收益(损失)和其他收入(费用)的影响。
为了提供对我们业务表现的补充理解,并增强不同时期和相对于同行的可比性,我们使用了调整后的EBITDA。调整后的EBITDA不包括利息费用和所得税的影响,以通过消除其当前资本结构和税收状况的影响来帮助评估我们业务的经营业绩。
虽然FFO提供了评估当前经营业绩的基础,但它没有考虑维持我们合伙企业资产基础的经营业绩的成本。为了评估我们业务的长期、可持续的经营业绩,我们观察到投资者考虑到维护资本支出的影响来推导AFFO,此外还有FFO。
有关净收入与FFO、AFFO、调整后EBITDA和合伙资本与投资资本的对账,请参阅“ 非国际财务报告准则财务措施的调节 ”本MD & A部分。
分配政策
我们的分配以运营产生的稳定、高度监管和收缩的现金流为基础。我们伙伴关系的目标是支付长期可持续的分配。我们的合作伙伴关系将其目标派息率设定为FFO的60-70 %。在确定我们认为保守的派息率时,我们通常会保留大约15-20 %的AFFO,用于为我们的部分或全部内部资助的增长资本支出提供资金。
下表列出了我们合作伙伴过去三年的派息率:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
归属于我们合作伙伴关系的净利润 (1)
$
1,091
$
391
$
432
运营资金(FFO)
2,627
2,468
2,288
调整后运营资金(AFFO)
1,964
1,862
1,838
分配 (2)
1,743
1,644
1,516
FFO派息率 (3)
66
%
67
%
66
%
AFFO派息率 (4)
89
%
88
%
82
%
(1)包括归属于有限合伙人、普通合伙人、Brookfield持有的非控股权益-可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收入。
(2) 包括合伙分配和合伙优先分配。
(3) FFO派息率定义为分配(包括GP激励和优先单位分配)除以FFO。
(4) AFFO派息率定义为分配(包括GP激励和优先单位分配)除以AFFO。
本年度FFO和AFFO派息率受到以下因素的影响:
• 有机增长8%,体现了年率增长、我们大多数关键基础设施网络的销量增长,以及与过去12个月委托的资本相关的收益
• 我们的资产轮换计划带来了净正贡献,但部分被资产出售的时机所抵消
我们的2025年FFO和AFFO派息率分别在66%和89%的目标范围内完成。我们2024年的派息率与2025年和我们的目标一致。
我们的合伙企业的年度分配在每年第一季度与我们的普通合伙人的董事会进行审查,并考虑到以下事项:
• 上一年的结果以及下一年的预算和基于我们的合作伙伴对我们资产产生的FFO份额的5年商业计划
• 我们合伙企业在集团范围内的流动性及其为承诺资本投资提供资金的能力
鉴于我们业务的当前前景,我们普通合伙人的董事会批准将我们的季度分配增加6%至 $0.455 每单位(或年化每单位1.82美元),从将于2026年3月支付的分配开始,并由BIPC董事会向BIPC可交换股份持有人作出相同的增加。这一增长反映了我们最近委托的资本项目的预测贡献、持续的高通胀水平以及我们在过去一年完成的收购的预期现金收益率。在过去15年中,分销以9%的复合年增长率增长。鉴于我们在运营中预见的单位增长,我们的目标是每年增加5%至9%的分销。
列报依据
我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。我们的合并财务报表包括Brookfield Infrastructure及其控制的实体的账目。Brookfield Infrastructure对其行使重大影响或共同控制但未控制的投资采用权益法核算。
我们合伙企业的股权包括公众单位持有人持有的单位、Brookfield持有的可赎回合伙单位、公众股东持有的BIPC可交换股份和Brookfield持有的A.2类可交换股份,以及公众股东持有的交易所LP单位和BIPC可交换LP单位。我们的单位和可赎回合伙单位在所有方面具有相同的经济属性,但可赎回合伙单位为Brookfield提供了要求以现金对价赎回其单位的权利。如果Brookfield行使这项权利,我们的合伙企业有权自行决定以一对一的方式满足我们单位的赎回请求,而不是现金。因此,Brookfield作为可赎回合伙单位的持有人,以相当于我们合伙企业的有限合伙单位的单位参与的单位基础参与收益和分配。然而,鉴于上述可赎回特征,我们将可赎回合伙单位作为非控制性权益的组成部分提出。
此外,我们合伙企业的子公司Exchange LP于2018年10月就Enercare私有化发行了Exchange LP单位。交易所有限合伙单位向持有人提供的经济条款与我们的单位基本相当,并且可以在一对一的基础上交换我们的单位。鉴于可交换特征,我们将交易所LP单位作为非控制性权益的单独组成部分提出。
2020年3月31日,我合伙以专项分配方式完成了BIPC的创建。2020年3月20日在册的每一单位持有人每持有九个单位可获得一股BIPC可交换股份。BIPC可交换股份持有人有权以其持有的全部或部分股份,以固定换固定的方式换取所持有的每一份BIPC可交换股份一单位或其现金等价物。BIPC或合伙企业(如适用)均有能力以单位而不是现金满足BIPC可交换股份持有人的交换请求。此外,合伙企业有能力根据我们的选举,以固定换固定的方式将所有BIPC可交换股份交换为单位。由于股份特征,我们将BIPC可交换股份作为非控制性权益的组成部分呈现。
2021年第三季度和第四季度,我司合伙企业的子公司BIPC交易所LP发行了与收购我司加拿大多元化中游经营相关的BIPC可交换LP单位。BIPC可交换LP单位为持有人提供的经济条款实质上等同于BIPC可交换股份,并且可在一对一的基础上交换为BIPC可交换股份。鉴于可交换特征,我们将BIPC可交换LP单位作为非控制性权益的组成部分提出。
当我们讨论我们的经营分部的业绩时,我们提出了Brookfield Infrastructure使用合并和权益法核算的经营业绩份额,以证明这些经营分部的每个关键价值驱动因素对我们合作伙伴关系的整体业绩的影响。因此,分部收入、收入应占成本、其他收入、利息支出、折旧和摊销、递延税项、公允价值调整和其他项目将与根据国际财务报告准则列报的结果不同,因为它们(1)包括Brookfield Infrastructure应占归属于上述每一项的联营公司和合资企业投资的收益(亏损)份额,以及(2)不包括Brookfield Infrastructure未持有的合并投资收益份额,分摊至上述每一项。然而,每个分部的净收入与根据国际财务报告准则列报的结果一致。
我们的列报货币和功能货币是美元。
5.A经营成果
合并结果
在本节中,我们回顾了截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合业绩和财务状况。有关我们运营和财务状况的关键驱动因素的更多详细信息,请参见本MD & A的“分部披露”部分。
下表汇总了Brookfield Infrastructure截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的财务业绩:
百万美元,每单位信息除外
截至12月31日止年度,
经营业绩简表
2025
2024
2023
收入
$
23,100
$
21,039
$
17,931
直接运营成本
(16,876)
(15,676)
(13,470)
一般和行政费用
(426)
(405)
(413)
利息支出
(3,868)
(3,387)
(2,501)
应占联营公司和合营公司投资收益
627
439
459
盯市亏损
(548)
(26)
(118)
其他收入(费用)
1,112
(31)
141
所得税费用
(589)
(270)
(581)
净收入
2,532
1,683
1,448
归属于我们合作伙伴关系的净利润 (1)
1,091
391
432
每个有限合伙单位的净收入
$
0.90
$
0.04
$
0.14
(1) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收入。
2025年对比2024年
截至2025年12月31日止年度,我们报告的净收入为25.32亿美元,其中10.91亿美元(每单位0.90美元)归功于我们的合作伙伴关系。相比之下,截至2024年12月31日止年度的净收入为16.83亿美元,其中3.91亿美元(每单位0.04美元)归功于我们的合作伙伴关系。本年度业绩受益于与近期收购相关的贡献、我们基础业务的有机增长,以及在我们的澳大利亚出口码头业务和澳大利亚集装箱码头业务的处置、我们的美国天然气管道的处置和我们英国港口业务的部分处置、我们的全球多式联运物流业务的稳定资产以及我们的欧洲超大规模数据中心平台方面确认的收益。上一年的业绩得益于与最近的收购相关的贡献、我们基础业务的有机增长以及收购我们的北美零售托管数据中心业务的低价购买收益。
截至2025年12月31日止年度的收入为2.31亿美元,与截至2024年12月31日止年度相比增加了20.61亿美元。我们公用事业部门的收入增加了7.6亿美元,这主要是由于通货膨胀指数化和整个部门的资本委托进入利率基础。我们运输部门的收入减少了3.9亿美元,这主要是由于我们对英国港口业务的部分处置导致业务分拆、我们对全球多式联运物流业务的稳定资产的部分处置、我们上一年对澳大利亚港口业务的一家子公司的处置以及我们对秘鲁收费公路业务的分拆。我们中游部门的收入贡献了7.79亿美元的额外收入 主要是由于收购了我们的美国精炼产品管道系统业务,部分被较低的净转嫁收入所抵消,尽管我们的加拿大多元化中游业务的新项目投产带来了利润率改善和更强劲的表现。我们数据部门的收入增加了10.36亿美元,这主要是由于我们在2024年9月收购了一家印度电信塔业务,我们本年度收购了一家美国大宗光纤网络,以及我们数据中心平台的有机增长。总体而言,这些增长被我们各部门1.24亿美元的外汇影响部分抵消,因为大多数货币兑美元的平均汇率相对于2024年贬值。
截至2025年12月31日止年度的直接运营成本为168.76亿美元,与截至2024年12月31日止年度相比增加了12亿美元。本期包括因近期收购产生的12.25亿美元增量成本(包括折旧)以及与有机增长举措相关的增量成本。最近的处置和外汇的影响使我们的美元成本减少了2500万美元。
截至2025年12月31日止年度的一般及行政开支总额为4.26亿美元,与2024年同期相比增加了2100万美元。该项目主要包括支付给Brookfield的年度基本管理费,相当于我们合伙企业市值的1.25%加上未偿还的优先单位和净追索权债务。较上一年度增加是由于年内我们证券的平均市值增加所致。
截至2025年12月31日止年度的利息支出为38.68亿美元,与2024年同期相比增加4.81亿美元。由于最近的收购,利息支出增加了3.33亿美元,与现有投资和有机增长项目增加的增量融资相关的利息支出增加了1.92亿美元。外汇和处置的影响减少了4400万美元的利息支出。
截至2025年12月31日止年度,我们合伙企业在联营公司和合资企业投资收益中的份额为6.27亿美元,相对于2024年同期增加了1.88亿美元。这一增长主要是由于出售我们的墨西哥监管天然气输送管道和我们的澳大利亚集装箱码头业务确认的4.28亿美元收益,部分被我们本期投资的外币衍生品按市值计价损失所抵消。
截至2025年12月31日止年度的按市值计价亏损为5.48亿美元,而截至2024年12月31日止年度的亏损为2600万美元。本期和比较期的金额主要包括与企业层面的外汇对冲活动相关的按市值计价变动,以商品价格计算,但本期亏损也反映了我们印度电信塔业务的非控股权益的重估。
截至2025年12月31日止年度的其他收入为11.12亿美元,而截至2024年12月31日止年度的支出为3100万美元。本期的其他收入受益于部分出售我们的英国港口业务确认的收益,以及我们的全球多式联运物流业务和我们的欧洲超大规模数据中心平台的稳定资产,此外还出售了我们的墨西哥监管天然气输送管道、美国天然气管道和我们的澳大利亚出口终端业务。上一期间的业绩包括在收购美国托管数据中心业务时确认的议价购买收益,该收益被交易成本和与其他长期负债相关的增值费用所抵消。
截至2025年12月31日止年度的所得税费用为5.89亿美元,上年为2.7亿美元,主要是由于年内处置记录的已实现收益导致应税收入增加,以及与上年相比递延税款回收减少。
2024年对比2023年
截至2024年12月31日止年度,我们报告的净收入为16.83亿美元,其中3.91亿美元(每单位0.04美元)归功于我们的合作伙伴关系。相比之下,截至2023年12月31日止年度的净收入为14.48亿美元,其中4.32亿美元(每单位0.14美元)归功于我们的合作伙伴关系。业绩受益于与收购相关的全年贡献、我们基础业务的有机增长以及2024年收购北美零售托管数据中心业务的低价购买收益。
截至2024年12月31日止年度的收入为210.39亿美元,与截至2023年12月31日止年度相比增加了31.08亿美元。我们数据部门的收入增加了14.88亿美元,这主要是由于收购了一项北美零售托管数据中心业务、对我们的印度电信塔投资组合进行了一项整合收购,以及上一年收购了一个欧洲超大规模数据中心平台带来的全年贡献。我们运输部门的收入增加了10.58亿美元,原因是上一年收购了一项全球多式联运物流业务带来了全年贡献,以及年内平均关税增加。我们公用事业部门的收入增加了4亿美元,这主要是由于通货膨胀指数化和整个部门的资本委托进入利率基础。我们中游部门的收入贡献了2.06亿美元的额外收入,这主要是由于我们在加拿大多元化的中游和北美储气库业务的强劲表现。总体而言,这些增长被我们各部门4400万美元的外汇影响部分抵消,因为大多数货币兑美元的平均汇率相对于2023年贬值。
截至2024年12月31日止年度的直接运营成本为15.676亿美元,与截至2023年12月31日止年度相比增加了22.06亿美元。截至2024年12月31日的年度包括因近期收购产生的12.08亿美元增量成本(包括折旧)和与有机增长举措相关的9.74亿美元增量成本。最近的处置和外汇的影响使我们的美元成本增加了2400万美元。
截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支总额为4.05亿美元,与2023年同期相比减少800万美元。该项目主要包括支付给Brookfield的年度基本管理费,相当于我们合伙企业市值的1.25%加上未偿还的优先单位和净追索权债务。较上一年度减少是由于年内我们证券的平均市值减少。
截至2024年12月31日止年度的利息支出为33.87亿美元,与2023年同期相比增加8.86亿美元。与最近的收购相关的利息支出增加了4.41亿美元,与增加到现有投资和有机增长项目的增量融资相关的利息支出增加了4.9亿美元。外汇和处置的影响减少了4500万美元的利息支出。
截至2024年12月31日止年度,我们合伙企业在联营公司和合资企业投资收益中的份额为4.39亿美元,相对于2023年同期减少了2000万美元。减少的主要原因是上一年出售新西兰数据分发业务和我们的美国储气库投资组合确认的收益,部分被投资物业的重估、对冲衍生工具的按市值计价以及我们2024年投资的有机增长所抵消。
截至2024年12月31日止年度的其他费用为3100万美元,而截至2023年12月31日止年度的收入为1.41亿美元。截至2024年12月31日止年度的其他收入主要是由于收购北美零售托管数据中心业务确认的议价购买收益以及我们欧洲超大规模数据中心平台投资物业的重估,这些收益被与其他长期负债和交易成本相关的增值费用所抵消。前期业绩包括处置我们的印度收费公路业务和澳大利亚维多利亚永久产权地主港口的收益,以及部分处置我们在美国天然气管道的权益,部分被与其他长期负债相关的增值费用所抵消。
截至2024年12月31日止年度的按市值计价亏损为2600万美元,而截至2023年12月31日止年度的收益为1.18亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的金额主要包括与企业层面的外汇对冲活动相关的按市值计价变动。本年度的亏损主要是由于我们对冲的几种货币全年相对于美元贬值所致。
截至2024年12月31日止年度的所得税费用为2.7亿美元,上年为5.81亿美元。所得税费用的减少主要是由于我们的业务在2024年报告的递延税款回收增加。
下表汇总了Brookfield Infrastructure截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务状况表:
百万美元
截至
财务状况关键指标汇总报表
2025年12月31日
2024年12月31日
现金及现金等价物
$
3,201
$
2,071
物业、厂房及设备
66,797
50,847
无形资产
15,765
14,521
总资产
128,150
104,590
公司借款
4,947
4,542
无追索权借款
59,551
46,552
负债总额 (1)
92,610
74,737
有限合伙人的资本
4,889
4,704
普通合伙人的资本
25
27
非控股权益—可赎回合伙单位
2,017
1,926
非控股权益— BIPC可交换股份和A.2类可交换股份
1,440
1,355
非控股权益—可交换单位 (2)
61
62
非控股权益—永续次级票据
293
293
非控股权益—于营运附属公司
26,086
20,568
优先单位持有人
729
918
合伙企业归属于合伙企业的资本 (3)
8,432
8,074
合伙企业总资本
35,540
29,853
(1) 截至2025年12月31日和2024年12月31日,非控股股东在我们的印度电信塔运营中所贡献的资本分别为18亿美元和17亿美元,已从合伙资本、其他人在运营子公司的权益中排除,并归类为负债。
(2) 包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。
(3) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控制性权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控制性权益-可交换单位和非控制性权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的合伙资本。
截至2025年12月31日,总资产为1282亿美元,而2024年12月31日为1046亿美元。由于最近的收购、增加对资本资产的投资、有机增长和外汇收益,总资产增加了317亿美元,因为我们经营的大多数货币的期末汇率相对于上一年有所增加。这些增加部分被81亿美元的影响所抵消,这些影响归因于我们英国港口业务的部分处置和分拆,以及我们全球多式联运物流业务和欧洲超大规模数据中心平台的子公司,扣除保留的权益入账权益、我们长期资产的折旧和摊销以及最近的其他处置。
截至2025年12月31日止年度,物业、厂房和设备从508亿美元增加至668亿美元,原因是主要与我们收购美国精炼产品管道系统运营和美国散装纤维网络相关的增加,以及对资本资产的持续投资和外汇影响,部分被我们英国港口业务的部分出售和分拆、资产重新分类为英国铁路运营的持有待售资产以及折旧费用所抵消。无形资产从145亿美元增至158亿美元,主要受收购美国大宗光纤网络以及外汇影响的推动。这些增长被我们在英国铁路业务中将资产重新分类为持有待售以及摊销的影响部分抵消。
截至2025年12月31日,公司借款增至49亿美元,而2024年12月31日为45亿美元。截至2025年12月31日止年度,公司借款增加4亿美元,主要是由于发行了5亿美元的中期票据、发行了2亿美元的次级票据以及外汇影响,部分被我们的公司信贷额度和商业票据的净偿还额分别为3亿美元和1亿美元所抵消。
由于收购相关借款、我们子公司的净提款以及外汇影响,无追索权借款较2024年12月31日增加了130亿美元。这部分被我们的美国天然气管道(我们的欧洲超大规模数据中心业务和我们的英国港口业务的子公司)的处置以及我们的巴西电力传输业务和我们的英国铁路业务的子公司分类为持有待售所抵消。
由于运营产生的收入和外币换算的积极影响超过了分配的影响,我们的合伙资本从2024年12月31日的81亿美元增加到84亿美元。
外币换算
由于我们全球业务的性质,本期财务业绩受到外汇变动的影响。影响我们业务的最重要货币汇率如下表所示:
期末费率
平均费率
截至12月31日,
截至12月31日止年度,
2025
2024
2023
2025年与2024年
2024年与2023年
2025
2024
2023
2025年与2024年
2024年与2023年
加元
0.7286
0.6953
0.7547
5
%
(8)
%
0.7159
0.7301
0.7411
(2)
%
(1)
%
巴西雷亚尔
0.1817
0.1615
0.2066
13
%
(22)
%
0.1790
0.1855
0.2002
(4)
%
(7)
%
英镑
1.3475
1.2516
1.2731
8
%
(2)
%
1.3191
1.2781
1.2439
3
%
3
%
澳大利亚元
0.6673
0.6188
0.6812
8
%
(9)
%
0.6451
0.6597
0.6644
(2)
%
(1)
%
印度卢比
0.0111
0.0117
0.0120
(5)
%
(3)
%
0.0115
0.0120
0.0121
(4)
%
(1)
%
欧元
1.1746
1.0353
1.1039
13
%
(6)
%
1.1304
1.0820
1.0816
4
%
—
%
截至2025年12月31日,我们的合并合伙资本355亿美元以以下货币投资:美元-46 %,加元-20 %,英镑-16 %,欧元-9 %,澳元-5 %,巴西雷亚尔-3 %,其他货币-1 %。由于我们的货币对冲计划,我们82%的合伙资本实际上是以美元计价的。我们最重要的非美元投资在2025年底相对于美元的期末利率高于2024年12月31日,这增加了我们在这些地区业务的资产和负债的账面价值。
下表按最重要的非美元货币分拆了外币换算对我们合伙资本的影响:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
加元
$
301
$
(451)
$
150
英镑
502
(121)
279
印度卢比
(20)
(25)
(32)
澳大利亚元
225
(212)
15
巴西雷亚尔
144
(181)
121
欧元
532
(250)
(14)
其他
71
(176)
276
1,755
(1,416)
795
货币对冲 (1)
(570)
389
(495)
$
1,185
$
(1,027)
$
300
归因于:
单位持有人
$
438
$
(392)
$
119
非控股权益
747
(635)
181
$
1,185
$
(1,027)
$
300
(1) 包括子公司和联营公司外币的净投资和现金流量套期,不包括利率的现金流量套期。
外币换算对合伙资本的影响,包括截至2025年12月31日止年度归属于非控股权益的影响为合伙资本增加11.85亿美元。
我们使用金融合约和当地计价的债务来对冲大部分外汇敞口。我们在很大程度上对欧洲、英国、澳大利亚、加拿大和印度货币进行了对冲。因此,货币变动的影响被我们的货币对冲确认的损益部分抵消。
平均货币汇率在比较基础上影响非美国业务的收入和以美元计的净收入。在截至2025年12月31日的一年中,我们所经营的主要货币的平均外汇汇率相对于美元走弱,减少了以美元计算的收入和净收入。
分段披露
在本节中,我们将回顾我们主要运营部门的业绩:公用事业、运输、中游、数据和企业。关键指标和措施是根据我们的伙伴关系在基本结果中所占份额提出的,同时考虑到Brookfield Infrastructure在使用合并和权益法核算的运营中的所有权,据此,我们的伙伴关系要么控制或对其投资施加重大影响或共同控制。请参阅本MD & A的“非国际财务报告准则财务措施的调节”部分,讨论我们合伙企业列报的重要性、与此类信息相关的限制以及根据国际财务报告准则将分部业绩与我们合伙企业的经营业绩报表进行调节。
经营成果
下表列出了我们的合作伙伴在公用事业部门的关键指标和措施中所占的份额:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
运营资金(FFO)
$
786
$
760
$
879
维护资本支出
(86)
(84)
(88)
调整后运营资金(AFFO)
$
700
$
676
$
791
经调整EBITDA (1)
$
1,328
$
1,252
$
1,327
费率基数 (2)
7,036
6,699
7,117
利率基础回报率 (3),(4)
12%
12%
12%
(1) 非国际财务报告准则计量。有关净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
(2) 费率基数不包括我们的北美和欧洲住宅保修业务。
(3) 收益率基数是调整后EBITDA除以时间加权平均费率基数。
(4) 利率基础回报率不包括从家庭服务政策、连接收入、资本回报和IFRS 16调整中获得的EBITDA的影响。
我们的合伙企业在受监管或名义上规定的资产基础上获得回报,我们将这一指标称为利率基础。我们的利率基数反映了当前的金额,要么是监管机构定义的,要么是我们的合同现金流所暗示的,我们在该金额上获得了回报。我们的利率基数随着我们投资以扩大系统并与当地通胀挂钩的资本而增加。我们获得的回报通常是由监管机构在规定的时间段内确定的,或者是根据我们获得的合同现金流得出的。我们认为,费率基础对投资者很有用,因为它让他们了解我们的资产基础目前可以产生的无杠杆回报,并增强了其他公用事业投资的可比性,因为它通过消除其当前资本结构和税收状况的影响来帮助评估我们业务的经营业绩。
下表列出了我们的合作伙伴在该运营部门业务的调整后EBITDA和FFO中所占的份额:
经调整EBITDA (1)
FFO
百万美元
2025
2024
2023
2025
2024
2023
商住分布
$
776
$
705
$
696
$
542
$
498
$
511
调节传输
552
547
631
244
262
368
合计
$
1,328
$
1,252
$
1,327
$
786
$
760
$
879
(1) 非国际财务报告准则计量。有关净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
下表列出了我们的费率基数的前滚情况:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
费率基数、期初 (1)
$
6,699
$
7,117
$
6,804
委托的资本支出
492
468
487
通货膨胀和其他指数化
252
57
362
(资产出售)收购
(503)
78
(614)
监管折旧
(110)
(173)
(167)
外汇及其他
206
(848)
245
费率基数,期末
$
7,036
$
6,699
$
7,117
(1) 费率基数不包括我们的北美和欧洲住宅保修业务。
下表列出了我们合伙企业的资本积压份额的滚动,这代表了未来两到三年的增长项目,以及将委托的资本:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
资本积压、期初
$
542
$
562
$
646
额外的资本项目授权
663
485
569
减:资本支出
(577)
(487)
(542)
(资产出售)收购的影响
—
—
(127)
外汇及其他
36
(18)
16
资本积压,期末
664
542
562
在建工程
589
477
469
拟委托出资总额
$
1,253
$
1,019
$
1,031
2025年对比2024年
我们公用事业部门的业绩受益于强劲的有机增长,原因是通胀指数化以及过去12个月将超过5亿美元的资本投入利率基础。FFO受到与为增长项目提供资金相关的更高借贷成本以及巴西更高利率的影响。上一年的业绩包括2025年第一季度剥离的两条墨西哥受监管天然气输送管道的收益。
截至2025年12月31日止年度,我们的商业和住宅分销业务产生了7.76亿美元的调整后EBITDA和5.42亿美元的FFO,而上一年分别为7.05亿美元和4.98亿美元。业绩受益于通胀指数化、客户群的增长、我们英国受监管分销业务的更高连接收入,以及过去12个月的资本委托进入费率基础。FFO受到为正在进行的资本项目提供资金的借贷成本增加以及巴西利率上升的影响。
截至2025年12月31日止年度,我们受监管的输电业务产生的调整后EBITDA为5.52亿美元,FFO为2.44亿美元,而2024年分别为5.47亿美元和2.62亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于高于照付不议水平的利用率和我们业务的通胀关税增加,以及我们收购一家韩国工业气体业务的贡献。
截至2025年12月31日,我们的费率基数为70亿美元。与2024年12月31日相比,由于我们英国受监管的分销业务和住宅基础设施平台的新连接,以及通胀指数化的影响,费率基数有所增加。利率基础还受益于收购巴西运营输电线路组合的额外50%权益,但被我们出售两条墨西哥监管天然气输送管道的权益和我们印度天然气管道的部分权益所抵消。
截至2025年12月31日,将被委托进入费率基数的总资本为13亿美元,高于截至2024年12月31日的10亿美元。拟委托的资本涉及已授予或向监管机构备案且预计在未来两到三年内投产成费率基数的项目。授予的新连接任务被委托入费率基础的资本项目部分抵消。预计将被委托进入费率基础的最大资本贡献者是我们在英国受监管的分销业务(约8亿美元)。
2024年对比2023年
我们公用事业部门的业绩受益于强劲的有机增长,这是由于通胀指数化的持续受益,以及过去12个月中委托给费率基数的超过4.5亿美元资本的相关贡献。业绩受到巴西雷亚尔贬值和外汇对冲合约利率下降的影响。FFO进一步受到与为增长项目提供资金相关的更高借款成本以及在两家受监管的输电业务上完成的再融资的影响。此前一年的业绩包括2023年第三季度剥离的一家澳大利亚受监管公用事业公司的收益。
截至2024年12月31日止年度,我们的商业和住宅分销业务产生的调整后EBITDA为7.05亿美元,FFO为4.98亿美元,而上一年分别为6.96亿美元和5.11亿美元。业绩得益于通胀指数化、我们英国受监管分销业务的客户群增长,以及过去12个月委托的资本进入费率基础。业绩受到我们外汇对冲合约利率下降的影响。FFO进一步受到为正在进行的资本项目提供资金的更高借贷成本的影响。
截至2024年12月31日止年度,我们受监管的输电业务产生的调整后EBITDA为5.47亿美元,FFO为2.62亿美元,而2023年分别为6.31亿美元和3.68亿美元。由于在2023年第三季度出售了一家澳大利亚受监管的公用事业公司,调整后的EBITDA和FFO较上年有所下降。基地业务受益于更高的关税以及我们在巴西输电业务中最大特许权的投产。业绩受到巴西雷亚尔贬值的影响。我们在巴西和墨西哥的受监管管道完成的upfinancings的借贷成本增加,进一步影响了FFO。
截至2024年12月31日,我们的费率基数为67亿美元。与2023年12月31日相比,利率基数有所下降,原因是我们英国受监管的分销业务和住宅基础设施平台的新连接被外汇的影响所抵消,最显着的是巴西雷亚尔。费率基数部分受益于收购我们的建筑合作伙伴在我们的巴西输电业务中对842公里运营输电线路的50%所有权。
截至2024年12月31日,将被委托进入费率基数的总资本为10亿美元,与截至2023年12月31日的10亿美元保持一致。拟委托的资本涉及已授予或向监管机构备案且预计在未来两到三年内投产成费率基数的项目。授予的新连接授权被委托进入费率基础的资本项目所抵消。预计将被委托进入费率基础的最大资本贡献者是我们在英国受监管的分销业务(约7亿美元)。
经营成果
下表列出了我们的伙伴关系在我们运输部门的关键指标和措施中所占的份额:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
运营资金(FFO)
$
1,144
$
1,224
$
888
维护资本支出
(367)
(328)
(179)
调整后运营资金(AFFO)
$
777
$
896
$
709
经调整EBITDA (1)
$
1,563
$
1,646
$
1,235
调整后EBITDA利润率 (2)
66%
66%
60%
增长资本支出
$
363
$
337
$
276
(1) 非国际财务报告准则计量。有关净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
(2) 调整后EBITDA利润率是调整后EBITDA除以收入。调整后EBITDA利润率是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关与净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
下表列出了我们的合作伙伴在该运营部门的每项业务的调整后EBITDA和FFO中所占的份额:
经调整EBITDA (1)
FFO
百万美元
2025
2024
2023
2025
2024
2023
多元化终端
$
811
$
885
$
555
$
603
$
653
$
382
铁轨
478
500
411
366
388
317
收费公路
274
261
269
175
183
189
合计
$
1,563
$
1,646
$
1,235
$
1,144
$
1,224
$
888
(1)非国际财务报告准则计量。有关与净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
下表列出了我们合伙企业的资本积压份额和将委托的资本的滚转情况:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
资本积压、期初
$
461
$
714
$
603
额外的资本项目授权
362
151
353
(资产出售)收购的影响
(158)
9
—
减:资本支出
(363)
(337)
(276)
外汇及其他
55
(76)
34
资本积压,期末
357
461
714
在建工程
189
193
445
拟委托出资总额
$
546
$
654
$
1,159
2025年对比2024年
业绩得益于我们运输网络的更高费率和运输量,特别是在我们的铁路和收费公路路段,运输量和费率分别平均增长2%和3%。上一年度业绩反映了年内出售的各种业务的贡献,包括我们的澳大利亚出口码头、我们的澳大利亚集装箱码头业务、我们全球多式联运物流业务的完全签约集装箱组合以及我们英国港口业务的部分权益。
截至2025年12月31日止年度,我们的多元化终端报告调整后EBITDA为8.11亿美元,FFO为6.03亿美元,而2024年同期分别为8.85亿美元和6.53亿美元。调整后的EBITDA和FFO较上一年有所下降,原因是出售了我们的澳大利亚出口码头、我们的澳大利亚集装箱码头业务、我们全球多式联运物流业务的完全签约集装箱组合以及对我们的英国港口业务的部分兴趣。
截至2025年12月31日止年度,我们的铁路业务产生的调整后EBITDA为4.78亿美元,FFO为3.66亿美元,而2024年同期分别为5亿美元和3.88亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于整个投资组合的通胀关税增加,但被销量下降和外汇影响所抵消。
截至2025年12月31日止年度,我们的收费公路贡献了2.74亿美元的调整后EBITDA和1.75亿美元的FFO,而2024年同期分别为2.61亿美元和1.83亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们投资组合中更高的费率和流量。
截至2025年12月31日,待委托的资本总额为5亿美元,而截至2024年12月31日为7亿美元。由于额外的项目任务被期间委托的项目和年内处置的影响所抵消,将委托的资本总额减少。将委托的资本包括项目,这些项目将通过深化泊位以及扩大、增强和现代化我们现有的基础设施来增加我们码头的运力;升级和扩大我们的网络,以从我们所服务的部门的增量活动中获得数量增长;以及通过增加和拓宽某些路线上的车道来扩大我们道路的运力,以支持交通增长。
2024年对比2023年
业绩受益于 整个细分市场的运输量增加,我们的铁路网络的平均运价上涨7%,我们的收费公路组合的平均运价上涨6%。本年度业绩反映了2023年第三季度收购全球多式联运物流业务Triton的全年贡献,以及我们巴西铁路网络额外10%权益的贡献。
截至2024年12月31日止年度,我们多元化终端报告的调整后EBITDA为8.85亿美元,FFO为6.53亿美元,而2023年同期分别为5.55亿美元和3.82亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于通胀上升和较上年更高的销量。本年度业绩反映了2023年第三季度收购我们全球多式联运物流业务的全年贡献。
截至2024年12月31日止年度,我们的铁路业务产生的调整后EBITDA为5亿美元,FFO为3.88亿美元,而2023年同期分别为4.11亿美元和3.17亿美元。调整后EBITDA和FFO受益于通胀关税上调7%。本年度业绩还反映了我们巴西铁路网络额外10%权益的贡献。
截至2024年12月31日止年度,我们的收费公路贡献了2.61亿美元的调整后EBITDA和1.83亿美元的FFO,而2023年同期分别为2.69亿美元和1.89亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于通胀关税增加6%和我们整个投资组合的交通量增加8%。业绩受到巴西雷亚尔贬值的影响。上一年的业绩包括我们于2023年第二季度剥离的印度收费公路业务的贡献。
截至2024年12月31日,待委托的资本总额为7亿美元,而截至2023年12月31日为12亿美元。由于额外的项目授权被该期间委托的项目所抵消,包括我们巴西收费公路业务最大的公路基础设施项目之一,以及外汇的影响,将委托的总资本减少。将委托的资本包括将增加我们的码头容量,升级和扩大我们的网络,扩大我们的道路容量的项目。
经营成果
下表列出了我们的合作伙伴关系在中游部分关键指标中所占的份额:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
运营资金(FFO)
$
668
$
625
$
684
维护资本支出
(161)
(162)
(152)
调整后运营资金(AFFO)
$
507
$
463
$
532
经调整EBITDA (1)
$
1,016
$
974
$
995
调整后EBITDA利润率 (2)
60%
58%
57%
(1) 非国际财务报告准则计量。有关净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
(2) 调整后EBITDA利润率是调整后EBITDA除以收入。调整后EBITDA利润率是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
下表列出了我们合伙企业的资本积压份额和将委托的资本的滚转情况:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
资本积压、期初
$
230
$
270
$
217
额外的资本项目授权
114
126
174
减:资本支出
(148)
(155)
(104)
(资产出售)收购的影响
(50)
—
(23)
外汇及其他
7
(11)
6
资本积压,期末
153
230
270
在建工程
79
142
74
拟委托出资总额
$
232
$
372
$
344
2025年对比2024年
截至2025年12月31日止年度,我们的中游业务产生了10.16亿美元的调整后EBITDA和6.68亿美元的FFO,而2024年同期分别为9.74亿美元和6.25亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们收购的美国精炼产品管道系统,部分被2025年第二季度出售我们的美国天然气管道和部分出售我们的北美储气库业务所抵消。
截至2025年12月31日,待委托资本总额为2.32亿美元,而截至2024年12月31日为3.72亿美元。将委托的总资本涉及预计将在我们的中游业务中扩大产能的额外增长项目。
2024年对比2023年
截至2024年12月31日止年度,我们的中游业务产生了9.74亿美元的调整后EBITDA和6.25亿美元的FFO,而2023年同期分别为9.95亿美元和6.84亿美元。调整后的EBITDA和FFO受益于我们中游业务的更高的合同收入和对市场敏感的收入,但被我们的外汇对冲合约的较低利率的影响所抵消。 FFO是 进一步 受影响 由于我们的美国天然气管道和我们的北美储气库业务完成的upfinancings的借贷成本增加。上一年的业绩包括我们在2023年第二季度部分剥离的美国天然气管道的贡献。
截至2024年12月31日,待委托的资本总额为3.72亿美元,而截至2023年12月31日为3.44亿美元。将委托的总资本涉及预计将在我们的中游业务中扩大产能的额外增长项目。
经营成果
下表列出了我们的合作伙伴关系在我们数据部分的关键指标中所占的份额:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
运营资金(FFO)
$
502
$
333
$
275
维护资本支出
(49)
(32)
(31)
调整后运营资金(AFFO)
$
453
$
301
$
244
经调整EBITDA (1)
$
786
$
597
$
447
调整后EBITDA利润率 (2)
70%
66%
67%
增长资本支出
$
2,220
$
1,187
$
824
(1) 非国际财务报告准则计量。有关净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
(2) 调整后EBITDA利润率是调整后EBITDA除以收入。调整后EBITDA利润率是一种非国际财务报告准则的衡量标准。有关净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
下表列出了我们的合作伙伴在该运营部门的每项业务的调整后EBITDA和FFO中所占的份额:
经调整EBITDA (1)
FFO
百万美元
2025
2024
2023
2025
2024
2023
数据传输和分发
$
462
$
382
$
387
$
318
$
237
$
242
数据存储
324
215
60
184
96
33
合计
$
786
$
597
$
447
$
502
$
333
$
275
(1)非国际财务报告准则计量。有关与净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
下表列出了我们合伙企业的资本积压份额和将委托的资本的滚转情况:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
资本积压、期初
$
3,888
$
4,104
$
3,756
收购影响(资产出售)
132
(4)
444
额外的资本项目授权
1,699
1,031
438
减:资本支出
(2,220)
(1,187)
(824)
外汇及其他 (1)
31
(56)
290
资本积压,期末
3,530
3,888
4,104
在建工程
3,593
1,829
1,000
拟委托出资总额
$
7,123
$
5,717
$
5,104
(1)2023年包括来自我们与英特尔合作伙伴关系增加的约2.75亿美元。
2025年对比2024年
我们数据部门的业绩受益于整个部门的强劲有机增长,包括我们的数据中心开发商产生的收入和额外产能的投产。本年度业绩包括2025年第三季度收购我们的美国大宗光纤网络的贡献。
截至2025年12月31日止年度,我们的数据传输和分发业务产生的调整后EBITDA为4.62亿美元,FFO为3.18亿美元,而2024年同期分别为3.82亿美元和2.37亿美元。结果得益于我们投资组合中的额外存在点。本年度业绩包括2025年第三季度收购我们美国大宗光纤网络的贡献。
截至2025年12月31日止年度,我们的数据存储业务贡献了3.24亿美元的调整后EBITDA和1.84亿美元的FFO,而2024年同期分别为2.15亿美元和9600万美元。业绩受益于我们数据存储业务的强劲有机增长,其中包括我们超大规模数据中心的220兆瓦容量的投产、我们美国零售托管数据中心运营的200兆瓦新账单以及我们的全球数据中心开发商产生的收入 s.
截至2025年12月31日,待委托资本总额为71亿美元,而截至2024年12月31日为57亿美元。Total capital to be comm issioned包括约47亿美元用于我们的数据传输和分发业务,约24亿美元用于我们的数据存储业务。委托的总资本包括我们与英特尔合作在亚利桑那州建造两家半导体代工厂的39亿美元。剩余的委托资本涉及在我们的电信塔业务中建造更多的站点和租约,在我们的全球光纤业务中增加连接,以及增加我们的数据存储网络的容量。与2024年12月31日相比,来自我们全球数据中心投资组合的新设施建设的委托总资本增加。
2024年对比2023年
我们数据部分的结果得益于我们的铁塔和光纤业务的额外驻点以及我们全球数据存储平台的额外兆瓦的调试。本年度业绩反映了我们收购的贡献:2024年第三季度在印度的76,000个电信塔站点的投资组合、2024年第一季度的北美零售托管数据中心业务以及分别于2023年第三季度和2023年第四季度在欧洲和美国的超大规模数据中心平台。上一年的业绩反映了新西兰综合数据分发业务的贡献,我们在2023年第二季度出售了该业务。
截至2024年12月31日止年度,我们的数据传输和分发业务产生的调整后EBITDA为3.82亿美元,FFO为2.37亿美元,而2023年同期分别为3.87亿美元和2.42亿美元。业绩得益于我们投资组合的额外驻点,但被外汇对冲合约的较低利率所抵消。本年度业绩反映了收购印度76,000个电信塔站点的收益,部分被我们在2023年第二季度剥离的新西兰数据分发业务的贡献损失所抵消。
截至2024年12月31日止年度,我们的数据存储业务贡献了2.15亿美元的调整后EBITDA和9600万美元的FFO,而2023年同期分别为6000万美元和3300万美元。业绩受益于2024年Q1收购北美零售托管数据中心业务,2023年Q3和Q4分别收购欧洲和美国的超大规模数据中心平台。
截至2024年12月31日,待委托的资本总额为57亿美元,而截至2023年12月31日为51亿美元。Total capital to be comm 是 SIONed包括约42亿美元用于我们的数据传输和分发业务,以及约15亿美元用于我们的数据存储业务。委托的总资本包括我们与英特尔合作在亚利桑那州建造两家半导体代工厂的39亿美元。剩余的委托资本涉及在我们的电信塔业务中建造更多的站点和租约,在我们的全球光纤业务中增加连接,以及增加我们的数据存储网络的容量。拟投产资本较2023年12月31日增加来自新设施建设 我们全球数据中心产品组合中的ities。
下表列出了我们公司部门的组成部分,按我们伙伴关系的份额计算:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
经调整EBITDA (1)
(426)
(405)
(413)
运营资金(FFO)
(473)
(474)
(438)
(1)非国际财务报告准则计量。有关与净收入的对账,请参阅本MD & A的“分部调整后EBITDA的对账”部分。
2025年对比2024年
截至2025年12月31日止年度,我们企业部门的调整后EBITDA和FFO分别为亏损4.26亿美元和4.73亿美元,而2024年分别为4.05亿美元和4.74亿美元。
根据我们的主服务协议,我们每年向Brookfield支付基本管理费,相当于我们的合伙企业和BIPC总市值的1.25%加上未偿优先单位和净追索债务。
2024年对比2023年
截至2024年12月31日止年度,我们企业部门的调整后EBITDA和FFO分别亏损4.05亿美元和4.74亿美元,而2023年分别亏损4.13亿美元和4.38亿美元。
根据我们的主服务协议,我们每年向Brookfield支付基本管理费,相当于我们的合伙企业和BIPC总市值的1.25%加上未偿优先单位和净追索债务。
经营业绩报表及财务状况信息精选
为了衡量业绩,我们关注净收入这一IFRS衡量标准,以及某些非IFRS衡量标准,包括但不限于FFO、AFFO、调整后EBITDA和投资资本。我们将FFO定义为不包括某些非现金项目的影响的净收入,包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(损失)以及与正常的收入赚取活动无关或与业务运营所必需的非正常的经常性现金运营费用。FFO不针对数据中心开发商通过开发、商业化和出售已建成站点所产生的收入(亏损)进行调整。列入这项收入反映了这类投资的经营业绩,包括当期和前期确认的收入(或亏损)。FFO还包括使用权益法核算的对联营公司和合营公司的投资产生的归属于合伙企业的余额,不包括基于非控股权益在合并子公司中持有的经济权益的归属于非控股权益的金额。我们将AFFO定义为FFO减去维持我们运营当前绩效所需的资本支出(维护资本支出)。
除了FFO和AFFO,我们重点关注调整后EBITDA,我们将其定义为不包括利息费用、折旧和摊销、所得税、按市值计价的收益(损失)和其他收入(费用)的影响的净收入,对应的金额与创收活动无关,并且不是业务运营所必需的正常、经常性现金经营项目。调整后的EBITDA不针对数据中心开发商通过开发、商业化和出售已完工站点所产生的收入(亏损)进行调整。该收入的列入反映了此类投资的经营业绩,并包括当期和前期确认的收入(或亏损)。经调整EBITDA包括按权益法核算的对联营公司和合营公司的投资产生的合伙企业应占余额,不包括根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益归属于非控股权益的金额。我们将Invested Capital定义为除去以下项目的合伙资本:非控股权益-在运营子公司中的留存收益或赤字、累计其他综合收益和所有权变更。
与净收入和其他国际财务报告准则衡量标准一起,FFO和调整后EBITDA是我们财务业绩的关键衡量标准,我们使用这些衡量标准来评估我们在细分基础上的运营结果和业绩。AFFO也是衡量经营业绩的指标,代表了我们的业务产生可持续收益的能力。Invested Capital跟踪为我们的合作伙伴关系贡献的资本数量,是我们用来评估所部署资本相对于目标回报的回报的衡量标准。
由于它们不是按照国际财务报告准则规定的计算,也没有任何标准化含义,FFO、AFFO、调整后EBITDA和Invested Capital不太可能与其他发行人提出的类似衡量标准具有可比性,并且作为分析工具存在局限性。具体而言,我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义以及REALPAC和NAREIT使用的运营资金定义不同,部分原因是NAREIT定义基于美国公认会计原则,而不是国际财务报告准则。
有关我们使用FFO、AFFO、调整后EBITDA和投资资本的更多详细信息,以及最直接可比的IFRS措施与这些措施的对账,请参阅本MD & A的“非IFRS财务措施的对账”部分。
百万美元,每单位信息除外
截至12月31日止年度,
关键措施
2025
2024
2023
归属于合伙企业的净利润 (1)
$
1,091
$
391
$
432
单位净收入 (2)
0.90
0.04
0.14
运营资金(FFO) (3)
2,627
2,468
2,288
每单位FFO (4)
3.32
3.12
2.95
调整后运营资金(AFFO) (3)
1,964
1,862
1,838
投入资本收益率 (5)
14
%
13
%
14
%
经调整EBITDA (3)
4,267
4,064
3,591
每单位分配 (6)
1.72
1.62
1.53
FFO派息率 (7)
66
%
67
%
66
%
AFFO派息率 (8)
89
%
88
%
82
%
(1) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-交易所LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位、以及非控股权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收入。
(2) 截至2025年12月31日止年度,按时间加权平均基准计算的未偿还有限合伙单位的平均数目为4.601亿个(2024年:4.616亿个,2023年:4.594亿个)。
(3) 有关FFO、AFFO和调整后EBITDA的定义,请参阅本MD & A的“管理层使用的绩效指标”部分,有关净收入与FFO、AFFO和调整后EBITDA的调节,请参阅本MD & A的“非国际财务报告准则财务指标的调节”部分。
(4) 截至2025年12月31日止年度的平均未偿还单位为7.905亿个(2024年:7.921亿个,2023年:7.769亿个)。
(5) 投资资本回报率按AFFO计算,根据代表基于特许权的业务的资本回报的收益部分的估计数进行调整,除以平均投资资本。截至2025年12月31日止年度的资本回报估计为1.28亿美元(2024年:1.21亿美元,2023年:1.18亿美元)。请参阅本MD & A的“Non-IFRS财务措施的调节”部分,了解从合伙资本到投资资本的调节。
(6) 每单位分配定义为合伙企业分配减去激励分配之和,除以截至登记日的有限合伙人单位总数、普通合伙人单位、可赎回合伙单位、交易所LP单位总数、BIPC可交换LP单位总数、BIPC可交换股份和A.2类已发行可交换股份。在截至2025年12月31日的一年中,该合作伙伴支付了每单位0.43美元的季度分配。
(7) FFO派息率定义为支付的分配(包括GP激励和优先单位分配)除以FFO。
(8) AFFO派息率定义为支付的分配(包括GP激励和优先单位分配)除以AFFO。
截至2025年12月31日止年度,FFO总 26亿美元 (每单位3.32美元)比 25亿美元 (每台3.12美元)在2024年和 23亿美元 (每部2.95美元)在2023年。 截至12月31日止年度FFO为26亿美元, 2025 表示按单位计算增加6%。o rganic增长率为8%,体现了年增长率、我们大多数关键基础设施网络的销量增长,以及与过去12个月委托的资本相关的收益。业绩也得到了我们新投资的贡献的支持,这些贡献被资本回收举措的影响所抵消。2025年支付的每单位1.72美元的分配比之前增加了6% 年。这一分配与激励和优先单位分配相结合,产生了 派息率66%,在我们60-70 %的长期目标范围内。
非国际财务报告准则财务措施的调节
我们重点关注FFO来衡量经营业绩,以及净收入等IFRS衡量标准。此外,我们还评估了AFFO、调整后EBITDA和Invested Capital。
调整后的EBITDA、FFO、AFFO和Invested Capital是根据我们的合伙企业在使用合并和权益法核算的运营中的业绩份额列报的,据此我们分别控制或对投资施加重大影响或共同控制。调整后的EBITDA、FFO、AFFO和Invested Capital没有,也不打算按照国际财务报告准则列报。根据《国际财务报告准则》,我们不被视为控制那些未合并的实体,因此,这些实体已在此处包含的我们合伙企业财务报表附注13中作为对联营公司或合资企业的投资列报。资产和负债以及收入和费用的列报并不代表我们对这些项目的法律主张,删除归属于非控股权益的财务报表金额并不能消除我们合伙企业对这些项目的法律主张或风险敞口。
因此,分部收入、归属于收入的成本、一般和行政成本、利息支出、折旧和摊销、递延所得税和其他收入(费用)对应的金额与赚取收入活动无关且不正常,业务运营所需的经常性现金经营项目是与根据国际财务报告准则列报的结果不同的调节项目,因为这些调节项目包括我们的合伙企业在归属于上述每个项目的联营公司投资收益中的份额,并不包括未由我们的合伙企业持有的合并投资的收益分摊到上述每个项目中的份额。
我们提供归属于合伙企业的财务业绩,是因为我们认为它们有助于投资者和分析师估计我们的整体业绩,并了解我们的合伙企业在根据国际财务报告准则确定时具有不同经济所有权权益和财务报表列报的基础投资的结果份额。我们相信,当我们的演示文稿与我们的合作伙伴在IFRS下报告的结果一起阅读时,可以对我们的运营表现和资本管理情况进行最有意义的评估。调整后EBITDA、FFO、AFFO和Invested Capital的列报作为分析工具存在局限性,包括以下方面:
• 个别项目显示的金额是应用权益法核算时确定的我们整体经济所有权权益百分比得出的,并不一定代表我们对资产负债、收入和费用的合法主张;
• 其他公司可能会以与我们不同的方式计算归属于合伙企业或普通股的结果,因此,这些衡量标准可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准进行比较。
由于这些限制,我们根据合伙企业在基础业务中所占份额提供的财务信息不应被孤立地考虑或作为我们根据国际财务报告准则报告的财务报表的替代品。
请参阅本MD & A的“非国际财务报告准则财务措施的调节”部分,了解根据国际财务报告准则将分部业绩与我们的经营业绩报表进行调节,以及按类型和经营分部对每个调节项目进行细分。
净收入是与FFO、AFFO和调整后EBITDA最直接可比的IFRS衡量标准。合伙资本是与Invested Capital最直接可比的IFRS衡量标准。我们敦促投资者在MD & A内审查IFRS财务指标,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的合作伙伴关系。
FFO作为一种分析工具存在局限性:
• FFO不包括折旧和摊销费用;因为我们拥有有限寿命的资本资产,折旧和摊销费用确认我们必须维持或更换我们的资产基础,以保持我们的创收能力;
• FFO不包括递延所得税,如果我们长期拥有我们的资产,可能会成为应付;
• FFO不包括按市值计价的收益或损失的影响;
• FFO不包括与创收活动无关且非正常、业务运营所必需的经常性现金经营项目所对应金额的其他收入(费用);
• FFO不对数据中心开发商通过开发、商业化、出售已建成站点产生的收入(亏损)进行调整;
• 我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同,与REALPAC和NAREIT使用的运营资金定义不同,部分原因是NAREIT定义基于美国公认会计原则,而不是国际财务报告准则。
FFO是我们用来评估运营绩效的关键衡量标准,并构成我们合作伙伴分销政策的基础。
我们认为,当与我们的国际财务报告准则结果结合起来看时,FFO提供了对影响我们基础运营的因素和趋势的更完整的理解。FFO允许我们通过去除非现金和其他项目的影响,根据投资资本的现金回报率来评估我们的业务。
我们将折旧和摊销加回,以消除我们的资产价值随着时间而下降的含义,因为我们相信,只要我们进行所有必要的维护支出,我们的大部分资产的价值将随着时间的推移而持续。我们加回递延所得税是因为我们不认为这一项目反映了我们将被要求支付的实际现金税义务的现值,特别是如果我们的业务被长期持有。我们加回按市值计价的收益(损失)的影响,这表明我们认为长期项目的价值在时间点上的近似值。最后,我们加回与创收活动无关、不属于正常、经常性现金经营活动所必需的其他收入(费用)。FFO不针对数据中心开发者通过开发产生的收入(亏损)进行调整,
商业化,并出售已完成的场地。该收入的列入反映了此类投资的经营业绩,并包括当期和前期确认的收入(或亏损)。
此外,我们重点关注AFFO,其定义为FFO减去维持我们运营当前绩效所需的资本支出(维护资本支出)。虽然FFO提供了评估当前经营业绩的基础,但它没有考虑到维持我们合伙企业资产基础的经营业绩的成本。为了评估我们业务的长期、可持续经营业绩,我们观察到,除了FFO之外,投资者通过考虑维护资本支出的影响来使用AFFO。
我们还关注调整后的EBITDA。调整后的EBITDA提供了对我们业务表现的补充理解,并增强了不同时期和相对于同行的可比性。除了对FFO的调整外,调整后的EBITDA不包括利息费用和当期所得税的影响,以消除我们当前资本结构和税收状况对评估我们业务的经营业绩的影响。
Invested Capital跟踪为我们的合作伙伴关系贡献的资本数量,是我们用来评估相对于目标回报的已部署资本回报的衡量标准。除其他措施和因素外,投资决策基于长期投资资本每年12%至15% +的目标回报率。我们将Invested Capital定义为除去以下项目的合伙资本:非控股权益-在运营子公司中的留存收益或赤字、累计其他综合收益和所有权变更。我们将投资资本回报率衡量为AFFO,减去非永续性质运营的估计资本回报率,除以该期间的加权平均投资资本。我们的合作伙伴关系通过审查作为承保的有限寿险业务在经济使用寿命期间的现金流量状况,并估计特定年份产生的现金流量百分比来完成我们对资本回报的估计。然后将该百分比应用于我们的投资资本,以确定我们认为当年返还了多少资本。
与IFRS最密切相关的衡量标准——净收入——与FFO和AFFO的对账如下:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
净收入
$
2,532
$
1,683
$
1,448
加回或扣除以下各项:
折旧及摊销
4,024
3,644
2,739
应占联营公司和合营公司投资收益 (1)
(627)
(439)
(459)
联营公司和合营公司投资的FFO贡献 (1)
970
941
923
递延税项(回收)费用
(156)
(324)
5
盯市亏损
548
26
118
其他(收入)费用 (2)
(711)
387
183
归属于非控股权益的FFO (3)
(3,953)
(3,450)
(2,669)
FFO
2,627
2,468
2,288
维护资本支出
(663)
(606)
(450)
AFFO
1,964
1,862
1,838
(1) 对联营企业和合营企业的投资产生的FFO贡献,对应于其对联营企业和合营企业的投资以权益法核算产生的归属于合伙企业的FFO。考虑到对联营企业和合营企业投资的(收益)损失份额,这些调整的综合影响是排除了我们对联营企业和合营企业投资中记录的FFO定义中包含的余额的影响。
(2) 其他(收入)费用对应的金额与赚取收入活动无关,且不是正常的,业务运营所必需的经常性现金运营费用。不包括在FFO中的其他收入/费用主要包括收购和处置子公司、联营公司和合营公司的收益、与从累计综合收益重新分类为其他费用的外币折算相关的收益或损失、收购成本、重新计量借款的收益/损失、递延融资成本的摊销、公允价值重新计量收益/损失、递延对价或资产报废义务的增值费用、减值损失以及债务清偿的收益或损失。
(3) 归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控制性权益的FFO,我们的合伙企业能够去除在非全资子公司赚取的FFO中不归属于合伙企业的部分。
上述净收入与FFO的所有调节金额均直接取自我们合伙企业的合并财务报表,在“对联营企业和合营企业的投资贡献”和“归属于非控股权益”的情况下,我们合伙企业与此相关的FFO份额是使用与我们合伙企业合并财务报表所采用的会计政策一致的会计政策得出的;如上所披露,这些项目的FFO按照与合并实体相同的基础计算,并根据IAS 28应用计算我们合伙企业的权益入账收入份额和相应的非控制性权益消除时使用的相同所有权百分比计算得出, 对联营公司和合资企业的投资 和IFRS 10, 合并财务报表 ,分别。
截至2025年12月31日止年度,净收入与FFO之间的差异主要是由于折旧和摊销、归属于非控股权益的FFO、联营公司和合营公司投资的FFO贡献。折旧和摊销较截至2024年12月31日止年度有所增加,原因是最近完成的收购、我们年度重估过程后的资产价值增加以及年内的资本支出。归属于非控股权益的FFO较上年有所增加,原因是收购和有机增长的贡献超过了处置的影响。对联营公司和合资企业投资的FFO贡献较上年有所增加,这主要是由于我们最近完成的收购,部分被处置的影响所抵消。
净收入与AFFO之间的差异是由于上述项目以及6.63亿美元的维护资本支出(2024年:6.06亿美元,2023年:4.5亿美元)。
下表将最直接可比的国际财务报告准则衡量标准——净收入与非国际财务报告准则衡量标准——调整后EBITDA进行了核对。
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
净收入
$
2,532
$
1,683
$
1,448
加回或扣除以下各项:
折旧及摊销
4,024
3,644
2,739
利息支出
3,868
3,387
2,501
应占联营公司和合营公司投资收益 (1)
(627)
(439)
(459)
对联营企业和合营企业投资的调整后EBITDA贡献 (1)
1,332
1,393
1,342
所得税费用
589
270
581
盯市亏损
548
26
118
其他(收入)费用
(1,112)
31
(141)
归属于非控股权益的调整后EBITDA (2)
(6,887)
(5,931)
(4,538)
经调整EBITDA
$
4,267
$
4,064
$
3,591
(1) 对联营企业和合营企业投资的调整后EBITDA贡献对应于其对联营企业和合营企业的投资以权益法核算产生的归属于合伙企业的调整后EBITDA。随着对联营企业和合营企业投资的(收益)损失份额被移除或加回,这些调整的综合影响是排除了我们在联营企业和合营企业投资中记录的调整后EBITDA定义中包含的余额的影响。
(2) 归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。
上述所有调节金额均直接取自我们合伙企业的合并财务报表,在“对联营企业和合营企业的投资贡献”和“归属于非控股权益”的情况下,我们合伙企业在与此相关的调整后EBITDA中所占份额是使用与我们合伙企业合并财务报表中适用的会计政策一致的会计政策得出的。如上文所披露,这些项目的调整后EBITDA按与合并实体相同的基础计算,并根据IAS28应用计算我们的合伙企业的权益入账收入份额和相应的非控制性权益消除时使用的相同所有权百分比计算, 对联营公司和合资企业的投资 和IFRS 10, 合并财务报表 ,分别。
截至2025年12月31日止年度,净收入与调整后EBITDA之间的差异主要是由于折旧和摊销、利息支出、对联营公司和合资企业投资的调整后EBITDA贡献以及归属于非控股权益的调整后EBITDA。折旧和摊销较截至2024年12月31日止年度有所增加,原因是最近完成的收购产生的费用增加,我们的年度重估过程后资产价值增加,以及2025年的资本支出。由于最近的收购、现有投资增加的增量融资和有机增长项目,利息支出有所增加。对联营公司和合资企业投资的调整后EBITDA贡献较上年减少,主要是由于年内的处置部分被有机增长贡献所抵消。归属于非控股权益的调整后EBITDA较上年增加,主要是由于收购和有机增长,但部分被处置的影响所抵消。
每有限合伙单位的净收入是单位FFO最直接可比的IFRS衡量标准。下表将最直接可比的IFRS衡量标准——每有限合伙单位的净收入与非IFRS财务指标——每单位FFO进行了核对:
截至12月31日止年度,
2025
2024
2023
每个有限合伙单位的净收入 (1)
$
0.90
$
0.04
$
0.14
加回或扣除以下各项:
折旧及摊销
2.19
2.12
1.84
递延税款和其他项目 (2)
0.23
0.96
0.97
每单位FFO (3)
$
3.32
$
3.12
$
2.95
(1) 截至2025年12月31日止年度,平均有4.601亿个有限合伙单位未偿还(2024年:4.616亿个,2023年:4.594亿个)。
(2) 有关包含在其他中的余额的说明,请参阅上文对归属于合伙企业的净收入与FFO的对账。
(3) 截至2025年12月31日止年度的平均未偿还单位为7.905亿个(2024年:7.921亿个,2023年:7.769亿个)。
以下将合伙资本(最直接可比的国际财务报告准则衡量标准)与投资资本(非国际财务报告准则财务指标)进行了核对:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
合伙资本
$
35,540
$
29,853
$
34,016
去除自成立以来以下项目的影响:
非控股权益-于营运附属公司
(26,086)
(20,568)
(23,661)
赤字
6,094
5,674
4,419
累计其他综合收益
(2,083)
(1,335)
(1,161)
所有权变更
(659)
(653)
(581)
投资资本
$
12,806
$
12,971
$
13,032
由于整个2025年的资本市场活动,包括赎回BIP投资公司优先股,投资资本有所减少。参考" 合伙资本” 有关更多详细信息,请参见本MD & A下文。
下表列示Invested Capital的变动:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
期初余额
$
12,971
$
13,032
$
12,281
优先单位净赎回
(189)
(72)
—
发行有限合伙单位,扣除赎回
24
11
—
发行BIPC可交换股份
—
—
751
期末余额
$
12,806
$
12,971
$
13,032
加权平均投入资本
$
12,918
$
13,032
$
12,478
我们的合伙企业已达到其投资回报目标,截至2025年12月31日止年度的投资资本回报率为14%(2024年:13%,2023年:14%)。
其他相关措施
企业价值
我们将企业价值定义为我们合伙企业的市值加上优先股和合伙企业的债务份额,扣除现金。除有限合伙单位外,我司合伙企业的资本结构还包括BIPC可交换份额和A.2类可交换份额、BIPC可交换LP单位、普通合伙人和可赎回合伙单位,以及交易所LP单位。我们将企业价值纳入衡量标准,以协助用户了解和评估合伙企业的资本结构。
下表列示了截至2025年、2024年和2023年的企业价值:
截至12月31日,
2025
2024
2023
百万美元
BIPC (1)
布鲁克菲尔德基础设施 (2)
企业总价值
企业总价值
企业总价值
已发行股份/单位
137.5
654.1
791.6
792.3
792.0
价格 (3)
$
45.40
$
34.74
$
—
$
—
$
—
市值
$
6,243
$
22,723
$
28,966
26,311
25,458
优先单位和优先股 (4)
—
1,022
1,022
1,211
1,283
净债务 (5)
5,672
28,101
33,773
28,842
26,680
企业价值
$
11,915
$
51,846
$
63,761
$
56,364
$
53,421
(1) 包括BIPC可交换股份、A.2类可交换股份和BIPC可交换LP单位。
(2) 包括有限合伙人、普通合伙人和可赎回合伙单位,以及交易所有限合伙单位。
(3) 我们合伙企业的市值是根据BIPC可交换股票的收盘价和我们在纽约证券交易所的单位计算得出的。
(4) 包括7.29亿美元的优先单位和2.93亿美元的永久次级票据。较上年减少是由于本期赎回了1.89亿美元的优先股。
(5) 请参阅下面的“流动性和资本资源”,详细了解Brookfield Infrastructure的净债务与我们合伙企业在合并财务状况表上的合并债务的对账情况。
分部调整后EBITDA的调节
我们每个经营分部的调整后EBITDA是根据我们的合伙企业在使用合并和权益法核算的经营业绩中所占份额列报的,据此我们分别控制或对投资施加重大影响,以证明每个经营分部的关键价值驱动因素对我们整体业绩的影响。因此,利息、折旧和摊销、所得税、按市值计价对套期保值项目的影响以及与创收活动无关且不正常的其他收入(费用),业务运营所需的经常性现金经营项目是与根据国际财务报告准则列报的结果不同的调节项目,因为这些调节项目包括我们的合伙企业应占归属于上述每个项目的联营企业和合营企业投资收益,并不包括合伙企业未持有的合并投资的收益(亏损)分摊到上述各项目中的份额。
下表根据国际财务报告准则对各分部的调整后EBITDA与合并分部净收入进行了核对。
截至2025年12月31日止年度百万美元
公用事业
运输
中游
数据
企业
合计
合并分部净收入
$
732
$
2,325
$
651
$
(346)
$
(830)
$
2,532
加回或扣除以下各项:
折旧及摊销
917
970
963
1,174
—
4,024
利息支出
1,221
581
758
1,047
261
3,868
应占联营公司和合营公司投资收益 (1)
(96)
(507)
(43)
(41)
60
(627)
对联营企业和合营企业投资的调整后EBITDA贡献 (1)
58
842
64
368
—
1,332
所得税费用(回收)
431
(10)
60
31
77
589
盯市损失(收益)
107
(28)
5
374
90
548
其他费用(收入)
130
(1,007)
(64)
(87)
(84)
(1,112)
归属于非控股权益的调整后EBITDA (2)
(2,172)
(1,603)
(1,378)
(1,734)
—
(6,887)
经调整EBITDA
$
1,328
$
1,563
$
1,016
$
786
$
(426)
$
4,267
截至2024年12月31日止年度百万美元
公用事业
运输
中游
数据
企业
合计
合并分部净收入
$
634
$
905
$
193
$
539
$
(588)
$
1,683
加回或扣除以下各项:
折旧及摊销
860
1,087
816
881
—
3,644
利息支出
1,000
600
634
879
274
3,387
应占联营公司和合营公司投资收益 (1)
(19)
(226)
(61)
(114)
(19)
(439)
对联营企业和合营企业投资的调整后EBITDA贡献 (1)
128
813
160
292
—
1,393
所得税费用(回收)
394
(30)
(33)
(93)
32
270
盯市损失(收益)
8
(19)
26
85
(74)
26
其他费用(收入)
140
309
100
(488)
(30)
31
归属于非控股权益的调整后EBITDA (2)
(1,893)
(1,793)
(861)
(1,384)
—
(5,931)
经调整EBITDA
$
1,252
$
1,646
$
974
$
597
$
(405)
$
4,064
截至2023年12月31日止年度百万美元
公用事业
运输
中游
数据
企业
合计
合并分部净收入(亏损)
$
970
$
846
$
284
$
63
$
(715)
$
1,448
加回或扣除以下各项:
折旧及摊销
824
686
748
481
—
2,739
利息支出
830
392
547
515
217
2,501
应占联营公司和合营公司投资(收益)损失 (1)
(6)
(186)
(105)
(220)
58
(459)
对联营企业和合营企业投资的调整后EBITDA贡献 (1)
167
698
209
268
—
1,342
所得税费用(回收)
433
87
(38)
44
55
581
盯市损失(收益)
51
(5)
(50)
73
49
118
其他费用(收入)
130
(260)
60
6
(77)
(141)
归属于非控股权益的调整后EBITDA (2)
(2,072)
(1,023)
(660)
(783)
—
(4,538)
经调整EBITDA
$
1,327
$
1,235
$
995
$
447
$
(413)
$
3,591
(1) 对联营企业和合营企业投资的调整后EBITDA贡献对应于其对联营企业和合营企业的投资以权益法核算产生的归属于合伙企业的调整后EBITDA。随着对联营企业和合营企业投资的(收益)损失份额被移除或加回,这些调整的综合影响是排除了我们在联营企业和合营企业投资中记录的调整后EBITDA定义中包含的余额的影响。
(2) 归属于非控股权益的金额根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益计算。
5.b流动性和资本资源
我们资产基础的性质和相关现金流的质量使我们能够保持稳定和低成本的资本结构。我们试图在任何时候都保持充足的财务流动性,以便我们能够在有吸引力的机会出现时参与其中,更好地抵御经济环境的突然不利变化,并以向单位持有人分配的形式保持我们的FFO的相对较高的支付。我们流动性的主要来源是来自我们运营的现金流、未提取的信贷额度、资本回收以及进入公共和私人资本市场。我们构建我们资产的所有权,以增强我们将其货币化以提供额外流动性的能力,就像我们过去所做的那样。在某些情况下,子公司向我们的合伙企业申报和支付股息的能力可能会受到限制。然而,在2025年12月31日和2024年12月31日,不存在重大限制。
我们在2025年12月31日的全集团流动性包括以下内容:
截至
百万美元
2025年12月31日
2024年12月31日
企业现金和金融资产
$
283
$
276
承诺的公司信贷额度 (1)
2,225
2,225
次级企业信贷便利
1,000
1,000
公司信贷额度下的提款 (1)
—
(300)
公司信贷额度下的承诺
(11)
(10)
商业票据 (1)
(735)
(850)
合伙企业在企业中保留的现金份额
1,557
1,525
合伙企业在附属信贷安排下的可用份额
1,711
1,617
集团范围内的流动性
$
6,030
$
5,483
(1) 包括22亿美元的承诺公司信贷额度(2024年:22亿美元)。截至2025年12月31日,我们公司信贷额度的提款为0美元(2024年:3亿美元),我们的未偿商业票据为7.35亿美元(2024年:8.5亿美元)。
截至2025年12月31日,我们合伙企业在集团范围内的流动性足以满足其目前的要求。我们今年全年的集团流动性约为60亿美元,比2024年12月31日的55亿美元有所增加。在企业层面,我们在2025年结束时拥有28亿美元的流动性,与上一年相比增加了4亿美元。
我们主要在运营公司层面通过本币债务为我们的资产融资,这些债务通常具有长期期限,限制性契约很少,并且不求助于Brookfield Infrastructure或我们的其他业务。
按截至2025年12月31日的合并基准,未来五年的预定本金偿还情况如下:
百万美元
平均期限(年)
2026
2027
2028
2029
2030
超越
合计
公司借款 (1)
14
―
$
328
$
510
$
510
$
364
$
2,530
$
4,242
无追索权借款
7
6,175
2,961
7,306
7,436
10,098
26,679
60,655
(1) 公司借款和平均到期期限是在调整后的基础上列报的,以排除我们的公司信贷额度、商业票据发行和递延融资成本的提款。详情请参阅附注20,借款。
归属于合伙企业的债务(见下文对归属于合伙企业的债务的定义),这是我们用来评估流动性的非国际财务报告准则衡量标准,可与合并债务进行如下调节:
截至
百万美元
2025年12月31日
2024年12月31日
合并债务
$
64,498
$
51,094
加:合伙企业对联营公司投资的债务份额:
公用事业
112
608
运输
4,104
3,494
中游
—
488
数据
7,044
4,190
加:合伙企业与持有待售资产直接相关的债务份额
179
—
减:归属于非控股权益的借款 (1)
(40,499)
(29,927)
债务和交叉货币互换的溢价
175
696
归属于合伙企业的债务
$
35,613
$
30,643
(1) 包括在Brookfield的私人基金信贷额度下进行的提款,该信贷额度用于在年底完成收购。根据该融资进行的借款由有限合伙人承诺担保,对我们的合伙企业无追索权。
净债务,一种非国际财务报告准则的流动性衡量标准,用于评估归属于合伙企业的债务,扣除合伙企业在现金和现金等价物中所占份额,具体如下:
截至
百万美元
2025年12月31日
2024年12月31日
归属于合伙企业的债务
公用事业
$
6,555
$
5,966
运输
7,344
7,513
中游
6,053
6,076
数据
10,714
6,546
企业
4,947
4,542
归属于合伙企业的债务总额
$
35,613
$
30,643
合伙企业在企业中保留的现金份额 (1)
公用事业
$
160
$
273
运输
332
390
中游
38
122
数据
1,027
740
企业 (2)
283
276
合伙企业保留的现金份额合计
$
1,840
$
1,801
净债务
公用事业
$
6,395
$
5,693
运输
7,012
7,123
中游
6,015
5,954
数据
9,687
5,806
企业
4,664
4,266
净债务总额
$
33,773
$
28,842
(1) 合伙企业在业务中保留的现金份额包括11.17亿美元(2024年:10.08亿美元)的现金和按权益法核算的对联营公司和合资企业的投资所持有的归属于合伙企业的现金等价物,不包括根据非控股权益在合并子公司中持有的经济所有权权益归属于非控股权益的24.78亿美元(2024年:7.93亿美元)的金额。
(2) 合伙企业在企业中保留的现金份额包括企业金融资产。
截至2025年12月31日,我司合伙企业在未来五年的预定本金偿还份额如下:
百万美元
平均期限(年)
2026
2027
2028
2029
2030
超越
合计
追索权借款
公司借款 (1)
14
―
$
328
$
510
$
510
$
364
$
2,530
$
4,242
追索权借款总额
14
—
328
510
510
364
2,530
4,242
无追索权借款 (2)
公用事业
商住分布
9
190
181
850
415
759
2,375
4,770
调节传输
7
76
90
150
338
398
733
1,785
9
266
271
1,000
753
1,157
3,108
6,555
运输
多元化终端
6
321
265
263
288
1,031
1,394
3,562
铁轨
5
190
61
305
249
556
1,169
2,530
收费公路
8
137
172
152
133
173
485
1,252
6
648
498
720
670
1,760
3,048
7,344
中游 (3)
6
213
263
334
1,731
656
2,856
6,053
数据
数据传输和分发
7
411
192
669
714
911
4,744
7,641
数据存储
4
50
305
879
437
713
689
3,073
6
461
497
1,548
1,151
1,624
5,433
10,714
无追索权借款总额 (2)
7
1,588
1,529
3,602
4,305
5,197
14,445
30,666
借款总额 (4)
8
$
1,588
$
1,857
$
4,112
$
4,815
$
5,561
$
16,975
$
34,908
净债务
5
%
5
%
12
%
14
%
16
%
48
%
100
%
(1) 公司借款和平均期限不包括对我们的公司信贷融资的提款、商业票据发行和递延融资成本等。详情请参阅附注20,借款。上表中净债务的计算不包括这些调整。
(2) 表示对Brookfield Infrastructure的无追索权债务,因为持有人仅对基础业务有追索权。
(3) 我们加拿大多元化中游业务的商业票据债务完全由其信贷额度提供支持,并已根据其相关期限在上表中列示。
(4) 截至2025年12月31日,我们约34%的债务为浮动利率。Brookfield Infrastructure及其子公司已签订利率互换协议,将浮动利率债务转换为固定利率债务,有效地将浮动利率债务到期日减少至我们总借款的约16%。不包括营运资本和资本支出便利,浮动利率债务到期日约为我们总借款的12%,包括利率互换的影响。
合伙企业应占债务的平均期限为八年。截至2025年12月31日,我们的净债务与资本化比率(定义为净债务除以净债务和投资资本之和)为73%(2024年12月31日:69%)。该业务的加权平均比例利率为 5.9% 整体业务(2024年12月31日:5.9%)。我们的公用事业、运输、中游、数据和企业部门的加权平均利率分别为 分别为7.0%、5.8%、5.4%、5.9%及4.8%(2024年12月31日:分别为6.7%、5.8%、5.7%、6.2%及5.1%)。
我们将“归属于合伙企业的债务”(这是一种非国际财务报告准则的衡量标准)定义为我们的合伙企业在与我们对各种投资组合业务的投资相关的借款义务中所占的份额。净债务是归属于合伙企业的债务,扣除合伙企业在现金和现金等价物中所占份额。我们合伙企业的现金和现金等价物份额计算为根据国际财务报告准则报告的现金和现金等价物,加上我们在联营公司和合资企业的投资中持有的现金和现金等价物份额,减去归属于非控股权益的金额。
归属于合伙企业的债务和净债务没有,也不打算按照国际财务报告准则列报。我们相信,当我们的演示文稿与我们的合作伙伴在IFRS下报告的结果(包括合并债务)一起阅读时,可以更有意义地评估我们的运营表现和资本管理情况。归属于合伙企业的债务和净债务的列报作为一种分析工具存在局限性,包括以下方面:
• 归属于合伙企业的债务和净债务金额并不代表我们对合并投资所涉债务的合并义务。如果单个项目没有产生足够的现金流来偿还其全部债务付款,我们的合伙企业可以酌情决定通过股权注入来支付不足部分,以避免债务违约。从我们所有证券投资的总比例调整后EBITDA与我们所有证券投资的合伙企业应占总债务之间的差额来看,这种短缺可能并不明显,也可能不等于;和
• 其他公司计算合伙企业应占债务和净债务的方式可能与我们不同。
归属于合伙企业的债务和净债务是为了帮助投资者了解我们的基础投资的资本结构,这些投资在我们的财务报表中合并但不是全资拥有。当与调整后的EBITDA一起使用时,这两个指标预计将提供有用的信息,说明合伙企业如何在资产层面为其业务提供资金,并提供对我们以特定杠杆程度投资的资本回报率的看法。此外,合伙企业还参与诸如合资企业或财团等安排,这些安排为其提供了接触具有当地战略专长和大量资本的合作伙伴的机会。当投资于此类安排时,这些安排并未为财务报表目的进行合并,但合伙企业仍对业务保持共同控制或重大影响,因此,不是被动投资者。我们构建治理安排,要求我们的每个业务分配所有可用现金(通常定义为手头现金减去投资董事会批准的为承诺增长项目预留的任何金额),确保任何不分配所有可用现金流的决定都需要我们的明确同意。因此,合伙企业可以获得我们所有业务产生的经营现金流,包括合资企业和任何其他非合并投资。
补充财务信息
以下信息是根据S-X条例第13-01条就Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)和BIP Bermuda Holdings I Limited(“Bermuda Holdco”)发行的债务证券提供的,它们由我们的合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保。此外,Holding LP、Bermuda Holdco(就Alberta Finco发行的债务证券而言)、Alberta Finco(就Bermuda Holdco发行的债务证券而言)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)和BIPC Holdings Inc.(“BIPC控股”)(统称,连同我们的合伙企业,“担保人集团A”或“集团A担保人”)也为本金、溢价(如有)的支付提供了担保,Alberta Finco(包括2021年Alberta Finco票据(如下所述))或Bermuda Holdco(包括永久次级票据(定义见下文))发行的某些系列优先或次级债务证券项下的利息和某些其他金额(如适用)。另外,Holding LP、Bermuda Holdco(就Alberta Finco发行的债务证券而言)、Alberta Finco(就Bermuda Holdco发行的债务证券而言)、Can Holdco、Brookfield Infrastructure LLC(“BI LLC”)和BIPC Holdings Inc.(连同我们的合伙企业,“担保人B组”或“B组担保人”)已保证,并可能在未来保证,本金、溢价(如有)的支付,Alberta Finco(包括2024年Alberta Finco票据(定义见下文))或百慕大控股公司(如适用)不时发行的某些其他优先或次级债务证券项下的利息和某些其他金额。
Fincos和担保人集团A
以下表格提供了以下方面的财务信息摘要:
• Alberta Finco和Bermuda Holdco(合称“Fincos”);以及
• 担保人集团A(包括我们的合伙企业)。
就紧随其后的表格而言,“Fincos和担保人”指的是紧随其后的上述确定的每个实体,没有重复。
经营业绩报表
截至本年度 2025年12月31日 百万美元
Fincos和担保人合计
与非担保人附属公司的交易
与其他关联方的交易
收入 (1)
$
—
$
—
$
—
毛利
—
—
—
其他收益 (2)
859
859
—
净收入
543
840
(297)
截至本年度 2024年12月31日
收入 (1)
$
—
$
—
$
—
毛利
—
—
—
其他收益 (2)
1,146
1,146
—
净收入(亏损)
849
1,135
(286)
(1) 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度,我们合伙企业及其控股子公司的总收入分别为2.31亿美元和2.1039亿美元。
(2) 其他收入包括股息和利息收入。
财务状况表
截至2025年12月31日 百万美元
Fincos和担保人合计
应收/应付非担保人附属公司款项
应收/应付其他关联方款项
流动资产
$
2,316
$
2,316
$
—
总资产 (1)
4,317
4,317
—
流动负债
9,028
8,938
90
负债总额
9,369
9,259
110
截至2024年12月31日
流动资产
$
1,982
$
1,982
$
—
总资产 (1)
3,867
3,867
—
流动负债
8,024
7,942
82
负债总额
8,562
8,460
102
(1) 截至2025年12月31日和2024年12月31日,我们合伙企业及其控股子公司的总资产分别为1.2815亿美元和1.04590亿美元。
Fincos和担保人集团B
以下表格提供了以下方面的财务信息摘要:
• The Fincos;和
• 保证人集团B(包括我们的合伙企业)。
就紧随其后的表格而言,“Fincos和担保人”指的是紧随其后的上述确定的每个实体,没有重复。
经营业绩报表
截至本年度 2025年12月31日 百万美元
Finco和担保人
与非担保人附属公司的交易
与其他关联方的交易
收入 (1)
$
—
$
—
$
—
毛利
—
—
—
其他收益 (2)
1,190
1,190
—
净收入
922
1,166
(244)
截至本年度 2024年12月31日
收入 (1)
$
—
$
—
$
—
毛利
—
—
—
其他收益 (2)
947
947
—
净收入(亏损)
685
929
(244)
(1) 截至2025年12月31日的十二个月期间和截至2024年12月31日的年度,我们合伙企业及其控股子公司的总收入分别为2.31亿美元和2.1039亿美元。
(2) 其他收入包括股息和利息收入。
财务状况表
截至2025年12月31日 百万美元
Finco和担保人
应收/应付非担保人附属公司款项
应收/应付其他关联方款项
流动资产
$
2,564
$
2,564
$
—
总资产 (1)
4,564
4,564
—
流动负债
8,849
8,779
70
负债总额
9,285
9,200
85
截至2024年12月31日
流动资产
$
2,231
$
2,231
$
—
总资产 (1)
4,288
4,288
—
流动负债
7,866
7,794
72
负债总额
8,533
8,446
87
(1) 截至2025年12月31日和2024年12月31日,我们合伙企业及其控股子公司的总资产分别为1.2815亿美元和1.04590亿美元。
艾伯塔省Finco
Alberta Finco是我们合伙企业的间接全资子公司,于2012年5月22日根据《商业公司法》(艾伯塔省)注册成立。2021年5月,Alberta Finco以每年5.000%的固定利率发行了2.5亿美元于2081年到期的次级票据(“2021 Alberta Finco Notes”),该票据将于2081年5月24日到期。2021年Alberta Finco票据是由Alberta Finco、我们的合伙企业、其他A组担保人(Alberta Finco除外)和ComputerShare Trust Company,N.A.和ComputerShare Trust Company of Canada作为受托人(由第一个补充契约“Alberta Finco Indenture”补充)根据截至2021年5月24日的第一个补充契约发行的。2021年Alberta Finco票据允许由Alberta Finco酌情决定利息的递延;但是,如果Alberta Finco根据Alberta Finco契约的条款将利息递延,我们的合伙企业在支付分配或赎回、购买或以其他方式清退我们的任何单位或优先单位以及支付某些债务的利息方面受到限制。2021年艾伯塔省金融公司票据可在2026年5月24日或之后由艾伯塔省金融公司选择赎回。2021年艾伯塔省Finco票据也可在某些评级和税收事件中赎回。2021年艾伯塔省Finco票据的部分收益用于在2021年9月30日赎回我们的系列5优先股,其余用于一般公司用途。2021年Alberta Finco票据由我们的合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保,并由其他A组担保人(Alberta Finco除外)提供担保。2021年艾伯塔省Finco票据,包括其任何应计和未支付的利息,将在发生某些与破产相关的事件时自动交换为A类优先单位系列15,而无需其持有人的同意或行动。
2024年5月,Alberta Finco以每年7.250%的固定利率发行了1.5亿美元于2084年到期的次级票据(“2024年5月Alberta Finco票据”),将于2084年5月31日到期。2024年6月,艾伯塔金融公司额外发行了800万美元的2024年5月艾伯塔金融公司票据。2024年5月艾伯塔省Finco票据是根据日期为2024年5月31日的第二份补充契约向艾伯塔省Finco契约发行的。2024年5月的Alberta Finco票据允许由Alberta Finco酌情决定利息的递延;但是,如果Alberta Finco根据Alberta Finco契约的条款将利息递延,我们的合伙企业在支付分配或赎回、购买或以其他方式清退我们的任何单位或优先单位以及支付某些债务的利息方面受到限制。2024年5月Alberta Finco票据可在2029年5月31日或之后由Alberta Finco选择赎回。2024年5月的艾伯塔省Finco票据也可在某些评级和税收事件中赎回。2024年5月Alberta Finco票据由我们的合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保,并由其他B组担保人(Alberta Finco除外)提供担保。2024年5月的艾伯塔省Finco票据,包括任何应计和未支付的利息,将在发生某些与破产相关的事件时自动交换为A类优先股系列16,而无需其持有人的同意或行动。
2024年11月,艾伯塔金融公司发行了3亿美元、于2055年到期的6.750%固定对固定重置利率次级票据(“2024年11月艾伯塔金融公司票据”,连同2024年5月艾伯塔金融公司票据,“2024年艾伯塔金融公司票据”),将于2055年3月15日到期。2024年11月艾伯塔省Finco票据是根据日期为2024年11月29日的第三份补充契约向艾伯塔省Finco契约发行的。2024年11月的Alberta Finco票据允许由Alberta Finco酌情决定利息的递延;但是,如果Alberta Finco根据Alberta Finco契约的条款将利息递延,我们的合伙企业在支付分配或赎回、购买或以其他方式退休我们的任何单位或优先单位以及支付某些债务的利息方面受到限制。2024年11月Alberta Finco票据可由Alberta Finco选择(i)在2029年12月15日至2030年3月15日期间赎回,以及(ii)在2030年3月15日之后在2055年3月15日到期前发生的任何9月15日或3月15日赎回。2024年11月的艾伯塔省Finco票据也可在某些评级和税务事件中赎回。2024年11月Alberta Finco票据由我们的合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保,并由其他B组担保人(Alberta Finco除外)提供担保。2024年11月Alberta Finco票据,包括其任何应计和未支付的利息,将在发生某些与破产相关的事件时自动交换为A类优先股系列17,而无需其持有人的同意或行动。
百慕大霍尔德科
Bermuda Holdco是我们合伙企业的间接全资子公司,于2007年11月9日根据百慕大1981年《公司法》成立。2022年1月,百慕大控股公司以固定年利率5.125%发行了3亿美元的永续次级票据(“永续次级票据”)。永久次级票据是根据截至2022年1月21日的第一份补充契约发行的,截至2022年1月21日,由作为受托人的Bermuda Holdco、我们的合伙企业、其他A组担保人(除Bermuda Holdco)和Computershare Trust Company,N.A.和Computershare Trust Company of Canada(由第一份补充契约“Bermuda Holdco Indenture”补充)。永久次级票据允许由百慕大控股公司酌情决定利息的递延;但是,如果百慕大控股公司根据百慕大控股公司契约的条款将利息递延,则(i)任何此类递延利息将在百慕大控股公司宣布对百慕大控股公司的任何普通股或优先股进行任何分配之日到期应付,并且(ii)我们的合伙企业在支付分配或赎回、购买或以其他方式清退我们的任何单位或优先股以及支付某些债务的利息方面受到限制。永久次级票据可在2027年1月21日或之后由百慕大控股公司选择赎回。永续次级票据也可在某些评级和税务事件中赎回。永续次级票据的部分收益用于于2022年3月31日赎回我们的A类优先有限合伙单位,系列7,其余用于营运资金用途。永续次级票据由我们的合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保,并由其他A组担保人(百慕大控股公司除外)提供担保。
金融工具
外币对冲策略
就我们认为这样做是经济的程度而言,我们的策略是对冲一部分我们的股权投资和/或暴露于外币的现金流。以下关键原则构成了我们外汇对冲策略的基础:
• 我们利用我们业务中可能存在的任何自然对冲
• 我们尽可能利用本币债务融资
• 我们可能会在自然对冲不足的情况下利用衍生品合约
下表列出截至2025年12月31日我们的外币对冲头寸。调整后的股权投资余额反映了我们截至2025年12月31日的资产账面价值,在评估我们的对冲敞口时,其中包含某些限制。最重要的是,所有无形资产和增长机会都不符合重估条件。因此,我们的账面价值低于公允价值,这在下表中很明显。
外币对冲
百万美元
美元 (1)
英镑
欧元
澳元
巴西雷亚尔
加元 (2)
印度卢比
其他
股票投资总额-美元
$
5,594
$
2,802
$
1,632
$
1,012
$
1,256
$
244
$
5
$
427
公司项目-美元 (3)
(3,519)
—
—
—
—
—
—
—
股权投资-美元
2,075
2,802
1,632
1,012
1,256
244
5
427
外汇合约-美元
5,695
(2,533)
(1,632)
(780)
(461)
(244)
(5)
(40)
未对冲净额-美元
$
7,770
$
269
$
—
$
232
$
795
$
—
$
—
$
387
股权投资被套%
不适用
90
%
100
%
77
%
37
%
100
%
100
%
9
%
(1) 美元净股权投资不包括3.89亿美元的优先单位和2.93亿美元的永久次级票据。
(2) 加元净股权投资不包括3.4亿美元的优先股和优先股。
(3) 包括中期票据、利用我们的循环信贷额度、商业票据发行和公司层面的营运资金。
截至2025年12月31日,我们的净股权投资中有82%是美元功能型的。截至2025年12月31日止年度,我们录得与这些合同相关的综合收益亏损1500万美元(2024年:收益4.34亿美元,2023年:亏损1.55亿美元)。
如需更多信息,请参阅本年度报告表格20-F中包含的财务报表中的附注8“金融工具的公允价值”、附注35“衍生金融工具”和附注36“金融风险管理”。
其他市场风险
通胀风险
我们的某些子公司和联营公司面临通货膨胀风险。然而,我们认为大部分风险被受潜在风险影响的子公司和联营公司的收入性质所抵消。例如,我们的英国监管分销业务根据与我们互联互通的分销公用事业的关税向零售商收取费率。这些关税是根据受监管的资产基础设定的,并随着通货膨胀而升级。我们巴西受监管的天然气输送业务收取的关税是根据通货膨胀调整后的监管加权平均资本成本计算的。
商品风险
我们的一些业务与商品价格波动和商品运输密切相关。例如,从长期来看,我们的澳大利亚铁路运营依赖于铁矿石出口需求,而我们的加拿大多元化中游运营面临着原油、天然气和聚丙烯的采购和销售所产生的价格风险。虽然我们尽可能通过以最小化数量风险的方式构建我们的合同(例如最低保证量和‘照付不议’安排)以及通过签订实物和财务合同来努力防范中短期商品需求风险,但这些合同条款并不总是能够实现,无论如何,合同条款是有限的,可能包括有利于客户的中止或终止权。因此,与我们的一项业务相关的关键商品的需求或价格长期持续低迷可能会对该特定业务的财务业绩或增长前景产生重大不利影响,尽管尽可能使用照付不议合同。更多信息见项目4.b“业务概览”。
资本再投资
我们以运营产生的现金流为增长资本支出提供资金,并辅以规模与投资级覆盖率和契约门槛相当的无追索权债务。这是为了确保我们的投资具有稳定的资本结构,并得到大量股权的支持,并且资产层面的现金流可以自由汇入合伙企业。这一策略也支撑了我们的投资等级概况。
为大型开发项目和收购提供资金,我们将评估各种资本来源,包括出售成熟业务的收益,此外还通过股权、债务和优先股发行在资本市场筹集资金。此外,该伙伴关系还拥有22亿美元的承诺循环信贷额度,可用于投资和收购,并为有机增长计划的股权部分提供资金。这些设施旨在并在历史上一直被用作通往长期融资战略的桥梁,而不是永久的资本来源。
从资金管理的角度来看,我们的合作伙伴管理其现金储备,以期最大限度地减少外汇和行政成本,并增强我们确保资产水平债务融资的能力。虽然资本主要在企业层面筹集,为有机增长资本支出的股权部分提供资金,但项目的实际资金可能通过向子公司注入现金或利用业务产生和保留的经营现金流来执行。重要的是,现金的实物流动与Brookfield Infrastructure为资本支出提供资金或进行分配的能力无关。
下表汇总了截至2025年、2024年和2023年止年度用于为我们合伙企业的收购提供资金的资本来源以及增长资本支出的股权部分:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
用于新投资的资本 (1)
$
1,257
$
1,026
$
3,452
增长资本支出(扣除无追索权债务融资)
675
651
423
1,932
1,677
3,875
资本市场活动总额
股票发行
(50)
11
738
公司债发行,净偿还
463
(160)
526
413
(149)
1,264
资产出售收益
2,771
1,230
1,865
3,184
1,081
3,129
来自留存现金流和信贷额度提款的资金净额
$
(1,252)
$
596
$
746
(1) 用于新投资的资本不包括对金融资产的投资。
我们以资本回收、资本市场发行和留存经营现金流的收益为增长计划提供资金:
• 我们的目标是保留15%的FFO,用于经常性增长资本支出的股权部分;和
• 我们期待以资本回收和资本市场发行的收益为新的投资机会和大规模增长的资本支出项目提供资金
在过去10年中,我们已经部署了超过220亿美元的收购和有机增长计划,这些资金来自我们的资本回收计划、资本市场发行和留存现金流。
分配政策
我们的分配以运营产生的稳定、高度监管和收缩的现金流为基础。我们伙伴关系的目标是支付长期可持续的分配。我们的合作伙伴关系将其目标派息率设定为FFO的60-70 %。在确定我们认为保守的派息率时,我们通常会保留大约15-20 %的AFFO,用于为我们的部分或全部内部资助的增长资本支出提供资金。
下表列出了我们合作伙伴过去三年的派息率:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
归属于合伙企业的净利润 (1)
$
1,091
$
391
$
432
运营资金(FFO)
2,627
2,468
2,288
调整后运营资金(AFFO)
1,964
1,862
1,838
分配 (2)
1,743
1,644
1,516
FFO派息率 (3)
66
%
67
%
66
%
AFFO派息率 (4)
89
%
88
%
82
%
(1) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-交易所LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位、以及非控股权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收入。
(2) 包括合伙分配和合伙优先分配。
(3) FFO派息率定义为分配(包括GP激励和优先单位分配)除以FFO。
(4) AFFO派息率定义为分配(包括GP激励和优先单位分配)除以AFFO。
我们的合伙企业的年度分配在每年第一季度与我们的普通合伙人的董事会进行审查,并考虑到以下事项:
• 上一年的结果以及下一年的预算和基于我们的合伙企业对我们资产产生的FFO份额的5年商业计划;和
• 我们合伙企业在集团范围内的流动性及其为承诺资本投资提供资金的能力
资本支出
由于我们合作伙伴的资产基础的资本密集型性质,需要持续的资本投资,用于与我们的运营相关的工厂和设备的增加和增强、生命周期维护和维修。我们的合作伙伴关系审查所有资本支出,并将其归类为以下两个类别之一:
一) 增长资本支出:由增量收入支撑的资本支出将提高我们合作伙伴关系的回报。这些项目有资格被纳入我们公用事业部门的费率基础,或者它们旨在增加能力,以进一步扩大我们在运输、中游和数据业务中的现有基础设施网络;或者
二) 维护资本支出:维持系统当前运行状态和可靠性所需的资本支出,同时确保遵守法规和安全要求。
我们对两类资本支出中的每一类分别管理审查和批准流程。成长型资本支出是单独承保的,必须达到或超过我们合伙企业的目标税后股权回报门槛12-15 % +。达到这些回报目标的项目将提交给资本支出委员会,该委员会由我们合伙企业的普通合伙人的高级人员组成。该委员会除了分析与这些项目相关的各种执行风险外,还考虑目标回报和资金计划,审查拟议的项目计划。一旦一个项目获得资本支出委员会的批准,它通常会被添加到积压中。
维护资本支出遵循一个不同但同样稳健的过程,因为未能进行必要的投资来维持我们的运营可能会损害我们的业务为我们的客户群服务或继续现有运营的能力。首先,涉及特定业务的运营团队在年度预算编制过程中对所有计划和提议的维护资本支出进行详细审查。这些计划是在收购时与我们的合作伙伴商定的企业维护资本方法的背景下进行审查的,并考虑到绩效驱动因素,包括公共和工人的健康和安全、环境和法规合规、系统可靠性和完整性。然后,在资产层面获得批准的维护资本项目将提交给我们合伙企业的企业资产管理团队,这些团队负责监督我们合伙企业的运营,并在管理公用事业、运输、中游和数据资产方面拥有丰富的经验。通过与公司高级运营主管的迭代过程,通过包括确定非全权委托项目的优先顺序和与行业基准进行比较在内的全面审查来完善该计划。一旦达成一致,维护资本支出计划将获得批准,并构成年度和五年业务计划的一部分,这些计划将提交给我们合作伙伴的高级管理团队。一旦获得批准,这些维护计划将在下一年执行,与这些计划相关的绩效将受到运营和资产管理团队的密切监控。
除了不同级别的内部审查外,我们的合作伙伴关系每年都会聘请一家信誉良好、全球公认的工程服务公司,对其维护资本支出的整体方法和详细的资本计划进行独立审查。每年,这家工程服务公司都会对投资组合的一部分进行审查,轮流覆盖所有资产。对于特定年份的每项受审查资产,工程服务公司将对照行业标准、监管要求或其他基准数据审查历史和预测支出,并根据业务性质以及资产的年龄和状况确定维护资本支出计划的合理性。我们还聘请了一家会计师事务所,以审查工程服务公司提供的报告的结果,并评估与我们按分部编制年度维持维护资本支出范围的流程相关的控制活动。这些业务的结果证实,我们所述的年度维持性维护资本支出范围是合理的,并且符合类似性质资产的行业标准。
下表按经营分部列示了增长资本支出的构成部分:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
按分部划分的增长资本支出
公用事业
$
577
$
487
$
542
运输
363
337
276
中游
148
155
104
数据
2,220
1,187
824
$
3,308
$
2,166
$
1,746
截至2025年12月31日止年度的增长资本支出为33.08亿美元,与2024年相比增加了11.42亿美元,增幅为53%。与我们在美国半导体制造代工厂的建设进度相比,2025年我们数据领域的增长资本支出比2024年有所增加。
下表按经营分部列示维修资本支出:
年度持续估计维护资本支出
截至12月31日止年度,
百万美元
低
高
2025
2024
2023
按分部划分的维护资本支出
公用事业
$
90
$
105
$
86
$
84
$
88
运输
320
340
367
328
179
中游
155
165
161
162
152
数据
50
60
49
32
31
$
615
$
670
$
663
$
606
$
450
截至2025年12月31日止年度的维护资本支出为6.63亿美元,较截至2024年12月31日止年度增加5700万美元。2025年维护资本支出在我们的运输部门增加,原因是我们的全球多式联运物流业务的车队更换时间以及我们的数据部门在我们的印度电信塔业务完成的补强收购。
我们估计,未来一年的年度维护资本支出分别为9000-1.05亿美元、3.2-3.4亿美元、1.55-1.65亿美元和5000-6000万美元,用于我们的公用事业、运输、中游和数据部门,预计总范围在6.15-6.7亿美元之间。我们的合作伙伴关系利用一家全球工程服务公司提供的行业数据和基准来确定如上所披露的适当的维护资本范围。
折旧、摊销和资本估计数的回报
在确定必要的、寿命长的基础设施投资的公允价值、使用寿命和残值时,采用了一定的判断和估计。因此,我们合伙企业的折旧和摊销无法直接与维持我们有形资产的结构完整性和安全性及其经营现金流状况所需的资本水平进行比较。使用我们合伙企业的会计折旧作为年度维护资本要求的代理有以下三个明显的限制:
一) 该合伙企业已选择根据国际财务报告准则每年对不动产、厂房和设备(“PP & E”)进行重新估值。我们每年在收益法和折旧重置成本法下评估我们的PP & E的公允价值,并适当考虑贴现率、终值倍数、整体投资期限、使用寿命和重置成本等重要投入。我们录得的重估收益反映了我们增加这些业务产生的现金流的能力、将现金流再投资于维护资本和增值有机增长项目,以及机构对降低风险的成熟投资的需求不断增加。虽然重估收益对应于我们股东的价值增加,但它们也导致更高的折旧费用,因为我们在相同的使用寿命估计中摊销了更高的资产估值。然而,这种报告折旧的增加往往并不对应维持实物资产基础的成本增加。我们估计,从历史上看,重估收益导致我们报告的贬值增加了近25%。
二) 由于我们投资的性质,从历史上看,购买价格分配的很大一部分归因于PP & E。这种分配与重估方法具有相似的效果,因为它增加了我们所有权期间的折旧费用。这方面的一个例子是我们收购了法国领先的独立电信塔运营商。该业务通过与客户的长期合同产生稳定的、与通胀挂钩的现金流。出于购买价格分配的目的,我们使用内部贴现现金流模型将支付的对价分配给PP & E(实体塔)和无形资产(与租户的长期客户关系)。这项业务限制了归属于它的商誉,因此导致PP & E的账面价值远远超过卖方先前折旧的成本基础。因此,我们确认的年度折旧费用明显高于卖方本应确认的费用。与第一点类似,投资预期产生的现金流导致对实物重置成本的溢价,这进一步扩大了会计折旧与维护这些资产的真实成本之间的脱节。今天,我们估计,我们合伙企业的折旧和摊销费用份额中有近30%是将初始购买价格分配主要分配给可折旧资产类别的方法的结果。
三) 会计使用寿命内的折旧并不总是反映年度维护支出,因为我们的许多基础设施资产的维护要求非常低。这方面的一个说明性例子是我们在英国受监管的分销业务,这是该国最大的独立‘最后一公里’天然气和电力连接供应商,目前已有超过200万个多用途连接。根据我们采用的会计准则,即国际财务报告准则,我们被要求在长达60年的时间内对网络进行折旧。然而,我们的网络资产,主要由安装在地下几英尺的几乎坚不可摧的管道组成,需要最少的持续维护。
我们的一些公用事业和运输投资是在特许权下拥有和运营的,这可能会进一步导致折旧和摊销超过维护要求。基本基础设施资产通常是通过授予特许公司在特定时期内运营投资的权利的安排而拥有的。这在某些资产类别中很常见,例如收费公路,在规定的时间段结束时,资产会归还给监管机构。目前,我们合作伙伴关系最大的特许基础投资之一是我们的巴西收费公路业务。这一特许权是针对资产使用寿命的一部分子集,因此特许权期限内的年度维护资本可能低于其全部使用寿命所需的资本(例如,巴西的收费公路可能长达100年,但特许权期限可能介于20-40年之间)。
与我们拥有的许多永久特许经营权不同,特许权安排的一个投资期内的现金流将包括投资资本的回报。因此,我们认为投资者应该理解我们的现金流中,我们估计是资本回报的部分。我们通过审查特许经营期内作为承保的现金流状况来完成这一估计,并估计特定年份产生的现金流的百分比。然后将此百分比应用于我们的投资资本,以确定我们认为当年返还了多少资本。下表汇总了过去三年的资本估算回报情况:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
资本回报 (1)
$
128
$
121
$
118
(1) 有关更多信息,请参阅“非国际财务报告准则财务措施的调节”。资本回报用于计算投资资本回报率,这是一种非国际财务报告准则财务指标。
尽管在了解我们业务的经营业绩方面很有帮助,但我们认为通过返还资本来减少我们的经营现金流,以对我们的合作伙伴关系的长期现金流产生能力进行替代估计是不合适的。这样的估计不会考虑到由于我们的战略举措而导致的业务价值变化。在收购这些特许经营权时,我们专注于围绕这些资产,拥有经验丰富的管理团队和增长平台。由于特许权协议是可以转让的,我们计划将这些投资货币化,作为我们更广泛的资本回收计划的一部分,就像我们在智利收费公路业务中所做的那样。我们在2011年和2012年期间以3.4亿美元的价格收购了这项基于特许权的业务。通过对现金流的再投资、稳定的资本结构和建立强大的管理团队,我们得以通过三笔单独交易以约7亿美元的税后净收益净额出售这项业务,同时特许权还剩下九年。资产出售导致内部收益率为16%。尽管我们将一部分现金流归为资本回报,但在有限年限特许权安排下,我们的资产价值并不一定会随着时间的推移而下降,部分原因是随着运营业务的强大团队,以及整体GDP增长需要更多的基础设施,获得更多资产或扩大现有资产的潜力是有价值的。就我们的智利收费公路业务而言,我们实现的收益远远超过了我们投入的资本。
为了增强我们的财务报表和非国际财务报告准则指标的可比性,我们鼓励投资者考虑我们披露中包含的维持资本支出范围和资本估计的回报。这些披露与我们的国际财务报告准则和非国际财务报告准则措施相结合,将使用户对我们随着时间推移的经营业绩有一个充实的看法。
资产负债表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
我司代表子公司提供信用证,信用证包括但不限于偿债准备金、资本公积、建设完成和履约担保。截至2025年12月31日,代表我们的子公司签发的信用证金额为1100万美元(2024年12月31日:1000万美元)。参考附注20, 借款 和注31, 或有资产和负债 在我们的财务报表中包含在这份20-F表格年度报告中,以了解更多详情。
在正常经营过程中,我们执行在业务处置和收购、建设项目、资本项目以及出售和购买资产和服务等交易中向第三方提供赔偿和担保的协议。我们还同意赔偿我们的董事以及我们的某些高级职员和雇员。几乎所有赔偿承诺的性质使我们无法合理估计我们可能被要求向第三方支付的最大潜在金额,因为许多协议没有规定最高金额,而且金额取决于未来或有事件的结果,目前无法确定其性质和可能性。从历史上看,我们没有根据此类赔偿协议支付过任何重大款项。
合同义务的表格披露
下表概述了Brookfield Infrastructure截至2025年12月31日的合同义务:
百万美元
小于 1年
1-2年
2-3年
3-5年
5 +年
合计 契约性 现金流
应付账款和其他负债
$
4,596
$
118
62
$
16
$
370
$
5,162
公司借款
735
328
510
874
2,530
4,977
无追索权借款
6,175
2,961
7,306
17,534
26,679
60,655
金融负债
330
290
295
531
1,978
3,424
租赁负债
640
600
545
938
2,428
5,151
利息支出:
公司借款 (1)
220
218
195
322
2,336
3,291
无追索权借款
3,412
3,232
3,020
4,569
5,051
19,284
(1) 公司借款的利息支出包括2055年3月15日、2055年9月1日、2081年5月24日和2084年5月31日到期的3亿美元、1.83亿美元、2.5亿美元和1.58亿美元次级票据的未贴现利息债务,票面利率分别为6.8%、5.6%、5.0%和7.3%。
此外,根据总服务协议,我们连同BIPC按季向Brookfield支付基本管理费,相等于我们集团市值的0.3125%(每年1.25%)。根据我们合伙企业2025年12月31日的市值加上优先股和追索权公司净债务,这笔费用估计约为每年4.44亿美元。
我们合作伙伴战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金,这些基金的目标是适合布鲁克菲尔德基础设施形象的收购。在正常业务过程中,我们的合作伙伴关系已向布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金作出承诺,以在未来参与这些目标收购,如果确定的话。
现金流量合并报表的审查
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表:
百万美元
经营业绩简表
截至12月31日止年度,
2025
2024
2023
经营活动产生的现金
$
5,971
$
4,653
$
4,078
投资活动使用的现金
(12,661)
(6,901)
(12,990)
筹资活动产生的现金
7,818
2,612
9,419
该报表反映了我们合并业务范围内的活动,因此不包括非合并实体范围内的活动。
2025年对比2024年
经营活动产生的现金
截至2025年12月31日止年度,经营活动产生的现金总额为60亿美元,较2024年同期增加13亿美元。经营现金流受益于本年度收购的贡献、由于我们最近的处置导致我们对联营公司的投资增加的分配、我们各部门的有机增长以及上一年完成的收购的全年贡献。
投资活动使用的现金
截至2025年12月31日止年度,投资活动使用的现金为127亿美元,较2024年同期增加58亿美元。本年度的投资活动显示,用于收购子公司和联营公司的资本为68亿美元,扣除出售子公司和对联营公司投资的收益,长期资产净增加57亿美元,衍生品和其他投资活动净结算为2亿美元。在上一年,投资活动使用的现金包括用于收购子公司和联营公司的28亿美元资本,扣除出售子公司的收益、40亿美元的长期资产投资和1亿美元的其他投资活动。
筹资活动产生的现金
截至2025年12月31日止年度,融资活动产生的现金总额为78亿美元,而2024年同期为26亿美元。本年度的融资活动包括82亿美元的借款净收益、53亿美元的非控股权益提供的资本,部分被支付给单位持有人的17亿美元的分配、25亿美元的对非控股权益的附属分配、7亿美元的其他融资活动、5亿美元的租赁负债偿还和2亿美元的优先单位赎回所抵消。上一年,融资活动产生的现金由86亿美元的借款净收益推动,部分被提供给非控股权益的17亿美元净资本、支付给单位持有人的16亿美元分配、支付给非控股权益的15亿美元附属分配、4亿美元的租赁负债偿还和8亿美元的其他融资活动所抵消。
2024年对比2023年
经营活动产生的现金
截至2024年12月31日止年度,经营活动产生的现金总额为47亿美元,较2023年同期增加6亿美元。经营现金流受益于收购的贡献、我们现有业务的有机增长以及上一年完成的收购的全年贡献。
投资活动使用的现金
截至2024年12月31日止年度,投资活动使用的现金为69亿美元,较2023年同期减少61亿美元。本年度的投资活动反映了用于收购子公司和联营公司的28亿美元资本,扣除出售子公司和对联营公司投资的收益,长期资产和金融资产净增加40亿美元,以及其他投资活动0.1亿美元。在上一年,投资活动使用的现金包括用于收购子公司和联营公司的101亿美元资本,扣除出售子公司的收益、21亿美元的长期资产投资和7亿美元的其他投资活动。
筹资活动产生的现金
截至2024年12月31日止年度,融资活动产生的现金总额为26亿美元,而2023年同期为94亿美元。本年度的融资活动包括86亿美元的借款净收益,部分被提供给非控股权益的32亿美元净资本、支付给单位持有人的16亿美元分配以及与其他融资活动相关的12亿美元付款所抵消。上一年,融资活动产生的现金由57亿美元的借款净收益和非控股权益提供的61亿美元净资本推动,部分被支付给单位持有人的15亿美元分配和9亿美元的其他融资活动所抵消。
伙伴关系资本
我们合伙企业的资本结构由三类合伙单位组成:我们的单位、优选单位和普通合伙单位。我们的单位有权让持有人获得其按比例分配的份额。优先单位赋予持有人根据其条款累积优惠现金分配的权利。普通合伙单位赋予持有人管理我们的财务和经营政策的权利。我们的合伙企业通过70.50%的管理普通合伙人权益控制控股有限合伙企业,后者又是我们运营实体的间接股东。截至2025年12月31日,Brookfield通过可赎回合伙单位持有控股LP的29.13%权益,并通过特殊普通合伙人单位持有控股LP的额外0.37%权益。此外,Brookfield通过单位所有权持有我们合伙企业0.22%的权益,BWS通过单位所有权持有我们合伙企业0.50%的权益。可赎回合伙单位,应持有人要求,要求控股LP将持有人的全部或部分单位赎回为现金,金额等于我们单位的市场价值乘以要赎回的单位数量。这一权利受制于我们合伙企业的优先购买权,这使其有权全权酌情选择收购如此提交给控股LP的任何可赎回合伙单位,以换取我们合伙企业的其中一个单位(可能会受到某些习惯性调整)。我司合伙企业发行的单位与控股有限合伙企业发行的可赎回合伙企业单位,除上述赎回权外,在各方面具有相同的经济属性。可赎回合伙单位参与收益和分配的单位基础相当于我们合伙单位的单位参与的单位。我们的合伙关系反映了控股LP作为非控股权益的单独组成部分在合并权益范围内向Brookfield发行的可赎回合伙单位,因为Brookfield Infrastructure可以自行决定选择通过发行同等数量的单位来满足Brookfield对可赎回合伙单位的赎回请求。
此外,我们合伙企业的子公司Exchange LP于2018年10月就Enercare私有化发行了Exchange LP单位。交易所有限合伙单位向持有人提供的经济条款与我们的单位基本相当,并且可以在一对一的基础上交换我们的单位。鉴于可交换特征,我们将交易所LP单位作为非控制性权益的单独组成部分提出。
2020年3月31日,我合伙以专项分配方式完成了BIPC的创建。2020年3月20日在册的每一单位持有人每持有九个单位可获得一股BIPC可交换股份。BIPC可交换股份持有人有权以其持有的全部或部分股份,以固定换固定的方式换取所持有的每一份BIPC可交换股份一单位或其现金等价物。BIPC或合伙企业(如适用)均有能力以单位而不是现金满足BIPC可交换股份持有人的交换请求。此外,合伙企业有能力根据我们的选举,以固定换固定的方式将所有BIPC可交换股份交换为单位。由于股份特征,我们将BIPC可交换股份作为非控制性权益的组成部分呈现。
2021年第三季度和第四季度,我司合伙企业的子公司BIPC交易所LP发行了与收购我司加拿大多元化中游经营相关的BIPC可交换LP单位。BIPC可交换LP单位为持有人提供的经济条款实质上等同于BIPC可交换股份,并且可在一对一的基础上交换为BIPC可交换股份。鉴于可交换特征,我们将BIPC可交换LP单位作为非控制性权益的组成部分提出。
2023年9月,BN旗下Brookfield Investments Corporation就3,287,267个可赎回合伙单位行使赎回权。我们的合伙企业就所有此类可赎回合伙单位行使了优先购买权,并向Brookfield Investments Corporation发行了3,287,267个单位,以完全满足此类赎回请求。此类交换单元随后被转移到BWS。BN和BWS已同意,BWS将就BWS所持单位的投票作出的所有决定将由适用的BWS子公司和BN共同协议共同作出。BWS可能会收购额外的单位或其他可交换为我们单位的证券。预期任何单位或其他可交换为BWS所持单位的证券将受上述投票安排所规限。
在完全交换的基础上,Brookfield持有人在我们的合伙企业中的集体经济权益约为26.5%。
Brookfield通过特殊普通合伙人单位持有Holding LP 0.37%的权益,使其有权获得激励分配权,该分配权基于对Holding LP的单位(Holding LP A类优先单位除外)的季度分配超过规定目标水平的金额。如果对控股LP的单位(不包括控股LP A类优先单位)的分配超过每季度0.12 18美元,则激励分配权使Infrastructure Special LP有权获得高于此阈值的15%的增量分配。如果控股LP的单位(不包括控股LP A类优先单位)的分配超过每季度0.13 20美元,则激励分配权使Infrastructure Special LP有权获得高于此阈值的25%的增量分配。截至2025年12月31日止年度,Holding LP支付了3.2亿美元的激励分配(2024年:2.95亿美元,2023年:2.66亿美元)。基础设施特别有限责任公司可选择将其特殊普通合伙人单位的任何激励分配再投资于额外的可赎回合伙单位。
2025年11月,我们宣布更新我们的正常课程发行人对优秀单位和我们的A类优先单位的投标。根据正常课程发行人投标,我们的普通合伙人的董事会授权我们回购最多5%的已发行和未偿还单位,即23,062,0 17个单位,以及最多10%的已发行和未偿还的A类优先单位各系列的公众持股量。回购授权于2025年12月2日开始,并将于2026年12月1日终止,如果我们在该日期之前完成回购,则更早终止。所有购买将通过TSX、NYSE和/或替代交易系统的设施进行,根据正常课程发行人投标获得的所有单位和A类优先单位将被取消。年内完成的回购情况详见项目16.e“发行人及关联购买方购买权益类证券情况”。截至2025年12月31日止年度,Brookfield Infrastructure以5800万美元回购了不到200万个单位(2024年:无,2023年:以2500万美元回购了不到100万个单位)。在年底之后,截至2026年3月12日,Brookfield Infrastructure以9200万美元的价格回购了额外的2402546个单位。单位回购的资金使用了在BIPC ATM机下发行BIPC可交换股份的所得款项。
2025年11月,BIPC推出了“在市场上”计划,根据该计划,它可以直接从库存(“BIPC ATM”)发售和出售最多4亿美元的BIPC可交换股票,其中截至2026年3月12日仍有约2.43亿美元可供发行,直到TERM3 ATM于2027年2月28日到期(或提前终止)。在BIPC ATM下,BIPC可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国可能买卖BIPC可交换股份的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。Brookfield Infrastructure打算将BIPC ATM的所得款项净额(如有)用于促进合伙企业根据其正常发行人的出价(在遵守适用的证券法的情况下)对其单位进行回购以及用于一般公司用途,从而该计划旨在对Brookfield Infrastructure不产生稀释作用。在截至2025年12月31日的一年中,BIPC在BIPC ATM下发行了833,272股BIPC可交换股票,我们的合伙企业回购了同等数量的单位。此次发行在多伦多证券交易所和纽约证券交易所完成,平均价格分别为每股BIPC可交换股63.78加元和45.86美元,总收益为3800万美元。此次发行的净收益也四舍五入至3800万美元,扣除了40万美元的代理佣金成本。
我们的合作伙伴建立了一个分配再投资计划(“计划”),允许我们单位的合格持有人通过将其现金分配再投资来购买额外的单位。根据该计划,收购单位的价格是参照紧接相关分配日期前五个交易日我们在纽约证券交易所的单位交易价格的成交量加权平均值计算得出的每单位价格。年内,我们的合伙企业发行了约30万个单位(2024年:30万个单位),收益为1100万美元(2024年:1100万美元)。
2026年1月29日,合伙企业宣布每单位0.455美元的季度分配,于2026年3月31日支付给截至2026年2月27日营业结束时登记在册的单位持有人。与上一年相比,这一分配增加了6%。合伙企业优先单位的定期季度股息也已宣布。
Holding LP中未偿还的合伙单位总数由以下部分组成:
截至
2025年12月31日
2024年12月31日
可赎回合伙单位,由Brookfield持有
190,299,956
190,299,956
特殊普通合伙人单位
2,400,631
2,400,631
管理普通合伙人单位
460,488,788
461,855,350
合计
653,189,375
654,555,937
在2025年和2024年期间,我们未偿还的已发行可赎回合伙单位(“RPU”)变化如下:
2025
2024
百万,单位资料除外
账面价值
单位
账面价值
单位
年初未结清
$
2,628
190,299,956
$
2,628
190,299,956
年底未结清
$
2,628
190,299,956
$
2,628
190,299,956
在2025年和2024年期间,我们未偿还的已发行特殊普通合伙人单位变化如下:
2025
2024
百万,单位资料除外
账面价值
单位
账面价值
单位
年初未结清
$
19
2,400,631
$
19
2,400,631
年底未结清
$
19
2,400,631
$
19
2,400,631
在2025年和2024年期间,我们未偿还的已发行管理普通合伙人单位发生了如下变化:
2025
2024
百万,单位资料除外
账面价值
单位
账面价值
单位
年初未结清
$
6,210
461,855,350
$
6,196
461,343,972
单位发行
11
330,047
11
343,347
回购注销的单位 (1)
(25)
(1,877,183)
—
—
转换
3
180,574
3
168,031
年底未结清
$
6,199
460,488,788
$
6,210
461,855,350
(1) 包括833,272个已回购单位,这些单位的融资来源为在BIPC ATM机下出售的BIPC可交换股份的销售收益。
在2025年和2024年期间,我们已发行的BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的变化如下:
2025
2024
百万,共享信息除外
账面价值
股份 (1)
账面价值
股份
年初未结清
$
2,514
132,051,909
$
2,512
131,872,066
股份发行 (2)
38
833,272
—
—
转换
2
109,775
2
179,843
年底未结清
$
2,554
132,994,956
$
2,514
132,051,909
(1) 其中包括119,982,167股(2024年12月31日:119,039,120股)的BIPC可交换股份和13,012,789股(2024年12月31日:13,012,789股)的A.2类可交换股份。
(2) 截至2025年12月31日止年度,公司在BIPC ATM下发行了833,272股BIPC可交换股份。
在2025年和2024年期间,我们未偿还的已发行可交换单位变化如下:
2025
2024
百万,单位资料除外
账面价值
单位
账面价值
单位
年初未结清
$
388
5,738,152
$
393
6,086,026
转换
(4)
(290,349)
(5)
(347,874)
年底未结清
$
384
5,447,803
$
388
5,738,152
在2025年和2024年期间,我们未偿还的已发行永续次级票据变化如下:
百万美元
2025
2024
年初未结清
$
293
$
293
年底未结清
$
293
$
293
未偿还的Holding LP中的优先合伙单位总数由以下部分组成:
截至
2025年12月31日
2024年12月31日
持有LP系列1优先股
—
4,989,265
持有LP系列3优先股
—
4,989,262
持有LP系列9优先股
7,986,595
7,986,595
持有LP11系列优先股
9,936,190
9,936,190
持有LP13系列优先股
8,000,000
8,000,000
持有LP14系列优先股
8,000,000
8,000,000
合计
33,922,785
43,901,312
在2025年和2024年期间,我们未偿还的已发行优先股的变化如下:
2025
2024
百万,单位资料除外
账面价值
单位
账面价值
单位
年初未结清
$
918
43,901,312
$
918
43,901,312
回购注销的单位
(189)
(9,978,527)
—
—
年底未结清
$
729
33,922,785
$
918
43,901,312
2025年6月30日,我们的合伙企业以9000万美元赎回了其所有未偿还的累计A类优先有限合伙单位Series 1,并直接以股权形式确认了600万美元的赎回收益。
2025年12月31日,我们的合伙企业以9000万美元赎回了其所有未偿还的累计A类优先有限合伙单位系列3,并确认了直接以股权形式赎回200万美元的损失。
5.c研究开发、专利和许可证等。
不适用。
5.d趋势信息
我们寻求通过如下所述的收购和有机增长机会来增加我们运营业务的现金流。特别是,我们专注于Brookfield拥有足够影响力或控制权的收购、财团和合作伙伴关系,以部署我们以运营为导向的方法。布鲁克菲尔德在采购和执行此类交易方面有着长期的业绩记录,随着时间的推移,这些交易促进了现金流的扩张。此外,我们的投资组合中有大量且不断增加的资本项目积压,将在未来两到三年内投入使用,这有助于我们的有机增长。我们认为,我们的行业和地理重点领域的前景看好,这有望通过收购有机地推动更高的现金流。这种信念是基于对我们的业务和市场的假设,管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的现金流增长、为收购或有机增长部署的资本都无法保证。见第7页,“前瞻性陈述”。
我们相信,我们的全球规模和一流的运营集团为我们提供了竞争优势,因为我们能够在全球范围内有效地将资本分配给那些我们认为风险调整后回报最大的行业和地区。当资产到期时,我们积极回收资产负债表上的资产,并将收益再投资于回报率更高的资产和业务。
三个突出的宏观经济主题导致布鲁克菲尔德基础设施有效确保了我们2024年和2025年的年度投资目标。我们认为,这些“巨大趋势”将在未来几年为Brookfield Infrastructure带来重大的资本部署机会。
• 数字化- 指的是数据消费指数级增长所带来的投资机会,以及人工智能(AI)的扩散和采用。整个数字基础设施生态系统都需要大规模资本,以实现数据的存储和处理,以及这些数据通过有线和无线网络的无处不在的可靠传输。
• 脱碳- 正由电气化、产业扩张、AI等高耗能技术出现等多重因素驱动的能源需求结构性增长相关投资机会。对布鲁克菲尔德基础设施而言,这直接转化为对公用事业、中游资产和住宅能源基础设施业务的投资,这些业务受益于不断增长的电力需求或提高能源效率。
• 去全球化 - 支持关键和战略性制造流程的回流。我们进一步预计,随着制造商使其投入来源多样化,以及各国重新优先考虑能源安全,全球供应链将继续发展。
我们在即将到来的一年中部署新资本的主要重点是推进我们进展顺利的交易管道。我们还继续专注于我们最近收购的业务的整合计划,并执行我们的有机资本项目计划。
就我们的融资策略而言,在分配每一美元的FFO时,我们通常投资约15-20 %来满足维护资本支出义务,另外15-20 %用于较小的经常性增长项目,其余60-70 %用于分配给单位持有人。
对于新的投资,我们的合作伙伴关系的规模和规模,以及我们许多资产的成熟度情况,已经发展到我们应该能够显着为我们的增长提供自筹资金的地步。我们通过很好地执行我们的资产轮换策略、出售成熟资产并将收益用于为新投资提供资金来实现这一目标,这是我们全周期投资计划的一个组成部分,对我们的业务很重要,原因如下:
• 关键价值创造杠杆 -大多数基础设施资产达到成熟点,即资本增值或同店增长的步伐趋于平稳。在运营改善、产能利用率提高和资本扩张的时期,资本增值最大化。如果没有这些因素,我们一般会认为这些资产具有成熟的收入流。在这一点上,我们将寻求以有吸引力的回报出售它们,并将收益重新部署到新的投资中,这些投资将获得我们12-15 % +的目标回报。
• 替代资本来源 -我们有时会发行股票来为增长提供资金,但资本市场并不总是可用的,因此资本循环是具有成本效益和非稀释性资金的核心来源。
• 研究所资本纪律 -对我们来说,当务之急是出售企业以实现收益最大化,而不是在需要现金时,因为在胁迫下出售是次优的。虽然我们的方法可能会在我们拥有大量流动性的时期导致短期拖累业绩,但作为长期投资者,我们认为这是长期创造价值的最佳方式。
虽然出售资产的市场环境每年都会根据宏观经济政策和利率等多个因素发生变化,但我们预计,高质量、去风险的必要基础设施,将通过市场周期有强劲的需求。对于那些着眼更长远、受短期经济状况或情绪影响较小的买家来说,情况尤其如此。
5.e关键会计估计
编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响报告所述期间在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及从其他来源不易看出的收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间,则会计估计修订在修订期间确认,如果修订同时影响当前和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
管理层作出并在正常编制我们的合伙企业合并财务报表过程中使用的重大判断和估计,我们认为这些判断和估计至关重要,现概述如下。
(一) 物业、厂房及设备的重估
物业、厂房及设备定期重新估值。物业、厂房和设备估值所依据的重大估计和假设载于本年度报告表格20-F中的财务报表附注14“物业、厂房和设备”。我们合伙企业的物业、厂房和设备按经常性公允价值计量,所有资产类别的重估生效日期为2025年12月31日和2024年12月31日。Brookfield Infrastructure在收益法和折旧重置成本法下确定公允价值,并适当考虑贴现率、终值倍数、总体投资期限、使用寿命和重置成本等重要投入。
(二) 商誉减值、使用寿命不确定的无形资产以及对联营企业和合营企业的投资
我们的合伙企业通过审查已分配商誉或无形资产的现金产生单位的使用价值或公允价值减去处置成本来评估商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值。Brookfield Infrastructure使用以下重要假设和估计:产生商誉的情况、预期来自现金产生单位的未来现金流量的时间和金额;贴现率;最终资本化率;最终估值日期;使用寿命和残值。
对联营企业和合营企业的投资进行减值评估需要估计资产的可收回金额。
在编制我们合伙企业的财务报表时使用的其他估计有:折旧和摊销率以及使用寿命;商誉和无形资产的可收回金额;利用税收属性的能力。
未来会计政策
国际财务报告准则第9号金融工具(“IFRS 9”)和国际财务报告准则第7号金融工具:披露(“IFRS 7”)的修订-金融工具的分类和计量
2024年5月,国际会计准则理事会发布了修订,明确了通过电子现金转移系统结算的金融负债的确认和终止确认时间要求,增加了评估具有或有特征的金融资产的合同现金流量特征的进一步指南,并增加了与在FVOCI指定的权益工具和具有或有特征的金融工具的投资有关的新的或经修订的披露。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订对自2026年1月1日或之后开始的期间生效,允许提前采用。合伙企业评估了这些修订,并确定这些修订预计不会对合伙企业的合并财务报表产生重大影响。
IFRS 18-财务报表中的列报和披露(“IFRS 18”)
2024年4月,IASB发布了IFRS 18,财务报表的列报和披露。IFRS 18在2027年1月1日或之后开始的期间内有效,允许提前采用。IFRS 18预计将通过要求损益表中定义的小计、要求披露管理层定义的绩效衡量标准以及增加新的信息汇总和分类原则来提高财务报告的质量。合伙企业正在确定这些修订对其合并财务报表的影响。
项目6。董事、高级管理层和员工
6. A董事和高级管理层
我们普通合伙人的董事会
根据法律规定,我们的有限合伙协议规定由普通合伙人而不是董事会和高级职员管理和控制我们的合伙企业。我们的普通合伙人担任我们合伙企业的普通合伙人,并设有董事会。我们的普通合伙人对我们的合伙企业的中央管理和控制拥有唯一的责任和权力,这是通过其在百慕大的董事会行使的。
下表列出截至表格20-F本年度报告日期有关我们普通合伙人现任董事会的若干资料:
名称及居住地市政当局 (1)
年龄
职务
主要职业
Anne Schaumburg (3)
新泽西州肖特希尔斯
76
椅子
董事
Jeffrey Blidner
加拿大多伦多
78
董事
国阵副主席
William Cox (2)
百慕大彭布罗克
63
董事
业务主管
Roslyn Kelly (3)
英国伦敦
53
董事
投资经理
丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼利亚 (3)
西班牙马德里
52
董事
董事
苏珊娜·尼莫克斯 (2)
德克萨斯州休斯顿
67
董事
董事
Rajeev Vasudeva (2)
印度新德里
66
董事
亿康先达高级顾问
马尔科姆·科克韦尔
加拿大安大略省
38
董事
董事
(1) 每位董事的营业地址为73 Front Street,5 第 百慕大汉密尔顿HM12号楼。
(2) 提名和治理委员会成员。William Cox是提名和治理委员会的主席。
(3) 审计委员会成员。Daniel Mu ñ iz Quintanilla是审计委员会主席,也是我们审计委员会的财务专家。
Anne Schaumburg。 Anne自2008年11月3日起担任我们普通合伙人的董事,并于2020年2月7日被任命为主席。Anne还是BIPC的董事和董事会主席,以及普通合伙人和BIPC审计委员会的成员。安妮还是BWS的董事,也是其薪酬委员会的主席以及审计委员会和治理与提名委员会的成员。她此前是纽交所上市的综合发电和消费产品公司NRG能源,Inc.的董事会成员。Anne在NRG能源公司任职的18年期间,还担任过审计委员会主席、财务委员会主席,并且是风险委员会、薪酬委员会和核监督委员会的成员。从1984年到2002年退休,安妮一直担任瑞士信贷第一波士顿公司全球能源集团的董事总经理和高级银行家。安妮在投资银行业工作了28年,专攻电力领域。Anne在与Natural Resources and Project Finance合并之前,于1994年至1999年经营着瑞士信贷的Power Group,负责协助客户完成咨询和财务任务。她的交易专长涉及公用事业和不受监管的权力领域,包括并购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、公用事业分类和私有化。安妮毕业于纽约市立大学。
Jeffrey Blidner .Jeffrey自2010年起担任我们普通合伙人的董事。杰弗里是国阵的副主席和董事,也是布鲁克菲尔德私人基金集团的前首席执行官。他是Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Renewable Corporation的普通合伙人主席以及Brookfield Property Partners L.P.的普通合伙人主席还担任Brookfield Business Partners L.P.、Brookfield Business Corporation、BIPC的普通合伙人董事。在2000年加入布鲁克菲尔德之前,杰弗里是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。杰弗里的实践集中在商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。杰弗里获得了奥斯古德霍尔法学院的法学学士学位,并以金牌得主的身份获得了安大略省的律师资格。杰弗里不被视为独立董事,因为他在布鲁克菲尔德的角色。
William Cox。 William自2016年11月3日起担任我司普通合伙人董事。他还担任BIPC的董事会成员,以及普通合伙人和BIPC提名和治理委员会的主席。他还是BWS的董事,也是其治理与提名委员会的主席,以及审计委员会和薪酬委员会的成员。威廉是百慕大Waterloo Properties的总裁兼董事长;这是一家第五代家族企业,在百慕大经营房地产和零售投资公司。他在百慕大开发了大型、商业项目,并经营着一批成功的零售业务。威廉毕业于萨尔图斯文法学校,在那里他担任董事会主席,并在弗吉尼亚州的林奇堡学院完成了他的教育。
Roslyn Kelly。 Roslyn自2020年2月7日起担任我们普通合伙人的董事。Roslyn还担任BIPC的董事会成员,并且是普通合伙人和BIPC审计委员会的成员。她管理着Lance Uggla的家族办公室,后者是IHS Markit的现任首席执行官。Roslyn在多家大型全球金融机构的整个职业生涯中担任过各种投资银行和投资组合管理职务,最近担任Mediobanca另类资产管理集团的高级董事总经理,该集团总部位于伦敦。Roslyn拥有都柏林三一学院金融学学士学位和乔治城大学麦克道商学院MBA学位。
Daniel Mu ñ iz Quintanilla。 Daniel自2019年8月1日起担任我司普通合伙人董事。Daniel还担任BIPC的董事会成员,并且是BIPC审计委员会主席和普通合伙人。他是一位经验丰富的企业高管,曾在跨国矿业和基础设施公司担任高级职务十多年。最近,他担任美洲矿业公司的董事总经理兼执行副总裁,该公司是Grupo Mexico,S.A.B. de C.V.矿业部门的控股公司。他曾担任董事会成员,并且是美洲矿业公司的子公司南方铜业公司的执行副总裁,在那里他领导了几次成功的并购、合资和其他类似交易。还曾担任Grupo Mexico旗下地下采矿部门Industrial Minera Mexico S.A. de C.V.执行总裁兼首席执行官、Grupo Mexico的首席财务官等职务。Daniel拥有乔治敦大学的法学硕士学位和西班牙马德里Instituto de Empresa的MBA学位。
苏珊娜·尼莫克斯。 Suzanne Nimocks自2022年8月2日起担任我们普通合伙人的董事。Suzanne还担任BIPC的董事会成员,并且是BIPC提名和治理委员会的成员以及普通合伙人。Suzanne担任RockPoint Gas Storage Inc.的董事会成员,并且是全球建筑和建筑材料领导者欧文斯科宁的首席独立董事兼财务委员会和治理与提名委员会主席。她此前曾于2010年至2025年担任北美领先的能源生产商Ovintiv Inc.的董事会成员,还担任人力资源和薪酬委员会以及公司治理和责任委员会的主席以及审计委员会的成员。她曾担任Arcelor Mittal和Valaris plc.的董事,之前是麦肯锡公司的高级合伙人,在该公司的全球组织、风险管理以及电力、天然气和可再生能源业务方面担任领导者。Suzanne拥有美国梅德福塔夫茨大学学士学位和哈佛大学MBA学位。
Rajeev Vasudeva。 Rajeev自2019年8月1日起担任我司普通合伙人董事。Rajeev还担任BIPC的董事会成员,并且是普通合伙人提名和治理委员会的成员。在过去的二十年里,他就任命、评估和培养领导人向全球组织提供了建议。作为印度和英国的合伙人,他在全球领导力咨询公司EGon Zehnder有25年的职业生涯,最终他被任命为该公司的首席执行官,任期从2014-2019年的5年。在被任命为CEO之前,他是负责全球运营、技术和财务业绩的合伙人。他的咨询
业务主要集中在为电信和技术部门的客户提供服务。在最初的职业生涯中,他曾在印度和美国的普华永道和Touche Ross担任管理顾问。Rajeev目前在布鲁塞尔证券交易所上市的投资控股公司Sofina的董事会以及在孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的董事会任职,并且是提名和薪酬委员会的成员。Rajeev是一名合格的特许会计师和律师,拥有美国安娜堡密歇根大学MBA学位。
马尔科姆科克韦尔。 Malcolm自2025年1月30日起担任我们普通合伙人的董事。马尔科姆还担任BIPC的董事会成员。马尔科姆是加拿大东部和美国东北部最大的林地所有者之一Acadian Timber Corp.的董事长,也是安大略省最大的林地所有者和硬木木材生产商之一Haliburton Forest & Wild Life Reserve Ltd.的董事长和董事总经理。他是一名注册专业森林人,拥有多伦多大学林业博士学位。马尔科姆还担任加拿大森林协会主席和GreenGold Group AB的董事,该公司是一家在欧洲各地持有股份的瑞典林地公司。
我们的管理
我们的普通合伙人没有雇用除我们运营子公司的员工之外的任何个人进行我们业务的管理和活动。相反,Brookfield的高级管理层成员被要求履行服务提供商的义务,根据我们的主服务协议向我们提供管理服务。布鲁克菲尔德目前在全球50多个国家拥有超过1400名投资专业人士和约25万名运营员工。我们合伙企业的运营子公司目前在全球雇佣了大约64,000名员工。下表列出了有关主要负责我们的运营的核心高级管理团队的某些信息,以及截至本年度报告表格20-F日期他们在服务提供商中的职位:
姓名
年龄
多年的经验 相关行业或角色
在布鲁克菲尔德的岁月
当前位置与 服务提供商
Sam Pollock
59
36
31
首席执行官
David Krant
39
18
14
首席财务官
Ben Vaughan
54
28
25
首席运营官
这个团队的每个成员都拥有丰富的交易发起和执行专业知识,他们为大型复杂交易组建了众多财团、合伙企业和合资企业。该团队的成员还在建设和发展布鲁克菲尔德的公用事业、运输、中游和数据运营方面发挥了不可或缺的作用。以下是波洛克、克兰特和沃恩先生的履历信息:
Sam Pollock。 Sam是BAM的管理合伙人兼服务提供商的首席执行官。Sam也是BN的董事,自2008年以来一直担任TWC Enterprises的董事。自2006年起,Sam带领Brookfield向基础设施领域扩张,负责Brookfield基础设施业务运营和投资战略的制定和执行。Sam于1994年加入BN,在担任现职之前,曾广泛负责Brookfield的投资计划,担任BN的首席投资官。Sam是一名特许专业会计师,拥有皇后大学的商业学位。
David Krant。 David被任命为服务提供商的首席财务官,自2021年3月1日起生效。David自2012年以来一直在Brookfield组织工作,自2015年以来一直在Brookfield Infrastructure工作。在这段时间里,他在财务和运营能力方面扮演了多个关键角色。在加入Brookfield之前,David在一家全球公共会计师事务所的鉴证和咨询小组任职。David拥有Wilfrid Laurier大学商业和经济学院的注册会计师、加利福尼亚州认定以及金融和会计方面的商业学士(荣誉)学位。
Ben Vaughan。 Ben是BAM的管理合伙人和服务提供商的首席运营官。自2001年加入Brookfield以来,Ben通过增长举措、增加现金流和降低风险,帮助实现了推动其投资组合公司价值的良好记录。在担任现职之前,Ben在Brookfield的Renewable集团担任过一系列高管职务,通过有机发展项目和建立可扩展的商业和运营平台帮助业务增长。除了在可再生能源业务中的角色,本一直住在巴西,并在布鲁克菲尔德在整个南美的投资活动中发挥了关键作用。Ben拥有加拿大皇后大学商业学士学位,是一名特许专业会计师。他目前在多个公共和私人投资组合公司董事会任职。
另请参阅本年度报告20-F表第6.C项“董事会惯例”、第3.D项“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险”、第6.A项“董事和高级管理人员”以及第7.B项“关联方交易”下的信息。
我们的主服务协议
服务接收方已订立主服务协议,据此,服务提供商已同意提供或安排其他服务提供商向我们的合作伙伴关系和其他服务接收方提供管理和行政服务。运营实体不是主服务协议的一方。
以下是我们的主服务协议的某些条款的摘要,并通过参考协议的所有条款对其进行整体限定。因为这个描述只是主服务协议的摘要,它不一定包含你可能觉得有用的所有信息。因此,我们敦促您全面审查主服务协议。我们的主服务协议可在SEC网站上以电子方式查阅,网址为 www.sec.gov 和SEDAR + at www.sedarplus.ca 根据项目10.C“重大合同”和项目10.H“展示文件”中的描述,我们的单位持有人和优先单位持有人可以获得。
委任服务供应商及提供的服务
根据我们的主服务协议,服务接受者已指定服务提供者作为服务提供者,提供以下服务,或安排由适当的服务提供者提供这些服务:
• 导致或监督履行所有日常管理、秘书、会计、银行、金库、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务;
• 建立和维护或监督簿册和记录的建立和维护;
• 识别、评估并不时向服务接受方推荐收购或处置,并在被要求时协助谈判此类收购或处置的条款;
• 建议并在被要求时协助以债务、股权或其他方式筹集资金,包括编制、审查或分发与此有关的任何招股说明书或发售备忘录,并协助提供与此相关的通信支持;
• 向服务接受者推荐合适的候选人,在经营实体的董事会或其同等机构任职;
• 就服务接受者有权就经营实体行使的任何表决权提出建议;
• 就服务接受者支付股息或其他分配提出建议,包括由我们的合伙企业向我们的单位持有人进行分配;
• 监督和/或监督适用的服务接受方的会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家,并管理服务接受方在与相关董事会或其同等机构协商并经其批准后被起诉或启动诉讼的诉讼;
• 出席任何重组、破产程序、解散或清盘服务受让人所需的所有事宜,但须经有关董事会或其同等机构批准;
• 监督各服务对象及时计算缴纳应交税费、应交全部纳税申报表的报备情况;
• 使服务接受方的年度合并财务报表和季度中期财务报表:(i)根据公认会计原则或其他适用会计原则编制,以供审查和审计,至少在法律或法规可能要求的范围和频率范围内;(ii)提交相关董事会或其同等机构供其事先批准;
• 就每名服务受助人的资产提出建议并实现入保,连同其他针对其他风险的保险,包括作为有关服务提供者的董事及高级人员保险及有关董事会或其同等机构可不时同意;
• 仅为适用证券法的目的安排个人为我们的合伙企业履行主要行政人员、会计和财务负责人的职能;
• 提供个人按不时约定担任服务接受者的高级管理人员,但须经相关董事会或其同等机构批准;
• 就保持遵守适用法律和其他义务向服务接受者提供建议;和
• 提供与服务接受者不时商定的与服务接受者的日常运营合理相关的所有其他服务。
尽管有上述规定,所有投资咨询服务(如主服务协议中所定义)必须仅向控股LP提供。
服务提供商的活动受我们普通合伙人的董事会或同等理事机构以及其他每一位服务接受者(如适用)的监督。相关理事机构仍对服务接受方作出的所有投资和撤资决定负责。
任何服务供应商可不时根据我们的主服务协议指定Brookfield的关联公司担任新的服务供应商,自新的服务供应商签署合并协议时生效。
管理费
根据服务总协议,我们连同BIPC按季向服务供应商支付基本管理费,相等于我集团市值的0.3125%(每年1.25%)。BIPC负责支付或偿还我们按比例分摊的此类费用。BIPC按比例分摊的基准管理费,按照BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的加权平均数相对于单位计算得出。为计算基本管理费,我们集团的市值等于我们所有未偿还单位(假设Brookfield在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为单位)、优先单位和其他服务接受方的证券(包括可交换单位和BIPC可交换股份,按全面稀释的基础计算,假设任何A.2类可交换股份全部转换为未由Brookfield Infrastructure持有的BIPC可交换股份)的总价值,加上所有可求助于服务接受方的未偿还第三方债务,减去这些实体持有的所有现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP还根据对Holding LP单位(不包括Holding LP A类优先股)以及其他服务接受方的经济等价证券(例如可交换股份)的季度分配超过Holding LP的有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配,该协议规定的目标水平已根据特别分配进行了修订。
下表分别列出截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的管理费。
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
基本管理费
$
414
$
393
$
401
如果根据任何其他安排,我们有义务(直接或间接地通过同等安排)就我们的部分资本向服务提供商(或任何关联公司)支付与基本管理费相当的基本管理费,则每个季度就其应付的基本管理费将按美元对美元的基础,减去我们在该季度该其他安排下的可比基本管理费(或同等金额)的比例份额。例如,结合关于我们巴西电力传输业务的财团安排,我们向Brookfield支付我们按比例分摊的财团支付的基本管理费。根据主服务协议,根据财团安排支付的基本管理费可抵减根据主服务协议应付的管理费。基本管理费不会减去任何服务接受方或运营实体应付给服务提供商(或任何其他关联公司)的任何奖励分配(根据控股有限合伙协议有单独的信贷机制)的金额,或任何运营实体应付给Brookfield的财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务的任何其他费用。见项目7.b“关联交易——其他服务”和项目7.b“关联交易——激励分配”。
报销费用和某些税款
我们还向服务提供商报销在提供管理和行政服务过程中产生的任何自付费用、成本和开支。然而,服务接受者无须向服务提供者偿还其管理层、人员或辅助人员为该等服务接受者提供任何服务或职能或为该等人员提供间接费用的薪金和其他报酬。
相关服务接受者须向服务提供者支付与提供服务有关的所有其他自付费用、成本和开支,包括任何第三方的服务,并向服务提供者偿还任何此类费用、成本和开支。这类自付费用、成本和开支,除其他外,包括(i)与任何债务或股权融资有关的费用、成本和开支;(ii)与任何服务接受者的一般管理有关的自付费用、成本和开支;(iii)对服务接受者或就服务接受者征收的税款、执照和其他法定费用或罚款;(iv)根据赔偿、分摊或类似安排所欠的款项;(v)与我们的财务报告、监管文件和投资者关系以及代理人的费用、成本和开支有关的费用、成本和开支,向服务接受者或代表服务接受者提供服务的顾问及其他人士;及(vi)服务提供者为履行其在主服务协议下的职责及职能而合理需要而招致的任何其他费用、成本及开支。
此外,服务接受方须支付与调查、收购、持有或处置我们已作出或拟作出的任何收购有关的所有费用、成本及开支。如果收购或拟议收购涉及与一个或多个其他人一起进行的联合收购,则服务提供商将被要求在所有联合投资者之间按所进行收购的名义金额(或在未完成收购的情况下本应进行的)的比例分配此类费用、成本和开支。此类额外费用、开支和成本是与根据主服务协议进行的投资活动相关的自付费用。
服务接受者还必须向服务提供者支付或偿还因主服务协议或其设想的任何协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税项或关税或其他政府收费,但服务提供者应缴纳的所得税、公司税、资本税或其他类似税款除外,这些税款属于服务提供者个人。
终止
主服务协议并无固定期限。然而,如果发生以下任何情况,服务接受方可在我们的普通合伙人提前30天向服务提供商发出终止书面通知后终止主服务协议:
• 服务提供商在履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺时发生违约,其方式会对服务接受者造成重大损害,且违约在向服务提供商发出违约书面通知后的30天内继续未得到补救;
• 服务提供者对服务对象实施欺诈、挪用资金、挪用公款行为,造成服务对象物质损害的;
• 服务提供者在履行协议规定的职责时存在重大过失,且该过失导致服务接受者受到重大损害;或
• 与服务提供商破产或无力偿债有关的某些事件。
服务接收方无权因任何其他原因终止服务,包括如果服务提供商或Brookfield经历控制权变更。我们的普通合伙人只能在我们的普通合伙人的独立董事事先一致同意的情况下代表我们的合伙企业终止主服务协议。
我们的主服务协议明确规定,我们的普通合伙人不得仅因我们的任何业务表现不佳或表现不佳而终止该协议。
如果任何服务接受方以导致重大损害的方式未能履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺,且违约在向服务接受方发出违约书面通知后的30天内仍未得到补救,则服务提供方可在提前30天向我们的普通合伙人发出书面终止通知后终止主服务协议。服务提供商也可以在与我们的合伙企业破产或无力偿债有关的某些事件发生时终止主服务协议。
若主服务协议终止,许可协议、关系协议及Brookfield在关系协议项下的任何义务亦将终止。见项目7.b“关联交易——关系协议”和项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield关系相关的风险”。
赔偿及赔偿责任限制
根据主服务协议,服务供应商并无承担及将不会承担除提供或安排提供根据该协议所要求的服务以外的任何责任,亦不会对服务接受者在遵循或拒绝遵循服务供应商的建议或建议方面采取的任何行动负责。服务提供商或其任何关联公司,或服务提供商或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理人、顾问或其他代表的总负债的最高金额将等于服务接受者先前根据主服务协议在最近两个日历年度支付的基本管理费。服务接受方还同意在法律允许的最大范围内,就任何索赔、责任、损失、损害、费用或开支(包括法律费用)向服务提供商、Brookfield及其董事、高级职员、代理人、成员、合作伙伴、股东和雇员作出赔偿,或就任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支(包括法律费用)由受赔人因我们各自的业务、投资和活动或就主服务协议或服务提供商提供的服务而产生或产生,但索赔、责任、损失、损害除外,成本或费用被确定是由于被赔偿人的恶意、欺诈或故意不当行为,或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行动。此外,根据主服务协议,在法律允许的最大范围内,除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、重大过失的行为或在涉及刑事事项的情况下,获弥偿人明知是非法的行为外,获弥偿人将不对服务接受者承担责任。
外部活动
我们的主服务协议并不禁止服务提供商或其关联公司开展其他业务活动或向与我们直接或间接竞争的第三方提供服务。关于Brookfield与服务接受者之间关系的相关方面的描述,见项目7.b“关联方交易——关系协议”。
6.b赔偿
Compensation
我司普通合伙人的董事同时担任BIPC的董事。截至2025年12月31日止年度,我们的普通合伙人每年向每位董事(董事长除外)支付150,000美元,用于在其董事会和各个董事会委员会任职。每位重叠的董事因在BIPC董事会和委员会任职而获得每年1.5万美元的聘用金。我们的普通合伙人在截至2025年12月31日的年度内向董事会主席额外支付了50,000美元,使该主席在2025财年的薪酬总额为215,000美元(不包括在合伙企业的任何委员会或BIPC任职所支付的费用)。在截至2025年12月31日的年度内,由于担任该职位,我们的普通合伙人向BIPC审计委员会成员支付了额外的10,000美元。此外,在截至2025年12月31日的年度内,向我们合伙企业审计委员会主席额外支付了20,000美元,从而使审计委员会主席在2025财年的总薪酬为195,000美元(包括在我们的普通合伙人和BIPC董事会担任董事所支付的费用)。此外,自2024年1月1日起,经常居住在百慕大和北美东海岸以外地区的普通合伙人的董事还将获得额外的15,000美元年度津贴。这笔款项确认这些董事长途跋涉出席所有定期安排的会议所需的时间,此外还可报销差旅和其他自付费用。只要该董事还担任BIPC的董事,该董事将仅从我们合伙企业的普通合伙人处获得此年度津贴。如果该董事还在Brookfield管理的另一个公开交易实体(BIPC除外)的董事会任职,该实体的大部分会议都在百慕大举行,则这笔年度津贴将由我们的普通合伙人和Brookfield管理的另一个实体平均分配。不独立的董事,包括由于受雇或与Brookfield的关系,在我们的普通合伙人的董事会中不收取任何服务费用。
在与BIPC的协调下,提名和治理委员会定期审查与同行和其他类似规模公司相关的董事会薪酬,并负责批准非雇员董事薪酬的变化。
我们的普通合伙人没有任何员工。我们的伙伴关系已与服务提供商订立主服务协议,根据该协议,服务提供商提供或安排其他服务提供商为我们的伙伴关系和其他服务接收方提供日常管理和行政服务。根据主服务协议应付的费用载于项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议——管理费”。此外,Brookfield有权从第7.B项“关联方交易——激励分配”中描述的控股LP获得激励分配。
根据主服务协议,Brookfield高级管理层成员和Brookfield全球关联公司的其他个人被要求履行主服务协议项下的义务。然而,这些个人,包括在项目6.a“董事和高级管理人员——我们的管理层”下的表格中确定的布鲁克菲尔德员工,不会得到我们的合伙企业或我们的普通合伙人的补偿。相反,他们将继续得到布鲁克菲尔德的补偿。
有关向我们的某些雇员和子公司的雇员提供的退休福利计划相关成本的信息,请参阅本年度报告表格20-F中包含的财务报表中的附注33,“退休福利计划”。
6.c董事会惯例
董事会Structure、实务及委员会
我们的普通合伙人董事会的结构、惯例和委员会,包括与董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求以及授予董事会委员会的权力有关的事项,均受我们的普通合伙人细则的约束。我们的普通合伙人董事会负责行使普通合伙人的管理、控制、权力和权力,但适用法律或普通合伙人细则要求的除外。以下是影响我们合伙企业治理的那些细则的某些规定的摘要。
董事会的规模、独立性和组成
我们普通合伙人的董事会目前定为八名董事。董事会可能由3至11名董事组成,或由我们的普通合伙人股东的决议不时确定并受其细则约束的其他董事人数。至少三名董事和至少大多数在任董事必须独立于我们的普通合伙人和布鲁克菲尔德,这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。
独立董事死亡、辞职或被罢免导致董事会中独立董事人数不足过半数的,必须及时补缺。在填补该空缺前,董事会可暂时由独立董事人数不足过半数组成,不符合独立性标准的董事可继续任职。此外,我们的普通合伙人细则规定,不超过50%的董事(作为一个集团)或独立董事(作为一个集团)可能是任何一个司法管辖区(百慕大和董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的居民。
我们的董事会反映了BIPC的董事会,但有一名额外的不重迭董事会成员在BIPC的董事会任职,以协助(其中包括)解决BIPC与我们的合作伙伴关系中可能产生的任何利益冲突。
选举及罢免董事
我们普通合伙人的董事会由其股东任命,其每一位现任董事将任职至我们普通合伙人的下一次年度股东大会结束或其死亡、辞职或被免职,以先发生者为准。董事会的空缺可以通过我们的普通合伙人股东的决议或当时在任的董事的投票来填补和增补董事。董事可以由我司普通合伙人股东正式通过的决议予以免职,也可以由该董事连续三次未经许可缺席董事会会议的,以经当时任职的其他全体董事签字的书面请求辞职决议予以免职。董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律禁止担任董事的,将自动从董事会中除名。
任期限制和董事会换届
我们的提名和治理委员会审查和评估候选人加入我们董事会的资格,其目标除其他外,是在我们董事会服务的长期性所带来的经验与更新和新观点的需要之间体现平衡。
我们的普通合伙人的董事会没有强制规定董事退休的年龄,也没有任期限制,也没有任何其他机制运作以迫使董事会更替。虽然我们认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于规定性,但定期为我们的董事会增加新的声音可以帮助我们适应不断变化的商业环境。
因此,提名和治理委员会定期审查我们董事会的组成,与批准的董事标准和技能要求相关,并建议
酌情更改。
董事会、委员会和董事评估
我们的普通合伙人董事会认为,定期和正式的评估过程提高了我们董事会整体、其委员会和个别董事的绩效。每年都会向董事们发送一份关于我们董事会及其委员会有效性的调查,邀请他们对需要改进的地方提出意见和建议。这项调查的结果由提名和治理委员会审查,该委员会根据要求向我们的普通合伙人董事会提出建议。每位董事还会收到一份完成自我评估的问题清单。我们的普通合伙人董事会主席还每年与每位董事进行私下面谈,讨论我们的普通合伙人董事会及其委员会的运营情况,并就个别董事的贡献提供任何反馈。
董事会的行动
我们的普通合伙人董事会可以在出席会议达到法定人数的适当召开的会议上采取行动,也可以通过当时所有在任董事签署的书面决议采取行动。我们的普通合伙人董事会每年至少召开四次会议。当要在董事会会议上采取行动时,采取任何行动都需要获得所投过半数票的赞成票。
需独立董事批准的交易事项
我们的普通合伙人的独立董事已经批准了一项冲突协议,该协议涉及对存在更大潜在利益冲突的交易的批准和其他要求。这些交易包括:
• 我们的伙伴关系解散;
• 对主服务协议、关系协议、我们的有限合伙协议或控股有限合伙协议的任何重大修订;
• 将据此向Brookfield支付费用的任何材料服务协议或其他安排,或主服务协议所设想的任何协议或安排以外的其他对价;
• 我们从布鲁克菲尔德收购,以及我们对布鲁克菲尔德的处置;
• 关于以我们的合伙企业或控股有限合伙企业的单位支付主服务协议项下的费用或推迟控股有限合伙协议项下的激励分配的确定;
• 批准关于我们的合作伙伴关系与服务提供商之间分配员工的协议;
• 涉及我们和Brookfield的任何其他重大交易;和
• 主服务协议的终止,或有关根据该协议进行赔偿的任何决定。
我们的冲突协议要求包括上述交易在内的某些交易必须得到我们普通合伙人独立董事的多数批准。根据我们的冲突协议,独立董事可以以一般准则、政策或程序的形式批准任何此类交易,在这种情况下,就由此允许的特定交易或事项不需要进一步的特别批准。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任”。
董事拥有权益的交易
在与我们的普通合伙人、我们的合伙企业或我们的某些关联公司的合同、交易或安排中直接或间接拥有权益的董事必须向全体董事会披露其权益的性质。此类披露可采取向董事会发出的一般通知的形式,大意是该董事在某一特定公司或商号中拥有权益,并将被视为在该通知日期之后可能与该公司或商号或其关联公司订立的任何合同、交易或安排中拥有权益。董事可参加为讨论该董事拥有权益的交易而召集的任何会议或为批准该交易而召集的任何投票,而董事会批准的任何交易不会仅仅因为该董事出席或参加了给予该批准的会议而无效或可作废,但条件是董事会或董事会委员会在披露该董事的权益后善意授权该交易或该交易在批准时对我们的普通合伙人和我们的合伙企业是公平的。
需要单位持有人批准的交易
根据适用的证券法和证券交易所规则,单位持有人对某些基本事项和任何其他需要其批准的事项拥有同意权。见项目10.b“组织章程大纲和章程——关于我们的单位、优先股和我们的有限合伙协议的说明”。
服务合同
没有与董事签订的服务合同,在终止雇佣时提供福利。
董事单位所有权要求
我们认为,如果普通合伙人的董事本身对我们的合伙企业有经济敞口,他们可以更好地代表我们的单位持有人。我们预计,普通合伙人的董事持有足够的单位,使得这些董事持有的我们单位的收购成本至少等于其年度聘用金的两倍,这是由普通合伙人的董事会不时确定的。普通合伙人的董事必须在其任命之日起五年内达到这一要求。
审计委员会
我们的普通合伙人董事会必须在任何时候建立和维持一个审计委员会,该委员会根据书面章程运作。要求审计委员会仅由独立董事组成,每个成员必须具备财务知识,并将至少有一名成员被指定为审计委员会财务专家。不超过50%的审计委员会成员可以是任何一个司法管辖区(百慕大和董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的居民的董事。审计委员会负责协助和建议我们的普通合伙人董事会有关以下事项:
• 我们的会计和财务报告流程;
• 我们财务报表的完整性和审计;
• 我们遵守法律和监管要求;
• 我们的独立核数师的资格、经验、表现及独立性;及
• 我们的网络安全计划,包括评估网络安全风险和做法。
审计委员会还负责聘请我们的独立审计师,审查与我们的独立审计师的每次审计业务的计划和结果,批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务,考虑我们的独立审计师收取的费用,并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会章程可在我们的网站上查阅:https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents,并可应公司秘书的书面要求查阅,地址为73 Front Street,5 第 百慕大汉密尔顿HM12号楼。另见项目6.a“董事和高级管理人员”。
我们的普通合伙人董事会通过了关于审计师独立性的书面政策,或者说事前批准政策。根据预先批准政策,除在非常有限的情况下,所有审计和允许的非审计服务都必须得到审计委员会的预先批准。事前审批政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务:
• 与我公司会计记录或财务报表有关的簿记建档或其他服务;
• 评估或估价服务或公允性意见;
• 精算服务;
• 管理职能或人力资源;
• 与审计无关的法律服务和专家服务;
• 内部审计外包;
• 财务信息系统的设计和实施;以及
• 某些税务服务。
预先批准政策允许审计师提供其他类型的非审计服务,但前提是审计委员会事先批准,但有有限的例外情况。预先批准政策还涉及与披露支付给审计师的费用有关的问题。
提名和治理委员会
我们的普通合伙人董事会被要求在任何时候建立和维持一个提名和治理委员会,该委员会根据书面章程运作。提名和治理委员会须由独立董事占多数组成,且不超过50%的提名和公司治理委员会成员可以是任何一个司法管辖区(百慕大和董事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的居民的董事。
提名和治理委员会负责向董事办公室推荐现任董事对某人的任命,并负责推荐我们的普通合伙人股东选举为董事的提名人选。提名和治理委员会还负责就与董事会的一般运作、我们的合伙企业的治理、我们的普通合伙人的治理以及其董事会和个别董事的表现有关的事项向我们的普通合伙人的董事会提供协助和建议。提名及管治委员会亦负责就董事及委员会成员的薪酬审查及向普通合伙人的董事会提出建议,并监督根据总服务协议须支付的费用的任何变动。提名和治理委员会章程可在我们的网站https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents上查阅,并可应公司秘书的书面要求查阅,地址为73 Front Street,5 第 百慕大汉密尔顿HM12号楼。
赔偿及赔偿责任限制
我们的有限合伙协议
百慕大法律允许有限合伙企业的合伙协议,例如我们的合伙企业,规定对合伙人、合伙人的高级管理人员和董事以及任何其他人的任何和所有索赔和要求进行赔偿,但百慕大法院可能认为赔偿违反公共政策的情况除外,例如在欺诈、不诚实和恶意的情况下,或百慕大法律禁止对百慕大法律特定条款可能规定的个人责任进行赔偿。百慕大法律还允许合伙企业在寻求赔偿的程序的最终处置之前支付或偿还受赔偿人的费用。有关我们的有限合伙协议下的赔偿安排的描述,请参见项目10.b“组织章程大纲和章程细则——关于我们的单位、优先股和我们的有限合伙协议的说明——赔偿;责任限制”。
我们的普通合伙人细则
百慕大法律允许豁免股份有限公司的细则,例如我们的普通合伙人,规定对其高级职员、董事和股东以及公司指定的任何其他人针对任何和所有索赔和要求进行赔偿,但百慕大法院可能认为赔偿违反公共政策的情况除外,例如在欺诈、不诚实和恶意的情况下,或在百慕大法律禁止对百慕大法律特定条款可能施加的个人责任进行赔偿的情况下。百慕大公司法还允许获豁免的股份有限公司在寻求赔偿的程序的最终处置之前支付或偿还受赔偿人的费用。
根据我们的普通合伙人细则,我们的普通合伙人必须在法律允许的最大范围内,就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额,对其关联公司、董事、高级职员、居民代表、股东和雇员、在控股有限合伙或其任何子公司的理事机构任职的任何人和某些其他人进行赔偿,受偿人因与我们合伙企业的投资和活动有关,或就其担任此类职务而招致或因其担任此类职务而招致的,但索赔、责任、损失、损害赔偿、成本或开支被确定为由受偿人的恶意、欺诈或故意不当行为导致的,或在刑事事项的情况下,受偿人明知是非法的行动除外。此外,根据我们的普通合伙人细则,(i)这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内,除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为,或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行动;以及(ii)任何经独立董事批准的事项将不构成违反法律或股权明示或暗示的任何义务,包括受托责任。我们的普通合伙人细则要求其垫付资金,以支付受保人在可能寻求赔偿的事项方面的费用,直到确定受保人无权获得赔偿。
保险
我们的合伙企业享有保险范围的利益,根据该保险,我们的普通合伙人的董事根据保单的限制,就由于保单所涵盖的任何作为或不作为而以他们各自作为我们普通合伙人的董事的身份向这些董事提出的索赔所产生的某些损失(包括证券法规定的某些责任)投保。
加拿大内幕报道
由于我们的合伙企业是加拿大证券法规定的“SEC外国发行人”,因此不受加拿大内幕报告要求的约束。然而,我们的合作伙伴关系并不依赖于加拿大证券法对内幕报告要求的豁免。
6.D员工
我们的伙伴关系没有雇用任何个人进行我们的伙伴关系的管理和其他非运营活动。开展这些活动的人员是Brookfield的员工,他们的服务是根据我们的主服务协议提供给我们的合作伙伴或为我们的利益而提供的。有关Brookfield管理团队中预计将参与我们基础设施业务的个人的讨论,请参阅项目6.a“董事和高级管理人员——我们的管理层”。我们的运营子公司目前在全球雇佣了大约64,000名员工。
6.E股份所有权
我们的每位董事和普通合伙人的高级管理人员拥有我们单位的股份不到百分之一。另见本年度报告表格20-F在项目7.b“关联交易——分配再投资计划”下所载的信息。
6.f披露注册人追回错误已获赔偿的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
7.A主要股东
下表列出了截至2025年12月31日我们所知道的实益拥有我们单位5%以上的每个实体对我们单位的实益所有权的信息。
未结清单位
姓名和地址
拥有的单位 (1)
百分比 (2)
国阵 (3),(4)
207,999,242
31.3
%
资本世界投资者 (5)
35,224,918
7.6
%
Principal Global Investors LLC及其附属公司 (6)
31,975,602
6.9
%
蒙特利尔银行及其附属机构 (7)
29,425,429
6.4
%
The Bank of Nova Scotia (8)
27,099,482
5.9
%
Royal Bank Of Canada (9)
24,422,990
5.3
%
(1) 实益所有权是根据SEC的规则确定的,一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可在本表日期后60天内行使的证券有关的单位在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还,但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。
(2) 所示百分比基于截至2025年12月31日的460,488,788个未偿还单位,就BN而言,该百分比包括BWS持有的3,287,267个单位、Brookfield持有的1,399,230个单位以及BN实益拥有的所有可赎回合伙单位和A.2类可交换股份交换后的203,312,745个额外单位。每股A.2类可交换股份在特定情况下可由持有人选择交换为一个单位或一股BIPC可交换股份。
(3) 假设BN实益拥有的所有可赎回合伙单位和A.2类可交换股份交换为我们的单位,BN可能被视为其通过全资子公司持有的207,999,242个单位的实益拥有人,包括BWS持有的单位,约占已发行和未偿还单位的31.3%。这一数额包括由BN直接或间接实益持有的1,399,230个我们的单位。BN's ownership percentage所代表的单位中包括BWS持有的3,287,267个单位。BN和BWS已同意,BWS将就BWS所持单位的投票作出的所有决定将由适用的BWS子公司和BN共同协议共同作出。BWS可能会收购额外的单位或其他可交换我们单位的证券。预期任何单位或其他可交换为BWS所持单位的证券将受上述投票安排所规限。此外,BAM Partners Trust(“BAM合伙企业”)可能被视为此类单位的实益拥有人。BAM合伙企业是一家根据安大略省法律成立的信托公司,是BN B类有限投票权股份的唯一所有者。BAM合伙企业有能力在没有单一个人或实体控制BAM合伙企业的情况下,任命半数国阵董事会成员,并批准所有其他需要国阵股东批准的事项。因此,BAM合伙企业可能被视为拥有我们207,999,242个单位的间接受益所有权。BN与BAM合伙企业的营业地址为Brookfield Place,181 Bay Street,Suite 100,P.O. Box 762,Toronto,Ontario,Canada,M5J 2T3。
(4) 在完全交换的基础上,Brookfield持有人在我们的合伙企业中的集体经济权益约为26.5%。
(5) 基于Capital World Investors于2024年2月9日提交的附表13G/A。Capital World Investors的营业地址为333 South Hope Street,55th FL,Los Angeles,加利福尼亚州 90071。
(6) 基于Principal Global Investors,LLC和Principal Funds,Inc.于2025年11月6日提交的附表13G/A。Principal Global Investors的营业地址为801 Grand Avenue,Des Moines,IA 50392。
(7) 基于蒙特利尔银行于2024年2月9日提交的附表13G/A。蒙特利尔银行的营业地址为100 King Street West,21st Floor,Toronto,Ontario,Canada M5X 1A1。
(8) 基于加拿大丰业银行于2024年10月10日提交的附表13G。新斯科舍银行的营业地址是40 Temperance Street,Toronto,Ontario,M5H 0B4。
(9) 代表加拿大皇家银行在2025年2月12日向SEC提交的附表13G中报告的直接或间接投资酌处权的单位。加拿大皇家银行营业地址为200 Bay Street,Toronto,Ontario,Canada,M5J QJ5。
我们的主要单位持有人与我们单位的所有其他持有人拥有相同的投票权。
记录所有权
截至2025年12月31日,我们的2,344,449个未偿还单位由358个在美国登记在册的持有人持有,其中不包括存托信托公司(“DTC”)。截至2025年12月31日,DTC的记录保持者为127,959,531个单位。
7.b关联方交易
与布鲁克菲尔德的关系
Brookfield是一家全球领先的另类资产管理公司,管理着大量资产,拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。Brookfield提供一系列公共和私人投资产品和服务,并将自有资金与客户账户一起投资。
我们是布鲁克菲尔德的附属公司。我们与Brookfield订立了多项协议和安排,以使我们能够成为Brookfield以及Brookfield目前管理和参与的其他公共和私人投资工具和计划的独立实体,并可能在未来管理和参与,包括共同投资工具、边车工具、独立账户、区域特定工具、战略特定工具、行业特定工具和Brookfield专有账户(与关联方投资者合称“Brookfield账户”),并追求我们成为高质量基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景。虽然我们认为,与布鲁克菲尔德的这种持续关系为我们提供了强大的竞争优势以及获得我们原本无法获得的机会的机会,但我们作为我们自己的独立实体运营。我们在下面描述这些关系以及实际和潜在的利益冲突(以及管理和解决它们的方法)以及我们与布鲁克菲尔德的关系中产生的其他实质性考虑。
另请参阅本年度报告表格20-F中包含的信息,在本年度报告表格20-F中的财务报表中,项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险”、项目4.C“组织Structure”、项目6.A“董事和高级管理人员”、项目7.A“主要股东”以及附注34“关联方交易”。
关系协议
我们的合伙企业、控股有限责任公司、控股实体、服务提供商和BN已订立一项协议,简称关系协议,该协议管辖他们之间关系的各个方面。根据关系协议,BN同意我们作为主要(尽管不是排他性)工具,Brookfield通过它进行适合我们战略和目标的未来基础设施相关收购。我们的收购战略侧重于大规模交易,我们认为这方面的竞争较小,而布鲁克菲尔德在这些地方拥有足够的影响力或控制权,因此我们的运营导向方法可以被用于创造价值。由于相似的资产特征和资本要求,我们认为基础设施行业将像房地产行业一样演变,在房地产行业中,资产通过机构股权投资者和所有者/运营商(例如我们自己)的财团和合伙企业共同拥有。因此,我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德发起或共同发起的单一资产收购财团,并作为布鲁克菲尔德发起或共同发起的合作伙伴或与之并肩的合作伙伴关系,以适合我们的形象的收购为目标。Brookfield在领导Brookfield Accounts和积极管理基础资产以提高业绩方面有着良好的业绩记录。布鲁克菲尔德同意,除非我们有机会参与,否则不会赞助适合我们在基础设施领域的此类安排。
Brookfield对我们的承诺以及我们利用机会的能力受到一些固有限制,例如我们的财务能力、收购在基础资产特征方面的适当性及其与我们的战略的契合度、管理我们事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。见项目3.d“风险因素——与我们与布鲁克菲尔德关系相关的风险。”
根据关系协议的条款,我们的合伙企业、控股有限责任公司和控股实体承认并同意,在根据上述基础向我们提供参与机会的前提下,Brookfield(包括其董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东和雇员)能够开展其他业务活动并向与我们直接或间接竞争的第三方提供服务。此外,Brookfield已建立或建议,并可能继续建立或建议依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系以及他们在正常活动过程中产生的信息和收购机会的其他实体。我们的合作伙伴关系、控股有限责任公司和控股实体承认并同意,其中一些实体的目标可能与我们的目标重叠,或者可能收购可被视为对我们适当收购的基础设施资产或业务,并且Brookfield可能有更大的财务激励来帮助那些其他实体而不是我们。由于上述原因,我们预计将不时与Brookfield或其他第三方竞争,以获得我们期望从Brookfield参与我们的业务中实现的收益。见下文“关联交易——利益冲突与受托责任”。
由于布鲁克菲尔德在与我们分开的房地产、林地和可再生能源领域拥有大型、成熟的业务,布鲁克菲尔德将没有义务在这些领域为我们提供任何机会。此外,由于Brookfield已授予一家关联公司作为Brookfield在加拿大东部和美国东北部的林地收购的独家载体的权利,我们将无权参与这些地理区域的林地收购。布鲁克菲尔德还任命了一家附属公司作为其主要工具,布鲁克菲尔德将通过该工具在全球范围内收购可再生能源资产。除关系协议明文规定外,关系协议不会以任何方式限制或限制Brookfield的成员开展其各自的业务。如上文所述,在主服务协议终止的情况下,关系协议也将终止,包括Brookfield承诺向我们提供收购机会。
根据关系协议,国阵还同意,与其拥有控制权的实体所持有的任何经营实体有关的任何投票权将是:
• 投票赞成选举我们在相关实体中持有权益的实体批准的董事(或同等董事);
• 拒绝投票支持(或投票反对,如适用)选举未获我们在相关实体中持有权益的实体批准的董事(或其同等成员);和
• 根据我们在相关实体中持有权益的实体的指示,就以下与经营实体相关的事项(如适用)的批准或否决进行投票:(i)出售其全部或几乎全部资产,(ii)任何合并、合并、合并、企业合并或其他重大公司交易,但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外,(iii)关于全部或部分清算或解散的任何计划或提议,或任何重组或任何情况,根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动,(iv)任何股份、单位或其他证券的发行,包括债务证券,或(v)任何承诺或协议进行上述任何一项。
为此目的,相关实体可不时维持经批准的被提名人名单,或以一般准则、政策或程序的形式就任何事项的批准或拒绝提供指示,在这种情况下,无需进一步批准或指示。相关实体可酌情修改任何此类一般准则、政策或程序。
根据关系协议,我们的合伙企业、控股有限责任公司和控股实体已同意,Brookfield或服务提供商,以及Brookfield或服务提供商的任何董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东或雇员,均不对与关系协议相关或由关系协议产生的业务、投资和活动相关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)向我们承担责任。Brookfield或Brookfield的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理人、顾问或其他代表的总负债的最高金额将等于服务接受者先前根据主服务协议在最近两个日历年支付的金额。
投票和否决协议
Brookfield Infrastructure已与Brookfield签订投票协议(“投票协议”),允许Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure的指定关联公司)就批准或拒绝涉及我们由Brookfield相关实体管理或控制的某些业务的某些基本事项进行所有合格投票。
根据每份投票协议,Brookfield已同意,投票协议主体实体的任何投票权将投票赞成Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure的指定关联公司)批准的董事或高级管理人员(或其同等人员,如有)的选举。此外,Brookfield已同意,它将根据Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure的指定关联公司)的指示,就以下事项行使属于投票协议标的的任何投票权:(i)出售其全部或几乎全部资产,(ii)任何合并、合并、合并、企业合并或其他重大公司交易,但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关,(iii)任何关于全部或部分清算或解散的计划或提议,或任何重组或任何情况,根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动,(iv)对适用的组织文件的任何修订,或(v)作出上述任何承诺或协议。为此目的,Brookfield Infrastructure或其指定的关联公司(如适用)可不时维持经批准的提名名单,或以一般准则、政策或程序的形式就批准或拒绝任何事项提供指示,在这种情况下,无需进一步批准或指示。Brookfield Infrastructure或其指定的关联公司(如适用)可酌情修改任何此类提名名单或一般准则、政策或程序。
每份投票协议(i)在我们不再拥有相关实体的任何权益时终止,(ii)在我们的普通合伙人(或其继任者或允许的受让人)非自愿不再是我们合伙企业的普通合伙人时终止,(iii)在我们的合伙企业(或其继任者或允许的受让人)非自愿不再是控股有限合伙企业的普通合伙人时终止,(iv)在基础设施普通合伙人(或其继任者或允许的受让人)非自愿不再是基础设施特别有限合伙企业的普通合伙人时终止,或(v)Brookfield Infrastructure提前30天发出通知。此外,投票协议的任何一方被允许在该一方发出通知时终止投票协议,该通知表明其已合理地确定,由于适用的法规,并且不是由于其自身的过错,继续参与投票协议将对该一方产生重大不利影响。与一个或多个实体有关的投票协议的终止不会影响投票协议对任何其他实体的有效性或可执行性。
某些投票协议还包含对Brookfield同意根据Brookfield Infrastructure的指示就上述事项的批准或否决进行投票的股份转让的限制。
根据每份投票协议,Brookfield Infrastructure通常将获得对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield人员行使,代表与Brookfield Infrastructure一起参与此类投资的所有Brookfield Accounts。因此,Brookfield Infrastructure和Brookfield鉴于Brookfield对我们的控制权,将在其财务报表中合并这些投资,并用于计算其管理的资产,尽管Brookfield Infrastructure并不持有100%的投资。
此外,Brookfield Infrastructure与Brookfield签订了其他投票协议(“否决协议”),允许Brookfield Infrastructure(或其指定的关联公司)对涉及我们由Brookfield相关实体管理或控制的某些运营和/或投资的某些重大决策拥有一定的否决权。
根据每份否决协议,Brookfield已同意Brookfield Infrastructure(或其指定的关联公司)可否决(i)任何合理可能对标的实体的相关活动产生重大影响的行动,或(ii)任何承诺或协议进行上述操作。为此目的,Brookfield Infrastructure或其指定的关联公司(如适用)可以一般准则、政策或程序的形式就任何事项的批准或拒绝提供指示,在这种情况下,无需进一步批准或指示。Brookfield Infrastructure或其指定的关联公司(如适用)可酌情修改任何此类一般准则、政策或程序。
每份否决协议(i)在我们不再拥有相关实体的任何权益时终止,或(ii)在Brookfield Infrastructure或其指定关联公司(如适用)提前30天发出通知后终止。此外,允许否决协议的任何一方在该一方提供通知称其已合理地确定,由于适用法律、规则或条例的结果,并且不是由于其自身的过错,继续参与否决协议将对该一方产生重大不利影响时终止否决协议。
根据每份否决协议,Brookfield Infrastructure通常将获得对其参与的投资的否决权。这些否决权将由Brookfield人员行使,代表所有与Brookfield Infrastructure一起参与此类投资的Brookfield Accounts。因此,Brookfield Infrastructure将在其财务报表中使用权益会计法对这些投资进行会计处理,并用于计算其管理下的资产。
见" 关系协议 ”上面。Brookfield将依靠我们的财务报表来编制自己的财务记录,并且不会偿还与编制我们的财务报表和计算我们管理的资产相关的费用。
根据我们的主服务协议提供的服务
服务接收方已订立主服务协议,据此,服务提供商已同意向Brookfield Infrastructure提供或安排其他服务提供商提供投资咨询服务,包括与收购、处置和融资有关的服务,以及监督向我们的合作伙伴关系和其他服务接收方提供的日常管理和行政服务。例如,Samuel Pollock以服务提供商首席执行官的身份和David Krant以服务提供商首席财务官的身份分别是履行我们合伙企业首席执行官和首席财务官职能的人。作为交换,服务提供商有权获得基本管理费。有关我们的主服务协议的描述,请参阅项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议。”
其他服务
Brookfield可根据市场条款和条件、成本回收基础或我们的独立董事以其他方式同意的安排,向经营实体提供不在主服务协议范围内的服务,据此,Brookfield将收取费用。根据这些安排提供的服务包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务。根据我们的利益冲突准则,这些安排通常需要获得独立董事的多数同意,这些同意可能以一般准则、政策、程序和/或参数的形式授予。见“——利益冲突和受托责任。”
优先股
布鲁克菲尔德通过认购这些控股实体的优先股,向我们的某些控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。优先股有权在适用的控股实体的董事会宣布时获得相当于其赎回价值6%的累积优先股息,并可在发行十周年之后的任何时间根据控股实体的选择赎回,但须遵守某些限制。除我们的主要美国控股实体的优先股有权投一票外,优先股无权投票,除非法律要求。
赎回-兑换机制
持有可赎回合伙单位(定义见下文)的BN的一家或多家全资子公司有权要求控股LP赎回全部或部分可赎回合伙单位,但以我司合伙的优先购买权为限,赎回金额等于我司其中一家单位的市场价值乘以将要赎回的单位数量(可作一定调整)的现金。见项目10.b“组织章程大纲——控股有限合伙协议的说明——赎回-交换机制。”综合来看,赎回权和优先购买权的效力是,BN的一个或多个全资子公司将在我们的合伙企业的选举中获得我们的单位,或这类单位的价值。如果我们的合伙企业决定不行使其优先购买权,为赎回BN全资子公司持有的控股LP的可赎回合伙企业单位提供资金所需的现金很可能将通过我们单位的公开发行融资。
BIP注册权协议
我们的合伙企业已与Brookfield订立注册权协议(“BIP注册权协议”),据此,我们的合伙企业同意,应Brookfield的请求,我们的合伙企业将提交一份或多份注册声明,以便根据经修订的1933年美国证券法登记出售Brookfield持有的我们的任何单位(包括我们根据赎回-交换机制获得的单位)。在BIP注册权协议中,我们已同意支付与此类注册和销售相关的费用,并已就注册声明中的重大错误陈述或遗漏对Brookfield进行了赔偿。
BIPC注册权协议
我们的合伙企业、BIPC与Brookfield订立了一份注册权协议(“BIPC注册权协议”),该协议类似于BIP注册权协议。根据BIPC注册权协议,BIPC同意,应Brookfield的请求,BIPC将提交一份或多份注册声明或招股说明书,以注册出售并根据适用的证券法有资格分销Brookfield持有的BIPC可交换股份中的任何一股。在BIPC注册权协议中,BIPC同意支付与此类注册和销售有关的费用,并将就注册声明中的重大错误陈述或遗漏对Brookfield进行赔偿。
激励分配
资产管理公司通过Infrastructure Special LP持有的特殊普通合伙人单位持有Holding LP约0.37%的权益,并且还拥有Infrastructure General Partner。基础设施特别有限责任公司有权因其对特殊普通合伙人单位的所有权而从控股有限责任公司获得激励分配。作为担任Holding LP的特殊普通合伙人的对价,基础设施特殊LP有权根据其在Holding LP的单位(包括与单位经济等值的BIPC可交换股份和A.2类可交换股份等证券,但不包括Holding LP的A类优先单位)上的季度分配超过Holding LP的有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配权。如果Holding LP的单位(包括与单位经济等值的BIPC可交换股份和A.2类可交换股份等证券,但不包括Holding LP的A类优先单位)上的分配超过每季度0.12 18美元,则激励分配权赋予Infrastructure Special LP超过此阈值的15%的增量分配。如果Holding LP的单位(包括与单位经济等值的BIPC可交换股份和A.2类可交换股份等证券,但不包括Holding LP的A类优先单位)上的分配每季度超过0.13 20美元,则激励分配权赋予Infrastructure Special LP超过此阈值的25%的增量分配。见项目10.b“组织章程大纲——控股有限合伙协议的说明——分配。”
基础设施特别有限责任公司可全权酌情选择将激励分配再投资,以换取可赎回的合伙单位。
在任何控股实体或任何运营实体向Brookfield支付任何可比业绩或激励分配的范围内,任何未来激励分配的金额将以公平的方式减少,以避免重复分配。
我司合伙企业就专项分配支付的基数管理费和奖励分配费没有增加。BIPC负责支付或偿还我们按比例分摊的基础管理费。
普通合伙人分配
根据我们的有限合伙协议,我们的普通合伙人有权获得相当于我们合伙单位总分配的0.01%的普通合伙人分配。见项目10.b“组织章程大纲和章程——关于我们的单位、优先股和我们的有限合伙协议的说明。”
特殊普通合伙人分配
根据Holding LP的有限合伙协议,Infrastructure Special LP还有权从Holding LP获得特别普通合伙人分配,该分配相当于按Infrastructure Special LP在Holding LP的特别普通合伙权益的比例从Holding LP的分配总额中获得的份额,相当于Holding LP单位分配总额的0.37%。见项目10.b“组织章程大纲——控股有限合伙协议的说明——分配。”此外,其有权获得上述“—激励分配”项下的激励分配。
分配再投资计划
The Holding LP has a distribution reinvestment plan。Brookfield已告知我们的合作伙伴关系,它可能会不时将其从Holding LP收到的分配再投资于Holding LP的分配再投资计划。此外,我们的合作伙伴采取了分配再投资计划。以下是我们合伙企业分配再投资计划主要条款的概要说明。
根据分配再投资计划,我们单位的持有人可以选择让就其持有的我们单位支付的分配自动再投资于根据分配再投资计划的条款将为单位持有人账户持有的额外单位,前提是单位持有人管辖范围内没有任何法律或政府法规可能限制或禁止参与,并且,就DTC参与者而言,在DTC允许参与者参与的情况下。根据分配再投资计划将再投资于我们单位的分配将减少任何适用的预扣税的金额。
计划参与者应得的分配将支付给计划代理人,为计划参与者的利益,如果计划参与者选择将其分配自动再投资,则代表该计划参与者申请购买额外单位。此类购买是在分配日期从我们的合伙企业以每单位价格进行的,该价格参照紧接我们的合伙企业支付相关分配之日前五个交易日我们单位在纽约证券交易所的交易价格的成交量加权平均值(“市场价格”)计算。
在每个分配支付日之后,在合理可行的范围内尽快向每位参与者邮寄一份对账单,其中载列相关现金分配再投资的金额、适用的市场价格、在分配支付日根据分配再投资计划购买的单位数量和总单位数量,计算到小数点后四位,根据分配再投资计划为参与者账户持有(或者,如果是DTC参与者,则由DTC代表参与分配再投资计划的受益所有人收到该对账单)。虽然我们的合伙企业不发行零碎单位,但计划参与者对根据分配再投资计划购买的单位的权利可能包括单位的零碎,并且这些零碎单位应累积。任何零碎单位的现金调整由计划代理人在计划参与者退出或终止其参与分配再投资计划时支付,或在终止分配再投资计划时按每单位的价格支付,该价格基于我们的单位在紧接其前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价计算
撤回或终止。注册持有人可随时通过通知计划代理人,为分配再投资计划下的参与者账户持有的任意数量的整份单位取得单位证书。除非特别要求,根据分配再投资计划获得的单位的证书不发给参与者。登记持有人在质押、出售或以其他方式转让为参与者账户持有的单位(通过计划代理人出售单位除外)前,必须要求将其单位以电子方式转入其经纪账户或出具单位证明。分配再投资计划下的分配自动再投资并不免除参与者适用于此类分配的任何所得税义务。根据分配再投资计划购买我们的单位无需支付经纪佣金,所有行政费用均由我们的合伙企业承担。
单位持有人可以通过向计划代理人提供或促使其提供通知的方式终止其对分配再投资计划的参与。如果计划代理人不迟于记录日期前五个工作日实际收到该通知,则该通知将对自该日期起进行的分配具有效力。此后,向这些单位持有人的分配将以现金形式进行。此外,单位持有人可要求出售其全部或部分单位。当通过计划代理出售单位时,持有人将获得收益减去手续费和任何经纪交易费用。我们的合伙企业可以随时修改、修改、暂停或终止我们的分配再投资计划,但此类行为不会产生损害参与者利益的追溯效力。计划代理人将以书面形式通知参与者我们的合伙企业认为可能对参与者造成重大损害的对我们的分配再投资计划的任何修改或修改。
我们的合伙企业不打算将其从控股有限责任公司收到的分配再投资于控股有限责任公司的分配再投资计划,除非我们单位的持有人根据我们的分配再投资计划选择将分配再投资。Brookfield已告知我们的合伙企业,它可能会不时根据Holding LP的分配再投资计划将其从Holding LP收到的分配再投资。根据分配再投资计划将向Brookfield发行的Holding LP的单位将受到赎回-交换机制的约束,因此可能导致Brookfield获得我们合伙企业的额外单位。见项目10.b“组织章程大纲——控股有限合伙协议的说明——赎回-交换机制。”
赔偿安排
根据某些限制,Brookfield及其董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东和雇员通常受益于我们的有限合伙协议、我们的普通合伙人细则、控股有限合伙协议、我们的主服务协议以及与Brookfield的其他安排中包含的赔偿条款和责任限制。见项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议”,项目10.b“组织章程大纲和章程细则——我们的单位、优先股和我们的有限合伙协议的说明——赔偿;责任限制”和项目10.b“组织章程大纲和章程细则——控股有限合伙协议的说明——赔偿;责任限制。”
许可协议
我们的合作伙伴关系和Holding LP各自与Brookfield签订了一份许可协议,根据该协议,Brookfield已授予使用“Brookfield”名称和Brookfield徽标的非排他性、免版税许可。除了在这一有限许可下,我们在美国和加拿大没有“布鲁克菲尔德”名称和布鲁克菲尔德标志的合法权利。
如果Brookfield违约履行协议中包含的任何重要条款、条件或协议,并且违约在向Brookfield发出终止违约的书面通知后持续30天,我们将被允许提前30天书面通知终止许可协议。如果发生以下任何情况,Brookfield可在我们的主服务协议终止后立即终止许可协议,或在提前30天发出终止书面通知后就任何被许可人终止许可协议:
1. 被许可人未履行协议中包含的任何重要条款、条件或协议,且在向被许可人发出终止违约的书面通知后,违约持续30天;
2. 被许可人转让、再许可、质押、抵押或以其他方式设押根据许可协议授予其的知识产权;
3. 与被许可人破产或无力偿债有关的某些事件;或
4. 被许可人不再是布鲁克菲尔德的附属公司。
与一个或多个被许可人有关的许可协议的终止不会影响协议对任何其他被许可人的有效性或可执行性。
利益冲突和受托责任
Brookfield是一家全球另类资产管理公司,管理着大量资产,拥有和经营跨多个行业、行业地域和战略的资产和业务的悠久历史。正如这份关于表格20-F的年度报告通篇所指出的那样,我们集团战略的一个关键要素,以及我们投资活动的战略,以及我们投资的Brookfield Accounts的战略,是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场上的地位来获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。布鲁克菲尔德认为,这符合我们集团和我们投资的布鲁克菲尔德账户的最佳利益。然而,作为这一更广泛平台的一部分,以及与Brookfield账户相关的活动和其他考虑,一方面会在Brookfield基础设施、我们的单位持有人和我们投资的Brookfield账户与Brookfield和/或其他Brookfield账户之间产生实际和潜在的利益冲突。这些实际或潜在的利益冲突可能无法以对我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts的利益最有利的方式进行管理或解决。
Brookfield的活动包括,除其他外:(i)投资和资产管理;(ii)管理和投资专有以及保险和再保险资本;(iii)赞助、提供和管理投资于全球固定收益、货币、商品、股票、私募股权和其他市场的私人和公共投资工具;(iv)开发、建造、拥有、管理、运营和服务房地产、可再生能源、基础设施和其他公司和资产,其中包括住宅、商业、存储和混合用途房地产、数据中心、交通设施、电力公用事业、工业和制造设施、能源公司、金属和采矿公司、林地和农地、天然气管道,和其他资产;提供资本和融资解决方案,以及财务顾问、业务发展和其他金融服务;和其他活动(统称,“ 布鲁克菲尔德活动 ”).预计我们投资的集团和Brookfield Accounts将受益于Brookfield的专业知识、市场定位和Brookfield活动产生的连通性。同时,在其正常业务过程中,尽管布鲁克菲尔德直接或间接参与了我们集团、我们集团的投资和我们投资的布鲁克菲尔德账户,但布鲁克菲尔德和其他布鲁克菲尔德账户的利益预计将与我们集团和我们投资的布鲁克菲尔德账户的利益发生冲突。虽然Brookfield预计其作为全球不动产运营商的专业知识将直接影响Brookfield基础设施和我们投资的Brookfield账户识别、获取和评估投资机会的能力,并且我们和Brookfield账户的投资将受益于更大的Brookfield生态系统,但无法保证任何此类成功的合作或协同效应。缺乏成功的协作或协同作用,无论是出于与冲突相关的担忧还是其他原因,都可能影响Brookfield Infrastructure成功实施其战略或实现其投资目标的能力。
如上所述,投资者应注意,这份关于表格20-F和有限合伙协议的年度报告包含披露和规定,根据适用法律,(i)减少或修改Brookfield否则将承担的义务(包括对我们的合伙企业和我们的单位持有人承担的信托或其他义务),(ii)放弃根据此类义务可能不被允许的Brookfield行为的义务或同意,以及(iii)限制单位持有人对违反此类义务的补救措施。此外,我们的有限合伙协议包含免责和赔偿条款,除其中的特定例外情况外,规定Brookfield及其关联公司和我们的董事将因与我们合伙企业的运营相关的事项(包括可能涉及一项或多项潜在或实际利益冲突的事项)而被视为无害和赔偿。我们投资的Brookfield Accounts的管理文件包含类似的规定。尽管本协议或有限合伙协议中有任何相反的规定,本协议或有限合伙协议中的任何规定均不得限制、修订、消除或放弃受偿方(或我们投资的Brookfield账户或其有限合伙人在(a)《顾问法》或(b)任何其他适用的联邦或美国州法律下的任何受托责任,但前提是(但仅限于)此类限制、修订、消除或放弃将违反此类其他联邦或美国州法律。
下面的讨论描述了Brookfield Activities(如上定义)与Brookfield对我们的管理以及我们投资的Brookfield Accounts之间预计会出现的某些利益冲突考虑。这些利益冲突并不是可能出现的所有实际和潜在利益冲突的完整清单或解释。虽然Brookfield本着诚意,在考虑到其当时所知道的事实和情况的情况下,以公平和公正的方式管理或解决冲突考虑,但无法保证Brookfield提出的任何建议或决定将对我们或我们投资的Brookfield Accounts最有利或最有利,或者如果它可以获得更多信息,也不会有所不同。利益冲突考虑因素通常将根据(i)此处总结的原则以及相关的Brookfield表格ADV中所述的原则和(b)Brookfield处理在管理其业务活动中出现的利益冲突考虑因素的政策进行管理或解决,包括我们的独立董事已批准的冲突协议;或(ii)或者,由Brookfield全权酌情以我们的独立董事特别批准的方式进行管理或解决。
美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管上述条款中有任何相反的规定,我们的有限合伙协议中的任何内容均无意或将构成对Brookfield账户或投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施的放弃。
如下文在" 冲突的管理和解决 ”,我们制定冲突协议是为了承认我们与布鲁克菲尔德的关系对我们集团的好处,以及我们寻求从这种关系中获得最大利益的意图。该议定书一般规定在透明度的基础上管理或解决潜在冲突,在某些情况下,还规定第三方验证和批准。解决利益冲突是复杂的,不可能预测随着时间的推移可能出现的所有类型的冲突。因此,冲突议定书侧重于解决预计会引起潜在和/或实际利益冲突的主要活动,包括我们的投资活动、我们对Brookfield账户的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield关联公司的约定。根据我们的冲突协议,某些利益冲突不需要我们的普通合伙人独立董事的批准,只要它们是按照预先批准的参数处理的,而其他冲突则需要我们的普通合伙人独立董事的具体批准。通过收购我们的单位,每个投资者将被视为已承认存在这些实际和潜在的利益冲突,并已放弃与其相关的任何和所有索赔以及就其采取或提议采取的任何行动。可能无法以有利于Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts或我们的单位持有人的方式管理或解决冲突。我们鼓励潜在投资者寻求独立法律顾问的建议,以评估我们单位的投资所涉及的冲突以及我们合伙企业的运营情况。
如本文其他地方所述,我们以各种方式寻求投资机会和投资,包括间接通过对Brookfield Accounts的投资或直接通过与Brookfield Accounts一起投资或其他方式。本项目7.b“关联方交易-利益冲突和受托责任”中对我们的投资、资产、费用、投资组合公司或其他条款的任何提及,应理解为是指我们直接持有、招致或承担的或通过我们对一个或多个Brookfield账户的投资而间接承担的此类条款。本项目7.b“关联方交易-利益冲突和受托责任”中对“Brookfield Infrastructure”、“我们”、“我们”或“我们的”的任何提及均应理解为指我们的集团。项目3.d“风险因素–与我们与Brookfield的关系相关的风险”和本项目7.b“关联方交易–利益冲突和受托责任”中对“Brookfield”的任何提及均应理解为包括BWS。
Brookfield Infrastructure通常将获得对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield人员行使,代表与Brookfield Infrastructure一起投资于此类投资的所有Brookfield管理的车辆。因此,Brookfield Infrastructure将把此类其他由Brookfield管理的车辆的基础资产合并到Brookfield Infrastructure的财务记录和其管理资产的计算中,尽管Brookfield Infrastructure并不100%持有此类其他由Brookfield管理的车辆的资产。此外,Brookfield将依赖Brookfield Infrastructure编制的财务记录和管理下资产的计算,以完成其自身的财务记录,并且不会向Brookfield Infrastructure偿还与此类计算和准备相关的费用。见" 投票和否决协议 ”以上了解更多信息。
投资机会的分配
• 配置投资机会。 Brookfield为自己和其他Brookfield账户(包括,除其他外,
为自己的账户和/或正在播种和/或孵化的账户),这类似于Brookfield为我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts提供的建议和提供的服务。某些Brookfield账户拥有(以及未来的其他Brookfield账户将在未来拥有)与我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的投资授权重叠,并将在特定投资机会方面与Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)竞争和/或优先于Brookfield Infrastructure(以及Brookfield Accounts)。因此,我们(和/或我们投资的布鲁克菲尔德账户)预计将无法获得由布鲁克菲尔德提供的、原本适合布鲁克菲尔德基础设施(和/或我们投资的布鲁克菲尔德账户)的某些机会,我们(和/或我们投资的布鲁克菲尔德账户)将获得的此类机会分配比原本情况更少,或者我们将以与Brookfield或其他Brookfield账户不同的条款获得此类机会的分配,这可能比其他情况对Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)更不利。
此外,Brookfield管理和参与,并将在未来管理和参与与Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)有或将有重叠投资任务的Brookfield Accounts。仅举个例子,这些账户包括专注于(i)对可再生能源(和基础设施)公司和资产的股权和债务投资的Brookfield Accounts,例如Brookfield Infrastructure系列基金、Brookfield Super-Core Infrastructure Fund、CEE Funds和Brookfield Infrastructure Debt系列基金,(ii)基础设施二级投资,其中包括(其中包括)第三方普通合伙人主导的资产资本重组和/或第三方普通合伙人维持日常资产管理职责的投资工具(包括封闭式基金、合资企业和其他工具),对第三方管理的集合投资工具的投资,以及与此类投资工具一起进行的共同投资、对第三方普通合伙人管理的资产的结构化解决方案和/或优先股权投资、第三方管理投资工具的资本重组(全部或部分),以及相关的单独管理账户,例如Brookfield Infrastructure Sponsor Solutions,(iii)有助于向净零排放全球经济过渡的投资;(iv) ) 基础设施和基础设施相关投资(包括(其中包括)向第三方提供资本解决方案)。此外,布鲁克菲尔德期望继续管理和参与新的业务和战略。每个Brookfield账户通常对符合其投资任务的投资机会享有优先权。
预计Brookfield Infrastructure将投资于被认为适合并适合其投资任务的Brookfield Accounts,同时考虑到投资组合构建相关考虑因素(包括可用于投资的资本),这些因素由Brookfield不时自行决定并经我们的普通合伙人独立董事批准。
投资机会一般将根据(并根据)Brookfield Accounts的投资优先事项(如果有)进行分配。在某些情况下,如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)的投资任务与一个或多个其他Brookfield Accounts的投资任务重叠,则任何适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)和一个或多个其他Brookfield Account(s)的投资机会可在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)和此类其他Brookfield Account(s)之间分配,其基础是Brookfield在考虑到一个或多个因素(“分配因素”)的情况下善意地确定为公平和公平的(“分配因素”),如其酌情认为相关,包括(其中包括):(i)投资机会的规模、性质和类型(包括机会的风险和回报概况、预期持有期和其他属性)以及其与每个Brookfield账户投资重点的契合度;(ii)投资任务的性质(包括投资重点、目标、战略、指导方针、限制、风险收益目标、客户指示(如有)和风险承受能力,由于每一项都是在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户(s)的存续期内不时确定和调整的;(iii)投资机会的地理位置,以及Brookfield对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的此类Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户在该地点投资的风险的适当性的确定;(iv)每个Brookfield账户的投资优先事项,包括与后续机会有关;(v)在完成此类投资的期间内可用于(或预期可用于)投资的相对资本金额;(vi)投资多样化原则(其中包括行业、地域、风险、资产和/或其他投资组合多样化和/或集中度考虑);(vii)Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户的预期未来容量;(viii)现金和流动性需求,包括积极追求管道、后续、Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和此类其他Brookfield账户进行的分阶段提取投资(包括与此类投资相关的资金义务,这些投资取决于实现某些里程碑),(ix)管理层(包括缓解)任何实际或潜在的利益冲突考虑,包括与对发行人资本结构不同部分的投资有关的考虑;(x)投资者对我们投资的一个或多个Brookfield账户施加的限制(根据同意和/或批准权利或与此类投资者另行商定);(xi)法定最低资本,适用于我们投资的相关Brookfield账户的风险保留和盈余要求;(xii)出于保险和/或其他目的的投资机会的资本效率;(xiii)对投资机会的预期或实际评级或缺乏评级;(xiv)其他适当或类似投资机会的可用性;(xv)参与管理我们的集团(或我们投资的Brookfield账户)或此类其他Brookfield账户的投资专业人士参与寻找和/或勤勉投资机会的程度,并因此其知以及对投资机会的理解;(xvi)分配是否会导致Brookfield账户收到微量金额或低于既定最低数量的金额;(xvii)交易的关联方性质以及由此可能产生的潜在冲突考虑;(xviii)相关Brookfield账户是否正在清算中;和/或(xix)Brookfield认为相关的其他考虑因素(包括法律、监管、税务、结构、合规、特定投资、时间安排和类似考虑)。如果Brookfield确定特定类型的投资机会可能会再次出现重叠情况,Brookfield可以(但不会被要求)
决定在其认为适当的任何时期内按照公式化或其他系统性方法应用分配因子,由其自行决定。
一项投资是否在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资授权范围内或更适合另一个Brookfield账户的范围内,将由Brookfield酌情决定。此外,如果Brookfield确定与特定行业(可由多个行业组成)或区域有关的投资机会预计(在充分的时间内)超过一个或多个Brookfield账户的投资限制(或适当的投资组合集中度),Brookfield可以赞助、担任普通合伙人和/或经理,或以其他方式参与参与参与此类机会的Sidecar车辆,以及此类机会和与此相关的任何投资机会(例如,后续投资机会)将在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和适用的Sidecar工具之间进行分配,其基础是Brookfield认为公平和公正,同时考虑到其酌情认为相关的各种因素,包括分配因素(其中可能包括根据Brookfield在该特定行业或区域Sidecar基金成立时确定为公平和公正的公式或其他系统方法分配投资机会)。
有时,在应用上述原则时,Brookfield可以确定一个投资机会将由两个或多个Brookfield账户共享,方法是让一个Brookfield账户获得投资机会的某些部分,而另一个或多个Brookfield账户获得其他部分。在这种情况下,鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的经济利益各不相同,Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的投资机会的部分时将面临利益冲突,特别是当机会的一部分将分配给Brookfield账户时,相对于参与该机会的另一个Brookfield账户,Brookfield在该账户中拥有更大的经济利益。Brookfield将评估分配给每个Brookfield账户的机会部分(这将影响该Brookfield账户支付的购买价格),并根据其对Brookfield账户的受托责任,按照每个Brookfield账户的管理文件和Brookfield的内部政策和程序,特别是与投资机会的承销和估值以及费用和开支分配有关的政策和程序,在这些Brookfield账户之间分配交易费用。尽管有上述规定,除非根据适用法律和/或条例另有要求,Brookfield一般不会为此类分配和/或估值确定寻求独立审查、意见、支持和/或评估,包括在Brookfield在参与的Brookfield账户中拥有不同经济利益的情况下。另见" 价值的确定 ”下方。除其他外,如果一个Brookfield账户无法对其先前投资的特定资产进行额外投资,则可以将此类投资机会分配给另一个Brookfield账户。在这种情况下,负债(包括与投资相关的某些费用)将在这些Brookfield账户之间分配,尽管在每个Brookfield账户的部分应占的费用和负债之间可能没有明确的划分,因此,其中一个Brookfield账户可能会承担超过其在任何分摊费用中所占份额的责任。
做出分配决定的过程本质上是主观的,布鲁克菲尔德在布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)和其他布鲁克菲尔德账户之间分配投资时考虑的因素预计会随着时间的推移而变化(包括考虑新的、额外的因素),一个或多个不同的因素可能会被强调或被认为与不同的投资相关性较低,这取决于布鲁克菲尔德认为相关的当时存在的事实和情况,并考虑到适用于每个布鲁克菲尔德账户的更广泛的事实和情况以及投资组合构建考虑。在某些情况下,这将导致某些交易被
在两个或多个Brookfield账户之间共享(包括,例如,在轮换、按比例或其他基础上),而在其他情况下,这将导致一个或多个Brookfield账户被完全排除在投资之外。在某些情况下,布鲁克菲尔德在对投资机会进行持续尽职调查的过程中可能会收到有关投资机会的新的、不同的或额外的信息。如果此类投资机会已经按照上述分配方法分配给一个或多个Brookfield账户,Brookfield没有义务重新考虑其分配决定,可以选择不这样做,包括在已经就初始分配进行了结构化工作或改变分配否则成本高昂或负担沉重的情况下。
由于某些Brookfield账户代表Brookfield的自营投资活动,因此Brookfield本身可能会追求被认为不适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资机会,这一事实在做出此类适当性确定时存在利益冲突。Brookfield将以符合其对Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)的受托责任的方式作出此类适当性确定,但不会被要求向我们的普通合伙人的董事会或我们的单位持有人披露Brookfield在认为不适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)后在专有基础上进行投资的具体情况。此外,Brookfield可能会不时发现一个投资机会,而该投资机会原本可能适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),但由于当时围绕此类投资机会的特定事实和情况,Brookfield认为不适合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),而是代表自己进行投资(例如,如果此类投资机会属于Brookfield相对较新的行业、行业或地域,因此Brookfield确定其没有足够的专业知识,代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)审慎投资的知识或规模)。在这种情况下,后续的类似投资机会可以分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),即使最初的类似投资机会是Brookfield在专有基础上追求的。
尽管有上述任何相反的情况,投资于资产管理公司的机会,包括就布鲁克菲尔德基础设施(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)重点投资的资产提供或接受投资咨询和/或运营服务的公司(统称,“ 资产管理机会 ”),通常将分配给Brookfield而不是Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts),这与Brookfield更广泛的业务平台及其随着时间的演变是一致的。除其他外,这些机会可能是由资产部分和资产管理机会部分组成的更大交易的一部分,资产管理机会分配给布鲁克菲尔德,其他资产分配给(和/或在)其他布鲁克菲尔德账户。正如本文其他地方所指出的,Brookfield投资的资产管理公司一般会被聘用为我们的集团、我们投资的Brookfield Accounts及其各自的投资提供服务。
此外,有可能会有一段时间,继任者布鲁克菲尔德账户(我们投资的)和此类布鲁克菲尔德账户的前任基金(我们在其中有不同级别的投资)都有可用于进行新投资的资本,特别是因为前任布鲁克菲尔德账户将有可循环投资的资本。在这种情况下,Brookfield将确定前任账户将这些可用资本(包括将其回收的资本再投资)投资于新投资的程度,这可能导致投资被分配到前任账户,而不是后继账户,使用其可用资本进行此类投资。Brookfield将做出此类决定,并在考虑到上述因素(特别包括投资机会管道、回收资本和投资组合构建考虑因素)的情况下,在继任者和前任账户之间分配投资。在做出此类分配决定时,Brookfield可能会将投资机会分配给前任账户,即使这种机会本可以完全分配给继任账户,或者可以酌情在共享的基础上将投资机会分配给两个账户。将在投资机会出现时做出在前任和继任账户(或两者)之间分配投资机会的决定,如果投资勤奋、管道减员、可用资本变化和其他因素出现进一步发展,布鲁克菲尔德可酌情重新考虑,也可能不会重新考虑。
此外,有可能在Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户)之间重新分配(全部或部分)潜在投资机会,在这种情况下,由于时间安排(例如,某些监管批准或其他第三方同意的延迟)或其他考虑,此类潜在投资机会变得比Brookfield酌情决定的最初分配(或预期分配)给的账户更适合于不同的Brookfield账户。在这种情况下,如果布鲁克菲尔德账户最终获得分配的全部投资机会,并且此类投资完成,那么该布鲁克菲尔德账户将向最初分配(或预期分配)的布鲁克菲尔德账户偿还存款机会或产生的其他成本或费用。然而,在此类预期投资机会未完成的情况下,两个Brookfield账户将承担其实际承担的与此类预期投资机会相关的成本。
此外,可能会向Brookfield提供与现有投资相关或产生于现有投资的未来投资机会(包括与现有投资一致和/或在其他方面具有协同作用的机会),并且由于时间安排(例如,在我们所投资的Brookfield账户期限内过晚或以其他方式限制其进行后续投资)、投资组合构建、优先权或其他考虑因素,此类未来投资机会可能会分配给与持有原始投资的账户(可能是Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户)不同的Brookfield账户,比如缺乏所需资本。这些后续投资可能会稀释或以其他方式对持有现有投资的布鲁克菲尔德账户(包括布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)的权益产生不利影响。
由于上述原因,Brookfield提供的机会,如果不适合我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)可能无法获得全部和/或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)获得的此类机会分配可能比原本情况更少。见" 共同投资的分配 ”下方。此类分配决定将不需要我们的单位持有人或我们普通合伙人的独立董事的批准。然而,正如本20-F表格通篇所指出的,利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、在市场上的关系和地位来获得投资机会、交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求是Brookfield Infrastructure战略的关键要素,我们认为这符合我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的最佳利益。
为免生疑问,分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的任何投资机会最终可能不是由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)提供的,或者可能是由于投资组合构建或其他类似考虑因素(包括Brookfield账户期限下的剩余时间、资本的可用性(或缺乏)、任何适用的投资限制或其他集中度考虑因素),由Brookfield酌情决定。因此,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能不会投资分配给它的任何投资机会的全部金额。
就最终与另一个Brookfield账户共享或完全由其进行的投资机会而言,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会不时为存款提供资金或产生其他成本和费用。在这种情况下,这类其他Brookfield账户将被期望偿还Brookfield基础设施(或我们投资的适用的Brookfield账户)的此类存款或其他成本或费用。无论我们集团(或我们投资的适用布鲁克菲尔德账户)是否实际借款为此类存款或其他成本或费用提供资金,任何此类偿还预计(但未得到保证)将包括与借款相关的利息和其他费用,这些利息通常将按照与此类布鲁克菲尔德账户的贷款便利、此类布鲁克菲尔德账户的优先回报或布鲁克菲尔德确定的合理适用的其他利率(该利率可能高于或低于偿还布鲁克菲尔德账户的贷款便利适用的利率)一致的利率设定。与此类交易相关,将不需要投资者、我们的普通合伙人的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会的批准。
• 激励将投资机会分配给共同投资工具和其他Brookfield账户。 布鲁克菲尔德一般会在不同的布鲁克菲尔德账户中拥有不同的经济利益,包括共同投资账户或其他布鲁克菲尔德账户,其中包括因为某些布鲁克菲尔德账户由布鲁克菲尔德全资拥有;布鲁克菲尔德对不同的布鲁克菲尔德账户作出不同的资本承诺;某些布鲁克菲尔德账户以不同的利率支付附带权益,和/或更多(或更少)可能产生任何附带权益(或更早(或更晚)及时产生附带权益);和/或因为某些布鲁克菲尔德账户收取的管理费是根据其部署的资本金额计算的。因此,在某些情况下,将投资机会全部或部分分配给另一个Brookfield账户(包括,例如,共同投资工具)给Brookfield带来的总经济利益可能(或预期)大于将特定投资分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的情况。例如,布鲁克菲尔德不需要将某些交易费、分手费和其他费用与向某些共同投资工具收取的管理费相抵。同样,鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的经济利益各不相同,Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的投资机会的部分时将面临利益冲突,特别是当机会的一部分将分配给Brookfield账户时,相对于参与该机会的另一个Brookfield账户,Brookfield在该账户中拥有明显更大的经济利益。尽管有上述规定,Brookfield将根据其对Brookfield Accounts的受托责任,按照每个Brookfield Account的管理文件以及Brookfield的内部政策和程序,做出分配和估值决定。
此外,Brookfield预计将达成正式或非正式安排(包括与一个或多个共同投资者和/或战略投资者),据此,Brookfield将从向此类投资者提供共同投资机会中直接或间接地获得经济利益。此类安排将授予某些未向其他投资者提供的权利,包括:(a)就其对Brookfield账户的投资减少费用和/或奖励补偿(或提供其回扣);(b)在未达到此类最低目标的情况下,与Brookfield账户一起提供具有最低目标分配的优先共同投资机会并减少费用和/或奖励补偿(或提供其回扣)。关于此类安排,Brookfield可以同意提供减少的费用和/或奖励补偿(或其回扣),包括在此类投资者对Brookfield账户的投资方面,如果此类投资者未被分配其全部分配的共同投资机会。由于任何此类情况,在某些情况下,布鲁克菲尔德将被激励将投资机会的更大部分分配给共同投资者,而不是在没有此类经济情况的情况下分配。此外,布鲁克菲尔德分配任何共同投资机会可能会在其他方面使布鲁克菲尔德受益,包括此类投资者增加对一个或多个布鲁克菲尔德账户的投资。
• 共同投资的分配。 投资Brookfield Infrastructure(以及我们对任何Brookfield账户的投资)并不赋予任何单位持有人共同投资机会,单位持有人将无权获得共同投资。单位持有人一般只会在我们投资的Brookfield账户将共同投资机会分配给Brookfield基础设施的情况下,才会间接接触到共同投资机会。
在Brookfield酌情决定将向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)提供并由其执行的投资机会的范围内,根据" Investme的分配 nt Opportunities "上述,超过了Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的适当金额,在某些情况下,根据Brookfield的酌情权确定,该金额将低于相关Brookfield账户的管理协议允许的最高集中度,Brookfield可全权酌情向一名或多名投资者和/或一名或多名第三方提供要约,包括在每种情况下,Brookfield Accounts、Brookfield Infrastructure(作为Brookfield账户的投资者)或Brookfield员工,根据Brookfield确定的条款和条件作为共同投资者参与此类机会的能力。此外,Brookfield可以向可能对适用投资机会具有战略利益的投资者提供并在过去曾向其提供潜在的共同投资机会,包括Brookfield Infrastructure(作为Brookfield账户的投资者)和/或其他Brookfield账户(统称,“ 战略共同投资者 ”).可向战略共同投资者提供共同投资机会,无论可用的投资机会是否超过对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)适当的金额,因此,战略共同投资者的参与将减少Brookfield Infrastructure(或该Brookfield账户)可用的投资机会金额。就每项共同投资安排而言,Brookfield一般将有权获得一次性预付交易或管理费、持续管理费、绩效费和/或基于上述各项组合(包括就共同投资的不同部分进行的不同组合)的费用,作为Brookfield就共同投资提供管理服务的对价,在每种情况下均基于与适用的共同投资者的商业谈判。Brookfield收到的任何此类费用将不会抵消我们集团(或我们投资的Brookfield账户)应付的管理费。此外,如果共同投资者的费用安排包括不同的组成部分(例如,共同投资的一部分的前期交易或管理费以及共同投资的不同部分或其他组合的前期交易或管理费加上持续管理费),通常费用安排的一个组成部分将不会抵消同一共同投资者费用安排的任何其他组成部分,无论费用安排的结构和/或组成如何。虽然与共同投资者的此类费用安排可能由不同类别的费用组成,但共同投资管理费的所有组成部分加在一起代表Brookfield就适用的共同投资向共同投资者收取的管理服务的集体费用。
如果Brookfield决定向一个或多个投资者和/或一个或多个第三方(在每种情况下包括Brookfield Accounts、Brookfield Infrastructure(作为Brookfield账户的投资者)或Brookfield员工)提供共同投资机会,Brookfield通常拥有广泛的自由裁量权,可以决定向谁以及在什么相对情况下分配共同投资机会。共同投资机会可能而且通常将提供给一些但不包括其他投资者或非投资者的第三方(在每种情况下包括Brookfield Accounts、Brookfield Infrastructure(作为Brookfield账户的投资者)或Brookfield员工)。就Brookfield决定将共同投资机会分配给投资者而言,关于是否以及向哪些投资者提供共同投资机会的决定由Brookfield酌情决定,并将基于许多因素,包括投资者对共同投资表示的兴趣、投资者对Brookfield账户的资本承诺规模、投资者支付费用的意愿、持有或交易失败的费用、投资者是否有参与与Brookfield共同投资机会的历史、投资者是否已证明或有可能证明,对Brookfield和/或Brookfield Accounts潜在成功的长期和/或持续承诺、投资者对提供的共同投资机会的合同权利(如果有的话)、投资者的管辖权、投资者对税务、监管、法律和类似考虑的影响、向该投资者提供共同投资机会对Brookfield的总体战略价值,以及Brookfield对投资者及时执行和资助共同投资机会的能力的评估。关于共同投资机会分配的决定将基于布鲁克菲尔德自行决定认为相关的当时存在的事实和情况以及当时存在的因素(包括需要布鲁克菲尔德主观决策的因素),并且可能与用于确定任何其他共同投资机会分配的因素不同,包括基于税务、监管、法律和类似考虑。
为免生疑问,Brookfield和Brookfield Infrastructure通常会直接和/或以Brookfield Accounts投资者的身份获得共同投资机会,而Brookfield的任何共同投资机会部分可通过任何关联公司或隔离业务账户(定义见下文)进行。
如果潜在的共同投资者决定不参与提供给他们的共同投资机会,可能会有多余的机会可用。在这种情况下,Brookfield将全权酌情分配此类超额,Brookfield Accounts(包括我们集团)和/或其他共同投资者,包括不是相关Brookfield账户投资者的投资者,可能会承担此类超额,而不是将其提供给其他投资者(包括我们集团)。相反,Brookfield(代表Brookfield Infrastructure)和/或其他潜在的共同投资者可能会确定他们不会或不能参与(完全或不超过其全部比例金额)提供给他们的共同投资机会。因此,我们集团在某些投资中的总百分比权益可能与其在适用的布鲁克菲尔德账户中的比例份额不同,前提是它仅满足了有关此类投资的布鲁克菲尔德承诺。Brookfield还可以将Brookfield Infrastructure参与共同投资机会的权利转让给任何其他个人或实体,包括其他Brookfield账户。
此外,但在不违反上述规定的情况下,Brookfield也可以在不通知投资者或我们的普通合伙人的独立董事的情况下,决定根据与此类投资者的合同或其他安排,一般向某些投资者(包括其他Brookfield账户,但不向Brookfield Infrastructure和/或其他类似情况的投资者)提供关于所有或选定的地理、行业或其他子集共同投资机会的优先权。布鲁克菲尔德可以组建和管理一个或多个投资工具或账户,投资者通过这些工具或账户参与共同投资机会。纳入此类计划以及该计划的条款将由Brookfield自行决定,其中可能包括上述部分或全部因素。除非投资者与Brookfield订立协议,据此Brookfield已授予该投资者关于共同投资机会的权利,否则投资者应意识到他们没有这种权利,不应期望他们将获得任何共同投资机会。
分配共同投资机会可能会产生某些额外的潜在利益冲突,包括Brookfield可能会以有利于Brookfield的方式分配此类共同投资机会,而不是因为从共同投资者那里获得费用和/或奖励补偿(包括通过将此类共同投资机会分配给某人以鼓励此人与Brookfield建立关系或扩大其与Brookfield的关系),并且如果就现有投资授予共同投资机会,参与此类共同投资机会的投资者就此类投资直接或间接向Brookfield支付的金额将由Brookfield确定。
历史分配决定不一定表明未来的分配决定,Brookfield Infrastructure作为Brookfield Accounts的投资者直接或间接获得的共同投资机会的实际数量可能明显高于或低于历史上提供给它的机会。此外,在某些情况下,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将承担与未完成的共同投资相关的成本。见" 共同投资费用 ”和“ 促进投资和共同投资 ”下方。尽管有上述激励措施,布鲁克菲尔德始终努力按照相关布鲁克菲尔德账户管理文件中规定的受托责任和披露,以公平和公正的方式分配共同投资机会。
Brookfield Infrastructure在共同投资机会方面的回报可能普遍超过其回报,或者就我们投资的Brookfield账户或此类Brookfield账户进行的其他特定投资而言,特别是对于其投资不受任何(或受减少的)管理费、附带分配或应支付给Brookfield的类似补偿的共同投资机会。此外,共同投资者支付的对价形式可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)就共同投资机会(例如,共同投资者和/或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能使用证券参与投资)支付的对价形式不同,预计这也会产生利益冲突。
此外,没有要求对每个共同投资者或与相关Brookfield账户的投资在同一时间或以相同条款进行或处置任何共同投资。例如,投资者(包括Brookfield Infrastructure)可能会在不同时间参与共同投资机会(例如,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会在共同投资者参与此类共同投资机会之前提供临时债务或股权融资或以其他方式促进共同投资),这也会影响共同投资者实现的回报。当Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)与共同投资者一起持有一项投资时,我们集团(或我们投资的Brookfield账户)也可能代表整个投资根据融资或再融资安排(包括无追索权剥离、环境以及利息和费用担保)提供某些担保,而共同投资者可以通过向我们集团(或我们投资的Brookfield账户)提供的支持赔偿承担其通过此类担保支付的任何金额的按比例份额。如果需要为此类担保提供资金,我们的集团(或我们投资的Brookfield账户)将负责全部金额,并将被要求单独寻求从共同投资工具收取共同投资者的部分。在某些情况下,我们的集团(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)可能会就某项投资进行后续投资(或某项投资可能会寻求筹集额外资金),而共同投资者或其他同样参与投资的布鲁克菲尔德账户可能会选择不参与此类后续投资或资本筹集,或者可能不会被提供参与此类后续投资或资本筹集的机会。此外,就共同投资而言,共同投资者可能会获得某些治理权利、少数人保护和/或额外的流动性权利,否则投资者通过我们的集团(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)对此类共同投资机会的投资将不会获得这些权利。
如果Brookfield和/或Brookfield Infrastructure参与共同投资机会,Brookfield可决定其和/或Brookfield Infrastructure(如适用)使用证券为其全部或部分出资提供资金,而无需征得任何其他共同投资者的同意。Brookfield将全权酌情决定其和/或Brookfield Infrastructure的资金形式,同时考虑到其认为在当时情况下相关的因素,并以促进适用交易的完成为目的,包括但不限于:(a)相关的Brookfield账户及其共同投资者是否有能力以现金为适用的投资提供资金,(b)预期适用的证券出资是否对适用资产的卖方具有吸引力,和/或(c)预计证券的适用贡献是否会增加适用的共同投资者。这种使用证券提供资金的决定可能只符合Brookfield的利益,而不是我们的单位持有人和其他共同投资者的利益,而且这种决定可能会导致不利后果,包括交易执行的可能性降低和/或资产的购买价格提高。Brookfield将全权酌情决定其出资证券的价值,其价值可能基于一定时期内股票的成交量加权平均价格、截至适用交易截止日期的股票收盘价,或其认为在当时情况下公平合理的其他估值。另见" 投资机会的分配 ”以上和“ 价值的确定 ”下方。此外,如果Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure)参与共同投资机会,Brookfield可能决定不与其他投资者(包括Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户)同时或以相同条件处置其在此类共同投资中的部分,这可能会产生利益冲突。例如,如果Brookfield决定晚于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)出售一个Brookfield账户的投资,在为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)选择适用投资的潜在购买者时,Brookfield可能会受到激励(作为
其作为共同投资者的利益)的结果,以考虑任何此类购买者对适用的投资组合公司的战略价值以及对投资组合公司未来价值的影响,而不是仅就Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的利益获得最高购买价格。此外,Brookfield决定持有Brookfield账户在投资组合公司中的权益的时间超过Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),可能会导致潜在买家池减少或购买价格下降,因为潜在买家被要求购买的数量少于适用投资组合公司的全部,并且在收购后拥有大量少数股东。虽然Brookfield认为,此类冲突因其对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的重大承诺及其潜在的与Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)业绩相关的激励分配/附带权益的权利而有所缓解,但此类利益冲突仍然存在。
• 共同投资费用 .共同投资者(包括(a)投资于Brookfield Infrastructure提供的共同投资机会的第三方共同投资者和(b)Brookfield Infrastructure共同投资于其投资的Brookfield账户提供的机会的范围)通常将承担其 按比例 与其共同投资相关的费用、成本和开支的份额,包括与其共同投资的发现、调查、开发、收购或完成、所有权、维护、监控、对冲、融资和处置相关的费用、成本和开支。
Brookfield将努力在Brookfield Infrastructure及其共同投资者(或我们投资的Brookfield账户及其共同投资者,包括Brookfield Infrastructure)之间按比例分配此类费用、成本和开支。尽管有上述规定,第三方共同投资者(包括以合同方式承诺通过Brookfield管理的共同投资工具或计划参与共同投资机会的共同投资者)通常不会支付或以其他方式承担与未完成的共同投资机会相关的费用、成本和开支(统称为“交易破裂费用、成本和开支”),在这种情况下,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会承担费用,即使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)无法(出于投资集中度限制或其他原因)自行完成全部投资,潜在共同投资者应占的成本和费用。出现这种情况的原因有很多,包括因为在停止寻求共同投资机会时,第三方共同投资者(a)尚未确定(或尚未确定其预期分配),(b)尚未承诺进行此类潜在投资,或(c)未通过合同约定承担此类费用、成本和开支。尽管有上述规定,在所有情况下,Brookfield(以其作为与Brookfield基础设施一起的共同投资者或潜在共同投资者的身份)和Brookfield Infrastructure(以其作为共同投资者或与其投资的Brookfield账户一起的潜在共同投资者的身份)将根据他们在就潜在投资提出具有约束力的要约时承诺共同投资的金额承担其按比例分担的已破裂交易费用、成本和费用。为免生疑问,Brookfield(以与Brookfield Infrastructure一起作为共同投资者或潜在共同投资者的身份)和Brookfield Infrastructure(以与其投资的Brookfield账户一起作为共同投资者或潜在共同投资者的身份)将不承担与(a)其同意支持的超额机会的任何部分有关的(通过支持或类似安排)以将超额机会的该部分银团给第三方共同投资者的交易破裂费用、成本和费用,(b)其以共同投资者或潜在共同投资者身份在投资机会中按比例分配的份额,但前提是该机会在就该机会已提出的具有约束力的要约之前已停止追求。
• 便利投资和共同投资。 有时,为了及时和高效地促进投资活动,Brookfield、Brookfield Infrastructure或另一个Brookfield账户将为最终与Brookfield Infrastructure、另一个Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户)共用或完全由Brookfield Infrastructure进行的投资提供债务和/或产生其他成本和费用(其中包括通过股权投资、使用贷款便利和/或签发担保或信用证),或共同投资者;和/或Brookfield和/或Brookfield基础设施(包括我们投资的Brookfield账户)可以为债务提供资金和/或产生其他成本和费用,以促进最终与共同投资者共享的投资。这些安排旨在促进Brookfield确定为符合我们最佳利益(或我们投资的Brookfield Accounts的最佳利益)的投资。但对于这些形式的支持,我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts可能会失去获得投资机会的机会(例如,如果Brookfield Account尚未完成筹资并且没有足够的资本来完善机会,或者如果尚未为超额投资机会确定共同投资者)。布鲁克菲尔德认为,以这种方式促进投资有利于布鲁克菲尔德基础设施(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)的整体利益,并通过参与这些协同安排并从中受益以及进行否则无法完成的投资的能力来提高我们单位的吸引力。然而,这些安排引起了利益冲突的考虑。
根据这些安排,相关最终投资者(无论是Brookfield、Brookfield Infrastructure、另一个Brookfield账户还是共同投资者)将被要求偿还为投资提供便利的相关实体(无论是Brookfield、Brookfield Infrastructure还是另一个Brookfield账户)促成投资和/或相关费用、成本和开支,以及根据与该实体商定的条款适用于此类筹资活动的承付费用,并在此另有说明。在某些情况下,例如短期资金期限,这些安排可能不包括在布鲁克菲尔德酌情酌情认为适当的情况下应支付给为投资提供资金的一方的任何利息、费用、开支和/或其他补偿。
Brookfield和/或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将不时同意通过支持(或类似安排)支持与已分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资相关的全部或部分超额投资机会的投资,以促进此类投资的完成,目的是在完成之前或之后将此类支持部分银团给共同投资者(包括其他Brookfield账户和/或Brookfield)。Brookfield和/或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的支持部分将全部或部分减少,前提是(a)此类超额投资机会的全部或任何部分成功银团给共同投资者(无论是由Brookfield、Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或投资银行等第三方)和/或(b)投资的额外收益可通过(其中包括),全部或部分投资的融资或再融资或出售全部或部分投资的收益,由Brookfield全权酌情决定。如果一方面Brookfield和/或另一个Brookfield账户和另一方面Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)都支持了超过Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)打算作为其长期投资持有的金额的部分投资,Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持减少将优先于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将向共同投资者(包括其他Brookfield账户和/或Brookfield)银团的任何其他部分超额投资机会的减少或Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的任何借款或其他义务的偿还。因此,Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持将使用第一个可用的银团机会(或其他可用收益)减少,而Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的部分支持将仅在Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持完全消除后才会减少。使用投资收益来减少和/或消除Brookfield和/或另一个Brookfield账户在超额投资机会中的支持部分可能会对投资和Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield账户)在其中的投资产生不利影响,而Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield账户)的投资可能会获得低于Brookfield和/或另一个Brookfield账户获得的回报。此外,如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)无法完全银团(或以其他方式获得偿还)其支持金额,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资将比Brookfield最初预期的规模更大,也比Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在Brookfield和/或另一个Brookfield账户之前银团其支持金额的规模更大。
在某些情况下,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将在向共同投资者银团提供超额投资机会之前使用其贷款工具(或类似信贷安排)的资金完成投资交易(全部或部分),并且,为了促进Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持安排,Brookfield和/或另一个Brookfield账户将在此时获得其支持部分投资的名义所有权(尽管支持部分是使用Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的贷款便利(或类似信贷安排)而不是由Brookfield和/或另一个Brookfield账户(即,Brookfield和/或另一个Brookfield账户将使用Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的贷款便利为其支持金额提供资金)。在这种情况下,如果超额投资机会没有完全银团,Brookfield和/或另一个Brookfield账户将按比例偿还其根据此类贷款便利到期应付的与投资的非银团支持部分相关的提款本金和利息付款(但为免生疑问,将不承担与贷款便利的建立和维护有关的任何其他费用和/或开支,包括例如与未提取金额、与重新谈判有关的费用和开支有关的设立成本、备用和/或承诺费,设施的延期和/或更新,以及其他费用和/或开支,这些费用和/或开支将仅由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)及其各自的投资者承担。或者,在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)无法使用其贷款工具(或类似信贷安排)的资金为Brookfield和/或另一个Brookfield账户的支持部分投资提供资金的情况下,Brookfield和/或另一个Brookfield账户可以选择在此类投资结束时直接为支持部分(全部或部分)提供资金。如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)后来能够在完成投资后使用其贷款工具的资金,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可以(通过贷款或类似融资安排)偿还Brookfield和/或其他Brookfield账户(通过贷款或类似融资安排)Brookfield和/或其他Brookfield账户已经资助的全部或部分投资支持部分,在同等条件下,就好像此类支持部分在此类投资结束时已使用贷款便利(或类似信贷安排)提供资金一样。在这种情况下,Brookfield和/或另一个Brookfield账户将负责其根据此类贷款融资到期应付的与投资的非银团担保部分相关的提款相关的本金和利息付款的按比例部分(但为免生疑问,将不承担与贷款融资的建立和维护相关的任何其他费用和/或开支,包括例如与未提取金额相关的设置成本、备用和/或承诺费、与重新谈判、延期和/或更新融资相关的费用和开支,以及其他费用和/或开支将由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)及其投资者承担。
此外,Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)被允许提供临时债务或股权融资(其中包括紧急资金或作为后续投资的一部分),以弥合与现有共同投资相关的潜在共同投资或后续投资(包括在向包括Brookfield和/或其他Brookfield账户在内的共同投资者(如适用)分配和/或银团共同投资或后续投资之前)。某些共同投资工具同样被允许提供临时债务或股权融资,以弥合潜在的共同投资或后续投资。为了潜在地提供或以其他方式促进其投资,在投资过程中的任何时候,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)也可以使用其贷款便利和/或采取其他行动来完成、担保、签发信用证或以其他方式支持共同投资者(为免生疑问,包括代表包括Brookfield和/或其他Brookfield账户在内的共同投资工具的任何共同投资者)所进行(或将进行)的投资部分,包括与一项投资的融资、再融资和/或其他重组有关,布鲁克菲尔德全权酌情认为适当。在这种情况下,预计这类共同投资者将按比例承担与投资相关的费用、成本和费用(包括对冲费用),并偿还根据此类贷款融资、担保、信用证或与其投资相关的提款的其他支持安排到期应付的本金和利息付款(但为免生疑问,将不承担与贷款融资、担保和/或信用证的设立和维护相关的任何其他费用和/或费用,包括例如设立费用,与重新谈判、延期和/或续展融资、担保和/或信用证以及其他费用和/或开支有关的未提取金额、费用和开支的备用和/或承诺费,将仅由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)及其各自的投资者承担。另见上文“共同投资的分配”。
就任何此类融资而言,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或此类共同投资工具可能会产生费用、成本和开支,其中包括与借款和/或对冲活动(例如,货币对冲,利率或其他风险敞口)和/或此类共同投资工具可以利用或以其他方式受益于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(以Brookfield Infrastructure(或我们投资的此类Brookfield账户)为代价)与银行或其他交易对手订立的主服务协议,以使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)能够进行对冲交易。在潜在投资未完成的情况下,这些费用、成本和开支将被视为交易破裂费用、成本和开支(见上文“共同投资费用”)。如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)代表或旨在将其(或其中一部分)银团给共同投资者(包括后续投资)而获得或以其他方式促进一项投资,则向共同投资者出售或转让此类投资的条款可能不利于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),并可能导致此类共同投资者获得比Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)进行(或促成)投资时更好的条款。例如,在投资完成的范围内,无法保证任何共同投资者最终将同意承担与任何此类对冲或借款活动(包括与投资和/或与投资相关的持有成本相关的费用)相关的按比例部分的费用、成本和/或费用,或不违约其偿还此类金额的义务,在这种情况下,此类金额将由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)不成比例地承担。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)代表其进行的利率对冲交易
当此类机会的一部分后来被银团分配给共同投资者时,投资机会不一定会分配给共同投资者,在这种情况下,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和共同投资者之间可能会因此类投资机会而产生的投资回报存在重大差异。
此外,由于货币汇率波动、对冲收益和/或其他超出基于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)投资规模的按比例分配的事件,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和此类共同投资工具可能面临与此类活动相关的损失和/或费用。即使在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)对冲共同投资者投资部分的货币或其他风险敞口的情况下,预计此类对冲也不完善,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能因此面临损失和/或额外费用。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在共同投资者收购之前持有的临时投资期间的汇率波动可能会影响共同投资者收购的投资部分或为此类共同投资支付的价格。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将在其持有投资的期限内承担与便利和进行投资相关的风险,其中包括与借款和对冲活动相关的风险,如果无法成功银团共同投资,这些风险可能是重大的或永久的。
同样,如果一项投资在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)持有期间贬值,共同投资者可能会协商更低的价格,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会因其代表(或为了向)共同投资者联合持有的投资部分(包括与投资相关的费用、成本和开支和/或持有成本)而蒙受损失。此外,如果一项投资在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)持有期间升值,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能无法以高于其收购成本的价格银团或出售此类投资,因此Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能无法实现其代表(或旨在银团给)共同投资者持有的投资部分的升值收益。在这些类型的情况下,如果Brookfield确定符合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的最佳利益,例如出于减少Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)对此类投资的风险敞口或在投资中包括其他参与者的愿望,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)仍可按相关时间由此类共同投资者协商(并与其商定)的条款将投资出售给共同投资者。
• 客户和其他关系。 Brookfield和Walled-Off Businesses(定义见下文)各自与大量开发商、机构、企业和其他市场参与者及其顾问(统称,“ Brookfield客户关系 ”).这些Brookfield客户关系可能持有或可能已经持有与我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts持有和追求的投资类似的投资,包括可能代表我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的适当投资机会的某些投资。
这些Brookfield客户关系可能会与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)竞争投资机会。Brookfield将寻求维持此类Brookfield客户关系,包括在我们投资的新Brookfield账户建立之后。在确定是否代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)寻求特定机会时,我们的普通合伙人可以考虑这些关系,并且鉴于此类关系,可能存在某些潜在机会,而这些机会不是代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)寻求的。此外,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可以与Brookfield客户关系(特别是投资)进行投资,或与之同时进行(或与之建立合资企业或其他类似安排),与此类客户的关系可能会影响我们的普通合伙人就此类投资做出的决定。
• 与二级基金的冲突。 布鲁克菲尔德赞助、管理和投资某些专注于进行二次投资的布鲁克菲尔德账户(如布鲁克菲尔德账户,“ 二级基金 ”),包括对第三方管理的集合投资工具的投资(“ 第三方车辆 ”)、第三方车辆资本重组及相关投资(统称,“ 二次投资 ”).这些二级投资受制于有利于二级基金的重大治理、控制和/或少数保护权利。我们投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts及其投资组合预计将与此类第三方工具竞争投资机会,并有望管理竞争资产。例如,在竞争性拍卖过程中,一方面第三方车辆,另一方面,我们投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户可能是潜在的竞标者。同样,第三方车辆可以投资于与Brookfield Infrastructure持有的资产或我们为租户、市场份额或其他事项投资的Brookfield账户相竞争的资产。
为减轻这些情况下的潜在利益冲突,Brookfield可以但没有义务采取以下一项或多项行动(由其自行决定):(i)导致二级基金在其原本有权投票的情况下保持被动或回避,这将意味着二级基金在其管理的工具中就某些决定服从第三方工具或第三方投资者的决定或判断;(ii)导致二级基金在一项投资中仅持有非控制性权益而没有治理权;(iii)将该事项提交给一个或多个与Brookfield没有关联的人;(iv)与Brookfield Infrastructure的独立董事、我们所投资的Brookfield账户的咨询委员会进行磋商并征求其同意,Secondary Fund的有限合伙人和/或Secondary Fund的咨询委员会(Brookfield认为适当)就此事项;或(v)建立道德屏幕或信息障碍(可能是临时的和目的有限的),旨在将Brookfield投资专业人士分开,一方面代表Secondary Fund独立行事,另一方面,在每种情况下,Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户都有单独的法律顾问和其他顾问的支持。
在任何时候,布鲁克菲尔德都将努力公平、公平和公正地对待所有布鲁克菲尔德账户。然而,无法保证布鲁克菲尔德采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的,或者其自身利益不会影响其行为,而且如果布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突,布鲁克菲尔德账户的结果可能会不如其他情况下有利。此外,预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同,因此,在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
• 若干非控股附属公司寻求投资机会。 与Brookfield(a)有关联的某些公司全部或部分由Brookfield以外的人或其控制的实体控制,例如,包括与Brookfield没有完全控制权的第三方的合资企业或类似安排,或(b)不与Brookfield就投资决策进行协调或协商(一起," 非控股附属公司 ”).此类非受控关联公司的投资目标很可能与我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts的投资目标重叠,并可能由此产生冲突。例如,此类非受控关联公司或由此类非受控关联公司管理的投资工具将不时寻求适合于我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts但不提供给我们或此类Brookfield Accounts的投资机会,因为此类非受控关联公司不咨询和/或不受Brookfield控制。
与投资有关的冲突
正如本20-F表格通篇所指出的,Brookfield基础设施预计将受益于其与Brookfield的关联以及Brookfield的专业知识和资源。Brookfield认为,在其综合投资平台内运营符合其所有客户的最佳利益,包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts。然而,成为更广泛的Brookfield平台的一部分会引发实际和潜在的冲突。
• 给其他Brookfield账户的建议可能与Brookfield Infrastructure的利益发生冲突。 鉴于Brookfield的投资和相关业务活动范围广泛:(i)Brookfield及其人员将就当前或未来的Brookfield账户(包括Brookfield的专有账户)提供建议并采取行动,这些建议可能与Brookfield向我们投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户提供的建议相竞争或相冲突,或将涉及与我们投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户所采取的行动不同的时间或性质,(ii)Brookfield Accounts和/或Brookfield的投资可能会稀释或以其他方式不利于我们所投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts的价值、价格和/或投资策略。例如,当另一个Brookfield账户在Brookfield基础设施和/或Brookfield基础设施所投资的Brookfield账户的投资组合决策之前或同时管理或实施投资组合决策时,市场影响、流动性限制和/或其他因素可能会导致我们收到不太有利的结果,支付更高的交易成本,或处于不利地位。
在就我们的投资或我们所投资的Brookfield账户的投资做出与一个或多个其他Brookfield账户的利益相竞争或不同的某些决策时,Brookfield可能会面临Brookfield Infrastructure(和/或我们所投资的Brookfield账户)的利益与此类其他Brookfield账户的利益之间的某些利益冲突。如果Brookfield有权从其他Brookfield账户获得比我们和/或我们所投资的Brookfield账户更高的费用,在这种情况下,做出分配决定的投资组合经理有权从其他Brookfield账户获得比从我们和/或我们所投资的Brookfield账户更高的基于绩效的薪酬,在这种情况下,Brookfield(和/或关联方投资者)在其他Brookfield账户上的专有投资将比在我们所投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户上的专有投资更大,这些潜在的冲突将会加剧,或由于例如适用于Brookfield的头寸限制和/或监管报告义务而导致特定战略或机会的能力限制。此外,随着一项投资随时间的变化,预计会出现额外的利益冲突,包括由于较早的投资分配决定。Brookfield将根据Brookfield的投资分配协议和此类Brookfield Accounts的管理文件确定Brookfield Infrastructure、我们投资的每个Brookfield账户以及其他Brookfield Accounts的适当投资决策,同时考虑到此类账户的任务和利益(如适用),并在适用时考虑到此类账户的授权和利益。就其他布鲁克菲尔德账户作出的投资和撤资决定可能不考虑我们所投资的布鲁克菲尔德基础设施和/或布鲁克菲尔德账户的利益,即使此类决定是由我们(直接或间接)的投资活动告知和/或对我们(直接或间接)产生不利影响。
此外,某些Brookfield Accounts(和/或此类Brookfield Accounts的投资组合公司)可能就Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)可能投资或寻求投资的资产向第三方提供投资银行和其他咨询服务。在这种情况下,此类Brookfield Accounts(和/或此类Brookfield Accounts的投资组合公司)的利益可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)的利益发生冲突,我们(或我们投资的Brookfield Account)可以在追求某些投资方面与此类Brookfield Accounts竞争。
我们的普通合伙人和布鲁克菲尔德内部的不同业务部门和团队可能会采取不同于普通合伙人和布鲁克菲尔德其他领域的观点,并做出决策或建议。普通合伙人和Brookfield内部的不同投资组合管理团队可能会以可能不同于或不利于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的方式就他们建议的Brookfield账户做出决定或采取(或不采取)行动。这些团队可能不会与Brookfield Infrastructure的投资组合管理团队(或我们投资的Brookfield账户)共享信息,包括由于某些信息障碍。见" 数据和信息共享 ”下方。
特别是专注于进行二次投资的Brookfield Accounts,预计将投资于第三方工具。虽然预计此类Brookfield Accounts将就此类第三方工具的某些控制权进行谈判(并向其提供战略建议),但此类第三方工具将不是“Brookfield Accounts”,也不会被视为Brookfield的“关联公司”,就管理文件中限制Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)与Brookfield关联公司进行交易的能力的条款而言。因此,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)将不会被限制从此类第三方基金或其他投资工具购买投资、向其出售投资或以其他方式与此类第三方基金或其他投资工具进行交易或与之一起进行交易。此类Brookfield账户及其投资的第三方工具的利益可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的利益发生冲突,包括在此类其他Brookfield账户对此类第三方工具行使(或拒绝行使)控制权或以其他方式向其提供战略建议的情况下,其方式与Brookfield对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的建议不同。
• 人员配置。 Brookfield将投入其认为必要的时间,以适当的方式处理Brookfield Infrastructure和我们投资的每个Brookfield账户的业务事务。然而,在一个Brookfield账户上工作的各个团队和人员也将处理与其他Brookfield账户相关的事务。因此,Brookfield Infrastructure和其他Brookfield Accounts以及这类其他战略之间的人员分配可能会出现冲突。例如,某些预计将把业务时间投入Brookfield Infrastructure的投资专业人士也被合同要求并将把大部分业务时间用于其他Brookfield账户的管理和运营,这种情况可能会导致此类投资组合经理和/或处于类似职位的其他人员的利益冲突。
• 一体化投资平台、信息共享及相关交易限制。 正如本文其他地方所指出的,Brookfield是一家全球另类资产管理公司,管理着大量资产,拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。除非另有说明,Brookfield通常以一体化的方式管理其投资和业务线,没有其他公司可能实施的信息障碍,以分离某些投资团队,这样一个团队的活动就不会限制或以其他方式影响另一个团队的活动。Brookfield认为,以综合方式管理其投资和资产管理平台符合Brookfield Accounts的最佳利益,包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts,使它们能够利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场上的地位,以获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场以及管理和运营需求。除其他事项外,Brookfield将可以通过其平台访问与业务运营、趋势、预算、客户或用户、资产、资金和Brookfield通过其管理Brookfield Accounts和/或其自己的业务和投资活动拥有或获得的其他指标相关的信息,Brookfield使用这些信息来确定和/或评估我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的潜在投资,并促进投资管理,包括通过运营改进。相反,Brookfield使用其拥有或获得的与代表Brookfield Infrastructure或Brookfield账户的活动相关的数据和信息,我们为其他Brookfield账户(包括Brookfield专有账户)的业务和投资活动进行投资(例如,通过利用数据来训练Brookfield账户(包括Brookfield专有账户)拥有的人工智能模型。Brookfield预计将不时委托第三方进行研究,代价是Brookfield Infrastructure或Brookfield
我们投资的账户,与其对Brookfield Infrastructure或此类Brookfield账户的投资机会的尽职调查有关,或与其投资有关,并且此类研究预计随后将提供给其他Brookfield账户和Walled-Off业务账户(他们通常不会被要求为Brookfield Infrastructure或我们投资的适用的Brookfield账户从此类研究中获得的利益进行补偿)。此类利益可能是重大的,Brookfield将没有义务、合同、受托或其他方式对此类信息保密,或不将此类信息用于与其自身、其他Brookfield账户和/或其投资组合公司的业务和投资活动相关的信息。
Brookfield认为,以综合方式管理其更广泛的投资和资产管理平台,其中包括共享通过平台获得的信息和数据,为Brookfield Accounts提供更大的交易来源、投资和资产管理能力以及相关协同效应,包括更好地预测宏观经济和其他趋势的能力,并为Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)做出更明智的决策。
与此同时,这种程度的整合导致了某些监管、法律、合同和其他考虑因素,在某些情况下,这些因素限制了如果Brookfield以不同的方式(例如,在有围墙的环境中)管理其平台而Brookfield需要在正常过程中进行管理则不会出现的某些活动。例如,我们购买或出售某些证券的能力(以及我们投资的Brookfield账户的能力)将不时受到适用证券法、监管要求、Brookfield持有的信息、适用于Brookfield的合同义务、与Brookfield和Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施和Brookfield账户)相关的潜在声誉风险以及Brookfield旨在遵守这些和类似要求的内部政策的限制。因此,由于Brookfield在Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)之外的活动、监管要求、政策和声誉风险评估,Brookfield不会不时为Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)从事交易或其他活动,或强制执行某些有利于Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)的权利。
布鲁克菲尔德将拥有有关公司的重要非公开信息,这些信息将限制我们(以及我们所投资的布鲁克菲尔德账户)在特定时间内买卖与这些公司(或可能是其他公司)相关的证券的能力。例如,Brookfield在其平台上对各种公司和资产进行控制权投资,其人员在Brookfield投资的投资组合公司(包括代表我们投资的Brookfield Accounts)的董事会中占有席位,或拥有董事会观察员权利。此外,Brookfield经常通过其平台获取与其考虑的投资机会相关的机密信息。因此,Brookfield将被限制和/或限制其交易其拥有重大非公开信息的公司的证券的能力,即使该信息不是为被限制进行投资的Brookfield账户的利益而获得的。这将对我们在特定时间进行和/或处置某些投资的能力产生不利影响。
此外,就某些法律法规而言,被信息障碍隔开的Brookfield、Brookfield业务(例如,Walled-Off业务)及其账户和Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure)被视为关联公司。因此,预计不时会有Brookfield、Brookfield因信息障碍而与其账户和Brookfield Accounts分开的业务在一个或多个相同的发行人中拥有头寸(在某些情况下将是重要的)。因此,Brookfield需要为某些证券法目的(包括《证券法》第144条规定的交易限制、遵守《交易法》第13条规定的报告义务以及《交易法》第16条规定的报告和短期利润返还义务)和其他监管目的(包括(i)公用事业公司和公用事业控股公司;(ii)银行控股公司;(iii)广播许可证的所有者、航空公司、铁路、水上运输公司和货运公司;(iv)赌场和博彩业务;(v)公共服务公司(例如提供燃气、电力或电话服务的公司)。因此,被信息壁垒隔开的Brookfield、Brookfield业务和/或其他Brookfield账户的活动可能导致我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts的投资提前公开披露、我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts的交易受到限制(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts的投资价格的不利影响、潜在的短期利润返还、处罚和/或监管补救措施,或以其他方式为我们投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户造成利益冲突。
由于上述情况,Brookfield可能会在某些情况下限制、限制或减少Brookfield Infrastructure的投资金额(或我们所投资的Brookfield Accounts的投资)。此外,我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts进行的某些投资在被收购后可能会受到法律和/或其他转让限制。当面临上述限制时,Brookfield一般会避免超过阈值,因为超过阈值可能会对Brookfield高效开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可能减少我们(和Brookfield Accounts)对一个投资机会的兴趣,或限制Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)参与一个可用性有限或Brookfield考虑到某些监管或其他要求而决定对其总投资设置上限的投资机会,以便追求类似投资策略的其他Brookfield Accounts能够获得对该投资机会的兴趣。Brookfield可以决定不从事某些可能对我们有利的交易或活动(或我们投资的Brookfield账户),因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield的重大成本或行政负担,或产生贸易或其他错误的潜在风险。
此外,Brookfield在以综合方式管理其投资和资产管理平台方面将出现某些潜在的冲突考虑。例如,在寻求有效管理所有Brookfield账户的业务活动时,Brookfield可以酌情决定在特定时间内对某些Brookfield账户适用某些限制,但不对其他账户适用,同时考虑到它认为适当的相关事实和情况。此外,虽然Brookfield将拥有或获得来自整个平台的信息(包括所有Brookfield Accounts和/或其投资组合公司、战略、业务和运营),但Brookfield也将使用这些信息为自己的业务和投资活动以及Brookfield Accounts的业务和投资活动带来好处。
Brookfield认为,由于其能够获得(以及有关)其通过所有Brookfield Accounts及其投资组合公司的业务和投资活动拥有或获得的数据和信息,它将能够更好地预测宏观经济和其他趋势,并以其他方式为Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts)做出更明智的投资和其他决策。Brookfield还将根据Brookfield拥有或通过Brookfield Accounts的所有投资活动获得的信息,为Brookfield Accounts(包括其自身、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司)做出投资和其他决策。Brookfield认为,使用这些来自Brookfield Accounts及其投资组合公司的数据和信息将为Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts)提供整体利益,并改善Brookfield对其的管理,包括其投资活动。例如,基于一个Brookfield账户的投资组合公司的输入进行数据分析,可以为另一个Brookfield账户的业务决策提供信息。此外,汇总数据为Brookfield提供了获得Brookfield Accounts(包括我们的集团、我们投资的Brookfield Accounts、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司)产品和服务的批量折扣的机会,前提是该数据显示多个Brookfield Accounts和/或投资组合公司的需求巨大。任何此类折扣将在Brookfield Accounts及其投资组合公司之间按Brookfield自行决定的公平和公平的基础上进行分配,如果Brookfield随后确定此类更正是必要或可取的,则Brookfield能够进行更正分配。
然而,这种做法会产生利益冲突,因为在某些情况下,这将导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司持有与我们投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts或其投资组合公司所持头寸不同的头寸,并可能对其不利,或导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司受益于我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts的业务和投资活动(或反之亦然)。例如,Brookfield代表另一个Brookfield账户对特定公司进行投资的能力可以通过从我们投资于同一或相关行业的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts的投资组合公司获得的信息得到增强。由于Brookfield共享有关Brookfield Accounts及其投资者的信息,并且某些Brookfield Accounts(和/或Brookfield)获得的收益不会抵消某些Brookfield Accounts和投资组合公司(包括Brookfield专有账户)的实质性利益,而不会对正在使用其信息的Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts)提供补偿或其他利益,也不会由其参与,因为Brookfield共享有关Brookfield Accounts及其投资者的信息,并且某些Brookfield Accounts(和/或Brookfield)获得的收益将不会抵消管理费或以其他方式与我们的集团
因此,Brookfield有动力为我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts寻求和管理投资,这些投资的数据和信息可以以有利于Brookfield更广泛的业务平台的方式加以利用,包括Brookfield原本不会投资的投资,或以低于Brookfield的条件在正常过程中寻求的投资。Brookfield实施了旨在减轻利益冲突并解决其使用和共享数据和信息方面的某些监管要求和合同限制的政策和程序。Brookfield在使用和共享数据和信息方面也受到合同义务和法律限制。此类政策和程序、义务和限制通常会降低Brookfield各项活动的协同效应,并对Brookfield和Brookfield账户寻求和管理投资机会的能力产生负面影响,如果不执行此类政策和程序,这些投资机会原本可供Brookfield或Brookfield账户使用。有时,这些政策和程序还会导致Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield Accounts的投资机会或投资灵活性减少,或以其他方式限制Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts或Brookfield在其管理和投资活动中涉及此类信息,例如Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts或投资组合公司进行某些投资的能力。
虽然Brookfield将在一个综合的基础上管理其投资和资产管理平台,但无法保证管理我们投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户的投资活动的投资专业人员将能够访问和/或了解Brookfield在任何给定时间点所掌握的所有信息。相反,在综合环境中运营可能会为Brookfield提供Brookfield可能获得的与另一个Brookfield账户的投资相关的信息的访问权限和知识,这可能会为其他Brookfield账户提供好处,如果不是因为其在Brookfield平台中的地位,这些信息将不会存在。Brookfield将没有任何义务或其他义务为Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts和/或任何投资组合公司的利益提供所有此类信息。
无论是否存在信息障碍,Brookfield将没有任何义务或其他义务为任何Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户或其投资)的利益提供有关Brookfield更广泛的投资活动、战略或观点,或用于其他Brookfield账户的活动、战略或观点的任何信息。Brookfield可与其关联公司共享与Brookfield账户或其投资有关的任何信息,包括独立管理的信息(根据信息障碍和相关协议)。此外,如果Brookfield可以获得Brookfield其他部门和/或其人员开发的分析、模型和/或信息,Brookfield将没有任何义务或其他义务代表我们的集团、我们投资的任何Brookfield账户或其根据此类分析和模型进行的投资,在某些情况下(例如研究)可能被禁止在Brookfield内的区域之间传播信息。如果Brookfield不与Brookfield账户的投资团队共享某些信息,该Brookfield账户可能会做出与其投资团队拥有此类信息时本应做出的投资或其他决定不同的投资或其他决定,这可能对Brookfield账户不利。
• 贸易错误 .Brookfield将不对Brookfield就我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts的投资所犯的任何贸易错误所导致的任何损失负责,除非这些方根据我们投资的Brookfield Accounts的适用管理文件承担责任。例如,交易错误可能包括在将交易输入电子系统时发生的键击错误或与衍生品合约或类似协议相关的印刷或起草错误。投资者应假设将发生交易错误(以及交易过程中类似的错误或偏离准确性或正确性),并且Brookfield将不对由此产生的任何损失负责,即使此类损失是由于疏忽(但不是重大疏忽)造成的,除非它违反了适用法律或法规以及我们投资的Brookfield账户的适用有限合伙协议、投资管理协议、招股说明书或其他发售文件中规定的谨慎标准。
• 数据管理。 在其认为必要或适当的范围内,Brookfield可自行决定向我们和我们的投资和/或其他Brookfield Accounts及其投资组合公司(统称,“ 数据持有者 ”).除其他外,此类服务可包括协助获取、分析、策划、处理、包装、组织、映射、持有、转化、增强、营销和销售数据,以便通过与第三方和/或直接与数据持有者的许可和/或销售安排实现货币化。在所提供的范围内,这些服务将受到以下讨论的限制以及适用的合同和/或法律义务或限制,包括关于使用重大非公开信息的限制。此外,如果与Brookfield Infrastructure或我们的一项投资有安排,我们将直接或间接承担我们适当的相关补偿份额。此外,根据Brookfield的全权酌情决定,一个数据持有者的数据可以与其他数据持有者的数据合并,但须遵守适用的法律和法规(包括隐私法和法规),此类合并数据集产生的任何收入将在Brookfield和适用的数据持有者之间按照Brookfield自行决定的公平公正的基础上分配,如果Brookfield随后确定此类更正是必要的或可取的,则Brookfield能够进行纠正性分配。
Brookfield对任何数据管理服务的补偿可能包括通过任何许可和/或销售安排产生的收入的一定百分比、费用、特许权使用费以及成本和费用报销(包括启动成本和与从事相关事务的人员相关的可分配间接费用(包括工资、福利和其他类似费用)。这笔补偿将不会抵消管理或其他费用,或以其他方式与数据持有人、Brookfield基础设施、其他Brookfield账户、其投资组合公司或单位持有人共享。Brookfield可在Brookfield内部(包括其他Brookfield账户和/或其投资组合公司)免费共享来自其数据管理服务的产品,在这种情况下,预计数据持有者不会因向Brookfield提供数据而获得任何财务或其他收益。提供数据管理服务将激励Brookfield追求并进行产生大量数据的投资,包括代表我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts。虽然所有投资都将在我们(或相关布鲁克菲尔德账户)的投资授权范围内,并与我们(或相关布鲁克菲尔德账户)的投资目标一致,但它们可能包括布鲁克菲尔德原本可能不会进行的投资,或者如果布鲁克菲尔德没有提供数据管理服务,原本会寻求获得的条件不如布鲁克菲尔德有利的投资。
• 布鲁克菲尔德账户的投资条款可能对另一个布鲁克菲尔德账户有利或不利。 有时,在为Brookfield Infrastructure(或我们投资的一个Brookfield账户)或另一个Brookfield账户做出投资决策时,Brookfield一方面会面临Brookfield Infrastructure(或我们投资的一个Brookfield账户)的利益与另一个Brookfield账户的利益之间的某些利益冲突。例如,根据适用法律和管理文件中包含的任何限制,Brookfield不时可能导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)投资于与Brookfield有关联或由Brookfield Accounts提供建议或Brookfield Accounts拥有股权、债务或其他权益的公司或财产的证券、银行贷款或其他义务,或从事导致其他Brookfield账户获得经济利益、被免除义务或剥离投资的投资交易。例如,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会不时对实体进行债务或股权投资,这些实体预计将使用此类投资的收益来偿还另一个Brookfield账户的贷款。视具体情况而定,如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)投资更多资金,从而提供足够的资金来偿还其他Brookfield账户,则此类其他Brookfield账户将受益,或者,如果从此类Brookfield账户的角度来看,贷款的条款具有吸引力(包括具有吸引力的利率),则如果贷款仍未偿还且此类Brookfield账户继续根据现有贷款收到付款,则此类其他Brookfield账户将受益。或者,有时另一个Brookfield账户处于可以用于偿还Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的贷款的投资位置(这可能比Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的预期更早发生),这将产生相反的冲突。同样,在其他情况下也存在这种冲突。例如,在某些情况下,Brookfield账户将与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)所投资的发行人进行私有化、资产购买或其他重大交易,这将导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)受益。在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的活动增强了其他Brookfield账户在其对公司的投资和与公司相关的活动方面的盈利能力的情况下,Brookfield可以在其代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)采取的行动中考虑这些其他Brookfield账户的利益。见" 与关联方的投资 ”下方。
此外,可能存在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或另一个Brookfield账户或其中一项投资可能与第三方(或投资于与第三方已有协议的资产或投资组合公司)签订协议的情况,这些协议限制了其他Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户)从事潜在竞争行动的能力,例如在规定的地理区域内开发竞争资产,这可能会对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资机会产生不利影响。在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其一项投资订立此类限制的情况下,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会不时寻求诱使其交易对手为另一Brookfield账户的利益放弃此类限制。在这些情况下,不会向我们的单位持有人或我们合伙企业的普通合伙人董事会提供同意或通知。
• 投资组合公司和Brookfield账户之间的冲突 .一方面,我们投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts和/或我们的一项(直接或间接)投资与其他Brookfield Accounts和/或他们的一项或多项投资之间会存在冲突。例如,另一个Brookfield账户的投资组合公司可能是我们(通过Brookfield账户直接或间接)一项或多项投资的竞争对手、客户、服务提供商或供应商。也可能存在与投资有关的租户或潜在租户也可能对另一个Brookfield账户拥有的物业感兴趣或有资格成为租户或潜在租户的情况。在这种情况下,Brookfield账户的另一家和/或其投资组合公司可能会采取对Brookfield基础设施、我们投资的Brookfield账户和/或我们的一项(直接或间接)投资产生不利影响的行动,例如寻求增加其市场份额对我们不利,从我们的投资中撤出业务,转而选择以更具竞争力的价格提供相同产品或服务的竞争对手,或以我们(直接或间接)投资的供应商身份提高其产品的价格,或对我们(直接或间接)的投资提起诉讼。此外,在这种情况下,Brookfield不得代表Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts或我们的(直接或间接)投资组合公司采取某些行动,这可能会导致另一个Brookfield Account受益(或反之亦然)。布鲁克菲尔德实施了旨在减轻此类潜在利益冲突的政策和程序。此类政策和程序可能会减少Brookfield Accounts的投资组合公司之间的业务活动,这将对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)的投资组合公司产生负面影响,从而对Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield Account整体产生负面影响。尽管如此,另一家Brookfield账户或其投资组合公司可能会继续采取对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资组合公司产生不利影响的此类行动,而Brookfield在这方面将不承担任何义务或义务。
• 与关联方的投资。 鉴于Brookfield的活动范围广泛,在某些情况下,我们将投资(直接或间接通过Brookfield账户)Brookfield和/或其他Brookfield账户(包括共同投资账户)持有股权或债务头寸的资产或公司,或Brookfield或其他Brookfield账户在我们投资后投资的资产或公司(股权或债务头寸)。例如,Brookfield和/或另一个Brookfield账户(包括共同投资账户)将不时:(a)与我们(或我们投资的Brookfield账户)进行联合交易;(b)酌情与我们(或我们投资的Brookfield账户)一起投资,以促进投资(例如,在产能过剩的情况下)或促进遵守特定法律,监管或类似要求;(c)是Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的某些投资的借款人或贷款人;(d)投资于发行人资本结构的不同层次和/或(e)拥有(y)已被质押为抵押品或以其他方式为Brookfield或另一个Brookfield账户拥有的票据提供担保的资产的权益头寸,或(z)一个或多个Brookfield账户投资的结构产品(包括抵押贷款支持证券)。尽管有上述规定,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能拥有参与特定交易或开发某一财产的选择权或其他权利。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能允许另一个Brookfield账户、另一个Brookfield账户的投资组合公司或第三方行使此类选择权或其他权利,前提是Brookfield认为这样做对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)是可取的。另一方在此基础上推进的任何此类决定可能不涉及购买或出售证券,并且可能不需要通知或批准管理普通合伙人的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会。同样,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可以进行另一个Brookfield账户拥有选择权或其他权利的投资,并且在这种情况下,受管理文件条款的约束
适用的Brookfield Accounts,可能没有向管理普通合伙人的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会发出通知或获得其同意。此外,Brookfield可以建议Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)进行一项投资,该投资是更广泛交易的一部分,除其他外,该交易涉及Brookfield以很少或根本没有考虑的方式获得额外的客户账户,它将就这些账户持有的资产提供咨询、运营和其他服务。由于本文所述的各种冲突和相关问题,我们(或我们投资的Brookfield账户)可能会在Brookfield或其他Brookfield账户普遍或就特定投资实现利润期间蒙受损失,或者可能会实现比本文所述冲突不存在时更低的利润或更高的损失。
Brookfield和其他Brookfield账户在整个公司资本结构中投资于广泛的资产类别,包括债务头寸(比Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的头寸更初级或更高级)和股本证券(普通或优先)。有可能Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资组合中的一个或多个公司将持有一家公司资本结构的一部分的权益,而另一个Brookfield账户或其投资组合中的一个或多个公司将持有另一部分的权益。在这种公司或财产遭遇困境或破产的情况下,这种利益冲突将会加剧。在这种情况下,其他Brookfield Accounts或其他财团,包括Brookfield、Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts、Walled-Off Businesses或Walled-Off Business Accounts,可能持有优先于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)的权益,并可能寻求接管此类公司或财产。在这种情况下,参与此类资产的Brookfield账户、隔离业务和/或隔离业务账户可能会采取不利于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)利益的行动。或者,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会对Brookfield或其他Brookfield账户投资的公司进行投资,而该公司可能已经经历(或可能在未来经历)困境或破产。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会,也可能不会,成功地从这种困境中管理它。或者,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会导致一项投资因Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Businesses Accounts为贷方或以其他方式代表该公司或资产中比Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)更优先的全部或部分权益的公司或资产而发生违约,因此此类违约可能导致Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Businesses Accounts接管公司或资产。当资产接近现有贷款违约且Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能无法调用额外资本或使用储备或其他资本来源以维持其在资产中的头寸时,此类各方与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)之间的冲突将更加明显(可能是因为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)超出了可用承诺或其他限制)。在这种情况下,Brookfield、Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Business Accounts可以以相对较小的投资获得该公司的股份或接管该公司的管理(以及与此相关的风险),从而损害Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)。利益冲突也可能因其他原因(包括公司或资产遭遇财务困境以外的其他原因)而产生,例如与再融资、重组和/或公司或资产的债务结构和/或债务工具的其他谈判或重新谈判有关。Brookfield将寻求在考虑到相关事实和情况的情况下,以对与该事项有利益关系的所有客户账户公平公正的方式解决这些情况。
Brookfield Accounts和其他财团成员在某些投资中的权益可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)的权益不同,可以在不同的时间、不同的价格、不同的观点(包括不同的投资目标和其他考虑)获得,并受制于不同的条款和条件。此外,如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在另一个Brookfield账户之后获得资产或公司的权益,则Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的参与可能会导致该Brookfield账户获得原本不会获得的直接或间接财务利益。此外,Brookfield Accounts和其他财团成员可以在与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)不同的时间和不同的条件下处置其在适用投资中的权益,包括在Brookfield Accounts为一项投资提供便利的情况下,以期在交易完成后将其在此类投资中的部分转售给第三方(在某些情况下,这可能导致Brookfield账户收到此类出售的补偿(或与此相关),或者Brookfield Accounts和/或此类财团成员寻求将资本重新分配给其他机会,以降低风险敞口,或以其他方式以不同于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的方式管理他们的投资,这可能会对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资价值和/或流动性产生不利影响。在任何此类情况下,此类Brookfield账户或其他财团成员可能会以不同的价值出售权益,并且可能会比我们(或我们投资的Brookfield账户)在处置适用投资时能够出售的价值更高。如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)与另一个Brookfield账户一起投资,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能希望以与此类Brookfield账户不同的方式管理其投资,但可能会因为Brookfield账户而受到限制。
此外,我们、我们所投资的一个Brookfield账户和/或另一个Brookfield账户可能会不时地联合收购一个资产组合,以期根据他们的相关投资任务分配他们之间的资产。此外,如上所述,我们集团的某些投资(或我们投资的Brookfield账户)将是更广泛交易的一部分,除其他外,这些交易涉及Brookfield以很少或根本没有考虑的方式获得额外的客户账户,它将就这些账户持有的资产提供咨询、运营和其他服务。在这种情况下,Brookfield将确定与投资相关的条款和条件,包括与每项资产相关的购买价格,如果交易仅涉及收购我们(或我们所投资的Brookfield账户)最终保留的资产和/或如果更广泛的交易不涉及Brookfield获得额外客户账户,则该价格可能不代表我们(或我们所投资的Brookfield账户)将支付的价格。在某些情况下,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能对分配给Brookfield或另一个Brookfield账户的资产有剩余负债,包括潜在的税务负债。此外,Brookfield会不时寻求代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和一个或多个其他Brookfield账户一起出售资产,包括因为Brookfield认为这样做符合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和每个参与的Brookfield账户的最佳利益和/或因为它认为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和每个适用的Brookfield账户将产生超额价值,作为联合投资组合或平台出售的一部分。在这种情况下,Brookfield将确定与此类处置有关的条款和条件,包括出售方式、与每项财产和/或其他资产相关的最终出售价格以及在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和其他参与的Brookfield账户之间分配出售价格,这将基于Brookfield酌情认为适当的一个或多个因素,并考虑到
相关事实和情况,其中包括相关资产的内部账面价值、相关资产的评估和/或估值、外部顾问和/或顾问的建议,和/或一个或多个投标人为投资组合赋予不同资产的价值。Brookfield在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和其他参与的Brookfield账户之间最终分配的出售价格可能与其确定中使用的任何特定因素不同,包括资产的最终购买者归属于各种资产的价值。此外,Brookfield可以依靠类似和/或不同的因素,在考虑到它认为相关的事实和情况的不同(包括类似)情况下促进其确定。这些类型的交易将不需要单位持有人的批准。此外,我们、我们所投资的Brookfield账户、Brookfield和/或Brookfield账户将不时共同订立具有约束力的协议以获得投资。如果Brookfield或此类Brookfield账户无法完成投资,我们(或我们所投资的Brookfield账户)可能会承担额外的责任,包括任何存款的潜在损失或为整个投资提供资金的义务。同样,如果与投资有关的债务的结构使得Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)、Brookfield和/或另一个Brookfield账户在交叉抵押、共同借款人、共同担保人或类似基础上共同负责偿还债务,Brookfield和/或另一个Brookfield账户未能偿还此类债务或履行其他义务可能导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)被要求提供的资金超过其 按比例 债务的份额。
如果Brookfield或另一个Brookfield账户作为贷款人参与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或投资组合公司的借款,Brookfield(或另一个Brookfield账户)的利益可能与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或适用的投资组合公司的利益发生冲突。在这种情况下,Brookfield Infrastructure的资产可能会被质押给此类Brookfield账户,作为贷款的担保。作为贷款人,Brookfield或相关的Brookfield账户可能会为自己的利益行事,而不考虑Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户、我们的投资组合公司或单位持有人的利益,这可能会对Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和我们的投资组合公司产生重大不利影响,并且在某些情况下,例如发生违约事件,最终可能会导致Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户持有的资产变现,包括损失全部投资。
在Brookfield和/或另一个Brookfield账户持有与Brookfield基础设施和/或我们所投资的Brookfield账户不同的投资权益的情况下,除其他外,将产生与以下事项相关的利益冲突:(i)每个Brookfield账户投资的性质、时间和条款,(ii)Brookfield账户之间的控制权和其他治理权利分配,(iii)每个Brookfield账户投资所依据的战略目标和/或时间安排,(iv)对全部或部分投资的不同处置权、观点和/或需求,(v)解决与Brookfield账户之间的投资有关的负债,(vi)分配共同持有的资源(例如,知识产权、集合基金等),和/或(vii)与投资有关的其他考虑。在某些情况下,Brookfield Accounts将投资于其他Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)的后续投资。如果某些Brookfield账户和其他Brookfield账户(包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户)在一项投资中持有不同的权益,则会存在来自各种因素的冲突,其中包括对不同层次资本结构的投资、对控制权的不同衡量、不同的风险状况、与处置备选方案相关的不同权利、不同的投资目标、策略和期限、不同的目标回报率、与共同投资者相关的权利和/或其他因素。Brookfield将按照其对每个账户的受托责任,以公平合理的方式解决这些问题。然而,不能保证布鲁克菲尔德将以任何特定方式解决这些问题,或者它将以如果没有产生这些冲突考虑就会解决这些问题的相同方式解决这些问题。
如上所述,我们所投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户,与其他Brookfield账户(包括Brookfield自营账户和/或共同投资账户),将不时以不同条款投资于同一公司的不同类别或类型的证券(或该公司发行的其他资产、工具或义务)或以其他方式,从而产生不同的利益。如果公司或资产遇到财务困境、破产或类似情况,Brookfield账户的权益(包括我们集团的权益或我们投资的Brookfield账户的权益)可能会因另一个Brookfield账户的参与和与其投资相关的行动而受到从属地位或其他方面的不利影响,只要其权益高于Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户的权益或具有不同的合同权利。在这些情况下,布鲁克菲尔德将在管理每一方的投资方面面临冲突,以期实现其价值最大化,并与此相关,追求或执行权利或活动。在任何时候,Brookfield都将寻求公平、公平地对待每个Brookfield账户(包括Brookfield基础设施和/或我们投资的Brookfield账户),并与其追求和管理这些投资的投资任务保持一致。然而,这些因素可能导致我们(直接和间接)的利益以及Brookfield和其他Brookfield账户的利益在某些情况下受到不同的管理,而Brookfield基础设施和/或我们投资的Brookfield账户实现了与Brookfield和/或他们的其他Brookfield账户不同的投资回报(包括可能更低的回报)。
此外,Brookfield预计将就一项投资的资本结构的不同部分向其他Brookfield账户提供建议。因此,对于Brookfield基础设施和/或我们所投资的Brookfield账户拥有头寸的特定投资,Brookfield可以追求或强制执行权利或活动,或避免追求或强制执行权利或活动。Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户可能会受到这些活动的负面影响,代表Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户进行的交易可能会以低于其他情况的价格或条款执行。此外,如果Brookfield和/或其他Brookfield账户持有我们(直接或间接)持有贷款、债券或其他信用相关证券的发行人的投票证券,Brookfield或其他Brookfield账户可能有权就可能对我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户持有的头寸产生不利影响的某些事项进行投票。
由于上述各种冲突和相关问题,我们可能会在Brookfield或其他Brookfield账户普遍或就特定持股实现利润的期间承受(直接或间接)损失,或者可能会实现比不存在上述冲突的情况下更低的利润或更高的损失。
为了减轻这些情况下的潜在利益冲突,Brookfield可以但不会有义务代表自己、Brookfield Infrastructure和/或其他Brookfield Accounts采取一项或多项行动,包括以下一项或多项行动(由其自行决定):(i)放弃权利,例如导致Brookfield、Brookfield Infrastructure和/或其他Brookfield Accounts在其有权投票的情况下保持被动,这可能意味着Brookfield、Brookfield Infrastructure,我们所投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户(如适用)在有关违约、止赎、解决、重组和/或类似事项的决定方面服从同一类别证券的独立第三方投资者的决定或判断,包括投资的受托人或行政或其他代理人采取的行动,例如解除、放弃、免除或减少任何本金或利息索赔、延长任何本金或利息的到期日或到期日、解除或替代任何重要抵押品、解除、放弃,终止或修改任何担保或赔偿的任何重要规定、任何留置权的从属地位,以及就任何契诺解除、放弃或许可;(ii)导致Brookfield,Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户在任何此类投资中仅持有非控制性权益;(iii)将该事项提交给一个或多个与Brookfield没有关联的人,例如第三方贷款服务商,行政代理人或其他代理人审查和/或批准预期行动方案;(iv)就该事项咨询投资者和/或寻求我们普通合伙人的独立董事(以及其他账户的类似机构)的批准;(v)建立道德屏幕或信息障碍(可能是临时的和目的有限的),旨在将Brookfield投资专业人士分开,一方面代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)独立行事,另一方面,Brookfield和/或其他Brookfield账户,在每种情况下,由单独的法律顾问和其他顾问提供支持;(vi)寻求确保Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户在相同证券或金融工具中拥有相同比例的权益,以保持利益一致;和/或(vii)导致Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户剥离其本可持有的投资,包括但不限于导致Brookfield
基础设施(或我们投资的Brookfield账户)将其头寸出售给Brookfield或另一个Brookfield账户(或反之亦然)。
在任何时候,布鲁克菲尔德都将努力公平、公平、公正地对待布鲁克菲尔德管理的所有账户(包括布鲁克菲尔德基础设施和我们投资的任何布鲁克菲尔德账户),并与其在追求和管理这些投资方面的投资授权保持一致。然而,无法保证Brookfield采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的,或者其自身利益不会影响其行为,而且如果Brookfield没有面临这些利益冲突,则可能对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的结果将不如其他情况下有利。此外,预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同,因此,在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。此外,Brookfield不时打算与一个或多个其他Brookfield账户订立投票协议,并与Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield账户)进行投资,除其他外,该账户将(在此类Brookfield账户的选举中)直接或间接地将Brookfield就Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield账户)或就一个或多个物业或投资组合公司的某些投票权分配给此类关联公司。然而,为免生疑问,Brookfield在任何情况下都将控制Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)。
Brookfield可不时申报Brookfield Infrastructure所投资的Brookfield账户的投资或其中一部分的实物分配。根据任何此类实物分配,布鲁克菲尔德账户的投资者(包括投资于相关布鲁克菲尔德账户的第三方投资者、其他布鲁克菲尔德账户和布鲁克菲尔德人员)将获得其按比例分配的部分,布鲁克菲尔德将获得与其奖励分配有关的部分分配(如适用)。在收到此类权益后,某些接收方(包括其他Brookfield Accounts和Brookfield人员)一般可自行决定自由出售其权益,这可能会对其他接收方(包括Brookfield Infrastructure)权益的价值和/或流动性产生不利影响。为免生疑问,向投资者进行实物分配时的投资价值(以及用于确定Brookfield的激励分配权利的价值)可能超过投资者(包括Brookfield Infrastructure)在以现金方式处置此类权益时最终获得的价值。此外,每个接收方很可能会以不同的价格出售其权益,其他Brookfield Accounts和Brookfield人员有可能以比其他投资者(包括Brookfield Infrastructure)能够以更高的价格出售其权益。某些投资者很可能会选择让Brookfield代表他们处置这些权益以换取现金,而Brookfield将保留某些Brookfield账户的证券(或反之亦然),这可能会加剧此处确定的风险和冲突。如果发生部分实物分配,其他Brookfield Accounts和Brookfield人员将可以自由出售他们在Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)的任何销售之前收到的剩余部分投资的权益,这可能会对Brookfield Infrastructure或相关Brookfield账户剩余头寸的价值和/或流动性产生不利影响,并可能以高于Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投资的相关Brookfield账户最终出售剩余部分投资的价格。此外,就我们所投资的Brookfield账户的任何重组或其任何投资(例如组建延续工具或参与其他类似交易)而言,Brookfield
可能会收取管理费并获得与为长期持有投资而建立的任何延续工具或类似结构相关的激励分配。因此,在构建Brookfield账户退出任何投资时,此类交易将导致在确定是否使用延续工具方面的利益冲突,并且无法保证此类利益冲突将以有利于我们所投资的Brookfield账户或不选择参与的投资者的方式解决。
• “投资”和“处置”的定义 .我们投资的Brookfield Accounts的管理文件一般规定,“ 投资 ”这类账户通常包括对公司或其他资产的任何直接或间接投资。管理文件一般还进一步指出,Brookfield有酌处权决定是否将已收购的资产或证券视为资产组合、公司组合和/或平台的一部分,并将与后续投资相关的资产和/或证券包括为单独投资或单一投资。此外,单一投资可以包括相关资产和/或多个证券的集合(无论是在单一交易中获得还是随着时间的推移获得)、对投资组合公司证券的一系列投资(包括在单一交易中或随着时间的推移对发行人资本结构的不同部分进行的投资,包括与后续投资有关的投资)、作为投资组合和/或投资组合获得的投资(无论是在单一交易中获得还是随着时间的推移获得,包括与后续投资有关的投资),在每种情况下均由Brookfield合理确定。
Brookfield将使用其酌处权来确定多项资产和/或多项证券是否被视为我们投资的Brookfield账户的管理文件中的单一“投资”,同时考虑到它认为与此种确定相关的所有因素和情况。作为一般事项,布鲁克菲尔德预计将把每一系列相关资产和/或证券视为单一“投资”。然而,即使一系列资产和/或证券出于某些目的被视为单一投资,Brookfield仍可能出于管理文件的其他目的(在Brookfield认为这样做符合此类管理文件相关规定的意图的范围内)将此类资产和/或证券视为多重投资。例如,Brookfield可以决定在“透视”的基础上评估投资组合中的每一项资产,以用于某些定义的目的,同时将投资组合视为相关Brookfield账户投资者报告中的单一“投资”,并用于其管理文件的其他目的,包括用于计算和收取管理费的目的。为免生疑问,布鲁克菲尔德将根据相关事实和情况,逐案确定是否适用这样的“透视”方法,并预计将对不同的投资采取不同的方法。
将资产和/或证券作为单一“投资”处理,在某些情况下会影响管理费的计算,特别是在构成“投资”一部分的一项或多项资产或证券受到“ 处置 ”或部分处置(因为在我们所投资的Brookfield账户的承诺期过后,受到处置或部分处置的投资一般不再计入管理费的计算(或按减少的金额计入)。我们投资的布鲁克菲尔德账户的管理文件一般将“处置”定义为包括一项投资被减记为零的情况,并且还规定,在对投资的全部或任何部分进行处置的情况下,剩余部分将被视为单独的投资,以计算相关布鲁克菲尔德账户的管理费。然而,如果一项资产或证券的集合被视为单一投资,而这些资产或证券中的一项或多项被减记为零,Brookfield将在考虑到所有相关事实和情况的情况下,使用其酌处权来确定是否将此类事件视为部分处置,从而减少相关Brookfield账户应付的管理费。
此外,就被视为单一投资的投资组合公司资本结构不同部分的一系列投资而言,随着时间的推移,某些此类投资(例如对公司股权的投资)可以减记至公允价值为零,而其他投资(例如对公司发行的债务的投资)则保留了一些价值。在这种情况下,布鲁克菲尔德希望将这一系列投资视为单一“投资”,不希望将这类投资视为减记为零或受到部分处置。因此,布鲁克菲尔德将继续就投资中部署的全部资本收取管理费(即使在相关布鲁克菲尔德账户的原始投资的绝大部分是减记为零的证券的情况下,例如在一家已经破产的公司的股权中,只要布鲁克菲尔德账户持有投资组合公司中其他保值的证券)。
此外,我们投资的Brookfield账户所持有的资产或证券将不时被替代或交换为另一项资产或证券,包括可能与再融资或其他还款、重组、合并、止赎、代替契约或其他交换或安排相关或作为其结果,无论是否处于破产状态。在这种情况下,我们投资的Brookfield账户的管理文件通常为Brookfield提供酌处权,以决定是否将此类交易视为“处置”或部分处置,因此,投资于此类原始资产或证券的金额是否将继续全部或部分计入适用的Brookfield账户的资金承付款项,因此需缴纳管理费。例如,如果我们投资的Brookfield账户持有根据破产程序转换为股权的债务证券,Brookfield预计不会将此类事件视为全部或部分处置(即使我们投资的相关Brookfield账户也持有该投资组合公司的股权,作为同一投资的一部分,在该破产程序中被减记为零)。
由于这些原因,布鲁克菲尔德在确定资产和/或证券是否被视为单一“投资”以及是否发生了全部或部分“处置”方面将产生冲突,布鲁克菲尔德将有动力行使其酌处权,从而不会减少应付给它的费用。此外,Brookfield将没有义务(在某些情况下,也不期望)以有利于投资者的方式解决此类冲突,而是将根据其认定,同时考虑到资产和/或证券是否属于单一投资的一部分以及是否是全部或部分的相关事实和情况来解决该冲突
处置已经发生。为免生疑问,Brookfield的决定不受任何投资者(或我们普通合伙人的独立董事或任何Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会)的同意,包括Brookfield将资产和/或证券视为单一“投资”以及未发生全部或部分“处置”的任何决定,以使我们所投资的Brookfield账户应付的管理费在相关事实和情况下(如本文所述)不会减少。
即使在布鲁克菲尔德决定为计算管理费而将资产和/或证券视为多个“投资”的情况下,在某些情况下(特别是在投资组合作为单一投资组合以总购买价格获得的情况下),布鲁克菲尔德将使用其酌处权(有时,将作出合理估计)将购买价格的一部分和初始收购后投资于资产或投资组合的额外资本归于个别资产和/或证券(这将影响在投资组合内个别资产变现或减记为零时管理费减少的金额)。布鲁克菲尔德在做出这样的归属时也会有类似的矛盾。
此外,在某些情况下,布鲁克菲尔德可能会决定在一段时间内将一项投资减记为零,随后由于情况发生变化,将其价值提高到零以上。在这种情况下,管理费将恢复计算,并以投资原“出资承诺”为基础,从投资不再减记为零的期间开始计算。
• 保险和再保险资本 .Brookfield目前管理并预计未来将管理一个或多个Brookfield账户,其中包括保险和再保险相关资本(为免生疑问,包括Brookfield Wealth Solutions Ltd.,前身为Brookfield Reinsurance Partners(“ BWS ”,连同任何其他与保险和再保险相关的布鲁克菲尔德账户,“ Brookfield信贷和保险解决方案账户 ”)).除其他事项外,Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts预计(a)投资于或与Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts)一起),(b)投资于由Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts))和/或其投资组合公司发行的证券、贷款、结构性融资和/或其他金融工具,(c)投资于发行人或投资组合公司资本结构的不同部分(相对于其他Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accoun(d)与Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield Accounts))进行交易,包括就投资、税收优惠和/或其他资产或服务而言,(e)为Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield Accounts)和/或投资组合公司或其投资提供融资、再融资和/或其他贷款,用于收购、投资、融资、营运资金和/或其他目的,(f)向Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield Accounts)出售的资产的购买者提供收购(g)代表Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts))的仓库投资。
BWS是BN的配对实体。BWS的可交换股票可在一对一的基础上交换为BN的股票,BWS可交换股票持有人有权获得与BN A类股票持有人所获得的股息相等的股息。BN有权通过其拥有BWS所有已发行和流通的C类股份而获得BWS的剩余经济权益。
Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts的投资计划在正常过程中会引起各种潜在和/或实际的利益冲突考虑,特别是在他们的利益可能与其他Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户))及其第三方投资者的利益发生冲突的情况下。例如,Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts期望:(a)与其他Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts))竞争投资机会,(b)不时以不同于适用于其他Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts)的条款和/或时间投资,(c)投资于发行人或投资组合公司资本结构的不同部分(例如,债务投资)相对于其他Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield账户))进行的投资(例如股权投资),可能会在某些事件上导致利益分歧,例如发行人拖欠债务付款,(d)向其他Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield账户))和/或其投资组合公司提供资本解决方案,包括融资和/或再融资,这需要就此类安排的条款进行谈判,(f)促进其他Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield账户)的活动,包括通过与其他Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield账户))的仓储安排和/或联合交易,和/或(h)与其他Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield账户)执行其他交易。
此外,如上所述,Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts预计将与Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)进行交易,包括在某些税收优惠方面。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)向Brookfield Credit & Insurance Solutions账户或任何其他Brookfield账户购买或出售某些税收优惠将不需要投资者、管理普通合伙人的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会的批准。
一方面,Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts与Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure被投资的Brookfield Accounts))之间的交易,将按照Brookfield认为在该情况下公平合理的条款(包括补偿条款),根据此处规定的适用监管要求和披露进行。Brookfield将根据其受托责任,寻求以符合其客户账户最佳利益的方式管理所有潜在和/或实际冲突情况,包括Brookfield Infrastructure(以及Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户)、Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts和其他Brookfield账户(如适用)。
• 布鲁克菲尔德资本解决方案 .Brookfield Capital Solutions(“ BCS ")是Brookfield内部的一项独立业务,重点是:(i)为Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts和Brookfield Accounts)及其各自的投资组合寻找投资机会;(ii)维持与资本市场社区的关系,以努力帮助Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)及其各自的投资组合筹集债务和股权资本,并通过创造性的融资解决方案优化资本结构,这些解决方案通常在Brookfield看来是公平、合理和公平的条款和条件,Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts和Brookfield Accounts)及其各自的组合投资(如适用);(iii)构建资本解决方案,以努力增强(其中包括)Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts)和/或其各自的组合投资为借款人/发行人和/或贷款人/债权人的融资所产生的贷款、证券和其他金融工具的银团、配售或以其他方式转让的能力 BCS业务 ”).
BCS业务包括(其中包括):(i)在SEC注册并获准成为FINRA成员的证券经纪人和交易商,以及(ii)就非证券金融工具提供各种服务的子公司,包括贷款,例如采购/发起、安排、承销、组织、分配/银团贷款、债务咨询服务和其他类似服务。BCS业务收到的费用不用于减少Brookfield Accounts应付的管理费,也不会以其他方式与Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts)和/或其各自作为服务接受方的投资组合分摊。
其中,BCS提供以下服务:(i)以推荐方式承销公司和尽力发行证券和非证券工具;(ii)根据《证券法》第144A条以推荐方式转售证券;(iii)并购和公司融资咨询服务;(iv)证券和非证券工具的私募发行;(v)非交易所会员安排交易所会员进行上市证券交易,以推荐为基础;(vi)为自己的账户交易证券;(vii)经纪人或交易商以推荐为基础出售公司债务证券;(viii)经纪人或交易商以推荐为基础出售抵押、应收账款或其他资产支持证券的权益;(ix)经纪人或交易商以推荐为基础出售税收优惠。预计BCS业务将不时扩展其提供的服务和从事的活动。此外,Brookfield未来还可以发展新的业务,例如向企业、财务发起人、管理层或其他人员提供额外的投资银行、咨询和其他服务,这些都可能是BCS业务的一部分。
任何此类服务都可能涉及可能产生适合Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts和Brookfield Accounts)和/或其组合投资的投资机会的交易,或者排除Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和/或其组合投资的投资机会的交易(包括因为BCS业务的参与可能会改变Brookfield Accounts投资机会的税务特征)。BCS业务将没有义务拒绝任何此类聘用,以便为任何Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield和Brookfield账户)和/或其组合投资提供投资机会。Brookfield也有可能通过BCS获得限制Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和/或其投资组合公司从事潜在交易能力的信息。
为Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts)现有和潜在的投资组合提供承销服务,有时也向第三方提供承销服务。如果BCS业务就投资组合公司的证券担任承销商,Brookfield账户根据适用的法规或协议在发行后通常会受到“锁定”期的约束,在此期间,其出售其继续持有的任何证券的能力受到限制。这可能会影响此类Brookfield Account在适当时机处置此类证券的能力。
银团服务包括(其中包括)确定潜在的第三方投资者(包括潜在的银团参与者和/或融资对手方)、协助构建交易结构,使其更适合第三方投资者和/或融资对手方、准备营销材料、进行外联、执行银团和抛售策略、安排融资并向Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure投资的Brookfield账户和Brookfield账户)和/或其各自的投资组合提供收盘后支持。即使在最终没有分配、银团、向第三方投资者抛售或融资的情况下(例如,在谈判交易的一开始就不清楚是否有足够的能力(或需求)来提供借款人或发行人(或其保荐人)所寻求的融资的全部金额时),也可能需要这些服务(并且BCS业务将因提供这些服务而获得补偿)。
通常,证券和/或非安全性金融工具(包括贷款)银团中用于组合投资的BCS业务的角色是联席管理人,而不是主承销商,但也可以不时地以这种身份服务。BCS业务还可以将公司债务或股本证券转售给Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts),或以其他方式根据《证券法》第144A条规则,或根据《证券法》登记豁免的私募安排,协助构建或促进债务或股本证券的初始转售。
除融资服务外,BCS业务还向Brookfield Accounts的投资组合(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure所投资的Brookfield Accounts)提供资本市场和债务咨询服务,包括重组和解决方案方面的服务。BCS业务一般会由借款人或发行人(或其保荐机构)聘请,并直接从借款人或发行人(或其保荐机构)处获得其所提供服务的费用和开支补偿。
关于BCS业务向布鲁克菲尔德基础设施、我们投资的布鲁克菲尔德账户或现有或潜在的投资组合提供服务的框架以及分配的薪酬,包括确保所有费用条款将反映当时公平交易市场条款的过程,将取决于普通合伙人的审查和同意,但不取决于布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。根据我们普通合伙人的独立董事批准的此类框架订立的个别授权将不会受到我们普通合伙人的独立董事、布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。一般而言,BCS业务就其向Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户(或其投资组合)提供并购交易咨询服务而收到的费用,将用于减少Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户欠Brookfield的管理费。但是,BCS业务就提供私募、承销、安排、结构化、银团、发起、采购、抵押品管理、管理、债务咨询、承诺、便利、流通盘或其他服务(包括其他经纪自营商服务,例如根据《证券法》规则144A为债务或股本证券的初始转售提供便利)而收取的费用不用于降低管理费(或以其他方式与Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户分摊)。
一方面,Brookfield与BCS业务之间的关系,另一方面,在(i)Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account)的聘用和/或他们各自为服务而对BCS业务进行的组合投资,和/或(ii)Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)参与由第三方发行人(或借款人)发行(或发起)的投资机会中产生利益冲突考虑,而BCS业务为其提供服务。此类冲突考虑因素包括但不限于:(i)就Brookfield Accounts或其各自的投资组合为获得服务而聘用BCS业务而言,聘用条款(包括将支付给BCS业务的补偿,预计其中包括费用和费用偿还);以及(ii)就Brookfield Accounts参与由第三方发行人(或借款人)发行(或发起)的投资机会而BCS业务为其提供服务而言,BCS业务在交易中的利益,包括其有权获得与此相关的报酬。
此外,在第三方发行人(或借款人)陷入困境且该发行人(或借款人)进行的发售的参与者,包括我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts,对承销商拥有有效债权的情况下,Brookfield在确定是否对BCS业务启动诉讼或其他程序方面将存在冲突。此外,由于BCS业务与其他非关联经纪自营商之间存在着关联关系,在非关联经纪自营商承销了某次发行的情况下,其发行人陷入困境,Brookfield在考虑到Brookfield与该经纪自营商的全部关系的情况下,在确定是否提起索赔方面也会存在冲突。
布鲁克菲尔德维持旨在解决和寻求缓解这些冲突考虑的政策和程序。其中包括:(i)Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure及Brookfield Accounts)就服务而委聘BCS业务或其各自的组合投资,将根据有关账户的附属服务要求,包括确定就此向BCS业务支付的补偿;及(ii)Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts)就服务而从事的BCS业务和/或Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts)对BCS发起/银团投资机会的投资,将须经Brookfield对相关账户的投资委员会和/或管理该账户的组合投资的投资组合管理团队审查和批准,该团队由与管理BCS业务的人员不同的人员组成,确保接触和/或投资适合并适合相关账户的投资任务,以及冲突委员会确保与接触和/或投资有关的冲突考虑得到适当处理。
然而,无法保证所商定的条款将反映当时的公平交易条款,对于相关布鲁克菲尔德账户或投资组合的有利程度与如果BCS不属于承销团的情况一样,与其他布鲁克菲尔德账户或其投资组合在其他交易中收到的条款相同,或以任何方式进行基准测试。在某些情况下,商定的条款可能比当时的公平交易条款更好;在其他情况下,这些条款可能更糟。在为任何特定交易选择交易对手并与此类交易对手谈判条款(包括费用)时,Brookfield将根据其考虑到整体情况以相关Brookfield账户的最佳利益行事的受托责任这样做,但不会被要求(也不会被期望)导致Brookfield账户(或其投资组合)仅根据交易对手提供的费用和其他财务条款来选择交易对手。如果Brookfield Accounts或其投资组合同意向交易对手支付比其他潜在交易对手可能提供的更高的费用,BCS(以及其他共同管理人)也将因此获得更高的补偿。虽然Brookfield就其聘请承销团为Brookfield账户或其组合投资提供建议的人员预计将有别于管理BCS业务的人员,但他们通常会知道BCS在交易中的利益,并且——与整个组织的Brookfield人员一样——将获得与Brookfield的公开交易关联公司的业绩挂钩的激励薪酬的部分补偿,其中某些将受到BCS业务产生的收入的影响,和/或以其他方式在这些关联公司中持有经济利益。
BCS业务预期不定期向第三方提供服务(包括融资、资本市场、顾问服务)。此类第三方可能包括Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和/或其各自投资组合的竞争对手。以这种方式向第三方提供服务会带来额外的利益冲突。例如,BCS业务可以为第三方担任配售代理或证券承销商,而布鲁克菲尔德账户可能会获得这些证券。BCS业务还可能拥有其(和Brookfield)由于适用的保密要求或适用的法律而被禁止采取行动(包括代表Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure所投资的Brookfield账户)或向Brookfield披露的信息,即使此类行动或披露将符合Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和/或各自的投资组合的最佳利益。
• 投资和子公司的结构 .Brookfield是Brookfield Infrastructure最大的单位持有人,有权从Brookfield Infrastructure获得管理费和其他补偿。因此,Brookfield将考虑其利益,以构建Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的投资和其他业务,同时也考虑到Brookfield Infrastructure或相关Brookfield Accounts的利益。在这方面,在我们投资的Brookfield账户的期限结束时,Brookfield可能会导致投资者的所有权益被全部赎回,而不是与相关机构解散或注销Brookfield账户。同样,Brookfield可能会进行涉及我们投资的Brookfield账户的附属实体的交易,这些交易导致此类子公司通过一系列贷款和还款而清盘,这些贷款和还款可能会使此类子公司继续存在并由Brookfield或其关联公司拥有,但在此类Brookfield账户的期限或相关投资实现后不再由我们投资的Brookfield账户拥有。Brookfield还可能导致Brookfield Accounts的子公司将收益借给Brookfield(不计利息),这些收益最终将偿还给Brookfield Accounts。Brookfield还可能以Brookfield Accounts提供的无息贷款的形式获得其有权获得的全部或部分分配(就Brookfield承诺或激励分配而言),该贷款随后将被抹去。布鲁克菲尔德还可能根据自己的利益和目标,随着时间的推移实施各种其他战略和结构。
Brookfield可能会不时为一个或一组投资者实施定制结构,包括Brookfield Infrastructure、其他Brookfield Accounts和第三方投资者,以促进他们以解决税收、监管或其他问题(例如为个人投资者形成替代投资工具)的方式参与特定投资。这些结构通常需要额外费用由Brookfield Infrastructure承担,相关的Brookfield账户和此类费用一般由此类账户的所有投资者分摊。鉴于与定制结构相关所需的时间和费用,在某些情况下,Brookfield可能只向某些投资者提供此类结构,即使其他情况类似的投资者也可以从中受益。Brookfield将根据投资者的投资金额、与此类单位持有人的合同协议以及适用于投资者的特定税收、监管或其他情况等因素,酌情决定哪些投资者将从此类定制结构中受益。布鲁克菲尔德参与这种定制结构的投资者预计将比其他没有从这种结构中受益的类似情况的投资者受益于更有利的税收或其他结果。
• 买卖资产。 除某些例外情况外,例如Brookfield账户之间的投资转移,如果此类账户打算在投资中相互共同投资或最终打算投资于作为资产组合或平台的一部分而获得的不同资产,而无需获得我们的普通合伙人独立董事或Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会(如适用)的批准,我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield账户将不会投资于其他Brookfield账户(不包括,为此目的,Brookfield Accounts的投资组合公司进行的任何交易或其他活动)。布鲁克菲尔德可能会在布鲁克菲尔德账户(包括我们投资的布鲁克菲尔德基础设施或布鲁克菲尔德账户)完成此类投资后向共同投资者提供投资,即使最初不是为了提供投资作为共同投资机会而获得的。此类向共同投资者的销售不需要我们的普通合伙人的独立董事或Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会(如适用)的批准。这些购买和销售可能引起利益冲突,包括与所提供的对价和此类账户的义务有关的利益冲突。此外,Brookfield可酌情决定不代表Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施或Brookfield账户)进行交易,否则该交易将在Brookfield账户的投资目标范围内,如果与此类交易相关需要我们的普通合伙人独立董事或Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会(如适用)的批准,并且在这种情况下,其他Brookfield账户可能会进行并投资于此类交易。此外,如上所述,Brookfield Accounts预计将与其他Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts))进行交易,包括在某些税收优惠方面。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)向Brookfield账户或任何其他Brookfield账户购买或出售某些税收优惠将不需要我们普通合伙人的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会的批准。税收抵免销售通常由Brookfield账户购买税收抵免进行,以抵消与资产出售相关的应税收益。然而,税收抵免通常会惠及特定的投资者子集,他们可以根据这些投资者的税收状况利用相应的税收补偿。因此,此类交易的成本一般只会由从中受益的投资者承担。
• 向Brookfield Accounts的交易对手提供融资。 在某些情况下,Brookfield账户或Walled-Off商业账户将向一个或多个第三方提供和/或承诺提供融资,这些第三方预计将从Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户竞标和/或购买投资(全部或部分)。这类融资可通过Brookfield账户或Walled-Off商业账户在相关销售过程中安排和提供给潜在投标人的预先安排的融资包提供,或根据一个或多个投标人与Brookfield和/或Brookfield账户之间的双边谈判以其他方式提供。例如,如果Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户寻求在正常过程中将投资(全部或部分)出售给第三方,Brookfield账户或Walled-Off业务账户可能会向第三方提供债务融资,以促进其出价和潜在的投资购买。
只有在Brookfield认为它对我们投资的Brookfield基础设施或Brookfield账户是中立的或为其提供利益的情况下,才会通过支持第三方成功竞标和/或获得我们的投资而提供此类安排。然而,由Brookfield Accounts或Walled-Off Business Accounts安排和提供的收购融资也产生了潜在的利益冲突。特别是,这类账户作为潜在贷款人参与销售过程可能会产生一种激励,以选择使用Brookfield账户或Walled-Off商业账户安排的融资的第三方投标人,这可能对我们不利。
为了减轻这些情况下的潜在利益冲突,Brookfield通常会寻求采取以下一项或多项行动(由其自行决定),以履行其对Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户的职责:(i)通过旨在最大化Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户的销售价值的竞争性和盲目投标程序在正常过程中提供投资以供出售,(ii)聘请一名或多名独立顾问,例如卖方银行家,代表Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户管理和促进商业上公平和公正的销售过程,(iii)与普通合伙人的独立董事或我们所投资的Brookfield账户的投资者(或其咨询委员会)(如适用)协商和/或寻求其批准,关于建议的和/或预期的行动方案;(iv)建立道德筛选或信息障碍(可能是临时性的和目的有限的),一方面将代表Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户行事的Brookfield投资专业人员与代表另一个Brookfield账户或Walled-Off业务账户安排和提供收购融资的Brookfield投资专业人员分开,另一方面,以及(v)Brookfield考虑到相关事实和情况认为必要或适当的其他行动。然而,无法保证任何特定行动在任何特定情况下都是可行或有效的,或者布鲁克菲尔德自己的利益不会影响其行为,而且如果布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突,我们投资的布鲁克菲尔德基础设施或布鲁克菲尔德账户的结果可能会比其他情况下更不有利。此外,预计布鲁克菲尔德采取的行动将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同,因此,在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
此外,在某些情况下,Brookfield可能会接受从Brookfield账户或Walled-Off商业账户获得收购融资的投标人对投资的出价,该出价的价格低于其从拥有独立融资来源的一方收到的报价。例如,虽然价格通常是选择将投资出售给谁的决定因素,但其他因素经常影响卖方,其中包括成交条件、缺乏承诺的融资来源、监管或其他同意要求,以及增加价格较高的投标人能够在该情况下完成或完成交易的风险的其他因素。因此,Brookfield可能会导致Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户将资产出售给从另一个Brookfield账户或Walled-Off商业账户获得融资的第三方,即使该第三方没有提供最具吸引力的价格。
Brookfield将根据本协议行使其酌处权,力求确保Brookfield Infrastructure或我们所投资的Brookfield账户在商业公平和公平的销售过程的基础上获得最优惠的销售方案(包括销售价格和确定性以及成交速度)。然而,任何涉及由Brookfield账户或Walled-Off商业账户提供的收购融资的投资的出售(全部或部分)都不需要Brookfield Infrastructure或单位持有人的批准。
• 关联交易/安排。 Brookfield不时与第三方就各种关联业务交易和/或安排(例如,向第三方提供电力的协议,同时同意从该第三方采购技术服务)签订合同,作为与该第三方更广泛业务或其他类似关系的一部分。此类交易和/或安排(以及相关利益)一般将有利于布鲁克菲尔德更广泛的业务平台,并将按照布鲁克菲尔德的分配政策和程序以公平合理的方式进行分配。关于这些交易和/或安排,Brookfield将在多个Brookfield账户之间分配某些交易,包括我们投资的Brookfield基础设施和Brookfield账户,并可能就此承诺Brookfield基础设施和此类Brookfield账户购买和/或支持此类第三方提供的某些服务或产品。此外,Brookfield预计将就第三方提供的服务和/或产品获得折扣和其他特殊经济利益,这些将以公平合理的方式在Brookfield和多个Brookfield账户之间分配,包括不参与向第三方提供商品和/或服务的Brookfield和Brookfield账户。
• Brookfield Personnel的投资。 参与Brookfield咨询业务活动的Brookfield人员,包括Brookfield的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和其他雇员(“ 布鲁克菲尔德人事 ”),被允许为自己的账户(包括通过Brookfield账户)或其家庭成员的账户(包括信托和其他受控实体)买卖证券或其他投资。与直接或间接为我们和我们所投资的Brookfield账户所担任的职位相同、不同于或在不同时间担任的职位可能由此类Brookfield人员担任。为减少(a)我们的投资活动与Brookfield Personnel的投资活动之间的潜在冲突,以及(b)我们的活动受到上述个人交易活动的重大不利影响的可能性,Brookfield制定了与个人证券交易有关的政策和程序。为此,参与管理我们投资活动的Brookfield人员一般被限制从事个人交易活动(除非此类活动是通过Brookfield人员没有影响或控制的账户进行的),其他Brookfield人员一般必须预先清算拟议的个人交易。此外,布鲁克菲尔德的政策还包括禁止内幕交易、抢跑、交易布鲁克菲尔德证券观察名单上的证券、交易受禁售期限制的证券和其他限制。
• 关联投资人的投资。 Brookfield的某些高管和前高管拥有投资工具(“ 关联投资者 ”)的投资任务由Brookfield、Oaktree和PSG等高管管理。关联方投资者的投资包括(其中包括)Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)已投资、正在投资和/或未来将投资的公司的权益,包括在某些情况下与Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts一起进行的投资。
管理关联方投资者活动的人员与Brookfield的其他人员之间不存在信息障碍(除了根据下文“受信息墙约束的业务”中进一步描述的信息障碍运营的Walled-Off业务除外)。Brookfield采用了旨在确保关联方投资者的活动不会与Brookfield Infrastructure(或任何其他Brookfield账户)的活动产生实质性冲突或产生不利影响的协议,并确保我们投资的Brookfield账户的利益,包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的利益,在可行的范围内,相对于关联方投资者的利益,包括与投资机会分配和投资执行时间相关的其他利益,具有优先级。
• 受信息墙约束的企业。 国银在相互独立管理其投资活动的各种资产管理业务中持有权益。其中包括:(a)BAM;(b)Brookfield Public Securities Group,该公司管理投资于公共债务和股票市场的投资基金和账户(“ 巴黎圣日耳曼 ”);(c)Castlelake,专注于私人和公共信贷,包括航空租赁和贷款、消费信贷和中小企业融资;(d)Duration Capital Partners,专注于交通基础设施投资;(e)17Capital,专注于为私募股权投资组合提供融资;(f)Pinegrove;(g)LCM Capital Management,向个人、养老金和利润分享计划、慈善组织和公司提供投资咨询服务;(h)Primary Wave,专注于音乐版税投资;(i)橡树资本,LLC(连同其关联公司,“ 橡树 ”),一家全球投资管理公司,管理着大量资产,强调对信贷、私募股权、实物资产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险可控的方法。Oaktree管理着大量的基金和账户(“ 橡树账户 ”).作为更广泛的Brookfield平台的一部分,管理这些业务的目的是探索和执行旨在增强整体业务的战略业务发展和其他举措,包括(除其他外)新的营销战略、改进的客户服务交付和最佳实践的共享。同时,除BAM外的这些业务中的每一项(统称为“ 被隔离的企业 ”)是根据一个信息屏障进行管理的,该屏障旨在使每个企业能够独立于其他企业开展其投资活动。
预计Brookfield Accounts及其投资组合公司(包括我们集团投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts及其各自的投资组合公司),一方面将从事活动并有业务关系,从而导致它们之间的利益冲突(和潜在的冲突),另一方面,与被隔离的企业(包括Oaktree,为免生疑问)、此类企业的资金和账户(统称,“ 隔离经营账户 ”)和他们的投资组合公司,另一方面。
只要Brookfield和Walled-Off业务根据信息障碍相互独立管理其投资业务,Walled-Off业务、Walled-Off业务账户及其各自的投资组合公司一般不会被视为Brookfield、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或其各自的投资组合公司的关联公司以及冲突(和潜在冲突)考虑因素,包括与分配投资机会、投资和交易活动以及与Walled-Off业务、Walled-Off业务账户及其投资组合公司订立的协议、交易和其他安排有关的因素,通常将根据此处所述的披露进行管理。
Brookfield Infrastructure与我们(直接和间接)投资的Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts所追求的投资策略和投资存在(并且在未来将继续存在)某种程度的重叠。尽管如此,布鲁克菲尔德一般不希望就投资活动和/或决策与被隔离的企业进行协调或协商。这种缺乏协调和协商,以及上述信息障碍,将在某些方面缓解Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)和Walled-Off Business Accounts之间的利益冲突;然而,这些相同的因素也将导致与Brookfield和Walled-Off Business的投资活动相关的某些冲突和风险,并使缓解、改善或避免此类情况变得更加困难。例如,由于Brookfield和Walled-Off业务预计不会就投资活动和/或决策相互协调或协商,并且Brookfield和Walled-Off业务预计都不会受到任何对对方投资决策知情和/或决策控制的人对其投资活动和决策的任何内部批准,因此Walled-Off业务账户将有权寻求适合Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)的投资机会,但不提供给Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)。一方面,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)和另一方面,Walled-Off Business Accounts预计也会不时争夺相同的投资机会。在某些情况下,这种竞争可能会对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)(直接和/或间接)投资的购买价格产生不利影响。Walled-Off企业(包括Oaktree)将没有义务,通常也不会与Brookfield分享可能适合Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的投资机会,而Brookfield和Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)将不会对任何此类机会拥有任何权利。
此外,将不限制被隔离的企业(包括Oaktree)组建或建立新的隔离业务账户,例如额外资金或后续资金。此外,Brookfield预计将不时向Walled-Off Business Accounts提供(a)获得营销相关支持的机会,例如,包括战略会议、介绍投资者关系和其他营销促进活动,以及(b)战略监督和业务发展支持,包括一般市场专业知识和向市场参与者的介绍,例如投资组合公司、其管理团队和其他关系。某些此类隔离业务账户可能会与其竞争或以其他方式处理其事务,而不考虑它们是否会对Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)产生不利影响。
此外,不经Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)或Brookfield同意,将允许Walled-Off Business Accounts进行适合Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的类型的投资。时不时地,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts),一方面和Walled-Off Business Accounts,预期彼此购买投资或出售投资,以及共同追求一项或多项投资。此外,分拆业务账户预计将不时持有Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)持有的投资(或潜在投资)的权益,和/或随后购买(或出售)Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)持有的投资(或潜在投资)的权益,包括在资本结构的不同部分。例如,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)可能持有一个被隔离的商业账户的投资组合公司的股权。在这种情况下,隔离商业账户可以从Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的(直接或间接)活动中受益。
相反,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)可能会受到隔离业务活动的不利影响。此外,由于不同的投资目标、观点和/或投资中的利益,预计围起来的企业将以不同于Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的利益的方式管理某些围起来的企业账户的利益(包括,例如,通过投资于发行人资本结构的不同部分、以不同方式卖空证券、有表决权的证券或行使其持有的权利,和/或在不同于Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的时间出售其权益,这可能会对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的(直接和/或间接)利益产生不利影响。预计隔离业务和隔离业务账户也将采取不同的立场、提供建议和提供建议,并且可能与Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)采取、给予或提供的立场相反,并且预计将持有可能对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)持有的利益不利的利益(直接或间接)。一方面,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)和另一方面,Walled-Off Business Accounts在某些情况下会有不同的利益,包括Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的利益可能从属于Walled-Off Business Accounts的利益,或者受到Walled-Off Business Accounts参与投资和与投资相关的行动的不利影响。为Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的利益,Walled-Off企业将没有任何义务或其他义务提供有关其活动、战略和/或观点的任何信息。
包括Oaktree在内的Walled-Off企业可能会向Brookfield提供类似的信息、支持和/或知识,上述利益冲突(和潜在冲突)将同样适用于这些情况。
由于Brookfield和Walled-Off企业之间缺乏信息共享和协调,预计本文所述的潜在利益冲突将被放大。Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的投资团队预计不会意识到,也不会有能力管理这些冲突。即使他们通过公开信息了解到一家被围起来的企业的投资活动,情况也会如此。
Brookfield和Oaktree或任何其他隔离业务可随时决定,在不通知Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)或投资者的情况下,消除或修改Brookfield与此类隔离业务之间的信息障碍。如果信息障碍被消除或修改,预计Brookfield和适用的Walled-Off业务将采用某些协议,旨在解决与在不同或修改的框架内管理其投资活动有关的潜在冲突和其他考虑因素。
Brookfield和/或一家分拆业务违反(包括无意违反)信息屏障和相关内部控制可能会对Brookfield(以及适用的分拆业务)造成重大后果,并对Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)产生重大不利影响,其中包括(其中包括)与Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的直接和/或间接投资活动有关的潜在监管调查和证券法违规索赔。这些事件可能对Brookfield的声誉产生不利影响,导致实施监管或金融制裁,或对Brookfield向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)提供投资管理服务的能力产生负面影响,所有这些都可能对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的投资产生负面的财务影响。
如果信息障碍被消除或以其他方式无效,并且Brookfield有能力访问由隔离业务(包括Oaktree)及其人员开发的分析、模型和/或信息,Brookfield将没有任何义务或其他义务根据此类分析和模型访问此类信息或代表Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)进行交易,并且实际上可能会受到证券法的限制,不得这样做。Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)可能会做出与如果Brookfield寻求此类信息时会做出的投资决策不同的投资决策,这可能对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)不利。
Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)投资的投资组合公司可能与Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和/或其投资组合公司签订租赁协议和其他类似安排。此外,Brookfield可能会不时聘请Walled-Off业务、Walled-Off业务账户和/或其投资组合公司向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)及其各自的投资组合公司提供某些服务,包括非投资管理相关服务和其他服务,否则将由第三方服务提供商或Brookfield(视情况而定)提供。例如,Brookfield的AIFM由Brookfield和Oaktree拥有,并提供风险管理等服务,Oaktree或另一个Walled-Off商业账户可能是Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)拥有的资产的贷方。AIFM提供此类服务的费率可能与向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)或其各自关联公司收取的费率不同,而不是向Oaktree账户收取的费率。虽然Brookfield将本着诚意确定其认为可接受的向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)提供的服务的费率和费用(包括基于向其他Brookfield账户提供或先前提供的类似服务和/或其他Brookfield账户批准的费率),但无法保证向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)收取的费率和费用不会高于在其他情况下收取的费率和费用。每项该等委聘将根据有限合伙协议及本协议所载的披露。此外,Brookfield可能会被隔离业务、隔离业务账户或其投资组合公司保留,以执行其也向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)提供的服务。Brookfield就这类服务向隔离业务收取的费率预计将与向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)收取的费率不同,向隔离业务收取的费率可能低于向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)收取的费率。
这并不意味着是对收购Oaktree、任何当前的隔离业务或Brookfield未来收购的任何隔离业务可能产生的所有实际或潜在冲突的完整清单或解释,以及未来可能出现Brookfield、Oaktree或其他隔离业务尚未知晓的其他冲突,这些冲突不一定会以有利于Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)利益的方式解决。由于Brookfield和Walled-Off业务的活动范围广泛,以及合并现有业务的某些方面所涉及的复杂性,将随着时间的推移继续制定识别和解决此类利益冲突的政策和程序。
• 交叉交易和本金交易。 在适用法律允许的情况下,并在适用法律和适用的Brookfield账户的管理文件条款的约束下,Brookfield可以(但没有义务)促使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)与其他Brookfield账户之间的交叉交易中获得或处置投资,或在Brookfield促使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)从Brookfield购买投资或向Brookfield出售投资的情况下进行本金交易,前提是任何此类交易在管理文件和适用法律要求的范围内获得批准。根据我们的管理文件,如果Brookfield Infrastructure与其他Brookfield账户进行交叉交易或与Brookfield进行主要交易,则此类交易须经我们普通合伙人的独立董事批准(某些例外情况除外),该批准被视为构成对Brookfield Infrastructure的批准,并对其具有约束力。我们的独立董事一般已批准Brookfield Infrastructure和其他Brookfield账户之间的交叉交易,前提是这些交易按照本表格20-F中描述的参数执行。Brookfield Infrastructure和Brookfield账户之间的主要交易一般须经我们的独立董事逐案批准。同样,我们(以及我们投资的Brookfield账户的其他投资者)通常已批准此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的交叉交易,前提是这些交易按照适用的Brookfield账户管理文件中描述的参数执行,而此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的主要交易须经其投资者逐案同意(通常通过其有限合伙人咨询委员会或其他类似机构获得),这些批准将被视为构成对我们投资的Brookfield账户的批准,并对其具有约束力。根据《顾问法》,一项交易是否属于“主要交易”,因此需要独立批准(即由我们的独立董事代表我们或布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会代表该账户),取决于该交易的确切结构。在某些情况下,布鲁克菲尔德会以一种不被视为“主要交易”的方式构建交易。
可能存在与这些交易相关的潜在利益冲突或监管问题,这可能会限制Brookfield为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)参与这些交易的决定。就交叉交易或主要交易而言,Brookfield及其关联公司在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和交易的其他各方方面存在潜在冲突的忠诚度和责任划分,并制定了与此类交易和冲突相关的政策和程序。然而,无法保证此类交易将会实现,或此类交易将以对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)作为任何此类交易的一方最有利的方式实现。单位持有人凭借其投资,同意Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)进行交叉交易,并在独立董事(或在我们投资的Brookfield账户进行的交易的情况下,由有限合伙人咨询委员会或其他类似机构)同意的情况下,在适用法律允许的最大范围内进行本金交易。为免生疑问,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的某些投资组合公司与其他Brookfield账户、Walled-Off业务或非控股关联公司拥有的投资组合公司之间的收购或处置将不被视为交叉交易或主要交易,也不需要我们的普通合伙人独立董事的批准或任何其他同意。见" 关联服务和交易 ”和 “与投资组合公司的交易” 下面。
• 与关联方超额资金流动性安排。 我们与Brookfield有一项安排,根据该安排,我们不时借出Brookfield多余的资金,它也不时借给我们多余的资金。这一安排旨在加强我们与Brookfield之间在贷款人有多余资金且借款人对资本有业务需求(包括但不限于为运营和/或投资活动提供资金和/或支付更高成本的资本)时使用多余资金的情况,并提供:(i)向贷款人提供比其在市场上原本能够实现的更高的资金回报率,以及(ii)向借款人提供比其在市场上原本能够获得的更低的资金成本。
布鲁克菲尔德作为我们的服务提供商,决定我们何时向布鲁克菲尔德借出多余的资金或从布鲁克菲尔德借入多余的资金是合适的。Brookfield与其以一种或多种身份服务的其他关联公司有类似安排,包括(其中包括)发起人、主要投资者和投资经理。因此,布鲁克菲尔德可能不时并在一定程度上认为这符合各方的最佳利益:(i)布鲁克菲尔德基础设施存放在布鲁克菲尔德的资金将由布鲁克菲尔德酌情酌情借给布鲁克菲尔德的其他附属公司,(ii)布鲁克菲尔德其他附属公司存放在布鲁克菲尔德的资金将由布鲁克菲尔德酌情逐案借给布鲁克菲尔德基础设施。由于收取的利率反映了适用借款人的信用评级,Brookfield向其关联公司,包括Brookfield Infrastructure(如适用)提供的任何贷款,通常利率将高于Brookfield Infrastructure或其他Brookfield关联公司(如适用)存放在Brookfield的任何余额当时适用的利率。这些差异是根据以下描述的协议批准的。因此,布鲁克菲尔德也从这些安排中受益,并将因贷款利率差异而获得利润。
我们根据这一安排向Brookfield借出或借入的金额通常可根据任何一方的请求随时偿还,Brookfield通常确保借款人从其他来源获得足够的可用资本,以满足潜在的还款需求。如上文所述,Brookfield在确定适用于借款/贷款金额的利率时,会考虑到每一方的信用评级以及在与非关联方进行公平交易的类似交易中本可获得的利率。Brookfield和Brookfield Infrastructure必须确保有足够的流动性来支付对方的任何存款金额,以防他们被要求还款。
Brookfield在此安排下产生的利益冲突已由我们的普通合伙人独立董事根据我们管理和解决潜在利益冲突的协议批准。
此外,Brookfield Infrastructure可能会不时与我们投资的投资组合公司或Brookfield Accounts(统称,“ 存款方 ”),允许此类实体按照下述条款或我们普通合伙人的独立董事以其他方式批准的条款将资金存入Brookfield Infrastructure。此类存款所赚取或产生的利息必须介于Brookfield Infrastructure根据我们的商业票据计划或与非关联方的信贷安排本应支付的利率与适用的存款方在与非关联方进行的公平交易的类似交易中本应获得的利率之间。截至2025年12月31日,我们来自此类存款方的存款净额约为6600万美元,Brookfield Infrastructure在截至2025年12月31日止年度发生了与此类安排相关的利息支出约为200万美元。Brookfield Infrastructure必须确保有足够的流动性来支付存款方在被要求还款时的任何存款金额。
这一安排旨在当Brookfield Infrastructure对资本有业务需求时(包括但不限于为运营和/或投资活动提供资金和/或支付更高成本的资本),加强对适用存款方多余资金的使用,并规定:(i)向适用的存款方提供比其在市场上原本能够实现的更高的资金回报率,以及(ii)向Brookfield Infrastructure提供比其在市场上原本能够获得的更低的资金成本。因此,存款方和Brookfield Infrastructure各自将从这些安排中受益。
在此安排下为存款方产生的利益冲突已由我们的普通合伙人独立董事根据我们的协议批准,用于管理和解决潜在的利益冲突。
• 与布鲁克菲尔德的安排。 我们与Brookfield的关系涉及多项安排,根据这些安排,Brookfield向Brookfield Infrastructure提供各种服务,包括获得融资安排和投资机会,而Brookfield Infrastructure以各种方式支持Brookfield Accounts及其投资组合公司。其中某些安排是Brookfield在分拆的背景下有效确定的,可能包含的条款不如原本可能在非关联方之间谈判达成的条款更有利。然而,布鲁克菲尔德认为,这些安排符合我们投资的布鲁克菲尔德基础设施和布鲁克菲尔德账户的最佳利益。
可能会出现需要修改这些安排或需要订立新安排的情况,Brookfield Infrastructure和Brookfield在谈判此类新的或修改的安排时会产生利益冲突。任何此类谈判将受到我们的普通合伙人的独立董事的审查和批准。
Brookfield通常有权分享我们的运营所产生的回报,这为其在为Brookfield Infrastructure做出决策时承担更大的风险创造了动力,而不是在没有此类安排的情况下承担更大的风险。此外,我们对Brookfield Accounts及其投资组合公司的投资和支持为Brookfield提供了某些辅助利益,例如满足Brookfield对此类账户的投资承诺(否则Brookfield需要从不同来源满足这些承诺),协助Brookfield营销Brookfield Accounts并促进对其投资组合公司的运营进行更有效的管理。
• Brookfield的有限责任。 根据我们与Brookfield及其高级管理人员和董事的安排,Brookfield及其高级管理人员和董事的责任是有限的,我们已同意就Brookfield及其高级管理人员和董事可能因这些安排而面临的索赔、责任、损失、损害赔偿、成本或费用向他们提供赔偿,这可能导致他们在做出决策时承担比如果仅为Brookfield自己的利益做出此类决策时更大的风险,或者可能引起损害我们的单位持有人和优先单位持有人利益的法律赔偿要求。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管这些安排中有任何相反的规定,但这些安排中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
可能引起潜在利益冲突的决定和采取的行动
• 声誉考虑。 鉴于其更广泛平台的性质,Brookfield有兴趣维护其声誉,包括关于我们作为公开交易工具的地位,在某些情况下,这种声誉考虑可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的利益发生冲突。Brookfield可能会代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)做出决策,这些决策可能与投资者的利益不直接一致,或者与Brookfield在没有对Brookfield更广泛的声誉感兴趣的情况下做出的决定相一致。例如,Brookfield可能会出于声誉或其他原因限制代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)进行的交易和活动,包括Brookfield正在向参与此类活动或交易的实体提供(或可能提供)建议或服务,而另一个Brookfield账户正在或可能正在从事代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)考虑的相同或相关活动或交易,如果另一个Brookfield账户在参与此类活动或交易的实体中拥有权益,或者代表或关于Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield账户)的此类活动或交易可能影响Brookfield、Brookfield账户或其活动。此外,举个例子,Brookfield在就投资的选择、管理和处置做出决策时可能会考虑到潜在的环境和/或社会影响,并就出于有利于Brookfield更广泛平台声誉的环境和社会考虑的投资采取额外行动。如果布鲁克菲尔德没有参与此类决定和行动,此类决定和行动可能会导致布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)实现较低的财务回报。相反,虽然可持续性考虑因素被纳入Brookfield投资流程,但Brookfield可能会在任何特定情况下决定采取行动来维护Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的财务回报,尽管对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资有任何不利的可持续性影响。
• 仓储投资和初始投资 .Brookfield(或Brookfield Infrastructure)可以代表我们投资的Brookfield账户购买一项或多项仓储投资。Brookfield或Brookfield Infrastructure(如适用)将把每一笔此类仓储投资转移到Brookfield账户,我们在Brookfield酌情认为适当时将每笔此类仓储投资转移到Brookfield账户(在其首次关闭之前或之后),同时考虑到(除其他外)以下一项或多项考虑因素:(a)筹资阶段可用于部署的资本,(b)认购便利的可用性,(c)认购便利的规模,(d)基金关闭的规模,(e)预期基金关闭的规模,(f)实际和预期的资本需求,(g)优化资金调用,包括寻求在相对较短的时间内限制再平衡活动和/或考虑到预期的基金关闭,以及(h)其他税收、法律或监管考虑。因此,在将此类仓储投资转移至Brookfield账户之前,Brookfield或Brookfield Infrastructure可能会持有一项仓储投资更长的时间,而不是其他情况,和/或预期将仓储投资转移至Brookfield账户可能会延迟,在每种情况下都基于(除其他外)上述一项或多项因素,从而产生应付Brookfield或Brookfield Infrastructure的额外账面成本(如下一段所述)。
每一项仓储投资将以与此类仓储投资相关的成本相等的购买价格转让给Brookfield或Brookfield Infrastructure(如适用),包括由此产生的任何费用并考虑到任何货币波动的影响,再加上相关Brookfield账户管理文件中规定的Brookfield或Brookfield Infrastructure(如适用)就此类仓储投资部署的资本的年复合回报率,扣除Brookfield或Brookfield Infrastructure(如适用)收到的任何现金分配,关于这类仓储投资(但携带成本无论如何不会降到零以下)。仓储投资的价值可能会在Brookfield或Brookfield Infrastructure购买到随后转入Brookfield账户之间贬值,在这种情况下,尽管仓储投资贬值,但仍将按上述价格转让。我们投资的Brookfield Accounts可能会进行初始投资。任何初始投资的购买价格(以及任何相关的存款和费用)可能由根据贷款融资所借的金额提供资金。尽管有上述规定,如果在我们投资的布鲁克菲尔德账户最初关闭时,发生了与任何初始投资或仓储投资有关的重大事件(例如部分变现或价值的重大变化),布鲁克菲尔德可酌情排除我们投资的布鲁克菲尔德账户购买此类初始投资或仓储投资,或调整投资者在此类初始投资或仓储投资中的权益或购买价格。此外,Brookfield可能会持有我们投资的Brookfield账户的初始关闭,以就Brookfield承诺(可能由Brookfield基础设施履行)建立认购支持贷款融资,以便利我们投资的Brookfield账户购买某些初始投资;但是,如果在初始关闭时,发生了与任何初始投资有关的重大事件(例如部分变现或价值发生重大变化),Brookfield可酌情调整该Brookfield账户投资者在,或购买价格,这样的初始投资。如果使用此类认购支持贷款工具为初始投资提供资金,我们投资的Brookfield账户将负责支付其任何利息。如果我们投资的Brookfield账户无法从Brookfield或Brookfield Infrastructure购买仓储投资,或者Brookfield或Brookfield Infrastructure由于任何法律、税务、监管或其他原因无法将仓储投资出售给我们投资的Brookfield账户,则就管理文件而言,此类投资将不被视为仓储投资,并且Brookfield或Brookfield Infrastructure将被允许拥有、联合、出售或就此类投资采取任何其他行动,即使此类行动有利于Brookfield。
Brookfield或Brookfield Infrastructure与我们投资的Brookfield Accounts之间的上述交易存在某些利益冲突,包括适用的Brookfield或Brookfield Infrastructure与我们投资的Brookfield Account之间关于出售仓储投资的协议条款(包括其中的陈述、保证、赔偿和补救措施)。此外,如果Brookfield或Brookfield Infrastructure为我们投资的Brookfield账户获得仓储投资,我们投资的Brookfield账户通常将有义务从Brookfield或Brookfield Infrastructure购买此类仓储投资,无论后续发生任何影响此类资产价值的事件或在Brookfield或Brookfield Infrastructure收购后发现的此类仓储投资的缺陷。尽管我们投资的Brookfield账户预计获得仓储投资的价格将根据上述公式确定,(a)此类价格可能不如与第三方协商交易中的价格有利,并且(b)在某些情况下,此类价格可能
进行调整,以反映与任何仓储投资相关的重大事件。此外,我们投资的Brookfield账户将通过与Brookfield或Brookfield Infrastructure私下协商的交易获得仓储投资,在这些交易中,事先的尽职调查可能受到限制,控制我们投资的Brookfield账户的人可能在此类交易中发生冲突。因此,无法保证此类交易的条款将与可能从第三方获得的条款一样优惠,也无法保证将构成仓储投资的财产和权益不会附带未披露的负债,这可能对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的价值产生重大不利影响。
就仓储投资而言,我们投资的Brookfield账户将由Brookfield或Brookfield Infrastructure(如适用)就违反某些陈述、保证或契约提出的索赔进行赔偿。然而,这种赔偿是有限的,我们投资的布鲁克菲尔德账户无权获得与仓储投资有关的任何其他赔偿。我们投资的Brookfield账户面临的风险是,Brookfield或Brookfield Infrastructure可能会遇到重大财务困境,无法履行其中一项或多项义务。此外,我们投资的Brookfield账户依赖于Brookfield,因此我们投资的Brookfield账户可能会选择不那么积极地执行其在这些安排下的权利,这可能会对其价值产生重大不利影响。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能以诚信行事的人施加责任。尽管上述情况有任何相反之处,但这些安排中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
• 材料、非公开信息;交易限制;信息不提供 .布鲁克菲尔德基础设施和我们投资的布鲁克菲尔德账户购买或出售某些证券或采取其他行动的能力预计将在某些情况下受到限制,包括适用于布鲁克菲尔德的适用证券法、监管要求、合同义务和/或声誉风险考虑(和/或其旨在遵守这些和类似要求的内部政策)。例如,Brookfield将拥有有关发行人的重要非公开信息,这将限制Brookfield基础设施和我们投资的Brookfield账户买卖与这些发行人相关的证券的能力。
此外,Brookfield、Walled Off业务和其他Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)被视为跨不同司法管辖区的某些法律法规的关联公司(尽管根据Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的管理文件,Walled Off业务通常不会被视为关联公司),并且预计,不时,我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts将各自在Brookfield出于某些证券法和其他监管目的(包括出于某些交易限制和/或不同司法管辖区的报告义务的目的)需要汇总的一个或多个相同发行人中拥有头寸(在某些情况下将是重要的)。因此,一个Brookfield账户的活动可能导致其他Brookfield账户更早公开披露投资、限制其他Brookfield账户的交易(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对Brookfield账户所做投资的价格产生不利影响、潜在的短期利润返还、处罚和/或监管补救措施,或以其他方式为Brookfield基础设施和我们投资的Brookfield账户造成利益冲突。
由于上述情况,Brookfield可能会限制、限制或减少代表Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)进行的投资金额。此外,某些投资在获得后可能会在转让方面受到法律或其他限制。当面临上述限制时,Brookfield通常会寻求避免超过阈值,因为超过阈值可能会对Brookfield开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可能减少某些Brookfield账户对可用性有限的投资机会的兴趣或参与该投资机会的兴趣,或者如果Brookfield考虑到某些监管或其他要求而决定对其总投资设置上限,以便追求类似投资策略的其他Brookfield账户能够获得对该投资机会的兴趣。Brookfield可以决定不从事可能对Brookfield账户有利的某些交易或活动(包括我们投资的Brookfield基础设施或Brookfield账户),因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield和/或其他Brookfield账户的重大成本或行政负担,或产生贸易或其他错误的潜在风险。
Brookfield和Walled-Off业务可能会受到对其业务活动的额外限制,这可能会对Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield Accounts的活动产生影响。此外,Brookfield可能会限制代表Brookfield Infrastructure或我们投资的某些但不是全部Brookfield账户(以及由Brookfield或Walled-Off业务赞助、管理或建议的其他Brookfield账户)的投资决策和活动。
• 附属服务及交易。 在其认为适当、相关和/或必要的情况下,Brookfield将全权酌情履行或将聘请其关联公司和/或相关方提供与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts和/或其投资、潜在投资和/或投资实体的运营和/或管理相关的各种不同服务和产品,否则这些服务和产品将由独立第三方提供,包括(其中包括)贷款和贷款特别服务;安排、谈判和管理融资、再融资、对冲、衍生品,管理锻炼和止赎以及其他金库和资本市场安排;投资银行业务(包括Brookfield附属经纪交易商参与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或投资组合公司发行的证券、贷款和其他金融工具的承销和银团活动);投资支持,包括投资支持、担保和类似的投资支持安排;咨询、咨询、经纪、市场研究、评估、估值、风险管理、保证和审计服务(包括与投资、资产、商品、良好和服务);在需要此类服务的司法管辖区担任另类投资基金管理人和/或其他类似类型的管理人和/或与使用在某些司法管辖区保持永久居留权的实体相关的有益和服务;财务规划、现金流建模和预测、合并、报告、账簿和记录、银行账户和现金管理、控制和其他财务运营服务;交易支持,协助审查、承销、分析、尽职调查和追求投资和潜在投资;反贿赂和腐败、反洗钱和“了解你的客户”审查,评估和合规措施;投资入职(包括对投资的员工进行有关风险的相关政策和程序的培训);法律、合规、监管、税务和公司秘书服务;基金管理、会计和报告(包括协调、监督和管理入职、尽职调查、报告和其他行政服务,包括与第三方基金管理人和配售代理相关的服务
Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts))和客户入职(包括审查订阅材料和协调反贿赂和腐败、反洗钱或“了解你的客户”的审查和评估);准备和审查基金文件、与潜在投资者谈判以及其他服务,如果由第三方执行,这些服务将被视为Brookfield账户的组织费用;投资组合公司和资产/财产运营和管理(及其监督);数据生成、数据分析、数据分析,数据收集和数据管理服务;具有既定行业专门知识的战略和/或运营专业人员参与和/或就一系列活动提供建议,包括与(或与)投资机会的发起、识别、评估、追求、协调、执行和完善有关的其他活动,包括项目规划、工程和其他技术分析、确保现场控制、准备和管理批准和许可、财务分析和管理相关利益攸关方事项;房地产、租赁和/或资产/设施管理;作为行政和抵押代理服务;开发管理(包括开发前)、市场和场地分析、建模、分区、权利、土地使用、施工前、社区和政府关系,设计、环境审查和批准、确保和管理遵守政府协议、政府批准和奖励计划、许可、场地安全规划和建设);营销(包括基础资产/投资组合公司的电力或其他输出);环境和可持续性服务;放置和提供各种保险单和保险范围和/或其再保险,包括通过风险保留、保险自保和/或替代保险解决方案;系统控制;人力资源、工资和福利福利服务;健康、生命和人身安全、安保、运营、维护和其他技术专长;电力、能源和/或其他商品/货物/产品的供应和/或采购;信息技术服务,风险管理和创新(包括网络/数字安全和相关服务);费率表所设想的所有服务;其他运营、后台、行政和治理相关服务;监督和监督由Brookfield关联公司/关联方或第三方提供上述服务和产品;以及Brookfield认为与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts和/或其投资者、投资、潜在投资和/或投资实体的运营和/或管理相关的任何其他服务(这些服务统称,“ 附属服务 ”).Brookfield提供的附属服务类型不会保持固定,预计会随着时间的推移发生变化和/或演变,由Brookfield自行决定。
其中一些服务引起了额外的利益冲突考虑,因为它们类似于Brookfield向我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts提供的服务,例如从成立之日起并在适用的Brookfield Account的整个存续期内向我们投资的Brookfield Accounts及其投资提供的基金支持和相关服务,例如法律、税务、财务运营和会计相关服务。Brookfield认为,在内部向Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)提供这些支持服务,是对投资、潜在投资、Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts、我们的普通合伙人、AIFM、Brookfield Infrastructure的子公司(以及我们投资的Brookfield Accounts的子公司)和/或其各自的关联公司的运营和/或管理的价值提升,否则这些服务将由受聘提供服务的第三方提供。因此,这些服务被视为附属服务,除了费率表中概述的服务外,还将提供给Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)及其投资。Brookfield将没有义务评估替代供应商或比较这些类型的支持服务的定价,因为这些服务具有广泛和专业化的性质(这可能与其他第三方(在可获得的范围内)为类似服务收取的金额形成对比。虽然Brookfield认为这增强了Brookfield可以为Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)及其投资提供的服务,但Brookfield将为提供这些支持服务的员工设定薪酬,并将确定影响Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)及其投资组合公司提供的费用报销的其他重大支出。
向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或所有附属服务的投资收取的金额将在应付给Brookfield的其他补偿之外,不与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或单位持有人分摊(或与应付给Brookfield的其他补偿相抵),将增加Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield账户)的投资者间接承担的总体成本和费用,预计将是巨大的。
特定交易中固有的当前和未来的费用潜力可能会激励Brookfield寻求将交易转介或推荐给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)。此外,向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)及其投资提供服务或产品,预计将加强Brookfield与各方的关系,促进额外的业务发展,并使Brookfield能够获得额外的业务并产生额外的收入。
在Brookfield(包括其任何关联公司和/或人员,其他Brookfield账户的投资组合公司除外)提供关联服务的范围内,此类服务的收费金额将为:(a)按照关联服务费率表,费率不高于与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)商定的此类服务的适用费率(“ 费率表 ”),(b)按Brookfield合理认为与公平交易市场价格一致的相关服务的费率(“ 加盟服务费率 ");(c)按成本(包括内部成本的可分配份额),加上5-10 %的管理费,或(d)经独立董事(就向Brookfield Infrastructure提供的服务)或我们投资的Brookfield Accounts的咨询委员会(就向此类Brookfield Accounts提供的服务)同意,按任何其他费率。根据费率表或未列入费率表的任何支持服务向Brookfield关联公司支付的任何费用的一部分,可作为提供此类服务的Brookfield人员的工资成本的转嫁支付(在这种情况下,根据费率表作为费用支付的金额将按美元对美元的基础减少)。此外,可能会根据估计预算(包括有关成本、预期服务、资产和/或业务的估计相对规模和/或估计时间框架的估计)提前对支持服务收取转嫁或其他费用,并且在Brookfield确定为需要或保证的范围内,一旦相关附属服务完成或在整个服务期内定期进行任何重大调整,将视情况而定。若Brookfield就附属服务收取附属服务费率或成本加上行政费用,则附属服务费率或成本(如适用)将按本表20-F中更详细的规定确定。为免生疑问,Brookfield可酌情决定何时收取成本加上5%的行政费用,而不是使用费率表或附属服务费率,包括在成本加上5%导致更高费用的情况下。
关于附属服务,人员管理一项投资的日常运营的成本(统称,“ 运营人员 "),在每一种情况下,无论是受雇于Brookfield还是第三方,无论是在现场还是在场外提供服务,除了适用的费率表或附属服务费率规定的费用外,还将按成本(包括内部成本的可分配份额)计入投资。为免生疑问,如此收取的费用不会因营运人员的成本而减少。此类运营人员的转嫁成本通常是巨大的,在某些情况下,预计将超过根据费率表或附属服务费率(如适用)收取的费用金额。
在某些情况下,Brookfield将监督和/或监督提供服务的第三方服务提供商,这些服务如果由Brookfield提供,将根据费率表和/或附属服务费率记入我们投资的Brookfield账户;在这种情况下,Brookfield可能会收取,(i)与第三方服务提供商收取的费用相结合时,费率等于或低于费率表中规定的费率,或(ii)按成本(包括内部成本的可分配份额)加上除第三方服务提供商费用外的5%的管理费用,这些金额的总和可能超过费率表中规定的费率。除了监督或监督第三方服务提供商,Brookfield可能会提供与第三方服务提供商的参与相关的某些辅助服务(包括但不限于财务报告和业务规划)。如果这类辅助服务不在费率表所涵盖的范围内,它们一般将按成本(包括内部成本的可分配份额)加上5%的行政费用以及第三方服务提供商的费用提供,这些金额加起来可能超过费率表上规定的费率。
如果一项附属服务按附属服务费率收费,布鲁克菲尔德将根据一个或多个因素在聘用时善意地确定附属服务费率,包括,除其他外:(i)一家或多家可比服务提供商(可能是或可能不是Brookfield的竞争对手)按公平原则就类似服务向第三方收取的费率;(ii)市场知识(可能基于内部知识或向一名或多名市场参与者的查询);(iii)Brookfield就类似服务向一家或多家第三方收取的费率(或Brookfield用来设定此类费率的方法);(iv)一家或多家第三方代理、顾问和/或其他市场参与者提供的建议和/或信息,包括费用数据和基准分析(可基于利用第三方认为相关的各种投入、假设和/或估计的专有模型);(v)商品或其他费率预测;(vi)根据竞争性公平竞价程序商定的费率(可能不反映该过程中的最低费率出价,但这是Brookfield认为符合Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或考虑到与之相关的所有因素的他们的投资的最佳利益的业务所固有的;(vii)满足某些监管要求或符合特定政府计划的资格所需的费率;(viii)就Brookfield作为银团的一部分提供的服务而言,例如投资银行或经纪服务,由银团第三方成员协商和/或确定的费率;(ix)第三方同意根据条款清单或类似协议或谅解提供服务的费率;和/或(x)Brookfield(自行决定)在确定特定服务的公平市场费率时认为相关的其他主观和/或客观指标。此外,如果按附属服务费率收费的附属服务是程序性的,而不是一次性参与(因此预计会在几年的过程中反复进行),Brookfield将根据相关市场的费率变化频率确定的频率,利用上述因素更新其对附属服务费率的分析。
为免生疑问,就附属服务所需支付的成本,以及因此而产生的Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield账户)的费用(无论此类附属服务是否按照费率表、按附属服务费率、成本加行政费用或其他方式提供)将包括,除其他组成部分外:(i)人员薪酬成本和费用(例如,工资、福利(其中包括,带薪休假)),(ii)短期和长期激励薪酬(包括管理层晋升、奖励费和/或其他基于绩效的薪酬),(iii)专业发展、专业认证的成本和费用,专业费用、培训、商务差旅(其中包括交通、住宿和膳食)及相关事宜,(iv)与雇用相关的公司成本和费用的可分配份额,包括(其中包括)办公室租金、人力资源人员、人才获取费用和开支以及办公室服务成本,以及(v)与雇用人员相关的技术成本和费用的可分配份额,其中包括信息技术硬件、人力资源技术、计算能力和/或存储、软件、网络安全和相关成本。这些成本和费用预计将是巨大的,在某些情况下,将基于Brookfield作出的估计,包括与特定服务相关的成本和费用总额以及可分配给Brookfield账户(其中包括Brookfield和Brookfield基础设施(或我们投资的Brookfield账户)的此类成本和费用的份额。如果Brookfield保留第三方顾问、代理人或其他市场参与者的服务,以就附属服务费率和/或向Brookfield账户提供附属服务的估计成本和费用提供建议或以其他方式协助确定,则该第三方的费用和成本(包括费用)将由该Brookfield账户承担。
在任何时候,Brookfield都将努力以公平、合理和公正的方式确定适用于特定附属服务的成本和费用以及/或附属服务费率。然而,无法保证任何此类确定将准确反映附属服务在任何特定情况下的实际成本和/或公平市场价格,无法保证Brookfield自身的利益不会影响其确定,和/或不同的方法也不会是公平、合理和/或产生不同(包括更准确)的结果。除其他外,成本和费用的确定一般将基于估计(这本身就是主观的),在确定附属服务费率时,类似服务的市场存在基于一系列影响服务费率的因素的差异,其中包括(其中包括)损失领导者定价策略、其他营销和竞争做法、整合效率、地理市场差异以及所提供服务的质量。因此,无法保证Brookfield对任何附属服务收取的金额不会高于(或低于)如果Brookfield通过不同的方法确定费率或聘请情况类似的第三方服务提供商提供服务时将收取的费率。在相关参与后的任何特定时间为任何附属服务收取的附属服务费率可能高于(或低于)该服务当时的市场费率,因为市场费率随着时间的推移而下降(或增加)。此外,如果Brookfield在聘用联属服务提供商时确定某项服务的当前市场利率,并随后在未来某个日期为相同或类似的服务聘用一家联属服务提供商,则Brookfield可以根据最初聘用时确定的市场利率而不是该联属服务提供商随后每次聘用时的市场利率进行基准测试。然而,Brookfield一般不会在任何特定情况下调整(即减少或增加)会员服务费率。布鲁克菲尔德估计特定附属服务的成本和费用的方法可能高于(或低于)提供服务的实际成本,特别是因为布鲁克菲尔德将依赖于成本和费用的估计(其中包括对预算、预期服务、资产和/或业务的相对规模(或其他指标)和/或时间段的估计)以及员工的混合费率。然而,除非Brookfield另有决定,否则其全权酌情决定,一旦相关附属服务完成或在整个服务期内定期完成,对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或一项投资的相关费用将不会被调整。
如果关联服务在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)对投资的所有权之前就已到位,并且未经非关联第三方同意不得修改,则Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)将继承此类关联服务的先前存在的费率,直到(x)不再需要第三方同意的时间,或(Y)Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)寻求非关联第三方同意修改此类费率。因此,虽然Brookfield可以寻求非关联第三方的同意以修改任何先前存在的费率,但Brookfield将受到激励,在某些情况下寻求修改先前存在的费用安排,而在其他情况下则不受激励这样做。例如,布鲁克菲尔德将被激励在修正后的费用将高于先前存在的费率的情况下寻求同意修改费率,反之,如果修正后的费率将低于先前存在的费率,则可以选择不(也不会被要求)寻求同意修改任何先前存在的费率。
布鲁克菲尔德将不时终止布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)(和/或其投资)与布鲁克菲尔德和/或其他布鲁克菲尔德账户(和/或其投资)之间订立的附属服务安排,包括在预期的安排终止或到期之前。在这种情况下,Brookfield将努力公平合理地采取行动,同时考虑到Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或其投资)及其交易对手的利益以及当时适用的事实和情况。然而,无法保证如果交易对手不是Brookfield相关实体和/或Brookfield自身的利益不会影响此类终止的方式,则任何此类终止将以其他方式进行。特别是,Brookfield可以决定放弃和/或以其他方式谈判与终止有关的某些条款,包括提前终止费和相关规定,其方式是,如果交易对手不是Brookfield相关实体,它就不会追求的。此外,如果Brookfield没有面临本文讨论的利益冲突考虑,那么Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或特定投资可能会承担更大一部分的终止成本。
为免生疑问,上述有关交易补偿的程序和限制将不适用于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资与另一Brookfield账户、Walled-Off业务、Walled-Off业务账户和/或非受控关联公司的投资组合公司之间的服务和/或产品交易,这些交易在“ 与投资组合公司的交易 ”(尽管Brookfield仍可自行决定在这些情况下适用费率表、附属服务费率和/或估计成本加上行政费用方法)。
从历史上看,某些附属服务由Brookfield(包括其直接人员、运营合作伙伴、服务商、经纪人和/或其他第三方供应商)执行,而无需向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或其投资收费。Brookfield认为,提供这些附属服务会带来更多的关注、关注、效率和相关协同效应,从而促进利益的一致性,以及提供第三方提供商无法提供的定制解决方案和价值创造的能力。虽然布鲁克菲尔德认为附属服务的成本将是合理的,但服务的广泛和专业化性质可能导致此类成本高于第三方提供商为类似服务(在可获得的范围内)收取的费用。布鲁克菲尔德一般不会评估替代供应商或以其他方式对这类附属服务的成本进行基准测试。虽然布鲁克菲尔德认为,这增强了布鲁克菲尔德以具有成本效益的方式向布鲁克菲尔德基础设施(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)及其投资提供的整体服务,但该安排引起了利益冲突的考虑,其中包括与确定向Brookfield Infrastructure(和我们投资的Brookfield Accounts)(和/或其投资)提供的服务的成本和费用所采用的方法和/或确定与支持服务有关的成本和费用部分,一方面在Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)(及其投资)之间分配,另一方面在包括Brookfield在内的其他Brookfield Accounts(及其投资)之间分配。
除本节先前讨论的服务外,在其认为适当、相关和/或必要的情况下,Brookfield将全权酌情聘请Brookfield Infrastructure向我们投资的其他Brookfield账户以及此类其他Brookfield账户的投资提供服务。这些约定一般将以成本回收为基础,可能低于服务的适用市场费率或Brookfield Infrastructure就类似服务向不同对应方收取的费率。然而,鉴于布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德基础设施之间更广泛的关系以及我们利益的整体一致性,以及我们最大化我们的投资价值和我们投资的布鲁克菲尔德账户价值的目标,我们认为这样的安排符合我们的整体最佳利益。
• 成本和费用的分配 .在正常过程中,Brookfield需要决定成本和费用是否由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)、他们的投资或潜在投资和/或其他Brookfield账户(包括Brookfield)承担,并酌情在Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户、他们各自的投资或潜在投资和/或其他Brookfield账户(包括Brookfield)之间分配此类成本和费用。这些成本和费用包括组织费用、运营费用和向投资收取的费用,包括(其中包括)应付给服务提供商的费用、成本和费用,包括关联方、Brookfield的关联公司和/或第三方服务提供商。Brookfield预计将使用其固有的主观性的善意判断,以公平合理的方式将成本和费用分配给或分配给受益于此类成本和费用的Brookfield账户(包括Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)和/或Brookfield)。有关成本及开支的额外详情,除其他外,载于《 附属服务及交易 ,” “ 服务提供商 ,” “ 转让和借调 ”, “ 保险 ”和“ 内部审计 ”表格20-F本年度报告潜在利益冲突部分的小节。
Brookfield一般会使用一种或多种方法(它自行决定是公平合理的)来确定(i)与特定服务相关的成本和费用(不是按照固定费率以其他方式提供的)和(ii)Brookfield账户(包括Brookfield基础设施(以及我们投资的Brookfield账户)和/或Brookfield)之间的成本和费用分配。这些方法预计将包括但不限于以下一项或多项:(i)(a)雇员为向一个或多个布鲁克菲尔德账户提供服务而花费或将花费的时间数额和/或范围,和/或(b)相对于同一雇员提供的其他服务而提供特定服务所需的努力程度的季度、半年度、年度或其他定期估计(包括预算估计)(例如,与财务报告服务有关的成本和费用可根据经审计的财务报表与未经审计的财务报表所需的估计努力程度进行分配),一旦相关服务完成,Brookfield无需对此类估计进行校准;(ii)与服务相关的Brookfield账户、投资和/或潜在投资相关的相对规模(例如价值或投资权益)、数量、产出、复杂性和/或其他特征;(iii)如果服务是由员工群体提供的,在这类雇员中使用混合补偿率;和/或(iv)Brookfield在确定(和/或估计)与提供特定服务有关的成本和费用时认为公平合理的任何其他方法。
Brookfield用于确定与特定服务相关的成本和费用以及Brookfield账户(包括Brookfield)之间的成本和费用分配的方法预计会根据每种情况(包括可能类似的情况)的特定事实和情况而随着时间的推移而有所不同,因此处理情况的方式会有一定程度的差异(包括随着时间的推移出现的类似情况)。无法保证任何此类确定将准确反映任何特定情况下服务的实际成本,无法保证布鲁克菲尔德自己的利益不会影响其确定,和/或不同的方法也不会是公平、合理和/或产生不同(包括更准确)的结果。此外,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或他们的投资或潜在投资可能会被分配与一项或多项服务相关的更大部分成本和费用,包括由Brookfield Accounts(包括Brookfield)提供的服务和/或向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户(s)提供的服务,而如果Brookfield没有面临此处讨论的利益冲突考虑,则可能会有更大的成本和费用。除其他外,成本和费用的确定一般将基于估计(本质上是主观的)和/或通过混合和平均员工成本确定的混合费率。因此,无法保证Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或他们对任何服务的投资收取的金额不会高于(或低于)如果Brookfield通过不同方法确定与服务相关的成本和费用和/或在Brookfield账户(包括Brookfield)之间分配此类成本和费用或聘请情况类似的第三方服务提供商提供服务,则将收取的金额。
有时,Brookfield可能会无意中错误计算Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在某项费用或费用方面所欠的金额。如果发生这种情况,Brookfield将相应减少应收Brookfield Infrastructure或相关Brookfield账户的总应收账款。如果在更正错误计算后,布鲁克菲尔德账户就相关服务没有欠布鲁克菲尔德的金额,布鲁克菲尔德将向布鲁克菲尔德账户偿还多计利息的金额。
仅适用于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或其投资或潜在投资)或另一个Brookfield账户(和/或其投资)的成本和费用预计将仅分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或适用的其他Brookfield账户。尽管有上述任何相反的规定,在某些情况下,成本和费用预计将仅分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或他们的投资),尽管此类成本和费用的发生不会或不会直接与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)相关,并且实际上也可能使其他Brookfield账户受益,或最终不会使Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(和/或他们的投资或潜在投资)完全受益。例如,成本和费用可以分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),涉及不完全与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)相关的特定法律、监管、税务、商业和/或其他事项、结构和/或谈判,和/或在我们投资的Brookfield账户推出之前处理,Brookfield可以根据其自行决定认为合理的因素,决定将此类成本和费用的全部或很大一部分分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),无论最终投资于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的投资者(如果有的话)与此类事项、结构和/或谈判相关的筹集的资金数量和/或数量(如果有的话),也无论其他Brookfield账户(包括Brookfield)最终从此类事项、结构和/或谈判中受益的程度如何。因此,与我们投资的布鲁克菲尔德账户无关的事项、结构和/或谈判相关的成本和费用可以分配给我们投资的布鲁克菲尔德账户,即使这些成本和费用是在我们投资的布鲁克菲尔德账户存在之前发生的。同样,预期由我们投资的Brookfield账户的特定投资者或第三方承担的成本和费用可以分配给我们投资的Brookfield账户,前提是这些成本和费用最终不向该投资者或第三方收取或支付,例如,包括与我们投资的Brookfield账户的权益转让、定制报告和/或其他安排相关的成本和费用。
在某些情况下,为了创造效率和优化绩效,Brookfield预计Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的一项或多项投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产将共享Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)的另一项投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产和/或其他Brookfield账户(包括Brookfield)的运营、法律、财务、后台和/或其他资源。Brookfield将利用上述方法确定相关Brookfield账户(和/或其资产)之间的成本和费用以及此类成本和费用的分配。
如果潜在投资是代表一个或多个Brookfield账户进行的,包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),则最终进行投资的Brookfield账户通常将根据其在投资中的比例权益按比例分配与此类投资相关的成本和费用。在潜在投资未完成的情况下,Brookfield预计将在Brookfield预计将参与此类投资的Brookfield账户(s)之间根据其在投资中的预期比例权益按比例分配与此类潜在投资相关的已破裂交易成本和费用,前提是预期将按比例分配给(a)其他Brookfield账户(包括Brookfield)的权益,以促进完成投资(即预期此类权益将进一步
在交割后向第三方投资者银团)和(b)不同意承担毁约交易成本和费用的潜在第三方共同投资者,将分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),用于分配此类毁约交易成本和费用。无论如何,Brookfield分配与已完成或未完成投资相关的成本和费用可能会导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)偿还其他Brookfield账户(包括Brookfield)的成本和费用,或者反之亦然,从而实现Brookfield酌情确定为公平合理的此类成本和费用的分配,如上所述。
破裂交易成本和开支的例子包括但不限于以下方面:(a)研究成本和开支,(b)与开展尽职调查或以其他方式追求某一特定未完成交易有关的法律、财务、会计、风险、技术、咨询或其他顾问(包括Brookfield)的费用和开支,(c)与为某一特定未完成交易安排融资有关的费用和开支,(d)差旅费,(e)与某一特定未完成交易有关的被没收的押金或首付款,或作为对某一特定未完成交易的罚款而支付的金额,及(f)与特定未完成交易有关的活动(为免生疑问,包括任何有关附属服务)而招致的其他成本及开支。Brookfield打算酌情作出分配决定,它可能会不时修改或更改其分配方法,只要它确定此类修改或更改对于实现公平合理的分配是必要或可取的,并且此类修改或更改可能会导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或其他Brookfield账户承担的成本和费用少于(或更多)它在没有此类修改和/或根据不同分配方法的情况下本应承担的成本和费用。
Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts披露文件中包含的运营费用清单是基于Brookfield过去的经验和当前对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)将产生的成本和费用类型的预期。随着时间的推移,预计会产生额外和/或新的成本和费用,Brookfield将根据其酌情决定公平合理,将这些成本和费用分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)(或Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户)。此外,虽然Brookfield Infrastructure投资的Brookfield Accounts的组织费用一般有上限,但作为运营费用承担的某些成本和费用不受上限限制,其中包括与组织事项相关的成本和费用,例如与根据附函中的任何“最惠国”条款分发和实施适用的选举相关的成本和费用,以及反贿赂和腐败、反洗钱和/或“了解您的客户”合规(包括与投资者的首次入职和准入相关的)的费用、成本和费用,税务尽职调查费用以及正在进行的相关程序的成本和费用。Brookfield聘请了一家合规咨询公司,可以聘请类似公司提供与其投资者关系业务相关的服务,包括审查尽职调查和营销材料;与我们投资的Brookfield账户的组建和组织相关的此类成本和费用将被视为组织费用,但须遵守此类Brookfield账户的上限,此后与我们投资的Brookfield账户的持续运营或管理相关的成本和费用将被视为运营费用。
• 无形利益和折扣 .可以预期Brookfield及其人员将获得某些利益和/或因其代表Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)开展的活动而产生或产生的额外福利,这些福利和/或额外福利将不会减少管理费或以其他方式与Brookfield Accounts(包括
我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)、他们的投资者和/或投资。此类收益将仅适用于Brookfield和/或其接收这些收益的人员,即使这些收益很大或难以估值,即使基础服务的成本由Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts)和/或其各自的投资(作为费用)承担。此外,Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)作为费用产生的航空旅行或酒店住宿通常会导致忠诚度/状态计划中的“里程”或“积分”或信用,而这些福利和/或金额,无论是否微量或难以估值,将只适用于Brookfield和/或此类人员(而不适用于我们投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts、投资者和/或投资),即使基础服务的成本由我们投资和/或投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts承担。同样,服务提供商从Brookfield获得的工作量导致Brookfield将受益于此类服务的折扣,而Brookfield基础设施、我们投资的Brookfield账户和/或他们各自的投资将无法受益于适用于Brookfield的某些折扣。Brookfield和/或其员工将不时为某些联系人和/或其家庭成员,包括与Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施、Brookfield账户和投资)相关的联系人,提出或接受就业推荐。此类推荐可能会导致有利于联系人和/或其家庭成员的就业,并且该就业的财务利益将不会单独披露给Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施和Brookfield账户)和/或与此类Brookfield账户、投资者和/或投资共享。此外,由于布鲁克菲尔德与一项投资的关系(例如“朋友和家人”的折扣),布鲁克菲尔德过去一直并预计将继续向其员工提供某些折扣计划,而投资者无法获得这些折扣。布鲁克菲尔德还可能在内部提供企业折扣计划,例如,在布鲁克菲尔德资产举办活动(如会议)的布鲁克菲尔德实体可能会获得折扣(包括与会者的酒店价格或餐饮服务)。投资(以及潜在的此类投资的客户或供应商)提供的产品和服务的这些折扣的规模可能很大。获得此类折扣的可能性可能会激励Brookfield促使Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和/或投资在没有这些安排和利益的情况下进行可能会或可能不会以其他方式进行的交易。Brookfield及其人员从此类交易中获得的财务利益一般不会与Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)、投资者和/或投资共享。此类折扣包括,除其他外,能够租赁Brookfield Accounts拥有的多户住宅中的单元,或酒店中的房间,入住Brookfield Accounts拥有的酒店,利用Brookfield Accounts拥有的资产提供的服务和/或项目,在每种情况下都能以大幅折扣的价格。在某些情况下,Brookfield将由投资的买方聘用,在处置此类投资后的一段过渡期内就此类投资提供各种服务,包括运营和管理服务(及其监督),直至此类职能完全过渡到买方的服务提供商。任何此类服务将根据与购买者商定的费率(可能与附属服务收取的费率不同(并且可能高于))提供,并且此类补偿将不会与Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施或Brookfield账户)共享,包括出售投资的Brookfield账户,或减少Brookfield账户所欠的管理或其他费用。有关上述利益冲突解决的讨论,见“ 冲突的一般解决 ”下方。
• 与投资组合公司的交易。 除了Brookfield或Brookfield Infrastructure(如上所述)提供的任何附属服务外,我们投资的Brookfield Accounts的某些投资和/或投资组合公司将在日常业务过程中向Brookfield Accounts、其他Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和非控股关联公司拥有的投资组合公司(包括购买和出售资产以及其他本应与独立第三方进行交易的事项)提供服务或货物、从中接受服务或货物、向其租赁空间或从其参与协议、交易或其他安排。如果不是因为与Brookfield的从属关系或关系,其中一些协议、交易和其他安排就不会订立,在某些情况下,预计将取代与第三方的协议、交易和/或安排。这些协议、交易和其他安排将涉及向此类其他Brookfield账户、隔离业务、隔离业务账户和非受控关联公司的投资组合公司支付和/或收取费用、费用和其他金额和/或其他利益(在某些情况下包括基于绩效的薪酬)。此类费用、开支、金额和福利将不会抵消就Brookfield基础设施或其他Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield账户)应付给Brookfield的任何管理费。在某些情况下,布鲁克菲尔德关于一项投资的投资论点将包括试图通过积极促进投资与其他布鲁克菲尔德账户、隔离业务、隔离业务账户和非受控关联公司所拥有的投资组合公司或资产之间的关系来创造价值。在这些和其他情况下,这些协议、交易和其他安排将在布鲁克菲尔德或独立于布鲁克菲尔德的投资组合公司管理团队的积极参与下达成。虽然此类安排和/或交易以及所涉及的费用或补偿可能会产生固有的利益冲突,但Brookfield认为,接触Brookfield(包括Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts的投资组合公司)可以增强我们的能力(以及我们所投资的Brookfield Accounts的能力),并且是我们(以及其他Brookfield Accounts)运营不可分割的一部分。我们预计,每笔交易都将达成,以满足一项合法的业务需求。
就我们的管理协议而言,Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts的投资组合公司通常不是Brookfield和Brookfield Infrastructure的关联公司。因此,其中包含的与Brookfield和/或我们的关联公司具体相关的限制和条件不适用于Brookfield Accounts和/或Walled-Off Business Accounts的投资组合公司之间的安排和/或交易,即使我们(或Brookfield账户)在投资组合公司中拥有重大经济利益和/或Brookfield最终控制它。例如,如果一个Brookfield账户的投资组合公司与另一个Brookfield账户的投资组合公司(或隔离商业账户)进行交易,这种交易通常不会触发潜在的交叉交易、本金交易和/或其他关联交易考虑。
在Brookfield积极参与此类协议、交易或其他安排的所有情况下,Brookfield将寻求确保协议、交易或其他安排符合适用的Brookfield Accounts投资组合公司的最佳利益,条款将根据当时情况善意确定为公平、合理和公平。然而,无法保证任何此类协议、交易或其他安排的条款将在公平基础上执行,与如果交易对手与Brookfield没有关联,或与其他Brookfield Accounts的投资组合公司从适用的交易对手处收到的条款相同,或以任何方式进行基准测试的情况一样,对适用的投资组合公司有利。在某些情况下,我们所投资的Brookfield Accounts的投资和投资组合公司可能会从另一个Brookfield Account的投资组合公司或一个Walled Off Business Account获得比独立交易对手更好的条款。在其他情况下,这些条款可能更糟糕。
本节所述的所有此类协议、交易或其他安排预计将在正常过程中订立,而无需征得我们普通合伙人的独立董事或单位持有人或其他Brookfield账户投资者的同意,且此类安排不会影响应付给Brookfield的管理费或应付给Brookfield或Brookfield账户的任何关联服务费用(即投资组合公司和非控股关联公司将在其正常业务过程中自由进行交易而不受限制,包括通过对相关交易收取其普通费率)。
此外,Brookfield(或其他Brookfield Accounts、Walled-Off Business Accounts和/或其业务将不时对向Brookfield Infrastructure提供服务或以其他方式与之签约的公司或业务进行股权或其他投资,我们投资的Brookfield Accounts和/或其投资组合公司。特别是,Brookfield过去曾与Brookfield拥有广泛专业知识和知识的技术、不动产服务和其他部门和行业的公司建立并预计将继续建立关系,据此,Brookfield或Brookfield账户获得这些公司的股权或其他权益,这些公司可能反过来与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户和/或其投资组合公司进行交易。例如,Brookfield和Brookfield Accounts已直接或通过Pinegrove投资并继续投资于新兴技术公司,这些公司开发和提供预计与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts和投资组合公司(以及在类似部门和行业运营的第三方公司)相关的技术产品。关于此类关系,Brookfield预计将转介、引入或以其他方式促进此类公司与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts和投资组合公司之间的交易,这将为Brookfield(或Brookfield Accounts、Walled-Off Business Accounts或其业务)带来好处,包括
通过提高相关公司的盈利能力,以及有利于Brookfield账户或业务的财务激励措施和/或里程碑(包括通过增加股权分配),这在某些情况下可能是重要的。此类对Brookfield和Brookfield Accounts适用或有益的财务激励措施构成了Brookfield促使我们投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司进行此类交易的动机,这些交易可能会或可能不会以其他方式进行。此类交易产生的财务激励通常不会与Brookfield Infrastructure或单位持有人共享。此外,此类交易很可能有助于Brookfield(或Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和/或其业务)开发专业知识、声誉利益和/或开发新产品或服务,Brookfield将寻求利用这些资金来产生额外利益,这些利益可能仅适用于Brookfield(或Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和/或其业务),而不适用于Brookfield Infrastructure或单位持有人。
Brookfield(或投资组合公司的管理团队,如适用)将寻求确保我们所投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司与这些公司达成的每笔交易或其他安排满足Brookfield Infrastructure、适用的Brookfield Account和/或适用的投资组合公司的合法业务需求,条款将在基于Brookfield Infrastructure、适用的Brookfield Account和/或其投资组合公司评估潜在业务交易和对手方的正常流程的情况下,以善意确定为公平、合理和公平。在做出这些决定时,Brookfield或投资组合公司的管理团队将考虑到他们认为相关的这些因素,其中将包括与Brookfield关联方进行交易的潜在好处和协同效应。Brookfield在考虑和确定这些事项时可能会考虑到其自身的利益(或其他Brookfield账户或企业的利益)。在某些情况下,这些交易将由布鲁克菲尔德积极参与,在其他情况下则由投资组合公司的管理团队独立于布鲁克菲尔德进行。此外,向相关公司支付的任何费用或其他财务奖励将不会抵消或以其他方式减少支付给Brookfield的管理费或其他补偿,不会以其他方式与Brookfield Infrastructure或单位持有人共享,也不受附属服务费率的约束。
然而,无法保证任何此类交易或其他安排的条款将在公平基础上执行,如果交易对手与Brookfield没有关联、以任何特定方式进行基准测试或与其他Brookfield Accounts或投资组合公司从适用交易对手处获得的条款相同,则对我们、适用的Brookfield Account或投资组合公司同样有利。在某些情况下,Brookfield Infrastructure,一个我们投资的Brookfield账户,投资组合公司可能会收到比独立交易对手更好的条款(包括经济条款)。在其他情况下,这些条款可能更糟糕。
虽然这些协议、交易和/或安排引发了潜在的利益冲突,但布鲁克菲尔德认为,我们接触布鲁克菲尔德账户及其投资组合公司,以及布鲁克菲尔德关联方和布鲁克菲尔德感兴趣的公司,可以增强我们、布鲁克菲尔德账户和投资组合公司的能力,这是我们运营不可分割的一部分,将为我们、布鲁克菲尔德账户和投资组合公司带来好处,如果不是我们与布鲁克菲尔德的关联,这些好处就不会存在。
• 转接和借调。 Brookfield会不时为我们投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts和/或他们的投资组合从(或向)Brookfield或另一个Brookfield Account(和/或其投资组合)转移和/或借调人员提供便利。转移是指雇员终止与其雇主公司的雇佣关系,并转入新的雇主公司。借调是指雇员从其雇主公司临时派往另一家公司,通常为期两年或更短。
此类流动旨在填补个人被调动和/或借调到的公司的角色,并为人员提供价值(通过促进个人职业发展目标)、人员被调动/借调到的公司(通过用合适的候选人填补重要角色),以及人员被调动/借调的公司(通过优化劳动力)。
布鲁克菲尔德采取的政策旨在确保此类人员流动按照适用的法律和监管要求进行,并确保与此相关的冲突考虑得到适当解决。除其他事项外,对于每一次调动或借调,Brookfield将设法确保:(a)个人被调动或借调到的公司对该个人将填补的职位有合法的业务需要,(b)该个人适合他们将填补的职位;(c)如果调动或借调到客户账户:(i)该职位不涉及Brookfield作为客户账户经理的活动,被要求履行;及(二)个人被调入/借调的公司就该职位应支付的薪酬在该职位的市场薪酬范围内(直至并包括该市场薪酬范围的上限)。
与每一次调动或借调有关,个人被调动或借调到的公司将承担与该员工有关的薪酬和管理费用(包括工资、福利和长短期激励薪酬等)。如前所述,Brookfield一般会寻求确保个人被调动或借调到的公司提议为该职位支付的薪酬在该职位的市场薪酬范围内。在确定该职位的市场薪酬范围时,Brookfield一般会考虑其认为相关的因素,包括(其中包括):公司的行业和地域;公司(或一家或多家类似公司)向填补可比职位的一名或多名员工支付的薪酬;公司(或一家或多家类似公司)向最近受聘填补(或终止)可比职位的一名或多名员工支付的薪酬;独立的薪酬基准数据,例如第三方市场薪酬研究;和/或第三方(例如,招聘人员,薪酬顾问或其他顾问)有关该职位的市场薪酬范围的指导;和/或布鲁克菲尔德在该情况下认为合理的其他客观和/或主观因素。
如果Brookfield考虑到独立的薪酬基准数据,例如第三方市场薪酬研究,Brookfield一般会依赖其在相关公司的行业和/或地理区域用于招聘和薪酬基准目的的最新研究。然而,在某些情况下,这类薪酬基准数据将来自与转让或借调生效年份不同的年份,因为通常预计布鲁克菲尔德和/或相关的投资组合不会每年都参与(和购买)市场研究,因为每年的市场通常不会有显着差异。在市场研究之间的过渡时期,布鲁克菲尔德希望利用消费者价格指数的变化、招聘工作的洞察力和/或其他因素等信息来调整(必要时)薪酬范围。
借调将以全职或兼职为基础,由Brookfield在考虑相关事实和情况的情况下确定。通常,兼职借调将基于布鲁克菲尔德估计个人在两个(或更多)布鲁克菲尔德账户之间花费的时间(即“借调分成”)。这些估计数将基于主观确定,可能基于个人每周为每个布鲁克菲尔德账户工作的估计天数或在当时存在的事实和情况下被认为公平合理的另一项估计数。从雇员借调到的公司收回的补偿费用将根据以下情况适当按比例分摊:(a)在适用的日历年内借调期间的长度,以及(b)在非全职借调的情况下,借调分成。
为明确起见,根据上述规定,Brookfield预计,除其他事项外,将其某些雇员转移和/或转给我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts持有的公司。如前所述,这些个人被调入和/或借调到的公司将承担员工的适用补偿费用。在某些情况下,Brookfield将向这些雇员预付赔偿金,随后由Brookfield Infrastructure或适用的Brookfield账户(和/或其各自的投资)偿还。我们集团、我们投资的布鲁克菲尔德账户和/或他们各自的投资所承担的任何此类补偿费用将不会记入贷方或以其他方式减少应付给布鲁克菲尔德的管理费和奖励分配。此外,确定如何(i)某些薪酬安排的结构和估值的方法(特别是关于随时间归属的各种形式的激励薪酬的结构,其支付时的价值基于估计)和(ii)管理费用的分配,在每种情况下都需要某些判断和假设,因此,我们的集团、我们投资的Brookfield账户及其各自的投资可能比这些费用以不同方式估值、分配或收取的情况下承担更高的成本。
Brookfield可以受益于Brookfield员工被一项或多项投资或Brookfield关联公司雇用或保留,或借调给代表一项投资的Brookfield员工的安排(例如,在一项投资向Brookfield支付固定款项以补偿Brookfield员工激励薪酬的一部分的情况下,但该员工最终并未收取此类激励薪酬)。此外,可能存在一种情况,即Brookfield的雇员或Brookfield账户、Walled-Off业务或Walled-Off业务账户的投资组合公司可能成为Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的一个或多个投资组合公司的雇员或借调人员(或反之亦然),并有权保留从其正在转让或借调的公司收到的未归属激励薪酬。虽然在其他情况下此类激励补偿将被没收,但鉴于之前受雇于布鲁克菲尔德相关公司,此类激励补偿可能会继续归属,就好像该员工继续是其所转出公司的员工一样。本文所述安排将根据我们的普通合伙人独立董事在冲突管理政策中批准的参数进行,但不会受到单位持有人的批准,这些金额将不被视为Brookfield或其关联公司收到的抵消或以其他方式减少管理费的费用。
布鲁克菲尔德在审议和作出有关本节以及《》中概述的事项的决定时,可考虑到其自身的利益。 与投资组合公司的交易 ”和“ 附属服务及交易 ”上面。此外,本文和其中概述的交易给Brookfield或其关联公司带来的总经济利益可能会影响Brookfield在某些情况下做出的投资分配决策(即,如果投资机会分配给一个Brookfield账户而不是另一个账户,则此类交易导致的财务激励更大)。然而,正如本文其他部分所指出的,Brookfield认为,Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts对Brookfield更广泛的资产管理平台的访问权限增强了Brookfield Infrastructure的能力,例如Brookfield Accounts和投资组合的能力,是我们(及其)运营不可分割的一部分,并将为Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts以及他们各自的投资组合带来好处,如果不是因为他们与Brookfield的各自从属关系,这些投资组合将不存在。
• 保护性贷款 .如果Brookfield真诚地确定将资金投资于一项投资或潜在投资是可取的,并且(x)由于时间原因无法发出资金催缴通知,(y)对于我们投资的Brookfield账户,Brookfield可能会将资金借给Brookfield Infrastructure或我们就某项投资或潜在投资进行投资的Brookfield账户,无论出于何种原因,都没有足够的无资金承诺能够被要求进行一项现有投资或潜在投资,或者(z)这类资本的数量无关紧要,或者Brookfield将借出这类资本的时间预计少于30天(“ 保护性贷款 ”).任何此类保护性贷款将以与相关Brookfield账户商定的利率相等的利率发放。与此相关,在根据上述(x)和(z)条款提供保护性贷款的情况下,Brookfield将促使Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户偿还此类保护性贷款,或者,在任何其他保护性贷款的情况下,向相关Brookfield账户(包括Brookfield Infrastructure)的投资者提供获得此类保护性贷款权益的机会。布鲁克菲尔德根据上述条件提供保护性贷款的能力可能会引起利益冲突的考虑。如果投资者没有足够的可用资金来获得此类保护性贷款的权益,或者选择不获得此类权益,Brookfield将保留或联合发行此类权益。任何保护性贷款可由适用投资优先偿还任何分配给有关
Brookfield账户,或使用评估或公平估值以美元兑美元的方式转换为此类投资的股权。布鲁克菲尔德将没有义务提供保护性贷款,包括在这样做对布鲁克菲尔德基础设施、我们投资的布鲁克菲尔德账户或投资有利的情况下。
• 未来可能开展的活动 .布鲁克菲尔德预计,随着时间的推移,将扩大其提供的服务范围。除本文规定的情况外,Brookfield将不会在其业务范围或任何服务的执行(无论是现在提供的还是将来进行的)方面受到限制,即使此类活动可能会引起利益冲突,以及无论此类冲突是否在本文中进行描述。Brookfield已经并将继续发展与大量公司、财务发起人及其高级管理人员的关系,包括与持有或可能已经持有与我们已经(或打算)进行的投资类似的投资的公司的关系以及与我们的直接和间接投资相竞争的公司。这些公司本身可能为我们或我们所投资的Brookfield Accounts代表适当的投资机会,或可能与我们竞争投资机会和其他业务活动。
• 顾问。 Brookfield不时聘用或保留战略顾问、高级顾问、运营合伙人、执行顾问、顾问和/或其他专业人士,他们不是Brookfield的雇员或附属公司,但包括前Brookfield雇员以及Brookfield投资组合公司的现任和前任高级管理人员(统称,“ 顾问 ”).顾问通常已经建立了行业专门知识,并有望就一系列与投资相关的活动提供建议,包括提供性质可能与布鲁克菲尔德投资团队提供的服务类似的服务,例如寻找、考虑和寻求投资机会、实现投资目标的战略、制定和实施商业计划、为投资组合公司招聘以及在投资组合公司的董事会任职。此外,Brookfield决定在特定时间点最初在内部为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)提供某些服务,这并不排除以后决定将此类服务或任何额外服务全部或部分外包给任何顾问,并且Brookfield没有义务将此类变化通知Brookfield Infrastructure或任何其他Brookfield账户。布鲁克菲尔德认为,这些安排有利于其投资活动。然而,它们也引起了某些利益冲突的考虑。
预计顾问将不时收到我们所投资的Brookfield、Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts和投资组合公司的付款或分配基于绩效的薪酬。在这种情况下,我们所投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts和/或投资组合公司的付款、分配或基于绩效的补偿通常将被视为适用实体的费用,并且不会受到管理费抵消条款的约束,即使它们具有减少Brookfield应支付的保留金或最低金额的效果。此外,尽管Brookfield认为此类补偿安排将是合理的,但一些因素,包括与顾问的特定关系及其服务的性质(可能是专门的或定制的,以满足Brookfield及其基金和投资组合公司的需求,而其他提供商可能不会提供),可能会导致此类顾问的费用、成本和开支无法与其他第三方为此类服务收取的费用相比较,因此,保留此类顾问可能会产生有限或没有成本节约。Brookfield保留在权衡Brookfield认为相关的所有因素(包括价格)后,为将向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)提供的任何服务选择顾问的酌处权,
服务质量和顾问满足Brookfield特定要求的能力,Brookfield将没有义务评估替代供应商,承担最低数量的基准测试,或比较此类顾问服务的定价。除任何补偿安排外,Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户通常也可能承担其在顾问因提供其服务而产生的任何差旅费用或其他自付费用中的份额。会计、网络、通信、行政和其他支持福利,包括办公空间,可能由Brookfield、Brookfield Infrastructure和/或Brookfield账户提供,我们在该账户中免费向顾问投资,与此类支持相关的任何费用可能由Brookfield Infrastructure和/或此类Brookfield账户承担。
布鲁克菲尔德期望不时向顾问提供与我们投资的布鲁克菲尔德基础设施或布鲁克菲尔德账户共同投资的能力,包括他们参与的那些投资(他们可能有权获得基于绩效的薪酬,这将降低我们的回报),或以其他方式参与管理投资组合公司的股权计划或直接投资于布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)或布鲁克菲尔德基础设施控制的车辆(或我们投资的布鲁克菲尔德账户),受减少或免除管理费和/或附带权益分配的影响,包括在他们与Brookfield的聘用(或其他身份)终止后。
在某些情况下,这些人很可能具有Brookfield“雇员”的某些属性(例如,他们在Brookfield有专门的办公室,可以访问Brookfield人员的信息、系统和会议,将Brookfield事务作为他们的主要或唯一业务活动,拥有与Brookfield相关的电子邮件地址、名片和头衔,和/或参与通常为Brookfield员工保留的某些福利安排),即使他们不被视为Brookfield员工、关联公司或人员。在这种情况下,顾问将受制于Brookfield的合规政策和程序。在适用的情况下,Brookfield向我们、Brookfield账户和/或投资组合公司分配此类人员的成本或支付给此类人员的与适用服务相关的费用,而此类费用或费用,在分配给Brookfield账户的范围内,一般将被视为此类Brookfield账户的费用。支付给顾问公司的款项或拨款将不受管理费抵消规定的约束,并且可以预期会增加单位持有人间接承担的总体成本和费用。无法保证任何顾问将在相关布鲁克菲尔德账户的整个条款中继续担任此类角色和/或继续与布鲁克菲尔德和/或任何布鲁克菲尔德账户或投资组合公司的安排。
• 交易和其他费用 .Brookfield及其员工可能会收到与投资或潜在投资相关的某些交易费、咨询费、顾问费、董事费、监控费或类似费用。Brookfield Infrastructure或其他Brookfield账户按比例分摊的此类费用(扣除适用费用)的100%将记入未来支付的管理费的贷方。此类费用将不受上述“附属服务和交易”中所述的附属服务费率的约束。为免生疑问,(a)不支付管理费的任何投资者(包括任何Brookfield账户和任何共同投资者)应占的此类费用的可分配份额预计不会记入该投资者(并将由Brookfield和/或其雇员保留),以及(b)在多个Brookfield账户(包括共同投资工具)参与一项投资的情况下,Brookfield就一个Brookfield账户收到的任何费用将不会抵消Brookfield从任何其他Brookfield账户收到的管理费(无论是否有任何金额的此类费用通过管理费抵消的方式记入此类Brookfield账户的投资者账内
或其他方式),如果此类费用不受抵消,则此类费用将由Brookfield和/或其员工保留。如果任何重大投资是与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)一起进行的,则任何投资向Brookfield支付的任何此类费用的有意义部分将不会分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户),也不会抵消管理费。因此,在确定相关投资组合公司的投资的哪一部分应分配给另一个布鲁克菲尔德账户时,布鲁克菲尔德将受到潜在利益冲突的影响,并且可能更有动力在预计与布鲁克菲尔德基础设施(或我们投资的布鲁克菲尔德账户)有重大共同投资的情况下收取任何此类费用。
• 差旅费。 我们将向Brookfield报销自付旅费,包括在确定、评估、采购、研究、构建、谈判、收购、制造、持有、开发、运营、管理、出售或潜在出售、重组或以其他方式处置我们所投资的Brookfield基础设施和/或Brookfield账户的拟议或实际投资(包括出席行业会议的费用,其主要目的是采购投资)所产生的空中旅行(一般为商务舱)、汽车服务、膳食和酒店(一般为商务舱或豪华舱住宿),与我们所投资的Brookfield基础设施和Brookfield账户的组建、营销、提供和管理有关。此外,我们投资的Brookfield账户的组建、营销和发售所产生的差旅费用通常将被视为组织费用,包括此类差旅费用与与任何配售代理就Brookfield账户的权益发售或Brookfield账户的联接基金发售的现有或潜在安排有关的情况。布鲁克菲尔德的员工通常会被鼓励在产生旅行费用时使用首选的旅行和住宿合作伙伴,包括酒店。这类首选合作伙伴通常是Brookfield Accounts的资产或投资组合公司,通常不会是最经济的选择。
• 服务提供商。 在管理业务活动方面,Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司利用并依赖各种独立服务提供商,包括律师、会计师、基金管理人、顾问、财务和其他顾问、交易来源、贷方、经纪人和外部董事。Brookfield出于各种目的依赖这些服务提供商独立于Brookfield,包括(除其他外)对Brookfield Accounts和/或其投资组合公司以及交易相关服务的审计、基准分析、公平性和类似的价值意见,以及/或对公平交易条款的核查,在每种情况下,旨在促进解决与Brookfield Accounts和/或其投资组合公司与Brookfield和/或其他Brookfield Accounts和/或其投资组合公司之间的交易有关的利益冲突考虑。
Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司与这些服务提供商和/或其关联公司有各种业务关系并从事各种活动,这会引起与选择服务提供商有关的利益冲突考虑。例如,服务提供商和/或其人员可以:(a)是Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司的投资者,(b)为多个Brookfield业务线、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司提供服务,(c)受聘为Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司提供各种不同类型的服务,(d)提供某些服务,例如以优惠利率或无额外费用向Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司介绍潜在投资者和/或交易对手,以及(e)是与Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司进行交易的交易对手。此外,某些服务提供商(尤其是大型全球服务提供商,如律师事务所、会计师事务所和金融机构)雇用Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司人员的家庭成员。此外,在常规业务过程中,Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司的人员向(或从)服务提供商的人员赠送(或接收)礼物和娱乐。
尽管与服务提供商有这些关系和/或活动,Brookfield仍有旨在解决这些利益冲突考虑的政策和程序,并确保其人员根据Brookfield的法律和监管义务为Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司(视情况而定)选择他们认为适合并符合Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司最佳利益的服务提供商,前提是(为免生疑问)Brookfield在聘用此类服务提供商时通常不会寻求成本最低的选择,因为其他因素或考虑因素通常优于成本。
Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts和其他Brookfield Accounts)及其投资组合公司经常聘请商品和/或服务的共同供应商。这些共同的提供商有时会提供批量折扣或其他费用折扣安排,这可能是基于对Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司在一段时间内的一定数量的总参与的预期。Brookfield通常以公平和公正的方式将这些费用折扣安排扩展到Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司。
在某些情况下,服务提供商(例如,一家律师事务所)将向所有Brookfield Accounts及其投资组合公司提供费用的批量折扣,一旦在相关年度期间达到了一定的总支出门槛,该折扣仅在未来(年度期间内)适用。因此,Brookfield Accounts和投资组合公司在满足总支出门槛后聘请服务提供商将获得折扣的好处,因此,支付的费率低于Brookfield Accounts和投资组合公司或在触发折扣之前聘请同一提供商的各方支付的费率。
Brookfield Accounts及其投资组合公司的共同提供商的参与以及相关的费用折扣安排引起了利益冲突的考虑。例如,由于这些安排,Brookfield在确定代表Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure)和投资组合公司聘用哪些供应商以及何时聘用这些供应商方面将面临利益冲突,包括鼓励聘用Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure)和投资组合公司的某些供应商,因为这将导致维持或加强有利于Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司的折扣费用安排。尽管有这些冲突考虑,Brookfield在考虑到所有适用事实和情况的情况下,以其认为符合Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和/或其投资组合公司最佳利益的方式做出这些决定。
在正常过程中,常见的提供者(例如律师事务所)将根据聘用的特殊需求为聘用人员提供服务,并收取这些工作人员当时适用的费率,但须遵守任何协商折扣。虽然这些费率将与此类提供商就相同业务向Brookfield收取的费率相同,但与Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和/或其投资组合公司相比,Brookfield通常为不同的需求聘请提供商,预计为不同业务收取的总费用会有所不同。
此外,由于上述原因,Brookfield Infrastructure、我们所投资的Brookfield Accounts和投资组合公司在一段时间内向共同提供者支付的总费率可能高于(或低于)Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司向同一提供者支付的总费率。
本文描述的这些关系、活动和折扣是正常课程业务运营的一部分,不被视为Brookfield收到的额外费用,这些费用将抵消或以其他方式减少Brookfield Accounts和/或其投资组合公司欠Brookfield的费用(包括管理费)。
• 投资平台。 Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts),单独或与其他Brookfield Accounts或第三方共同投资开发、组织和/或收购资产,作为在特定部门、地理区域或其他利基市场进行投资的平台(此类安排,“ 投资平台 ”)包括在多个Brookfield账户中以不同比例持有的投资。此类投资平台的管理团队(“ 平台管理团队 ”)由Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)其他Brookfield Accounts和/或第三方拥有和控制,并通过招募、签约和/或收购一个或多个投资组合公司和/或资产而成立。在某些情况下,例如Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)与第三方一起进行的投资,相关平台管理团队的高管、高级职员、董事、股东和其他人员代表与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)和Brookfield没有关联的其他财务投资者,其利益可能与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)的利益发生冲突和/或与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)的利益发生冲突的其他利益。此外,预计平台管理团队将向其他Brookfield账户提供服务并促进其投资,包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)参与的投资或投资不进行的投资。平台管理团队的成本和开支将包括(其中包括)与平台管理团队和相关投资平台的开发、组织、收购、支持以及持续行政和管理相关的任何间接费用、人员薪酬、勤勉尽责和其他运营成本和开支。为免生疑问,就平台管理团队支付的薪酬将包括(其中包括)基于(或与)相关投资平台利润的激励分配、管理层晋升、奖励费和/或其他基于绩效的薪酬,包括与资产处置相关的实现的利润,以及与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)一起持有的共同投资。
除其他外,鉴于平台管理团队的战略和/或运营专长,平台管理团队应参与和/或就与投资、潜在投资和/或投资平台相关的一系列活动提供建议,其中包括(或与)投资机会的产生、识别、评估、追求、协调、执行和完善相关的活动,例如项目规划、工程和其他技术分析、确保现场控制、准备和管理批准和许可、财务分析以及管理相关利益攸关方事项。这些服务引起了额外的利益冲突考虑,因为它们类似于Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)提供的服务。然而,Brookfield认为这些服务适合于投资和投资平台的运营和/或管理,并提高了价值,否则这些服务将由受雇提供服务的第三方提供。
Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)承担其在平台管理团队成本和费用中的可分配份额(由Brookfield自行决定,公平合理),此类成本和费用被视为Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的费用、投资层面的费用和/或违约交易费用(如适用)。这些成本和费用不包括应付给Brookfield的补偿,不与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或我们的单位持有人(或抵消补偿
支付给Brookfield),将增加Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)间接承担的整体成本和费用,预计将是可观的。
有时,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)和/或其投资组合公司持有的平台管理团队(或其部分)可能会因战略、运营和/或其他原因(包括仅与其他Brookfield账户相关的原因)而转移到其他Brookfield账户(包括Brookfield)。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)、其投资平台、投资和/或单位持有人将不会因任何此类转让而获得补偿。
有关以下方面的更多详细信息,请参阅Brookfield将用于确定Brookfield Accounts’(包括Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)和Brookfield)此类成本和费用的可分配份额的方法,以及与Brookfield关联方交易的其他冲突考虑因素,见“ 成本和费用的分配 ”和“ 附属服务及交易 .”
• 信用额度使用。 使用杠杆安排为布鲁克菲尔德提供了为投资提供资金或以其他方式利用借款代替出资的动力。例如,我们不时向投资者报告的Brookfield基础设施和我们投资的Brookfield账户的业绩数据方面的净内部收益率的计算是基于投资者的出资和分配的资金。例如,在我们投资的Brookfield账户利用基于认购的贷款融资或资产支持融资(或其他融资,包括混合或资产净值融资)下的借款的情况下,使用此类融资可能会导致报告的净内部收益率高于未使用该融资的情况,因为此类借款是用来代替出资或在相关出资之前进行的,而相关出资将在以后的日期才会进行。布鲁克菲尔德不时在偿还未偿还借款之前进行分配。此外,如果我们投资的布鲁克菲尔德账户产生此类债务,投资者产生的优先回报将低于没有此类债务的情况,适用的布鲁克菲尔德账户将承担与此类债务相关的任何费用或产生的任何利息的成本。因此,Brookfield可能有权(a)比它原本拥有的更早获得激励分配,以及(b)在某些情况下,如果我们投资的Brookfield账户没有承担此类债务,而是要求投资者追加出资,则可以获得比它原本拥有的更多的激励分配。
受制于Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield Accounts的管理文件中规定的任何限制,Brookfield在选择我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts何时以及如何利用贷款便利下的借款方面保持着相当大的灵活性。布鲁克菲尔德可能会不时采用有关使用此类贷款便利的政策或指导方针。此类政策可能包括利用贷款便利系统地推迟从投资者那里调用资金。除了使用此类便利来推迟资本催缴之外,根据相关Brookfield账户管理文件的条款,Brookfield可以选择在某些情况下为Brookfield账户使用长期融资,包括(i)进行Brookfield确定将在贷款工具上长期持有的某些投资,(ii)根据货币对冲安排或其他衍生交易的需要支付保证金,(iii)为投资者以其他方式应支付的管理费和运营费用提供资金,(iv)为潜在的共同投资或与现有共同投资相关的后续投资搭桥,(v)当Brookfield以其他方式确定它符合Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield Accounts的最佳利益时。
某些投资者可能会从Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Accounts)的借款中受益,即使这类投资者没有为此类借款提供与其他投资者相同水平的信贷支持。例如,当投资者被禁止将其承诺质押给Brookfield账户以支持贷款工具,或者监管或税收方面的考虑禁止此类质押或使其不可取时,就会出现这种情况。此外,贷方通常对Brookfield账户中不同类型投资者的承诺适用不同的“预付率”,其结果是,某些投资者的承诺对适用的Brookfield账户更有用,作为此类Brookfield账户基于认购的贷款工具的抵押品,而不是其他投资者的承诺。
此外,我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts可能会代表共同投资工具就此类工具进行的投资提供债务偿还和/或担保清偿。某些Brookfield账户还使用其他Brookfield账户’(包括我们的贷款便利,用于就预期将会或已经分配给共同投资工具的投资签发信用证,预计共同投资者将承担与此类信用证相关的任何费用的份额。然而,在上述每一种情况下,此类工具的某些投资者将受益于此类偿还债务和/或满足担保的准备金,即使这些投资者没有提供与我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts相同水平的信贷支持。如果任何此类共同投资工具未能满足其就任何此类借款支付的份额,则Brookfield Infrastructure或我们投资的相关Brookfield账户将根据合同有义务满足其份额,即使Brookfield Infrastructure或此类Brookfield账户没有针对此类共同投资工具的追索权。此外,Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户可能会就潜在或现有投资提供担保,一个Brookfield账户可能会取代Brookfield Infrastructure或另一个Brookfield账户作为担保人。
• 对Brookfield Infrastructure和其他Brookfield账户资产的追索 .Brookfield Infrastructure(就我们投资的Brookfield Accounts而言,此类Brookfield Accounts)的资产,包括未使用的资本和投资,可用于满足Brookfield Infrastructure(就我们投资的Brookfield Accounts而言,此类Brookfield Accounts)的所有负债和其他义务,用于与Brookfield Infrastructure(以及就我们投资的Brookfield Accounts而言,此类Brookfield Accounts)的活动相关的任何适当目的,包括但不限于投资、支付费用、赔偿义务和进行分配。如果Brookfield Infrastructure(或者,在我们投资的Brookfield账户的情况下,此类Brookfield账户)成为负债的主体,寻求清偿该负债的各方一般可以诉诸Brookfield Infrastructure(或者,在我们投资的Brookfield账户的情况下,此类Brookfield账户的)资产,并且可能不限于任何特定资产,例如构成引起负债的投资的资产。在这种情况下,就我们Brookfield Infrastructure在其他Brookfield账户进行的投资而言,此类账户(包括Brookfield Infrastructure)的投资者通常被要求作出额外的出资,包括对此类Brookfield账户先前分配的资金进行再出资,在每种情况下均须遵守此类Brookfield账户管理文件中规定的特定限制。
Brookfield Infrastructure(以及,就我们投资的Brookfield账户而言,此类Brookfield账户)的融资安排,包括融资便利、根据其进行的借款以及与此相关的担保和其他信贷支持义务,通常被构建为投资组合融资安排的一部分,其中所有或某些投资在交叉抵押的基础上为此类融资提供担保,而多项投资在发生违约时面临损失风险。在可能的情况下,投资者对Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)的某些投资有不同的分摊百分比,包括由于在不同日期进行的投资、行使免责或排除权利或其他原因,因此,对于第三方对此类Brookfield Accounts负债有追索权的Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)的投资所产生的投资收益,可能有高于或低于此类投资者在产生负债的投资中的分摊百分比的投资或其他方面的分摊百分比(包括合计)。由于上述潜在的追索义务,与投资者拥有的投资相关的负债,例如,分摊百分比很小,可能会对此类投资者持有更大分摊百分比的投资产生不利影响。此外,如果共同投资者或其他第三方投资者参与投资,Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts有时(在Brookfield认为适当的情况下,并受制于Brookfield Infrastructure或相关Brookfield Account的管理文件)将保证超过其在投资中的比例权益的金额,包括与共同投资者或其他第三方的利益有关的金额,这些金额可能在投资期限内暂时或持续未偿还。在这些情况下,我们投资的布鲁克菲尔德基础设施和/或布鲁克菲尔德账户将承担与相关担保或其他信贷支持相关的不成比例的负债和成本,并且此类布鲁克菲尔德账户的资产(如适用),包括相关投资以及布鲁克菲尔德账户的一般资产(包括未使用的资本)将可用于支付此类负债和成本。
• Brookfield及其人员的其他活动。 在管理我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts方面发挥关键作用的Brookfield员工,以及Brookfield Infrastructure和其他Brookfield Accounts投资的投资组合公司的员工,都将把一部分时间花在与我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts无关或仅有切线关系的事项上。时间将用于管理其他Brookfield账户,包括Brookfield专有账户及其投资活动。这些个人的此类义务可能与他们对我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的责任发生冲突。如果员工相对于他们对我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的责任,有权获得与其对某些账户的责任相关的更高的激励薪酬或其他薪酬,或者相对于我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts,某些Brookfield Accounts的自营投资存在差异,这些潜在的冲突就会加剧。
• Brookfield安排的使用 .Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)可能会寻求使用Brookfield为其自身利益或其他Brookfield账户利益而设置的掉期、货币转换、对冲安排、信用额度或其他融资。在这种情况下,Brookfield将通过此类安排的条款传递给Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield Accounts),就好像Brookfield Infrastructure(或相关的Brookfield Accounts)已经进入交易本身一样。然而,在这种情况下,我们(和/或相关的Brookfield账户)将面临Brookfield的信用风险,因为我们不会与交易对手有直接的合同隐私。此外,如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)直接与交易对手达成安排,则可能能够为自己获得更有利的条款。
• 价值的确定 .投资(或为换取任何投资而收到的资产或财产(如适用))的估值最终将由Brookfield根据根据国际财务报告准则会计准则或美国公认会计原则编制的准则善意计算和/或确定,并由Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield账户的独立会计师进行审查。布鲁克菲尔德用来对任何投资进行估值的估值方法涉及主观确定、判断、预测和意见,包括关于未来事件的判断,这些可能会被证明是不正确的。因此,估值可能不准确和/或第三方(包括投资者)可能不同意这种估值。因此,投资的账面价值不一定反映投资可以(或最终)在市场上出售的价格,账面价值与最终销售价格之间的差异可能是重大的。投资价值的最终实现在很大程度上取决于经济、市场和布鲁克菲尔德无法控制的其他条件。一般来说,任何投资的估值或支付给Brookfield的基于业绩的薪酬或管理费,如果任何估值被证明不能准确反映投资的可变现价值,则不会进行追溯调整。
Brookfield可能会不时从第三方估值师那里获得对投资的评估。此类评估旨在作为对Brookfield内部估值过程的检查,并不决定投资的账面价值,而账面价值最终由Brookfield确定,因为它拥有投资的内部知识,因此对其价值有最知情的看法。布鲁克菲尔德通常使用正常化的市场条件来分析宏观经济困境时期(或出售某些类型资产的市场活动有限时)的价值。在对投资进行估值时,Brookfield使用的主要是投资的资本化率、贴现率和贴现现金流(“DCF”)预测。DCF预测通常是激进的,因为租户之间存在重新定位到Brookfield管理的优质资产类型的情况。
此外,在Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts的管理文件中规定的某些有限情况下,可以对市场报价不易获得的投资种类进行分配。此类投资的估值将由Brookfield根据我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的管理文件并如上所述确定。根据Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts的管理文件条款,Brookfield通常将根据此类估值获得基于绩效的薪酬。
Brookfield利用并依赖某些第三方开发和提供的估值信息和数据。这种估值有时与其他独立第三方对类似类型的证券或资产进行的类似估值不同。此外,Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts可能依赖于我们的普通合伙人、相关普通合伙人或其关联公司(如适用)提供或与其协商确定的估值或估值信息。
在某些情况下,投资的估值会影响Brookfield从Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts获得激励分配的权利、Brookfield从Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts收取的管理费金额、潜在投资者认购Brookfield Infrastructure单位或我们投资的Brookfield Accounts权益的决定,以及/或Brookfield对Brookfield Infrastructure将投资的未来Brookfield Accounts的营销和筹集资金的能力。因此,正如本文所指出的,投资估值涉及冲突,Brookfield被激励确定高于投资实际公允价值的估值。
• 与潜在和实际投资者的交易。 鉴于Brookfield业务的广度及其重要的机构投资者基础,包括追求类似于Brookfield的投资计划和运营的投资者,Brookfield和Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure)不时与Brookfield Infrastructure和其他Brookfield Accounts的潜在和实际投资者进行交易,这将给这些投资者带来商业利益。此类交易可在投资者对Brookfield基础设施或Brookfield账户的投资之前、相关或之后进行。此类交易的性质可能多种多样,可能包括与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)、其他Brookfield账户及其各自的发行人或投资组合公司相关的利益。
• 保险 .Brookfield已促使我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts为Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts、Brookfield及其关联公司(作为Brookfield Accounts的服务提供商)、其员工、关联公司、代理和代表购买和/或承担保费、费用、成本、成本和费用(包括Brookfield关联公司和非关联公司为保险范围以及为保险范围的放置和管理而产生的费用、成本、费用和/或费用),以及有限合伙人咨询委员会成员和其他就事项(包括董事和高级职员责任保险、错误和遗漏保险以及Brookfield认为需要或市场标准的任何其他保险),或为Brookfield基础设施和我们投资的相关Brookfield账户的利益,以及投资组合公司与投资相关的事项(包括但不限于恐怖主义、财产、所有权、责任、海事、环境、专业、网络、交易、火灾保险和/或扩展或专门保险)的受偿方。
Brookfield,Brookfield Accounts(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts)及其各自的投资组合公司和其他投资将利用Brookfield关联公司进行配售、管理和提供与其全部或部分保险范围相关的保险范围,而Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Account)预计将通过参与共享、一揽子或伞式保单,作为Brookfield关联的更广泛的实体集团(包括Brookfield和其他Brookfield Accounts)的一部分,来利用Brookfield的规模。Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或代表其购买的任何保单(包括涵盖Brookfield Infrastructure、Brookfield Accounts in
我们投资的Brookfield和其他Brookfield账户)可能会为Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)不提供赔偿的情况提供保险,包括涉及Brookfield有罪行为的情况。尽管如此,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在保险范围方面的保费、成本、费用和开支的份额将不会减少,以应对这些类型的情况。在可能的情况下,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)通常通过在单一保单下参与涵盖广泛实体群体(包括Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司)的共享或伞式保单来利用Brookfield的规模。
任何共享或伞式保单的总成本以公平和公正的方式在保单所涵盖的所有参与者之间分配,同时考虑到适用的事实和情况,包括每个承保账户的资产价值和/或该账户对保险提供者构成的风险。虽然布鲁克菲尔德在确定如何在受保账户之间分配伞形保险承保成本时考虑了某些客观标准,但对每个账户对保险提供者构成的风险的评估在本质上更具主观性。此外,布鲁克菲尔德参与伞式政策,在确定适当分配此类政策的成本方面引发了冲突。
布鲁克菲尔德保险公司(每个,a“ 俘虏 ")为Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)和由Brookfield Accounts直接或间接持有的资产(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)提供保险的保险范围,通常将用于全部或部分保险范围需求(例如,某些资产的第一层保险、第三方承运人提供的补充或总括保险等)。预计自保公司将为Brookfield Accounts提供第三方保险提供商可能无法提供的福利。在决定是否使用自保公司作为Brookfield Infrastructure的保险提供商时,Brookfield将在当时存在的事实和情况下酌情考虑其认为适当的因素,这是我们投资和/或他们投资的Brookfield账户。预计每个自保公司将按适用于该自保公司提供的保险的附属服务费率收取保费。此类费率的确定将基于第三方定价数据、监管规定的定价或第三方保险顾问(包括向布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德账户提供其他保险相关服务的顾问)的意见。受保公司的参与将产生某些潜在的利益冲突,包括与保费分配以及评估和支付索赔有关的利益冲突。为减轻与之相关的潜在利益冲突,一般将由独立的第三方保险理算师或律师负责理赔管理和支付。
自保公司可以为全部或部分承保范围寻求再保险,这可能导致Brookfield赚取并保留与此类保险相关的费用、佣金和/或部分保费,同时不保留全部或相应部分的风险被保险人。被俘人员还可能赚取并保留费用、佣金和/或与涵盖政府实体和/或其他第三方可能向被俘人员补偿的损害类型(例如某些恐怖事件造成的损害)的保险相关的部分保费,这可能导致被俘人员无法保留针对此类损害类型投保的全部或相应部分风险。此外,保单保费一般为承保年度提前支付。如果Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)持有的资产在一个承保年度内被出售且其保险范围终止,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)一般不会报销与保险范围售后期间相关的保费。
如果保险单或专属保险单提供与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资有关的事项的承保范围,则此类保险单的全部或部分费用和开支(包括保费)及其放置将分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资。分配给Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其投资的任何此类与保险相关的费用和开支的金额将由Brookfield酌情确定,同时考虑到被认为相关的事实和情况,包括在总括保单中,每个涵盖账户的投资和资本承诺的价值(如适用)和/或账户和/或其投资对保险提供商构成的风险。虽然布鲁克菲尔德期望在确定如何分配适用于多个账户(包括布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德账户)的保险范围的成本时考虑某些客观标准,但由于未来是否会出现索赔以及任何此类索赔可能涉及的时间和金额的不确定性,确定如何分配此类费用和开支也需要布鲁克菲尔德考虑到其他在性质上更主观的事实和情况。此外,由于Brookfield将承担部分此类费用和开支,并在其管理的Brookfield账户中拥有不同的投资权益,因此在Brookfield与此类账户之间确定此类费用和开支的适当分配方面存在冲突。Brookfield不太可能根据特定账户的实际索赔情况,准确分配任何此类保险的费用和开支,包括Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)。Brookfield如认为有必要,可与精算师等一个或多个第三方协商,以确保此类费用和开支的分配以公平合理的方式进行并符合行业标准。
虽然共享保单(包括自保公司签发的保单)可能具有成本效益,但与Brookfield有关联的任何实体提出的索赔可能会导致我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的成本增加,而这类保单将对承保范围设置总体上限。如果可保事件(s)导致超过该上限的索赔,Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)可能不会像为每一方单独购买保险单时获得的那样多的保险收益,并且Brookfield在为所有索赔人适当分配保险收益方面可能会面临利益冲突,这可能导致Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)获得的保险收益少于为每一受保方单独购买保险单的情况。在这些情况下,Brookfield将寻求以其认为公平合理的方式分配保单索赔收益,并酌情解决任何利益冲突。在这方面,布鲁克菲尔德如认为有必要,可与一个或多个第三方协商,以确保以公平合理的方式分配此类收益。同样,可保事件可能在时间上依次发生,同时受制于单一的总体上限。在这种情况下,布鲁克菲尔德希望以先到先得的方式或布鲁克菲尔德认为适当的任何其他方式处理索赔。如果一次此类事件的保险收益被用于上限,并且Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)在此类事件发生后发生可保损失,Brookfield Infrastructure(或Brookfield账户)从此类保险单获得的收益可能会减少和/或Brookfield Infrastructure(或Brookfield账户)可能不会收到任何保险收益。共享保单还可以降低Brookfield代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)就此类保单提出索赔的可能性。
Brookfield代表Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能需要确定是否发起诉讼(包括可能对Brookfield不利的诉讼,如果它是此类保险的经纪人或提供者),以便向保险提供者收取费用,这可能是冗长和昂贵的,最终可能不会导致财务裁决。布鲁克菲尔德在任何有关保险索赔的诉讼或其他程序中成为交易对手的可能性造成了进一步的潜在利益冲突。此外,在提供此类保险时,Brookfield可能会为全部或部分承保范围寻求再保险,这可能导致Brookfield赚取并保留与此类保险相关的费用和/或部分保费,同时不保留全部或相应部分风险被保险人。Brookfield将寻求以其认为公平的方式分配此类保险的成本和此类保险单的索赔收益,并酌情解决任何利益冲突。在这方面,布鲁克菲尔德如认为有必要,可在分配此类费用和收益以及解决此类冲突时与一个或多个第三方协商。
• 利益多样 .在某些情况下,Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)中的各类投资者,包括Brookfield作为Brookfield Accounts投资者的身份,将在(a)他们在Brookfield Accounts中的利益和(b)此类账户中其他投资者的利益方面存在相互冲突的投资、税收和其他利益,包括参与相同投资的Brookfield Accounts。特定投资者的利益冲突可能涉及或产生于(其中包括)Brookfield Accounts进行的投资的性质、投资者的居住地或住所、此类投资者进行投资的实体、收购的结构(包括利用REIT子公司)、投资的所有权和处分、投资处分的时机、投资者对其投资的转让或处分以及特定的税务考虑,包括为税务目的报告与一项或多项投资有关的当前收益和处置交易的方式,以及分配或视同分配的时间。在一个或多个投资者(包括Brookfield)要求Brookfield延迟向他们进行某些分配(出于税收或其他类似原因)的范围内,Brookfield可以(但没有义务)同意这样做(同时继续向其他投资者进行预定分配)。在这种情况下,Brookfield将认为在向其他投资者进行分配时已向此类投资者进行了分配,以计算激励分配和管理费。此外,Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)或其子公司可能会购买税收抵免,包括从另一个Brookfield账户或另一个Brookfield账户的投资组合公司购买。就Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)的管理文件而言,任何此类税收抵免的成本将以支付税款的相同方式处理,并且可能被视为向适用的投资者分配了此类金额,用于计算激励分配和管理费。因此,在某些情况下,与Brookfield有关这些事项的决定会产生利益冲突,包括与税务事项或此类投资的性质、结构或报告有关的利益冲突,这可能对Brookfield Infrastructure的投资者普遍不利(或对Brookfield Infrastructure就其对Brookfield Accounts的投资而言不利),或者可能对某些投资者(包括Brookfield)比对其他投资者更有利,包括与投资者的特定税务情况有关。如果投资者的目标与Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)的目标相冲突,也可能会产生冲突。
在选择和构建适合Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施和Brookfield账户)的潜在投资时,Brookfield将整体考虑相关Brookfield账户及其投资者的投资和税收目标,而不是单独考虑任何投资者的投资、税收或其他目标。例如,出于法律、税收或监管原因,Brookfield可能会要求某些投资者直接或间接地通过一个拦截器或一个因非美国、美国联邦、州和/或地方所得税目的而被视为不透明的持有工具参与特定投资,而其他投资者则直接或间接地参与此类投资,而没有此类实体。通过该实体间接持有投资的投资者可以经济地承担其由任何该等实体(包括任何CAMT)支付的任何税款的按比例份额,并且就该等投资向该等投资者进行的分配可能会扣除该等税款。然而,如果某些投资者的目标与Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)的目标相冲突,则可能会产生冲突。此外,根据我们投资的Brookfield Infrastructure或Brookfield Accounts持有的头寸,包括作为扣缴义务人,Brookfield可能面临一定的税务风险。与此相关,Brookfield可以采取某些行动,包括预扣金额以覆盖实际或潜在的税务责任,而在没有此类税务风险的情况下,它可能没有采取这些行动。
此外,就Brookfield Accounts的投资活动(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts的投资活动)而言,我们或Brookfield Account(或投资组合公司)可能会提供政治捐款或其他捐款,以支持投票倡议、说客努力、某些政治组织的成员资格、公民投票或Brookfield认为最终将有利于Brookfield Infrastructure或Brookfield Account的其他法律、监管、税收或政策变化。然而,无法保证任何特定的单位持有人(或Brookfield账户的投资者)将同意任何此类行动或将独立选择在财务上支持此类努力。此外,任何此类变化都可能对Brookfield和/或其他Brookfield账户产生长期利益(在某些情况下,此类利益可能大于对Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户的利益),即使Brookfield或此类Brookfield账户没有为此类举措做出贡献或偿还Brookfield Infrastructure或相关的Brookfield账户或投资组合公司的贡献。为免生疑问,布鲁克菲尔德账户不会直接作出任何政治贡献。
• 与投资发行人的冲突 .作为Brookfield管理和监督投资的一部分,Brookfield任命其人员为Brookfield Accounts投资组合公司(包括Brookfield Infrastructure和我们投资的Brookfield Accounts)的董事和高级职员,并以此身份被要求做出考虑到此类投资组合及其各自股东或其他利益相关者的最佳利益的决策。在某些情况下,例如在涉及投资组合公司破产或接近破产的情况下,可能符合投资组合公司最佳利益的决定和行动可能不符合Brookfield Accounts个别(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Accounts)的最佳利益,反之亦然。因此,在这些情况下,这些个人作为Brookfield的高级职员或雇员的职责与这些个人作为投资组合公司的董事或高级职员的职责之间将存在利益冲突。在Brookfield员工被调职和/或借调以在正常过程中向投资组合公司提供服务时,也会出现类似的冲突考虑。
• Brookfield的上市和发行 .根据公司重组(“重组”),布鲁克菲尔德资产管理公司于2022年12月9日更名为Brookfield Corporation 交易 ”),由此,其资产管理业务(“ 资产管理业务 ”)由资产管理公司100%持股。根据2025年2月4日完成的公司重组,BN将其在资产管理公司中约73%的权益转让给BAM,以换取在一对一的基础上新发行的BAM A类有限投票权股份,因此资产管理公司现在由BAM直接和间接全资拥有。Brookfield持有人合计拥有BAM约73%的A类有限投票权股份。BNN在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,股票代码为“BN”,BAM在两家证券交易所上市,股票代码为“BAM”。
自交易完成以来,某些员工,包括先前受雇于Brookfield Asset Management Inc.(现为BN)的高级管理人员已成为资产管理业务的员工,并以此身份为开展资产管理业务活动的所有实体提供服务。虽然BN和资产管理业务各自的员工、高级管理层和董事会预计将是相互独立和截然不同的(除了担任BN和资产管理业务首席执行官的Bruce Flatt),但BN将有高级管理层参与/参与资产管理业务,包括通过成为投资委员会的一员以及可以提出和讨论各种投资机会。此外,BN将从资产管理业务获得一定的过渡服务,资产管理业务将在一段时间内从BN获得过渡服务,预期结果是确保运营的连续性。本次交易未导致Brookfield Asset Management Inc.(现为BN)的控制权发生变更,也未要求获得任何Brookfield账户的投资者的同意。
虽然上述内容描述了自交易完成以来公司结构和角色划分的当前流程,但此类流程和结构可能会发生变化。此外,虽然预计情况并非如此,但该交易可能会产生对Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield账户)的投资者具有重大意义的意外和意外风险或冲突。无法保证由于交易导致上述公司结构变化不会对Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)的管理产生任何影响。虽然有意让原受聘于国银的资产管理员工和高级管理人员在转移至资产管理业务后继续现有的资产管理做法,但预计资产管理业务将在正常过程中制定与原在国银实施的政策和程序不同的政策和程序。此外,虽然该交易无意对任何Brookfield账户(包括Brookfield基础设施和我们投资的任何Brookfield账户)的任何投资者产生不利后果,但该交易为现有和新的公众股东提供了获得与BAM的独立资产管理业务相关的新的证券类别的机会。
其他冲突
• 内部审计 .BN、BAM及其某些关联公司是上市公司,但须遵守维持内部审计职能以及完成对其投资和相关运营的内部审计审查的要求。在某些情况下,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)和Brookfield Infrastructure的投资组合公司(以及我们投资的Brookfield Accounts)预计将根据其自身的监管要求对其运营和相关活动进行内部审计审查,因为它们被并入Brookfield或其上市关联公司之一,或者出于公司治理目的,由Brookfield以Brookfield Accounts经理的身份确定。此类投资组合公司内部审计工作预计将由此类投资组合公司的员工、Brookfield员工和/或第三方顾问进行,所有此类人员与此类工作相关的费用通常预计将由投资组合公司承担。虽然预计将在适用的情况下依赖和利用此类投资组合公司内部审计工作的产物来履行Brookfield及其上市关联公司的内部审计义务,但Brookfield及其上市关联公司一般不会分担此类投资组合公司内部审计的费用(以其作为投资组合公司间接股权所有者的身份除外)。继上文“成本和费用的分配”中的披露后,预计内部审计成本将根据参与提供此类服务的人员的混合费率分配给Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts),从而向Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts及其各自投资组合公司收取的金额可能高于或低于为Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield Accounts和/或其各自投资组合公司提供服务的特定人员的实际成本。
• 基于绩效的薪酬 .Brookfield有权从我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts获得基于绩效的薪酬,这可能会激励Brookfield代表Brookfield Infrastructure和此类Brookfield Accounts进行投资,这些投资的风险比在没有这种基于绩效的薪酬的情况下更高或更具投机性。例如,可以激励布鲁克菲尔德继续持有改善前景不佳的投资,以便布鲁克菲尔德在未来此类投资价值升值时获得更有可能或更高的基于绩效的薪酬。此外,对于Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)持有超过三年的投资,Brookfield通常按适用于其基于绩效的薪酬的长期资本收益的更优惠税率征税。适用于附带权益的规定持有期和/或其他法律(包括非美国税法)可能会激励布鲁克菲尔德就实现投资的时间和方式做出与没有此类法律时不同的决定,包括如果出售或处置资本资产的长期资本收益(因为这与布鲁克菲尔德收到附带权益有关)不需要三年持有期。
• 计算错误、校验和/或还款 .就Brookfield账户(包括我们投资的Brookfield基础设施和Brookfield账户)和/或其投资组合(包括与基于绩效的薪酬、关联服务、保护性贷款、成本分配和其他事项有关的欠款)计算应付Brookfield和/或Brookfield账户的金额是复杂的,有时基于估计和/或受定期(交易后)调节的影响。布鲁克菲尔德在计算此类金额时可能会出错,和/或在执行例行调节和/或其他内部审查时确认对此类金额的高估或低估。当发现此类错误或低估或高估处于不利地位的Brookfield Infrastructure或我们投资的Brookfield账户时,Brookfield将根据特定情况将Brookfield Infrastructure(或Brookfield账户)作为该金额的整体,这可能涉及返还分配或费用或放弃未来的分配或费用,在每种情况下,以偿还Brookfield Infrastructure(或Brookfield账户)此类超额付款所需的金额。作为一般事务,布鲁克菲尔德预计不会为这些金额支付利息。同样,当发现对Brookfield账户有利的错误或低估或高估时,Brookfield将在适用的情况下对该金额进行整备,并且通常不会就任何此类整备付款收取利息。
冲突的管理和解决
• Brookfield冲突管理和解决流程 .Brookfield是一家全球另类资产管理公司,管理着大量资产,通过并代表Brookfield Accounts(包括自营账户)拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。此外,布鲁克菲尔德的商业活动随着时间的推移不断发展和演变。正如这份关于表格20-F的年度报告通篇指出的那样,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场中的地位来获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。布鲁克菲尔德认为,这符合布鲁克菲尔德基础设施(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)及其投资的最佳利益。然而,作为这一更广泛(且不断发展的)平台的一部分,以及与Brookfield Accounts相关的活动和其他考虑因素,会引起利益冲突情况。处理利益冲突既困难又复杂,无法预测布鲁克菲尔德基础设施(以及我们投资的布鲁克菲尔德账户)生命周期内将出现的所有类型的冲突,特别是由于布鲁克菲尔德业务活动的潜在增长和演变。Brookfield将根据其对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield账户)和其他Brookfield账户的受托责任,监测利益冲突并管理本表20-F中规定的此类利益冲突;但是,冲突不一定会以有利于Brookfield Infrastructure(和/或我们投资的Brookfield账户)的方式解决。
在管理不时出现的利益冲突情况时,Brookfield一般将以其内部政策和程序以及适用的监管要求为指导,包括Brookfield Accounts发行文件中规定的受托义务。除其他事项外,Brookfield成立了一个冲突委员会,由Brookfield高级管理人员组成,负责监督Brookfield业务活动管理中出现的利益冲突考虑的管理和解决,包括Brookfield Accounts(包括我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts)的管理。冲突委员会力求确保根据布鲁克菲尔德的内部政策和程序以及适用的监管要求,包括此类账户中规定的其对布鲁克菲尔德账户的受托责任,处理冲突考虑"
提供文件。在履行职责时,冲突委员会可酌情审查和批准提交给它的具体事项和/或审查和批准执行特定类型交易的框架(和相关参数)。关于后者,冲突委员会将(酌情)根据授权任命一名或多名个人监督框架的实施,并被视为批准按照预先批准的框架执行的交易。
不能保证所有利益冲突事项都将提交给冲突委员会。此外,冲突委员会由不独立于布鲁克菲尔德的布鲁克菲尔德高级管理人员组成。因此,冲突委员会本身受到利益冲突考虑的制约。冲突委员会将寻求本着诚意行事,并以其认为公平和平衡的方式管理或解决利益冲突考虑,同时考虑到其当时已知的事实和情况,并根据布鲁克菲尔德的政策和程序以及适用的监管要求。然而,无法保证冲突委员会将就任何特定冲突局势作出对Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)或我们的单位持有人最有利或最有利的决定,也无法保证如果可以获得更多信息,它不会做出不同的决定。
正如本年度报告中表格20-F的其他部分所述,除非适用法律要求或本表格20-F或管理文件中另有规定,否则Brookfield不需要也通常不会寻求我们的普通合伙人董事会或我们的单位持有人的批准来管理将不时出现的利益冲突情况(包括本表格20-F中未考虑的利益冲突情况)。通过收购Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的单位,每个单位持有人将被视为已承认并同意Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)是Brookfield更广泛平台的一部分,Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的战略利用Brookfield更广泛的平台,在Brookfield Infrastructure(以及我们投资的Brookfield Accounts)的存续期内产生的利益冲突情况(包括本表20-F中未考虑的情况),Brookfield解决本表格20-F中所列的此类冲突情况,并已放弃与存在任何此类利益冲突以及就此所列已采取或提议将采取的任何行动有关的任何和所有索赔。
上述潜在和实际利益冲突清单并不旨在是对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)投资所伴随的冲突的完整列举或解释。可能存在其他冲突,我们的普通合伙人布鲁克菲尔德目前不知道这些冲突或被认为无关紧要。此外,随着我们投资的Brookfield Infrastructure和Brookfield Accounts的活动和投资计划随时间而变化,对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)的投资可能会受到额外和不同的实际和潜在利益冲突的影响。有关Brookfield潜在利益冲突的更多信息载于Brookfield的ADV表格,潜在投资者应在购买单位之前对其进行审查。潜在投资者应咨询自己的顾问,了解可能
本文所述利益冲突对他们对Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield Accounts)的投资的影响。
在某些情况下,这些交易很可能是为加拿大多边文书61-101的目的和受制于某些要求的关联方交易——在特殊交易中保护少数证券持有人(“ MI 61-101 ”).MI 61-101提供了发行人与关联方之间的交易可能受到估值和少数人批准要求的若干情况。当交易的公允市场价值不超过发行人市值的25%时,可获得此类要求的豁免。我们的合伙企业已获得豁免,免于MI 61-101的要求,即在满足某些条件的情况下,如果我们合伙企业的市值计算中包括未偿还的可赎回合伙企业单位、BIPC可交换股份和A.2类可交换股份,则其价值低于我们合伙企业市值25%的交易的交易,允许其豁免少数人批准和估值要求。因此,高于25%的门槛值将适用少数股东批准和估值要求,以包括截至2026年3月12日,Brookfield持有的以可赎回合伙单位形式在我们合伙企业中约24.2%的间接权益、公众持有的以BIPC可交换股份形式在我们合伙企业中约15.6%的间接权益,以及Brookfield持有的以BIHC A.2类可交换股份形式在我们合伙企业中约1.7%的间接权益。
我们的有限合伙协议包含各种条款,这些条款修改了对我们的合伙企业、我们的单位持有人和优先单位持有人所承担的受托责任的范围,包括在出现利益冲突时。具体而言,我们的有限合伙协议规定,对于已获得我们普通合伙人多数独立董事批准的任何事项,不得发现违反我们的有限合伙协议或违反任何义务,包括受托责任。此外,在解决利益冲突时,我们的有限合伙协议不对独立董事的酌处权或他们在解决任何此类冲突时可能考虑的因素施加任何限制。因此,我们普通合伙人的独立董事在解决利益冲突时可以考虑第三方的利益,包括Brookfield和(如适用)任何Brookfield账户,并可能对此类第三方或此类Brookfield账户负有受托责任,但须以其作为我们普通合伙人董事的身份按照其自身的受托责任行事。此外,根据任何适用法律或协议施加的任何受托责任均被修改、放弃或限制在允许我们的普通合伙人进行任何肯定行为或做出任何决定所需的范围内,只要此类行为被合理地认为符合或不违背我们合伙企业的最佳利益。
此外,我们的有限合伙协议规定,我们的合伙企业对普通合伙人及其关联公司提供的任何投资机会不享有优先权。我们的有限合伙协议还允许我们普通合伙人的关联公司从事可能与我们或我们的活动相竞争的活动。此外,我们的普通合伙人未能同意任何合并、合并或合并将不会导致违反我们的有限合伙协议或任何其他法律条款。我们的有限合伙协议禁止我们的有限合伙人提出索赔,否则可能会引发有关遵守受托责任或适用法律的问题。
这些规定对我们的单位持有人和优先单位持有人不利,因为它们限制了受托责任的范围,并允许以可能不符合或不符合我们合伙企业的最佳利益或我们的单位持有人和优先单位持有人的最佳利益的方式解决利益冲突。我们认为有必要修改对我们负有的受托责任范围,我们的
如上文所述,由于我们的组织和所有权结构以及由此产生的潜在利益冲突,单位持有人和优先单位持有人。如果不修改这些职责,我们的普通合伙人吸引和留住有经验和有能力的董事以及采取我们认为对开展业务必要的行动的能力将受到不适当的限制,因为他们担心潜在的责任。见项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险——我们的主服务协议以及我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何信托义务,以按照我们的单位持有人或优先单位持有人的最佳利益行事。”
百慕大合伙立法规定,在不违反合伙协议的任何明文规定的情况下,以该身份担任有限合伙企业的有限合伙人在行使其任何权利或授权或以其他方式履行其在我们的合伙协议下对有限合伙企业或任何其他合伙人的任何义务方面不承担任何受托责任。我们的有限合伙协议不规定此类受托责任。
其他关联交易
Brookfield Infrastructure已与BN签订了一项10亿美元的循环信贷安排,如果需要,将为一般公司用途和资本支出提供额外流动性。循环信贷额度自动续期连续一年,到期日自动延长,为每年2月8日,除非在相关续期日期之前终止。国阵可以选择在每年2月8日之前通过向Brookfield Infrastructure提供书面通知的方式终止协议。该融资项下的贷款应计利息,年利率等于纽约联邦储备银行(“SOFR”)公布的有担保隔夜融资利率加上1.9%,任何未提取余额均不产生承诺费。截至2025年12月31日,没有未偿还借款(2024年:零美元)。
2023年3月28日,合伙企业的子公司与Brookfield Wealth Solutions同时签订贷款协议,总收益为5亿美元。2024年5月24日,这些贷款的到期日延长至2029年5月24日,利息按SOFR加210个基点的年利率计算至2026年5月24日,此后按SOFR加475个基点的年利率计算至到期。这些贷款对合伙企业无追索权,在综合财务状况表中作为无追索权借款列报。截至2025年12月31日止年度,每笔贷款的利息为3300万美元(2024年12月31日:3400万美元)。
Brookfield和Brookfield Infrastructure可能会不时根据我们普通合伙人的独立董事批准的条款将资金存入对方。此类存款所赚取或产生的利息按市场条款计算。截至2025年12月31日,我们在Brookfield的存款净额为0美元(2024年12月31日:在Brookfield的存款净额为1.8亿美元),截至2025年12月31日止年度,Brookfield Infrastructure产生的利息支出为0美元(2024年:0美元,2023年:0美元)。
截至2025年12月31日,Brookfield Infrastructure对Brookfield的子公司和联营公司的未偿还借款约为3.06亿美元(2024年12月31日:1.3亿美元),对Brookfield的子公司的应付款项净额约为6200万美元(2024年12月31日:1.4亿美元)。
Brookfield持有人可能会不时购买我们集团提供的证券。
我们集团战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金,这些基金的目标是适合我们集团形象的收购。在正常业务过程中,我们集团已向布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金作出承诺,以在未来为这些目标收购提供资金,如果确定的话。
与BIPC和BIHC的关系
每股BIPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报(可能会进行调整以反映某些资本事件),包括与就每个单位支付的相同的每股股息,并且可由持有人选择交换一个单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在我们集团的选举中确定)。我们通过拥有BIPC的B类多重投票权股份(“B类股”)而持有BIPC 75%的投票权,这也使我们有权获得在全额支付完应付给BIPC可交换股份持有人的金额后的BIPC中的所有剩余价值。我们对B类股的所有权使我们有权在董事会宣布时获得股息,但前提是BIPC可交换股持有人收到他们有权获得的股息,但预计在正常过程中不会就B类股支付有意义的股息。
BIPC拥有BIHC的全部A.1类可交换股份,合计持有BIHC 25%的投票权益。BIHC B类股合计持有BIHC 75%的投票权,持股66 2/3 %由合伙企业的一家子公司和33 1/3 %由BIPC提供。通过各自拥有的A.1类可交换股份和B类股份,BIPC和Brookfield Infrastructure各持有BIHC 50%的投票权益。C类股份无投票权,由合伙企业的子公司持有。我们对C类股份的所有权使我们有权在全额支付应付给A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、BIHC类B股持有人的金额并受优先股持有人的优先权利的约束后,获得BIHC的所有剩余价值。BIHC就特别分配向我们收购其业务。此外,我们、BIPC和BIHC之间还存在以下协议和安排。
投票协议
Brookfield Infrastructure和BIHC已确定,BIHC对我们集团通过其持有NTS权益的某些实体(“NTS实体”)拥有控制权是可取的。据此,我们订立了一项投票协议(“NTS投票协议”),以向BIHC提供对NTS实体的投票权。
根据NTS投票协议,任何NTS实体的投票权将根据BIHC对某些事项的指示进行投票,包括:(i)选举董事;(ii)出售其全部或几乎全部资产;(iii)任何合并、合并、合并、企业合并或其他重大公司交易,但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外;(iv)任何关于全部或部分清算或解散的计划或提议,或任何重组或任何情况,根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动;(v)对其管辖文件的任何修订;或(vi)作出上述任何承诺或协议。
信贷支持
BIHC的全资子公司为(i)Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.(我们统称为“联合发行人”)发行的任何无担保债务证券提供担保,在每种情况下,本金、溢价(如有)和利息的支付将在发行此类证券所依据的信托契约下到期和应付,(ii)Alberta Finco或Bermuda Holdco在次级基础上发行的任何次级债务证券,就本金的支付,溢价(如有)及利息将根据或就发行该等证券所依据的信托契约到期及应付,(iii)不时由合伙企业的某些优先单位,就到期时支付分配、赎回时支付到期金额以及清算、解散或清盘时支付到期金额
伙伴关系,(iv)Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的义务,以及(v)Can Holdco在其商业票据计划下的义务。
BIPC配对协议
BIPC、BIHC和我们的合伙企业签订了一份配对协议(“配对协议”),据此,各方同意,BIPC将在任何时候持有数量等于已发行的BIPC可交换股份数量的A.1类可交换股份,以支持BIPC对BIPC可交换股份持有人的义务和义务。就此,除其他事项外,配对协议规定(其中包括)除非当时另有约定,否则(i)如果且在该范围内,BIPC不时以发行BIPC可交换股份换取现金的方式筹集资金,BIPC将使用该等资金认购同等数量的A.1类可交换股份;(ii)如果且在该范围内,BIPC不时回购任何TERM0BIPC可交换股份,则BIHC应赎回(或以其他方式向BIPC回购)同等数量的A.1类可交换股份;(iii)BIHC不会,除非与BIPC赎回BIPC可交换股份实质上同时进行,否则赎回BIPC持有的任何A.1类可交换股份;(iv)如果并且在任何BIPC可交换股份持有人不时就该等BIPC可交换股份行使其交换权的情况下,并且在此情况下,我司合伙企业未行使其优先认购权以收购该等BIPC可交换股份,则BIPC将就此,就BIPC持有的同等数量的A.1类可交换股份行使交换权;(v)除上述(iv)所设想的情况外,BIPC将不会就BIPC持有的任何A.1类可交换股份行使交换权;及(vi)如A.2类可交换股份持有人将其A.2类可交换股份交换为可交换股份,且在该范围内,BIHC将在收到该等A.2类可交换股份后,行使其将该等A.2类可交换股份转换为A.1类可交换股份的权利。
认购协议
BIHC已不时与我们的合伙企业订立或将不时订立认购协议,据此,BIHC已经或将认购我们所需数量的单位,以履行其在配对协议项下就BIPC可交换股份持有人提出的交换请求所承担的义务(当这些请求出现时),或在赎回发生时,由BIPC赎回BIPC可交换股份,在每种情况下,每单位价格等于适用的兑换请求在BIPC的转让代理收到之日(或者,如果不是某个交易日,则为其后的交易日)一个单位的纽约证券交易所收盘价或在紧接赎回公告前一个交易日(视情况而定)一个单位的纽约证券交易所收盘价。
BIPC ATM
BIPC、BIPC、该合伙企业、RBC Dominion Securities Inc.、RBC Capital Markets,LLC、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.于2025年11月19日签订了一份股权分配协议,据此,BIPC可通过BIPC ATM机发行最多4亿美元的BIPC可交换股票。截至2026年3月12日,BIPC已发行3,235,818股BIPC可交换股票,在BIPC ATM于2027年2月28日到期(或提前终止)之前,仍有约2.43亿美元可供发行。在BIPC ATM下,BIPC可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国可能买卖BIPC可交换股份的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。Brookfield Infrastructure打算将BIPC ATM的所得款项净额(如有)用于促进合伙企业根据其正常发行人的出价(在遵守适用的证券法的情况下)对其单位进行回购以及用于一般公司用途,从而该计划旨在对Brookfield Infrastructure不产生稀释作用。
信贷便利
Brookfield Infrastructure与BIHC的一家子公司签订了两份信贷协议,一份作为借款人,一份作为贷款人,每一份都提供了一项为期十年的10亿美元循环信贷额度,以促进我们集团内的现金流动。一项信贷安排允许Brookfield Infrastructure从BIHC借款至多10亿美元,另一项构成运营信贷安排,允许BIHC从Brookfield Infrastructure借款至多10亿美元。此类信贷协议于2030年3月31日终止。截至本协议日期,尚未根据这些信贷额度提取任何金额。此外,每项此类信贷安排都考虑到潜在的存款安排,根据这些安排,根据该安排,贷款人将在征得借款人同意的情况下,以较低的利率将资金按活期存入该借款人的账户。
就该安排而言,BIPC作为借款人与作为贷款人的我们合伙企业的一家子公司签订了一份信贷协议,据此,我们合伙企业的该家子公司为BIPC设立了本金总额为150,000,000美元的循环信贷额度。该信贷协议的期限为十年,除非被贷方终止,否则每年都会自动延长一年。
信贷额度以美元或加元提供,将通过SOFR、基准利率、加拿大隔夜回购利率平均值或最优惠利率贷款的方式进行垫款。每项信贷便利按基准利率加上适用的利差计息,在每种情况下,可根据当事人的约定不时进行调整。
本票及活期存款
作为就特别分销向BIPC转让我们的巴西受监管天然气输送业务和英国受监管分销业务的部分对价,BIPC向Brookfield Infrastructure发放了总额约为10.42亿美元的应付贷款,这是根据BUUK Bermuda Holdco Limited为BIP(Barbados)Holdings II Limited发行的、有利于Holding LP的计息本票和BIPC发行的、有利于Holding LP的计息本票。这些期票随后被转让给我们合伙企业的另一家子公司。
作为截至2021年12月31日止年度已发行的可交换股份的部分对价,BIPC根据Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.以BIPC为受益人的活期存款,与Brookfield Infrastructure建立了约11.14亿美元的应收贷款。
BIPC和Brookfield Infrastructure同意结清2021年BUUK Bermuda Holdco Limited以BIP Bermuda Holdings X Limited为受益人发行的2.6亿美元计息本票项下的未偿应付贷款余额,以换取TERM3 Bermuda Holdings Limited为受益人发行的等值活期贷款。
在截至2024年12月31日的年度内,BIPC和我们的合伙企业同意以4.01亿美元部分清偿Brookfield Infrastructure的未偿应收贷款,以换取股息和Brookfield Infrastructure持有的C类股的资本回报。
BIPC和/或BIHC可能会不时与Brookfield Infrastructure订立额外的贷款或借款安排。因此,BIPC和/或BIHC可能会成为期票以及与Brookfield Infrastructure之间与此类融资安排相关的其他协议的一方。
股权承诺
Brookfield Infrastructure已向BIHC提供了10亿美元的股权承诺。BIHC可以调用股权承诺,以换取向Brookfield Infrastructure(视情况而定)发行若干C类股份或优先股(定义见下文),对应于被称为股权承诺的金额除以(i)在认购C类股份的情况下,除以C类股份的公平市场价值,以及(ii)在认购优先股的情况下,25.00美元。股权承诺的最低金额为1000万美元,股权承诺下的可用金额将永久减少所谓的金额。在可能就股权承诺调用资金之前,必须满足多项先决条件,包括Brookfield Infrastructure继续控制BIHC并有能力选举其董事会的多数成员。
利益冲突
为了实现特别分配,BIPC从Brookfield Infrastructure收购了其业务。此外,如上文所述,BIPC与Brookfield Infrastructure订立了多项协议和安排,以创建BIPC,同时将其保留为我们集团的一部分。鉴于BIPC和BIHC的所有权结构、它们成立的理由,并且由于每份BIPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报,我们预计,BIPC、BIHC和Brookfield Infrastructure的利益通常将保持一致。
然而,一方面BIPC与Brookfield Infrastructure之间可能会出现利益冲突,包括关于我们对BIHC的共有投票控制权。为了协助BIPC解决此类冲突,BIPC的董事会中包括一名不重迭的董事。John Mullen目前担任BIPC董事会不重叠成员。Mullen先生自2021年5月6日起担任普通合伙人的董事会成员,并于2022年8月2日辞去该董事会成员职务。与我们集团与Brookfield之间的冲突一样,潜在冲突将以(i)公平和平衡的方式处理,并考虑到当时已知的事实和情况,(ii)遵守适用法律,包括,例如,在情况需要时,包括独立的批准和建议或确认,以及(iii)支持和加强BIPC和BIHC的所有权结构、其形成的理由以及BIPC可交换股份与单位之间的经济等同性。我集团一般不会认为对于BIPC、BIHC和Brookfield Infrastructure组成我集团的一部分,包括一起参与收购,或完成在交割前所订立的协议所设想的交易,是冲突的。
对于(i)我们与BIPC或BIPC的附属实体(定义见MI 61-101)的合伙企业的关联方交易(定义见MI 61-101)以及(ii)BIPC与我们的合伙企业或我们的附属实体的关联方交易,BIPC和我们的合伙企业已获得MI 61-101中少数人批准和正式估值要求的豁免,在每种情况下均受某些条件的限制。
对于BIPC与我们合伙企业或我们合伙企业的附属实体以外的其他人进行的任何关联方交易,我们的合伙企业和BIPC也已获得MI 61-101的少数人批准和正式估值要求的豁免,前提是(除其他条件外)我们的合伙企业遵守MI 61-101对BIPC的每一项此类关联方交易的少数人批准和正式估值要求,如同我们的合伙企业直接订立此类其他关联方交易一样。
7.c专家和律师的利益
不适用。
项目8。财务资料
8. A合并报表和其他财务资料
见项目5“经营和财务审查与前景——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目18“财务报表”,了解本项目下要求披露的更多信息。
8.b重大变化
更多信息见第3项“关键信息”、第4项“公司信息”和第5项“经营和财务回顾与前景——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
项目9。要约及上市
9.要约及上市详情
我们的机组在纽约证券交易所上市,代码为“BIP”,在多伦多证券交易所上市,代码为“BIP.UN”。我们的系列9优先股和系列11优先股分别在多伦多证券交易所上市,代码为“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”。我们的13系列优先股和14系列优先股分别在纽约证券交易所上市,代码为“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。
9.B分配计划
不适用。
9.C市场
见项目9.a“要约和上市详情”。
9.d卖出股东
不适用。
9.E稀释
不适用。
9.F发行费用
不适用。
项目10。补充资料
10. A股资本
不适用。
10.b备忘录和结社条款
描述我们的单位、首选单位和我们的有限伙伴关系协议
我们的单位和有限合伙协议的重要条款的描述如下,通过参考我们有限合伙协议的所有条款对其整体进行了限定。由于本说明仅是我们的单位条款和我们的有限合伙协议的摘要,因此并未包含您可能认为有用的所有信息。如需更完整的信息,您应该阅读我们的有限合伙协议,该协议可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式获得,我们的加拿大SEDAR +简介可在www.sedarplus.ca上获得,并将按照项目10.C“重大合同”和项目10.H“展示文件”中的描述提供给我们的持有人。
另请参阅本年度报告表格20-F中第3.d项“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险”、第4.C项“组织Structure”、第6.A项“董事和高级管理人员”以及第7.B项“关联交易”下包含的信息。
形成和持续时间
我们的合伙企业是根据《百慕大有限合伙企业法》和《百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。我们的合伙企业永久存在,并将作为有限责任合伙企业继续存在,除非我们的合伙企业根据我们的有限合伙协议终止或解散。我们的合伙权益包括我们的单位和优先单位,它们代表我们合伙中的有限合伙权益,以及我们未来可能发行的代表有限合伙权益的任何额外合伙权益,如下文“—发行额外合伙权益”中所述。在本描述中,提及“我们的合伙权益持有人”、我们的“优先单位持有人”和我们的“单位持有人”是指我们的有限合伙人,提及我们的有限合伙人包括我们的单位和优先单位的持有人。
性质与宗旨
根据我们的有限合伙协议第2.2节,我们合伙的目的是:收购并持有控股LP的权益,并在获得我们的普通合伙人批准的情况下,在任何其他实体中的权益;从事与我们的合伙企业在这些实体中的权益的资本化和融资相关的任何活动;担任控股有限合伙企业的管理普通合伙人;并从事任何其他与上述事项有关或为促进上述事项而附带的、并经我们的普通合伙人批准的、可合法地由根据百慕大有限合伙法案、豁免合伙法案和我们的有限合伙协议组织的有限合伙企业进行的活动。
我们的单位和优选单位
我们的单位和首选单位是我们合伙企业中的有限合伙权益。我们的单位或优先单位的持有人无权就我们的单位或优先单位撤回或返还出资,除非根据我们的有限合伙协议或在我们的合伙清算时根据下文“——清算和收益分配”或适用法律另有要求向这些持有人进行分配(如果有的话)。除我们的有限合伙协议中明确规定的范围外,我们的单位或优先单位的持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面不比任何其他单位持有人或优先单位持有人享有优先权。单位持有人和优先单位持有人将不会被授予任何优先购买权或其他类似权利,以获得我们合伙企业的额外权益。此外,单位持有人和优先单位持有人没有任何权利让我们的合伙企业赎回他们的单位或优先单位。
交易所有限合伙单位及支持协议
就2018年10月收购Enercare所有已发行普通股而言,加拿大居民有权选择获得Exchange LP的Exchange LP单位,而不是现金,这允许为加拿大联邦所得税目的全部或部分递延资本收益。交易所有限责任公司单位向持有人提供的经济条款实质上与我们的单位相当,并可在一对一的基础上交换我们的单位。交易所LP单位不可转让,除非持有人死亡。
交易所有限合伙单位持有人有权在任何时候收回(即要求交易所有限合伙赎回)其持有的任何或所有交易所有限合伙单位,并作为交换获得我们的其中一个单位,加上交易所有限合伙单位上所有已申报和未支付的分配的全部金额,以及尚未在交易所有限合伙单位上申报或支付的我们其中一个单位上申报的所有分配(“分配金额”)(如有)。我们有权购买全部但不少于撤回请求所涵盖的所有单位,而不是交易所LP赎回被撤回的单位。
Exchange LP有权,自Enercare收购交易结束七周年开始,赎回当时所有未偿还的Exchange LP单位,购买价格等于每个未偿还的Exchange LP单位的我们的一个单位加上分配金额(如果有的话)。满足一定条件可加快兑付日。而不是交易所LP赎回此类交易所LP单位,我们有权要求交易所LP单位的每个持有人在我们向此类交易所LP单位的购买价格的该持有人付款后,在赎回日将该持有人持有的所有交易所LP单位出售给我们。
根据我们与Exchange LP之间的支持协议(“支持协议”),我们已承诺,只要并非由我们或我们的子公司拥有的此类Exchange LP单位尚未完成,除其他事项外,我们将:(a)不就我们的单位申报或支付任何分配,除非(i)在同一天Exchange LP申报或支付(视情况而定)在Exchange LP单位上的等值分配,以及(ii)Exchange LP有足够的资金支付此类分配;(b)采取合理必要的行动以确保申报日期,交易所LP单位的分派的记录日期及付款日期与我们单位的任何相应分派的记录日期及付款日期相同;(c)采取一切合理必要的行动,使交易所LP能够在交易所LP清算、解散或清盘、交易所LP单位持有人的撤回请求或交易所LP单位赎回(视情况而定)的情况下向交易所LP单位持有人支付清算金额、撤回价格或赎回价格。
支持协议还规定,未经交易所有限合伙企业和交易所有限合伙单位持有人事先批准,我们不会将我们的单位或认购我们的单位或其他财产或资产的权利分配给我们的全部或基本上全部持有人,不会更改我们单位的任何权利、特权或其他条款,或将我们单位当时未偿还的数量更改为更少或更多的数量,除非同时对交易所有限合伙企业单位进行相同或同等的分配或更改为。在发生任何提议的现金要约、股份交换要约、发行人出价、收购要约或类似交易影响我司单位的情况下,除非此类交易是将单位交换为经济上等价的证券,例如BIPC可交换股份,否则我司和交易所LP将尽合理的最大努力采取一切必要或可取的行动,以使交易所LP单位的持有人能够在与我司持有人相同的程度和经济上等价的基础上参与此类交易。
BIPC可交换LP单位和支持与交换协议
就收购Inter Pipeline在2021年第三季度和第四季度的所有已发行普通股而言,加拿大居民有权选择获得BIPC交易所LP的一个BIPC可交换LP单位,而不是现金,这允许为加拿大联邦所得税目的全部或部分递延资本收益。BIPC可交换LP单位为持有人提供的经济条款实质上等同于BIPC可交换股份,并可在一对一的基础上交换为BIPC可交换股份。BIPC可交换LP单位不可转让,持有人去世的除外。BIPC可交换LP单位的持有人有权随时要求我司合伙企业购买(直接或间接)其持有的任何或所有BIPC可交换LP单位,并作为交换获得一股BIPC可交换股份,加上在BIPC可交换LP单位上已宣布和未支付的所有分配的全部金额,以及在尚未在BIPC可交换LP单位上宣布或支付的一股BIPC可交换股份上宣布的所有分配(“BIPC分配金额”)(如有)。
BIP有权,自BIPC可交换LP单位首次发行之日即2021年8月20日起十周年之日起,以每份已发行完的BIPC可交换LP单位加上BIPC分配金额(如有)换取一股BIPC可交换股份的方式,购买当时已发行完毕的全部BIPC可交换LP单位。如果满足某些条件,最终换汇日期可能会加快。
根据我们与BIPC、BIPC交易所LP及其其他各方之间的支持协议(经修订,“支持和交换协议”),各方已承诺,只要这些并非由我们或我们的子公司拥有的BIPC可交换LP单位尚未发行,除其他外:(a)BIPC将不会就BIPC可交换股份申报或支付任何分配,除非在同一天,BIPC交易所LP申报或支付(视情况而定),在BIPC可交换LP单位上进行等价分配(b)我们的合伙企业将采取合理必要的一切行动,以确保BIPC交易所LP有足够的资金支付此类分配;(c)BIPC将采取合理必要的行动,以确保申报日,关于BIPC可交换LP单位的分配的记录日期和支付日期与关于BIPC可交换股份的任何相应分配的记录日期和支付日期相同;以及(d)BIP将采取一切合理必要的行动,以确保在BIPC可交换LP单位持有人提出交换请求、BIPC交易所LP清算、解散或清盘或最终交换BIPC可交换LP单位(视情况而定)的情况下,向BIPC可交换LP单位持有人交付所需数量的BIPC可交换股份。
支持与交换协议还规定,未经BIPC交易所LP和BIPC可交换LP单位持有人的事先批准,BIPC不会将我们的BIPC可交换股份或认购BIPC可交换股份或其他财产或资产的权利分配给BIPC可交换股份的全部或基本上所有持有人,不会更改BIPC可交换股份的任何权利、特权或其他条款,或将当时已发行的BIPC可交换股份的数量更改为较少或较多的数量,除非相同或等价的分配,或更改为,BIPC可交换LP单位同步制作。在发生任何拟议的现金要约、股份交换要约、发行人出价、收购要约或类似交易影响BIPC可交换股份的情况下,我司合伙企业和BIPC交易所LP将尽合理的最大努力采取一切必要或可取的行动,以使BIPC可交换股份单位的持有人能够以与TERM3可交换股份持有人相同的程度和在经济上等同的基础上参与此类交易。
可赎回合伙单位
可赎回合伙单位可根据赎回-交换机制兑换成我们的单位。见项目10.b“组织章程大纲和章程-控股有限合伙协议的说明-赎回-交换机制”。
我们的首选单位
在我们的合伙企业清算、解散或清盘的情况下,无论是自愿还是非自愿,A类优先单位在分配的支付和资产分配方面的优先权都高于这些单位。在我们的合伙企业清算、解散或清盘的情况下,每一系列的A类优先股在支付分配和资产分配方面的优先权方面与每一其他系列的A类优先股处于同等地位,无论是自愿的还是非自愿的。
系列9优先单位可由我们的合作伙伴在2023年3月31日之后的每五年于3月31日以每系列9优先单位25.00加元的价格赎回,连同所有应计和未支付的分配。系列9优先股的持有人将有权根据特定条件,在2028年3月31日和此后每五年的3月31日将其系列9优先股重新分类为系列10优先股。系列11优先股可由我们的合作伙伴在2023年12月31日之后的每五年于12月31日以每系列11优先股25.00加元的价格赎回,连同所有应计和未支付的分配。系列11优先股的持有人将有权根据特定条件,在2028年12月31日和此后每五年的12月31日将其系列11优先股重新分类为系列12优先股。根据某些提前赎回条款,我们的合作伙伴可在2025年10月15日或之后的任何时间以每13系列优先单位25.00美元的价格赎回13系列优先单位,连同所有应计和未支付的分配。根据某些提前赎回条款,我们的合作伙伴可在2026年2月16日或之后的任何时间以每个系列14优先单位25.00美元的价格赎回系列14优先单位,连同所有应计和未支付的分配。系列15优先单位可在2021年5月Alberta Finco发行的2081年到期的5.000%次级票据(“2081票据”)自动交换时发行。根据提前赎回条款,我们的合作伙伴可在2026年5月24日或之后的任何时间以每系列15优先单位25.00美元的价格赎回系列15优先单位,连同所有应计和未支付的分配。16系列优先单位可在2024年5月和6月由Alberta Finco发行的7.250%次级票据(“2084票据”)自动交换后发行。根据提前赎回条款,我们的合伙企业可在2029年5月31日或之后的任何时间以每16系列优先单位25.00美元的价格赎回16系列优先单位,连同所有应计和未支付的分配。系列17优先单位可在自动交换阿尔伯塔省发行的固定对固定重置利率次级票据时发行
Finco于2024年11月发布(“2055年3月票据”)。根据提前赎回条款,我们的合作伙伴可在2029年12月15日至2030年3月15日(含)及其后每年的3月15日和9月15日的任何时间赎回系列17优先单位,每系列17优先单位1,000.00美元,连同所有应计和未支付的分配。18系列优先单位可在Alberta Finco于2025年5月发行的固定对固定重置利率次级票据(“2055年9月票据”)自动交换时发行。根据提前赎回条款,我们的合作伙伴可在2030年6月3日至2030年9月1日(含)及其后每年3月1日和9月1日的任何时间赎回18系列优先单位,每18系列优先单位1,000.00美元,连同所有应计和未支付的分配。
我们的优先单位没有固定的到期日,不能由优先单位持有人选择赎回。
发行额外合伙权益
在我们的合伙企业清算、解散或清盘的情况下,A类优先股持有人有权批准发行在分配支付和资产分配方面优先于A类优先股的额外合伙企业权益,无论在自愿或非自愿的情况下,我们的普通合伙人拥有广泛的权利促使我们的合伙企业发行额外的合伙企业权益,并可能导致我们的合伙企业发行额外的合伙企业权益(包括新类别的合伙企业权益和期权、权利、与这些权益有关的认股权证和增值权)用于任何合伙目的,在任何时间并根据其可能确定的条款和条件,而无需任何有限合伙人的批准。任何额外的合伙权益可在一个或多个类别,或一个或多个系列类别中发行,其指定、优惠、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和系列合伙权益)可能由我们的普通合伙人全权酌情决定,所有这些均无需我们的有限合伙人批准。
对控股有限责任公司的投资
如果且在此范围内,我们的合伙企业通过发行股权或债务证券的方式筹集资金,或根据公开发售、私募或其他方式筹集资金,则将向控股有限合伙企业投资与所得款项相等的金额,除非我们的合伙企业和控股有限合伙企业另有约定。
出资
布鲁克菲尔德和我们的普通合伙人各向我们合伙企业的资本出资1美元,以组建我们的合伙企业。此后,Brookfield向我们的控股LP的合伙有限合伙权益作出贡献,以换取可赎回合伙单位和我们的单位,后者由BN在分拆中分配。
分配
受限于A类优先股持有人根据其条款获得累积优惠现金分配的权利,向我们合伙企业的合伙人进行的分配将仅由我们的普通合伙人全权酌情决定。然而,如果我们的普通合伙人手头没有足够的现金进行分配,分配将使其资不抵债,或者如果我们的普通合伙人认为分配将使其没有足够的资金来履行任何未来或有义务,我们的普通合伙人将不被允许促使我们的合伙进行分配。此外,我们的合伙企业将不被允许对我们的单位进行分配,除非所有应计分配已就A类优先单位和我们合伙企业排名的所有其他单位在分配支付之前或在与A类优先单位相等的情况下支付。
系列9优先股的持有人将有权获得截至2028年3月31日止期间的累计季度固定分配,年利率为6.642%。此后,分配利率将每五年重置一次,比率等于:(i)5年期加拿大政府债券收益率加上3.00%和(ii)5.00%中的较大者。系列10优先单位的持有者将有权获得累计季度浮动分配,利率等于90天加拿大国库券收益率加上3.00%。系列11优先股持有人将有权获得截至2028年12月31日止期间的累计季度固定分配,年利率为6.446%。此后,分配利率将每五年重置一次,比率等于:(i)5年期加拿大政府债券收益率加2.92%和(ii)5.10%中的较大者。系列12优先股的持有者将有权获得累计季度浮动分配,利率等于90天加拿大国库券收益率加上2.92%。系列13优先股持有人将有权获得每年5.125%的累计季度固定分配。系列14优先股的持有人将有权获得每年5.0%的累计季度固定分配。第15系列优先股的持有人将有权获得与2081期票据应计相同的累计季度分配(如果这类2081期票据仍未偿还)。第16系列优先股的持有人将有权获得与2084期票据应计相同的累计季度分配(如果这类2084期票据仍未偿还)。第17系列优先股的持有人将有权获得累积的优先现金分配,前提是,在董事会宣布时,根据适用法律,按照与2055年3月票据应计相同的利率(如果2055年3月票据仍未偿还)。18系列优先股的持有人将有权获得累积的优先现金分配,前提是,在董事会宣布时,根据适用法律,按照与2055年9月票据应计相同的利率(如果2055年9月票据仍未偿还)。
根据当时尚未发行的任何优先单位的条款,我们合伙企业的任何分配将向持有单位的有限合伙人进行99.99%的分配,并向我们的普通合伙人进行0.01%的分配。根据条款分配给A类优先股持有人的优先级高于分配给我们单位持有人的优先级。单位或优先单位的每个持有人将根据该持有人持有的所有单位或优先单位的比例(如适用)获得按比例分配给所有单位或优先单位持有人的分配份额。见项目8.a“合并报表和其他财务信息”。
收入和损失的分配
用于美国联邦所得税目的的净收入和净亏损将在每个纳税年度或其他相关期间由我们的合作伙伴(持有优先单位的合作伙伴除外)使用每月、每季度或其他允许的惯例按单位比例分配,除非法律另有规定或根据我们的合作伙伴进行的税务选举。如此分配给我们合伙企业的合伙人(持有优先单位的合伙人除外)的收入和损失项目的来源和性质将与我们合伙企业赚取或产生的收入或损失的来源和性质相同。
我们的合伙企业在我们的合伙企业的特定财政年度用于加拿大联邦所得税目的的收入将分配给每个合伙人,其计算金额为该收入乘以一个分数,其分子是该合伙人就该财政年度收到的分配的总和,其分母是我们的合伙企业就该财政年度向合伙人作出的分配的总金额,前提是,分子和分母将不包括优先单位的任何分配,这些分配满足了优先单位的应计分配,而在我们的普通合伙人确定包含此类分配将导致优先单位持有人获得比在我们的合伙企业应计分配的财政年度支付分配时更多的收入。一般来说,就我们合伙企业的一个财政年度如此分配给合作伙伴的收入项目的来源和性质将与该合作伙伴就该财政年度收到的分配的来源和性质相同。为此目的,任何在该财政年度的任何时间为合伙人但在该财政年度的最后一天之前已处置其所有单位(包括任何优先单位)的人,可根据《税法》第96(1)款的目的,在该财政年度的最后一天被视为合伙人。我们的普通合伙人可以在必要的范围内调整根据我们的有限合伙协议的条款本应进行的项目分配,以避免对我们合伙的有限合伙人产生不利影响,但须经我们的普通合伙人董事会由独立董事组成的委员会批准。
如果就某一财政年度而言,我们的合伙企业没有进行分配或我们的合伙企业因加拿大联邦所得税目的而出现亏损,则就该财政年度的加拿大联邦所得税目的而言,收入或亏损的四分之一(视情况而定)将在该财政年度结束的每个季度末按如下方式分配给登记在册的合伙人:(i)就其在每个该等日期持有的优先单位向优先单位持有人分配该等收入或亏损金额,视情况而定,就加拿大联邦所得税目的而言,我们的普通合伙人在考虑到我们的普通合伙人认为相关的因素的情况下认为是合理的,包括但不限于在发行优先单位时向我们的合伙企业贡献的资本相对于所有其他单位的相对金额以及优先单位相对于所有其他单位的相对公平市场价值,以及(ii)向合伙人提供的收益或损失的剩余金额,优先单位除外,视情况而定,就加拿大联邦所得税而言,按其各自在每个该等日期的百分比权益的比例。
尽管有上述规定,如果以下每个条件在我们合作伙伴关系的特定财政年度都是真实的:
(一) 我们的合伙企业或我们合伙企业的关联公司收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位,与我们的合伙企业或关联公司的要约或计划有关,以收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位,而不是通过正常课程发行人投标或其他公开市场购买的方式;
(二) 我们的合伙企业或关联企业用于收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位的资金或财产,全部或部分直接或间接地完全来自我们的合伙企业从控股有限责任公司收到的资金或财产,作为我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位的控股有限责任公司购买注销的对价;
(三) 我们的合伙企业有用于加拿大联邦所得税目的的收入;和
(四) 用于加拿大联邦所得税目的的收入包括正金额,每一金额均来自(a)我们的合伙企业因控股有限责任公司购买我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位以供注销而实现的资本收益(用于加拿大联邦所得税目的),或(b)根据控股有限责任公司的有限合伙协议将控股有限责任公司的加拿大联邦所得税目的的收入分配给我们的合伙企业,与向控股有限责任公司提供金钱或财产的交易有关全部或部分由控股有限责任公司专门用于购买我们的合伙企业拥有的管理普通合伙人单位以供注销,那么我们的合伙企业在该财政年度用于加拿大联邦所得税目的的收入一般将按以下方式分配:(1)我们的合伙企业在该财政年度用于加拿大联邦所得税目的的收入金额,以及(2)上文第(iv)项所述的该财政年度用于加拿大联邦所得税目的的收入中包含的正金额的总和,两者中的较小者,将专门和特别分配(“特别收益分配金额”)仅分配给合伙企业的有限合伙人单位由我们的合伙企业或关联公司收购、购买、回购或以其他方式购买,其基础是每个此类有限合伙人应分配给我们的合伙企业或关联公司从有限合伙人处获得的单位数量占从所有合伙人处获得的单位总数的比例的特别收益分配金额。该财政年度用于加拿大联邦所得税目的的收入余额(如有)(即从该财政年度用于加拿大联邦所得税目的的收入中减去特别收入分配金额后的剩余金额)将按上述常规方式分配。为了更大的确定性,其单位被我们的合伙企业或我们合伙企业的关联公司收购、购买、回购或以其他方式购买的合伙人收到的款项或财产将不被视为来自我们合伙企业的分配。
有限责任
假设有限合伙人没有以有限合伙单位持有人的身份参与控制或管理我们的合伙企业,或进行百慕大有限合伙企业法所指的我们的合伙企业的事务、签署或执行文件或以其他方式约束我们的合伙企业,并以其他方式按照我们的有限合伙协议的规定行事,根据百慕大有限合伙法案和我们的有限合伙协议,该合伙人的责任将限于该合伙人有义务为其有限合伙人权益向我们的合伙企业出资的资本金额加上其在任何未分配利润和资产中所占的份额,但下文所述者除外。
但是,如果确定一名有限合伙人以有限合伙单位持有人的身份参与控制或管理我们的合伙企业,或在《百慕大有限合伙企业法》或《百慕大豁免合伙企业法》的含义范围内为我们的合伙企业处理事务、签署或执行文件或以其他方式具有约束力(或声称执行上述任何一项),该有限合伙人将就我们的合伙企业在该有限合伙人如此行事或声称行事时所产生的所有债务承担如同其是我们合伙企业的普通合伙人一样的责任。我们的有限合伙协议和百慕大有限合伙法案均未具体规定,如果有限合伙人因我们的普通合伙人的任何过错而失去有限责任,则可向我们的普通合伙人提出法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索,但我们不知道百慕大判例法中有任何此类索赔的先例。
百慕大《有限合伙法》规定,有限合伙人参与合伙企业管理的原因不只是在该有限合伙企业普通合伙人的董事会或委员会任职。
没有管理或控制
我们合伙企业的有限合伙人,以其本身的身份,不得参与管理或控制我们合伙企业的活动和事务,并且没有任何权利或权力代表或约束我们的合伙企业,或参与或干预我们合伙企业的进行或管理。有限合伙人无权就与我们的合伙企业有关的事项进行投票,尽管单位持有人有权同意“—修订我们的有限合伙协议”、“—法律顾问和有限合伙人批准的意见”、“—合并、出售或以其他方式处置资产”和“—我们的普通合伙人退出”中所述的某些事项,这些事项只有在以下规定的我们未偿还单位百分比的持有人同意的情况下才能实现。此外,有限合伙人对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要其批准的任何其他事项拥有同意权。各单位应为单位持有人的任何批准而赋予其持有人一票的权利。除法律另有规定或任何一系列A类优先股所附条文另有规定外,以及除作为类别的A类优先股持有人会议或其一系列持有人会议外,一系列A类优先股持有人无权收到任何单位持有人会议的通知、出席或在该系列A类优先股持有人会议上投票,除非且直至我们的合伙企业未能就该系列A类优先股支付八个季度分配,是否连续,是否已宣布此类分配,以及是否有我们合伙企业的任何款项适当适用于分配的支付。如果发生此类不付款,并且仅在任何此类分配仍被拖欠的情况下,此类持有人将有权收到通知并出席每一次单位持有人会议(只有另一特定类别或系列的持有人有权投票的任何会议除外),并且此类持有人有权在任何此类会议上就所举行的每一次此类A类优先单位进行一次投票。一旦支付了拖欠的所有此类分配的全部金额,A类优先股的此类持有人的投票权将立即终止(除非并直到再次出现此处所述的同一违约)。
会议
我们的普通合伙人可以在邮寄会议通知后不少于10天也不超过60天的日期,在我们的普通合伙人确定的加拿大境外的时间和地点召开合伙人特别会议。有限合伙人不具备召开特别会议的能力。只有在我们的普通合伙人设定的日期(可能不少于10天也可能不超过60天,即会议之前)的记录持有人才有权获得任何会议通知。
只能由我们的普通合伙人或代表我们的普通合伙人征求书面同意。任何此类同意征集可能会规定,任何书面同意必须在我们的普通合伙人规定的时间段内退回给我们的合伙企业,该时间段可能不少于20天。
为确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人,我们的普通合伙人可能会设定一个记录日期,该日期可能不少于我们的普通合伙人书面要求记录持有人提供此类同意的日期之前的10天,也可能不超过60天。只有那些在我们的普通合伙人确立的记录日期的合伙权益持有人才有权就适用同意权的事项提供同意。
修订我们的有限合伙协议
对我们的有限合伙协议的修订只能由我们的普通合伙人提出或在我们的普通合伙人同意的情况下提出。若要采纳建议的修订,除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修订外,我们的普通合伙人必须寻求批准修订所需的我们大多数未偿还单位的批准,或召集有限合伙人会议审议并投票表决建议的修订。
尽管有上述规定,除法律规定的任何其他批准外,批准对权利、特权、A类优先股作为一个类别所附带的限制和条件以及A类优先股持有人将给予的任何其他批准,可由(i)由拥有不低于A类优先股所需百分比的A类优先股持有人签署的决议给予,该决议将在A类优先股所有持有人出席并投票或由代理人代表的A类优先股持有人会议上授权此类行动,或(二)以至少66票的赞成票通过 2/3 在为此目的而适当召集的A类优先股持有人会议上投票的百分比,且至少25%的已发行A类优先股持有人出席或由代理人代表出席,或在该会议未达到法定人数的情况下,在随后出席的A类优先股持有人将构成必要法定人数的续会上投票的百分比。在作为一个类别的A类优先股持有人的任何会议上,每个此类持有人有权就所持有的每个A类优先股拥有一票表决权。
此外,除法律规定的任何其他批准外,批准对每一系列A类优先股所附带的权利、特权、限制和条件的所有修订,作为一个系列,以及每一系列A类优先股持有人将给予的任何其他批准,作为一个系列,可(i)由拥有不少于授权在适用系列A类优先股所有持有人出席并投票或由代理人代表出席的适用系列A类优先股持有人会议上采取此类行动所必需的该系列A类优先股持有人签署的决议给出,或(ii)以至少66票的赞成票通过 2/3 在为此目的而适当召集的适用系列A类优先股持有人会议上投票的百分比,且至少25%的已发行适用系列A类优先股持有人出席或由代理人代表出席,或者,如果出席该会议的法定人数未达到,则在随后出席的适用系列A类优先股持有人将构成必要法定人数的续会上投票的百分比。在一系列A类优先股的任何持有人会议上,作为一个系列,每个此类持有人有权就所持有的适用的A类优先股拥有一票表决权。
被禁止的修订
不得对以下内容作出修正:
• 未经其同意扩大任何有限合伙人的义务,但任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订,可获得如此受影响的类型或类别的合伙权益的至少多数批准;或
• 未经我们的普通合伙人同意,扩大我们的合伙企业对我们的普通合伙人或其任何关联公司的义务、以任何方式限制我们的任何行动或权利,或以任何方式减少我们的合伙企业可分配、可偿还或以其他方式应付的金额,这些金额可自行决定给予或扣留。
我们的有限合伙协议中阻止具有上述直接影响的修订的条款,可在获得至少90%未偿还单位的持有人的批准后进行修订。
无有限合伙人批准
在符合适用法律的情况下,我们的普通合伙人一般可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修订,以反映:
• 我司合伙企业名称、我司合伙企业注册办事处所在地或我司合伙企业注册代理人发生变更;
• 根据我们的有限合伙协议接纳、替代或退出合伙人;
• 我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更,以使我们的合伙企业符合资格或继续我们的合伙企业作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何司法管辖区的法律承担有限责任的合伙企业的资格,或确保我们的合伙企业不会被视为作为公司征税的协会或以其他方式作为税务目的的实体征税;
• 我们的普通合伙人认为有必要或适当的修订,以解决税务法规、立法或解释方面的某些变化;
• 我们的律师认为,为防止我们的合伙企业或我们的普通合伙人或其董事、高级职员、代理人或受托人以任何方式受到《投资公司法》或其他司法管辖区类似立法规定的重大风险而进行的必要修订;
• 我们的普通合伙人全权酌情决定对创建、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订;
• 我们的有限合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改;
• 根据我们的有限合伙协议的条款已获批准的合并、合并或其他合并协议所实施、必要或预期的修订;
• 我们的普通合伙人全权酌情决定的任何必要或适当的修订,以反映和说明我们的合伙企业对任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的组建或投资,如我们的有限合伙协议另有许可;
• 我们合伙企业会计年度的变更及相关变更;或
• 与上述直接描述的任何事项基本相似的任何其他修订。
此外,我们的普通合伙人可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修订,如果这些修订由我们的普通合伙人酌情决定:
• 不对我们合伙企业的有限合伙人作为一个整体(包括任何特定类别的合伙权益与其他类别的合伙权益相比)在任何重大方面产生不利影响;
• 为满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例所载的任何要求、条件或准则而必要或适当;
• 为便利我们的单位或优先单位的交易或遵守我们的单位或优先单位正在或将在其上挂牌交易的任何证券交易所的任何规则、条例、指引或要求,是必要或适当的;
• 对于我们的普通合伙人根据我们的有限合伙协议的规定就单位或优先单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的;或者
• 被要求实现我们的有限合伙协议条款中表达的意图或我们的有限合伙协议以其他方式设想的意图。
律师意见及有限合伙人批准
我们的普通合伙人将不会被要求获得大律师的意见,即如果发生上述“—无有限合伙人批准”项下所述的修订之一,则修订将不会导致有限合伙人的有限责任损失。未经我们至少90%单位的持有人批准,我们的有限合伙协议的任何其他修订将不会生效,除非我们的合伙企业获得大律师的意见,大意是该修订不会导致我们的合伙企业被视为作为公司征税的协会或出于税收目的作为实体征税的其他方式(前提是出于美国税收目的,我们的普通合伙人没有做出下文“——被视为公司的选举”下所述的选择)或影响我们合伙企业的任何有限合伙人根据百慕大有限合伙企业法或百慕大豁免合伙企业法承担的有限责任。
根据任何未偿优先单位的条款,除上述限制外,任何将对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订,也将需要获得受此影响的类别的至少大多数未偿合伙权益的持有人的批准。
此外,任何降低采取任何行动所需的投票百分比的修正案必须获得有限合伙人的赞成票批准,其合计未付表决权单位构成的投票要求不低于寻求减少的投票要求。
合并、出售或以其他方式处置资产
我们合伙企业的任何合并、合并或其他合并都需要我们的普通合伙人的事先批准,而我们的普通合伙人没有义务或义务提供任何此类批准。我们的有限合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经我们大多数单位的持有人事先批准的情况下,除其他外,导致我们的合伙在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们合伙企业的全部或几乎全部资产,包括通过合并、合并或其他合并的方式,或代表我们的合伙企业批准出售、交换或以其他方式处置我们合伙企业子公司的全部或几乎全部资产。然而,我们的普通合伙人可全权酌情对我们合伙企业的全部或几乎全部资产(包括为我们合伙企业或我们合伙企业的子公司以外的人的利益)进行抵押、质押、质押或授予担保权益,而无需获得该批准。我们的普通合伙人也可以在未经该批准的情况下,根据这些产权负担的止赎或其他变现,根据任何强制出售我们合伙企业的任何或所有资产,出售我们合伙企业的全部或几乎全部资产。
如果我们的有限合伙协议中规定的条件得到满足,我们的普通合伙人可以将我们的合伙企业转换或合并为新成立的实体,或将我们合伙企业的部分或全部资产转让给新成立的实体,前提是该合并或转让的唯一目的仅仅是将我们合伙企业的法律形式改变为另一个有限责任实体。在发生合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他交易或事件时,合伙权益持有人无权根据我们的有限合伙协议或百慕大有限合伙法案或百慕大豁免合伙法案享有异议人的评估权。
选举须当作法团处理
如果我们的普通合伙人确定继续作为美国联邦所得税目的的合伙企业不再符合我们合伙企业的最佳利益,我们的普通合伙人可以选择将我们的合伙企业视为协会或作为公开交易的合伙企业,就美国联邦(和适用的州)所得税目的而言,作为公司征税。
终止和解散
我们的合伙企业将于(i)我们的合伙企业的所有资产被我们的合伙企业处置或以其他方式变现以及此类处置或变现的收益已分配给合伙人之日,(ii)我们的普通合伙人在其独立董事的多数特别批准下送达通知,其认为任何法律、法规或有约束力的权威的生效已经或将使我们的合伙企业的延续变得非法或不可行,以及(iii)在我们的普通合伙人的选举中,如果我们的合伙企业,由我们的普通合伙人确定,需要根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”。
我们的合伙企业将在以下任一情况下解散:(i)我们的普通合伙人在没有任命继任者的情况下退出作为我们合伙企业的普通合伙人,或(ii)有管辖权的法院作出司法解散我们的合伙企业的法令或在没有任命继任者的情况下对我们的普通合伙人进行清盘或清算的命令。如果在解散之日起30天内(只要未向百慕大金融管理局提交解散通知),继任普通合伙人签署转让契据,据此成为我们合伙企业的普通合伙人并承担普通合伙人的权利和义务,并且我们的合伙企业收到大律师的意见,即接纳新的普通合伙人为普通合伙人不会导致任何有限合伙人的有限责任损失,则我们的合伙企业将重组并继续下去。
清算和收益分配
在我们解散后,除非我们的合伙企业作为新的有限合伙企业继续存在,否则被授权对我们合伙企业事务进行清算的清算人将根据清算人在其判断中认为必要或适当的我们普通合伙人的所有权力,对我们合伙企业的资产进行清算,并首先运用清算所得,按照我们的有限合伙协议和法律的规定,解除我们合伙企业的责任,根据此类单位的条款向任何A类优先单位的持有人提供次级担保,此后根据清算人选定的记录日期各自合伙权益的百分比按比例向持有单位的合伙人提供次级担保。如果清算人确定立即出售或分配我们合伙企业的全部或部分资产将不切实际或会给合伙人造成不应有的损失,则可以在合理的时间内推迟清算我们合伙企业的资产或将资产以实物形式分配给合伙人。
退出我们的普通合伙人
我们的普通合伙人可以提前90天通知,在没有首先获得我们的单位持有人和优先单位持有人批准的情况下退出作为普通合伙人,该退出将不构成违反我们的有限合伙协议。
在我们的普通合伙人退出后,我们未完成的单位的多数投票权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果未选出继任者,或当选但无法获得律师关于有限责任、税务事项和《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)的意见,我们的合伙企业将被解散、清盘和清算。见上文“—终止与解散”。
在普通合伙人退出且退出违反我们的有限合伙协议的情况下,继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人的普通合伙权益,现金支付相当于其公允市场价值。在普通合伙人退出的所有其他情况下,离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以与其公允市场价值相等的现金支付购买离任普通合伙人的普通合伙权益。在每种情况下,这一公平市场价值将由离任的普通合伙人和继任的普通合伙人协议确定。普通合伙人离职后30天内未达成一致意见的,由离任普通合伙人和继任普通合伙人选定的独立投行或其他独立专家确定公允市场价值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能在普通合伙人离职后45天内就专家达成一致意见,则由各自选定的专家协议选定的专家确定公允市场价值。
如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权,离任普通合伙人的普通合伙权益将根据投资银行公司或按前款所述方式选定的其他独立专家确定的对这些权益的估值自动转换为单位。
普通合伙权益的转让
我们的普通合伙人可以转让其全部或任何部分普通合伙权益,而无需首先获得任何单位持有人或优先单位持有人的批准。作为此次转让的条件,受让方必须承担我们的普通合伙人的权利和义务,受让人继承了其利益,同意受我们的有限合伙协议条款的约束,并就有限责任、税务事项和《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)提供律师意见。任何普通合伙权益的转让须事先通知及
百慕大相关监管机构的批准。在任何时候,我们普通合伙人的成员可以出售或转让其在我们普通合伙人中的全部或部分股份,而无需获得单位持有人或优先单位持有人的批准。
合伙企业名称
如果我们的普通合伙人不再是我们合伙企业的普通合伙人,而我们的新普通合伙人不是布鲁克菲尔德的附属公司,我们的有限合伙协议将要求我们的合伙企业将我们的合伙企业的名称更改为不包括“布鲁克菲尔德”的名称,并且不能以任何方式与该名称混淆。我们的有限合伙协议明确规定,尽管我们的普通合伙人可能已不再是我们合伙企业的普通合伙人,但该义务应由我们的普通合伙人强制执行和豁免。
与利害关系方的交易
我们的普通合伙人、服务提供商及其各自的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员和股东,我们称之为“利害关系方”,可能成为有限合伙人或有限合伙人的实益权益,并可能持有、处置或以其他方式处理我们的单位或优先单位,如果我们的普通合伙人不是我们的有限合伙协议的一方,他们将拥有相同的权利。利害关系方将不承担向其他利害关系方或我们的合伙企业、我们的合伙企业的合伙人或任何其他人就任何此类交易所取得或衍生的或与之相关的任何利润或利益承担责任。
我们的有限合伙协议允许利害关系方向我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业建立的任何其他控股载体出售投资、购买资产、归属资产并与其订立任何合同、安排或交易,并且可能在任何此类合同、交易或安排中拥有权益,并且不对我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体承担责任,我们的合伙企业或任何其他人就任何此类合同、交易或安排建立的任何运营实体或任何其他控股工具,或仅凭借有关各方之间的关系获得或从中获得的任何利益或利润,但须遵守我们的冲突协议中包含的任何批准要求。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任。”
我们普通合伙人的外部活动;利益冲突
根据我们的有限合伙协议,我们的普通合伙人必须保持我们合伙企业的普通合伙人角色作为其唯一活动。我们的普通合伙人不得从事任何活动或招致或担保任何债务或负债,除非与其作为普通合伙人的履行或招致、担保、收购、拥有或处置控股有限责任公司、控股实体或我们合伙企业设立的任何其他控股工具的债务或股本证券有关或附带有关。
我们的有限合伙协议规定,每个有权获得我们的合伙赔偿的人(我们的普通合伙人除外),如下文“—赔偿;责任限制,”中所述,有权从事各种类型和种类的业务及其他营利活动,并有权从事各种类型或种类的商业企业并拥有其权益,无论(i)此类活动是否与我们的事务或活动类似,或(ii)此类事务和活动是否与我们的普通合伙人、我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业建立的任何其他控股载体直接竞争、不利或排除。此类商业利益、活动和约定将被视为不构成违反我们的有限合伙协议或法律或股权规定或暗示的任何义务,包括
受托责任,对我们的任何普通合伙人、我们的合伙企业、控股LP、任何控股实体、任何运营实体和我们的合伙企业(或他们各自的任何投资者)建立的任何其他控股载体负有责任,并应被视为不违反我们的普通合伙人的受托责任或我们的普通合伙人的任何类型的任何其他义务。我们的普通合伙人、我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体、我们的合伙企业或任何其他人建立的任何其他控股载体,均不得凭借我们的有限合伙协议或由此建立的合伙关系或以其他方式在以下“——赔偿;责任限制”项下所述的任何人有权获得我们的合伙企业赔偿的任何商业企业中享有任何权利。”
根据我们的有限合伙协议,或由于法律或股权明示或暗示的任何责任,包括受托责任,我们的普通合伙人和前款所述的其他受偿人没有义务向我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们合伙企业建立的任何其他控股工具提供商业或投资机会。这些规定不会影响受偿人向我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业根据这些人之间的单独书面协议建立的任何其他控股工具提供商业或投资机会的任何义务。
任何利益冲突和潜在的利益冲突,经我司普通合伙人独立董事不定期过半数认可的,视同全体合伙人认可。根据我们的冲突协议,独立董事可以以一般准则、政策或程序的形式批准上述任何交易,在这种情况下,就由此允许的特定交易或事项不需要进一步的特别批准。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任。”
赔偿;责任限制
根据我们的有限合伙协议,我们的合伙企业必须在法律允许的最大范围内赔偿我们的普通合伙人、服务提供商和他们各自的任何关联公司(以及他们各自的高级职员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和雇员)、在控股有限责任公司的管理机构、控股实体、运营实体或我们的合伙企业设立的任何其他控股工具任职的任何人以及我们的普通合伙人指定为受偿人的任何其他人,在每种情况下,就所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、受偿人因与我们的投资和活动有关或因担任此类职务而招致的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的罚款、利息、和解或其他金额,但索赔、责任、损失、损害、成本或费用被确定为由受偿人的恶意、欺诈或故意不当行为导致的情况除外,或在刑事事项的情况下,受偿人明知是非法的行动。此外,根据我们的有限合伙协议,(i)这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内,除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为,或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行动,以及(ii)任何经我们普通合伙人的独立董事批准的事项将不会构成违反我们的有限合伙协议或法律或股权规定或暗示的任何义务,包括受托责任。我们的有限合伙协议要求我们垫付资金,以支付受保人在可能寻求赔偿的事项方面的费用,直到确定受保人无权获得赔偿。
账目、报告和其他信息
我们的合伙企业根据国际财务报告准则编制财务报表。我们合伙企业的财务报表必须与编制过程中使用的会计政策报表、适用的法律法规可能要求的信息以及我们的普通合伙人认为适当的信息一起公开。我们合伙企业的年度财务报表必须由具有国际地位的独立会计师事务所审计,并在遵守适用的法律法规,包括任何适用的证券交易所的任何规则所要求的期限内公开。我们合伙企业的季度财务报表可能未经审计,并在适用法律法规要求的时间段内公开提供。
我们的普通合伙人还需要通过商业上合理的努力,每年准备并向我们合伙企业的有限合伙人发送有关我们合伙企业的额外信息,包括附表K-1(或同等信息)以及与我们控制的任何非美国公司的被动外国投资公司地位相关的信息,并在合理可能的情况下,与我们持有权益的任何其他非美国公司相关的信息。然而,通常没有美国联邦税务申报要求的单位持有人和优先单位持有人将不会收到附表K-1和相关信息,除非这些单位持有人和优先单位持有人在每个日历年结束后的60天内提出要求。我们的普通合伙人将在合理可能的情况下,为美国联邦所得税报告目的准备并发送我们合伙企业的非美国有限合伙人所要求的信息,包括与“美国不动产权益”投资相关的信息,该术语在美国《国内税收法》第897条中定义。我们的普通合伙人还将在合理可能和适用的情况下,为加拿大联邦所得税目的准备和发送我们合伙企业的有限合伙人所要求的信息。
管辖法律;提交管辖
我们的有限合伙协议受百慕大法律管辖,并将根据百慕大法律解释。根据我们的有限合伙协议,我们合伙企业的每一位合伙人(禁止提交特定司法管辖区管辖的政府实体除外)将在由我们的有限合伙协议引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼或程序中提交百慕大任何法院的非专属管辖权。每个合伙人在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的任何管辖豁免或其中的任何法律程序的豁免,并在法律允许的最大范围内进一步放弃任何不方便的诉讼地、不适当的地点或任何此类法院对合伙人没有管辖权的主张。在百慕大法院提起的任何诉讼中针对合伙人的任何最终判决将是决定性的,并对合伙人具有约束力,并可在该合伙人正在或可能受其管辖的任何其他司法管辖区的法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。上述提交管辖权和豁免将在我们的合伙关系解散、清算、清盘和终止后继续有效。
单位转让
我们没有被要求承认我们的单位或首选单位的任何转让,直到交出证明此类单位的任何证明以进行转让登记。每名获转让单位或优先单位的人士(包括任何代名人持有人或为另一人的帐户取得该等单位的代理人或代表)将获接纳为我们的合伙,就如此转让的单位或优先单位而言,其合伙人须遵守及遵守我们的有限合伙协议的条款。任何单位或优先单位的转让将不会使受让方有权分享我们合伙企业的损益、收取分配、收取收入分配、收益、损失、扣除或信贷或任何类似项目或转让方有权享有的任何其他权利,直至受让方成为合伙人和我们有限合伙协议的一方。
根据我们的有限合伙协议接受单位或优先单位转让,每个受让方将被视为具有:
• 执行我们的有限合伙协议并受其条款约束;
• 向我们的普通合伙人及其任何高级职员授予不可撤销的授权书,以作为该合伙人的代理人和事实上的代理人,在适当的公共办公室执行、宣誓、承认、交付、归档和记录所有(i)与我们的合伙企业作为豁免有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)在百慕大和我们的合伙企业可能开展活动和事务或拥有财产的所有司法管辖区的存在或资格有关的所有协议、证书、文件和其他文书;我们的有限合伙协议的任何修改、变更、修改或重述,根据我们的有限合伙协议的要求;我们合伙的解散和清算;我们合伙的任何合伙人或我们合伙的任何合伙人的任何出资的接纳、退出或解除;确定我们合伙的任何类别或系列单位或其他合伙权益的权利、偏好和特权,以及合并或合并我们的合伙;(ii)根据我们的有限合伙协议的要求,所有必要或适当的投票、同意、批准、豁免、证书、文件和其他文书,由我们的普通合伙人或我们合伙企业的清算人全权酌情作出、证明、给予、确认或批准由我们合伙企业的合伙人作出或给予的任何投票同意、批准、协议或其他行动,或与我们的有限合伙协议的条款一致,或实现我们的有限合伙协议的条款或意图;
• 作出我们的有限合伙协议所载的同意及豁免,包括有关批准与我们的成立及分拆有关的交易及订立的协议;及
• 批准并确认根据我们的有限合伙协议代表我们的合伙企业订立的所有合同、协议、转让和文书。
转让任何单位或优先单位以及接纳任何新合伙人加入我们的合伙企业将不构成对我们的有限合伙协议的任何修订。
以书为本的系统
我们的单位和优先单位可能以CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)或DTC(如适用)持有或代表其持有的一份或多份完全注册单位证书的形式代表,作为CDS或DTC参与者的此类证书的托管人,并以CDS或DTC或其各自的代理人的名义注册,单位和优先单位的所有权登记和转移可通过CDS或DTC(如适用)管理的簿记系统进行。
转让代理及注册官
美国马萨诸塞州坎顿的Computershare Inc.和加拿大安大略省多伦多的Computershare Investor Services Inc.已被任命为转让代理和注册商,目的是根据我们的有限合伙协议的规定,注册我们的单位和A类优先股以及我们的单位和A类优先股的转让(如适用)。
控股有限合伙协议的说明
以下是对经修订的控股有限合伙协议的重要条款的描述,并通过参考该协议的所有条款对其进行整体限定,该协议经不时修订。我们合伙企业中的单位持有人不是控股有限合伙企业的合伙人,也不享有其有限合伙协议项下的任何权利。然而,我们的合伙企业是Holding LP的管理普通合伙人,负责对Holding LP的管理和控制。
因为这个描述只是协议条款的概要,所以不一定包含你可能觉得有用的所有信息。如需更完整的信息,您应该阅读Holding LP的有限合伙协议,该协议经不时修订,可在SEC网站www.sec.gov和我们的SEDAR +简介www.sedarplus.ca上以电子方式查阅,并将按照项目10.C“重大合同”和项目10.H“展示文件”中的描述提供给我们的单位持有人和优先单位持有人。
2017年期间,对Holding LP的有限合伙协议进行了修订,将特殊合伙人重新归类为Holding LP的普通合伙人。就重新分类而言,该特殊合伙人将根据适用法律作为普通合伙人授予其作为控股有限合伙公司的管理普通合伙人的所有权利、权力和授权授予我们的合伙企业。因此,对控股有限责任公司的活动和事务的所有管理权力继续完全归属于我们的合伙企业,除非控股有限责任公司的有限合伙协议中另有明确规定。
形成和持续时间
控股有限合伙企业是根据《百慕大有限合伙企业法》和《百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。控股有限合伙企业永久存续,将继续作为有限责任合伙企业存续,除非合伙企业根据其有限合伙协议终止或解散。
性质与宗旨
根据其有限合伙协议,Holding LP的目的是:收购并持有Holding实体的权益,并且在我们的合伙企业以Holding LP的管理普通合伙人身份批准的情况下,任何其他实体;从事与控股有限合伙企业在这些实体中的权益的资本化和融资相关的任何活动;并从事与上述事项有关或为促进上述事项而附带的任何其他活动,这些活动由我们的合伙企业以控股有限合伙企业管理普通合伙人的身份批准,并且可以合法地由根据《百慕大有限合伙法》和我们的有限合伙协议组织的有限合伙企业进行。
单位
截至表格20-F的本年度报告日期,控股有限合伙拥有四类单位:特殊普通合伙人单位、可赎回合伙单位、管理普通合伙人单位和控股有限合伙A类优先单位。单位持有人无权就其单位撤回或返还出资,除非根据控股有限合伙协议或在控股有限合伙清算时或在适用法律另有要求时向此类持有人进行分配(如有)。除经不时修订的控股有限合伙协议中明确规定的范围外,单位持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面不比任何其他单位持有人享有优先权。在控股有限合伙人清算、解散或清盘的情况下,无论是自愿还是非自愿,控股有限合伙人A类优先单位在支付分配和资产分配方面的优先权均高于其他控股有限合伙人单位。每一系列控股LP A类优先股在支付分配的优先权以及在控股LP清算、解散或清盘的情况下资产分配的优先权方面,无论是自愿还是非自愿,与每一其他系列控股LP A类优先股的排名相当。
发行额外合伙权益
在控股有限责任公司清算、解散或清盘的情况下,控股有限责任公司的持有人有权批准发行排名优先于控股有限责任公司的A类优先股的额外合伙权益,无论是自愿还是非自愿,控股有限责任公司可为任何合伙目的发行额外的合伙权益(包括新类别的合伙权益和与这些权益相关的期权、权利、认股权证和增值权),在其管理普通合伙人可能确定的任何时间和条款和条件下。任何额外的合伙权益可在一个或多个类别,或一个或多个系列类别中发行,其指定、优惠、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和一系列合伙权益)由我们的合伙企业以其作为控股LP的管理普通合伙人的身份全权酌情决定。
赎回-兑换机制
在任何时候,BN的一个或多个持有可赎回合伙单位的全资子公司将有权要求控股LP以现金赎回该子公司持有的全部或部分可赎回合伙单位,但须遵守我们合伙企业的优先购买权,如下所述。任何此类赎回子公司可通过向控股LP和我们的合伙企业交付赎回通知的方式行使其赎回权。在提交赎回后,该赎回子公司将获得现金,金额等于我们其中一个单位的市场价值乘以将要赎回的单位数量(由参考我们单位交易价格的五天成交量加权平均确定,并经某些惯例调整),但须遵守我们合伙企业的优先购买权(如下文所述)。在收到赎回通知后,我们的合伙企业将拥有优先购买权,使其有权全权酌情选择收购该通知中描述的所有(但不少于所有)单位,并在一对一的基础上(根据某些惯例调整)向控股有限合伙公司提出赎回以换取单位。一旦赎回现金,持有人获得与如此赎回的控股有限责任公司单位有关的分配的权利将终止。
假设交换可赎回合伙单位(包括Brookfield持有人目前也拥有的已发行和未偿还单位),Brookfield持有人在我们合伙企业中的集体经济权益将约为30.0%。如果Brookfield参与Holding LP的分配再投资计划,我们合伙企业的总百分比权益将会增加。
分配
受制于Holding LP A类优先单位持有人根据其条款获得累计优先现金分配的权利,Holding LP将由我们的合伙企业以Holding LP的管理普通合伙人的身份全权酌情进行分配。一系列持有LPA类优先股的持有人将有权获得与相应系列A类优先股持有人相同的分配。然而,如果控股有限责任公司手头没有足够的现金进行分配,分配将使控股有限责任公司资不抵债,或者如果其管理普通合伙人认为分配将使控股有限责任公司没有足够的资金来履行任何未来或或有义务,我们的合伙企业将不被允许导致控股有限责任公司进行分配。
除下文所述外,在控股有限合伙解散前,控股有限合伙将按以下方式分配任何特定季度的可用现金(如有)(即“定期分配瀑布”):
• 首先,将任何可用现金的100%分配给我们的合伙企业,直到我们的合伙企业获得分配的金额等于我们的合伙企业在适当发生的季度的费用和支出;
• 第二,100%给控股有限责任公司的优先单位的所有人,按其各自持有的Holding LP优先单位的相对百分比(参照每个持有人持有的Holding LP优先单位的发行价格的总价值相对于当时已发行的所有Holding LP优先单位的发行价格的总价值确定)的比例,直至向该持有人分配的金额等于持有人根据当时已发行的Holding LP优先单位的条款有权获得的所有优先分配以及以往期间的任何未偿还的应计和未支付的优先分配;
• 第三,除Holding LP优先单位持有人外,剩余的任何可用现金的100%归Holding LP的合伙权益所有人所有,按其百分比权益比例计算,直至Holding LP的合伙单位的每个持有人(Holding LP优先单位持有人除外)在该季度收到的分配金额等于0.12 18美元,称为第一次分配门槛;
• 第四,将当时剩余的任何可用现金的85%分配给控股有限合伙权益的所有者(控股有限合伙优先单位的持有人除外),按其百分比权益比例分配,15%分配给特殊普通合伙人单位的持有人,直到控股有限合伙的合伙单位的每个持有人(控股有限合伙优先单位的持有人除外)在该季度收到的分配金额等于0.13 20美元,称为第二次分配阈值;和
• 此后,除Holding LP优先单位持有人外,任何当时剩余的可用现金的75%将按其百分比权益比例分配给Holding LP的合伙权益所有人,25%将分配给特殊普通合伙人单位持有人。
下文列出了一个示例,说明如何在未来按季度和年度计算上述激励分配。以下数字仅用于说明目的,并不代表Brookfield Infrastructure的预期。
季刊
每年
激励分配计算
单位(m)
每单位(美元)
总计(百万美元)
每单位(美元)
总计(百万美元)
说明性分布
$0.4300
$1.7200
首次分配门槛
$0.1218
$0.4872
Holding LP总单位
792
首次分配总额
$
96
$
384
超过首次分配阈值的分配
$0.0102
$0.0408
Holding LP总单位
792
第二次分配给合作伙伴
$
8
$
32
向特殊普通合伙人单位持有人15%激励分配
1
4
第二次分配总数
$
9
$
36
超过第二个分配阈值的分配
$0.2980
$1.1920
持有LP的总单位
792
第三次分配给合作伙伴
$
236
$
944
向特殊普通合伙人单位持有人进行25%的激励分配
79
316
第三次分配共计
$
315
$
1,260
对合伙人的分配总额(包括奖励分配)
$
420
$
1,680
对特殊普通合伙人单位持有人的激励分配总额
$
80
$
320
下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度支付给Infrastructure Special LP的激励分配。
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
激励分配
$
320
$
295
$
266
根据任何未偿还的Holding LP优先单位的条款,如果在Holding LP解散之前,其管理普通合伙人全权酌情认为可用现金(i)可归因于出售或以其他方式处置Holding LP的资产,以及(ii)代表未收回的资本,则该可用现金应分配给Holding LP的合伙人,但Holding LP优先单位持有人除外,与此类合伙人持有的归属于控股有限合伙企业权益的未返还资本成比例,直至归属于每个此类合伙权益的未返还资本等于零。此后,控股有限合伙企业作出的可用现金分配(在解散前作出的范围内)将根据定期分配瀑布进行。
一旦发生导致控股有限责任公司解散的事件,控股有限责任公司超过解除控股有限责任公司负债所需的所有现金和财产将按以下方式分配:(i)在该现金和/或财产可归属于解散事件之前发生的变现事件的范围内,该现金和/或财产将按照定期分配瀑布和/或适用于未收回资本的分配瀑布进行分配;(ii)所有其他现金和/或财产将按下述方式分配。
• 首先,100%归我们的合伙企业,直到我们的合伙企业收到的金额等于(i)我们的合伙企业在控股有限责任公司任期内发生的支出和开支的金额,超过(ii)我们的合伙企业在控股有限责任公司任期内根据第一层定期分配瀑布收到的分配总额;
• 第二,按优先单位持有人各自持有的Holding LP优先单位的相对百分比(参照每个优先单位持有人持有的Holding LP优先单位的发行价格相对于当时已发行的所有Holding LP优先单位的发行价格的总价值确定)的比例,100%向优先单位持有人按比例分配,直至就每个未发行的Holding LP优先单位分配的金额等于在解散、清算时优先单位持有人有权获得的任何优先分配,或根据当时未偿还的Holding LP优先单位的条款清盘Holding LP(包括任何未偿还的应计和未支付的先前期间的优先分配);
• 第三,如果有未偿还的Holding LP优先单位,则应按照我们的合伙企业认为(i)可归因于出售或以其他方式处置Holding LP的资产和(ii)代表未收回的资本的方式分配相当于当时Holding LP持有的现金或财产金额的金额,该金额可归因于在解散事件日期之前发生的变现事件;
• 第四,按各自在控股有限责任公司未收回资本金额的比例,100%向控股有限责任公司合伙权益所有人、控股有限责任公司优先单位持有人除外;
• 第五,除Holding LP优先单位持有人外,向Holding LP的合伙权益所有人100%,按其百分比权益比例支付,直至除Holding LP优先单位外的Holding LP合伙单位的每个持有人收到的金额等于(i)在Holding LP任期内每个季度的第一次分配门槛(可在随后在Holding LP中额外发行合伙权益时进行调整)超过(ii)就Holding LP的合伙单位作出的分配总额的金额,除Holding LP优先单位外,根据Holding LP任期内的第三层定期分配瀑布(可在后续发行Holding LP的额外合伙权益时进行调整);
• 第六,控股有限责任公司的合伙权益所有人(控股有限责任公司优先单位持有人除外)按其百分比权益比例获得85%的权益,特殊普通合伙人单位持有人获得15%的权益,直至控股有限责任公司的合伙权益单位的每个持有人(控股有限责任公司优先单位除外)在控股有限责任公司任期内获得的金额等于(i)第二次分配门槛减去第一次分配门槛的超额部分(可在随后在控股有限责任公司额外发行合伙权益时进行调整),超过(ii)在控股有限责任公司任期内根据第四层定期分配瀑布就控股有限责任公司的合伙单位作出的分配总额(可在随后在控股有限责任公司发行额外合伙权益时作出调整);和
• 此后,控股有限合伙权益所有人(控股有限合伙优先单位持有人除外)按其百分比权益比例获得75%的权益,特殊普通合伙人单位持有人获得25%的权益。
每个合伙人的百分比权益由该合伙人不时持有的除任何Holding LP优先单位之外的所有未偿合伙权益的相对部分确定,并根据并反映Holding LP的额外合伙权益的发行情况进行调整。此外,归属于我们每一项合伙权益的未返还资本,以及上述某些分配门槛,可能会根据控股有限责任公司的有限合伙协议条款进行调整,以确保(i)控股有限责任公司先前未偿还的合伙权益,以及(ii)控股有限责任公司随后发行的合伙权益的经济权利和权利的统一性。
Holding LP的有限合伙协议规定,根据上述分配权利支付给特殊普通合伙人单位持有人的任何激励分配金额将(a)减少,但前提是任何控股实体或任何运营实体向Brookfield支付任何可比业绩或激励分配,以公平的方式避免重复分配和(b)增加本应支付给特殊普通合伙人的额外金额如果任何由Holding LP的管理普通合伙人确定为在适用季度的最后一天未偿还的单位的经济等值的证券(“等值证券”)已被交换或赎回为单位,并且管理普通合伙人单位的相关发行已在紧接适用季度的最后一天之前发生减去在适用季度就等值证券支付的任何适用奖励分配。
特殊普通合伙人单位持有人可自行决定选择将激励分配再投资于可赎回合伙单位。
没有管理或控制
控股有限责任公司的有限合伙人和特殊普通合伙人,以其身份,不得参与管理或控制控股有限责任公司的活动和事务,无权代理或约束控股有限责任公司或参与或干预控股有限责任公司的行为或管理。如任何该等权利或权限因作为Holding LP的普通合伙人而归属于特殊普通合伙人,则该特殊普通合伙人已将该等权利和权限授予Holding LP的管理普通合伙人,并同意不行使该等权利或权限。
有限合伙人和特殊普通合伙人无权就与控股有限合伙人有关的事项进行投票,但单位持有人有权同意“—控股有限合伙人有限合伙协议的修订”、“—法律顾问和有限合伙人批准的意见”、“—资产的合并、出售或其他处置”和“—普通合伙人的退出”中所述的某些事项,这些事项只有在以下规定的未偿还单位百分比的持有人同意的情况下才能实现。就控股有限合伙单位持有人所需的任何批准而言,如果可赎回合伙单位的持有人有权投票,他们将有权获得每持有单位一票的投票权,但最高投票数等于控股有限合伙当时已发行和未偿还的单位总数的49%。各单位应为单位持有人的任何批准而赋予其持有人一票的权利。除法律另有规定或任何系列持有LPA类优先股所附条文另有规定外,以及除作为类别持有LPA类优先股的持有人会议或系列持有人会议外,系列持有LPA类优先股的持有人无权收到任何单位持有人会议的通知、出席或投票。
会议
Holding LP的有限合伙人和特殊普通合伙人的特别会议可由Holding LP的管理普通合伙人在其确定的加拿大境外的时间和地点召集,日期不少于会议通知邮寄后10天,也不超过60天。有限合伙人的特别会议也可由拥有被提议召开会议的类别或类别的未偿合伙权益50%或以上投票权的单位的持有人召集。为此,我们未偿还的合伙权益不包括Holding LP的管理普通合伙人或Brookfield拥有的合伙权益。只有在其管理普通合伙人设定的日期(可能不少于10天,也可能不超过60天,即会议之前)登记在册的Holding LP的合伙权益持有人才有权获得任何会议通知。
控股有限合伙协议的修订
对控股有限合伙协议的修订只能由其管理普通合伙人提出或经其同意提出。为采纳拟议的修订,除下文讨论的不需要有限合伙人或特殊普通合伙人批准的修订外,管理普通合伙人必须寻求批准该修订所需的控股有限合伙的大多数未偿还单位的批准,或召集有限合伙人会议审议并投票表决拟议的修订。尽管有上述规定,除法律规定的任何其他批准外,批准对权利、特权、控股有限责任公司A类优先股作为一个类别所附加的限制和条件以及控股有限责任公司A类优先股持有人应给予的任何其他批准可由(i)由控股有限责任公司A类优先股持有人签署的决议给予,该持有人拥有不低于控股有限责任公司A类优先股的百分比在控股LP A类优先股的所有持有人出席并投票或由代理人代表出席的控股LP A类优先股持有人会议上授权采取此类行动所必需的,或(ii)以至少66票的赞成票通过 2/3 在为此目的而适当召集的控股LP A类优先股持有人会议上投票的百分比,且至少25%的已发行控股LP A类优先股持有人出席或由代理人代表出席,或者,如果出席该会议的法定人数未达到,则在随后出席的控股LP A类优先股持有人将构成必要法定人数的续会上投票的百分比。在作为一个类别持有LPA类优先股的任何持有人会议上,每个此类持有人应有权就所持有的每个持有LPA类优先股拥有一票表决权。
此外,除法律规定的任何其他批准外,批准对每一系列控股LPA类优先股所附带的权利、特权、限制和条件的所有修订,作为一个系列,以及每一系列控股LPA类优先股的持有人应给予的任何其他批准,作为一个系列,可能是(i)由拥有不低于该系列持有LP A类优先股所需的百分比的适用系列持有LP A类优先股的持有人签署的决议给出,该决议将在适用系列持有LP A类优先股的所有持有人出席并投票或由代理人代表的适用系列持有LP A类优先股的持有人会议上授权采取此类行动,或(ii)以至少66票的赞成票通过 2/3 在为此目的正式召集的适用系列控股LPA类优先股持有人会议上投票的百分比,且至少25%的已发行适用系列控股LPA类优先股持有人出席或由代理人代表出席,或者,如果出席该会议的法定人数未达到,则在随后出席的适用系列控股LPA类优先股持有人将构成必要法定人数的续会上投票的百分比。在一系列控股LPA类优先股的任何持有人会议上,作为一个系列,每个此类持有人应有权就所持有的适用控股LPA类优先股拥有一票表决权。
被禁止的修订
不得对以下内容作出修正:
• 扩大控股有限合伙人的任何有限合伙人的义务,但未经其同意,任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订,可至少获得如此受影响的类型或类别的合伙权益的大多数批准;或
• 扩大控股有限责任公司的义务、以任何方式限制控股有限责任公司的任何行动或权利,或以任何方式减少控股有限责任公司可分配、可偿还或以其他方式应付给控股有限责任公司的任何普通合伙人或其任何关联公司的金额,而无需该普通合伙人的同意,该普通合伙人可自行酌情给予或扣留。
Holding LP的有限合伙协议中阻止具有上述直接影响的修订的条款,可在获得至少90%未偿还单位的持有人的批准后进行修订。
没有有限合伙人或特殊普通合伙人批准
在不违反适用法律的情况下,管理普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人或特殊普通合伙人批准的情况下对控股有限合伙协议进行修订,以反映:
• 我司合伙企业名称、我司合伙企业注册办事处所在地或我司合伙企业注册代理人发生变更;
• 根据有限合伙协议接纳、替代、退出或解除合伙人;
• 管理普通合伙人认为有必要或适当的变更,以使我们的合伙企业符合或继续其作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何司法管辖区的法律承担有限责任的合伙企业的资格,或确保控股有限合伙人将不会被视为作为公司征税的协会或以其他方式作为税务目的的实体征税;
• 管理普通合伙人认为有必要或适当的修订,以解决税务法规、立法或解释方面的某些变化;
• 大律师认为,为防止控股有限合伙企业或管理普通合伙人或其董事、高级职员、代理人或受托人以任何方式受到《投资公司法》或其他司法管辖区类似立法规定约束的重大风险而进行的必要修订;
• 管理普通合伙人全权酌情决定对创建、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订;
• 控股有限合伙协议中明确允许由管理普通合伙人单独行事的任何修改;
• 根据控股有限合伙协议的条款获得批准的合并、合并或其他合并协议所实施、必要或预期的修订;
• 管理普通合伙人全权酌情决定的任何必要或适当的修订,以反映和说明我们的合伙企业对任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的组建或投资,如控股有限合伙协议另有许可;
• 其会计年度的变更及相关变更;
• 有关在合伙人之间计算或分配特定收入、收益、费用或损失项目的任何修订,由管理普通合伙人全权酌情决定,为(i)遵守适用法律的要求,(ii)反映合伙人在控股有限合伙企业的利益,或(iii)始终反映控股有限合伙企业根据控股有限合伙协议的条款向合伙人作出的分配;
• 由管理普通合伙人全权酌情决定的、为处理影响或可能影响与管理普通合伙人在Holding LP利润中的任何利益相关的任何分配或分配的美国联邦税务处理的任何法规、规则、条例、通知或公告而必要或适当的任何修订;和
• 与上述直接描述的任何事项基本相似的任何其他修订。
此外,管理普通合伙人可对控股有限合伙人的有限合伙协议进行修订,而无需任何有限合伙人或特殊普通合伙人的批准,如果这些修订由管理普通合伙人酌情决定:
• 不会在任何重大方面对控股LP的有限合伙人或被视为整体的特殊普通合伙人(包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益)产生不利影响;
• 为满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例所载的任何要求、条件或准则而必要或适当;
• 为遵守有限合伙人权益已在或将在其上挂牌交易的任何证券交易所的任何规则、条例、指引或要求,是必要的或适当的;
• 对于管理普通合伙人根据控股有限合伙协议的规定就单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的;或者
• 被要求实现控股有限合伙协议条款中表达的意图或控股有限合伙协议以其他方式设想的意图。
律师意见及有限合伙人批准
如果发生上述“—无有限合伙人批准”项下所述的修订之一,则控股有限合伙企业的管理普通合伙人将无需获得有关修订不会导致有限合伙人有限责任损失的大律师意见。未经控股有限合伙人至少90%单位的持有人批准,对控股有限合伙协议的任何其他修订均不会生效,除非其获得大律师的意见,大意是该修订不会导致控股有限合伙人被视为作为公司应课税的协会或以其他方式因税务目的应作为实体课税(前提是,就美国税务目的而言,其管理普通合伙人未做出下文“—被视为公司的选择”下所述的选择),或影响任何控股有限合伙的有限合伙人根据百慕大有限合伙法承担的有限责任。
受制于任何未偿还的Holding LP优先单位的条款,除上述限制外,任何将对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订,也将需要获得受此影响的类别的至少大多数未偿还合伙权益的持有人的批准。
此外,任何降低采取任何行动所需的投票百分比的修正案必须获得有限合伙人的赞成票批准,其合计未付表决权单位构成的投票要求不低于寻求减少的投票要求。
选举须当作法团处理
如果在执行普通合伙人的认定中,出于美国联邦所得税目的继续作为合伙企业不再符合Holding LP的最佳利益,执行普通合伙人可以选择将Holding LP视为协会或作为公开交易的合伙企业,就美国联邦(和适用的州)所得税目的而言,作为公司征税。
溶解
控股有限合伙人应解散,其事务应在(i)管理普通合伙人送达通知后,经我司普通合伙人独立董事过半数成员同意,即管理普通合伙人认为任何法律、法规或有约束力的权力的生效导致控股有限合伙人的存续非法或不可行时,以较早者为准,(ii)如果由管理普通合伙人确定的控股有限合伙人的选举,被要求根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”;(iii)任何普通合伙人退出我们的合伙企业的日期,如果该退出违反了控股有限合伙人的有限合伙协议;(iv)任何有管辖权的法院作出对控股有限合伙人进行司法解散的法令或在不指定继任者的情况下对管理普通合伙人进行清盘或清算的命令的日期;以及(v)管理普通合伙人决定处置或以其他方式实现收益的日期,单一交易或一系列交易中控股有限责任公司的全部或实质上全部资产。
如果在因普通合伙人退出或管理普通合伙人解散而导致解散之日起30天内(且前提是未向百慕大金融管理局提交有关控股有限合伙人的解散通知),任何不遵守控股有限合伙协议条款的情况已得到纠正,并且如果管理普通合伙人已退出或已解散,则控股有限合伙人不得解散,继任管理普通合伙人签署转让契据,继任管理普通合伙人据此承担权利并承担原管理普通合伙人的义务,但前提是控股有限合伙人收到大律师的意见,即接纳新的管理普通合伙人不会导致控股有限合伙人的任何有限责任损失。
管理普通合伙人的退出
我们的合伙企业可以提前90天通知,在没有首先获得单位持有人或优先单位持有人批准的情况下退出管理普通合伙人,该退出将不构成违反控股有限合伙协议。
在我们的合伙企业退出后,特殊普通合伙人可以选择我们合伙企业的继任者担任管理普通合伙人。如果未选出继任者,或当选但无法获得律师关于有限责任、税务事项和《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)的意见,控股有限合伙企业将被解散、清盘和清算。见上文“—解散”。
我们的合伙企业不得被Holding LP的合伙人解除管理普通合伙人的职务。
如果我们作为管理普通合伙人的合伙企业退出且该退出违反了Holding LP的有限合伙协议,继任管理普通合伙人将有权选择购买我们合伙企业的管理普通合伙权益,现金支付相当于其公平市场价值。在我们的合伙企业退出的所有其他情况下,我们的合伙企业将有权要求继任管理普通合伙人以与其公平市场价值相等的现金支付购买我们合伙企业的管理普通合伙权益。在每种情况下,这一公平市场价值将由我们的合伙企业与继任管理普通合伙人之间的协议确定。如果在我们的合伙企业离开后30天内没有达成一致意见,我们的合伙企业和继任的管理普通合伙人将选择一家独立的投资银行公司或其他独立专家来确定公平的市场价值。如果我们的合伙企业和继任的管理普通合伙人无法在我们的合伙企业离开后的45天内就一位专家达成一致意见,那么由他们各自选定的专家一致选择的一位专家将确定公平的市场价值。
如果离任的管理普通合伙人或继任的管理普通合伙人均未行使上述选择权,离任的管理普通合伙人的管理普通合伙权益将根据投资银行公司或按前款所述方式选定的其他独立专家确定的对这些权益的估值自动转换为代表有限合伙人权益的单位。
转让管理普通合伙权益
我们的合伙企业可以转让其管理的普通合伙企业的全部或任何部分权益,而无需首先获得任何单位持有人或优先单位持有人的批准。作为此次转让的条件,受让方必须承担受让人继承其利益的管理普通合伙人的权利和义务,同意受Holding LP有限合伙协议条款的约束,并就有限责任、税务事项和《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)提供法律顾问意见。管理普通合伙权益的任何转让须事先通知相关百慕大监管机构并获得其批准。
与利害关系方的交易
Holding LP的管理普通合伙人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员和股东,我们称之为“利害关系方”,可能成为有限合伙人或有限合伙人的实益权益,并可能持有、处置或以其他方式处理Holding LP的单位,如果Holding LP的管理普通合伙人不是Holding LP的有限合伙协议的一方,他们将拥有相同的权利。利害关系方将不承担向其他利害关系方或控股有限合伙企业、其合伙人或任何其他人就任何此类交易所取得或派生的或与之相关的任何利润或利益承担责任。
控股有限责任公司的有限合伙协议允许利害关系方向控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体或控股有限责任公司设立的任何其他控股载体出售投资、向其购买资产、将资产归属并与其订立任何合同、安排或交易,并且可能在任何此类合同、交易或安排中拥有权益,并且不对控股有限责任公司、任何控股实体承担责任,控股有限合伙企业或任何其他人就任何此类合同、交易或安排成立的任何运营实体或任何其他控股载体,或仅凭借有关各方之间的关系获得或从中获得的任何利益或利润,但须遵守我们的冲突协议。
管理普通合伙人的外部活动
根据我们的有限合伙协议,我们的合伙企业被授权:收购并持有Holding LP的权益,并在普通合伙人批准的情况下,在任何其他实体中的权益;从事与我们的合伙企业在这些实体中的权益的资本化和融资相关的任何活动;担任控股有限合伙企业的管理普通合伙人;并从事任何与上述事项有关或为促进上述事项而附带的、并经我们的普通合伙人批准的、可由根据《百慕大有限合伙企业法》、《百慕大豁免合伙企业法》和我们的有限合伙协议组织的有限合伙企业合法开展的任何其他活动。
Holding LP的有限合伙协议规定,每个有权获得我们合伙企业赔偿的人,如下文“—赔偿;责任限制”中所述,将有权从事各种类型和类型的业务和其他营利活动,并有权从事各种类型或类型的商业企业并拥有其权益,无论(i)此类业务和活动是否与我们的活动类似,或(ii)此类业务和活动是否与Holding LP、管理普通合伙人、任何控股实体直接竞争、或不利于或排除,运营实体,或由控股有限责任公司设立的任何其他控股载体。此类商业利益、活动和约定将被视为不构成违反控股有限责任公司的有限合伙协议或法律或股权规定或暗示的任何义务,包括对控股有限责任公司、管理普通合伙人、任何控股实体、运营实体以及控股有限责任公司(或其各自的任何投资者)设立的任何其他控股载体承担的受托责任,并应被视为不违反管理普通合伙人的受托责任或任何类型的管理普通合伙人的任何其他义务。控股有限责任公司、管理普通合伙人、任何控股实体、经营实体、控股有限责任公司或任何其他人设立的任何其他控股载体,均不得凭借控股有限责任公司的有限合伙协议或由此建立的合伙关系或以其他方式在任何有权获得控股有限责任公司赔偿的人的任何商业企业中享有下文“——赔偿;责任限制”中所述的任何权利。
我们的合伙企业和前款所述的其他受偿人将不会根据Holding LP的有限合伙协议或由于法律或股权明示或暗示的任何义务,包括受托责任而有义务向Holding LP、任何Holding实体、运营实体或Holding LP设立的任何其他Holding载体提供商业或投资机会。这些规定不会影响该受偿人向控股有限责任公司、任何控股实体、经营实体或控股有限责任公司根据这些人之间的单独书面协议设立的任何其他控股载体提供商业或投资机会的任何义务。
账户报告
控股有限合伙企业根据国际财务报告准则编制财务报表。另请参阅本年度报告表格20-F第10.B项“组织章程大纲和章程——我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的描述——账户、报告和其他信息”下的信息。
控股有限责任公司的管理普通合伙人还需要通过商业上合理的努力,每年准备并向控股有限责任公司的有限合伙人和特殊普通合伙人发送有关控股有限责任公司的额外信息,包括附表K-1(或同等文件)以及与我们控制的任何非美国公司的被动外国投资公司地位相关的信息,并在合理可能的情况下,与我们持有权益的任何其他非美国公司相关的信息。Holding LP的管理普通合伙人还将在合理可能的情况下准备并发送Holding LP的非美国有限合伙人为美国联邦所得税报告目的所要求的信息,包括与“美国不动产权益”投资相关的信息,该术语在美国《国内税收法》第897条中定义。管理普通合伙人还将在合理可能和适用的情况下,为加拿大联邦所得税目的准备和发送控股有限合伙人要求的信息。
赔偿;责任限制
根据Holding LP的有限合伙协议,它需要在法律允许的最大范围内向管理普通合伙人、特殊普通合伙人及其各自的任何关联公司(及其各自的高级职员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和雇员)、在Holding LP的管理机构、控股实体、运营实体或我们的合伙企业设立的任何其他控股工具任职的任何人以及由管理普通合伙人指定为受偿人的任何其他人(在每种情况下)赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、责任,费用或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他金额,由受偿人就其业务、投资和活动或因其担任此类职务而招致,但索赔、责任、损失、损害、成本或开支被确定为由受偿人的恶意、欺诈或故意不当行为所致,或在刑事事项的情况下,受偿人明知是非法的行动除外。此外,根据Holding LP的有限合伙协议,(i)这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内,除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为,或在刑事事项的情况下,被赔偿人明知是非法的行动,以及(ii)独立董事批准的任何事项将不构成违反法律或股权规定或暗示的任何义务,包括受托责任。Holding LP的有限合伙协议要求其垫付资金,以支付受偿人在可能寻求赔偿的事项方面的费用,直到确定受偿人无权获得赔偿。
管治法
Holding LP的有限合伙协议受百慕大法律管辖,并将根据百慕大法律解释。
BIPC
BIPC在BCBCA下组建。BIPC是由Brookfield Infrastructure成立的,作为在全球范围内拥有和运营某些基础设施资产的工具。具体而言,其业务主要包括在巴西拥有和运营受监管的天然气输送系统、在英国从事受监管的分销业务以及全球多式联运物流业务,但根据Brookfield的推荐和向BIPC分配机会,其意图是让BIPC在其他具有类似属性且可以采用以运营为导向的方式创造价值的部门寻求收购机会。
每股BIPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报(可能会进行调整以反映某些资本事件),包括与就每个单位支付的相同的每股股息,并且可由持有人选择交换一个单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由BIPC选择确定)。我们的合伙企业可以选择通过以同等数量的单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将由我们的合伙企业选择确定)获得此类已投标的BIPC可交换股份来履行其交换义务。BIPC和我们的合作伙伴关系目前打算通过交付单位而不是现金的方式满足有关BIPC可交换股份的任何交换请求。我们因此预计,BIPC可交换股份的市场价格将受到机组市场价格和我集团整体合并经营业绩的影响。但是,根据BIPC和我合伙企业的规范文件以及适用法律,BIPC可交换股份持有人和单位持有人之间的权利存在一定的重大差异,例如BIPC可交换股份持有人要求将其BIPC可交换股份交换为同等数量的单位或其现金等价物的权利(支付形式将由BIPC或我合伙企业选择,如适用)以及BIPC的赎回权。有关更多信息,请参阅最近提交的BIPC表格20-F年度报告。
此外,BIPC可交换股由公众股东持有,B类股由我们的合伙企业持有。每股BIPC可交换股份的股息预计将继续在每单位分派的同时以每股相同金额宣派和支付。我们合伙企业对B类股份的所有权使其有权在BIPC董事会宣布时获得股息。BIPC可交换股份持有人有权在BIPC的所有股东会议上就每股BIPC可交换股份拥有一票表决权,但只有另一特定类别或系列的TERM3股份持有人有权作为一个类别或系列单独投票的会议除外。B类股持有人将有权合计投出相当于BIPC可交换股份所附投票数的三倍的票数。除BIPC章程和细则通知另有明确规定或法律另有规定外,BIPC可交换股份和B类股的持有人将一起投票,而不是作为单独的类别投票。此外,Brookfield直接和间接持有所有已发行和流通在外的A.2类可交换股份,这些股份可在一对一的基础上交换为可交换股份(受限于限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限,因此Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有我公司所有已发行和流通在外的股份的总公平市值的9.5%或更多)或单位。Brookfield持有A.2类可交换股票使其有权从BIHC获得相当于BIPC可交换股票持有人收到的股息的股息。A.2类可交换股份持有人无表决权。有关更多信息,请参阅最近提交的BIPC表格20-F年度报告。
BIPC的法定股本包括(i)无限数量的BIPC可交换股份;及(ii)无限数量的B类股份。
截至2026年3月12日,BIPC可交换股数量约为1.224亿股,已发行B类股数量为31,909股。此外,在外流通的A.2类可交换股票约为13.0百万股。BIPC可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为“BIPC”。
10.c重大合同
以下是我们在过去两年内作为缔约方的唯一重大合同,但在日常业务过程中订立的合同除外:
1. 经修订和重述的主服务协议,由服务接受方、BN、服务提供商和项目6.A.“董事和高级管理人员——我们的主服务协议”项下所述的其他人之间不时修订;
2. 经修订和重述的我们合伙企业的有限合伙协议,经不时修订,在项目10.B.“我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的说明”下进行了描述;
3. 经修订和重述的控股有限合伙协议,不时修订,见项目10.B.“控股有限合伙协议的说明”;
4. 我们的合伙企业、控股LP、控股实体、服务提供商和BN之间修订和重述的关系协议,项目7.B.“关联方交易——关系协议”下所述;
5. 登记权利协议,日期为2007年12月4日,我合伙企业与BN之间,在第7.b项“关联交易——登记权利协议”下描述;
6. 截至2012年10月10日,由Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada签署的契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表附注21“附属公共发行人”中;
7. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada于2018年9月10日签署的第六份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表中的附注21“附属公共发行人”;
8. 日期为2018年9月10日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,在本年度报告表格20-F中包含的我们的财务报表中的附注21“附属公共发行人”中有所描述;
9. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada于2019年10月7日签署的第七份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表中的附注21“附属公共发行人”;
10. 日期为2019年10月7日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表附注21“附属公共发行人”中所述;
11. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada于2020年9月1日签署的第八份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表中的附注21“附属公共发行人”;
12. 日期为2020年9月1日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表中附注21“附属公共发行人”所述;
13. BIPC Holdings Inc.(我们的合伙企业和加拿大ComputerShare信托公司)就某些A类优先单位订立日期为2020年3月30日的担保契约,详见本年度报告表格20-F中我们的财务报表中附注21“子公司公开发行人”中所述;
14. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada于2022年4月25日签署的第九份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表中的附注21“附属公共发行人”;
15. 日期为2022年4月25日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表附注21“附属公共发行人”中所述;
16. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada于2022年4月25日签署的第十份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表中的附注21“附属公共发行人”;
17. 日期为2022年4月25日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表附注21“附属公共发行人”中所述;
18. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大Computershare Trust Company于2022年11月14日签署的第十一份补充契约,在本年度报告表格20-F中的财务报表中的附注21“附属公共发行人”中有所描述;
19. 日期为2022年11月14日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表附注21“附属公共发行人”中所述;
20. 2022年11月14日Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada签署的第十二份补充契约,在本年度报告表格20-F中的财务报表中的附注21“附属公共发行人”中有所描述;
21. 日期为2022年11月14日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表附注21“附属公共发行人”中所述;
22. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和ComputerShare Trust Company of Canada于2023年7月27日签署的第十三份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表中的附注21“附属公共发行人”;
23. 日期为2023年7月27日的担保由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC为加拿大ComputerShare Trust Company提供,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表附注21“附属公共发行人”中所述;
24. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada于2023年7月27日签署的第十四份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表附注21“附属公共发行人”中;
25. 日期为2023年7月27日的担保由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC为加拿大ComputerShare Trust Company提供,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表附注21“附属公共发行人”中所述;
26. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Computershare Trust Company of Canada于2025年9月24日签署的第十五份补充契约,载于本年度报告表格20-F的财务报表中的附注21“附属公共发行人”;
27. 日期为2025年9月24日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表中附注21“附属公共发行人”所述;
28. Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大Computershare Trust Company于2025年9月24日签署的第十六份补充契约,详见
附注21,本年度报告表格20-F中包含的我们财务报表中的“子公司公开发行人”;
29. 日期为2025年9月24日由我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC为加拿大Computershare Trust Company提供的担保,见本年度报告表格20-F中我们的财务报表中附注21“附属公共发行人”所述;
30. 支持协议,日期为2018年10月15日,经不时修订,由我们的合伙企业与交易所LP在项目10.b“组织章程大纲及章程细则——我们的单位、优先单位及我们的有限合伙协议的说明——交易所LP单位及支持协议”下描述;
31. Alberta Finco、我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.于2021年5月24日订立的契约,在项目5.b“流动性和资本资源——补充财务信息—— Alberta Finco”下进行了不时补充;
32. Alberta Finco、我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.于2021年5月24日签署的第一份补充契约,在项目5.b“流动性和资本资源——补充财务信息—— Alberta Finco”下描述;
33. Alberta Finco、我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure LLC、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.于2024年5月31日签署的第二份补充契约,在项目5.B“流动性和资本资源——补充财务信息—— Alberta Finco”下描述;
34. Alberta Finco、我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure LLC、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.于2024年11月29日签署的第三份补充契约,在项目5.b“流动性和资本资源——补充财务信息—— Alberta Finco”下描述;
35. Alberta Finco、我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure LLC、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.于2025年5月16日签署的第四份补充契约,见本年度报告表格20-F中包含的财务报表附注21“子公司公共发行人”;
36. BIHC、我们的合伙企业、BIPC Exchange LP、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之间于2021年8月20日签署的支持协议,该协议在项目10.b“组织章程大纲和章程细则-我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的说明-BIPC可交换LP单位以及支持和交换协议”下进行了描述;
37. Bermuda Holdco、我们的合伙企业、Holding LP、Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.于2022年1月21日订立的契约,该契约经不时补充,在第
5.b“流动性和资本资源——补充财务信息——百慕大控股公司”;
38. Bermuda Holdco、我们的合伙企业、Holding LP、Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.于2022年1月21日签署的第一份补充契约,在项目5.b“流动性和资本资源——补充财务信息——百慕大控股公司”下描述;
39. BIPC、BIHC和我们在第7.B项“关联交易——与BIPC和BIHC的关系—— BIPC配对协议”下所述的合伙企业之间日期为2024年12月24日的配对协议;和
40. Brookfield Infrastructure Corporation2025年 11月19日由TERM1、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、RBC Dominion Securities Inc.、RBC Capital Markets,LLC、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.之间签订的第5.B项“合伙资本”下所述的Equity Distribution协议。
10.D交换控制
目前没有百慕大或美国的政府法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向持有我们合伙企业证券的百慕大或美国的非居民汇出股息、利息或其他付款,除非本年度报告表格20-F在项目10.E“税收”下另有说明。
10.E税收
以下摘要讨论了截至本协议日期与我们单位的持有和处置相关的某些重大美国、加拿大和百慕大税务考虑。我单位持有人投资我单位,根据其居住国或以其他方式应纳税的国家税法的后果,请咨询自己的税务顾问。
某些重大美国联邦所得税考虑因素
本摘要向单位持有人讨论了与截至本协议日期我们单位的接收、持有和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于美国《国内税收法》的规定、根据该法颁布的条例(“财政部条例”),以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用当局,所有这些均在本协议生效之日起生效,所有这些都可能随时更改,并可能具有追溯效力。本摘要必然是一般性的,可能并不适用于所有类别的投资者,其中一些投资者可能受特别规则的约束,包括但不限于拥有(直接、间接或建设性地,适用某些归属规则)我们单位5%或以上的人、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、持有我们单位作为跨式、对冲、建设性出售或与其他投资的转换交易的一部分的人、其单位被借给卖空者以覆盖卖空单位的人,功能货币不是美元的人、选择按市值计价的人、通过合伙企业或因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体持有我们单位的人、我们的单位不是资本资产的人、对任何替代最低税收负有责任的人,以及某些美国侨民或美国前长期居民。本摘要不涉及我们优选单位持有人的任何税务后果。免税组织在下文分别论述。我们单位的所有权和处置的实际税收后果将根据您的个人情况而有所不同。
就本讨论而言,“美国持有人”是我们的一个或多个单位的受益所有人,该单位用于美国联邦税收目的:(i)美国的个人公民或居民;(ii)在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体),美国任何州或哥伦比亚特区;(iii)其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或(iv)受美国境内法院主要监督的信托(a)以及一名或多名美国人有权控制的所有实质性决定,或(b)根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。
“非美国持有人”是我们一个或多个单位的受益所有人,而不是美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财政透明实体的实体。
如果合伙企业持有我们的单位,这种合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们单位的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。
本次讨论不构成税务建议,也不是为了替代税务筹划。您应该咨询您自己的税务顾问,了解您对我们单位的所有权和处置所特有的美国联邦、州和地方所得税后果,以及任何其他税收管辖区法律规定的任何税务后果。
我司合伙企业与控股有限合伙企业的合伙地位
我们的合作伙伴关系和Holding LP都进行了保护性选举,被归类为美国联邦税收目的的合作伙伴关系。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不会产生美国联邦所得税责任。相反,每个合伙人通常被要求在计算其美国联邦所得税负债时考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目中的可分配份额,无论是否进行现金分配。合伙企业向合伙人分配现金一般不征税,除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。
如果一个实体是“公开交易的合伙企业”,但如果该实体是“公开交易的合伙企业”,则可能会被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业,除非有例外情况。我们的单位是公开交易的。然而,对于公开交易的合伙企业,存在一种被称为“合格收入例外”的例外情况,如果(i)该合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%由“合格收入”组成,以及(ii)如果该合伙企业是一家美国公司,则无需根据《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括一定的利息收入、股息、不动产租金、不动产出售或以其他方式处置的收益,以及为产生收益而持有的资本资产或其他财产的出售或处置的任何收益,否则构成符合条件的收入。
我们的普通合伙人打算管理我们的合伙企业和控股有限合伙企业的事务,以便我们的合伙企业在每个纳税年度满足合格收入例外情况。因此,我们的普通合伙人认为,我们的合伙企业将被视为合伙企业,而不是出于美国联邦所得税目的的公司。
如果我们的合伙企业未能满足合格收入例外情况,但被IRS认定为无意且在发现后的合理时间内得到纠正的失败除外,或者如果我们的合伙企业被要求根据《投资公司法》进行注册,我们的合伙企业将被视为在我们的合伙企业未能满足合格收入例外情况的当年的第一天,将其所有资产(在承担责任的情况下)转让给新成立的公司,以换取该公司的股票,然后在清算中将股票分配给我们的单位持有人。这种被视为出资和清算可能导致向美国持有人确认收益(但不是损失),但美国持有人一般不会确认归属于我们持有的非美国公司股票或证券的此类收益部分。如果在此类出资时,我们的合伙企业的负债超过其资产的计税基础,美国持有人通常会在视为转让时确认此类超额负债的收益。此后,我们的合伙企业将被视为美国联邦所得税目的的公司。
如果我们的合伙企业在任何纳税年度被视为公司,要么是由于未能满足合格收入例外或其他原因,我们合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目将仅反映在我们合伙企业的纳税申报表上,而不是传递给我们的单位持有人,我们的合伙企业将就其与美国贸易或业务有效相关的收入(如果有的话)缴纳美国公司所得税和潜在的分支机构利润税。此外,在某些情况下,出于美国联邦所得税目的,我们的合作伙伴关系可能被归类为PFIC,美国持有人将受制于下文讨论的适用于PFIC的规则。见“——对美国持有者的后果——被动的外国投资公司”。根据PFIC规则,在我们合伙企业当前或累计收益和利润的范围内,向美国持有人进行的分配将被视为应税股息收入。任何超过当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税返还,以美国持有人在其单位中调整的税基为限。此后,如果此类分配超过美国持有人在其单位中的调整后税基,则该分配将被视为出售或交换此类单位的收益。在满足某些条件的情况下,被视为股息的分配金额可能有资格获得降低的税率。此外,我们的合伙企业收到的与美国投资有关的股息、利息和某些其他被动收入一般将按30%的税率缴纳美国预扣税(尽管某些非美国持有人可能有权就其在此类收入中的可分配份额享有某些条约利益),美国持有人将不被允许就任何此类预扣税款获得税收抵免。此外,“投资组合利息”豁免将不适用于我们合伙企业的某些利息收入(尽管某些非美国持有人可能有权就其在此类收入中的可分配份额获得某些条约利益)。根据具体情况,根据《美国国内税收法》第7874节、《美国国内税收法》第385节规定的《财政部条例》或《美国国内税收法》的其他规定,根据财政部条例和IRS行政指导实施的《美国国内税收法》的规定,可能会导致额外的美国联邦所得税不利后果。基于上述后果,将我们的合伙企业视为一家公司可能会大幅降低持有人的税后回报,因此可能导致我们单位价值的大幅降低。如果出于美国联邦所得税目的将控股有限责任公司视为一家公司,则将适用与上述类似的后果。
本摘要的其余部分假设我们的合伙企业和Holding LP将被视为美国联邦税务目的的合伙企业。我们的合伙企业预计,我们的合伙企业实现的收入、收益、扣除、损失或信贷项目的很大一部分将首先由控股有限责任公司实现,并分配给我们的合伙企业,以重新分配给我们的单位持有人。除非另有说明,本节中提及实现我们合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目的内容包括控股有限合伙企业实现此类项目以及将此类项目分配给我们的合伙企业。
对美国持有者的后果
持有我们的单位
收入和损失。 如果您是美国持有人,您将被要求考虑如下所述,您在我们合伙企业的每一个纳税年度的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的可分配份额截止于或在您的纳税年度内。每个项目一般都会有相同的字符和来源,就好像你已经直接实现了该项目。您必须报告此类项目,而不考虑是否已经或将从我们的合作伙伴那里收到任何分配。我们的合伙企业打算按季度向所有单位持有人进行现金分配,其金额通常预计足以允许美国持有人为其在我们合伙企业的净收入或收益中的可分配份额支付其估计的美国税收义务(包括美国联邦、州和地方所得税)。然而,基于贵公司的特定税务情况和我们的合伙企业在确定此类分配的金额时将做出的简化假设,并取决于贵公司是否选择根据分配再投资计划对此类分配进行再投资,您的纳税义务可能会超过向您进行的现金分配,在这种情况下,您对我们单位的所有权所产生的任何纳税义务都需要由您的自有资金来支付。
对于作为个人的美国持有人,公司(包括某些合格的外国公司)向我们的合伙企业支付的、可分配给这些美国持有人的某些股息可能有资格获得降低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国特定所得税条约优惠的外国公司。此外,外国公司就其在美国已建立的证券市场上易于交易的股票被视为合格的外国公司。除其他例外情况外,如果支付者是支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC,作为个人的美国持有人将没有资格获得任何股息的减税税率。非公司美国持有者收到的股息可能需要对非劳动收入征收3.8%的额外医疗保险税(见下文“—医疗保险税”)。作为公司的美国持有人可能有权就我们的合伙企业(通过控股LP)拥有股票的美国公司支付的股息获得“已收到的股息扣除”。应结合自身具体情况,就前述规则的适用问题咨询自己的税务顾问。
出于美国联邦所得税目的,如果此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合您在我们合伙企业中的利益,则您在我们合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目中的可分配份额将受我们的有限合伙协议的约束。同样,如果此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合我们的合伙企业在控股有限责任公司中的利益,我们的合伙企业在控股有限责任公司的收入、收益、损失、扣除或信用项目中的可分配份额将受控股有限责任公司的有限合伙协议管辖。我们的普通合伙人认为,出于美国联邦所得税目的,此类分配应该生效,我们的普通合伙人打算根据此类分配编制和提交纳税申报表。如果美国国税局成功地质疑根据我们的有限合伙协议或控股有限合伙协议进行的分配,那么由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如此类协议中规定的分配有利。
依据。 一般来说,您在您的单位中的初始计税基础等于(i)为我们的单位支付的现金金额和(ii)您在我们合伙企业的负债中所占的份额(如果有的话)之和。这一基础将因贵方在我们合伙企业收入中所占份额以及贵方在我们合伙企业负债中所占份额的增加而增加,如果有的话。您从我们的合伙企业获得的分配、您在我们合伙企业的亏损中所占份额以及您在我们合伙企业负债中所占份额的任何减少,都会降低该基础,但不会低于零。根据适用的美国联邦所得税规则,合伙企业中的合伙人在其合伙权益中有一个单一或“单一”的计税基础。因此,您为获得额外单位(包括通过分配再投资计划)而支付的任何金额将与您在获得此类额外单位之前拥有的单位的调整后税基进行平均。
就上述规则、下文立即讨论的规则以及适用于出售或交换我们单位的规则而言,我们合伙企业的负债一般将包括我们的合伙企业在控股有限责任公司的任何负债中所占的份额。
损失和费用扣除限额。 您扣除我们合伙企业亏损的可分配份额将限于您在我们单位的计税基础,如果您是受“有风险”规则约束的个人或公司持有人,则将限于您被视为对我们合伙企业的活动“有风险”的金额,如果该金额低于您的计税基础。一般来说,您在我们单位的计税基础范围内将面临风险,减少(i)该基础中可归因于您在我们合伙企业的负债中所占份额且您不承担个人责任的部分(不包括某些合格的无追索权融资)和(ii)您为收购或持有我们的单位而借入的任何金额,如果这些借入资金的贷方拥有我们合伙企业的权益,与您有关,或只能指望您的单位偿还。您的风险金额通常会因您在我们合伙企业的收入和收益中的可分配份额而增加,并因您从我们的合伙企业收到的现金分配以及您的可分配的损失和扣除份额而减少。如果分配导致您的风险金额在任何纳税年度结束时低于零,您必须重新获得以前年度扣除的损失。由于这些限制而不允许或重新获得的损失将结转,并在您的计税基础或风险金额(以限制因素为准)随后增加的范围内允许。在我们单位的应税处置时,贵方确认的任何收益可以被之前被风险限额暂停的损失抵消,但不得被基差限额暂停的损失抵消。任何超出先前被风险或基差限制暂停的收益的超额损失可能不再使用。另一项限制可能适用于非公司美国持有者扣除某些“超额业务损失”。你应该咨询你自己的税务顾问关于美国国内税收法对损失扣除的限制。
对组织费用和银团费用可抵扣的限制。 一般来说,我们的合伙企业和任何美国持有人都不得扣除组织或银团费用。类似的规则适用于控股有限责任公司发生的组织或银团费用。银团费用(包括任何销售或配售费用或佣金)必须资本化,不能摊销或以其他方式扣除。
利息扣除的限制。 我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来构建我们的合伙企业和控股LP的活动,以避免产生可归属于债务融资财产的UBTI。然而,如果我们的合伙企业或控股LP产生债务,您在我们合伙企业的利息费用中所占的份额,如果有的话,很可能被视为“投资利息”费用。对于非公司美国持有人而言,“投资利息”费用的可扣除性一般限于该持有人“净投资收益”的金额。净投资收益包括为投资而持有的财产的毛收入和在被动损失规则下被视为投资组合收益的金额,减去可扣除的费用,除利息外,与投资收益的产生直接相关,但一般不包括可归属于处置为投资而持有的财产的收益。您在我们合伙企业的股息和利息收入中所占份额将被视为投资收益,尽管个人手中的“合格股息收入”在选择将此类股息视为普通收入而不需要被降低税率的情况下,才会被视为投资收益。此外,州和地方税法可能不允许扣除您在我们合伙企业的利息支出中所占份额。根据美国《国内税收法》第163(j)条,额外的限制可能适用于公司美国持有人在我们合伙企业的利息费用中的份额,如果有的话。
个人合伙人以及信托和遗产的合伙企业投资支出可扣除。 我们合伙企业的运营费用,包括我们合伙企业在基本管理费或任何其他管理费用中的可分配份额,可能被视为投资费用,而不是贸易或业务费用,在这种情况下,非公司美国持有人在此类费用中的可分配份额将被视为美国联邦所得税目的的“杂项分项扣除”。个人根据现行法律,无限期暂停允许对个人和某些遗产和信托进行杂项分项扣除。
分配的处理
我们的合伙企业分配的现金一般不会在您在我们单位调整后的计税基础(如上文所述)的范围内向您征税。任何超过贵方调整后税基的现金分配,一般将被视为出售或交换我们单位的收益(如下所述)。此类收益一般将被视为资本收益,如果您对我们单位的持有期超过一年,则将是长期资本收益。减少您在我们负债中的可分配份额,以及我们的合伙企业对有价证券的某些分配,如果有的话,将被视为类似于美国联邦所得税目的的现金分配。
出售或交换我们的单位
您将确认我们单位的出售或应税交换的收益或损失等于我们单位出售或交换的已实现金额与您的计税基础之间的差额(如果有的话)。您实现的金额将以收到的现金或其他财产的公平市场价值加上您在我们合伙企业的负债中所占份额(如果有)之和来衡量。
贵公司在出售或交换我们的单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税,如果我们的单位在此类出售或交换之日持有超过一年,则将是长期资本收益或损失。在没有任何选举将美国持有人在我们的合伙企业对任何PFIC的投资份额视为“合格的选择基金”的情况下,归属于对PFIC的此类投资的收益将按下文“——被动外国投资公司”中所述的方式征税。此外,归属于“未实现的应收账款”或“存货项目”的某些收益可以被定性为普通收入,而不是资本收益。例如,如果我们的合伙企业持有以市场折价获得的债务,这类债务的应计市场折价将被视为“未实现应收款”。资本损失的扣除受到限制。
在不同时间收购我们单位并打算在最近一次购买的一年内出售我们全部或部分单位的每个美国持有人应就某些“分割持有期”规则适用于此类出售以及将任何收益或损失视为长期或短期资本收益或损失的方式咨询其自己的税务顾问。
医疗保险税
作为个人、遗产或信托的美国持有人可能需要为(i)此类美国持有人的“修正调整后总收入”(在遗产和信托的情况下为“调整后总收入”)超过某些门槛的部分和(ii)此类美国持有人的“净投资收入”(在遗产和信托的情况下为“未分配净投资收入”)中的较小者缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益通常预计包括适用的美国持有人在我们合伙企业收益中的可分配份额,以及美国持有人通过出售我们的单位实现的收益。关于3.8%的医疗保险税对您对我们单位的所有权和处置的影响,您应该咨询您自己的税务顾问。
外国税收抵免限制
如果您是美国持有人,您通常将有权就您为我们合伙企业的收入和收益支付的可分配的可信用外国税款份额获得外国税收抵免。复杂的规则可能会根据您的特定情况限制外国税收抵免的可用性或使用。出售我们合伙企业投资的收益可能被视为美国来源的收益。因此,您可能无法使用对此类收益征收的任何外国税款所产生的外国税收抵免,除非该抵免可以(在适用的限制下)针对被视为来自外国来源的其他收入所应缴纳的美国税款。我们的合伙企业产生的某些损失可能被视为外国来源的损失,这可能会减少否则可获得的外国税收抵免金额。
扣除符合条件的营业收入
根据现行法律,拥有合伙企业境内“合格业务收入”的非公司美国纳税人一般有权扣除此类合格业务收入或应纳税所得额的20%中的较低者。“符合条件的公开交易合伙企业收益”也允许20%的扣除。美国持有人在我们合伙企业收益中的可分配份额预计不会被视为合格的业务收入或合格的公开交易合伙企业收入。
第754款选举
我们的合伙企业和控股有限责任公司各自做出了美国《国内税收法》第754条(“第754条选举”)允许的选举。第754条选举未经国税局同意不得撤销。第754条选举一般要求我们的合伙企业根据美国国内税收法第743(b)条调整归属于我们单位的受让人的资产中的计税基础或内部基础,以反映受让人为我们单位支付的购买价格。这一选举不适用于直接向我们购买单位的人。就本讨论而言,受让人在我们合伙企业资产中的内部基础将被视为有两个组成部分:(i)受让人在我们合伙企业资产中的税收基础份额,或共同基础,以及(ii)根据美国《国内税收法》第743(b)条对该基础进行的调整。上述规则也将适用于控股有限合伙企业。
一般来说,第754条的选举将有利于受让美国持有人,如果该持有人在其单位中的计税基础高于这些单位在转让前我们合伙企业资产的总计税基础中所占的份额。在这种情况下,由于第754条的选举,受让美国持有人将在其在我们合伙企业资产中的份额中拥有更高的计税基础,以便计算(除其他项目外)该持有人在出售我们合伙企业资产的任何收益或损失中的份额。相反,第754条的选举将对受让美国持有人不利,如果该持有人在其单位中的计税基础低于这些单位在转让前我们合伙企业资产的总计税基础中所占的份额。因此,我们单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。
无论是否进行第754条选举,如果我们的单位在我们的合伙企业的资产出现“实质性内置损失”的时候被转让,我们的合伙企业将有义务减少归属于这些单位的这类资产部分的计税基础。
第754节选举所涉及的计算是复杂的,我们的普通合伙人建议,它将根据我们的合伙资产价值和其他事项的假设进行此类计算。每个美国持有者应就第754条选举的影响咨询自己的税务顾问。
我们单位的统一性
因为我们不能匹配我们单位的转让人和受让人,我们必须保持我们单位的经济和税收特征对我们单位的一个购买者的统一性。在缺乏统一性的情况下,我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的多项要求。缺乏统一性可能是由于对我们合伙企业的第743(b)节调整的某些财务条例的字面应用,确定我们合伙企业的第704(c)节分配不合理,或其他原因。第704(c)节分配的目的是减少或消除在某些情况下,包括在发行额外单位时,计税基础与我们合伙企业资产价值之间的差异。为了保持我们所有单位在任何时候的可替代性,我们将寻求通过应用我们的普通合伙人认为对我们的合伙企业合理的某些税务会计原则,实现对以相同时间和价格收购的我们单位的所有购买者的美国税务待遇的统一(无论我们单位的特定卖方身份或我们的单位由我们的合伙企业发行的时间)。然而,美国国税局可能会不同意我们的看法,并可能成功地挑战我们对这类税务会计原则的应用。任何不统一都可能对我们单位的价值产生负面影响。
外币损益
我们合伙企业的功能货币是美元,我们合伙企业的收益或亏损以美元计算。我们的伙伴关系很可能会就涉及非美元货币的交易确认“外币”收益或损失。一般情况下,外汇收益或损失被视为普通收入或损失。关于外汇损益的税务处理,应咨询自己的税务顾问。
外资被动投资公司
美国持有人可能会受到适用于对外国公司的间接投资的特殊规则的约束,包括通过我们在PFIC中的合作伙伴关系进行的投资。PFIC的定义是,(在应用某些透视规则后)(i)其某一纳税年度毛收入的75%或以上为“被动收入”或(ii)其在任何纳税年度的资产的50%或以上为生产“被动收入”而生产或持有的任何外国公司。PFIC规则对适用于投资者没有最低持股要求。如果你在任何纳税年度持有外国公司的权益,而该公司就你而言被归类为PFIC,那么在你继续持有该公司权益的任何后续纳税年度,该公司将继续被归类为就你而言的PFIC,即使该公司的收入或资产不会导致它在该后续纳税年度成为PFIC,除非有例外情况。
基于我们的组织结构,以及我们的预期收入和资产,我们的普通合伙人目前认为,美国持有人不太可能仅仅因为在截至2026年12月31日的纳税年度内拥有我们的单位而被视为拥有PFIC的权益。然而,我们的普通合伙人认为,我们的一些公司子公司可能在以前的纳税年度是PFIC。此外,无法保证我们的合伙企业获得权益的未来实体不会被归类为美国持有者的PFIC,因为PFIC地位是一种取决于特定实体的资产和收入的事实确定,必须每年进行一次。我们还可能决定通过将是PFIC的控股实体持有现有或未来的运营实体,以确保我们的合作伙伴关系满足合格收入例外等原因。见下文“—投资Structure”。因此,无法保证当前或未来的投资将不符合PFIC的资格。
一般来说,如果您被视为通过我们的合伙企业间接拥有PFIC的权益,那么处置PFIC股票的任何收益,以及PFIC通过某些“超额分配”实现的收入,将被视为在您持有我们单位的期限或我们的合伙企业持有PFIC的期限中较短的期限内按比例实现。这类收益或收入一般将作为普通收入征税,PFIC支付的股息将不符合支付给非公司美国持有者的股息优惠税率。此外,还将根据被视为从前几年递延的税款收取利息。
为了减轻拥有PFIC权益的上述不利税收后果,美国持有者可能可以进行某些选举。如果您在被视为持有此类权益的第一年选择将您在我们的合伙企业在PFIC中的权益份额视为“合格的选择基金”(“QE选举”),那么您将被要求每年在收入中包括PFIC的普通收益和净资本收益的一部分,即使没有分配给我们的合伙企业或您。你必须逐个实体地进行量化宽松基金的选举。要进行QE选举,除其他事项外,您必须(i)获得PFIC年度信息报表(通过我们的合作伙伴提供的中介报表)和(ii)准备并提交IRS表格8621以及您的年度所得税申报表。在合理可行的范围内,我们打算及时向美国持有人提供必要的信息,以便就我们的普通合伙人认为是PFIC尊重美国持有人的任何实体进行QE选举。任何此类选举都应针对我们的合伙企业在此类实体中持有权益的第一年或您持有我们单位的第一年进行,如果更晚的话。进行量化宽松基金选举的非公司美国持有者还须遵守特殊规则,以确定他们在我们单位的应税收入和基础,以实现3.8%的医疗保险税(如上文“——医疗保险税”中所述)。
在PFIC为上市外国公司的情况下,可以选择按年度将该上市外国公司的股票“盯市”(“盯市选举”),而不是进行量化基金选举。根据这样的选择,您将在每一年中将该股票的公允市场价值超过其在纳税年度结束时的调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。然而,无法保证我们现有或未来的任何控股实体或归类为PFIC的运营实体将公开交易。因此,通过我们在任何PFIC的合作伙伴关系,美国持有人可能无法就其间接所有权权益进行按市值计价的选举。
除某些例外情况外,直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常被要求向IRS提交年度报告,未能提交此类报告可能会导致延长该美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则适用于美国持有者在某些方面存在不确定性。您应就PFIC规则的适用,包括上述申报要求,以及就您通过我们的合伙企业被视为拥有权益的任何PFIC进行量化宽松基金选举或(如适用)按市值计价选举的可取性,咨询您自己的税务顾问。
投资Structure
为确保我们的合伙企业符合公开交易合伙企业(上文讨论过)的合格收入例外规定,并遵守我们的有限合伙协议中的某些要求,除其他原因外,我们的合伙企业可能会通过为美国联邦所得税目的归类为公司的实体构建某些投资。此类投资的结构将由我们的普通合伙人全权酌情决定,通常对我们的单位持有人来说是节税的。然而,由于我们的单位持有人将分布在众多的税收管辖区,因此无法保证任何此类投资结构将在同等程度上使我们所有的单位持有人受益,这样的投资结构甚至可能导致一些单位持有人承受额外的税收负担。如上所述,如果任何此类实体是非美国公司,则可能被视为PFIC。如果任何此类实体是一家美国公司,它将对其收入征收美国联邦净所得税,包括在处置其投资时确认的任何收益。此外,如果投资涉及美国不动产,公司处置投资时确认的收益一般会被征收公司层面的税,无论该公司是美国公司还是非美国公司。
美国预扣税
尽管每个美国持有人都需要向我们提供IRS表格W-9,但我们可能无法准确或及时地确定我们的单位持有人的税务状况,以确定美国预扣税是否适用于我们的合伙企业向我们的部分或全部单位持有人支付的款项。在这种情况下,我们的合作伙伴向美国持有人支付的款项可能需要按适用的税率或其他美国预扣税缴纳美国“备用”预扣税。您可以将您在支付此类预扣税的纳税年度支付的任何美国预扣税的可分配份额视为贷项,因此,您可能有权从美国国税局获得此类税款的退款。如果您转让或以其他方式处置您的部分或全部单位,则可能适用特殊规则,以确定您或此类单位的受让人是否因可分配给此类单位的收入或因此类单位而进行的分配或有权获得任何此类预扣税款的退款而需缴纳美国预扣税。见下文“行政事项——单位转让的若干影响”。关于美国预扣税的处理,你应该咨询你自己的税务顾问。
转让人/受让人分配款
我们的合伙企业可以使用月度惯例分配收入、收益、损失和扣除项目,据此,我们的合伙企业在给定月份确认的任何此类项目将在该月份的指定日期分配给我们的单位持有人。如此一来,如果你转让你的单位,你可能会被分配收益、收益、损失,以及在转让之日之后我们合伙企业实现的扣除。同样,如果您获得额外的单位,您可能会在您拥有此类单位之前被分配我们的合伙企业实现的收入、收益、损失和扣除。
美国《国内税收法》第706条一般管理合伙企业收入项目的分配以及合伙企业权益的转让人和受让人之间的扣除,财政部条例提供了一个安全港,允许公开交易的合伙企业为此目的使用每月简化公约。然而,我们的合伙企业的分配方法是否符合要求并不清楚。如果我们合伙企业的惯例不被允许,美国国税局可能会争辩说,我们合伙企业的应税收入或亏损必须在我们的单位持有人之间重新分配。如果这样的争论持续下去,你的纳税义务可能会被调整到对你不利的程度。我们的普通合伙人有权修改我们的合伙企业在转让人和受让人之间(以及在某一纳税期间利益不同的投资者之间)的分配方法。
美国联邦遗产税后果
如果出于美国联邦遗产税目的,我们的单位被包括在美国公民或居民的总遗产中,那么可能会因此人的死亡而支付美国联邦遗产税。美国个人持有者应就我们单位可能产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。
某些报告要求
在我们的合伙企业中投资超过100,000美元的美国持有人可能需要提交IRS表格8865,以该美国持有人当年的美国联邦所得税申报表报告投资,其中包括投资日期。如果你对我们单位的投资没有遵守这一信息报告要求和其他信息报告要求,你可能会受到重大处罚。关于此类报告要求,您应该咨询您自己的税务顾问。
美国对我们单位的免税美国持有者征税
美国免税组织确认的收入一般免征美国联邦所得税,但该组织的UBTI范围除外。UBTI一般定义为免税组织从其经常进行的不相关贸易或业务中获得的任何总收入,减去与该贸易或业务直接相关的扣除额。此外,持有经营性资产或以其他方式从事贸易或业务的合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)产生的收入一般将构成UBTI。尽管有上述规定,UBTI一般不包括任何股息收入、利息收入、某些其他类别的被动收入或免税组织实现的资本收益,只要这些收入不是“债务融资”的,如下文所述。我们的普通合伙人认为,我们的合伙企业不应被视为从事贸易或业务,并预计我们的合伙企业持有的任何运营资产将通过在美国联邦所得税方面被视为公司的实体持有。
UBTI的排除不适用于“债务融资财产”的收入,该收入被视为UBTI,其范围是与该财产相关的平均购置债务对该财产在该纳税年度的平均税基所承担的此类收入的百分比。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体产生收购债务,则该合伙企业中的免税合伙人将被视为拥有与其在该收购债务中的可分配部分相等的收购债务。如果任何此类债务被我们的合伙企业或控股有限责任公司用于收购财产,则此类财产一般将构成债务融资财产,分配给免税组织的此类债务融资财产的处置的任何收入或收益一般将构成对此类免税组织的UBTI。此外,即使我们的合伙企业或控股有限责任公司没有使用此类债务来收购财产,而是用于为向我们的单位持有人的分配提供资金,如果在美国须纳税的免税组织将使用此类收益在我们的合伙企业之外进行投资,美国国税局可能会断言,此类投资构成对此类单位持有人的债务融资财产,并产生上述后果。我们的合伙企业和Holding LP目前没有任何用于收购财产的未偿债务,我们的普通合伙人不认为我们的合伙企业或Holding LP将在未来产生归属于债务融资财产的UBTI。此外,我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来构建我们的活动,以避免产生UBTI。然而,我们的合伙企业和Holding LP均不禁止产生债务,也无法保证我们的合伙企业和Holding LP未来都不会产生归属于债务融资财产的UBTI。免税的美国持有者应就投资我们单位的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
对非美国持有者的后果
我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来分别构建我们的合伙企业和控股有限责任公司的活动,以避免我们的合伙企业和控股有限责任公司分别实现被视为与美国贸易或业务有效关联的收入,包括美国国内税收法中定义的“美国不动产权益”销售的有效关联收入。具体地说,如果我们的普通合伙人在进行此类投资时认为此类投资将产生被视为与美国贸易或业务有效关联的收入,我们的合伙企业不打算进行投资,无论是直接还是通过将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体。如果如预期的那样,我们的伙伴关系不被视为从事美国贸易或业务,或被视为与美国贸易或业务有效关联的派生收入,并且前提是非美国持有者本身不从事美国贸易或业务,那么,这类非美国持有人一般不会仅仅因为拥有我们的单位而受到美国纳税申报要求的约束,并且通常不会因其在我们合伙企业的非美国来源的利息和股息的可分配份额或出售或以其他方式处置位于美国境外的证券或不动产的收益而受到美国联邦所得税的约束。
此外,如果如预期的那样,我们的合伙企业没有从事美国贸易或业务,非美国持有人在处置我们的单位时实现的金额一般不会被征收美国联邦所得税,包括美国联邦预扣税。根据美国《国内税收法》第1446(f)条,从事美国贸易或业务的合伙企业权益的受让人通常被要求扣留转让方实现的金额的10%,除非转让方证明其不是外国人。在通过经纪人进行的公开交易合伙企业权益转让的情况下,经纪人承担此类扣留的主要责任。此外,如果美国《国内税收法》第1446(f)条适用,经纪人可能被要求扣留超过公开交易合伙企业累计净收入的分配金额的10%。然而,根据财政部规定,如果经纪人适当依赖公开交易的合伙企业在“10%例外”适用的“合格通知”中做出的证明,则无需预扣。10%的例外适用于在以下情况下转让公开交易的合伙企业的公开交易权益:(i)公开交易的合伙企业在特定时期内的任何时间均未从事美国贸易或业务;或(ii)假设以公平市场价值出售公开交易的合伙企业的资产时,(1)本应与在美国境内进行贸易或业务有效相关的净收益金额将低于总净收益的10%,或(2)任何收益都不会与在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起。
基于我们的普通合伙人打算使用商业上合理的努力来构建我们的活动,以避免我们的合伙企业实现被视为与美国贸易或业务有效关联的收入,我们的普通合伙人已提供并打算继续按季度提供及时的合格通知,证明10%的例外适用,因此根据美国国内税收法第1446(f)节的预扣税不适用于非美国持有人通过经纪人对我们的单位进行的出售或其他处置,或适用于对我们单位的任何分配。
然而,不能保证法律不会改变,也不能保证美国国税局不会认为我们的伙伴关系从事美国贸易或业务。如果与我们的普通合伙人的预期相反,我们的合伙企业被视为从事美国贸易或业务,那么非美国持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报表,即使没有有效关联的收入可分配给它。如果我们的合作伙伴关系将收入视为与美国贸易或业务有效相关,那么非美国持有者将被要求报告该收入,并将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。此外,归属于此类有效关联收入的分配给非美国持有人的金额一般将按适用的最高有效税率预扣。公司非美国持有人也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税,或适用时按较低的协定税率缴纳。如果与预期相反,我们的合伙企业从事美国贸易或业务,那么非美国持有人出售我们单位的收益或损失将被视为与此类贸易或业务有效关联,只要我们的合伙企业以截至此类出售之日的公允市场价值出售其所有资产,该非美国持有人本应具有有效关联的收益或损失。在这种情况下,任何此类有效关联的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率征税,非美国持有人从任何此类出售中实现的金额,以及超过我们合伙企业累计净收入的任何分配金额,通常将根据美国《国内税收法》第1446(f)条缴纳10%的美国联邦预扣税。
一般来说,即使我们的合伙企业没有从事美国贸易或业务,并假设您没有以其他方式从事美国贸易或业务,您仍将被征收与美国贸易或业务没有有效联系的某些美国来源收入总额30%的预扣税。适用这种统一税率的收入是具有固定或可确定的年度或定期性质的收入,包括股息和某些利息收入。根据美国与你的居住国之间适用的所得税条约或根据“投资组合权益”规则或美国国内税收法典的其他条款,对于某些类型的收入,这种预扣税可能会减少或取消,前提是你适当证明你有资格获得这种待遇。尽管有上述规定,尽管每个非美国持有者都需要向我们提供IRS表格W-8,但我们可能无法准确或及时地确定我们投资者的税务状况,以确定降低的预扣税税率是否适用于我们的部分或全部投资者。在这种情况下,您可分配的美国来源股息和利息收入分配份额将按30%的税率缴纳美国预扣税。此外,如果您不会根据您的纳税身份缴纳美国税款,或者您有资格获得降低的美国预扣税税率,您可能需要采取额外措施,以获得在您的账户上支付的任何超额预扣税的抵免或退款,这可能包括向IRS提交非居民美国所得税申报表。除适用于主张条约利益的其他限制外,如果您居住在不将我们的合作伙伴关系视为财政透明的条约司法管辖区,您可能没有资格获得为您的账户支付的超额美国预扣税的退款或抵免。如果您转让或以其他方式处置您的部分或全部单位,则可能适用特殊规则,以确定您或此类单位的受让人是否因可分配给此类单位的收入或因此类单位而进行的分配或有权获得任何此类预扣税款的退款而需缴纳美国预扣税。见“——行政事项——单位转让的若干影响”。关于美国预扣税的处理,应该咨询自己的税务顾问。
特别规则可能适用于任何非美国持有人(i)在美国设有办事处或固定营业地;(ii)在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间;或(iii)即(a)美国前公民或长期居民,(b)外国保险公司因其美国业务而被视为持有我们合伙企业的合伙权益,(c)PFIC,(d)出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”,或(e)累积收益以避免美国联邦所得税的公司。关于这些特殊规则的适用,您应该咨询您自己的税务顾问。
其他法域的税收
除了美国联邦所得税的后果外,出于税收目的,对我们合作伙伴关系的投资可能会使您在您居住的美国州或地区缴纳美国州税和地方税。在我们投资的非美国司法管辖区,您还可能需要缴纳纳税申报义务和收入、特许经营权或其他税款,包括预扣税。我们将在合理可行的范围内尝试构建我们的运营和投资结构,以避免非美国司法管辖区的美国持有人的所得税申报义务。然而,在某些情况下,我们可能无法做到这一点。我们的合伙企业所持投资的收入或收益可能需要在美国以外的司法管辖区缴纳预扣税或其他税,但适用所得税条约的情况除外。如果您希望主张适用的所得税条约的好处,您可能需要向这些司法管辖区的税务机关提交信息。关于投资于我们的合作伙伴关系的美国州、地方和非美国税收后果,您应该咨询您自己的税务顾问。
行政事项
信息返回和审计程序
我们已同意通过商业上合理的努力,在每个日历年结束后的90天内向您提供美国税务信息(包括IRS附表K-1),其中以美元为基础描述您在我们的合伙企业上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占份额。根据IRS的指导,某些合伙企业还需要提供IRS附表K-3,该附表一般描述合伙人从合伙企业的运营中获得的某些国际税务相关项目的份额。我们一般期望向我们的单位持有人提供IRS附表K-3(如适用),但我们一般不期望能够在该90天期限内提供IRS附表K-3。此外,向我们的单位持有人提供上述美国税务信息,除其他原因外,如果延迟收到来自较低级别实体的任何必要税务信息,则会受到延迟。因此,有可能在任何一个纳税年度,您都需要申请延长时间来提交纳税申报表。此外,通常没有美国联邦税务申报要求的单位持有人将不会收到附表K-1和相关信息,除非这些单位持有人在每个日历年结束后的60天内提出要求。在准备这份美国税务信息时,我们将使用各种会计和报告惯例,其中一些在之前的讨论中已经提到,来确定您的收入、收益、损失和扣除的份额。美国国税局可能会成功辩称,这些报告惯例中的某些是不允许的,这可能会导致调整您的收入或损失。
我们的合伙企业可能会接受美国国税局的审计。IRS审计导致的调整可能要求您调整上一年的纳税义务,并导致对您自己的纳税申报表进行审计。对您的纳税申报表的任何审计都可能导致与我们合伙企业的纳税申报表无关的调整,以及与我们合伙企业的纳税申报表相关的调整。如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整,它可能会直接从我们的合伙企业而不是单位持有人(根据先前法律)评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。我们可能被允许选择让我们的普通合伙人和我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内对我们的利益考虑这种审计调整。然而,不能保证我们会选择进行这样的选举,或在任何情况下都可以进行。如果我们没有进行选举,而我们由于审计调整而支付税款、罚款或利息,那么可用于分配给我们单位持有人的现金可能会大幅减少。因此,我们目前的单位持有人可能会承担此类审计调整所产生的纳税义务的部分或全部成本,即使我们目前的单位持有人在被审计的纳税年度内并不拥有我们的单位。上述考虑也适用于我们的合伙企业在控股有限责任公司中的权益。
根据合伙企业审计规则,我们合伙企业指定的“合伙代表”将拥有代表我们合伙企业就我们合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目进行任何行政或司法审查的唯一权力。特别是,我们的合伙企业代表将拥有唯一的权力来约束我们的前任和现任单位持有人,并根据合伙企业审计规则代表我们的合伙企业进行某些选举。
合伙审计规则适用于我们的合伙企业和我们的单位持有人是不确定的。关于合伙企业审计规则对我们单位投资的影响,您应该咨询您自己的税务顾问。
避税条例及相关报告要求
如果我们要进行“可报告交易”,我们(可能还有我们的单位持有人)将被要求根据有关避税和其他潜在税收动机交易的规定,向美国国税局详细披露交易情况。交易可能是基于几个因素中的任何一个因素的可报告交易,包括它是IRS公开认定为“上市交易”或“利益交易”的一种避税交易,或者它产生的某些类型的损失超过了某些阈值。例如,如果我们的合伙企业在未来确认了某些重大损失,则对我们合伙企业的投资可能被视为“可报告交易”。在某些情况下,单位持有人处置交易中的权益导致该持有人确认超过某些阈值金额的重大损失,可能有义务披露其参与该交易的情况。其中某些规则不明确,可报告交易的范围可以追溯变更。因此,该规则有可能适用于重大损失交易以外的交易。
此外,如果我们要参与一项具有重大目的以避税或逃税的可报告交易,或参与任何上市交易,您可能会受到范围广泛的与准确性相关的重大处罚,对于那些原本有权扣除联邦税收缺陷利息的人,任何由此产生的纳税义务的利息不可扣除,以及在上市交易的情况下,延长诉讼时效。我们不打算参与任何具有重大目的以避税或逃税的可报告交易,我们也不打算参与任何上市交易。然而,无法保证美国国税局不会断言我们参与了这样的交易。
你应该咨询你自己的税务顾问关于任何可能的披露义务根据管理避税条例有关我们的单位的处置。
应课税年份
我们的合作伙伴关系使用日历年作为其美国联邦所得税目的的纳税年度。在我们目前认为不太可能适用的某些情况下,可能需要为此目的使用日历年度以外的纳税年度。
代扣代缴和备用代扣代缴
对于每个日历年,我们将向您和IRS报告我们支付的分配金额,以及我们为这些分配预扣的税款金额(如果有)。美国《国内税收法》第1441至1446条规定的扣缴规则(适用于某些股息、利息和被视为与美国贸易或业务有效相关的金额,以及其他项目)是否适当适用于我们的合作伙伴关系尚不清楚。由于我们收到的文件可能无法在任何特定时间正确反映单位持有人的身份(考虑到我们单位的可能销售情况),我们可能会对特定单位持有人超额扣留或少扣留。例如,我们可能会实施预扣税,将这些金额汇入IRS,从而减少支付给非美国持有者的分配金额。然而,可能是这样的情况,我们的收益的相应金额没有适当地分配给这样的持有人,适当的预扣金额本应少于实际预扣的金额。此类非美国持有人将有权就所有预扣税(包括任何此类超额预扣税)从持有人的美国联邦所得税负债中获得抵免。但是,如果预扣的金额超过持有人的美国联邦所得税负债,持有人将需要申请退款以获得这种超额预扣的好处。同样,我们可能未能在分配时预扣,可能是相应的收入被适当分配给了非美国持有者,并且应该预扣。在这种情况下,我们打算向IRS支付预扣不足的金额,我们可能会将这种预扣不足视为一项费用,将由所有单位持有人按比例间接承担(因为我们可能无法将任何此类超额预扣税成本分配给相关的非美国持有人)。
根据备用预扣税规则,您可能需要就所支付的分配缴纳备用预扣税,除非:(i)您是豁免收款人并在需要时证明这一事实;或(ii)提供纳税人识别号,证明没有损失备用预扣税的豁免,并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。获得豁免的美国持有人应在正确填写的IRS表格W-9上证明此类身份。非美国持有人可通过提交正确填写的IRS表格W-8获得豁免收件人的资格。备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项,并可能使您有权从IRS获得退款,前提是您及时向IRS提供所需的信息。
如果您未及时向我们的合伙企业或适用的代理人、经纪人、清算代理人或其他中介机构提供IRS表格W-9或IRS表格W-8(如适用),或此类表格未正确填写,那么我们的合伙企业可能会被征收超过如果我们的合伙企业或适用的中介机构收到所有单位持有人正确填写的表格本应征收的美国备用预扣税。出于行政原因,并且为了保持我们单位的可替代性,此类超额美国备用预扣税,以及必要时的类似项目,可能会被我们的合伙企业视为一项费用,将由所有单位持有人按比例间接承担(例如,因为我们可能无法将任何此类超额预扣税成本分配给未能及时提供适当美国税表的单位持有人)。
外国账户税务合规
FATCA对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的“可预扣款项”征收30%的预扣税,除非此类金融机构或实体满足某些信息报告或其他要求。可扣缴款项包括某些美国来源的收入,如利息、股息和其他被动收入。拟议的财政部条例取消了根据FATCA对出售或处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益预扣税款的要求。美国国税局宣布,允许纳税人依赖拟议的法规,直到最终的财政部法规发布。
我们打算遵守FATCA,以确保30%的预扣税不适用于我们的合伙企业、控股LP、控股实体或运营实体收到的任何可预扣款项。尽管如此,30%的预扣税也可能适用于您可分配的可归属于可预扣付款的分配份额,除非您在IRS表格W-8或IRS表格W-9(如适用)上适当证明您的FATCA身份并满足FATCA下的任何额外要求。
根据FATCA,有关某些单位持有人对我们单位的所有权的信息可能会报告给IRS或非美国政府机构。FATCA仍受美国与另一国之间适用的政府间协议的修改,例如美国与百慕大之间有效的合作协议,以促进FATCA的实施,或未来的财政部条例或指南的修改。关于投资我们单位在FATCA下的后果,您应该咨询您自己的税务顾问。
涉外金融资产方面的信息报告
根据财政部条例,某些拥有“特定外国金融资产”的美国人,其总公平市场价值要么在纳税年度的最后一天超过50,000美元,要么在该纳税年度的任何时间超过75,000美元,通常需要提交与其纳税申报表有关的此类资产的信息报告。对不遵守本规则的人员,可处以重大处罚。特定的外国金融资产不仅包括在外国金融机构维持的金融账户,而且,除非在金融机构维持的账户中持有,还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同,其发行人或交易对手不是美国人,以及在外国实体中的任何权益。未能报告现行法规要求的信息可能会导致重大处罚,并导致延长与您提交的联邦所得税申报表相关的诉讼时效。您应该咨询您自己的税务顾问,了解这些财政部条例对我们单位的投资可能产生的影响。
单位转让的若干影响
我们的合伙企业可以使用月度惯例分配收入、收益、损失、扣除和信贷项目,据此,我们的合伙企业在给定月份确认的任何此类项目将在该月份的指定日期分配给我们的单位持有人。控股有限责任公司(进而是我们的合伙企业)收到的股息所适用的任何美国预扣税一般只有在支付此类股息时才由我们的合伙企业预扣。由于我们的合伙企业通常打算在收到此类金额后不久分配就股息收到的金额,因此通常预计,我们的合伙企业就此类金额预扣的任何美国预扣税将对应于我们的单位持有人,他们获得了分配的收入,并收到了有关此类金额的分配。控股有限合伙人可以投资于债务债务或其他证券,其应计利息或收益与同期收到的现金不匹配。任何此类应计利息或其他收入将根据此类月度惯例进行分配。因此,我们的单位持有人可能会确认超过从我们的合伙企业收到的现金分配的收入,单位持有人如此包括的任何收入将增加该单位持有人在我们单位中的基础,并将抵消该单位持有人在随后处置其单位时实现的任何收益(或增加损失金额)。此外,我们的合伙企业一般只会在支付此类应计利息或其他收入的现金时才会预扣美国预扣税,因此,一些单位持有人可能会获得分配给后续单位持有人的收入,而此类后续单位持有人将在分配时被预扣。因此,随后的单位持有人,而不是分配收入的单位持有人,将有权就这种预扣要求任何可用的信贷。
控股有限责任公司已投资并将继续投资于在非美国司法管辖区组织的某些控股实体和运营实体,此类投资的收入和收益可能需要在此类司法管辖区缴纳预扣税和其他税款。如果对可分配给美国持有人的收入征收任何此类非美国税,并且该持有人此后将在就此类收入进行分配之日之前处置其单位,根据美国《国内税收法》和《财政部条例》的适用条款,获得此类收入分配的单位持有人(而不是最终进行分配的单位持有人)将在其他适用限制的情况下,被允许为美国联邦所得税目的申请此类非美国税项抵免的一方。因此,单位持有人可能会受到上述规则的有利或不利影响。复杂的规则可能会根据单位持有人的特定情况限制外国税收抵免的可用性或使用,我们敦促您就外国税收抵免的所有方面咨询您自己的税务顾问。
被提名人报告
作为另一人的代名人在我们的合伙企业中持有权益的人可能被要求向我们提供:
(一) 实益拥有人及代名人的姓名、地址及纳税人识别号码;
(二) 受益所有人是否(a)不是美国人的人,(b)外国政府、国际组织或上述任一机构的任何全资机构或工具,或(c)免税实体;
(三) 为受益所有人持有、获得或转让的单位的数量和说明;和
(四) 具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本,以及销售所得款项净额的金额。
经纪人和金融机构可能被要求提供额外信息,包括他们是否是美国人,以及他们为自己的账户获得、持有或转让的单位的具体信息。美国《国内税收法》通常会因未能向我们报告此类信息而对每次失败(根据通货膨胀调整)处以250美元的罚款,每个日历年最高可达3,000,000美元(根据通货膨胀调整)。被提名人须向我们单位的实益拥有人提供提供予我们的资料。
新立法或行政或司法行动
我们单位持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款可能没有明确的先例或权威。请注意,美国联邦所得税规则,特别是适用于合伙企业的规则,不断受到国会税务编写委员会和其他参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和法院的审查,经常导致对既定概念的修订解释、法定变更、法规修订和其他修改和解释,其中任何一项都可能对我们单位的价值产生不利影响,并具有追溯效力。例如,美国联邦税法及其解释的变化可能会使我们的合伙企业更难或更不可能被视为就美国联邦所得税目的不作为公司征税的合伙企业,改变我们合伙企业部分收入的性质或处理方式,减少我们的单位持有人可获得的分配净额,或以其他方式影响拥有我们单位的税务考虑。这种变化还可能影响或导致我们的伙伴关系改变其开展活动的方式,并对我们单位的价值产生不利影响。
我们合伙企业的组织文件和协议允许我们的普通合伙人不时修改我们的有限合伙协议,而无需我们的单位持有人同意,选择将我们的合伙企业视为美国联邦税务目的的公司,或解决美国联邦所得税法规、立法或解释的某些变化。在某些情况下,此类修订可能会对我们的部分或全部单位持有人产生重大不利影响。
上述讨论无意取代审慎的税务规划。与我们的伙伴关系和单位持有人有关的税务事项很复杂,并受到各种不同的解释。此外,现行所得税法的影响,其含义和影响是不确定的,以及拟议的所得税法变更的影响,将因每个单位持有人的具体情况而有所不同,在审查这份表格20-F的年度报告时,应考虑到这些事项。每个单位持有人应就对我们单位的任何投资的美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。
某些材料加拿大联邦所得税考虑因素
在摘要的以下部分,提及我们的“单位”是指我们合伙企业中的有限合伙单位,包括优先单位,提及我们的“单位持有人”是指我们的单位和优先单位的持有人。
以下是根据《税法》持有和处置我们合伙企业中的单位的主要加拿大联邦所得税后果的摘要,这些后果一般适用于持有人,就《税法》的目的和在所有相关时间,持有我们的单位作为资本财产,与我们的合伙企业、控股有限责任公司、我们的普通合伙人或其各自的关联公司(“持有人”)进行公平交易且不具有关联关系。通常,我们的单位将被视为持有人的资本财产,前提是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中没有使用或持有我们的单位,并且没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得它们。
本摘要不适用于持有人:(i)为“按市值计价”财产规则之目的的“金融机构”(定义见《税法》);(ii)为“特定金融机构”(定义见《税法》);(iii)根据《税法》第261条作出或已经作出功能货币报告选择;(iv)将是“避税投资”(定义见《税法》)的权益或作为“避税投资”获得我们的单位(本摘要假定没有这些人持有我们的单位);(v)在我们的合伙企业中直接或间接拥有“重大权益”(定义见《税法》第34.2(1)小节);(vi)如果我们合伙企业的任何关联公司是或成为包括收购我们单位在内的一系列交易的一部分,则为“外国关联公司”(就《税法》而言,包括《税法》第93.1和212.3条)的此类持有人或任何不为《税法》的目的与此类持有人进行公平交易的公司;或(vii)已订立或将就我们的单位订立“衍生远期协议”(定义见《税法》)的公司。任何此类持有人应就对我们单位的投资咨询他们自己的税务顾问。
本摘要基于《税法》现行条款、(加拿大)财政部长或其代表在此日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案(“税务提案”),以及CRA目前公布的行政和评估政策和做法。本摘要假定所有税务建议将以建议的形式颁布,但无法保证税务建议将以建议的形式颁布或根本不会颁布。本摘要未考虑或预期法律的任何变化,无论是通过司法、行政或立法决定或行动,或CRA的行政和评估政策和做法的变化,也未考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素,这些立法或考虑因素可能与本文所述的有很大不同。持有人持有处置我单位对其产生的省、地、外所得税后果,应咨询自己的税务顾问。
这份摘要还假设,我们的合伙企业和Holding LP都不是“避税所”(如《税法》中所定义)或“避税所投资”。然而,在这方面无法给出任何保证。
本摘要还假设,就SIFT规则而言,我们的合伙企业和Holding LP在任何相关时间都不会是“SIFT合伙企业”,其基础是我们的合伙企业和Holding LP在任何相关时间都不会是“加拿大居民合伙企业”。然而,不能保证SIFT规则不会被修改或修正,从而适用SIFT规则。
这份摘要没有涉及为收购我们的单位所借资金的利息可扣除的问题,也没有涉及根据《税法》,有关这些单位的任何金额是否可以被“分割收入”。
本摘要还假定,担保人没有根据有关优先股的担保就优先股向持有人支付任何款项。
本摘要仅为一般性质,无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议,也不就加拿大联邦所得税对任何特定持有人的后果作出任何陈述。本摘要并未详述可能影响持有人的所有可能的加拿大联邦所得税后果。因此,建议持有人就其特定情况咨询自己的税务顾问。另见项目3.d“风险因素——与税收相关的风险——加拿大”。
就税法而言,与我们单位的收购、持有或处置有关的所有金额必须以加元表示,包括任何分配、调整后的成本基础和处置收益。就《税法》而言,以加元以外的货币计值的金额一般必须使用根据《税法》在这方面的详细规则确定的适当汇率兑换成加元。
持有人居住在加拿大
摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的并在所有相关时间为加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人(“加拿大持有人”)。
收入或损失的计算
每个加拿大持有人都必须在计算其特定纳税年度的收入时(或根据下文讨论的“风险规则”,有权扣除),包括加拿大持有人在加拿大持有人纳税年度结束的或与之吻合的财政年度我们合伙企业的收入(或损失)中所占份额,无论该收入中是否有任何一项在该纳税年度分配给加拿大持有人,也无论我们的单位是否在该年度全年持有。
我们的合伙企业本身不会是一个应税实体,预计不会被要求在加拿大提交任何纳税年度的所得税申报表。然而,根据《税法》的目的,我们的合伙企业在一个财政期间的收入(或损失)将被计算为如同我们的合伙企业是居住在加拿大的一个单独的人,并且合伙人将根据我们合伙企业的有限合伙协议分配该收入(或损失)的份额。我们合伙企业的收益(或亏损)将包括我们的合伙企业在根据控股有限合伙协议确定的一个会计年度内对控股有限合伙企业的收益(或亏损)份额。为此,我们的合伙企业的财政年度结束和控股有限责任公司的财政年度结束将是12月31日。
我们的合伙企业在特定财政年度的税收收入将分配给每个加拿大持有人,其数额由该收入乘以一个分数计算得出,其分子是该加拿大持有人就该财政年度收到的分配的总和,其分母是我们的合伙企业就该财政年度向所有合伙人作出的分配的总额,在我们的普通合伙人确定根据此类分配分配给优先单位持有人的分配将导致优先单位持有人获得比在我们的合伙企业应计分配的财政年度支付分配时更多的收入的情况下,对满足在我们合伙企业的上一个财政年度未支付的优先单位的应计分配的优先单位的分配进行调整。
如果就某一财政年度而言,我们的合伙企业没有向单位持有人进行分配,或者我们的合伙企业出于税收目的出现亏损,则可分配给单位持有人的该财政年度我们的合伙企业的四分之一收入或亏损(视情况而定)将在该财政年度结束的每个日历季度末按如下方式分配给加拿大记录持有人:(i)就其在每个该日期持有的优先单位而言,分配给优先单位持有人,考虑到我们的普通合伙人认为相关的因素,包括但不限于在发行优先单位时向我们的合伙企业贡献的相对资本金额与所有其他单位相比,以及优先单位的相对公平市场价值(视情况而定),以及(ii)向单位持有人提供的优先单位以外的税收目的的我们的普通合伙人认为合理的我们的合伙企业的收入或亏损金额(视情况而定),为税务目的,我们合伙企业的收入或亏损的剩余金额(视情况而定),按单位持有人在每个该等日期持有的我们合伙企业的单位数量(优先单位除外)为在每个该等日期已发行和未偿还的我们合伙企业的单位总数(优先单位除外)的比例按比例计算。
尽管有上述规定,如果以下每个条件在我们合作伙伴关系的特定财政年度都是真实的:
(一) 我们的合伙企业或我们合伙企业的关联企业收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位(优先单位除外),这与我们的合伙企业或关联企业收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位(优先单位除外)的要约或计划有关,而不是通过正常课程发行人投标或其他公开市场购买的方式;
(二) 我们的合伙企业或关联企业用于收购、购买、回购或以其他方式购买我们的单位(优先单位除外)的资金或财产完全或部分直接或间接地来自我们的合伙企业从控股有限责任公司收到的作为我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位的控股有限责任公司购买注销的对价的资金或财产;
(三) 我们的合伙企业有用于税收目的的收入;和
(四) 用于税收目的的收入包括正金额,每一金额均来自(a)我们的合伙企业因控股有限责任公司购买我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位以供注销而实现的资本收益,或(b)根据控股有限责任公司的有限合伙协议就向控股有限责任公司提供金钱或财产的交易将控股有限责任公司的税收目的收入分配给我们的合伙企业全部或部分由控股有限责任公司专门用于购买注销我们合伙企业拥有的管理普通合伙人单位,
那么,我们的合伙企业在该财政年度的税收收入通常将按以下方式分配:(1)我们的合伙企业在该财政年度的税收收入金额,以及(2)上文第(iv)项所述的该财政年度的税收收入中包含的正金额的总和中的较小者,将专门和特殊地(“特别收入分配金额”)分配给其单位(优先单位除外)被我们的合伙企业或关联公司收购、购买、买回或以其他方式购买的加拿大持有人,根据我们的合伙企业或关联企业从加拿大持有人处获得的单位数量(优先单位除外)占从所有合伙人处获得的单位总数(优先单位除外)的比例,每个此类加拿大持有人应获得特别收益分配金额的分配比例。该财政年度用于税收目的的收入的余额(如有)(即从该财政年度用于税收目的的收入中减去特别收入分配金额后的剩余金额)将按上述常规方式分配。为了更大的确定性:(a)其单位(优先单位除外)被我们的合伙企业或我们合伙企业的关联公司收购、购买、买回或以其他方式购买的合伙人收到的款项或财产将不被视为来自我们合伙企业的“分配”,(b)上述收益分配不适用于我们合伙企业的关联公司,该关联公司已根据上文第(i)项所述的要约或计划从合伙人处获得单位(优先单位除外),并且这些单位(优先单位除外)随后被收购,由我们的合伙企业买回或以其他方式购买以注销;(c)我们的合伙企业的关联企业在我们的合伙企业随后收购我们的合伙企业根据上文第(i)项所述的要约或计划从加拿大持有人处获得的单位(优先单位除外)时收到的款项或财产不应被视为我们合伙企业的“分配”。
为税法目的确定的我们合伙企业的收入可能与为会计目的确定的收入不同,并且可能无法通过现金分配进行匹配。此外,就税法而言,我们的合伙企业和控股有限责任公司的所有收入(或损失)必须以加拿大货币计算。如果我们的合伙企业(或控股有限合伙企业)持有以美元或其他外币计价的投资,由于加拿大货币和外币的相对价值波动,我们的合伙企业可能会实现收益和损失。
在计算我们合伙企业的收入(或损失)时,我们的合伙企业为赚取收入而产生的合理管理成本、利息和其他费用可能会被要求扣除,但须遵守税法的相关规定。我们的合伙企业还可以从其当年的收入中扣除我们的合伙企业发行单位所产生的合理费用(如果有的话)的一部分。我们的合伙企业在一个纳税年度可扣除的此类发行费用部分为此类发行费用的20%,当我们的合伙企业的纳税年度少于365天时按比例分配。税法中包含的某些利息扣除限制规则(“EIFEL规则”)在某些情况下,如果这类纳税人的净利息和融资费用超过了纳税人调整后应纳税所得额的固定比例,或者在某些情况下,如果这类纳税人的净利息和融资费用超过了另一种分配的团体比例金额,则会产生拒绝扣除作为公司或信托的纳税人(某些排除实体除外)的净利息和融资费用的效果。一般来说,根据EIFEL规则,我们合伙企业的任何利息和融资费用及收入将归属于作为公司或信托的加拿大持有人,以他们对我们合伙企业的利益为限。如果EIFEL规则适用的加拿大持有人被确定根据EIFEL规则有超额利息和融资费用(确定包括其在我们合伙企业的任何利息和融资费用和收入中的可分配份额),则加拿大持有人将被要求就其在我们合伙企业的利息和融资费用中的份额在收入中包括一笔金额(实际上冲回加拿大持有人在我们合伙企业就此类费用扣除的可分配份额)。EIFEL规则可能适用于我们集团内的公司和信托以及某些加拿大持有人在我们合伙企业中的利益。然而,EIFEL规则不适用于符合纳税年度“被排除实体”资格的公司或信托。出于这些目的,“被排除实体”通常是纳税人:(a)是“加拿大控制的私营公司”,与关联公司一起,在特定年份在加拿大使用的应税资本低于5000万美元,(b)与合格的集团实体一起,利息和融资费用以及豁免特定年份的利息和融资费用(扣除适用的利息和融资收入)为100万美元或以下,或(c)与合格的集团实体一起,在国内活动和所有权方面满足某些条件。此外,EIFEL规则一般不适用于在满足某些条件的某些加拿大公私伙伴关系基础设施项目背景下进行的借款。EIFEL规则一般适用于2023年10月1日或之后开始的纳税年度。EIFEL规则及其应用非常复杂。加拿大持有人应就EIFEL规则在其特定情况下可能适用的问题咨询其自己的税务顾问。
一般来说,加拿大持有人从我们的合伙企业从特定来源获得的任何收入(或损失)的份额将被视为加拿大持有人从该来源获得的收入(或损失),适用于该类型收入(或损失)的《税法》的任何条款将适用于加拿大持有人。我们的合伙企业将投资于控股有限责任公司的合伙单位。在根据《税法》计算我们合伙企业的收入(或损失)时,控股LP本身将被视为居住在加拿大的单独个人,该个人计算其收入(或损失)并将其各自在此类收入(或损失)中的份额分配给其合伙人。因此,加拿大持有人因控股有限合伙人赚取的收入(或损失)而计入(或扣除)收入的金额的来源和性质一般将参照控股有限合伙人赚取的此类金额的来源和性质来确定。
加拿大持有人在一个财政年度从一家居住在加拿大的公司收到或被视为我们的合伙企业收到的应税股息的份额将被视为加拿大持有人收到的股息,并将受到适用于此类股息的税法中的正常规则的约束,包括当控股有限责任公司收到的股息被指定为“合格股息”时,“合格股息”(定义见税法)的增强总额和股息税收抵免。
我们的合伙企业或控股有限责任公司支付的外国税款以及就已支付或贷记我们的合伙企业或控股有限责任公司(特定合伙人账户除外)的金额从源头上预扣的税款将根据管理合伙协议进行分配。每个加拿大持有人在一年内向外国政府缴纳的“商业所得税”和“非商业所得税”的份额,将在《税法》所载的详细外国税收抵免规则允许的范围内,抵减其加拿大联邦所得税负债。尽管外国税收抵免规则旨在避免双重征税,但最大抵免额是有限的。正因为如此,并且由于确认费用和收入的时间差异等因素,外国税收抵免规则可能无法为我们的合伙企业或控股有限责任公司向外国政府支付的“营业所得税”和“非营业所得税”提供全额外国税收抵免。税法包含反避税规则,以解决某些外国税收抵免生成器交易。根据《外国税收抵免生成器规则》,为确定加拿大持有人在任何纳税年度的外国税收抵免而分配给加拿大持有人的外国“企业所得税”或“非企业所得税”在某些情况下可能会受到限制,包括根据任何国家(加拿大除外)的所得税法,加拿大持有人在我们的合伙企业或控股有限责任公司的收入中所占的份额,根据其法律,我们的合伙企业或控股有限责任公司的收入须缴纳所得税(“相关外国税法”),低于加拿大持有人就税法而言在此类收入中所占的份额。为此目的,加拿大持有人根据相关外国税法对我们的合伙企业或控股有限责任公司的收入的直接或间接份额不会被视为低于税法的目的,这完全是因为(其中包括)相关外国税法和税法在计算我们的合伙企业或控股有限责任公司的收入的方式上存在差异,或者由于合伙人的接纳或退出而在分配我们的合伙企业或控股有限责任公司的收入的方式上存在差异。无法保证外国税收抵免生成器规则将不适用于任何加拿大持有者。如果适用外国税收抵免生成器规则,我们的合伙企业或控股有限合伙企业支付的外国“商业所得税”或“非商业所得税”分配给加拿大持有人,因此该加拿大持有人的外国税收抵免将受到限制。
我们的合伙企业和控股有限合伙企业将各自被视为非居民个人,就居民或被视为加拿大居民的个人支付或贷记或被视为支付或贷记给他们的某些金额而言,包括股息或利息。居民或被视为加拿大居民的人向控股有限合伙企业支付或被视为支付的股息或利息(不包括不需缴纳加拿大联邦预扣税的利息)将根据《税法》第十三部分按25%的税率缴纳预扣税。然而,CRA在类似情况下的行政做法是,允许通过查看合伙企业并考虑到合伙人(包括居住在加拿大的合伙人)的居住地以及任何非居民合伙人根据适用的所得税条约或公约可能有权获得的任何降低的加拿大联邦预扣税税率来计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率,前提是可以确定居住地地位和享受条约福利的权利。在确定适用于控股实体向控股有限责任公司支付的金额的加拿大联邦预扣税税率时,我们的普通合伙人希望控股实体通过Holding LP和我们的合伙企业查看我们合伙企业的合伙人(包括居住在加拿大的合伙人)的居住地,并考虑到非居民合伙人根据适用的所得税条约或公约可能有权获得的任何降低的加拿大联邦预扣税税率,以便确定从支付给控股LP的股息或利息中预扣的适当加拿大联邦预扣税金额。然而,无法保证CRA将在这种情况下适用其行政惯例。根据该条约,加拿大居民付款人在某些情况下必须通过财政透明的伙伴关系,例如我们的伙伴关系和控股有限责任公司,查看其合作伙伴的居住权和条约权利,并考虑到这些合作伙伴根据该条约可能有权获得的加拿大联邦预扣税的降低税率。根据我们的有限合伙协议,我们的合伙企业、控股有限责任公司或控股实体就我们的单位代扣代缴或支付的任何税款的金额可能被视为分配给我们的单位持有人或作为我们合伙企业的一般费用,由我们的普通合伙人全权酌情决定。然而,我们的普通合伙人目前的意图是将所有这些金额视为分配给我们的单位持有人。
如果我们的合伙企业出于税收目的产生损失,每个加拿大持有人将有权在为税收目的计算收入时扣除加拿大持有人在我们的合伙企业的财政年度出于税收目的的任何净损失中所占的份额,前提是加拿大持有人的投资在《税法》的含义内是“有风险的”。《税法》包含“风险规则”,在某些情况下,可能会限制扣除有限合伙人在有限合伙企业的任何损失中所占份额。我们的普通合伙人预计我们的合伙企业或控股有限责任公司不会蒙受损失,但无法就此作出保证。因此,加拿大持有人应咨询自己的税务顾问,以获得有关“风险规则”可能适用的具体建议。
《税法》第94.1节包含与纳税人在非居民实体中持有的权益相关的规则,在某些情况下,这些规则可能会导致直接或通过分配归入我们的合伙企业或控股LP的此类收入的方式将收入归入加拿大持有人。如果在考虑到所有情况后合理地得出结论,认为加拿大持有人、我们的合伙企业或控股LP获得、持有或拥有对非居民实体的投资的主要原因之一是从某些资产的“组合投资”中获得收益,非居民实体可以合理地被认为从中获得其价值,其方式是根据《税法》对任何一年此类资产的收入、利润和收益征收的税款大大低于如果此类收入的情况下本应征收的税款,则适用这些规则,利润和收益是直接赚来的。在确定是否存在这种情况时,《税法》第94.1节规定,除其他因素外,必须考虑任何财政期间的收入、利润和收益在该财政期间或紧接下一个财政期间的分配程度。无法保证《税法》第94.1节不适用于加拿大持有人、我们的合伙企业或控股有限合伙企业。如果这些规则适用于加拿大持有人、我们的合伙企业或控股有限合伙企业,则参照规定的利率加上适用于非居民实体权益的“指定成本”(定义见《税法》第94.1节)的2%确定的收入将直接计入持有人或我们的合伙企业或控股有限合伙企业,并根据《税法》第94.1节的规则分配给加拿大持有人。《税法》第94.1节中的规则很复杂,加拿大持有人应就这些规则在其特定情况下适用于他们的问题咨询自己的税务顾问。
控股有限责任公司直接投资的部分非居民子公司预计为控股有限责任公司的CFA。控股有限责任公司的一名CFA支付给控股有限责任公司的股息红利,将计入控股有限责任公司收益计算。如果控股LP的任何CFA或间接CFA在CFA或间接CFA的特定纳税年度获得的收入被定性为FAPI,则根据税法规则可分配给控股LP的FAPI必须包括在计算控股LP在该CFA或间接CFA的纳税年度结束(或为此目的被视为结束)的控股LP的财政期间的加拿大联邦所得税目的的收入时,无论控股LP是否实际收到该FAPI的分配。我们的合作伙伴关系将包括其在为加拿大联邦所得税目的计算其收入时所占控股有限责任公司此类FAPI的份额,加拿大持有人将被要求包括他们在为加拿大联邦所得税目的计算其收入时从我们的合作伙伴关系中分配的此类FAPI的比例份额。因此,加拿大持有者可能被要求在其收入中包括金额,即使他们没有也可能不会收到此类金额的实际现金分配。如果为加拿大联邦所得税目的,在计算控股有限合伙企业的收入时包含了FAPI的金额,则可能会在适用于FAPI的“外国应计税”方面扣除一笔金额。任何计入收入的FAPI金额扣除与“外国应计税”有关的任何扣除金额后,将增加调整后的成本基础,以使控股LP持有其被计入FAPI的特定CFA的股份。在控股LP收到之前作为FAPI计入控股LP收益的该类收益的红利时,该红利将实际上不计入控股LP收益的计算中,并且将有相应的调整后成本基础减少到特定的CFA份额的控股LP。根据《外国税收抵免生成器规则》,适用于控股有限责任公司就控股有限责任公司的特定“外国关联公司”的收入中包含的特定数量的FAPI的“外国应计税款”在某些特定情况下可能受到限制,包括如果根据相关外国税法,分配给控股有限责任公司的任何成员(为此目的被视为包括加拿大持有人)的收入的直接或间接份额为居住在加拿大的人或该人的“外国关联公司”,低于该成员就《税法》而言在此类收入中所占的份额。不能保证外国税收信用生成器规则不适用于控股有限合伙企业。为此目的,加拿大持有人根据相关外国税法获得的控股有限合伙人收入的直接或间接份额不应仅仅因为(除其他原因外)相关外国税法与税法在计算控股有限合伙人收入的方式上或在分配控股有限合伙人收入的方式上的差异而被视为低于税法的目的。如果适用《外国税收抵免生成器规则》,适用于控股有限责任公司收入中包含的特定金额FAPI的“外国应计税款”将受到限制。
单位的处置
加拿大持有人对任何类别或系列单位的处置(或视为处置)将导致该加拿大持有人实现资本收益(或资本损失),其金额(如有)使处置该单位的收益减去任何合理的处置成本,超过(或超过)该单位的调整后成本基数。
以成本基数平均化一般规则为准,加拿大持有人单位的每个类别或系列的调整后成本基础通常等于:(i)该类别或系列单位的实际成本(不包括以有限追索权债务融资的任何部分);加上(ii)我们的合伙企业分配给加拿大持有人的收益份额对于我们的合伙企业在特定类别或系列单位的相关时间之前结束的财政年度;减去(iii)我们的合伙企业在特定类别或系列单位的相关时间之前结束的财政年度中分配给加拿大持有人的按比例分担的损失(不包括因超过加拿大持有人的“有风险”金额而无法扣除的损失)的总和;减(iv)加拿大持有人在相关时间之前就特定类别或系列单位从我们的合伙企业收到的分配。
上述关于计算调整后成本基数的讨论假设,就税法而言,我们合伙企业中的每个类别和系列的合伙权益都被视为单独的财产。然而,CRA的立场是将合伙人可能持有的合伙企业中所有不同类型的权益视为一种资本财产,包括为了确定所有此类合伙企业权益的调整后成本基础。因此,在对特定类型的单位进行处置时,要求以合理方式将合作伙伴的总调整成本基数分配给正在处置的特定类型的单位。正如CRA所承认的那样,没有特定的方法来确定将合伙权益的调整后成本基础合理分配给被处置的那部分合伙权益。此外,不止一种方法可能是合理的。如果CRA的立场适用,在我们合伙企业的特定类型单位的加拿大持有人处置单位时,加拿大持有人通常应该能够以将我们合伙企业的不同类别和系列单位视为单独财产的方式分配其调整后的成本基础。因此,普通合伙人打算使用此类分配向单位持有人提供合伙信息回报。
如果加拿大持有人处置了我们合作伙伴关系中的所有单位,它将不再是我们合作伙伴关系的合作伙伴。但是,如果加拿大持有人有权在处置所有此类单位后从我们的合伙企业获得分配,则加拿大持有人将被视为在以下较晚日期处置此类单位:(i)处置发生期间我们合伙企业的财政年度结束;以及(ii)加拿大持有人有权获得的我们合伙企业最后一次分配的日期。我们的合伙企业在特定财政年度为税收目的分配给已不再是合伙人的加拿大持有人的收入(或损失)份额一般将在紧接处置时间之前的加拿大持有人单位的调整后成本基础的计算中增加(或扣除)。
如果加拿大持有人的单位的调整后成本基础在我们的合作伙伴关系的任何财政年度结束时为负值,加拿大持有人通常将实现被视为资本收益。在这种情况下,加拿大持有人单位的调整后成本基础将在我们的合作伙伴关系的下一个财政年度开始时为零。
加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问,以获得有关处置我们单位对他们的具体税务后果的建议。
对资本收益和资本损失征税
一般来说,加拿大持有人实现的资本收益的二分之一必须作为应税资本收益计算该加拿大持有人的收入,资本损失的二分之一作为可允许的资本损失从当年实现的应税资本收益中扣除,任何剩余部分可以在《税法》所述的范围内和情况下从该年前三年的任何一年或该年后的任何一年的净应税资本收益中扣除。
如果合伙权益由免税人士或非居民人士(或由免税人士或非居民人士为其成员或受益人的合伙或信托(某些信托除外)直接或间接通过一个或多个合伙或信托(某些信托除外))获得,则税法中的特殊规则可能适用于不允许对我们单位的处置实现的全部或部分资本收益的优惠资本收益纳入率。我们的普通合伙人并不期望这些规则适用于我们单位的任何处置。
在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”(如《税法》所定义),或在相关纳税年度的任何时间被视为“实质性CCPC”(如《税法》所定义)的加拿大持有人可能有责任就其当年的“总投资收入”(如《税法》所定义)支付额外税款(在某些情况下可退还),该税款被定义为包括净应税资本收益。建议加拿大持有人在这方面咨询自己的税务顾问。
替代最低税
作为个人或信托的加拿大持有人可能会受到替代性最低税收规则的约束。这类加拿大持有者应咨询自己的税务顾问。
投资资格
如果我们的单位在“指定证券交易所”(目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)上市,根据税法,我们的单位将是受RRSP、递延利润分享计划、RRIF、RESP、RDSP、TFSA和FHSA管辖的信托的“合格投资”。
尽管有上述规定,如果我们在RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP(视情况而定)中持有的单位属于“禁止投资”(定义见税法第207.01(1)款)的RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或TERM2(视情况而定),则RRSP或RRSP下的年金受益人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视情况而定)将被征收罚款税。对于受RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP管辖的信托,在本协议日期,我们的单位一般不会成为“禁止投资”,前提是RRSP或RRIF下的年金受益人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(如适用):(i)就《税法》而言与我们的合伙企业进行公平交易;以及(ii)就我们的合伙企业的此类禁止投资规则而言,我们没有“重大利益”。在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP中持有我们单位的加拿大持有人应在考虑到其特定情况的情况下,就适用上述“禁止投资”规则的问题咨询其自己的税务顾问。
持有人非加拿大居民
摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的和在所有相关时间不是、也不被视为居住在加拿大,并且不使用或持有、也不被视为使用或持有与在加拿大开展的业务有关的其单位的持有人(“非加拿大持有人”)。
摘要的以下部分假定(i)我们的单位在任何相关时间都不构成任何非加拿大持有人的“应税加拿大财产”,并且(ii)我们的合伙企业和控股有限合伙企业不会处置属于“应税加拿大财产”的财产。“应税加拿大财产”包括但不限于在加拿大经营的业务中使用或持有的财产,以及在特定时间之前的60个月期间,如果股票的公平市场价值的50%以上来自某些加拿大财产,则未在“指定证券交易所”上市的公司的股票。一般来说,我们的单位在处置或当作处置时不会构成任何非加拿大持有人的“应税加拿大财产”,除非(a)在任何
时间在紧接处置或视同处置前的60个月期间,我们单位的公平市场价值的50%以上是直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托,其股份或权益本身不是“应税加拿大财产”),来自(i)位于加拿大的不动产或不动产的一项或任何组合;(ii)“加拿大资源财产”;(iii)“木材资源财产”;(iv)就该财产或对该财产的权益或对该财产的民法权利的选择权,无论该财产是否存在,或(b)我们的单位在其他方面被视为“应税加拿大财产”。由于我们合伙企业的资产将主要由控股有限责任公司的单位组成,如果我们合伙企业持有的控股有限责任公司的单位在特定时间直接或间接(不包括通过公司、合伙企业或信托,其股份或权益本身不是“应税加拿大财产”)从上述(i)至(iv)所述财产中获得超过其公平市场价值的50%,在特定时间之前的任何时间,我们的单位通常将是“应税加拿大财产”。我们的普通合伙人不希望我们的单位成为任何非加拿大持有人的“应税加拿大财产”,也不希望我们的合伙企业或控股LP处置“应税加拿大财产”。然而,在这些方面不能给出任何保证。见项目3.d“风险因素——与税收相关的风险——加拿大”。
摘要的以下部分还假设我们的合伙企业和控股有限责任公司都不会被视为在加拿大开展业务。我们的普通合伙人打算在可能的范围内组织和处理这些实体中的每一个的事务,这样,就税法而言,这两个实体都不应被视为在加拿大开展业务。然而,在这方面不能给出任何保证。如果我们的合伙企业或控股有限责任公司在加拿大开展业务,则对我们的合伙企业或控股有限责任公司以及对非加拿大持有人的税务影响可能与本文所述存在重大不利差异。
本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人,该持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险人。
收入或损失的课税
根据《税法》第一部分,非加拿大持有人将无需就其在加拿大境外由我们的合伙企业(或控股有限责任公司)开展的业务所获得的收入份额或我们的合伙企业(或控股有限责任公司)从加拿大境内来源获得的非业务收入缴纳加拿大联邦所得税。然而,非加拿大持有人可能需要根据《税法》第十三部分缴纳加拿大联邦预扣税,如下所述。
我们的合伙企业和控股有限合伙企业将各自被视为非居民,就居民或被视为加拿大居民的个人支付或贷记或被视为支付或贷记给他们的某些金额而言,包括股息或利息。居民或被视为加拿大居民的人向控股有限合伙企业支付或被视为支付的股息或利息(不包括不需缴纳加拿大联邦预扣税的利息)将根据《税法》第十三部分按25%的税率缴纳预扣税。然而,CRA在类似情况下的行政做法是,允许通过查看我们的合作伙伴关系并考虑到合作伙伴(包括居住在加拿大的合作伙伴)的居住地以及任何非居民合作伙伴根据适用的所得税条约或公约可能有权获得的任何降低的加拿大联邦预扣税税率来计算适用于此类付款的加拿大联邦预扣税税率,前提是可以确定居住地位和享受条约福利的权利。在确定适用于控股实体支付给控股有限责任公司的金额的加拿大联邦预扣税税率时,我们的普通合伙人希望控股实体通过Holding LP和我们的合伙企业查看我们合伙企业的合伙人(包括居住在加拿大的合伙人)的居住地,并考虑到非居民合伙人根据适用的所得税条约或公约可能有权获得的任何降低的加拿大联邦预扣税税率,以便确定从支付给控股LP的股息或利息中预扣的适当加拿大联邦预扣税金额。然而,无法保证CRA将在这种情况下适用其行政惯例。根据《条约》,在某些情况下,加拿大居民付款人必须查看财政透明的伙伴关系,例如我们的伙伴关系和控股有限合伙,以了解其伙伴的居留权和条约权利,并考虑到这些伙伴根据《条约》可能有权获得的加拿大联邦预扣税的降低税率。根据我们的有限合伙协议,我们的合伙企业、控股有限责任公司或控股实体就我们的单位代扣代缴或支付的任何税款的金额可能被视为分配给我们的单位持有人或作为我们合伙企业的一般费用,由我们的普通合伙人全权酌情决定。然而,我们的普通合伙人目前的意图是将所有这些金额视为分配给我们的单位持有人。
百慕大税务考虑因素
《2023年企业所得税法》(“百慕大税法”)于2025年1月1日起全面实施,同时对《1966年豁免企业税收保护法》(经修订)进行了相应修改。百慕大税法在经济合作与发展组织税基侵蚀和利润转移项目范围内实施新的公司税制,根据该制度,参与的司法管辖区同意对跨国企业的超额利润发起全球最低征税。基于百慕大税法的现行条款,由于引入新的企业所得税(“CIT”),对我们的合伙企业和控股有限责任公司的影响一直是,并且预计将保持最小。
除上述可能适用于某些人的企业所得税外,百慕大没有对利润、收入或股息征税,也没有对通常居住在百慕大的人(如果有的话)征收资本利得税、遗产税或死亡税。利润可以积累,不强制分红。
豁免合伙企业和海外合伙企业属于1990年《印花税(国际企业救济)法》中“国际企业”的定义,这意味着由豁免合伙企业或海外合伙企业执行或与之相关的文书可免收印花税(这类关税以前根据1976年《印花税法》适用),但某些类型的百慕大财产除外。因此,例如,对影响豁免合伙企业或海外合伙企业单位的转让或转让,或合伙企业资产的出售或抵押的文书,不应支付印花税;对合伙企业资本也不应支付印花税。
10.F股息和支付代理人
不适用。
10.g专家发言
不适用。
10.H documents on display
我们的合作伙伴关系受《交易法》信息备案要求的约束,因此我们需要向SEC提交定期报告和其他信息。作为SEC规定的外国私人发行人,我们以20-F表格提交年度报告,以6-K表格提交其他报告。我们的报告中披露的信息可能不如美国发行人要求向SEC提交的10-K和10-Q表格的年度和季度报告中要求披露的信息广泛。
此外,作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》第14条规定的代理要求的约束,我们的董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的内幕短线利润回收规则的约束。SEC维护一个互联网站点,其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC互联网站点的地址是www.sec.gov。我们的网站在https://bip.brookfield.com。
此外,我们的合作伙伴关系需要以电子方式向加拿大证券监管机构提交加拿大证券法要求的文件,这些文件可在我们的SEDAR +简介www.sedarplus.ca上查阅。有关这类文件的书面要求应直接向我们的公司秘书提出,地址为73 Front Street,5 第 百慕大汉密尔顿HM12号楼。
10.i附属信息
不适用。
10.J致证券持有人的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
见本年度报告表格20-F在项目5.b“流动性和资本资源——其他市场风险”、项目5.b“流动性和资本资源——外币对冲策略”和项目18“财务报表”(附注8“金融工具的公允价值”、附注35“衍生金融工具”和附注36“金融风险管理”)下的信息。
项目12。股票证券以外证券的说明
不适用。
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
不适用。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
截至2025年12月31日,我们的“披露控制和程序”(定义见《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e))的有效性评估是在为我们履行首席执行官和首席财务官职能的人员的监督和参与下进行的。根据该评估,为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员得出结论,截至2025年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的:(i)确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理,在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告;(ii)确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括为我们履行主要行政人员和主要财务官职能的人员,以便及时就所要求的披露做出决定。
虽然我们的管理层,包括为我们履行首席执行官和首席财务官职能的人员,相信我们的披露控制和程序为此类控制和程序的有效性提供了合理水平的保证,但他们并不期望我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计或操作得多么好,都只能提供合理的,而不是绝对的,保证控制系统的目标得到满足。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,因为该术语在《交易法》规则13a-15(f)中定义。在包括为我们履行主要行政人员和主要财务官员职能的人员在内的管理层的监督和参与下,我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架(2013)》中规定的标准,对截至2025年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于内部控制——综合框架下的评估,我们的管理层得出结论,截至2025年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
从我们的评估中排除的是Colonial Enterprises Inc的财务报告内部控制,其控制权于2025年7月31日获得,Hotwire Communications的控制权于2025年9月3日获得。这些实体的财务报表合计构成截至2025年12月31日止年度合并财务报表金额的总资产的15%、合伙企业资本的20%、收入的5%和净收入的5%。
内部控制制度,无论设计得多么好,都有先天的局限性。因此,即使那些被确定为有效的制度,也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
独立注册会计师事务所鉴证报告
我们截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计,该会计师事务所也审计了我们合伙企业的财务报表,如其报告所述,这些报告均载于此处。
内部控制的变化
截至2025年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们普通合伙人的董事会已确定Daniel Mu ñ iz Quintanilla拥有特定的会计和财务管理专业知识,他是SEC定义的审计委员会财务专家,并且他在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。我们的普通合伙人的董事会还确定,审计委员会的其他成员在财务和合规事务方面有足够的经验和能力,使他们能够充分履行其职责。
项目16b。Code of Ethics
我们的普通合伙人已采纳适用于我们的普通合伙人的董事会成员、我们的合伙企业以及我们的普通合伙人的任何高级职员或雇员的商业行为和道德准则(“准则”)。该准则定期更新,我们已在我们的网站上发布了当前准则的副本,网址为https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents。
守则提供准则,以确保我们普通合伙人的所有员工,包括我们普通合伙人的董事,尊重我们以尊重、开放和诚信开展业务关系的承诺。管理层酌情向员工提供代码的定期指示和更新,并提供了培训和电子学习工具,以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线电话或通过指定的道德操守报告网站(在每种情况下都是匿名的),或者向指定的管理层成员报告他们认为与守则的精神和意图不一致的活动。对电话和道德报告网站的监控由一个名为Navex的独立第三方管理。布鲁克菲尔德的内部审计师将向审计委员会通报与守则不一致的任何重大活动报告。如果审计委员会认为合适,它将把这些报告通知提名和治理委员会和/或我们的董事会。
我们的董事会提倡最高道德的商业行为。我们的董事会已采取措施,确保董事在考虑董事或我们的核心高级管理团队拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。任何在交易中拥有重大利益的董事声明其利益,并避免就该事项进行投票。重大关联交易(如有)由独立董事组成的独立委员会审议批准,独立董事可由独立法律顾问和独立顾问提供咨询意见。
项目16c。首席会计师费用和服务
我司普通合伙人保留了德勤律师事务所(PCAOB ID No。
1208
),担任我司合伙企业的独立注册会计师事务所。
下表汇总了德勤律师事务所提供专业服务的费用:
截至12月31日止年度,
2025 (1)
2024 (2)
费用
美元(‘000)
%
美元(‘000)
%
审计费用 (3)
$
16,375
57
%
$
13,986
53
%
审计相关费用 (4)
12,434
43
%
12,147
46
%
税费 (5)
46
—
%
176
1
%
合计
$
28,855
100
%
$
26,309
100
%
(1) 2025年的费用包括与Brookfield Infrastructure Corporation有关的400万美元审计费用和60万美元审计相关费用。
(2) 2024年的费用包括350万美元的审计费用和120万美元的与Brookfield Infrastructure Corporation有关的审计相关费用。
(3) 审计费用包括审计我们的年度合并财务报表、财务报告的内部控制以及我们季度中期报告中包含的合并财务报表的中期审查的费用。这些费用还包括我们某些子公司(包括BIPC)的财务报表审计或审阅费用。
(4) 与审计相关的费用主要涉及与提交我们合伙企业的基础货架招股说明书和其他证券相关事项相关的服务,这些服务传统上由外部审计师执行。此外,这些费用还包括一般只有独立审计师才能合理提供的服务的费用,包括与法定和监管备案相关的服务。
(5) 税费包括与国内和国外业务相关的税务合规、税务建议和税务规划以及相应的税务影响相关的专业费用。
我们普通合伙人的审计委员会会预先批准德勤律师事务所向我们的合伙企业和控股LP提供的所有审计和审计相关服务。
项目16d。审计委员会上市标准的豁免
没有。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
我们的合伙企业可在适用法律的规定下,不时在公开市场上购买我们的单位或优先单位以供注销,前提是已获得任何必要的批准。Brookfield还告知我们的合伙企业,根据适用法律,它可能不时在市场上购买我们的单位,而无需向所有单位持有人提出要约。
2025年11月,我们宣布TSX接受了我们的合伙企业提交的通知,该通知表明其有意更新其正常课程发行人投标以回购单位和A类优先单位。通知副本可通过联系我们的合伙企业免费获得。我们认为,续订的正常课程发行人投标将提供灵活性,以使用可用资金购买我们的单位或首选单位(如适用),如果它们在未充分反映其价值的价格范围内交易。根据正常课程发行人投标,我们普通合伙人的董事会授权我们的合伙企业回购最多5%的单位,相当于我们已发行和未偿还单位的约23,062,0 17个。根据正常课程发行人出价,我们的合作伙伴可以在任何交易日在多伦多证券交易所购买最多101,883个单位。
我们普通合伙人的董事会还授权我们的合伙企业回购最多498,926个系列3优先股、798,659个系列9优先股和993,619个系列11优先股,占每个系列A类优先股公众持股量的约10%。根据正常课程发行人出价,我们的合作伙伴可以在任何交易日在多伦多证券交易所购买最多1,029个系列3优先股、1,049个系列9优先股和1,156个系列11优先股。我们的A类优先股在正常课程发行人投标下将支付的价格将是相关系列的A类优先股在购买时的市场价格。将购买的任何特定系列A类优先股的实际数量以及此类购买的时间将由我们的合作伙伴关系决定,所有购买将通过TSX的设施进行。
单位和A类优先单位的回购已授权于2025年12月2日根据更新的正常课程发行人投标开始,如果我们的合伙企业在该日期之前完成回购,则将于2026年12月1日或更早终止。我们的单位和A类优先单位将支付的价格将是购买时的市场价格。将购买的单位和A类优先单位的实际数量以及此类购买的时间将由我们的合作伙伴关系决定,所有购买将通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所的设施进行。回购可能会根据当时的市场情况发生,并将由可用现金提供资金。回购还需遵守适用的美国联邦证券法,包括《交易法》第10b-18条以及适用的加拿大证券法。我们的合伙企业在正常课程发行人投标下获得的所有我们的单位和A类优先单位将被取消。可通过电话+ 14169565129或发送电子邮件至biP.enquiries@brookfield.com与投资者关系部联系,免费获取每个正常课程发行人投标意向通知的副本。
截至2025年12月31日止年度,我们回购了190万个单位,并且没有根据我们的正常课程发行人投标回购任何A类优先单位。截至2025年12月31日止年度,BN没有根据我们的正常课程发行人投标购买任何单位。
发行人购买LP单位
期
(a)购买的单位总数
(b)每单位平均支付价格(美元)
(c)作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的单位总数
(d)根据计划或方案可能尚未购买的单位的最大数量
2024年12月2日至2024年12月31日
无
无
无
23,062,017
2025年1月1日至2025年1月31日
无
无
无
23,062,017
2025年2月1日至2025年2月28日
无
无
无
23,062,017
2025年3月1日至2025年3月31日
无
无
无
23,062,017
2025年4月1日至2025年4月30日
1,043,911
28.12
无
22,018,106
2025年5月1日至2025年5月31日
无
无
无
22,018,106
2025年6月1日至2025年6月30日
无
无
无
22,018,106
2025年7月1日至2025年7月31日
无
无
无
22,018,106
2025年8月1日至2025年8月31日
无
无
无
22,018,106
2025年9月1日至2025年9月30日
无
无
无
22,018,106
2025年10月1日至2025年10月31日
无
无
无
22,018,106
2025年11月1日至2025年12月1日
78,825
35.61
78,825
21,939,281
2025年12月2日至2025年12月31日
754,447
35.02
754,447
21,184,834
合计
1,877,183
833,272
项目16F。注册人的核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
根据纽交所上市标准,我们的公司治理实践与国内有限合伙企业的要求没有重大差异。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们有
通过
BN的内幕交易政策,该政策管理我们的董事、高级职员和其他员工购买、出售和其他处置我们的证券。该政策促进遵守适用的证券法律法规,包括禁止内幕交易的法规。Brookfield的个人交易政策副本作为20-F表格年度报告的附件提交。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们有一个网络安全计划,用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。
这包括遵守国阵制定的企业信息安全政策(“EISP”)。
我们相信,我们的网络安全计划是合理设计的,旨在实质性地保护我们的信息和技术的机密性、完整性和可用性。该计划涉及安全治理、安全意识、员工培训、相关访问和端点安全、漏洞管理、渗透测试、安全监控和事件响应。我们使用技术来优化我们的安全风险检测和响应能力,此外还有访问控制和反恶意软件保护。我们将我们的网络安全实践与美国国家标准与技术研究院(“NIST”)网络安全框架和其他公认的行业标准保持一致。我们的网络安全计划与我们的业务连续性和灾难恢复流程相结合,以支持在发生重大网络安全事件时的运营弹性。
此外,所有员工定期接受强制性持续网络安全和数据保护培训。高风险职能部门的员工接受额外培训和网络安全意识教育。我们继续专注于准备我们的资产,通过实施一种标准方式,通过网络准备演练每年测试我们投资组合公司的系统。这些演练包括对潜在威胁的模拟,在这些威胁中,公司需要检测、防范并从攻击中恢复。审计、网络安全模拟和员工测试结果表明,我们的程序在保护我们的信息方面是有效的。动态变化的网络安全威胁、网络安全风险、技术、法律、法规等环境,构建政策、标准、指南,帮助我司有效应对。由BN执行管理层根据EISP任命的首席信息官(“CISO”)负责根据需要修改我们集团的政策、标准和指导,以适应这种不断变化的环境。
通过内部和第三方审计定期评估这些方案的有效性。
2025年,我们采取了以下举措:进一步增强我们的数据保护能力;通过使用人工智能和自动化提高我们的检测和响应能力;继续对所有员工进行强制性网络安全教育;并提高我们的钓鱼模拟的复杂程度。
我们通过尽职调查流程评估与第三方服务提供商相关的网络安全风险,这些流程可能包括安全问卷、合同安全要求以及定期重新评估有权访问敏感系统或信息的供应商。
当我们参与
第三方
,我们有政策和流程来管理他们的访问并减少与其访问相关的风险。比如,所有的第三方接入都要经过授权,有合法的业务需求。在授权和授予访问权限之前,必须作为正式协议或合同的一部分同意此类访问权限的条款和条件。此外,必须酌情对所有经授权的第三方访问进行限制、监测和控制。
数据隐私和网络安全是我们对强有力的公司治理和风险管理实践采取综合方法的一个要素,该方法还侧重于公司治理道德;我们的董事会;道德商业行为;供应链和供应商管理;以及人权和现代奴隶制。
我们的系统面临网络安全风险,我们过去曾经历过数据和系统受到的威胁。
然而,迄今为止,这些事件并未对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生实质性影响。
我们不能保证我们不会经历任何
未来的重大网络安全威胁或事件。见“项目3D。风险因素——我们的业务依赖于技术的使用,因此,我们可能会受到网络安全攻击”。
治理
网络安全与我们的合作伙伴关系 由我们的普通合伙人董事会、审计委员会和管理层以及BN通过上述EISP进行监督。
我们普通合伙人董事会的审计委员会负责监督特定于我们合作伙伴关系的风险管理战略,包括审查管理层对当前和新出现的风险的评估以及跨越金融和非金融风险(包括网络安全风险)的相关缓解战略。定期向服务提供商的高级管理层和我们投资组合公司各自的董事会报告和更新网络安全风险。
T
他
CISO
与BN的高级管理层、法律顾问和外部顾问密切合作,制定和监测BN的数据保护、隐私和网络安全计划和政策,包括适用于我们合作伙伴关系的此类政策。
CISO向BN的审计委员会提供定期报告,该委员会随后向
董事会
国阵关于数据保护和网络安全风险和问题的报告。
此外,国阵还成立了网络安全委员会,由包括我们集团在内的国阵经营业务的代表组成。网络安全委员会每季度举行一次会议,讨论网络安全风险、新兴技术和相关风险,以及布鲁克菲尔德及其运营业务的安全举措。
CISO在信息安全、网络安全风险管理、技术治理方面拥有超过20年的经验,其余网络安全委员会成员平均拥有约8年的网络安全经验。
项目17。财务报表
不适用。
项目18。财务报表
请参阅F-1页开始的财务报表及其附注,这些报表和附注作为本年度报告的一部分以表格20-F提交。
项目19。展览
数
说明
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
2.1
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
20-F于2024年3月18日提交。
4.15
4.16
4.17
4.18
4.19
4.20
4.21
4.22
4.23
4.24
4.25
4.26
4.27
4.28
4.29
4.30
4.31
4.32
4.33
4.34
4.35
4.36
4.37
4.38
4.39
4.40
4.41
4.42
4.43
4.44
4.45
4.46
4.47
4.48
4.49
4.50
4.51
4.52
4.53
4.54
8.1
11.1
个人交易政策 -通过引用附件 11.1并入我们的合作伙伴关系的年度
表格20-F的报告于2024年3月18日提交。
12.1
12.2
13.1
13.2
15.1
17.1
97.1
追回政策 -通过引用附件 97.1并入我们合伙企业的年度报告
于2024年3月18日提交的20-F表格。
101.INS
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中*
101.SCH
内联XBRL分类法扩展架构文档*
101.CAL
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101.DEF
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档*
101.LAB
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101.PRE
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档*
104
封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)
*在此以电子方式提交。
注册人在此同意应SEC的要求向SEC提供长期债务工具的副本,这些工具定义了未偿长期债务持有人的权利,而这些权利不需要在此提交。
注册人特此证明,其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求,并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
日期:2026年3月16日
Brookfield Infrastructure PartNERS L.P. by its
布鲁克菲尔德公共建设有限公司普通合伙人
签名:
/s/威廉·考克斯
姓名:
William Cox
职位:
董事
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
财务报表指数
页
Brookfield Infrastructure Partners L.P.截至2025年12月31日的经审计财务报表
和2024年以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告
致合作伙伴和董事会
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Brookfield Infrastructure Partners L.P.及子公司(“合伙企业”)截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度各年度的相关合并经营业绩、综合收益、合伙企业资本和现金流量表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则,在所有重大方面公允反映了合伙企业截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况,以及截至2025年12月31日止三年期间每年的财务业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准以及我们2026年3月16日的报告,对合伙企业截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,对合伙企业的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由合伙企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对合伙企业保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,(1)涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见,作为一个整体,我们也不会通过传达下文的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
投资物业的公允价值及物业、厂房及设备的重估-见财务报表附注3、14及17
关键审计事项说明
合伙企业选择了所有类别物业、厂房及设备的重估方法和公允价值模式,将分类为投资物业的资产进行会计处理。在初始确认后,合伙企业使用贴现现金流量法在财务状况表中按公允价值计量某些投资物业及物业、厂房和设备类别。对于其余类别的不动产、厂房和设备,合伙企业使用折旧重置成本法确定公允价值。
虽然确定物业、厂房及设备和投资物业的公允价值需要若干假设,但主观性和对公允价值影响程度最高的重要投入为重置成本、使用寿命、贴现率和终值倍数,适用于某些类别的物业、厂房和设备的重估以及某些投资物业的公允估值。鉴于物业、厂房及设备的重估以及投资物业的公平估值要求管理层就重置成本、使用寿命、贴现率及终值倍数的重大投入作出重大假设,审计这些假设需要高度的审计师判断,因为管理层作出的估计包含重大计量不确定性。这导致了审计工作的增加,包括需要聘请公允价值专家。
审计中如何应对关键审计事项
我们有关某些类别物业、厂房及设备及投资物业的重置成本、使用年限、贴现率及终值倍数的审核程序包括以下内容,其中包括:
• 评估了公允估值和重估控制的有效性,包括对重置成本、使用寿命、贴现率和终值倍数估计的控制。
• 在公允价值专家的协助下:
◦ 通过考虑可观察数据、工程投入和评估管理层应用的估值方法,评估管理层估计重置成本的合理性。
◦ 通过考虑可观察的独立行业基准,评估管理层估计使用寿命的合理性。
• 在公允价值专家的协助下,通过(1)测试这些投入背后的来源信息,以及(2)制定一系列独立估计并将其与管理层选择的投入进行比较,评估贴现率和终值倍数的合理性。
收购Hotwire Communications(“Hotwire”)-参见财务报表附注3和7
关键审计事项说明
该合伙企业在这一年收购了几家企业。在收购每一项业务时,合伙企业评估其施加的影响程度以及是否拥有控制权。对于存在控制权的,合伙企业采用收购会计法对企业合并进行会计处理。每项收购的购买价格根据各自在收购日的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。
虽然管理层在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时做了几个估计,但对收购Hotwire的公允价值计量不确定性和影响最大的估计是无形资产估值中使用的贴现率和终值倍数。审计这些估计需要高度的审计师判断,这导致审计工作的增加,包括公允价值专家的参与。
审计中如何应对关键审计事项
我们有关管理层在收购Hotwire业务时作出的估计的审计程序包括以下内容,其中包括:
• 评估了对管理层确定无形资产公允价值过程的控制的有效性,包括对估值中使用的贴现率和终值倍数的控制。
• 在公允价值专家的协助下,通过(1)测试这些投入背后的来源信息,以及(2)制定一系列独立估计并将其与管理层选择的投入进行比较,评估终端价值倍数和贴现率的合理性。
/s/
德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
2026年3月16日
自2007年以来,我们一直担任合伙企业的审计机构。
独立注册会计师事务所报告
致合作伙伴和董事会
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
关于财务报告内部控制的意见
我们根据I中确立的标准,对Brookfield Infrastructure Partners L.P.及子公司(“合伙企业”)截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 Internal Control-Integrated Framework(2013) 由Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布。我们认为,截至2025年12月31日,伙伴关系在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,其依据是 内部控制-综合框架(2013年) COSO发行。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,对合伙企业截至2025年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计,我们日期为2026年3月16日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
正如管理层关于财务报告内部控制的年度报告所述,管理层在评估中排除了Colonial Enterprises Inc的财务报告内部控制,该公司的控制权于2025年7月31日获得,Hotwire Communications的控制权于2025年9月3日获得。这些实体的财务报表合计占截至2025年12月31日止年度合并财务报表金额总资产的15%、合伙资本的20%、收入的5%、净收入的5%。因此,我们的审计不包括Hotwire和Colonial对财务报告的内部控制。
意见依据
合伙企业的管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上,对合伙企业的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对合伙企业保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性,以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括:(1)与维护记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许按照公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;以及(3)就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
2026年3月16日
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务状况表
百万美元
笔记
截至12月31日, 2025
截至12月31日, 2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物
8, 9
$
3,201
$
2,071
金融资产
8, 10
512
669
应收账款及其他
8, 11
5,336
4,455
存货
12
583
454
分类为持有待售的资产
6
2,346
1,958
流动资产
11,978
9,607
物业、厂房及设备
14
66,797
50,847
无形资产
15
15,765
14,521
对联营公司和合营公司的投资
13
6,377
5,672
投资物业
17
2,771
5,063
商誉
16
19,210
14,101
金融资产
8, 10
493
726
其他资产
11
4,551
3,933
递延所得税资产
27
208
120
总资产
$
128,150
$
104,590
负债和合伙资本
负债
应付账款及其他
8, 18
6,893
5,758
公司借款
8, 20, 21
735
850
无追索权借款
8, 20
6,013
2,838
金融负债
8, 19
330
248
与分类为持有待售的资产直接相关的负债
6
1,289
1,209
流动负债
15,260
10,903
公司借款
8, 20, 21
4,212
3,692
无追索权借款
8, 20
53,538
43,714
金融负债
8, 19
3,094
2,532
其他负债 (1)
18
6,688
6,209
递延所得税负债
27
9,798
7,667
优先股
7, 21
20
20
负债总额
92,610
74,737
合伙资本
有限合伙人
28
4,889
4,704
普通合伙人
28
25
27
非控股权益归属于:
Brookfield持有的可赎回合伙单位
28
2,017
1,926
BIPC可交换股份及A.2类可交换股份
28
1,440
1,355
可交换单位 (2)
28
61
62
永续次级票据
28
293
293
其他于营运附属公司的权益 (1)
26,086
20,568
优先单位持有人
28
729
918
合伙资本总额
35,540
29,853
总负债和合伙资本
$
128,150
$
104,590
(1)
截至2025年12月31日和2024年12月31日,$
1.8
十亿美元
1.7
亿,分别由非控股股东在我们的印度电信铁塔运营中的出资已从合伙资本中排除,并归类为负债
(2)
包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。请参阅附注1,业务的组织和说明,了解更多详情
.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
经营成果合并报表
截至本年度 12月31日,
百万美元(单位信息除外)
笔记
2025
2024
2023
收入
4
$
23,100
$
21,039
$
17,931
直接运营成本
14, 15, 24
(
16,876
)
(
15,676
)
(
13,470
)
一般和行政费用
(
426
)
(
405
)
(
413
)
5,798
4,958
4,048
利息支出
23
(
3,868
)
(
3,387
)
(
2,501
)
应占联营公司和合营公司投资收益
13
627
439
459
盯市亏损
8
(
548
)
(
26
)
(
118
)
其他收入(费用)
5, 7
1,112
(
31
)
141
所得税前收入
3,121
1,953
2,029
所得税(费用)回收
当前
27
(
745
)
(
594
)
(
576
)
延期
27
156
324
(
5
)
净收入
$
2,532
$
1,683
$
1,448
归因于:
有限合伙人
$
449
$
57
$
102
普通合伙人
322
294
265
非控股权益归属于:
Brookfield持有的可赎回合伙单位
188
23
42
BIPC可交换股份及A.2类可交换股份
128
16
21
可交换单位 (1)
4
1
2
其他于营运附属公司的权益
1,441
1,292
1,016
每单位基本及摊薄收益归属于:
有限合伙人
28
$
0.90
$
0.04
$
0.14
(1)
包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。请参阅附注1,业务的组织和说明,了解更多详情
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
综合收益表
截至本年度 12月31日,
百万美元
笔记
2025
2024
2023
净收入
$
2,532
$
1,683
$
1,448
其他综合收益:
后续不会重分类进损益的项目:
重估盈余
14
1,803
1,419
791
未实现精算收益(损失)
4
78
(
8
)
上述项目的税收
27
(
405
)
(
252
)
(
168
)
应占联营企业和合营企业投资(亏损)收入
13
(
1
)
147
159
1,401
1,392
774
后续可能重分类进损益的项目:
外币换算
1,755
(
1,417
)
795
现金流量套期
8
(
268
)
(
8
)
(
466
)
净投资对冲
8
(
179
)
41
(
34
)
上述项目的税收
27
60
39
61
应占联营企业和合营企业投资(亏损)收入
13
(
371
)
214
(
251
)
997
(
1,131
)
105
其他综合收益合计
2,398
261
879
综合收益
$
4,930
$
1,944
$
2,327
归因于:
有限合伙人
29
$
1,009
$
159
$
321
普通合伙人
29
324
295
267
非控股权益归属于:
Brookfield持有的可赎回合伙单位
29
417
65
132
BIPC可交换股份及A.2类可交换股份
29
289
44
83
可交换单位 (1)
29
12
2
5
其他于营运附属公司的权益
2,879
1,379
1,519
1.
包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。有关详细信息,请参阅附注1,业务的组织和说明。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙资本合并报表
有限合伙人
百万美元
有限合伙人的资本
(赤字)
所有权变更
累计其他综合收益 (1)
有限合伙人
普通合伙人
非控股权益— Brookfield持有的可赎回合伙单位
非控股权益— BIPC可交换股份及 A.2类可交换股份
非控股权益—可交换单位 (5)
非控股权益—于营运附属公司 (6)
非控制性 兴趣– 永续 从属 笔记
优先单位持有人资本
合伙人资本总额
截至2024年12月31日的余额
$
6,210
$
(
3,982
)
$
1,698
$
778
$
4,704
$
27
$
1,926
$
1,355
$
62
$
20,568
$
293
$
918
$
29,853
净收入
—
449
—
—
449
322
188
128
4
1,441
—
—
2,532
其他综合收益
—
—
—
560
560
2
229
161
8
1,438
—
—
2,398
综合收益
—
449
—
560
1,009
324
417
289
12
2,879
—
—
4,930
单位发行 (2)
11
—
—
—
11
—
—
38
—
—
—
—
49
单位回购 (2)
(
25
)
(
33
)
—
—
(
58
)
—
—
—
—
—
—
—
(
58
)
伙伴关系分配 (3)
—
(
793
)
—
—
(
793
)
(
324
)
(
328
)
(
228
)
(
8
)
—
—
—
(
1,681
)
合伙企业优先分配 (3)
—
(
34
)
—
—
(
34
)
—
(
16
)
(
12
)
—
—
—
—
(
62
)
收购子公司 (4)
—
—
—
—
—
—
—
—
—
6,432
—
—
6,432
向非控股权益提供的资本
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(
1,322
)
—
—
(
1,322
)
附属公司向非控股权益分派
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(
2,476
)
—
—
(
2,476
)
赎回的优先股 (2)
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(
189
)
(
189
)
其他项目 (1),(2)
3
160
14
(
127
)
50
(
2
)
18
(
2
)
(
5
)
5
—
64
截至2025年12月31日的余额
$
6,199
$
(
4,233
)
$
1,712
$
1,211
$
4,889
$
25
$
2,017
$
1,440
$
61
$
26,086
$
293
$
729
$
35,540
(1)
见附注29,累计其他综合收益(亏损)。
(2)
参见附注28,合伙资本。
(3)
参见附注30,分配。
(4)
参见附注7,收购业务。
(5)
包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。有关详细信息,请参阅附注1,业务的组织和说明。
(6) 截至2025年12月31日和2024年12月31日,$
1.8
十亿美元
1.7
亿元,分别由非控股股东在我们的印度电信塔运营中的出资,已从合伙资本、他人在运营子公司的权益中排除,并归类为负债。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙资本合并报表
有限合伙人
百万美元
有限合伙人的资本
(赤字)
所有权变更
累计其他综合收益 (1)
有限合伙人
普通合伙人
非控股权益— Brookfield持有的可赎回合伙单位
非控股权益— BIPC可交换股份及 A.2类可交换股份
非控股权益—可交换单位 (6)
非控股权益—于营运附属公司 (7)
非控制性 兴趣– 永续 从属 笔记
优先单位持有人资本
合伙人资本总额
截至2023年12月31日的余额
6,196
(
3,246
)
1,695
676
5,321
28
2,190
1,533
72
23,661
293
918
34,016
净收入
—
57
—
—
57
294
23
16
1
1,292
—
—
1,683
其他综合收益
—
—
—
102
102
1
42
28
1
87
—
—
261
综合收益
—
57
—
102
159
295
65
44
2
1,379
—
—
1,944
单位发行 (2)
11
—
—
—
11
—
—
—
—
—
—
—
11
伙伴关系分配 (3)
—
(
748
)
—
—
(
748
)
(
296
)
(
312
)
(
212
)
(
8
)
—
—
—
(
1,576
)
合伙企业优先分配 (3)
—
(
40
)
—
—
(
40
)
—
(
16
)
(
12
)
—
—
—
—
(
68
)
收购子公司 (4)
—
—
—
—
—
—
—
—
—
493
—
—
493
向非控股权益提供的资本
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(
2,425
)
—
(
2,425
)
附属向非控股权益分派
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(
1,924
)
—
—
(
1,924
)
其他项目 (1),(2),(5)
3
(
5
)
3
—
1
—
(
1
)
2
(
4
)
(
616
)
—
—
(
618
)
截至2024年12月31日的余额
$
6,210
$
(
3,982
)
$
1,698
$
778
$
4,704
$
27
$
1,926
$
1,355
$
62
$
20,568
$
293
$
918
$
29,853
(1)
见附注29,累计其他综合收益(亏损)。
(2)
参见附注28,合伙资本。
(3)
参见附注30,分配。
(4)
参考附注7、收购业务
(5) 主要包括取消合并我们在秘鲁收费公路业务中的非控股权益。参见附注34,关联交易。
(6) 包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。有关详细信息,请参阅附注1,业务的组织和说明。
(7) $
1.7
我司印度电信铁塔运营中非控股股东出资的10亿元已从合伙资本、他人在运营子公司的权益中剔除,归类为负债。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合伙资本合并报表
有限合伙人
百万美元
有限合伙人的资本
(赤字)
所有权变更
累计其他综合收益 (1)
有限合伙人
一般 合作伙伴
非控股权益— Brookfield持有的可赎回合伙单位
非控股权益— BIPC可交换股份
非控股权益—可交换单位 (6)
非控股权益—于营运附属公司
非控制性 兴趣– 永续 从属 笔记
优先单位持有人资本
合伙人资本总额
截至2022年12月31日的余额
6,092
(
2,657
)
1,456
481
5,372
27
2,263
1,289
72
15,320
293
918
25,554
净收入
—
102
—
—
102
265
42
21
2
1,016
—
—
1,448
其他综合收益
—
—
—
219
219
2
90
62
3
503
—
—
879
综合收益
—
102
—
219
321
267
132
83
5
1,519
—
—
2,327
单位发行 (2),(4)
12
—
—
—
12
—
—
751
—
—
—
—
763
单位回购 (2)
(
12
)
(
13
)
—
—
(
25
)
—
—
—
—
—
—
—
(
25
)
伙伴关系分配 (3)
—
(
701
)
—
—
(
701
)
(
269
)
(
298
)
(
176
)
(
9
)
—
—
—
(
1,453
)
合伙企业优先分配 (3)
—
(
38
)
—
—
(
38
)
—
(
16
)
(
9
)
—
—
—
—
(
63
)
收购子公司 (4)
—
—
—
—
—
—
—
—
—
9,522
—
—
9,522
处置子公司 (5)
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(
372
)
—
—
(
372
)
附属公司向非控股权益分派
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(
2,247
)
—
—
(
2,247
)
其他项目 (1),(2)
104
61
239
(
24
)
380
3
109
(
405
)
4
(
81
)
—
—
10
截至2023年12月31日的余额
$
6,196
$
(
3,246
)
$
1,695
$
676
$
5,321
$
28
$
2,190
$
1,533
$
72
$
23,661
$
293
$
918
$
34,016
(1)
见附注29,累计其他综合收益(亏损)。
(2)
参见附注28,合伙资本。
(3)
参见附注30,分配。
(4)
参考附注7、收购业务
(5)
参见附注5,业务处置。
(6)
包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。请参阅附注1,业务的组织和说明。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并现金流量表
截至12月31日止年度,
百万美元
笔记
2025
2024
2023
经营活动
净收入
$
2,532
$
1,683
$
1,448
针对以下项目进行了调整:
对联营企业和合营企业的投资收益,净额
收到的分配
13
485
(
156
)
323
折旧和摊销费用
14, 15
4,024
3,644
2,739
盯市、拨备及其他
5, 7
(
506
)
32
201
递延所得税费用(回收)
27
(
156
)
(
324
)
5
非现金营运资本变动,净额
38
(
408
)
(
226
)
(
638
)
经营活动产生的现金
5,971
4,653
4,078
投资活动
收购子公司,扣除收购现金
7
(
10,032
)
(
2,523
)
(
10,747
)
处置子公司及持有待售资产,已处置现金净额
2,761
77
602
对联营公司和合营公司的投资
13
(
1,010
)
(
350
)
(
1,098
)
处置对联营公司和合营公司的投资
13
1,449
—
1,107
购买长期资产
14, 15, 17
(
6,024
)
(
4,975
)
(
2,487
)
长期资产处置
14, 15, 17
321
609
162
购买金融资产
(
227
)
(
677
)
(
524
)
出售金融资产
322
1,027
715
外汇套期保值项目净结汇
(
113
)
37
—
其他投资活动
14
(
108
)
(
126
)
(
720
)
投资活动使用的现金
(
12,661
)
(
6,901
)
(
12,990
)
融资活动
对普通合伙人的分配
30
(
324
)
(
296
)
(
269
)
分配予其他单位持有人
30
(
1,419
)
(
1,348
)
(
1,247
)
附属公司向非控股权益分派
(
2,476
)
(
1,454
)
(
2,247
)
由(向)非控股权益提供的资本
7
5,078
(
1,724
)
8,195
将部分权益出售给非控股权益,税后净额。
5
202
—
124
商业票据计划净(偿还)收益
20
(
115
)
(
139
)
525
公司借款所得款项
20
678
448
513
偿还公司借款
20
—
(
531
)
—
企业信贷融资所得款项
20
2,539
2,842
6,320
偿还公司信贷融资
20
(
2,839
)
(
2,764
)
(
6,194
)
无追索权借款收益
20
16,157
24,322
13,703
偿还无追索权借款
20
(
8,230
)
(
15,607
)
(
9,213
)
赎回的净优先单位
28
(
181
)
—
—
已发行的合伙单位(回购),扣除成本和发行
28
(
9
)
11
(
13
)
已偿还的租赁负债
(
499
)
(
415
)
(
283
)
其他融资活动
(
744
)
(
733
)
(
495
)
筹资活动产生的现金
7,818
2,612
9,419
现金及现金等价物
年内变动
1,128
364
507
外汇对现金的影响
47
(
150
)
71
重分类为持有待售的现金
(
45
)
—
—
余额,年初
2,071
1,857
1,279
余额,年底
$
3,201
$
2,071
$
1,857
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注1。
业务的组织和描述
a)Brookfield Infrastructure Partners L.P.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(我们的“合作伙伴关系”,连同其子公司和运营实体,“Brookfield Infrastructure”)在美洲、欧洲和亚太地区拥有并经营公用事业、运输、中游和数据业务。我们的合伙企业是根据2007年5月17日经修订和重述的有限合伙协议,根据百慕大法律成立的有限合伙企业。我们的合作伙伴关系是布鲁克菲尔德公司(“布鲁克菲尔德”)的子公司。我们合伙企业的单位分别在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为“BIP”和“BIP.UN”。我们的累积A类优先有限合伙单位,系列9和系列11分别在多伦多证券交易所上市,代码为“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”。我们的累积A类优先有限合伙单位,系列13和系列14,分别在纽约证券交易所上市,代码为“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。我们合伙企业的注册办事处是73 Front Street,5th Floor,Hamilton HM 12,Bermuda。
在这些综合财务报表附注中,提及“单位”是指我们合伙企业中除优先单位之外的有限合伙单位,提及我们的“优先单位”是指我们合伙企业中的优先有限合伙单位,提及我们的“单位持有人”和“优先单位持有人”分别是指我们单位和优先单位的持有人。提及“A类优先股”、“系列1优先股”、“系列3优先股”、“系列9优先股”、“系列11优先股”、“系列13优先股”、“系列14优先股”是指累计A类优先有限合伙单位、累计A类优先有限合伙单位、系列1、累计A类优先有限合伙单位、系列3、累计A类优先有限合伙单位、系列9、累计A类优先有限合伙单位、系列11、累计A类优先有限合伙单位、系列13、累计A类优先有限合伙单位、系列14,分别在我们的合伙企业中。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
b)Brookfield Infrastructure Corporation
2019年8月30日,合伙企业成立了Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)。2020年3月30日,该合作伙伴关系将我们在英国的受监管分销业务和巴西的受监管天然气输送业务贡献给了BIPC。于2020年3月31日,合伙企业完成特别分派(“特别分派”),据此,截至2020年3月20日(“记录日期”)的单位持有人收到
一
A类可交换次级有表决权股份(“BIPC可交换股份”)每
九
持有的单位。就在特别分配之前,该合伙企业通过Brookfield Infrastructure L.P.(“Holding LP”)向其所有单位持有人分配BIPC可交换股份或通过Holding LP分配获得可交换股份。由于控股LP分配,(i)Brookfield及其子公司收到约
13.7
百万股BIPC可交换股份及(ii)合伙企业收到约
32.6
百万股BIPC可交换股份,其随后根据特别分派向单位持有人分派。
2024年12月24日,合伙企业、Brookfield Infrastructure Holdings Corporation(“BIHC”)和BIPC根据BCBCA(“安排”)通过法院批准的安排计划(“安排”)完成了重组,据此,(i)BIHC的A类可交换次级有表决权股份的持有人(Brookfield除外)收到了BIPC可交换股份,以换取其在BIHC的A类可交换次级有表决权股份
一
-以一股为基础;(ii)Brookfield将其持有的BIHC A类可交换次级有表决权股份转让给BIPC,以换取A.2类可交换股份
一
-以一股为基础;(iii)BIHC的A类可交换次级有表决权股份摘牌;及(iv)BIPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
BIPC可交换股份持有人合计持有
25.0
在BIPC中拥有%的投票权益。该合伙企业持有BIPC所有已发行和流通的B类多重投票权股份或B类股份,这代表着
75.0
%的投票权益。B类份额使合伙企业有权获得在全额支付应支付给BIPC可交换股份持有人的金额后在BIPC中的所有剩余价值。
i)BIPC可交换股份
在任何时候,BIPC可交换股份持有人有权将其持有的全部或部分BIPC可交换股份换
一
所持有的每一股BIPC可交换股份的单位或其现金等价物基于纽交所收盘价为
一
单位在收到换汇请求之日,以固定换固定。BIPC或合伙企业(如适用)有能力满足以单位而非现金交换BIPC可交换股份。此外,合伙企业有能力根据我们的选举以固定换固定的方式将所有BIPC可交换股份交换为单位。由于这些特征,BIPC可交换股份在综合财务状况表中被归类为非控制性权益。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
c)Brookfield Infrastructure Corporation交易所有限合伙企业
2021年4月21日,合伙企业设立了Brookfield Infrastructure Corporation交易所有限合伙企业(“BIPC交易所LP”)。就收购Inter Pipeline Ltd.(“IPL”、“Inter Pipeline”或“加拿大多元化中游运营”)而言,某些IPL股东有权选择接受,就IPL的每一股普通股,而不是现金对价,
0.25
BIPC交易所LP B类可交换有限合伙单位(“BIPC可交换LP单位”),或
0.25
BIPC可交换股份。BIPC可交换LP单位向持有人提供的经济条款与BIPC可交换份额的经济条款实质上等同,并可在
一
-for-one basis,适用于BIPC可交换股份。鉴于可交换的特征,我们将BIPC可交换LP单位作为非控制性权益的组成部分提出。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注2。
子公司
以下提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们合伙企业的重要或重要全资子公司的信息:
所有权 利息(%)
国家 合并
定义名称
实体名称
2025
2024
运输
澳大利亚铁路运营
Arc Infrastructure WA Pty Ltd
澳大利亚
100
100
下表列出了我们合伙企业的重要或重要非全资子公司的详细信息:
国家 合并
有效所有权 利息(%)
投票 利息(%)
定义名称
实体名称
2025
2024
2025
2024
公用事业
英国受监管的分销业务
BUUK Infrastructure No 1 Limited
英国
80
80
80
80
巴西受监管的天然气输送业务
Nova Transportadora do Sudeste S.A。 (1)
巴西
31
31
92
92
哥伦比亚天然气分销业务
Vanti S.A. ESP (1)
哥伦比亚
21
21
75
75
巴西电力传输运营
Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A。 (1),(2)
Chimarr ã o Transmissora de Energia S.A。 (1),(2)
Mantiqueira Transmissora de Energia S.A。 (1),(2)
巴西
31
31
100
100
欧洲住宅基础设施业务
Thermondo GmbH
德国
14
14
57
57
北美住宅基础设施业务
Enercare公司。 (1)
美泰集团控股有限公司 (1)
服务专家控股有限公司 (1)
加拿大 美国
26
26
100
100
北美住宅基础设施业务
HomeServe美国控股公司 (1),(2)
美国
26
26
100
100
欧洲住宅基础设施业务
HomeServe有限公司 (1),(2)
Checkatrade有限公司 (1)
英国
25
25
100
100
印度天然气输送业务
管道基建有限公司 (1)
印度
12
21
100
100
运输
北美铁路运营
Genesee & Wyoming Inc. (1)
美国
9
9
72
72
澳大利亚港口运营
Linx Cargo Care Group Pty Ltd (1)
澳大利亚
26
27
100
100
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
国家 合并
有效所有权 利息(%)
投票 利息(%)
定义名称
实体名称
2025
2024
2025
2024
全球多式联运物流运营
特里同国际有限公司 (1),(2)
百慕大
27
27
100
100
中游
北美储气库运营
Rockpoint Gas Storage Partners L.P。 (1)(3)
Warwick Gas Storage L.P。 (1)(3)
洛迪储气库有限责任公司 (1)
美国
29
40
72
100
加拿大多元化中游运营
英特管道有限公司。 (1)
加拿大
56
56
100
100
加拿大天然气收集和加工作业
NorthRiver Midstream Inc。 (1)
加拿大
29
29
100
100
美国精炼产品管道系统
Colonial Enterprises Inc。 (1)(2)
美国
15
—
100
—
数据
美国托管数据中心运营
Evoque Consolidated Holdings LLC (1)
凤凰数据中心控股有限责任公司 (1),(2)
美国
29
29
100
100
澳大利亚数据中心运营
Ruby Pooling持有信托 (1)
澳大利亚
29
29
100
100
印度电信塔运营
Summit Digitel Infrastructure Limited (1)
佳洁士数码私人有限公司 (1)
Elevar Digitel Infrastructure Private Limited (1),(2),(4)
印度
16
16
100
100
英国无线基础设施运营
Westray BidCo Limited (1)
英国
24
24
100
100
欧洲超大规模数据中心平台
Cumulus SA(连同其附属公司“Data4 Group”或“Data4”) (1),(2)
卢森堡
18
18
100
100
美国大宗光纤网络
Hotwire通讯 (1)(2)
美国
20
—
100
—
企业
控股有限责任公司
Brookfield Infrastructure L.P。
百慕大
70
70
100
100
(1) 对于上述提到的子公司,我们的合伙企业已订立投票安排,以向我们的合伙企业提供指导被投资方相关活动的能力。我们的合伙企业控制这些被投资方,因为我们的合伙企业因参与被投资方而面临或有权获得可变回报,并且有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报。我们的合伙企业运用判断力来确定实现对被投资方控制权的可变性水平,特别是在我们的合伙企业的投票权益与其在被投资方的所有权权益不同的情况下。为确定我们的合伙企业是否控制这些被投资方,考虑了以下几点:其他投资者持有的权力程度(如果有的话)、每个投资者的可变性风险程度、确定任何普通合伙人移除权是否具有实质性以及被投资方的目的和设计。
(2) 更多详情见附注7,收购业务。
(3) 更多详情见附注5,业务处置。
(4) 前身为ATC Telecom Infrastructure Private Limited。
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注3。
材料会计政策信息
(a)
合规声明
这些合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的 ® 国际会计准则委员会颁布的会计准则(“IFRS会计准则”)。
合并财务报表由董事会于2026年3月16日授权发布。
(b)
编制依据
合并财务报表以持续经营为基础编制。
(一)
子公司
这些合并财务报表包括我们的合伙企业和我们的合伙企业控制的子公司的账目。子公司自收购之日(即我们的合伙企业取得控制权之日)起并表,并持续并表至控制权丧失之日止。我们的合伙企业(投资者)在被投资方因参与被投资方而面临或有权获得可变回报并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时控制该被投资方。在这些财务报表中,我们的合伙企业及其子公司一起被称为“Brookfield Infrastructure”。
非控股权益可以按照公允价值进行初始计量,也可以按照非控股权益占被购买方可辨认净资产公允价值的比例进行初始计量。计量依据的选择是在逐笔收购的基础上进行的。收购后,非控制性权益的账面值为该等权益在初始确认时的金额加上非控制性权益在所有权权益变动之外的后续合伙资本变动中所占的份额。全面收益总额归属于非控股权益,即使这导致非控股权益出现赤字余额。
Holding LP已发行Brookfield持有的可赎回合伙单位,可应持有人的请求,要求Holding LP以等于我们合伙单位市场价格的现金对价赎回可赎回合伙单位。这一权利受制于我们合伙企业的优先购买权,这使其有权全权酌情选择收购如此提交给Holding LP的任何可赎回合伙单位,以换取
一
我们合伙企业的单位将受到某些习惯性调整。
所有公司间余额、交易、收入和费用全部消除。
(二)
联营公司和合资企业
联营企业和合营企业是我们的合伙企业对其有重大影响或共同控制的实体。重大影响是指有权参与被投资方的财务和经营政策决策但不构成控制。我们的合伙企业使用权益法对其具有重大影响力的投资进行会计处理,并在综合财务状况表中作为对联营企业和合营企业的投资入账。
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采用权益法核算的投资权益初始按成本入账。如果联营公司的成本低于投资基础公允价值的比例份额,我们的合伙企业就成本与联营公司可辨认净资产的基础公允价值之间的差额记录收益。如果联营公司的成本高于我们的合伙企业在基础公允价值中所占的比例份额,则与联营公司有关的购买价格分配产生的商誉和其他调整计入投资的账面金额。在初始确认后,我们的合伙企业在被投资方的权益的账面价值将根据我们的合伙企业应占被投资方的综合收益或亏损以及分配进行调整。
与联营公司的交易产生的利润或损失根据联营公司的非关联投资者的利益在综合财务报表中确认。
(c)
外币换算
美元是Brookfield Infrastructure的功能和表示货币。Brookfield Infrastructure的每个子公司、联营公司和共同控制的实体确定其自己的功能货币,每个子公司和联营公司的财务报表中包含的项目均使用该功能货币计量。
美元以外记账本位币的境外经营的资产、负债按报告日通行汇率折算,收入、费用按期间平均汇率折算。折算损益作为其他综合收益的一部分计入。在处置导致丧失控制权的境外业务时,因与该境外业务有关的累计外币折算而导致的其他综合收益部分重新分类为净收益。这些业务中被指定为净投资套期保值的外币计价余额和交易的收益或损失以相同方式报告。在部分处置保留控制权的境外经营时,与该境外经营有关的其他综合收益或损失部分的比例份额重新分类为该境外经营的非控制性权益。
外币计价的货币性资产和负债采用报告日的通行汇率折算,以公允价值计量的非货币性资产和负债采用公允价值确定日的通行汇率折算。收入和费用按期间平均费率计量。这些项目的平移收益或损失计入净收入。对这些项目进行套期保值的交易损益也计入净收益或损失。外币计价的非货币性资产和负债,按历史成本计量,按交易日汇率折算。
(d)
业务组合
取得控制权的业务收购采用收购法核算,但同一控制下的实体之间及相互之间的业务收购除外。每项收购的对价按收购人转让的资产、发生或承担的负债以及Brookfield Infrastructure为换取被收购人控制权而发行的权益工具在收购日的公允价值之和计量。收购相关成本在发生时在综合经营业绩报表中确认,并计入其他费用。
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在适用的情况下,收购的对价包括或有对价安排产生的任何资产或负债,按其收购日的公允价值计量。公允价值的后续变动在符合计量期间调整条件的情况下根据收购成本进行调整。分类为负债的或有对价公允价值的所有其他后续变动将在综合经营业绩报表中确认,而归入合伙资本的或有对价公允价值变动不进行后续重新计量。
在分阶段实现业务合并的情况下,Brookfield Infrastructure先前在被收购实体中持有的权益在收购日重新计量为公允价值,即Brookfield Infrastructure取得控制权之日,由此产生的收益或损失(如有)在综合经营业绩报表中确认。先前已在其他全面收益中确认的在收购日期之前在被收购方的权益所产生的金额将重新分类至综合经营业绩报表,如果该权益被处置,则此类处理将是适当的。
如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末不完整,Brookfield Infrastructure报告会计核算不完整项目的暂定金额。这些暂定数额在计量期间进行调整,或确认额外资产或负债,以反映获得的关于截至购置日期已存在的事实和情况的新信息,如果知道这些事实和情况,将会影响截至该日期已确认的数额。
计量期为自收购之日起至Brookfield Infrastructure获得关于截至收购之日已存在的事实和情况的完整信息之日止的期间。计量期最长为收购日期后一年。
若经重新评估后,Brookfield Infrastructure在被收购方可辨认净资产公允价值中的权益超过转让对价、被收购方任何非控制性权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权的公允价值之和(如有),则超出部分立即在损益中确认为议价购买收益。
企业合并中取得的或有负债按取得日的公允价值进行初始计量。在以后报告期间终了时,这类或有负债按将按照以下规定确认的数额中的较高者计量 国际会计准则第37号 、拨备、或有负债及或有资产 (“IAS 37”)和初始确认金额减去根据IFRS 15确认的收入累计金额, 与客户订立合约的收入 .
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(e)
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金和易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期、高流动性投资。
(f)
应收账款
贸易应收款项最初按其交易价格确认,随后采用实际利率法按摊余成本减去任何预期信用损失准备后计量。
(g) 存货
存货按成本与可变现净值孰低进行估值。成本采用加权平均成本法确定,包括直接购买成本以及天然气、天然气液体和其他碳氢化合物的生产、储存、运输成本。可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和销售成本。如适用,代表先前存货减记转回的可变现净值增加确认为存货增加。
(h)
租约
(i)Brookfield Infrastructure作为承租人
Brookfield Infrastructure在合同开始时评估合同是否为或包含租约。对于Brookfield Infrastructure为承租人的所有租赁安排,除短期租赁和低价值资产租赁外,使用权资产与相应的租赁负债一起确认。在起始日,租赁负债按租赁期内未来租赁付款额的现值进行初始计量,并使用租赁内含利率或(如果不是很容易确定的)增量借款利率进行折现。使用权资产初始计量为相应的租赁负债,加上在开始日或之前支付的租赁付款额,减去收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本。租赁负债采用实际利率法通过增加账面值以反映租赁负债的利息和减少账面值以反映已支付的租赁付款进行后续计量。使用权资产其后作为物业、厂房及设备或投资物业项目入账。
(二)Brookfield Infrastructure作为出租人
Brookfield Infrastructure作为出租人就其部分物业、厂房和设备以及投资物业订立租赁协议。当租赁条款将所有权的几乎所有风险和报酬转移给承租人时,此类租赁被归类为融资租赁,否则则被归类为经营租赁。融资租赁项下应收承租人款项及任何未担保剩余价值按其现值确认为应收融资租赁款,并使用租赁内含利率进行折现。收到的租赁付款在减少应收融资租赁款账面金额和融资收入之间分配。经营租赁收入在相关租赁期限内按直线法确认。
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截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(一)
物业、厂房及设备
Brookfield Infrastructure对所有类别的物业、厂房和设备采用会计处理的重估值法。物业、厂房及设备初步按成本计量,其后按其重估金额列账,即重估当日的公平值减任何其后的累计折旧及任何累计减值亏损。重估至少每年进行一次,并在充分的基础上确保账面值与公允价值不存在重大差异。如果资产的账面值因重估而增加,则增加部分在其他全面收益或损失中确认,并在重估盈余储备内累计在权益中,除非增加部分冲回先前通过净收益记录的确认减值,在这种情况下,增加部分在净收益中确认。凡一项资产的账面值减少,该减少额以该资产的重估盈余中存在的任何余额为限在其他全面收益中确认,该减少额的其余部分则在净收益中确认。重估收益计入其他综合收益,但后续不循环计入损益。
物业、厂房及设备项目及任何初步确认的重要部分于处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。物业、厂房及设备项目处置或报废产生的收益或亏损,按出售收益与资产账面值的差额厘定,并于综合经营业绩报表中确认。然而,当一项资产被终止确认且不转入损益时,重估盈余中积累的任何余额随后将记入留存收益。
资产可供使用时开始折旧。
不动产、厂房和设备在资产各组成部分的估计可使用年限内按直线法或余额递减法折旧如下:
建筑物
最多
60
年
发射站、发射塔及相关固定装置
最多
50
年
租赁权改善
最多
50
年
厂房及设备
最多
60
年
网络系统
最多
60
年
轨迹
最多
40
年
多式联运集装箱
最多
20
年
管道和储气资产
最多
80
年
物业、厂房及设备折旧按直线法或余额递减法计算,以便将每项资产在其预期可使用年限内的净成本折旧至其估计残值。租赁物改良按租赁期或估计可使用年限(以较短者为准)采用直线法折旧。估计可使用年限、残值和折旧方法在每个年度报告期末进行审查,并在未来基础上确认任何变动的影响。
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(j)
投资物业
Brookfield Infrastructure采用公允价值法对分类为投资物业的资产进行会计处理。当一项资产主要被持有以赚取租金收入或用于资本增值,或两者兼而有之时,该资产被确定为投资物业。投资性房地产按包括交易成本在内的成本进行初始计量。初始确认后,投资物业按公允价值列账。公允价值变动产生的损益计入损益。
公允价值主要由租赁期估值和永久业权回归确定。采用收益资本化方法,对反映每个物业的特征、位置和市场的资本化率的租金收入应用收益率。公允价值是由我们合作伙伴关系的管理层在适当考虑可观察的市场投入(如有)的情况下进行估计的。
(k)
资产减值
在每个报告日,Brookfield Infrastructure评估除以公允价值计量且价值变动记入损益的资产外,是否有任何迹象表明此类资产发生了减值。这一评估包括对内部和外部因素的审查,其中包括但不限于实体经营所处的技术、政治、经济或法律环境的变化、行业的结构变化、需求水平的变化、技术变化导致的物理损坏和过时。如果资产或现金产生单位的可收回金额(确定为估计公允价值减去处置成本或使用和最终处置产生的贴现未来现金流量中的较高者)低于其账面价值,则确认减值。对未来现金流量的预测考虑了相关的运营计划和管理层对预计将占上风的最可能的一组条件的最佳估计。倘减值亏损随后转回,则资产或现金产生单位的账面值增加至经修订的可收回金额估计数与若先前未确认减值亏损本应入账的账面值两者中的较低者。
(l)
无形资产
在企业合并中取得并与商誉分开确认的无形资产,初始按取得日的公允价值确认。Brookfield Infrastructure的无形资产主要包括水利权利、服务特许权安排、客户订单积压、轨道访问权、运营网络协议以及客户合同和关系。
在初始确认后,企业合并中获得的无形资产按成本减累计摊销列报,除非无限期和累计减值损失,其基础与单独获得的无形资产相同。
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根据IFRIC12,向Brookfield Infrastructure提供服务和费用由设保人监管的服务向用户收费的权利的公共服务特许权作为无形资产入账, 服务优惠安排 .
特许权安排是作为收购巴西受监管天然气输送业务的一部分而获得的,巴西电力输送业务和印度收费公路最初按其公允价值确认。巴西受管制输气业务和巴西输电业务的无形资产与特许权合同有关。对于我们巴西受监管的天然气输送业务,特许权安排为企业提供了永久运营资产的权利。因此,该资产在其预计使用寿命内摊销。对于我们的巴西输电业务,该无形资产在合同安排期限内按直线法摊销。
因终止确认无形资产而产生的收益或损失,以处置所得款项净额与该资产账面值的差额计量,并在终止确认该资产时计入损益。
(m)
商誉
商誉是指为收购实体支付的价格超过所收购的有形和无形资产和负债净值的公允价值的部分。商誉分配给与之相关的一个或多个现金产生单位。Brookfield Infrastructure将现金产生单位确定为可识别的资产组,这些资产组在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。
商誉每年进行减值评估,如果事件或情况表明可能存在减值,则更经常地进行减值评估。商誉减值乃透过评估现金产生单位(包括已分配商誉)的账面价值是否超过其可收回金额而厘定,乃按估计公平价值减处置成本或使用价值两者中较高者厘定。就现金产生单位确认的减值损失首先分配至商誉的账面价值,任何超出部分分配至现金产生单位资产的账面金额。任何商誉减值均于识别减值期间计入损益。商誉减值损失后续不转回。在业务收购当年,通过重新审视相关承销模型的假设,评估所收购商誉的可收回性。
处置子公司时,商誉的归属金额计入处置经营损益的确定。
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(n)
收入确认
我们的合作伙伴关系在将产品或服务的控制权转让给客户时确认收入。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的,不包括代表第三方收取的金额。
Brookfield Infrastructure确认收入时,Brookfield Infrastructure的每项活动也满足了如下所述的特定标准。Brookfield Infrastructure从客户收到的现金记录为递延收入,直至满足收入确认标准。
公用事业
公用事业基础设施的收入来自能源和天然气的传输,以及我们的商业和住宅分销业务。配电和输电收入各自包含一项随时间推移确认的单一履约义务。与Brookfield Infrastructure的英国受监管分销业务相关的连接收入包含一项独特的履约义务,该义务在连接建设期间确认,基于进度确认的输入法,其基础是该方法最能反映控制权的基本转移。与商业和住宅分销业务有关的履约义务随着服务的提供或融资租赁协议的开始而随着时间的推移而得到履行。我们在公用事业部门的所有业务的付款条件要求在完成时付款,但连接收入除外,根据该收入,付款通常在任何服务完成之前预先收取。
运输
运输基础设施收入主要包括货运、收费公路运营、运输服务收入和多式联运物流收入。这些服务由单一履约义务组成,收入在提供服务时随时间确认,主要基于该期间的使用情况或数量。终端基础设施收入既包含容量费用,也包含与运营终端相关的处理费用。码头基础设施服务合同包含一项随时间而确认的履约义务,该义务与提供服务期间的运力以及在提供服务时基于通过码头发运的煤炭吨数的装卸服务有关。包括租赁多式联运集装箱和底盘在内的多式联运物流收入被归类为经营租赁或融资租赁,其收入在合同有效期内确认。我们在运输分部的所有业务的付款条件要求在完成基础运输服务时付款。
中游
中游基础设施的收入主要包括中游和存储服务。中游服务收入包括一项单一的履约义务,并随着时间的推移在提供服务时确认,主要基于数量吞吐量或合同容量。与销售原材料相关的收入包括一项单一的履约义务,并在交付时确认。储气收入包含容量费用和可变费用,但相关服务高度相互依赖,代表随着服务的提供而随着时间的推移而履行的单一履约义务。我们在中游部分的所有业务的付款条件要求在特定时期内完成基础服务时付款。
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数据
数据传输和分发业务的收入来自与媒体广播和电信客户签订的接入基础设施的合同,数据存储业务的收入来自向企业客户提供数据存储服务。这些合同包括根据基础协议长期履行的履约义务。付款条件要求预先和经常性付款,以利用塔上的空间在我们的数据传输和分配业务中托管客户的设备,并在我们的数据存储业务中接受专用或托管的数据存储服务,主要是租用的空间和电力。不同的付款条件不构成单独的履约义务,因为收入是在提供服务期间随时间确认的。
(o)
金融工具和套期会计
(一) 金融工具分类
我们的合伙企业将现金和现金等价物以及应收账款和其他归类为摊余成本。此外,我们的合作伙伴关系维持由流动性股权和债务证券组成的有价证券投资组合。有价证券分类为公允价值变动计入其他综合收益(“FVTOCI”)或公允价值变动计入损益(“FVTPL”)。衍生资产分类为FVTPL,但某些套期保值关系的衍生产品除外。其他金融资产分类为摊余成本或FVTOCI。
分类为FVTPL或FVTOCI的金融资产在每个报告日以公允价值进行后续计量。分类为FVTPL的金融资产,公允价值变动计入损益。分类为公允价值变动综合收益的金融资产,公允价值变动计入其他综合收益。与FVTOCI权益工具相关的累计损益不重分类为处置损益,而所有其他FVTOCI资产的累计损益则重分类为处置损益。对于摊余成本的金融工具或FVTOCI的债务工具,合伙企业评估自初始确认以来信用风险是否显着增加,以确定是否应确认存续期或12个月的预期信用损失。任何相关损失准备均通过损益入账。
借款、应付账款及其他、优先股分类为摊余成本,但嵌入相关金融工具的衍生工具除外。嵌入式衍生工具和任何其他衍生负债被归类为FVTPL,并以公允价值进行后续计量,但某些套期关系中的衍生工具除外。其他金融负债分类为FVTPL或摊余成本。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(二) 对冲会计
Brookfield Infrastructure有选择地利用衍生金融工具主要是为了管理金融风险,包括利率和外汇风险。衍生金融工具以公允价值入账。当衍生工具被指定为特定风险敞口的套期,且该套期关系满足所有套期有效性要求时,即适用套期会计。当衍生工具不再符合套期保值条件或套期关系终止时,套期会计即被终止。一旦终止,先前应用套期会计计入其他综合收益的衍生工具的公允价值累计变动在原套期关系的剩余期限内确认为与被套期项目相关的金额确认为损益。衍生金融工具未实现按市值计价损益相关的资产或负债分别记入金融资产和金融负债。
外汇合约的已实现和未实现损益,指定为与以美元以外的功能货币对子公司的净投资相关的货币风险对冲,计入权益,并在该子公司被处置期间或在部分处置且控制权未被保留的情况下计入净收益。被指定为套期以抵消资产负债公允价值和现金流量相应变动的衍生金融工具,按公允价值估计数计量,公允价值变动计入损益或作为适用的权益组成部分。
当利率风险与预期的可变利息支付相关时,指定为未来可变利息支付套期的利率合同的未实现损益作为现金流量套期计入权益。指定为债务套期保值的利率掉期合约的定期付款交换按权责发生制入账,作为对利息费用的调整。
(p)
所得税
所得税费用为当期应计税款与递延所得税之和。
(一) 当期所得税
当期所得税资产和负债按预期向税务机关支付的金额计量,扣除根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率和法律追回的款项。与直接在合伙资本和其他综合收益中确认的项目相关的当期所得税也分别直接在合伙资本和其他综合收益中确认。
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(二) 递延所得税
递延所得税负债是对合并财务报表中计算应纳税所得额所使用的计税基础与资产负债账面值之间的暂时性差异采用负债法计提的。所有可抵扣暂时性差异、结转未使用的税收抵免和未使用的税收损失,在很可能利用扣除、税收抵免和税收损失的范围内,确认递延所得税资产。该暂时性差异产生于商誉或者在企业合并以外的、既不影响应纳税所得额也不影响会计所得的交易中初始确认其他资产和负债产生的,不确认该递延所得税资产和负债。递延所得税资产的账面值在每个报告日进行复核,并在不再可能收回所得税资产的情况下予以减记。
与对子公司和联营公司的投资以及对合营企业的权益相关的应税暂时性差异确认递延所得税负债,但Brookfield Infrastructure能够控制暂时性差异转回且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况除外。与该等投资和权益相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,仅在很可能有足够的应纳税所得额可用于利用该暂时性差异的利益且预期在可预见的未来转回的情况下才予以确认。
递延所得税资产和负债根据报告期末已颁布或实质上已颁布的税率和税法,按预计在清偿负债或资产变现期间适用的税率计量。递延所得税负债和资产的计量反映了Brookfield Infrastructure预计在报告期末收回或结算其资产和负债账面值的方式所产生的税务后果。
递延所得税资产和负债在存在将当期税收资产与当期税收负债相抵销的法定可执行权且与同一纳税实体内同一纳税机关征收的所得税相关或在同一纳税机关存在不同纳税主体且存在将当期税收资产与当期税收负债相抵销的法定可执行权的情况下Brookfield Infrastructure拟以净额结算其当期税收资产和负债的情况下予以抵销。
(q)
持有待售资产
如果非流动资产和处置组的账面值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回,则它们被归类为持有待售。只有当出售的可能性很大且非流动资产或处置组在其当前状态下可供立即出售时,才视为满足该条件。管理层必须致力于出售,预计出售将有资格在分类之日起一年内被确认为已完成的出售,但有有限的例外情况。
当Brookfield Infrastructure承诺一项涉及失去对一家子公司控制权的出售计划时,当满足上述标准时,该子公司的所有资产和负债均被归类为持有待售,无论Brookfield Infrastructure在出售后是否将保留其前子公司的非控股权益。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
分类为持有待售的非流动资产和处置组按其先前账面值和公允价值减去出售成本后的较低者计量。
分类为持有待售的非流动资产和处置集团的资产在综合财务状况表中与其他资产分开列报,并分类为流动资产。分类为持有待售的处置组的负债在综合财务状况表中与其他负债分开列报。
一旦分类为持有待售,物业、厂房及设备及无形资产分别不作折旧或摊销。
(r)
规定
当Brookfield Infrastructure由于过去的事件而有现时的义务,无论是法律义务还是推定义务,很可能需要Brookfield Infrastructure清偿该义务,并且可以对该义务的金额作出可靠的估计时,则确认拨备。
确认为拨备的金额是对报告期末结清现时债务所需对价的最佳估计,同时考虑到该债务的风险和不确定性。如果一项拨备是使用为清偿该义务而估计的现金流量计量的,则其账面值为该等现金流量的现值。
计提拨备所需的部分或全部经济利益预计可以从第三方收回时,在实质上可以确定一定会收到偿付且应收款项的金额能够可靠计量的情况下,将应收款项确认为资产。
(s)
重大会计判断和估计不确定性的关键来源
编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响报告所述期间在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及从其他来源不易看出的收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间,则会计估计修订在修订期间确认,如果修订同时影响当前和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
管理层作出并在正常编制Brookfield Infrastructure合并财务报表过程中使用的重大判断和估计概述如下。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(一) 共同控制交易
IFRS 3(2008) 业务组合 不包含同一控制下主体之间业务或子公司转让的具体计量指引。因此,Brookfield Infrastructure在考虑到《国际财务报告准则》会计准则框架中的其他指导和其他标准制定机构的声明的情况下,制定了一项对此类交易进行会计处理的政策。Brookfield Infrastructure的政策是,在转让方的财务报表上以账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债,并使综合财务状况表、综合经营业绩表、综合收益表和现金流量表反映在实体处于转让方共同控制下的所有呈报期间合并实体的结果,无论合并发生在何时。
(二) 金融工具
Brookfield Infrastructure与衍生金融工具相关的会计政策在附注3(n)、金融工具和套期会计中进行了描述。这些政策中固有的重要判断涉及将标准应用于对冲关系有效性的评估。用于确定金融工具公允价值的估计和假设是权益和商品价格;未来利率;公司相对于交易对手的信用价值;我们的合伙企业和交易对手的信用风险;估计的未来现金流;以及贴现率。
(三) 物业、厂房及设备的重估
物业、厂房及设备定期重估。物业、厂房及设备估值所依据的重大估计及假设载于附注14,物业、厂房及设备。
(四) 企业合并中的公允价值
Brookfield Infrastructure采用收购会计法对企业合并进行会计处理。这种方法要求对所给予的对价以及所收购的资产和负债均适用公允价值。公允价值的计算通常基于包括未来现金流量在内的估计和判断,并以适当的比率进行折现,以反映所收购资产和负债的内在风险(有关企业合并的详细信息,请参阅附注7,收购业务)。由于获得个别资产的独立估值和完成拨备评估所需的时间,公允价值的确定可能在自收购之日起最多12个月内保持暂时性。当截至报告日企业合并的会计核算尚未完成时,在财务报表中予以披露,包括对截至报告日作出的估计和判断的意见。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(五) 持有待售资产
Brookfield Infrastructure运用判断来确定资产或处置组在其当前状态下是否可供立即出售,以及其出售的可能性很大,因此应在资产负债表日归类为持有待售。支持极有可能出售的条件包括:适当级别的管理层致力于出售资产或处置组的计划,启动寻找买方的积极计划,资产正以相对于其公允价值合理的价格积极营销出售,出售极有可能在分类为持有待售的12个月内,以及完成计划所需的行动表明计划不太可能发生重大改变或撤回。
(六) 商誉减值、使用寿命不确定的无形资产以及对联营企业和合营企业的投资
商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值评估要求估计商誉或无形资产已分配到的现金产生单位或现金产生单位组的使用价值或公允价值减去处置成本。Brookfield Infrastructure使用以下关键假设和估计:产生商誉的情况、预期来自现金产生单位的未来现金流的时间和金额;贴现率;最终资本化率;最终估值日期和使用寿命。
对联营企业和合营企业的投资进行减值评估需要估计资产的可收回金额。
在编制我们合伙企业的财务报表时使用的其他估计包括:折旧和摊销率以及使用寿命;商誉和无形资产的可收回金额;利用税收损失和其他税收计量的能力。
未来会计政策
国际财务报告准则第9号金融工具(“IFRS 9”)和国际财务报告准则第7号金融工具:披露(“IFRS 7”)的修订-金融工具的分类和计量
2024年5月,国际会计准则理事会发布了修订,明确了通过电子现金转移系统结算的金融负债的确认和终止确认时间要求,增加了评估具有或有特征的金融资产的合同现金流量特征的进一步指南,并增加了与在FVOCI指定的权益工具和具有或有特征的金融工具的投资有关的新的或经修订的披露。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订对自2026年1月1日或之后开始的期间生效,允许提前采用。合伙企业评估了这些修订,并确定这些修订预计不会对合伙企业的合并财务报表产生重大影响。
IFRS 18-财务报表中的列报和披露(“IFRS 18”)
2024年4月,IASB发布了IFRS 18,财务报表的列报和披露。IFRS 18在2027年1月1日或之后开始的期间内有效,允许提前采用。IFRS 18预计将通过要求损益表中定义的小计、要求披露管理层定义的绩效衡量标准以及增加新的信息汇总和分类原则来提高财务报告的质量。合伙企业正在确定这些修订对其合并财务报表的影响。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注4。
分段信息
国际财务报告准则第8号, 运营部门, 要求经营分部根据执行管理层和董事会定期审查的信息确定,以便为该分部分配资源并评估其业绩。首席运营决策者(“CODM”)使用来自运营的资金(“FFO”)来评估绩效和做出资源分配决策,从而能够确定所部署的股权的回报。我们将FFO定义为不包括某些非现金项目的影响的净收入,包括折旧和摊销、递延所得税、按市值计价的收益(损失)和与正常的收入赚取活动无关或不正常的其他收入(费用),业务运营所必需的经常性现金运营费用。FFO不针对数据中心开发商通过开发、商业化和出售已建成站点所产生的收入(亏损)进行调整。
FFO还包括以权益法核算的对联营企业和合营企业的投资产生的归属于合伙企业的余额,不包括基于非控股权益在合并子公司中持有的经济权益的归属于非控股权益的金额。
截至本年度 2025年12月31日 百万美元
归属于Brookfield Infrastructure的合计
贡献 从 投资 在联营公司
应占 到非- 控制 利息
按照
国际财务报告准则
财务 (1)
公用事业
运输
中游
数据
企业
合计
收入 (2)
$
2,838
$
2,351
$
1,691
$
1,129
$
—
$
8,009
$
(
1,838
)
$
16,929
$
23,100
归属于收入的成本 (3)
(
1,510
)
(
788
)
(
675
)
(
343
)
—
(
3,316
)
506
(
10,042
)
(
12,852
)
一般和行政费用
—
—
—
—
(
426
)
(
426
)
—
—
(
426
)
其他(费用)收入
(
118
)
(
35
)
(
16
)
24
214
69
(
15
)
(
398
)
(
344
)
利息支出
(
424
)
(
384
)
(
332
)
(
308
)
(
261
)
(
1,709
)
377
(
2,536
)
(
3,868
)
FFO
786
1,144
668
502
(
473
)
2,627
折旧及摊销
(
1,736
)
470
(
2,758
)
(
4,024
)
递延税款
67
(
55
)
144
156
套期保值按市值计价
项目和其他
133
(
43
)
73
163
收益份额
联营公司
—
598
29
627
净利润归属于
非控股权益
—
—
(
1,441
)
(
1,441
)
净利润归属于
伙伴关系 (4)
$
1,091
$
—
$
—
$
1,091
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
截至本年度 2024年12月31日 百万美元
归属于Brookfield Infrastructure的合计
贡献 从 投资 在联营公司
应占 到非- 控制 利息
按照
国际财务报告准则
财务 (1)
公用事业
运输
中游
数据
企业
合计
收入 (2)
$
2,667
$
2,505
$
1,667
$
903
$
—
$
7,742
$
(
1,973
)
$
15,270
$
21,039
归属于收入的成本 (3)
(
1,415
)
(
859
)
(
693
)
(
306
)
—
(
3,273
)
580
(
9,339
)
(
12,032
)
一般和行政费用
—
—
—
—
(
405
)
(
405
)
—
—
(
405
)
其他(费用)收入
(
118
)
(
23
)
(
5
)
2
198
54
59
(
351
)
(
238
)
利息支出
(
374
)
(
399
)
(
344
)
(
266
)
(
267
)
(
1,650
)
393
(
2,130
)
(
3,387
)
FFO
760
1,224
625
333
(
474
)
2,468
折旧及摊销
(
1,681
)
468
(
2,431
)
(
3,644
)
递延税款
57
(
22
)
289
324
套期保值按市值计价
项目和其他
(
453
)
56
(
16
)
(
413
)
收益份额
联营公司
—
439
—
439
净利润归属于
非控股权益
—
—
(
1,292
)
(
1,292
)
归属净利润
到伙伴关系 (4)
$
391
$
—
$
—
$
391
截至本年度 2023年12月31日 百万美元
归属于Brookfield Infrastructure的合计
贡献 从 投资 在联营公司
应占 到非- 控制 利息
按照
国际财务报告准则
财务 (1)
公用事业
运输
中游
数据
企业
合计
收入 (2)
$
2,655
$
2,065
$
1,736
$
668
$
—
$
7,124
$
(
2,125
)
$
12,932
$
17,931
归属于收入的成本 (3)
(
1,328
)
(
830
)
(
741
)
(
221
)
—
(
3,120
)
783
(
8,394
)
(
10,731
)
一般和行政费用
—
—
—
—
(
413
)
(
413
)
—
—
(
413
)
其他(费用)收入
(
115
)
(
11
)
(
23
)
—
186
37
47
(
336
)
(
252
)
利息支出
(
333
)
(
336
)
(
288
)
(
172
)
(
211
)
(
1,340
)
372
(
1,533
)
(
2,501
)
FFO
879
888
684
275
(
438
)
2,288
折旧及摊销
(
1,429
)
477
(
1,787
)
(
2,739
)
递延税款
(
30
)
(
18
)
43
(
5
)
套期保值按市值计价
项目和其他
(
397
)
5
91
(
301
)
应占联营公司收益
—
459
—
459
净利润归属于
非控股权益
—
—
(
1,016
)
(
1,016
)
归属净利润
到伙伴关系 (4)
$
432
$
—
$
—
$
432
(1) 上表将Brookfield Infrastructure的业绩份额与我们合伙企业的综合经营业绩报表逐行进行了核对,方法是汇总构成我们合伙企业对联营公司投资收益的组成部分,并反映每个细目中归属于非控制性权益的部分。
(2) 合并基础上的收入为$
9,061
百万(2024年:$
8,295
百万,2023年:$
7,862
百万)来自我们的公用事业部门,$
4,595
百万(2024年:$
4,969
百万,2023年:$
3,897
million)from our transport segment,$
5,049
百万(2024年:$
4,352
百万,2023年:$
4,205
百万)从我们的中游部分和$
4,395
百万(2024年:$
3,423
百万,2023年:$
1,967
百万)来自我们的数据段。
(3) 归属于收入的成本不包括折旧和摊销费用。详见附注24,直接运营成本,更多详情。
(4) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-交易所LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位和非控股权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收入。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
分部资产
为监测分部业绩及在分部之间分配资源,主要经营决策者监测归属于各分部的资产,包括采用权益法入账的投资。
以下是按可报告经营分部对Brookfield Infrastructure资产的分析:
归属于Brookfield Infrastructure的合计
贡献 从 投资 在联营公司
应占 到非- 控制 利息
工作中 资本 调整 和其他
根据国际财务报告准则财务 (1)
截至 2025年12月31日百万美元
公用事业
运输
中游
数据
企业
布鲁克菲尔德 基础设施
总资产
$
9,900
$
11,582
$
10,275
$
13,622
$
(
3,174
)
$
42,205
$
(
10,104
)
$
84,434
$
11,615
$
128,150
归属于Brookfield Infrastructure的合计
贡献 从 投资 在联营公司
应占 到非- 控制 利息
工作中 资本 调整 和其他
按照
国际财务报告准则
财务 (1)
截至 2024年12月31日百万美元
公用事业
运输
中游
数据
企业
布鲁克菲尔德 基础设施
总资产
$
8,911
$
11,720
$
9,658
$
9,358
$
(
2,731
)
$
36,916
$
(
7,534
)
$
66,461
$
8,747
$
104,590
(1) 上表按管理层组织其报告分部以作出经营决策和评估业绩的格式提供了每个分部的资产。每个分部是根据我们的合伙企业在总资产中所占的份额列报的,同时考虑到Brookfield Infrastructure在使用合并的运营中的所有权以及我们的合伙企业分别控制或对投资施加重大影响的权益法。上表对Brookfield Infrastructure在总资产中所占份额与我们合伙企业综合财务状况表中所列总资产的比例进行了调节,方法是去除对联营公司和合资企业投资中包含的净负债,并反映归属于非控股权益的资产,并调整与营运资本负债相抵的营运资本资产。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
地理信息
来自外部客户的收入
随着服务的提供,我们合作伙伴关系的几乎所有收入都会随着时间的推移而确认。下表按地理区域分列收入:
百万美元
2025
2024
2023
美国
$
6,395
$
5,098
$
4,175
加拿大
4,504
4,763
4,611
印度
3,206
2,518
1,945
英国
2,544
2,417
2,194
巴西
1,677
1,416
1,522
哥伦比亚
1,275
1,153
996
法国
667
749
442
德国
461
312
185
澳大利亚
453
543
678
其他
1,918
2,070
1,183
$
23,100
$
21,039
$
17,931
Brookfield Infrastructure的客户群主要由投资级公司组成。我们的收入按地区和交易对手很好地多样化。截至二零二五年十二月三十一日止年度,概无客户作出超过
10
占我们合作伙伴关系合并收入的百分比。2024年没有客户弥补超过
10
占我们合作伙伴关系合并收入的百分比,并且在2023年,没有任何客户的收入超过
10
占我们合作伙伴关系合并收入的百分比。我司合伙企业已完成对主要交易对手信用风险的审查。根据他们的流动性状况、经营业绩以及我们的应收账款账龄,我们目前没有任何预期信用损失的重大变化。
非流动资产
百万美元
2025
2024
美国
$
42,732
$
22,106
加拿大
24,199
21,519
英国
11,570
11,902
印度
10,583
11,816
巴西
5,717
5,216
法国
3,523
5,017
澳大利亚
2,828
3,258
瑞士
2,144
1,897
新加坡
2,124
2,092
哥伦比亚
1,381
1,175
其他
9,371
8,985
$
116,172
$
94,983
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注5。
业务处置
2025年完成处置
a)部分处置我们的北美储气库平台
2025年10月15日,Brookfield Infrastructure完成了我们北美储气库平台的首次公开发行(“IPO”),募集资金约为$
230
百万(北美储气平台财团约$
580
百万或加元
810
百万)。由于IPO,我们的合伙企业部分出售了其在该业务中的权益,从大约
40
%至约
29
%,并将在出售后继续巩固业务。我们的合作伙伴关系确认销售收益约为$
50
百万直接在合伙资本合并报表中的权益。
2025年12月31日之后,Brookfield Infrastructure出售了我们北美储气库平台的额外权益,净收益约为$
125
百万(北美储气平台财团约$
320
百万或加元
440
万),将我们的合伙权益从
29
%至
24
%.
b)对我们英国港口业务的部分处置
2025年10月1日,Brookfield Infrastructure出售
34
其英国港口业务权益的%,净收益约为$
380
百万(英国港口财团约$
700
万),并保留了一
25
%权益作为对联营公司的投资。作为交易的结果,我们的合伙企业确认了大约$
190
百万(英国港口运营财团约$
310
百万),扣除税收和AOCI对冲回收影响,确认重估收益约$
260
万元给合伙企业的留存权益,计入合并经营业绩表其他收入(费用)。
c)部分处置我们的印度天然气输送业务
在2025年第三季度,我们的合作伙伴关系出售了其在印度天然气输送业务中的部分权益。此次出售产生的净收益约为$
55
百万给合伙企业(印度天然气输送运营财团约$
205
百万)。我们的合作伙伴关系确认销售收益约为$
7
百万直接在合伙资本合并报表中的权益。
d)处置我们欧洲超大规模数据中心平台的子公司
在2025年第三季度期间,我们的欧洲超大规模数据中心平台售出了一
90
稳定数据中心资产组合的%权益,净收益约为$
310
百万(欧洲超大规模数据中心平台财团约$
1.7
十亿)。作为交易的结果,我们的合伙企业确认了大约$
25
百万(欧洲超大规模数据中心平台财团约$
160
万元)计入合并经营业绩表其他收入(费用)。一旦处置其
90
子公司的%权益,我们的欧洲超大规模数据中心平台保留了一个
10
%权益作为对联营公司的投资。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
e)处置我们全球多式联运物流业务的一家子公司
在2025年第一季度,我们的全球多式联运物流业务销售了一
33
稳定集装箱子公司的%权益,净收益约为$
120
百万(全球多式联运物流运营联合体约$
440
百万)。我们的合作伙伴关系确认销售收益约为$
50
百万(全球多式联运物流运营联合体约$
190
万)在合并经营业绩表其他收入(费用)中。我们的全球多式联运物流业务将其在子公司的保留权益确认为对联营公司的投资。
2025年第三季度,我们的全球多式联运物流业务额外销售了
33
稳定集装箱投资组合的%权益。有关更多详细信息,请参阅附注13,对联营公司和合资企业的投资。
2024年完成处置
a)处置我们澳大利亚港口业务的一家子公司
在2024年第一季度和第二季度,我们的澳大利亚港口业务出售了其几家子公司的权益。此次出售产生的净收益约为$
20
百万(澳大利亚港口运营联合体约$
75
百万)。我们的合作伙伴关系确认销售收益约为$
6
百万(澳大利亚港口运营财团合计约$
25
万元)计入合并经营业绩表其他收入(费用)。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注6。
分类为持有待售的资产和负债
2025年11月,Brookfield Infrastructure同意出售其
31
巴西电力传输业务Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.(“Mantiqueira”)的%权益,收益约为$
150
百万(Mantiqueira财团-
100
%或约$
490
百万)。因此,该附属公司于2025年12月31日的资产及负债分类为持有待售。
此外,我们的英国铁路运营公司同意出售其在一家子公司的权益。因此,该附属公司于2025年12月31日的资产及负债分类为持有待售。
2024年12月,Brookfield Infrastructure同意出售一
33
我们全球多式联运物流业务的一家子公司的少数股权百分比,该子公司拥有并向客户出租稳定的多式联运集装箱资产,净收益约为$
430
百万($
116
万元给合伙企业)。我们的全球多式联运物流业务保留了一个
67
%权益作为对联营公司的投资,并根据管理协议继续管理该附属公司。因此,附属公司于2024年12月31日的资产及负债分类为持有待售。交易于2025年3月26日结束。
于2025年12月31日及2024年12月31日,分类为持有待售的主要资产及负债类别如下:
百万美元
2025
2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物
$
12
$
—
应收账款和其他流动资产
118
42
流动资产
130
42
物业、厂房及设备
468
1,775
无形资产
1,608
105
其他非流动资产
140
36
分类为持有待售的资产总额
$
2,346
$
1,958
负债
应付账款和其他负债
$
289
$
12
递延所得税负债
419
—
无追索权借款
581
1,197
与持有待售资产相关的负债合计
1,289
1,209
分类为持有待售的净资产
$
1,057
$
749
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注7。
收购企业
2025年完成的收购
(a)收购美国大宗光纤网络
2025年9月3日,Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(“Hotwire财团”)完成对Hotwire Communications(“Hotwire”)的收购,Hotwire Communications(“Hotwire”)是一家在美国关键增长市场提供大宗光纤到户服务的领先供应商,总对价为$
0.8
亿(Hotwire财团-$
3.9
十亿)。同时,Brookfield Infrastructure与Brookfield的关联公司订立了一项投票协议,为Brookfield Infrastructure提供了指导该实体相关活动的权利,从而为Brookfield Infrastructure提供了控制权。因此,Brookfield Infrastructure自2025年9月3日起合并该实体,合作伙伴关系具有有效
20
%利息。购置费用约$
14
万元在合并经营业绩报表中记为其他收入(费用)。
转让对价:
取得的资产和负债的公允价值(暂定) (1) :
百万美元
现金及现金等价物
$
320
应收账款及其他
304
物业、厂房及设备
2,730
无形资产
1,542
商誉
2,633
应付账款和其他负债
(
432
)
租赁负债
(
35
)
无追索权借款
(
2,967
)
递延所得税负债
(
148
)
在非控股权益前取得的净资产
3,947
非控股权益 (2)
(
3,139
)
取得的净资产
$
808
(1) 鉴于收购临近报告日,在最终确定所收购资产和负债的公允价值之前,这些业务的某些收购资产和负债的公允价值已在临时基础上确定。我们的合伙企业正在获取额外信息的过程中,主要是为了评估截至收购之日的无形资产和递延所得税的公允价值。
(2) 非控股权益指Brookfield Infrastructure未收购的权益,按收购日期的公允价值计量。
合伙企业获得物业、厂房、设备$
2.7
十亿。物业、厂房及设备采用折旧重置成本法估值,并附有重置成本及剩余经济年限的关键投入。此外,该伙伴关系还获得了$
1.5
亿无形资产,主要由客户关系构成。收购的客户关系资产以收入增长率、客户流失率、使用资本资产定价模型确定的贴现率等关键投入进行估值,预计使用寿命可达
25
年。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
收购时记录的商誉在很大程度上反映了潜在产能和客户增长。确认的商誉不可用于所得税抵扣。
(b)收购美国精炼产品管道系统
2025年7月31日,Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(“Colonial财团”)完成了对美国最大的精炼产品管道系统Colonial Enterprises Inc(“Colonial”)的收购,总对价为$
0.9
十亿(殖民地财团-$
6.2
十亿)。该伙伴关系出资约$
0.5
亿股本(Colonial Consortium-$
3.4
亿元),余额通过收购债务融资。同时,Brookfield Infrastructure与Brookfield的关联公司订立了一项投票协议,为Brookfield Infrastructure提供了指导该实体相关活动的权利,从而为Brookfield Infrastructure提供了控制权。因此,Brookfield Infrastructure自2025年7月31日起合并该实体,合作伙伴关系具有有效
15
%利息。购置费用约$
43
万元在合并经营业绩报表中记为其他收入(费用)。
转让对价:
取得的资产和负债的公允价值(暂定) (1) :
百万美元
现金及现金等价物
$
110
应收账款及其他
446
物业、厂房及设备
8,898
商誉
1,979
应付账款和其他负债
(
522
)
租赁负债
(
21
)
无追索权借款
(
2,686
)
递延所得税负债
(
1,979
)
在非控股权益前取得的净资产
6,225
非控股权益 (2)
(
5,305
)
取得的净资产
$
920
(1) 鉴于收购与报告日期相近,在最终确定所收购资产和负债的公允价值之前,这些业务的某些收购资产和负债的公允价值已在临时基础上确定。我们的合作伙伴关系正在获取更多信息,主要是为了评估截至收购之日的物业、厂房和设备、无形资产、递延所得税以及由此产生的对商誉的影响的公允价值。
(2) 非控股权益指Brookfield Infrastructure未收购的权益,按收购日期的公允价值计量。
合伙企业获得物业、厂房、设备$
8.9
十亿。物业、厂房及设备主要采用折旧重置成本法估值,并附有重置成本及剩余经济年限的关键投入。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(c)收购巴西输电业务
2025年4月29日,Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(“Mantiqueira财团”)一起行使了收购额外
15
Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.(“Mantiqueira”)的%权益,我们的巴西电力传输业务,价格为$
45
百万(Mantiqueira财团-$
145
百万),将Brookfield Infrastructure在Mantiqueira的有效所有权增加至
31
%(Mantiqueira财团合计
100
%).同时,Brookfield Infrastructure与Brookfield的关联公司订立了一项投票协议,为Brookfield Infrastructure提供了指导该实体相关活动的权利,从而为Brookfield Infrastructure提供了控制权。在2025年4月29日之前,我们的合伙企业在Mantiqueira的现有权益采用权益法核算。
转让对价:
百万美元
现金
$
45
对商业的预先存在的兴趣
134
总对价
$
179
取得的资产和负债的公允价值:
百万美元
现金及现金等价物
$
67
应收账款及其他
40
无形资产
1,330
商誉
54
应付账款和其他负债
(
144
)
无追索权借款
(
563
)
递延所得税负债
(
201
)
在非控股权益前取得的净资产
583
非控股权益 (1)
(
404
)
取得的净资产
$
179
(1) 非控股权益指Brookfield Infrastructure未收购的权益,按收购日期的公允价值计量。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(d)个别不重要的企业合并
下表汇总了2025年已完成的个别不重要企业合并的购买价格分配情况:
转让对价:
百万美元
现金
$
173
或有对价
17
总对价
$
190
取得的资产和负债的公允价值(暂定) (1) :
百万美元
现金及现金等价物
$
18
应收账款及其他
75
物业、厂房及设备
226
无形资产
69
商誉
110
应付账款和其他负债
(
47
)
租赁负债
(
65
)
无追索权借款
(
77
)
递延所得税负债
(
28
)
在非控股权益前取得的净资产
281
非控股权益 (2)
(
91
)
取得的净资产
$
190
(1) 鉴于收购临近报告日,在最终确定所收购资产和负债的公允价值之前,这些业务的某些收购资产和负债的公允价值已在临时基础上确定。我们的合作伙伴关系正在获取更多信息,以评估截至收购之日不动产、厂房和设备、无形资产的公允价值以及由此产生的对商誉的影响。
(2) 非控股权益指Brookfield Infrastructure未收购的权益,按收购日期的公允价值计量。
补充资料
如果对Mantiqueira、Colonial和Hotwire的收购于2025年1月1日生效,Brookfield Infrastructure的收入和净收入将增加约$
1.7
十亿美元
0.1
截至2025年12月31日止年度,分别为10亿元。
在确定我们合作伙伴关系的备考收入和净收入时,管理层有:
• 按企业合并时的公允价值而非按收购前财务报表确认的账面值计算取得的物业、厂房及设备折旧及无形资产摊销;
• 借款成本基于业务合并后Brookfield Infrastructure的资金水平、信用评级以及债务和股权状况。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2024年完成的收购
(a)收购巴西输电业务
2024年12月23日,Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(“Chimarr ã o财团”)行使选择权,收购额外的
15
巴西电力传输运营公司Chimarr ã o Transmissora de Energia S.A.(“Chimarr ã o”)的%权益,价格为$
22
百万(Chimarr ã o财团-$
72
百万),将Brookfield Infrastructure在Chimarr ã o的有效所有权增加至
31
%(Chimarr ã o联合体合计
100
%).在2024年12月23日之前,我们合伙企业在Chimarr ã o的现有权益采用权益法核算。
转让对价:
百万美元
现金
$
22
对该业务的预先存在的兴趣
33
总对价
$
55
取得的资产和负债的公允价值:
百万美元
现金及现金等价物
$
11
应收账款及其他
22
无形资产
619
应付账款和其他负债
(
52
)
无追索权借款
(
359
)
递延所得税负债
(
63
)
在非控股权益前取得的净资产
178
非控股权益 (1)
(
123
)
取得的净资产
$
55
(1) 非控股权益指Brookfield Infrastructure未收购的权益,按收购日期的公允价值计量。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(b)收购印度电信塔业务
2024年9月12日,Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(“ATC India财团”)完成了对ATC Telecom Infrastructure Private Limited(“ATC India”)的收购,ATC Telecom Infrastructure Private Limited(“ATC India”)是一家印度电信塔运营公司,总对价约为$
2.0
十亿。该伙伴关系出资约$
140
百万股本(ATC India财团-$
0.8
亿元),余额通过收购债务融资。该投资组合将与我们在印度现有的电信塔业务一起运营,合作伙伴关系持有有效的
16
ATC India的%权益。同时,Brookfield Infrastructure与Brookfield的关联公司订立了一项投票协议,为Brookfield Infrastructure提供了指导该实体相关活动的权利,从而为Brookfield Infrastructure提供了控制权。因此,Brookfield Infrastructure自2024年9月12日起合并该实体。购置费用约$
5
万元在合并经营业绩报表中记为其他收入(费用)。
转让对价:
百万美元
现金
$
2,041
总对价
$
2,041
取得的资产和负债的公允价值:
百万美元
现金及现金等价物
$
368
应收账款及其他
415
物业、厂房及设备
1,785
无形资产
582
商誉
294
应付账款和其他负债
(
344
)
租赁负债
(
778
)
无追索权借款
(
119
)
递延所得税负债
(
162
)
取得的净资产
$
2,041
合伙企业获得物业、厂房、设备$
1.8
亿,其中包括$
0.8
亿的重新计量租赁资产。物业、厂房及设备采用折旧重置成本法估值,并附有重置成本及剩余经济年限的关键投入。重新计量的租赁资产按照剩余租赁期内未来租赁付款额的现值进行估值,并附有租赁期、租赁付款额和折现率等关键投入。此外,该伙伴关系还获得了$
0.6
亿的无形资产,主要由客户关系构成。收购的客户关系资产以收入增长率、客户流失率、使用资本资产定价模型确定的贴现率等关键投入进行估值,预计使用寿命为
20
年。
收购时记录的商誉在很大程度上反映了随着时间的推移实现增长的潜力,这得到了我们提供的服务和经营所在市场的潜在增长和扩张的支持。确认的商誉不可用于所得税抵扣。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(c)收购北美零售托管数据中心业务
2024年1月12日,Brookfield Infrastructure通过我们的北美零售托管数据中心运营子公司,以$
0.8
十亿。Brookfield Infrastructure自2024年1月12日起合并实体,合作伙伴关系具有有效
29
通过我们在北美零售托管数据中心运营中的现有权益获得Cyxtera的%权益。收购完成后,Brookfield Infrastructure录得低价收购收益$
0.6
十亿($
0.2
亿元给合伙企业)合并经营业绩表内的其他收入(费用),作为取得的净资产$
1.4
亿超过收购价$
0.8
十亿。购置费用约$
50
万元在合并经营业绩报表中记为其他收入(费用)。
转让对价:
取得的资产和负债的公允价值:
百万美元
现金及现金等价物
$
14
应收账款及其他
140
物业、厂房及设备
2,334
无形资产
379
持有待售资产
270
应付账款和其他负债
(
248
)
租赁负债
(
1,233
)
持有待售负债
(
70
)
递延所得税负债
(
229
)
取得的净资产
$
1,357
议价购买收益
$
554
合伙企业获得物业、厂房和设备$
2.3
亿,其中包括$
0.8
十亿土地和设备,$
1.2
十亿重新计量的租赁资产和$
0.3
亿有利租赁资产。设备采用折旧重置成本法估值,重置成本、剩余经济寿命等关键投入。重新计量的租赁资产按照租赁期内未来租赁付款额的现值进行估值,关键输入值为租赁期、租赁付款额和折现率。根据合同租赁条款与市场条款之间的差异对有利租赁资产进行估值,关键输入包括市场租金率、租金增长率和贴现率。此外,该伙伴关系还获得了$
0.4
亿的无形资产,主要由客户关系构成。以收入增长率、客户流失率、使用资本资产定价模型确定的贴现率等关键输入对收购的客户关系资产进行估值。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
补充资料
如果对Chimarr ã o、ATC India和Cyxtera的收购于2024年1月1日生效,Brookfield Infrastructure的收入和净收入将增加约$
850
百万美元
110
截至2024年12月31日止年度,分别为百万元。
在确定我们合作伙伴关系的备考收入和净收入时,管理层有:
• 按企业合并时的公允价值而非按收购前财务报表确认的账面值计算取得的物业、厂房及设备折旧及无形资产摊销;
• 借款成本基于业务合并后Brookfield Infrastructure的资金水平、信用评级以及债务和股权状况。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注8。
金融工具公允价值
金融工具的公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。公允价值酌情参考报价或要价确定。无法获取买卖价格的,采用该工具最近一次交易的收盘价。在没有活跃市场的情况下,公允价值是根据现行市场价格(例如买卖价格)确定的,对于具有类似特征和风险状况的工具或内部或外部估值模型(例如期权定价模型和贴现现金流分析),酌情使用可观察的市场输入。
使用估值模型确定的公允价值需要使用有关估计未来现金流量和贴现率的金额和时间的假设。在确定这些假设时,Brookfield Infrastructure主要着眼于外部容易观察到的市场输入,例如利率收益率曲线、汇率以及适用的价格和利率波动。构成融资安排一部分的利率互换合约的公允价值,采用市场利率和适用的信用利差折现现金流的方式计算。
金融工具分类
分类为公允价值变动计入损益的金融工具在综合财务状况表中按公允价值列账。分类为公允价值变动计入损益的金融工具的公允价值变动计入损益。对处于有效套期关系的套期保值项目进行盯市调整以及指定为公允价值变动计入其他综合收益的证券的公允价值变动计入其他综合收益。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
金融工具的账面价值和公允价值
下表列出截至2025年12月31日金融工具及其相关金融工具分类的分配情况:
百万美元 金融工具分类
计量基础
公允价值变动计入损益
通过OCI的公允价值
摊余成本
合计
金融资产
现金及现金等价物
$
—
$
—
$
3,201
$
3,201
应收账款及其他
—
—
8,445
8,445
金融资产(流动和非流动) (1)
753
28
224
1,005
合计
$
753
$
28
$
11,870
$
12,651
金融负债
公司借款
$
—
$
—
$
4,947
$
4,947
无追索权借款(流动和非流动)
—
—
59,551
59,551
应付账款及其他
—
—
5,162
5,162
金融负债(流动和非流动) (1)
689
—
2,735
3,424
租赁负债
—
—
4,584
4,584
优先股 (2)
—
—
20
20
合计
$
689
$
—
$
76,999
$
77,688
(1) 选择进行套期会计的衍生工具合计$
267
百万计入金融资产和$
471
万的衍生工具计入金融负债。
(2) $
20
向Brookfield附属公司发行的百万股优先股。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表列出截至2024年12月31日金融工具及其相关金融工具分类的分配情况:
百万美元
金融工具分类
计量基础
公允价值变动计入损益
通过OCI的公允价值
摊余成本
合计
金融资产
现金及现金等价物
$
—
$
—
$
2,071
$
2,071
应收账款及其他
—
—
7,130
7,130
金融资产(流动和非流动) (1)
1,214
25
156
1,395
合计
$
1,214
$
25
$
9,357
$
10,596
金融负债
公司借款
$
—
$
—
$
4,542
$
4,542
无追索权借款(流动和非流动)
—
—
46,552
46,552
应付账款及其他
—
—
4,344
4,344
金融负债(流动和非流动) (1)
414
—
2,366
2,780
租赁负债
—
—
5,117
5,117
优先股 (2)
—
—
20
20
合计
$
414
$
—
$
62,941
$
63,355
(1) 选择进行套期会计的衍生工具合计$
582
百万计入金融资产和$
267
万的衍生工具计入金融负债。
(2) $
20
向Brookfield附属公司发行的百万股优先股。
下表列出金融工具于2025年12月31日及2024年12月31日的账面价值及公允价值:
2025年12月31日
2024年12月31日
百万美元
账面价值
公允价值
账面价值
公允价值
金融资产
现金及现金等价物
$
3,201
$
3,201
$
2,071
$
2,071
应收账款及其他
8,445
8,445
7,130
7,130
金融资产(流动和非流动)
1,005
1,005
1,395
1,395
合计
$
12,651
$
12,651
$
10,596
$
10,596
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2025年12月31日
2024年12月31日
百万美元
账面价值
公允价值
账面价值
公允价值
金融负债
公司借款 (1)
$
4,947
$
4,916
$
4,542
$
4,533
无追索权借款(流动和非流动) (2)
59,551
59,386
46,552
46,388
应付账款及其他
5,162
5,162
4,344
4,344
金融负债(流动和非流动)
3,424
3,424
2,780
2,780
优先股 (3)
20
20
20
20
合计
$
73,104
$
72,908
$
58,238
$
58,065
(1) 公司借款按公允价值等级第1级分类;活跃市场中的报价可用。
(2) 无追索权借款被归类为公允价值等级的第2级,但我们全球多式联运物流业务的某些借款除外,这些借款被归类为第1级。对于第2级公允价值,未来现金流量是根据报告期末可观察的远期利率估计的。
(3) $
20
向Brookfield附属公司发行的百万股优先股。
套期保值活动
Brookfield Infrastructure使用衍生工具和非衍生金融工具来管理或维持利息和货币风险敞口。对于用于管理风险敞口的某些衍生工具,Brookfield Infrastructure确定是否可以应用套期会计。在可以应用套期会计的情况下,套期关系可以指定为公允价值套期、现金流量套期或者以美元以外的记账本位币对外经营净投资的外币敞口套期。要符合套期会计的条件,衍生工具必须被指定为特定风险敞口的套期,并且套期关系必须满足在实现抵消初始和套期存续期内被套期风险的公允价值或现金流量变动这一目标方面的所有套期有效性要求。确定套期关系不满足全部套期有效性要求的,套期会计前瞻性终止。
现金流对冲
Brookfield Infrastructure使用利率互换来对冲与可变利率资产或负债以及极有可能的预测债务发行相关的现金流的可变性。结算日期与标的债务的利息支付日期重合,在债务的浮动利率利息支付影响损益的期间内将累计在权益中的金额重新分类至损益。截至2025年12月31日止年度,税前未实现净亏损$
268
百万(2024年:亏损$
8
百万,2023年:亏损$
466
万)现金流量套期有效部分记入其他综合收益。截至2025年12月31日,衍生负债净余额为$
130
与指定为现金流量套期保值的衍生工具合同有关的百万美元(2024年:资产余额$
312
百万)。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
净投资对冲
Brookfield Infrastructure使用外汇合约和外币计价债务工具来管理其对具有美元以外功能货币的外国业务的净投资所产生的外汇风险。截至2025年12月31日止年度,亏损$
179
百万(2024年:收益$
41
百万,2023年:亏损$
34
万元)计入与境外经营净投资对冲相关的其他综合收益。此外,Brookfield Infrastructure支付了$
96
百万(2024年:收到$
11
百万,2023年:已支付$
4
万元)有关该期间外汇合约的结算。截至2025年12月31日,未实现衍生负债余额净额为$
74
与指定为净投资套期保值的衍生品合约有关的百万美元(2024年:未实现衍生品资产净余额$
3
百万)。
公允价值层次—金融工具
公允价值层级直接由与这些资产和负债的估值输入相关的主观性数量决定,具体如下:
1级
—
输入值未经调整,在计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价。
2级
—
第1级中包含的报价以外的输入值,通过与计量日的市场数据和仪器预期寿命期间的相关性,可以直接或间接地观察到资产或负债。列入这一类别的公允价值资产和负债主要是某些衍生合约和在不活跃市场中以公允价值计量的其他金融资产。
3级
—
输入值反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计。考虑了估值技术所固有的风险以及确定估计的投入所固有的风险。分类为第3级的公允价值资产和负债包括利率掉期合约、衍生工具合约以及某些不在活跃市场交易的以公允价值计量的权益证券。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
我们合伙企业的金融资产和金融负债的公允价值以经常性的公允价值计量。下表汇总了Brookfield Infrastructure金融资产和金融负债的估值技术和重要投入:
百万美元
公允价值等级
2025年12月31日
2024年12月31日
高流动性证券
1级 (1)
$
105
$
91
外币远期合约
2级 (2)
金融资产
$
24
$
78
财务负债
95
17
利率互换&其他
2级 (2)
金融资产
$
385
$
671
财务负债
429
312
其他合同
3级 (3)
金融资产
$
267
$
399
财务负债
165
85
(1) 估值技巧:活跃市场中的报价买入价。
(2) 估值技巧:现金流折现。未来现金流是根据报告期末可观察到的远期汇率和利率,以及合同远期利率,按反映我们的信用风险和各交易对手信用风险的利率进行贴现估计的。
(3) 估值技巧:现金流折现。未来现金流主要由有关估计未来现金流和贴现率的金额和时间的假设驱动。
年内,未有1至2级或2至3级之间的转移。
注9。
现金及现金等价物
百万美元
2025
2024
现金
$
1,323
$
1,296
现金等价物 (1)
735
686
受限制现金 (2),(3)
1,143
89
现金和现金等价物合计
$
3,201
$
2,071
(1) 易于转换为已知金额现金且价值变动风险不大的短期、高流动性投资。
(2) 受限现金主要涉及我们合伙企业的融资安排,包括偿债账户。自报告日起一年内变得不受限制的现金分类为现金及现金等价物。
(3)
截至2025年12月31日,Brookfield Infrastructure持有$
1.1
与通过与GATX Corporation(“GATX”)的合资企业收购北美轨道车租赁平台相关的数十亿现金托管(详见附注13 ——对联营公司和合资企业的投资,更多详情),该交易于2026年1月1日结束。由于交易结束的时间安排,这些资金在2025年12月31日被限制一般用途,并在此后不久被释放。因此,余额已在流动资产中列为受限制现金。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注10。
金融资产
百万美元
2025
2024
当前:
有价证券
$
101
$
286
外币远期合约
12
45
利率互换
107
79
贷款和应收账款
119
94
其他金融资产
173
165
当前合计
$
512
$
669
非现行:
有价证券
$
84
$
136
外币远期合约
11
32
利率互换
148
155
贷款和应收账款
109
154
其他金融资产
141
249
非流动合计
$
493
$
726
注11。
应收账款和其他
百万美元
2025
2024
当前:
应收账款
$
4,308
$
3,592
融资租赁应收款
262
187
预付款项&其他资产
766
676
当前合计
$
5,336
$
4,455
非现行:
融资租赁应收款
$
3,490
$
3,015
受限制现金 (1)
251
203
应收账款
2
15
其他资产
808
700
非流动合计
$
4,551
$
3,933
(1) 受限现金主要涉及我们合伙企业的融资安排,包括偿债账户。自报告日起一年内变得不受限制的现金分类为现金及现金等价物。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表概述了截至2025年12月31日Brookfield Infrastructure在经营租赁和融资租赁项下将收到的未贴现租赁付款:
百万美元
小于 1年
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5 +年
应收租赁付款总额
融资租赁应收款
$
745
$
742
$
733
$
720
$
675
$
3,027
$
6,642
经营租赁应收款
1,542
1,299
1,191
1,076
963
1,699
7,770
应收租赁款总额
$
2,287
$
2,041
$
1,924
$
1,796
$
1,638
$
4,726
$
14,412
下表概述了截至2024年12月31日Brookfield Infrastructure在经营租赁和融资租赁项下将收到的未贴现租赁付款:
百万美元
小于 1年
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5 +年
应收租赁付款总额
融资租赁应收款
$
520
$
508
$
483
$
469
$
461
$
3,421
$
5,862
经营租赁应收款
1,151
1,002
849
741
613
1,275
5,631
应收租赁款总额
$
1,671
$
1,510
$
1,332
$
1,210
$
1,074
$
4,696
$
11,493
注12。
存货
百万美元
2025
2024
天然气库存
$
74
$
58
原材料及其他
509
396
合计
$
583
$
454
参考附注24,
直接运营成本
,有关库存费用的进一步详情,已确定为“
库存成本
”
.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注13。
对联营公司和合资企业的投资
下表提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们合伙企业对联营公司和合资企业的投资信息。
有效所有权权益(%)截至
定义名称
2025年12月31日
2024年12月31日
公用事业
巴西电力传输运营
15
%
15
%
澳大利亚智能电表业务
13
%
13
%
韩国工业气体业务
25
%
—
%
运输
巴西收费公路业务
45
%
45
%
巴西铁路和港口物流业务
21
%
21
%
美国LNG出口终端
6
%
6
%
全球多式联运物流运营 (1)
34
%
—
%
数据
法国电信运营
21
%
21
%
拉丁美洲数据中心运营
12
%
12
%
印度数据中心业务
8
%
8
%
澳大利亚数据分发业务
12
%
12
%
美国半导体制造厂
13
%
13
%
欧洲电信塔运营
6
%
6
%
北美超大规模数据中心平台
15
%
15
%
欧洲超大规模数据中心平台 (1)
18
%
—
%
(1) 对联营公司的投资涉及在我们的全球多式联运物流运营和欧洲超大规模数据中心平台内持有的子公司。
下表列示对联营企业和合营企业的投资余额变动情况:
百万美元
2025
2024
年初余额
$
5,672
$
5,402
当年收益占比
627
439
外币折算及其他
706
(
542
)
应占其他综合收益
(
372
)
361
分配 (7)
(
1,112
)
(
283
)
利益处置 (2),(3),(4),(5),(6)
(
1,557
)
(
55
)
收购 (1),(8),(9),(10),(11)
2,413
350
年末余额
$
6,377
$
5,672
(1) 2024年4月18日,Brookfield Infrastructure完成了对额外
10
我们巴西铁路和港口物流业务的%权益,总代价约为$
350
百万,将我们的所有权增加到大约
21
%.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(2) 2024年12月23日,Brookfield Infrastructure行使选择权,收购额外
15
巴西电力传输运营公司Chimarr ã o Transmissora de Energia S.A %的权益,将Brookfield Infrastructure在Chimarr ã o的所有权增加至
31
%.由于获得了治理权,Brookfield Infrastructure将自2024年12月23日起合并Chimarr ã o。参见附注7。收购业务,了解更多详情。
(3) 2025年3月26日,我司全球多式联运物流业务销售其
33
在一家子公司的%权益,所得款项净额约为$
120
万元给合伙企业(详见附注5-业务处置),并保留a
67
%权益作为对联营公司的投资。2025年9月29日,我们的全球多式联运物流运营进一步销
33
投资组合净收益约$
425
百万($
115
万元给合伙企业)。在处置时,Brookfield Infrastructure确认了约$
115
百万($
30
万元给合伙企业)在合并经营业绩报表上的其他收入(费用)。
(4) 2025年4月29日,Brookfield Infrastructure行使选择权收购额外
15
巴西输电业务Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.的%权益,将Brookfield Infrastructure在Mantiqueira的所有权增加至
31
%.由于获得了治理权,Brookfield Infrastructure合并了MantiQueira,自2025年4月29日起生效。请参阅附注7-收购业务,了解更多详情。
(5) 2025年5月9日,Brookfield Infrastructure完成出售剩余
25
%部分的美国天然气管道净收益约为$
400
百万。在处置时,Brookfield Infrastructure确认了约$
160
百万,扣除所得税费用,在综合经营业绩报表中约为$
70
百万重估收益(税后净额)从累计其他综合收益直接重新分类至留存收益,并记入合伙资本综合报表的其他项目 .
(6) 2025年期间,Brookfield Infrastructure在两笔交易中出售了其澳大利亚出口终端业务,产生的总净收益约为$
630
百万,并确认出售总收益约为$
165
万,扣除所得税费用,在合并经营业绩报表中。累计货币换算损失$
63
万元从累计其他全面收益重新分类至综合经营业绩表。
(7) 2025年9月24日,Brookfield Infrastructure完成出售其澳大利亚集装箱码头业务,所得款项净额约为$
495
百万给合伙企业,确认收益约$
365
百万。累计货币换算损失$
12
万元从累计其他全面收益重新分类至综合经营业绩表。
(8) 在2025年第三季度期间,我们的欧洲超大规模数据中心平台出售了其
90
在一家子公司的%权益,所得款项净额约为$
1.7
十亿($
310
万元给合伙企业),并保留了一
10
%权益作为对联营公司的投资(详见附注5-业务处置)。
(9) 2025年10月1日,Brookfield Infrastructure出售
34
其英国港口业务权益的%,净收益约为$
380
万元给合伙企业(详见附注5-业务处置),并保留a
25
%权益作为对联营公司的投资。
(10) 在2025年第四季度期间,Brookfield Infrastructure收购了一家韩国工业气体业务,对价约为$
500
百万($
125
万元给合伙企业)。
(11) 2025年12月31日,Brookfield Infrastructure向一个托管账户提供资金,以促进通过与GATX Corporation(“GATX”)的合资企业收购北美轨道车租赁平台,收益约为$
900
百万($
230
万元给合伙企业)。2026年1月1日,资本解除托管,Brookfield Infrastructure完成收购。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表列示了Brookfield Infrastructure对联营公司和合资企业的投资的总资产和负债:
截至2025年12月31日
合计
归因于
百万美元
所有权和投票权
当前 物业、厂房及设备
非- 当前 物业、厂房及设备
合计 物业、厂房及设备
当前 负债
非- 当前 负债
合计 负债
合计 净 物业、厂房及设备
其他 所有权 利益
伙伴关系的 分享
公用事业
13
-
25
%
$
292
$
3,608
$
3,900
$
288
$
2,457
$
2,745
$
1,155
$
860
$
295
运输
6
-
45
%
5,769
23,245
29,014
1,265
14,953
16,218
12,796
9,447
3,349
中游 (1)
33
-
50
%
57
213
270
19
24
43
227
8
219
数据
6
-
21
%
14,450
79,282
93,732
15,261
46,115
61,376
32,356
29,851
2,505
企业
25
-
40
%
5
87
92
—
—
—
92
83
9
合计
$
20,573
$
106,435
$
127,008
$
16,833
$
63,549
$
80,382
$
46,626
$
40,249
$
6,377
截至2024年12月31日
合计
归因于
百万美元
所有权和投票权
当前 物业、厂房及设备
非- 当前 物业、厂房及设备
合计 物业、厂房及设备
当前 负债
非- 当前 负债
合计 负债
合计 净 物业、厂房及设备
其他 所有权 利益
伙伴关系的 分享
公用事业
11
-
15
%
$
4,060
$
3,408
$
7,468
$
2,706
$
2,246
$
4,952
$
2,516
$
2,204
$
312
运输
6
-
49
%
1,563
21,980
23,543
1,301
12,304
13,605
9,938
7,776
2,162
中游 (2)
25
%
195
6,257
6,452
259
4,080
4,339
2,113
1,406
707
数据
6
-
21
%
4,131
58,265
62,396
4,911
31,552
36,463
25,933
23,607
2,326
企业
25
-
40
%
4
647
651
—
—
—
651
486
165
合计
$
9,953
$
90,557
$
100,510
$
9,177
$
50,182
$
59,359
$
41,151
$
35,479
$
5,672
(1) 在我们的美国精炼产品管道系统内投资联营公司的代表
(2) 合伙企业在总净资产中的份额包括一笔股东贷款$
250
百万应收我们的美国天然气管道。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表列示截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度Brookfield Infrastructure对联营公司和合营公司投资的收入、净收益、其他综合收益毛额:
截至2025年12月31日止年度
合计
归属于合伙企业的净收入(亏损)
百万美元
收入
净 收入
OCI
综合收益总额(亏损)
公用事业
$
525
$
702
$
96
$
798
$
96
运输
13,711
4,481
470
4,951
505
中游
518
135
—
135
43
数据
3,805
377
2,230
2,607
42
企业
—
(
269
)
(
804
)
(
1,073
)
(
59
)
合计
$
18,559
$
5,426
$
1,992
$
7,418
$
627
截至2024年12月31日止年度
合计
归属于合伙企业的净利润
百万美元
收入
净 收入
OCI
综合收益总额(亏损)
公用事业
$
1,218
$
155
$
(
285
)
$
(
130
)
$
20
运输
12,530
2,831
(
964
)
1,867
226
中游
902
198
66
264
62
数据
3,208
812
(
1,327
)
(
515
)
112
企业
—
68
752
820
19
合计
$
17,858
$
4,064
$
(
1,758
)
$
2,306
$
439
截至2023年12月31日止年度
合计
归属于合伙企业的净收入(亏损)
百万美元
收入
净 收入
OCI
综合收益总额(亏损)
公用事业
$
2,002
$
354
$
(
178
)
$
176
$
6
运输
15,210
4,248
312
4,560
233
中游
924
315
188
503
105
数据
3,320
749
785
1,534
218
企业
—
(
316
)
(
245
)
(
561
)
(
103
)
合计
$
21,456
$
5,350
$
862
$
6,212
$
459
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表列示了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度Brookfield Infrastructure对联营公司和合营公司的投资的现金流量活动:
截至2025年12月31日止年度
合计
归因于
百万美元
运营中
投资
融资
现金流量总额
其他 所有权 利益
伙伴关系的 分享
公用事业
$
133
$
(
1,382
)
$
1,182
$
(
67
)
$
(
61
)
$
(
6
)
运输
2,828
(
5,326
)
2,006
(
492
)
(
441
)
(
51
)
中游
130
(
25
)
(
82
)
23
23
—
数据
1,262
(
2,729
)
1,634
167
177
(
10
)
企业
(
148
)
54
71
(
23
)
(
3
)
(
20
)
合计
$
4,205
$
(
9,408
)
$
4,811
$
(
392
)
$
(
305
)
$
(
87
)
截至2024年12月31日止年度
合计
归因于
百万美元
运营中
投资
融资
现金流量总额
其他所有权 利益
伙伴关系的 分享
公用事业
$
489
$
(
363
)
$
(
109
)
$
17
$
13
$
4
运输
2,960
(
1,020
)
(
1,917
)
23
40
(
17
)
中游
435
(
267
)
(
188
)
(
20
)
(
15
)
(
5
)
数据
947
(
2,473
)
2,028
502
408
94
企业
(
83
)
92
(
9
)
—
—
—
合计
$
4,748
$
(
4,031
)
$
(
195
)
$
522
$
446
$
76
截至2023年12月31日止年度
合计
归因于
百万美元
运营中
投资
融资
现金流量总额
其他所有权权益
伙伴关系的 分享
公用事业
$
752
$
(
855
)
$
47
$
(
56
)
$
(
46
)
$
(
10
)
运输
3,763
(
1,306
)
(
2,426
)
31
(
33
)
64
中游
475
(
202
)
(
263
)
10
5
5
数据
1,082
(
1,647
)
746
181
175
6
企业
(
130
)
44
86
—
—
—
合计
$
5,942
$
(
3,966
)
$
(
1,810
)
$
166
$
101
$
65
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注14。
物业、厂房及设备
百万美元
公用事业
运输
中游
数据
合计
总账面金额:
截至2023年12月31日的余额
$
8,263
$
18,880
$
15,405
$
9,086
$
51,634
通过企业合并进行收购 (1)
—
—
—
4,141
4,141
新增,净处置
480
1,229
626
1,121
3,456
本期处置的子公司持有的资产
—
(
141
)
—
—
(
141
)
非现金新增(处置)
92
(
221
)
(
146
)
(
303
)
(
578
)
重分类为持有待售的资产
—
(
1,867
)
—
—
(
1,867
)
外币汇兑差额净额
(
268
)
(
306
)
(
1,141
)
(
230
)
(
1,945
)
2024年12月31日余额
$
8,567
$
17,574
$
14,744
$
13,815
$
54,700
通过企业合并进行收购 (1)
104
—
8,898
2,852
11,854
新增,净处置 (2)
583
1,365
804
2,343
5,095
本期处置的子公司持有的资产 (5)
(
1
)
(
807
)
(
1
)
(
5
)
(
814
)
非现金增加额
—
117
27
79
223
重分类为持有待售的资产 (3)
—
(
736
)
—
—
(
736
)
外币汇兑差额净额
440
332
710
(
463
)
1,019
2025年12月31日余额
$
9,693
$
17,845
$
25,182
$
18,621
$
71,341
累计折旧:
截至2023年12月31日的余额
$
(
1,834
)
$
(
2,604
)
$
(
1,538
)
$
(
1,247
)
$
(
7,223
)
折旧费用
(
413
)
(
1,003
)
(
629
)
(
775
)
(
2,820
)
处置
74
26
—
15
115
本期处置的子公司持有的资产
—
38
—
—
38
非现金处置
35
39
101
12
187
重分类为持有待售的资产
—
92
—
—
92
外币汇兑差额净额
70
128
120
33
351
2024年12月31日余额
$
(
2,068
)
$
(
3,284
)
$
(
1,946
)
$
(
1,962
)
$
(
9,260
)
折旧费用
(
429
)
(
897
)
(
781
)
(
1,007
)
(
3,114
)
处置
48
24
1
3
76
本期处置的子公司持有的资产 (5)
1
363
—
2
366
非现金处置
43
34
29
57
163
重分类为持有待售的资产 (3)
—
268
—
—
268
外币汇兑差额净额
(
87
)
(
145
)
(
106
)
84
(
254
)
2025年12月31日余额
$
(
2,492
)
$
(
3,637
)
$
(
2,803
)
$
(
2,823
)
$
(
11,755
)
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
百万美元
公用事业
运输
中游
数据
合计
累计公允价值调整:
截至2023年12月31日的余额
$
1,907
$
1,395
$
833
$
—
$
4,135
公允价值调整
119
92
1,204
12
1,427
外币汇兑差额净额
(
57
)
(
93
)
(
4
)
—
(
154
)
本期处置的子公司持有的资产
—
(
1
)
—
—
(
1
)
2024年12月31日余额
$
1,969
$
1,393
$
2,033
$
12
$
5,407
公允价值调整
198
2
1,603
—
1,803
外币汇兑差额净额
171
90
16
—
277
本期处置的子公司持有的资产
—
(
276
)
—
—
(
276
)
2025年12月31日余额
$
2,338
$
1,209
$
3,652
$
12
$
7,211
账面净值:
2025年12月31日 (4)
$
9,539
$
15,417
$
26,031
$
15,810
$
66,797
2024年12月31日
$
8,468
$
15,683
$
14,831
$
11,865
$
50,847
(1) 更多信息见附注7,收购业务。
(2) 2025年7月1日,我们的全球多式联运物流业务以约$
1.1
亿,其中主要包括约$
0.8
亿的物业、厂房及设备。该交易不符合IFRS 3业务合并标准,被视为资产购买。
(3) 见附注6。分类为持有待售的资产和负债,以获取更多信息。
(4) 包括使用权资产$
289
百万(2024年:$
288
百万)在我们的公用事业部门,$
691
百万(2024年:$
933
百万)在我们的运输部门,$
326
百万(2024年:$
303
百万)在我们的中游部分和$
3,073
百万(2024年:$
3,658
百万)在我们的数据段中。
(5) 有关进一步详情,请参阅附注5,业务处置。
合伙企业的不动产、厂房和设备按经常性公允价值计量,所有资产类别的重估生效日期为2025年12月31日和2024年12月31日。Brookfield Infrastructure根据收益法或折旧重置成本基础确定公允价值。开发中资产在公允价值能够可靠计量的情况下进行重估。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表汇总了按分部分类的采用收益法对物业、厂房及设备进行估值的估值技术和重要投入。
2025年12月31日
2024年12月31日
段
估值技术 (1)
贴现率
终值倍数
投资地平线
估值技术 (1)
贴现率
终值倍数
投资地平线
公用事业
贴现现金流模型
8
%至
16
%
15
x
10
到
20
年
贴现现金流模型
8
%至
15
%
16
x
10
到
20
年
运输
贴现现金流模型
9
%
8
x
10
年
贴现现金流模型
10
%
9
x至
20
x
10
年
中游 (2)
贴现现金流模型
不适用
不适用
不适用
贴现现金流模型
15
%
8
x至
10
x
1
到
2
年
(1) 某些业务因其基础运营而使用重置成本法进行估值。更换成本由独立研究和第三方评估人员指导确定。
(2) 本年度和上年度反映了我们的北美储气库业务。2025年,考虑到我们的北美储气库业务将于2025年10月首次公开募股,该业务已使用市场方法进行了重新估值(更多详情见附注5-处置)。
贴现率上升将导致物业、厂房及设备的公平值下降。相反,提高终端价值倍数将提高物业、厂房和设备的公允价值。我们的合伙企业将所有不动产、厂房和设备归入公允价值等级的第3级。
2025年12月31日,Brookfield Infrastructure对其公用事业物业、厂房和设备的公允价值进行了评估,导致重估收益$
198
百万(2024年:$
119
百万元)在综合全面收益表的重估盈余中确认。录得的重估收益背后的关键驱动因素是我们英国受监管的分销业务的基本现金流增长,这是由于额外的连接。
2025年12月31日,Brookfield Infrastructure对其运输物业、厂房和设备的公允价值进行了评估。重估收益$
2
百万(2024年:$
92
百万元)在综合全面收益表的重估盈余中确认。
2025年12月31日,Brookfield Infrastructure对其中游物业、厂房和设备的公允价值进行了评估。重估收益$
1,603
百万(2024年:$
1,204
百万元)在综合全面收益表的重估盈余中确认。与我们加拿大多元化中游业务相关的重估收益,采用折旧重置成本法计量。该收益是由基于当前行业基准的成本投入(包括材料和劳动力)的通胀性增长以及我们对资产剩余使用寿命的评估推动的,这些资产得到了业务业绩前景的支持。此外,重估收益反映了我们北美储气库业务强劲的经营业绩和天然气前景改善。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2025年12月31日,Brookfield Infrastructure对其数据物业、厂房和设备的公允价值进行了评估,这些资产采用重置成本法计量。重估收益$
无
(2024: $
12
百万元)在综合全面收益表的重估盈余中确认。
下表汇总了如果资产按成本模式结转本应确认的不动产、厂房和设备的账面金额,包括购买价格分配。
百万美元
2025年12月31日
2024年12月31日
公用事业
$
7,576
$
6,803
运输
14,516
14,633
中游
22,782
13,013
数据
15,801
11,856
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注15。
无形资产
百万美元
2025
2024
成本
$
19,935
$
17,739
累计摊销
(
4,170
)
(
3,218
)
无形资产净额
$
15,765
$
14,521
无形资产分配给以下现金产生单位:
百万美元
2025
2024
北美住宅基础设施运营
$
2,985
$
3,006
巴西受监管的天然气输送业务
2,510
2,299
加拿大多元化中游运营
1,624
1,718
美国大宗光纤网络 (1)
1,516
—
北美铁路运营
1,381
1,674
欧洲住宅基础设施业务
1,295
1,196
巴西电力传输运营 (1)
1,152
1,023
印度电信塔运营
1,103
1,175
英国无线基础设施运营
585
549
全球多式联运物流业务
570
577
北美零售托管数据中心运营
454
454
英国港口运营 (2)
—
267
其他 (3)
590
583
合计
$
15,765
$
14,521
(1) 详见附注7,收购业务,更多详情
(2) 详见附注5,业务处置,更多详情
(3) 其他无形资产主要包括我们加拿大天然气收集和加工业务的客户合同、哥伦比亚天然气分销业务、印度天然气业务以及我们英国规范分销业务的合同订单。
我们北美住宅基础设施运营的无形资产包括合同客户关系、客户合同、品牌和各种技术升级。合同客户关系和客户合同代表来自租赁客户和基于年金的管理协议的持续经济利益。品牌代表客户对运营的各种品牌名称的内在价值。我们的技术升级代表了新型计量技术发展等各种升级。该业务根据与北美各地多元化客户群的长期合同产生收入。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
我们巴西受监管的天然气输送业务的无形资产涉及与当地能源监管机构Ag ê ncia Nacional do Petr ó leo、G á s Natural e Biocombust í veis(“ANP”)的特许权安排。根据长期“船付不议”的天然气运输协议(“GTA”),总运力完全签约,每年根据通货膨胀调整预定的关税。2021年4月8日,巴西通过了新的立法,为我们巴西受监管的天然气输送运营提供了永久运营天然气管道的权利。无形资产在基础设施的预计使用寿命内按直线法摊销。
我们加拿大多元化中游业务的无形资产涉及长期照付不议和按服务收费的合同安排,这些合同安排不受数量或商品价格波动的重大影响。这些客户关系和运输协议是与投资级交易对手。收入随着运输服务的履行而随着时间的推移而确认。该无形资产将在预计使用寿命内按直线法摊销。
我们美国大宗光纤网络的无形资产主要与客户关系有关。无形资产按直线法摊销,预计使用年限不超过
25
年。
Brookfield Infrastructure北美铁路业务的无形资产主要涉及运营网络协议、轨道访问权、客户关系和商品名称。无形资产按所服务设施的预期经济寿命、客户关系或合同或协议的期限(包括预期续约和商品名称的预期经济寿命)按直线法摊销。该业务提供关键的第一和最后一公里铁路服务,将大型I类铁路运营商与终端客户连接起来。
Brookfield Infrastructure印度电信塔业务的无形资产主要与客户合同有关。
我们欧洲住宅基础设施业务的无形资产主要包括亲和伙伴关系、投保人合同、品牌和内部生成的软件资产。亲和力伙伴关系和投保人合同代表了作为企业合并的一部分而获得的协议所带来的持续经济利益。品牌代表企业期望通过企业合并获得的商标和知识产权所产生的内在价值。
我们巴西输电业务的无形资产是我们的输电特许权。我们的电力传输特许权的条款和条件受巴西电力监管机构(“ANEEL”)监管。特许权协议授予建设、维护和运营输电线路的权利,以换取特许期内的规范回报(“RAP”)。特许权授予期限为30年,RAP每年根据通货膨胀进行调整,每五年更新一次,以反映第三方资本成本的变化。
我们全球多式联运物流业务中的无形资产主要与客户关系有关,这代表了我们与客户的租约和续约带来的未来经济利益,此外还有品牌和开发的技术。无形资产在预计使用寿命内按直线法摊销。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
Brookfield Infrastructure英国无线基础设施业务的无形资产主要涉及客户合同和相关关系。合同客户合同和客户关系代表在现有铁塔和分布式天线系统组合上租赁空间的持续经济利益。无形资产按平均剩余合同期加上合理的长期续约预期直线摊销。
我们美国零售托管数据中心业务的无形资产涉及与客户的托管服务协议。这些通常是多年协议,主要包括托管服务费,其中包括空间和电力许可费用,以及互联服务费用。无形资产在预计使用寿命内按直线法摊销。
截至2025年12月31日,Brookfield Infrastructure的无限期无形资产的账面价值为$
653
百万(2024年:$
953
百万)。
下表列示无形资产成本余额变动情况:
百万美元
2025
2024
年初成本
$
17,739
$
18,622
通过企业合并进行收购 (1)
2,941
1,580
新增
287
193
重分类为持有待售的资产 (2)
(
1,738
)
(
109
)
本期处置的子公司持有的资产 (3)
(
310
)
(
17
)
非现金新增(处置) (4)
50
(
1,053
)
外币换算
966
(
1,477
)
年底成本
$
19,935
$
17,739
(1) 更多信息见附注7,收购业务。
(2) 见附注6。分类为持有待售的资产和负债,以获取更多信息。
(3) 有关进一步详情,请参阅附注5,业务处置。
(4) 截至2024年12月31日止年度的非现金处置主要与我们的秘鲁收费公路业务的分拆有关。详见附注34,关联交易。
下表列示了Brookfield Infrastructure无形资产的累计摊销情况:
百万美元
2025
2024
年初累计摊销
$
(
3,218
)
$
(
2,777
)
非现金处置
45
68
摊销
(
910
)
(
824
)
处置
24
—
本期处置的子公司持有的资产 (1)
19
—
持有待售
130
4
外币换算
(
260
)
311
年末累计摊销
$
(
4,170
)
$
(
3,218
)
(1) 有关进一步详情,请参阅附注5,业务处置。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注16。
商誉
下表列出了Brookfield Infrastructure商誉的账面金额:
百万美元
2025
2024
年初余额
$
14,101
$
14,488
通过企业合并进行收购 (1)
4,776
294
本期处置的子公司持有的资产 (2),(3)
(
331
)
(
149
)
持有待售
(
59
)
—
外币折算及其他
723
(
532
)
年末余额
$
19,210
$
14,101
(1) 更多信息见附注7,收购业务。
(2) 截至2025年12月31日止年度期间处置的子公司持有的资产包括我们的欧洲超大规模数据中心平台出售其
90
在稳定的数据中心资产组合中的%权益(更多信息请参阅附注5,业务处置)。
(3) 截至2024年12月31日止期间处置的子公司持有的资产包括我们秘鲁收费公路业务的商誉余额的分拆(更多信息请参见附注34,关联方交易)和我们澳大利亚港口业务的一家子公司的处置(更多信息请参见附注5,业务处置)。
商誉每年进行减值评估,如果事件或情况表明可能存在减值,则更经常地进行减值评估。减值乃透过评估现金产生单位或一组现金产生单位的账面价值(包括分配的商誉)是否超过其可收回金额而厘定,乃按估计公平值减处置成本或使用价值两者中较高者厘定。于2025年期间,可收回金额超过每个现金产生单位的账面值。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
商誉分配给以下现金产生单位或现金产生单位组:
百万美元
2025
2024
北美住宅基础设施业务
$
3,091
$
3,050
美国大宗光纤网络 (1)
2,633
—
欧洲住宅基础设施业务
2,335
2,126
北美铁路运营
2,099
2,099
美国精炼产品管道系统 (1)
1,979
—
加拿大多元化中游运营
1,959
1,871
全球多式联运物流运营
1,163
1,163
加拿大天然气收集和加工作业
701
669
美国托管数据中心运营
669
503
印度电信塔运营
496
523
欧洲超大规模数据中心平台
476
721
哥伦比亚天然气分销业务
472
404
巴西受监管的天然气输送业务
463
411
英国无线基础设施运营
370
344
其他
304
217
合计
$
19,210
$
14,101
(1) 更多信息见附注7,收购业务。
商誉的可收回金额采用折现现金流模型确定,据此公允价值计量在公允价值层级上分类为第3级。对于上表单独列出的商誉最重大的业务,在现金流折现模型下确定每个现金产生单位的公允价值的关键输入值是利用不同类型的折现率从
9
%至
20
%,终值倍数
7
x至
20
x和离散现金流期从
5
到
25
年。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注17。
投资物业
下表列示了Brookfield Infrastructure投资物业的账面金额:
百万美元
2025
2024
年初余额
$
5,063
$
4,333
新增,净处置
1,102
802
非现金处置,净增加 (1)
(
4,023
)
112
本期处置的子公司持有的资产
(
298
)
—
公允价值调整
395
135
外币换算
532
(
319
)
年末余额
$
2,771
$
5,063
(1) 截至2025年12月31日止期间的非现金处置包括我们的欧洲超大规模数据中心平台出售其
90
在稳定的数据中心资产组合中的%权益(更多信息请参阅附注5,业务处置)。
投资物业按经常性基准按公允价值计量,重估生效日期为2025年12月31日及2024年12月31日。我们合伙企业投资物业的公允价值由我们合伙企业的管理层在适当考虑相关市场条件的情况下确定。
我们的合伙企业将所有资产分类在公允价值等级的第3级之下。在厘定投资物业的公平值时,会使用重大的不可观察输入值。
重要的第3级投入包括:
估值技术
重要的不可观察输入
不可观察输入值与公允价值的关系
缓解因素
贴现现金流 (1)
• 未来现金流-主要由净营业收入驱动
• 未来现金流量增加(减少)增加(减少)公允价值
• 现金流量的增加(减少)往往伴随着贴现率的增加(减少),这可能会从现金流量中抵消公允价值变动
• 贴现率
• 贴现率增加(减少)减少(增加)公允价值
• 贴现率的增加(减少)往往伴随着现金流量的增加(减少),这可能会从贴现率中抵消公允价值变动
• 投资视野
• 投资期限增加(减少)减少(增加)公允价值
• 投资期限的增加(减少)往往是现金流状况变化的结果,这可能导致现金流在终端年度稳定之前出现更高(更低)的增长
(1) 某些投资物业的估值采用直接收益资本化方法,而不是现金流折现模型。在直接收益资本化方法下,对预计当年现金流量采用资本化率。
下表总结了Brookfield Infrastructure的材料投资物业的关键估值指标:
段
一级估值法
贴现/资本化率 (1)
投资视野
数据
贴现现金流
7
%至
8
%
10
年
(1) 列示的费率分别为采用贴现现金流法估值的物业的贴现率,以及采用直接收益资本化方法估值的物业的资本化率。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注18。
应付账款和其他
百万美元
注意事项
2025
2024
当前:
应付账款
$
2,506
$
2,154
应计负债
2,228
1,808
递延收入
(一)
680
581
租赁负债
611
610
规定 (1)
442
233
贷款及应付票据
—
109
其他负债
426
263
当前合计
$
6,893
$
5,758
非现行:
租赁负债
$
3,973
$
4,508
递延收入
(一)
435
425
应计负债
317
213
规定 (1)
780
573
养老金负债
55
26
贷款及应付票据
35
33
其他负债
1,093
431
非流动合计
$
6,688
$
6,209
(1) 拨备主要涉及我们的加拿大天然气收集、处理业务和我们的印度电信塔业务的退役和站点恢复责任以及在我们的欧洲超大规模数据中心平台处置产生的义务。
Brookfield Infrastructure面临的与贸易和其他应付款项相关的货币和流动性风险在附注36,财务风险管理中披露。
(一) 递延收入
递延收入主要涉及来自第三方的现金贡献,用于我们英国监管分销业务的未来天然气和电力连接、在我们的全球多式联运物流业务中为集装箱租赁预付客户款项、在我们的澳大利亚铁路业务中建设或升级现有网络能力、在我们的北美和欧洲住宅基础设施业务中为客户合同和保护计划提供未来服务、在我们的美国托管数据中心业务中为客户合同提供未来服务以及在我们的英国无线基础设施业务中建设或升级现有网络。递延收入在收到现金付款时入账,并在连接安排、集装箱租赁协议、合同轨道接入、合同计划或网络的整个生命周期内提供服务时确认为收入。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注19。
金融负债
百万美元
2025
2024
当前:
递延考虑
$
102
$
80
利率互换
93
41
外币远期合约
55
47
其他金融负债
80
80
流动金融负债合计
$
330
$
248
非现行:
利率互换
$
286
$
145
外币远期合约
41
3
其他金融负债 (1)
2,767
2,384
非流动金融负债合计
$
3,094
$
2,532
(1)
截至2025年12月31日和2024年12月31日,其他金融负债包括$
1.8
十亿美元
1.7
亿元,分别为非控股股东在我们的印度电信铁塔运营中的出资已排除在合伙资本、他人在运营子公司中的权益之外,并归类为负债。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注20。
借款
(a) 企业借款
Brookfield Infrastructure有一个$
2.2
十亿高级无抵押循环信贷额度,用于包括收购在内的一般营运资金用途。$
2.2
10亿美元可在整个融资期限内循环使用。该融资项下的所有未偿金额将于2030年6月29日偿还。Brookfield Infrastructure在该设施下的所有义务均由我们的合作伙伴关系提供担保。该贷款下的贷款按基于SOFR plus的浮动利率计息
1.3
%.Brookfield Infrastructure被要求支付一笔未使用的承诺费
13
每年基点。截至2025年12月31日,有$
无
(2024: $
300
百万)未偿还的信贷安排提款和$
11
开立了百万张信用证(2024年:$
10
百万)。
成熟度 (2)
年费率 (2)
货币
2025
2024
企业循环信贷额度
2030年6月29日
SOFR加
1.3
%
美元
$
—
$
300
商业票据 (1)
2026年3月1日
4.2
%
美元
735
850
非当前:
中期票据 (2) :
公共-加拿大
2027年11月14日
5.6
%
C $
328
313
公共-加拿大
2028年9月11日
4.2
%
C $
510
487
公共-加拿大
2029年10月9日
3.4
%
C $
510
487
公共-加拿大
2030年7月27日
5.7
%
C $
364
348
公共-加拿大
2031年1月6日
3.7
%
C $
273
—
公共-加拿大
2032年9月1日
2.9
%
C $
364
348
公共-加拿大
2033年2月14日
6.0
%
C $
182
174
公共-加拿大
2034年4月25日
5.4
%
C $
291
278
公共-加拿大
2035年9月24日
4.5
%
C $
237
—
公共-加拿大
2052年4月25日
5.8
%
C $
146
139
公共-加拿大
2053年7月27日
6.0
%
C $
146
139
次级票据 (2)
公共-美国
2055年3月15日
6.8
%
美元
300
300
公共-加拿大
2055年9月1日
5.6
%
C $
183
—
公共-美国
2081年5月24日
5.0
%
美元
250
250
公共-美国
2084年5月31日
7.3
%
美元
158
158
4,977
4,571
递延融资成本及其他
(
30
)
(
29
)
合计
$
4,947
$
4,542
(1) 与我们的商业票据计划相关的到期日和年利率代表截至2025年12月31日所有未偿债务的加权平均值。
(2) 详见附注21,附属公开发行人。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2025年9月24日Brookfield Infrastructure Finance ULC发行C $
375
2031年1月6日到期的中期票据,初始票息为
3.7
%.
2025年9月24日Brookfield Infrastructure Finance ULC发行C $
325
2035年9月24日到期的中期票据,初始票息为
4.5
%.
2025年5月16日Brookfield Infrastructure Finance ULC发行C $
250
2055年9月1日到期的固定转固重置利率次级票据百万张,初始票息为
5.6
%,至2030年9月1日,此后每五年重置一次加拿大政府五年期收益率,加上
2.7
%价差,前提是费率不会在下方重置
5.6
%.
2024年11月29日Brookfield Infrastructure Finance ULC发行$
300
百万于2055年3月15日到期的固定转固重置利率次级票据,初始票息为
6.8
%,至2030年3月15日,此后每五年按五年期美国国债利率重置,加上
2.5
%价差,前提是费率不会在下方重置
6.8
%.
2024年5月31日和2024年6月5日Brookfield Infrastructure Finance ULC合计发行$
158
百万元于2084年5月31日到期的次级票据,票息为
7.3
%.
2024年2月22日,Brookfield Infrastructure Finance ULC以$
531
百万。
Brookfield Infrastructure已进入$
1
与Brookfield合作的10亿元循环信贷额度,如有需要,可为一般公司用途和资本支出提供额外流动性。循环信贷额度自动续展连续
1年期
条款,到期日自动展期,为每年2月8日,除非在相关展期日期之前终止。Brookfield可以选择在每年2月8日之前通过向Brookfield Infrastructure提供书面通知的方式终止协议。该贷款下的贷款应计利息SOFR加
1.9
%,且未就任何未提取余额产生承诺费。截至2025年12月31日
无
(2024: $
无
)未偿还借款。
公司借款增加$
405
2025年12月31日终了年度内的百万美元,主要原因是发放了$
502
百万中期票据,发行额$
180
百万的次级票据和外汇影响,部分被我们的公司信贷额度和商业票据的净偿还额$
300
百万美元
115
分别为百万。
(b) 无追索权借款
无追索权借款的流动和非流动余额如下:
百万美元
2025
2024
当前
$
6,013
$
2,838
非现行
53,538
43,714
合计
$
59,551
$
46,552
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
无追索权借款增加$
13.0
亿元自2024年12月31日起因收购相关借款、在我们子公司的净提取、以及外汇影响。这部分被我们的美国天然气管道(我们的欧洲超大规模数据中心业务和我们的英国港口业务的子公司)的处置以及我们的巴西电力传输业务和我们的英国铁路业务的子公司分类为持有待售所抵消。
未来五年及以后到期的无追索权借款本金偿还情况如下:
百万美元
公用事业
运输
中游
数据
合计
2026 (1)
$
778
$
1,617
$
1,260
$
2,520
$
6,175
2027
952
613
532
864
2,961
2028
2,750
919
663
2,974
7,306
2029
2,232
883
1,302
3,019
7,436
2030
2,935
2,340
2,028
2,795
10,098
此后
5,560
6,021
10,970
4,128
26,679
本金偿还总额
15,207
12,393
16,755
16,300
60,655
递延融资成本及其他
(
106
)
(
383
)
(
251
)
(
364
)
(
1,104
)
合计-2025年12月31日
$
15,101
$
12,010
$
16,504
$
15,936
$
59,551
总计-2024年12月31日
$
13,586
$
11,319
$
11,512
$
10,135
$
46,552
(1) 包括商业票据债务$
0.8
十亿在我们的加拿大多元化中游业务。
无追索权借款加权平均利率如下:
百万美元
公用事业 (1)
运输
中游
数据
合计
2025年12月31日
7
%
6
%
5
%
6
%
6
%
2024年12月31日
7
%
5
%
6
%
6
%
6
%
(1) 剔除我们巴西资产可变权益的影响,无追索权借款的加权平均利率为
5
截至2025年12月31日的百分比。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
以当地货币偿还无追索权借款的本金如下:
百万美元,除非另有说明
2025年12月31日
当地货币
2024年12月31日
当地货币
美元
$
32,970
美元
$
32,970
$
18,807
美元
$
18,807
加拿大元
11,020
加元
15,125
10,133
加元
14,574
印度卢比
5,235
印度卢比
471,622
5,470
印度卢比
467,521
英镑
4,548
英镑
3,375
4,607
英镑
3,681
巴西雷亚尔 (1)
3,522
巴西雷亚尔
19,384
3,999
巴西雷亚尔
24,762
欧元
1,397
欧元
1,189
2,876
欧元
2,778
澳大利亚元
949
澳元
1,422
893
澳元
1,443
哥伦比亚比索
900
缔约方会议
3,396,150
559
缔约方会议
2,462,758
韩元
507
KRW
746,578
—
KRW
—
新西兰元
39
纽元
68
37
纽元
66
(1) 更多信息见附注5,业务处置。
(c) 补充资料
“筹资活动产生的负债变动”,包括现金流量变动和非现金变动两方面的具体情况如下:
百万美元
2024
现金流
收购/
处置 (1)
持有待售
外汇变动及其他
2025
公司借款
$
4,542
$
378
$
—
$
—
$
27
$
4,947
无追索权借款
46,552
7,927
6,293
(
581
)
(
640
)
59,551
(1) 参见附注7。收购业务,了解更多详情。
注21。
附属公共发行人
截至2012年10月10日,我们合伙企业的某些全资子公司Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和Brookfield Infrastructure Finance Limited(统称“联合发行人”)以及Computershare Trust Company of Canada(经不时补充和修订)之间的契约(“契约”)规定发行联合发行人的一个或多个系列的无担保票据。
Alberta Finco、我们的合伙企业及其子公司、Brookfield Infrastructure L.P.(“Holding LP”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)、BIP Bermuda Holdings I Limited(统称,但不包括Alberta Finco,“BIP担保人”)、BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”)、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company,N.A.之间的日期为2021年5月24日的契约(“次级契约”)规定发行Alberta Finco的一个或多个系列无担保票据。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2025年9月24日,联合发行人发行C $
700
百万加拿大债券市场两期Indenture下的中期票据:加元
375
2031年1月6日到期的百万,息票为
3.700
%和C $
325
2035年9月24日到期的百万,息票为
4.526
%.这些中期票据由BIP担保人(美国控股公司除外)Brookfield Infrastructure LLC(“BI LLC”)和BIPC Holdings提供全额无条件担保。
2025年5月16日Alberta Finco发行C $
250
2055年9月1日到期的固定转固重置利率次级票据百万张,初始票息为
5.6
%至2030年9月1日,此后每五年重置一次加拿大政府五年期收益率,加上利差
2.7
%,前提是费率不会在下面重置
5.6
%(“2025年5月艾伯塔省金融公司票据”)。2025年5月Alberta Finco票据根据次级契约发行,由BIP担保人(美国控股公司除外)、BI LLC和BIPC控股公司在次级基础上提供全额无条件担保
2024年11月29日,艾伯塔金融公司发行$
300
百万于2055年3月15日到期的固定转固重置利率次级票据,初始票息为
6.8
%至2030年3月15日,此后每五年按五年期美国国债利率重置,加上利差
2.453
%,前提是费率不会在下面重置
6.8
%(“2024年11月Alberta Finco Notes”)。2024年11月Alberta Finco票据根据次级契约发行,由BIP担保人(美国控股公司除外)、BI LLC和BIPC控股公司在次级基础上提供全额无条件担保。
2024年5月31日,艾伯塔金融公司发行$
150
百万元于2084年5月31日到期的次级票据,票息为
7.250
%(“2024年5月艾伯塔省金融公司票据”)。2024年6月5日,艾伯塔金融公司增发$
8
2024年5月Alberta Finco票据中的百万。2024年5月Alberta Finco票据根据次级契约发行,由BIP担保人(美国控股公司除外)、BI LLC和BIPC控股公司在次级基础上提供全额无条件担保。
2024年2月22日,联合发行人偿还C $
700
万元的中期票据,2024年2月22日到期,票息为
3.315
到期时的百分比。
该合伙企业将与某些其他BIP担保人和/或BIPC控股公司还可能全额无条件地为Brookfield Infrastructure Preferred Equity Inc.(“Pref Finco”,与联合发行人合称“Fincos”)就Pref Finco向公众发行的任何A类优先股(如果且在发行时)承担的付款义务提供担保。
Fincos中的每一个都是我们合作伙伴关系的子公司。在下表中,与Fincos相关的信息已合并。
BIPC控股还就合伙企业目前尚未偿还的某些累计A类优先有限合伙单位向合伙企业的付款义务提供全额无条件担保,并可能担保合伙企业就向公众发行的额外累计A类优先有限合伙单位(如发行时)的付款义务。
下表列示了我司合伙企业、英国国际金融公司(FECOS)和中国BIPC控股公司以及合伙企业除英国国际金融公司(FECOS)和中国BIPC控股公司以外的子公司的合并财务摘要信息:
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
截至2025年12月31日止年度
百万美元
我们的伙伴关系 (2)
金融机构
BIPC控股
我们的子公司
合伙其他
比The Fincos,and BIPC Holdings (3)
巩固
调整 (4)
我们的伙伴关系 合并
收入
$
—
$
—
$
—
$
—
$
23,100
$
23,100
归属于合伙企业的净收入(亏损) (1)
449
—
(
3
)
1,094
(
449
)
1,091
截至2024年12月31日止年度
收入
$
—
$
—
$
—
$
—
$
21,039
$
21,039
归属于合伙企业的净收入(亏损) (1)
57
—
34
357
(
57
)
391
截至2023年12月31日止年度
收入
$
—
$
—
$
—
$
—
$
17,931
$
17,931
归属于合伙企业的净收入(亏损) (1)
102
—
775
(
343
)
(
102
)
432
截至2025年12月31日
流动资产
$
—
$
—
$
—
$
—
$
11,978
$
11,978
非流动资产
5,911
—
4,604
9,520
96,137
116,172
流动负债
—
—
—
—
15,260
15,260
非流动负债
—
4,212
458
—
72,680
77,350
非控股权益
Brookfield持有的可赎回合伙单位
—
—
—
—
2,017
2,017
BIPC可交换股份及A.2类可交换股份
—
—
—
—
1,440
1,440
可交换单位 (5)
—
—
—
—
61
61
永续次级票据
—
—
—
—
293
293
在运营子公司
—
—
—
—
26,086
26,086
优先单位持有人
—
—
—
—
729
729
截至2024年12月31日
流动资产
$
—
$
—
$
—
$
—
$
9,607
$
9,607
非流动资产
5,915
—
4,962
8,530
75,576
94,983
流动负债
—
—
—
—
10,903
10,903
非流动负债
—
3,392
815
—
59,627
63,834
非控股权益
Brookfield持有的可赎回合伙单位
—
—
—
—
1,926
1,926
BIPC可交换股份
—
—
—
—
1,355
1,355
可交换单位 (5)
—
—
—
—
62
62
永续次级票据
—
—
—
—
293
293
在运营子公司
—
—
—
—
20,568
20,568
优先单位持有人
—
—
—
—
918
918
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(1) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控制性权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控制性权益-交易所LP单位、非控制性权益-BIPC可交换LP单位、以及非控制性权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收入(亏损)。
(2) 包括权益法下对我们合伙企业所有子公司的投资。
(3) 包括根据权益法对Holding LP的所有其他子公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、US Holdco和BIP Bermuda Holdings I Limited以及BI LLC的投资,但US Holdco对BI LLC的投资除外,后者是在合并基础上列报的,因为BI LLC是2023年7月27日之后发行的票据的担保人。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度,US Holdco对BI LLC投资的合并列报方式与其在权益法下的列报方式相当。
(4) 包括消除在综合基础上提出我们的伙伴关系所需的公司间交易和余额。
(5) 包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。有关详细信息,请参阅附注1,业务的组织和说明。
注22。
优先股
截至2025年12月31日,Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIP Bermuda Holdings I Limited(Brookfield Infrastructure的全资子公司)已发行
196,000
,
1
和
400,000
分别向Brookfield的子公司提供优先股,收益为$
5
百万,$
5
百万美元
10
分别为百万。每股优先股无投票权,可按$
25
每股,但Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation发行的优先股除外,该优先股可赎回$
5
百万。这些优先股中的每一股均可在发行日期十周年或之后由发行人选择赎回,连同任何应计和未支付的股息,但须受到某些限制。此外,这些优先股使其持有人有权获得固定的累积
6
%发行人董事会宣布时按季度支付的优先现金股息。于2025年12月31日,有
无
拖欠股息(2024年:$
无
).
注23。
利息支出
百万美元
2025
2024
2023
公司融资利息
$
16
$
57
$
32
公司债务利息
212
210
179
无追索权借款利息
3,260
2,772
2,043
其他融资费用 (1)
380
348
247
$
3,868
$
3,387
$
2,501
(1) 其他融资费用主要涉及与IFRS 16相关的租赁相关的利息费用。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注24。
直接运营成本
直接运营成本是为获得收入而发生的成本,包括所有应占费用。下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的直接运营成本。
百万美元
2025
2024
2023
存货成本
$
2,629
$
2,781
$
2,978
折旧及摊销
4,024
3,644
2,739
Compensation
3,195
2,997
2,582
燃料、运输和配送费用
2,211
1,823
1,553
运营和维护成本
1,528
1,258
1,143
营销和行政成本
1,198
1,128
883
公用事业
1,130
1,149
941
其他直接运营成本
961
896
651
合计
$
16,876
$
15,676
$
13,470
注25。
工资支出
我们的伙伴关系有
无
关键员工;因此,Brookfield Infrastructure不向关键管理人员支付薪酬。Brookfield Infrastructure的关键决策者都是最终母公司的雇员,他们根据Brookfield Infrastructure的主服务协议提供管理服务。支付的管理费详见附注34、关联交易。
全年,普通合伙人作为我们合伙企业的普通合伙人,产生董事费,其中一部分根据有限合伙协议向我们的合伙企业收取。
参考附注24, 直接运营成本 ,有关确定为" Compensation ,”在Brookfield Infrastructure的所有子公司中。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注26。
非全资附属公司
下表列示综合财务状况表上重大或重大非全资附属公司的汇总账目:
截至2025年12月31日
百万美元
当前 物业、厂房及设备
非当前 物业、厂房及设备
当前 负债
非当前 负债
于营运附属公司的非控股权益
伙伴关系
资本 (1)
公用事业
英国受监管的分销业务
$
322
$
7,046
$
610
$
4,503
$
443
$
1,812
巴西受监管的天然气输送业务 (4)
652
3,157
707
3,950
(
489
)
(
359
)
哥伦比亚天然气分销业务
517
1,381
259
1,061
506
72
巴西电力传输运营 (2)
1,601
1,176
976
803
691
307
北美住宅基础设施业务 (2)
969
8,943
931
5,208
2,784
989
印度天然气输送业务
220
1,240
281
1,049
228
(
98
)
欧洲住宅基础设施业务 (2)(3)
774
3,939
676
1,761
1,717
559
运输
北美铁路运营
1,406
9,560
884
5,744
3,895
443
澳大利亚港口运营 (3)
83
170
67
14
118
54
全球多式联运物流运营 (2)
394
10,876
1,072
5,899
3,350
949
中游
加拿大多元化中游运营
503
14,107
1,551
7,259
2,532
3,268
北美储气库运营
324
3,763
248
1,655
1,567
617
加拿大天然气收集和加工作业
179
3,887
253
2,425
985
403
美国精炼产品管道系统 (2)
293
11,138
416
7,655
2,863
497
数据
美国托管数据中心运营 (2)(3)
734
5,501
299
5,888
34
14
印度电信塔运营 (2),(5)
699
9,416
1,243
9,725
(
938
)
85
欧洲超大规模数据中心平台 (2)
121
2,694
400
905
1,228
282
美国大宗光纤网络 (2)(3)
444
7,183
1,530
2,343
2,951
803
澳大利亚数据中心运营
47
662
158
13
391
147
企业
控股有限责任公司及其他
406
358
2,168
6,128
(
389
)
(
7,143
)
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
截至2024年12月31日
百万美元
当前 物业、厂房及设备
非当前 物业、厂房及设备
当前 负债
非当前 负债
非控制性 感兴趣 运营中 子公司
伙伴关系
资本 (1)
公用事业
英国受监管的分销业务
$
265
$
5,882
$
561
$
3,725
$
365
$
1,496
巴西受监管的天然气输送业务 (4)
871
2,936
745
3,779
(
402
)
(
315
)
哥伦比亚天然气分销业务
293
1,175
448
451
495
74
巴西电力传输运营 (2)
49
1,045
31
708
246
109
北美住宅基础设施业务 (2)
968
8,603
834
4,906
2,827
1,004
印度天然气输送业务
423
1,415
285
1,039
516
(
2
)
欧洲住宅基础设施业务 (2)
610
3,585
491
1,454
1,705
545
运输
北美铁路运营
748
10,142
587
5,867
3,995
441
英国港口运营
130
1,261
56
958
152
225
澳大利亚港口运营 (3)
75
192
61
8
137
61
全球多式联运物流运营 (2)
2,346
10,005
1,565
6,213
3,512
1,061
中游
加拿大多元化中游运营
751
12,976
1,455
6,933
2,327
3,012
北美储气库运营
296
3,021
197
1,642
909
569
加拿大天然气收集和加工作业
128
3,486
169
2,033
1,009
403
数据
美国托管数据中心运营 (2)
281
4,463
363
3,411
691
279
澳大利亚数据中心运营
10
626
12
148
340
136
印度电信塔运营 (2),(5)
789
10,343
991
9,890
(
75
)
326
欧洲超大规模数据中心平台 (2)
357
4,984
429
2,617
1,879
416
企业
控股有限责任公司及其他
615
450
2,044
5,795
(
364
)
(
6,410
)
(1) 归属于除营运附属公司的非控股权益以外的所有权益持有人。
(2) 有关进一步详情,请参阅附注7,收购业务。
(3) 有关进一步详情,请参阅附注5,业务处置。
(4) 2024年,我们巴西受监管的天然气输送业务完成了股息资本重组$
1.7
十亿。
(5) 截至2025年12月31日和2024年12月31日,$
1.8
十亿美元
1.7
亿元,分别来自非控股股东在我们印度电信铁塔运营中的出资,已从运营子公司的非控股权益中剔除,并归类为负债
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
以下表格列示合并经营业绩报表非全资附属公司的汇总账目:
截至2025年12月31日止年度
归属于非控股权益
归因于 单位持有人
百万美元
收入
净 收入 (亏损)
其他 综合 收入(亏损)
净 收入 (亏损)
其他 综合 收入(亏损)
公用事业
英国受监管的分销业务
$
864
$
29
$
59
$
116
$
236
巴西受监管的天然气输送业务
1,430
289
(
48
)
120
(
28
)
哥伦比亚天然气分销业务
1,274
75
70
17
15
巴西电力传输运营 (1)
245
67
47
30
21
北美住宅基础设施业务 (1)
2,811
69
13
24
5
印度天然气输送业务 (4)
434
(
36
)
(
21
)
(
6
)
(
5
)
欧洲住宅基础设施业务 (1)(3)
1,997
(
123
)
145
(
24
)
44
运输
北美铁路运营
2,420
96
(
39
)
13
(
4
)
澳大利亚港口运营 (2)
265
6
8
2
3
全球多式联运物流运营 (1),(2)
1,374
623
(
36
)
207
(
13
)
中游
加拿大多元化中游运营
3,049
51
359
64
449
北美储气库运营
475
115
527
61
213
加拿大天然气收集和加工作业
541
23
81
9
32
美国精炼产品管道系统 (1)
984
122
(
31
)
21
(
5
)
数据
美国托管数据中心运营 (1)(3)
1,000
(
87
)
(
10
)
(
35
)
(
4
)
澳大利亚数据中心运营
43
(
34
)
18
(
13
)
6
印度电信塔运营 (1)(4)
2,764
(
294
)
(
17
)
(
58
)
(
4
)
欧洲超大规模数据中心平台 (1)
285
121
273
28
61
美国大宗光纤网络 (1)(3)
161
(
55
)
—
(
14
)
—
企业
控股有限责任公司及其他
—
(
8
)
—
(
481
)
(
337
)
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
截至2024年12月31日止年度
归属于非控股权益
归因于 单位持有人
百万美元
收入
净 收入 (亏损)
其他 综合 收入(亏损)
净 收入 (亏损)
其他 综合 收入(亏损)
公用事业
英国受监管的分销业务
741
20
11
78
45
巴西受监管的天然气输送业务
1,357
318
102
135
59
哥伦比亚天然气分销业务
1,153
63
(
64
)
13
(
14
)
巴西电力传输运营 (1)
57
17
(
34
)
8
(
15
)
北美住宅基础设施业务 (1)
2,834
74
(
83
)
27
(
29
)
印度天然气输送业务
488
(
35
)
(
18
)
(
9
)
(
5
)
欧洲住宅基础设施业务 (1)
1,663
(
64
)
(
37
)
(
18
)
(
10
)
运输
北美铁路运营
2,360
161
(
30
)
19
(
10
)
英国港口运营
307
5
12
7
18
澳大利亚港口运营 (2)
335
(
19
)
(
19
)
(
7
)
(
7
)
全球多式联运物流运营 (1)
1,568
342
9
108
4
中游
加拿大多元化中游运营
3,360
(
9
)
(
171
)
(
12
)
(
214
)
北美储气库运营
427
110
704
69
445
加拿大天然气收集和加工作业
565
6
(
109
)
2
(
50
)
数据
美国托管数据中心运营 (1)
938
357
(
5
)
142
(
2
)
澳大利亚数据中心运营
30
(
4
)
(
33
)
(
2
)
(
13
)
印度电信塔运营 (1)
2,020
(
73
)
8
(
13
)
1
欧洲超大规模数据中心平台 (1)
332
84
(
144
)
18
(
32
)
企业
控股有限责任公司及其他
—
(
68
)
—
(
636
)
170
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度
归属于非控股权益
归因于 单位持有人
百万美元
收入
净 收入 (亏损)
其他 综合 收入(亏损)
净 收入 (亏损)
其他 综合 收入(亏损)
公用事业
英国受监管的分销业务
635
19
38
78
154
巴西受监管的天然气输送业务
1,483
455
44
202
19
哥伦比亚天然气分销业务
997
53
104
10
24
巴西电力传输运营
38
16
7
7
3
北美住宅基础设施业务
2,759
57
(
31
)
20
(
11
)
印度天然气输送业务
407
83
(
4
)
22
(
1
)
欧洲住宅基础设施运营
1,539
(
2
)
69
—
22
运输
北美铁路运营
2,257
166
190
20
14
英国港口运营
272
9
12
14
12
澳大利亚港口运营
460
20
(
2
)
7
(
1
)
全球多式联运物流运营
385
56
(
33
)
22
(
13
)
中游
加拿大多元化中游运营
3,338
15
56
19
72
北美储气库运营
321
5
160
2
103
加拿大天然气收集和加工作业
547
14
(
27
)
5
(
11
)
数据
美国托管数据中心运营
207
(
87
)
(
6
)
(
35
)
(
2
)
澳大利亚数据中心运营
31
(
3
)
1
(
1
)
—
印度电信塔运营
1,471
19
(
16
)
6
(
3
)
欧洲超大规模数据中心平台
170
56
(
106
)
13
(
24
)
企业
控股有限责任公司及其他
4
(
171
)
—
(
583
)
(
85
)
(1) 有关进一步详情,请参阅附注7,收购业务。
(2) 有关进一步详情,请参阅附注5,业务处置。
(3) 净亏损主要与采购价格会计调整的折旧和摊销有关。
(4) 净亏损主要与分类为负债的非控股权益的公允价值计量有关。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
以下表格列示合并现金流量表非全资附属公司的汇总账目:
现金流活动
截至2025年12月31日止年度
截至2024年12月31日止年度
百万美元
运营中
投资
融资
运营中
投资
融资
公用事业
英国受监管的分销业务
$
341
$
(
632
)
$
294
$
282
$
(
439
)
$
113
巴西受监管的天然气输送业务
510
(
26
)
(
764
)
585
(
178
)
(
158
)
哥伦比亚天然气分销业务
100
(
30
)
(
56
)
93
(
39
)
(
49
)
巴西电力传输运营 (1)
84
76
(
153
)
29
25
(
23
)
北美住宅基础设施业务 (1),(3)
120
(
185
)
18
128
(
160
)
70
印度天然气输送业务
90
105
(
259
)
196
(
170
)
28
欧洲住宅基础设施业务 (1)
112
(
161
)
41
140
(
168
)
30
运输
北美铁路运营
602
(
350
)
(
241
)
526
(
422
)
(
95
)
澳大利亚港口运营 (2)
38
17
(
48
)
17
59
(
72
)
全球多式联运物流运营 (1)
1,004
33
(
1,055
)
1,133
(
600
)
(
532
)
中游
加拿大多元化中游运营
674
(
131
)
(
602
)
504
(
562
)
(
81
)
北美储气库运营
280
(
30
)
(
338
)
313
(
60
)
(
191
)
加拿大天然气收集和加工作业
204
(
301
)
125
211
(
172
)
(
16
)
美国精炼产品管道系统 (1)
261
(
6,301
)
6,096
—
—
—
数据
美国托管数据中心运营 (1)
202
(
856
)
937
256
(
1,547
)
1,451
澳大利亚数据中心运营
22
(
41
)
64
(
8
)
(
106
)
110
印度电信塔运营 (1)
690
(
112
)
(
668
)
465
(
1,744
)
1,261
欧洲超大规模数据中心平台 (1)
10
718
(
818
)
(
11
)
(
697
)
794
美国大宗光纤网络 (1)
79
(
3,622
)
3,826
—
—
—
企业
控股有限责任公司及其他
409
170
(
494
)
(
380
)
174
202
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
现金流活动
截至2023年12月31日止年度
百万美元
运营中
投资
融资
公用事业
英国受监管的分销业务
$
226
$
(
487
)
$
309
巴西受监管的天然气输送业务
739
(
36
)
(
742
)
哥伦比亚天然气分销业务
89
(
38
)
(
78
)
巴西电力传输运营
23
37
(
51
)
北美住宅基础设施业务 (3)
33
(
2,647
)
2,671
印度天然气输送业务
134
86
(
122
)
欧洲住宅基础设施业务
(
3
)
(
2,365
)
2,489
运输
北美铁路运营
528
(
296
)
(
259
)
英国港口运营
16
(
51
)
25
澳大利亚港口运营
6
226
(
229
)
全球多式联运物流运营
327
(
3,048
)
2,828
中游
加拿大多元化中游运营
542
(
285
)
(
95
)
北美储气库运营
219
56
(
228
)
加拿大天然气收集和加工作业
170
(
164
)
(
12
)
数据
美国托管数据中心运营
(
13
)
(
85
)
93
澳大利亚数据中心运营
5
(
72
)
69
印度电信塔运营
608
(
767
)
255
欧洲超大规模数据中心平台
54
(
2,993
)
2,993
企业
控股有限责任公司及其他
269
(
629
)
152
(1) 有关进一步详情,请参阅附注7,收购业务。
(2) 有关进一步详情,请参阅附注5,业务处置。
(3) 我们合伙企业的经营活动现金包括与我们在北美住宅基础设施业务上签署的融资租赁应收账款的影响相关的现金减少。该业务在经营现金流内呈现存货成本的流出,鉴于该业务自2019年以来已证券化,相应的现金流出被合并现金流量表融资活动项下无追索权借款的增加所抵消。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注27。
所得税
我们的合作伙伴关系是出于税收目的的流动实体,因此不需要纳税。然而,对于合伙企业的公司子公司应付的税额以及与这些子公司相关的递延税项资产和负债的影响,确认所得税。
(a) 递延所得税余额
递延所得税余额来源如下:
截至12月31日,
百万美元
2025
2024
递延所得税资产
税项亏损结转
$
2,135
$
2,143
金融工具和其他
985
717
$
3,120
$
2,860
递延所得税负债
长期资产
$
(
12,470
)
$
(
9,836
)
投资于联营公司及投资物业
(
240
)
(
571
)
$
(
12,710
)
$
(
10,407
)
递延所得税负债净额
$
(
9,590
)
$
(
7,547
)
在综合财务状况表中反映如下:
递延所得税资产
$
208
$
120
递延所得税负债
(
9,798
)
(
7,667
)
递延所得税负债净额
$
(
9,590
)
$
(
7,547
)
与可用于结转的损失相关的递延所得税资产包括$
132
百万(2024年:$
105
百万元)根据对未来应课税利润的预测确认的税收优惠。此外,我们还考虑税收筹划机会,这些机会将在可利用未使用的税收损失期间创造应税收入。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
递延所得税余额及变动来源如下:
认可于
百万美元
2025年1月1日
净收入
其他综合收益
其他 (1)
收购/处置
2025年12月31日
与非资本损失和资本损失相关的递延所得税资产
$
2,143
$
63
$
—
$
(
29
)
$
(
42
)
$
2,135
与税项和账面基础差异相关的递延所得税负债,净额
(
9,690
)
93
(
345
)
78
(
1,861
)
(
11,725
)
递延所得税负债净额
$
(
7,547
)
$
156
$
(
345
)
$
49
$
(
1,903
)
$
(
9,590
)
认可于
百万美元
2024年1月1日
净收入
其他综合收益
其他 (1)
收购/处置
2024年12月31日
与非资本损失和资本损失相关的递延所得税资产
$
2,162
$
188
$
—
$
(
207
)
$
—
$
2,143
与税项和账面基础差异相关的递延所得税负债,净额
(
9,958
)
136
(
213
)
811
(
466
)
(
9,690
)
递延所得税负债净额
$
(
7,796
)
$
324
$
(
213
)
$
604
$
(
466
)
$
(
7,547
)
(1) 其他项目与外汇有关,因为递延所得税按各经营主体的记账本位币计算。
递延所得税资产不确认可抵扣暂时性差异$
121
百万(2024年:$
214
万元),未使用资本损失$
8,987
百万(2024年:$
10,615
百万)和未使用的非资本损失$
4,053
百万(2024年:$
3,026
百万)。在可抵扣暂时性差异总额中$
121
百万(2024年:$
214
百万),$
4
百万美元自报告日起两年后到期,$
12
百万美元自报告日起三年后到期,且$
105
百万不过期。未使用资本损失中的$
8,987
百万(2024年:$
10,615
百万),$
7,515
百万美元自报告日起一年后到期,$
1,314
百万美元自报告日起四年后到期,$
4
百万美元自报告日起超过五年到期,且$
154
百万不过期。
下表详细列出非资本损失的到期日(如适用):
到期年份
百万美元
2026
2027
2028
2029
2030
超越
不过期
合计
截至2025年12月31日
$
133
$
25
$
41
$
10
$
13
$
472
$
3,359
$
4,053
到期年份
百万美元
2025
2026
2027
2028
2029
超越
不过期
合计
截至2024年12月31日
$
18
$
6
$
20
$
35
$
10
$
416
$
2,521
$
3,026
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(b) 在利润或亏损中确认的所得税
所得税费用的主要组成部分包括:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
2023
税务开支包括:
当期所得税费用
$
745
$
594
$
576
递延所得税费用(回收)
暂时性差异的产生和转回
(
209
)
(
247
)
(
51
)
税率变动或开征新税种
(
6
)
(
13
)
4
未确认的递延税项
59
(
64
)
52
所得税费用总额
$
589
$
270
$
581
所得税费用前净收入与所得税费用调节如下:
所得税前净收入
$
3,121
$
1,953
$
2,029
按有关国家利润适用的国内税率计算的所得税费用
522
524
622
实质性颁布的税率的变化
(
6
)
(
13
)
4
适用不同税率的国际业务
13
35
(
10
)
归属于非控股权益的应课税收入
(
107
)
(
106
)
(
73
)
适用不同税率的部分收益
80
(
150
)
(
64
)
未确认递延税项资产
59
(
64
)
52
永久差异和其他
28
44
50
计入损益的所得税费用
$
589
$
270
$
581
由于合伙企业无需缴税,上述对账是使用Brookfield Infrastructure子公司运营所在司法管辖区的综合法定费率编制的。综合费率有所下降,系各子公司相关营业收入变动及当地法定费率变动所致。
该合伙企业拥有约$
5
百万(2024年:$
57
万)与对子公司、未计提递延所得税的联营公司投资相关的暂时性差异。
(c) 直接在其他综合收益中确认的所得税
百万美元
2025
2024
2023
在其他综合收益中确认的收入和费用产生的递延所得税:
物业、厂房及设备的重估
$
(
400
)
$
(
232
)
$
(
169
)
现金流量套期
60
39
61
养老金计划精算变动
(
5
)
(
20
)
1
直接在其他综合收益中确认的所得税费用总额
$
(
345
)
$
(
213
)
$
(
107
)
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注28。
伙伴关系资本
截至2025年12月31日,我们合伙企业的资本结构由
三个
合伙单位类别:有限合伙单位、优选单位和普通合伙单位。有限合伙单位使持有人有权获得其按比例分配的份额。优先单位赋予持有人根据其条款累积优惠现金分配的权利。普通合伙单位赋予持有人管理我们合伙企业的财务和经营政策的权利。控股有限责任公司的资本结构由
四个
合伙单位类别:特殊普通合伙人单位、持有LPA类优先单位、管理Brookfield持有的普通合伙人单位和可赎回合伙单位。
作为控股LP的特殊普通合伙人单位的持有人,特殊普通合伙人有权获得激励分配权,该分配权基于对控股LP的单位(控股LP A类优先单位除外)的季度分配超过规定目标水平的金额。在控股有限责任公司的单位(控股有限责任公司A类优先股除外)上的分配超过$
0.1218
每季度,激励分配权赋予特殊普通合伙人
15
高于此阈值的增量分配的百分比。在控股有限责任公司的单位(控股有限责任公司A类优先股除外)上的分配超过$
0.1320
每单位,激励分配权赋予特殊普通合伙人
25
高于此阈值的增量分配的百分比。年内,The Holding LP支付奖励分配$
320
百万(2024年:$
295
百万,2023年:$
266
百万)。
The Holding LP has issued
190.3
向Brookfield提供百万份可赎回合伙单位,可应持有人要求,要求控股LP以等于我们单位市场价值的金额将可赎回合伙单位赎回为现金。这一权利受制于我们合伙企业的优先购买权,该权利使其有权全权酌情选择收购如此提交给控股LP的任何可赎回合伙单位,以换取我们合伙企业的其中一个单位(可能会受到某些惯例调整)。我司合伙企业发行的单位与控股有限合伙企业发行的可赎回合伙企业单位,除上述赎回权外,在各方面具有相同的经济属性。可赎回合伙单位按每个可赎回合伙单位的基础参与收益和分配,相当于我们合伙单位的每单位参与。我们的合伙关系反映了控股LP作为非控制性权益向Brookfield发行的可赎回合伙单位—— Brookfield持有的可赎回合伙单位。
2023年9月,BN旗下Brookfield Investments Corporation行使赎回权,涉及
3,287,267
可赎回合伙单位。我合伙就所有该等可赎回合伙单位行使优先购买权,并发
3,287,267
向Brookfield Investments Corporation提供单位,以完全满足此类赎回请求。此类交换单元随后被转移到BWS。BN和BWS已同意,BWS将就BWS所持单位的投票作出的所有决定将由适用的BWS子公司和BN共同协议共同作出。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2025年11月,我们宣布更新我们的正常课程发行人对优秀单位和我们的A类优先单位的投标。在正常课程发行人投标下,我们的普通合伙人董事会授权我们回购高达
5
已发行及未偿还单位的百分比,或
23,062,017
单位,以及高达
10
已发行及未偿还的A类优先股各系列公众持股量%。回购被授权于2025年12月2日开始,并将于2026年12月1日终止,如果我们在该日期之前完成回购,则更早终止。所有购买将通过TSX、NYSE和/或替代交易系统的设施进行,根据正常课程发行人投标获得的所有单位和A类优先单位将被取消。截至2025年12月31日止年度,Brookfield Infrastructure购回少于
2
百万单位$
58
百万(2024年:
无
、2023年:回购不到
1
百万单位$
25
百万)。
2025年11月,BIPC推出了“在市场上”计划,根据该计划,它可能会提供和销售最高$
400
百万股BIPC可交换股份直接从库房(“BIPC ATM”),直至BIPC ATM于2027年2月28日到期(或提前终止)。在BIPC ATM下,BIPC可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国可能买卖BIPC可交换股份的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。Brookfield Infrastructure打算将BIPC ATM的所得款项净额(如有)用于促进合伙企业根据其正常发行人出价(在遵守适用的证券法的情况下)对其单位进行回购以及用于一般公司用途。截至2025年12月31日止年度内,BIPC发行
833,272
BIPC ATM下的BIPC可交换股份,以及同等数量的单位由我合伙企业回购。此次发行在多伦多证券交易所和纽约证券交易所完成,平均价格为C美元
63.78
和美元
45.86
分别为每股BIPC可交换股份,总收益为$
38
百万。此次发行的净收益也四舍五入至$
38
万,扣除代理佣金成本$
0.4
百万。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(a)
特殊及有限合伙资本
特殊普通合伙人单位
百万,单位资料除外
2025
2024
2023
账面价值
单位
账面价值
单位
账面价值
单位
期初余额
$
19
2,400,631
$
19
2,400,631
$
19
2,400,631
期末余额
$
19
2,400,631
$
19
2,400,631
$
19
2,400,631
有限合伙单位
百万,单位资料除外
2025
2024
2023
账面价值
单位
账面价值
单位
账面价值
单位
期初余额
$
6,210
461,855,350
$
6,196
461,343,972
$
6,092
458,380,315
从RPU到LP的转换
—
—
—
—
100
3,287,267
单位发行
11
330,047
11
343,347
12
416,225
回购注销的单位 (1)
(
25
)
(
1,877,183
)
—
—
(
12
)
(
908,674
)
转换
3
180,574
3
168,031
4
168,839
期末余额
$
6,199
460,488,788
$
6,210
461,855,350
$
6,196
461,343,972
(1) 包括
833,272
以在BIPC ATM机下出售的BIPC可交换股份的销售所得收益进行融资的回购单位。
截至2025年12月31日止年度,Brookfield Infrastructure购回少于
2
百万单位$
58
百万(2024年:
无
、2023年:低于
1
百万单位$
25
百万元),并产生少于$
1
百万佣金成本(2024年:
无
,2023年:低于$
1
百万)。
我们的合伙企业实施了一项分配再投资计划(“计划”),允许我们单位的合格持有人通过将其现金分配再投资购买额外单位。根据该计划,单位是以参考我们的单位在纽约证券交易所的交易价格的成交量加权平均计算的每单位价格收购
五个
紧接有关分派日期前的交易日。截至2025年12月31日止年度,我们的合伙企业发
0.3
百万个单位,收益为$
11
百万(2024年:
0.3
百万个单位,收益为$
11
百万,2023年:
0.4
百万个单位,收益为$
13
百万)。
截至2025年12月31日止年度未偿还的特殊普通合伙人单位加权平均数为
2.4
百万(2024年:
2.4
百万,2023年:
2.4
百万)。截至2025年12月31日止年度的未偿还有限合伙单位加权平均数为
460.1
百万(2024年:
461.6
百万,2023年:
459.4
百万)。
每个有限合伙单位的净收入为$
0.90
截至2025年12月31日止年度(2024年:$
0.04
, 2023: $
0.14
).每个有限合伙单位的净收入计算方法为归属于有限合伙单位的净收入总额,减去优先合伙分配,除以截至2025年12月31日止年度未偿还的有限合伙单位的平均数量。
2026年1月29日,合伙企业宣布季度分配金额为$
0.455
每单位,于2026年3月31日支付予于2026年2月27日营业结束时登记在册的单位持有人。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
这个分布代表了一个
6
与上一年相比增长了%。合伙企业优先单位的定期季度股息也已宣布。
(b)
非控制性权益— Brookfield持有的可赎回合伙单位
百万,单位资料除外
2025
2024
2023
账面价值
单位
账面价值
单位
账面价值
单位
期初余额
$
2,628
190,299,956
$
2,628
190,299,956
$
2,728
193,587,223
将RPU转换为LP
—
—
—
—
(
100
)
(
3,287,267
)
期末余额
$
2,628
190,299,956
$
2,628
190,299,956
$
2,628
190,299,956
2023年9月,布鲁克菲尔德转换了大约
3
百万持有的RPU,账面价值约为$
100
百万成等量的有限合伙单位。
截至2025年12月31日止年度未偿还的可赎回合伙单位加权平均数为
190.3
百万(2024年:
190.3
百万,2023年:
192.7
百万)。
(c)
非控股权益— BIPC可交换股份和A.2类可交换股份
百万,共享信息除外
2025
2024
2023
账面价值
股份 (1)
账面价值
股份
账面价值
股份
期初余额
$
2,514
132,051,909
$
2,512
131,872,066
$
1,757
110,567,671
股份发行 (2)
38
833,272
—
—
—
—
与收购Triton一起发行
—
—
—
—
751
21,094,441
转换
2
109,775
2
179,843
4
209,954
期末余额
$
2,554
132,994,956
$
2,514
132,051,909
$
2,512
131,872,066
(1) 包括
119,982,167
(2024年12月31日:
119,039,120
)BIPC可交换股份及
13,012,789
(2024年12月31日:
13,012,789
)A.2类可交换股份。
(2) 包括
833,272
在BIPC ATM机下发行的BIPC可交换股份。
2023年9月,BIPC签发约
21
百万股BIPC可交换股票,发行日公允价值约为$
751
百万与收购我们的全球多式联运物流业务有关。参考注7, 收购业务 ,以及注1, 业务的组织和描述, 了解更多详情。
由于此次发行,股权在有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-交易所LP单位、非控股权益-BIPC可交换LP单位、非控股权益-BIPC可交换股份之间重新分配,以反映单位/股东参与发行的比例与其在合伙企业中的原始经济利益之间的差异。由此产生的影响在合伙资本合并报表中确认为所有权变更。累计其他综合收益(损失)中的金额也按比例分配。参考附注29, 累计其他综合收益(亏损) ,了解更多详情。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
截至2025年12月31日止年度内,BIPC可交换股东交换的金额低于
0.1
百万股BIPC可交换股份(2024年:低于
0.2
百万)为$
2
百万单位(2024年:$
2
百万)
(d)
非控股权益—可交换单位
百万,单位资料除外
2025
2024
2023
账面价值
单位
账面价值
单位
账面价值
单位
期初余额
$
388
5,738,152
$
393
6,086,026
$
401
6,464,819
转换
(
4
)
(
290,349
)
(
5
)
(
347,874
)
(
8
)
(
378,793
)
期末余额
$
384
5,447,803
$
388
5,738,152
$
393
6,086,026
截至2025年12月31日止年度,交易所LP单位持有人交换
0.1
百万(2024年:
0.1
百万,2023年:
0.2
百万)以$
2
百万(2024年:$
2
百万,2023年:$
4
百万)我们的单位。
截至2025年12月31日止年度内,BIPC可交换LP单位持有人交换
0.2
百万(2024年:
0.2
百万,2023年:
0.2
百万)BIPC可交换LP单位,现价$
2
百万(2024年:$
3
百万,2023年:$
4
百万股)的BIPC可交换股份。
(e)
非控股权益-永续次级票据
永续次级票据
百万美元
2025
2024
2023
期初余额
$
293
$
293
$
293
期末余额
$
293
$
293
$
293
2022年1月21日BIP Bermuda Holdings I Limited发布
12
百万固定利率永续次级票据,价格为$
25
每张票据,固定票面利率为
5.125
年度%。总计,$
293
百万募集资金净额。票据没有固定的到期日,且不能由持有人选择赎回,因此票据被归类为非控股权益。永久次级票据还为Brookfield Infrastructure提供了酌情决定无限期(全部或部分)递延利息的权利。
(f)
优先单位持有人的资本
百万,单位资料除外
2025
2024
2023
账面价值
单位
账面价值
单位
账面价值
单位
期初余额
$
918
43,901,312
$
918
43,901,312
$
918
43,901,312
回购注销
(
189
)
(
9,978,527
)
—
—
—
—
期末余额
$
729
33,922,785
$
918
43,901,312
$
918
43,901,312
2025年6月30日,我们的合伙公司以$
90
百万,并确认赎回收益$
6
百万直接股权。
2025年12月31日,我们的合伙公司以$
90
万,并确认赎回损失$
2
百万直接股权。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注29。
累计其他综合收入(损失)
(a)
归属于有限合伙人
百万美元
重估 盈余
国外 货币 翻译
净 投资 对冲
现金流 对冲
适销对路 证券
未实现 精算 (亏损)收益
股权 占 投资
累计 其他 综合 收入
2023年12月31日余额
$
903
$
(
1,515
)
$
101
$
36
$
122
$
(
1
)
$
1,030
$
676
其他综合收益(亏损)
264
(
419
)
23
17
—
6
211
102
2024年12月31日余额
$
1,167
$
(
1,934
)
$
124
$
53
$
122
$
5
$
1,241
$
778
其他综合收益(亏损)
349
534
(
104
)
1
—
(
2
)
(
218
)
560
其他项目
(
121
)
—
—
—
—
—
(
6
)
(
127
)
2025年12月31日余额
$
1,395
$
(
1,400
)
$
20
$
54
$
122
$
3
$
1,017
$
1,211
(b) 归属于普通合伙人
百万美元
重估 盈余
国外 货币 翻译
净 投资 对冲
现金流 对冲
有价证券
未实现 精算 收益
股权 占 投资
累计 其他 综合 收入
2023年12月31日余额
$
5
$
(
9
)
$
1
$
—
$
1
$
—
$
6
$
4
其他综合收益(亏损)
1
(
2
)
—
—
—
—
2
1
2024年12月31日余额
$
6
$
(
11
)
$
1
$
—
$
1
$
—
$
8
$
5
其他综合收益(亏损)
2
1
—
—
—
—
(
1
)
2
2025年12月31日余额
$
8
$
(
10
)
$
1
$
—
$
1
$
—
$
7
$
7
(c) 归属于非控制性权益— Brookfield持有的可赎回合伙单位
百万美元
重估 盈余
国外 货币 翻译
净 投资 对冲
现金流 对冲
适销对路 证券
未实现 精算 (亏损)收益
股权 占 投资
累计 其他 综合 收入
2023年12月31日余额
$
372
$
(
624
)
$
41
$
15
$
50
$
—
$
423
$
277
其他综合收益(亏损)
109
(
173
)
9
7
—
3
87
42
2024年12月31日余额
$
481
$
(
797
)
$
50
$
22
$
50
$
3
$
510
$
319
其他综合收益(亏损)
144
217
(
43
)
1
—
(
1
)
(
89
)
229
其他项目
(
46
)
—
—
—
—
—
(
2
)
(
48
)
2025年12月31日余额
$
579
$
(
580
)
$
7
$
23
$
50
$
2
$
419
$
500
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(d)归属于非控股权益— BIPC可交换股份及A.2类可交换股份
百万美元
重估 盈余
国外 货币 翻译
净 投资 对冲
现金流 对冲
适销对路 证券
未实现 精算 (亏损)收益
股权 占 投资
累计 其他 综合 收入
2023年12月31日余额
$
257
(
424
)
$
29
$
10
$
35
$
(
1
)
$
289
$
195
其他综合收益(亏损)
75
(
120
)
7
5
—
2
59
28
2024年12月31日余额
$
332
$
(
544
)
$
36
$
15
$
35
$
1
$
348
$
223
其他综合收益(亏损)
100
154
(
32
)
—
—
—
(
61
)
161
其他项目
(
35
)
—
—
—
—
—
(
2
)
(
37
)
2025年12月31日余额
$
397
$
(
390
)
$
4
$
15
$
35
$
1
$
285
$
347
(e)归属于非控制性权益——可交换单位 (1)
百万美元
重估 盈余
国外 货币 翻译
净 投资 对冲
现金流 对冲
适销对路 证券
未实现 精算 收益
股权 占 投资
累计 其他 综合 收入
2023年12月31日余额
$
12
$
(
18
)
$
1
$
—
$
1
$
—
$
13
$
9
其他综合收益(亏损)
3
(
4
)
—
—
—
—
2
1
2024年12月31日余额
$
15
$
(
22
)
$
1
$
—
$
1
$
—
$
15
$
10
其他综合收益(亏损)
3
9
(
1
)
—
—
(
3
)
8
2025年12月31日余额
$
18
$
(
13
)
$
—
$
—
$
1
$
—
$
12
$
18
(1) 包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。有关详细信息,请参阅附注1,业务的组织和说明。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注30。
分布
下表概述了对各类合伙单位的分配情况,包括可交换为单位的BIPC可交换股份和A.2类可交换股份,以及可交换为BIPC可交换股份的BIPC可交换LP单位。
截至本年度 12月31日,
百万美元
2025
2024
2023
有限合伙人
$
(
793
)
$
(
748
)
$
(
701
)
普通合伙人 (1)
(
324
)
(
296
)
(
269
)
非控股权益归属于:
Brookfield持有的可赎回合伙单位
(
328
)
(
312
)
(
298
)
BIPC可交换股份及A.2类可交换股份
(
228
)
(
212
)
(
176
)
可交换单位 (2)
(
8
)
(
8
)
(
9
)
优先单位持有人
(
46
)
(
52
)
(
47
)
永续次级票据
(
16
)
(
16
)
(
16
)
分配总数
$
(
1,743
)
$
(
1,644
)
$
(
1,516
)
截至本年度 12月31日,
每单位/股
2025
2024
2023
有限合伙人
$
1.72
$
1.62
$
1.53
普通合伙人 (1)
1.72
1.62
1.53
非控股权益归属于:
Brookfield持有的可赎回合伙单位
1.72
1.62
1.53
BIPC可交换股份及A.2类可交换股份
1.72
1.62
1.53
可交换单位 (2)
1.72
1.62
1.53
优先单位持有人
1.16
1.14
1.07
永续次级票据
1.28
1.28
1.28
(1) 对普通合伙人的分配包括$
320
截至2025年12月31日止年度的奖励分配百万(2024年:$
295
百万,2023年:$
266
百万)。
(2) 包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。有关详细信息,请参阅附注1,业务的组织和说明。
2023年12月4日,我们的合作伙伴宣布对其系列11优选单位进行固定分配率重置,用于
五年
自2024年1月1日起至2028年12月31日止。若申报,自2024年1月1日起的五年内,系列11优先单位的固定季度分派将按年率
6.446
%(C $
0.402875
每单位每季度)。
2023年3月2日,我们的合作伙伴宣布对其系列9优选单位进行固定分配率重置,用于
五年
自2023年4月1日起至2028年3月31日止。如申报,自2023年4月1日起的五年内,系列9优先单位的固定季度分派将按每年
6.642
%(C $
0.415125
每单位每季度)。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注31。
或有资产和负债
Brookfield Infrastructure,包括其联营公司,未向第三方提供的银行担保和信用证总额为$
210
百万(2024年:$
399
百万)。这些担保一般由存放在银行的现金支持。
我司合伙企业及其子公司对正常经营过程中出现的诉讼和索赔承担或有责任。
注32。
合同承诺
在正常业务过程中,我们的合作伙伴关系将订立合同承诺,其中包括与各种增长举措的合同项目成本相关的承诺、与我们英国受监管的分销业务的天然气和电力销售合同相关的承诺支出、我们加拿大多元化中游业务的核心公用事业采购和运输服务协议以及与我们的美国托管数据中心业务、印度电信塔业务、北美铁路业务和加拿大多元化中游业务相关的租赁。截至2025年12月31日,我们的合作伙伴关系有$
7,622
百万(2024年:$
6,633
万元)的未履行承诺,其中
23
不到一年就成熟了%,
45
两年到五年之间的百分比,以及
32
五年后的百分比。
此外,根据主服务协议,我们连同BIPC按季向服务供应商支付基本管理费,金额相当于
0.3125
每季%(
1.25
年%)我们集团的市值。这笔费用在综合经营业绩报表中记入一般和行政费用。
注33。
退休福利计划
Brookfield Infrastructure向其子公司的某些员工提供养老金计划。Brookfield Infrastructure在其设定受益养老金计划下的义务通过编制精算估值定期确定。福利计划2025年的支出为$
5
百万(2024年:$
15
百万,2023年:$
18
百万)。使用的贴现率为
5.2
% (2024:
5.2
%, 2023:
5.2
%)的补偿率为
1.5
% (2024:
2.6
%, 2023:
3.1
%).
百万美元
2025
2024
计划资产
$
524
$
760
减去应计福利义务
(
510
)
(
685
)
应计受益资产(负债) (1)
$
14
$
75
(1)
主要在综合财务状况表其他负债项下列报。详见附注18、应付账款及其他
.
注34。
关联方交易
在正常经营过程中,Brookfield Infrastructure与关联方进行了以下交易。Brookfield Infrastructure的直接母公司是我们的合作伙伴关系。Brookfield Infrastructure的最终母公司是Brookfield。Brookfield Infrastructure的其他关联方代表其子公司和运营实体。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
全年,普通合伙人作为我们合伙企业的普通合伙人,产生董事费用,其中一部分根据我们的有限合伙协议按成本向我们的合伙企业收取。董事费$
2
百万元于截至2025年12月31日止年度发生(2024年:$
2
百万,2023年:$
2
百万)。
Brookfield Infrastructure与若干服务供应商(“服务供应商”)订立管理协议(“主服务协议”),每项服务供应商均为Brookfield Asset Management Ltd.的间接全资附属公司
根据主服务协议,Brookfield Infrastructure每季度向服务提供商支付基本管理费,简称基本管理费
0.3125
每季%(
1.25
年%)我们合伙企业的市场价值。基本管理费为$
414
截至2025年12月31日止年度的百万元(2024年:$
393
百万,2023年:$
401
百万)。截至2025年12月31日,$
109
百万美元未偿还,应支付给服务提供商(2024年12月31日:$
99
百万)。
为计算基本管理费,我们合伙企业的市场价值等于我们合伙企业所有未偿还单位的总价值(假设Brookfield在Holding LP中的可赎回合伙单位完全转换为我们合伙企业的单位)、未由Brookfield Infrastructure持有的其他服务接受方(如Brookfield Infrastructure的主服务协议中所定义)的优先单位和证券,加上所有可求助于服务接受方的未偿还第三方债务,减去这些实体持有的所有现金。
截至2025年12月31日,Brookfield Infrastructure的应付贷款为$
33
百万给Brookfield管理的私人基金(2024年12月31日:$
31
百万)。
Brookfield Infrastructure将不时向Brookfield存入或接收来自Brookfield的存款。截至2025年12月31日,我们在布鲁克菲尔德的净存款为$
无
(2024年12月31日:$
180
百万)和Brookfield Infrastructure产生的利息支出为$
无
截至2025年12月31日止年度(2024年:$
无
, 2023: $
无
).存款按市场利率计息。
Brookfield Infrastructure已进入$
1
与Brookfield合作的10亿元循环信贷额度,如有需要,可为一般公司用途和资本支出提供额外流动性。截至2025年12月31日
无
未偿还借款(2024年12月31日:$
无
).
截至2025年12月31日,布鲁克菲尔德基础设施约有$
306
未偿还Brookfield Wealth Solutions的借款百万(2024年12月31日:$
130
百万)和大约$
62
Brookfield管理的私人基金应收账款净额百万(2024年12月31日:$
140
百万)。
Brookfield Infrastructure的子公司在正常运营过程中按市场条款向Brookfield的子公司提供供暖、制冷、连接、港口海运和天然气服务。截至2025年12月31日止年度,收入$
6
产生了百万(2024年:$
11
百万,2023年:$
20
百万)。
Brookfield Infrastructure的子公司按市场条件从Brookfield的子公司购买电力、租赁办公空间并在正常运营过程中获得建筑、咨询和工程服务。截至2025年12月31日止年度,开支$
55
发生了百万(2024年:$
104
百万,2023年:$
143
百万)。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
此外,Brookfield Infrastructure的子公司报告的租赁资产和负债为$
12
百万(2024年12月31日:$
12
万)与Brookfield的子公司。
2023年3月28日,合伙企业的子公司与Brookfield Wealth Solutions同时签订贷款协议,总收益为$
500
百万。2024年5月24日,这些贷款的到期日延长至2029年5月24日,利息按SOFR加
210
截至2026年5月24日的每年基点和SOFR加
475
此后每年基点,直至到期。2025年9月30日,Brookfield Infrastructure子公司偿还$
50
未偿还贷款的百万。这些贷款对合伙企业无追索权,在综合财务状况表中作为无追索权借款列报。每笔贷款的利息为$
33
百万元截至2025年12月31日止年度(2024年12月31日:$
34
百万)。
于2023年8月31日,合伙企业出售其
7.9
将其在澳大利亚受监管公用事业业务中的%实际权益转让给Brookfield管理的私人基金,净收益约为$
435
百万。在处置时,Brookfield Infrastructure确认了约$
30
百万美元的合并经营业绩报表其他收入(费用)和累计货币换算损失$
28
万元在合并经营业绩报表中从累计其他综合收益重分类至其他收益(费用)。
2024年6月10日,该合伙企业终止了对其秘鲁收费公路业务的投票协议,保持布鲁克菲尔德的全部控制权。在取消合并时,合伙企业评估了秘鲁收费公路业务的公允价值,并得出结论,其可收回金额高于其账面金额。在解除合并后,该合伙企业在其秘鲁收费公路业务中的权益已被确认为一项金融资产。
2024年12月24日,合伙企业、BIHC和BIPC完成了安排,据此,(i)除Brookfield外的BIHC A类可交换次级有表决权股份的持有人收到了BIPC可交换股份,以换取其在A类可交换BIHC次级有表决权股份
一
-以一股为基础;(ii)Brookfield将其持有的BIHC A类可交换次级有表决权股份转让给BIPC,以换取A.2类可交换股份
一
-以一股为基础;(iii)BIHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌;及(iv)BIPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。该可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为“BIPC”。
在2025年第三季度期间,我们的欧洲超大规模数据中心平台售出了一
90
稳定数据中心资产组合的%权益,净收益约为$
1.7
十亿($
310
万元给合伙企业)。稳定数据中心的买家包括第三方投资者财团和Brookfield管理的私人基金,交易按市场条款公平交易完成。由于该交易,Brookfield Infrastructure确认了约$
160
百万($
25
万元给合伙企业)。
在2025年期间,我们的全球多式联运物流业务卖出了一
66
稳定集装箱投资组合的%权益。出售的权益由第三方和布鲁克菲尔德管理的私人基金平等获得,并按市场条款公平交易完成。由于出售给Brookfield管理的私人基金,Brookfield Infrastructure确认了大约$
115
百万($
30
万给合伙企业)第三季度。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2025年10月1日,我们的北美零售托管数据中心业务以大约$
210
百万元来自合伙企业的关联公司。这笔交易的资金来自现金和债务,主要包括约$
775
百万,无形资产约$
70
百万,商誉约$
165
万美元,并承担了约$
745
百万。
注35。
衍生金融工具
Brookfield Infrastructure的活动使其面临多种金融风险,包括市场风险(即货币风险、利率风险、商品风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。Brookfield Infrastructure及其子公司有选择地使用衍生金融工具,主要是为了管理这些风险。
Brookfield Infrastructure在2025年12月31日和2024年12月31日的衍生品头寸合计名义金额如下:
百万美元
注意事项
2025
2024
外汇合约
(a)
$
3,713
$
2,460
利率互换及其他
(b)
17,994
19,108
商品合约
17
36
$
21,724
$
21,604
下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度Brookfield Infrastructure衍生品头寸的公允价值变动情况:
百万美元
未实现收益 2025年期间
未实现亏损 2025年期间
2025年期间净变化
2024年期间净变化
外汇衍生品
$
14
$
(
157
)
$
(
143
)
$
79
利率及其他衍生工具
156
(
369
)
(
213
)
1
商品衍生品
28
—
28
(
20
)
$
198
$
(
526
)
$
(
328
)
$
60
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(a) 外汇
Brookfield Infrastructure在2025年12月31日和2024年12月31日持有的名义金额外汇合约如下。
名义金额 (美元)
平均 汇率
百万美元
2025
2024
2025
2024
外汇合约
英镑
$
2,144
$
997
$
1.31
$
1.26
加拿大元
372
142
0.73
0.74
澳大利亚元
349
184
0.65
0.66
欧盟欧元
461
406
1.14
1.11
印度卢比
210
247
0.011
0.011
巴西雷亚尔
327
291
0.184
0.153
其他 (1)
(
150
)
193
—
—
$
3,713
$
2,460
(1) 包括我们运营子公司的外汇合同,旨在抵消与以基础业务功能货币以外的货币(主要是美元)进行的无追索权借款相关的风险。
(b) 利率
截至2025年12月31日,Brookfield Infrastructure持有的利率和交叉货币利率掉期合约的总名义金额为$
17,994
百万(2024年:$
19,108
百万)。我们的合作伙伴关系的总名义金额为$
9,225
以SOFR为基准的浮动利率衍生品百万,$
3,462
以加拿大隔夜回购利率均值(“CORRA”)为基准的浮动利率衍生品百万,$
1,210
以欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)为基准的浮动利率衍生工具百万,$
933
以银行票据互换利率为基准的浮动利率衍生工具百万,以及$
438
百万以英镑隔夜指数均值(“SONIA”)为基准的浮动利率衍生品。
最初,某些贷款和衍生品是以CDOR为基准的。然而,在2024年,该伙伴关系将这些工具过渡到了CORRA。集团使用国际财务报告准则第9号中的实用权宜之计对CORRA的变更进行会计处理,这允许集团通过修订实际利率来改变未来确定合同现金流量的基础。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
关于衍生金融工具的其他信息
下表列出了截至2025年12月31日按到期期限划分的Brookfield Infrastructure衍生工具的基础名义金额,以及截至2024年12月31日的比较名义金额,包括分类为公允价值变动计入损益的衍生工具和符合套期会计条件的衍生工具:
2025
2024
百万美元
< 1年
1至5年
> 5年
名义总额 金额
名义总额 金额
公允价值变动计入损益
外汇衍生品
$
708
$
870
$
—
$
1,578
$
1,467
利率衍生品
利率互换、交叉货币利率互换及其他
—
151
25
176
1,196
商品合约
17
—
—
17
36
$
725
$
1,021
$
25
$
1,771
$
2,699
被选为套期会计
外汇衍生品
$
1,128
$
1,007
$
—
$
2,135
$
993
利率衍生品
利率与交叉货币利率互换
3,621
9,388
4,809
17,818
17,912
$
4,749
$
10,395
$
4,809
$
19,953
$
18,905
下表将截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度选择进行套期会计的衍生工具分类为现金流套期或净投资套期。根据套期分类,套期有效部分的公允价值变动计入其他综合收益或净收益,而套期无效部分的公允价值变动计入净收益:
2025
2024
截至本年度末(百万美元)
概念性
有效 部分
无效 部分
概念性
有效 部分
无效 部分
现金流量套期
$
17,818
$
(
268
)
$
11
$
17,932
$
(
5
)
$
10
净投资对冲
2,135
(
179
)
—
973
41
—
$
19,953
$
(
447
)
$
11
$
18,905
$
36
$
10
我们的合伙企业以净额结算其利率掉期合约固定利率和浮动利率之间的差额。所有将浮动利率金额交换为固定利率金额的利率掉期合约都被指定为现金流量套期保值,以减少我们合伙企业因借款浮动利率而产生的现金流量风险。利率互换与借款利息支付同时发生且累计在权益中的金额在借款浮动利率利息支付影响损益期间重分类进损益。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
注36。
财务风险管理
Brookfield Infrastructure因持有金融工具而面临以下风险:资本风险;流动性风险;市场风险(即利率风险和外汇风险);信用风险。以下是对这些风险及其管理方式的描述:
(a) 流动性风险管理
Brookfield Infrastructure管理其资本结构,以便能够持续经营,同时最大限度地为利益相关者带来回报。Brookfield Infrastructure的整体资本战略自2024年起保持不变。由于最近完成的收购,我们的无追索权借款有所增加,而我们的综合净债务与资本化比率已增至
63
2025年12月31日的百分比(2024年:
62
%).
Brookfield Infrastructure的资本结构由债务组成,由现金和现金等价物抵消,合伙资本由已发行资本和累计收益组成。
百万美元
2025
2024
公司借款
$
4,947
$
4,542
无追索权借款
59,551
46,552
附属公司及公司借款
64,498
51,094
优先股
20
20
现金及现金等价物 (1)
(
3,432
)
(
2,357
)
合并净债务
61,086
48,757
合伙资本总额
35,540
29,853
总资本和合并净债务
$
96,626
$
78,610
合并净债务与资本化比率
63
%
62
%
(1) 包括目前的有价证券。
董事会与服务提供商的高级管理层一起审查Brookfield Infrastructure的资本结构,并作为审查的一部分,考虑资本成本和与每类资本相关的风险。
Brookfield Infrastructure通过在无追索权基础上以审慎的债务水平为其运营融资来管理其债务敞口,确保资金来源的多样性,并将其到期情况阶梯化,以最大限度地降低再融资风险。在可能的情况下,Brookfield Infrastructure还以资产运营所在的货币借款,以对冲其货币风险。
一般来说,Brookfield Infrastructure的股权策略是结合收购或超大型有机增长计划发行股权。资本支出的股权部分和正常水平的收购活动将通过业务中保留的经营现金流和出售成熟、去风险业务的收益自筹资金。不过,Brookfield Infrastructure也可能机会性地发行股票,以增强其流动性,以追求投资活动。Brookfield Infrastructure保持活跃的货架注册,使其能够在美国和加拿大市场发行证券。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
Brookfield Infrastructure的融资计划是用维护资本支出后运营产生的现金流为其经常性增长资本支出提供资金,以及规模足以维持其信用评级的债务融资。为资助大型开发项目和收购,Brookfield Infrastructure将评估多种资本来源,包括出售成熟资产的收益、股权和债务融资。如果Brookfield Infrastructure认为可以从这些投资中获得超过增量合伙资本成本的回报,我们的合伙企业将寻求筹集额外的股权。
如附注20所披露, 借款 ,Brookfield Infrastructure拥有各种贷款设施。在某些情况下,这些设施有财务契约,一般形式为利息覆盖率和杠杆比率。Brookfield Infrastructure没有任何市值契约附加在其任何借款上,也没有任何其他外部强加的资本要求。
Brookfield Infrastructure试图在任何时候都保持充足的财务流动性,以便能够在有吸引力的机会出现时参与其中,更好地抵御经济环境的突然不利变化,并以向单位持有人分配的形式保持我们FFO的相对较高支出。Brookfield Infrastructure的主要流动性来源是来自其运营的现金流、未提取的信贷额度以及进入公共和私人资本市场的机会。Brookfield Infrastructure还构建了其资产的所有权,以增强其将资产货币化的能力,以在必要时提供额外的流动性。
Brookfield Infrastructure截至12月31日的公司流动资金情况如下:
百万美元 (1)
2025
2024
企业现金和金融资产
$
283
$
276
承诺信贷额度下的可用性 (2)
3,225
3,225
商业票据
(
735
)
(
850
)
对信贷额度的提款
—
(
300
)
信贷安排下的承付款项
(
11
)
(
10
)
企业流动性
$
2,762
$
2,341
(1) 由Brookfield Infrastructure L.P.和关联公司实体管理的流动性。
(2) 包括一个$
2.2
十亿(2024年:$
2.2
亿元)承诺的企业信贷额度和$
1
十亿(2024年:$
1
十亿)与布鲁克菲尔德的信贷安排。详情请参阅附注20,借款。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表详细列出了Brookfield Infrastructure金融负债的合同到期情况。这些表格反映了基于可要求Brookfield Infrastructure支付的最早日期的金融负债的未贴现现金流量。这些表格包括利息和本金现金流:
小于 1年
1-2年
2-5年
5 +年
合计 契约性 现金流
2025年12月31日
百万美元
应付账款和其他负债
$
4,596
$
118
$
78
$
370
$
5,162
公司借款
735
328
1,384
2,530
4,977
无追索权借款
6,175
2,961
24,840
26,679
60,655
金融负债
330
290
826
1,978
3,424
租赁负债
640
600
1,483
2,428
5,151
利息支出:
公司借款 (1)
220
218
517
2,336
3,291
无追索权借款
3,412
3,232
7,589
5,051
19,284
(1) 公司借款的利息支出包括$的未贴现利息债务
300
百万,$
183
百万,$
250
百万美元
158
2055年3月15日、2055年9月1日、2081年5月24日、2084年5月31日到期的次级票据,票面利率为
6.8
%,
5.6
%,
5.0
%和
7.3
%,分别。
小于 1年
1-2年
2-5年
5 +年
合计 契约性 现金流
2024年12月31日
百万美元
应付账款和其他负债
$
4,071
$
49
$
15
$
208
$
4,343
公司借款
850
—
1,587
2,134
4,571
无追索权借款
3,016
4,652
15,487
24,226
47,381
金融负债
248
331
210
1,991
2,780
租赁负债
637
652
1,662
2,876
5,827
利息支出:
公司借款 (1)
223
223
572
2,098
3,116
无追索权借款
2,847
2,670
6,104
4,741
16,362
(1) 公司借款的利息支出包括$的未贴现利息债务
300
百万,$
250
百万美元
158
2055年3月15日、2081年5月24日、2084年5月31日到期的次级票据,票面利率为
6.8
%,
5.0
%和
7.3
%,分别。
(b) 市场风险
出于这些目的,市场风险被定义为Brookfield Infrastructure持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变化而发生波动的风险。市场风险包括利率、外币汇率和股权价格变动的风险。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
Brookfield Infrastructure主要通过使用衍生金融工具对冲这些风险敞口,寻求将与外币汇率和利率相关的风险降至最低。金融衍生品的使用受Brookfield Infrastructure的财政部政策管辖。Brookfield Infrastructure不会出于投机目的订立或交易金融工具,包括衍生金融工具。
财政部政策就金融衍生品的使用提供了书面原则。关于其库务政策,服务提供商履行监督、审查和批准的作用,并定期向董事会报告。
Brookfield Infrastructure持有的受市场风险影响的金融工具包括其他金融资产、借款、衍生工具,例如利率和外币合约,以及有价证券。我们的合伙企业面临有价证券产生的股权价格风险。截至2025年12月31日,投资组合余额为$
314
百万(2024年:$
422
百万),投资组合价值变动10%将影响我们的合并净收益$
29
百万美元和股本$
32
百万。
利率风险管理
Brookfield Infrastructure在利率风险管理方面的主要目标是确保:
• Brookfield Infrastructure没有受到可能对其履行财务义务能力产生不利影响的利率变动风险;
• 收益和分配没有受到不利影响;
• 偿债成本的波动在可接受的参数范围内进行管理;以及
• 遵守各种借贷便利下的所有借贷契约,包括利息覆盖率。
为了实现这些目标,一般来说,Brookfield Infrastructure的资金组合包括固定利率和浮动利率债务。固定利率债务要么通过固定利率债务融资,要么通过使用金融衍生工具来实现。此外,在可能的情况下,通过将受监管业务中的利率掉期合约条款与利率期限相匹配,将利率风险降至最低,从而提供自然对冲。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下面的敏感性分析反映了Brookfield Infrastructure在报告日的衍生工具和非衍生工具利率风险敞口,假设在财政年度开始时利率上升或下降50个基点,并在整个报告期间保持不变。敏感性分析假设50个基点的变化,以反映Brookfield Infrastructure目前在评估利率风险时采用的方法。假设所有其他变量保持不变,收益率曲线平行移动50个基点将产生以下影响:
2025
百万美元
下降50个基点
增加50个基点
合伙企业的净收入(亏损) (1)
$
11
$
(
11
)
对合伙企业的其他综合收益(亏损) (1)
3
(
3
)
(1) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收益和其他全面收益(亏损)。
外币风险管理
Brookfield Infrastructure在货币交易方面存在外汇风险敞口,Brookfield Infrastructure在美国境外计价的净投资、现金流和资本支出的价值Brookfield Infrastructure的外汇风险管理方法是:
• Brookfield Infrastructure利用其业务中可能存在的任何自然对冲,包括当地通胀指数化;
• Brookfield Infrastructure尽可能利用本币债务融资;和
• Brookfield Infrastructure可能会在自然对冲不足的情况下利用衍生品合约。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表列出了Brookfield Infrastructure在2025年12月31日和2024年12月31日的货币敞口:
2025
百万美元
美元
澳元
英镑
巴西雷亚尔
加元
欧元
缔约方会议
笔会
印度卢比
纽元&其他
合计
资产:
流动资产
$
4,724
$
228
$
1,542
$
2,252
$
970
$
648
$
515
$
—
$
936
$
163
$
11,978
非流动资产
51,600
2,826
11,723
5,705
25,531
5,609
1,381
130
10,678
989
116,172
$
56,324
$
3,054
$
13,265
$
7,957
$
26,501
$
6,257
$
1,896
$
130
$
11,614
$
1,152
$
128,150
负债:
流动负债
$
7,070
$
437
$
1,454
$
1,685
$
1,928
$
757
$
259
$
—
$
1,525
$
145
$
15,260
非流动负债
37,755
1,389
6,055
4,814
14,191
1,991
1,061
—
9,852
242
77,350
44,825
1,826
7,509
6,499
16,119
2,748
1,320
—
11,377
387
92,610
非控制性权益— Brookfield持有的可赎回合伙单位
(
1,238
)
266
883
300
1,057
407
17
31
225
69
2,017
非控股权益— BIPC可交换股份和A.2类可交换股份
(
885
)
190
631
214
755
291
12
22
161
49
1,440
非控股权益—可交换单位 (1)
(
38
)
8
27
9
32
12
1
1
7
2
61
非控股权益—其他 (2)
16,675
118
2,064
202
5,962
1,806
506
—
(
703
)
478
27,108
归属于有限合伙人和普通合伙人的投资净额
$
(
3,015
)
$
646
$
2,151
$
733
$
2,576
$
993
$
40
$
76
$
547
$
167
$
4,914
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
2024
百万美元
美元
澳元
英镑
巴西雷亚尔
加元
欧元
缔约方会议
笔会
印度卢比
纽元&其他
合计
资产:
流动资产
$
4,027
$
543
$
900
$
919
$
1,013
$
767
$
292
$
—
$
1,074
$
72
$
9,607
非流动资产
32,926
3,254
11,951
5,202
20,259
7,644
1,175
130
11,778
664
94,983
$
36,953
$
3,797
$
12,851
$
6,121
$
21,272
$
8,411
$
1,467
$
130
$
12,852
$
736
$
104,590
负债:
流动负债
$
4,308
$
454
$
1,182
$
776
$
1,681
$
711
$
445
$
—
$
1,280
$
66
$
10,903
非流动负债
24,079
1,594
6,844
4,487
12,751
3,037
451
—
10,460
131
63,834
28,387
2,048
8,026
5,263
14,432
3,748
896
—
11,740
197
74,737
非控制性权益— Brookfield持有的可赎回合伙单位
(
486
)
303
576
242
328
630
18
31
155
129
1,926
非控股权益— BIPC可交换股份
(
341
)
213
405
170
231
443
13
22
109
90
1,355
非控股权益—可交换单位 (1)
(
17
)
10
19
8
11
20
1
1
5
4
62
非控股权益—其他 (2)
10,600
478
2,412
(
157
)
5,466
2,023
495
(
1
)
463
—
21,779
归属于有限合伙人和普通合伙人的投资净额
$
(
1,190
)
$
745
$
1,413
$
595
$
804
$
1,547
$
44
$
77
$
380
$
316
$
4,731
(1) 包括归属于交易所LP单位和BIPC可交换LP单位的非控制性权益。有关详细信息,请参阅附注1,业务的组织和说明。
(2) 包括经营补贴、优先单位持有人和永久次级票据中归属于其他的非控制性权益。
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表详细列出了Brookfield Infrastructure在报告日期所有其他变量保持不变的情况下对美元兑相关外币10%涨跌幅的敏感性。10%是内部报告外币风险时使用的敏感率。敏感性分析如下:
• 未偿外币计价货币项目(不含外汇衍生工具合约),外币汇率按折算汇率的10%变动进行期末调整;
• 外币衍生工具合约按即期汇率变动10%导致的衍生工具公允价值变动计量;及
• 对净收入的影响是由于对国外业务的利润或亏损贡献应用了10%的外汇汇率变化的敏感性。
对合伙企业净收入的影响 (1)
2025
2024
2023
百万美元
-10%
10%
-10%
10%
-10%
10%
美元/澳元
$
6
$
(
6
)
$
6
$
(
6
)
$
6
$
(
6
)
美元/欧元
1
(
1
)
4
(
4
)
1
(
1
)
美元/英镑
7
(
7
)
6
(
6
)
8
(
8
)
美元/COP
2
(
2
)
1
(
1
)
1
(
1
)
美元/巴西雷亚尔
22
(
22
)
21
(
21
)
20
(
20
)
美元/加元
8
(
8
)
1
(
1
)
4
(
4
)
美元/印度卢比
(
7
)
7
(
3
)
3
1
(
1
)
(1) 包括归属于有限合伙人、普通合伙人、非控股权益-Brookfield持有的可赎回合伙单位、非控股权益-可交换单位和非控股权益-BIPC可交换股份和A.2类可交换股份的净收入。
对合伙资本的影响
2025
2024
百万美元
-10%
10%
-10%
10%
美元/澳元
$
23
$
(
23
)
$
28
$
(
28
)
美元/英镑
27
(
27
)
103
(
103
)
美元/巴西雷亚尔
80
(
80
)
69
(
69
)
美元/笔
13
(
13
)
12
(
12
)
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
(c) 信用风险管理
信用风险是指由于借款人或交易对手未能履行合同义务而造成损失的风险。
从金库的角度来看,交易对手信用风险是通过建立授权的交易对手信用额度来管理的,这些额度旨在确保Brookfield Infrastructure仅与信誉良好的交易对手打交道,并解决交易对手集中问题并减轻损失风险。信贷限额足够低,足以限制Brookfield Infrastructure将信贷敞口集中于单一交易对手,而是鼓励在几方之间分散此类风险。这些限制设定在反映Brookfield Infrastructure活动规模的水平,并允许其以有竞争力的方式管理其资金业务。
Brookfield Infrastructure对任何单一交易对手或具有类似特征的任何一组交易对手不存在任何重大信用风险敞口。流动性资金和衍生金融工具的信用风险有限,因为交易对手是国际信用评级机构授予的高信用评级的银行。信用风险敞口仅限于综合财务状况表上资产的账面值。
注37。
资本管理
我们合伙企业的资本管理方法侧重于最大化单位持有人的回报,并确保以与实现我们的投资回报目标相一致的方式部署资本。
Invested Capital跟踪为我们的合作伙伴关系贡献的资本数量,是我们用来评估相对于目标回报的已部署资本回报的衡量标准。投资决策基于(除其他措施和因素外)投资资本的目标回报
12
%至
15
长期年度% +。我们将投资资本回报率衡量为调整后的运营资金(“AFFO”),减去非永续性质的运营的估计资本回报率,除以该期间的加权平均投资资本。
我们将AFFO定义为FFO减去维持我们运营当前绩效所需的资本支出(维护资本支出)。
我们将Invested Capital定义为除去以下项目影响的合伙资本:非控股权益-在运营子公司中的留存收益或赤字、累计其他综合收益和所有权变更。
百万美元
2025
2024
合伙资本
$
35,540
$
29,853
去除自成立以来以下项目的影响:
非控股权益-于营运附属公司
(
26,086
)
(
20,568
)
赤字
6,094
5,674
累计其他综合收益
(
2,083
)
(
1,335
)
所有权变更
(
659
)
(
653
)
投资资本
$
12,806
$
12,971
Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合并财务报表附注(续)
截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度
下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的Invested Capital变动情况:
截至12月31日止年度,
百万美元
2025
2024
期初余额
$
12,971
$
13,032
优先单位净赎回
(
189
)
(
72
)
发行有限合伙单位,扣除赎回
24
11
期末余额
$
12,806
$
12,971
加权平均投入资本
$
12,918
$
13,032
注38。
补充现金流动信息
截至本年度 12月31日,
百万美元
2025
2024
2023
已付利息
$
3,561
$
3,289
$
2,132
缴纳的所得税
$
664
$
597
$
524
已付和已收利息金额在合并现金流量表中反映为经营现金流量。支付的利息已扣除与债务相关的对冲。
为所得税支付的金额根据相关交易的性质在综合现金流量表中反映为经营现金流量或投资现金流量。
合并现金流量表“非现金营运资金变动,净额”明细如下:
截至本年度 12月31日,
百万美元
2025
2024
2023
应收账款
$
(
812
)
$
136
$
(
124
)
预付款项
(
277
)
(
13
)
(
471
)
应付账款及其他
681
(
349
)
(
43
)
非现金营运资本变动,净额 (1)
$
(
408
)
$
(
226
)
$
(
638
)
(1) 截至2025年12月31日止年度,非现金营运资本变动包括$
0.4
十亿(2024年:$
0.5
亿,2023年:$
0.3
亿元)与我们北美住宅基础设施业务的融资租赁应收账款净影响相关的现金减少。经营在经营现金流内呈现存货成本的流出,鉴于该业务自2019年以来已证券化,相应的现金流出被合并现金流量表中融资活动项下无追索权借款的增加所抵消。