附件 2.2
执行版04-24-23
修正
到
经修订及重报
买卖协议
到
经修订及重报
买卖协议
（2023-A项目附件）
这修订经修订及重报的买卖协议，截至2023年4月24日修正案"），是由和其中的人订立和订立的ESI能源有限责任公司，a Delaware有限责任公司（"ESI”),NEP US SELLCO，LLC，a Delaware有限责任公司（"塞尔科”)NEP US SELLCO II，LLC，a Delaware有限责任公司（"SellCo II“和SellCo一起，每个人都有一个”卖方“而统称为”卖方“以及仅为《协定》第四条、第九条、第十条和第十二条的目的”卖方"还应包括ESI），以及NEXTERA ENERGY PARTNERS ACQUISITIONS，LLC，a Delaware有限责任公司（"买方“）（ESI、Sellco、SellCo II和买方在下文中有时被单独称为”党“并统称为”缔约方”).本文中未另行定义的大写术语在本文中使用时应具有与本协议中相同的含义。
鉴于，ESI、卖方及买方均为经修订及重订的买卖协议的订约方，协议日期为2016年2月22日，修订日期为2016年9月8日。协议”);
鉴于，《协定》第12.8（b）节规定，双方可通过执行对《协定》的修正案，将《被收购公司附件》的形式作为附件，对《协定》进行修正，以增加一个被收购公司附件；以及
鉴于，双方希望修订《协定》，将2023-A被收购公司的2023-A被收购公司附件作为额外的被收购公司附件（定义见附件1本协议）的形式附件1本协议；
鉴于关于2023-A被收购公司附件，双方希望（i）SellCo II是本协议下的“卖方”，但仅限于2023-A被收购公司附件中确定和界定为“SellCo II被收购公司”的那些2023-A被收购公司，以及（ii）同意SellCo将SellCo在本协议下的所有权利、权益和义务转让给SellCo II，但仅限于适用于SellCo II被收购公司的2023-A被收购公司附件；
现在，因此，考虑到本修正案所载的相互契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的代价，收到和
兹确认协定的充分性，双方同意对协定作如下修正：
1.修订以包括额外的被收购公司附件.现对本协议进行修订，作为额外的被收购公司附件，将2023-A年被收购公司的被收购公司附件以附件1本协议（“2023-A额外收购公司附件"），附加被收购公司附件现在应构成本协议的一部分，以后应构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。本协议中所有对“被收购公司附件”或“被收购公司附件”的提及应包括对额外被收购公司附件的提及，本协议中所有对“被收购公司”的提及应包括对此类额外被收购公司附件中描述的被收购公司的提及。被收购公司附加附件中所述的被收购公司收购的基本收购价为七亿八百万美元（708000000美元）。
2.转让予SellCo II. SellCo特此向SellCo II转让其在本协议下的所有权利、权益和义务，但仅限于适用于SellCo II被收购公司的2023-A被收购公司附件。
3.免责声明.除本修正案具体规定外，本协议不作其他修改、修订或变更。该协定的所有其他条款和条件仍然完全有效。与本协议有关的任何文件中对本协议的任何提及均应视为包括对经本修正案修正的本协议的提及，无论该文件中是否如此说明。除本修正案具体规定的情况外，本修正案中的任何规定以及双方所采取的任何行动均不得被视为或解释为以任何方式扩大、削弱或以任何方式影响本协议各方在法律上、公平或其他方面或相关问题上的权利、补救或抗辩。
4.授权和可执行性.各缔约方在此声明并保证其有权订立本修正案，本修正案构成各缔约方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款予以执行。
5.管辖法律.本修正案，以及所有可能基于、源于或与本修正案有关的争议、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权方面），本修正案的谈判、执行或履行（包括基于、源于或与本修正案有关的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本修正案的诱因），无论是否基于违反合同、侵权行为或其他方面，也无论是否基于普通法、法规或其他方面，应受纽约州国内实体法管辖并按其解释，但不应使任何冲突或法律选择条款生效。各缔约方在此同意，本修正案涉及至少1000000美元，本修正案是明确依据《纽约一般债务法》第5-1401节订立的。
2
6.转让；约束效力.未经双方事先书面同意，任何一方不得转让本修正案或本修正案项下的任何权利、利益或义务，任何试图这样做的行为均无效从头算起，但因实施法律而进行的转让和转让除外。本修正案对双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
7.修改.本修正案只能由每一缔约方正式签署或代表每一缔约方正式签署的书面文书加以修订、补充或修改。
8.科标题.本修正案中的标题仅供参考，不应构成本修正案的一部分，用于任何其他目的。
9.对口单位；传真.本修正案可由任何数目的对应方签署，每一份修正案将被视为原件，但所有修正案加在一起将构成同一份文书。任何传真或手提文件格式（.pdf）本文件的副本或本文件的签名，就所有目的而言，均应视为原件。
[签名页如下。]
2
作为证据，本协议双方已安排各自的正式授权官员在上述日期签署本修正案。
ESI
ESI能源有限责任公司
签名：Rebecca J. Kujawa
姓名：Rebecca J. Kujawa
职务：主席
职务：主席
SELLCO
NEP US SELLCO，LLC
签名：Rebecca J. Kujawa
姓名：Rebecca J. Kujawa
职务：主席
职务：主席
SELLCO II
NEP US SELLCO II，LLC
签名：Rebecca J. Kujawa
姓名：Rebecca J. Kujawa
职务：主席
职务：主席
购买者
NEXTERA ENERGY PARTNERS ACQUISITIONS，LLC
签名：Rebecca J. Kujawa
姓名：Rebecca J. Kujawa
职务：主席
职务：主席
修订经修订及重订的买卖协议的签署页
附件1
额外收购公司附件
额外收购公司附件
[额外被收购公司附件在此封面页之后]
被收购公司附件
为
2023-A ACQUIRED COMPANIES
到
经修订及重报的买卖协议
由和之间
NEP US SELLCO，LLC和
NEP US SELLCO II，LLC，
作为卖家，
ESI能源有限责任公司，
为本文所提供的有限目的，与
NEP US SellCo，LLC和NEP US SellCo II，LLC
作为卖方和
NEXTERA ENERGY PARTNERS ACQUISITIONS，LLC
作为买方
日期为四月24, 2023
本《被收购公司附件》是上述经修订和重述的买卖协议的附件，并拟作为该协议的一部分。在本被收购公司附件中使用且未在本附件中定义的大写术语在本被收购公司附件中使用时，其含义与上述经修订和重述的买卖协议（不包括该协议的任何其他被收购公司附件）或本修正案（如适用）中的含义相同。
第一部分：项目具体定义
某些定义.如本文所用：
“被收购公司“或”2023-A收购公司“统称为（a）SellCo Acquired Companies和（b）SellCo II Acquired Companies，而上述各项在本文中分别称为”被收购公司”.
“被收购公司附件“或”2023-A被收购公司附件"指本被收购公司附件，包括本附件所附的所有附表和展品。
“实际Indigo Plains太阳能融资余额“是指作为Indigo Plains太阳能融资协议的一部分，相当于截止日期的实际Indigo Plains太阳能融资余额，并在各方代表根据本被收购公司附件第三部分第3（f）分段对Indigo Plains太阳能融资余额输入进行输入后，在投资组合项目模型的购买价格计算表的单元格”C13 "中列出。
“实际周转资金“投资组合项目模式采购价格计算表中”C14 "单元格中所列的金额，应等于被收购公司截止交割日的实际营运资金，并根据缔约方代表根据分段 3（f）的第三部分本被收购公司附件。
“协议”的含义与《修正案》的朗诵中所赋予的含义相同。
“分配"的含义载于第1（a）分段）的第七部分本被收购公司附件。
“修正案"具有本被收购公司附件所附日期为2023年4月24日的《经修订和重述的买卖协议修正案》（2023-A项目附件）的导言段落所赋予的含义。
“资产负债表日期"本协议第5.19节中对本被收购公司附件所设想的交易所使用的，指2023年3月31日。
“基本采购价格”的意思是相当于七亿八千万美元（708,000，000美元）的金额。
“扩建协议"指买方与NEER之间将订立的《扩建协议》，其形式大致如下：附件 A-1根据协议的条款，协议可以不时修改、补充、重述或以其他方式修改。
“Casa Mesa Wind Company Consents"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“Casa Mesa Wind排除项目"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
2
“卡萨梅萨风能设施"指风力发电设施，包括地基、塔架、风力发电机、电力收集系统、通路和其他设备、材料和与之相关的改进，估计总铭牌容量约为50兆瓦，以及1兆瓦电池储能系统，包括所有夹具、改进、组件和分系统、设备（包括软件、电池、逆变器、焊盘安装变压器、断路器、计量、暖通空调、通信、SCADA和数据监测系统），包括在Casa Mesa风力项目中。
“Casa Mesa Wind Investments”是指Casa Mesa Wind Investments，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“卡萨梅萨风项目”是指位于新墨西哥州德巴卡县和奎伊县的约50兆瓦风力发电设施和约1兆瓦电池储能系统，包括与之相关的任何正在进行的开发和建设。
“Casa Mesa风力项目公司”是指Casa Mesa Wind，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“卡萨梅萨风项目现场”是指Casa Mesa风力发电设施所在的部分物业。
“Chaves County Solar Company Consents"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“Chaves County Solar Exclused Items"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
“查韦斯县太阳能设施"指太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面架设系统、电力收集系统、道路和其他设备、材料以及与之相关的改进，估计总容量约为70兆瓦的铭牌容量，包括在查韦斯县太阳能项目中。
“Chaves County Solar Holdings”是指Chaves County Solar Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Chaves县太阳能互连协议”指西南电力公司、西南公共服务公司和Chaves County Solar，LLC于2016年2月8日签署的《发电机互连协议》，该协议经2016年9月7日的修订附录修订。
“Chaves县太阳能网络升级”指《查韦斯县太阳能互连协议》附录A第2节确定的查韦斯县太阳能项目的网络升级（定义见《查韦斯县太阳能互连协议》）。
“Chaves县太阳能网络升级偿还"指在Chaves County Solar Project Company关闭后根据
3
Chaves County Solar Interconnection Agreement for the completed Chaves County Solar Network Upgrades。
“Chaves县太阳能项目”是指位于新墨西哥州查韦斯县的约70兆瓦太阳能光伏发电设施，包括与之相关的任何正在进行的开发和建设。
“Chaves县太阳能项目公司”是指Chaves County Solar，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“查韦斯县太阳能项目工地”是指Chaves County Solar Facility所在物业的部分。
“收盘价格"是指根据第3（a）分段）的第三部分本被收购公司附件的截止日期。结算价格将在截止日期的投资组合项目模型中，在标有“采购价格计算”的工作表中的“C11”单元格中列出。
“公司同意书"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“可扣除金额”是指购买基准价格的百分之一（1%）。
“生效日期”是指修正案的日期。
“Indigo Plains太阳能融资余额估计数"是指作为Indigo Plains太阳能融资协议的一部分，该金额等于投资组合项目模型的购买价格计算表中单元“C9”中截至截止日期的Indigo Plains太阳能融资余额估算值。
“估计周转资金“应等于截止日期投资组合项目模型购买价格计算表中”C10 "单元格所列的被收购公司的估计营运资金。
“ESI”具有修正案序言中赋予它的意义。
“排除项目"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
“现有第一期报告"是指在生效日期之前交付给买方的每一项目的每一项环境现场评估的统称。
“设施"如适用，指下列任何一项：（一）就Casa Mesa Wind Project Company而言，即Casa Mesa Wind Facility；（二）就Chaves County Solar Project Company而言，即Chaves County Solar Facility；（三）就Langdon Wind Project Company而言，即Langdon Wind Facility；（四）就Live Oak Solar Project Company而言，即Live Oak Solar Facility；（五）就Montezuma Wind II Project Company而言，即Montezuma Wind II Facility；（六）就New Mexico Wind Project Company而言，新墨西哥风力发电设施；（vii）就River Bend太阳能项目公司而言，
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河湾太阳能设施，单独和统称为上述所有设施，在此称为"设施.”
“FERC”指联邦能源管理委员会或其继任者。
“FERC 203批准"指根据《联邦权力法》第203条发出的命令，其中FERC已向第203条申请中所述的交易授予授权，且该命令在所有重大方面与该协议一致。
“查明的环境损失"指被收购公司因以下原因而招致的任何损失、损害或责任：（一）在第一阶段报告中指明但在相应的现有第一阶段报告中没有指明的环境条件，或（二）在第一阶段报告中指明而在相应的现有第一阶段报告中指明的环境条件，环境条件已发生变化，以致被收购公司将招致额外的损失、损害或责任。
“靛蓝平原太阳能”是指Indigo Plains Solar，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Indigo Plains Solar Class B Holdings”是指Indigo Plains Solar Class B Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Indigo Plains太阳能融资协议”是指法国农业信贷银行与投资银行、瑞穗银行、三菱东京UFJ银行、美国银行、全国协会、各种金融机构、Indigo Plains Solar Holdings和Indigo Plains Solar Funding之间于2017年1月9日签署的某些信贷协议。
“Indigo Plains太阳能融资余额投入”是指投资组合项目模型中标为“Indigo Plains融资余额”的工作表中“C47”到“D59”单元格中的输入。
“Indigo Plains太阳能基金”是指Indigo Plains Solar Funding，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Indigo Plains Solar Holdings”是指Indigo Plains Solar Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Indigo Plains太阳能项目公司“指（a）Chaves County Solar Project Company、（b）Live Oak Solar Project Company和（c）River Bend Solar Project Company（如适用）中的任何一家，以上所有在本文中统称为”Indigo Plains太阳能项目公司.”
“利益”具有赋予它的意义第1款的第二部分本被收购公司附件。
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“知识"指在本协议中对卖方和本被收购公司附件所设想的交易的特定表述中使用的被收购公司附件所列个人的实际知悉情况附表K经合理查询后，本被收购公司附件。
“兰登风公司同意书"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“兰登风排除项目"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
“兰登风力发电设施"指风力发电设施，包括地基、塔架、风力涡轮发电机、电力收集系统、道路和其他设备、材料和与之相关的改进，估计总计约159兆瓦的铭牌容量，包括重新供电的99兆瓦铭牌容量和19.5兆瓦铭牌容量（f/k/a Langdon I）和重新供电的40.5兆瓦铭牌容量（f/k/a Langdon II）。
“兰登风项目”是指位于北达科他州卡韦利尔县的约159兆瓦风力发电设施，包括与之相关的任何正在进行的开发和建设。
“兰登风项目公司”指的是特拉华州有限责任公司Langdon Renewables，LLC。
“兰登风项目现场”是指兰登风力发电设施所在的部分物业。
“Live Oak Solar Company Consents"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“Live Oak Solar排除项目"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
“Live Oak太阳能设施"指太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面架设系统、电力收集系统、道路和其他设备、材料及与之相关的改进，估计总铭牌容量约为51兆瓦，包括在Live Oak太阳能项目中。
“Live Oak太阳能项目”是指位于乔治亚州坎德勒县的约51兆瓦太阳能光伏发电设施，包括与之相关的任何正在进行的开发和建设。
“Live Oak太阳能项目公司”指的是特拉华州的一家有限责任公司Live Oak Solar，LLC。
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“Live Oak Solar项目现场”是指Live Oak Solar设施所在的部分物业。
“管理介绍"的含义载于附表5.23本被收购公司附件。
“最高赔偿金额”是指购买基准价格的百分之十五（15%）。
"Montezuma PPA"是指太平洋天然气和电力公司与NextEra Energy Montezuma Wind II，LLC于2010年12月17日签署的经修订的《购电协议》。
“Montezuma Wind II同意"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“Montezuma Wind II排除项目"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
“蒙特祖马风力二号设施"是指风力发电设施，包括地基、塔架、风力发电机、电力收集系统、道路和其他设备、材料和与之相关的改进，估计总容量约为78.2兆瓦的铭牌容量，包括在蒙特祖马风力II项目中。
“Montezuma Wind II Holdings”指的是一家特拉华州有限责任公司Montezuma Wind Holdings II，LLC。
“Montezuma Wind II项目”是指位于加利福尼亚州索拉诺县的约78.2兆瓦风力发电设施，包括与之相关的任何正在进行的开发和建设。
“Montezuma Wind II项目公司”是指NextEra Energy Montezuma II Wind，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Montezuma Wind II项目现场”是指蒙特祖马风II设施所在的部分物业。
“NEER”指的是特拉华州有限责任公司NextEra Energy Resources，LLC。
“网络升级"就每一被收购公司而言，具有该被收购公司作为当事方的适用互联互通协议中所述的含义。
“中立审计员"是指Kroll，LLC的前身是Duff & Phelps Corporation，如果Kroll，LLC不能服务，则是一家国家认可的独立注册会计师事务所，由卖方会计师或买方会计师以外的独立注册会计师组成，由买方和卖方共同同意。
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“新墨西哥风能公司同意"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“新墨西哥风排除项目"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
“新墨西哥风力发电设施"指风力发电设施，包括基础、塔架、风力发电机、电力收集系统、道路和其他设备、材料和与之相关的改进，估计总容量约为204兆瓦的铭牌容量，包括在新墨西哥风能项目中。
“新墨西哥风能项目”指位于新墨西哥州德巴卡县和奎伊县的约204兆瓦风力发电设施，包括与之相关的任何正在进行的开发和建设。
“新墨西哥风能项目公司”指的是特拉华州有限责任公司New Mexico Wind，LLC。
“新墨西哥风能项目现场”是指新墨西哥风电设施所在的部分资产。
“外部日期”是指2023年9月30日。
“太平洋电力投资”是指太平洋电力投资有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。
“第一阶段报告"的含义载于第3（a）分段）的第五部分本被收购公司附件。
“投资组合项目模型"指截至生效日期各方商定的被收购公司的财务模型，作为计算《公约》规定的基本采购价格和最后采购价格的某些调整所使用的模型。第三部分本被收购公司附件。
“交易结束后Indigo Plains太阳能融资余额"数额应等于（i）Indigo Plains太阳能融资余额估计数减去（ii）Indigo Plains太阳能融资余额实际数。
“结算后周转资本调整数付款"数额应等于（一）实际周转资本减去（二）估计周转资本。
“项目"在适用情况下，指以下任何一项：（一）卡萨梅萨风项目；（二）查韦斯县太阳能项目；（三）兰登风项目；（四）活橡树太阳能项目；（五）蒙特祖马风二项目；（六）新墨西哥风项目；（七）河湾太阳能项目。
"项目活动"指在任何日期，就任何被收购公司而言，该被收购公司在该日期进行或进行的所有活动（及其
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附属公司）与该被收购公司（或其附属公司）的项目和设施的开发（包括设计和工程）、融资、建设（包括供应和安装）、调试（包括测试）、所有权、运营、维护和使用有关。
“购买价格”具有赋予它的意义第1款的第三部分本被收购公司附件。
“采购价格分配时间表"的含义载于第1（a）分段）的第七部分本被收购公司附件。
“买方同意书”指在“买方同意”标题下所载的同意书附表7.1本被收购公司附件。
“River Bend Solar Company Consents"是指在附表5.3本被收购公司附件。
“River Bend Solar排除项目"指财产或个人财产上所述的项目附表7.12本被收购公司附件。
“河湾太阳能设施"指太阳能光伏发电设施，包括光伏组件、逆变器、跟踪器、地面架设系统、电力收集系统、通路和其他设备、材料和与之相关的改进，估计总容量约为75兆瓦的铭牌容量，包括在River Bend太阳能项目中。
“River Bend太阳能项目”指位于阿拉巴马州劳德代尔县的约75兆瓦太阳能光伏发电设施，包括与之相关的任何正在进行的开发和建设。
“River Bend太阳能项目公司”是指River Bend Solar，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“River Bend太阳能项目场地”是指河湾太阳能设施所在的部分物业。
“SellCo”具有修正案序言中赋予它的意义。
“SellCo收购公司“指在适用情况下个别地指Whiptail-Montezuma控股公司所收购的任何公司，并在此进一步称为”SellCo收购公司.”
“SellCo II”具有修正案序言中赋予它的意义。
“SellCo II收购公司“指在适用的情况下个别地指任何被VMCLR控股公司收购的公司，并在此进一步称为”SellCo II收购公司.”
“卖方”具有修正案序言中赋予它的意义。
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“卖方同意“指在”卖方同意"标题下所列的同意书附表7.1本被收购公司附件。
“西南风A级控股“西南风A类控股有限责任公司”是特拉华州的一家有限责任公司。
“西南风A级控股收购公司"在适用的情况下，指以下任何一种情况：（i）Whiptail Wind；（ii）Casa Mesa Wind Project Company；（iii）Casa Mesa Wind Investments；（iv）Langdon Wind Project Company；（v）New Mexico Wind Project Company；（vi）Pacific Power Investments；以上所有情况统称为西南风A类控股收购公司.”
“产权公司"指就业权保单而言，就该业权保单而订立（或将予订立）的业权保险公司附表标题政策本被收购公司附件。
“所有权政策"指在适用情况下列出（或将列出）的所有人的产权保险单附表标题政策本被收购公司附件。尽管本协议或本被收购公司附件有任何其他规定，卖方仍应被允许更新附表标题政策在生效日期之后和截止日期之前。
“VMCLR控股”指的是特拉华州有限责任公司VMCLR Holdings，LLC。
“VMCLR Holdings收购公司“指在适用的情况下，个别地指下列任何一项：（i）Indigo Plains Solar Funding；（ii）Indigo Plains Solar Holdings；（iii）Indigo Plains Solar Class B Holdings；（iv）Indigo Plains Solar；（v）Indigo Plains Solar Project Companies；（vi）Chaves County Solar Holdings和（vii）VMCLR Holdings，统称为”VMCLR Holdings收购公司”.
“鞭尾风”意思是Whiptail Wind，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Whiptail-Montezuma基金”意思是Whiptail-Montezuma Funding，LLC。
“Whiptail-Montezuma控股公司”是指Whiptail-Montezuma Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Whiptail-Montezuma Holdings收购公司"指在适用的情况下，个别地（一）Whiptail-Montezuma Holdings；（二）Whiptail-Montezuma Funding；（三）Southwest Wind Class A Holdings；（四）Southwest Wind Class A Holdings Acquired Companies；（五）Montezuma Wind II Holdings；（六）Montezuma Wind II Project Company。
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“周转资本投入”是指投资组合项目模型中标为“营运资金投入”的工作表中“B8”到“O50”单元格中的投入。
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Part II：ACQUIRED INTERESTS AND OWNERSHIP Structure
1."利益"买方将从：
a.SellCo，100%（100%）Whiptail-Montezuma Funding的已发行和未偿还股权；和
b.SellCo II，VMCLR Holdings 100%（100%）的已发行和未偿还股权。
2.截止交割前，SellCo将是Whiptail-Montezuma Funding 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
3.截止交割前，SellCo II将是VMCLR Holdings 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一成员和唯一所有者。
4.截止交割前，VMCLR Holdings将是（i）Indigo Plains Solar Funding和（ii）Indigo Plains Solar Class B Holdings各自100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一成员和唯一所有者。
5.截止交割前，Indigo Plains Solar Funding将是Indigo Plains Solar Holdings的唯一成员，并且是Indigo Plains Solar Holdings 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
6.截止交割前，Indigo Plains Solar Holdings将成为Indigo Plains Solar的唯一“A类会员”，并拥有Indigo Plains Solar 100%（100%）的“A类会员权益”。
7.在紧接交割之前，Indigo Plains Solar Class B Holdings将是Indigo Plains Solar的唯一“B类成员”，并且是Indigo Plains Solar 100%（100%）“B类成员权益”的唯一所有者。
8.截止交割前，除Indigo Plains Solar Holdings和Indigo Plains Solar Class B Holdings外，没有人将成为Indigo Plains Solar的成员或拥有其股权。
9.截止交割前，Indigo Plains Solar将成为（i）Chaves County Solar Project Company、（ii）Live Oak Solar Project Company和（iii）River Bend Solar Project Company的唯一成员，并拥有（i）Chaves County Solar各自100%（100%）的已发行和未偿还股权
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项目公司，（ii）Live Oak太阳能项目公司和（iii）River Bend太阳能项目公司。
10.截止交割前，Chaves County Solar Project Company将是Chaves County Solar Holdings的唯一成员，并且是Chaves County Solar Holdings 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
11.截止交易结束前，Whiptail-Montezuma Funding将是Whiptail-Montezuma Holdings的唯一成员，并是Whiptail-Montezuma Holdings 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
12.截止交割前，Whiptail-Montezuma Holdings将是（i）Southwest Wind Class A Holdings和（ii）Montezuma Wind II Holdings各自的唯一成员，并且是（i）Southwest Wind Class A Holdings和（ii）Montezuma Wind II Holdings各自100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
13.截止交割前，Montezuma Wind II Holdings将是Montezuma Wind II Project Company的唯一成员，并且是Montezuma Wind II Project Company 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
14.截至交易结束前，西南风A类控股公司将是Whiptail Wind的唯一“A类会员”，并且是Whiptail Wind 100%（100%）已发行和未偿付的“A类会员权益”的唯一所有者。
15.截止交割前，Whiptail Wind将是（i）Casa Mesa Wind Project Company、（ii）New Mexico Wind Project Company和（iii）Langdon Renewables Project Company各自的唯一成员，并是（i）Casa Mesa Wind Project Company、（ii）New Mexico Wind Project Company和（iii）Langdon Renewables Project Company各自已发行和未偿还股权的100%（100%）的唯一所有者。
16.截止交割前，Casa Mesa Wind Project Company将是Casa Mesa Wind Investments的唯一成员，并将是Casa Mesa Wind Investments 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
17.在交易完成之前，新墨西哥风能项目公司将是太平洋电力投资公司的唯一成员，也是太平洋电力投资公司100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
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第三部分：交易条款和条件
1.交易；购买价格.在交割时，买方应向卖方购买、取得和接受，卖方应在交割日向买方出售、转让、转让、转让和交付卖方在该权益上的所有权利、所有权和权益。为购买本被收购公司附件所适用的权益而须支付的总代价，须包括（该等款额合起来为购买价格”):
(a)一笔相当于最后收购价的金额，买方应于截止日期向卖方支付第2项这个第三部分,加或减（如适用）
(b)相当于结算后周转资本调整付款的数额，如有的话，应按第3段（f）分段）这个第三部分（无论是正面的还是负面的），减
（c）交割后Indigo Plains太阳能融资余额，该余额等于买方根据第3项本第三部。
2.购买价款的支付方式和形式.截止购买价应在截止日期以现金支付，方式是将即时可用的美国资金电汇至卖方在截止日期或之前发给买方的书面通知中指定的一个或多个账户。在截止日期之后支付的所有应付给卖方的款项，作为对购买价格的调整，应通过电汇方式将立即可用的美国资金转移到卖方先前指定并由买方选择的账户之一，除非卖方在发给买方的书面通知中指定了其中一个账户或另一个账户（在应支付任何此类款项的日期之前不少于两（2）个工作日）。在截止日期之后支付的所有应付给买方的款项，作为对采购价格的调整，应通过电汇方式将立即可用的美国资金转入买方在书面通知中指定的一个或多个账户，该通知应在支付任何此类款项的日期之前不少于两（2）个工作日。
3.采购价格计算和调整.本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的基本收购价格、最终收购价格和收购价格应按以下方式确定：
(a)投资组合项目模型列出了卖方和买方商定的截止日期的基本购买价格。基础采购价格应按估计营运资金（正数或负数）减去估计Indigo Plains太阳能融资余额进行调整。经调整后的基础采购价格应为期末采购价格。
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(b)在截止日期后的六十（60）天内，卖方将准备（由卖方负担费用）并向买方交付一份卖方善意确定的截止日期的营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，以计算实际营运资金和实际Indigo Plains太阳能融资余额，并对这些营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入进行合理详细的解释和记录。如果在此种周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入信息交付后三十（30）天内，买方以书面形式向卖方提出异议（合理详细地说明有争议的具体细列项目和价值以及产生此种争议的原因，并就此种具体细列项目提出替代价值），则此种有争议项目应遵守下文第3（e）项所载的争议解决规定。如果买方未能及时反对任何此种营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入，则此种营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入以及由此产生的实际营运资金和Indigo Plains太阳能融资余额应视为最终决定，不再受到任何一方的争议。如果在交付该等营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入信息后三十（30）天内，买方未以书面形式向卖方提出异议，则双方代表应在该三十（30）天期限结束后五（5）个工作日内举行会议，使用卖方截止日期的营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，修订下文第3（f）分段所述投资组合项目模式；提供如果在这五（5）个工作日期间内，双方代表尚未开会修订投资组合项目模型，则卖方代表应根据下文第3（f）分段，使用截止日期的卖方周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，修订并重新运行投资组合项目模型。
（c）如果卖方未在上文第3（b）分段规定的六十（60）天期限内编制和交付截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，买方应有权（但无义务）在截止日期后第六十一（61）天开始的十五（15）天期间（由买方承担费用）编制并向卖方交付一份买方为计算实际周转资本和实际Indigo Plains太阳能融资余额而善意确定的截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，以及关于这些周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入的合理详细的解释和文件。如果在此种周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入信息交付后三十（30）天内，卖方以书面形式向买方提出异议（合理详细地说明有争议的具体项目和价值以及产生此种争议的原因，并就此种具体项目提出替代价值），则此种有争议的项目应适用下文第3（e）分段所载的反对和解决规定。如卖方不及时反对任何此种周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入，则此种周转资本投入、Indigo
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Plains Solar融资余额输入值以及由此产生的实际营运资金和Indigo Plains Solar融资余额应被视为最终结果，不再受到任何一方的争议。如果在交付周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入信息后三十（30）天内，卖方未向买方提出书面反对，则双方代表应在该三十（30）天期限结束后五（5）个工作日内举行会议，使用买方截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，修订下文第3（f）分段所述投资组合项目模式；提供如果在这五（5）个工作日期间内，缔约方代表尚未开会修订投资组合项目模型，则买方代表应根据下文第3（f）分段，使用截止日期的买方周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，修订并重新运行投资组合项目模型。
（d）如果买方和卖方均未按照上文第3（b）项或第3（c）项的规定编制并及时交付截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，则不会根据下文第3（f）项对投资组合项目模式进行调整，最终采购价格应为采购价格。
（e）如果买方及时反对卖方根据第3（b）分段提交的截至截止日的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，或者如果卖方及时反对买方根据第3（c）分段提交的截至截止日的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，然后，卖方和买方应本着诚意进行谈判，并试图在根据第3（b）节或第3（c）节（视情况而定）交付书面反对通知之日起的十（10）天期间内解决适用的书面反对通知中确定的特定项目和价值。如果此类谈判未能在十（10）天期限内（或卖方和买方可能以书面形式相互同意的较长期限内）就截止日期的营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入达成协议，则任何一方均可将此类有争议的项目和价值提交给中立审计员。如果中立审计员提出要求，每一缔约方同意迅速执行一份合理的聘书。卖方和买方及其各自的代表应与中立审计师充分合作。中立审计员作为专家而不是仲裁员，应解决这类有争议的项目，并确定应归属于这些项目的价值，并确定截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入。双方在此商定，中立审计员只应决定归属于特定争议项目的价值，中立审计员对这些争议项目的决定必须在适用的拟议清单中为每一争议项目分配的价值范围内，这两个清单分别由卖方或买方（视情况而定）交付截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入，以及反对通知。中立审计员应被指示在三十（30）内确定这些数值（按照前一句）
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按本第3（e）项的规定予以保留后的天数。与中立审计员所进行的工作有关的一切费用和开支，如有的话，将由卖方和买方平均承担。应指示中立审计员在保留后三十（30）天内解决争议项目，并向卖方和买方提交关于此类争议项目金额的书面裁定（该裁定应与本款第3（e）项一致，包括作出该裁定时所使用的所有重要计算，并仅以买方和卖方提供给中立审计员的信息为基础），该裁定对双方及其各自的附属机构、代表、继承人和受让人具有最终约束力和结论性。尽管《协定》中有任何相反的规定，本第3（e）分段所载的争端解决机制应是解决截至截止日的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入方面的争端的唯一机制，以修订下文第3（f）分段所载的组合项目模式，根据《损失协议》第十条的规定，卖方和买方均无权要求赔偿与确定或计算截止日期的营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入所使用的事项有关的损失（未支付任何款项的除外，如有），根据下文第3（f）分段到期应付的款项）或转让给买方或由买方承担的资产或负债，并列入结算后周转资本调整付款和结算后Indigo Plains太阳能融资余额的计算。在中立审计员向卖方和买方提交中立审计员对截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入争议项目金额的书面裁定后五（5）个工作日内，双方代表应举行会议，使用卖方或买方根据上文第3（b）分段或第3（c）分段提交的截止日期的周转资本投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入清单，修订下文第3（f）分段所述投资组合项目模式，（视属何情况而定）经中立审计师对特定争议项目金额的确定加以修改；条件是，如果在这五（5）个工作日期间内，双方代表尚未开会修订投资组合项目模型，则卖方代表应根据下文第3（f）分段，使用经中立审计师修改的截止日期的营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入的适用清单，修订并重新运行投资组合项目模型。
（f）在上文第3（b）、3（c）或3（e）项规定的适用期限内（视情况而定），缔约方代表应开会修订组合项目模式如下：
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（一）缔约方代表应修订投资组合项目模型中的营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入，以反映营运资金投入和Indigo Plains太阳能融资余额投入的所有变化；以及
（二）在第（i）款所述修订完成后，采购价格应在投资组合项目模型中标有“采购价格计算”的工作表的“C18”单元格中列出。
在本第3款（f）项（i）和（ii）项规定的投资组合项目模型修订完成后，卖方应立即计算交易结束后的营运资金调整付款和交易结束后的Indigo Plains太阳能融资余额（在没有明显错误的情况下，该计算对卖方和买方具有约束力），并在计算完成后一（1）个工作日内，将交易结束后的营运资金调整付款和交易结束后的Indigo Plains太阳能融资余额（可能是正数或负数）通知买方。如果交割后营运资金调整付款和交割后Indigo Plains太阳能融资余额之和为正数，则买方应以现金向卖方支付该正数。如果交割后营运资金调整付款和交割后Indigo Plains太阳能融资余额之和为负数，则卖方应以现金向买方支付一笔金额，金额等于交割后营运资金调整付款和交割后Indigo Plains太阳能融资余额之和的绝对值。在结账后周转调整付款和结账后Indigo Plains太阳能融资余额方面的任何此种付款应在卖方按照本第3（f）分段的规定向买方发出结账后周转调整付款和结账后Indigo Plains太阳能融资余额的通知后三（3）个工作日内到期支付。除适用法律另有规定外，双方应将根据本款第3（f）项支付的任何款项视为为本协定的所有目的，包括为税务目的对采购价格作出的调整。
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Part IV：Additional CLOSING DELIVERABLES
1.额外的卖方截止交付品.除本协议第3.2节明确要求卖方在与本被收购公司附件所适用的被收购公司收购相关的适用交割时或之前交付的证书、协议和其他文件外，在交割时，卖方应向买方交付以下证书、协议和其他文件（如果下面写的是“无”，则无其他卖方交割文件）：
(a)由NEER正式签署的扩建协议。
2.额外的买方截止交付品.除本协议第3.3节明确要求买方在与本被收购公司附件所适用的被收购公司收购相关的适用交割时或之前交付的证书、协议和其他文件外，在交割时，买方应向卖方交付以下证书、协议和其他文件（如果下面写的是“无”，则无其他买方交割文件）：
(a)买方正式签署的扩建协议。
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第五部分：附加成交条件
1.双方的关闭义务.除本协议第3.4节规定的每一缔约方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的各自义务的条件外，每一缔约方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的各自义务须在截止日期当日或之前得到满足或书面放弃，下列各项条件中的每一项（其中任何一项或全部可在适用法律允许的范围内，通过买卖双方书面协议全部或部分放弃）（如果下面写的是“无”，则本协议第3.4节没有附加条件）：
(a)已收到FERC 203批准。
2.卖方关闭的义务.除本协议第3.5节规定的卖方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的义务的条件外，卖方完成本被收购公司附件所适用的被收购公司收购的义务须在截止日期当日或之前满足或书面放弃下列各项条件（其中任何或全部条件可由卖方在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃）（如果以下无“任何”条件，因此，《协定》第3.5节没有附加条件）：
(a)没有。
3.买方关闭的义务.除本协议第3.6节规定的本被收购公司附件所适用的买方完成被收购公司收购的义务的条件外，本被收购公司附件所适用的买方完成被收购公司收购的义务，须在截止日期当日或之前满足或书面放弃下列各项条件（在适用法律允许的范围内，买方可以书面形式全部或部分放弃其中任何一项或全部条件）（如果下面没有写“任何”，因此，《协定》第3.6节没有附加条件）：
(a)卖方应在截止日期前不早于一百八十（180）天向买方交付每个项目的第一阶段环境场地评估（“第一阶段报告”）。
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第六部分：额外代表和授权
1.额外卖方陈述及保证：
除本协议第四条规定的卖方陈述和保证外，卖方在此向买方陈述和保证（如果下面写的是“无”，则本协议第四条规定无其他陈述和保证）：
(a)没有。
2.关于被收购公司的额外卖方陈述和保证：
除本协议第五条规定的卖方陈述和保证外，卖方在此向买方陈述和保证：
(a)在Montezuma PPA中，“卖方”（如其定义）被错误地定义为“NextEra Energy Montezuma Wind II，LLC”；“NextEra Energy Montezuma Wind II，LLC”是一个代写者的错误，意在“NextEra Energy Montezuma II Wind，LLC”（即“Montezuma Scrivener的错误”).尽管Montezuma PPA中的措辞规定NextEra Energy Montezuma Wind II，LLC为“卖方”，但Montezuma Wind II项目公司有权享有“卖方”在此项下的所有权利和利益。
3.额外买方申述及保证:
除本协议第六条中规定的买方的陈述和保证外，买方在此向卖方陈述和保证（如果下面写的是“无”，则本协议第六条下没有额外的陈述和保证）：
(a)没有。
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第七部分：附加公约和协定
1.采购价格的分配.
(a)就收购权益而言，在根据本被收购公司附件对收购价格进行的所有调整完成后九十（90）天内，买方应向卖方交付一份时间表采购价格分配时间表"）是根据《守则》第755条和根据《守则》颁布的《财务条例》编写的。此后，卖方和买方应作出商业上合理的努力，在卖方收到采购价格分配表后三十（30）天内，同意将采购价格在被收购公司和被收购公司的资产之间分配，并支付给被收购公司和被收购公司，这符合《守则》第755条规定的分配方法和据此颁布的《财务条例》（分配”).尽管有上述规定，如果买卖双方不能就分配达成一致，各方应有权在任何报税、税务程序或审计中表明自己的立场。
(b)根据《守则》第754条（以及州和地方税法的任何相应规定），卖方应与买方合作，使被收购公司在买方获得权益的应课税期间有效选择。
2.未缴股本捐款.卖方应提供（或将促使提供）下列捐款：
(a)没有。
3.第一期环境地盘评估.尽管本协议有任何规定（包括本协议第十条的规定），卖方应就任何已查明的环境损失向买方作出赔偿环境补偿”).为免生疑问，并为确定已查明的环境损失和环境补偿（如果有的话）的目的，在生效时间之前没有向买方交付任何现有的第一阶段报告。环境补偿不受《协定》第十条对赔偿责任或程序或其他规定的任何限制，也不计入这些规定。
4.蒙特祖马赔偿.尽管本协议有任何规定（包括本协议第十条的规定），但在截止日期前未更正蒙特祖玛过失的情况下，卖方应就蒙特祖玛过失引起的或与之有关的任何损失向买方作出赔偿Montezuma Scrivener’s Error Losses”).蒙特祖马人的错误损失不受《协定》第十条对赔偿责任或程序或其他规定的任何限制，也不计入这些规定。
5.Chaves县太阳能网络升级偿还。买方同意，在交易结束后并在收到付款后立即向卖方支付（或将安排支付）Chaves County Solar Network Upgrades偿还的全部款项。
6.所有权政策.卖方应尽其合理的最大努力，在交割前以买方合理满意的形式取得并向买方交付业主的产权保险单，但自生效之日起在附表产权保险单中列明的保险单除外。
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7.
第八部分：终止
1.终止.本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，除本协议第8.2节另有规定外，本协议条款对此种被收购公司收购的适用性可予终止，本协议或本协议所设想的交易可予放弃，具体情况如下：
（一）对于本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，本协议可在交易完成前的任何时间经卖方和买方的相互书面同意而终止，此种终止自卖方和买方签署此种书面同意之日起生效；
（二）对于本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，本协议可由买方或卖方以书面通知另一方的方式终止，如果该被收购公司收购的完成尚未在外部日期或之前完成，则该终止自该书面通知被视为按照本协议第12.1节适当发出、提供或提供之日起生效；但提供如买方或卖方（视情况而定）违反本协议所载的与本被收购公司附件所设想的被收购公司收购有关的任何陈述和保证，或未能履行或遵守其各自的任何义务、契约，则买方或卖方（视情况而定）无权根据本款第1（ii）项就该等被收购公司收购而终止本协议，根据本协议，该缔约方必须履行或遵守的有关被收购公司收购的协议或条件，而此种违反或失败是导致或导致适用的交割未能在该日期或之前发生的原因；
（三）对于本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，如果有任何法律规定完成本被收购公司附件所设想的被收购公司收购是非法的或以其他方式禁止的，则买方或卖方可以书面通知另一方，终止本协议，或者有权管辖的政府当局发出最后的不可上诉命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，现商定，本协议双方应遵守其根据
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《协定》第7.1节对于任何可上诉的不利裁定，此种终止自该书面通知被视为按照《协定》第12.1节适当发出、提供或提供之日起生效；
（四）如果买方违反或未能履行本协议或本被收购公司附件所载的任何陈述、保证、契约或协议，或者本协议或本被收购公司附件所载的任何陈述或保证不真实，则卖方可通过书面通知买方，就本被收购公司附件所设想的被收购公司收购终止本协议，本被收购公司附件所设想的适用于被收购公司收购的任何成交条件在该违约或失败时将不会得到满足，该终止自该书面通知被视为按照本协议第12.1节适当发出、提供或提供之日起生效；提供,然而，如果买方通过其商业上合理的努力可以在外部日期之前纠正这种违约或失败，那么只要买方继续进行这种商业上合理的努力，卖方就不得终止本被收购公司附件根据本项所设想的被收购公司收购的协议；提供,进一步，则卖方并不严重违反适用于此种被收购公司收购的协议条款，并且提供,进一步对于因其性质而不能得到纠正的违约或失败，无须规定补救期；
（五）如果卖方违反或未能履行本协议或本被收购公司附件所载的任何陈述、保证、约定或协议，或者本协议或本被收购公司附件所载的任何卖方陈述或保证不真实，则本协议可由买方书面通知卖方终止，本被收购公司附件所设想的适用于被收购公司收购的任何成交条件在发生此种违约或失败时将不会得到满足，此种终止自该书面通知被视为按照本协议第12.1节适当发出、提供或提供之日起生效；提供,然而，如果此种违约或失败可由卖方在外部日期之前通过行使其商业上合理的努力予以纠正，则只要卖方继续行使此种商业上合理的努力，买方不得终止本被收购公司附件根据本项所设想的被收购公司收购的协议；提供,进一步，则买方并不严重违反适用于此种被收购公司收购的协议条款，并且提供,
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进一步对于因其性质而不能得到纠正的违约或失败，无须规定补救期；
（六）如果本被收购公司附件所设想的所有适用于被收购公司收购的成交条件均已得到满足（根据其性质应在适用的成交时得到满足的适用成交条件除外）或被适用方书面放弃，且买方未能在适用的成交时完成本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，则卖方可书面通知买方，终止本协议，该终止自该书面通知被视为按照本协定第12.1节妥为发出、提供或提供之日起生效；或
（七）对于本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，如果本被收购公司附件所设想的适用于被收购公司收购的所有成交条件均已满足（不包括根据其性质在适用的成交时将得到满足的适用成交条件），或已被适用方书面放弃，且卖方未能在适用的成交时完成本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，买方可通过书面通知卖方，终止本协议，此种终止自该书面通知被视为按照本协定第12.1节妥为发出、提供或提供之日起生效。
2.效果 终止.除本协议第8.2节规定的终止被收购公司收购的适用效力外，如果本协议就本被收购公司附件所设想的被收购公司收购有效终止第1款这个第八部分，卖方或买方（或其各自的代表或关联人）对本被收购公司附件所设想的被收购公司收购不承担任何责任或义务，本协议应随即终止本被收购公司附件所设想的被收购公司收购，并成为无效且不再具有任何效力和效果，本被收购公司附件所设想的被收购公司收购的完成应被放弃，而无需双方采取进一步行动，除非本协议第8.2节的规定。
3.外部日期.本《被收购公司附件协议》所用的"外部日期“是指2023年9月30日；在卖方和买方共同书面同意的情况下，外部日期可以延长，在此情况下，就被收购公司收购的所有目的而言，”外部日期"一词此后是指该日期。
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第九部分：对协议的修改
对于本被收购公司附件所适用的被收购公司收购，本协议的下列条款作如下修订（如果下面写的是“无”，则本协议的条款不作任何修改）第九部分):
(a)兹修订《协定》的附件 A，按适当的字母顺序增加下列附加定义：
“SellCo IINEP US SellCo II，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“卖方“具有序言部分赋予的含义；前提是，就本协议的所有目的，包括2023-A被收购公司附件而言，”卖方"一词应被视为具有2023-A被收购公司附件中规定的含义，仅针对2023-A被收购公司。
(b)现将《协定》第2.1节全文修正和重述如下：
“第2.1节购买和出售.根据本协议规定的条款和条件，包括任何适用的被收购公司附件，买方应向卖方购买、收购和接受，卖方应在截止日期向买方出售、转让、转让、转让和交付卖方在该权益中的所有权利、所有权和权益。”
（c）现将《协定》第3.1节第一句全文修正和重述如下：
“就每项被收购公司收购而言，在满足适用于该被收购公司收购的成交条件或有权放弃适用的成交条件的一方放弃的情况下，完成出售权益和完成该被收购公司收购（每项“收盘"）应于第三（3）日在卖方的办公室（或双方书面指定的其他地点）进行rd所有适用的截止日期条件（根据其性质须于截止日期满足但须符合或豁免该等截止日期条件的截止日期条件除外）或有权豁免该适用截止日期的一方所放弃的日期后的营业日，或其后的该等其他营业日在
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截止日期以外，卖方向买方发出截止日期的书面通知。”
（d）现将《协定》第3.2节（b）分段全文修正和重述如下：
“（b）[保留]；”
（e）现将《协定》第5.2节（a）分段全文修正和重述如下：
"（a）附表5.2适用的《被收购公司》附件准确地列出了截止交割日各被收购公司的所有权结构和资本结构。”
（f）现将《协定》第5.12（g）节第一句全文修正和重述如下：
“除了在附表5.12（g）根据适用的《被收购公司附件》，没有任何被收购公司或卖方所知的影响该财产的未决诉讼，也没有任何影响或威胁该财产的征用权诉讼，而且据卖方所知，也没有发生任何可合理预见的导致此类诉讼的事件。”
（g）现将《协定》第5.14（e）节和第5.14（f）节全部删除，改为：
"（e）除附表5.14（e）根据适用的《被收购公司附件》，据卖方所知，没有因被收购公司在与业务有关的任何财产上的作为或不作为而释放任何危险材料，而这些作为或不作为可以合理地预期会产生重大不利影响。
（f）除附表5.14（f）或如第一阶段报告所规定，任何被收购公司就业务订立的任何租约标的的财产或任何不动产（一）违反环境法；（二）可能合理地预期会根据任何适用的环境法产生赔偿责任，在适用的关闭期间及之后对业务的持续经营产生实质性干扰，或损害财产或任何此类租赁财产的价值；或（iii）可合理预期需要采取补救行动的。本第5.14节包含卖方对危险材料、环境法和其他环境事项的唯一和排他性的陈述和保证，如本文所述。”
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（h）现将《协定》第9.2（b）节第一句全文修正和重述如下：
“卖方应对任何适用的被收购公司的任何税款负责并向买方作出赔偿，这些税款可归因于交割前的应纳税期或截止于适用的交割日的跨式应纳税期的部分（包括在适用的情况下，对任何被收购公司的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目的金额或其任何分配份额的任何调整，只要此类调整导致《守则》第6225（b）条或州或地方法律的任何类似规定中所述的“估算的少付”）；提供,然而（一）在计算适用的交割后周转调整付款时作为负债列入的税款；（二）由卖方以其他方式支付的税款；（三）可向买方或适用的被收购公司以外的人收回的税款；或（四）由买方或适用的被收购公司在适用的交割后进行的交易或采取的行动产生的税款。
（一）现将《协定》第12.16节全文修正和重述如下：
[故意省略。]”
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表A-1
扩建协议的形式
（《扩建协议》的格式见本封面）
RLF1 28834152v.3
扩建协议的形式
建设协议
这建设协议（这个"协议"），日期为2023年4月[ ● ]日，由NEXTERA能源资源有限责任公司，a Delaware有限责任公司 (“下一个时代"），以及NEXTERA ENERGY PARTNERS ACQUISITIONS，LLC，a Delaware有限责任公司（"新伙伴关系”).NextEra和NEPA在本文中统称为缔约方“和，个别地，作为一个”党.”
初步声明：
1.（i）Chaves County Solar，LLC，一家特拉华州有限责任公司（"Chaves县太阳能项目公司），在新墨西哥州查韦斯县开发并拥有一座七十（70）兆瓦的太阳能光伏发电设施Chaves县太阳能项目“），（ii）Live Oak Solar，LLC，a Delaware limited limited liability company（”Live Oak太阳能项目公司），开发并拥有位于乔治亚州坎德勒县的五十一（51）兆瓦太阳能光伏发电设施Live Oak太阳能项目“），（iii）NextEra Energy Montezuma II Wind，LLC，一家特拉华州有限责任公司（”Montezuma II风力项目公司），开发并拥有位于加利福尼亚州索拉诺县的七十八和十分之二（78.2）兆瓦风力发电设施Montezuma II风力项目“），（iv）River Bend Solar，LLC，a Delaware limited limited liability company（”River Bend太阳能项目公司），开发并拥有位于阿拉巴马州劳德代尔县的七十五（75）兆瓦太阳能光伏发电设施River Bend太阳能项目“），（v）Casa Mesa Wind，LLC，a Delaware limited limited liability company（”Casa Mesa风力项目公司）开发并拥有位于新墨西哥州De Baca和Quay县的50（50）兆瓦风力发电设施和1兆瓦电池储能系统。卡萨梅萨风项目“），（vi）Langdon Renewables，LLC，a Delaware limited limited liability company（”兰登风项目公司），开发并拥有一座一百五十九（159）兆瓦的风力发电设施，位于北达科他州的卡瓦利耶县。兰登风项目“）和（vii）New Mexico Wind，LLC，a Delaware limited limited liability company（”新墨西哥风能项目公司）开发并拥有一座二百零四（204）兆瓦的风力发电设施，位于新墨西哥州的德巴卡县和奎伊县。新墨西哥风能项目”).Chaves County Solar Project Company、Live Oak Solar Project Company、Montezuma II Wind Project Company、River Bend Solar Project Company、Casa Mesa Wind Project Company、Langdon Wind Project Company和New Mexico Wind Project Company以下统称项目所有者，”和每一个作为“项目所有者.”Montezuma II风电项目、Casa Mesa风电项目、Langdon风电项目和New Mexico风电项目以下统称为风能项目，”和每个，单独地，一个“风能项目.”Chaves County Solar项目、Live Oak Solar项目和River Bend Solar项目以下统称为“太阳能项目，”和每个，单独地，一个“太阳能项目.”风能项目和太阳能项目以下统称为项目“和每一个作为”项目.”
2.Whiptail-Montezuma基金， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Whiptail-Montezuma Holdings，LLC的唯一成员，也是Whiptail-Montezuma Holdings，LLC 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
3.Whiptail-Montezuma控股公司， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是（i）Southwest Wind Class A Holdings，LLC和（ii）Montezuma Wind Holdings II，LLC的唯一成员，并且是（i）Southwest Wind Class A Holdings，LLC和（ii）Montezuma Wind Holdings II，LLC各自100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
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扩建协议的形式
4.Montezuma Wind Holdings II， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是蒙特祖马II风电项目公司的唯一成员，也是蒙特祖马II风电项目公司100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
5.Southwest Wind Class A Holdings，LLC是Whiptail Wind，LLC的唯一A类会员，并且是Whiptail Wind，LLC 100%（100%）已发行和未偿还的A类会员权益的唯一所有者。
6.鞭尾风， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是（i）Casa Mesa Wind Project Company、（ii）Langdon Wind Project Company和（iii）New Mexico Wind Project Company各自的唯一成员，是（i）Casa Mesa Wind Project Company、（ii）Langdon Wind Project Company和（iii）New Mexico Wind Project Company各自100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
7.Chaves County Solar Project Company是Chaves County Solar Holdings的唯一成员， LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Chaves County Solar Holdings，LLC 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
8.特拉华州有限责任公司VMCLR Holdings，LLC是（i）Indigo Plains Solar Funding，LLC和（ii）Indigo Plains Solar Class B Holdings，LLC各自100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一成员和唯一所有者。
9.靛蓝平原太阳能， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是（i）Chaves County Solar Project Company、（ii）Live Oak Solar Project Company和（iii）River Bend Solar Project Company各自的唯一成员，是（i）Chaves County Solar Project Company、（ii）Live Oak Solar Project Company和（iii）River Bend Solar Project Company各自100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
10.Indigo Plains Solar Class B Holdings， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Indigo Plains Solar，LLC的唯一“B类会员”，也是Indigo Plains Solar，LLC 100%（100%）“B类会员权益”的唯一所有者。
11.Indigo Plains太阳能控股公司， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Indigo Plains Solar，LLC的唯一“A类会员”，也是Indigo Plains Solar，LLC 100%（100%）“A类会员权益”的唯一所有者。
12.Indigo Plains太阳能基金， LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Indigo Plains Solar Holdings，LLC的唯一成员，也是Indigo Plains Solar Holdings，LLC 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
13.Casa Mesa Wind Project Company是特拉华州有限责任公司Casa Mesa Wind Investments，LLC的唯一成员，也是Casa Mesa Wind Investments，LLC 100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
14.新墨西哥风能项目公司是太平洋电力投资有限责任公司的唯一成员，也是太平洋电力投资有限责任公司100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一所有者。
15.NEPA是（i）Whiptail-Montezuma Funding，LLC和（ii）VMCLR Holdings，LLC各自100%（100%）已发行和未偿还股权的唯一成员和唯一所有者。
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扩建协议的形式
16.每项工程均位于地役权、路权、租约、契据及其他不动产文书所描述的土地上，而适用的工程项目业主在本协议日期是其中一方（"项目地役权”).
17.NextEra或其附属公司拥有或可能在未来拥有和/或可能获得一个或多个项目的邻近或邻近土地上的地役权、租约或其他土地权利（以（x）在该适用风力项目的任何风力涡轮机五（5）公里范围内为限，或（y）任何该等权利被合理预期会导致任何太阳能项目的遮阳和土壤效应，或（z）任何O & M干扰效应或传输访问效应（所有该等权利，以（x）、（y）或（z）条为限）后续阶段土地权利“及连同适用的地役权项目”项目土地权”)).
18.双方预计，后续阶段的土地权将用于建造更多的发电设施和能源储存设施。
19.双方希望就（a）项目业主（包括项目业主的任何业主）因实施后续阶段而产生的任何风干扰效应（就任何风力项目而言）、遮阳和土壤效应（就任何太阳能项目而言）、传输接入效应和/或O & M干扰效应（如适用）而产生的任何经济影响，阐明对双方及其附属公司具有约束力和有利的权利、义务和限制，（b）确保每一后续阶段的参与人对适用的地役权所涵盖的土地上和土地上的输电线路拥有足够的不动产权利，以便以有秩序的方式和能够融资的方式开发该后续阶段（但不包括在其上放置任何发电设备），以及（c）在每一此种情况下，在符合本协议的条款和条件的情况下，保护每一项目所有人在适用的互联互通协议下的权利。
因此，考虑到本协议所载的相互协议、契约、陈述和保证，以及其他良好和有价值的代价，双方承认并打算在此受到法律约束，因此，双方在此同意如下：
第一条
解释的定义和原则
解释的定义和原则
1.1定义.
下列大写术语将具有下列各自的含义。
“附属公司"就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该中间人控制或与该中间人共同控制的任何其他人。术语"控制“（包括条款”受控由“或”在共同控制下"）是指通过所有权、合同或其他方式，直接或间接地拥有指示或促使指示某人的管理和政策的权力。任何人如拥有任何指明人士超过百分之五十（50%）的有表决权证券，如该指明人士拥有该指明人士超过百分之五十（50%）的有表决权证券，或该指明人士超过百分之五十（50%）的有表决权证券与该指明人士处于共同控制之下，即视为该指明人士的关联人士。就本协议而言，NextEra的附属公司包括任何投资基金或公开交易工具，用于拥有NextEra、NextEra Energy，Inc.、一家特拉华州公司和NextEra Energy，Inc.的任何附属公司控制的运营发电或输电资产（例如“收益公司”），尽管本协议中有任何相反的规定，这些资产应明确包括NextEra Energy Partners，LP、一家特拉华州有限合伙公司（"NEP“），只要NextEra或NextEra的任何附属公司控制（x）NEP的普通合伙人或（y）NextEra Energy Management Partners，LP，一家特拉华州有限合伙公司，根据日期为6月9日的第三份经修订和重述的管理服务协议，以”管理人"的身份，
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扩建协议的形式
2022年，由NEP、特拉华州有限责任公司NextEra Energy Operating Partners GP，LLC、特拉华州有限合伙公司NextEra Energy Operating Partners，LP和特拉华州有限合伙公司NextEra Energy Management Partners，LP共同发起。
“附属扩建协议"有给出的意思第2.1（a）节）.
“协议”指的是这份不时修订的扩建协议。
“扩建付款“是指，就项目所有人而言，项目组合项目模型的”DCF "标签中单元格[ * ]中列出的金额，在项目组合项目模型更新后，需要进行任何修改，以考虑到项目的后续阶段对项目造成的后续阶段影响，由NextEra与适用的独立工程师、独立风电顾问和独立输电顾问协商确定。
“现金调整"指在任何确定日期，就任何后续阶段而言，就适用的项目而言，该等后续阶段的扩建付款数额。
“Chaves County Solar II项目”是指将由Chaves County Solar II，LLC开发和拥有的位于新墨西哥州Chaves County的30兆瓦太阳能光伏发电设施。
“股权”具有购买协议中规定的含义。
“排除项目"指Chaves County Solar II项目，该项目不包括在（i）作为后续阶段效应和（ii）任何和所有扩建付款的范围内。
“政府当局"指美利坚合众国、其任何州、联邦、领土或属地、任何县或市政府、任何政府当局和任何政治分支机构，或上述任何机构的机构，包括法院、部门、委员会、董事会、局、监管机构、机构或其他机构，包括任何区域传输组织或独立的系统运营商。
“执行“或”实施“或”已执行“或”执行"指（i）就属风力发电场的后续阶段而言，任何风力发电机的建造、重新供电或商业运作，及（ii）就属储能设施或非风力发电场的发电设施的后续阶段而言，可合理预期会影响任何项目的该后续阶段的建造或商业运作的开始；提供,然而，在第（i）或（ii）款中，“实施”、“实施”、“已实施”和“实施”不应包括任何开发活动，包括为网站后续阶段做准备的任何活动。
“独立工程师“就某一项目而言，具有根据上下文可能需要而被称为该项目的”独立工程师"的含义。附表1本协议，或由国家环境规划署委任的继任独立工程师。
“独立传输顾问“就某一项目而言，其含义是，根据上下文的要求，作为该项目的”独立传输顾问"的一个或多个实体附表1或NEPA指定的另一位传输顾问.
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扩建协议的形式
“独立风电顾问”就风能项目而言，具有以下含义：根据上下文的要求，作为该项目的“独立风能顾问”的一个或多个实体附表1本协议或NEPA指定的另一名风电顾问.
“互联互通协议"就适用的工程而言，指（i）某些 西南电力公司、西南公共服务公司和Chaves County Solar公司于2016年2月8日签署的《发电机互连协议》，经2016年9月7日修订的《附录》修订，（二）Live Oak Solar公司和Southern Company Services公司于2015年9月11日签署的《大型发电机互连协议》，该协议由Live Oak Solar公司和Southern Company Services公司作为Alabama Power Company、Georgia Power Company、海湾电力公司和密西西比电力公司的代理，经2015年12月1日的《补偿协议》修订，（iii）田纳西河谷管理局与River Bend Solar，LLC于2016年8月30日签署的某些互联互通协议，（iv）田纳西河谷管理局与River Bend Solar，LLC于2016年8月31日签署的某些测试和启动电力协议，（v）Casa Mesa Wind，LLC与新墨西哥州公共服务公司于2018年4月11日签署的某些第一次修订的标准大型发电机互联互通协议，（vi）NextEra Energy Montezuma II Wind，LLC、Pacific Gas and Electric Company于2010年12月17日签署的某些标准大型发电机互联互通协议，（vii）Langdon Renewables，LLC和Minnkota Power Cooperative，Inc.于2022年3月24日签署的某些经修订和重述的大型发电机互连协议，以及Langdon Wind，LLC和Otter Tail Corporation d/b/a 奥特泰尔电力公司于2008年3月1日签署的关于控制区服务和运营的某些服务协议，（viii）Langdon Wind，LLC和Minnkota Power Cooperative，Inc.于2008年9月3日签署的某些大型发电机互连协议，经2018年10月9日大型发电机互连协议第1号修正案修订，（九）新墨西哥风能有限责任公司与新墨西哥公共服务公司之间的某些第一次修订的标准大型发电机互连协议，以及新墨西哥公共服务公司与FPL Energy New Mexico Wind有限责任公司于2003年5月7日订立和订立的某些互连协议。
“法律"指任何适用的法规、法律、法令、规章、差饷、裁定、命令、限制、要求、令状、强制令、法令或任何政府当局或由任何政府当局作出的其他官方行为。
“下一个时代”具有本协议序言中给出的含义。
“运维大楼"有给出的意思第2.2节.
“O & M干扰效应"是指由于共享后续阶段的权利、设施和基础设施，项目由于实施后续阶段而实现的具体可识别的增加的成本或现金节省，因为上述所有这些都是由独立工程师合理确定的。
“缔约方“或”党"具有本协议序言部分所赋予的含义，并应包括每一方各自的继承人和被允许的受让人。
“人"指自然人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、产业、协会、合营企业、合作社、公司、托管人、代名人或任何其他个人或实体以自己或任何代表的身份。
“相位设计"有给出的意思第2.1（b）节）.
“互连点”具有适用的互联互通协议中给出的含义。
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扩建协议的形式
“投资组合项目模型"具有采购协议中所述的含义，但仅限于本协议中根据第2.1（i）节）已支付现金调整的每一后续阶段的执行情况。
“项目“和”项目”中给出的含义第1款本协议的初步声明，并应包括所有相关的互联设施和项目的所有权和运营以及项目电力销售所需的所有其他权利。
“项目地役权"有给出的意思第16段本协定的初步声明。
“项目土地权"有给出的意思第17段本协定的初步声明。
“项目所有者“和”项目所有者”中给出的含义第1款本协定的初步声明。
“Proximate涡轮机”是指位于每一项目的任何风力发电机（如适用）五（5）公里范围内的任何风力发电机。
“采购协议"指经修订及重述的买卖协议，日期为2016年2月22日，修订日期为2016年9月8日，经修订、补充及修订日期为2023年4月24日的经修订及重述的买卖协议的修订，以及作为附件1所附的2023-A被收购公司附件。
“重新赋权“或”重新启动"是指（i）改变或更换构成发电设施或储能设施的设备，从而增加此类设施的传输影响，或（ii）改变高度或转子直径，或用新技术更换构成风力涡轮机的设备，从而增加此类风力涡轮机的尾流和/或传输影响。
“遮光和污渍效应"指因实施后续阶段而确定的对项目所有人的不利影响，计算方法为投资组合项目模型中所列的适用项目的净容量因数因后续阶段的存在而产生或增加的遮光和/或污垢而减少的百分比，所有上述因素均由后续阶段所有人或独立工程师合理确定；提供，包括距离适用工程项目至少一（1）公里的风能项目的任何后续阶段，须当作为不会造成任何遮阳及污垢效应；及提供此外，上述后续阶段的影响不应被视为“遮阳和污损影响”，除非后续阶段的业主或独立工程师（如适用）合理地确定，该后续阶段的扩建付款的预期金额将超过每个项目业主的25万美元（250000美元）。
“共享设施协议"有给出的意思第2.2节.
“太阳能项目"有给出的意思第1款本协定的初步声明。
“后续缔约方"就任何后续阶段而言，指拥有或计划开发该后续阶段的任何一方、NextEra的关联公司或其其他有效的继承者或受让人。
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扩建协议的形式
“后续阶段"指使用适用的后续阶段权利实施的任何发电设施、扩大发电设施、能源储存设施、扩大能源储存设施或重新供电；提供为免生疑问，在实施和遵守本协定的条款和条件后实施的任何发电设施或能源储存设施（a）合规项目“），除紧接其后的一句外，应为”后续阶段"第2.1节本协议。尽管有上述规定，（i）如任何符合规定的工程项目所包括的发电能力超过4.0兆瓦的任何发电设备将被重新安置或重新供电，而该等发电设备在重新安置或重新供电后合理地预期会产生遮阳及污垢效应（对太阳能工程项目）、运维干扰效应或输电接入效应，或（ii）如任何符合规定的工程项目所包括的任何能源储存设施设备将被重新安置，而该重新安置是合理地预期在该重新安置后会产生传输进入效应的，则在上述第（i）及（ii）条的情况下，该等发电设备或能源储存设施设备的重新安置或重新供电（视情况而定），将被视为为以下目的的后续阶段的实施第2.1节本协议（第一句除外），及（iii）如该符合规定的工程是一个风力发电场，而该符合规定的工程所包括的多于两（2）部风力涡轮机须重新安置或重新供能，而该等风力涡轮机是Proximate涡轮机，或在重新安置后将是Proximate涡轮机，则该等风力涡轮机的重新安置或重新供能将视为为第2.1节（协议第一句除外）。为免生疑问，（1）任何工程、在任何工程上的行动、任何工程拥有人所采取的行动或被排除的工程，均不得是或为任何目的而当作是后续阶段；及（2）任何风力工程的风力涡轮机的扩展、迁移或重新供电，均不受本协议的规限。
“后续相位效应"指（i）就发电设施或储能设施的后续阶段而言，任何输电接入效应、遮阳和土壤效应及运维干扰效应的总和对项目的净效应；及（ii）就风电场的后续阶段而言，风干扰效应对该项目的净效应。
“后续阶段土地权利"有给出的意思第17段本协定的初步声明。
“后续阶段所有者"指NextEra的任何一方或关联公司，或在本协议日期之后拥有或随后获得后续阶段权利的任何后续方。
“后续阶段权利"指（i）就作为发电设施的后续阶段而言，使用（A）项目土地权，（B）项目的任何设施或基础设施，或（C）输电设施的权利，以及（ii）就作为储能设施的后续阶段而言，使用（A）任何项目地役权，（B）项目的任何设施或基础设施，或（C）输电设施的权利（在第（i）及（ii）条的每一种情况下），只要该权利与后续阶段日期后的实施有关，（i）在本协议的后续阶段的日期后进行扩建；（ii）合理地预期会产生输电通路效应的电力储存设施设备的任何搬迁；及（iii）在本协议的日期后对两（2）个以上的比邻涡轮机进行搬迁或重新供电；或在本协议的日期后对发电设施（工程项目除外）的发电能力超过4.0兆瓦的发电设备进行搬迁或重新供电。
“转让附属公司扩建协议"有给出的意思第2.1（a）节）.
“传输访问效应"就后续阶段的实施而言，指由于（i）后续阶段获准使用和使用任何此类项目的传输设施，包括线路损耗的任何增加以及任何额外的成本、费用或损失（包括总收入损失和损失
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扩建协议的形式
适用项目的联邦和州生产税收抵免）与该项目的能源生产缩减、停机时间或线路损失有关，该项目的任何输电设施在后续阶段升级、连接、启动、测试、调试或使用，以及（ii）如果该后续阶段是在项目互联点五（5）公里范围内利用互联点的发电设施，但不得重复，由于该项目后续阶段与该项目相同的传输系统相互连接，预计该项目将增加能源生产削减。根据上文第（i）或（ii）条作出的任何该等计算，须包括（A）适用工程项目、适用的后续阶段及任何其他发电或储能设施按照以下规定共享、使用或使用适用工程的输电设施而订立的任何共用设施协议或其他共用计量安排或协议的影响第2.2节或其他情况，以及（B）收入损失和适用项目的联邦投资税收抵免和州税收抵免损失，在每种情况下，由独立输电顾问合理确定，如与储能设施有关，则由独立工程师合理确定；提供,然而除非后续阶段业主或独立输电顾问（视情况而定）合理地确定，该后续阶段的扩建付款预期金额将超过项目业主每人25万美元（250000美元），否则上述（ii）项下的后续阶段影响不应被视为“输电接入效应”。
“传输设施”是指项目的变电站或项目所有者使用的输电线路或设施的任何部分，这些线路或设施位于该项目的互联点一侧。
“风干扰效应"是指，就作为风力发电场的后续阶段的实施（包括重新供电或扩建）而言，所确定的对项目的有害影响，计算方法为项目组合模型中所列的适用项目的净容量系数因后续阶段风力发电机的存在与后续阶段的实施有关而产生的尾流效应而减少的百分比，独立风力顾问随后合理地确定；提供包括太阳能项目的任何后续阶段应被视为不会产生任何风干扰效应；提供,进一步除非后续阶段的业主或独立风力顾问（视情况而定）合理地确定，该后续阶段的扩建付款的预期金额将超过项目业主每人25万美元（250000美元），否则上述后续阶段的影响不应被视为“风力干扰效应”。
“风能项目"有给出的意思第1款本协定的初步声明。
“风力发电机”是指风力发电机，每个发电机包括以下部件：塔架、机舱、涡轮叶片、控制器/低压配电盘控制台（包括从机舱到地面控制器的相互连接的电缆）、控制板、风力叶片、FAA照明设备、接地设备和风速计。
1.2解释规则.
(a)本协议中的标题、标题和标题仅为方便起见而插入，不用于解释或解释本协议。
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扩建协议的形式
（b）在本协议中，除非出现明显相反的意图：（i）单数包括复数，反之亦然；（ii）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但在一方当事人的情况下，只有在本协议允许此种受让人的情况下，且对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份的人；（iii）对任何性别的提述包括彼此的性别；（iv）对任何协议（包括本协议）、文件或文书的提述是指此种协议，（v）提及任何法律，是指全部或部分经修订、修改、编纂或重新颁布、并不时生效的法律，包括（如适用的话）根据该法律颁布的规则和条例；（vi）提及任何条款或章节，是指本协议的该条款或章节，在任何条款、章节或定义中提及任何条款，是指该条款、章节或定义中的该条款；（vii）“在此，”“本协议”、“本协议”和类似含义的词语将被视为是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款、节或其他条款；（viii）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指包括但不限制该术语之前任何描述的一般性；（ix）相对于任何时期的确定，“从”是指“从和包括”，“到”是指“到但不包括”，“通过”是指“通过和包括”。
（c）本协定未界定的、在美国具有众所周知的技术或电力工业含义的词语和缩写词在本协定中按照这些公认的含义使用。
（d）本协定是由双方在双方认为必要的范围内，在律师的建议下谈判和拟订的。双方同意本协定的措词，本协定的任何条款都不会因某一缔约方是本协定或本协定任何部分的作者而被解释为对某一缔约方不利。
第二条
缔约方的义务和权利
缔约方的义务和权利
2.1发展后续阶段的权利。
（a）根据本协定的规定，国家环境行动计划承认并同意任何后续阶段所有人有权实施任何后续阶段。每一缔约方和作为本协议缔约方的每一后续阶段所有者同意，除非遵守本协议规定的程序，否则不会实施任何后续阶段第2.1节.在不限制上述内容的情况下，NextEra同意，除非其任何附属公司遵守本文件所列的程序，否则将不允许其任何附属公司实施任何后续阶段第2.1节或就该等后续阶段订立扩建协议（附属扩建协议"）基本上以本协议的形式或成为本协议的一方。此外，NextEra还同意，在NextEra或其任何关联公司向任何非关联公司出售或以其他方式转让其在NextEra关联公司中拥有后续阶段权利的任何直接或间接权益之前，NextEra应促使持有此类后续阶段权利的关联公司成为本协议的一方，或就此类后续阶段权利以本协议的基本形式订立扩展协议（a转让附属公司扩建协议“”）除非持有该等后续阶段权利的附属公司继续由NextEra直接或间接控制或管理。为免生疑问，任何该等附属公司扩建协议或转让的附属公司扩建协议不适用于NextEra的前附属公司（在该收购时该附属公司不是）取得的后续阶段权利；相反，NextEra的前附属公司的此种收购将被视为NextEra的普通非附属公司就本协议而言的一项收购。
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扩建协议的形式
（b）在开始实施任何后续阶段之前，后续阶段业主将自费编制一份详细的开发程序（包括后续阶段的拟议设计和施工时间表），并酌情向适用的项目业主提交一份新的或经修订的计量规程（《相位设计"）并在初步基础上确定（i）仅就太阳能项目而言，遮阳和污垢效应（除非该后续阶段不会对该太阳能项目产生任何遮阳和污垢效应），（ii）仅就风能项目而言，风干扰效应（除非该后续阶段不会产生任何风干扰效应），（iii）O & M干扰效应，以及（iv）传输访问效应。适用的项目业主和后续阶段业主将计算（1）仅就太阳能项目、遮阳和污垢效应（除非后续阶段不会对该太阳能项目产生任何遮阳和污垢效应）、（2）仅就风能项目、风干扰效应（除非后续阶段不会产生任何风干扰效应）、（3）O & M干扰效应和（4）输电接入效应；提供,然而，如有关工程的后续阶段并不包含有关工程的任何近端涡轮机，则适用的工程业主及后续阶段业主无须就风干扰效应进行上述计算。
（c）NextEra将根据后续阶段所有者合理确定的后续阶段影响（如果有的话），为适用的项目运行组合项目模型，在每种情况下，在适用的情况下改变投入或假设，仅仅是为了实现初步计算的后续阶段影响。
（d）如果按照后续阶段业主初步合理确定的后续阶段效果修改了适用的投资组合项目模型，导致扩建付款大于零，那么NextEra将确定相关的现金调整，假定后续阶段是按照阶段设计建造的。如果为后续阶段效应而初步修改的投资组合项目模型等于零，则无需在此项下采取进一步行动第2.1（d）节）.
（e）作为实施后续阶段的一项条件，但只有在现金调整估计数超过100万美元（1000000美元）时，后续阶段所有人才会为现金调整提供NextEra的一项或多项担保，或代之以信用证或其他形式和实质上的担保，并由一方当事人签发，对国家环境行动方案合理满意。
（f）在其后一阶段（或其中任何可合理预期会影响任何工程项目的部分）以商业方式开始运作后九十（90）天内，其后一阶段业主及适用的工程项目业主须安排（1）独立工程师提供一份报告，分析及厘定（A）遮光及污垢效应（仅就太阳能工程项目而言）、（B）风的干扰效应及（C）运维干扰效应，（2）独立传动顾问须提供一份报告，分析和确定（在任何分析超出独立传动顾问的范围的情况下，独立工程师须协助分析和确定）在最后基础上的传动进入效应，及（3）独立工程师（在考虑到独立传动顾问合理确定的传动进入效应（如有）的情况下，并在任何分析超出独立传动顾问的范围的情况下，独立工程师须协助作出该等合理决定），以计算后续阶段的影响，并提供一份反映最终设计和建造时间表的报告（包括对预计建造时间表和作业日期的更改），并在适当情况下提供一份新的或经修订的计量规程（每份报告均载于第（1）款至第（3）款，a "报告“而统称为”报告”);提供如果独立工程师确定后续阶段不会产生任何运维干扰效应、遮光和污垢效应（仅就太阳能项目而言）或风干扰效应（仅就风项目而言），则后续阶段效应应等于传输访问效应（如有）。应按照《公约》的规定对报告进行审查和提出意见。第2.1（g）节）下面。
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扩建协议的形式
（g）根据独立工程师合理确定的后续阶段效应（如有）（考虑到独立传输顾问合理确定的传输访问效应（如有）（如任何分析超出独立传输顾问的范围，独立工程师应协助作出此种合理确定））第2.1（f）节），NextEra将为适用的项目重新运行投资组合项目模型，在每种情况下，仅为实现最终的后续阶段效应而改变适用的输入或假设。
（h）如果独立工程师合理确定的后续阶段效应的最终确定（考虑到独立输电顾问合理确定的输电接入效应（如有），独立工程师应协助进行此种合理确定）和独立风电顾问合理确定的风干扰效应（如果分析超出独立风电顾问的范围，独立工程师应协助作出此项合理决定）对NEPA持否定态度，NextEra将决定现金调整（如果有的话），后续阶段所有者将在收到此项决定后三十（30）天内（如在第2.1（g）节）以上），向NEPA支付任何此类现金调整。如果适用的投资组合项目模型经最终修改后产生的最终后续阶段影响为零的现金调整，则无需在此项下采取进一步行动第2.1（h）节）.
（i）在NextEra向NEPA支付现金调整后，将对投资组合项目模型进行修订，以反映适用项目的（A）最终后续阶段影响和（B）最终现金调整，经修订后，将是为此目的所使用的投资组合项目模型第2.1节关于下一个后续阶段，如果有的话。
（j）如果国家环境行动计划对现金调整的计算提出异议，后续阶段所有者和双方应本着诚意举行会议并共同努力解决这一争议。如果后续阶段所有者和对计算有争议的各方不能在二十（20）天内解决此类分歧，后续阶段所有者应支付任何现金调整中没有争议的部分，后续阶段所有者和NEPA应各自指定一名独立专家来解决此类争议。此后，如果这些独立专家不能在收到所有适当资料后二十（20）天内达成一致意见，则应共同任命第三名独立专家，其决定对后续阶段所有人和每一缔约方具有约束力；如果在十（10）天内未能就第三名独立专家达成一致意见，则国际商会应根据后续阶段所有人或任何缔约方的书面请求任命第三名独立专家。在确定任何现金调整计算不正确的情况下，后续阶段所有者应在必要时进行补充现金调整（利息按现行利率计算）。独立专家的费用应由后续阶段所有者负责，除非NEPA或其附属机构的行为是恶意的，在这种情况下，NEPA有义务支付这些费用。
（k）NextEra不会、也不会允许NextEra的任何附属公司向另一后期方出售或转让任何后期权，除非NextEra同时向该后期方转让和转让，且该后期方应在与该后期方有关的范围内承担该后期方在本协议下的权利和义务，或就该后期方就该后期方订立一项实质上为本协议形式的扩建协议；提供对于与正在实施的后续阶段有关的任何后续阶段权利的任何转让，如果NextEra、信用证或其他担保尚未履行，则此种担保、信用证或其他担保应保持完全有效，或以另一种形式和实质上的担保、信用证或其他担保代替，并由一方当事人签发，该担保、信用证或其他担保应是NEPA合理满意的。
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扩建协议的形式
2.2共享设施协议。
双方承认，按照目前的设想，实施一个或多个后续阶段可能需要使用（a）项目业主拥有或租赁的设施，或（b）项目业主拥有地役权、通行权或其他权益的设施，包括项目变电站和该项目变电站所在的不动产。如果这些设施将在持续运作的基础上容纳后续阶段（不包括根据任何传输访问效应和根据本协议条款所作的调整处理的少于六（6）个月的临时共享访问），则在与该后续阶段有关的施工开始之前，如果该后续阶段将需要为其运营目的访问和使用这些设施，则后续阶段所有者应根据本协议的条款和条件成为共享设施协议的一方。每一项目业主同意，应后续阶段业主就任何后续阶段的实施提出的要求，以后续阶段业主和适用的项目业主同意的形式执行和交付共享设施协议；提供该等协议的条款对项目业主的优惠程度，不得低于公平交易中的一般条款，且不得对任何项目或新伙伴关系（该"共享设施协议”).根据后续阶段业主的要求，适用的项目业主将本着诚意和合理的酌处权，考虑准许其项目所使用的操作和维修建筑物（在该项目业主有权准许其进入和使用的范围内）进入和使用运维大楼"）及运维大厦有关其后一阶段的地盘，但只在该等出入及使用不会干扰或不会与适用工程或任何其他已获准许出入及使用运维大厦地盘的先前建造的其后一阶段对该等设施及物业的使用不相容的情况下。每一缔约方同意：（i）在后续阶段共享、获准使用或使用项目的输电设施的情况下，《共享设施协议》（或独立计量协议）将根据需要处理共享计量协议，以便在项目、适用的后续阶段和任何其他发电或储能设施共享之间适当分配线路和/或负荷损耗以及充电和/或放电（如适用，须经相关承购方批准），访问或使用适用项目的此类传输设施和（ii）共享设施协议将规定任何后续阶段的权利和义务，与适用项目和后续阶段的总装机容量按比例分享适用项目的某些共享设施（将在共享设施协议中定义）的收益、成本和负债（考虑到该后续阶段）；提供后续阶段无须按比例分担该等现有共享设施的资本成本，而任何项目亦无须按比例分担该等后续阶段建造的新共享设施的资本成本；提供,进一步则即使有上述任何规定，如任何该等分摊导致任何项目的成本（包括资本成本及操作及维护费）及/或负债增加，则该等后续阶段将独自负责该等增量增加（但有一项谅解是，任何该等增量增加的成本，均不得与任何已纳入任何传输接入效应的成本重复，而该等成本已作为根据第2.1节).这里面什么都没有第2.2节应禁止（1）在地役权项目所述的土地上放置风力发电设施或储能设施，以及（2）订立或执行与该等放置有关的任何合租协议或分地役权或转让项目地役权，只要满足以下各项要求：（A）实施此类风力发电设施或储能设施的后续缔约方承担后续阶段所有者根据本协议对此类设施的权利和义务，或就此类设施签订一份基本上采用本协议形式的扩建协议，以及（B）此类风力发电设施或储能设施的放置和运营在其他方面不与项目对此类土地和项目地役权的使用相抵触。
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扩建协议的形式
第三条
一般规定
一般规定
3.1通知.
根据本协议发出的任何通知将以书面形式发出，并将凭书面收据以专人或快递方式送达，或以预付头等舱邮件、电子邮件或传真副本的方式发送至下列指定的人员和地址（或一方以前为此目的可能以书面通知所有其他方的其他人员或地址）。通知如以专人送达或快递方式送达或以电子邮件收到，即当作已送达（提供，仅在电子邮件的情况下，副本是通过本文件中所述的其他发送方式之一发送的第3.1节）或传真副本，或如按上述方式以挂号信寄出，则在送达日期寄出。本条例所提述的通知书的送达名称及地址第3.1节是：
如果到NEPA，以：
NextEra Energy Partners Acquisitions，LLC
大自然药业大道700号
朱诺海滩，佛罗里达州33408-0428
注意：公司秘书
电子邮件：corporate-governance.sharedmailbox@nexteraenergy.com
如果到了下一个时代，以：
NextEra Energy Resources，LLC
大自然药业大道700号
佛罗里达州朱诺海滩33408
注意：董事、业务经理
电子邮件：ASK-NEER-PF@nexteranergy.com
3.2无第三方受益人.
本协议仅为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，本协议不会被视为授予或给予任何其他第三方在本协议中的任何权利、要求、诉讼理由或其他利益。
3.3修订及豁免.
本协议或本协议的任何条款均不得口头更改、修订或终止，但只能通过所有各方的书面形式。任何一方在行使本协定所规定的任何权利方面的任何失败或拖延，均不构成对本协定的放弃，任何单独或部分行使任何此种权利，也不排除进一步行使任何其他权利或任何其他权利。
3.4具有约束力的性质；转让；对转让人的同意t.
本协议及本协议所载的所有条款、条件、规定和协议应与项目土地权一起执行，并应对双方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并符合其利益。本协议的备忘录应在项目所有人或其任何成员合理要求的范围内，记录在适当的当地记录中。除非获得并按照第2.1（k）节），未经其他缔约方事先书面同意，任何缔约方均不得转让其在本协定下的权利和义务，任何违反本协定条款的转让均为无效，不具有任何效力和效力；提供,然而（i）双方均有权在不以任何方式免除其在本协定下的义务的情况下，将其在本协定下的权利和义务转让给附属公司
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扩建协议的形式
（ii）NEPA或根据本协议成为一方的后续阶段所有人第2.1节（a））或第2.1（k）节）本协议可将其在本协议下的权利转让给任何贷款人，作为其在为项目或后续阶段提供融资的任何融资文件方面的义务的抵押品。根据NEPA或此类后续阶段所有者的请求，任何一方将按照合理可接受的条款和条件，向任何此类出借人签署同意上述转让的协议。
3.5管辖法律.
本协定受特拉华州法律管辖，并将根据这些法律加以解释和解释，而不考虑可能需要适用另一法域法律的法律冲突原则。
3.6对口部门.
本协定可由对应方签署，每份协定均为原件，但所有协定合在一起将构成同一文书。为本协议的目的，传真或电子邮件签字（.pdf格式）将被接受为原始签字。
3.7标题.
本协定所载的章节和段落标题仅供参考，不会以任何方式影响本协定的含义和解释。
3.8可分割性.
在任何法域内被禁止或不可执行的本协定的任何规定，仅在此种禁止或不可执行的范围内对此种法域无效，而不会使本协定的其余规定失效（提供双方之间协议的实质内容不因此而发生实质性改变），任何法域的任何此种禁止或不可执行性均不会使此种规定在任何其他法域无效或无法执行。在适用法律允许的范围内，双方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。
3.9整个协议.
本协定构成了双方对本协定主题事项的全部理解，并取代了双方以前就此主题事项所作的所有口头或书面声明或协议。
3.10没有代理人.
任何一方或其任何附属机构均未就本协议或本协议所设想的交易保留任何经纪人、代理人或发现者，或就任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任或义务。
3.11费用.
除本协议另有规定外，任何一方均不负责支付其他任何一方因本协议的准备、谈判、执行或履行而产生的任何费用、成本或开支。
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扩建协议的形式
3.12具体履行情况；连带损害.
本合同的每一缔约方均可通过具体履行的补救办法，强制执行其权利和其他缔约方的义务。除本协议另有明文规定外，任何一方在任何情况下均不得就任何性质的间接、间接、间接损害，或任何惩罚性或示范性损害，向任何其他方承担赔偿责任。
3.13进一步保证.
本协议每一方同意提供与本协议的规定并不抵触且不涉及承担本协议规定以外的义务的必要或合理要求的信息和采取其他行动，以充分实施本协议并实现本协议的意图，包括但不限于，根据任何提供与后续阶段相关的建设或定期融资的贷款人或股权投资者的合理要求，修订本协议；但任何此类修订不会对任何项目所有者或NEPA产生重大不利影响。
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扩建协议的形式
在哪里作证，双方已安排各自正式授权的代表自上述日期和年份之日起签署本协定。
NEXTERA能源资源有限责任公司
由：______________________________________
姓名：
职位：
NEXTERA ENERGY PARTNERS ACQUISITIONS，LLC
由：______________________________________
姓名：
职位：
[扩建协议签署页]
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附表1
顾问
1.“独立工程师"指，（a）关于Chaves County Solar Project、Live Oak Solar Project和River Bend Solar Project，Luminate，LLC；（b）关于Montezuma II Wind Project，Sargent and Lundy，LLC；（c）关于Casa Mesa Wind Project，Langdon Wind Project和New Mexico Wind Project，AWS Truepower，LLC。
2.“独立传输顾问"指，（a）关于Chaves County Solar Project、Live Oak Solar Project和River Bend Solar Project，Siemens Industry，Inc.，以及（b）关于Montezuma II Wind Project、Casa Mesa Wind Project、Langdon Wind Project和New Mexico Wind Project，nFront Consulting LLC。
3.“独立风电顾问”意思是萨金特和伦迪有限责任公司。
扩建协议附表1