附件 19.1
证券交易政策
| 执行摘要 | ||
希捷致力于遵守适用的规则和规定。本证券交易政策（本政策）提供了指导方针和程序，以帮助您遵守联邦和州证券法律法规，这些法律法规规范证券交易，并帮助公司最大限度地降低自身的法律和声誉风险。法律和这项政策适用于每个人，因此以符合这项政策和法律的方式行事是每个人的责任。
| 目录 | ||
1.证券交易政策的目的
希捷科技 Holdings PLC（包括其子公司、Seagate或本公司）已采用此证券交易政策（本政策），以促进遵守禁止知悉重大非公开信息（定义见下文）的个人（i）进行证券交易或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他个人提供重大非公开信息的法律。
本政策适用于所有（i）希捷员工、顾问、独立承包商、董事会成员（董事），以及家庭成员（定义见下文）（统称为内部人士）和（ii）涉及希捷证券或其他公司的证券的交易，而您拥有通过您受雇或与希捷或其他公司的合作获得的重要非公开信息。希捷的政策还有，希捷的任何交易都将遵守适用法律，包括有关内幕交易的法律。
你有责任确保你的家庭成员也遵守这项政策，不对任何重大的非公开信息进行交易。
了解和遵循这一政策，是你们的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了你自己的内幕交易责任，包括可能被解雇，希捷，以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员，都可能面临责任。即使是内幕交易的出现，也可能导致政府调查或诉讼，这既耗时又昂贵，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高级职员或董事，更不用说对你和希捷的声誉造成无法弥补的损害。
2.定义
a.合规官：首席法务官和首席财务官。联系方式详见https://my.seagate.com/myseagate。合规官可委任一名或多于一名指定人员，协助他们履行本政策规定的职责。
b.家庭成员：您的直系亲属、与您共同居住的个人、作为您经济依赖者的个人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体。一些家庭成员的例子是父母、兄弟姐妹或孩子，无论他们是否与你同住；任何你影响、指导或控制的风险投资或其他投资基金；或任何在交易前与你协商的人。
c.管理层内幕信息知情人：第16条内幕信息知情人和指定内幕信息知情人（各自定义如下）为一组。
•第16节内部人士。希捷董事、执行官和某些其他个人被视为第16条内幕信息知情人，因为他们受到经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条的报告规定和交易限制以及美国证券交易委员会（SEC）制定的相关规则和条例的约束。第16条内幕人士还可能受到额外的交易限制，包括返还在短线交易中赚取的任何利润（换句话说，在不到六个月的期间内非豁免买卖或买卖证券）。希捷将不时更新第16条内部人士的名单，以反映董事和指定执行官的新增、辞职或离职。
•指定内部人士。所有副总裁及以上级别的员工，以及频繁接触到有关希捷的重大非公开信息的其他员工、顾问和独立承包商。合规官将通知被指定的内部人士，他们已被如此指定，并受到交易限制，包括预先批准要求。
合规官员或其指定人员维护一份管理层内部人士名单。如果您对自己是否是管理层内部人士有任何疑问，请发送邮件至securities.trading@seagate.com看看你有没有上榜。
d.内幕交易：内幕交易发生在某人：
（i）利用重大非公开信息作出购买、出售或以其他方式交易公司证券的决定；或
（ii）向交易该公司证券的其他人提供有关该公司的重大非公开信息（称为小费）。
内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、小费和建议交易，包括与公司有关联的所有人，如果所涉及的信息是重要的和非公开的。这些禁令也适用，无论提供材料非公开信息的人是否从另一人那里收到任何信息或为他人使用该信息。
e.重大非公开信息：重大信息是指合理的投资者在确定是否购买、出售或持有证券或认为显着改变市场上可获得的关于公司作为证券发行人的信息的总体组合时可能认为重要的任何信息，无论是正面的还是负面的。
信息是非公开的，直到它被广泛传播到公众市场，公众有机会吸收和评估。除非你看到了公开传播的重大信息，并且已经经过了一段合理的时间，以便为公众提供吸收和评估信息的机会，否则你应该假定这些信息是非公开的。
不可能列出所有类型的重大信息，但以下是应被视为重大的信息类型的例子：
•财务预测或盈利预测；
•此前发布的盈利预期变动；
•有关任何已发生重大变化的先前重大披露的更新；
•未公布的财务业绩；
•重大合并、收购或剥离提议或协议；
•重要的客户或供应商合同；
•主要客户或供应商的潜在收益或损失；
•股息变动；
•战略计划；
•重大人事变动，如高层管理人员变动或员工裁员；
•主要产品发布或公告；
•开发重要的新产品、工艺或服务；
•网络安全事件s，如数据泄露；
•监管调查；
•重大诉讼；
•债项评级变动；
•分析师上调或下调评级；
•重要的政府调查；
•特殊停电期的存在；以及
•高层管理人员变动。
重大非公开信息不必与公司业务直接相关。例如，有关财经报刊上一份待刊内容的信息，预计会影响证券的市场价格，可以被视为重要信息。这意味着，如果你认为这些信息可能会影响证券的价格，或者它可能合理地让你或其他人想要购买或出售该证券，你应该认为它是重要的。根据经验，如果你认为某件事可能是重大的非公开信息，那很可能就是。如果您对特定信息是重要信息还是非公开信息有疑问，您应该咨询首席法务官。
f.证券及证券：股份（普通股及优先）、购股权、股票、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌或看涨期权（即交易所买卖期权）或其他类似工具。
g.贸易及交易：收购、转让或处置证券的任何购买、出售或其他交易，包括但不限于：行使购股权、赠与、出售在股份奖励归属或行使购股权时获得的股份，以及根据雇员福利计划（如401（k）计划）进行的交易。根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。
3.对所有内部人士的交易限制
a.禁止内幕交易和向他人泄露信息
内部人士不得：
•购买或出售（或以其他方式交易）希捷、希捷的竞争对手、客户或供应商（包括希捷与其有或正在寻求商业关系的任何公司）或任何其他公司发行的证券，但知悉有关希捷或该等其他公司的重大非公开信息时，该信息是通过您受雇于该公司或以其他方式参与该公司而获得的；
•将任何重大非公开信息披露给公司内部但其工作并不要求他们拥有该信息的人员，或在公司外部向其他人员披露，除非此类披露是根据希捷有关信息保护或授权对外披露的政策进行的；或者
•根据重大非公开信息对买卖任何公司的证券提出建议或发表意见。
这一禁止交易或泄露重大非公开信息的禁令适用于所有内幕信息知情人的任何时间。当你有疑问时，你应该咨询合规官。
然而，通常可以根据事先存在的符合SEC规则10b5-1（10b5-1计划）的书面计划或安排进行交易，该计划或安排由首席法务官或其指定人员事先书面确认。下文第7节提供了有关10b5-1计划的更多信息。
b.所有内幕人士的其他禁止交易
希捷认为，内部人士从事可能导致无意违反内幕交易法或产生利益冲突的希捷证券投机交易或某些其他交易是不合适的。因此，无论是否知悉重大非公开信息，内幕信息知情人不得在希捷证券从事以下任何交易：
•买卖期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具；
•卖空（即卖出不拥有的股份并借入股份进行交割）或卖空对
•盒子（即出售延迟交付的证券）；
•旨在降低与持有希捷证券相关风险的对冲或类似交易（包括作为
•a 10b5-1计划）；和
•在保证金账户中持有希捷证券或将希捷证券作为贷款的抵押品。
这些交易被禁止，因为它们可能：
（i）在你方掌握重大非公开信息或根据本保单条款不被允许进行交易时，导致发生交易；
（ii）如果可以从公司业绩不佳中获利，则制造不当行为的表象；
（iii）反映对希捷证券的短期或投机性兴趣，并制造不当行为的表象，即使在您没有重大非公开信息的情况下执行交易；或者
（iv）以牺牲希捷的长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，与衍生品交易相关的证券法复杂，从事衍生品交易的个人可能会使自己面临更大的违反证券法的风险。
4.对管理层内部人士的额外限制
a.针对管理层内部人士的交易强制预审
管理层内部人士在交易希捷证券之前必须获得合规官员的预先许可。无论这笔交易是针对管理层内部人士自己的账户，还是他或她对其行使控制权的账户，还是他或她拥有经济利益的账户，都是如此。不仅需要对管理层内部人士进行的交易进行预先清查，还需要对（i）管理层内部人士的家庭成员进行的交易进行预先清查；以及（ii）信托、公司以及由管理层内部人士或管理层内部人士的家庭成员控制的其他实体（受控实体）。
预先批准请求必须在拟议交易之前提交，说明正在交易的证券的类型和数量或金额以及拟议交易的日期，并确认管理层内幕人士没有任何重大的非公开信息。掌握重大非公开信息时，不得提出预审请求。
管理层内部人、其家庭成员和受控实体（合称管理层内部人当事人）只能在收到预先批准通知后进行交易。管理层内幕交易方必须在预审通知发出之日后五（5）个交易日内执行预审交易，但在任何情况下都不能在适用的窗口期届满后执行。如果一项预审在预审贸易被执行之前到期，管理层内部人士必须提交新的预审请求并获得新的预审。就本条而言，部分交易日计入五（5）个交易日。如果管理层内部人士在预许可交易被执行之前知悉重大非公开信息，则预许可失效，交易不得完成。
b.管理层内部人士的交易窗口
管理层内幕交易方只能在获得所需的预先许可后才能交易希捷证券。希捷证券交易的预先许可通常仅在窗口期（定义见下文）授予。
希捷在本财年建立了四个窗口期。每个窗口期从希捷公开发布上一财季季度收益后的第二个交易日开始。如果希捷在纳斯达克市场开盘前发布财报，那一天将算作第一个交易日，窗口期从下一个交易日开始。如果希捷在纳斯达克市场开盘后发布收益，下一个交易日将算作第一个交易日，窗口期从下一个交易日开始（换句话说，收益发布后的第二个交易日）。希捷证券交易的最安全时期，假设没有重大的非公开信息，一般是窗口期的前十个交易日。每个窗口期在当前财季最后一天的第21天纳斯达克市场收盘时结束。除非首席法务官或其指定人员在书面通知中作出具体更改，否则窗口期将根据先前的句子被视为关闭。
窗口期结束后，管理层内幕交易方不得（i）购买或以其他方式获得、转让、出售或以其他方式处置任何希捷证券，除非根据在开放窗口期内建立并事先得到首席法务官确认的10b5-1计划（见下文第7节），或（ii）在下一个窗口期之前提交任何交易的任何预先许可请求。
受制于第3.A节中禁止交易或泄露重大非公开信息的规定，管理层内幕交易方只能在窗口期内并在根据本政策获得合规官批准后赠送希捷证券。
窗口期和获得交易预先许可是希捷的合规要求，不构成希捷证券交易的合法权利。禁止交易或提示材料非公开信息的禁令在任何时候都适用，即使是在窗口期，即使你获得了预先许可。当你有疑问时，你应该咨询合规官。
请使用以下链接提交所有预许可请求：预清仓表
5.对所有内幕人士的交易禁令的例外情况
本政策禁止交易的规定不适用于：
•将证券转让给涉及您拥有证券的方式发生简单变化的实体（例如，转让给在您有生之年您是其唯一受益人的互生信托），前提是您向首席法务官发出书面通知，且转让获得首席法务官的批准；
•离婚法令或和解协议规定的、不属于清偿现金义务的证券的转让；
•您选择让希捷代扣代缴股份的任何税款预扣权的行使；
•通过希捷员工股份购买计划购买股份（见第6节。C下）；但这一例外情况不适用于股份的后续出售；
•收到并归属希捷的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励；
•根据有效的10b5-1计划进行的交易（见下文第7节）；和
•通过以现金或支票方式支付行权价格且不存在其他关联市场活动的行权并持有交易方式行使股票期权。
6.对所有内部人员的额外限制
a.特别停电期间
希捷可能会不时对某些内部人士实施希捷证券的特别禁售期，或暂停交易，因为事态发展尚未向公众披露。这些内部人士不得在特别禁售期生效期间交易希捷证券或向他人（包括其他内部人士）披露特别禁售期生效的事实。尽管这些特殊的停电期可能经常因为希捷涉及机密交易或事项而出现，但它们可能会因任何原因而被宣布。如果希捷对您强加了一个特殊的停电期，合规官将在特殊停电期开始和结束时通知您。你一定要把特别禁售期的申报作为保密信息来对待。
b.终止雇用或服务后的限制
本政策将在您受雇于希捷或服务于希捷终止后的一段时间内继续适用于您。无论您是否受雇于希捷或向希捷提供服务，证券法在任何时候都适用。如果您拥有重大非公开信息，则无论您的雇佣或服务是否终止，在该信息公开或不再重要之前，您不得进行证券交易。
如果您是管理层内部人士，在终止与希捷的雇佣关系或为希捷服务时，您不再需要在窗口期专门从事希捷证券的交易，但本政策的所有其他方面（包括对希捷证券的任何交易的强制预审）应适用至（i）公开发布您与希捷的雇佣关系或为希捷服务终止的财政季度收益后的窗口期开始后的较晚者；或（ii）（a）您所知道的任何重大非公开信息的公开披露之后的第二个市场交易日的开始，或（b）您所知道的任何重大非公开信息不再重要的时间，以较早者为准。如果你对自己是否被允许交易有任何疑问，你应该咨询首席法务官。
c.关于员工股份购买计划（ESPP）股份的说明
所有内部人士都可以参与希捷的ESPP以购买希捷股票，但是，此类股票不得在您拥有重大非公开信息时出售。此外，管理层内部人士不得在窗口期之外出售任何ESPP股票。
7.通过10B5-1交易计划
《交易法》第10b5-1条（第10b5-1条）规定，如果您采用交易证券的书面计划（10b5-1计划），则针对内幕交易指控提供抗辩，前提是10b5-1计划满足以下要求：
a.采纳计划的条件
10b5-1计划只有在以下情况下才可采用：
a.您不知悉任何重大非公开信息；
b.您不会受到季度、特别或其他交易中断的影响；和
c.您没有另一个有效的计划（受限于有限的例外情况）。
10b5-1计划必须是善意进入的，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，并且您必须就10b5-1计划采取善意行动。
b.计划文件和批准
如果您希望设立10b5-1计划，请先咨询您的股票经纪人和您的个人法律顾问。10b5-1计划的所有文件均由您的股票经纪人提供。您的10b5-1计划文件必须满足以下要求：
•10b5-1计划必须是书面的，并由你签字。
•10b5-1计划必须包括以下陈述：在通过10b5-1计划之日，您是：（a）不知道有关证券或希捷的重大非公开信息；（b）您是出于善意而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分而采用10b5-1计划。
•10b5-1计划必须在其到期和最后一笔交易中较早者终止。这一要求是为了避免在此类计划下没有未完成交易的情况下制定积极的计划。
虽然没有要求，但为了帮助确保遵守适用的证券法，建议10b5-1计划的期限不短于6个月，不超过2年。
10b5-1计划可能不会被采纳，除非（a）首席法务官或其指定人以书面形式通过在计划文件上签名的方式予以承认，以及（b）如果您根据本政策第4节受到强制性预先批准，您的拟议交易由首席法务官或其指定人预先批准。
确认请求，以及，如果您受到强制预先批准，则10b5-1计划的预先批准请求，必须在您打算加入10b5-1计划的日期之前至少五（5）个工作日提交。您只能在满足A项要求时，一次请求确认并订立10b5-1计划。有条件采纳该计划。
c.冷静期
冷静期是从通过10b5-1计划到根据该计划执行第一笔交易之间的时间。您的10b5-1计划下的第一笔交易可能要等到下文规定的冷静期届满后才会发生。
第16款内部人士：冷静期届满日期较晚
(a)10b5-1计划通过后90个日历日，以及
(b)希捷以采用10b5-1计划的已完成财政季度的10-Q表或10-K表提交财务业绩后两个工作日，前提是本（b）分段下的最长冷静期为120个日历日。
所有其他内部人士：冷静期为10b5-1计划通过后的30天，前提是第一笔交易可能不会发生在公司上一个财政季度收益的季度收益的公开新闻发布之前的三周内或此类公开新闻发布之后的一天内。
d.一份计划随时生效
除规则10b5-1允许和首席法务官批准外，您在任何时候都可能只有一份10b5-1计划有效。
e.10b5-1计划之外的交易限制
您可以在10b5-1计划之外交易希捷证券，除了对所有内部人士的交易限制（上文第3节）和对管理层内部人士的额外限制（上文第4节）外，还受到以下限制：
•如果10b5-1计划之外的交易构成相反的方式（例如，公开市场买入然后卖出相同的证券）或对冲交易，则您不得在此种交易之外进行交易；
•如果您有一个活跃的10b5-1计划，并且您希望在该计划之外进行交易，您必须在您打算在10b5-1计划之外进行交易的日期之前至少提前五（5）个工作日向首席法务官寻求预先许可。
这些限制不适用于构成对所有内部人的交易禁令例外（上文第5节）和经首席法务官批准的善意赠与的交易。
请注意，您只能在10b5-1计划之外交易希捷证券，前提是此类证券尚未在此类计划之下。您应该知道，10b5-1计划之外的交易不会受益于规则10b5-1下的肯定抗辩。此外，您应该与您的经纪人确认，您的10b5-1计划允许在此类计划之外进行交易。
f.修改
10b5-1计划下交易的金额、价格或时间（修改）的任何修改或变更均被视为同时提前终止该10b5-1计划和采用新的10b5-1计划，因此，必须同时遵守提前终止（第7节。G below）和10b5-1计划的采用条件（上文第7.A节），包括新的冷静期。您必须在任何此类修改之前至少五（5）个工作日向首席法务官提交根据现有10b5-1计划提出的任何修改请求。此外，建议您谨慎行事，并在修改现有的10b5-1计划之前咨询您的个人法律顾问。
g.提前终止
您的计划文件必须构建您的10b5-1计划，以便在该计划到期和该计划下的最后一笔交易中的较早者终止。现有10b5-1计划在其预定终止日期之前终止被视为提前终止该计划并触发新的冷静期，在此期间您不得交易希捷的证券，然后，仅根据本政策。
根据现有的10b5-1计划，您必须在任何提前终止或暂停交易前五（5）个工作日内通知首席法务官。此外，建议您谨慎行事，并在提前终止现有10b5-1计划之前咨询您的个人法律顾问。
h.单笔交易计划限额
除规则10b5-1允许的情况外，您可以采用旨在在任何滚动12个月期间仅覆盖一笔交易的10b5-1计划。单笔交易是指规则10b5-1计划，旨在实现单笔交易中证券总金额的购买或出售。
i.指引的修订及豁免
希捷有权随时要求暂停或取消您的10b5-1计划。
j.祖父计划
任何在2023年2月27日（生效日期）之前通过或修改的10b5-1计划均被允许继续存在，直到根据该计划执行所有交易或其条款到期（祖父计划）。如果您在生效日期当天或之后对祖父计划进行修改，那么该修改必须满足此处规定的新10b5-1计划的所有要求。
k.遵守法律
10b5-1计划下的所有交易必须符合适用法律。10b5-1计划（包括任何修改）必须满足首席法务官可能确定的其他要求。
SEC关于10b5-1计划的规则很复杂，必须完全遵守。本第7节中的描述仅为摘要，希捷强烈建议，如果您打算采用、修改或提前终止10b5-1计划，请咨询您的个人法律顾问。虽然10b5-1计划须经首席法务官审查和确认，但您最终有责任确保您的10b5-1计划符合规则10b5-1和本政策。
8.政策遵守、解释和修正
所有希捷内部人士都必须遵守这一政策和证券法。任何违规行为都可能导致立即撤职，并受到严重的民事和刑事处罚。您应该将有关本政策的任何问题直接提交给合规官员。你不应该试图自行解决任何不确定性。
合规官单独或共同负责按要求解释和更新本政策，并可授权在本政策的程序中出现偏差，前提是这些偏差符合本政策的既定目的和适用的证券法。任何偏差都必须以书面形式确认。遵守本政策或任何被认可的偏差不应被视为安全港，所有内幕信息知情人应遵守内幕交易和其他证券法，并在任何时候使用良好的判断力。
希捷致力于不断审查和更新其政策，因此希捷保留随时以任何理由根据适用法律修改本政策的权利。对本保单条款的任何重大修订必须获得首席法务官的批准。