第2节。修正。自《第1号修正案》生效之日起，现对《信用协议》进行修订，删除作为附件 A的《信用协议》（“经修订的《信用协议》”）各页中的双下划线文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明：双下划线文本），并修订《信用协议》的附表，增加作为附件A的附表2.01（a）（为免生疑问，信贷协议的所有其他附表将在截止日期以信贷协议所附的格式继续有效。循环贷款方同意：（i）修订信贷协议中对“规定贷款人”定义的更改；（ii）在修订信贷协议中增加“资格日期”、“合格合同参与方”、“非合格ECP贷款方”、“规定循环贷款方”和“规定定期贷款人”等术语；（iii）修订信贷协议第9.02（b）条第（iv）和（vii）条中规定的更改；以及（iv）修订信贷协议第5.21条的添加。

第3节。初期承诺。

（a）在第1号修订生效日期，每名初期贷款人将根据经修订的信贷协议第2.01（a）条，向借款人提供初期贷款。根据经修订的信贷协议，初期贷款将构成新的一类定期贷款。

（b）每一初始定期贷款人（i）确认其已收到经修订的信贷协议和其他贷款文件的副本，连同其中所指的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以便自行进行信贷分析，并决定订立本修正案；（ii）同意其将独立和不依赖行政代理人、第1号修正案的牵头安排人，任何其他首期贷款机构或任何其他贷款机构，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据经修订信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；（iii）委任及授权各代理人代表其采取行动，并行使根据经修订信贷协议及其他贷款文件的条款授予各代理人的权力及酌情决定权，及合理附带的权力及酌情决定权；及（iv）同意该银行将按照其条款履行根据经修订信贷协议的条款须由该银行作为贷款人履行的所有义务。

（c）在（i）每一初始定期贷款人、每一代理人、控股公司、借款人和本修正案的其他担保方签署本修正案的对应方，以及（ii）向行政代理人交付完全签署本修正案的对应方（包括以电传或其他电子传送的方式）后，本修正案的每一初始定期贷款人应成为经修订信贷协议下的贷款人，并应拥有本修正案附件A所载的各自的初始定期承诺，自第1号修正案生效之日起生效。

（d）本修订即构成（i）增量融资修订及（ii）根据经修订信贷协议第2.20条的规定，就经修订信贷协议下所有用途的初期贷款，向各行政代理人发出通知。

2

（e）根据《信贷协议》第2.20节，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，自第1号修正案生效之日起，为贷款文件的所有目的，（i）初始定期承诺应构成“定期承诺”，（ii）初始定期贷款应构成“增量定期贷款”和“定期贷款”，（iii）每个初始定期贷款人应构成“增量定期贷款人”，一个“定期贷款人”和一个“贷款人”，并应拥有持有定期承诺的贷款人的所有权利和义务（或，在提供初始定期贷款后，定期贷款），其他相关术语将比照具有相关含义。

第4节。申述及保证。

（a）为促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人向每一贷款人，包括初始定期贷款人和行政代理人声明并保证，自第1号修正案生效之日起，并在第1号修正案生效之日发生的交易和修正案生效后，本修正案已得到每一贷款方的正式授权、执行和交付，并构成经修订的信贷协议，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守（一）债务人救济法和一般股权原则，不论在股权程序中还是在法律上考虑，以及（二）外国法律、规则和条例对外国子公司的股权质押或所欠债务的影响。

（b）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在本修正案于第1号修正案生效日期生效后，在该日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；但任何以“重要性”为限的申述及保证，“重大不利影响”或类似措辞在第1号修正案生效日期或更早日期（视情况而定）的所有方面均为真实和正确的。

（c）在本修正案和第1号修正案生效日期的第1号修正案生效之时和紧接本修正案生效之后，没有发生违约或违约事件，而且仍在继续或将由此产生。

（d）在第1号修正案生效之日，控股公司及其子公司在第1号修正案生效后的合并基础上具有偿付能力。

第5节。第1号修正案的生效条件。

本修正案和初步期限承诺，包括初步期限贷款人在第1号修正案生效日期根据该修正案提供初步期限贷款的义务，应在下列各项条件均得到满足之日（“第1号修正案生效日期”）生效：

（a）行政代理人及第1号修正案的牵头安排人（或其律师）应已收到（i）借款人、（ii）控股公司、（iii）每一担保人（控股公司除外）、（iv）每一初始定期贷款人、（v）每一循环贷款人、（vi）循环行政代理人、（vii）定期行政代理人和（viii）担保代理人、（x）代表这些当事方签署本修正案的对应方或（y）令这些当事方满意的书面证据（其中可包括签名页的传真或其他电子传送），表明这些当事方已签署本修正案的对应方。

3

（b）在紧接首期承诺生效及借款人产生首期贷款之前及之后，第4条所列的申述及保证，在第1号修正案生效日期当日及当日均属真实及正确。

（c）行政代理人和贷款方应收到一份日期为第1号修正案生效日期的借款人负责官员证书，证明符合上文（b）款的规定。

（d）行政代理人和第1号修正案牵头安排人应已收到（一）Winston & Strawn LLP作为贷款方的特别顾问，（二）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP作为贷款方的阿拉巴马、堪萨斯和内华达律师，以及（三）K & L Gates LLP作为贷款方的北卡罗来纳、宾夕法尼亚和南卡罗来纳律师的书面意见（在每种情况下，日期均为第1号修正案的生效日期），在形式和实质上令行政代理人合理满意（每一贷款方在此指示该律师将此种意见送交行政代理人和贷款方）。

（e）行政代理人和第1号修正案的牵头安排人应收到每一贷款方的证书，日期为第1号修正案生效日期，包括或附上每一贷款方的（i）每一组织文件的副本，该证书由适用的政府当局于最近的日期提交（或代替任何该组织文件的副本，表示该组织文件自截止日期起未予修订，或在较后日期未予修订，自该贷款方成为贷款方或最近以其他方式将其组织文件交付各行政代理之日起，（ii）各贷款方负责执行其作为贷款方的贷款文件的主管人员的签字和在职证书（如适用）（或代替任何该等签字和在职证书的副本，表示该等主管人员的签字和在职证书与其在截止日期交付各行政代理的签字和在职证书相同，在该贷款方成为贷款方之日），（iii）每一贷款方批准和授权执行、交付和履行本修正案的相关公司决议（包括董事会决议），并由一名负责官员在第1号修正案生效之日证明为完全有效，无需修改或修订；（iv）每一贷款方的成立、组织或组建管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证书（在存在这一概念的范围内）。

（f）代理人和第1号修正案的牵头安排人应已收到第1号修正案的牵头安排人和借款人先前书面商定的在第1号修正案生效日期或之前到期应付的所有费用和其他数额，包括在第1号修正案生效日期之前至少两个营业日（借款人另有合理约定的除外）开具发票的范围内，偿还或支付所有合理和有文件证明的自付费用（包括合理费用），代理律师的费用和付款）须由任何贷款方根据任何贷款文件偿还或支付。

（g）行政代理人和第1号修正案牵头安排人应在第1号修正案生效日期前至少两（2）个工作日收到一份已签署的受益所有权证书，以及美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》合理确定的关于贷款方的所有文件和其他信息，在第1号修正案生效日期前至少五（5）个营业日，贷款人应以书面提出合理要求。

4

（h）行政代理人应已收到控股公司首席财务官（或负有合理同等责任的其他高级人员）出具的证明，证明控股公司及其子公司在实施本修正案所设想的交易后在合并基础上具有偿付能力。

（i）定期行政代理人应已收到借款请求书，要求初始定期贷款人在第1号修正案生效日期向借款人提供初始定期贷款。

定期行政代理人应将第1号修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。

第6节。管辖法律。本修正案以及基于本修正案和本修正案所设想的交易而产生的或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（不论是合同或侵权行为或其他方面的），均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释。经修订的信贷协议第9.09及9.10条的条文，适用于本修订的程度，犹如本修订全面载列的一样。

第7节。对应部件。本修正案可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方在签署和交付时应被视为原件，但所有这些对应方加在一起只构成一份相同的文书。以传真或其他电子成像方式交付本修正案签字页的任何已执行对应方，即具有交付本修正案已执行对应方原件的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”与本修正案或与本修正案有关的任何文件或与本修正案有关的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、借款请求、修订、修改、放弃和同意）中具有同等重要意义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一种记录应具有与手工签署的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内；条件是，尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第8节。修正的效力。

（a）除本修正案另有明文规定外，本修正案不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救的放弃，或以其他方式影响其权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，而所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续全面有效。双方承认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订，以及与本修正案有关的所有其他贷款文件的修订和/或执行和交付，不构成对信贷协议和在第1号修正案生效日期之前生效的其他贷款文件的更新。这里什么都没有

5

应被视为为解释经修订信贷协议的条款而确立先例，或使任何贷款方有权在类似或不同的情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案仅适用于信贷协议和本文具体提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

（b）在第1号修正案生效日期及之后，经修订的信贷协议中每一处提及“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中每一处提及“信贷协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，均应视为提及经修订的信贷协议。本修正案应构成根据信贷协议第2.20节订立的增量融资修正案，以及为经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而订立的“贷款文件”。

第9节。重申。控股公司、借款方和其他担保方（每一方为“重申方”，统称为“重申方”）在此确认收到本修正案的副本及其对条款和条件的审查，并同意本修正案的条款和条件以及在此设想的交易，包括以初始期限承诺的形式向借款方提供信贷。每一重申缔约方在此（a）申明和确认其作为缔约方的每一份贷款文件所载的契约和协议，包括在每一种情况下在本修正案生效后立即生效的契约和协议以及在此设想的交易，（b）申明和确认其根据担保协议对担保债务的担保，（c）确认并确认其先前对担保物的质押和授予留置权，以保证担保债务和担保文件项下的其他承诺，而该担保物是该担保物的一方，且（d）同意（i）担保协议和其为其一方的每份担保文件在本修正案生效后应继续完全有效，以及（ii）根据本修正案作出的所有担保、留置权、质押、授予和其他承诺应继续完全有效，并应保证担保债务（在本修正案生效后，包括，但不限于以初始期限承诺的形式向借款人提供信贷），并应使担保代理人和其他有担保当事人，包括但不限于初始期限贷款人受益。

[本页面其余部分故意留空]

6

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本修正案。

[第1号修正案的签名页]

KOPPERS PERFORMANCE CHEMICALS INC。作者：/s/Stephanie L. Apostolou姓名：Stephanie L. Apostolou职务：KOPPERS RAILROAD STRUCTURES INC.秘书。作者：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary KOPPERS RECOVERY RESOURCES LLC作者：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary KOPPERS UTILITY SERVICES LLC作者：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary KOPPERS-NEVADA LIMITED-LIABILITY COMPANY By：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary

[第1号修正案的签名页]

KOPPERS UTILITY AND INDUSTRIAL PRODUCTS INC。作者：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary COX WOOD PRESERVING COMPANY作者：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary SUSTAINABLE MANAGEMENT SYSTEMS LLC作者：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary ATLANTIC POLE-GEORGIA，LLC By：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary ATLANTIC POLE-VIRGINIA，LLC By

[第1号修正案的签名页]

KOPPERS RECOVERY RESOURCES LLC By：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary RUBY’S CORNER，LLC By：/s/Stephanie L. Apostolou Name：Stephanie L. Apostolou Title：Secretary CAROLINA POLE，INC。作者：/s/Stephanie L. Apostolou姓名：Stephanie L. Apostolou职务：秘书：NORTH-SOUTH WOOD PRESERVING COMPANY，INC。作者：/s/Stephanie L. Apostolou姓名：Stephanie L. Apostolou职务：秘书：STRUCTURAL WOODS PRESERVING CO。作者：/s/Stephanie L. Apostolou姓名：Stephanie L. Apostolou职务：秘书COVE CITY WOOD PRESERVING，INC。作者：/s/Stephanie L.Apostolou姓名：Stephanie L.Apostolou职务：秘书

[第1号修正案的签名页]

卡罗利纳波勒兰德公司。作者：/s/Stephanie L. Apostolou姓名：Stephanie L. Apostolou职务：秘书LELAND LAND LLC/s/Stephanie L. Apostolou姓名：Stephanie L. Apostolou职务：秘书COX WOOD OF ALABAMA，LLC/s/Stephanie L. Apostolou姓名：Stephanie L. Apostolou职务：秘书

[第1号修正案的签名页]

富国银行，全国协会，作为定期行政代理人，循环贷款人和初始定期贷款人：

姓名：Kevin Valenta

职务：主任

[第1号修正案的签名页]

PNC银行，全国协会，作为循环行政代理人，抵押代理人和循环贷款人：

姓名：Scott Colcombe

头衔：高级副总裁

[第1号修正案的签名页]

BANK OF AMERICA，N.A.，as a Revolving Lender By：/s/Brandon Bouchard Name：Brandon Bouchard Title：Vice President

[第1号修正案的签名页]

FIFTH THIRD BANK，NATIONAL ASSOCIATION，as a Revolving Lender By：/s/Tony Pisciotta Name：Tony Pisciotta Title：Assistant Vice President

[第1号修正案的签名页]

CITIZENS BANK，N.A.，as a Revolving Lender By：/s/Carl S. Tabacjar，Jr. Name：Carl S. Tabacjar，Jr. Title：Senior Vice President

[第1号修正案的签名页]

TRUIST BANK，作为循环贷款人：

Alexander Harrison

姓名：Alexander Harrison

职务：副主席

[第1号修正案的签名页]

NORTHWEST BANK，as a Revolving Lender By：C. Forrest Tefft Name：C. Forrest Tefft Title：Senior Vice President

[第1号修正案的签名页]

宾夕法尼亚州第一国家银行，作为循环贷款人：

姓名：布拉德·约翰斯顿

职务：高级副总裁

[第1号修正案的签名页]

KEYBANK，NATIONAL Association，as a Revolving Lender by：

姓名：Timothy J. Glass

职务：高级副总裁

[第1号修正案的签名页]

作为循环贷款人的亨廷顿国家银行：

姓名：Greg Ryan

职务：董事总经理

[第1号修正案的签名页]

TRISTATE CAPITAL BANK，作为循环贷款人：

姓名：Ellen Frank

职务：高级副总裁

[第1号修正案的签名页]

华盛顿金融银行，作为一个循环贷款人：/s/Anthony M. Cardone姓名：Anthony M. Cardone职务：副总裁

[第1号修正案的签名页]

附件A

附表2.01（a）

初步承诺

表A

经修订的信贷协议

[见附件。]

执行版本A

交易CUSIP：50060QAA2

左轮手枪CUSIP：50060QAB0

定期贷款CUSIP：50060JAE0

信贷协议

日期为

2022年6月17日，

经2023年4月10日第1号修正案修正

中间

KOPPERS HOLDINGS INC.，

作为控股，

KOPPERS公司，

作为借款人，

出借人和信用证出押人，

PNC银行，全国协会，

作为循环行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款放款人

和

富国银行，全国协会，

作为任期行政代理人

PNC资本市场有限责任公司，

富国证券有限责任公司，

博发证券公司，

FIFTH THIRD BANK，NATIONAL ASSOCIATION，

公民银行，N.A。

和

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为牵头安排人和联席账簿管理人，

西北银行

和

宾夕法尼亚州第一国民银行，

作为联合文件代理

和

PNC资本市场有限责任公司

和

博发证券公司，

作为共同可持续发展代理

目 录

第一条

定义

-我-

第三页代表和授权第3.01节

第3.02节

第3.03节

第3.04节

第3.05节

第3.06节

第3.07节

第3.08节

第3.09节

第3.10节

第3.11节

第3.12节

第3.13节

第3.14节

第3.15节

第3.16节

第3.17节

第3.18节

第3.19节

第3.20节

第3.21节

第4.01节

第4.02节

第5.01节

第5.02节

第5.03节

第5.04节

第5.05节

第5.06节

第5.07节

第5.08节

第5.09节

第5.10节

第5.11节

第5.12节

第5.13节

第5.14节

第5.15节

第5.16节

-ii-

第5.17页

第5.18节

第5.19节

第5.20节

第5.21节

第6.01节

第6.02节

第6.03节

第6.04节

第6.05节

第6.06节

第6.07条

第6.08节

第6.09节

第6.10节

第6.11节

第6.12节

第7.01节

第7.02节

第7.03节

第8.01条

第8.02条

第9.01节

第9.02节

第9.03节

第9.04节

第9.05节

第9.06条

第9.07条

第9.08节

第9.09节

第9.10节

第9.11节

第9.12节

-三-

第9.13页

第9.14节

第9.15节

第9.16节

第9.17节

第9.18节

第9.19节

第9.20节

第9.21节

第9.22节

-iv-

时间表：

附表1.01（a）

附表1.01（b）

附表2.01（a）

附表2.01（b）

附表2.11

附表3.06

附表3.12

附表3.21

附表5.17

附表6.01

附表6.02

附表6.04（g）

附表6.07

附表6.09

附表6.10

展品：

附件 A-1

附件 A-2

附件 B

附件 C

附件 D

附件 E

附件 F

附件 G

附件 H-1

附件 H-2

附件 H-3

附件一

附件 J-1

附件 J-2

J-3 附件

J-4 附件

附件 K

-v-

截至2022年6月17日，KOPPERS HOLDINGS INC.，a Pennsylvania corporate（“Holdings”），KOPPERS INC.，a Pennsylvania corporate（“Borrower”），LNDERS（不时借款方），信用证发行方，PNC BANK，NATIONAL ASSOCIATION，作为循环行政代理，作为抵押代理，作为Swingline Loan Lender，作为长期行政代理，以及作为长期行政代理的WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASSOCIATION。

简历

鉴于这些陈述中使用的大写术语应具有本说明第1.01节中对这些术语所规定的各自含义；

鉴于贷款方是控股公司、借款方、担保方、贷款方和PNC银行（作为行政代理人）于2017年2月17日签署的某项信贷协议（经修订、补充或重述直至本协议签署之日的“现有信贷协议”）的当事方；

鉴于贷款方希望全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务，据此，协议项下的所有承诺将被终止，与此相关的担保和担保权益将被解除（统称为“截止日期再融资”）；以及

鉴于为完成截止日期的再融资，贷款人已同意根据本协议向借款人提供某些信贷便利，包括初始循环承诺，在截止日期的本金总额为800,000，000美元（“初始循环贷款”）。

因此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协定中，下列术语具有下列具体含义：

“接受贷款人”具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

就任何形式实体而言，“收购EBITDA”是指该形式实体在任何时期的合并EBITDA的金额（在“合并EBITDA”的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）对控股公司、借款人和其他受限制子公司的引用是指该形式实体及其在收购该形式实体后将成为受限制子公司的子公司），所有这些都是根据该形式实体的公认会计原则在合并基础上确定的。

合并EBITDA定义的第（II）条所定义的“被收购实体或企业”。

“收购交易”是指控股公司或任何受限制子公司通过合并、合并或其他方式，购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产（或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）或任何人的多数未偿股权（以及在任何情况下，包括旨在增加控股公司或任何受限制子公司在任何合资企业或子公司中各自股权的任何投资）。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行或其他金融机构（包括任何该等银行或当时为贷款人的金融机构）同意根据根据第2.20条的增量融资修正案提供任何（a）增量融资的任何部分，或（b）根据第2.21条的再融资修正案提供信贷协议再融资债务；条件是

在上述每一条（i）至（iv）款中，每一额外贷款人须经（i）每一行政代理人、（ii）每一信用证发行人、（iii）Swingline贷款贷款人和（iv）借款人的批准，但以根据第9.04条所要求的批准为限，如果适用的贷款或承诺正在转让给该额外贷款人。

“行政代理”统称为“循环行政代理”和“术语行政代理”。

“行政调查问卷”是指由适用的行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响类”的含义与第2.24（a）节中赋予该术语的含义相同。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

就某一特定人士而言，“附属关系”指的是直接或间接控制或受其控制或与其处于同一控制之下的另一人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受其控制”和“受其共同控制”），适用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指示或促使该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“关联放款人”指在任何时候作为控股关联机构的任何放款人（不包括（i）控股公司、（ii）借款人、（iii）任何子公司或（iv）任何竞争对手债务基金关联机构）。

“关联贷款人转让和假设”的含义与第9.04（g）（5）节赋予该术语的含义相同。

“关联贷款人上限”具有第9.04（g）（4）条赋予该术语的含义。

“代理人”是指每个行政代理人和抵押品代理人的统称。

“代理方”是指每一位行政代理人、担保代理人、每一位牵头安排人、每一位联席账簿管理人和每一位联合文件代理人。

“合计替代货币上限”是指第2.11（d）（ii）节中规定的。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“备用基准利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（i）隔夜银行融资利率加上0.50%，（ii）最优惠利率，和（iii）每日简单基准利率加上1.00%，只要每日简单基准利率是提供的，是可以确定的，不是非法的；但条件是（i）在初始循环贷款的情况下，如果上述确定的备用基准利率低于1.00%，则该利率应被视为1.00%，而（ii）在初始期限贷款的情况下，如果上述确定的备用基准利率低于1.50%，则该利率应视为1.50%。备用基准利率（或其任何组成部分）的任何变动均应在该变动发生之日营业开始时生效。尽管本条例另有相反规定，但如发生第2.13（d）（i）条或第2.13（d）（ii）条所指明的任何事件，在任何该等决定影响到备用基准利率的计算的范围内，本条例的定义须在不提及第（iii）条的情况下计算，直至引起该事件的情况不再存在为止。

-2-

“替代货币”是指（一）借款人要求并经循环行政代理人和每个循环贷款人根据第1.16条同意的循环承付款项、欧元、英镑、加拿大元、澳元、新西兰元和其他货币，以及（二）借款人要求并经每个信用证发行人根据第1.16条同意的信用证、欧元、英镑、加拿大元、澳元、新西兰元、人民币、丹麦克朗、巴西雷亚尔和其他货币，在每种情况下，只要有公布的RFR或欧洲货币汇率，视情况而定，或根据第2.14节对基准进行更换。

“替代货币分限额”是指以美元计算的数额，等于（a）100,000，000美元和（b）循环承付款总额中的较低者。替代货币分限额是初始循环贷款机制的一部分，而不是对其的补充。

“第1号修正案”是指控股公司、借款人、其他担保方、贷款方和代理人于2023年4月10日签署的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指2023年4月10日，即满足第1号修正案第5条规定的所有先决条件的日期。

“第1号修正案主要安排”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。

“第1号修正案交易”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律、法规或命令，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》；2010年《英国反贿赂法》；以及为执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和《联合国反腐败公约》而颁布的适用法律、法规或命令。

“适用账户”是指，就根据本协议向适用的行政代理人支付的任何款项而言，适用的行政代理人为收取此类款项而不时指定的账户。

“适用行政代理”是指，（i）对于循环贷款，循环行政代理，以及（ii）对于任何定期贷款，定期行政代理。

“适用债权人”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承付款所代表的循环贷款的百分比（按小数点后第九位计算），但须按第2.22节的规定进行调整。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺、信用证发行人提供信用证信贷展期的义务和循环贷款人参与Swingline贷款的义务已根据第7.01节终止，或者如果循环承诺已全部到期，则每个循环贷款人对循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。

“适用利率”是指，在任何一天，利率等于：

（a）就初期定期贷款而言，（i）基准利率贷款的年利率为3.00%；（ii）定期利率贷款的年利率为4.00%；及（iii）每日利率贷款的年利率为4.00%；及

（b）关于备用信用证的初始循环贷款和信用证费用，（i）直至就截止日期后结束的第一个完整财政季度交付合规证书为止，每年的百分比，参照下表确定，犹如当时有效的总净杠杆比率为其中所列的第3类一样；（ii）其后，根据最近结束的试验期的总净杠杆比率，每年的百分比如下：

-3-

类别总净杠杆率
旋转
贷款
基本费率
价差初始
旋转
贷款

定期利率
价差，每日
利率价差，
欧元货币
传播和
信
信贷费用

为上述目的，适用汇率的每一变动应在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节将适用的合并财务报表（以及计算总净杠杆率的相关合规证书）交付行政代理后的第一个营业日生效，并在紧接下一次此类变动生效日期之前的日期结束。

尽管本定义或本协议其他条款中有任何相反的规定，但如果在所有贷款已偿还和所有承诺已终止之日之前随后确定，交付给行政代理人的任何合规证书中所列的总净杠杆比率由于任何原因是不准确的，其结果是，贷款人在任何期间收到的利息或费用所依据的适用利率低于如果总净杠杆比率得到准确确定本应适用的利率，那么，为本协议的所有目的，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的适用利率应追溯视为根据准确确定的该期间的总净杠杆比率得出的相关百分比，而借款人在相关期间因总净杠杆比率计算错误而支付的利息或费用的任何不足应被视为到期应付，在要求支付该期间的利息或费用时；但尽管有上述规定，只要没有发生或继续发生指明的违约事件，该等差额须在循环行政代理人提出书面要求后五个营业日内到期支付，而在该五个营业日期限届满前，不应被视为因该等不付款而发生违约或违约事件，亦不应就该等利息或费用按第2.13（c）条所指明的利率支付任何款项。此外，尽管有上述规定，如果控股公司未能按照第5.01（a）节或第5.01（b）节的规定交付合并财务报表或根据本合同规定交付的任何合规证书，则适用的利率应以第一类初始循环贷款的年利率为基础，在每一种情况下，在本合同规定的交付期限内，在自违约发生之日（包括该日）开始的期间内，直至违约发生为止。

尽管有上述规定，对于任何贷款（初始定期贷款和初始循环贷款除外），“适用利率”是指增量融资修正案或确定此类贷款类别的其他修正案中规定的适用年利率。

就任何替代货币的贷款和付款而言，“适用时间”指由循环行政代理人或信用证发行人（视情况而定）为按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的替代货币结算地当地时间。

-4-

“经批准的银行”的含义与“现金等价物”定义（c）中赋予该术语的含义相同。

就任何贷款人而言，“认可基金”指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理该贷款人。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人的同意下）订立的转让和承担，或根据本协议的条款以附件 B或适用的行政代理人合理批准的任何其他形式订立的转让和承担。

“经审计财务报表”是指控股公司及其合并子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及控股公司及其合并子公司的相关合并收益和现金流量表，包括附注。

“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“澳大利亚汇率回溯日”的含义与“欧洲汇率”定义（b）条中的“澳大利亚汇率回溯日”相同。

“自动延期信用证”具有第2.04（b）（iii）节赋予该术语的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“可用金额”是指在任何确定日期，等于（不重复）的累计金额：

（a）50,000，000美元，加上

（b）自2022年7月1日起至可获得控股公司内部财务报表的最近一个财政季度结束时（作为一个会计期间）的合并净收益的50.0%（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%）（本段（b），“增长金额”）；但增长金额不得低于0美元，加上

（c）控股公司自截止日期以来收到的现金收益净额和财产（现金除外）公允市场价值总额的100%来自：

（i）对其普通股本的贡献（包括任何直接或间接的母公司实体对其普通股本的贡献，以及该母公司实体发行或出售其股份的收益）；或

（ii）自《控股公司权益》的发行起；

但本条款（c）不包括（i）现金净收益，但以该现金净收益已被用于产生分摊债务为限，以及（ii）来自（w）不合格股权的收益，（x）出售给控股公司受限制子公司的股权的收益，（y）根据控股公司或受限制子公司的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议出售的股权，但以此种现金净收益用于本协议下的任何其他篮子或例外情况为限，或（z）指定为治疗金额的任何数额；加

-5-

（d）控股公司或任何受限制附属公司的债务或不合格股权（不包括向控股公司受限制附属公司发行或出售的不合格股权或债务证券）的本金总额或清算优先权（视情况而定）的100%，在每种情况下，已转换为或交换为控股公司或任何直接或间接母公司的合格股权，以及控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在转换或交换时收到的任何资产的公允市场价值；加上

（e）控股公司或受限制的附属公司收到的现金收益总额和财产（现金除外）的公平市场价值的100%：

（i）在截止日期后作出的投资的出售或处置（向控股公司或受限制的附属公司除外），其允许性取决于任何人（控股公司或受限制的附属公司除外）对控股公司及其受限制的附属公司的可用金额的利用情况，以及从该等投资的偿还、回购和赎回情况，金额不超过使用可用金额作出的投资的初始金额；

（ii）在截止日期后作出的投资的回报、利润、分配、偿还、资本回报或类似付款，其允许性取决于可用金额的使用情况（以该等金额未以其他方式列入该期间的综合净收入，且未以其他方式用于增加本协议项下允许投资的金额为限）；

（iii）出售（向控股公司或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司或合营企业的股权，金额不超过使用可用金额投资于该非受限制附属公司或合营企业的金额；

（iv）非限制性附属公司或合营企业的资本分配、股息或其他回报，其数额不超过使用可用金额投资于该非限制性附属公司或合营企业的数额，但该等数额不包括在该期间的合并净收益内；

（v）对随后成为受限制附属公司或已与控股公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或已清算、清盘或解散的非受限制附属公司的任何投资，其金额不得超过使用可用金额投资于该非受限制附属公司的金额；及

（六）已分配或转让给控股公司或任何受限制子公司的无限制子公司的资产的公允市场价值，其数额不超过使用可用数额投资于该无限制子公司的数额，加上

（f）自截止日期起的任何留存的被扣减收益截至该日期的总额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，并就当时适用的任何货币的基准而言，（x）如果当时该货币的基准是一种期限利率，则该基准的任何期限，如果用于或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）在其他情况下，指在该日期根据本协定参照适用的该货币的基准计算的任何利息支付期。为免生疑问，Daily Simple SOFR和Daily Simple RFR的可用期限为一个月。

-6-

“纾困行动”是指适用的处置当局对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。

“纾困立法”是指：（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求；以及（b）关于联合王国的2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、规章或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“巴塞尔协议III”是指《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《反周期资本缓冲国家主管部门指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的特定协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构执行。

“基准利率贷款”是指以备用基准利率为基础的利率计息的贷款。

“基准利率选择权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（B）（2）条或第2.13（a）（iii）（B）（2）条规定的利率和条款（如适用）让贷款承担利息的选择权。

“基准”一开始是指任何贷款文件的债务、利息、费用、佣金或其他以（a）美元、期限SOFR或每日简单SOFR、（b）欧元或英镑、适用于此种货币的每日简单RFR或（c）加拿大元、澳元或新西兰元、适用于此种货币的欧元汇率计价或计算的金额，但前提是基准转换事件及其相关的基准替换日期已发生于当时的基准，或在期限RFR转换事件发生时，因此，“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14节取代了此种先前的基准利率。凡提及“基准”，均应酌情包括在计算基准时使用的已公布部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由适用的行政代理人为适用的基准替换日期确定的下列顺序所列的第一种备选办法：

（1）[保留]；和

（2）[保留]；和

（3）适用的行政代理人和借款人在适当考虑任何不断演变或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择（A）替代当时适用的相应贷款期限基准的备用基准利率的总和，以及（B）相关的基准替代调整。

“基准替换调整”是指，就“基准替换”的定义第（3）款而言，“基准替换”是指以“未调整基准替换”取代任何适用的可用期限，以“未调整基准替换”取代当时的基准，"适用的行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值、负值或零值），同时适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，但如果当时的基准是定期利率，在适用的基准更替日期，有一个以上的基准期限可供使用，而适用的未调整基准更替将不是定期利率，就本定义“基准更替调整”而言，该基准的可用期限应视为与参照该未调整基准更替计算的利息支付期限大致相同的可用期限（不考虑营业日调整）。

-7-

“基准更换日”是指由适用的行政代理人确定的日期和时间，该日期应在一个利息期结束时（如适用），且不迟于下列与当时基准有关的事件最早发生的日期和时间：

（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（A）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（B）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或

（2）如属“基准过渡事件”定义第（3）款的情况，则指由适用的行政代理人所决定的日期，而该日期须紧随其中所指的公开声明或公布资料的日期。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）在第（1）和（2）条涉及任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在该基准当时所有可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的适用事件发生时。

“基准转换事件”是指就任何货币当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）该等货币的基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人或代表该基准的管理人向适用的行政代理人提供公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地为该等货币（或其该等组成部分）提供该基准的所有可用期限；但在作出该等声明、公布或通知时，并无继任管理人将继续为该等货币（或其该等组成部分）提供该基准的任何可用期限；或

（2）对该货币的适用行政代理人或该基准的管理人具有司法管辖权的政府当局、对该货币的该基准（或计算该基准所使用的已公布组成部分）的管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该货币（或该组成部分）的该基准的管理人具有司法管辖权的破产官员向该适用行政代理人提供公开声明或公布资料，对此种货币（或此种组成部分）基准的管理人具有管辖权的决议机构，或对此种货币（或此种组成部分）基准的管理人具有类似破产管辖权的法院或实体，或对此种货币（或此种组成部分）基准的管理人具有管辖权的决议机构，声明此种货币（或此种组成部分）基准的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种货币（或其此种组成部分）基准的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续为这种货币（或其组成部分）提供这种基准的任何可用期限；或

（3）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人或对适用的行政代理人具有司法管辖权的政府主管当局所作的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限不再具有代表性。

-8-

“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时起的期间（如果有的话）（x），如果在此期间，没有基准替换按照第2.14和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换按照第2.14和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准之时止。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下各项：（a）直接或间接拥有借款人25%或以上股权的个人（如果有的话）；（b）对控制、管理或指导借款人负有重大责任的个人。

《实益所有权条例》是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）《守则》第4975节定义的“计划”，或（c）其资产包括（为29 CFR § 2510.3-101的目的，经ERISA第3（42）节修改，或为ERISA第一章或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

《BHC法案附属机构》的含义与第9.21（b）节中赋予该术语的含义相同。

“Big Boy Letter”是指贷款人的一封信，其中确认（1）受让人可能拥有关于控股公司、借款人和借款人的任何子公司、其履行有担保债务的能力的信息或任何其他以前未向适用的行政代理人和贷款人披露的重要信息（“排除信息”），（2）该贷款人可能无法获得排除信息，（3）该贷款人已独立而不依赖任何其他方作出分析，并决定依据第9.04（g）条或第9.04（l）条将定期贷款转让予该受让人，尽管该贷款人并不知悉被排除的资料；及（4）该贷款人放弃并解除其就未披露被排除的资料而对适用的行政代理人、该受让人、控股公司、借款人及借款人的附属公司提出的任何索偿；或在形式及实质上合理地令该受让人、适用的行政代理人及转让贷款人满意的任何索偿。

就任何人而言，“董事会”指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的经理人董事会、董事会、经理人或管理成员或上述职能的同等成员，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理人董事会，该人的普通合伙人的经理或管理成员，或前述职能的同等成员，以及（d）在任何其他情况下，前述职能的同等成员。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”的含义与本文序言中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，在定期利率贷款的情况下，单一利息期有效。为免生疑问，相同类型和币种的每日利率贷款应视为一次借款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求，基本上采用本协议所附的附件 C格式或经适用的行政代理人批准的其他格式（包括经适用的行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“巴西雷亚尔”是指巴西的法定货币。

-9-

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，商业银行在匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约市（如不是，则为适用的行政代理人的贷款办公室）被授权或被要求停业或实际上停业的任何一天；条件是，为任何直接或间接计算或确定利率、资金、支付、结算、付款或与任何（i）定期SOFR利率贷款或每日简单SOFR贷款有关的其他交易的目的，“营业日”一词是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站或其任何后续网站上发布SOFR的任何此类日子；（ii）Eurocurrency Rate Loan，术语“营业日”是指同时也是Eurocurrency Banking Day的任何此类日子；（iii）RFR Loan，术语“营业日”是指同时也是RFR营业日的任何此类日子。

“加拿大元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指在任何时期内，控股公司和受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或应该）在控股公司根据公认会计原则编制的该时期的合并现金流量表中列出的。

“资本租赁义务”是指作为资本化租赁的债务；在任何时候，该债务所代表的债务金额应是根据公认会计原则在资产负债表上需要资本化的债务金额（受“资本化租赁”定义中规定的但书限制）。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁，自2018年12月15日起生效的根据公认会计原则被视为经营租赁的任何租赁，在本协议和其他贷款文件的所有目的下均应被视为经营租赁，与此相关的义务应被排除在“债务”的定义之外。

“现金抵押”是指（a）提供现金抵押（根据循环行政代理人合理满意的文件（包括循环行政代理人在此类现金抵押中拥有第一优先权完善的留置权），包括规定信用证费用和所有佣金、费用，本协议第2.04节规定的费用和开支（包括根据第2.04（j）节应支付的任何门面费）将在信用证未结清时继续累积，由循环行政代理人为贷款人持有，金额相当于（i）当时以美元计价的信用证风险敞口的103%，以及（ii）当时以任何其他货币计价的信用证风险敞口的105%，（b）向循环行政代理人交付所有受益人根据信用证签立的文件，在形式和实质上使循环行政代理人和适用的信用证发行人合理满意，终止所有这些受益人在信用证项下的权利，或（c）向循环行政代理人提供一份备用信用证，其形式和实质上使循环行政代理人合理满意，信用证的金额相当于当时以美元计价的现有信用证风险的（i）103%，（ii）以任何其他货币计值的当时现有信用证风险敞口的105%（但有一项谅解，即本协议所列的信用证费用和根据第2.04（j）节应支付的所有预付费用将在信用证未结清时继续累积，而累积的任何此种费用必须是可根据任何此种备用信用证提取的数额）。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指以下任何一项，以控股公司或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）其在正常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元和其他货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具，或（ii）被S & P或P-2（或其等值）评定为A-2（或其等值）或更好的欧洲联盟成员国所发行或直接及全面担保或承保的随时可销售的债务，或

-10-

更好的办法是穆迪，平均期限不超过自购买之日起36个月（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都不对此类债务进行评级，则由控股公司选定的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级）；前提是美国或欧洲联盟成员国的充分信任和信用得到承诺支持；

（c）在任何商业银行（i）是贷款人或（ii）的定期存款或有保险的存款证或银行承兑汇票，如属美国银行，其资本及盈余合共至少（x）为250,000，000美元；如属非美国银行（任何符合上述第（i）或（ii）条规定的银行为“认可银行”），则为（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元），在每种情况下，其平均到期日均不超过自购买之日起36个月；

（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变利率或固定利率票据，或由评级为A-2（或其等值）或更高的标准普尔或评级为P-2（或其等值）或更高评级的法团发行或担保的任何可变利率或固定利率票据，在每种情况下，平均到期日均不超过自购买之日起36个月；

（e）就上文（b）、（c）及（d）条及下文（f）及（g）条所述类别的基础证券与任何认可银行订立的回购协议；

（f）适销对路的短期货币市场和类似的高流动性基金：（i）资产超过（x）美国银行或其他美国金融机构的250,000，000美元，（y）非美国银行或其他非美国金融机构的资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）拥有标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果标普或穆迪在任何时候都不应对此类债务进行评级，则获得另一国家认可的评级机构的等值评级）；

（g）平均到期日为36个月或以下的证券，由美国的任何州、联邦或地区，或由任何该等州、联邦或地区的任何政治分区或税务当局，或由任何具有标准普尔或穆迪（或相当于标准普尔或穆迪）投资级评级的外国政府所发行或完全担保；

（h）平均到期日为12个月或以下的投资于标准普尔评定为AAA-（或相当于AAA3）或更高评级或穆迪评定为Aaa3（或相当于AAA3）或更高评级的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元、英镑或任何其他在信贷质素和期限上与上述票据相当的外币计值，并在美国以外任何司法管辖区内为现金管理目的而惯常由法团使用，但以在该司法管辖区内成立的任何附属公司所经营的业务所合理需要的范围为限；

（j）根据《公认会计原则》归类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资项目，或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的项目，在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；

（k）持有现金的活期存款帐户；

（l）外国子公司使用的类似于上述类型的其他短期投资；

-11-

（m）承付人为八国集团政府或其他八国集团政府机构或八国集团金融机构的最长期限为180天的计息票据，其信用评级来自标普至少为“A-2”或其等值，或来自穆迪至少为“P-2”或其等值；及

（n）投资基金将其资产的至少90%投资于上文（a）至（m）条所述类型的证券。

“现金利息覆盖率”是指在任何测试期间，（a）控股及受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA与（b）该测试期间的合并现金利息费用的比率。

“现金管理协议”的含义与第2.06（f）节赋予该术语的含义相同。

“现金管理义务”是指与任何现金管理服务有关的所有义务。

“现金管理服务”的含义与“担保现金管理义务”的定义中赋予该术语的含义相同。

“CDOR回溯日”的含义与“欧洲货币汇率”定义（a）中的“CDOR回溯日”的含义相同。

“CDOR”的含义与“欧洲货币汇率”定义的（a）项中赋予该术语的含义相同。

“实益所有权证书”是指《实益所有权条例》要求的实益所有权证书。

“CFC”指的是《守则》第957节所指的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指：

（1）在本协议日期后的任何时间，（i）任何人或“集团”（在《交易法》第13d-3和13d-5条规则的含义内）应已在控股公司股权的投票权和/或经济权益的完全稀释基础上获得超过35%的实益所有权或控制权；（ii）控股公司应停止直接或间接实益拥有和控制在借款人股权的经济和投票权权益（董事的合格股份和法律规定的其他最低股权除外）的完全稀释基础上的100%；或

（2）自根据任何协议就控股或任何其他贷款方的重大债务发生“控制权变更”（或相应定义）起计，已过30天。

为本定义的目的，（i）“实益所有权”应按《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条的定义，（ii）“个人或”集团“一词属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或”集团"及其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以其受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的人。

“法律变更”是指（a）在本协定日期之后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）在本协定日期之后任何规则、条例、条约或其他法律的任何变更，或任何政府当局在本协定日期之后管理、解释或适用该规则、条例、条约或其他法律的任何变更，或（c）任何政府当局在本协定日期之后提出或发出的任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）；但即使本协定有任何相反的规定，（i）2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与此相关的任何请求、规则、准则或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、准则或指令，

-12-

在每一种情况下，应被视为“法律变更”，无论在本协议日期之后颁布、通过、颁布或发布的日期如何，但仅限于如果相关增加的费用或收益损失是根据适用的增加的费用规定，包括但不限于为第2.15节的目的而规定的，这些费用或损失本应包括在内。

“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

“类别”指的是：（a）任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款、初始循环贷款、递增定期贷款、递增循环贷款、其他定期贷款、其他循环贷款或周转贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为初始定期承诺、初始循环承诺、递增循环承诺、递增期限承诺、其他循环承诺或其他期限承诺，以及（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否有与特定类别的贷款或承诺相关的贷款或承诺。其他定期承诺、其他循环承诺、其他定期贷款、其他循环贷款、增量定期贷款和增量循环贷款的条款和条件不同的，应被解释为属于不同的类别。

“截止日期”是指2022年6月17日，即第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被免除）的日期。

“截止日期再融资”的含义与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典（除非另有特别规定）。

“Co-Documentation Agents”是指西北银行和宾夕法尼亚州First National银行。

“抵押品”是指任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，根据担保文件，作为担保债务的担保，这些资产据称被授予留置权。

PNC银行，以贷款单据下担保当事人的担保代理人的身份，及其继承人和受让人的身份。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候，要求：

（a）每名行政代理人须从（i）控股公司及每名受限制附属公司（不包括受限制附属公司）收到（x）一名代表该人妥为签立及交付的担保协议的对应方，或（y）如任何受限制附属公司在截止日期后成为或须成为贷款方（包括不再是受限制附属公司），则须收到一名代表该受限制附属公司妥为签立及交付的担保人合并方（上述（x）及（y）条中的人合称，“担保人”）和（ii）控股公司和每一受限制的附属公司（不包括被排除在外的附属公司），第4.01（b）节所述的担保文件，在每一种情况下均按照本（a）条的规定代表该人正式签署和交付，如果是在截止日期之后签署和交付的任何此类贷款文件（包括在截止日期之后成为或被要求成为贷款方的任何受限制的附属公司（包括不再是被排除在外的附属公司），则连同文件，并在行政代理人合理要求的范围内，第4.01节所述类型的意见；

（b）（i）由任何贷款方直接拥有或代表任何贷款方直接拥有的借款人及附属公司的所有未清偿股本权益（构成除外资产的任何股本权益除外），均须已依据担保文件作抵押，而（非物质附属公司及非受限制附属公司的股本权益除外），担保代理人须已收到代表所有该等股本权益（如有的话）的证明书或其他文书，以及与该等权益有关的未注明日期的股本权力或其他以空白背书的转让文书，在对证书或其他文书的拥有或控制是必要的或有益于证书或其他文书的完善或优先权的范围内

-13-

担保代理人在这些股权上的担保权益，以及（ii）（x）代表借款人及其每个子公司（指定子公司除外）正式签立和交付的全球公司间票据的对应物，或（y）在截止日期后成立或获得的任何子公司的情况下，以其中规定的格式正式签立和代表该子公司交付的全球公司间票据的补充；

（c）除构成不包括资产的范围外，如控股公司、借款人或任何其他附属公司借入的本金为12,500，000美元或以上的债务（不包括在正常经营过程中或与控股公司及其附属公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，或在该出质人将违反适用法律的情况下）是该债务人欠任何贷款方的债务，而该债务须以本票证明，该期票应已根据担保单据作了质押，担保代理人应已收到所有该期票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；及

（d）就每份证券文件而言，《证券文件》、《法律要求》或担保代理人合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，包括《统一商法典》融资报表和知识产权担保协议，均应已提交、登记或记录，以建立担保文件和本协议拟设定的留置权，并在担保文件要求的范围内完善这些留置权，并享有担保文件要求的优先权。

尽管本定义的上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何规定与此相反，（a）本定义的上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他可交付物，或要求任何附属公司提供担保（i），如果此类资产构成除外资产或该附属公司构成除外资产，（ii）如任何适用法律的可强制执行的反转让条文（在每宗个案中，在《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条文生效后）（A）禁止对该资产的担保权益的授予或完善，（B）违反任何合约的条款（在取得该资产时对该财产具有约束力，而在考虑取得该资产时并无招致）（在每宗个案中，在《UCC》或其他适用法律的适用的禁止转让条款生效后）或（C）根据任何“控制权变更”或类似条款触发任何合同的终止（以在取得该财产时对该财产具有约束力且在考虑取得该财产时未发生的范围内）；理解担保品应包括本款（二）项所述的任何合同所产生的任何收益和/或应收款（构成除外资产的范围除外），但以此种收益或应收款的转让根据《UCC》或其他适用法律被明确视为有效为限，尽管有相关的禁止、违反或终止权和/或（三）如果担保品代理人和借款人合理地同意取得此种所有权保险的费用、负担、困难或后果，鉴于出借人将从中获得的利益，就此类资产提出的法律意见或其他交付品应当过多，（b）根据本协议的条款需要不时给予的留置权，应受担保文件中规定的在截止日期生效的例外情况和限制的约束，（c）[保留]，（d）担保代理人不得被授权对贷款方的资产采取任何完善行动，这些资产包括（A）单项价值低于12,500，000美元的商业侵权索赔，（B）受所有权证书约束的车辆和其他资产，（C）无法通过根据UCC提交融资报表来完善的信用证权利，（D）为个别或总额低于12,500，000美元的借款提供债务证明的本票，以及（E）（i）任何非实质性附属公司的股权和/或（ii）非附属公司的人的股权，如果该附属公司构成非实质性附属公司，（e）贷款方不得要求放弃任何业主留置权，不得反悔，（f）贷款方无须就任何存款账户、证券账户或商品账户订立任何控制协议，（g）[保留]，（h）不应有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保或担保文件（包括担保协议和质押协议）；（i）[保留]，（j）不应有任何非美国司法管辖区的法律要求采取的完善行动或备案，以及（k）对于在截止日期后成立或收购的任何子公司，本定义的规定仅适用于第5.13节规定的日期。

-14-

担保代理人（在其合理的酌处权下）可准予延长设定和完善与特定资产有关的产权保险、法律意见或其他交付品的担保权益或任何附属公司提供任何担保的时间（包括延长至截止日期之后、附表5.17或担保文件中所列的时限或与所取得的资产有关的时限，或与所成立或取得的附属公司有关的时限，在截止日期之后），如果它确定在本协定或担保文件要求完成的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不能完成此种行动。

就任何贷款人而言，“承诺”是指其初始循环承诺、增量循环承诺、任何类别的其他循环承诺、初始期限承诺、增量期限承诺、任何类别的其他期限承诺或其任何组合（视上下文需要而定），对于PNC银行（以其作为Swingline贷款贷款人的身份），其Swingline贷款承诺（但不是其循环承诺和Swingline贷款承诺的总和）。

“承诺费”具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。

“承诺费率”是指每年的百分数，等于图表中“承诺费率”一栏中“适用费率”定义中所列的适用费率。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等）和任何后续法规。

“公司竞争对手”是指控股公司和/或控股公司善意认定的任何子公司的竞争对手。

“公司材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

就任何公司竞争对手或其任何关联公司而言，“竞争对手债务基金关联公司”指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，这些实体（i）在正常经营过程中从事商业贷款和类似信贷的发放、购买、持有或以其他方式进行投资，以及（ii）由任何控制、控制或与相关公司竞争对手或其关联公司处于同一控制下的人管理、赞助或提供咨询，但仅限于参与对相关公司竞争对手（A）的投资的人员不得代表此类债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管实体作出（或有权作出或与他人一起参与作出）投资决定，或以其他方式促使其指导投资政策，或（B）除以贷款人或潜在贷款人身份外，不得获取与控股公司有关的任何信息（可公开获取的信息除外），借款人和/或构成其各自业务一部分的任何实体（包括其各自的任何子公司）。

“合规证书”是指基本上以附件 D形式或以行政代理人合理满意的形式和实质内容形式提供的合规证书。

“一致变化”是指，就期限SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单RFR、欧元汇率或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知的时间，回溯期的适用性和长度，破损条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项），适用的行政代理人认为可能适当，以反映定期SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单RFR或欧洲货币利率或此类基准替换的采用和实施，并允许适用的行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果适用的行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果适用的行政代理人确定不存在管理定期SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单RFR、欧元汇率或基准替换的市场惯例，则以适用的行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式进行管理）。

-15-

“合并现金利息费用”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在合并基础上扣除任何利息收入后确定的利息支出总额，该利息收入应仅以收付实现制确定，且仅针对“合并总债务”定义中所述类型的债务，为免生疑问，不包括（i）任何非现金利息支出和任何已支付或应计的资本化利息，（ii）因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，（iii）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支（包括代理成本、修正、同意或其他前端、一次性或类似的非经常性费用）的摊销，（iv）因适用资本重组会计或采购会计而对债务进行贴现而产生的任何费用，（v）与税收有关的罚款或利息，以及因购置法会计或下推会计的影响而产生的任何其他非现金利息，（vi）在此期间贴现负债（债务除外）的增加或应计利息，（vii）根据FASB会计准则编纂第815号----衍生工具和套期保值，对套期保值协议或其他衍生工具下的债务进行按市值计价所产生的非现金利息费用，（viii）与利率互换协议违约有关的任何一次性现金费用，（ix）为支付任何债务的全部保费、佣金或其他违约费用而支付的任何款项，（x）所有非经常性利息费用，包括因未能及时履行登记权义务而产生的违约金，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算，（xi）根据第2.12（a）条须于截止日期或之前缴付的任何款项，包括就有关交易而缴付的承销费或原始发行折扣，以及就有关贷款文件而须向行政代理人缴付的代理费，以及（xii）任何过桥、安排、结构、承付或其他融资费用或开支（但为免生疑问，不包括任何利息开支），包括与有关交易有关的费用或开支，任何准许收购或任何其他投资，或与任何未清偿债务或与任何债务有关的任何开支的任何修订或放弃有关的任何修订或放弃，而该等开支的收益用于资助任何准许收购或其他投资。

“合并EBITDA”是指任何时期的合并净收益，加上：

（a）在不重复的情况下，以及（第（xii）款除外）在得出该综合净收入时已扣除（但未加回）的范围内，该期间的以下数额的总和：

（i）利息支出总额，以及在未在利息支出总额中反映的范围内，为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何损失，扣除此类对冲债务或此类衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用以及担保债券的费用（无论是否已摊销或立即计入费用）；

（ii）根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、外国和国家的收入、专营权和基于收入、利润、收入或资本的类似税项，以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括（A）就汇回资金而言，（B）因根据本协议准许的任何税收分配而产生，以及（C）与该等税项或因任何税务审查而产生的任何该等税项有关的罚款和利息）而作出的规定；

（iii）折旧、损耗和摊销（包括递延融资费用或成本的摊销（包括原始发行折扣））；

（iv）其他非现金费用、开支或减损（在每一种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（A）控股公司可决定不在当期加回该非现金费用，或（B）在控股公司决定加回该非现金费用的范围内，在该未来期间就该非现金费用支付的现金应在此范围内从合并EBITDA中减去），包括但不限于基于股票的补偿，非现金退休计划费用和后进先出法准备金，不包括前期支付的预付现金项目的摊销；

-16-

（v）向独立董事会成员作出的任何补偿或费用偿还性质的付款；

（六）[保留]；

（vii）任何以往期间未列入综合EBITDA计算的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但与此种收入有关的非现金收益已根据下文（c）条在计算以往任何期间的综合EBITDA时扣除，且未加回；

（viii）（A）控股公司（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或长期激励计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致或支付的任何成本或开支，及（B）与控股公司管理层及董事会成员（或其任何直接或间接母公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何费用（在每种情况下均根据本（B）条），在任何此种现金支出的资金来源为作为出资或作为发行股份所得款项（不包括不合格股权、任何“特定股权出资”或任何“排除出资”（不包括为此目的指定的任何此类排除出资））而向控股公司提供的现金所得款项净额的情况下；

（ix）任何养老金或其他离职后福利费用净额，代表未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括先前期间产生的此种数额的摊销、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认的净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；

（x）因法律和解、罚款、判决或命令而引起的费用、开支或损失，以及因法律和解、罚款、判决或命令而引起的费用、开支或损失的支付；

（xi）与（i）盈利债务或（ii）任何其他或有付款债务有关的开支（在每宗个案中，与在适用期间内支付或累积的任何购置或其他投资（包括在截止日期前完成的任何购置或其他投资）有关的开支；

（xii）在合并净收益中未另列明的范围内，业务中断保险的收益，其数额相当于该收益拟用于替代的适用期间的收益（无论当时是否收到，只要控股公司真诚地预期在今后四个财政季度内收到此种收益（但有一项谅解，如果此种收益未在此种财政季度内实际收到，则在计算此种财政季度的合并EBITDA时应扣除此种收益）；

（xiii）与任何受限制附属公司有关的任何可归属于任何第三方的任何非控制权益或少数权益的费用或扣减的款额；

（xiv）（i）任何重组费用、应计费用、储备金（以及对现有储备金的调整）或费用、整合成本、库存优化方案或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措和任何税务重组直接相关的费用）的数额（不论是否已完成），在计算合并净收益时在该期间内扣除（但未加回）的数额，包括在截止日期之后与收购或资产剥离相关的任何费用，

-17-

任何遣散费、留任费、签约奖金、搬迁、招聘和其他与雇员有关的费用、与战略举措和削减或修改养恤金和退休后就业福利计划有关的费用（包括任何养恤金负债结算）、与进入新合同或新市场有关的费用（包括未使用的仓库空间费用）和新产品引进（包括劳动力费用和报废费用）、系统开发和建立费用、运营和报告系统、技术举措、合同终止费用、未来租赁承诺以及与设施开放和关闭和/或合并有关的费用（包括遣散费、租金终止），搬迁和法律费用）以及因上述任何一项而产生的退出业务和咨询费，以及（ii）与收购相关的诉讼及其和解相关的费用、成本和开支；但不得根据本条款（a）（xiv）增加重组费用、应计费用、准备金（以及对现有准备金的调整）或开支、整合成本、库存优化计划或其他业务优化费用或成本，但以重复节省的成本为限，以下（b）条所列或根据其定义（a）条不计入合并净收益的营业费用减少或协同增效；以及

（十五）按照条例S-X计算的调整；加上

（b）在不重复的情况下，（i）业务优化行动、合并和其他业务合并、收购、投资、资产剥离、处置、终止活动或业务以及其他特定交易、重组活动、成本节约举措、新合同所产生的成本节约（包括工资、福利和其他直接节省，以及削减公共目标的上市公司成本所产生的成本节约）、运营费用削减、其他运营改进（包括签订重大合同或安排）和协同增效，业务变化和其他举措（为免生疑问，包括在截止日期之前发生的收购），借款人善意地预计，由于在相关测试期结束后十八（18）个月之日或之前已采取或启动的行动或预期将采取或启动的行动而实现，或者，就交易而言，截止日期（包括重组和整合费用）（此项费用节余应计入合并EBITDA，直至全部实现，并按备考基准计算，如同此项费用节余是在有关期间的第一天实现的一样），扣除从这些行动中实现的实际效益（有一项理解是，“运行率”是指在上述十八（18）个月期间与有关行动有关的全部合理预期经常性效益）；但（A）此类成本节约在事实上是可以支持的，并且是可以合理识别的（由借款人善意确定），（B）不应根据本条款（b）增加任何成本节约、运营费用减少或协同增效，只要与此类成本节约有关的任何费用或收费重复，运营费用减少或协同增效上文（a）条所列或根据其定义（a）和（C）条被排除在合并净收益之外的，在任何情况下，根据本（b）（i）条加入合并EBITDA的总额不得超过任何试验期内合并EBITDA的30%（在实施本（b）（i）条后计算）和（ii）国家或区域认可的会计师事务所编制的收益报告的任何质量所反映的调整并就在该期间的截止日期后完成的任何准许收购或其他准许投资向行政代理人提供；

（c）在不重复的情况下，并在计算此种合并净收益时所包括的范围内，该期间下列数额的总和：

（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要该收益是对减少以往任何时期合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销），以及

（ii）任何非控制性权益，包括任何非全资附属公司的第三方非控制性权益所造成的损失，在该期间内加在合并净收益中，但未从合并净收益中扣除；在每一种情况下，根据公认会计原则和备考基础，在合并基础上为控股公司和受限制附属公司确定；但：

-18-

（一）在合并净收益中未包括的范围内，合并EBITDA应增加（损失）或减少（收益），但不应重复：与（一）因适用FASB ASC 830而产生的以外币计价的金额有关的任何已实现净收益和损失（包括公司间结余和资产负债表项目的汇率波动所产生的已实现净收益和损失），扣除（在正常经营过程中订立的或符合以往惯例的）相关互换协议的已实现收益或损失，或（ii）以外币计价或以其他方式调整以提供类似会计核算的任何其他金额；

“合并净收益”是指在任何时期内，控股公司和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的任何时期的净收入（亏损），不包括但不重复：

（a）在该期间的特别、非经常性、不寻常或特殊收益、损失、费用和开支的任何税后净影响，包括与申索或诉讼有关的影响（包括与一次性清偿养恤金债务有关的影响）；

（b）任何其他人（控股公司或其任何受限制附属公司除外）在该期间拥有共同权益的任何人的任何净收益或亏损，但合并净收益除外，须按该人在该期间内作为股息或其他分配而实际分配给任何受限制附属公司的现金数额增加；

-19-

（c）任何人在其成为附属公司或与控股公司或其任何受限制附属公司合并或合并的日期之前所累积的任何净收入或亏损，或该人的资产由控股公司或其任何受限制附属公司取得（除非该人的该等净收入（或亏损）须包括在任何按备考基准计算合并EBITDA的范围内）；

（d）任何并非贷款方的受限制附属公司的净收益，但该受限制附属公司根据其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书和政府条例，未经事先批准（尚未获得），在不允许的时间直接或间接宣布或支付股息或类似分配该收益；

（e）在合并净收益所列范围内，会计原则变更在该期间的累积影响；

（f）可归因于（i）资产出售、处置或放弃（不包括在正常经营过程中的资产出售、处置或放弃）或出售股本权益，或（ii）处置、关闭或终止经营的任何该等期间的税后净收益或亏损、费用及开支（但如该等经营因受处置、关闭或终止该等经营的协议所规限而被归类为处置、关闭或终止，则只在该等经营实际处置、关闭或终止的情况下及在一定程度上）；

（g）依据FASB会计准则编纂815-衍生工具和套期保值或依据FASB会计准则编纂825-金融工具的其他金融工具的盯市变动，对套期保值债务或其他衍生工具进行估值时，因盯市变动而产生的任何非现金收益或损失；但与某一特定期间实现的交易有关的任何现金付款或收款，应在该期间予以考虑；

（h）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益或损失（包括因外汇风险套期保值协议和公司间结余重估或任何其他与货币有关的风险而产生的净损失或收益）、未实现或已实现的外币折算净额或影响净收益的交易收益或损失；

（i）因债务、对冲协议或其他衍生工具的提早终止而在该期间产生的任何税后净收益或亏损、费用及开支；

（j）所有非现金补偿费用；

（k）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的任何减损费用或资产注销或减记；

（l）采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整的影响（包括对交易或在截止日期之前或之后完成的任何收购所适用的采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整的影响），以及任何金额的摊销、减记或注销，扣除税款；

（m）任何非现金亏损、费用、由赚取利润的债务引起的开支；

（n）任何属无限制附属公司的人及任何非附属公司的人或以权益会计法核算的人在该期间的净收益或亏损，但该人在该期间以现金（或以转换为现金的范围）实际支付给控股公司或任何受限制附属公司的股息或分派或其他类似付款的数额除外；及

-20-

（o）在该期间内所招致的任何费用、开支、保费及费用，包括财务顾问、会计、核数师、法律及其他谘询及顾问费，以及与发行股本或债务（包括交易、贷款文件及其任何修订、修改或再融资）及任何准许的收购、投资或资产处置（包括已进行但尚未完成的收购、投资或资产处置）有关的任何或其他备案费用及开支。

此外，在尚未列入合并净收益的范围内，合并净收益应包括已收到的收益金额，或者，只要控股公司已确定有合理证据表明该金额实际上将由赔偿方偿还，并且仅限于该金额实际上在可赔偿事件发生之日起365天内偿还的情况下（扣除在适用的365天期间内未偿还的任何先前期间加回的任何金额），应偿还赔偿和其他偿还规定所涵盖的与本协议所允许的任何资产的购置或其他投资或任何资产的处置有关的费用和费用。

“合并担保债务”是指通过对控股公司和受限制子公司的任何资产或财产的留置权担保的合并净债务总额。

“合并总债务”是指在任何确定日期，所有第三方债务的未偿本金（包括购货款债务）、备用信用证项下未偿付的提款（在提款后三（3）个营业日内未偿付）、资本租赁债务和以债券、债券、票据或类似工具证明的第三方债务，在每一情况下，控股公司和受限制子公司在该日期，在合并的基础上，并按照公认会计原则确定（但不影响按照“公认会计原则”定义（a）条所述的“公允价值”对任何此类债务进行估值的任何选择，或任何其他会计原则，导致任何此类债务（零息债务除外）被反映为低于规定的本金金额的金额，并且在任何情况下都不包括因对任何许可的收购或其他投资应用购置法会计而导致的债务贴现的影响）；但互换债务不应构成“合并总债务”定义中所包含的类型的债务。

“合并净债务总额”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期的合并债务总额，减去（b）控股公司和受限制子公司拥有的非限制性现金和现金等价物的总额，反映在截至该日期根据公认会计原则在合并基础上编制的资产负债表上，但不对在该日期发生的任何债务的收益的收取产生形式上的影响；条件是，在完成截止日期再融资后，根据本条款（b）减去的金额不得超过125,000，000美元。

“合并营运资本”是指，在任何日期，控股公司和受限制子公司的合并资产负债表上，在符合公认会计原则的情况下，在该日期，在标题“流动资产总额”（或任何类似的标题）对面列出的所有金额（现金和现金等价物除外）的总和，不包括当期和递延所得税的当期部分，减去符合公认会计原则的所有金额的总和（b），在控股公司和受限制子公司的合并资产负债表上的标题“流动负债总额”（或任何类似的标题）的相对位置列出，包括递延收入，但不包括（一）任何已融资债务的流动部分，（二）包括贷款和信用证项下债务在内的所有债务，（三）利息的流动部分，以及（四）当期和递延所得税的流动部分；但为计算超额现金流量的目的，（A）因控股公司及受限制子公司的收购或处置而产生的营运资金增减，应自该收购或处置发生之日起计算，直至该收购或处置对受该收购或处置的人的一周年，（B）应排除（I）超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（二）“合并净收益”定义中调整项目的影响；（三）流动资产或流动负债的任何变动，其原因是：（x）套期保值协议或其他衍生债务项下的应计或或有债务、资产或负债数额波动的影响；（y）资产或负债按照适用的公认会计原则在流动和非流动之间进行的任何重新分类；或（z）购置法会计的影响。

-21-

“合同对价”的含义与“超额现金流”定义（b）（vii）中赋予该术语的含义相同。

“出资债务”是指控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的债务，其金额等于截止日期后向控股公司作出的现金出资总额（不包括（x）任何补救金额或（y）发行不合格股权的收益或借款人或任何受限制子公司的出资），无论是通过发行或出售股本或其他方式，但用于第6.04条和第6.08条允许的任何其他交易的范围除外，并且该金额增加可用金额的范围除外。

“转换受限子公司”的含义与“合并EBITDA”定义的第（II）条赋予该术语的含义相同。

“转换后的非限制性子公司”的含义与“合并EBITDA”定义第（III）条中赋予该术语的含义相同。

就任何可用期限而言，“相应期限”在适用时指期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“共同可持续发展代理”是指PNC资本市场有限责任公司（或其任何指定的关联公司）和美国银行证券公司（或其任何指定的关联公司）。

“涵盖实体”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。

“被覆盖方”具有第9.21（a）节赋予该术语的含义。

“信贷协议再融资债务”是指发行、发生或以其他方式获得（包括通过延长或续期现有债务）的债务，以换取或延长、续期、替换或再融资全部或部分现有贷款（或如适用，未使用承诺）或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资信贷协议债务”）；此外，条件是此类交换、延长、续期、替换或再融资债务：

（a）信贷协议以外的再融资债项，其款额不得超过不包括到期期限的款额，（x）的加权平均到期日不短于再融资信贷协议债务（如信贷协议再融资债务由定期贷款组成），而（y）在（A）再融资信贷协议债务的到期日及（B）（x）以定期贷款形式再融资债务的初始定期贷款的到期日及（y）以循环贷款形式再融资债务的初始定期贷款的循环到期日（不包括，在每一种情况下，惯常的桥梁设施，只要该桥梁设施规定长期负债的自动延展符合本（a）条所列的规定，

（b）不得对（I）任何准许的第二优先再融资债务或准许的无担保再融资债务作出任何强制性提前偿付，但在本协议不禁止提前偿付的范围内，以及在本协议要求的范围内，或在根据任何准许的第一优先再融资债务的条款作出的提前偿付，这些债务是先向构成第一优先权债务的定期贷款的持有人作出或提出的，以及（II）就第2.11（b）和（c）节所述事件作出的任何准许的第一优先再融资债务，可按比例作出，或低于按比例计算但不高于按比例计算的每一类构成优先留置权债务的定期贷款，

（c）对于由循环承付款项或递增循环承付款项组成的再融资信贷协议债务，在此种再融资信贷协议债务的到期日之前，不要求按计划进行摊销或强制减少承付款项，

-22-

（d）除本条另有规定外，或根据第6.01（a）条在一个或多个其他篮子下另有准许的金额，其原始本金总额不超过再融资信贷协议债务（包括任何正在进行再融资的未动用承付款）的本金总额（加上按其条款应付的溢价、罚款及/或费用、应计但未付的利息及费用及开支，以及与此种交换、延期、续期、重置或再融资有关的预付费用或原始发行折扣，并假定以折扣方式发行的任何再融资信贷协议债务的全部面值），

（e）并非由任何并非贷款方的实体发行、借入或担保（除非亦为贷款方的利益而提供），

（f）在任何有担保债务的情况下，（i）不是由任何不能为有担保债务提供担保的资产担保的（除非也为贷款人的利益作出了规定），（ii）是在与担保有担保债务的留置权同等优先权的基础上或在较低的基础上获得担保的，并且受有关的债权人间协议的约束，并且

（g）条款及条件（不包括定价、利率差幅、利率下限、折扣、费用、保费，以及除上文（a）及（b）条另有规定外，预付或赎回条文）须由借款人选择：

（i）反映该等债项（由借款人以诚意厘定）发生时的市场条款及条件（整体而言），或

（ii）实质上与提供该信贷协议再融资债项的放款人或投资者大致相同，或实质上不较提供该信贷协议再融资债项的放款人或投资者（整体而言）较提供该信贷协议再融资债项更有利，但在每宗个案中根据本条第（ii）款而作出的除外，就（1）契诺及其他条款而言，只适用于（A）再融资信贷协议债务的到期日及（B）（x）以定期贷款形式再融资债务的首期定期贷款的到期日及（y）以循环贷款形式再融资债务的首期循环贷款的循环到期日，或（2）契诺及其他令每名行政代理人合理满意的条款，两者中较早者为准；如任何契诺或条款是（I）为任何该等债项的贷款人的利益而加上的，而该等债项是由定期贷款安排组成的，则该等契诺或条款将会被视为令定期行政代理人满意，但如该等条款或条款亦是为每名定期贷款人的利益而加上的，或该等条款或条款的特征是为该等债项的贷款人的利益而加上的，而该等债项是由循环信贷安排组成的，此种契约或条款将被视为循环行政代理人满意的条件，只要此种条款或规定也被添加，或此种条款或规定的特征被提供，以使每个循环贷款人的贷款人受益。

“信贷展期”对任何贷款人而言是指发放贷款，对信用证发行人而言是指信用证信贷展期。

“信贷便利”是指根据本协议设立的定期贷款、循环贷款和其他信贷便利。

“治愈量”具有第7.03（a）节赋予该术语的含义。

“治愈到期日”具有第7.03（a）（i）节赋予该术语的含义。

“货币”是指美元或任何替代货币，“货币”是指美元和每一种替代货币的统称。

“每日利率贷款”是指利率基于（i）备用基准利率、（ii）每日简单RFR或（iii）每日简单SOFR的贷款。

-23-

“每日利率贷款选择权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（B）节或第2.13（a）（iii）（B）节（视情况而定）规定的利率和条款，让贷款承担利息的选择权。

“Daily Simple RFR”是指在任何一天（即“RFR日”），由循环行政代理人为以下任何适用的Daily Simple RFR计价或计算的任何贷款文件债务、利息、费用、佣金或其他金额确定的年利率，除以（由循环行政代理人自行决定向上四舍五入到最接近的1%的1/100）（a）以下所列的适用Daily Simple RFR，除以（b）等于1.00减去RFR储备百分比的数字：

（a）Sterling，SONIA指的是（A）（如该RFR日为营业日）之前两（2）个营业日（如该RFR日为营业日）、（B）（如该RFR日为非营业日）之前两（2）个营业日（如该RFR日为非营业日）之前的营业日（在每种情况下，该SONIA由SONIA署长在SONIA署长网站上公布）；及

（b）欧元，STR，指在（A）（如该RFR日为营业日）之前两（2）个营业日（如该RFR日为营业日）、（B）（如该RFR日不是营业日）之前两（2）个营业日（如该RFR日为营业日）的营业日（如该STR管理人在STR管理人网站上公布该STR）；

但如果上述调整后的费率低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为下限。每一笔未偿还的每日简单RFR贷款的调整后的每日简单RFR利率应自RFR准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。循环行政代理人应将根据本合同确定或调整的经调整的每日简易RFR迅速通知借款人，如无明显错误，此种确定应为结论性的。

如在紧接任何每日简易RFR回溯日之后的第二（2）个营业日下午5时（适用的RFR的当地时间），有关该每日简易RFR回溯日的RFR并未在适用的RFR管理人网站上公布，而有关适用的每日简易RFR的基准更换日期亦未出现，然后，该每日简单RFR回溯日的RFR将是就该每日简单RFR在RFR管理人网站上发布的前一个营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三（3）个交易日。因适用的RFR的变更而对Daily Simple RFR作出的任何变更，应自RFR的变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。

“Daily Simple RFR Lookback Days”统称为SONIA Lookback Day和€ STR Lookback Day，每一天都是“Daily Simple RFR Lookback Day”。

“每日简单RFR期权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（B）（3）节规定的利率和条款让贷款承担利息的期权。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR利率日”），由适用行政代理人决定的年利率除以（所得商数由适用行政代理人酌情决定向上取整至最接近的1%的1/100）（A）SOFR，即在（i）该SOFR利率日之前两（2）个营业日（如该SOFR利率日是营业日）或（ii）在该SOFR利率日之前的营业日（如该SOFR利率日不是营业日），乘以（B）等于1.00减去SOFR储备百分比的数字。如果上文所确定的每日简单SOFR将小于下限，则每日简单SOFR应视为下限。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换代替，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”的定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据这句话确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续三（3）个SOFR费率日。如果和当上述确定的每日简单利率发生变化时，基于每日简单利率的任何适用利率将自动发生变化，不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

-24-

“Daily Simple SOFR贷款”是指基于Daily Simple SOFR计息的贷款。

“每日简单SOFR选择权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（B）（1）条、第2.13（a）（ii）（1）条或第2.13（a）（iii）（B）（1）条规定的利率和条款（如适用）让贷款承担利息的选择权。

“丹麦克朗”是指丹麦的法定货币。

“债务人救济法”是指美国的《破产法》和美国的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在接到通知后，时间的推移或两者都将成为违约事件，除非得到纠正或豁免。

除第2.22（b）条另有规定外，“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议规定须为贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知适用的行政代理人和借款人，此种未能提供资金的原因是该贷款人认定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应以书面形式具体指明）尚未得到满足，（ii）在到期日期起计的两个营业日内，向适用的行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须缴付的任何其他款额，（b）已书面通知借款人或适用的行政代理人，其不打算遵守其根据本协议所承担的供资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面声明或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人认定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该书面声明或公开声明中具体指明）不能得到满足），（c）在适用的行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未获满足，以书面形式向适用的行政代理人和借款人确认，该公司将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到适用的行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，该母公司（i）已成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益而设的受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或（iii）成为保释行动的对象；但贷款人不应仅因拥有或取得该贷款人或其任何由政府当局直接或间接的母公司，只要这种所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的管辖权，或豁免强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。由适用的行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及就该地位的生效日期而作出的任何确定，在没有明显错误的情况下，均为决定性的和具有约束力的，而该贷款人自适用的行政代理人在有关确定的书面通知中就此确定的日期起，即应被视为违约贷款人（在符合第2.22（b）条的规定下），该行政代理人应在作出此种确定后立即将该书面通知送交借款人和彼此的贷款人。

“违约权”的含义与第9.21（b）节赋予该词的含义相同。

“指定非现金对价”是指控股公司或任何受限制子公司收到的与根据第6.05（j）节进行的处置有关的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价，列出了该估值的基础（该金额将减去在适用的处置完成后转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

-25-

“处置门槛”的含义与“提前还款事件”的定义（a）中赋予该术语的含义相同。

就任何出售实体或业务或转换后的非限制附属公司而言，“处置后的EBITDA”是指该出售实体或业务或转换后的非限制附属公司在该期间的合并EBITDA的金额（确定方式如同在“合并EBITDA”的定义（以及其中使用的组成部分财务定义）中提及控股公司、借款人和其他受限制附属公司是指该出售实体或业务及其附属公司或该转换后的非限制附属公司）。

“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。“处置”应具有与前述相关的含义。

就任何人而言，“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

（a）到期或可强制赎回（不只是为不构成不合格股权的人或控股公司的股权及以现金代替该等股权的零碎股份），不论是否依据偿债基金的债务或其他方式；

（b）可强制或可由持有人选择以债项或股权（但仅以该人的股权或不构成不合格股权的控股的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的股权除外）转换或交换；或

（c）是可赎回的（不只是该等人或控股公司的权益，而该等权益并不构成不合资格的权益及现金，以代替该等权益的零碎股份），或须由该等人或其任何附属公司根据该等权益的持有人的选择全部或部分购回；

在每一种情况下，在最晚到期日与贷款不再未偿还且承诺已终止之日（以贷款发放之日为准）或之前（以较早者为准）；但前提是（i）任何人的股权，如果不是根据条款赋予其持有人在发生“资产出售”时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不构成不合格股权，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格的股权，如果任何此类要求只有在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务并终止承诺后才能生效，（ii）如果任何人的股权是根据任何计划为控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人或任何其他附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而发行的，或通过任何此类计划向这些雇员发行的，此类股权不应仅仅因为控股公司（或其任何直接或间接的母公司）、借款人或任何其他附属公司可能要求其回购，以满足该人适用的法定或监管义务，以及（iii）任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员不持有任何股权而构成不合格股权，借款人（或其任何直接或间接的母公司或任何子公司）的顾问或独立承包商（或其各自的附属公司或直系亲属）应被视为不合格股权，仅因为此类股票可根据任何可能不时生效的惯常股票期权、员工股票奖励或类似协议赎回或可回购。

“不合格贷款人”是指：

（a）于2022年4月19日或之前由控股公司、借款人或其各自指定人以书面向联席账簿管理人指明的人；

-26-

（b）控股公司、借款人或其各自指定人在截止日期或之前以书面向联席账簿管理人指明的任何公司竞争对手（控股公司可在截止日期后以书面通知行政代理人的方式补充该公司竞争对手的名单，但该补充不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与贷款或已就此进行交易的人的资格）；和

（c）上文（a）及（b）条所描述的任何人的任何附属公司（任何竞争债务基金附属公司除外），而该附属公司是（x）以书面向行政代理人指明的，或（y）仅凭该附属公司的名称可清楚地指明的；经理解及同意，在截止日期后将任何人识别为不合格贷款人，不适用于追溯取消任何先前已取得贷款的转让或参与权益或已就该等贷款进行交易的人的资格。

“美元等值”是指在确定任何金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则该金额的等值美元，该等值美元是使用上次提供的以替代货币购买美元的汇率确定的（通过公布或以其他方式提供给循环行政代理人或信用证发行人），（如适用）在适用的欧洲货币汇率回溯日（适用于以欧洲货币汇率计价的另一种货币计值的贷款和信用证的相关金额），由适用的彭博信息来源（或由循环行政代理人或信用证发行人（如适用）不时确定的显示汇率的其他公开来源）提供，适用的每日简单RFR回溯日（有关以每日简单RFR所适用的替代货币计值的RFR贷款和信用证的款额）紧接确定日期之前的日期，或在紧接确定日期之前的两（2）个营业日或就任何其他利率选择所适用的贷款而适用的其他日期，适用于该日期的回溯日（或如该等服务不再提供或不再提供该等兑换率，循环行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其自行决定的任何确定方法确定的等值美元）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则该等值美元由循环行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其自行决定的任何确定方法确定。循环行政代理人或信用证签发人根据上文（b）或（c）条作出的任何裁定，如无明显错误，即为结论性裁定。

“Dollars”、“U.S. Dollars”或“$”指的是美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指任何不是境外子公司的子公司。

“荷兰拍卖程序”是指附表2.11中规定的程序。

就第2.11（c）节要求的控股公司任何会计年度的预付款而言，“ECF百分比”是指，如果截至该会计年度结束时的总净杠杆比率（a）大于2.75：1.00 2.25：1.00，该会计年度超额现金流量的50%，（b）大于2.25：1.00 1.75：1.00但小于或等于2.75：1.00 2.25：1.00，该会计年度超额现金流量的25%，以及（c）等于或小于2.25：1.00 1.75：1.00，该会计年度超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指：（a）在欧洲经济区任何成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区决议机构的监督；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母公司为本定义（a）款所述机构；或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，其子公司为本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国”指的是欧盟成员国冰岛、列支敦士登和挪威。

-27-

“欧洲经济区决议机构”是指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政机构的人（包括任何委托人）。

就任何债务而言，“有效收益率”是指其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、最低利率或备用基准利率下限（此种增加的金额以本定义最后但书所述的方式确定）的形式，还是在每种情况下由借款人按比例向此类债务的所有贷款人承担或支付的其他形式；但OID和预付费用应等同于假定到期期限为4年的利率（如果少于4年，规定的适用债务发生时的到期期限）；但“有效收益率”不应包括安排费、结构费、承诺费、承销费、成功费、顾问费、打票费、同意或修改费和任何类似费用（无论这些费用如何计算，以及是否与任何或所有贷款人共同或部分分担或支付），以及任何其他通常未按比例向所有此类债务的贷款人支付的费用；此外，条件是，就任何包括最低利率或备用基准利率下限的适用类别的贷款而言，（1）在计算实际收益率当日的基准低于该基准利率的范围内，为计算实际收益率的目的，该等差额的数额须当作加入该类别该等贷款的适用利率；及（2）在计算实际收益率当日的基准高于该基准利率的范围内，则在计算有效收益率时应忽略下限。

就每一贷款方和每一笔掉期交易而言，“资格日期”是指本协议或任何其他贷款文件就该掉期交易生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该贷款方有效，则资格日期应为该掉期交易的生效日期，否则，该日期应为本协议和/或该贷款方为其一方的其他贷款文件的生效日期）。

“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联人，（c）认可基金和（d）任何其他人（就定期贷款而言，包括控股公司、借款人或其任何关联人，但须遵守第9.04（g）和（l）条（如适用）的要求）；但在任何情况下，任何自然人（或任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营）、任何违约贷款人或任何不合格贷款人均不得为合格受让人。

“合格合同参与人”是指《商品交易法》及其相关法规中定义的“合格合同参与人”。

“环境法”是指适用的普通法和适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有法律约束力的协议，在每种情况下都与环境保护有关，包括保护或回收自然资源，或任何危险材料的生成、使用、处理、运输、储存、处理或处置（包括任何释放或威胁释放），或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。

“环境责任”是指控股公司或任何其他子公司的任何责任、损失、索赔或命令，或有的或其他责任（包括对损害、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、顾问费、罚款、处罚和赔偿的任何责任），这些责任直接或间接地源于或基于（a）任何实际或指称的违反或不遵守环境法或根据环境法颁发的许可证、许可证或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何具有法律约束力的合同、同意令或和解协议，根据这些合同、同意令或和解协议，对上述任何一项承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权或权益，但不包括可转换为或可交换为个人股本的任何债务证券。

“ERISA”指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

-28-

“ERISA关联”是指根据《守则》第414（b）条或第414（c）条，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否成立），或仅为《守则》第302条和第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条，被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，如ERISA第4043（c）条或根据该条就计划而发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）贷款方或ERISA附属公司未能达到适用于任何计划的最低供资标准（指《守则》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条所指的），不论是否豁免；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条）；（d）贷款方或ERISA任何关联公司根据ERISA第四章承担任何责任（到期保费除外）（e）贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，表明有意根据ERISA第4041条终止任何或多项计划，或根据ERISA第4042条委任一名受托人管理任何计划；（f）贷款方发生或ERISA的任何附属公司就在计划年度内退出受ERISA第4063条规限的任何计划（如ERISA第4001（a）（2）条所界定），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的业务的停止，或贷款方或ERISA的任何附属公司收到关于全部或部分退出的任何通知（在ERISA第4203条和第4205条的含义内，（g）发生外国养老金计划事件，或（h）确定多雇主计划处于或合理预期处于ERISA第4245条所指的“资不抵债”状态，或处于ERISA第305条所指的“濒危或危急状态”。

“误付”具有第8.02（a）节赋予的含义。

“错误支付缺陷转让”具有第8.02（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第8.02（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第8.02（d）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.02（d）节赋予的含义。

“ESG”应具有第2.25（a）节中规定的含义。

“ESG修正”应具有第2.25（a）节中规定的含义。

“ESG证书”应具有第2.25（a）节中规定的含义。

“ESG定价条款”应具有第2.25（a）节规定的含义。

“ESG评级”具有第2.25（a）节中规定的含义。

“欧元STR”指的是与欧元STR管理人管理的欧元短期利率相等的利率。

“欧元STR管理人”指的是欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“欧元STR管理人网站”指的是欧洲央行的网站，目前网址为http://www.ecb.europa.eu，或由欧元STR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

在“每日简单RFR”的定义（b）中，“€ STR Lookback Day”的含义与该术语相同。

-29-

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的法定单一货币。

“欧洲货币银行日”是指适用于贷款单证债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何一天，或以（i）加拿大元计算的任何一天，银行在加拿大开门营业的任何一天；（ii）澳大利亚元，银行在澳大利亚开门营业的任何一天；（iii）新西兰元，银行在新西兰开门营业的任何一天。

“欧元汇率”是指，就任何计息期的任何欧元汇率借款而言，由循环行政代理人确定的年利率，除以（a）该计息期适用的欧元汇率（b）等于1.00减去欧元储备百分比：

（a）以加元计价，由循环行政代理人确定的年利率（“CDOR利率”），等于彭博网页BTMM 加利福尼亚州所载适用的利息期内适用于加元银行承兑汇票的算术平均利率，由循环行政代理人自行决定向上取整至最接近的年利率1%的1/100，时间为纽约市时间上午11：00左右，在此利息期开始前两（2）个欧洲货币银行日；但如果到那时该利率未出现在彭博网页BTMM 加利福尼亚州上，该日的CDOR利率应为《银行法》（加拿大）附表一所列银行所报的加元银行承兑汇票所适用期间的利率，该利率由循环行政代理人选定，截至该日纽约市时间上午11：00，如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日的利率，根据前一个营业日确定的任何CDOR汇率，应在不超过三（3）个连续营业日（统称为“CDOR回溯日”）的情况下用于计算欧元汇率；

（b）在适用的利息期内，以澳元计值的年利率，相当于彭博（Bloomberg）公布的经循环行政代理人批准的澳大利亚银行票据互换投标利率或其后续利率（或由循环行政代理人不时厘定的、提供与该服务目前提供的利率相当的利率报价的任何后续或替代服务），由循环行政代理人酌情决定向上四舍五入至每年约上午10时（澳大利亚悉尼时间）1%的最接近的1/100，在上述利息期开始前的两（2）个欧洲货币银行日，作为到期日与上述利息期相当的澳元存款的利率；但如截至该时间，有关该日的澳大利亚银行票据互换投标利率尚未如此公布，或该日并非营业日，然后，该日的澳大利亚银行票据互换投标利率将是就该澳大利亚银行票据互换投标利率所公布的前一个营业日所公布的澳大利亚银行票据互换投标利率；此外，根据前一个营业日所确定的任何澳大利亚银行票据互换投标利率，应用于计算欧洲货币利率不超过连续三（3）个营业日（任何该等营业日统称为“澳大利亚利率回溯日”）；或

（c）由循环行政代理人酌情决定，在利率期限开始前两（2）个欧洲货币银行日，以新西兰元计值，其年利率等于彭博公布的循环行政代理人批准的NZFMA银行票据参考利率或其后续利率（或任何后续或替代服务，提供与该服务目前提供的利率报价相当的利率报价，由循环行政代理人不时决定），向上四舍五入至每年1%的最接近的1/100，作为与该利息期限相当的新西兰元存款的利率；条件是，如果在该时间之前，有关该日的新西兰元银行票据参考利率尚未如此公布，或该日不是营业日，则该日的新西兰元银行票据参考利率将是就该利息期限公布的前一个营业日所公布的新西兰元银行票据参考利率；条件是，根据前一个营业日确定的任何新西兰货币管理局银行票据参考利率，应在不超过三（3）个连续营业日（任何该等日子统称为“新西兰利率回溯日”）的情况下用于计算欧元汇率；

-30-

但如果上述确定的经调整的欧元汇率低于最低汇率，则该汇率应被视为本协定的最低汇率。任何贷款的欧元汇率应以申请贷款所用货币的欧元汇率为基础。每笔未偿还的欧元汇率贷款的欧元汇率应在欧元储备百分比发生任何变动之日起自动调整。循环行政代理人应迅速通知借款人按照本协议确定或调整的欧元汇率，如无明显错误，该确定应为结论性的。

就任何借款而言，“欧元汇率借款”指的是包含此类借款的欧元汇率贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币汇率回溯日”统称为CDOR回溯日、澳大利亚汇率回溯日和新西兰汇率回溯日，每一天都是“欧洲货币汇率回溯日”。

“欧洲货币利率选择权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（A）（2）节规定的利率和条款让贷款承担利息的选择权。

“欧洲货币储备百分比”是指在任何计息期内的任何一天，根据联邦储备委员会不时发布的规定，在该日期生效的储备百分比，无论是否适用于任何贷款人，该规定用于确定有关欧洲货币资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）的最高储备要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备要求）或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他储备比率或类似要求。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金流”是指在任何时期，一笔数额（如果为正数）等于以下数额的超额部分：

（a）在不重复的情况下，控股公司和受限制附属公司（在每种情况下，均为合并基础上的控股公司和受限制附属公司）：

（i）这一期间的合并净收入，

（ii）相当于在计算该综合净收入时所扣除的所有非现金费用的数额（但在每种情况下，如任何非现金费用是任何未来期间现金项目的应计费用或准备金，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金，须从该未来期间的超额现金流量中扣除），

（三）合并周转资本的减少，在不重复的情况下，长期应收账款和长期预付资产的减少，以及长期递延收入的增加（不包括借款人或任何受限制的附属公司在此期间资产正常过程之外的购置或资产出售，或资本重组或采购会计的应用所产生的任何减少或增加，视情况而定），

（iv）在此期间的非常现金收益；减去：

（b）在不重复的情况下（包括在以后的任何财政年度），控股公司及受限制附属公司（在每种情况下，均为合并基础上的控股公司及受限制附属公司）：

-31-

（i）相当于在得出该综合净收入时所包括的所有（a）非现金贷项的数额（包括根据“综合净收入”定义最后一句所包括的任何数额，但在该期间应支付但未收到的数额）和（b）根据“综合净收入”的定义所排除的现金费用，但此种现金费用由负债（循环负债除外）供资的情况除外，

（ii）（x）根据第2.10（a）节支付的所有债务本金的总额（包括（a）根据本协定支付的定期贷款的本金；（b）资本化租赁的付款的主要部分；（bc）根据第6.01（a）节支付的任何自愿预付款、赎回、债务回购、回购、预定摊销付款或强制性预付或偿还未偿债务的数额，在每种情况下，以长期债务（循环债务除外）为限，但不包括（1）在该期间内所作的所有循环贷款（包括循环贷款）的预付款项（任何循环信贷安排的预付款项除外，但根据该等款项承付的款项有相应的永久性减少）及（2）所有债务的本金预付款项（贷款除外），但该等预付款项减少了根据第2.11（c）条就该期间所需的定期贷款的预付款项，及（y）任何溢价的总额，控股公司及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的全部或罚款付款，而该等付款须与（x）条所提述的任何提前偿还债务有关，但以不以长期债务（循环债务除外）融资为限，

（三）合并周转资本的增加，以及在不重复的情况下，长期应收款和长期预付资产的增加和长期递延收入的减少（不包括借款人或任何受限制的附属公司在此期间的正常过程之外的购置或资产出售或资本重组或采购会计的应用所产生的任何适用的增减），

（iv）控股公司及受限制附属公司在该期间就控股公司及受限制附属公司的非流动负债（负债除外）所支付的现金，但该等付款在该期间未记作开支，或在计算综合净收入时未予扣除，且未以长期负债（循环负债除外）供资，

（v）在不重复以往财政年度依照下文第（vi）和（vii）条扣除的款额的情况下，在上述期间内以现金进行的投资（现金等价物投资和依照第6.04（b）、（d）和（u）条进行的投资除外）和不受本协定禁止的收购，或在借款人被要求就该期间支付超额现金流量的日期之前进行的，由借款人选择，在此种投资或购置并非以长期债务（循环债务除外）供资的情况下（有一项理解是，在本条款（五）中提及第6.04（d）节不应影响在适用范围内利用本条款（b）的任何其他规定的能力），

（vi）在该期间以现金支付的受限制付款（依据第6.08（a）（i）及（viii）条除外）的款额，或根据借款人的选择，在控股须就该期间支付超额现金流量的日期之前支付的受限制付款的款额（为免生疑问，仅限于在该期间支付的受限制付款在计算综合净收入时不扣除（且不加回）的范围内），但该等受限制付款并非以长期负债（循环负债除外）供资，

-32-

（vii）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，（1）控股公司或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或定购单要求以现金支付的总对价（“合同对价”），在每种情况下，在借款人被要求就该期间支付超额现金流的日期之前订立；（2）控股公司或任何受限制子公司就计划现金支出合理预期将支付的现金总额（“计划支出”），就第（1）及（2）条中的每一条而言，有关准许收购、其他投资（现金等价物投资及根据第6.04（b）及（d）条作出的投资除外）、限制付款、本协议条款所容许的任何债务的预定付款、回购或赎回，或在紧接下一个会计年度内完成或进行的资本支出（包括其他知识产权购买）；但在该会计年度内实际用于为此类许可收购、投资、限制性付款、偿还债务或资本支出融资的总金额（在每种情况下均不包括任何以长期债务（循环债务除外）的收益融资的金额）低于合同对价或计划支出的情况下，该差额的金额应在该会计年度结束时加入超额现金流量的计算中，

（viii）超过在确定该期间的合并净收益时所扣除的税项费用的数额，以现金支付的税项（包括罚款和利息）和（或）在该期间预留的（就紧接下一个纳税年度的应缴税款而言）应缴的税项（包括罚款和利息），或合理估计在该期间应缴的税项（不重复），

（九）在计算该期间的合并净收益时未扣除的数额，就养恤金和其他离职后福利支付的现金数额，

（x）在计算该期间的合并净收益时未扣除的范围内，与交易或任何准许收购、准许投资、股票发行或债务发行（在每种情况下，不论是否已完成）有关的现金费用、开支和购买价格调整，以及为支付控股公司为支付上述任何一项而作出的任何限制性付款，

（十一）（x）在该期间内与互换协议或本协议所允许的其他套期保值或衍生工具安排有关的现金支出，但以在计算合并净收益时未扣除的数额为限；（y）在计算合并净收益时包括的数额，任何该期间内可归因于债务、互换协议或其他套期保值或衍生工具的提前清偿的收入总额，

（xii）在不重复根据上文第（vii）条在以往各期扣除的款额的情况下，在该期间以现金支付的资本支出额，但仅限于此种资本支出额由控股公司或其受限制附属公司内部产生的现金流量提供资金的情况下，以及

（十三）在计算合并净收益时未扣除的范围内，从补偿费用和费用中收到的现金数额，这些费用和费用由赔偿和其他补偿规定支付，涉及任何购置或其他投资，或根据本协议准许的任何资产的任何处置。

尽管本协定另有规定，（x）根据上文（b）条扣除的款额，在任何情况下均不得与根据第2.11（c）及（y）条（i）至（v）条扣除的款额重复，但以根据上文（b）条或第2.11（c）条（i）至（v）条有资格扣除的款额为限，该等款额须当作已根据第2.11（c）条（i）至（v）条扣除（为免生疑问，而不是根据上文（b）条）。

“超额现金流期”具有第2.11（c）节赋予该术语的含义。

-33-

“交易法”是指1934年的《美国证券交易法》，该法律不时修订。

“汇率”是指在任何一天，为确定美元以外的任何货币的美元等值，在路透社WRLD网页上所载的确定当日，该其他货币可以兑换成美元的汇率。如果路透社WRLD网页上没有出现这种汇率，则汇率应参照循环行政代理人和借款人可能商定的其他公开显示汇率的服务确定，如果没有这种协议，则汇率应改为循环行政代理人在其外汇兑换业务所在市场上的汇率的算术平均数，在循环行政代理人确定汇率应作为确定汇率的基础后，在两个工作日后购买交付的美元的日期选择或大约选择的时间；但如果在确定汇率时，由于任何原因，没有报价，循环行政代理人可以使用其认为适当的任何合理方法确定汇率，并且这种确定应是决定性的，没有明显的错误。

“除外资产”的意思是，

（a）（x）任何收费拥有的不动产及（y）不动产的所有租赁权益，

（b）任何政府许可证、州或地方专营权、特许或授权，但以任何此类许可证、专营权、特许或授权的担保权益将因此而受到禁止或限制为限（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括任何适用法域的《统一商法典》规定无效的任何禁止或限制），

（c）在任何法律要求（包括取得任何政府当局同意的任何具有法律效力的规定，除非已取得该等同意，但根据任何其他适用的法律要求，包括任何适用法域的《统一商法典》，任何该等禁止将会失效）所禁止的范围内的任何资产，

（d）保证金股票，并在（i）条款所禁止的范围内，根据和/或（ii）任何质押可能产生“优先购买权”、“优先要约权”或任何第三方可根据任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议行使的类似权利，以及（i）为有利于任何其他方（任何贷款方除外）或需要一个或多个第三方同意的可强制执行的终止权，

（e）资产，但如授予或完善此类资产的担保权益，将对控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司造成重大的不利监管后果，而这些后果是借款人和担保代理人合理同意的，

（f）就美国联邦商标申请而言，在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何商标使用意向申请，如果有的话，并且仅限于在授予其中的担保权益会损害此种商标使用意向申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内，但在提交“使用声明”或“指称使用的修正”后，此种商标申请将不再是排除资产，

（g）任何租赁、许可证或其他协议，或任何受购货款项担保权益、资本租赁义务或根据本协议所准许的类似安排所规限的财产，但该等租赁、许可证或其他协议的担保权益的授予，会违反或使该等租赁、许可证或协议或购货款项安排、资本租赁或类似安排失效，或在任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律的适用的反转让条文生效后，对该等租赁、许可证或协议或购货款项安排、资本租赁或类似安排的任何其他方（贷款方除外）产生违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》任何适用法域或其他类似适用法律，其转让被明确视为具有效力，

-34-

（h）任何（i）非物质附属公司的股权（但仅限于任何此类资产的担保权益不能通过根据UCC提交融资报表来完善的情况下），（ii）非限制性附属公司，（iii）非盈利性附属公司和/或任何专属保险公司，以及（iv）借款人或任何全资受限附属公司以外的人，如果管理该等人的组织文件、合资协议或股东协议不允许质押该等股权，

（i）受所有权或所有权证书约束的车辆和其他资产（但仅限于任何此类资产的担保权益不能通过根据UCC提交融资报表来完善的情况），

（j）超过（1）属氟氯化碳的任何一级外国子公司或（2）任何FSHCO有表决权股权的65%的有表决权股权，

（k）纯粹用作薪金帐目的帐目、纯粹用作扣缴税款或用作信托帐目的帐目，以及为第三方（贷款方及贷款方的任何附属公司除外）的利益而持有资金的任何代管帐目，

（l）单项价值低于12500000美元的商业侵权索赔和/或

（m）个别价值低于5000000美元的信用证权利（但仅限于任何此类资产的担保权益不能通过根据UCC提交融资报表而得以完善的情况）。

如果抵押品代理人和借款人合理地同意，取得或完善此类资产的担保权益的成本、负担、困难或后果（包括对控股公司或其任何子公司或任何母公司的不利税务后果）相对于抵押品资产的价值过高，则其他资产应被视为“除外资产”。

“排除信息”的含义与“大男孩信件”的定义中赋予该术语的含义相同。

“被排除在外的子公司”是指以下任何一种情况：

（a）任何并非控股公司全资附属公司的附属公司，但须符合第9.15条的但书，

（b）任何外国附属公司，

（c）任何FSHCO，

（d）控股公司任何附属公司的任何属氟氯化碳的附属公司，

（e）任何不受限制的附属公司，

（f）适用的法律、规则或规例所禁止的任何附属公司，或在截止日期或在取得任何该等附属公司的日期存在的任何合约义务所禁止的任何附属公司（只要就任何该等合约禁止而言，该等禁止并非在考虑取得该等附属公司时所招致，而且只在该等禁止存在的时间内），不得保证担保债务的支付，或须经任何政府当局同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司，除非已取得该等同意、批准、许可或授权，

-35-

（g）借款人和担保代理人合理地同意提供担保的成本、负担、困难或后果（包括对控股公司或其任何子公司或任何母公司的不利税务后果）将超过贷款人从中获得的实际利益的任何子公司，

（h）任何非物质附属公司，

（i）任何专属保险公司或任何非营利性附属公司，及

（j）借款人与行政代理人相互议定的任何其他附属公司；

但借款人和控股公司不应构成被排除在外的子公司。

就任何担保人而言，“除外互换义务”是指（a）任何互换义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人为担保该互换义务（或其任何担保）而提供的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务（或其任何担保）而提供的担保（视情况而定）是非法的或成为非法的，美国商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益而订立的任何适用的保管井、支持或其他协议生效后确定）所定义的“合格合同参与人”，以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保，在该担保人担保或该担保人授予担保权益时，就该互换债务或（b）相关贷款方与适用于该互换债务的对手方之间的任何协议中指定为该担保人的“除外互换债务”的任何其他互换债务生效。如果一项互换债务是根据管辖不止一项互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归属于互换的该部分互换债务，而根据本定义的第一句，此种担保或担保权益已被排除或已被排除。

就任何行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，指任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项，（a）对其净收入（无论以何种方式计）、分支机构利润所征收的税款（或以其计算）（i）某司法管辖区因收款人的组织或其主要办事处设于或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处设于，而征收的税款和特许经营税，该等司法管辖权或（ii）由于该收款人与征收该等税款的司法管辖权之间的任何其他现有或曾经的联系而产生的任何司法管辖权（但因该收款人已签立、交付或成为其债务的一方、履行其债务或收取根据、收取或完善根据任何贷款、贷款文件或信用证进行的任何其他交易、出售或转让其权益、从事任何其他交易或强制执行的任何担保权益而产生的联系除外），（b）就放款人而言，可归因于该贷款人未能遵守第2.17（f）、（c）条规定的任何预扣税款，以及（d）贷款人（根据第2.19条规定的受让人除外）的任何预扣税款，美国联邦预扣税款根据在（i）适用的收款人在适用的承诺中获得该权益之日生效的法律要求，就贷款或承诺中的适用权益而应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项所征收的税款，如果该贷款人没有根据先前的承诺为适用的贷款提供资金，则该贷款人获得该贷款的适用权益之日或（ii）该收款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在指定新的贷款办事处（或转让）之前根据第2.17节获得与此种预扣税款有关的额外款项。

“现有信贷协议”的含义与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“现有信用证”是指附表1.01（a）所列的每份信用证。

“现有票据”是指借款人2025年到期的6.00%优先无抵押票据。

-36-

“融资”指任何增量融资、循环融资和/或定期融资，视情况需要。

“公允市场价值”是指在任何确定日期，就任何资产或资产组而言，在该确定日期，出售该资产所能获得的对价的价值，假定自愿出售者将该资产出售给自愿购买者，并在考虑到该资产的性质和特征的合理时间内以公平交易方式进行安排。除本文另有明文规定外，此种价值应由借款人本着诚意确定。

“FATCA”是指在本《守则》生效之日生效的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且不需要遵守的实质性更繁重的修订或后续版本）、根据本《守则》现行或未来的任何条例或对其的正式解释、根据本《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及政府当局之间执行上述规定的任何政府间协定、条约或公约（以及任何相关的法律要求）。

“财务契约增加期”的含义与第6.12（a）节赋予该术语的含义相同。

“财务契约”是指第6.12（a）和6.12（b）条规定的财务契约。

“财务官”指控股公司或借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“第一留置权债务”是指担保债务、增量等值债务和信贷协议再融资债务，在每一种情况下，这些债务或声称由担保物在同等优先权基础上担保（但不考虑补救措施的控制权），与担保初始定期贷款和初始循环贷款的担保物上的留置权。为免生疑问，“优先留置权义务”应包括初始定期贷款。

“固定金额”具有第1.08（b）节赋予该术语的含义。

“下限”是指：（一）对于初始期限贷款，年利率为50个基点（0.50%）；（二）对于初始循环贷款，年利率为0个基点（0.00%）。

“外国养老金计划”是指任何贷款方或任何外国子公司发起、维持或贡献的任何固定收益计划（仅由政府机构维持的计划除外）。

就任何外国退休金计划而言，“外国退休金计划事件”是指：（a）存在无资金准备的负债，其数额超过任何适用法律所允许的数额，或超过任何适用的政府当局所不允许的数额；（b）在任何适用的法律规定的缴款或付款到期日期或之前，未按规定缴款或付款；（c）收到政府当局关于打算终止或指定一名受托人或类似官员管理的通知，任何此类外国养老金计划，或任何贷款方或任何贷款方的任何外国子公司因完全或部分终止或退出此类外国养老金计划而承担任何责任，或（d）任何贷款方或任何贷款方的任何外国子公司因任何适用法律禁止的交易或任何不遵守任何适用法律的行为而被处以任何罚款、消费税或罚款。

“外国预付款事件”具有第2.11（h）节赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建或成立的任何子公司。

-37-

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在未偿信用证债务中的适用百分比（违约贷款人的参与债务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的信用证债务除外），以及（b）就任何Swingline Loan Lender而言，该违约贷款人在该Swingline Loan Lender所提供的未偿Swingline Loans中的适用百分比，而不是Swingline Loans，该违约贷款人的参与债务已重新分配给其他贷款人。

“FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接的国内子公司（借款人除外），除了在一个或多个直接或间接属于氟氯化碳的外国子公司中拥有权益外，没有其他重要资产。

“融资债务”是指控股公司和受限制子公司的所有债务，这些债务（i）自其创立之日起一年以上到期，或（ii）自其创立之日起一年内到期，但可由控股公司或任何该等受限制子公司选择可续期或展期至自其创立之日起一年以上的日期，或（iii）根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的负债。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则（对于根据荷兰法律组织起来的贷款方而言，是指荷兰普遍适用的会计原则），但前提是，如控股通知行政代理人，控股要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则的截止日期后发生的任何变更或在适用该等变更时对该等条文的实施所产生的影响（或如行政代理人通知借款人，规定贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文），而在每一种情况下，该等变更均会影响任何贷款文件所载的任何财务比率或财务要求的计算，或对任何契诺的遵守，不论上述通知是在《公认会计原则》的变更之前或之后发出的，还是在该变更的适用过程中发出的，该等规定均应以《公认会计原则》为基础予以解释，并应在该变更生效之前立即予以适用，直至该通知被撤回或该等规定按照本协议的规定予以修订为止；此外，如果控股公司或规定贷款人要求作出此类修订，然后，借款人和行政代理人应本着诚意进行谈判，对相关受影响的条款进行修订（不向贷款人支付任何修订或类似费用），以根据公认会计原则的这种变化或其适用情况保持修订的原意。尽管本文中有任何其他规定，（a）本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文中提及的所有金额和比率的计算均应进行，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何后续版本（包括根据FASB会计准则编纂）对控股公司或任何子公司的任何债务按其定义的“公允价值”进行估值，以及（b）根据GAAP与资本租赁债务相关的任何债务的金额应根据第1.04节确定。

“Global Intercompany Notes”是指控股公司、借款人和其他子公司之间的Global Intercompany Notes，基本上以附件 K的形式存在。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“给予贷款人”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。

“增长金额”具有“可用金额”定义（b）中赋予该术语的含义。

-38-

任何人（“担保人”）的或由任何人（“担保人”）作出的“担保”，是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）为任何其他人（“主要承付人”）的任何债务提供担保或具有担保的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该债务，或购买（或垫付或提供资金以购买）任何担保以支付该债务，（b）购买或租赁财产，（c）维持营运资金的证券或服务，以保证该等债务的拥有人支付该等证券或服务，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务，或（d）作为为支持此类债务而签发的任何信用证或保函的账户方；条件是保证条款不包括在正常业务过程中收取或存入款项的背书，或在截止日期生效的或在截止日期之后就本协议所允许的资产的任何收购或处分而订立的惯例和合理的赔偿义务（与债务有关的义务除外）。任何担保的数额应被视为等于所作担保所涉及的有关主要债务或其部分所述或可确定的数额，如未述及或可确定，则应视为财务干事善意确定的合理预期的最大赔偿责任。作为动词的“保证”一词有相应的含义。

“担保协议”是指控股公司、借款人、其他贷款方和行政代理人之间的担保协议，基本上以附件 A-1的形式存在。

“担保人”的含义与“担保”的定义中赋予该术语的含义相同。

“担保人合并”是指以附件 A-2形式作为担保人的个人在贷款文件下的合并。

“担保人”的含义与“抵押品和担保要求”定义（a）中赋予该术语的含义相同。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和所有其他物质或任何性质的废物，根据任何环境法，这些物质或废物属于危险或有毒（或任何其他类似含义的术语和监管进口）。

“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“荣誉日期”具有第2.04（d）（i）节赋予该术语的含义。

“非物质子公司”是指任何非物质子公司的子公司。

“增量上限”应具有第2.20（d）（iii）节赋予该术语的含义。

“增量承诺”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“增量等值债务”的定义与第6.01（a）（xxiii）节中的定义相同。

“增量融资”是指针对任何增量贷款的融资。

“增量融资修正案”的含义与第2.20（f）节赋予该术语的含义相同。

“增量融资截止日期”具有第2.20（d）节赋予该术语的含义。

“增量放款人”的含义与第2.20（c）节赋予该术语的含义相同。

“增量贷款”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“增量比率篮子”的含义与第2.20（d）（iii）（D）节赋予该术语的含义相同。

“增量请求”的含义与第2.20（a）节赋予该术语的含义相同。

-39-

“增量循环承诺”的含义与第2.20（a）节赋予该术语的含义相同。

“增量循环信贷放款人”的含义与第2.20（c）节赋予该术语的含义相同。

“增量循环融资机制”的含义与第2.20（a）节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环贷款”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“增量期限承诺”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款人”具有第2.20（c）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“基于收入的金额”具有第1.08（b）节赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指，不重复，

（a）该人对所借款项的所有义务，

（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有债务，但该等债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上看来是一项负债，

（c）该人根据与该人所取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务，

（d）该人就递延购买物业或服务的价格而承担的所有债务（不包括（i）在正常经营过程中须缴付的贸易帐目，（ii）任何盈利债务、购买价格调整或类似债务，直至该债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为一项负债，如该债务在到期应付后六十（60）天内未予缴付，以及（iii）与客户预付款项及按金有关的负债），

（e）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债项的持有人对该等留置权已有权利或以其他方式须予担保）的其他人的所有债项，不论该等留置权所担保的债项是否已被承担，

（f）在不另列明的范围内，由该人就他人的债项而作出的所有保证，

（g）该人的所有资本租赁义务，

（h）作为账户方的人在商业信用证及保证书方面的所有偿还债务（或有债务或其他债务）；但信用证项下未偿还的款额须在提取该款额后三（3）个营业日计为负债，及

（i）该人就银行承兑汇票（银行承兑汇票就应付贸易账款而发出的承兑汇票除外）而承担的所有债务（或有债务或其他债务）；

但“负债”一词不应包括（i）递延收入或预付收入，（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对某项资产的购买价的一部分扣减，（iii）在正常经营过程中发生的或有赔偿和类似义务，（iv）任何母公司（控股公司或任何受限制子公司均不对此承担责任）的负债，这些债务仅因根据公认会计原则进行下推会计处理而出现在该母公司的资产负债表上，（v）与经营租赁有关的债务，（六）[保留]和（七）公司间流动负债。

-40-

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但以该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有债务责任为限，但该债务条款规定该人不负有债务责任的除外。就上文（e）条而言，任何人的债项数额（除非该人已承担该债项）须当作等于（A）该等债项的未付总额及（B）该人以诚意厘定的由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“受保人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“补缴税款”是指任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项，或就其所支付的任何款项所征收的所有税款，不包括排除税和其他税款。

“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。

“初始循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供初始循环贷款，（b）购买参与信用证债务和（c）购买参与Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01（b）“初始循环承诺”标题下该循环贷款人名称对面所列的美元等值金额，或在该循环贷款人成为协议当事方所依据的转让和假设中，视情况而定，数额可根据本协定不时调整。所有循环放款人的初始循环承付款总额应在截止日期为800,000，000美元，因为该数额可根据本协定的规定不时调整。

“Initial Revolving Facility”的含义与本文的朗诵中赋予该术语的含义相同。

“初始循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01（b）条就其初始循环承诺向借款人提供的初始循环贷款。

“初始期限承诺”是指，就每一定期贷款人而言，该定期贷款人承诺在第1号修正案生效之日根据本协议提供初始期限贷款。每个初始期限贷款人的初始期限承诺金额载于附表2.01（a），标题为“初始期限承诺”。自第1号修正案生效之日起，所有定期贷款人的初始承诺总额为400,000，000美元。

“初始贷款”是指根据第2.01（a）节提供的定期贷款。

“初始定期贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“知识产权”的含义与《担保协议》中赋予该术语的含义相同。

“知识产权安全协议”的含义与《安全协议》中赋予该术语的含义相同。

“债权人间协议”是指行政代理人和/或担保代理人根据第9.17条可能需要订立的任何市场债权人间协议或任何其他债权人间协议。

“利息期”是指借款人选择的与（并适用于）借款人根据本协议允许的任何选择有关的期限，以使循环贷款或定期贷款在定期利率贷款选择权下承担利息。以本定义最后一句为准，并以适用于有关货币的利率为准，该期限应为一个月、三个月或六个月。该利息期应自该定期利率贷款选择权的生效日期开始，该日期应为（i）如果借款人要求新的贷款，则为拟议借款的日期，或（ii）如果借款人正在延长或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款选择权，则为延长或转换为定期利率贷款选择权的日期

-41-

贷款。尽管有第二句的规定：（A）任何利息期间如在非营业日的日期终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间须在下一个前一个营业日终止，及（B）借款人不得为在循环承诺终止日期后终止的任何部分贷款选择、转换为或延长利息期间。

“利率期权”是指任何定期利率贷款期权或每日利率贷款期权。

对任何人而言，“投资”是指（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益（控股公司及其子公司之间的任何成本加成或转让定价安排以及期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务除外，（c）在正常经营过程中或按照以往惯例）或（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产、资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产，但在正常经营过程中购买或以其他方式取得库存、货物、材料、用品和/或设备除外。

（i）在任何确定日期，任何贷款或预付款形式的投资的款额，须为在该日期未偿付的已筹资金本金，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（在须扣除的任何此种付款不超过该投资的剩余本金，且不重复增加可用金额的数额的情况下），（ii）任何以担保形式作出的投资，均须按照“担保”的定义厘定，但无须就该等贷款或垫款的减记或注销作出任何调整（包括因该等贷款或垫款的任何部分获豁免而作出的调整），（iii）投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产在转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何款项（但该等款项的总额不超过，该等投资的原始金额，且不重复增加可用金额的金额），但不对该等投资日期后该等投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，以及（iv）任何投资（以上第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或以其他方式取得任何股权的价值，任何其他人的债务或其他证券的证据应为该投资的原始成本（包括与该投资有关的任何债务），加上（A）该投资的所有追加成本，减去（B）该投资的任何部分已以现金偿还给投资者作为本金或资本回报的金额，以及该投资者实际收到或收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款（以（B）条所指的金额为限），总计超过此种投资的原始成本加上其增加的成本，且不重复增加可用金额的金额），但不对此种投资日期之后的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为第6.04节的目的，如果一项投资涉及一人以上的收购，则应按照公认会计原则在被收购人之间分配此种投资的数额；但在根据公认会计原则最终确定应如此分配的数额之前，此种分配应由财务干事合理确定。

“IOSCO原则”指的是国际证监会组织的金融基准原则，该原则可能会不时修订或补充。

“IRS”指的是美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有第9.02（h）节赋予该术语的含义。

-42-

“开证人单据”是指任何信用证、信用证要求以及任何信用证开证人与借款人（或借款人的任何附属机构）或以信用证开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“联席账簿管理人”指PNC资本市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、五三银行银行、全国协会、公民银行和Truist证券公司。

“判决货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“次级债务”是指任何贷款方的任何债务，根据其条款，其受偿权在合同上从属于担保债务。

“关键绩效指标”应具有第2.25（a）节规定的含义。

“信用证预付款”是指就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证借款”是指在第2.04（d）（i）节要求的日期尚未偿还或作为循环贷款再融资的任何信用证提款所产生的信贷展期。

就任何信用证而言，“信用证展期”是指信用证的签发或到期日的延长，或信用证金额的续展或增加。

“信用证风险敞口”是指在任何时候（a）当时所有未付信用证的未提取总额和（b）当时尚未偿还的所有信用证预付款的本金总额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口是指其在该时间的信用证风险敞口总额中所占的适用百分比。为本协议的所有目的，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《国际标准惯例》第590号国际商会规则3.14的实施，或由于UCP600第36条被排除在治理范围之外，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。

就信用证而言，“信用证发行人”是指附表1.01（b）所列的人，连同其各自的附属公司、继承人及以该身分获准许的受让人，以及任何循环贷款人（包括自该人成为信用证发行人之日起为循环贷款人的人，但其后在同意成为信用证发行人后，不再是循环贷款人，并受第2.04（m）条所规限），该等人应借款人的要求，并经循环行政代理人同意，同意由该循环贷款人全权酌情决定成为信用证发行人，以签发该信用证，连同其附属机构、准许的继承人和受让人以该身份签发该信用证。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿付信用证下可提取的总额加上所有未偿付金额的总和，包括所有信用证借款。为计算可根据任何信用证提取的金额，此种信用证的金额应按照第1.13节确定。为本协议的所有目的，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未付”。

“隔夜信用证利率”是指任何一天，（一）隔夜银行拆借利率和（二）由适用的信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量融资、任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

-43-

“LCA测试日期”具有第1.08（a）节赋予该术语的含义。

“牵头安排人”是指PNC资本市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、五三银行银行、全国协会、公民银行和Truist证券公司。在第1号修正案生效之日及之后，“牵头安排人”一词应包括第1号修正案的牵头安排人。

“放款人”指定期放款人、循环放款人，根据上下文的要求，包括信用证发行人，以及根据转让和假设、增量融资修订或再融资修订已成为放款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是放款人的任何其他人除外。除非上下文另有要求，“放贷人”一词包括Swingline Loan Lender。

就任何行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人而言，“贷款办事处”是指该贷款人的行政调查表所描述的该等人的办事处，或该等人可能不时通知借款人及该等行政代理人的其他办事处。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证应为备用信用证，在每种情况下均应受纽约州法律管辖，除非适用的信用证签发人另有约定。信用证可以美元或任何其他货币发行。

“信用证申请”是指任何信用证签发人不时使用的信用证的签发或修改申请和协议。

“信用证承诺”是指每个信用证发行人在信用证分限额中所占的份额。各信用证发行人截至截止日的信用证承诺书见附表2.01（b）。

“信用证到期日”是指在循环承诺终止日期之前五个工作日（如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）（假定循环到期日期是“循环到期日”，直到根据“循环到期日”定义中的但书可能导致循环到期日期加速到“循环到期日”的情况不再存在）。

“信用证费用”具有第2.04（i）节赋予该术语的含义。

“信用证分限额”是指金额等于125,000，000美元和有效的循环承诺未使用总额中的较小者。信用证分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。

就任何资产而言，“留置权”是指：（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记、以担保或担保权益的方式转让；（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益。

“有限条件收购”是指控股公司或其一家或多家受限制子公司根据本协议允许的任何资产、业务或个人的任何收购（包括通过合并）或投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件交易”是指（i）有限条件收购，（ii）在赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务之前可发出不可撤销通知的任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务和/或（iii）已作出声明的任何受限付款。

“有限责任公司权益”应具有第3.12节赋予该术语的含义。

-44-

“贷款文件义务”是指（a）借款人按本协议规定的适用利率（包括在任何破产、无力偿债、破产管理、接管或其他类似程序待决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许）按时按时按时支付贷款或任何信用证的本金和利息（包括利息），无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）借款人根据或依据本协议及每一份其他贷款文件或与任何信用证有关的所有其他金钱义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，不论其主要、次要、直接、或有、固定或其他义务（包括在任何破产、破产、管理、接管或其他类似程序待决期间发生的金钱义务，不论该程序是否允许或允许），（b）借款人根据或依据本协议及每一份其他贷款文件或就任何信用证所承担的所有其他义务（包括在任何破产、无力偿债、破产管理、接管或其他类似程序待决期间所承担的金钱义务，不论该等程序是否准许或容许）的到期及准时支付及履行，及（c）贷款方根据或依据本协议所承担的所有义务的到期及准时支付及履行，每一份其他贷款文件和任何错误付款代位权或与任何信用证有关的权利（包括在任何破产、破产、管理、接管或其他类似程序待决期间所产生的利息和金钱义务，不论此种程序是否允许或允许）。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、任何增量融资修订（包括第1号修订）、任何再融资修订、任何贷款修改协议、任何ESG修订、担保协议、担保文件、债权人间协议以及根据第2.09（e）节交付的任何票据。

“贷款增加”是指定期贷款增加或循环承诺增加。

“贷款修改协议”是指借款人、适用的行政代理人和一名或多名接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令适用的行政代理人满意，以实现一项或多项许可的修改以及第2.24条所设想的对本协议和其他贷款文件的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“贷款方”是指控股公司、借款人和其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议以定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的贷款。

“损失”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“市场债权人间协议”是指（a）在发生以担保品留置权为担保的债务时所执行的、旨在与担保债务的担保品留置权具有同等优先权（但不考虑对补救办法的控制）的范围内，行政代理人和担保品代理人及控股公司在形式和实质上合理可接受的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保该债务的担保物上的留置权，在优先权上应与担保该债务的担保物上的留置权相同（但不考虑对补救办法的控制），以及（b）在与担保该债务的发生有关的范围内，担保物上的留置权旨在排序低于担保该债务的担保物上的留置权，这是一项习惯的债权人间协议，其形式和实质内容应为行政代理人和担保代理人及控股公司合理接受，该协议应规定，担保该债务的担保物上的留置权的级别应低于担保该债务的担保物上的留置权。

“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。

-45-

“重大收购”是指总对价等于或超过50,000，000美元的任何许可收购（或在截止日期后任何连续十二个月内发生的一系列许可收购）。

“重大不利影响”是指对控股公司、借款人或控股公司及受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩，以及在每种情况下对控股公司、借款人或控股公司及受限制子公司整体提供任何股权投资的任何有效人员的任何义务（在每种情况下均考虑所有相关因素或情况，包括控股公司及其受限制子公司可获得的任何保险、保证、赔偿或其他资源，或就相关情况或情况向任何第三方追索的权利）产生重大不利影响的情况或情况，（ii）贷款方（作为一个整体）履行其在适用的贷款文件下的付款义务的能力，或（iii）行政代理人、担保代理人及贷款方（作为一个整体）在适用的贷款文件下的权利及补救办法。

“重大债务”是指（不重复）贷款债务（贷款文件债务除外）、资本租赁债务、未偿还的信用证提款债务和财务担保（正常业务过程中的或有偿付债务除外），但在提款后五个工作日内未偿还的债务或与一份或多份互换协议有关的债务，任何一家或多家控股公司和受限制子公司的未偿还本金总额超过35,000，000美元。为确定重大债务，任何互换协议在任何时间的债务的“本金”应为控股公司或任何受限制子公司在该时间终止互换协议时需要支付的总额（使任何净额结算协议和/或抵押品生效）。

“重要子公司”是指在最近结束的测试期的最后一天，每个受限制子公司在该测试期内的收入或总资产（根据该受限制子公司及其受限制子公司的合并基础确定）超过控股公司及其受限制子公司在该测试期内的合并收入或总资产（如适用）的5.0%；条件是，如果在截止日期后30天（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较长期限）之后的任何时间或不时，所有受限制子公司仅因未达到上述5.0%门槛而不是担保人的，合计超过控股公司及受限制子公司截至最近一个测试期最后一天总资产的10.0%（与该等子公司的受限制子公司在最近一个测试期最后一天的总资产合计），或超过控股公司合并总收入的10.0%（与该等子公司的受限制子公司在该测试期的总收入合计）及该试验期的受限制附属公司，则借款人须在根据本协议规定交付该试验期的财务报表的日期（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较长期限）后六十（60）天内，（i）以书面向行政代理人指定一间或多于一间受限制附属公司为“重要附属公司”，但以使上述条件不再适用为限；及（ii）就任何该等受限制附属公司（在适用范围内）而遵守第5.13条的条文，但以其他方式构成不包括附属公司的受限制附属公司除外。

“到期日”是指（i）任何定期贷款的适用期限到期日，以及（ii）任何循环贷款的适用期限到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是紧接该日之前的营业日。

“到期限制排除金额”是指在最近结束的测试期间，总金额等于60,000，000美元和合并EBITDA的25%，减去信贷协议再融资债务、增量融资、增量等值债务、比率债务和许可再融资的未偿本金总额，在每一种情况下，以依赖此种到期期限排除金额所产生的金额为限（据了解并一致认为，依赖到期期限排除金额而产生的许可再融资可超过根据上述定义可使用的剩余金额，但数额不得超过“许可再融资”定义（a）（i）条所述的金额）。

“最惠国待遇调整”具有第2.20（e）（iii）节规定的含义。

-46-

“最惠国条件”是指，就任何受最惠国调整约束的债务而言，此类债务：（a）以广义银团增量定期贷款的形式，（b）不与许可收购或类似投资相关，以及（c）在同等基础上与根据本协议为初始定期贷款提供担保的留置权进行担保。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何后续机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，贷款方或ERISA的任何关联机构向其提供或有义务提供资金，或贷款方或ERISA的关联机构根据ERISA第4212（c）节承担或可以合理预期承担责任的“多雇主计划”。

就任何事件而言，“净收益”是指相当于（a）就该事件以现金或现金等价物形式收到的收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金或现金等价物，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益（但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，以及（ii）在发生追偿事件时，实际收到的保险收益或定罪或类似裁决，减（b）（1）控股公司及受限制附属公司就该事件所支付的所有费用及自付费用的总和（包括律师费、投资银行费、勘测费、产权保险费、相关的查询及记录费、转让税、契据或按揭记录税、承销折扣及佣金、其他惯常费用及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用），（2）如属处置，（x）根据本协议准许并由控股公司及受限制附属公司因该事件而作出的所有付款的款额，以偿还根据本协议准许招致及未偿付的债项（但（1）以抵押品留置权作担保并依据第6.01（a）条招致或未偿付的贷款或（2）其他同等权益或次级有担保债项除外），并以该资产作担保，或因该事件而须强制提前偿付的债项，（y）其可归属于少数股东权益的现金净收益的按比例部分（在计算时不考虑本条款（y）），因此而不能分配给控股公司及受限制附属公司或由控股公司或受限制附属公司负担；（z）与该等资产直接有关并由控股公司或受限制附属公司保留的任何负债的数额；（3）已缴付（或合理估计须缴付）的所有税款的数额，以及借款人及受限制附属公司为合理估计须缴付的或有负债而设立的储备金的数额，可直接归因于此种事件的准备金，但在任何时候任何此种准备金数额的减少（就此种准备金支付的款项除外）应被视为构成借款人在该时间收到此种减少数额的净收益。

“净空头贷款人”具有第9.02（h）节中规定的含义。

“新西兰元”是指新西兰的法定货币。

“新西兰汇率回溯日”的含义，与“欧洲汇率”定义（c）中的“新西兰汇率回溯日”相同。

“不接受贷款人”具有第2.24（c）节赋予该术语的含义

“非现金补偿费用”是指发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励以及类似的基于激励的奖励或安排所产生的任何非现金费用和成本。

“非同意贷款人”的含义与第9.02（d）节赋予该术语的含义相同。

“不延期通知日期”具有第2.04（b）（iii）节赋予该术语的含义。

“非贷款方收购上限”的含义与“许可收购”定义（c）中赋予该术语的含义相同。

“非贷款方债务次级限额”具有第6.01（a）（xix）（5）节赋予该术语的含义。

-47-

“不合格方”是指在适用的互换协议生效之日因任何原因未能成为合格合同参与方的任何贷款方。

“非恢复工作期限”的含义与第2.04（b）（iv）节赋予该术语的含义相同。

“不以其他方式适用”是指根据第6.04（o）（B）、第6.08（a）（viii）或第6.08（b）（iv）条以前（或同时）不适用的可用金额。

“票据”是指循环票据、Swingline贷款票据和期限的统称

注意事项。

“治疗意向通知”的含义与第7.03（a）节赋予该术语的含义相同。

预付通知以附件 E形式或适用的行政代理人可以接受的其他形式发出的预付通知。

“组织文件”是指（a）对于任何公司、公司证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）对于任何有限责任公司、公司证书或章程或组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；以及（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其成立或组织而向其成立或组织所在司法管辖范围内的适用的政府当局提交或通知，并在适用的情况下向该实体的任何成立或组织证书或章程提交或通知。

“其他贷款”是指再融资修订或贷款修改协议产生的一类或多类贷款。

“其他循环承诺”指本协议项下的一个或多个类别的循环信贷承诺，或由再融资修订或贷款修改协议产生的延长的初始循环承诺或增量循环承诺。

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的贷款。

“其他税项”是指根据任何贷款文件所作的任何付款，或因根据任何贷款文件所作的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款文件而产生的任何及所有现时或将来的记录、盖章、法院或文件、无形的、备案、转让、销售或类似的税项，但因收款人与征收该等税项的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的任何该等税项除外（但因收款人已签立、交付或成为该等文书的一方而产生的联系除外，履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件接受付款、收到或完善其在任何贷款文件下的担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款、贷款文件或信用证中的权益或出售或转让任何贷款、贷款文件或信用证的权益），并就转让而非根据第2.19条进行的转让而被强制执行。

“其他期限承诺”是指本协议项下的一类或多类定期贷款承诺，这些承诺是由再融资修正案或贷款修改协议产生的。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一类或多类定期贷款。

“未偿金额”是指（i）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款生效后，其未偿本金总额的美元等值；（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，该总额的美元等值

-48-

在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，在该日期该等信用证债务的未偿还金额，以及在该日期该等信用证债务总额的任何其他变动，包括任何借款人偿还未偿还金额的结果，以及（iii）在任何日期就任何Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款及其偿还生效后，所有Swingline贷款的未偿还本金总额的等值美元。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天，（a）对于任何以美元计价的金额，包括隔夜联邦基金和美国管理的银行存款机构的隔夜欧元借款的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，该银行不时在其公开网站上公布，并由纽约联邦储备银行（或由适用的行政代理人为显示该利率而选择的其他认可的电子来源（如彭博）在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率）；但如该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的利率；但如该利率在任何时候因任何理由而不再存在，由适用的行政代理人在该时间确定的一个可比较的替代利率（如果没有明显错误，该确定应是结论性的）；此外，如果上述确定的隔夜银行融资利率将低于零，则该利率应被视为零，以及（b）对于以替代货币计值的任何金额，由循环行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业关于银行同业补偿的规则（如果没有明显错误，该确定应是结论性的）确定的隔夜利率。利率自每个营业日起根据银行隔夜拆借利率的变化进行调整，恕不另行通知借款人。

在“子公司”的定义中，“母公司”具有赋予该术语的含义。

“母公司”是指控股公司的直接或间接母公司，而控股公司是其直接或间接全资子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者登记册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“合伙权益”的含义与第3.12节中赋予该术语的含义相同。

“付款日期”是指：（一）就Daily Simple SOFR而言，截止日期后每个日历月的第一天，或（二）否则，截止日期后每个日历季的第一天，在每一种情况下，在到期日或根据第2.09（e）节要求的任何本票加速到期时。

“付款接受者”具有第8.02（a）节赋予该词的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完善要求”是指需要进行备案或登记，或采取必要的行动，以便在每一适用法域建立必要的控制权，或根据行政代理人和担保代理人的合理判断，建立或完善贷款当事人为担保当事人所授予的担保物的留置权，并向担保代理人交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书或其他所有权证书，连同空白签署的转让文书；但任何完善要求应受制于“抵押品和担保要求”定义的倒数第二段。

-49-

“许可收购”是指收购交易连同完成该收购交易所需的其他投资；前提是：

（a）除非属有限条件交易（在该情况下，遵守本（a）条须按照第1.08（a）条确定），否则在给予任何该等收购交易或投资形式上的效力后，任何违约事件均不得发生及持续，

（b）该人的业务或资产（视属何情况而定）将属类似业务，

（c）该被收购人成为受限制附属公司；但贷款方就非贷款方的受限制附属公司的许可收购而作出的投资本金总额，在发生时及在给予其形式上的影响后，不得超过150,000，000美元中的较高者，以及截至该时间最近结束的试验期的合并EBITDA的65%（本条（c），“非贷款方收购次级限额”），及

（d）除非属有限条件交易（在该情况下，遵从本条（d）款须按照第1.08（a）条确定），否则在给予任何该等收购交易或投资形式上的效力后，借款人须遵从财务契诺。

“许可修订”是指根据第2.24条对本协议和其他贷款文件（如适用）进行的修订，涉及贷款修改要约和贷款修改协议，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并就此规定：（a）适用利率的变化和/或修改接受贷款人的贷款和/或承诺的摊销时间表，（b）应付费用的变化，或包括新的应付费用，接受贷款人和/或（c）经修订的契诺或其他条文，对接受贷款人实质上相同，或不比受该贷款修改要约规限的债务更有利（整体而言，并经借款人合理厘定），除非（i）亦为该等债务发行或发生后仍未偿还的贷款的利益而加上（ii）只适用于该等再融资时的最后到期日后，（iii）经适用的行政代理人合理同意，或（iv）反映在发生、发行或有效性（由借款人诚意决定）时（整体而言）的市场条款及条件。

“许可产权负担”是指：

（a）对未拖欠30天以上的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对善意提出异议的税款、摊款或其他政府收费的留置权，并通过认真进行的适当程序提出异议的留置权，如果按照公认会计原则在适用人的账簿上保留了足够的准备金，在每种情况下，不支付这些准备金单独或合计不能合理地预期会产生重大不利影响；

（b）成文法或普通法规定的留置权，如房东的承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工或建筑承包商的留置权和其他类似的留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，保证未逾期超过30天的金额，如果逾期超过30天，则未提交备案，也没有采取其他行动强制执行这些留置权，或在根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金，并通过认真进行的适当程序提出了善意的争议，在每一种情况下，只要不能合理地预期这些留置权单独或合计产生重大不利影响；

（c）（i）在正常经营过程中因工人补偿、薪资税、失业保险和其他社会保障立法而招致的留置权、认捐或存款，或（ii）在正常经营过程中作出的认捐或存款，以确保为向控股公司或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保或类似票据方面的义务），或以其他方式支持支付上述第（i）款所述类型的项目；

-50-

（d）为保证履行投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、政府合同和租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保、中止、关税和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而发生的留置权或存款，以及为支持这些义务而贴出的信用证、银行担保或类似票据的义务，每一种情况都是在正常经营过程中发生的，或符合以往惯例；

（e）地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出物、分区限制和其他类似的产权负担，在对任何不动产的调查中反映或将反映的事项、所有权的不规范之处、影响不动产的所有权缺陷，这些合计不会对控股公司和受限制子公司的整体业务的正常进行产生实质性的干扰；

（f）（i）保证或以其他方式产生的优先权，与根据第7.01（i）及（ii）条不构成违约事件的善意有争议的诉讼有关的判决、裁决附件和（或）法令及待决通知及相关权利；保证诉讼和解的任何质押和（或）存款；

（g）对货物的留置权，其购买价格由为控股公司或任何受限制子公司的帐户签发的跟单信用证提供资金，或对提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，这些留置权是因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的；但此种留置权仅为控股公司或受限制子公司对此种信用证的义务提供担保，在第6.01节允许的范围内，银行担保或其他类似票据；

（h）在维持存款帐户、证券帐户或现金管理安排的管理方面，或在信用证、银行保函或其他类似票据的签发方面，因法律的实施或因银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；及

（i）就控股公司或任何受限制子公司订立的经营租赁或托运或托管安排而作出的预防性统一商法融资报表或任何类似备案所产生的留置权。

“许可的第一优先再融资债务”是指控股公司或任何其他贷款方以一个或多个系列的优先担保票据、债券或债权证或优先担保贷款的形式发生的任何有担保债务；前提是（i）此类债务由担保物在同等优先权的基础上（但不控制补救措施）与贷款文件债务作担保，（ii）此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中规定的适用要求，（iii）代表该等债项持有人行事的高级代表，应已成为《市场间债权人协议》的一方。经批准的第一优先再融资债务将包括作为交换而发行的任何注册等值票据。

就任何人而言，“准许再融资”是指对该人的任何债务（此种债务，即“再融资债务”）的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但

（a）其本金（或增值，如适用）不超过再融资债项的本金（或增值，如适用），但（i）相等于其未付应计利息及溢价（包括投标溢价）加上包销折扣、其他已付款项，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关而招致的费用、佣金及开支（包括前期费用、原发行折扣或初步收益付款）的款额，（ii）数额相当于任何现有循环承付款项下未动用的数额，但根据第6.01条准许在紧接此种再融资之前提取任何现有和未动用循环承付款项的部分（提及许可再融资除外），而此种提款须当作已经提取；（iii）根据第6.01条准许在其他情况下发生此种超额数额的数额；

-51-

（b）根据第6.01（a）（v）、（a）（vii）、（a）（xiv）条所准许的债项的准许再融资（借入款项的债项除外）、（a）（xvii）或根据到期期限限制豁免金额所准许的范围内，因该等修改、再融资、退款、续期或延展而产生的债项的最后到期日，相等于或迟于该再融资债项的最后到期日；

（c）根据第6.01（a）（v）、（a）（vii）、（a）（xiv）条所准许的债务的准许再融资（借入款项的债务除外）、（a）（xvii）或根据不包括到期期限的款额所准许的范围内，且仅限于该等再融资债务为定期贷款形式的债务，因该等修改、再融资、退款、续期或延展而产生的债务的加权平均到期期限等于或大于该等再融资债务的加权平均到期期限；

（d）如被修改、再融资、退款、续期或延期的债项在受付权上从属于贷款文件义务，则因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债项在受付权上从属于贷款文件义务，其条款至少与管辖再融资债项的文件所载的条款一样对贷款人有利；

（e）该等准许的再融资并非以担保再融资债务的抵押品以外的任何资产上的留置权作担保，且优先权不高于该再融资债务（除非第6.02条另有条文准许该留置权）；

（f）如无担保，该等债项须保持无担保（除非第6.02条另有条文准许作担保）；及

（g）不是再融资债务承付人的贷款方，不得是准许再融资下的承付人（除非经第6.01（a）及6.04条另有规定的担保而准许），而如再融资债务曾（或曾被要求）受市场间债权人协议规限，则该准许再融资的持有人（如该债务有担保）或代表他们的获授权代表，应成为该市场间债权人协议的一方，在每一种情况下均规定相同（或较低）的留置权优先权。为免生疑问，有一项理解和一致认为，准许的再融资包括同一债务的连续准许的再融资。

“允许的第二优先再融资债务”是指控股公司或任何其他贷款方以一个或多个系列的次级留置权担保票据、债券或债券或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；前提是（i）此类债务由抵押品以次级基础与贷款文件义务作担保，（ii）此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中规定的适用要求，以及（iii）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为市场债权人间协议的一方。准许的第二优先再融资债务可包括作为交换而发行的任何注册等值票据。

“准许受让人”是指，对于任何自然人（以及该自然人的任何准许受让人），（a）该自然人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，（b）受益人为该自然人直系亲属的任何信托或其他法律实体，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自的直系后代，以及（c）不与上述任何一项重迭，该自然人的继承人，在该人死亡时为遗嘱执行人和/或管理人，以及在该人死亡时为该人的附属公司，并在该人死亡时直接或间接拥有控股公司股权的任何其他人。

-52-

“许可无担保再融资债务”是指控股公司或任何其他贷款方以一系列或更多优先无担保票据、债券或债券或贷款的形式发生的无担保债务；前提是（i）此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中规定的适用要求，以及（ii）此类债务不以控股公司或任何受限子公司的任何财产或资产上的任何留置权作为担保。准许的无担保再融资债务可包括作为交换而发行的任何注册等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的任何“雇员养老金福利计划”，该计划受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，而贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“计划支出”的含义与“超额现金流”定义（b）（vii）中赋予该术语的含义相同。

“平台”具有第5.01节赋予该术语的含义。

“质押协议”是指某些质押协议，日期为截止日期的贷款方与担保方之间的质押协议。

PNC银行的意思是PNC银行，全国协会。

“预付款事件”是指：

（a）依据第6.05（j）条出售、转让或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，或发生任何追讨事件（或一系列有关的处置或追讨事件），在每宗个案中，来自任何单一交易或一系列有关交易的净收益均超过（x）10,000，000美元，以及（y）任何财政年度的合计收益超过（25,000，000美元）（第（x）及（y）条各有一个“处置门槛”）。为免生疑问，只有超过上述处置门槛的净收益才须受第2.11（b）节所列强制性提前还款规定的约束，而在任何财政年度，在该财政年度收到的净收益超过第（a）（y）节所列处置门槛之前，不得根据本条（a）款发生任何提前还款事件；或

（b）借款人或任何受限制的附属公司发生任何债务，但第6.01条允许的债务（许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务、许可的构成有担保债务的第二优先再融资债务除外）或要求贷款人根据第9.02条允许的债务除外。

“主要债务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指适用的行政代理人在其主要办事处不时宣布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是该行政代理人向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在宣布该变动当日营业开始时生效。

就任何货币而言，“主要办事处”指（1）宾夕法尼亚州匹兹堡的循环行政代理人或（2）北卡罗来纳州夏洛特的定期行政代理人的主要银行办事处，或在每种情况下，适用行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关货币的其他地址。

-53-

“备考基础”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契约或计算本协议下的任何比率而言，根据第1.14条确定或计算此类测试、契约或比率（包括与特定交易相关的）。

“形式实体”是指任何被收购的实体或企业或任何转换为受限的子公司。

“继续”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“拟议变更”具有第9.02（d）节赋予该术语的含义。

PTE是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”的含义与第5.01条赋予该术语的含义相同。

“公开发行”是指控股公司或任何母公司根据向美国证券交易委员会或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似政府机构提交的有效登记声明（无论是单独或与进一步公开发行有关），在公开发行中发行其普通股。

“合格ECP贷款方”是指在资格日期为（a）公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除《商品交易法》第1a（10）条和美国商品期货交易委员会规定的“商品池”以外的其他实体，其总资产超过10,000，000美元，或（b）根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条，通过签订或以其他方式提供“信用证或keepwell、支持，或《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条所指的其他协议。

“QFC”具有第9.21（b）节赋予该术语的含义。

“QFC信贷支持”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“合格权益”指的是不合格权益以外的权益。

“比率负债”的含义与第6.01（a）（xix）节赋予该术语的含义相同。

“收款人”指（a）任何行政代理人、（b）担保代理人、（c）任何贷款人和（d）任何信用证发行人（视情况而定）。

“追回事件”是指控股公司或其任何受限制子公司收到与任何设备、固定资产或不动产有关的任何保险收益，或收到（i）因与任何抵押品有关的盗窃、灭失、实物毁坏、损坏、占用或任何其他类似事件（但不是由于任何收入损失或由此造成的业务或运营中断）和（ii）根据任何保险单应支付的赔偿，在每一种情况下，这些收益或裁决不构成对控股公司或其任何受限制子公司先前就任何此类事件支付的款项的补偿或补偿，但不是由于由此造成的任何收入损失或业务或业务中断。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设定而言，适用的行政代理人在其合理的酌处权范围内确定的时间。

“再融资信贷协议债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义相同。

“再融资债务”的含义与“许可再融资”的定义中赋予该术语的含义相同。

-54-

“再融资修正案”是指根据第2.21条，由（a）借款人、控股公司和其他贷款方、（b）适用的行政代理人和（c）同意提供信贷协议所产生的再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和贷款人对本协议执行的修正案。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“注册等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有基本相同的担保），对于最初在第144A条规则或《证券法》规定的其他私募交易中发行的票据。

“受监管银行”是指合并资本和盈余至少达到

5,000，000,000美元，即：（一）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司承保；（二）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（三）外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，根据12 CFR第211部分经理事会批准并在其监督下运营；（四）外国银行的非美国分行，由第（三）或（五）条所指的美国分行管理和控制；在任何司法管辖区受银行监管当局监管的机构或类似机构。

“再投资预付日”具有第2.11（b）节赋予该术语的含义。

就任何指定人士而言，“关联方”指该人士的附属公司，以及该人士的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、代理人、顾问及其他代表，以及该人士的每一附属公司及获准继承人和受让人。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层，包括任何建筑物或其他结构内的环境）中释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移。

“有关政府机构”是指（a）关于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会，以及（b）关于以任何替代货币计价的贷款的基准替换，（1）以该基准替换计价的货币的中央银行或负责监督（A）该基准替换或（B）该基准替换的管理人或（2）由（A）以该基准替换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（B）负责监督（i）该基准替换或（ii）该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“移除生效日期”具有第8.01节赋予该术语的含义。

“代表”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指（a）任何贷款方发生任何新的或替换的宽银团期限的“b”贷款，其主要目的是偿还、再融资、以债务取代或替换初始定期贷款（i）有关类型的债务的实际收益率低于（而不是由于任何“基准”利率的任何波动）初始定期贷款的实际收益率，以及（ii）其所得款项用于预付（或在转换的情况下被视为预付或替换），全部或部分初始定期贷款的未偿本金，或（b）初始定期贷款的实际收益率的任何有效降低（例如，通过修订、放弃或其他方式），但与（A）公开发售收益超过50,000，000美元、（B）控制权变更或（C）变革性收购有关的减少除外。

-55-

“所需贷款放款人”指在任何确定日期，就一项或多于一项信贷安排而言，（x）如在该信贷安排或信贷安排下的贷款者少于两（2）人，则指在该信贷安排或信贷安排下的所有贷款者，及（y）如在该信贷安排或信贷安排下有两（2）人或多于两人并非附属贷款者，（a）此种信贷安排或信贷安排下的未偿还金额（每个贷款人在此种信贷安排或信贷安排下的风险参与和有资金参与的信用证债务的总额，为本定义的目的被视为由此种贷款人“持有”）和（b）此种信贷安排或信贷安排下的未使用承付款总额的50%以上的贷款人；但此种信贷安排或信贷安排下的未使用承付款和未使用承付款的部分，由此种信贷安排或信贷安排持有或被视为持有，为确定所需贷款放款人，任何违约放款人均应被排除在外；此外，在第9.04（g）条就确定所需贷款放款人所规定的相同程度上，任何关联放款人的贷款均应被排除在外，以确定所需贷款放款人，除非有关行动对该关联放款人的影响超过其对其他放款人的影响。

“规定贷款人”在任何时候都是指“规定定期贷款人”和“规定循环贷款人”的总称。

“规定循环放款人”是指，在任何时候，（x）如果存在少于两（2）个循环放款人，则为所有循环放款人；（y）如果存在两（2）个或更多非关联的循环放款人，则为拥有或持有超过定期贷款风险敞口和循环风险敞口总额50.0%的循环放款人；只要存在一个或多个违约放款人，为确定规定循环放款人的目的，定期贷款风险敞口和/或每个违约放款人的风险敞口应被排除在外。

“规定定期贷款人”是指，在任何时候，（x）如果存在少于两（2）个定期贷款人，则为所有定期贷款人；（y）如果存在两（2）个或更多不是关联公司的定期贷款人，则为拥有或持有超过50.0%的定期贷款风险敞口总额的定期贷款人；只要存在一个或多个违约贷款人，为确定规定定期贷款人的目的，每个违约贷款人的定期贷款风险敞口应被排除在外。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”的含义与第8.01节中赋予该术语的含义相同。

“处置当局”指的是欧洲经济区处置当局，或者，就任何英国金融机构而言，指的是英国处置当局。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、秘书、司库或助理司库，或其他类似人员、经理或董事，对于某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业，其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，在适用贷款方与行政代理人之间的协议中或根据协议指定。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该贷款方的一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性债务支付”的含义与第6.08（b）节赋予该术语的含义相同。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止在控股公司、借款人或任何限制性子公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就控股公司、借款人或任何限制性子公司的任何股权或任何现金、证券或其他财产进行的任何股息或其他分配，或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款。

-56-

“受限子公司”是指非受限子公司以外的任何子公司。

“留存扣减收益”具有第2.11（f）节赋予该术语的含义。

“重估日期”是指（a）就以替代货币计值的每一类定期利率贷款而言，（i）根据本协议的条款进行借款、展期和转换的每一日期，以及（ii）循环行政代理人应确定的额外日期或循环贷款项下所需贷款放款人应要求的额外日期；（b）就以替代货币计值的每一类每日利率贷款而言，该等每日利率贷款尚未偿还的每一日期；以及（c）就任何信用证而言，以下各项：（一）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订或延期日期；（二）适用的信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证付款的每个日期；（三）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期；（四）循环行政代理人或适用的信用证发行人应确定的额外日期；或循环贷款项下所需贷款放款人应要求的额外日期。

“循环行政代理人”是指PNC银行，以其作为本协议下和其他贷款文件下循环贷款的行政代理人的身份，以及以第8.01节规定的身份的继承人和受让人。

“循环代理费用函”是指借款人、PNC银行（以循环行政代理的身份）和PNC资本市场有限责任公司于2022年4月22日签署的某些循环行政代理费用函。

“循环承诺”是指初始循环承诺、递增循环承诺或其他循环承诺，“循环承诺”是指所有这些，统称为“循环承诺”。

“循环承诺增加”的含义与第2.20（a）节中赋予该术语的含义相同。

“循环承诺期”是指从截止日期到但不包括循环承诺终止日期的期间。

就任何类别的循环承诺而言，“循环承诺终止日期”是指（a）（i）在初始循环承诺的情况下，循环到期日期；（ii）在任何其他循环承诺的情况下，循环到期日期，在再融资修正案或贷款修改协议中指定的日期；（b）此类循环承诺根据第2.08条永久减少为零的日期；（c）在根据第7.01条终止循环承诺的日期。

“循环风险敞口”是指，在任何确定日期，（一）在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺和（二）在循环承诺终止之后，（a）该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额，（b）在任何信用证发行人的情况下，该信用证发行人签发的所有信用证的信用证债务总额（扣除贷款人对这些信用证的任何参与），（c）该贷款人参与任何未偿还信用证或任何未偿还款额的总额；（d）就任何斯温格林贷款贷款人而言，所有斯温格林贷款的未偿还本金总额（扣除贷款人参与其中的任何款项）；及（e）该贷款人参与任何未偿还斯温格林贷款的所有未偿还本金总额。

“循环贷款”是指初始循环贷款和以循环贷款为代表的其他循环贷款。

“循环贷款人”指的是在任何时候都有循环承诺或循环贷款的贷款人。

“循环贷款”指初始循环贷款、增量循环贷款或任何其他循环贷款（如适用）。

-57-

“循环到期日”是指（a）在初始循环贷款的情况下，截止日期的第五个周年日；条件是，除非借款人在现有票据到期日前第91天（该第91天，即“春季到期日”）之前，回购、赎回、解除、转换为另一种票据和/或对现有票据或对现有票据进行再融资的任何债务进行再融资，使其到期日至少在初始循环贷款的循环到期日后91天（截至截止日期），则初始循环贷款的循环到期日应为春季到期日；（b）就任何增量循环贷款或任何其他循环贷款而言，应为有关此种贷款的适用文件中所列的日期。

“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人的循环票据，以附件 H-2的形式证明该循环贷款人提供的循环贷款部分，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。

“RFR”是指以（a）英镑、SONIA和（b）欧元、STR计价或计算的任何贷款文件债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指就RFR贷款而言，下表中列出的与此种替代货币相对应的调整：

“RFR管理员”指SONIA管理员或欧元STR管理员（如适用）。

“RFR管理员网站”指的是SONIA管理员网站或STR管理员网站（如适用）。

“RFR营业日”是指适用于任何贷款文件的债务、利息、费用、佣金或其他以（i）欧元计价或按（ii）英镑计算的金额，即为TARGET日和（ii）英镑，即银行在伦敦开展一般业务的日子。

“每日简单RFR”的定义中指定了“RFR日”的含义。

“RFR贷款”是指利率基于“每日简单RFR”的贷款，或在根据第2.14节以期限RFR取代当时的基准以用于本协议下的所有目的或任何具有期限RFR的贷款文件下的任何货币后，根据上下文可能需要，以期限RFR为基础的贷款。

“RFR准备金百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何后续机构）为确定RFR贷款的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的任何一天的最高有效百分比。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务公司旗下的标准普尔评级服务公司，以及其评级机构业务的任何后续业务。

“售后回租”是指借款人或任何受限子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的此类财产或其他财产。

“被制裁国家”指的是在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何全面制裁的对象或目标（截止日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

-58-

“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、欧盟、欧盟任何成员国或联合王国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的人，或（c）由任何此类人员拥有或控制的人。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于由OFAC和美国国务院实施的制裁）、欧盟、英国（包括但不限于由英国财政部实施的制裁）或控股公司或其任何子公司开展业务的司法管辖区的任何类似法律实施或执行的经济制裁。

“SEC”指的是证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理义务”是指控股公司和受限制子公司就任何透支和相关债务按时支付和履行所有义务，这些债务是由财务、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用卡和采购卡及相关程序或任何自动结算所向控股公司或任何受限制子公司提供的资金转移（统称“现金管理服务”）（无论是绝对的还是或有的，无论以何种方式以及在何时创建、产生、证明或获得（包括所有续期，（a）在截止日期欠作为代理方的人或作为代理方的附属人的，（b）在截止日期欠作为贷款方的人或作为贷款方的附属人的，（c）欠作为代理方的人的，a贷款人或代理方或贷款人的附属机构在发生此种债务时，或（d）欠任何经行政代理人不时批准的人（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“担保净杠杆比率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并担保债务与（b）截至该日期的测试期合并EBITDA的比率。

“担保债务”是指（a）贷款单证债务、（b）担保现金管理债务和（c）担保互换债务。

“担保方”是指（a）每一贷款人和每一信用证发行人，（b）行政代理人和担保代理人，（c）彼此的代理人，（d）每一有担保现金管理义务的人，（e）任何互换协议的每一对手方构成有担保互换义务的义务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和获准转让人。

“有担保互换义务”是指控股公司、借款人和受限制子公司在每项互换协议下的所有义务的按时到期支付和履行，这些义务（a）是与作为行政代理人的对手方或其任何关联方达成的，（b）在截止日期与作为截止日期的贷款方、代理方或贷款方的关联方或代理方的对手方达成的，（c）是在截止日期之后与作为贷款方的对手方达成的，在订立此类互换协议时，代理方或贷款方或代理方的关联机构，（d）与行政代理人不时批准的任何人（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（e）与蒙特利尔银行的金属铜（LME）互换将于2022年12月31日到期（而不是任何延期）；但有担保互换债务不应包括任何除外互换债务。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排的凭证、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证的凭证，用于购买或收购上述任何一项，或任何认购、购买或收购上述任何一项的权利。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

-59-

“担保协议”是指某些担保协议，日期为贷款双方作为设保人和担保代理人之间的截止日期。

“担保文件”是指质押协议、担保协议、任何知识产权担保协议，以及根据担保协议、担保品和担保要求、第5.13节、第5.14节或第5.17节为担保任何担保债务而订立的任何其他文件，每一份文件的格式基本上都是担保品的相关设保人和担保品代理人之间商定的。

“高级代表”是指，就任何一系列获准的第一优先再融资债务、获准的第二优先再融资债务或其他债务而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或契约或协议下的类似代理人，根据这些契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务（视情况而定），以及各自的继承人。

“类似业务”是指（1）控股或任何受限制子公司在截止日期开展的任何业务，或（2）与控股及其受限制子公司在截止日期开展的业务（包括与本协议允许的任何投资相关的非核心附带业务）合理相似、附属、附带、补充或合理相关的任何业务或其他活动。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指（x）对于初始循环贷款，0.10%；（y）对于初始期限贷款，0.10%；前提是，如果在截止日期之后的任何时间，借款人向行政代理人提供书面通知（如向行政代理人发出通知，“主题协议通知”），具体指明向SEC公开提交的十（10）份符合以下所有标准的信贷协议（任何此类协议，“主题协议”）：（w）包含现金流量循环贷款，并且，如果SOFR调整适用于本协议项下产生的定期贷款，或在每种情况下，每项协议的贷款总额超过700,000，000美元的“定期贷款B”贷款，（x）适用于在签订此类协议时公司家族评级不超过穆迪Ba1或标准普尔BB +（或同等的现行评级）的借款人，（y）已在此类主题协议通知日期前90天内完成（或已修改，使其符合主题协议的标准）（或，就经修订的标的协议通知而言，在经修订的标的协议通知日期前90天内）和（z）已取消适用（或最初不包含）根据定期SOFR利率或每日简单SOFR基准对标的贷款进行的信用利差调整（但有一项理解是，对于以SOFR为基准的贷款，其适用的保证金超过以备用基准利率（或同等基准）为基准的贷款的适用保证金100个基点以上的信贷协议，不满足本条款（z）的要求），然后，行政代理人应迅速将标的协议通知（并指明）中指明的标的协议通知（向贷款人发出的通知，即“SOFR调整通知”）通知贷款人，并且，只要行政代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对标的协议通知中指明的标的协议提出反对的书面通知（任何此种反对通知应指明适用的标的协议以及这些贷款人认为任何适用的标的协议不符合上述（w）、（x）条规定的标准的理由，（y）及（z））在该SOFR调整通知书发出日期后五（5）个营业日内，就本协议所指的所有目的而言，SOFR调整须当作在该SOFR调整通知书发出日期后的第七（7）个营业日内减至0.00%（而放款人特此授权及同意该项减少）。如果所需贷款人对一项或多项标的协议提出异议，行政代理人应立即将此事通知借款人和贷款人，借款人可提交经修订的标的协议通知，并附上附加或替换的标的协议，经修订的标的协议通知应遵守上述程序和标准。尽管有任何规定，行政代理人对标的协议、标的协议通知和减少SOFR调整的唯一责任是根据本定义将通知交付给贷款人和借款人，任何行政代理人都不应负责或有任何义务（A）查明、调查、监督或采取任何其他行动，关于公开备案的信贷协议，以确定任何信贷协议是否符合标的协议的标准，或（B）核实借款人在任何标的协议通知中确定的标的协议是否符合标的协议的上述标准。对于本定义中的规定，包括对于与借款人提供的任何信贷协议是否符合主题协议的标准有关的任何争议，行政代理人不承担任何责任。

-60-

“SOFR调整通知”的含义与“SOFR调整”的定义中赋予该术语的含义相同。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义相同。

在“每日简单SOFR”的定义中，“SOFR Rate Day”的含义与该术语相同。

“SOFR储备百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何后续机构）为确定SOFR资金的储备要求（包括但不限于补充、边际和紧急储备要求）而规定的任何一天的最高有效百分比。

“已售实体或企业”的含义与“合并EBITDA”定义第（III）条赋予该术语的含义相同。

“偿付能力”和“偿付能力”是指在任何确定日期，任何人在该日期（i）该人的资产的公允价值和当前公允可销售价值超过该人的规定负债和确定的或有负债；（ii）该人没有不合理的小资本；（iii）该人可以在到期时支付其规定负债和确定的或有负债。为上述目的，（a）“公允价值”系指在商业上合理的期限内，一个人的全部资产（有形和无形资产）在自愿买主和自愿卖主之间易手的数额，双方对有关事实均有合理的了解，但均未被强迫采取行动，（b）“现值公允可售货价值”是指如果借款人及其子公司的资产（有形资产和无形资产）作为一个整体在正常交易的基础上以合理的速度在正常经营的基础上以合理的速度出售可比较商业企业的现有出售条件下，独立的自愿出卖人可以从独立的自愿买受人那里获得的金额（前提是为了确定截止日期的偿付能力，本条款（b）应在交易完成（包括本协议的执行和交付、贷款的发放以及此类贷款的收益在截止日的使用）后计算，（c）“陈述负债”是指该人的已记录负债（包括将按照公认会计原则记录的或有负债），（d）“已识别或有负债”是指未决诉讼、索赔和评估、担保合理可能导致的最大估计负债金额，该人的未投保风险和其他或有负债；但为确定截止日期的偿付能力，本（d）条应在交易完成（包括本协议的执行和交付）生效后计算，在截止日期发放贷款和使用此类贷款的收益（包括与此有关的所有费用和开支，但不包括根据上文（c）条但书列于列报负债内的此类或有负债），并按其性质和估计数额加以说明，（e）“能够在到期时支付其已申报负债和已识别或有负债”是指该人将拥有足够的资产和现金流，以在这些负债到期时支付其各自的已申报负债和已识别或有负债，或（在或有负债的情况下）以其他方式应付；但为确定截止日期的偿付能力，本条（e）款应在交易完成（包括本协议的执行和交付）生效后计算，在截止日期发放贷款和使用此类贷款的收益）和（f）“没有不合理的小额资本”意味着该人将有足够的资本来确保其持续经营。

“SONIA”指的是与SONIA管理机构管理的英镑隔夜平均指数相等的利率。

“SONIA管理人”指的是英国央行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。

-61-

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜平均指数的任何后续来源。

“SONIA Lookback Day”与“Daily Simple RFR”定义的（a）项中的“SONIA Lookback Day”具有相同的含义。

“指定违约事件”是指根据第7.01（a）、7.01（g）或7.01（h）节发生的违约事件。

“特定负债”的含义与第9.02（h）节赋予该术语的含义相同。

“特定子公司”指的是Retratar Espana S.L和Protim Abrasives Limited。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、发生、修改或偿还债务、受限付款、子公司指定、经营改进、重组或其他根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契约的事件，或要求该测试或契约以“形式上的基础”或在给予该事件“形式上的效果”之后计算的事件。

在“循环到期日”的定义中，“Springing Maturity Date”具有赋予该术语的含义。

“SPV”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。

“起步篮”是指（a）（i）500,000，000美元的总和，加上（ii）（x）230,000，000美元和（y）最近完成的试验期合并EBITDA的100%（按备考基准计算）中的较大者，减去（b）先前根据本协议第2.20（d）（iii）（A）节使用的任何金额，以及根据第6.01（a）（xxiii）节依赖本协议起步篮产生的等值债务增量。

“英镑”、“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“主体协议”的含义与“SOFR调整”的定义中赋予该术语的含义相同。

“主体协议通知”的含义与“SOFR调整”定义中赋予该术语的含义相同。

“子公司”是指在任何日期，对于任何人（即“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的财务报表是按照公认会计原则编制的，这些公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的财务报表将与母公司的财务报表合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其股权占股本的50.0%以上或普通投票权的50.0%以上，或在合伙企业的情况下，在该日期，超过50.0%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的，或（b）在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“子公司”指控股公司的任何子公司。

“附属贷款方”是指除控股公司以外的所有担保人。

“子公司股份”的含义与第3.12节赋予该术语的含义相同。

“继承借款人”具有第6.03（f）节赋予该术语的含义。

“继承人控股”具有第6.03（e）节赋予该术语的含义。

-62-

“支持的QFC”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“与可持续发展相关的调整”具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“互换”是指构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”是指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或任何上述交易的任何组合（包括订立任何上述交易的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议下的任何此种义务或责任。

就任何人而言，“互换义务”是指根据任何互换支付或履行的任何义务。

“Swingline贷款承诺”是指Swingline贷款放款人承诺根据第2.01（c）节向借款人提供本金总额不超过50,000，000美元的Swingline贷款。

“Swingline Loan Lender”是指PNC银行（或其任何指定的分支机构或附属机构），以其作为Swingline Loans的贷款人或根据本协议条款的任何继承者的身份。

“Swingline贷款票据”是指借款人的Swingline贷款票据，以附件 H-3的形式证明Swingline贷款，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。

“Swingline贷款请求”是指根据第2.03（b）节提出的Swingline贷款请求。

“Swingline贷款”统称为“Swingline贷款”，“Swingline贷款”分别指Swingline贷款放款人根据第2.01（c）节向借款人发放的所有Swingline贷款或任何Swingline贷款。所有斯温格林贷款应以美元计值。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此种支付系统停止运行，此种其他支付系统（如果循环行政代理人合理地确定为合适的替代系统））开放以欧元结算的任何日期。

“税务集团”具有第6.08（a）（vii）（A）节赋予该术语的含义。

“税务重组”是指在本协议日期之后进行的与税务筹划和税务重组（由借款人善意决定）有关的任何重组和其他活动，只要此类税务重组不会在任何重大方面损害担保或担保代理人的留置权，并且在其他任何重大方面不会对贷款人不利，并且在实施此类税务重组后，控股及其受限子公司将遵守第5.14条的规定。

“税”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、增值税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税款的增加或适用的罚款。

-63-

“定期行政代理人”是指富国银行银行，以其作为本协议和其他贷款文件下任何定期贷款的行政代理人的身份，以及以第8.01条规定的身份的继承人和受让人。

“定期代理费用函”是指借款人、以定期行政代理身份的富国银行银行和富国银行证券有限责任公司于2022年4月22日签署的特定定期行政代理费用函。

“期限承诺”指的是初始期限承诺、递增期限承诺或其他期限承诺，“期限承诺”指的是所有这些，统称为“期限承诺”。

“定期贷款”是指初始贷款和定期贷款所代表的其他定期贷款安排。

“定期贷款人”指附表2.01（a）所列的人，以及根据有关任何定期贷款的转让和假设、就任何定期贷款的增量融资修订或就任何定期贷款的再融资修订而成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议一方的任何该等人除外。

就任何贷款人而言，“定期贷款风险敞口”是指在任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿本金金额；但在定期贷款发放之前的任何时间，该贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期承诺。

“定期贷款增加”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“定期贷款”指初始定期贷款、增量定期贷款或任何其他定期贷款（如适用）。

“定期到期日”是指（a）在初始定期贷款的情况下，第一号修正案生效日期的七周年；（b）在任何增量定期贷款或任何其他定期贷款的情况下，适用文件中规定的日期。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人的定期票据，以附件 H-1的形式证明该定期贷款人所提供的定期贷款的部分，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。

“定期利率贷款”是指以定期SOFR利率或欧洲货币利率为基础的利率贷款。

“定期利率贷款选择权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（A）条或第2.13（a）（iii）（A）条规定的利率和条款（如适用）让贷款承担利息的选择权。

“定期RFR”是指，就任何计息期的欧元或英镑而言，由循环行政代理人为任何贷款文件债务、利息、费用、佣金或其他金额确定的年利率，这些债务、利息、费用、佣金或其他金额以任何适用的定期RFR前瞻性利率计价或计算，除以（由循环行政代理人自行决定，由此产生的商向上四舍五入，最接近1%的1/100）（a）适用的期限RFR前瞻性汇率，乘以（b）等于1.00减去RFR储备百分比的数字；但如上述调整后的汇率低于下限，则就本协定而言，该汇率应视为下限。每笔未偿还的定期RFR贷款的调整后的定期RFR应在RFR储备百分比发生任何变化的生效日期自动调整。循环行政代理人应将根据本合同确定或调整的经调整的期限RFR迅速通知借款人，如无明显错误，此种确定应为结论性的。

-64-

“定期RFR前瞻性利率”是指，就任何利息期而言，欧元或英镑是指由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的基于该货币的RFR的与该利息期相当的期间的前瞻性利率，每一项利率均由循环行政代理人在该利息期开始前的大约一段时间和截至该循环行政代理人确定的日期以其合理的酌情权确定或选择。

“定期RFR贷款”是指根据定期RFR计息的贷款。

“期限RFR通知”是指循环管理代理向贷款人和借款人发出的关于发生期限RFR转换事件的通知。

“定期RFR选择权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（A）（3）条规定的利率和条款对贷款计息的选择权。

在定期RFR转换事件的情况下，“定期RFR转换日期”是指根据第2.14（a）（ii）节提供给放款人和借款人的定期RFR通知中规定的日期，该日期应为自定期RFR通知之日起至少三十（30）个日历日。

就任何计息期的欧元或英镑而言，“期限RFR转换事件”是指循环行政代理人确定：（a）此种货币的适用期限RFR可为每个可用期限确定；（b）此种期限RFR的管理对循环行政代理人在行政上是可行的；（c）此种期限RFR的管理人发布、公开宣布或公开提供此种期限RFR是根据国际劳工组织原则管理的，（d）在至少五个以适用货币计值的目前尚未偿付的银团信贷安排中，此种定期RFR被用作基准利率（此种银团信贷安排已被确定并可公开供审查）；（e）此种定期RFR被建议供有关政府机构使用。

芝加哥商品交易所基准管理有限公司（CME Group Benchmark Administration Limited，简称CBA）（或适用的行政代理机构在其合理的自由裁量权范围内选择的基准基准利率的继任管理人）。

“期限SOFR确定日期”具有“期限SOFR率”定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR利率”是指，就期限SOFR利率期权适用于任何利息期的任何金额而言，由适用的行政代理人确定的年利率，除以（由适用的行政代理人自行决定，所得的商向上取整，至1%的最接近的1/100）（A）期限SOFR参考利率，该利率在该利息期的第一天（即“期限SOFR确定日”）之前的两（2）个工作日（该利率由期限SOFR管理人公布）与该利息期相当的期限SOFR参考利率，乘以（B）等于1.00减去SOFR储备百分比的数字。如果适用期限的期限SOFR参考利率在期限SOFR确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换代替，则就前一句中的（A）款而言，期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日前第一个营业日的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是根据本协议发布的，只要该前一个营业日不多于该任期的确定日期前三（3）个营业日。如按上述规定所厘定的定期存款利率低于下限，则定期存款利率须当作为下限。

“定期SOFR利率贷款”是指根据定期SOFR利率计息的贷款。

“定期SOFR利率选择权”是指借款人根据第2.13（a）（i）（A）（1）条或第2.13（a）（iii）（A）条规定的利率和条款（视情况而定）让贷款承担利息的选择权。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

-65-

“终止日期”是指（a）所有承付款项均已终止，（b）所有贷款单据债务（在每种情况下，不包括未到期的或有赔偿和费用偿还要求）均已付清的日期，及（c）所有信用证均已到期或已终止（或已（i）以信用证作现金抵押或以信用证作后盾，或以有关信用证发行人合理满意的方式，或（ii）以行政代理人及有关信用证发行人合理满意的方式，当作根据另一协议重新签发），而所有信用证垫款已获偿还。

“试验期”是指，在任何确定日期，（a）为（i）“适用利率”和“ECF百分比”的定义的目的，以及（ii）财务契约（但为确定财务契约在任何篮子中的形式遵守情况的目的），控股公司最近完成的连续四个财政季度，在该日期或之前结束，而根据第5.01（a）或5.01（b）节已提交（或必须提交）财务报表；及（b）为本协议的所有其他目的（包括为免生疑问，确定与任何篮子有关的财务盟约的形式遵守情况），控股公司最近连续四个财政季度的结束时间（作为一个会计期间）是在该期间内每个该季度或该财政年度的财务报表可在内部获得的时间（由借款人本着诚意确定）之日或之前，但在每种情况下，财务报表均在第一个日期之前根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付，有效的测试期间为控股公司截至2021年12月31日的连续四个财政季度。

就任何准许收购而言，“总代价”指（不重复）以下各项的总和：（a）就该等准许收购而支付的现金总额；（b）就该等准许收购而招致的所有债务；（c）就该等准许收购而承担的负债数额（不包括正常的应付贸易款项、应计款项及弥偿）；（d）就该等准许收购而须向卖方支付的债务数额；及（e）根据任何不竞争契约、谘询协议而已支付或须支付的款项，借款人合理估计的与此类许可收购有关的“盈利”或“盈利”协议以及其他递延或或有付款义务。

“总净杠杆比率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并总净债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“替代货币循环承诺的使用总额”是指在任何确定日期，（一）以替代货币计值的所有循环贷款的未偿还金额（不包括为偿还任何信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证提取的任何金额而发放的循环贷款，但尚未如此应用）和（二）以替代货币计值的所有信用证债务的未偿还金额之和。

“循环承付款项的使用总额”是指在任何确定日期，所有循环贷款（不包括为偿还任何信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额而发放的循环贷款，但尚未如此应用）的未偿还总额，（ii）信用证债务的未偿还金额和（iii）Swingline贷款的未偿还金额的总和。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及本协议所设想的交易而招致或支付的任何溢价、费用、开支和其他交易费用。

“交易”统称为：（a）截止日期再融资；（b）与上述事项有关的任何其他交易的完成；（c）支付与上述任何事项有关的保费、费用和开支（包括交易费用）。

“变革性收购”是指控股或其受限制子公司进行的任何合并、收购或重大投资，在任何此类情况下，（a）在紧接此类收购完成前贷款文件的条款不允许，或（b）在紧接此类收购完成前贷款文件的条款允许的情况下，将不会根据贷款文件为控股及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购完成后继续和/或扩大其合并业务，这是控股出于善意合理确定的。

-66-

在指任何贷款或借款时，“类型”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照（a）备用基准利率，（b）期限SOFR利率，（c）欧元或英镑的期限RFR转换日期之前，此类货币的每日简单RFR，或在任何此类货币的期限RFR转换日期之后，此类货币的期限RFR，（d）欧元货币利率和（e）每日简单SOFR。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的《统一商法典》，但条件是，在任何时候，如果由于强制性法律规定的原因，担保品代理人在担保品的任何物品或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受《统一商法典》的管辖，该《统一商法典》在纽约州以外的美国司法管辖区有效，则“UCC”一词应指当时生效的《统一商法典》，在该等其他司法管辖区内，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英国央行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的清算工作。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未经审计财务”指截至2022年3月31日止期间控股及其子公司的未经审计合并资产负债表及相关未经审计合并收益和现金流量表。

“未偿还金额”具有第2.04（d）（i）节赋予该术语的含义。

“无限制子公司”指（i）在截止日期后，借款人根据第5.18条指定为无限制子公司的任何子公司（控股公司或借款人除外）和（ii）Koppers Chemicals Spain S.L.U.、Protim Abrasives Limited、Koppers（China）Carbon and Chemical Company Limited、Koppers Mauritius、Koppers India Carbon Materials and Chemicals Private Limited和Koppers（Tianjin）Trading Co.，Ltd.。

“美国爱国者法案”是指《美国爱国者改进和再授权法案》，酒吧。经不时修订的L.109-177（2009年3月9日签署成为法律）。

“美国特别决议制度”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“美国税务合规证书”的含义与第2.17（f）（2）（C）节赋予该术语的含义相同。

“车辆”是指所有轨道车辆、轿车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备以及任何州的产权法所涵盖的其他车辆，以及所有轮胎和上述任何一项的其他附属物。

“加权平均到期日”指的是在任何日期的任何债务，所得到的年数除以：（a）所得到的产品的总和，乘以（i）当时剩余的每一期、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日的付款，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金。

富国银行银行是指富国银行银行，全国协会。

-67-

就任何人而言，“全资附属公司”指在任何日期，该人的附属公司，其证券或其他所有权权益代表100%的股权（不包括（a）董事的合资格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份），在该日期由该人或该人的一个或多个全资附属公司或该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第一部分中定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方、任何行政代理人，如果适用的话，在任何美国联邦预扣税的情况下，是指任何其他扣缴代理人。

“减记和转换权力”的意思是，

（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局不时根据适用的欧洲经济区成员国的保释法而拥有的减记及转换权力，而该等减记及转换权力已在欧盟保释法附表中描述；及

（b）就联合王国而言，适用的处置当局根据《保释条例》有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，本条例旨在订定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该等合约或文书已行使某项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何与该等法律条文有关或附属于该等法律条文的权力有关的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如，“定期贷款”或“循环贷款”）或按类型（例如，“每日利率贷款”、“定期利率贷款”或“基准利率贷款”）或按类别和类型（例如，“每日利率定期贷款”或“欧洲货币循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“定期借款”或“循环借款”）或按类型（例如，“每日利率借款”、“定期利率借款”或“基准利率借款”）或按类别和类型（例如，“每日利率定期借款”或“每日利率循环借款”）分类和提及。

第1.03节一般术语。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应被视为后面是“但不受限制”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，（a）任何协议（包括本协议及其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或其他文件须不时经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订（但须受本协议所列的该等修订、补充或修订的任何限制），（b）凡提述任何人，均须解释为包括该人的继承人及转让人（但受本协议所列的任何转让限制所规限），就任何政府当局而言，任何其他政府当局应继承其任何或所有职能，（c）“本”、“本”和“本”等字，和类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，（e）“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券，账户和合同权利（f）提及根据本协议或任何贷款文件“允许”的任何事项，应包括提及根据本协议或此类贷款文件未被禁止或以其他方式得到批准的此类事项；（g）除非本协议另有规定，本协议中提及的所有时间均应提及纽约市时间（如适用，白天或标准）。

-68-

第1.04节会计术语；公认会计原则。

（a）除本协议另有具体规定外，本协议未明确或未完全界定的所有会计术语的解释均应符合《公认会计原则》，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合《公认会计原则》，其适用方式应与编制经审计财务报表时采用的方式一致。如果在任何时候，《公认会计原则》的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或财务要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据《公认会计原则》的这种改变，修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在此种修改之前，（i）该等比率或规定须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；及（ii）借款人须向行政代理人（以分发予贷款人）提供财务报表及本协议所规定的其他文件，包括在该等比率或规定的计算在该等变动生效前及之后作出的调节。

（b）如以“合并基础”或类似措辞提及控股公司和受限制子公司，除非其中另有规定，否则此种合并不应包括控股公司除受限制子公司以外的任何子公司。

第1.05节货币换算；汇率。

（a）货币。除非另有明确规定，否则贷款文件中所有提及的贷款、信用证、担保债务和其他金额均应以美元计值；但本协议的每项条款应受适用的行政代理人在控股公司同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下不时指明的合理结构变更的约束，以适当地反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

（b）信贷展期；循环承付款项的全部使用情况。尽管有任何与此相反的规定，为确定以美元以外的任何货币计值的任何贷款的相对未偿还本金，包括与（i）根据第2.01（b）节或第2.01（c）节确定循环承诺的总利用率，（ii）确定所需贷款人或、所需融资贷款人、所需循环贷款人或所需定期贷款人是否已同意本协议项下的任何修改、放弃、修改或补充，或（iii）适用本协议项下的任何强制性提前偿还贷款，此种确定应以此种贷款的美元等值本金数额为基础，并按照第1.12节的规定进行。

（c）篮子。借款人应本着诚意确定以美元以外的货币计价的任何使用或其他计量的等值美元，以符合任何篮子的规定。为确定在以美元以外的货币表示的任何金额方面是否符合第六条或第七条规定的任何篮子的规定，任何违约均不应被视为仅因货币汇率在此种篮子使用发生或进行其他篮子计量之后发生的变化而发生（只要此种篮子使用或其他计量在发生、进行或获得时是本协议所允许的）。除在任何篮子下计算的任何比率外，在确定该篮子下的任何未使用部分时，应忽略先前依赖该篮子而对该篮子进行的任何使用或其他计量（因为该篮子可能已按照本协定重新分配）的货币汇率的任何后续变动。

（d）财务比率和测试。为确定担保净杠杆比率和总净杠杆比率，债务和现金及现金等价物的数额应反映根据公认会计原则确定的担保互换债务的货币换算影响，在确定此种债务的美元等值之日，该债务和现金及现金等价物对适用货币的汇率风险根据本协议所允许的货币换算影响。

-69-

（e）免责声明。行政代理人不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与“定期SOFR Rate”、“Daily Simple SOFR”、“Eurocurrency Rate”或“Daily Simple RFR”定义中的汇率有关的任何其他事项，或与其任何可比或后续汇率有关的任何事项承担任何责任，除非在此明确规定。

第1.06条履约付款的时间。如任何债务或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的某一天被声明为到期或需要支付，则该等付款或履行的日期（“利息期”定义中所描述的除外）须延展至紧接其后的营业日，而如任何付款有应计利息，则须就该等延展的期间支付利息。

第1.07节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何贷款人延长其任何当时存在的贷款的到期日、或替换、续期或再融资的范围内，任何贷款的增量贷款、信贷协议再融资债务、与任何延长定期贷款有关的贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每一种情况下，在该贷款人通过“无现金滚动”方式进行展期、置换、续期或再融资的范围内，此种延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件中的任何要求，即此类付款应“以美元”、“立即可用的资金”、“现金”或任何其他类似要求。

第1.08节某些计算和测试。

（a）即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，就与有限条件交易有关的任何行动而言，为以下目的：（x）确定是否符合本协议或任何贷款文件的任何规定（财务契约除外（任何财务比率或测试，而该等财务比率或测试要求按财务契约的形式符合财务契约除外），而该等规定须计算任何财务比率或测试（包括但不限于任何有担保净杠杆比率测试），任何总净杠杆率测试和/或任何现金利息覆盖率测试或财务契约的备考合规测试）（以及为免生疑问，第2.20节中规定的任何财务比率）；（y）确定是否符合关于不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）的陈述和保证或要求；（z）测试以合并EBITDA百分比表示的任何上限，以及在每种情况下是否存在任何其他“篮子”或例外情况，然后，在借款人的选择下，可以在以下情况下，在备考基础上确定此类合规性或测试：（A）在任何收购交易、投资或处置的情况下，在（x）就此类有限条件交易达成最终协议之日，或（y）在有限条件交易完成之时（如适用），或（B）在构成有限条件交易的任何债务的提前还款、赎回、回购、撤销或类似偿还的情况下，在（x）就此种提前还款、赎回、回购、撤销或类似还款发出不可撤销（可能是有条件的）通知时，或（y）在相关收购交易、投资、处置和/或提前还款、赎回、回购、撤销或类似还款生效后（在每一种情况下）就此种提前还款、赎回、回购、撤销或类似还款发出不可撤销（可能是有条件的）通知时，如果，在对有限条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）给予形式上的影响后，就好像它们发生在最近完成的测试期间开始时一样，在LCA测试日期之前结束，控股本可以在相关的LCA测试日期按照这些比率、陈述、保证、不存在违约或违约事件或“篮子”采取此类行动，此种比率、陈述、保证、不存在违约或违约事件应被视为已得到遵守；但如果随后一个或多个财政季度的财务报表已可获得，则借款人可自行决定在此种财务报表的基础上重新确定所有此种比率、测试或篮子，在此种情况下，此种重新确定的日期应被视为适用于此种比率、测试或篮子的LCA测试日期。

为免生疑问，如控股已选择就任何有限条件交易适用上文（A）（x）或（B）（x）条，及（x）在LCA测试日期已确定或测试的任何比率或“篮子”，由于在有关有限条件交易完成时或之前任何该等比率或“篮子”的波动（包括由于任何有限条件交易的目标的波动）而超出，则该等“篮子”或比率及其他条文将不会被视为具有

-70-

由于上述波动而超出，其唯一目的是确定本协议是否允许进行有限条件交易，以及（y）在相关的LCA测试日期或之后，以及在（i）该有限条件交易完成之日或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，对任何比率或“篮子”可用性的任何后续计算，（A）任何该等比率或“一篮子”的可得性，须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用（但不扣除该等债务的现金收益））已完成的情况下，以备考基准计算，而（B）该等比率或“一篮子”的可得性，仅与计算与作出受限制付款有关的任何比率或可得性有关，任何该等比率或“篮子”的可得性，须以假设该等有限条件交易及与之有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用（但不扣除其现金收益））尚未完成的备考基准计算。

（b）尽管本协议另有相反规定，但对于依据本协议的一项规定而订立（或完成）的任何金额或交易，而该项规定并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何总净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试和/或任何现金利息覆盖率测试）（任何此类金额，即“固定金额”），与依据本协议的一项规定订立（或完成）的任何金额或交易（包括但不限于，任何总净杠杆比率测试、任何有担保净杠杆比率测试和/或任何现金利息覆盖率测试（任何此类金额，即“基于货币的金额”），理解并同意，在计算与此种基本同时发生的基于货币的金额相关的财务比率或适用于基于货币的金额的测试时，应忽略固定金额（及其任何现金收益以及在循环贷款下的任何同时借款（包括由循环贷款组成的借款）。

第1.09节四舍五入。控股公司根据本协定必须保持的任何财务比率（或为允许根据本协定采取具体行动而必须满足的比率）应通过将适当部分除以另一部分来计算，将结果比本协定所表示的这一比率所用的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（四舍五入为五）。

第1.10节篮子。

（a）就第6.01、6.02、6.04及6.08条所述的契诺而言，如任何债务、留置权、投资或受限制付款（或其中的一部分）根据其中所述的一项或多项条文获准，借款人可按符合第6.01、6.02、6.04及6.08条所述契诺（如适用）的任何方式，对该等债务、留置权、投资或受限制付款（或其中的一部分）进行划分及分类，并可于日后对任何该等债务、留置权或投资进行划分及重新分类，但以该等债务、留置权为限，投资或限制性付款（如此划分和/或重新分类）将被允许依据自重新分类之日起适用的例外情况进行。

（b）除本协定另有规定外，本协定第六条（或第六条中使用的任何定义术语）所列的篮子和其他例外情况，应仅在利用任何此类篮子或其他例外情况完成有关交易或行动时进行测试，为免生疑问，如果在根据第六条为任何目的最后一次计算此类篮子（包括基于比率的篮子）之后，由于最近完成的测试期间合并EBITDA的波动而超出任何此类篮子（包括基于比率的篮子），则此类篮子（包括基于比率的篮子）将不会被视为由于此类波动而超出。如果发生任何债务或担保债务的留置权是为了对债务或担保债务的留置权进行再融资，在每种情况下，最初发生时依赖于参照发生时合并EBITDA的百分比计算的一篮子债务或担保债务的留置权，而这种再融资将导致超过合并EBITDA限制的百分比，如果是根据此种再融资之日的合并EBITDA计算，则该合并EBITDA限制的百分比不应被视为超过此种债务或由此种留置权担保的债务的本金数额（视情况而定），不超过该等债项或由该等留置权（视情况而定）作再融资担保的债项的本金，加上与该等债项有关的保费、撤销权费及费用及开支等款额。

-71-

（c）为确定初级债务的任何债务或留置权的产生或任何投资、处置、限制性付款或预付款、赎回、购买、撤销或其他清偿是否符合以指定的美元等值金额和合并EBITDA百分比中的较大者为基础的任何篮子，合并EBITDA应按备考基准计算。

第1.11节基准更换通知。第2.14节规定了一种机制，用于在任何适用货币的定期SOFR利率、每日简单SOFR、欧元汇率或每日简单RFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。对于任何适用货币的期限SOFR利率、每日简单SOFR、欧元汇率或每日简单RFR，或其替代或后续汇率，或其替代汇率，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任。

第1.12节汇率；货币等价物。

（a）循环行政代理人或适用的信用证发行人应酌情确定以替代货币计值的贷款和信用证的等值美元数额。这种等值美元应自重估之日起生效，并应是这些数额的等值美元，直至下一个重估之日。除贷款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约外，或除本协议另有规定外，任何货币（美元除外）的适用金额应为循环行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）所确定的美元等值金额。

（b）凡在本协议中涉及贷款的初始预付款或转换、续付或预付，或信用证的签发、修改或延期，如所要求的最低数额或多倍数额以美元表示，但此种贷款或信用证以替代货币计值，则该数额应为循环行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）所确定的相关的等值美元（由此产生的商数由循环行政代理人酌情决定向上取整至1%的最接近的1/100）。所有财务报表和合规证书均应以美元列示。为了编制财务报表、计算财务契约和确定是否遵守以美元表示的契约，替代货币应按照公认会计原则转换为美元。

第1.13节信用证金额。除本文另有规定外，信用证在任何时间的金额均应视为该信用证在该时间有效的规定金额；但对于任何信用证，如其条款或与其有关的任何单证的条款规定该信用证的规定金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，应视为该信用证规定的最高金额，不论该最高限额在当时是否有效。

第1.14节形式上的计算。

（a）即使本条另有相反规定，财务比率及测试，包括总净杠杆比率、有担保净杠杆比率、现金利息保障比率及综合EBITDA，均须按本条第1.14条订明的方式计算（包括就第2.20条而言）；但即使本条第1.14条（b）、（c）、（d）或（e）条另有相反规定，（A）在为（i）“适用比率”的定义而计算总净杠杆比率时，（ii）“ECF百分比”的定义和（iii）第6.12条（但为确定与任何篮子有关的第6.12条的形式上是否符合的目的除外），本条第1.14条所述的在适用的试验期结束后发生的事件不应具有形式上的效力，但条件是，在任何财政年度内根据第2.11（a）节所作的自愿预付款项（不重复该财政年度的任何预付款项，减少了根据第2.11（c）节所需偿还的任何上一个财政年度的超额现金流量数额），应在该财政年度终了后，并在根据第2.11（c）节所作的任何强制性预付款项到期之前，给予形式上的效力，以便计算总净杠杆比率，以确定

-72-

此类强制性提前还款的ECF百分比（如果有的话）和（B）在计算任何此类比率或为产生任何债务而进行的测试时，因产生任何此类债务而产生的现金和现金等价物应排除在任何适用比率或测试的形式计算之外。

（b）为计算任何财务比率或测试或综合EBITDA，指明交易（及，在符合以下（d）条的规定下，（a）在适用的试验期内或（b）在适用的试验期后，以及在计算任何该等比率的事件发生之前或同时发生的与此有关的任何债务的发生或偿还，须按形式计算，假定所有该等指明交易（以及可归因于任何指明交易的综合EBITDA及其中所使用的组成部分财务定义的任何增减）均发生在适用的试验期的第一天。如自任何适用的试验期开始后，任何其后成为受限制附属公司的人，或自该试验期开始后与控股公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的人，已作出任何指明的交易，而根据本条第1.14条须予调整，则须按照本条第1.14款计算该财务比率或测试或综合EBITDA，以使其具有形式上的效力；但就任何购置或投资而须作出的形式上的计算，如有关目标的财务报表在可取得控股公司财务报表的同一试验期内无法取得，借款人应根据现有财务报表（即使是不同时期的财务报表）或借款人在商业上合理的基础上确定的其他基础，确定这种形式上的计算。

（c）凡指明交易须具有形式上的效力，则该借款人的财务主任须真诚地作出形式上的计算，并可为免生疑问而包括与任何指明交易有关的“运行率”费用节省、业务开支减少及协同增效的数额（为免生疑问而包括，在截止日期之前发生的收购），借款人善意地预计，由于在相关测试期结束后的八个财政季度（包括重组和整合费用）之日或之前已采取或启动的行动，或预期将采取或启动的行动（这些费用节余应计入合并EBITDA，直至完全实现，并按备考基准计算，如同此种费用节余已在相关期间的第一天实现一样），扣除从这些行动中实现的实际利益数额（应理解为，“运行率”是指在上述八个财政季度期间与相关行动相关的全部合理预期经常性利益）；但（A）此类成本节约在事实上是可以支持的，并且是可以合理识别的；（B）在计算合并EBITDA（或其任何其他组成部分）时，无论是通过形式上的调整还是以其他方式，对于该期间，任何数额都不应与以其他方式加回的任何数额重复。

（d）如果控股公司或任何受限制的附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或终止）任何债务（根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外，除非此种债务已被永久偿还且未被替换，并且为免生疑问，如果某项债务或不合格股权（或其任何部分）发生或发行，则产生任何留置权或依据基于现金利息覆盖率的比率篮子进行其他交易，有担保净杠杆比率及总净杠杆比率，该等比率的计算须不考虑任何循环贷款项下与此有关的任何债务的发生），（i）在适用的试验期内，或（ii）在符合（a）段的规定下，在适用的试验期结束后，在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该等财务比率或测试的计算，须给予该等债务的发生或偿还的形式上的影响，在每种情况下，均以所需的范围为限，犹如同样的事情发生在适用的试验期的最后一天一样（现金利息保障比率（或类似比率）的情况除外，在这种情况下，债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭将会发生，犹如同样的事情发生在适用的试验期的第一天一样）。

（e）如任何债项采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该债项的利息的计算，须犹如在计算现金利息覆盖率的事件发生之日有效的利率是整个期间的适用利率一样（考虑到适用于该债项的任何利息对冲安排）。资本租赁债务的利息

-73-

被视为按借款人的财务官合理确定的利率累积，即按照公认会计原则，此种资本租赁债务的内含利率。债务利息，如可选择按最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率等因素确定的利率，则应按实际选定的利率确定，如无利率，则应按借款人或适用的受限制子公司可能指定的任选利率确定。

（f）即使在本条第1.14条或根据公认会计原则对任何已就资产出售、转让、处置或租赁订立最终协议的人、业务、资产或业务的分类中有任何相反的规定，在该等资产出售、转让、处置或租赁已作为已终止经营而订立的人、业务、资产或业务的分类中，该分类为已终止经营的业务（而合并EBITDA或可归属于任何该等人、业务、资产或业务的任何组成部分，不得因本条例所订的任何目的而被排除在外），直至该等资产出售、转让、处置或租赁已完成为止。

第1.15节与期限SOFR利率、每日简单SOFR、欧元汇率或每日简单RFR相关的一致变化。就定期存款利率、每日简单存款利率、欧洲货币利率或每日简单存款利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取进一步行动或表示同意；但行政代理人应在该等修订生效前提前五（5）个工作日通知借款人，就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须在该等修订生效后，将实施该等一致更改的每项该等修订合理地迅速通知各贷款人。

第1.16节贷款的其他替代货币。

（a）借款人可不时要求（i）以美元、欧元、英镑、加拿大元、澳大利亚元或新西兰元以外的货币发放循环贷款，或（ii）信用证以美元、欧元、英镑、加拿大元、澳大利亚元、新西兰元、人民币、丹麦克朗或巴西雷亚尔以外的货币发行；但所要求的货币是合法货币（不包括（i）循环贷款的情况，美元、欧元、英镑、加拿大元、澳大利亚元或新西兰元，以及（ii）信用证的情况，美元，欧元、英镑、加拿大元、澳大利亚元、新西兰元、人民币、丹麦克朗或巴西雷亚尔）可随时获得并可自由转让和兑换成美元。此种请求须经循环行政代理人的书面批准，（i）在循环贷款的情况下，每一循环贷款人或（ii）在信用证的情况下，每一信用证发行人的书面批准。

（b）任何此种请求应不迟于所要求的信贷展期日期（或循环行政代理人自行决定的其他时间或日期）前10个工作日上午11：00向循环行政代理人提出。每一此种请求还应指明适用于贷款单证债务、利息、费用、佣金或以此种请求的额外替代货币计价或计算的其他数额的适用基准利率。循环行政代理人应及时通知每一循环贷款人或每一信用证发行人（视情况而定）。每一循环贷款人或信用证发行人（如适用）应在收到请求后十（10）个工作日的上午11：00之前通知循环行政代理人，其是否自行决定是否同意以所要求的货币提供循环贷款或签发信用证（如适用），并使用该基准利率。

（c）循环贷款人或信用证发行人如在适用的情况下未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该循环贷款人或信用证发行人拒绝允许以所要求的货币和所使用的基准利率发放循环贷款或信用证。如果循环行政代理人和（i）所有循环贷款人同意以所要求的货币并使用该基准利率发放循环贷款，或（ii）所有信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，则循环行政代理人应将此通知借款人，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于任何循环贷款的借款或信用证的签发（如适用）。如果循环行政代理人未能获得对根据本条第1.16款提出的任何追加货币的请求的同意，循环行政代理人应迅速通知借款人。

-74-

（d）对于任何经核准的替代货币申请，循环行政代理人将有权作出与市场惯例基本一致的任何技术、行政或业务变动，而循环行政代理人合理地认为这种变动是适当的，以反映纳入此种替代货币以及采用和执行适用于此种货币的基准利率，并允许循环行政代理人不时管理此种替代货币，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类变更的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取进一步行动或表示同意。

第1.17节各司。就贷款文件的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原该人转移至后一人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织。

第1.18节证书。根据本协议或任何其他贷款文件规定须由任何人的任何高级人员或其他获授权代表核证的任何证明书或其他书面文件，须当作是由担任该职位的个人以该人的高级人员或其他获授权代表的身分签署及交付，而非以该高级人员或其他获授权代表的个人身分签署及交付。

第二条

信用

第2.01节承诺。

（a）[保留]在符合本条款和第1号修正案规定的条款和条件的情况下，每个有初始期限承诺的定期贷款人各自同意在第1号修正案生效之日向借款人提供以美元计价的定期贷款，本金金额与其初始期限承诺相等（“初始期限贷款”）。

（b）在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个有初始循环承诺的贷款人各自同意以美元或一种或多种替代货币提供循环贷款，总额不超过但不超过该贷款人的初始循环承诺；但在任何循环贷款生效后，（i）在任何情况下，循环承诺的使用总额不得超过当时有效的初始循环承诺；（ii）在任何情况下，替代货币循环承诺的使用总额不得超过替代货币分限额。根据本款2.01（b）项借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借。每个贷款人的初始循环承付款应在循环承付款终止日期到期，所有初始循环贷款以及本协议项下所欠的与初始循环贷款机制和初始循环承付款有关的所有其他款项应在该日期之前全额支付。

（c）在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，每个斯温格林贷款放款人同意在截止日期之后的任何时间或不包括循环承诺终止日期之后的不时以美元向借款人发放斯温格林贷款，本金总额不超过但不超过斯温格林贷款放款人的斯温格林贷款承诺，在任何情况下，不得（x）循环承付款项的使用总额超过当时有效的初始循环承付款项，或（y）所有斯温格林贷款的未偿还数额超过当时有效的斯温格林贷款承付款项；此外，条件是在该斯温格林贷款生效后，如果斯温格林贷款贷款人的所有斯温格林贷款的未偿还数额加上未偿还总额

-75-

在该Swingline贷款放款人的所有循环贷款和信用证债务超过该放款人的循环承诺的情况下，该Swingline贷款应由该Swingline贷款放款人自行决定。在此期限和数额内，并在不违反本协定其他规定的情况下，借款人可依照本款2.01（c）项借款、偿还和再借款。斯温格林贷款应为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

（d）在符合任何增量融资修订或再融资修订中规定的条款和条件的前提下，在适用的情况下规定贷款或承诺的发放、交换、续期、替换或再融资，每一贷款方当事人各自同意，在适用的情况下，在其中指明的日期发放、交换、续期、替换或再融资贷款或承诺，其总额不得超过其中所述的贷款方承诺的数额。

第2.02节贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款者按照适用类别各自的承付款按比例提供的同一类别和同一类型的贷款组成。任何贷款人如不提供其所要求的任何贷款，并不免除任何其他贷款人根据本协议所承担的义务；只要贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不应对任何其他贷款人未能按本协议所要求的方式提供贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，（i）每笔以美元计值的定期借款，须全部由控股公司按照本协议所要求的每日利率贷款或定期利率贷款组成；（ii）每笔以美元或替代货币计值的循环借款，须全部由控股公司按照本协议所要求的每日利率贷款或定期利率贷款组成。每名贷款人可选择安排该贷款人的任何国内或国外分行或附属机构提供贷款，但（i）该选择权的行使不影响借款人按照本协议的条款偿还该贷款的义务，（ii）该贷款应被视为由该贷款人提供和持有，而借款人偿还该贷款的责任，仍须由该贷款人的国内或国外分行或附属公司向该贷款人偿还，而（iii）在行使该选择权时，该贷款人须作出合理努力，尽量减少因此而增加的费用（该贷款人的责任并不要求其承担或不承担，它所确定的行动将导致费用增加，但不会根据本协定得到补偿，或它以其他方式确定将对它不利，如果根据本协定提出了补偿的费用请求，则应适用第2.15节的规定）。

第2.03条借款请求。

（a）借款人如提出借款请求，应通过以下方式将此种请求通知适用的行政代理人：（a）电话或（b）交付（以专人递送、传真或其他电子传送方式）经借款人签署的书面借款请求；但借款人的任何电话通知必须立即通过向适用的行政代理人交付书面借款请求予以确认。每份通知必须在（a）不迟于纽约市时间上午10：00收到，不迟于纽约市时间上午10：00收到，不迟于适用定期SOFR利率期权或每日简单SOFR期权的以美元计价的拟议借款之日前三个工作日收到，或不迟于纽约市时间上午10：00收到任何以美元计价的贷款的任何此类利率期权的转换或展期，（三）不迟于纽约市时间上午十时前四个营业日，在该营业日之前四个营业日之前，提出以替代货币计值的循环借款，并适用定期利率贷款选择权或每日简单RFR选择权，或将任何以替代货币计值的循环贷款转换为定期利率贷款选择权或每日简单SOFR选择权或续期，在基准利率选择权适用的拟议借款之日的同一营业日，或任何贷款转换为基准利率选择权的上一个利息期的最后一天。每一借款请求书均不可撤销（但借款请求书可说明，此种通知以其他信贷安排的效力或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别的事件或条件为条件，在这种情况下，借款人可在交付时（如该条件未得到满足，则可通过在指定的终止生效日期或之前向适用的行政代理人发出通知）撤销此种通知，并应指明下列信息：

-76-

（i）所要求的借款是否为定期贷款借款、循环借款或任何其他类别的借款（指明其类别）；

（ii）上述借款的总额；

（iii）该借款的日期，即为营业日；

（iv）此种借款是定期利率借款还是每日利率借款；

（v）在定期利率借款的情况下，适用于定期利率借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

（vi）在循环借款的情况下，循环借款的货币；

（vii）须将款项拨付予借款人的帐户的地点及数目，而该帐户须符合第2.06条的规定；及

（viii）自上述借款的日期起，第4.02（a）条及第4.02（b）条所列的条件已获满足。

如没有就任何借款指明（a）种类、（b）货币或（c）利息期的选择，则借款人须当作已按照第2.07条作出该等选择。在收到根据本节提出的借款请求后，适用的行政代理人应立即将请求的详细情况和作为请求的借款的一部分所提供的贷款额通知每一适用类别的贷款者。

（b）除本协议另有规定外，借款人可在循环承诺终止日期之前，不时要求斯温格林贷款贷款人在拟议借款日期纽约市时间中午12时之前，通过向斯温格林贷款贷款人交付已妥为填写的、基本上以本协议附件一的形式提出的请求，或立即以电子邮件或传真书面确认的电话请求（每个请求均称为“斯温格林贷款请求”），有一项谅解是，循环行政代理人可以依赖任何个人的授权提出这种电话请求，而无需收到这种书面确认。每一笔Swingline贷款申请均不可撤销，并应指明拟议的借款日期，不论此种借款是借入基本利率贷款还是每日简单SOFR贷款，以及此种Swingline贷款的本金数额，其整数倍应为100,000美元，且不少于500,000美元。

第2.04节信用证。

（a）信用证承诺书。

（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（A）每一信用证发行人依据本条第2.04条所列的借款人和贷款人的协议，在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其附属公司开立以美元或替代货币计价的信用证（只要借款人是共同申请人，并在此项下负有连带责任），信用证不得超过该信用证发行人的信用证承诺，并须按照以下（b）款修订或延长其先前发出的信用证，以兑现信用证项下的提款；及（B）各贷款人各自同意参与为借款人或其附属公司的帐户而发出的信用证及根据信用证项下的任何提款；但在任何信用证的信用证信用证延期生效后，（v）任何信用证发行人的所有信用证债务的未偿金额不得超过该信用证发行人的信用证承诺额；（w）循环承付款项的使用总额不得超过当时有效的循环承付款项；（x）任何贷款人的循环贷款未偿总额，加上该贷款人在未偿信用证债务中的适用百分比，不得超过该贷款人当时有效的循环承付款项；（y）未偿信用证债务的金额不得

-77-

超过信用证分限额，并且（z）每个信用证发行人的循环贷款的未偿还总额，加上该信用证发行人签发的所有信用证的未偿还总额，加上该信用证发行人在其他信用证发行人签发的未偿还信用证债务的适用百分比，不得超过该信用证发行人当时的循环承诺。借款人提出的签发或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证展期符合前一句的但书中规定的条件。在上述限度内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以取得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

（二）在下列情况下，信用证发行人不得签发任何信用证：

（a）除第2.04（b）（iii）条另有规定外，所要求的信用证的有效期届满日期，须在发出日期或最后一次延期日期后超过十二个月，除非适用的信用证发行人批准该有效期届满日期；或

（B）所要求的信用证的届满日期将在信用证到期日后发生，除非所有贷款人及适用的信用证发行人已批准该届满日期。

（iii）在下列情况下，信用证开证人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须以其条款看来，禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不签发信用证，信用证的签发或信用证的签发，或就信用证对该信用证开出人施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该信用证开出人未根据本协议获得补偿），或对该信用证开出人施加任何在截止日期不适用且该信用证开出人善意地认为对其重要的未偿付的损失、成本或费用；

（b）信用证的签发将违反该信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；

（c）任何贷款人当时是违约贷款人，除非适用的信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品（金额至少相当于该信用证发行人实际或潜在正面风险的103%），信纳该信用证发行人（其全权酌情决定权）与借款人或该贷款人消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在正面风险敞口（在第2.22（a）（iv）条生效后），该信用证发行人因当时拟发行的信用证或该信用证及该信用证发行人实际或潜在正面风险敞口而产生的所有其他信用证义务，由其全权酌情选择；

（d）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述款额的任何条文；或

（e）除非循环行政代理人及该信用证发行人另有协议，否则该信用证须以美元或替代货币以外的货币计值。

（iv）如信用证发行人当时不能根据本信用证的条款以经修订的形式签发信用证，则该信用证发行人不得对该信用证作出修订。

（v）如果（A）该信用证开证人当时没有义务根据本合同的条款签发经修订的信用证，或（B）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则该信用证开证人没有义务修改任何信用证。

-78-

（vi）每一信用证开证人须就其所签发的任何信用证及与信用证有关的单据代表贷款人行事，而对于任何信用证发行人就其发出或拟由其发出的信用证而作出的作为或不作为，以及与该等信用证有关的开证人单据，信用证发行人应享有第8.01条给予循环行政代理人的所有利益及豁免（A）如果在第8.01节中使用的“行政代理人”或“循环行政代理人”一词包括与此种作为或不作为有关的此种信用证签发人，以及（B）在此对每一信用证签发人附加的规定。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证均应根据借款人的要求签发或修改（视情况而定），并按借款人和信用证签发人共同商定的格式交付给适用的信用证签发人（并附上一份副本给循环行政代理人），并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。适用的信用证发行人和循环行政代理人必须在拟议的签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少五个工作日（或适用的信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚日期和时间）纽约市时间上午10：00之前收到此种信用证展期请求。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证请求书应以适用的信用证签发人满意的形式和细节说明：（A）所请求信用证的拟议签发日期（应为营业日）；（B）信用证的金额和币种；（C）信用证的到期日期（包括自动延期信用证的最后到期日期）；（D）信用证名称及受益人的地址；（E）该受益人在根据该信用证提款时须出示的单据；（F）该受益人在根据该信用证提款时须出示的任何证明书的全文；（G）所要求的信用证的用途及性质；及（H）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项（其中可包括所要求的信用证的格式）。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上指明适用的信用证发行人满意的（A）拟修改的信用证；（B）拟修改的日期（应为营业日）；（C）拟修改的性质；以及（D）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和循环行政代理人提供适用的信用证发行人或循环行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何开证人文件。

（二）在收到任何信用证请求后，适用的信用证签发人将立即与循环行政代理人（以书面形式）确认循环行政代理人已收到借款人的信用证请求副本，如未收到，该信用证签发人将向循环行政代理人提供一份副本。除非适用的信用证发行人收到循环行政代理人（或任何贷款人或贷款方通过循环行政代理人）的书面通知，在所要求的信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，第四条所载的一项或多项适用条件不能满足，则在符合本合同条款和条件的情况下，适用的信用证发行人应在所要求的日期为借款人（或适用的附属公司）签发信用证或进行适用的修改，视情况而定，在每一种情况下均按照此种信用证发行人的惯常和惯常商业惯例办理。每一贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意向适用的信用证发行人购买每份信用证的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证签发后立即该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证要求中提出要求，则适用的信用证发行人可自行决定同意签发附有自动延期条款的信用证，一份“自动延期信用证”）；但任何此种自动延期信用证必须允许此种信用证签发人在每十二个月期间（自此种信用证签发之日起）至少阻止任何此种延期一次，办法是在每一十二个月期间内不迟于在此种信用证签发时商定的某一天（即一个营业日）（即“不延期通知日”）向受益人发出通知。自动延期信用证一经签发，除非适用的信用证签发人另有指示，借款人无须就任何此种延期向该信用证签发人提出具体要求。自动延期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但不得要求）适用的信用证签发人允许在任何

-79-

截止日期不迟于信用证到期日；但条件是，如果（A）适用的信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务，则该信用证发行人不得允许任何此种延期，在发出根据本协议条款（因第2.04（a）或第（iii）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）或（B）的经修订格式（经延长）的信用证时，该公司已于不延长通知日期前七个营业日当日或之前收到循环行政代理人（或任何贷款人或贷款方透过循环行政代理人）或借款人的通知（可透过电话或书面）第4.02节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足（或违约或违约事件已经发生并仍在继续），并且在每一种情况下都指示此种信用证签发人不允许这种延期。

（四）如借款人在任何适用的信用证请求书中提出要求，适用的信用证开证人可自行决定同意签发一份信用证，允许在根据信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分（每份信用证为“自动恢复信用证”）。自动恢复信用证一经签发，除非适用的信用证签发人另有指示，借款人无须向该信用证签发人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经签发，除以下一句另有规定外，贷款人应被视为已授权（但不得要求）适用的信用证签发人按照该信用证的规定恢复所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许该信用证发行人在根据该信用证提款后，通过在提款后的指定天数内（“不恢复期限”）发出不恢复的通知，拒绝恢复该信用证所述金额的全部或任何部分，则该信用证发行人如在不恢复期限前七个工作日或之前收到循环行政代理人的通知（可通过电话或书面方式），则不允许恢复该信用证，任何贷款人或借款人，如果第4.02条规定的一项或多项适用条件当时未得到满足（或违约或违约事件已经发生并仍在继续）（就本条款而言，将此种恢复视为信用证信用展期），并在每一种情况下指示此种信用证发行人不允许此种恢复。

（v）在将任何信用证或对信用证的任何修订送交通知银行或其受益人后，适用的信用证开证人亦须迅速将此种信用证或修订的真实和完整副本送交借款人和循环行政代理人。

（vi）即使本协议中有任何相反的规定，如任何信用证要求的条款与本协议的条款有任何冲突，本协议的条款仍应起支配作用。

（c）与延长的循环承付款项有关的经费。如任何类别的循环承付款项的信用证到期日发生在任何信用证的到期日期之前，则（i）如获发出该等信用证的该信用证发行人同意，而该等信用证所依据的一类或多于一类循环承付款项并无信用证的到期日，则该等信用证即属有效，已取得有关信用证发行人同意的信用证，应自动视为已根据（并由循环贷款人根据循环承付款项按比例参与）该等非终止类别的循环承付款项而发出（包括为循环贷款人根据第2.04（d）及（e）条购买参与该等信用证及提供循环贷款及付款的义务的目的），但总额不超过该等非终止类别的未用循环承付款项的本金总额（据理解任何信用证的部分面额不得如此重新分配）和（ii）在不依据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，除非已就将该信用证作为继承信贷安排下的信用证处理的规定达成令适用的信用证开证人合理满意的协议，否则借款人应在适用的到期日或之前，安排将所有该等信用证更换并退回适用的信用证发行人，但未提取并注明“已取消”，或在借款人无法如此更换并退回任何信用证的情况下，该等信用证应以适用的信用证发行人合理满意的“背对背”信用证作担保，或借款人应为任何该等信用证提供现金担保。自任何类别的循环承付款项到期日起，信用证分限额应仅与该信用证发行人约定；但应借款人要求，紧接该到期日之后的信用证分限额应不低于紧接该到期日之前的信用证分限额乘以一个分数，分数的分子是紧接该到期日之后的循环承付款项的总额，分母是紧接该到期日之前的循环承付款项的总额。

-80-

（d）提款和偿还；与会经费。

（i）任何信用证的受益人收到该信用证下的合规提款后，有关的信用证签发人应立即将提款通知借款人和循环行政代理人（包括付款日期）。不迟于纽约市时间中午12：00，即信用证发行人在通知借款人的情况下根据信用证付款后的第一个营业日（每一此种日期，即“履行日期”），借款人应通过循环行政代理人向该信用证发行人偿还或安排偿还，数额相当于此种提款的等值美元；条件是，如果在信用证发行人付款之日没有偿还此种款项，借款人应按适用于基准利率期权下的循环贷款的利率（不得与信用证借款的应付利息重复），就该金额向相关信用证发行人支付利息。有关信用证发行人应在提款确定后立即将提款通知美元等值的借款人。如果借款人未能在该时间之前偿还或促使偿还该信用证发行人，循环行政代理人应迅速通知每个循环贷款人履行日期、未偿还提款的等值美元（“未偿还金额”）以及该循环贷款人的适用百分比。在这种情况下，如果信用证项下有未偿还的金额，则应视为借款人要求根据基本利率选择在执行日支付的循环借款，数额相当于未偿还的金额，不考虑第2.02节中规定的基本利率选择项下循环贷款本金的最低数额和倍数，但须遵守适用的循环贷款人循环贷款机制下循环承付款未使用部分的要求和第4.02节中规定的条件（递交借款申请除外）。

（二）每一循环贷款人（包括作为信用证发行人的任何贷款人）应在依照第2.04（d）（i）节发出任何通知后，在循环行政代理人通知所指明的营业日，在纽约市时间下午1时之前，向循环行政代理人提供资金，供相关信用证发行人在循环行政代理人办公室以美元支付，数额相当于其在未偿还金额中的适用百分比，据此，在符合第2.04（d）（三）节规定的情况下，每一循环贷款人如提供资金，应视为已根据基本利率选择权向借款人提供此数额的循环贷款，为免生疑问，根据基本利率选择权提供此种循环贷款的总额相当于此种未偿还数额，应履行借款人的偿还义务。循环行政代理人应将收到的资金汇给相关的信用证签发人。

（三）对于因不能满足第4.02节所列条件或由于任何其他原因而未根据基本利率选择办法通过循环借款充分再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向有关信用证发行人支付未偿还金额的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期并应予支付（连同利息），并应按根据第2.13（c）节确定的利率支付利息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.04（d）（二）节向相关信用证发行人账户的循环行政代理人支付的款项，应视为就其参与此种信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为清偿其根据第2.04节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环贷款人根据本条第2.04（d）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由相关信用证发行人支付。

（v）每一贷款人如本条第2.04（d）款所设想的，提供循环贷款或信用证垫款以偿付适用的信用证发行人根据信用证提取的款项的义务，是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）该贷款人因任何理由而对任何信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（B）违约或违约事件的发生或持续，或（C）任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何规定相似；但每个贷款人根据本款2.04（d）项提供循环贷款的义务须遵守第4.02款规定的条件（借款人交付借款请求除外）。任何此种信用证预付款的作出，均不应解除或以其他方式损害借款人偿还适用的信用证发行人根据任何信用证所支付的任何款项的义务，以及本信用证所规定的利息。

-81-

（vi）如任何贷款人未能在第2.04（d）（ii）节所指明的时间内，向循环行政代理人提供根据本条第2.04（d）款的上述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协定其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过循环行政代理人行事）追讨款项，该金额连同利息，期限为自需要支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止，年利率相当于该信用证发行人不时生效的隔夜利率，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、手续或类似费用。如果该贷款人支付了上述数额（包括上述利息和费用），则所支付的数额应构成有关循环承付款或有关信用证借款的信用证预付款（视情况而定）中所包括的贷款人循环贷款。（通过循环行政代理人）就本条款（六）项下的任何欠款向任何贷款人提交的适用信用证发行人的证书，如无明显错误，即为结论性证书。

（e）偿还参加者的费用。

（i）在适用的信用证发行人根据任何信用证付款并按照第2.04（d）节从任何贷款人收到此种付款的信用证预付款后的任何时间，如果循环行政代理人为该信用证发行人的帐户收到任何有关未偿还金额或利息的付款（不论是直接从借款人还是其他方面，包括循环行政代理人用于此种付款的现金抵押收益），循环行政代理人将按循环行政代理人收到的款项，向该贷款人分配其在同一资金中的适用百分比。

（ii）如循环行政代理人根据第2.04（a）（i）条为适用的信用证发行人的帐户而收取的任何款项，须在任何贷款方破产、破产或重组时或其他情况下（包括根据该信用证发行人自行决定订立的任何和解）予以退还，则各贷款人应应循环行政代理人的要求，向循环行政代理人为该信用证发行人的帐户支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，年利率等于信用证隔夜利率。贷款人根据本条款承担的义务在全额支付担保债务和本协议终止后仍然有效。

（f）绝对义务。借款人偿还适用的信用证发行人在每一信用证项下的每一笔提款和偿还每一笔信用证借款（不论是否向借款人或其任何附属公司或其附属公司）的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人或任何附属公司在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的人）、任何信用证发行人或任何其他人（不论是与本协议或本协议所设想的交易有关的）或通过该信用证或与此有关的任何协议或文书或任何不相关的交易而拥有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iii）根据该信用证呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或为根据该信用证提款而需要的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延迟；

-82-

（iv）适用的信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证明书后根据该信用证作出的任何付款，或适用的信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人的利益而受让人、清盘人、接管人和管理人、该信用证的任何受益人或任何受让人的管理人或其他代表或继承人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何法律程序有关的任何付款；

（v）有关汇率的任何不利变动，或借款人或任何附属公司可获得有关货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动；或

（vi）任何其他情况或正在发生的情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或可解除的抗辩。

借款人应迅速审查向其交付的每份适用信用证及其每一修正案的副本，如有任何不遵守借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应立即通知适用的信用证发行人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃对该信用证发行人及其代理人的任何此种债权。

（g）信用证签发人的作用。每一贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证开证人没有任何责任获取任何单据（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外），或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的权限。任何信用证发行人、循环行政代理人、其各自的关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人，均不得就以下事项向任何贷款人承担责任：（一）应贷款人的请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）的批准而采取或不采取的与此有关的任何行动；（二）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由具有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定）；（三）适当的执行和效力，与任何信用证或开证文件有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但此项假设的目的不是而且不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人行使其可能拥有的权利和补救办法。任何信用证发行人、循环行政代理人、其各自的关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人，均不得对第2.04（d）节第（i）至（v）款所述的任何事项承担责任或承担责任；但条件是，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对任何信用证发行人提出索偿要求，而该信用证发行人可对借款人承担责任，但仅限于任何直接的、而非间接的或示范性的，借款人所遭受的损害，经借款人证明是由于该信用证发行人或其任何相关方的故意不当行为或重大过失造成的（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定）。为促进而非限制上述情况，任何信用证开证人可接受其表面看来是有序的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或资料，该信用证开证人不应对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性负责，而这些权利或利益或收益可能因任何理由而被证明无效或无效。

（h）ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时或经信用证受益人同意修改信用证时，适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，否则ISP的规则应适用于每一备用信用证。

（i）信用证费用。借款人应按照每一备用信用证的适用百分比，以美元为单位，向每一备用信用证的循环行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额；但条件是，对于违约贷款人未提供的任何信用证，以其他方式为违约贷款人的帐户支付的信用证费用

-83-

应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.22（a）（四）节分配给该信用证的其他贷款人各自适用百分比的上调幅度，向该信用证发行人支付符合第2.22（a）（四）节规定的适用信用证发行人满意的现金担保品，并将此种费用的余额（如有的话）支付给该信用证发行人，由其自己承担。为计算根据任何信用证每日可提取的金额，此种信用证的金额应按照第1.13节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日支付，其后按要求支付，以及（ii）按季度计算拖欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份备用信用证可供提取的每日金额，须分别计算并乘以适用利率在该适用利率生效的季度内的每一期间的适用利率。

（j）应向适用的信用证签发人支付的前车费和跟单及手续费。借款人应直接就每份备用信用证向适用的信用证发行人以美元支付预付款，年利率相当于每年0.125%，按欠款按季度计算，相当于根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。就最近结束的季度期间（如为首次付款）而言，此种门面费应在每年3月、6月、9月和12月结束后的最后一个营业日（如为首次付款）到期并支付，从该信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日支付，其后按要求支付。为计算根据任何信用证每日可提取的金额，此种信用证的金额应按照第1.13节确定。此外，借款人应以美元直接向适用的信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、出示、修改和其他手续费用以及其他标准费用和收费。这些惯常费用和标准费用和收费应按要求支付，不可退还。

（k）与签发人文件的冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

（l）为子公司签发的信用证。即使根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何债务，或由附属公司承担，借款人仍有义务偿还根据本协议签发的适用的信用证发行人根据该信用证提取的任何和所有提款。借款人在此承认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得大量利益。

（m）辞去信用证签发人的职务。任何信用证发行人（除非是唯一的信用证发行人，在这种情况下，只要借款人合理接受的替代信用证发行人同意承担信用证发行人的责任，该信用证发行人）可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务。如有任何此种辞职的信用证发行人，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名同意以此种身份行事的继任信用证发行人；但借款人未能指定任何此种继任者不应影响任何信用证发行人的辞职。如任何信用证发行人辞职，其应保留信用证发行人根据本协议就其签发的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去信用证发行人之日起尚未结清的信用证以及与此有关的所有信用证义务（包括根据第2.04（d）节要求贷款人发放基本利率贷款的循环贷款或为未偿还金额的风险分担提供资金的权利）。在指定继任信用证发行人后，并在该继任信用证发行人接受该委任后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，及（b）该继任信用证发行人应签发信用证以取代信用证（如有的话），在此种继承时尚未清偿的信用证或作出适用的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该信用证发行人对此种信用证的义务，后续信用证发行人应安排将所有此种信用证退还并注销给辞职的信用证发行人。

-84-

（n）现有信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，每份现有信用证自截止日期起生效，且无需任何借款人采取任何进一步行动，应继续作为本协议项下的信用证，自截止日期起及之后，就本协议的所有目的而言，均应被视为信用证，并受本协议条款和条件的约束和约束。

第2.05节[保留]。

第2.06节借款的资金筹措。

（a）每一贷款人应在拟议的借款日期，以电汇方式将其根据本协议提供的每一笔贷款，如是在截止日期借款，则不迟于纽约市时间上午10时，或在适用的借款请求书所指明的营业日下午2时，以电汇方式将其立即可动用的资金汇入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的适用行政代理人的适用帐户。适用的行政代理人将通过以下方式向借款人提供此类贷款：（a）将收到的款项以同样的资金迅速记入借款人在适用的行政代理人处开立的一个或多个账户，或（b）电汇此类资金，根据借款人在适用的借款请求书中向适用的行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；条件是，如果在借款人就循环贷款机制下的借款提出借款请求之日（截止日期的初始循环贷款机制下的借款除外），有未清偿的信用证借款，则此种借款的收益应首先用于全额支付任何此种信用证借款，其次用于支付上述规定的借款人。

（b）除非适用的行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向适用的行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该适用的行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供了该份额，并可依据该假定并凭其唯一酌处权向该借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向适用的行政代理人提供其在适用的借款中所占的份额，则适用的贷款人同意应适用的行政代理人的要求，向适用的行政代理人支付与该份额相等的数额。如该贷款人应适用的行政代理人的要求不立即支付相应的款项，则适用的行政代理人应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向适用的行政代理人支付相应的款项。适用的行政代理人也有权向该贷款人或借款人追讨相应数额的利息，自借款人可获得该数额之日起每一天（包括该日期在内），但不包括向该适用的行政代理人付款之日，按（i）（如属该贷款人）隔夜银行融资利率和（如属借款人）由适用的行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，适用于基准利率期权贷款的利率，或适用于替代货币贷款的利率，按照适用的市场惯例。如果该贷款人向适用的行政代理人支付该数额，则该数额应构成此种借款中包括的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向适用的行政代理人支付此种款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（c）根据第9.03（c）节的规定，贷款人提供贷款和付款的义务是多项的，而不是共同的。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款、资助任何该等参与或根据第9.03（c）条作出任何付款，并不免除任何其他贷款人在该日期作出该等付款的相应义务，而任何其他贷款人如未能作出该等贷款、购买其参与或根据第9.03（c）条作出该等付款，则任何贷款人均无须负责。

（d）在收到根据第2.03（b）节提出的斯温格林贷款请求后，斯温格林贷款放款人应在此种借款之日纽约市时间下午4：00之前，将此种斯温格林贷款以美元和立即可动用的资金存入其最近通过通知放款人为此目的指定的循环行政代理人的适用帐户。如果斯温格林贷款贷款人要求，斯温格林贷款票据应作为斯温格林贷款的证据。

-85-

（e）

（i）斯温格林贷款放款人可根据其选择，在任何时间以任何理由要求偿还任何或所有未偿还的斯温格林贷款，而每名循环放款人须提供循环贷款，款额须相当于该循环放款人要求偿还的未偿还斯温格林贷款本金总额的适用百分比，如斯温格林贷款放款人要求偿还，则须加上该循环贷款的应计利息；但在任何情况下，任何放款人均无义务提供超出其循环承诺的循环贷款，减去信用证承付款的适用百分比，并减去未偿还的任何斯温格林贷款的适用百分比。根据前一句所作的循环贷款应按基本利率选择权计息，并应被视为已根据第2.03（a）节适当申请，而不考虑该规定的任何要求。斯温格林贷款放款人应向放款人发出通知（可通过电子邮件、信函或传真发出电话或书面通知），通知他们应根据本条第2.06（e）款发放此种循环贷款，并通知各循环放款人应在斯温格林贷款放款人提出要求时（不早于纽约市时间下午3：00）无条件地为此种循环贷款提供资金（不论是否满足第2.03条或第4.02条规定的条件），在循环放款人收到Swingline贷款放款人的通知日期后的下一个营业日。

（ii）如任何循环贷款人未能在第2.06（e）（i）条所指明的时间内，向循环行政代理人提供根据本条第2.06（e）条的上述规定须由该贷款人支付的任何款项，以供该循环行政代理人（作为循环行政代理人）使用，则该循环贷款贷款人有权应要求向该贷款人（通过循环行政代理人行事）追讨款项，自需要付款之日起至Swingline贷款放贷人可立即获得付款之日止期间的利息，年利率相当于隔夜银行融资利率和循环行政代理人根据银行业银行间补偿规则确定的利率中的较高者，加上Swingline贷款放贷人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了上述数额（包括上述利息和费用），则所支付的数额应构成该贷款人就此种预付款提供的循环贷款。（通过循环行政代理人）就本条款（ii）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的周转贷款贷款人证明书，如无明显错误，即为结论性证明书。

（f）除依照第2.06（d）节的上述规定发放斯温格林贷款外，作为斯温格林贷款放款人的PNC银行，在不要求借款人依照第2.03（b）节提出具体要求的情况下，还可按照借款人与该斯温格林贷款放款人之间关于借款人存款的协议的规定，向借款人发放斯温格林贷款，这类周转贷款放款人的转账账户和其他账户，以及不时生效的关于借款人现金资产管理和投资的相关安排和协议（“现金管理协议”），但以借款人账户每日净负余额总额为限，但须遵守《现金管理协议》的规定。依照第2.06（f）节按照现金管理协议的规定提供的周转贷款应（i）受第2.01（c）节规定的总额限制的限制，（ii）不受第2.03（b）节规定的个别数额限制的限制，（iii）借款人应按现金管理协议规定的利率和时间（但在任何情况下不得迟于循环承诺终止日期）支付本金和利息，（iv）不得在该周转贷款贷款人接获违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，但该等违约须继续存在，或除非获规定贷款人同意，否则违约须继续存在，（v）如借款人未按照现金管理协议的条文偿还，则须受每名循环贷款人依据第2.06（e）及（vi）条所承担的义务所规限，但上述（i）至（v）款所规定的除外，须遵守第二条的所有条款和条件。

-86-

第2.07节利率期权的选择。如借款人在根据第2.13（b）条的规定适用于此种借款的现有利息期届满时，未能选择一个新的利息期，以适用于任何定期利率贷款选择项下的美元借款，则该借款人应被视为已选择一个适用于循环贷款或定期贷款（视情况而定）的一（1）个月的利息期，从现有利息期的最后一天开始。如果借款人在根据第2.13（b）节的规定适用于此种借款的现有利息期届满时，未能选择一个新的利息期，以适用于以替代货币根据任何定期利率贷款选择办法借入的任何贷款，则除非此种借款按本条款的规定得到偿还，否则，借款人应被视为已选择在此种利息期结束时，根据适用的以其原始货币计算的定期利率贷款选择办法自动继续进行此种借款，利息期为一（1）个月。如果借款人提供了与以欧洲货币利率期权、期限SOFR利率期权或在期限RFR转换日期之后的任何替代货币的贷款相关的借款请求，但未指明该替代货币的期限RFR期权，则该借款请求应被视为请求一（1）个月的利息期。任何与美元借款有关的借款请求，如未能选择利率选项，应视为请求一（1）个月的定期SOFR利率选项。如果在适用的借款请求书中没有指明货币的选择，则所请求的贷款应以美元支付。

第2.08节承诺的终止和减少。借款人可根据下文（a）和（b）条，随时终止或不时减少任何类别的承付款项；但任何类别的承付款项每减少一笔，其数额应为500000美元的整数倍，且不少于1000000美元。

（a）任择。在借款人向适用的行政代理人发出书面通知后，借款人可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均免收保费或罚款；但条件是：

（i）任何该等通知须在终止或减少的日期前三（3）个营业日由适用的行政代理人接获；

（ii）任何该等部分削减的总额，须为500万美元或超过100万美元的任何整数倍，如少于100万美元，则须为该等整数倍；

（三）任何循环承付款项的减少或终止，数额不应超过循环承付款项在拟议终止或终止时超过循环承付款项使用总额的数额；以及

（iv）如在承诺的任何削减生效后，信用证分限额或斯温格林贷款承诺超过循环贷款额度，则信用证分限额或斯温格林贷款承诺（如适用）须自动减去该超出额度。

除上述规定外，除非借款人另有规定，否则任何此种循环承付款减少额不适用于信用证分限额或斯温格林贷款承付款。

（b）强制性。

（i）[保留]除非先前已终止，否则初始期限承诺应在第1号修正案生效之日发放初始期限贷款时终止。

（二）除非先前已终止，否则最初的循环承付款项应在循环承付款项终止之日终止。

-87-

（c）在收到任何终止或减少承付款项的通知后，适用的行政代理人应立即将通知的内容通知放款人。借款人依据本条发出的每一份通知均不可撤销；但借款人发出的终止任何承诺的通知可说明，此种通知以其他信贷便利的效力、债务的发生或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别的事件或条件为条件，在此种情况下，如果不满足此种条件，借款人可（在指明的终止生效日期或之前向适用的行政代理人发出通知）撤销此种通知。任何类别的承诺的终止或减少均应是永久性的。任何类别的承付款项的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自的此类承付款项按比例作出。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件地承诺，将按第2.10条的规定，向每一贷款人的帐户所适用的行政代理人支付该贷款人每笔贷款当时未支付的本金。

（b）每一贷款人须按照其惯例备存一份或多于一份的帐目，以证明借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付给该贷款人的本金及利息。

（c）适用的行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的款额、贷款的类别及类别，以及适用于本协议的利息期；（ii）借款人根据本协议向每名贷款人支付或应付的任何本金或利息的款额；及（iii）适用的行政代理人根据本协议为各贷款人的帐目而收取的任何款项的款额，以及每名贷款人所分担的款额。

（d）依照本条（b）或（c）款备存的帐目中所作的记项，应为该帐目中所记录的债务的存在和数额的初步证据，但任何贷款人或适用的行政代理人未能备存该等帐目或帐目中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议的规定支付根据本协议应支付的任何款项的义务。如根据本节（b）和（c）段作出的记项有任何不一致之处，应由适用的行政代理人根据本节（c）段维持的帐目加以控制。

（e）任何贷款人可通过适用的行政代理人要求其发放的任何类别的贷款以循环票据、定期票据或适用的斯温格林贷款票据作为证据。在此情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张循环票据、一张定期票据或一张适用的Swingline贷款票据，应付给该贷款人或其注册转让人。

第2.10节偿还贷款。

（a）[保留]借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从第1号修正案生效日期后的第一个完整财政季度开始）向持有初始定期贷款的每个定期贷款人的应课税账户的定期行政代理人还款，首期贷款的本金，相等于（x）首期贷款在紧接本修正案第1号生效日期为其提供资金后的未偿还本金总额乘以（y）0.25%；但就按照第2.11（a）（iii）（C）条及第2.11（f）条自愿或强制性预付首期贷款而言，该等分期贷款须予减少。就任何与初期贷款属同一类别的递增定期贷款而言，借款人及定期行政代理人须获准调整该类别的提前还款率，以使持有构成该类别一部分的初期定期贷款的定期贷款人继续收取不少于该等定期贷款人在没有发生该等递增定期贷款的情况下本应收取的美元款额的款项；但如该等递增定期贷款须与初期定期贷款“可互换”，则即使本条第2.10（a）条指明的任何其他条件仍然如此，此类“可互换”增量定期贷款的摊销时间表可能会规定按借款人和定期行政代理人商定的其他百分比进行摊销，以确保增量定期贷款与初始定期贷款“可互换”。依照本条第2.10（a）款提前偿还初期贷款的款项，须按借款人的指示（如无此种指示按直接到期顺序排列），用于减少初期贷款的其后预定还款额和未偿还的还款额。

-88-

（b）在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在定期到期日到期应付。

（c）借款人应在适用的循环贷款机制的循环到期日向循环行政代理人偿还该循环贷款机制下在该日期尚未偿还的所有循环贷款的本金总额。

第2.11节贷款的预付。

（a）可选择的预付款项。

（i）自愿预付款项。借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，不收取保费或罚款（第2.12（d）节规定的除外）；但借款人应在纽约市时间下午1：00之前向适用的行政代理人交付预付通知，（i）在按基本利率选择权计息的循环贷款或定期贷款提前还款日期前至少一（1）个营业日；（ii）在按定期SOFR利率选择权或每日简单SOFR利率选择权计息的以美元计值的循环贷款或定期贷款提前还款日期前至少三（3）个营业日；（iii）在以替代货币计值的循环贷款提前还款日期前至少三（3）个营业日按欧元汇率选择办法计息的；（四）在按每日简易RFR选择办法计息的以替代货币计值的循环贷款提前还款日之前至少三（3）个营业日；或（五）在斯温格林贷款提前还款日，在本第2.11（a）节中上述选择办法的每一种情况下，列出下列资料：

（A）拟作出预付款项的日期（即营业日）；

（b）说明循环贷款、定期贷款和斯温格林贷款之间的预付款适用情况的声明；

（c）一份声明，说明基准利率期权、期限SOFR利率期权、每日简单SOFR期权、每日简单RFR期权和欧元汇率期权所适用的贷款中提前还款的适用情况；以及

（d）该等贷款的货币及该等预付款项的本金总额，如属定期贷款，则不少于（x）美元，如属循环贷款及周转贷款，则不少于（y）美元，（A）循环承付款项的使用总额，或（B）任何周转贷款的10万美元及任何周转贷款的50万美元，两者中较低者。

（二）荷兰式拍卖程序。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续，贷款方可（i）通过公开市场购买，在不按比例的基础上购买未偿还的定期贷款，或（ii）按照荷兰拍卖程序，在每种情况下，按照附表2.11和第9.04条的规定，预付未偿还的定期贷款。

（三）关于自愿预付款项的规定。

（A）每份预付通知均应指明预付的日期和数额，以及须预付的贷款的类别和种类，而该通知是不可撤销的；但选择性预付通知可说明，该通知以其他信贷安排的效力或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别的再融资事件或条件为条件，在此情况下，如条件未获满足，借款人可在指明的预付日期当日或之前，藉向适用的行政代理人发出通知，将上述预付通知撤销。

-89-

（B）在收到任何此种预付通知后，适用的行政代理人应立即将通知内容和该贷款人按比例分担的预付通知通知贷款人。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该项预付款项，而该项预付款项通知所指明的付款款额，须于该项通知所指明的日期到期支付。

（c）根据第2.11（a）（i）条就任何定期贷款而作出的每笔预付款项，可适用于借款人所指示的任何一类或多类定期贷款，而该等贷款是由借款人全权酌情决定的。本协议所允许的任何类别定期贷款的自愿提前还款，应适用于根据第2.10（a）条规定的其余预定分期本金，其方式由借款人自行决定，并在提前还款通知中指明，并在借款人选择提前还款的一类或多类定期贷款中按比例计算。如借款人未指明预付款项的类别或类别，或未指明按何种顺序运用预付款项以减少预定分期偿还的本金，则借款人应被视为已选择将此种收益用于在所有定期贷款类别中按直接到期顺序按比例减少预定分期偿还的本金。在借款人未按本款前项规定指定任何类别的借款类型的情况下，适用的行政代理人应以其合理的酌处权作出此种指定，以尽量减少根据第2.16节所欠的破损费，但无义务。

（b）预付款事件；资产出售；追回事件。如果控股公司或任何受限制的附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益，借款人应在收到此种净收益后10个营业日内，预付总额相当于以下数额的定期贷款借款：

（i）如属依据该定义（a）条而发生的预付款项事件，则该等净收益的100%超出适用的处置门槛；

（ii）如属依据该定义（b）条而发生的任何其他预付款项事件，则须支付该等净收益款额的100%，

但如根据该定义的（a）条就任何预付款项事件而言，如控股或其任何受限制附属公司在控股及受限制附属公司收到该等净收益（包括根据第6.04条准许的任何投资）后18个月内投资（或承诺投资）该等净收益（或其中的一部分），则无须根据本款就该等事件的该等净收益（或该等净收益的适用部分）作出预付，在适用的情况下），但在该18个月期间结束前尚未如此投资（或承诺将如此投资）的任何此类净收益（或如果承诺在该18个月期间内如此投资，则在该18个月期间结束后的6个月内未如此投资）的情况除外，在此期间，应要求提前还款，金额相当于未如此投资的根据本协议应付的净收益（此种要求提前还款的日期（“再投资提前还款日期”），但前提是，在任何再投资提前还款日之前，此种净收益可由借款人自行决定用于提前偿还循环借款。

（c）现金流量过剩。在控股公司的每个财政年度结束后，自20232024年12月31日终了的财政年度（“超额现金流期”）开始，借款人应预付（或安排预付）定期贷款借款，其总额应等于该财政年度超额现金流的ECF百分比；但借款人可选择将该数额按美元对美元减除总额（为减少本款规定的任何前一年的预付款而适用的任何数额除外）：

（i）根据第2.11（a）条在该财政年度内或在该财政年度后及在下文规定的该预付款项到期时间之前自愿预付定期贷款（但根据第2.11（a）（ii）条预付款项所导致的减少额，须以该现金预付款项的实际款额为限），

-90-

（ii）自愿提前偿还或回购信贷协议再融资债务、增量融资下的债务、比率债务或增量等值债务，而在每种情况下，这些债务均由抵押品在与初始定期贷款和初始循环贷款同等的基础上担保（条件是（x）在提前偿还任何循环债务的情况下，循环承诺相应地永久减少，以及（y）在回购债务的情况下，此种减少应限于此种现金支付的实际数额）在此种财政年度内或在此种财政年度之后以及在此种预付款项到期之前，

（iii）根据本协议第2.19（b）、2.24（c）及9.02（d）条作出的任何转让（或根据贷款文件或管辖该等其他债务的文件作出的任何类似的贷款人替换规定），在该财政年度内或该财政年度后，以及在下文规定的该等预付款项到期之前，所导致的任何定期贷款、信贷协议再融资债务、比率债务或增量等值债务的未偿还金额的任何减少，其数额相当于就有关转让而支付的实际现金数额，

（四）（x）根据第2.11（a）（i）和（y）节预付的循环贷款，预付任何循环贷款（循环贷款或任何增量循环贷款除外）下的任何其他循环贷款，但由担保物在与初始循环贷款同等的基础上（但不考虑补救办法的控制）全部或部分担保（在本第（四）款的每一种情况下，以相应循环承付款的永久性减少为限），在该财政年度内或该财政年度后及该预付款项到期前，及

（v）在该财政年度内或在该财政年度后，以及在该预付款项到期之前，在该财政年度内或在该财政年度内以现金应计或作出的资本开支或知识产权收购的款额，

但就本条第2.11（c）款上述每一条所述的付款而言，只有在此种付款不是以长期债务的收益（循环贷款或任何其他循环信贷安排下的任何债务除外）供资的情况下；而且，根据本条第2.11（c）款规定的超额现金流量付款只须用于支付任何超额现金流期内超过20,000，000美元的款项（而且只有此种超额款项才适用于支付此种款项）。根据本款规定的每一笔预付款项应在根据第5.01节要求就计算超额现金流量的财政年度提交财务报表之日起十个工作日后的日期或之前支付。

（d）超过循环承付款或替代货币总额上限。

（i）如果出于任何原因，循环承付款项在任何时候的使用总额超过当时有效的循环承付款项总额，借款人应立即（但无论如何，在一个工作日内）预付Swingline贷款、循环贷款和/或现金抵押信用证债务，总额应等于此种超额部分；但不得要求借款人根据本第2.11（d）节以现金抵押任何其他信用证债务。

（二）如果循环行政代理人在任何时候通知借款人，当时以替代货币计值的所有贷款和信用证债务总额的等值美元超过（a）100,000，000美元和（b）循环承付款项总额（“替代货币总额上限”）中较低者的105%，则在收到通知后两（2）个工作日内，借款人应提前偿还贷款或现金抵押信用证，其总额应足以将自支付之日起的数额减至不超过替代货币次级限额总额的100%。

（e）其他适用的债务。在根据第2.11（b）（i）或（c）节规定的任何强制性提前还款的情况下，控股公司可在任何该等财政年度使用该等净收益或超额现金流量的一部分（视情况而定），以按比例预付或回购抵押品在与

-91-

定期贷款借款，在本协议允许的范围内，以及管辖此种其他债务的文件要求以此种提前还款事件的收益或以此种超额现金流量（视情况而定）进行此种提前还款或回购，在每种情况下，数额不得超过（x）此种净收益或超额现金流量的数额与（y）零头的乘积，分子为该等其他债务的未偿本金，分母为定期贷款及该等其他债务的未偿本金总额，而如此使用的该等金额，须按美元对美元计算，就该等净收益或超额现金流量而根据本协议应付的任何预付款项。

（f）付款顺序；收入下降。在强制提前偿还本协议规定的借款之前，借款人应自行决定选择提前偿还的借款，并应在提前偿还通知中指明选择。在超过一类定期贷款仍未偿还的情况下，如有任何强制性提前偿还定期贷款借款，则借款人须全权酌情决定，选择要预付的任何一类或多类定期贷款借款，以便在借款人选定的一类或多类定期贷款借款中按比例分配此类提前还款的总额（或低于按比例分配，只要低于按比例预付的此类贷款的贷款人同意低于按比例分配的数额）；（x）以依据第2.21条所招致的债项的收益而强制提前偿还（x）项定期贷款，须适用于依据第6.01（a）条所容许的范围内所发出的任何信贷协议再融资债项的收益而强制提前偿还的（y）项定期贷款，须适用于依据第6.01（a）条所容许的范围内所发出的任何信贷协议再融资债项的收益而强制提前偿还的（x）项定期贷款，须适用于依据第6.01（a）条所容许的范围内所发出的任何信贷协议再融资债项的收益而须适用于依据该协议再融资的该等定期贷款；此外，任何定期贷款人（并在任何类别其他定期贷款的再融资修订或贷款修改要约所规定的任何持有此类其他定期贷款的贷款人）可在提前还款日之前至少一个营业日，以书面通知定期行政代理人，根据本条拒绝全部（但不包括部分）其定期贷款或任何该等类别的其他定期贷款的预付款项（但不包括根据本条第2.11（a）（i）条作出的选择性预付款项或因其定义（b）条所列的预付款项事件而作出的强制性预付款项，但仅限于此种预付款项是定期贷款的再融资，不得拒绝），在这种情况下，本应用于预付任何此类贷款或其他定期贷款但被拒绝的预付款总额，应由借款人和受限制的子公司保留（这些数额，“留存的拒绝收益”）。在借款人未按本款前项规定指定任何类别的借款类型的情况下，适用的行政代理人应以其合理的酌处权作出此种指定，以尽量减少根据第2.16节所欠的破损费，但无义务。如借款人未指明按何种顺序使用预付款以减少预定分期偿还的本金或在各定期贷款类别之间使用预付款，则借款人应被视为已选择将此种收益用于在所有定期贷款类别中按直接到期顺序按比例减少预定分期偿还的本金。

（g）预付通知。借款人应在不迟于纽约市时间下午1时向适用的行政代理人递交提前还款通知书，将本协议项下的任何强制性提前还款（在切实可行的范围内）通知适用的行政代理人，（i）在按基本利率选择权计息的循环贷款或定期贷款提前还款日期前至少一（1）个营业日；（ii）在按定期SOFR利率选择权或每日简单SOFR利率选择权计息的以美元计值的循环贷款或定期贷款提前还款日期前至少三（3）个营业日；（iii）在以替代货币计值的循环贷款提前还款日期前至少四（4）个营业日按欧元汇率期权支付利息的；或（四）在按每日简单RFR期权支付利息的以替代货币计值的循环贷款提前还款之日前至少四（4）个营业日（或在每种情况下，借款人与适用的行政代理人商定的较短期限）。每一此种通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款或其中部分的本金数额，以及对此种提前还款数额的合理详细计算。借款的每一笔预付款项应按比例适用于预付借款中所列的贷款。在借款人根据本条第2.11款就任何预付款项作出选择时，此种预付款项不得适用于违约贷款人的任何贷款，并应在有关的非违约贷款人之间按比例分配。

-92-

（h）外国预付款事件。尽管第2.11（b）条或第2.11（c）条另有规定，（A）如外国子公司根据第2.11（b）节产生预付款（“外国预付款事件”）或外国子公司因根据第2.11（c）节产生付款而产生的超额现金流量，其定义（a）条所列的任何预付款事件的任何或全部净收益被借款人禁止或将违反或与任何法律要求相抵触，或将与该外国子公司董事的受托责任相抵触，或导致，或可合理预期会导致该外国附属公司的任何高级人员、董事、雇员、经理、成员或管理人员或顾问承担重大的个人或刑事责任风险，在第2.11（b）条或第2.11（c）条规定的时间（视情况而定），相当于受此影响的净收益或超额现金流量部分的款额，无须用于偿还定期贷款，但只须如此长，由于适用的《法律要求》不允许将资金汇回借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司作出商业上合理的努力，迅速采取适用的《法律要求》所要求的一切行动，以允许此种资金汇回），而且一旦根据适用的《法律要求》允许将任何此种受影响的净收益或超额现金流量汇回，相当于此种净收益或超额现金流量的数额将立即适用（无论如何不迟于允许汇回后的五个工作日）（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款，但“净收益”或“超额现金流量”定义中已考虑的任何此种税款除外，（如适用）根据第2.11（b）节或第2.11（c）节（如适用）（B）节偿还定期贷款，但只要借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回将产生重大的不利税务后果（考虑到在汇回当年与此种汇回有关的任何外国税收抵免或利益），包括任何预扣税款，就该等净收益或超额现金流量而言，如该等款项已作为股息汇回，则相当于该等受影响的净收益或超额现金流量的款额，无须按第2.11（b）或2.11（c）条规定的时间，用于偿还定期贷款（或其他须预付的贷款），视情况而定；条件是，如果借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回将不再对这些净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到在汇回当年与此种汇回有关的任何外国税收抵免或利益），如果这些款项是作为股息汇回的，与此种净收益或超额现金流量相等的数额应立即（无论如何不迟于此种确定后的五个工作日）予以适用（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款，但“净收益”或“超额现金流量”的定义已考虑的任何此种税款除外，（如适用）根据第2.11（b）节或第2.11（c）节（如适用）和（C）节偿还与任何合营企业的预付款项有关的定期贷款，但以汇回任何外国预付款事件的任何或全部净收益或外国子公司的超额现金流量导致根据第2.11（b）节或第2.11（c）节预付款项为限，违反任何合营企业的任何组织文件（或任何相关股东或类似协议）在截止日期或在该合营企业的投资日期存在（只要该等组织文件中的此类限制不是为了规避该合营企业就该等超额现金流或外国预付款事件支付任何款项的义务而订立的），在每种情况下，如果相关预付款的金额作为分配或股息进行了上游或转移，在第2.11（b）节或第2.11（c）节（视情况而定）规定的时间内，相当于受此影响的净收益或超额现金流量部分的款额，将不需要用于偿还定期贷款，但仅限于适用的组织文件不允许归还给借款人的时间， 一旦根据适用的组织文件允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流量，将立即（无论如何不迟于允许汇回后五个工作日）适用与此类净收益或超额现金流量相等的金额（扣除由此产生的应缴或预留的额外税款，但“净收益”或“超额现金流量”定义中已考虑的任何此类税款除外，（视情况而定）根据第2.11（b）条或第2.11（c）条（视情况而定）偿还定期贷款。

第2.12条费用。

（a）借款人同意按借款人与循环行政代理人另行商定的数额和时间，向循环行政代理人自行支付根据循环代理费通知书应支付的所有费用和其他应支付的费用。借款人同意自行向定期行政代理人支付根据定期代理费用通知书应支付的所有费用和其他应支付的费用，其数额和时间由借款人与定期行政代理人另行约定。

-93-

（b）借款人同意按照初始循环贷款机制下每个循环贷款人的适用百分比，向循环行政代理人支付承付费（“承付费”），该承付费等于该日适用的承付费率（根据360天的一年和实际经过的天数计算）乘以初始循环承付款项总额超过（a）初始循环贷款未偿额（不包括其中所列的任何未偿斯温格林贷款）总和的该日的实际数额，（b）信用证债务的未偿金额及（c）周转贷款的未偿金额；但就违约贷款人在该循环贷款下的任何承付款项而在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内所累积并在该期间未支付的任何承付费用，不得由借款人支付，只要该贷款人是违约贷款人，但该承付费用在该期间之前已到期并应由借款人支付的除外，任何违约贷款人在任何循环贷款项下的任何承付款项，只要该贷款人是违约贷款人，均不得收取承付费。每项循环承付款项的承付费应在截止日期（或适用的初步生效日期）至适用的循环承付款项的循环到期日期的任何时候累积，包括在第四条中一项或多项条件未得到满足的任何时候累积，并应在自2022年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及在此种循环贷款的循环到期日期，按季度支付拖欠款。承诺费应按季度计算，如承诺费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额，并乘以承诺费率在该承诺费率生效的季度内的每一期间。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给适用的行政代理人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不予退还。

（d）[保留]如果借款人（A）在第1号修正案生效日期的第六个月周年日或之前自愿提前偿还初始贷款（根据第2.24条替换不接受贷款的贷款人或根据第2.11（b）条就债务的发生而规定的任何强制性提前偿还，在每种情况下均被视为为此目的，构成自愿提前还款）就任何主要目的是降低初始定期贷款的实际收益率的重新定价交易或（B）影响本协议的任何修订而导致重新定价交易的主要目的（由控股公司以诚信行事所决定）是降低初始定期贷款的实际收益率的重新定价交易而言，借款人应向定期行政代理人支付（x）（如属（A）条的情况），就上述重新定价交易而预付的初期贷款本金的1.00%的预付溢价，如属（B）条的情况，则为（y），数额相当于紧接修订前（并受修订规限）须根据该重新定价交易作出有效减价的适用的未偿还初期贷款总额的1.00%（包括任何未接受贷款人的任何初期贷款的本金，由于该未接受贷款人未同意该修订而须根据第2.24条转让）。

（e）尽管有上述规定，但在符合第2.22条的规定下，借款人没有义务根据第2.12条向任何违约贷款人支付任何款项。

第2.13节利息。

（a）利率期权。借款人应就其从下列分别适用于循环贷款、定期贷款或斯温格林贷款的适用利率选择中选择的贷款的未付本金支付利息，但有一项理解是，在不违反本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选择和不同的利率期限，以同时适用于由不同借款组成的贷款，并可就构成任何借款的贷款的全部或任何部分延长一个或多个利率选择；但在任何时候，未偿还的贷款不得超过（i）十二（12）次循环贷款借款，或（ii）五（5）次定期贷款借款；此外，如果违约事件存在并仍在继续，借款人不得要求

-94-

或为任何贷款续订任何定期利率贷款选择权，而规定贷款人可要求在定期利率贷款选择权下所有以美元计值并计有利息的现有借款（i）在计息期结束时转换为基准利率选择权，而（ii）就定期利率贷款而言，以替代货币计值的借款（A）须转换为基准利率选择权，在计息期结束时转换为以美元计价的基本利率期权（数额相当于此种替代货币的美元等值）；（B）就每日利率贷款而言，立即转换为基本利率期权。如在任何时候，适用于任何贷款人所作贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人贷款的利率应限于该贷款人的最高合法利率。适用的备用基准利率、欧洲货币利率、定期SOFR利率、每日简单SOFR或每日简单RFR应由（x）在循环贷款或Swingline贷款的情况下由循环行政代理人确定，在定期贷款的情况下由（y）定期行政代理人确定，在每种情况下，该确定应是结论性的，没有明显错误。以替代货币计值的每笔贷款的本金利息应由借款人以此种替代货币支付。

（i）循环信贷利率选择。借款人有权从下列适用于循环贷款的利率选择中选择：

（a）循环贷款定期利率贷款选择：

（1）定期SOFR利率期权。在以美元计价的定期SOFR利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的定期SOFR利率加上SOFR调整加上适用利率；

（2）欧元汇率期权。对于以加拿大元、澳大利亚元或新西兰元计值的欧元汇率贷款，年利率（根据一年360天和实际经过天数计算，但以上述替代货币计值的欧元汇率贷款的利息，如市场惯例与上述不同，应按照此类贷款的市场惯例计算）等于为每个适用利息期确定的此种替代货币的欧元汇率加上适用的利率；或

（3）定期RFR期权。就任何适用的替代货币而言，在期限RFR转换日期当日及之后，如以任何替代货币计值并按期限RFR计息的贷款，则按年率计算（以一年360天和实际经过的天数计算），但市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息，须按照该等贷款的市场惯例计算）等于就每一适用利息期所厘定的该等替代货币的期限RFR加上RFR调整加上适用利率。

（b）循环贷款每日利率贷款选择：

（1）每日简单SOFR选择。就以美元计价的每日简单SOFR贷款而言，每年的浮动利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于每日简单SOFR加上SOFR调整数加上适用利率，这种利率自每日简单SOFR每次变动生效之日起自动变化；

（2）基本费率选择。在以美元计价的基本利率贷款的情况下，每年浮动的利率（根据365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）等于备用基本利率加上适用利率，该利率将不时自动变动，自备用基本利率的每次变动生效之日起生效；或

-95-

（3）每日简易RFR选项。在期限RFR转换日期之前，对于以英镑或欧元计价的每日简单RFR利率计息的贷款，每年浮动利率（根据一年的360天和实际经过的天数计算，但以英镑或欧元计价的贷款的利息，如市场惯例与上述贷款不同，应按照市场惯例计算）等于该货币的每日简单RFR加上RFR调整加上适用利率，该等利率须不时自动变动，自适用的每日简单财务报表的每项变动生效日期起生效。

（二）斯温格林贷款利率。除第2.13（c）节另有规定外，借款人有权从适用于斯温格林贷款的下列利率选择中选择：

（1）每日简单SOFR选择。每年浮动利率（根据一年360天和实际经过的天数计算），等于每日简单SOFR加上简单SOFR调整数加上适用利率，此种利率自每日简单SOFR每次变动生效之日起自动变动；或

（2）基本利率选择。每年浮动利率（按365天或366天的一年计算，视情况而定，并按实际经过的天数计算），等于备用基准利率加上适用利率，该利率将不时自动变动，自备用基准利率每次变动生效之日起生效。

（三）定期贷款利率选择。借款人有权从适用于定期贷款的下列利率选择中选择：

（a）定期贷款定期利率贷款选择：在以美元计价的定期SOFR利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的定期SOFR利率加上SOFR调整加上适用利率。

（b）定期贷款每日利率贷款选择：

（1）每日简单SOFR选择。在以美元计价的每日简单SOFR贷款的情况下，每年的浮动利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于每日简单SOFR加上SOFR调整数加上适用利率，此种利率自每日简单SOFR的每次变动生效之日起自动变化；或

（2）基本费率选择。在以美元计价的基本利率贷款的情况下，每年浮动利率（根据365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）等于备用基本利率加上适用利率，这种利率将不时自动变动，自备用基本利率的每次变动生效之日起生效。

（四）汇率报价。借款人可在借款请求书交付之日或之前致电适用的行政代理人，以获得当时有效的利率指示，但确认此种预测对该行政代理人或贷款人不具约束力，也不影响其后在作出选择时实际有效的利率。

（b）利息期限。在借款人选择、转换为定期利率贷款选择权或续延定期利率贷款选择权的任何时候，借款人应在纽约市时间上午10：00之前递交借款请求书，通知适用的行政代理人，至少（i）在生效日期前三（3）个营业日就以美元计价的循环贷款或定期贷款提出定期SOFR利率选择权，以及（ii）在生效日期前四（4）个营业日就以替代货币计值的循环贷款提出欧元货币利率选择权。通知应指明适用该利率期权的利息期。尽管有前一句的规定，下列规定应适用于任何定期利率贷款选择的选择、展期或转换为定期利率贷款选择：

（i）借款数额。根据定期利率贷款选择办法借入的每笔贷款应为第2.03（b）节规定的各自数额的整数倍，且不低于该数额；

-96-

（二）续期。如定期利率贷款选择权在利息期结束时续期，则新利息期的第一天应为上一个利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息；及

（三）不转换替代货币贷款。任何以替代货币计值的贷款均不得转换为具有不同利率选择权的贷款，任何贷款均不得转换为以不同货币计值的贷款。

（c）违约后的利息。在任何法律规定所允许的范围内，在任何指明的违约事件发生和继续发生时，直至该指明的违约事件已经得到纠正或放弃为止，应由适用的行政代理人酌情决定，或应规定贷款人向适用的行政代理人提出的书面要求：

（i）违约率。任何贷款的任何逾期本金或利息，或任何逾期费用或借款人根据本协议应付的其他逾期款项，应按要求支付的利率支付利息，年利率等于（a）（如属贷款本金）超过本协议下适用于该贷款的利率的2.25%，或（b）（如属任何其他款项）超过当时根据基本利率选择适用于循环贷款的利率的2.25%。

（二）致谢。借款人承认，本条第2.13（c）款提到的利率上升，除其他外，反映了这样一个事实，即鉴于这些贷款或其他数额处于违约状态，其风险已大大增加，而且贷款人有权就这些风险获得额外赔偿；所有这些利息应由借款人根据适用的行政代理人的要求支付。

（d）利率无法确定；费用增加；没有存款；非法。

（i）无法确定；费用增加；没有存款。如果在任何时候：

（a）在利息期（如适用）的第一天或之前，适用的行政代理人应已确定（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）适用于贷款（在每种情况下，无论是以美元还是替代货币）的欧元汇率、期限SOFR、每日简单SOFR或每日简单RFR不能根据其定义确定，包括但不限于，因为相应的适用货币的汇率不是按现行基准提供或公布的，或（y）外汇或银行间市场就该货币或该汇率发生根本变动（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变动）；或

（b）适用的行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的和具有约束力的），对于任何以任何替代货币计值的每日简单RFR计值利息的贷款，期限SOFR利率、每日简单SOFR、欧元汇率，或在期限RFR转换日期之前，对于任何货币的每日简单RFR，不能根据其定义确定，或者在期限RFR转换日期之后，对于任何以任何货币计值的以利息为期限RFR计值的贷款，不能根据其定义确定，此种货币的期限RFR不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定；或

-97-

（c）在利息期的第一天或之前，规定贷款人决定，由于任何与定期利率贷款（在每宗个案中，不论是以美元或替代货币计值）或转换为定期利率贷款或其延续的要求有关的理由，（A）与该定期利率贷款有关的适用货币的存款不能提供给任何贷款人，或没有向市场上的银行提供该定期利率贷款的适用货币、金额和利息期，（b）就拟议的定期利率贷款而提出的任何货币或利率期限的定期利率贷款选择权（如适用的话），并不能充分和公平地反映该等贷款人提供资金、设立或维持该等贷款的成本，而在每宗个案中，规定贷款人均已向适用的行政代理人提供有关决定的通知，则该适用的行政代理人应享有第2.13（d）（iii）条所指明的权利。

（二）非法。如任何贷款人在任何时间，或任何政府当局声称，由于该贷款人真诚地遵从任何法律规定或任何政府当局对该规定的解释或适用，或由于任何政府当局的要求或指示（不论是否具有法律效力），使任何利率选择权所适用的贷款的发放、维持或供资，或根据任何利率选择权确定或收取利率变得不可行或不合法，或任何政府当局已对该贷款人在适用的银行间市场为适用的货币购买、出售或吸收任何货币的权力施加重大限制，则适用的行政代理人应享有第2.13（d）（iii）条所指明的权利。

（三）行政代理人和贷款人的权利。如发生上文第2.13（d）（i）条所指明的任何事件，适用的行政代理人应迅速将该事件通知放款人和借款人；如发生上文第2.13（d）（i）条所指明的事件，该放款人应迅速将该事件通知适用的行政代理人，并在该通知上签注一份证明书，说明该通知的具体情况，而适用的行政代理人应迅速将该通知和证明书的副本送交其他放款人和借款人。

（a）在该通知所指明的日期（该日期不得早于该通知发出的日期），（i）贷款人（如属适用的行政代理人所发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人所发出的该通知）有义务容许该借款人选择、转换为或续贷受影响的利率期权所指的每一种该等货币的贷款（以受影响的利率期权为限，或适用的利息期限），直至适用的行政代理人后来通知借款人，或该贷款人后来通知该适用的行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）确定引起该先前确定的情况已不复存在。

（B）如在任何时候，适用的行政代理人根据第2.13（d）（i）（a）条作出决定，而借款人先前已通知适用的行政代理人其选择、转换为受影响的利率期权或续延该利率期权，而该利率期权尚未生效，则就任何该等待决的美元贷款申请而言，该通知须当作就选择该等选择作出规定，转换为基准利率选择权或延长基准利率选择权，否则该选择权可用于此种贷款，其数额应为基准利率选择权所规定的数额，以及（ii）对于任何此类待决的以替代货币计值的贷款请求，应视为无效（在每种情况下，以受影响的利率选择权或适用的利息期为限），（b）任何未偿还的以美元计值的受影响贷款应视为已立即转换为基准利率贷款，对于定期利率贷款，应视为已在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款，（c）任何以替代货币计值的未偿还受影响贷款，须由借款人选择立即转换为以美元计值的基本利率贷款（数额相当于该替代货币的美元等值），如属定期利率贷款，则须在适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，或在适用的利息期结束时立即全额预付，如属定期利率贷款，则须在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人未通知转换或提前还款，此类贷款应自动转换为基本利率贷款（数额相当于此种替代货币的等值美元）。

-98-

（c）如任何贷款人将根据第2.13（d）（ii）条作出的决定通知适用的行政代理人，则在符合借款人根据第2.16条所承担的弥偿义务的情况下，该借款人须在该通知所指明的日期，将该贷款转换为就该贷款而可获得的基本利率选择（就以替代货币计值的贷款而言，其数额须等于该替代货币的美元等值），或按照第2.11（a）条预付该贷款。如果借款人没有就转换或提前还款发出适当通知，则此种贷款应在该指明日期自动转换为此种贷款（就以替代货币计值的贷款而言，此种贷款的数额应等于此种替代货币的等值美元）可供选择的基本利率。

（e）利息支付日期。对于适用于基准利率期权、每日简单SOFR或在任何货币的期限RFR转换日期之前适用于适用货币的每日简单RFR期权的任何贷款，利息应在每个付款日期到期支付。至于适用定期利率贷款选择权的任何贷款（包括在任何货币的定期RFR转换日期当日及之后，就任何以该货币计值的RFR贷款而言），利息须于该等贷款的每个利息期的最后一天到期支付，如该利息期超过三（3）个月，亦须于该利息期的第90天支付。根据第2.11条规定的强制性预付本金的利息应在这种强制性预付款项到期之日到期。每笔贷款或其他货币贷款文件债务的本金数额的利息，应在本金数额或其他货币贷款文件债务到期应付后（不论是在规定的到期日、加速偿还时或其他时间）到期应付。

第2.14节基准替换设定。

（a）基准更替。

（i）即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（为施行本条第2.14条，任何互换协议均须当作不是“贷款文件”），如基准转换事件及其有关的基准更替日期是在参考时间之前就任何货币当时的基准的任何设定而发生的，则（x）如基准更替是按照该基准更替日期的“基准更替”定义第（1）或（2）条确定的，为本协议和任何贷款文件下的所有目的，此种基准替换将替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正或采取进一步行动或征得任何其他当事方的同意，并且（y）如果基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义第（3）条确定的，为本协议和任何贷款文件下的所有目的，此种基准更换将在向贷款人提供基准更换通知之日后的第五（5）个营业日下午5：00（纽约市时间）或之后，在没有对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他当事方采取进一步行动或同意的情况下，在本协议或任何其他贷款文件收到通知之日下午5：00（纽约市时间）或之后，为所有目的更换基准，由各类别的规定贷款人组成的贷款人发出反对更换基准的书面通知。

（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并在符合本款下文但书的规定下，如当时的基准的任何设定是由适用货币的每日简单RFR组成的，而该期限RFR的转换日期是在参考时间之前发生的，则适用的基准替换将为本协议下的所有目的或根据任何贷款文件就该基准的适用货币设定及其后的基准设定而取代该基准，而无须对该基准作出任何修订，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但本第（ii）条不具效力，除非循环行政代理人已就适用的定期RFR过渡事件向贷款人及借款人交付定期RFR通知。为免生疑问，循环行政代理人无须在定期RFR转换事件后交付定期RFR通知，并可自行决定是否选择这样做。

-99-

（b）基准替换符合变化。就基准更换的实施和管理而言，适用的行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施这种符合规定的变更的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取任何进一步行动或表示同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。适用的行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（A）基准转换事件的发生及其相关的基准更换日期；（B）任何基准更换的实施；（C）任何一致变更的效力；（D）根据下文第2.14（d）节取消或恢复基准的任何期限；（E）任何基准不可使用期的开始。适用的行政代理人或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可作出的任何决定、决定或选择，包括就期限、利率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不作出任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意的情况下，由其或其自行决定作出，但在每种情况下，根据本第2.14条的明确要求除外。

（d）没有基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准是一种定期利率，而（A）该基准的任何期限并没有显示在适用的行政代理人在其合理酌情决定权下不时公布该期限利率的屏幕或其他资讯服务上，或（B）该基准的管理人的规管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，适用的行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期限”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此种不可获得的或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款删除的期限（A）随后显示在基准设定（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（B）不再或不再受其不再具有或将不再具有基准代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换或继续提出的任何基于定期SOFR利率、每日简单SOFR、欧洲货币利率或RFR计息贷款的请求，转换为或继续进行基于该利率期权计息贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基准利率期权计息贷款的请求或转换为贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在确定备用基准利率时，将不使用以当时的基准为基础的备用基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。

第2.15节增加的费用。

（a）一般费用增加。如法律有任何改变，应：

（i）施加、修改或认为适用任何储备金（包括依据联邦储备委员会不时发出的规例，以厘定有关欧元货币资金的最高储备金规定（包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定）、特别存款、强制性贷款、保险费用或针对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款、或由其提供或参与的信贷的类似规定（欧洲货币利率所反映的任何储备金规定除外）或任何信用证发行人；或

-100-

（ii）就任何受助人的贷款、信用证、承付款项或其他债务，或就其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债的资本，向该受助人征收任何税项（（A）弥偿税款及（B）不包括税项及（C）其他税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、费用或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款的费用，或增加该贷款人、该信用证发行人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的费用，或减少该贷款人已收或应收款项的款额，该信用证发行人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他款额），则应该贷款人、该信用证发行人或其他受让人的要求，该借款人将向该贷款人、该信用证发行人或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的款额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或其他受让人（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定，影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的任何有关资本或流动性要求的法律上的任何变更，已经或将会影响该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的回报率，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该信用证发行人发行的信用证，其金额低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则该借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，（视属何情况而定）额外的款额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所蒙受的任何该等减少。

（c）偿还证明书。凡载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的款额的贷款人或信用证发行人的证明书，如无明显错误，则该证明书即属结论性的。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期款额。

（d）请求的拖延。任何贷款人或任何信用证发行人未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，但借款人无须就在该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，根据本条向该贷款人或该信用证发行人作出赔偿，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果法律变更导致费用增加或减少具有追溯效力，则上述九（9）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第2.16节中断资金支付。（a）任何定期利率贷款的本金在适用于定期利率贷款的利息期的最后一天（不论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因）以外的任何日期转换或提前偿还，（b）任何定期利率贷款未能在依据本协议所交付的任何通知所指明的日期或数额借入、转换、继续或提前偿还，或（c）任何贷款人的任何定期利率贷款的转让或定期利率贷款在利息期的最后一天以外的任何日期或数额

-101-

因借款人根据第2.22条提出的请求而适用于此种情况，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每一贷款人因此种情况而引起的损失、费用和开支（利润损失除外）。就任何定期利率贷款而言，任何贷款人的损失、成本或开支，须为该贷款人合理地厘定的款额，该款额为（i）该贷款的本金所应计利息的超出部分（如有的话），而该等利息是在该事件发生之日起至该贷款的现行利息期最后一天的期间，如不是按适用于该贷款的SOFR利率发生的，则该贷款的本金应计利息的超出部分（如有的话），本应是该贷款利息期的期间），超过（ii）该贷款本金在该期间内所产生的利息数额，如果该贷款人在该期间开始时出价，从SOFR市场上的其他银行以可比较数额和期限的适用货币支付存款，则按该贷款人出价的利率计算；但有一项谅解，此种损失、成本或费用在任何情况下均不包括任何利率下限和所有行政、处理或类似费用。

如任何贷款人承受或招致任何该等损失或开支，则该贷款人须不时将该贷款人为就该等损失或开支作出弥偿所需的款额（该等款额的厘定可包括该贷款人认为合理的假设、费用及开支的分配，以及平均或归属方法），通知该借款人。此种通知应合理详细地指明作出此种确定的依据。该等款额须在该通知发出后十（10）个营业日内，由借款人向该贷款人缴付。

第2.17节税收。

（a）任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的所有款项，均应免除或不扣减任何税款，但如适用的法律规定（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣减任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律规定，及时将扣除或扣缴的全部款项支付给有关的政府当局；（iii）如有关税款为弥偿税款或其他税款，则适用的贷款方应支付的款额应视需要增加，以便在所有规定的扣除和扣缴款项（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除和扣缴款项）作出后，适用的贷款方（或如属行政代理人为自己的帐户而收取的款项，这样的行政代理人）收到的款额等于如果没有这样的扣减或扣留，它本应收到的款额。

（b）[保留]。

（c）在不限制上文（a）段规定的情况下，贷款方应按照法律要求及时向有关政府当局付款，或由适用的行政代理人选择及时偿还任何其他税款。

（d）贷款方须在提出书面要求后30天内，向适用的行政代理人及每名贷款人（视属何情况而定）作出补偿，补偿由适用的行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须缴付或须扣留或扣除的任何弥偿税款，以及任何其他税款（包括就根据本条第2.17条须缴付的款额而征收或主张征收或可归于该等款额的弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种补偿税或其他税。一份合理详细地列明贷款人（连同一份副本交给适用的行政代理人）或由适用的行政代理人代表其本人或代表贷款人交付控股公司的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（e）在贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或有关该项付款的其他合理地令适用的行政代理人满意的证据，交付该适用的行政代理人。

-102-

（f）每一贷款人应在控股公司或适用的行政代理人合理要求的一个或多个时间，向控股公司和适用的行政代理人交付适用的《法律要求》所规定的填妥和执行的文件，以及控股公司或适用的行政代理人合理要求的其他文件（一）允许不扣缴或以较低的扣缴比率付款，或者（二）使控股公司或适用的行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每一贷款人在时间的推移或情况的变化使此种文件在任何方面过时、过期或不准确时，应迅速向控股公司和适用的行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件（包括控股公司或适用的行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速以书面通知控股公司和适用的行政代理人其在法律上没有资格这样做。每一贷款人特此授权适用的行政代理人向贷款方和任何继承的行政代理人交付该贷款人根据本条第2.17款向适用的行政代理人提供的任何文件。

在不限制上述情况的情况下：

（1）每名属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在其成为本协议的一方之日或之前（及其后应控股或适用的行政代理人的要求，不时）向控股及适用的行政代理人交付两份填妥及妥为签署的美国国税局W-9表格（或任何后续表格），以证明该贷款人可免受美国联邦备用扣缴。

（2）每名并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，在其有法律资格这样做的范围内，须在其成为本协议的一方之日或之前（并在其后应控股公司或适用的行政代理人的要求不时）向控股公司及适用的行政代理人交付两份填妥及妥为签署的副本，以适用下列各份中的任何一份为准：

（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格），声称有资格享受美国加入的所得税条约的好处，

（b）IRS表格W-8ECI（或任何后续表格），

（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 J-1形式的证明书，证明该贷款人并非《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”，并且根据任何贷款文件支付的款项与该贷款人在美国进行的贸易或业务（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）没有实际联系，

（d）在贷款人不是实益拥有人（例如合伙或参与贷款人）的情况下，附同IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-9（或任何后续表格）、实质上为附件 J-2或附件 J-3形式的美国税务合规证书，或各实益拥有人提供的其他适用文件（如适用）；但如果贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，该贷款人可代表该直接或间接合作伙伴提供实质上为附件 J-4形式的美国税务合规证书，或

-103-

（e）任何贷款人在其合法资格范围内，须在控股公司根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后应控股公司或适用的行政代理人的合理要求而不时），向控股公司及适用的行政代理人交付适用的法律规定所订明的任何其他文件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同适用的法律要求所规定的补充文件，以允许控股公司或适用的行政代理人决定所需的扣缴或扣减。

（3）根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动条例》的适用报告规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定），将须缴付美国联邦扣缴税款，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间，以及控股或适用的行政代理人合理要求的一个或多个时间，向控股和适用的行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件），以及控股或适用的行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和适用的行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，以确定该贷款人是否已履行或未履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，如有必要，确定从这种付款中扣除和扣留的数额。仅为本条第2.17（f）（3）款的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在本条例颁布之日之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。

尽管有本条第2.17（f）款的任何其他规定，贷款人无须交付其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

（g）如适用的行政代理人或贷款人凭其诚意酌情决定权，决定已收到由借款人补偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.17条就该等税款缴付额外款额，则该行政代理人或贷款人须就该等退款向借款人缴付（但只限于借款人根据本条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款而缴付的弥偿款项或额外款额），扣除适用的行政代理人或此种贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应适用的行政代理人或此种贷款人的请求，同意迅速偿还根据本条第2.17（g）款向借款人支付的款项（加上任何罚款），有关政府当局征收的利息或其他费用），如适用的行政代理人或该贷款人须向该政府当局偿还此项退款，则须向该行政代理人或该贷款人缴付。应控股公司的要求，适用的行政代理人或该贷款人（视情况而定）应向控股公司提供一份评估通知书的副本，或从有关税务机关收到的要求偿还退款的其他证据（但适用的行政代理人或该贷款人可删除其中适用的行政代理人或该贷款人认为保密的任何资料）。尽管有任何相反的规定，（i）在任何情况下，适用的行政代理人或任何贷款人均无须依据本条第2.17（g）条缴付任何款额，而该等款额的缴付，会使适用的行政代理人或贷款人（如适用的话）的税后净额状况，不如适用的行政代理人或贷款人在须予补偿的税款及导致该等退款的税款未予扣除时的状况，（ii）本条第2.17（g）条不得解释为要求适用的行政代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其报税单（或其认为保密的与税项有关的任何其他资料）。

（h）每一方根据本条第2.17款所承担的义务，在适用的行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让任何权利或更换后，或在本协议所设想的交易完成后，在偿还、清偿或履行任何贷款文件所规定的所有义务后，在本协议或本协议任何条款到期或终止后，均应继续有效。

（i）为免生疑问，为施行本条第2.17条，“贷款人”应包括任何信用证发行人和斯温格林贷款贷款人。

-104-

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人须在根据任何贷款文件（不论是本金、利息、费用，或根据第2.15条、第2.16条或第2.17条或其他规定须缴付的款项）所规定的时间之前，或在根据该其他贷款文件或根据该等其他贷款文件明示规定的时间之前（或如无明示规定的时间，则（i）以另一种货币计值的贷款的本金及利息除外，在纽约市时间下午3时之前，及（ii）以另一种货币计值的贷款的本金及利息，适用时间），在到期之日，以立即可用的资金支付，无需抵销或反诉。在该时间之后于任何日期收到的任何款项，可由适用的行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息（为免生疑问，在该营业日下午3时或适用的适用时间之后收到的任何款项，只要在到期日期实际收到，即不构成违约或违约事件）。所有这些款项应支付给适用的行政代理人可能指明的帐户，但根据第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条的付款应直接支付给有权获得这些款项的人，而根据其他贷款文件的付款应支付给其中指明的人。适用的行政代理人应在收到此种付款后立即将其为任何其他人的帐户而收到的任何此种付款分配给适当的收款人。如根据任何贷款文件作出的任何付款（定期利率贷款的付款除外）须在并非营业日的日期到期，则付款日期须延展至下一个营业日。如任何定期利率贷款的付款在营业日以外的某一天到期并须支付，则该定期利率贷款的到期日须延展至下一个营业日，除非该项延展的结果是将该项付款延展至另一个历月，而在该情况下，该项付款须在紧接前一个营业日支付。在依据前两句支付本金的情况下，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款项（或其利息）均须以该贷款的计价货币支付，而每份贷款文件下的所有其他付款均须以美元支付。

（b）如适用的行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议应支付的所有本金、利息和费用，则该等资金应用于（i）首先用于支付当时根据本协议应支付的利息和费用，由有权支付该等利息和费用的各方按照当时应支付给该等各方的利息和费用的数额按比例支付；其次用于支付当时根据本协议应支付的本金，由有权支付该等利息和费用的各方按照当时应支付给该等各方的本金数额按比例支付。

（c）任何贷款人如通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其某一类别的任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其该类别贷款的总额及应计利息的比例，高于任何其他未偿还同一类别贷款的贷款人所收到的比例，则接受该较大比例贷款的贷款人，须在必要范围内，购买该类别其他贷款人在该时间尚未偿还的贷款的参与权（以面值现金支付），以使该类别的贷款人，按照其各自贷款的本金及应计利息总额，按比例分享所有该等付款的利益；但（i）如购买该等参与权，而所产生的付款的全部或任何部分已收回，（ii）本款的规定不得解释为适用于（A）借款人依据和按照本协议的明文规定所支付的任何款项（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（B）贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与人而获得的任何付款作为对价，包括就第2.19、2.24或9.02条作出或当作作出的任何付款，或（C）任何类别的放款人因放款人延长该类别的部分但并非全部贷款或承诺的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延长的放款人的贷款而提高适用利率。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对借款人充分行使抵销权和反求权，如同该贷款人是借款人参与数额的直接债权人一样。为“免税”定义（d）款的目的，根据本条第2.18（c）款获得参与的贷款人，应被视为在该贷款人获得与此种参与有关的承诺或贷款（如适用）的适用权益的较早日期获得此种参与。

-105-

（d）除非适用的行政代理人在根据本协议应向适用的行政代理人支付贷款人账户的任何款项的日期之前收到控股公司的通知，表示借款人不会支付此种款项，否则适用的行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付此种款项，并可依据此种假定并自行决定将应支付的款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付这种款项，则每一贷款人各自同意应要求立即向适用的行政代理人偿还如此分配给该贷款人的数额及其利息，从向其分配该数额之日起的每一天，包括向适用的行政代理人支付但不包括向其支付款项之日在内的每一天，以隔夜银行融资利率和由适用的行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.06（a）条、第2.06（b）条、第2.18（d）条或第9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则适用的行政代理人可酌情并按适用的行政代理人所决定的命令（即使本条例另有相反规定），（i）将适用的行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用以偿付该贷款人根据该条所承担的义务，直至所有该等未清偿的债务全部付清为止，及/或（ii）将该等款项存放于一个独立的帐户内，作为该等款项的现金抵押，并适用于该贷款人在任何该等款下的任何未来供资义务。

第2.19节减轻债务；更换贷款人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如任何贷款方根据第2.17条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人使用，则该贷款人应作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其受该事件影响的贷款提供资金或登记，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人作出合理判断，这种指定、转让和授权（一）将消除或减少根据第2.15节或第2.17节应支付的款额，（二）不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，也不会与该贷款人的内部政策相抵触，或在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）借款人须依据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及适用的行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授（而该贷款人有义务转让及转授），而无须追索（按照及受第9.04条所载的限制所规限），其根据本协议和其他贷款文件向应承担此种义务的合格受让人（如果贷款人接受此种转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人）所享有的一切权益、权利和义务，但（A）借款人应事先得到适用的行政代理人的书面同意，但以第9.04（b）条对适用的贷款或承诺转让所要求的同意为限，在每一种情况下，同意不得无理地被拒绝或延迟，（B）该贷款人须已从受让人或借款人收到相当于其贷款未偿还本金的款项、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项，（C）该借款人或该受让人须已向适用的行政代理人支付（除非已获豁免）第9.04（b）（ii）及（D）条所指明的处理及记录费（如属根据第2.15条提出的补偿索偿而产生的任何该等转让，则须支付依据第2.17条须支付的款项，这种转让将导致这种补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段所采取的任何行动），使借款人有资格要求此种转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何此种转让和转授。双方同意，本款所要求的转让可以根据借款人、适用的行政代理人和受让人所执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的当事方。

-106-

第2.20节增量贷款和承付款。

（a）增加承付款项。借款人可在截止日期后的任何时间或不时以书面通知行政代理人（“增量请求”），要求（i）一项或多项新的承付款项，该承付款项应为（A）与任何未偿还定期贷款（“定期贷款增加”）相同的类别，或（B）一项新的定期贷款类别（与任何定期贷款增加合计），本协议下的“递增期限承诺”）和/或（ii）在循环承诺金额增加或更多时（“递增期限承诺”）或建立一个或更多的循环承诺及其下的任何增加（每一个都称为“递增期限循环融资机制”；以及与任何此种递增期限承诺一起称为“递增期限承诺”，以及与任何递增期限承诺一起称为“递增期限承诺”），在每种情况下，借款人都将承担此种义务，据此，行政代理人应立即将此种递增请求的副本送交每一贷款人。

（b）增量贷款。任何增量定期贷款或增量循环承诺，在每种情况下，除贷款增加外，通过在增量融资截止日期设立一个或多个新的定期贷款或新的循环融资机制而实现的，应为本协定的所有目的酌情指定一个单独的增量定期贷款或增量循环承诺类别。在任何类别的增量定期承诺（包括通过任何定期贷款增加）生效的任何增量融资截止日期，但须符合（或放弃）本条第2.20条的条款及条件，（i）该类别的每名递增定期贷款人须向该借款人提供一笔贷款（“递增定期贷款”），款额须与该类别的递增定期贷款承诺相等；及（ii）该类别的每名递增定期贷款人须就该类别的递增定期贷款承诺及依据该类别的递增定期贷款成为本协议所订的贷款人。在任何增量融资截止日期，任何类别的增量循环承诺通过建立一个或多个新的循环信贷承诺（包括通过任何循环承诺增加）而实现，但须满足（或放弃）本节2.20中的条款和条件，（i）每个增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺（根据增量循环承诺提供的贷款，即“增量循环贷款”，与任何增量定期贷款合称“增量贷款”），其金额等于其增量循环承诺，（ii）每名递增循环信贷放款人就其递增循环承诺及依据该承诺作出的递增循环贷款而成为本协议下的放款人。尽管有上述规定，增量定期贷款的条款可能与任何定期贷款相同，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

（c）递增请求。借款人根据本条第2.20款提出的每一项增量贷款请求，均应说明相关增量贷款的请求金额和拟议条款。增量承诺和增量贷款可由任何现有贷款人提供（但现有贷款人没有义务作出任何增量承诺或增量贷款），也可由作为合格受让人的任何其他银行或其他金融机构提供（任何此类其他银行或其他金融机构被称为“额外贷款人”）（每个此类现有贷款人或提供增量承诺或增量贷款的额外贷款人，即“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人”，（一）行政代理人、信用证发行人和周转贷款放款人应已同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）该额外放款人作出此种递增承诺和递增贷款，条件是根据第9.04（b）节向该额外放款人转让贷款或承诺所需的任何此种同意。

（d）增量融资修正案的效力。任何增量融资机制修正案及其下的增量承诺的有效性，须在该增量融资机制修正案之日（“增量融资机制截止日期”）满足（或根据第9.02条放弃）以下各项条件：

（i）（x）在上述递增承诺生效后，不得发生任何违约事件；（y）第三条及其他贷款文件所载的申述及保证，在递增融资截止日期当日及当日，在所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，而在该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但为施行本

-107-

第2.20（d）节，第3.04（a）节所载的陈述和保证应被视为是指分别根据第5.01节（a）和（b）小节提交的最新财务报表；前提是，在增量贷款的收益将用于为有限条件交易融资的范围内，可根据第1.08节测试本条款（i）中规定的条件和/或以“SunGard”或“某些资金”条件的惯常方式在借款人和提供此类增量贷款的放款人同意的范围内进行修改；

（ii）每项递增期限承诺的本金总额不得少于10,000，000美元，并须以1,000，000美元递增（但该数额可少于10,000，000美元（而无须以1,000，000美元递增）如果该数额代表根据下文第（iii）款规定的限额所有剩余的可用资金，则每一增量循环承付款的本金总额应不低于10,000，000美元，并应增加1,000，000美元（前提是该数额可低于10,000，000美元（而且不必增加1,000，000美元），如果该数额代表根据下文第（iii）款规定的限额所有剩余的可用资金）；以及

（iii）在任何建议的递增定期贷款或递增循环承诺生效时及生效后，递增定期贷款及递增循环承诺的总额不得超过（本条第2.20（d）（iii）条，即“递增上限”）：

（a）相当于起动篮子的款额；加上

（b）（i）所有先前自愿预付的定期贷款或循环贷款的款额（在每种情况下，就任何循环贷款而言，以相关循环承付款的永久性减少为限），在每种情况下，除非以信贷协议再融资债务或其他长期债务（循环贷款除外）的收益支付；（ii）因向任何贷款方转让（和由其购买）而导致的定期贷款未偿还本金的任何减少而支付的款额，同时取消这些定期贷款，任何贷款方分别根据第2.19（b）、2.24（c）和9.02（d）条，利用对违约贷款人、不接受贷款人和/或不同意贷款人的强制性转让规定，就任何定期贷款的本金支付的金额（以受此类强制性转让约束的适用贷款和承诺得到永久偿还和取消为限），以及未提取和未使用的循环承诺的任何自愿永久承诺削减的金额，以及（iii）所有先前自愿预付的金额（就任何循环贷款而言，在相关循环承诺永久减少的情况下）、赎回、债务回购（在与此相关的永久取消的情况下）、利用“大银行”条款的付款（在适用的贷款和受此类大银行约束的承诺被永久偿还和取消的情况下）或控股公司或受限制的子公司终止循环承诺：增量等值债务、信贷协议再融资债务或任何其他债务，在每种情况下，与初始定期贷款或初始循环贷款在同等基础上担保（前提是相关的提前还款、赎回，本条款（B）项下的回购或减持承诺不应由长期债务（循环贷款除外）的收益提供资金，加上

（c）（x）如任何增量贷款或增量承诺有效地延长任何贷款的到期日或为其再融资，数额相当于该融资的部分将被此种增量贷款或增量承诺取代（或再融资）；如任何增量贷款或增量承诺根据第2.19（b）、2.24（c）和9.02（d）条有效地取代违约贷款人、不接受贷款人和/或不同意贷款人的任何承诺或贷款，数额相当于相关的已终止或取消的承诺或贷款的部分；加上

-108-

（d）不受限制的款额，但只在本（D）条的情况下，担保净杠杆比率（按形式基准厘定）在最近结束的试验期不超过（I）3.41：1.00，如适用，则按照第1.08或（II）条厘定，但以贷款文件所准许的准许收购或类似投资的融资而招致的担保净杠杆比率为限，在最近结束的试验期内有效的担保净杠杆比率，或在适用的情况下，根据第1.08节（在上述第（I）和（II）条下的每一种情况下，在发生递增循环承付款项的情况下，假定这些增量循环承付款已全部提取，并在计算担保净杠杆比率时不对当时拟议发生的此种增量贷款的现金收益进行净额结算；但在计算担保净杠杆比率时可对此种增量贷款进行净额结算，如果当时发生的此种增量贷款的收益用于（i）替换或补充借款人资产负债表上以前用于为购置交易或本协议允许的其他投资提供资金的现金，或（ii）为本协议允许的许可购置或其他投资提供资金的现金），（本第2.20（d）（iii）（D）节），“增量比率篮子”）；

但（I）借款人所招致的第一笔500,000，000美元的递增定期贷款（包括初期定期贷款），须当作是根据“起始篮子”的定义（a）（i）条所招致，不得重新分类，（II）除非借款人另有选择，否则增量定期贷款和递增循环贷款（以及根据第6.01（a）（xxiii）条所招致的任何增量等值债务）须当作是根据上文（D）条（在符合该等规定的范围内）在利用（A）条所订的任何可用能力之前所招致的，（B）或（C）以上，（III）除上述第（I）条另有规定外，增量定期贷款及增量循环承诺贷款（以及根据第6.01（a）（xxiii）条为代替该等贷款而招致的任何增量等值债务）可根据上述（A）、（B）及/或（C）条或根据上述（D）条中的任何一条而招致，而任何该等招致的收益可在单一交易中使用，方法是先计算上述（D）条下的招致，然后再计算上述（A）、（B）及/或（C）条下的招致，及（IV）根据第（A）条（“入门篮”定义的（a）（i）条除外）、（B）或（C）条招致的任何款额，如控股在该时间以备考基准符合第（D）条的比率，则须自动重新归类为根据第（D）条招致的款额。

（e）规定的条件。任何类别和任何贷款增加额的递增定期贷款和递增定期承诺或递增循环贷款和递增循环承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，均应由借款人和适用的递增贷款人商定，除本协议另有规定外，在与递增融资截止日期存在的初始定期贷款或初始循环贷款（视情况而定）不相同的范围内，由借款人选择，（i）反映该等债项（由借款人以诚意厘定）发生时的市场条款及条件（整体而言），或（ii）对提供该等增量融资的增量放款人（按整体而言）并无实质上较提供该等增量融资的初始循环定期融资或初始循环融资（视情况而定）的条款及条件（视乎情况而定）更有利，但在每宗个案中根据本条第（ii）款而定的情况除外，（x）只适用于首期贷款的循环到期日或首期贷款的循环到期日之后的期间的契诺及其他条款（如适用），或（y）契诺及其他令行政代理人合理满意的条款；但如任何契诺或条款是（I）为一项增量期限承诺的增量放款人的利益而增补的，则该等契诺或条款将被视为令定期行政代理人满意，但该等条款或条款亦获增补，或该等条款或条文的特点，是为初期贷款安排的利益而提供的，或（二）为增加循环贷款安排的增量放款人的利益而增加的，该等条款或条文的特点，如亦为初期循环贷款安排的利益而增加，或为初期循环贷款安排的利益而提供该等条款或条文的特点，则该等条款或条文将被视为循环行政代理人满意，定期贷款增加或循环承诺增加的条款和文件应相同（除预付费用、OID或类似费用外，有一项理解是，如果需要完成此类贷款增加交易，利率差额和利率下限可能会增加，任何赎回保护条款可能会对适用的现有贷款人更有利，额外的预付或类似费用可能会支付给提供贷款增加的贷款人）至适用的期限

-109-

在每一种情况下，增加的贷款或循环承付款项，如在增量融资结束日期存在的（条件是，如果此种增量定期贷款与任何现有定期贷款“可互换”，尽管有本条第2.20（e）款规定的任何其他条件，此种“可互换”增量定期贷款的摊销时间表可规定按借款人和定期行政代理人商定的其他百分比进行摊销，以确保此种增量定期贷款与此种现有定期贷款“可互换”）。无论如何：

（一）增量定期贷款和增量定期承诺：

（A）不得由贷款方以外的任何人担保，除非该等担保是为贷款方的利益而提供的；

（B）（i）在受付权和担保权上与初始循环定期贷款同等优先；

（C）不得早于初始循环定期贷款的循环到期日（但本金金额不超过到期期限除外金额的除外）到期；但本（C）条所列的规定不适用于任何由惯常过桥贷款构成的增量定期贷款，但该过桥贷款规定可自动延展长期债务，并符合本（C）条所列的规定；

（d）的加权平均到期期限，须不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；但本条（D）所列的规定不适用于（x）任何不包括到期期限的款额及（y）任何由惯常过桥设施组成的递增定期贷款，但该过桥设施规定可自动延展长期债项，而该等贷款须符合本条（D）所列的规定；

（E）（D）除上文（D）条及下文（iii）条及第2.20（e）（iii）条另有规定外，须由借款人及适用的递增定期贷款人厘定摊销及适用利率；

（f）可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与适用的增量融资修正案所指明的根据本协议规定的初期贷款的任何强制性预付款项；但可按非比例自愿预付款项；及

（G）（E）可能包含有关未来债务发生的惯常的“最惠国”定价规定。

（二）循环贷款增量和循环承付款增量：

（A）不得由贷款方以外的任何人担保，除非该等担保是为贷款方的利益而提供的，

（B）在受付权及优先担保权方面，与首期循环贷款享有同等地位，

（c）不得早于初始循环贷款的循环到期日（不影响“循环到期日”定义中的但书）到期（但本金金额不超过到期期限不包括金额或任何惯常的过桥贷款除外，但该过桥贷款规定长期债务的自动延期须符合本（C）条所列的规定），且不得摊销；

-110-

（d）应规定借款和偿还（但（1）以不同利率支付递增循环承付款项（及相关的未偿还递增循环贷款）的利息和费用，（2）在任何循环承付款项到期日必须偿还的款项除外，（3）与循环承付款项的任何再融资有关的偿还和（4）在相关的增量融资结束日期后与增量融资结束日期后与循环承付款项的永久偿还和终止承付款项有关的偿还，应与在该增量融资结束日期存在的所有其他未偿还的循环承付款项按比例进行；

（e）除第2.04条的条文另有规定外，凡在到期日之后的任何时间到期或到期的信用证，其到期日较晚的循环递增承付款项仍未清偿，则须规定所有信用证均须由每个有循环承付款项的贷款人按比例参与，而该贷款人须按其在该循环承付款项中所占的百分比，在该循环承付款项截止日期存在的循环承付款项中所占的百分比参与（但第2.04条另有规定的除外，而不影响在较早的到期日就该信用证所招致或发出的信用证而作出的更改）；

（f）应规定，在相关的增量融资结束日期之后，与增量循环承付款有关的循环贷款的永久偿还和终止，可按比例或低于比例或高于比例，在每种情况下，与在该增量融资结束日期存在的所有其他循环承付款；

（g）应规定，任何增量循环承付款项可构成在增量融资截止日期之前构成适用的循环承付款项的各类别承付款项的一个或多个类别（视属何情况而定）；但除非循环行政代理人另有协议，否则本协议项下的循环承付款项（包括增量循环承付款项和任何原始循环承付款项）的到期日期不得超过四（4）个；及

（H）须有由借款人及适用的递增循环信贷放款人厘定的适用利率；

（iii）适用于任何递增定期贷款的利率差幅、原发行折扣或预付费用（如有的话）、利率下限（如有的话）及摊销表，将由借款人及提供该等递增定期贷款的贷款人厘定；但如任何符合各项最惠国贷款条件的递增定期贷款的实际收益率高于初始定期贷款的实际收益率超过0.50%，首期贷款的适用利率应在必要的范围内提高，以使首期贷款的实际收益率等于此种递增定期贷款的实际收益率减去0.50%（本第（iii）条，即“最惠国待遇调整”）。

（f）增量融资机制修正案。增量定期贷款和增量循环承诺的承付款项，根据本协议的修正案（“增量融资修正案”），并酌情由借款人、提供此种承付款项的每一增量贷款人以及毫不拖延地由行政代理人签署的其他贷款文件，应成为本协议下的承付款项。增量融资修正案可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.20条的规定，而贷款人明确授权行政代理人进行每一项此类增量融资修正案，包括作出不损害任何贷款人利益的任何修订，以作出必要的更改，使任何拟被视为可与任何类别未偿还定期贷款互换的增量贷款可被视为可与该等定期贷款互换，该等修订须包括但不限于（i）对第2.10条的任何修订，而该等修订并不会减少每名贷款人根据该等修订而收取的应课税摊销额；及（ii）对任何现有类别贷款作出的任何修订，包括对第2.11（a）或第2.12（d）条的修订。除非贷款人同意，否则没有义务提供任何增量贷款。

-111-

（g）提供部分增量融资的每一贷款人或额外贷款人，应签署并向行政代理人和借款人交付行政代理人为证明和实施增量融资而合理要求的所有文件（包括有关的增量融资修正案）。在此种增量融资机制生效之日，每一额外贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。

（h）本条第2.20条取代第2.18条或第9.02条中相反的任何条文。

第2.21节再融资修正案。

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人处获得，（a）根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款（就本条款而言，该等定期贷款将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款或增量定期贷款）或（b）根据本协议未偿还的全部或任何部分循环贷款（或未使用的循环承诺）（就本条款而言，（b）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺）的再融资债务，以（x）其他定期贷款或其他定期承诺或（y）其他循环贷款或其他循环承诺（视情况而定）的形式，在每种情况下均根据再融资修正案。根据本条第2.21款发生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为：（x）其他定期贷款不少于10,000，000美元，其他循环贷款不少于10,000，000美元，（y）超过1,000，000美元的整数倍。适用的行政代理人应将每项再融资修正案的效力及时通知各贷款人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映信贷协议的存在和条款。根据该协议产生的再融资债务（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺的任何必要修订）。任何再融资修订均可在无任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出适用的行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以施行本条第2.21条的规定。

（b）即使有任何相反的规定，本条第2.21条须取代第2.18条或第9.02条中任何相反的条文。

第2.22节违约放款人。

（a）一般。尽管本协议另有相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免和修正。这种违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按第9.02节的规定加以限制。

（二）重新分配付款。在不违反第2.11（g）节最后一句的情况下，适用的行政代理人为该违约贷款人的帐户收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿的或强制性的、到期时根据第七条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.08条向适用的行政代理人提供的任何款项），应在适用的行政代理人可能决定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人欠适用的行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠相关信用证发行人或斯温格林贷款贷款人的任何款项；第三，如果循环行政代理人如此确定或相关信用证发行人要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品

-112-

参与任何信用证；第四，根据控股公司的要求（只要没有违约或违约事件继续发生），为违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由适用的行政代理人决定；第五，如果适用的行政代理人和借款人如此决定，则将其存入无息存款账户，并将其释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款人或斯温格林贷款放款人因违约放款人违反其在本协议下的义务而对该违约放款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该放款人或斯温格林贷款放款人的任何款项，对于借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项的支付；或者是对该违约贷款人的支付，或者是根据有管辖权的法院的其他指示；但如果此种支付是对任何贷款的本金的支付，而该贷款人根据其定义（a）款是违约贷款人，此种付款应仅用于按比例支付有关非违约贷款人的有关贷款；但如果（i）此种付款是对任何贷款或信用证借款的本金的支付，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分的资金，并且（ii）此种贷款或信用证借款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时支付的，则此种付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，所有非违约放款人在被用于支付该违约放款人的任何贷款或欠其的信用证借款之前，按比例计算。根据本条第2.22（a）款（ii）项，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或用于支付现金抵押，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每一贷款人均不可撤销地同意。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项，应视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.12（b）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承付费（而该借款人无须缴付任何该等费用，而该费用本须在其他情况下支付予该违约贷款人），而（y）按第2.04（i）条的规定收取信用证费用的权利亦受限制。

（iv）按比例重新分配股份以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何时期内，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节获得信用证、再融资或出资参与信用证或根据第2.06节获得Swingline贷款的债务数额，每个非违约贷款人的循环贷款和信用证债务的“适用百分比”应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；但此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或法律要求可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先，按照“现金抵押”定义中规定的程序，预付相当于Swingline贷款放款人前沿风险敞口的金额，（y）其次，对信用证发行人前沿风险敞口进行现金抵押。

（b）违约贷款人补救办法。如果控股公司、行政代理人和Swingline贷款放款人以书面形式自行决定同意违约放款人不再被视为违约放款人，则行政代理人将就此通知双方，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件的情况下，该放款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取适用的行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其在贷款承付款项中的适用百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是

-113-

违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款作出追溯性调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人改为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除。

（c）新的斯温格林贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该贷款人信纳在该Swingline贷款生效后将不会有任何正面风险，否则无须为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）除非该债权人信纳在该信用证生效后将不会有任何正面风险，否则该信用证发行人无须发行、延展、续期或增加任何信用证。

第2.23节[保留]。

第2.24节贷款修改要约。

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可在一个或多个场合，以书面通知适用的行政代理人，向一个或多个类别（每个类别均受此种贷款修改要约所规限，称为“受影响类别”）的所有贷款人提出一项或多项要约（每项要约均称为“贷款修改要约”），以便按照适用的行政代理人合理指明并为控股公司合理接受的程序（包括允许贷款人进行无现金展期和交换的机制），对该受影响类别作出一项或多项准许的修订。该通知应载明（i）所请求的准许修正的条款和条件，以及（ii）要求该准许修正生效的日期。准许的修订只对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的放款人的贷款和承诺（该放款人，即“接受放款人”）有效，而就任何接受放款人而言，则只对已接受该放款人的受影响类别的放款人的贷款和承诺有效。

（b）许可的修订须依据由控股公司、借款人、每一适用的接受贷款人及适用的行政代理人签立和交付的贷款修改协议进行；但任何许可的修订均不得生效，除非控股公司已向适用的行政代理人交付适用的行政代理人合理要求的与此有关的法律意见、董事会决议、秘书证明书、高级人员证明书及其他文件，在每种情况下均须大致采用截止日期交付的格式（并作适当修改以反映贷款修改要约的性质）。适用的行政代理人应当将每一贷款变更协议的效力及时通知各贷款人。每项贷款修改协议均可不经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意，对本协议和其他贷款文件作出适用的行政代理人认为必要或适当的修改，以使本条第2.24款的规定生效，包括为将接受贷款人的适用贷款和/或承诺作为新的“类别”贷款和/或承诺而作出的任何必要修改。

（c）如就任何拟议的贷款修改要约而言，任何贷款人在该贷款修改要约（每名该等贷款人，即“不接受贷款人”）所载的条款及截止日期前拒绝同意该贷款修改要约，则该借款人可在向适用的行政代理人及不接受贷款人发出通知后，（i）安排该贷款人（而该贷款人须有义务）在没有追索权的情况下（按照及受第9.04条所载的限制）转让及转授其全部权益，以取代该不接受贷款人，就受影响类别向一名或多于一名合资格受让人（如贷款人接受此种转让，则该受影响类别的受让人可能是另一名贷款人）的贷款和承诺而言，本协议规定的权利和义务或（ii）向该不接受的贷款人预付款项；但适用的行政代理人或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；此外，条件是（a）适用的受让人应已同意按照适用的许可修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，（b）该不接受贷款人须已从合资格受让人（以该等未接受贷款的本金及应计利息及费用为限）收取与其依据本条所转让的受影响类别贷款的未偿还本金相等的款额，（c）除非获豁免，否则

-114-

借款人或该合格受让人须已向适用的行政代理人缴付第9.04（b）及（d）条所指明的处理费及记录费，该不接受贷款人有权收取借款人的任何预付款项溢价或罚款，但以根据第2.11条就定期贷款的预付款项而须缴付的溢价或罚款为限。

（d）即使有任何相反的规定，本条第2.24条须取代第2.18条或第9.02条中任何相反的条文。

第2.25条ESG修正案。

（a）截止日期后，借款人在与共同可持续发展代理机构协商后，有权（a）就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理（ESG）目标制定具体的关键绩效指标（“KPI”），或（b）制定外部ESG评级（“ESG评级”）目标，由借款人和共同可持续发展代理机构共同商定。共同可持续发展代理人、循环行政代理人和借款人可仅为将关键绩效指标或ESG评级及其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的而修订本协议（此类修订，简称“ESG修订”）；但此类修订应在向贷款人提供此类修订通知之日后的第五（5）个工作日生效，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意，前提是循环行政代理人尚未收到本协议或任何其他贷款文件，在此之前，由所需贷款放款人组成的放款人就循环贷款提出反对这种修正的书面通知。在任何此类ESG修订生效后，基于借款人对关键绩效指标的表现或其获得目标ESG评级，对承诺费率进行某些调整，可就循环贷款收取信用证费用和适用利率；但根据ESG修订作出的任何此类调整的金额，不应导致根据第2.12（b）和/或（b）节应支付的未使用承诺费下降或上升超过（a）1.00个基点的相关适用利率或信用证费用，或在每种情况下，如果KPI在ESG修订中规定的某些缓冲范围内（此类调整统称为“可持续发展相关调整”），则可保持不变。如果采用关键绩效指标，定价调整将要求（其中包括）以符合《可持续发展关联贷款原则》（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会发布和维护）的方式报告和验证关键绩效指标的计量，其中应包括第三方的惯常审查报告，以及相关的定价证书，并采用由借款人和共同可持续发展代理（各自合理行事）商定的格式（统称为“ESG证书”）。每项适用的可持续发展挂钩调整只适用于下一次调整发生之日，即（x）借款人交付其后的ESG证书之日或（y）ESG修订规定交付ESG证书之日（以较早者为准）。在ESG修订生效后，共同可持续发展代理、循环行政代理和借款人同意对ESG定价条款作出的任何修改，如不会将承诺费率、信用证费率或相关适用费率降低至本款不允许的水平，则应在向贷款人提供此类修改通知之日后的第五（5）个工作日生效，而无需对此作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，但在此之前，循环行政代理人尚未收到由所需贷款放款人组成的放款人就循环贷款作出的反对此种修改的书面通知。

（b）共同可持续发展代理机构将（i）协助借款人确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助借款人编制侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修订。

-115-

第三条

代表和授权

控股公司和借款人各自向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一控股公司和每一受限制的附属公司（a）按照其组织或成立公司的司法管辖区的法律有良好的信誉（在有关法域存在这种概念的情况下），（b）有公司或其他组织的权力和权力，以经营其现在经营的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件所规定的义务，（c）有资格在需要这种资格的每一个司法管辖区内经营业务，并有良好的信誉，除上述（a）条（关于借款人的除外）、（b）条（关于控股公司和借款人的除外）和（c）条的情况外，如果未能单独或合计地这样做，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由每一贷款方正式授权、签署和交付，并构成贷款方作为贷款方的贷款文件，在贷款方签署和交付时，将构成贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务（视情况而定），根据协议条款对其强制执行，但须符合（i）债务人救济法和衡平法的一般原则，不论在衡平法程序中还是在法律上考虑，以及（ii）外国法律的效力，有关外国子公司股权质押或所欠债务的规则和条例。

第3.03节政府批准；无冲突。执行、交付和履行贷款文件所规定的义务（a）不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局采取任何其他行动，但已取得或作出的此类同意或批准是完全有效的，并且除任何完善要求外，（b）不会违反（i）控股公司或任何其他贷款方的组织文件，或（ii）适用于控股公司或任何受限制的附属公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致构成对控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的重大债务的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或产生根据该契约或其他协议或文书要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速根据该契约或文书承担的任何义务的权利，或导致终止、取消或加速履行该契约或文书项下的任何义务，及（d）不会导致对控股公司或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件设定的留置权除外（就上述（a）、（b）（ii）及（c）条而言），但未能取得或作出个别或整体的同意、批准、登记、备案或诉讼，或未能合理地预期个别或整体的违反、失责或权利会产生重大不利影响的情况除外。

第3.04节财务状况；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表（一）是按照在整个报告所述期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非报告中另有明确说明，包括报告的附注；（二）在所有重大方面均公允地反映了控股公司及其合并子公司截至报告所述期间的合并财务状况，以及按照报告所述期间一贯适用的公认会计原则在报告所述期间的合并经营业绩，除非报告中另有明确说明，包括报告的附注。

-116-

第3.05节属性。控股公司及各受限制附属公司是其所有与其业务有关的不动产和个人财产材料的唯一合法和实益拥有人，并对其拥有良好的所有权或有效的租赁权益，（i）不存在任何留置权，但第6.02条允许的留置权除外，以及（ii）不存在所有权缺陷，但所有权缺陷不影响其按目前经营或拟经营的方式经营其业务的能力，或在每种情况下将这些财产用于其预期目的的能力，除非不能合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）除附表3.06所列的情况外，（i）任何仲裁员或政府当局没有针对或据控股公司或借款人所知威胁或影响借款人或任何受限制的附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而这些诉讼、诉讼或法律程序可以合理地单独或合计地预期会产生重大不利影响；（ii）任何借款人或任何附属公司都没有处理、储存、运输、释放或处置目前或以前拥有的任何危险材料，租赁或经营不动产，或据借款人所知，任何第三方回收、处理、储存或处置设施，在任何情况下或在任何情况下，以合理预期会产生重大不利影响的方式进行。

（b）除附表3.06所列的情况外，以及除个别或整体上不能合理地预期会产生重大不利影响的任何事项外，借款人或任何受限制的附属公司（i）没有不遵守任何环境法，或没有不取得、维持或不遵守任何环境法所规定的许可证、执照或其他批准，（ii）在借款人所知的情况下，已成为任何环境责任的对象，或（iii）已收到任何关于任何环境责任的申索的书面通知。

第3.07节遵守法律。每一控股公司和每一受限制的附属公司均遵守对其或其财产适用的所有法律要求，除非个别或总体上未能这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

第3.08节投资公司地位。控股公司、借款人或任何其他贷款方都不是经不时修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受其监管。

第3.09节税收。控股公司及各受限制子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款，包括以扣缴税款代理人身份支付的税款，除非（i）逾期未超过30天的税款或（ii）正通过适当程序善意抗辩的税款；但控股公司、借款人或该受限制子公司，视情况而定，已根据公认会计原则在其帐簿上预留足够的准备金。

第3.10节ERISA：外国养恤金计划。

（a）除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，每个外国养恤金计划均符合适用的非美国法律。

（b）（一）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；（二）任何贷款方或ERISA附属公司都没有进行任何可以合理地预期会受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易，除非不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响。

（c）截至截止日期，控股公司和借款人没有也不会使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改）。

-117-

第3.11节披露。截至截止日，任何贷款方或以其名义向任何贷款方提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（预计财务资料、预计财务资料和一般经济或行业性质的资料除外），与本协议所设想的交易以及根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）的谈判有关，根据所作陈述的情况，包含任何重大的事实错报，或遗漏陈述作出陈述所必需的任何重大事实（作为一个整体），不具有重大误导性；前提是，关于预计和预计的财务信息，控股公司和借款人各自仅表示，这些信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的；但有一项谅解，即实际结果可能与这些预测不同，而且这些差异可能是重大的。

第3.12节子公司。附表3.12列出了以下信息，这些信息在截止日期的所有重要方面都是真实和完整的：每个子公司的名称和所有权权益、其组织的司法管辖权、法定股本、已发行和流通的股份（在此称为“子公司股份”），如果是公司，则为其所有者；如果是合伙企业，则为其未偿付的合伙权益（“合伙权益”）；如果是有限责任公司，则为其未偿付的有限责任公司权益（“有限责任公司权益”）。借款人及其各附属公司对其声称拥有的所有附属公司股份、合伙权益和有限责任公司权益拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均享有自由和明确的任何留置权（不包括根据担保文件或任何其他允许的担保授予担保代理人的留置权）。所有附属股份、合伙权益和有限责任公司权益均已有效发行，所有附属股份均已缴足且不可评估。截止交割日，除附表3.12所示以外，没有期权、认股权证或其他未行使的权利来购买任何此类子公司股份、合伙权益或有限责任公司权益。

第3.13节知识产权；许可证等。除不能合理地预期会产生实质性不利影响外，每一借款人和每一受限制的附属公司拥有、许可或拥有使用对其目前经营的业务而言合理必要的所有知识产权的权利，而不与任何人的权利相冲突。任何控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在经营其目前经营的业务时，均不侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或整体的侵权行为除外，这些侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响。关于控股公司或任何受限制的附属公司所拥有的任何知识产权的任何索赔或诉讼都没有待决，或据控股公司或借款人所知，没有书面威胁对控股公司或借款人或任何受限制的附属公司提出索赔或诉讼，这些索赔或诉讼单独地或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。于截止日期，并于交易生效后，控股及受限制附属公司在合并基础上成为解决方案。

第3.15节联邦储备条例。贷款收益的任何部分将不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金股票，或为最初为此目的而产生的任何债务再融资，或用于任何其他导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X的规定的目的。任何贷款方或任何贷款方的任何附属机构都不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，从事为立即、偶然或最终购买或持有保证金股票（联邦储备系统理事会颁布的条例U、T或X的含义）而提供信贷的业务。任何贷款方或任何贷款方的任何附属机构均不持有或打算持有保证金存量，其数额达到或将超过贷款方或任何贷款方的任何附属机构资产合理价值的25%。

第3.16节抵押品的担保权益。在不违反本协议（包括但不限于第5.14节）和其他有关贷款文件的规定的情况下，担保文件为担保方和其他担保方的利益，对作为贷款方担保债务的担保的所有担保物设定合法、有效和可强制执行的留置权。

-118-

第3.17节《爱国者法》，制裁和反腐败。

（a）控股公司和受限制子公司不会直接或据控股公司和借款人所知间接使用贷款或信用证的收益，或将这些收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助、资助或促进与任何被制裁者或在任何被制裁者或在任何被制裁者国家进行的任何活动或业务或交易，或（ii）以任何可以合理预期会导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其身份是否为承销商）违规的方式，制裁的顾问、投资者、贷款人或其他）。

（b）控股公司和受限制子公司不得直接或据控股公司和借款人所知，间接使用贷款、信用证或信用证的收益支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何《反腐败法》。

（c）控股公司和受限制子公司在所有重大方面均遵守适用的制裁、《美国爱国者法》第三章和反腐败法。

（d）控股公司、借款人和受限制的子公司，据控股公司和借款人所知，在截止日期之前的过去三年里，在所有重大方面都遵守了《美国爱国者法》第三章或《反腐败法》。

（e）（一）贷款方没有一方是受制裁的人或其他方面的制裁对象；（二）不是贷款方的受限制子公司，或任何贷款方或受限制子公司的任何董事或高级人员，或据控股公司和借款人所知，任何贷款方或受限制子公司的任何雇员或机构，在每一种情况下都不是受制裁的人。

第3.18节受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.19节保险。附表3.21列出截至截止日任何贷款方或任何贷款方的附属公司为其当事方的所有保单和其他债券，所有这些保单和债券均有效，并具有完全的效力和效力。没有发出任何通知或提出任何索赔，也没有理由取消或避免任何此类保单或债券，或减少由此提供的保险范围。此类保单和债券由信誉良好、财务状况良好的保险商提供充分的保险，其金额足以按照贷款方及其附属机构行业的审慎商业惯例，为每一贷款方及其附属机构的资产和风险提供保险。

第3.20节高级负债状况。每一贷款方根据本协议和每一其他贷款文件所承担的贷款文件义务，在支付每一贷款方的所有初级债务和所有高级无担保债务的优先权上，至少应继续处于优先地位，并构成现在或将来与该贷款方的所有初级债务和所有高级无担保债务有关的所有文书和文件下的“高级债务”（或任何其他类似术语）。

第3.21节收益的使用。贷款方打算根据第5.12节使用贷款收益。

-119-

第四条

条件

第4.01节截止日期。本协议、本协议项下的承诺以及每一贷款人提供贷款的义务或任何信用证发行人在截止日期签发信用证的义务，在以下每一项条件得到满足（或免除）（在每一种情况下均由行政代理人确定）之前不会生效：

（a）本协定。行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（一）代表本协议对应方签署的证据或（二）行政代理人满意的书面证据（其中可包括本协议对应方以传真或其他电子方式传送的副本），证明本协议对应方签署了本协议对应方。

（b）安全证件。行政代理人和担保代理人（或其各自的律师）应已收到正式签署的《担保协议》、《质押协议》、《担保协议》、《全球公司间票据》和《知识产权担保协议》的副本。

（c）法律意见。（i）Winston & Strawn LLP作为贷款方的特别顾问，（ii）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP作为贷款方的阿拉巴马、堪萨斯和内华达律师，以及（iii）K & L Gates LLP作为贷款方的北卡罗来纳、宾夕法尼亚和南卡罗来纳律师，在每起案件中的日期均为截止日期，其形式和内容均应为行政代理人合理满意（每一贷款方在此指示该律师向贷款方和贷款方提交此种意见）。

（d）结业证书。行政代理人应已收到一份日期为截止日期的借款人证书，基本上以附件 F的形式提供。

（e）秘书证明书。各行政代理人应收到每一贷款方的截止日期证明书，包括或附上一份（i）每一贷款方的每一组织文件的副本，截至最近某一日期，由适用的政府当局提供；（ii）每一贷款方负责执行其作为当事方的贷款文件的官员的签字和在职证书（如适用）；（iii）每一贷款方批准和授权执行的有关公司决议（包括董事会决议），交付和履行其作为当事方的贷款文件，并由一名负责官员证明，自截止日期起，该文件具有完全的效力和效力，无需修改或修订；以及（iv）每一贷款方的成立、组织或组建管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证书（在存在这种概念的情况下）。

（f）费用和开支。行政代理人应已收到借款人在截止日期须支付的所有费用，以及控股公司和受限制子公司在截止日期前至少两个营业日已提交发票的截止日期须支付的所有合理和自付费用（借款人另有约定的除外），这些数额可与贷款收益相抵销。

（g）抵押和担保要求。

（i）在符合第5.17条的规定下，抵押品和担保要求应已得到满足。

（二）任何担保文件或适用的法律要求要求要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何UCC（或类似的）融资报表、任何法律要求和知识产权担保协议下的融资报表），均应采用适当的格式，以便提交、登记或记录，以便为担保当事人的利益设立有利于担保代理人的担保品上的完善的留置权。

-120-

（h）截止日期再融资。在截止日期为贷款提供初始资金之前或基本上与之同时，应完成截止日期的再融资，行政代理人应已收到证据，证明与现有信贷协议有关的所有留置权已被解除，UCC（或类似的）终止声明和文件可有效证明上述情况。

（i）财务报表。行政代理人应收到（一）经审计的财务报表和（二）未经审计的财务报表。

（j）偿付能力证书。行政代理人应已收到控股公司首席财务官（或负有合理同等责任的其他官员）出具的证明，证明控股公司及其子公司在交易生效后在合并基础上具有偿付能力。

（k）KYC。行政代理人应在截止日期前至少两个工作日收到已签署的受益所有权证书以及美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》合理确定的关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息应是初始贷款人在截止日期前至少五个工作日以书面形式合理要求的。

（l）无实质性不利影响。自2021年12月31日以来，不应发生任何实质性不利影响。

（m）借款请求。循环行政代理人应已收到关于在截止日期将借入的初始循环贷款的借款请求。

（n）留置权查询。行政代理应收到行政代理合理要求的最近在美国的留置权和判决查询报告的副本。

（o）保险证书和背书。除第5.17条另有规定外，行政代理人和担保代理人应已收到第5.09条所要求的有效的保险证书或其他证据，并附有注明担保代理人为放款人的损失受款人和/或适用的额外被保险人的背书。

（p）说明。

（i）每一请求提供循环票据的循环贷款人应已收到一份以该循环贷款人为受益人的循环票据（如有此要求）。

（二）斯温格林贷款贷款人应已收到斯温格林贷款票据（如有要求）。

每一贷款人和每一代理人在截止日期交付其签署本协议的文件，并在适用的情况下在截止日期为贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件，以及在截止日期须由该贷款人或该代理人（视情况而定）批准的相互文件、协议、文书、证书或意见。

-121-

第4.02节每个信用事件。每一贷款人提供贷款的义务或每一信用证发行人在任何信贷展期时提供信用证信贷展期的义务，须以收到根据本协议提出的贷款请求和满足（或放弃）以下条件为前提；但下列条件不适用于（i）任何增量融资下的任何借款，其条件载于第2.20节，以及（ii）根据第2.21或2.24节提供的任何信贷展期或借款：

（a）除第1.08条另有规定外，贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在该借款日期当日及当日，在所有重要方面均属真实及正确；但如该等申述及保证特指较早的日期，则在该较早日期当日，在所有重要方面均属真实及正确；此外，任何以“重要性”为限的申述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该信贷展期之日或视情况而定的较早日期，在所有方面均应是真实和正确的；

（b）除第1.08条另有规定外，在该信贷延期生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，并须继续进行。每一次借款（但转换或继续借款不应构成本节所指的“借款”）应视为借款人在适用借款之日就上文（a）款和本（b）款所列事项作出的陈述和保证；

（c）适用的行政代理人应已收到与此种信贷展期有关的借款请求；和

（d）在该日期申请信贷延期后，循环承付款项的使用总额不得超过当时有效的循环承付款项，而替代货币循环承付款项的使用总额不得超过替代货币次级限额。

第五条

正式公约

在终止日期发生之前，控股公司和借款人各自与贷款人订立契约并同意：

第5.01节财务报表和其他资料。控股公司将代表每一贷款人向行政代理人提供：

（a）从截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始，但无论如何，在控股公司及其合并子公司的每个财政年度结束后的90天内（或证券交易委员会准许以表格10-K提交任何年度报告的较后日期），经审计的合并资产负债表和相关的经审计的合并收益报表，控股公司及其合并子公司截至该年度末的股东权益和现金流量，以及相关附注和相关解释，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字（但有一项理解，上述所有信息均可以10-K表格的形式提供，本第5.01（a）节仅要求提供该10-K表格所要求的信息），所有这些信息均由毕马威会计师事务所、安永会计师事务所、普华永道会计师事务所报告，德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“经营中企业”或类似资格或例外情况，对此种审计的范围无任何资格或例外情况（任何例外情况、解释性段落或例外情况除外，这些例外情况、解释性段落或例外情况明确地仅针对（A）定期贷款机制即将到期的日期，或明确地仅由（A）定期贷款机制到期日产生，循环贷款或自发表此种意见之日起一年内发生的任何其他债务，或（B）任何可能不能履行财务公约的债务），其大意是，此种合并财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公允列报控股公司及其合并子公司截至该年年底的合并财务状况、合并经营业绩和现金流量；

-122-

（b）从截至2022年6月30日的财政季度的财务报表开始，但无论如何，在控股公司每个财政年度的头三（3）个季度结束后的45天内（或证券交易委员会允许以表格10-Q提交任何季度报告的较后日期，使根据表格提交的任何自动延期生效），未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表，控股公司及其合并子公司在该财政季度结束时的股东权益和现金流量（现金流量除外）以及该财政年度当时已过的部分，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间（或资产负债表的情况下）的数字，均经一名财务干事核证，在所有重大方面公允列报控股公司及其合并子公司截至该财政季度末的合并财务状况、合并经营业绩和现金流量（现金流量除外），以及按照一贯适用的公认会计原则合并计算的该财政年度这一部分，在正常年终审计调整和不加脚注的情况下（有一项理解是，上述所有资料均可以表格10-Q的形式提供，而本条第5.01（b）条只要求提供该表格10-Q所要求的资料）；

（c）在某一附属公司被指定为无限制附属公司的任何期间，在提交上文（a）和（b）款所述该期间的财务报表的同时，提供必要的补充财务资料，以便将无限制附属公司的账目从该合并财务报表中删除；

（d）自截至2022年9月30日的财政季度起，在根据（a）或（b）条交付财务报表后不迟于10个营业日内，发出一份财务主任的合规证明书：

（i）核证是否已发生违约或违约事件，如已发生违约事件，则指明该事件的详情及就该事件已采取或拟采取的任何行动，

（ii）列出合理详细的计算，以显示该日终了期间的综合EBITDA，

（iii）就根据上文（a）条提交的财务报表而言，就该财政年度的超额现金流量而言，列出合理详细的计算方法，而该计算方法是由控股公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表开始计算的，

（四）说明（a）截至最近结束的试验期最后一天的总净杠杆比率的计算，（b）截至最近结束的试验期最后一天的总净杠杆比率是否符合第6.12（a）和（c）条的规定，如果截至最近结束的试验期最后一天的总净杠杆比率将导致“适用比率”定义中所述的适用“类别”发生变化，说明这种总净杠杆比率的计算，以及

（v）说明（a）截至最近结束的试验期最后一天的现金利息保障比率的计算，以及（b）截至最近结束的试验期最后一天的现金利息保障比率是否符合第6.12（b）条的规定；

（e）在交付上文（a）条所规定的财务报表的同时，以控股公司惯常编制的格式，为控股公司及其受限制附属公司编制该财政年度的详细综合预算；及

（f）在提出要求后，迅速提供有关控股公司或任何受限制附属公司的业务、业务及财务状况的其他资料（可采用高级人员证明书的形式），或符合任何贷款文件的规定的情况，而该等资料是由适用的行政代理人代表其本身或代表任何贷款人合理地以书面要求提供的。

-123-

根据本条第5.01条规定须交付的文件，可以电子方式交付，如已交付，则须当作是在控股公司或其附属公司在因特网上的网站（A）张贴该等文件或提供该等文件的链接的日期较早的日期交付，或（B）该等文件是代表控股公司在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理人可访问的其他网站（如有的话）上张贴该等文件的日期较早的日期交付，（i）控股公司应应每一行政代理人的合理要求将这些文件交付给该行政代理人，直至该行政代理人发出停止交付这些文件的书面通知；（ii）控股公司应将任何此类文件的张贴通知每一行政代理人（通过电传复印机或电子邮件），并应每一行政代理人的合理要求，通过电子邮件向该行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应完全负责及时查阅张贴的文件并保存这些文件的副本。

控股公司和借款人在此确认：（a）行政代理人和/或联合账簿管理人将通过将公司材料张贴在IntraLinks或另一个类似的电子系统（“平台”）上，向贷款人提供由控股公司或借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称“公司材料”）；（b）某些贷款人（每个人称为“公共贷款人”）可能有不希望收到有关控股公司、借款人或其各自关联公司或上述任何证券的重要非公开信息的人员，并可从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。各控股公司及借款人在此同意，在任何行政代理人的合理要求下，该公司将指明可分发予公众贷款人的公司资料部分，并同意（i）所有该等公司资料均须清楚而显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在该等资料的第一页显眼处；（ii）公司资料须标明“PUBLIC”，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理人、联席账簿管理人和贷款人将此类公司材料视为不包含任何与控股公司、借款人或其各自关联公司或其各自证券有关的重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是此类公司材料构成信息，它们应按第9.12条的规定处理；（iii）所有标有“PUBLIC”的公司资料均可通过指定为“公共侧信息”的平台部分提供；（iv）行政代理和联席账簿管理人有权将任何未标有“PUBLIC”的公司资料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。

尽管第五条另有相反规定，控股公司或其任何受限制的子公司均不得根据第五条披露、允许查阅、检查或复印、摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，如（一）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（二）法律或任何有约束力的保密协议禁止向任何行政代理人或贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（三）受委托代理人或类似特权的约束，或构成律师工作成果。

第5.02节重大事件的通知。在控股公司的任何财务人员实际知悉有关情况后，控股公司将迅速向各行政代理人（通过适用的行政代理人分发给各贷款人）提供以下书面通知：

（a）任何失责或失责事件的发生；及

（b）（1）由任何仲裁员或政府当局针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或据财务主任所知，该诉讼、诉讼或法律程序影响控股公司、借款人或任何受限制附属公司，或（2）接获一份有关环境责任的书面通知，或在每宗个案中发生可合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

根据本条发出的每项通知，均须附有控股公司或借款人负责人员的书面陈述，列明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就该事件已采取或拟采取的任何行动，以及就依据第5.02（b）（2）条发出的关于ERISA事件的任何通知而言，如已知的情况下，PBGC或任何其他政府当局或多雇主计划主办者就该事件已采取或威胁采取的任何行动。

-124-

第5.03节关于抵押品的资料。控股公司将在任何贷款方的法定名称（如在其组织证书或类似文件中所述）或（ii）在公司或组织的司法管辖区或任何贷款方的行政总裁办公室的地点或以其组织的形式发生任何变更后（无论如何在60天内或经行政代表合理同意的较长期限内）迅速向每一行政代表提交书面通知。

第5.04节存在；业务的进行。每一控股公司和借款人均将并将促使每一受限制的附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期和保持其法律存在以及对其经营具有重要意义的权利、许可证、许可证、特权、特许权、专利、版权、商标和商号，在每一种情况下（除保存控股公司和借款人的存在外），只要不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响，但上述规定不得禁止第6.03条所允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.05条所允许的任何处置。

第5.05条纳税等。控股公司和借款人各自将并将促使每个受限制的子公司在税款拖欠或违约之前支付其税款义务，但（a）无法合理地单独或合计地预期未能支付税款将导致重大不利影响，或（b）根据公认会计原则已为其支付了足够准备金的适当程序出于善意对税款提出异议的税款除外。

第5.06节其他资料。一旦获得，控股公司将立即向行政代理人提供以下文件的副本：（一）任何母公司、借款人或任何重要子公司向其证券持有人或以此种身份行事的债券持有人发出或普遍提供的所有财务报表、报告、通知和代理声明；（二）任何贷款方向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书，如果有的话，（iii）任何母体实体或其任何物质附属机构就任何母体实体或其任何物质附属机构的业务的重大发展而一般向公众提供的所有新闻稿及其他陈述，以及（iv）任何行政代理人不时合理要求的有关控股公司或其任何受限制附属机构的其他资料及数据。

第5.07条受益所有权证书和其他补充资料。借款人应向行政代理人和贷款人提供：（一）确认向行政代理人和贷款人提供的最近一份受益人所有权证书所载资料的准确性；（二）一份新的受益人所有权证书，其形式和内容应为每一行政代理人和每一贷款人所接受，（iii）行政代理人或任何贷款人为使该行政代理人或该贷款人遵守适用的法律规定（包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例），以及该行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序，而不时合理要求的其他资料和文件。

第5.08节财产的维修。控股公司将并将促使每一受限制的附属公司保持和保持其经营业务所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，但不包括普通损耗，除非未能做到这一点不能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。如果控股公司或其附属公司的任何不动产上存在任何违反环境法的危险材料，控股公司及其附属公司一经发现，应采取一切合理和必要的步骤，启动并迅速完成环境法或政府当局要求采取的一切应对、纠正和其他行动，以减轻和消除任何此类违规行为或潜在责任，并应随时向行政代理人通报其行动和行政代理人合理要求的行动的结果，除非不能合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响。

-125-

第5.09节保险。控股公司将与财务状况良好和信誉良好的保险人共同维持或安排维持控股公司及其子公司的资产、财产和业务的责任、损失或损害方面的公众责任保险、第三方财产损害保险、业务中断保险和意外伤害保险，这些保险通常由在类似情况下从事类似业务的声誉良好的人承担或维持，在每宗个案中，就其业务的规模及性质而言，金额（使控股认为（根据控股管理层的诚信判断）属合理及审慎的自保生效），以及针对控股认为（根据控股管理层的诚信判断）属合理及审慎的风险（并保留风险），并会应任何行政代理人的书面要求，向贷款人提供有关所承保的保险的合理详细资料，根据此类人员的习惯条款和条件，提供免赔额，涵盖此类风险和其他方面。在不限制上述内容的一般性的情况下，控股公司将根据此类保险单，与此类保险公司维持或促使维持重置价值意外伤害保险，保险金额，免赔额，并涵盖在类似情况下一直由从事类似业务的声誉良好的人承担或维持的风险。每份保险单应（i）代表有担保当事人将担保代理人指定为该保险单下的附加受保人，视其利益而定；（ii）就每份意外伤害保险单而言，均应载有一项在实质上均令担保代理人满意的应付损失条款或背书，该条款或背书应代表有担保当事人将担保代理人指定为该保险单下的损失受款人。控股公司应至少提前三十天向担保代理人提供书面通知，告知其任何修改或取消此类保单不利于本合同规定的出借人的利益。

第5.10节簿册和记录；检查和审计权。控股公司将并将促使每个受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及控股公司或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合公认会计原则（或适用的当地标准）的记项。控股公司将允许并将促使受限制附属公司允许行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知下，在正常营业时间内的合理时间，并在合理要求的情况下，访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但前提是，只有代表贷款人的行政代理人才可根据本条第5.10款行使行政代理人和贷款人的探视和视察权利，而在没有发生违约事件的任何历年，行政代理人行使探视和视察权利的次数不得超过一次，而该事件的探视和视察应由控股公司支付合理费用；但（a）当违约事件存在并仍在继续时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间，并在合理的事先通知下，由控股公司支付上述任何费用；及（b）行政代理人须给予控股公司参与与控股公司的独立会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第5.10条另有相反规定，控股公司、借款人或任何其他附属公司均无须披露或准许查阅、审查、复制或讨论构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，或适用法律或对控股公司具有约束力的任何保密义务禁止向适用的行政代理人或贷款人（或其各自指定的人）披露的任何文件、信息或其他事项，借款人或任何其他附属公司或（B）将导致对控股公司、借款人或其他附属公司享有的任何律师-委托人特权或律师工作产品保护的放弃，但借款人在得知此类信息被隐瞒后应立即通知适用的行政代理人，在上述第（ii）（A）款的情况下，控股公司、借款人和其他受限制的附属公司应尽商业上合理的努力，在允许的范围内传达或允许查阅、检查、复印或讨论适用的文件，不违反适用法律或任何此类保密义务的信息或其他事项。

第5.11节遵守法律。控股公司将（并将促使每个子公司）（x）在每种情况下遵守其组织文件和适用于其或其财产的所有法律要求（包括环境法、ERISA、反腐败法、外国资产管制处、《美国爱国者法》和其他反恐怖主义法律），除非未能这样做（遵守反腐败法、外国资产管制处、《美国爱国者法》和其他适用的反恐怖主义法律除外），单独或合计遵守，不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（y）维持和执行政策和程序，并确保控股公司及其各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。

-126-

第5.12节收益的使用。

（a）[保留]借款人将使用在第1号修正案生效日期发放的初始定期贷款的收益，为第1号修正案的部分交易提供资金。

（b）初始循环贷款的收益将用于（1）在截止日期为交易的一部分提供资金；但初始循环贷款的本金总额不得超过400000000美元，在截止日期为交易的一部分提供资金；（2）在截止日期之后，用于本协定不加禁止的任何目的，包括周转资本和一般公司用途（包括许可的收购）。信用证可在截止日期签发，以支持或替换截止日期未结清的信用证，或用于其他一般公司用途。

（c）借款人将把（i）任何增量定期贷款的收益用于营运资本和/或一般公司用途、许可收购和其他投资、限制性付款或适用的增量融资修正案中规定的其他目的或目的，以及（ii）任何增量循环贷款用于营运资本和/或一般公司用途或适用的增量融资修正案中规定的其他目的或目的。借款人将把任何其他定期贷款和其他循环贷款的收益用于第2.21（a）节所述的目的，并将根据本协议的规定将任何信贷协议的收益用于贷款和任何增量融资机制中的债务再融资。

第5.13节附加子公司。如在截止日期后成立或收购任何额外的受限制附属公司，控股公司将在该新成立或收购的受限制附属公司成立或收购后90天内（或在每种情况下，由行政代理人合理同意的较长期限内）（除非该附属公司是被排除在外的附属公司，且根据贷款文件并无其他要求成为贷款方）通知行政代理人，而为满足抵押品和担保要求而须就该新成立或收购的附属公司采取的一切行动（如有的话），均应已就该附属公司采取，在贷款成立或取得后90天内（或在行政代理人合理同意的较长期限内），该附属公司的资产以及该附属公司的任何股权或债务由贷款方或其代表所拥有；但为本第5.13条的目的，任何将无限制附属公司指定为受限制附属公司或任何不再是受限制附属公司的受限制附属公司应构成受限制附属公司的成立或取得。

第5.14节进一步保证。

（a）每一控股公司和借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的、以及行政代理人或所需贷款方可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以使担保和担保要求在任何时候都得到并始终得到满足，所有这些行动的费用均由贷款方承担。

（b）如果在截止日期后，任何公允市场价值超过12500000美元的重大资产被借款人或任何其他贷款方收购，或在其根据第5.13条成为贷款方时或之后归任何受限制的附属公司所有（但构成担保文件项下担保品的资产，在获得担保书时受该担保书设定的留置权约束或构成除外资产的资产除外），控股公司将立即通知行政代理人，并在任何行政代理人提出要求时，所持资产将使这些资产受到担保债务的留置权，并将采取和促使其他贷款方采取任何行政代理人必要和合理要求的行动，以满足担保和担保要求。

-127-

第5.15节评级。控股公司将采取商业上合理的努力，促使（a）借款人持续获得标普的上市公司信用评级和穆迪的上市公司家族评级（但不维持特定评级），（b）定期贷款安排由标普和穆迪各自持续评级（但不维持特定评级）。

第5.16节贷款人会议。如果行政代理人提出要求，控股公司或借款人将在每个财政季度为贷款人举行并参加一次惯例电话会议，讨论控股公司及其受限制子公司的财务信息。在每次电话会议之前，借款人应将电话会议的时间和日期通知行政代理人；但如果借款人举行电话会议，向公众开放，讨论控股公司及其子公司在根据上文第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的最近结束的计量期内的财务状况和经营结果，则该电话会议将被视为满足本第5.16节的要求。

第5.17节关闭后的某些义务。在切实可行范围内，控股公司及借款人须尽快并在任何情况下，在附表5.17所指明的截止日期后的一段时间内，或在行政代理人以书面合理同意的较后日期内，包括为合理安排截止日期未预见的情况，控股公司及控股公司须安排其他贷款方交付该等文件或采取附表5.17所指明的行动。

第5.18节子公司的指定。控股公司或借款人可在截止日期后的任何时间将任何受限制的附属公司指定为无限制的附属公司或任何无限制的附属公司指定为受限制的附属公司；但（i）在指定受限制的附属公司为无限制的附属公司的情况下，在根据（x）形式上的指定生效之前和之后，不应发生违约事件，且该事件仍在继续，且（y）借款人根据第6.04条有能力完成此种指定，（ii）在指定无限制附属公司为受限制附属公司的情况下，在根据（x）项形式上的指定生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续，且（y）借款人根据第6.01、6.02或6.04条有能力完成该指定；此外，条件是控股公司，借款人和受限制子公司不得将其知识产权的全部或任何重要部分（在合并基础上取得）转让给任何非限制子公司，或允许任何拥有重要知识产权的受限制子公司被指定为非限制子公司（无论控股公司、借款人或任何受限制子公司在转让后是否有权继续使用任何此类知识产权）。在截止日期之后指定任何受限制的附属公司为无限制的附属公司，应构成控股公司（或其适用的受限制的附属公司）在指定日期对该附属公司的投资，数额相当于控股公司或其受限制的附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非限制性附属公司指定为限制性附属公司，应构成（x）在指定时该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的发生，（y）控股公司（或其适用的限制性附属公司）根据前一句对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额等于控股公司或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定之日的公平市场价值，以及（z）为第5.13节的目的成立或收购限制性附属公司。

第5.19节业务性质的改变。控股公司应并应促使受限制子公司从事与控股公司和受限制子公司在截止日期所从事的业务基本相同的业务，或与控股公司和受限制子公司在截止日期所从事的业务合理相似、附属、附带、互补或相关的任何业务或任何其他活动，或合理地扩展、发展或扩展该业务。

第5.20节会计变更。控股公司应并应促使受限制子公司维持其在截止日期生效的财政年度；但控股公司可在书面通知行政代理人后，将其财政年度改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度。在这种情况下，控股公司和行政代理人将对本协议作出任何必要的调整，以反映财政年度的此种调整。

-128-

第5.21节Keepwell。每个合格的ECP贷款方（连同其他合格的ECP贷款方）在此绝对无条件和不可撤销地（a）保证迅速支付和履行每个不合格的贷款方所欠的所有担保互换债务（理解并同意此保证是付款的保证，而不是收款的保证），（b）承诺提供任何不符合资格的缔约方不时需要的资金或其他支持，以履行该不符合资格的缔约方根据本协议或任何其他贷款文件就担保互换债务所承担的所有义务（但条件是，每一符合资格的ECP贷款方只须根据本条第5.21条对在此可承担的最大赔偿责任承担责任，而不使其根据本条第5.21条或根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务根据适用法律可作废，包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，但不得超过任何数额）。每一合格的ECP贷款方根据本条第5.21款所承担的义务应保持完全有效，直至全额支付这些义务并终止本协议和其他贷款文件。每个合格的ECP贷款方都希望本第5.21条构成《商品交易法》第1a（18（A）（v）（II）条的所有目的，并且本第5.21条应被视为构成对贷款方的义务的担保，以及为对方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第六条

《消极盟约》

在终止日期发生之前，控股公司和借款人各自与贷款人订立契约并同意：

第6.01节负债；不合格的股权。

（a）控股公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

（i）控股公司和受限制附属公司在贷款文件下的债务（包括根据第2.20、2.21或2.24节发生的任何债务）；

（ii）在本协议日期未清偿的债务（A）；但未清偿本金超过5000000美元的债务，只有在附表6.01及（B）及其任何准许的再融资中列明的情况下，才可准许；

（iii）控股公司及受限制附属公司就控股公司或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务所作的担保；但（A）该等担保是第6.04及（B）条另有许可的，如果所担保的债务是从属于贷款单证债务的，则该等担保应从属于贷款单证债务的担保，其整体条件至少与该等债务的从属条件相同（由控股公司合理地决定），对贷款人有利；

（四）控股公司或任何受限制附属公司欠控股公司或任何受限制附属公司的债务，但以第6.04条允许的相应投资为限；但任何贷款方欠任何不是贷款方的受限制附属公司的所有此类债务应是无担保的，并根据与全球公司间票据的条款基本一致的从属条款从属于贷款文件债务；

（v）（A）控股公司或任何受限制的附属公司为购置、建造、修理、更换、安装或改善任何财产（不动产或个人财产，以及通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）提供融资的债务（包括资本租赁债务）；但此种债务是与适用的购置、建造、修理、更换、安装或改善同时发生或在此之后270天内发生的，以及（B）对上一款（A）项所列任何债务的任何准许再融资；此外，条件是，在发生任何该等债务时，并在给予该等债务的形式效力及使用该等债务的收益后，依本条款（v）项而未清偿的债务本金总额，不得超过50,000，000美元中的较高者，以及截至该段时间最近结束的试验期内合并EBITDA的25.0%（如属（B）项，则加上与“准许再融资”定义的但书（a）（i）及（a）（ii）项所述数额相等的数额）；

-129-

（vi）为对冲或减轻控股公司或任何受限制子公司实际面临的风险而订立的（A）互换协议（控股公司或任何受限制子公司的股本股份或其他股权的风险除外）和（B）为有效限制控股公司或任何受限制子公司的任何有息负债或投资的利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率）而订立的互换协议的债务；

（vii）（A）在本协议日期后因本协议允许的收购交易而成为受限制附属公司的任何人（或与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并的任何以前不是受限制附属公司的人）的债务，或由控股公司或任何受限制附属公司承担的与收购交易或类似投资有关的任何人的债务，或由控股公司或本协议允许的受限制附属公司收购资产有关的任何人的债务；但（1）此类债务不是在考虑此类收购交易或类似投资或资产收购时发生的，（2）在此情况下，遵守本但书的情况应根据第1.08（a）节确定，在对承担该等债务及与此有关的交易给予形式上的效力之前及之后，任何违约事件均不得发生及持续，（3）该等债务仅为取得或取得有关资产的个人及/或个人的附属公司的义务（除非另有一篮子另有许可），及（4）该等债务的任何留置权，须获第6.02（xi）及（B）条准许为根据上述（A）款而招致的任何准许的债务再融资；

（八）[保留]；

（九）在正常经营过程中或根据任何雇员福利计划、方案、协议或安排向控股公司（以及任何直接或间接的母公司）、借款人和（或）受限制子公司的雇员递延补偿的债务；或（B）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，但根据适用的法律要求允许这些债务和负债继续无资金准备；

（x）任何贷款方向现任或前任高级职员、经理、顾问、独立订约人、董事和雇员或其各自的财产、继承人、配偶、前配偶、家庭合伙人、继承人、受遗赠人或分配人发行的无担保本票所构成的债务，其目的是为购买或赎回第6.08（a）节允许的控股公司（或任何直接或间接的母公司）的股权提供资金；

（十一）就本协议允许的购置交易或类似投资、任何其他投资或任何处置（在每种情况下均为本协议允许的）所发生的购货价格（包括收益）或其他类似调整规定赔偿义务或义务的协议所产生的债务；

（十二）在正常经营过程中（A）对控股公司（或任何直接或间接的母公司）和（或）任何受限制的附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问以及（B）与交易和本协议允许的任何许可收购或其他投资有关的债务，包括根据递延补偿或其他类似安排承担的债务；

（十三）与净额结算服务、公司信用卡、透支保护和类似安排有关的现金管理债务和其他债务，以及在正常经营过程中因银行或其他金融机构以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

-130-

（xiv）（A）可按照第6.02条担保的控股公司或任何受限制附属公司的债项，以及（B）根据上述（A）款所招致的任何债项的准许再融资；但在发生该等债项时及在给予该等债项的形式效力后，根据本条（xiv）项所欠的未清偿债项的本金总额，不得超过截至该日为止的最近试验期的合并EBITDA的50,000，000美元及25.0%（以较高者为准），数额相当于“准许再融资”定义的但书（a）（一）和（a）（二）条所述数额）；

（十五）债务，包括（A）保险费的融资或（B）供应协议所载的照付不议的债务，在每一种情况下，在正常经营过程中；

（十六）控股公司或任何受限制的附属公司因信用证、银行保函、银行承兑汇票或已签发或创设的类似票据而产生的债务，或与正常经营过程中产生的债务或负债（债务除外）有关的债务，包括与工资、工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或与工人赔偿索赔有关的其他偿付型债务有关的债务；

（十七）借款人或任何受限制的附属公司提供的履约、投标、上诉和担保债券、银行承兑设施和完工担保、租约、政府合同或贸易合同方面的义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据方面的义务，在正常经营过程中或符合以往惯例；

（十八）[保留]；

（xix）（A）控股公司或任何受限制附属公司的债务（指依据本第6.01（a）（xix）条“比率负债”而招致的债务），其未清偿总额，在使该比率负债的产生及其收益的使用生效后，不会导致在适用情况下按截至最近结束的试验期的备考基准计算的债务（但在计算期间不包括该债务的收益，并假定以承诺形式的任何比率负债已全部提取），并在适用情况下按照第1.08条确定，（x）就任何以抵押品留置权作担保的比率负债而言，担保净杠杆比率（按形式基准厘定）在最近结束的试验期内不超过（I）3.41：1.00，或（II）如适用，在为贷款文件所准许的准许收购或类似投资的融资而招致该比率负债的范围内，在最近结束的试验期内有效的担保净杠杆比率，或在适用的情况下，就任何以抵押品以外的资产作担保、无担保或在受付权上排在贷款文件债务之后的比率债务而言，按照第1.08及（y）条厘定，（一）借款人符合财务契诺（按形式基准厘定），或（二）如适用，在为贷款文件所准许的准许收购或类似投资的融资而招致该比率债务的范围内，总净杠杆比率（按形式基准确定）不超过最近结束的试验期有效的总净杠杆比率，如适用，则不超过根据第1.08节确定的总净杠杆比率；条件是：

（1）[保留]；

（1）（2）比率负债比率定期贷款形式的负债的加权平均到期年期，须不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期年期；但本条第（1）款所列的规定不适用于（x）任何不包括到期期限的款额及（y）任何由惯常桥梁设施组成的比率负债，但该等桥梁设施规定可自动延展至符合本条第（1）款所列规定的长期负债；

-131-

（2）以定期贷款形式出现的比率负债，不得早于初始定期贷款的定期到期日到期；以循环贷款形式出现的比率负债，不得早于初始循环贷款的循环到期日到期日到期（但本金不超过不包括到期期限的款额）；但本条第（2）款所列的规定，不适用于由惯常的过桥贷款组成的比率负债，但本条第（2）款所列的规定不适用于任何由惯常桥梁设施组成的比率负债，但该桥梁设施规定可自动延展长期负债，并符合本条第（2）款所列的规定；

（3）在该等债项由任何抵押品担保的范围内，该等债项须受适用的债权人间协议规限；

（4）除第1.08（a）条另有规定外，任何失责事件均不得发生及继续发生；及

（5）非贷款方的受限制附属公司根据本条（xix）所招致的未偿还债务本金总额，连同非贷款方的受限制附属公司根据本条（xxiii）及（xxv）所招致的未偿还债务本金总额，在该等债务发生时及给予其形式效应后，不得超过截至该段时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的100,000，000美元及45%（以较高者为准）（本条（5），即“非贷款方债务次级限额”）；

（6）在初始定期贷款到期日前，该等比率债务不受强制性赎回、回购、提前还款或偿债基金债务（在控制权变更、资产出售或意外事件发生时的惯常回购要约除外，且不与贷款文件债务按比例增加）的规限；但本条第（6）款所列的规定不适用于（x）根据不包括到期期限的款额而招致的比率债务及（y）根据第（y）款招致的比率债务；及

（7）在该比率负债符合最惠国待遇条件的范围内，须受最惠国待遇调整的规限；

（b）比率债项的任何准许再融资；

（xx）[保留]；

（xxi）准许的无担保再融资债务及其任何准许的再融资；

（二十二）准许的第一优先再融资债务和准许的第二优先再融资债务及其任何准许的再融资；

（xxiii）（A）借款人或任何其他受限制的附属公司的债务（根据第6.01（a）（xxiii）节“增量等值债务”所引起的债务），以代替由有担保、次级或无担保债券、票据、债权证或贷款组成的增量融资，如果有担保，可以通过与担保债务的担保品上的留置权具有同等优先权的留置权（但不考虑对补救办法的控制）或相对于担保债务的担保品上的留置权具有较低优先权的留置权作为担保；条件是：

（1）依据本条招致的所有该等债项的本金总额，在该等债项发生时，不得超过该等债项的增量上限；但如债项是以抵押品以外的资产作担保的，则为无担保的，或在受付权上从属于贷款文件债项的，以代替增量比率

-132-

篮子，或者，（一）借款人遵守财务公约（根据形式基准确定），或者（二）在适用的情况下，在为贷款文件允许的许可收购或类似投资的融资而发生此种增量等值债务的情况下，总净杠杆比率（根据形式基准确定）不超过最近结束的试验期有效的总净杠杆比率，或者在适用的情况下，不超过根据第1.08节确定的总净杠杆比率；

（2）[保留]定期贷款形式的增量等额债务的加权平均到期期限，不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；但本条第（2）款规定的要求不适用于（x）利用到期期限豁免金额产生的任何增量等额债务和（y）由惯常过桥贷款构成的任何增量等额债务，只要此种过桥贷款规定自动延长长期债务，满足本条第（2）款规定的要求；

（3）以定期贷款形式出现的增量等值债务，不得早于初始定期贷款的到期日期到期；以循环贷款形式出现的增量等值债务，不得早于初始循环贷款的到期日期到期（本金数额不超过到期期限不包括在内的数额除外）；但本条第（3）款所列的规定，不适用于由惯常过桥贷款组成的增量等值债务，只要该过桥贷款安排规定可自动延展长期负债，而该等负债须符合本条第（3）款所列的规定；

（4）除并非贷款方的受限制附属公司所招致的债务外，该等增量等值债务不得由任何不为信贷融资提供担保的人提供担保（除非该等担保是为贷款人的利益而增加的），或由任何并非为信贷融资提供担保的资产作担保（除非该等担保是为贷款人的利益而增加的）；

（5）在该等债项以任何抵押品作担保的范围内，该等债项须受适用的债权人间协议规限；

（6）除第1.08（a）条另有规定外，任何违约事件均不得发生，并须

继续；

（7）在初始定期贷款到期日之前，[保留的]此种增量等值债务不受强制性赎回、回购、提前还款或偿债基金债务的约束（控制权变更、资产出售或伤亡事件发生时的惯常回购要约除外，且不与贷款单证债务按比例增加）；但本条第（7）款规定的要求不适用于在到期期限排除金额下发生的任何增量等值债务；

（8）增量等值债务的条款、条文及文件，须由借款人选择，（i）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体而言）（由借款人善意决定），或（ii）对提供该等增量等值债务的放款人（整体而言）并无实质上较提供该等债务的放款人更有利（如整体而言）（由借款人合理决定），但根据本条第（ii）款而适用的条款及条件除外，（x）只适用于首期贷款到期日或首期循环贷款到期日之后的期间的契诺及其他条款（如适用），或（y）契诺及其他令行政代理人合理满意的条款；但如任何契诺或条款是（I）为以循环贷款形式提供等值增量债务的贷款人的利益而增补的，则该等契诺或条款将被视为令循环贷款期限行政代理人满意，但该等条款或条款亦获增补，

-133-

或为初始期限融资的利益或（II）为以循环融资形式提供等值增量债务的放款人的利益而增加的条款或规定的特征，此种契约或规定将被视为循环行政代理人满意，只要此种条款或规定也为初始循环融资的利益而增加，或提供此种条款或规定的特征；

（9）[保留]在此种增量等值债务符合最惠国条件的范围内，应进行最惠国调整；和

（10）（A）非贷款方的受限制附属公司根据本条（xxiii）所招致的未偿还债务本金总额，连同非贷款方的受限制附属公司根据本条（xix）及（xxv）所招致的未偿还债务本金总额，在该等债务发生时及在给予该等债务的形式效力后，不得超过非贷款方的受限制附属公司根据本条（xxix）及（xxv）所招致的未偿还债务本金总额，及（B）根据上述（A）款所招致的构成控股公司或任何受限制附属公司的债务的任何经准许的增量等值债务再融资，该等债务，在再融资的范围内，任何因依赖增量上限的任何部分而招致的未依据比率计算的款额，均须使用增量上限的该部分（但有一项谅解是，就该等债项而作出的任何该等准许再融资，亦可包括“准许再融资”定义的但书（a）（i）及（a）（ii）条所列的款额）。

（二十四）控股公司和受限制子公司对非贷款方的合资企业、非受限制子公司和受限制子公司的债务提供的担保，其未偿还本金总额不超过最近结束的试验期内合并EBITDA的120,000，000美元和50.0%，以较高者为准；

（xxv）（A）非贷款方的任何受限制附属公司的未偿还本金总额不超过的债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据上文（xix）及（xxiii）条所招致的未偿还本金总额，在债务发生时及在给予其形式上的效力后，非贷款方债务次级限额；及（B）该等债务的任何准许再融资；

（xxvi）缴款负债（以及任何准许的再融资）；

（二十七）[保留]；

（二十八）[保留]；

（二十九）在正常经营过程中与履约保证金和完工、担保、担保、投标和类似保证金有关的债务，本金总额不超过75000000美元以上，占最近结束的试验期综合EBITDA的35.0%；

（xxx）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后利息）、原发行折扣的增值或摊销、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（b）控股公司将不会，也不会准许任何受限制的附属公司发行任何不合格的股权，但（x）向控股公司或任何受限制的附属公司发行并由其持有的不合格股权，而该附属公司是控股公司的直接或间接全资附属公司，以及（y）在截止日期后发行的不合格股权；但在本条款（y）的情况下，任何此类不合格股权的发行应被视为产生债务，并须遵守第6.01（a）节的规定。

尽管有上述规定或任何与此相反的规定，根据贷款文件所招致的所有债务将被视为仅依赖于本条第6.01条（a）（i）款而招致，而与互换协议有关的所有债务将被视为仅依赖于本条第6.01条（a）（vi）款而招致。

-134-

第6.02条留置权。控股公司不会，也不会允许任何受限制的附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，除非：

（i）根据贷款文件设定的留置权，包括确保增加融资的留置权；

（二）准许的产权负担；

（iii）在截止日期存在的留置权；但任何保证债项或其他债务个别超过$ 5000000的留置权，只有在附表6.02所列明的情况下，才可准许；以及对该留置权的任何修改、替换、续期或延期；但（1）该等修改、替换、续期或延期的留置权，除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（b）该等留置权的收益及其产品以外，并不适用于任何其他财产，除非本条另有条文准许该等修改、替换、续期或延期的留置权，（2）经修订、替换、续期或延展留置权所担保或受益的债务，是第6.01条准许的；

（iv）根据第6.01（a）（v）条准许的债务担保留置权；但（A）该等留置权须与受该等留置权规限的财产的购置、修理、更换、建造或改善（视乎情况而定）同时附加或在该等留置权规限后270天内附加，（B）该等留置权在任何时间均不为该等债务所资助的财产以外的任何财产作保，但该等财产及其收益和产品的附受，以及该等财产的任何租赁或转租（包括附受）及其收益和产品的附受，以及（C）与资本租赁债务有关的附受，此种留置权在任何时候都不延伸至或涵盖除受此种资本租赁义务约束的资产以外的任何资产（此种资产的加入或收益除外）；此外，条件是一个出贷人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该出贷人提供的设备的其他融资；

（v）在正常经营过程中订立或不干预控股公司及受限制附属公司整体业务的任何重要方面的（非排他性的）批给他人的租赁、许可证、转租或转租许可；

（六）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（七）托收银行根据《统一商法典》第4-210节对托收过程中的物品产生的（A）留置权和（B）对银行机构有利的留置权，这些留置权是作为担保存款的法律事项产生的（包括抵销权），并且在银行业惯常的一般参数范围内；

（viii）依据第6.04条准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（A），该留置权适用于该投资的购买价，或与根据第6.05条准许的任何该等投资或任何处置（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）的任何代管安排有关的任何代管安排，或（B）包括根据第6.05条准许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅在此种投资或处分（视情况而定）在设定此种留置权之日本应被允许的范围内；

（ix）对任何不是贷款方的受限制附属公司的财产和股权的留置权，这些留置权确保不是贷款方的受限制附属公司的债务，在每一种情况下，在第6.01（a）（xix）、6.01（a）（xxiii）和6.01（a）（xxv）条允许的范围内；

-135-

（x）（1）并非贷款方的受限制附属公司为任何贷款方而给予的留置权；（2）并非贷款方的受限制附属公司为并非贷款方的受限制附属公司而给予的留置权；（3）贷款方为任何并非贷款方的受限制附属公司而给予的留置权；但就本条第（3）款而言，该留置权在以行政代理人合理满意的条款为担保担保债务而给予的留置权之后，（4）贷款方为属于贷款方的受限制附属公司而给予的留置权；

（十一）在取得时存在于财产上的留置权，或在任何人成为附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每一种情况下均在本合同的日期之后；但（A）该留置权不是在考虑取得该财产或该人成为附属公司时设立的，（B）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（不包括该等资产或财产的收益或产品，以及受留置权所规限的在该时间之前所招致的债项及其他债务所规限的后取得财产除外，而该等债项及其他债务是根据本协议所准许的，而该等债项及其他债务根据当时的条款规定或包括后取得财产的质押，但有一项谅解是，该等规定不得适用于任何该等规定若不适用于该等取得的财产），（c）根据第6.01（a）（vii）条准许以此为担保的债务；

（xii）出租人或转租人、许可人或转租人的任何权益或所有权（以及影响该等权益或所有权的所有产权负担及其他事宜），或由出租人或转租人、许可人或转租人在租赁或转租（构成资本租赁义务的租赁或转租除外）、转租、许可、交叉许可或转租下的权益担保，但借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中订立的任何权益或所有权（但根据任何许可、交叉许可或转租授予的任何权益或所有权为非排他性权益或所有权，且不实质上干扰控股公司及受限制的附属公司的业务，作为一个整体；

（十三）控股公司或任何受限制的附属公司在正常经营过程中有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

（十四）根据“现金等价物”一词的定义（e）条所允许的回购协议投资而被视为存在的留置权；

（十五）以合理和惯常的初始存款和保证金存款为抵押的留置权，以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权，这些账户是在正常经营过程中发生的，并非为投机目的；

（十六）属于合同抵销权的留置权：（A）与与银行建立存款关系有关的留置权，而不是与发生债务有关的留置权；（B）与集合存款或转存账户有关的留置权，以便清偿控股公司和受限制子公司在正常经营过程中发生的透支或类似债务；（C）与在正常经营过程中与控股公司或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；

（十七）就借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产，以及为控制或管理不实质上干扰控股公司或任何受限制附属公司业务的正常进行的不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，进行地面租赁；

（十八）对保险单及其收益的留置权，以确保为与保险单有关的保险费提供融资；

（十九）对担保获准的第一优先再融资债务的担保品（A）、（B）担保获准的第二优先再融资债务的担保品、（C）担保增量等值债务的担保品（并获准作为担保债务发生）和（D）担保比率债务（包括关于比率债务、对不构成担保品的资产的留置权）的留置权；但如果任何此种债务由担保品担保，则此种债务应受适用的债权人间协议的约束；

-136-

（xx）其他留置权（包括对不构成抵押品的资产的留置权）；但在发生该等留置权及其所担保的债务时（在给予任何该等债务形式上的效力后），根据本条（xx）款而存在的留置权所担保的债务的未清偿面值总额，不得超过上一次结束的试验期内合并EBITDA的50,000，000美元和25.0%中的较高者；

（二十三）对非限制性子公司股权的留置权；

（二十二）[保留]；

（xxiii）在正常业务过程中收到客户的进度付款和预付款，但以此为限，对相关库存品及其收益产生留置权；

（xxiv）（i）对确保向该等人士提供出资或承担义务的合营企业的股权的留置权；（ii）在合营企业协议中的惯常优先购买权和标记、拖动及类似权利；（iii）仅对控股或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款的留置权；

（xxv）在每一种情况下，对在此种售后回租中出售和回租的资产或财产的售后回租留置权；

（xxvi）对因债务的撤销、解除或赎回而产生的现金及现金等价物的留置权，但该等撤销、解除或赎回是根据本协议准许的；

（二十七）在正常经营过程中按照适用的法律要求提交清算的现金或现金等价物担保互换协议的留置权，但不是为了投机目的而订立的留置权，以及第6.01（a）（六）和（十三）条允许的担保债务的留置权；

（xxviii）就任何外国附属公司而言，法律规定强制产生的其他留置权和特权；

（二十九）[保留]；

（xxx）第6.01（a）（xix）或6.01（a）（xxiii）条所准许的债务担保留置权；但如任何该等债务是由抵押品担保的，则该等债务的受益人（或代表他们的代理人）须已订立市场间债权人协议；

（xxxi）对为适用的合营安排的利益而取得融资安排的合营安排的股权的留置权，而本协议并不禁止这些安排，以及对不受限制的附属公司的股权的留置权；及

（xxxii）根据本协议或任何其他贷款文件以现金作抵押的任何要求或选择所产生的以任何贷款人为受益人的现金抵押的留置权。

尽管如此，根据贷款文件所招致的所有留置权，只会被当作是依据第6.02条第（i）款而招致的。

第6.03节基本变化。控股公司不会、也不会容许任何受限制附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或容许任何人与其合并或合并，或将控股公司及受限制附属公司的全部或大部分资产（不论是在一项交易或一系列交易中）清算或解散或处置（不论是在一项交易或一系列交易中），作为一个整体，给予任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

-137-

（a）任何贷款方（借款方除外）可与（A）借款方合并、合并或合并；但该借款方应是继续存在的人或尚存的人，或（B）一个或多个其他贷款方；

（b）控股公司的任何受限制附属公司（借款人除外）如不是贷款方，可与（A）借款方合并、合并或合并；但该借款方应是持续的或尚存的人，（B）一个或多个其他贷款方；但该贷款方应是持续的或尚存的人，或（C）控股公司的一个或多个非贷款方的其他受限制附属公司；

（c）任何受限制的附属公司（借款人或任何其他贷款方除外）可清算或解散，条件是借款人真诚地认为，此种行动符合控股公司和受限制的附属公司作为一个整体的最佳利益，对贷款人并无实质上的不利，且不损害担保代理人作为一个整体在任何重要方面的担保或留置权；

（d）（i）任何贷款方可将其全部或实质上全部资产（在自愿清盘或其他情况下）处置给任何其他贷款方；（ii）任何并非贷款方的受限制附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清盘或其他情况下）处置给任何贷款方或并非贷款方的任何其他受限制附属公司；

（e）控股公司可与任何其他人合并、合并或合并；但（A）控股公司应为持续或存续的人，或（B）任何此类合并或合并所组成的人或存续的人不是控股公司（任何此类人，即“继承控股公司”），（1）此类继承控股公司应为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）该继承控股公司须明确承担控股公司根据本协议及其他贷款文件所承担的一切义务，而该等贷款文件是由控股公司依据本协议或该协议的补充文件而作为一方的，其形式及实质均须令行政代理人合理满意，（3）除借款人外，每一贷款方（除非该贷款方是该合并、合并或合并的另一方）均须依据行政代理人合理满意的形式及实质的协议，重申其对任何留置权的担保及给予任何留置权作为担保，担保债务应适用于该继承控股在本协议和其他贷款文件下的义务，并且（4）该控股应已向行政代理交付一份负责官员的证书，说明该合并、合并或合并符合本协议的规定；此外，前提是（x）如果该人不是贷款方，则在该合并、合并或合并生效后不存在违约事件；以及（y）如果上述要求得到满足，该继承控股将继承并取代本协议和其他贷款文件下的控股；前提是，此外，控股公司同意提供任何贷款人通过适用的行政代理人以书面提出的合理要求，即该贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》第三章，合理地确定监管当局所要求的有关继承控股公司的任何文件和其他资料；

（f）借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但（A）该借款人应为继续或尚存的人，或（B）任何该等合并或合并所组成或尚存的人并非借款人（任何该等人，即“继承借款人”），（1）该继承借款人应为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继承借款人须明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件所承担的一切义务，其形式及实质均须令行政代理人合理满意；（3）除借款人外的每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，均须依据一项形式及

-138-

行政代理人合理满意的实质内容，即其对担保债务的担保和作为担保的任何留置权的授予，应适用于继承借款人在本协议和其他贷款文件下的债务，（4）借款人应已向行政代理人交付一份负责官员的证书，每一份证书均应说明此种合并、合并或合并符合本协议的规定；此外，（x）如果该人不是贷款方，则在此种合并生效后不存在违约事件，合并或合并和（y）如果上述要求得到满足，继承借款人将继承并取代本协议和其他贷款文件规定的借款人；此外，如果借款人同意提供任何贷款人通过适用的行政代理人以书面合理要求的关于继承借款人的任何文件和其他信息，该贷款人应合理地确定监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》第三章的要求；

（g）（i）任何贷款方（控股公司或借款方除外）可与任何其他人合并、合并或合并，以进行依据第6.04条（第6.04（u）条除外）准许的投资；但持续或存续的人须为贷款方，而该贷款方已符合第5.13及5.14条的规定；及（ii）任何并非贷款方的受限制附属公司可合并，与任何其他人合并或合并，以便进行根据第6.04条（第6.04（u）条除外）准许的投资；但继续或尚存的人应为受限制的附属公司，该附属公司应已符合第5.13和5.14条的规定；

（h）[保留]；

（i）控股公司及其子公司可以进行或完成任何税务重组；和

（j）任何受限制的附属公司（控股公司或借款人除外）可进行合并、解散、清算合并或合并，以（1）进行根据第6.05条（第6.05（e）条除外）准许的处分，或（2）进行根据第6.04条准许的投资（第6.04（u）条除外）。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司不会，也不会允许任何受限制的子公司进行或持有任何投资，除非：

（a）[保留]；

（b）进行现金等价物投资时的现金和现金等价物投资；

（c）向控股公司、任何母体及受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事、经理、管理层成员、顾问、独立承建商及雇员（i）提供贷款或垫款，以作与业务有关的合理及惯常的差旅、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，（ii）就该人购买控股公司（或任何母公司）的股本权益（但以现金向该人作出的贷款及垫款的款额，须以现金形式作为普通股或合资格股本权益向控股公司或任何受限制附属公司作出贡献）及（iii）为上述第（i）及（ii）条所未述及的目的；但在该等贷款及垫款发生时及在给予该等贷款及垫款的形式效力后，在任何时间，依据本条第（iii）款而未偿付的本金总额不得超过$ 10,000，000；

（d）控股公司或任何受限制附属公司对控股公司或任何受限制附属公司的投资；但任何贷款方对任何不是贷款方的受限制附属公司的投资，不得超过最近结束的试验期内合并EBITDA的150,000，000美元和65.0%中的较高者；

（e）投资，包括在正常经营过程中向供应商支付的定金、预付款和（或）其他贷项；

-139-

（f）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；

（g）附表6.04（g）所列在本条例的日期已存在或预期的投资，以及该等投资的任何修改、更换、续期、再投资或延期；但除附表6.04（g）所列的投资条款或本条另有准许外，原投资的款额不得增加；

（h）第6.01节允许的互换协议投资；

（i）收到的与第6.05条允许的处置有关的期票和其他投资；

（j）准许的购置；

（k）控股公司或任何受限制附属公司就租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的债务所提供的担保的义务，在每种情况下均是在正常经营过程中订立的或符合以往惯例的；

（l）在正常经营过程中进行的投资，包括按照以往惯例与客户签订的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（m）与供应商和客户的破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权）（i），从财务困难的账户债务人收到的投资，或在解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷时收到的投资，或在任何担保投资的止赎或任何担保投资的所有权的其他转让时收到的投资，（ii）在对其他人的判决的清偿中收到的投资，（iii）由于控股公司或任何受限制的附属公司对任何担保投资丧失赎回权或对任何担保投资的其他所有权转让发生违约，以及（iv）由于（a）诉讼、仲裁或其他争端的解决、妥协或解决，或（b）在正常经营过程中发生的或符合借款人或任何受限制的附属公司的行业惯例的贸易债权人或客户的债务，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排；

（n）向任何母体发放贷款及垫款，以代替（在任何其他贷款、垫款或受限制付款生效后；就该等贷款、垫款或受限制付款而言）受限制付款的数额，但以按照第6.08（a）条准许向该母体发放的数额为限；但任何该等贷款或垫款须将其后根据第6.08（a）条准许的受限制付款的适用数额减少相应数额，须符合作出该限制付款的任何条件（包括不发生违约事件或遵守财务比率）；

（o）额外投资及其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，该等投资或依赖本条作出的收购的未偿还总额（包括就所有其他投资及依赖本条作出的收购而支付的所有代价的未偿还总额，不论其形式为承担的债务或其他债务），不得超过（A）的总和（以较高者为准）100,000，000美元及最近结束的试验期合并EBITDA的45.0%，加上（B）在紧接作出该项投资的时间之前并无以其他方式适用的可用款额，但就本条而言，（x）并无违约事件发生并仍在继续（或在给予该项行动的形式效力后会发生），及（y）如该项投资是由增长款额提供资金，则借款人符合各项财务契诺（以形式基准厘定）；

（p）截止日期后与内部实体合理化活动有关的非现金投资；条件是在任何此类活动生效后，出借人在担保品上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

-140-

（q）在正常经营过程中向雇员预支薪金；

（r）投资和其他购置，但以控股公司（或其任何直接或间接的母公司）的合格股权支付此类投资的款项为限；但根据本（r）条使用的此类款项不得增加可用款项；

（s）（i）在截止日期之后取得的受限制附属公司的投资，或在截止日期之后按照本条和第6.03条与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并的人的投资；但对任何不属于贷款方的受限制附属公司的任何收购，连同对根据第6.04（j）条不属于贷款方的受限制附属公司的许可收购，不得超过非贷款方收购分限额和（ii）在该非受限制附属公司被指定为“受限制附属公司”的日期之前对该非受限制附属公司的投资，在每一种情况下，只要这些投资不是在考虑或与此种购置、合并或合并或此种指定有关的情况下进行的，而且在此种购置、合并或合并或此种指定之日已经存在；

（t）向控股公司或受限制附属公司的客户垫款，以资助为该等客户建造设施，而该等客户将在正常经营过程中或在符合以往惯例的情况下使用控股公司或受限制附属公司所供应的产品；

（u）分别由第6.01、6.02、6.03条（其中（g）或（j）条除外）、6.05（其中（e）条除外）和6.08条所允许的债务、留置权、根本改变、处分和限制付款（参照本第6.04（u）条除外）组成的投资；

（v）额外的无限投资；条件是，在按形式基准实施此种投资后，截至该时间最近结束的试验期结束时，总净杠杆比率小于或等于3.00：1.00，只要没有发生违约事件并仍在继续（或在给予此种投资以形式效应后将会发生）；

（w）为控股公司（或任何母公司）的雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务提供者或任何受限制的附属公司或其他设保人信托的利益而向“拉比”信托作出的供款，在控股公司或借款人破产的情况下，受债权人的债权限制；

（x）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存品、供应品、材料或设备，或购买、购置、许可、转许可、租赁或转租其他资产、知识产权或其他权利；

（y）[保留]；

（z）在正常经营过程中或按照以往惯例向贷款方的分包商、供应商和供应商或其各自的子公司提供的预付款；

（aa）对合资企业和无限制子公司的投资总额不超过75000000美元，占最近结束的试验期综合EBITDA的35.0%；

（bb）与控股公司或任何受限制附属公司就第6.01条所准许的负债及任何履约保证而提供的担保有关的债务；及

（cc）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，但根据适用的法律要求允许这些债务和负债继续无资金准备，

尽管有上述规定，控股公司或其任何附属公司（或控股公司或其任何附属公司的任何股权持有人）以贷款形式向任何贷款方作出的所有投资，在每种情况下均应按照行政代理人合理满意的条款，从属于担保债务。

-141-

第6.05节资产出售。控股公司不会，也不会（i）允许任何受限制的附属公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或（ii）允许任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司发行任何额外的股权（但（A）在适用的法律要求的范围内向外国国民发行董事的合格股份或名义股份，（B）向控股公司或任何受限制的附属公司发行股权除外，（c）在单一交易或一系列相关交易（每一项均称为“处置”）中，任何非全资拥有的受限制附属公司根据其相对所有权权益向该附属公司的每个股权所有人按比例发行该附属公司的股权，以及（d）贷款方为担保本协议项下的担保债务而质押（且仍为质押）的任何股权，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或陈旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在控股公司和受限制子公司经营业务过程中不再使用或不再有用、或在经济上切实可行可维持的财产（包括（i）允许任何不再使用或不再有用、或在经济上切实可行可维持的知识产权的任何登记或登记申请失效、放弃或作废，或（ii）处置、停止使用或维持、放弃、不追求或以其他方式允许失效、失效，终止或将其任何知识产权置于公共领域，条件是借款人在其合理的商业判断中确定这种终止在其经营中是可取的，并且不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

（b）在正常经营过程中或按照以往惯例（包括在公司间）处置库存和其他资产；

（c）在以下情况下处置财产：（一）此种财产以类似的重置财产的购买价作为信贷交换，或与企业价值相当或更高或有用的其他资产，或（二）相当于此种处置的净收益的数额迅速适用于此种重置财产的购买价；

（d）向控股公司或任何受限制的附属公司处置财产；

（e）第6.03条允许的处置、第6.04条允许的投资、第6.08条允许的限制付款和第6.02条允许的留置权，但不是通过提及本第6.05（e）条；

（f）处置在进行有关原始投资时属于现金等价物的现金和（或）现金等价物和（或）其他资产；

（g）在正常经营过程中或按照行业惯例处置应收帐款、应收票据或其他流动资产，或将应收帐款转为应收帐款或以其他方式处置应收帐款；

（h）租赁、转租、非排他性许可或非排他性分许可（在每宗个案中均属正常经营过程中），且对控股公司及受限制附属公司的整体业务并无实质上的干扰；

（i）在收到此种追回活动的净收益后，受追回活动限制的财产的转让；

（j）处置其他资产或财产（包括出售或发行受限制附属公司的股权）；条件是（i）此种处置是以公平市场价值作出的，（ii）对于根据本条款（j）以超过25000000美元的出售价格作出的任何处置，控股公司或任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于此种对价的75.0%；但就本条款而言，（ii）、（A）任何负债（如

-142-

控股公司或该受限制附属公司根据本协议或其脚注提供的控股公司最近的资产负债表所示的债务，但根据其条款在受偿权方面从属于贷款文件债务的债务除外，（1）由受让人就适用的处置承担的债务，以及（2）控股公司及各受限制附属公司不再就该等债务承担债务或就该等债务获得赔偿的债务，应视为现金，（B）控股公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，如在适用的处置结束后180天内由控股公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），应视为现金，（C）因该处置而不再是受限制附属公司的受限制附属公司的债务，但以控股公司和其他受限制附属公司均免除与该处置有关的此类债务的任何担保为限，应被视为现金和（D）借款人或该受限制子公司就该处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值，连同根据本条款（j）项收到的所有其他指定非现金对价，但在当时尚未支付，但不超过（在收到该指定非现金对价时）最近结束的测试期间合并EBITDA（扣除任何指定非现金对价转换为现金或现金等价物）的（x）20,000，000美元和（y）10.0%中的较高者，由于每一项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量的，且不影响其后的价值变动，应视为现金，（iii）该等处置的净收益应按第2.11（b）及（iv）条的规定适用和/或再投资，因为（并在此范围内）没有发生违约事件，并且仍在继续（或在给予该等处置的形式上效力后将会发生）；

（k）在合营企业协议和类似约束性安排所规定的合营方之间的习惯买卖安排所要求的范围内或根据这些安排所作的范围内处置对合营企业的投资；

（l）处置任何资产（包括股权），以获得任何适用的反托拉斯当局对许可收购的批准；

（m）将因行使“征用权”或其他类似权力而被定罪的财产转移予已被定罪的有关政府当局或机构（不论是以代替定罪的契据或其他方式），以及将因取消抵押品赎回权或类似行动而产生的财产，或将作为保险和解的一部分而受损害的财产转移予该等不动产的有关保险人；

（n）处置不受限制的子公司的股权，但不受限制的子公司基本上所有资产都是现金和现金等价物或其收益；

（o）与任何税务重组有关的处分，条件是在任何此种处分生效后，贷款担保和出借人在担保品上的担保权益作为一个整体不会受到不利损害；

（p）任何控股权益的发行；

（q）任何合并、合并、处置或转让，其唯一目的是（i）在美国其他司法管辖区的任何国内子公司和/或（ii）在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司重新合并或重组；

（r）[保留]；

（s）每一贷款方及其每一受限制的附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合约权利，并解决或放弃合约或诉讼索偿；及

（t）依据任何互换协议的条款解除其合约。

-143-

如任何抵押品是按本条第6.05条明示准许的方式处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品须在出售时免受贷款文件所产生的留置权的影响，而该留置权在该项处置完成后即自动解除；经理解及同意，行政代理人有权采取及采取任何认为适当的行动，以落实上述规定。

第6.06节[保留]。

第6.07节否定质押。控股公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何协议、文书、契据或租约，禁止或限制任何贷款方为担保方的利益就担保债务或根据贷款文件对其各自的财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权；但上述规定不适用于：

（a）（i）法律规定所施加的限制及条件；（ii）任何贷款文件或任何互换协议（iii）[保留]；（iv）任何有关（A）根据第6.01（a）（v）条、第6.01（a）（vii）条、第6.01（a）（xiv）条、第6.01（a）（xix）条、第6.01（a）（xxiii）条、第（a）（xxiv）条或第6.01（a）（xxv）条而招致的债项的文件，（B）第6.01条允许的债务，仅由不是贷款方的受限制附属公司承担和（C）第6.01条允许的以构成除外资产的资产作担保的债务和（v）以上第（iv）款提及的任何此类债务的再融资许可再融资的任何文件；

（b）在截止日期生效后的截止日期存在的习惯限制和条件，以及再融资的任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围的除外；

（c）[保留]；

（d）租赁、转租、许可证、交叉许可证或分许可证和其他限制转让的合同中的习惯规定，以及包括限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定在内的限制；

（e）在截止日期后订立的任何其他协议或文书，该协议或文书规管依据第6.01条获准招致或发行的任何债项或不符合资格的股本权益，而该等协议或文书载有（i）整体而言在任何重大方面并无更多限制的产权负担和限制，就借款人或任何受限制的附属公司而言，（A）截至截止日期贷款文件所载的限制，或（B）根据截止日期生效的协议对借款人或该受限制的附属公司在截止日期生效的抵押和其他限制，（ii）整体而言，对贷款人的不利程度并不比情况类似的发行人的可比融资中的惯例大，或（iii）不会严重损害借款人在到期时支付担保债务的能力，在每一种情况下，由借款人作出诚信判决；

（f）在任何人成为附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修改或修订）；但该等协议不是在考虑该人成为附属公司时订立的；

（g）出售或处置资产的合同或协议，包括依据为出售或处置控股子公司的任何股权或资产而订立的协议对控股子公司的任何限制；

-144-

（h）在正常经营过程中订立的协议对现金（或现金等价物）或其他存款施加的限制（或对构成许可担保的现金或存款的其他限制）；

（i）附表6.07所列的限制及该等限制的任何延期、续期、修订、更改或替换，但如该等修订、更改或替换扩大了该等限制或条件的范围，则属例外；及

（j）在正常经营过程中订立的合伙协议、有限责任公司组织治理文件、售后回租协议、合资协议和其他类似协议中的习惯规定。

第6.08节限制付款；债务的某些付款。

（a）控股公司不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但下列情况除外：

（i）各受限制附属公司可向控股公司或任何受限制附属公司作出受限制付款（如任何该等附属公司并非全资附属公司，则可根据其在有关类别股权的相对所有权权益，按比例向该等附属公司的其他股权拥有人作出受限制付款）；

（二）[保留]；

（三）[保留]；

（四）[保留]；

（v）在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时被视为发生的对控股公司或任何母公司实体的股权的回购（或作出限制性付款以允许对控股公司或任何母公司实体的股权的回购），如果此类股权代表此类股票期权或认股权证或其他激励权益的行使价格的一部分；

（vi）控股公司可赎回、收购、收回或回购其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票、股票增值权或其他与股权相关的权益），或作出限制性付款，以允许其任何母公司如此赎回、收回、收回、收回或回购其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票、股票增值权或其他与股权相关的权益），在每种情况下，由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事、雇员、独立承包商或其他服务提供者（或其各自的配偶）持有，控股公司或其任何母公司及受限制子公司的前配偶、家庭合伙人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人），在任何该等人死亡、残疾、退休或终止雇佣或服务或违反限制性契约时，或在根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、股票认购或股权激励奖励协议、终止雇佣协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议的其他情况下，在截止日期后，本条款（vi）所允许的限制付款总额不得超过任何财政年度中最近结束的试验期的合并EBITDA的10,000，000美元和5.0%，任何财政年度的未使用金额应结转到下一个财政年度，但本条款（vi）所允许的任何财政年度的限制付款总额不得超过最近结束的试验期的合并EBITDA的20,000，000美元和10.0%，两者合计以较高者为限，加上在该财政年度收到的任何关键人寿险保单所获得的全部现金净收益（但不执行上述但书）；

-145-

（七）控股公司可在下列情况下以现金向任何母实体支付限制性付款：

（a）在控股公司及/或其任何附属公司为合并、合并或类似收入或类似税项集团（“税项集团”）成员的任何应课税期内，由母公司作为其共同母公司，缴付该税项集团的合并、合并或类似收入或类似税项（如适用的话），而该税项集团可归属于控股公司及/或其适用的附属公司（如适用的话）的应课税收入，扣除控股或其附属公司已就该等税项缴付的任何款项；但（1）根据本款（A）项作出的受限制付款，不得超过控股及/或该等附属公司在截止日期后的所有有关应课税期内，如属独立纳税人或独立税务集团，则控股应缴付的税项，（2）根据本款（A）项就可归属于控股公司任何非受限制附属公司的收入的任何税项而作出的受限制付款，只可在该等非受限制附属公司已为此目的向任何贷款方作出现金付款的范围内作出；及（3）就在本条款日期之前结束的任何应课税期（或其中部分）作出的受限制付款，则根据本款（A）项另有准许的任何分配，只可在该等分配涉及在本条款日期之后须缴付的税项的范围内作出；

（B）其收益须由该母实体用以支付（1）其在正常经营过程中所招致的营运开支，以及在正常经营过程中所招致的其他合理及惯常的公司管理费用及开支（包括行政、法律、会计、报税及须向第三方支付的类似开支），（2）控股公司（或其任何母体）的董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问（或其任何母体）因任何母实体、控股公司及受限制附属公司的拥有或经营而提出的任何合理及惯常的弥偿要求，（3）借款人或任何受限制附属公司到期应付的费用和开支（x），以及（y）控股公司和受限制附属公司根据本协议准许支付的费用和开支；以及（4）控股公司或受限制附属公司根据第6.09（iii）或（v）条准许直接支付的费用和开支；

（c）其收益须由控股公司（或任何母公司）用以支付维持其组织存在所需的专营权及类似税项、其他费用及开支，以及审计费用及开支；

（d）[保留]；

（e）其收益须由任何母体实体用于资助控股公司或受限制附属公司依据第6.04条准许进行的任何投资；但（1）该等受限制付款须在该投资结项的大致同时进行，而（2）该母体实体须在该投资结项后紧接结项的同时进行，安排（x）将所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献给控股或任何受限制附属公司（任何该等贡献在任何情况下均不应增加可用金额）或（y）在第6.03条允许合并或合并的范围内成立或获得的人与控股或任何受限制附属公司合并或合并，以便在每种情况下按照第5.13和5.14条的要求完成该等投资；

（f）所得款项须用于支付应付予控股公司、借款人或任何母公司的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、经理、顾问、独立承建商或雇员的惯常薪金、奖金、遣散费及其他利益，但以该等薪金、奖金及其他利益可归属于控股公司、借款人及/或受限制子公司的所有权或经营为限；

（G）其收益将由控股公司（或任何母公司）用于支付（i）与任何成功或不成功的股票发行或发行或债务发行、发生或发行、处置或收购、投资或本协议允许的其他交易有关的费用和开支，以及（ii）上市公司费用；和

-146-

（H）其收益须用于支付可归属于任何母公司、控股公司、借款人及其附属公司的保险费；

（八）受限制付款的总额不得超过在紧接作出该受限制付款的时间之前没有以其他方式适用的可用款额，但条件是（x）没有发生违约事件，而且仍在继续（或在给予该诉讼的形式效力后将会发生），以及（y）如此种受限制付款是由增长数额供资，则借款人符合各项财务契约（在形式基础上确定）；

（ix）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类合资格股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新的合资格股权的所得款项赎回（在任何情况下，如此使用的出资或发行不得增加可用金额）；但该等新股权所载的条款及条文，在各方面对贷款人的利益而言，至少与所赎回的股权所载的条款及条文一样，对他们有利；

（x）[保留]；

（十一）控股公司可向任何母实体作出限制性付款，使该母实体能够就任何股息、分割或合并或任何准许的收购（或其他类似投资）支付现金，以代替部分股权；

（十二）用于支付控股公司股权的定期股息和回购的限制性付款，每年总额不超过任何一个财政年度（x）50,000，000美元中的较高者，任何一个财政年度的未使用金额结转到下一个财政年度，以及（y）市值的6.0%；

（xiii）控股公司或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问（或其各自控制的附属公司或获准受让人）在行使股权时须缴付的预扣税款或类似税款，以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何股权回购所支付的款项，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或所需的预扣税款或类似税款；

（xiv）额外的限制性付款；条件是在实施这种基于形式的限制性付款后，总净杠杆比率小于或等于2.75：1.00，并且在申报之日不存在持续的违约事件；

（十五）[保留]；

（十六）[保留]；

（十七）与在联合王国结算控股公司设定受益养恤金计划有关的限制性付款；

（十八）[保留]；和

（十九）额外的限制性付款；但（A）此类限制性付款不得超过最近结束的试验期内合并EBITDA的50,000，000美元和25.0%中的较高者，以及（B）在申报之日没有持续的指定违约事件。

（b）控股公司不会，也不会允许任何受限制的附属公司，直接或间接地，支付或支付初级债务本金的任何自愿付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何自愿付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何此类初级债务，在每一情况下，在其预定到期日前一年或之前的日期（统称，“受限制的债务支付”），但以下情况除外：

（i）[保留]；

-147-

（ii）在根据第6.01条准许发生此种债务的范围内，以任何准许再融资的收益对初级债务进行再融资或交换；

（iii）（1）将任何初级债务转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股本权益（不包括根据第6.01条准许招致的不符合资格的股本权益）或以该等权益支付；及（2）强制赎回不符合资格的股本权益；

（iv）在次级债项预定到期日之前就其作出的预付、赎回、购买、撤销及其他付款或分配，其总额不得超过在紧接作出该等受限制债项付款之前并无以其他方式适用的可用款额，但如（x）没有发生违约事件，且该事件仍在继续（或在给予该等诉讼的形式效力后将会发生），及（y）该等受限制债项付款是由增长款额供资，借款人遵守《财务公约》（根据临时形式确定）；

（v）初级债务在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款；但在实施这些预付款、赎回、购买、撤销或其他形式上的付款后，总净杠杆比率在最近结束的试验期结束时小于或等于2.75：1.00；

（vi）根据《全球公司间票据》的条款，就控股公司或控股公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司所欠的初级债务预付款项、赎回款项、购买款项、延期付款及其他付款或分配款项；

（vii）额外受限制的债务支付；但（A）在最近结束的试验期内，此种受限制的债务支付不得超过合并EBITDA的50,000，000美元和25.0%，以及（B）在申报之日没有继续发生指明的违约事件；及

（viii）到期时的定期利息及本金付款（包括作为适用的高收益折扣债务或AHYDO追缴付款的一部分的任何付款）。

（c）控股公司不会，也不会允许任何受限制的附属公司修订或修改其组织文件或任何管辖任何初级债务的文件，在每一种情况下，如果这种修订或修改（作为一个整体）的效果对放款人有重大不利。

即使在此有任何相反的规定，本条例第6.08条的上述条文并不禁止在该受限制付款的宣布日期后60天内支付任何受限制付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、撤销或其他付款，或发出有关该等赎回、购买、撤销或其他付款的不可撤销通知（视情况而定），但在宣布或发出该等通知的日期，该等付款已符合本协议的规定。

第6.09节与附属公司的交易。控股公司不会，也不会允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何附属公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，金额超过5000000美元，但以下情况除外：

（i）与控股公司或任何受限制附属公司（或因此种交易而成为受限制附属公司的任何实体）的交易；

-148-

（ii）以对控股公司或受限制附属公司实质上有利的条款，而条件是该人在当时与非附属公司的人进行可比较的公平交易时可取得的；

（iii）交易、与交易有关的费用及开支的支付；

（iv）在本协议另有许可的范围内，发行控股公司或借款人的股权；

（v）（1）控股公司、借款人及受限制附属公司与其各自的高级人员、雇员及独立承建商或顾问在正常业务过程中（包括依据第6.04（c）及6.04（q）条提供的贷款及垫款、薪金或保证付款及奖金）的雇用、谘询、离职及其他与服务或福利有关的安排，以及在正常业务过程中依据股票期权及其他股权奖励计划及雇员福利计划及安排进行的交易，以及（2）在截止日期存在并载于附表6.09及任何修订的交易，该等修订、修订或延展，只要该等修订、修订或延展作为一个整体，并不（i）就本款而言对贷款人有实质上的不利，或（ii）比就本款而言在截止日期存在的有关交易对贷款人更不利；

控股公司和受限制子公司根据控股公司（和任何母公司）、借款人和受限制子公司之间的分税协议和税收供资协议，按照习惯条款支付款项，但以可归因于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限，但以第6.08条允许的付款为限；

（vii）在正常经营过程中向控股公司（或任何母公司）、借款人及受限制子公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付惯常补偿、提供雇员福利、偿还合理的自费费用，以及代其支付补偿，但以可归因于借款人及受限制子公司的所有权或经营为限；

（八）[保留]；

（九）第6.08条所允许的限制性付款；

（x）[保留]；

（xi）向借款人、任何附属公司或任何上述任何一项的直接或间接母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或配偶、前配偶、继承人、继承人、受遗赠人、分配人或附属公司）发行或转让控股公司的股权（不包括不符合资格的股权）；

（十二）[保留]；

（十三）[保留]；

（xiv）控股公司就任何交易向行政代理人交付一封由具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致控股公司董事会的信函，其中述明该交易的条款对控股公司或适用的受限制附属公司的优惠程度，不低于当时在相当的公平交易中可能从非附属公司的人取得的条件；

（十五）（A）第6.01条或第6.04和（B）条准许的担保第6.04（d）、6.04（n）、6.04（q）、6.04（s）、6.04（u）、6.04（w）、6.04（aa）和6.04（cc）条准许的投资；

-149-

（xvi）在正常经营过程中与客户、客户、合营伙伴、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，以及在符合本协议对借款人和受限制子公司公平的条件下，经借款人董事会或高级管理人员合理确定的交易，或按当时从非关联方合理取得的最少同样有利的条件进行的交易；及

（xvii）依据任何股东协议向任何控股母公司的股东支付合理的自付费用及开支及弥偿。

第6.10节对附属分配的限制。控股公司将不会，也不会允许任何受限制的附属公司，对控股公司的任何受限制的附属公司的能力，设置或以其他方式导致或容忍存在或生效任何合意的产权负担或限制，以（a）就控股公司或控股公司的任何其他受限制的附属公司所拥有的任何该受限制的附属公司的股权支付股息或作出任何其他分配，（b）偿还或预付该受限制的附属公司欠控股公司或控股公司的任何其他受限制的附属公司的任何债务，（c）向控股或控股的任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款，或（d）向控股或控股的任何其他受限制附属公司转让、租赁或许可其任何财产或资产，但受限制除外：

（i）在证明第6.01（a）（v）、6.01（a）（vii）条所准许的任何债务或不合格股权（及任何准许的再融资）的协议中（以仅对在收购交易或其中所述的其他投资中所取得的受限制附属公司施加限制为限）、6.01（a）（xiv）、6.01（a）（xix）、6.01（a）（xxii）、6.01（a）（xxii）、6.01（a）（xxiv）、6.01（a）（xxiv）及6.01（a）（xxx）；

（ii）在任何其他规管任何债务、不符合资格的股权或根据第6.01条获准招致或发行的协议或文书中，在截止日期后订立，而该等协议或文书载有（1）项中任何一项在整体上在任何重大方面并无更多限制的产权负担和限制，就借款人或任何受限制的附属公司而言，（A）截至截止日期贷款文件所载的限制，或（B）根据截止日期生效的协议对借款人或该受限制的附属公司在截止日期生效的抵押和其他限制，（2）整体而言，对贷款人的不利程度并不比情况类似的发行人的可比融资中的惯例大，或（3）不会严重损害借款人在到期时支付担保债务的能力，在每一种情况下，借款人的善意判决，

（iii）由于限制在正常经营过程中订立的租约、许可证、合营协议及类似协议所载的转让、转租或其他转让的习惯条文，

（iv）凭藉本协议所不加禁止的任何财产、资产或股权的任何转让、转让协议、选择权或权利而产生或已产生的；或

（v）附表6.10所述。

第6.11节售后回租。控股公司不会，也不会容许任何受限制的附属公司直接或间接地成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人对任何售后回租承担法律责任，除非（a）根据第6.05条准许与此有关的任何处置；（b）根据第6.01条准许与此有关的任何债务；及（c）所有售后回租的本金总额合计不得超过35,000，000美元。

-150-

第6.12节财务盟约。

（a）借款人不得允许任何试验期（从2022年9月30日终了的试验期开始）的最后一天的总净杠杆比率大于下列比率：

但如有任何物料收购须在截止日期后的任何连续十二个月内发生，则在完成该物料收购的借款人的财政季度及紧随该财政季度后的借款人的三（3）个财政季度（“财务契约增加期”），本条第6.12（a）条所容许的最高总净杠杆比率须增至5.00：1.00；此外，但（i）即使有连续的物料收购，在最初的循环贷款期限内，不得有两个以上的财政契约增加期；（ii）在每一财政契约增加期结束后，在随后的财政契约增加期开始前，应至少有两个连续的完整财政季度。

（b）借款人不得允许任何试验期（从截至2022年9月30日的试验期开始）的最后一天的现金利息覆盖率低于2.00至1.00。

（c）本第6.12条的规定只为循环贷款人的利益服务，而循环贷款所需贷款放款人可修订、放弃或以其他方式修改本第6.12条或本第6.12条所使用的界定用语（仅就使用本第6.12条所界定用语而言），或放弃因违反本第6.12条而未经循环贷款所需贷款放款人以外的任何放款人同意而导致的任何违约或违约事件。根据第6.12节的规定，任何违约或违约事件本身不构成任何融资机制（循环融资机制除外）下的违约或违约事件，也不会触发该机制下的交叉违约。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件（任何此种事件，即“违约事件”）：

（a）不付款。任何贷款方在任何贷款文件下须缴付的利息或本金，或任何费用或任何其他款额，在该等款项到期及须缴付时，均须以本协议所规定的货币缴付，而该等欠付须在五个营业日内继续不获补救，只涉及利息或任何费用或其他款额（本金除外）的缴付；

（b）申述和担保。由控股公司、借款人、任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订、修改或根据该文件作出的或当作作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件或其任何修订、修改或放弃的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该文件作出的或与该文件或其任何修订、修改或放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件所作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（c）盟约。控股公司、借款人、任何受限制的附属公司不应遵守或履行第五条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但借款人不遵守第五条所载的任何契诺、条件或协议（第5.02（a）条或第5.04条（关于控股公司和借款人的存在）除外）不应构成违约事件，除非此种不遵守应在连续三十（30）天内继续未得到补救，根据第7.03条，借款人不遵守财务公约的情况可予纠正；

-151-

（d）其他违约。任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）或（c）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不履行须在行政代理人向控股公司发出书面通知后的30天内继续无补救；

（e）[保留]；

（f）交叉违约。控股公司或任何受限制的附属公司不得根据任何重大债务或任何导致任何重大债务在其预定到期日之前到期的事件或条件，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其本人的任何受托人或代理人能够或允许（在所有适用的宽限期已满的情况下）导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在预定到期日之前；但本（f）条不适用于（i）因担保债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括自愿处分或伤亡或定罪事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（ii）可转换为控股公司或任何母公司的股权（不包括不合格股权）的债务，根据其条款将此种债务转换为此种股权；条件是此种转换不受本协议的禁止，或（iii）终止事件或任何掉期协议下发生的构成重大债务的类似事件；条件是此种债务的持有人未放弃此种违约；

（g）非自愿破产程序等。根据现行或以后生效的联邦、州或外国破产、无力偿债、行政管理、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（x）对控股公司、借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的重要部分的管理、清算、临时清算、解散、清盘、法院保护、重组（包括但不限于通过自愿安排、安排计划或其他方式）或其他救济，以及（y）指定管理人、接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、审查人、扣押人、保管人、控制人、管理控制人，控股公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分的清盘人或临时清盘人、监督人或类似官员，在上述（x）或（y）条的任何情况下，此种程序或呈请应连续60天不被驳回或搁置，或输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（h）自愿破产程序等。控股公司、借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何申请，寻求根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、管理、接管或类似法律进行管理、清算、临时清算、解散、清盘、法院保护、重组、暂停或其他救济，（ii）同意启动本条第7.01条（g）款所述的任何程序或呈请，（iii）申请或同意指定一名行政、接管人、接管人和管理人、受托人、审查人、保管人、保管人、控制人、管理控制人、清盘人或临时清盘人，控股公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分的监督人或类似官员，（iv）提交一份答复，承认在任何此种程序中对其提出的申诉的重大指控，或（v）为债权人的利益进行一般转让；

（i）判决。一项或多于一项可强制执行的判决，须针对任何贷款方或贷款方的任何组合作出，以支付总额超过35,000，000美元的款项（在保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令，但并无否认其责任），而该判决或判决须在连续60天内保持未付、未解除、未腾空、未担保或未中止的待审上诉状态；

-152-

（j）ERISA。（i）发生的ERISA事件已导致或可合理预期会导致单独或连同已发生或合理预期会发生的所有其他ERISA事件，使控股公司、借款人或任何受限制附属公司对计划、多雇主计划或外国退休金计划负有赔偿责任，而该等赔偿责任的总额可合理预期会导致重大不利影响，或（ii）控股公司、借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时付款，根据ERISA第4201条根据多雇主计划支付的与其退出责任有关的任何分期付款，已导致或可合理预期将导致控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的赔偿责任，其总额可合理预期将导致重大不利影响；

（k）安全证件。任何声称是根据抵押品上的任何担保文件设定的留置权，如个别地或连同任何其他抵押品合计的公平市场价值超过12,500，000美元，则该留置权即不再是该抵押品上的有效和完善的留置权，或由任何贷款方以书面声称不是该抵押品上的有效和完善的留置权，但（i）由于在贷款文件所准许的交易中向并非贷款方的人出售或以其他方式处置适用的抵押品，或（ii）由于抵押品代理人未能（A）保持对根据担保文件交付给它的任何股票证书、本票或其他票据的管有，或（B）将《统一商法典》的延续声明存档；

（l）贷款文件无效。本协议、任何担保文件或担保债务的任何担保，除根据本协议或根据本协议明确准许外，不得因任何理由（或任何贷款方以书面声明不是）任何贷款方的法律、有效和有约束力的义务；或

（m）控制权变更。发生控制权变更；

然后，在每一此种情况下（本条（g）或（h）款所述的与控股公司或借款人有关的事件除外），以及在此种违约事件持续期间的任何时间，适用的行政代理人可应要求贷款人的请求，通过通知控股公司，在相同或不同时间采取下列任何或所有行动：（i）终止承诺，承诺应立即终止，（ii）终止信用证发行人的信用证信用证展期义务，（iii）规定借款人以现金抵押当时尚未偿付的信用证（款额相当于当时尚未偿付的金额），及（iv）宣布当时尚未偿付的贷款全部（或部分）到期应付（但按当时尚未偿付的各类贷款及各类别贷款的比例计算），而在该情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，其后可宣布到期应付），并据此宣布如此宣布到期应付的贷款本金，连同应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，均应立即到期应付，在每一种情况下均无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，而控股公司、借款人和其他贷款方均在此放弃所有这些通知；而在与控股公司或本节（g）或（h）条所述借款人有关的任何情况下，每一信用证发行人签发的信用证的承诺和债务应自动终止，而当时未偿还的贷款的本金应自动终止，连同其应计利息及借款人在本协议下应计的所有费用和其他义务，应立即自动到期和应付，而借款人将上述信用证作为现金抵押的义务将自动生效，在每种情况下均无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由控股公司、借款人和其他贷款方在此放弃。

第7.02条收益的适用。在不违反任何《债权人间协议》的情况下，在行使第7.01节规定的补救办法后，行政代理人应按下列顺序申请因担保债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他款项（包括律师向有关行政代理人、担保代理人支付的费用、收费和付款以及根据第2.17节应支付的款项）的那部分担保债务，这些款项应支付给有关行政代理人和担保代理人；

-153-

第二，支付构成应支付给放款人的费用、赔偿金和其他款项的那部分担保债务（包括根据贷款文件产生的费用、费用和律师向放款人支付的款项，以及根据第2.17节应支付的款项，但不包括担保现金管理债务和担保互换债务，但在下文第三和第四条中未具体提及），按比例在这些款项中按比例分别支付给放款人；

第三，支付构成贷款、信用证借款和根据贷款单据产生的其他有担保债务的应计未付利息的那部分有担保债务，由贷款人按本条款第三款所述各自数额的比例按比例支付；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分有担保债务以及有担保互换债务和有担保现金管理债务，由属于其当事方的“有担保互换债务”和“有担保现金管理债务”定义中所指的贷款人和对手方按本条款第四款所述各自应付金额的比例支付；

第五，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事方的所有其他有担保债务，并根据在该日期应付给各自的行政代理人和其他有担保当事方的所有这些有担保债务的总额按比例支付；以及

最后，担保债务全额偿付后的余额（如有的话），这可能是任何债权人间协议所要求的，其后是借款人或法律要求所要求的。

尽管有上述规定，与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人或其资产收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留贷款文件中另有规定的对担保债务的分配。

第7.03节治愈权。

（a）即使第7.01条另有相反规定，但在符合第7.03（b）及（c）条的规定下，为决定是否已发生财务契诺下的违约事件，控股公司可在一次或多次指定出售控股公司合资格股本权益或向控股公司资本作出任何现金出资所得的净收益的任何部分（该部分须以普通股形式作出），以循环行政代理人合理满意的条件取得的合资格股权或次级债务（或以循环行政代理人合理满意的条件取得的任何其他出资或出售或发行任何其他股权）（“治愈金额”）作为控股公司及其受限制子公司在适用财政季度的合并EBITDA的增加额；条件是：

（i）控股公司（i）在适用的财政季度的第一个营业日当日或之后，以及（ii）在就该适用的财政季度须交付财务报表的日期（“补救到期日”）后的第十（10）天或之前，实际收到须指定的款额；

（ii）须予指定的款额，并不超过截至该日期为纠正两项财务契诺所订的任何违约事件所需的最高合计款额；但如根据两项财务契诺均有违约事件发生，则须予指定的款额，并不超过截至该日期为纠正两项财务契诺所订的任何违约事件所需的最高合计款额；及

（iii）借款人将在该等款额被指定为“补救金额”的日期向循环行政代理人提供通知（但有一项谅解是，只要该通知是在交付适用期间的合规证明书之前提供的，则被指定为补救金额的该等净收益的数额可低于该通知所指明的数额，只要根据财务契诺纠正任何违约事件所需的数额低于该原指定数额的全部数额）。

-154-

用于计算一个财政季度的合并EBITDA的治疗金额将用于计算每个包括该财政季度的测试期间的合并EBITDA。各当事方在此承认，除适用于两项财务公约外，不得为计算任何篮子或财务比率的目的而依赖本条第7.03（a）款（并不得为确定定价的目的而包括在内），强制性预付款项以及根据第六条下的任何契约允许的可用性或金额），并且不得导致对收到此种补救金额的财政季度的任何金额（包括债务金额）或现金增加的任何调整，但前一句中提到的合并EBITDA金额除外。尽管第7.01条及第7.02、（x）条有任何相反的规定，但在指定由控股公司处理的补救金额时，该金额为根据财务契诺处理任何违约事件所需的金额，截至有关财政季度结束时，财务契诺将被视为信纳及获遵从，其效力犹如并无不遵守财务契诺的情况一样，而就贷款文件而言，财务契诺项下的任何违约事件（及由此产生的任何其他违约）将被视为并无发生，（y）自借款人向循环行政代理人递交书面通知之日起及之后循环行政代理人或任何贷款人均不得根据本条例第7.03条所订的补救权利（“补救意向通知书”），根据任何实际或声称的财务契诺下的违约事件，行使任何贷款文件所订的任何权利或补救措施，直至及除非在补救到期日发生时，并未指定补救金额，及（z）任何贷款人或信用证发行人均无须（但其可全权酌情决定）作出任何循环贷款或作出信用证信贷延展，由并且在循环行政代理人收到治疗意向通知书的时间之后，除非并直至实际收到治疗金额。

（b）在每一连续四个财政季度期间，行使第7.03（a）条所列治愈权的财政季度不得超过两（2）个。

（c）在设施期限内行使第7.03（a）条所列治愈权的财政季度不得超过五（5）个。

第八条

行政机构

第8.01节一般规定。

每一贷款人（代表其本身及其附属机构作为担保互换债务的潜在持有人和担保现金管理债务的潜在持有人）和每一信用证发行人在此不可撤销地指定（x）PNC银行作为循环行政代理人和担保代理人，以及（y）富国银行银行作为贷款文件下的定期行政代理人，并授权每一行政代理人和担保代理人执行，交付和管理贷款文件，并采取贷款文件条款所授予行政代理人和担保代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人、担保代理人、信用证发行人和贷款人的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方均不享有作为此类规定的第三方受益人的任何权利。

根据本协议担任行政代理人的每一人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，犹如其并非行政代理人一样，而该人及其附属机构可接受控股公司的存款、向控股公司借钱、担任财务顾问或以任何其他顾问身份与控股公司进行任何业务，并在一般情况下从事任何业务，借款人或其任何其他附属机构或其他附属机构，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，并无责任向贷款人交代。

-155-

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何义务。在不限制上述内容的概括性的原则下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的规限，而不论违约是否已经发生并仍在继续；（b）行政代理人没有任何责任采取任何酌情决定的行动或行使任何酌情决定的权力，除贷款文件明示规定的酌处权及权力外，适用的行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或在贷款文件所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人）行使该等酌处权及权力，但无须行政代理人采取其认为可能使该行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，及（c）贷款文件明示的行动除外，任何行政代理人都没有义务披露与控股公司、借款人、任何其他附属公司或任何其他附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给或由担任该行政代理人的人或其任何附属公司获得的，也不对未能披露这些信息承担责任。任何行政代理人如经所需贷款人同意或请求（或在第9.02条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人，或作为该行政代理人认为有诚意是必要的），或如其本身并无重大过失或故意失当行为（除非具有管辖权的法院以不可上诉的最终判决另有裁定，否则不得推定该等失当行为），则该行政代理人须对其所采取或未采取的任何行动承担法律责任。任何行政代理人不得被当作知悉任何失责，除非及直至控股向其发出书面通知，否则借款人、贷款人及任何行政代理人均无须负责或有责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据任何贷款文件交付或与该文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，（四）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（五）任何担保品的存在、价值、充分性或可收回性，或任何据称由担保文件设定的留置权的设定、完善或优先权，或（六）满足第四条或任何贷款文件其他条款所列的任何条件，但确认收到明示要求交付行政代理人的物品或满足任何条件而明示其中所述事项为行政代理人所接受或满意的条件除外。对于未能监督或维持担保品的任何部分，行政代理人不对出借人或其他有担保当事人负责或承担责任。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不应因确认或确定（x）有效收益率或（y）任何债权人间协议的条款和条件而承担任何责任。

每一行政代理人有权依赖其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），并经适当的人（如适用的话，包括该人的负责官员或财务官员）签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何法律责任。每名行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出的、经其认为是由适当人士（如适用的话，包括一名财务主任或该人的一名负责人员）作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任，并可在收到该陈述的书面确认书前，根据该陈述行事。在确定贷款的发放符合本协议规定的任何条件时，适用的行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该适用的行政代理人在贷款发放前已收到该贷款人的相反通知。每一行政代理人可咨询法律顾问（可作为借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动承担责任。

每名行政代理人可由或透过该行政代理人委任的任何一名或多于一名附属代理人，执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责及行使其权利及权力。每一行政代理人和任何此类次级代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和此类次级代理机构的相关方，并适用于其各自与本条款规定的信贷安排的银团活动以及作为行政代理机构的活动。任何行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非主管司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

-156-

每一贷款人承认，本协议项下的合格受让人可能是附属贷款人，并且附属贷款人可以不时从贷款人购买（包括根据与一个或多个贷款人私下协商的公开市场交易，这些交易不提供给所有贷款人或某一类别的所有贷款人参与）本协议项下的定期贷款，但以本协议所述的限制为限。每名贷款人同意，定期行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询任何附属贷款人是否有意取得或已取得任何定期贷款，或任何贷款人是否在任何时间是附属贷款人，而除非定期行政代理人已根据本协议或《转让及假设》所载该贷款人的契诺，或根据本协议或根据本协议取得任何定期贷款的《转让及假设》，收取该贷款人的任何定期贷款，任何放款人如事先作出书面通知，表示该放款人是附属放款人，则定期行政代理人可处理该放款人（包括为决定该放款人或任何类别的放款人的同意、批准、投票或其他类似行动的目的），而无须为此承担任何法律责任，犹如该放款人并非附属放款人一样。

在符合本款规定的继任行政代理人的任命和接受的情况下，任何行政代理人可在提前10天通知贷款人和借款人后辞职。在收到任何此种辞职通知后，所需贷款人经借款人同意（除非已发生并仍在继续的特定违约事件），有权指定一名继承人，该继承人应是在美国设有办事处的商业银行或信托公司，或在美国设有办事处的任何此种银行的附属机构。如该等继任人并无获规定贷款人如此委任，并在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内已接受该等委任，则该退休行政代理人可（但无须）代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人（在该退休行政代理人被替换之日与该30天期限结束之日中较早者为“辞职生效日期”）。如在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内，该继任人没有接受该任命，则该辞职仍应在辞职生效日期按照该通知生效。

如担任行政代理人的人是违约放款人或违约放款人的附属人，则规定放款人或借款人可在适用法律许可的范围内，向该人发出书面通知，在提前10天通知后解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定一名继承人。如果没有此种继承人在30天内（“免职生效日期”）接受此种任命，则此种免职仍应按照此种通知在免职生效日期生效。

（1）退任或被免职的行政代理人，自辞职生效日期或免职生效日期（视情况而定）起，须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但（i）如该行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该担保，直至指定继任行政代理人为止；（ii）就任何未清偿的付款义务而言）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由适用的行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人规定作出的所有付款、通信和决定，均应由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至该时间（如有的话）为止，如规定的贷款人或退休的行政代理人按上述规定指定一名继任的行政代理人。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（但在退任生效日期或适用的退任生效日期欠退任或被免职行政代理人的补偿金或其他款项的权利除外），退任或被免职行政代理人应被解除其根据本协议和根据本条规定的其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人向继承的行政代理人支付的费用，与向继承的行政代理人支付的费用相同，但借款人与继承的行政代理人另有约定的除外。退任或被免职的行政代理人根据本合同和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第9.03条的规定

-157-

就该退休或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，以及就上述第（1）款所提述的事项而言，该行政代理人及其附属代理人及其各自的关联方的利益，继续有效。尽管本条例另有相反规定，未经借款人同意，不得指定不符合资格的贷款人为继任行政代理人。

各贷款人承认，其已独立和不依赖任何行政代理人、担保代理人、任何联合账簿管理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。每名贷款人亦承认，其将继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页并为其贷款提供资金，或将其签字页交付转让和假设、增量融资修订或再融资修订，据此其将成为本协议下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期须交付给行政代理人或贷款人、或须经其批准或令其满意的其他文件。

除任何贷款人根据第9.08条行使抵销权或贷款人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保的一方均无权单独变现任何担保物或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解和一致认为，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法只能由适用的行政代理人或担保代理人代表有担保的一方按照担保单证的条款行使。如行政代理人或抵押品代理人依据公开或私人出售或其他处分而取消对任何抵押品的赎回权，则在任何该等出售或其他处分中，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人可为任何或所有该等抵押品的购买人或许可人，亦可为行政代理人或抵押品代理人，作为担保当事人的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非所需贷款人另有书面协议），有权就在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分担保物进行投标和结算或支付购买价款，使用和适用任何贷款文件义务，作为适用的行政代理人或担保代理人在此种出售或其他处置中代表有担保当事人应付的任何担保品的购买价的贷方。每一有担保当事人，不论是否为本合同当事人，在接受担保品和担保担保的利益时，均视为同意本条第9.15节和第9.17节的规定。

为促进（而非限制）上述规定，构成担保债务的根据或就其承担的义务的任何互换协议或现金管理服务，都不会为作为其当事方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何担保品的管理或解除有关的任何权利，也不会为任何贷款方在任何贷款文件下的义务设定任何权利。作为任何此种互换协议的当事方或此种现金管理服务的提供者的每一有担保方接受担保物的好处，即应被视为已分别指定行政代理人和担保物代理人担任行政代理人和担保物代理人，并已同意在本款规定的限制下作为担保方受贷款文件的约束。

每一放款人和其他有担保当事人均不可撤销地授权和指示行政代理人和担保代理人，而行政代理人和担保代理人（如适用的话）应（a）解除和终止第9.15条或任何其他担保文件所规定的根据贷款文件设定的任何担保和留置权，或确认或证明自动解除和终止任何担保和留置权，以及（b）应借款人的要求从属于该等担保和留置权，附属代理人根据任何担保文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第6.02（iv）条所准许的。

-158-

在任何联邦、州或外国破产、破产、管理、接管或现在或以后生效的类似法律规定的与贷款方有关的任何程序悬而未决的情况下，行政代理人（不论任何贷款的本金届时是否应按本条例的规定到期和支付，或通过声明或其他方式，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预此种程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款及所有其他有担保债务的本金、利息、费用及其他欠付及未付款项的全部款额提出申索及证明该申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.12条、第2.15条、第2.16条、第2.17条及第9.03条提出的申索）在该司法程序中获准而可能需要或适宜的其他文件；及

（b）收取及收取就任何该等申索而须缴付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此种程序中的任何保管人、接管人、接管人和管理人、受让人、受托人、清盘人、临时清盘人、扣押人、管理人、控制人、管理控制人或其他类似官员，均由每一贷款方和相互担保方特此授权向适用的行政代理人支付此种款项，如果适用的行政代理人同意直接向贷款方或其他有担保当事人支付此种款项，则以适用的行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.03条）向适用的行政代理人支付应支付的任何款项。

尽管本协议另有相反规定，任何牵头安排人、联席账簿管理人、联合单证代理人或在本协议封面或本协议其他地方指定为牵头安排人、联席账簿管理人或联合单证代理人的人，均不应承担本协议或任何其他贷款单证项下的任何责任或义务（但以贷款人身份（视情况而定）除外），但所有这些人应享有本协议规定的赔偿，包括第9.03条规定的赔偿，完全犹如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及/或有关开支是由于在任何贷款文件生效日期之前、当日或之后发生的事项而产生的、与该等事项有关的，或由于该等事项而产生的一样，亦不论该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及/或有关开支是否因该等事项而产生。

在任何适用的法律要求所要求的范围内，适用的行政代理人可以从任何贷款人的付款中扣减相当于任何适用的预扣税款的数额。在不限制或扩大第2.17条的条文的情况下，每名贷款人须就任何及所有税款，以及任何及所有有关的损失、索偿、法律责任及开支（包括费用），向适用的行政代理人作出弥偿，并须在索偿要求后30天内支付，由于适用的行政代理人没有以任何理由（包括但不限于由于没有交付适当的文件或没有适当地执行适当的文件，或由于该贷款人没有将情况的变化通知适用的行政代理人，使预扣税款的免除或减少无效，）而引起或由国税局或任何其他政府当局对适用的行政代理人提出指控，或由于此种贷款人未能遵守第9.04条有关维持参加者登记册的规定），但在每一种情况下，仅限于任何贷款方尚未就此种数额向适用的行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务。由适用的行政代理人向任何贷款人交付的关于此种付款或赔偿责任的数额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每一贷款人特此授权适用的行政代理人在任何时候抵销和适用根据本协议、任何其他贷款文件或其他方式欠该贷款人的任何和所有款项，抵销适用的行政代理人根据本款应付的任何款项。本款所述协议应在适用的行政代理人辞职或更换后生效，或在贷款人转让权利或更换贷款人后生效，或在本协议所设想的交易完成后生效，在任何贷款文件下的所有债务得到偿还、清偿或解除后生效，在本协议或本协议任何条款到期或终止后生效。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”应包括任何信用证发行人和Swingline贷款贷款人。

-159-

每一贷款方和其他担保方特此指定行政代理人和担保代理人作为其在有关担保文件和任何债权人间协议下的代理人。

本第8.01条适用于行政代理人的所有规定应适用于担保代理人，担保代理人应有权享有本协议项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。

本协议中凡提及声明有利于担保代理人的留置权，应解释为（在适用的情况下）包括提及以担保当事人的担保受托人身份给予担保代理人的留置权。

第8.02节错误付款。

（a）如适用的行政代理人通知贷款人、信用证发行人或担保方，或任何曾代表贷款人、信用证发行人或担保方收取资金的人，该贷款人或信用证发行人（任何该等贷款人、信用证发行人、担保方或其他接收方，即“付款接受方”），则该适用的行政代理人已自行决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款接受方从适用的行政代理人或其任何附属机构收取的任何资金被错误地转交给，或以其他方式错误或错误地由该付款受款人（不论该贷款人、信用证签发人、担保方或代表其的其他付款受款人是否知晓）（任何该等资金，不论其是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式单独或集体收到的“错误付款”）并要求退还该错误付款（或其中的一部分），该错误付款在任何时候均应为适用的行政代理人的财产，并应由该付款受款人隔离，并为适用的行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人、信用证发行人或担保方（或就代其收取该款项的任何付款受款人而言，须安排该付款受款人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）以当日资金（以如此收取的货币计）向适用的行政代理人退还该要求所支付的任何该等错误付款（或部分）的款额，连同自该受款人收到该错误付款（或其部分）之日起及包括该日在内的每一天的利息，直至该款项以当日资金偿还给适用的行政代理人之日为止，以隔夜银行融资利率和适用的行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所确定的利率两者中的较高者为准。适用的行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一贷款人、信用证发行人或担保方，或任何曾代表贷款人、信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的担保方收取资金的人，在此进一步同意，如果其从适用的行政代理人（或其任何附属机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，由适用的行政代理人（或其任何附属机构）就此种付款、预付款或还款发出的预付款或还款，（y）在此之前或之后未由适用的行政代理人（或其任何附属机构）发出付款、预付款或还款通知，或（z）此种贷款人、信用证发行人或担保方或其他此种接收方在其他情况下意识到，在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）的方式发送或收到：

（i）（A）如属紧接在前的第（x）或（y）条，则在每宗个案中，须推定已就该等付款、预付或偿还作出错误（如属紧接在前的第（z）条，则须推定已作出错误（没有由适用的行政代理人作出相反的书面确认）或（B）已作出错误；及

（ii）该贷款人、信用证发行人或担保方须（并须安排代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在任何情况下，均须在其知悉该错误后的一个营业日内）通知适用的行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款的详情（以合理的细节），并通知该行政代理人其正依据本条第8.02（b）条如此通知适用的行政代理人。

-160-

（c）每一贷款人、信用证发行人或担保方特此授权适用的行政代理人在任何时间抵销、扣除和适用根据任何贷款文件欠该贷款人、信用证发行人或担保方的任何和所有款项，或适用的行政代理人应从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证发行人或担保方的任何款项，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该适用的行政代理人的任何款项。

（d）在适用的行政代理人根据紧接前（a）款提出要求后，如适用的行政代理人因任何理由未能从已收到错误付款（或其部分）的任何贷款人或信用证发行人（和/或从代表其各自收到错误付款（或其部分）的任何付款受让人）收回错误付款（或其部分），则在适用的行政代理人随时向该贷款人或信用证发行人发出通知后，（i）该贷款人或信用证发行人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（在该情况下，转让费须由适用的行政代理人豁免）转让其有关类别的贷款（但不包括其承诺），而该等贷款（但不包括其承诺）是就该等错误付款而作出的有关类别（即“错误付款影响类别”）而作出的，其款额相当于错误付款回报不足（或适用的行政代理人可能指明的较低款额）（该等错误付款影响类别的贷款（但不包括承诺）的转让，即“错误付款影响类别”），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及假设，而该贷款人或信用证发行人须将任何证明该等贷款的本票交付借款人或适用的行政代理人，（ii）该适用的行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得后，该适用的行政代理人作为受让人贷款人须成为适用的贷款人或信用证发行人，根据本协议，就该错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让信用证发行人不再是该错误付款不足转让的贷款人或信用证发行人（如适用的话），为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人或转让信用证发行人仍然有效，以及（iv）适用的行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。适用的行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用的贷款人或信用证发行人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，而适用的行政代理人应保留针对该贷款人或信用证发行人（和/或代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救办法和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承付款项，这些承付款项应按照本协定的规定继续提供。此外，本协议各方同意，除非适用的行政代理人已出售根据错误付款不足转让获得的贷款（或其部分），且不论适用的行政代理人是否可以公平地代位行使，适用的行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人、信用证发行人或担保方在贷款单据下就每项错误付款返还不足所享有的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本条不应被解释为增加（或加快到期日期）或具有增加（或加快到期日期）借款人的担保债务相对于担保债务的数额（和/或付款时间）的效果，如果不是由适用的行政代理人支付这种错误付款，本应予以偿付；为免生疑问，本（e）条不适用于任何该等错误付款是由适用的行政代理人为作出该等错误付款而从借款人或任何其他贷款方收取的款项所组成的款额，而该等错误付款只适用于该等款项的款额。

（f）在适用的法律要求允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃对适用的行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

-161-

（g）每一方当事人根据本条第8.02款所承担的义务、协议和放弃应在适用的行政代理人辞职或被替换、承诺终止和（或）根据任何贷款文件偿还、清偿或解除所有担保债务（或其任何部分）之后继续有效。

第九条

杂项

第9.01条公告。除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人递送或隔夜快递送达、以挂号信或电子邮件或其他电子传送方式发出，具体如下：

注意：Jimmi Sue Smith和Stephanie L. Apostolou

第七大道436号

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

电子邮件：SmithJS@koppers.com和ApostolouSL@koppers.com

附有副本，该等副本不构成通知：

Winston & Strawn LLP

注意：April Doxey

35 W. Wacker Drive

伊利诺伊州芝加哥60601

电子邮件：ADoxey@winston.com

和

注意：William Egler

公园大道200号

纽约，NY 10166

电子邮件：WEgler@winston.com

（b）如果是给循环行政代理人或抵押代理人，请给PNC银行，全国协会，PNC第一中心，500 First Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania，15219；收件人：Cheryl Thon；电子邮件：Cheryl.thon@pnc.com；电话：（417）762-7691。

（c）如果是定期行政代理人，请联系富国银行银行，全国协会，地址：1525 West WT Harris Blvd.，Charlotte，NC 28262；收件人：代理服务；电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com；电话：（704）590-2703；传真：（704）715-0092；附副本至富国银行银行，全国协会，MAC：R1048-040,7475 Wisconsin Ave，4th Floor，Bethesda，MD 20814-3406；收件人：Barbara Angel；电子邮件：Barbara.angel@wellsfargo.com；电话：703-216-8996。

（d）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其提供。

以专人送达或隔夜快递服务发出的通知及其他通信，或以挂号信或挂号信方式发出的通知及其他通信，在收到时应视为已发出；以传真或其他电子传送方式发出的通知及其他通信，在发出时应视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日营业时发出）。

-162-

控股公司和借款人可通过通知各行政代理机构而变更其地址、电子邮件或传真号码，每一行政代理机构可通过通知各行政代理机构而变更其地址、电子邮件或传真号码，或通过通知各行政代理机构而变更其地址、电子邮件或传真号码，或通过通知各行政代理机构而变更其地址、电子邮件或传真号码，或通过通知各行政代理机构而变更其通知和其他通信号码。按照适用的行政代理人合理批准的程序，也可以通过电子传送方式（包括电子邮件和因特网或内联网网站）向贷款人发出通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知适用的行政代理人说，该贷款人无法通过电子传送方式收到根据第二条发出的通知。

第9.02条豁免；修正。

（a）任何行政代理人或贷款人在行使任何贷款文件所订的任何权利或权力方面的失职或迟延，均不得作为对该权利或权力的放弃，而任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，亦不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件所享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。除非本条（b）段准许，否则任何贷款文件的任何条文的放弃，或任何贷款方对任何贷款文件的任何离境的同意，在任何情况下均不具效力，而该项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制上述一般性的前提下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何行政代理人或贷款人当时是否已收到有关违约的通知或知悉此种违约。在任何情况下，任何放弃或同意均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的放弃或同意。

（b）除下文第9.02（b）（i）至（xi）条、第9.02（c）条及第9.02（g）条另有规定外，任何贷款文件或其任何条文均不得放弃、修订或修改，但在本协议的情况下，除根据借款人、行政代理人订立的一项或多项书面协议（在此种放弃、修订或修改不影响任何行政代理人在本协议下的权利、职责、特权或义务的情况下）外，该行政代理人应执行该项放弃，（a）根据适用的行政代理人和/或担保代理人（视情况而定）与作为其当事人的贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，并经要求的贷款人同意，对要求的贷款人）和要求的贷款人作出修改或其他修改，或在任何其他贷款文件的情况下，根据一项或多项书面协议，并经要求的贷款人同意，但此种协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、财务比率或契约、强制性提前还款或强制性减少承诺，均不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

（ii）减少任何贷款或信用证预付款的本金（理解为放弃任何违约、违约事件、财务契约或比率、强制提前还款或强制减少承诺不构成本金的减少）或降低贷款或信用证预付款的利率（为免生疑问，不包括因根据定义条款减少SOFR调整而导致的任何利息减少），或减少根据本协议应支付的任何费用或溢价，未经每一贷款人的书面同意而受到直接和不利的影响（有一项理解是，在计算利率或费用时所使用的任何比率的定义或其组成部分定义的任何改变，不应构成利息、费用或溢价的减少），但只需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人根据第2.13（c）节支付违约利息的任何义务；

（iii）推迟任何贷款的到期日（有一项谅解，即放弃任何违约、违约事件、财务契约或比率、强制提前还款或强制减少承诺不应构成任何到期日的推迟），或根据第2.10条或适用的“增量

-163-

融资修订或再融资修订，或支付根据本协议应支付的任何利息或费用的任何日期，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（iv）更改本条的任何条文或“规定贷款人”、“规定融资贷款人”、“规定循环贷款人”、“规定定期贷款人”的定义中所列的百分比，或任何贷款文件的任何其他条文中指明须放弃、修订或修改根据该文件所订的任何权利或作出任何决定或给予根据该文件所订的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，而该等书面同意会直接及不利地影响该等权利；

（v）（A）解除全部或基本上全部（i）担保协议项下的担保价值（贷款文件明文规定的除外）或（ii）担保品免于担保文件的留置权（贷款文件明文规定的除外），或（B）（i）在受付权上从属于任何担保债务，或（ii）在每种情况下，未经每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意而从属于担保债务的任何留置权，但贷款文件中明文规定的除外；

（vi）放弃、修订或修改第7.02条，而该等修订、修订或修改的方式，在每宗个案中均会改变收益的适用，而无须每名出借人的书面同意，而该等同意会对收益的适用产生直接及不利的影响；

（vii）修订、放弃或以其他方式修改任何条款或条文（包括放弃第4.02条就一项或多于一项循环贷款下的任何信贷展期而订定的任何条件），而该等条款或条文直接影响一项或多于一项循环贷款下的贷款人，而不直接影响任何其他贷款下的贷款人，在每宗个案中，均须在该等适用的循环贷款下的所需贷款放款人就循环承诺作出书面同意（如多项贷款受影响，则该等所需贷款放款人须作为一项贷款一并同意），如涉及任何循环贷款，则由Swingline贷款放款人及有关的信用证发行人作出；但本款（vii）项所述的豁免无须取得规定贷款人、规定定期贷款人、规定循环贷款人或除适用的循环贷款下的规定贷款放款人、Swingline贷款放款人及有关信用证发行人以外的任何其他放款人的同意；

（viii）修订、放弃或以其他方式修改财务契诺或与其有关的任何定义（仅就在财务契诺内使用该等界定的术语而言），或放弃因未能履行或遵守财务契诺而导致的任何违约或违约事件，而无需根据适用的循环融资机制或有关循环承诺的规定融资放款人的书面同意（该等规定融资放款人须作为一个融资机制一并同意），但该等修订，本条款（viii）中所述的豁免和其他修改不应要求必要贷款人、必要定期贷款人或除适用的循环贷款下的必要贷款放款人以外的任何其他贷款人的同意；

（ix）未经任何行政代理人事先书面同意而修订、更改或以其他方式影响该行政代理人的权利或职责；

（x）修订、修改或以其他方式影响信用证发行人的权利或义务，而该等权利或义务未经每名信用证发行人的事先书面同意而直接受到不利影响；及

（xi）未经Swingline贷款放款人事先书面同意而修订、修改或以其他方式影响Swingline贷款放款人的权利或责任。

（c）尽管有上述规定：

（i）本协议及其他贷款文件可依据增量融资机制修正案予以修订，但须经借款人、每一增量贷款人及适用的行政代理人同意，方可按照第2.20条设立任何增量融资机制；

-164-

（ii）本协议及其他贷款文件可依据再融资修订予以修订，但须经借款人、适用的行政代理人、每一额外贷款人及每一提供与该再融资修订有关的信贷协议再融资债务部分的贷款人同意，方可按照第2.21条订立由信贷协议再融资债务组成的任何类别的其他贷款；

（iii）只有经借款人、适用的行政代理人及每名接受贷款人同意，才可依据准许的修订修订修订协议及其他贷款文件，以便按照第2.24条设立任何类别的其他贷款；

（iv）对本协议的任何放弃、修订或修改，如因其条款而影响到持有某一类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议下的权利或义务，则可由控股公司、该借款人订立的一项或多项书面协议，以及根据本条须同意的受影响类别的贷款人的所需利息百分比，而该等协议是当时根据本协议订立的唯一类别的贷款人；

（v）经所需贷款人及控股公司书面同意，本协议可予修订（或修订及重报），以便在本协议内增加一项或多于一项额外信贷安排，并容许不时根据本协议而未偿还的信贷的展期，以及与该等信贷安排有关的应计利息及费用，按比例分享本协议及其他贷款单据的利益（并在该等信贷安排与任何现有贷款享有同等受付权及担保权的范围内），（二）在确定所需贷款人时，适当地将持有此种信贷安排的贷款人包括在内，其基础与列入此种贷款之前的贷款人基本相同；

（vi）本协议及其他贷款文件可由行政代理人及控股公司或任何贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而该等协议或协议适用于该等协议或协议，而无须取得任何贷款方的同意，亦可包括“平行债务”或类似的条文，以及贷款方及其他有担保当事方为行政代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下，为有利于行政代理人而设定本协议所设想的任何担保权益，或为完善任何此种担保权益而需要设定的任何担保权益，其律师应已告知行政代理人，为此目的，根据当地法律，此种规定是必要的或可取的（控股公司特此同意，并促使其子公司应行政代理人的合理要求，应行政代理人的要求，迅速订立此种协议或协议）；

（vii）受限制附属公司就本协议签立的贷款文件及任何担保、抵押担保文件及有关文件，可采用由行政代理人合理厘定的格式，并可连同本协议，经行政代理人同意，在控股公司的要求下予以修订、补充及放弃，而无须取得任何贷款人的同意，但如该等修订、补充或放弃是为了（i）遵从本地法律规定或本地大律师的意见，或（ii）纠正模棱两可、遗漏、错误或欠妥之处而交付的；及

（viii）本协议及其他贷款文件（i）可根据第2.25条修订以实施ESG修订，而无须任何贷款人或信用证发行人事先书面同意（第2.25条所述者除外）；及（ii）可未经任何贷款人或信用证发行人同意而修订或修订，以按照“SOFR调整”定义的但书的条款减少SOFR调整。

（d）就任何要求所有贷款人（或某一类的所有贷款人）或所有直接受不利影响的贷款人（或某一类的所有直接受不利影响的贷款人）同意的拟议修订、修改、放弃或终止（“拟议变更”）而言，如果所需贷款人（或适用类别的某一所需贷款贷款人）同意此种拟议变更，但

-165-

如未取得须取得同意的其他贷款人（如未取得本条（d）款所述的同意的任何该等贷款人称为“非同意贷款人”）的拟议变更，则借款人可在向该非同意贷款人及适用的行政代理人发出通知后，自行支付费用和作出努力，（x）终止该贷款人的适用承诺，偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人自终止之日起所持有的适用贷款和参与有关的一切债务，或（y）要求该非同意贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转让给应承担此种义务的合资格受让人（如果贷款人接受此种转让，则该合资格受让人可以是另一贷款人），条件是（a）在上文（y）款的情况下，借款人应已收到适用的行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就适用的贷款或承诺转让所需的同意为限，该同意不得无理地被拒绝，（b）该不同意的贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息的款项，应计费用和所有其他款项（包括第2.12（d）条规定的任何款项）应由借款人或合资格受让人（以此种未付本金和应计利息和费用为限）或由借款人（如属所有其他款项）和（c）（如属上文（y）条规定的款项）向其支付，除非放弃，否则借款人或合资格受让人应已向适用的行政代理人支付第9.04（b）条规定的处理和记录费用。

（e）即使本协议或其他贷款文件另有相反规定，在（i）附属贷款人或（ii）违约贷款人时，任何贷款人的贷款及承诺，在贷款文件下均不享有任何表决权或核准权，在决定是否所有贷款人（或任何类别的所有贷款人）时，该等贷款及承诺亦不包括在内，所有受影响的放款人（或某一类的所有受影响放款人）或规定放款人已根据本条例采取或可能采取任何行动（包括同意根据本条例第9.02条作出的任何修订或放弃）；但任何须经所有放款人（或某一类的所有放款人）或所有受影响放款人（或某一类的所有受影响放款人）同意而对任何违约放款人造成比对其他受影响放款人更不利影响的放弃、修订或修改，须经该违约放款人同意（但根据第9.02（b）（v）条除外）。

（f）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一附属贷款人在此同意，如果根据《美国破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行的程序，应由借款人或任何其他贷款方在该贷款方是附属贷款人时启动或针对该贷款方启动，该附属贷款人不可撤销地授权及授权该适用行政代理人以任何方式代表该附属贷款人就该附属贷款人所持有的贷款投票，由该适用行政代理人全权酌情决定，除非该适用行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照适用的行政代理人的指示，就其持有的贷款投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是按照适用的行政代理人的指示）投票，只要该关联贷款人持有的任何有担保债务的处理方式比对贷款人持有的类似有担保债务的拟议处理方式更不利不属于借款人的附属机构。

（g）尽管本条第9.02条另有相反规定，（a）在控股公司和适用的行政代理人（而非其他人）同意下，可对贷款文件作出技术上的修改，但在必要的范围内（i）整合任何增量融资、其他循环贷款或其他定期贷款；（ii）整合或作出与借款有关的行政修改；（iii）整合任何增量融资修订、贷款修改协议、再融资修订或根据第2.20（e）节、第6.01（a）（xix）节或第6.01（a）（xxiii）节分别规范比率债务或增量等值债务的文件中的条款或条件，（iv）任何贷款文件的任何条文，可藉借款人与适用的行政代理人订立的书面协议加以修订（i）以纠正任何明显的错误或任何模棱两可、遗漏、缺陷或技术性质的不一致，或（ii）以更好地执行本协议的意图，但贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知，而适用的行政代理人在该通知向贷款人发出之日起五个营业日内，不得收到该通知，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该项修订；及（b）未经任何贷款人同意，贷款方及适用的行政代理人或任何抵押品代理人可（在各自的酌情决定权下，或在所规定的范围内

-166-

通过任何贷款文件）订立（x）对任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现对任何担保品或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为担保当事人的担保品，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益实现或保护任何担保权益，在任何财产或使其上的担保权益符合适用法律或本协议的情况下，或在每一情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件或（y）任何适用的债权人间协议下的权利或利益，在每一情况下与本协议允许的债务持有人以担保物作担保。在不受上述限制的情况下，适用的行政代理人和借款人可在不征得任何贷款人同意的情况下，（i）提高利率（包括任何利差或利率下限）、费用和根据本协议应支付给任何一类或多类贷款人的其他款项；（ii）增加、扩大和/或延长通知保护条款和任何有利于根据本协议应支付给任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款（为免生疑问，包括，第2.12（d）条和第2.20（e）（iii）条的规定和/或（iii）修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他规定，以更有利于当时存在的贷款人或一类或多类贷款人的方式，在每一种情况下，与本协议项下允许的任何增量融资或其他债务的发放或发生有关，如果任何此类增量融资或其他债务的条款比适用于当时存在于本协议项下的其他贷款或承诺的相应条款对贷款人更有利，本协议下的一类或多类当时存在的贷款或承诺，旨在分享此类更优惠条款的好处，以遵守本协议中有关产生此类增量融资或其他债务的规定。

（h）即使本条另有相反规定，就任何有关所需贷款人是否已（i）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文作出任何修订、修改或放弃，或控股公司、借款人或任何受限制的附属公司作出任何偏离，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或（iii）指示或要求适用的行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（任何循环贷款人或任何受监管银行的贷款人除外）（或任何该等贷款人的任何附属机构（但就本（h）条而言，附属机构不包括须遵守习惯程序以阻止该贷款人与该等人士分享机密资料的人士，而该等人士是受管理的，对该等人士的投资者或其他股东负有独立的信托责任），而由于其（或其附属机构）在任何总回报互换中的权益，总回报互换，信用违约互换或其他衍生品合约（根据善意做市活动订立的任何此类总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生品合约除外），对任何贷款或承诺，或对借款人或任何其他贷款方在确定时间发生或发放的借款（包括对任何循环信贷安排的承诺）的任何其他部分、类别或系列债务（每一此类债务项目，包括贷款和承诺，“指定债务”）（每个此类贷款人，“净空头贷款人”）无权就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃投票，并应被视为已按与非净空头贷款人对此事项的投票权分配比例相同的比例，对其作为贷款人的权益进行了无酌处权的投票。为确定贷款人（单独或连同其附属机构）在任何确定日期是否拥有“净空头头寸”：（一）与任何指明债务有关的衍生合约及其功能等同的合约，应按该合约的美元名义金额计算；（二）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式，并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定），将其转换为美元等值，（iii）就包括贷款方的指数或由贷款方发行或担保的任何票据而订立的衍生合约，不得当作就该指明债项而订立淡仓，但如（x）该等指数并非由该贷款方或其附属公司所订立、设计、管理或要求订立，及（y）借款人及其他贷款方，以及由借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计所占该等指数的成分，须少于5.0%，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生工具交易，如果该贷款人或其关联机构是此类衍生工具交易的保护买方或等同者，则应被视为就相关指定债务建立空头头寸，并且（x）根据此类衍生工具交易的条款，相关指定债务是“参考义务”（无论是否在相关文件中指明名称，作为“标准参考义务”列入IHS Markit有限公司最近公布的清单，如果“标准参考义务”

-167-

参考义务"在有关文件中或以任何其他方式具体说明是否适用），（y）根据该衍生工具交易的条款，有关的指明债务将是一项“可交付债务”，或（z）借款人或任何贷款方（或其任何继承人）根据该衍生工具交易的条款被指定为“参考实体”，以及（v）未使用ISDA CDS定义记录的信贷衍生工具交易或其他衍生工具交易，如该等交易向贷款人或其附属机构提供保护，使其免受该等指明债务的价值下跌的影响，则该等交易应被视为就任何指明债务建立淡仓，或就借款人或任何其他贷款方的信用质量而言，在每一种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）该指数不是由该贷款人或其附属机构和（y）借款人和其他贷款方创建、设计、管理或要求的，并且由借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数组成部分的比例应低于5.0%。就本协议或其他贷款文件的任何修订、修改或放弃而言，每一贷款人（任何循环贷款人及任何受监管银行的贷款人除外）将被视为已向借款人及行政代理人表示，在每一种情况下，该贷款人并不构成净空头贷款人，除非该贷款人已在所要求的答复日期之前就该修订通知借款人及行政代理人，修改或放弃其构成净空头贷款人（理解并同意借款人和行政代理人有权依赖每一此种陈述和视为陈述）。在任何情况下，行政代理人均无义务查明、监督或查询任何贷款人是否为净空头贷款人。

第9.03条费用；赔偿；损害免责。

（a）在截止日期发生的情况下，借款人应支付（i）代理人双方及其各自的附属机构所发生的一切合理的、有文件证明的或开出发票的自付费用和开支（不重复），包括一名初级律师的合理费用、收费和付款，并在一名行政代理人合理地确定在每一适用法域有必要聘请一名当地律师或经借款人同意以其他方式聘用一名当地律师的范围内（并且仅在实际或认为存在利益冲突的情况下），受此种冲突影响的每一方当事人通知借款人存在此种冲突，并随后为此种受影响的每一方当事人在每一适用法域内另一家律师事务所聘请自己的律师），在每一种情况下，就本协议所规定的信贷安排的结构、安排或银团、贷款文件的编制、执行、交付或管理或对其条款的任何修改、修改或放弃，以及（ii）任何行政代理人、任何联合账簿管理人所招致的所有合理的、有文件记载的或开票的自费和开支，任何放款人、任何信用证发行人或Swingline贷款放款人，包括行政代理人、联席账簿管理人和放款人的律师在执行或保护其与贷款文件有关的权利方面的费用、收费和付款，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款有关的权利，包括在与这些贷款有关的任何解决、重组或谈判过程中发生的所有这些自付费用；但此种律师应限于每一行政代理人、每一联席账簿管理人、每一放款人的一名主要律师，每个信用证发行人和Swingline贷款放款人作为一个整体，必要时在每个适用法域都有一名当地律师（而且，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的每一方通知借款人存在此种冲突，然后在每一适用法域为此种受影响的当事方保留自己的律师事务所）。

（b）借款人须就任何及所有损失、索偿、损害及法律责任（包括但不限于环境责任）（统称为“损失”），向每一代理方、每一贷款人、每一信用证发行人及上述任何人士的每一关系方（每一该等人称为“受弥偿人”）作出弥偿，并使每一受弥偿人免受损害，但须受以下所述法律费用及开支的限制，以及合理的、有文件记载的或开票的自付费用及开支的连带或数项限制，在任何该等损失及有关开支的情况下，任何获弥偿人须受该等损失及开支所规限，但以（i）贷款文件或其中所设想的任何其他协议或文书的拟备、签立、交付或管理，或对该等协议或文书条文的任何修订、修改或放弃，所引起的或与该等信贷安排、安排或银团安排或银团安排有关的，为限，贷款文件的各方履行其各自在贷款文件下的义务，或完成交易或由此设想的任何其他交易，或（ii）任何贷款或利用贷款所得收益使用贷款文件下提供的收益（包括但不限于任何实际或可能提出的索赔、诉讼、调查或其他

-168-

与上述任何一项有关的法律程序（包括任何研讯或调查）（每一项均称为“法律程序”），而不论任何该等获弥偿人是否为该等法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股东、附属公司或债权人或任何其他第三人提出，并须迅速偿还每一该等获弥偿人因调查、回应或为上述任何一项法律程序而招致的任何合理及有文件证明或开票的自付法律费用及开支（就每名获弥偿人的律师开支而言，以合理费用为限，每一适当法域的一家律师事务所（可能包括多个法域的一家律师事务所）为作为一个整体的所有受保人支付的费用和其他费用（而且，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的每一受保人通知借款人存在此种冲突，并在此之后保留自己的律师，在每一适用司法管辖区为该受影响获弥偿人士提供的另一间大律师行），以及就上述任何一项的调查、回应或辩护而招致的合理及有文件证明或开票的自付费用及开支；但就任何获弥偿人士而言，上述弥偿不适用于因（i）该获弥偿人士的故意不当行为或重大过失（由具有管辖权的法院在一项不可上诉的最终决定中裁定）而引致的损失或有关开支，（ii）如属由控股公司或任何受限制附属公司针对任何获弥偿人提出的任何法律程序，则属重大违反该获弥偿人的贷款文件所订的义务（由具有主管司法管辖权的法院在一项最终及不可上诉的决定中裁定），或（iii）并非由控股公司、该借款人或任何有关一方的任何作为或不作为所引起的任何法律程序，而该法律程序是由任何获弥偿人针对另一获弥偿人提出的；但代理人各方，在履行其作为本协议下的代理人或安排人的各自职责并以其本人身份履行其作为代理人或安排人的职责的范围内，应继续就此项进程获得赔偿，但在紧接前一条但书的第（i）或（ii）款中所述的任何例外情况均不适用于该人的范围内。

（c）如控股公司或借款人没有按照本条（a）或（b）段的规定向适用的行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一方的任何有关一方支付其所需支付的任何款额，且在不限制控股公司或借款人这样做的义务的情况下，每一贷款人分别同意向适用的行政代理人（或该分代理人）或该有关一方（视属何情况而定）支付，该贷款人在该未付款项中的按比例份额（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿款项时确定），但未偿还费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由以其身份对适用的行政代理人（或该分代理人）或以该身份对上述任何一方的任何关联方（代表该适用的行政代理人（或任何该分代理人））发生或主张的。为本协议的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在未偿还贷款和未使用承付款中所占份额确定。

（d）在适用法律允许的最大限度内，控股公司或借款人均不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括因特网、平台或任何其他电子平台或信息服务）获取的信息或其他材料所引起的任何损害向任何获弥偿人提出索赔，也不得允许其任何关联公司或相关当事方提出索赔，并在此各自放弃索赔，但此种赔偿不得针对任何获弥偿人，在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类损害赔偿是由该受弥偿人或其相关当事人的重大过失或故意不当行为或违反贷款文件所致，或（ii）根据任何赔偿责任理论，就特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）产生、与任何贷款文件或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用有关，或由于任何贷款文件或任何协议或文书所致。

（e）根据本条应付的所有款项，如属任何赔偿义务，应在书面要求后30天内（x）支付；如属费用和开支的偿还，则应在借款人收到一张发票后30天内（y）支付，发票详细列明此种费用和开支，并附有支持有关偿还要求的备用文件，但条件是，如任何获弥偿的人无权依据本条第9.03条就该等付款获得弥偿，则该获弥偿的人须迅速退还或退回根据本协议收取的弥偿款项。

-169-

第9.04条继承人和分配人。

（a）本协议的规定对双方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除第6.03（f）节另有规定外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而企图转让或转让的，均属无效）；（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此允许的受让人、参与人（在本节（c）段规定的范围内）以及在此明确设想的范围内，适用的行政代理人的次级代理人、其他代理人各方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或要求。

（b）（i）在符合下文第（iv）款和（g）款所列条件的情况下，任何贷款人在事先得到以下各方的书面同意后，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人：

（A）借款人（该同意不得被不合理地拒绝或延迟），但如借款人将（1）项转让转让予任何其他贷款人或任何贷款人的附属公司，（2）由贷款人转让予认可基金，或（3）如指明的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；但如借款人在收到给予借款人的书面通知后十（10）个营业日内，未向适用的行政代理人发出反对该项转让的书面通知，借款人应被视为已同意此种转让；

（B）适用的行政代理人（该同意不得被无理拒绝或延迟），但（i）定期贷款人将定期贷款转让予任何其他定期贷款人、任何定期贷款人的附属公司或认可基金，无须取得定期行政代理人的同意；及（ii）（i）循环贷款人将循环贷款或循环承诺转让予任何其他循环贷款人、任何循环贷款人的附属公司或认可基金，无须取得循环行政代理人的同意；及

（c）信用证发行人及Swingline贷款贷款人（不得被无理扣留、附加条件或延迟）；但转让任何定期贷款的全部或任何部分，无须取得任何信用证发行人或Swingline贷款贷款人的同意。

（二）转让应符合下列附加条件：

（A）除非是转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的承诺或贷款的款额，须受每项该等转让规限（在转让及假设中就该等转让而指明的交易日期确定，如无如此指明的交易日期，自与此种转让有关的转让和假设交付给适用的行政代理人之日起，不得低于5000000美元（以及超过1000000美元的整数倍），除非借款人和适用的行政代理人另有同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

（B）每项部分转让均须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利及义务的比例部分作出，但本款不得解释为禁止转让所有转让贷款人在某一类承诺或贷款方面的权利及义务的比例部分：

（c）每项转让的各方须签立并向适用的行政代理人交付一项转让及假设，连同（除非经适用的行政代理人放弃）3,500美元的处理及记录费，但依据第2.19条、第2.24条或第9.02（d）条作出的转让无须经转让贷款人签署方可生效；此外，如贷款人将定期贷款转让予贷款人的联属公司，或转让予联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人或联名账簿管理人

-170-

（d）受让人（如果不是贷款人）应向适用的行政代理人交付第2.17条要求的任何税务文件和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）都将提供给这些联系人，而受让人可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（iii）在依据本（b）款第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所订的受让人即为协议的一方，并在该转让和假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和假设所转让的权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益（但须遵守本协议的义务和限制）以及根据本协议应支付的任何费用（这些费用已从该贷款人的账户中累积但尚未支付）。为本协议的目的，贷款人转让或转让本协议下的任何权利或义务，如不符合本节的规定，应视为该贷款人根据第9.04（c）（i）节出售对这些权利和义务的参与。

（四）适用的行政代理人，作为控股公司和借款人的非受托代理人，为此目的行事，应在其办事处之一备存一份交付给它的每一项转让和假设、交付给它的每一项附属贷款人转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本登记册的条款不时向每一贷款人作出的贷款承诺和所欠贷款的本金及相关利息数额（“登记册”）。注册纪录册内的记项，如无明显错误，即属结论性，而控股、借款人、适用的行政代理人及贷款人，就本协议的所有目的而言，均须将根据本协议的条款在注册纪录册内登记的每一人视为贷款人，即使有相反的通知。此外，适用的行政代理人应在登记册上保存关于指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的资料。注册纪录册可供控股公司、借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅，仅就其贷款或承诺而言。尽管有上述规定，在任何情况下，适用的行政代理人都不应对本协议有关不合格贷款人（或不合格贷款人的附属机构）的规定的遵守情况负责或负有任何法律责任，或有任何义务确定、监督或调查，或强制执行，在不限制上述规定的一般性的情况下，适用的行政代理人（x）也不应有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，（y）有义务确定，监督或查询不合格放款人（或不合格放款人的附属机构）持有的贷款或增量融资的总额，或（z）对向任何不合格放款人转让或参与贷款或披露机密资料负有任何法律责任。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的已妥为填写的转让和假设、受让人已填写的行政调查表和第2.17条所要求的任何税务文件（除非受让人已是本协议所规定的贷款人）、本款（b）项所指的处理和记录费以及本款（b）项所要求的对此种转让的任何书面同意后，适用的行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载的资料记录在登记册上。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本（b）款的规定记录在登记册中。

（vi）“执行”、“签名”任何转让和假设中的“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一种签字或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》所规定的范围内，应具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

-171-

（c）（i）任何贷款人可在未经控股公司、借款人或适用的行政代理人同意的情况下，向任何合资格受让人（“参与人”）出售对该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其任何类别的承诺和贷款的全部或部分）的参与权；但（A）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（B）该贷款人应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（C）控股公司，即借款人，适用的行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何出借人出售此种参与的协议或文书均应规定，该出借人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，该出借人未经参与人同意，不得同意第9.02（b）条第一项但书所述的对该参与人有直接不利影响或需要每个出借人同意的任何修改、修改或放弃。除下文第（ii）款另有规定外，每名参加者均有权享有第2.15、2.16及2.17条所规定的利益（但须遵守其义务及限制，但有一项谅解是，第2.17（f）条所规定的任何税务文件，均须只提供予参与放款人），其程度犹如其是一名放款人，并根据本条第9.04款（b）项以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享有第9.08条的利益，犹如其是一名贷款人一样，但该参加者须受第2.18（c）条的规限，犹如其是一名贷款人一样。

（二）根据第2.15、2.16或2.17条，任何参加者均无权获得比参与放款人就出售给该参加者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种更多的应享权利是在该参加者获得适用的参与之日之后因法律的改变而产生的。

（三）出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，须备存一份登记册，登记每一参加者的姓名和地址，以及每一参加者在贷款文件下的贷款或其他债务中的权益的本金和相关利息数额（“参加者登记册”）。参加者登记册上的记项应为结论性的（无明显错误），而根据本协议的条款记录在参加者登记册上的每个人，就本协议的所有目的而言，应被视为参加者，尽管有相反的通知。为免生疑问，任何行政代理人（以行政代理人身分）均无责任维持参加者登记册。

（d）任何贷款人可在任何时候，未经借款人或任何行政代理人同意，就其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利质押或转让担保权益，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务而进行的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替作为本协议一方的贷款人；此外，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

（e）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，此种转让不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在分配时酌情向适用的行政代理人支付总额足够的此种额外付款（可为直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或经借款人和适用的行政代理人同意的其他补偿行动，包括供资），适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付和全额偿付违约贷款人当时欠适用的行政代理人或任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）按照其在承付款项中的适用百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额

-172-

在这方面。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。

（f）即使本协议另有相反规定，任何贷款人（“给予贷款人”）仍可向特别用途供资工具（“特别目的融资工具”）（由给予贷款人不时向适用的行政代理人及借款人以书面指明为该工具的特别目的融资工具），授予该贷款人根据本协议有义务向借款人提供贷款的全部或任何部分的选择权，但（i）本文中的任何内容均不构成任何特殊目的机构提供任何贷款的承诺；（ii）如果某个特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则发放贷款人有义务根据本文的条款提供该贷款。根据本协议，某一特殊目的机构提供的贷款，应在同等程度上利用发放贷款人的承诺，犹如该贷款是由该发放贷款人提供的一样。本协议双方在此同意，任何SPV均不对本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由贷款机构承担）。为推进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何特殊目的公司的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的公司提起或与任何其他人一起对该特殊目的公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.04条另有相反规定，任何特别小组均可（i）向借款人及适用的行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，并无须为此缴付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给提供贷款的放款人或任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），这些金融机构向此类特殊目的公司提供流动性或信贷支持，或为此类特殊目的公司的账户提供流动性或信贷支持，以支持贷款的融资或维持；以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或向此类特殊目的公司提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息。在符合以下一句的情况下，每一特殊目的公司均有权享受第2.15、2.16和2.17条规定的利益（但以其义务和限制为限，但有一项谅解，即第2.17（f）条所要求的任何税务文件应只提供给发放贷款人），其程度与其作为贷款人并根据本条第9.04款（b）项通过转让获得其权益的程度相同。根据第2.15条、第2.16条或第2.17条，任何特殊目的机构都无权获得比发放贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种更多的应享权利是在该特殊目的机构获得适用的赠款之日之后因法律变更而产生的。

（g）任何贷款人可随时将其全部或部分定期贷款或增量定期贷款及其在本协议下的相关权利和义务，转让给在转让后已成为或将成为关联贷款人的人，该人可通过（x）荷兰式拍卖或其他按照与附表2.11或（y）所列荷兰拍卖程序一致的按比例向所有贷款人开放的购买要约，在每种情况下均受以下限制：

（1）附属放款人将不会收到由定期行政代理人或任何放款人只提供予放款人的资料，亦不会获准出席或参加由放款人及定期行政代理人只出席的电话会议或会议，但由定期行政代理人或任何放款人提供予任何贷款方或其代表的资料除外（在任何情况下亦有权收取借款通知书，根据第二条规定须向贷款人交付的贷款或承付款项的预付款通知和其他行政通知）；

（2）就任何贷款文件的修订、放弃或修改（包括依据第9.02条作出的该等修改）而言，如须取得规定贷款人的同意、批准或放弃，或在符合第9.02（f）条的规定下，就依据《美国破产法》作出的任何重组计划而言，在任何情况下均无须取得每名贷款人或每名受影响贷款人的同意，或与其他贷款人相比，不会以不成比例的不利方式，对该附属贷款人（以其作为贷款人的身分）造成不利影响，附属放款人将被视为按与非附属放款人就该事项投票的放款人相同的比例投票（而在决定任何规定放款人的投票时，该等附属放款人将被忽略）；及每

-173-

关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国破产法》接受或否决任何计划的投票未被视为已被如此投票，则该投票将被视为（x）不是出于善意，并且（y）根据《美国破产法》第1126（e）节被“指定”，以便在根据《美国破产法》第1126（c）节确定适用类别是否已接受或拒绝该计划时，该投票不被计算在内；但前提是（i）不得修改、修改或放弃，同意书或其他诉讼将剥夺任何附属贷款人根据本协议有权按比例分享的任何付款的份额，在每宗个案中，未经该附属贷款人同意，及（ii）每名附属贷款人将有权投票表决其在任何贷款中的权益，但以寻求有关投票表决的任何重组计划或其他安排所建议的方式，对该附属贷款人在该贷款中的权益的处理方式，不如对其他贷款人所持贷款的建议处理方式，对该附属贷款人有利；

（3）每名贷款人（任何其他附属贷款人除外）如依据上文（y）条将任何贷款转让予附属贷款人，须向定期行政代理人及借款人交付一份惯常的大童信函；

（4）依据本条以转让方式购买并由附属贷款人在任何时间持有的定期贷款及递增定期贷款的本金总额，不得超过在购买该等贷款时计算的所有定期贷款及递增定期贷款的未偿还本金的25.0%（在实质上同时注销该等贷款后），（a）如向附属贷款人作出的任何转让，会导致附属贷款人所持有的所有该等贷款的本金总额超过附属贷款人的上限（在实质上同时取消该等贷款后），则该等超额款额的转让，自开始即属无效；及

（5）转让贷款人及购买该贷款人贷款的附属贷款人，以及出售其贷款的任何附属贷款人，须签立并向定期行政代理人交付一份大致以本协议附件 G格式的转让协议（“附属贷款人转让及假设”）；该转让协议须清楚指明该附属贷款人为附属贷款人；但每名附属贷款人如取得任何同时亦为贷款人的人，须同意迅速（并在任何情况下于15个营业日内）通知该定期行政代理人及借款人，而每名贷款人同意在成为附属贷款人时，立即（并在任何情况下在15个营业日内）通知定期行政代理人及借款人。

每一附属贷款人因取得本协议项下的任何未偿还贷款而须就该等贷款向定期行政代理人提出诉讼的权利，将被视为已放弃，并将被视为已承认并同意定期行政代理人对任何人因向附属贷款人或从附属贷款人作出的任何所谓转让而蒙受的任何损失不负任何法律责任。

作为附属贷款人的每一额外贷款人应符合要求，并受本条第9.04（g）款的限制和其他规定的约束，其程度与其提供或拟提供的任何增量融资或信贷协议再融资债务的部分是根据本条第9.04款转让给它的程度相同。

（h）在未经借款人同意或未经贷款人当作同意或未经贷款人参与的情况下，（A）向任何不符合资格的贷款人作出任何转让，或（B）在根据本条第9.04条须取得（或当作取得）借款人同意的情况下，向任何其他人作出任何转让，借款人可在向适用的不符合资格的贷款人及适用的行政代理人发出通知后，自行支付费用和作出努力，（A）终止该不符合资格的贷款人的任何承诺，并偿还该借款人就该等承诺欠该不符合资格的贷款人的所有债务，（B）就不合格贷款人所持有的未偿还定期贷款而言，预付该定期贷款，方法是支付（x）该定期贷款的本金及（y）该不合格贷款人为取得该定期贷款而支付的款额中的较低者，在每种情况下加上应计利息、应计费用及所有

-174-

根据本协议和其他贷款文件和/或（C）应向其支付的其他款项（本金除外）要求该无资格贷款人（按照并在符合本条第9.04条所载限制的情况下）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给一名有资格的受让人，该受让人应按（x）本金和（y）该无资格贷款人为取得这些权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者承担这些义务，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（本金除外）；但（i）借款人应已向适用的行政代理人支付本条第9.04条所规定的转让费（如有的话），以及（ii）此种转让不与适用的法律要求相冲突。

（i）为免生疑问，任何行政代理人对监测不合格放款人的身份或执行与不合格放款人有关的规定不负任何责任或责任。

（j）每一行政代理人有权（A）在平台上张贴借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新的内容，包括平台上指定为“公共方面”贷款人的部分，或（B）向每一贷款人提供借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新的内容，借款人在此明确授权每一行政代理人这样做。

（k）在依据本条第9.04条取消或撤销任何贷款时，（A）本金总额（按其面值计算）须当作减去如此取消或取消的定期贷款本金总额的全部面值，而（B）适用的行政代理人须将该取消或撤销记入注册纪录册。

（l）只要没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续发生，或将由此产生，任何贷款人可随时通过（x）荷兰式拍卖或其他按照第2.11（a）（二）或（y）节所述类型的公开市场非按比例购买要约，将其与本协议下的定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或借款人的任何附属公司；条件是：

（i）（x）如受让人是借款人的控股公司或附属公司，则在该项转让、转让或分担时，适用的受让人须自动当作已将该等定期贷款的本金，加上该等贷款的所有应计及未付利息，贡献或转移予借款人；或（y）如该受让人是借款人（包括通过第（x）条所列的贡献或转移），（a）该等定期贷款的本金，连同该等贷款的所有应计及未付利息，如此贡献，转让或转让给借款人的，应视为在该出资、转让或转让之日自动取消和终止；（b）其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和终止；（c）借款人应迅速将该等定期贷款的出资、转让或转让通知定期行政代理人；定期行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的取消；

（ii）每名依据上文（y）条将任何贷款转让予控股公司、借款人或借款人的任何附属公司的贷款人，须向适用的行政代理人及借款人交付一份惯常的大童信件；及

（iii）依据本款（l）项购买定期贷款，不得以循环贷款的收益供资。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件及与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件而交付的证明书或其他文书中所作出的一切契诺、协议、陈述及保证，均须视为其他贷款方所依赖，并在贷款文件的签立及交付及任何贷款的发放后仍然有效，而不论其他贷款方或代表其他贷款方所作的任何调查，亦不论任何行政代理人或贷款方

-175-

在根据本协议提供任何信贷时，已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或任何其他款项尚未支付和未支付，并且只要承诺未到期或终止，该协议应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第8.01条和第9.03条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺是否到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否终止。

第9.06节对应方；一体化；实效。本协议可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给代理方的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由各行政代理人签署时生效，并在各行政代理人收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以传真或其他电子方式交付本协定签字页的已执行对应方，即具有交付本协定原始对应方的效力。

第9.07节可分割性。在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议的任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域，某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08条抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每一贷款人在法律允许的最大限度内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（普通或特别存款、定期或活期存款、临时或最终存款，以任何货币计）或其他金额，以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向控股公司或借款人的贷项或帐户，或为控股公司或借款人的贷项或帐户，针对控股公司或借款人当时根据本协议到期和欠下的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人的分行或办事处的，而该分行或办事处与持有该等存款的分行或办事处不同，或对该等债务承担债务。适用的贷款人应将此种抵销和申请通知借款人和适用的行政代理人，但如不给予或迟延给予此种通知，则不影响根据本条提出的任何此种抵销和申请的有效性。每个放款人根据本节所享有的权利，是这些放款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的任何除外互换债务不得抵销任何金额。

第9.09节管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（不论是在合同或侵权或其他方面），以及本协议和其他贷款文件所设想的交易，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

（b）在任何贷款文件引起的诉讼或程序中或与任何贷款文件有关的诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方当事人均不可撤销地无条件地为自己和其财产接受纽约州纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，双方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此种诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。双方同意最终判决

-176-

在任何该等诉讼或法律程序中，该等诉讼或法律程序须为结论性的，并可在其他司法管辖区内以对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以强制执行。任何贷款文件概不影响任何行政代理人或贷款人在其他情况下须就任何贷款文件向任何司法管辖区的法院对控股公司、借款人或其各自的财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大限度内，放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就任何贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对。在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。

（d）本协定每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达诉讼程序。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节陪审团审判的放弃。EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES，TO the FULLEST EXTENT Permitted by Applicable Law，Any RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY In any legal proceeding directly or indirectly arising out of or relating to any loan document or the transactions contemplated thereby（whether based on contract，TORT or any other theory）。本协议（A）中的每一方均证明任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他方不会寻求强制执行上述放弃；（B）确认其和本协议中的其他方已被诱使签订本协议，除其他外

第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。

（a）每一行政代理人和贷款人同意对资料（定义见下文）保密，但可向（a）其附属公司及其附属公司各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他专家、代理人和顾问（统称，“代表”）在“需要知道”的基础上，仅与本协议所设想的交易有关（但有一项理解，即披露信息的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密）；但除非借款人另有同意，否则任何行政代理人、任何贷款人或其任何关联人或代表不得向任何行政代理人的任何关联人或代表或作为不合格贷款人的任何贷款人披露此类信息，（b）（x）依据任何法院或行政机构的命令，或在任何待决的法律、司法或行政程序中，或在任何政府和（或）管理当局要求或要求的范围内，依据适用的法律、规则或规例或任何传票或类似的法律程序，或依据（y）为行使补救办法或强制执行本协议所规定的任何权利所必需的；但如属上文（x）款，除非适用的法律或法院命令特别禁止，每一贷款人和每一行政代理人应迅速将任何政府机构或其代表提出的在披露此类非公开信息之前披露此类非公开信息的请求（与该政府机构对该贷款人的财务状况进行检查或该政府机构对该贷款人进行其他例行检查有关的请求除外）通知借款人，并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或任何行政代理人均无义务或被要求归还控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料，（c）向本协议的任何其他方，（d）在有关接收方承认并接受该等资料是在保密的基础上（以与本条基本相似的条款或借款人和行政代理人在其他方面合理接受的条款）传播的情况下，向（i）其任何权利或义务的任何合资格受让人或参与人，或其任何潜在合资格受让人或潜在参与人

-177-

根据本协议或（ii）与任何贷款方或其附属公司有关的任何互换协议的任何直接或间接合同对手方及其在贷款文件下的义务，（e）经借款人同意，（f）在此类信息（i）因违反本条而成为可公开的范围内，或（ii）在非保密基础上从控股公司或借款人以外的来源向任何行政代理人或任何贷款人提供，或（g）在与获得或维持评级有关的保密基础上向穆迪或标准普尔提供。此外，代理方和贷款方可向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及与本协议、其他贷款文件、本协议下的承诺和借款的行政和管理有关的代理方和贷款方的服务提供者披露本协议的存在和关于本协议的公开信息。为本节的目的，“信息”系指从控股公司或借款人收到的与控股公司、借款人、任何附属公司或其业务有关的所有信息，但在控股公司或借款人披露之前，任何行政代理人或贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何按本条规定须为资料保密的人，如在为该等资料保密方面所采取的谨慎程度与该人对其本身的机密资料所采取的谨慎程度相同，即视为已遵守其这样做的义务。

（b）每一贷款人确认，根据本协议向其提供的第9.12（a）条定义的信息可能包括关于控股公司、借款人、贷款方及其相关方或其各自的证券的非公共信息，并确认其已制定有关使用非公共信息的合规程序，并确认

（c）所有未标记为“公开”的信息，包括借款人或任何行政代理人根据或在管理本协议过程中提供的豁免和修订请求，将是SYNDICATE-LEVEL INFORMATION，其中可能包含有关控股、借款人、其他贷款方及其关联方或其关联方的重大非公开信息因此，每个放款人向借款人和其在其行政调查表中确定的适用行政代理人表示其可能收到的信息可能包含符合其合规程序和适用法律的非公共信息的信用联系人，包括联邦和州证券法。

第9.13节《美国爱国者法》。每一贷款方和每一行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款方）特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》第三章的要求，它必须获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或适用的行政代理人根据《美国爱国者法》第三章识别每一贷款方的其他信息。

第9.14节判决货币。

（a）如为了在任何法院取得判决，有必要将一种货币下的欠款兑换成另一种货币，则本合同每一方当事人在其可能有效地这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为按照有关法域的正常银行程序，可在作出最后判决的前一天的营业日用这种其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）即使以一种货币（“判决货币”）作出判决，借款人就任何应付给协议任何一方或根据协议欠下的任何债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，仍须解除，但条件是，在适用债权人收到判决以判决货币支付的任何款项后的营业日，适用债权人可按照正常

-178-

有关法域的银行程序以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于协议货币中适用债权人最初应支付的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此种损失向适用债权人作出赔偿。本款规定的借款人义务在本协议终止和支付本协议规定的所有其他欠款后仍然有效。

第9.15节释放留置权和保证。附属贷款方（借款方除外）应自动解除其在贷款单据下的义务，该附属贷款方拥有的担保品上的担保单据设定的所有担保权益应在本协议允许的任何单一交易或相关系列交易完成后自动解除，而该附属贷款方因该交易或相关系列交易而不再是贷款方（包括根据与非贷款方的附属公司的合并而终止），成为被排除在外的附属公司或被指定为无限制附属公司）；但任何附属贷款方不得免除其在贷款文件下的义务，也不得免除该附属贷款方的担保权益或抵押品上的留置权或在该附属贷款方的股权如果该附属贷款方仅根据“被排除的附属公司”的定义（a）条成为被排除的附属公司，除非该附属贷款方根据一项交易成为非全资受限制的附属公司，而该附属贷款方成为善意的合资企业，而获得该附属贷款方股权的另一人不是贷款方的附属公司（除非是由于该合资企业）。（i）任何贷款方（向控股公司、借款人或任何其他贷款方除外）出售本协议所准许的交易中的任何担保品，作为处置的一部分或与处置有关，（ii）如根据任何贷款文件批给或由各行政代理人持有的任何财产是或成为除外资产，或（iii）在根据第9.02条解除任何担保品上根据任何担保文件设定的留置权或担保权益的书面同意生效后，或在任何贷款方根据担保协议解除其担保后，由担保文件或该担保设定的担保品上的担保权益应自动解除。在终止日期发生时，贷款单据下的所有债务和担保单据设定的所有担保权益应自动解除。就依据本条作出的任何终止或释放，或就第8.01条所规定的对其权益的任何排序，行政代理人须签立并向任何贷款方交付该贷款方为证明该项终止或释放而合理要求的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条签立和交付的文件，均不得向行政代理人求助，也不得由行政代理人担保。放款人不可撤销地授权行政代理人和担保代理人解除或将根据任何贷款文件批给或由行政代理人或担保代理人持有的任何财产上的任何留置权，授予根据第6.02（iv）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人，但以该等留置权根据行政代理人合理接受的文件所担保的债务的条款所规定的范围为限。

第9.16节无信托关系。控股公司和借款人各自代表自己及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，控股公司、借款人、其他子公司及其关联公司，以及行政代理人、代理各方、贷款人及其关联公司之间的业务关系，不会因暗示或其他原因而造成行政代理人、代理各方、贷款人或其关联公司的任何受托责任，而任何该等责任将不会被视为与任何该等交易或通讯有关。

第9.17节准许的债权人间协议。

（a）每一放款人和其他有担保当事方均承认，借款人和担保人在任何增量等值债务、任何准许的第一优先再融资债务、任何准许的第二优先再融资债务、任何比率债务和任何准许的上述再融资项下的债务，可通过对构成担保品的借款人和担保人的资产的留置权加以担保。每一放款人和其他有担保当事人在此不可撤销地授权和指示每一行政代理人和担保代理人在每一种情况下代表该有担保当事人执行和交付（i）应借款人的请求不时与任何此种债务的设立、发生、修正、再融资或置换有关的任何此种债务，而无需该有担保当事人的任何进一步同意、授权或其他行动，任何适用的市场间债权人协议（有一项理解是，本协议授权并指示每一名行政代理人和担保代理人确定“市场间债权人协议”和“债权人间协议”等术语定义所设想的任何此类债权人间协议的条款和条件），以及（ii）与之有关的任何文件。

-179-

（b）每一放款人和其他有担保当事人在此不可撤销地（i）同意对《债权间协议》规定的留置权的处理，（ii）同意在该协议执行和交付时，该有担保当事人将受任何债权间协议条款的约束，犹如其是该协议的签字人一样，并且不会采取任何违反任何债权间协议条款的行动，（iii）同意任何有担保的一方不得因该行政代理人或该担保代理人依据本条或按照任何债权人间协议的条款所采取的任何行动而对该行政代理人或该担保代理人有任何诉讼权利，并（iv）授权及指示每一行政代理人及该担保代理人执行每一该等文件的条文及意图。

（c）每一放款人和其他有担保当事人在此不可撤销地进一步授权和指示每一行政代理人和担保代理人在每一种情况下代表该有担保当事人执行和交付借款人可能不时要求（i）对任何增量等值债务、任何准许的第一优先再融资债务的设立、发生、修正、延期、续期、再融资或替换的任何债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，而无需该有担保当事人的任何进一步同意、授权或采取其他行动，任何准许的第二优先再融资债务和任何比率债务，或（ii）为任何一方当事人确认此种债权人间协议对行政代理人或担保代理人（如适用）代表有担保当事人具有效力和约束力。

（d）每一贷款人和其他有担保当事人在此不可撤销地进一步授权和指示每一行政代理人和担保代理人在每一种情况下代表该有担保当事人签署和交付任何担保文件的任何修改、补充或其他修改，以增加或删除根据任何债权人间协议可能需要的任何图例。

（e）每一行政代理人和担保代理人均应享有第8.01条关于其依照本条或按照任何债权人间协议的条款所采取的一切行动的规定的好处。

第9.18节对受影响金融机构保释的承认和同意。仅在任何受影响金融机构的贷款人是本协议的一方的情况下，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响金融机构的贷款人根据任何贷款文件产生的任何债务，在无担保的情况下，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）该等法律责任的条款的更改，与适用的处置当局行使减记及转换权力有关。

-180-

第9.19节转让和某些其他文件的电子执行；平台。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”与本协议或与本协议有关的任何文件或与本协议有关的任何文件以及本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他借款请求、修改、修改、放弃和同意）具有同等重要意义的词语，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一种记录应具有相同的法律效力，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内，作为手工签字或使用纸质记录系统的有效性或可执行性，视情况而定，或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；条件是，尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何形式的电子签字，除非该行政代理人根据其批准的程序明确同意。由适用的行政代理提供的平台是按“原样”和“可用”提供的。适用的行政代理人及其关联方不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认对公司材料中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类的、明示的、暗示的或法定的保证，包括任何关于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，是由与公司材料或平台有关的任何代理方作出的。

第9.20节其他代理人和安排人。在本协议的正面页或签字页上或以其他方式被确定为“牵头安排人”、“联合账簿管理人”、“联合文件代理人”或类似术语的任何贷款人或其他人，在本协议下均不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有此类贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外（只要该人是贷款人）。在不限制上述规定的情况下，任何出借人或经如此指明的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议所规定的行动时，它没有依赖、也不会依赖任何贷款人或经如此确定的其他人。

第9.21节关于任何受支持的质量保证公司的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持（此种支持、“QFC信贷支持”和每一此种QFC为“支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法案颁布的条例）的处置权承认并同意如下，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

（a）如果作为受支持的质量保证协议当事方的受保实体（每一方都称为“受保方”）受到美国特别决议制度下的程序的制约，则受支持的质量保证协议的转让和受支持的质量保证协议信贷支持的利益（以及受支持的质量保证协议和受支持的质量保证协议信贷支持协议或受支持的质量保证协议信贷支持协议或受支持的质量保证协议信贷支持协议的任何利益和义务），并且，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则从此类被覆盖方处获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度的转让的效力相同。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

-181-

（b）本条第9.21款所用的下列术语具有下列含义：

一方的“BHC法案附属”指的是该一方的“附属”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指下列任何一项：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（iii）在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。

“违约权”的含义与适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义相同。

“QFC”的含义与12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）中“合格金融合同”一词的含义相同，并应按照该术语进行解释。

第9.22节ERISA的某些事项。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为每一代理方及其各自的附属机构的利益，而不为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是正确的，并将是正确的：

（i）该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的含义范围内），以处理该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议的事宜，

（ii）一项或多于一项PTEs所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理公司所厘定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司所厘定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

（iii）（A）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE第84-14部第六部所指）管理的投资基金，（B）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（C）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺和本协议符合PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求和（D）的要求，据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）小节的要求符合该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

-182-

（iv）由适用的行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上一条（a）的第（1）款（i）项对贷款人适用，或（2）贷款人已按照上一条（a）的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）于该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，为各代理方及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的任何权利）所涉及的该贷款人的资产方面，任何代理方或其各自的附属机构均不是受托人。

[ SIGNATURE PAGES FLLOW ]

*****

-183-

作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

[信贷协议签署页]-184-

PNC银行，全国协会，作为循环行政代理人，抵押品代理人，贷款人，信用证发行人和Swingline贷款贷款人：姓名：标题：

[信贷协议签署页]-185-

富国银行，NATIONALASSOCIATION，任期行政代理人，贷款人和信用证发行人：姓名：职务：

[信贷协议签署页]-186-

[ ]，作为贷款人和信用证发行人：姓名：职务：

[信贷协议签署页]-187-