附件 10.17
甲骨文股份有限公司
经修订及重述
2020年股权激励计划
美国非合格股票期权协议
为美国雇员
授予：< Optionee Name >
期权数量：<期权授予>
授予日：<授予日>
归属时间表：4年内每年25%，自1年开始：<授予日>
行权价格：<行权价格>
到期日：< 到期日 >【到期日为自授予日起10年】
受理日期：自<授予日>起计7个月
1.
格兰特.甲骨文股份有限公司（“公司”）已向上述期权持有人（“期权持有人”）授予购买上述普通股股份总数（“股份”）的美国非合格期权（“期权”）。可按上述每股行使价（“行权价”）购买股份。该期权受本股票期权协议（“授予协议”）、公司经修订和重述的2020年股权激励计划（“计划”）以及甲骨文股份有限公司股权奖励转让和休假政策（“政策”）中下述条款的约束。如计划条款与本授标协议条款发生冲突，则以计划条款为准。此处未定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
2.
对运动的限制.在遵守计划条款、本授予协议和保单的情况下，期权应根据上述归属时间表归属，但受限于期权持有人在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司或关联公司（“雇主”），并且一旦归属即可行使，但在任何情况下均不得在上述到期日之后行使期权。
a)
如果期权持有人与雇主的雇佣关系终止（不包括转让给公司或任何关联公司），出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反了期权持有人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或期权持有人的雇佣协议条款（如有），以及由于期权持有人死亡的原因除外，本期权应停止归属，未归属的期权的任何部分应立即终止。选择权人的雇佣关系应被视为已终止（不考虑任何通知期，例如根据当地法律或根据雇佣协议条款可能要求的“游园假”或类似期限），并且选择权人已停止受雇于公司或其关联公司，最早日期为：
(1)
雇主向Optionee交付终止雇佣关系通知的日期（无论通知或终止是否合法或非法或违反任何雇佣合同），除非Optionee正在向公司或任何关联公司转移就业；
(2)
期权持有人向其雇主送达期权持有人正在终止雇佣关系的通知之日（无论通知或终止是否合法或非法或违反任何雇佣合同），除非期权持有人正在向公司或任何关联公司转移就业；
(3)
选择权人停止向雇主提供服务的日期，除非选择权人已获授权休假；或
(4)
根据适用法律，期权持有人不再被视为“雇员”的日期（如计划中进一步定义的每种情况下的此种终止，即“终止”和此种终止日期，即“终止日期”）。
b)
如果选择权人与雇主终止合同，出于除死亡或残疾以外的任何原因，可在终止日期后三（3）个月内（且仅限于）在截至终止日期本可行使的范围内（且仅限于）行使此选择权，但无论如何不迟于到期日。就本授标协议而言的终止日期以及在终止后行使本选择权的任何权利不得因当地法律规定的任何通知期、合同或其他方式而延长，并应根据本协议第3（a）节确定。
c)
在选择权人与雇主终止合同的情况下，由于选择权人的残疾，可以在计划规定的范围内（且仅限于范围内）行使这一选择权。
d）
如果期权持有人因期权持有人死亡而终止与雇主的关系，则该期权应归属（如果有的话）于期权基础的相同数量的股份，如果期权持有人在期权持有人死亡后的下一个第一个归属日期（根据归属附表）仍受雇于雇主，则本应归属，但该期权应被没收与期权未归属部分基础的所有其他股份。在期权持有人死亡（或期权持有人在终止日期后三（3）个月内死亡）后，期权的既得部分可由期权持有人的法定代表人在期权持有人死亡后十二（12）个月内行使，但无论如何，不迟于到期日，前提是该人提供证明，证明他或她有权代表期权持有人的遗产行事，公司对此感到满意。
管理计划的公司董事会委员会（“委员会”）有酌情权决定期权持有人是否经历了终止，以及终止日期。
此外，在符合适用法律的情况下，如果期权持有人因受雇于公司或任何关联公司而请假，委员会可全权酌情暂停授予奖励。
a)
期权可通过以委员会当时批准的形式向公司交付股票期权行使协议的方式行使，其中说明所购买的股份数量、对股份施加的限制（如有）以及公司为遵守适用法律可能要求的此类陈述和协议，以及以计划允许的形式付款。现行形式的股票期权行权表和股票期权行权通知及协议（“行权协议”）可通过发送电子邮件至stock _ us@oracle.com索取索取.
b)
公司可酌情实施一项自动行使特征，据此，期权将在（i）期权持有人未在自动行使日之前行使期权，（ii）公平
股份在自动行使日的市值超过每股行使价的金额等于或多于自动行使日一股股份的价值，及（iii）期权持有人未以书面指明期权持有人不想行使期权。如公司选择实施此自动行使功能，则应按公司不时指明的程序进行；但条件是，在公司全权酌情确定因法律或行政原因不可行或不可取的情况下，公司不得将自动行使应用于期权。因此，Optionee不应依赖这一功能。
c)
由于行政限制，以交出公平市值等于期权适用行权价的股份的方式支付行权价，并非本授标协议项下可行的支付行权价的方法。
5.
无股东权利.期权持有人作为公司股东不享有任何权利，除非且直至期权已被行使并向期权持有人发行股份。股票期权标的不附带表决权或现金分红权。对于股权登记日在证明该等股份的股票凭证或账簿分录签发日期之前的股东的股息或其他权利，不作调整。
6.
遵守法律法规.期权及其下的股份发行和转让须在公司和期权持有人遵守联邦、州、地方或非美国证券、交易所管制和其他法律的所有适用要求以及在发行或转让时普通股可能上市的任何证券交易所或国家市场系统的所有适用要求的情况下进行。
7.
期权的可转让性.除（i）通过遗嘱、（ii）世系和分配法律或（c）（如适用）通过证明公司信纳，在期权持有人死亡的情况下，受益人有权获得期权外，不得以任何其他方式转让该期权；但条件是，美国期权持有人可将期权的既得部分无偿转让给或为期权持有人直系亲属的一名或多名成员（包括但不限于为期权持有人直系亲属的利益而转让的信托）（“受让人”），受委员会可能确定的限制，并且此类受让人在此类转让之前仍应遵守适用于该选择权的所有条款和条件。尽管经济利益和决定权控制权已转移给受让人，但就公司的记录保存和公司认为适当的其他目的，包括同意对本授予协议进行修订的权利而言，期权持有人将继续被视为期权持有人。期权持有人同意代表每一受让人根据该受让人的指示和付款安排行使期权，并进一步同意将公司提供的与期权有关的所有信息（包括但不限于美国证券法要求的信息）转发给受让人。根据委员会的酌处权，上述转让权应适用于转让与选择权相关的附属权利的权利。“直系亲属”一词是指选择权人的配偶、合格的同性家庭伴侣、父母、子女、继子女、收养关系、姐妹、兄弟和孙子女（为此目的，还应包括选择权人）。Optionee承认，Optionee将继续对任何与税收相关的项目（定义见下文第9节）承担责任。
8.
税务后果.期权的授予、归属、行使和转让，以及在行使后处置股份时的一般美国联邦所得税后果，载于公司网站上提供的计划招股说明书：
https://mysites.orgacle.com/global-stock-services/。
如果Optionee在美国以外的任何其他国家需要纳税，那么在另一个国家的税收待遇可能与Plan招股说明书中所反映的有所不同。与税收相关的税收后果的描述
美国以外适用司法管辖区的选择权载于上述公司网站上提供的适用国家特定税务信息补充文件。
9.
税收责任.Optionee承认，无论公司采取任何行动 或雇主，所有所得税（包括美国联邦、州、地方和非美国税收）、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与期权持有人参与计划相关并在法律上适用于期权持有人或被公司或雇主酌情视为向期权持有人收取的适当费用（即使在法律上适用于公司或雇主（“与税务相关的项目”）的最终责任，现在是并且仍然是期权持有人的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际预扣的金额。Optionee进一步承认，公司 和/或雇主（a）不就与期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售根据此类行使获得的股份以及收取任何股息；（b）不承诺也没有义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除期权持有人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果期权持有人在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，期权持有人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，期权持有人同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，如果期权持有人不是内幕人士，期权持有人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情履行与所有与税务有关的项目（如有）有关的义务或权利，方式是通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表期权持有人，无需进一步同意）从出售期权时获得的股份的收益中预扣。或者，公司和/或雇主或其各自的代理人可全权酌情并根据他们可能不时指定的程序，通过以下一种或一种组合方式履行其对所有与税务相关的项目（如有）的预扣义务或权利：
（i）扣留公司及/或雇主向期权持有人支付的工资或其他现金补偿；
（ii）扣留受行使期权规限的股份；或
（iii）公司厘定并根据适用法律准许的任何其他方法。
尽管有上述规定，如果期权持有人是内幕人士，公司将通过在行使期权时代扣代缴以其他方式发行的股份来履行与所有税务相关项目的义务，除非适用法律阻止使用这种代扣代缴方式或产生不利的税务或会计后果，在这种情况下，期权持有人可以：（a）选择让公司或雇主从期权持有人的工资中扣除公司和/或雇主支付给期权持有人的其他现金补偿；或（b）选择让公司从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表期权持有人）出售在行使期权时获得的股份的收益中扣除。
公司可以考虑法定预扣金额或其他预扣税率，包括最高可达Optionee（s）管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果适用预扣率导致超额预扣，期权持有人可能会收到公司或雇主以现金形式退还的任何超额预扣金额，并且将无权获得等额的股份，或者，如果未退还，期权持有人可能会向当地税务机关寻求退款。如果适用预扣率导致预扣不足，期权持有人可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。
此外，如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，期权持有人将被视为已获发行全部数量的受行使期权约束的股份，尽管若干股份仅用于支付因期权持有人参与计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。
最后，期权持有人应向公司或雇主支付公司或雇主可能因期权持有人参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税收相关的项目，而这些项目无法通过前面描述的方式得到满足。如果期权持有人未能遵守期权持有人与本节所述税务相关项目相关的义务，公司可能会拒绝兑现行使并拒绝交付股份或出售股份的收益。
10.
赠款的性质.通过订立本授予协议并接受授予特此证明的期权，期权持有人确认：
a)
该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，除非计划及本授予协议另有规定，否则公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；
b)
该计划由公司单独运作，且授予期权，且只有公司是本授予协议的一方；因此，期权持有人在本授予协议下可能拥有的任何权利只能针对公司而不是任何关联公司（包括但不限于雇主）提出；
c)
任何关联公司（包括但不限于雇主）均无义务根据本授予协议向期权持有人支付任何种类的款项；
d）
期权的授予是例外的、自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权，或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
e）
有关未来赠款的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
f）
选择权人参与计划不应创造与雇主进一步就业的权利；
g）
期权持有人参与计划，不得解释为与公司或雇主订立或修订雇佣或服务合同，不得干预雇主随时解除期权持有人雇佣关系的能力；
一）
期权及受期权规限的股份，及其所得收入及价值，均不属于正常或预期薪酬或薪酬的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或福利或退休福利（包括401（k）储蓄和投资计划及递延薪酬计划）或类似付款，且在任何情况下均不应被视为对公司或任何关联公司的过往服务的补偿或以任何方式相关；
j）
期权和受期权约束的股份，以及相同的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；
k）
标的股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法确定地预测的，如果期权持有人行使期权并获得股份，这些股份的价值可能
米）
任何期权的归属在本授予协议第3节所述的雇佣关系终止时终止，除非计划中另有明确规定；
n）
除非与本公司另有协议，否则本期权及受本期权规限的股份，及其所得收入及价值，不会作为期权持有人作为任何附属公司的董事可提供的任何服务的代价或与之有关；
o）
不得因终止受雇人的雇用（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反受雇于受雇人所在司法管辖区的雇佣法律或受雇人的雇佣协议条款，如有）或因适用公司采用或适用法律施加的任何追回或补偿政策而导致的期权被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；和
p）
除非计划另有规定或由公司酌情决定，本授予协议所证明的期权和利益不会产生任何权利，使期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会与影响股份的任何公司交易有关，被交换、兑现或替代。
11.
没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就期权持有人参与该计划或期权持有人收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议期权持有人在采取与该计划相关的任何行动之前，就其参与该计划的情况咨询其个人税务、法律和财务顾问。
12.
数据私隐通告.为管理Optionee参与计划和履行本授予协议，雇主、公司和任何关联公司可处理Optionee的个人信息（定义见下文）。
期权持有人的个人信息可能包括期权持有人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、护照号码、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权、限制性股票单位或任何其他对期权持有人有利的授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的权利的详细信息（“个人信息”）。
个人信息将与公司的股票计划服务提供商Fidelity或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商或经纪人共享，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。个人信息将在本授予协议期限内保存，并在Oracle记录保留政策中进一步规定。公司须提供个人资料以订立及履行授标协议及管理计划，而倘个人资料未获期权持有人提供，公司将无法授予期权持有人期权、受限制股份单位或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。
Optionee可参考Oracle的内部隐私政策，可在以下网址查阅：
https://oracle.sharepoint.com/sites/global-legal/sitePages/legal-policies.aspx和Fidelity的隐私政策，可在https://www.fidelity.com/privacy-policy查阅，了解有关处理其个人信息的更多详细信息。
13.
整个协议.该计划已在公司网页上公布，网址为https://mysites.orgacle.com/global-stock-services/通过引用并入本文。本授标协议和本计划构成各方的全部协议，并取代此前关于本协议标的的所有承诺和协议。委员会可不时修订本授标协议及计划。期权持有人理解并同意，期权的条款只能以书面形式修改。期权持有人同意，计划的条款管辖期权，公司或委员会就计划和本授予协议作出的所有解释和决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。
14.
管辖法律和地点.期权和本授标协议的规定应受美国特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州的冲突法律规则。除非期权持有人须遵守与公司进行仲裁的共同协议，否则期权持有人同意在加利福尼亚州圣马特奥县的州法院或美利坚合众国加利福尼亚州旧金山的联邦法院提起与本授予协议或本计划有关的任何法律诉讼或法律程序，以及在作出和/或将履行此项授予的任何其他法院。选择权人同意在任何此类诉讼或程序中服从上述法院的管辖权并同意地点是适当的，并在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，即在任何此类法院提出的与此类争议有关、有关或由此类争议引起的任何法律或衡平法程序的地点设置是不适当的，或此类程序是在不方便的法院地提出的。
15.
电子交付和参与.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件，或以电子方式请求期权持有人同意参与计划。期权持有人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
16.
可分割性. 本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
17.
补偿.作为获得这一期权的附加条件，期权持有人同意，这一期权以及期权持有人根据本协议可能获得的任何利益或收益将被没收和/或偿还给公司，其范围为（i）遵守适用法律和/或股票上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的规则和条例规定的任何要求，包括但不限于根据《交易法》第10D条及其下的第10D-1条规则，纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节可能反映在公司采用的补偿或“追回”政策中，该政策可能会不时修订，或以其他方式修订，以及（ii）根据公司采用的任何政策的条款（可能会不时修订），以促进公司实现与消除或减少欺诈、不当行为、不法行为相关的目标，或雇员或其他服务供应商的违法行为或与改善公司治理实践或类似考虑有关的违法行为（以及根据第（i）和（ii）款所设想的政策中包含的条款应被视为纳入本授予协议，而无需获得Optionee的额外或单独同意）。此外，如果期权持有人因任何原因（包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误）收到的金额超过期权持有人根据本期权条款应收到的金额，所有这些均由委员会确定，则期权持有人应被要求立即向公司偿还任何此类超额金额。此外，如果在期权归属后的任何时间，委员会确定期权持有人在期权持有人受雇于公司或关联公司期间实施了任何将构成原因的作为或不作为，公司可要求期权持有人向公司偿还根据本授予协议收到的所有款项。
18.
国别规定.如果期权持有人迁移到非美国国家或地区，这类特殊条款
只要公司出于法律或行政原因认为适用此类条款是必要的或可取的，新国家将向他或她提出申请。因此，期权持有人应审查在他/她转让到的特定国家适用于他/她的特定条款/通知。这些特定国家的警报/通知可在公司网站上查阅：
https://mysites.orgacle.com/global-stock-services/。
19.
强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对期权持有人参与计划施加其他要求，并要求期权持有人签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。
20.
豁免.Optionee承认，公司对违反本授予协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本授予协议任何其他条款的放弃，或对Optionee或任何其他参与者的任何后续违约行为的放弃。
21.
验收.通过点击“接受”按钮，期权持有人接受期权，并同意受计划和本授予协议中规定的其条款的约束。如果期权持有人在授予日起七（7）个月内未确认接受期权，期权将被取消。
这些条款适用于2025年7月31日或之后作出的赠款。