附件 5.1
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加利福尼亚州圣地亚哥92130
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2025年9月2日
Mineralys Therapeutics, Inc.
150 N. Radnor Chester Road，Suite F200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
回复：表格S-3的注册声明
致上述收件人：
我们曾担任特拉华州公司Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”），就其于本协议日期向美国证券交易委员会提交的文件（“佣金“）表格S-3上的注册声明（the”注册声明"）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条（第法案“），有关由公司登记发行及出售最高总额为54,268，911美元的额外（i）股公司普通股股份，每股面值0.0001美元（”普通股“），（ii）一系列公司优先股的股份，每股面值0.0001美元（以下简称”优先股”）、（iii）公司的一系列债务证券（统称“债务证券"）将根据公司（作为发行人）与受托人（其表格作为事先登记声明（定义见下文）的附件 4.3包括在内）订立的契约及一项或多项董事会决议、其补充文件或根据该等契约订立的高级人员证书（该等契约连同适用的董事会决议、补充文件或与适用系列债务证券有关的高级人员证书，《适用义齿“）、（四）购买债务证券、普通股或优先股的认股权证（”认股权证“），及（v）由两个或两个以上证券（定义见下文）组成的单位（”单位”).债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位，加上任何额外的债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位在此统称为“证券.”注册声明书以提述方式纳入经修订的表格S-3（注册号：333-278122）上的注册声明书（“事先注册声明”），于2024年4月11日宣布生效，包括构成注册声明一部分的基本招股章程（“基地 招股说明书”）及其中所指的招股章程补充文件（各一份招股章程补充文件，连同《基本招股章程》一份“招股说明书”).
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本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行证券明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实此类事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州的一般公司法提出意见，并就以下编号的第3至5段中提出的意见、纽约州的国内法提出意见，我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响，或就特拉华州的情况而言，任何其他法律，或就任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项，不表示任何意见。
在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：
1.当普通股的发行已获公司所有必要的公司行动正式授权时，在发行、交付及支付时，按适用的招股章程及该公司行动所设想的方式，以不少于其面值的金额，以及以不超过根据公司经修订及重述的公司注册证书（以下简称“经修订及重述的公司注册证书”）可供选择的股份总数及数目（a）的股份总数及数目成立法团证明书"），及（b）经董事会授权与适用的招股章程所设想的发售有关，该等普通股股份将有效发行、缴足且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州一般公司法》中规定的关于无证明股份的所有适用通知要求。
2.当一系列优先股已根据公司注册证书的条款正式成立，并获得公司所有必要公司行动的授权，在发行、交付和支付时，金额不低于其面值，按适用的招股说明书和该公司行动所设想的方式，且股份总额和数量不超过根据公司注册证书可获得的相应股份总额和数量（a），及（b）经董事会授权，与适用的招股章程所设想的发售有关，该等系列优先股的该等股份将有效发行、缴足及不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州一般公司法》中规定的关于无证明股份的所有适用通知要求。
3.当适用的契约已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立及交付，以及当特定系列债务证券的特定条款已根据适用契约的条款正式确立并获公司所有必要的公司行动授权及
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该等债务证券已根据适用义齿的条款并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式按付款方式正式签立、认证、发行和交付，该等债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行
4.当适用的认股权证协议已获公司所有必要的公司行动妥为授权、签立及交付，以及当特定发行认股权证的特定条款已根据适用的认股权证协议的条款妥为确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等认股权证已妥为签立、认证，根据适用认股权证协议的条款，并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），该等认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
5.当适用的单位协议已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立及交付，以及当特定发行单位的具体条款已根据适用的单位协议的条款获得正式授权并获公司所有必要的公司行动授权，且该等单位已获正式签立、认证，根据适用的单位协议的条款，并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），该等单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
我们的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、优先权、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的影响；（ii）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的酌处权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就责任向一方当事人作出赔偿或分担的条款无效，而该等赔偿或分担违反公共政策；及（iv）我们对（a）任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的条款被视为构成处罚的范围内，（b）同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁，补救措施或司法救济，（c）放弃权利或抗辩，（d）任何要求支付律师费的规定，如果这种支付违反法律或公共政策，（e）任何允许在任何债务证券加速时收取可能被确定为构成未赚取利息的规定本金部分的规定的规定
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（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，（g）提前放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，（h）放弃广泛或模糊陈述的权利，（i）排他性、权利或补救办法的选择或累积的规定，（j）授权或确认结论性或酌处性决定的规定，（k）授予抵销权，（l）代理人、权力和信托，（m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，（n）在适用法律另有规定的范围内，任何条文如要求就非美元计价的证券提出的债权（或就该债权作出的判决）按特定日期的汇率转换为美元，以及（o）前述效力的条文的可分割性（如无效）。
经贵方同意，我们假设（i）各债务证券、认股权证及单位及适用的契约、认股权证协议及管辖该等证券的单位协议（统称“文件"）将受纽约州国内法管辖，（ii）每一份文件已经或将由其当事人正式授权、签立和交付，（iii）每一份文件构成或将构成除公司之外的其他当事人的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自条款对每一方强制执行，以及（iv）每一份文件作为当事人具有法律效力和约束力的义务的地位不会因任何（a）违反或违约，协议或文书，（b）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（c）未从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或未向政府当局作出所需的登记、声明或备案。
本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为注册声明的证据以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。
真诚的，
/s/Latham & Watkins LLP