GS金融公司。

基于将于2028年9月22日到期的美光科技公司普通股业绩的8,889，000美元或有收入自动赎回证券

主要风险证券

或有收益自动赎回证券是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。您将就您的证券获得的付款金额是基于美光科技公司普通股的表现，该证券将在规定的到期日到期，除非它们在任何赎回观察日期被自动赎回。如果最终股价大于或等于下行阈值价格，您将获得1,000美元的证券本金加上或有季度息票（如下所述）。你不会参与任何标的股票的增值。如果最终股价低于下跌阈值价格，您将不会收到息票支付，您将损失相当大的部分或全部投资。

如果标的股票在任何看涨观察日的收盘价大于或等于初始股价，您的证券将被自动赎回，从而导致在相应的赎回支付日支付的款项等于您的证券本金加上届时到期的或有季度票息（如下所述）。

证券将不支付固定息票，并可能在息票支付日不支付息票。在每个息票观察日，受制于自动赎回特性，如果标的股票的收盘价大于或等于下跌阈值价格，您将在相应的息票支付日收到一笔或有的季度息票支付。若任一息票观察日的标的股票收盘价低于下跌阀值价格，则在适用的息票支付日不收取或有季度息票支付。

该证券适用于寻求以高于当前市场利率赚取或有季度息票的投资者，以换取获得很少或没有或有季度息票的风险以及损失其证券全部或部分本金的风险。

最终条款（续PS-2页）
公司（发行人）/担保人：	GS Finance Corp./高盛集团
正股：	美光科技公司的普通股（当前彭博股票代码：“MU UW”）
本金金额：	原始发行日期的总额为8,889，000美元；如果公司自行决定在定价日期之后的日期出售额外金额，则本金总额可能会增加。受限于公司根据下文“—自动赎回功能”的规定进行赎回，在规定的到期日，除了最终的或有季度息票（如有）外，公司将为每1,000美元的未偿本金金额支付一笔金额（如有），与到期付款相等的现金金额（如有）。
定价日期：	2025年9月19日
原始发行日期：	2025年9月24日
确定日期：	最后一个息票观察日，2028年9月19日，可按随附的一般条款补充说明进行调整
规定的到期日：	2028年9月22日，可按随附的一般条款补充说明进行调整
到期付款：	• 如果最终股价是大于等于下跌门槛价，1000美元；或者 • 如果最终股价是小于下跌门槛价，1000美元×股价表现系数
首发股价：	162.73美元，等于定价日标的股票收盘价
最终股价：	确定日标的股票的收盘价，可按随附的一般条款补充说明进行调整
下行阈值价格：	81.365美元，相当于初始股价的50.00%
或有季度票息：	根据自动赎回功能，在每个息票支付日，对于未偿还本金的每1,000美元，公司将支付现金金额等于： • 如果适用票息观察日的标的股票收盘价为大于或等于下行阈值价格，（i）the的产品28.75美元（定价日设定）次截至并含相关票息观察日已发生的票息观察日的个数减（ii）该总和先前支付的所有或有季度息票（如有）；或 • 如果适用票息观察日的标的股票收盘价为小于下行阈值价格，0.00美元
CUSIP/ISIN：	40058Q5N5/US40058Q5N54
承销商：	高盛 Sachs & Co. LLC
估算值：	每份证券约961美元。有关更多信息，请参见PS-3页。

 

原发行价格	承销折扣	发行人所得款项净额
本金的100%	2.25%（共200,002.50美元）*	97.75%（共8688997.50美元）

*担任此次发行交易商的摩根士丹利财富管理公司将获得每出售一只证券22.50美元的出售优惠。它已通知我们，它打算在内部为每份证券分配5.00美元的出售特许权，作为结构费。

您对该证券的投资涉及一定的风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，详见PS-12页。您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

2025年9月19日第19948号定价补充文件。

最后条款（续）
票息观察日期：	如下文“票息观察日期”中所述
息票支付日期：	如下文“息票支付日期”中所述
Call观察日期：	下表规定的各个券观察日自2025年12月19日起至2028年6月20日止
通知付款日期：	紧接适用的赎回观察日之后的息票支付日
自动通话功能：	如果按照任何看涨观察日的衡量，基础股票的收盘价高于或等于初始股价，您的证券将被自动赎回，除了届时到期的或有季度息票外，您将获得每1,000美元本金的1,000美元。催缴缴款日过后，将不再支付款项。
股票表现因子：	最终股价/初始股价
授权面额：	1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍
上市：	证券将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市

 

票息观察日期*	息票支付日期*
2025年12月19日	2025年12月24日
2026年3月19日	2026年3月24日
2026年6月22日	2026年6月25日
2026年9月21日	2026年9月24日
2026年12月21日	2026年12月24日
2027年3月19日	2027年3月24日
2027年6月21日	2027年6月24日
2027年9月20日	2027年9月23日
2027年12月20日	2027年12月23日
2028年3月20日	2028年3月23日
2028年6月20日	2028年6月23日
2028年9月19日（确定日期）	2028年9月22日（规定到期日）
*须按随附的一般条款补充文件所述作出调整 这是您的证券可能被自动赎回的第一个日期。

 

封面上列出的发行价、承销折扣和净收益与我们最初出售的证券有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外的证券。您对证券投资的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类证券支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在证券首次出售后的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另有通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

你的证券的估计价值 您的证券条款在定价日设定时（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）您的证券的估计价值约等于每1,000美元本金金额961美元，低于原始发行价。您的证券在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时您的证券的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元本金39美元）。 GS & Co.买入或卖出你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你的证券当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时到2025年12月23日下降为零，如下所述）之和。在2025年12月24日及之后，GS & Co.买入或卖出你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市的话）将大约等于参照此类定价模型确定的你的证券当时的估计价值。 关于39美元的初步追加数额： • 自定价时起至2025年12月23日，16.5美元将直线下降至零；以及 • 22.5美元将从直线下降到零 2025年10月19日至 2025年11月1日。

 

 

关于你的证券 这些证券是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下文所列的随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司证券的所有条款，因此应与此类文件一并阅读： • 一般条款补充2025年2月14日第17,741号 • 2025年2月14日招股章程补充 • 2025年2月14日招股章程 本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于贵公司的证券。 我们将本定价补充文件所提供的证券称为“已提供证券”或“证券”。每份发售的证券均有本定价补充文件中所述的条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛公司，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。 请注意，就本定价补充而言，第17,741号一般条款中对“标的”、“指数”、“交易所交易基金”、“指数股票”、“指数股票发行人”、“表现较差”、“交易日”、“标的保荐机构”、“确定日”、“票面金额”、“水平”、“现金结算金额”的提述分别视为对“标的”、“标的指数”、“标的ETF”、“标的股票”、“标的股票发行人”、“表现最差”、“定价日”、“标的指数发布日”、“估值日”、“本金额”、“价值”和“到期付款”的提述。此外，就本定价补充而言，补充第17,741号一般条款中对“交易日”的提及视同于“标的营业日”、“指数营业日”或“ETF营业日”（如适用），对“收盘水平”的提及视同于“收盘价”、“收盘价”、“指数收盘价”或“ETF收盘价”（如适用）。 证券将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。 证券将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

 

投资概要

基于2028年9月22日到期的美光科技普通股业绩的或有收入自动赎回证券

基于将于2028年9月22日到期的美光科技，Inc.普通股表现的或有收益自动赎回证券（我们将其称为证券）为投资者提供了一个机会，可以从其证券的每1,000美元本金中赚取或有季度息票，该金额等于（i）28.75美元（设定在定价日期）乘以截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日期的数量减去（ii）先前支付的所有息票的总和（如果有），但前提是标的股票的收盘价大于或等于相关票息观察日的下跌阀值价格。有可能标的股票的收盘价可能会在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在下跌阈值价格以下，这样您可能会收到很少或根本没有或有季度票息。

如果标的股票的收盘价大于或等于任何一个看涨观察日的初始股价，证券将被自动赎回，金额等于本金加上届时到期的或有季度票息。如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价大于或等于下行阈值价格，则到期支付将是1000美元加上最终或有季度票息。但是，如果证券之前没有被自动赎回，最终股价低于下跌阀值价格，投资者将面临标的股票收盘价下跌的风险，与初始股价相比，按1比1。在这种情况下，到期支付将低于证券本金的50.00%，可能为零。证券的投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，也要承担得不到任何或有季度息票的风险。此外，投资者不参与任何标的股票的增值。

关键投资理由

该证券为投资者提供了一个机会，可以在每个息票观察日，当基础股票的收盘价大于或等于下跌阈值价格时，赚取或有季度息票。证券可于到期前自动赎回每份证券的本金加上届时到期的或有季度息票，到期付款将视最终股价而有所不同，具体如下：

 

场景1	在任意一个看涨观察日，标的股票的收盘价均大于或等于初始股价。 ▪ 证券将自动赎回（i）本金金额加（ii）届时到期的或有季度息票。 ▪ 投资者不参与标的股票从初始股价的任何增值。
场景2	证券到期前不自动赎回，最终股价大于或等于下跌阈值价格。 ▪ 到期应付的款项将为1000.00美元加上最后的或有季度息票。 ▪ 投资者不参与标的股票从初始股价的任何增值。
场景3	证券到期前不自动赎回，最终股价低于下跌阀值价格。 ▪ 到期支付的款项将于等于的产品（i）所述本金额次（ii）股份表现因素。 ▪ 在这种情况下，投资者将损失很大一部分，甚至可能损失全部本金。

 

证券如何运作

以下图表说明证券的潜在结果取决于（i）适用的看涨观察日的基础股票收盘价和（ii）最终股价。

图1：Call观察日（从第一个票息观察日开始）

图# 2：到期兑付若证券未自动回拨

 

假设示例

提供以下示例仅供说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）基础股票在息票观察日的各种假设收盘价可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量保持不变，各种假设最终股价可能对到期付款产生的影响。

以下示例中的信息反映了假设所发售证券在原始发行日期以本金金额购买并持有至通知支付日或规定的到期日的假设收益率。如果您在赎回付款日期或规定的到期日之前在二级市场上出售您的证券，您的回报将取决于您的证券在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的股票的波动性和作为发行人的GS Finance Corp.的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。

基于这些原因，标的股票在贵公司证券存续期内的实际表现，以及到期应付金额（如有），可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史标的股票价格关系不大。有关标的股票近几期历史价格的信息，见下文“标的股票——标的股票历史收盘价”。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的证券的美国税务处理，税务负债对您的证券的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响相对更大。

以下示例基于以下术语：

假设初始股价：	$100.00*
假设下行阈值价格：	50.00美元，为假设初始股价的50.00%
或有季度票息：	（i）截至并包括有关息票观察日已发生的息票观察日数目的28.75美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有季度息票的总和（如有的话）
本金金额：	每份证券1,000美元

*选择100.00美元的假设初始股价仅用于说明目的，并不代表实际的初始股价。

在示例1和示例2中，标的股票的收盘价在证券期限内波动且标的股票的收盘价大于或等于其中一个看涨观察日的假设初始股价。由于标的股票的收盘价大于或等于其中一个看涨观察日的假设初始股价，证券在适用的看涨观察日自动被赎回。在例3和例4中，标的股票在所有看涨观察日的收盘价均低于假设的初始股价，因此，证券不会在到期前自动被赎回，并在到期前保持未偿还状态。

	例1			例2
日期	对应日期假设收盘价	或有季度票息	通知支付日的应付金额*	对应日期假设收盘价	或有季度票息	通知支付日的应付金额*
票息观察日/Call观察日# 1	$150.00	$28.75	$1,028.75	$70.00	$28.75	不适用
票息观察日/Call观察日# 2	不适用	不适用	不适用	$40.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 3	不适用	不适用	不适用	$45.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 4	不适用	不适用	不适用	$55.00	$86.25	不适用
票息观察日/Call观察日# 5	不适用	不适用	不适用	$140.00	$28.75	$1,028.75
票息观察日/Call观察日# 6	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
票息观察日/Call观察日# 7	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
票息观察日/Call观察日# 8	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
票息观察日/Call观察日# 9	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
票息观察日/Call观察日# 10	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
票息观察日/Call观察日# 11	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
息票观察日# 12/确定日	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

*在赎回支付日应付的金额包括未支付的或有季度息票相对于息票观察日，在该日基础股票的收盘价大于或等于初始股价并因此自动赎回证券。

 

 

规定的本金金额+或有季度息票= 1,000.00美元+ 28.75美元= 1,028.75美元

在本例中，自动调用功能将您的投资期限限制为大约3个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果证券被自动赎回，您将停止接收或有息票。

在本例中，自动调用功能将您的投资期限限制为大约15个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果证券被自动赎回，您将停止接收或有息票。此外，尽管截至第五个看涨观察日，标的股票已较其初始股价升值40.00%，但在看涨支付日，您每只证券仅收到1,028.75美元，并未从这种升值中受益。

 

	例3			例4
日期	对应日期假设收盘价	或有季度票息	通知支付日的应付金额	对应日期假设收盘价	或有季度票息	通知支付日的应付金额
票息观察日/Call观察日# 1	$40.00	$0.00	不适用	$60.00	$28.75	不适用
票息观察日/Call观察日# 2	$45.00	$0.00	不适用	$45.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 3	$30.00	$0.00	不适用	$30.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 4	$45.00	$0.00	不适用	$45.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 5	$40.00	$0.00	不适用	$40.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 6	$35.00	$0.00	不适用	$35.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 7	$30.00	$0.00	不适用	$30.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 8	$40.00	$0.00	不适用	$40.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 9	$25.00	$0.00	不适用	$25.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 10	$45.00	$0.00	不适用	$45.00	$0.00	不适用
票息观察日/Call观察日# 11	$40.00	$0.00	不适用	$40.00	$0.00	不适用
息票观察日# 12/确定日	$40.00	$0.00	不适用	$85.00	$316.25	不适用
到期付款	$400.00			$1,316.25

 

例3和例4说明了基于最终股价的每只证券到期支付。

规定的本金金额×股票业绩系数= 1,000.00美元×（40.00美元/100.00美元）= 400.00美元
 

在这个例子中，您在到期时收到的付款明显少于本金金额。

在本例中，尽管最终股价较初始股价下跌了15.00%，但由于最终股价不低于下行阈值价格，您在到期时将获得每份证券1,316.25美元的总付款。

假设到期付款示例

下面的例子假设在原定的确定日期既没有发生市场扰乱事件，也没有发生非交易日，基础股票没有变化或影响，并且排除了任何应计和未支付票息的影响。

如果证券在任何一个看涨观察日（即在每个看涨观察日，标的股票的收盘价低于初始股价）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为每1,000美元本金金额的贵公司证券交付的现金付款将取决于标的股票在确定日的表现，如下表所示。下表假设证券在看涨观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设金额。下表左栏中的水平代表假设的最终股价，并以初始股价的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，以相应的假设最终股价为基础，以证券本金的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，根据相应的假设最终股价和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供证券的未偿本金金额的每1,000美元交付的现金金额将等于证券本金金额的100.000%。

证券未被自动调出
假设最终股价 （占首发股价的百分比）	假设到期付款 （占本金比例）
175.000%	100.000%*
150.000%	100.000%*
125.000%	100.000%*
110.000%	100.000%*
100.000%	100.000%*
85.000%	100.000%*
75.000%	100.000%*
50.000%	100.000%*
49.999%	49.999%
45.000%	45.000%
30.000%	30.000%
25.000%	25.000%
0.000%	0.000%

 

*不包括最终的或有季度息票。

如上表所示，如果证券在一个看涨观察日没有被自动赎回：

风险因素

投资贵公司的证券须承担下述风险，以及随附招股章程、随附招股章程补充文件及随附一般条款补充文件中“附注特定的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充和随附的一般条款补充中描述的证券条款。与普通债务证券相比，您的证券是一种风险更高的投资。还有，你的证券并不等同于直接投资于标的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的证券是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你可能会失去你在证券上的全部投资

你可能会损失你在证券上的全部投资。假设您的证券没有被自动赎回，您的证券在规定的到期日的付款（如果有的话）将基于从初始股价到确定日标的股票的收盘价所衡量的标的股票的表现。如果标的股票的最终股价低于下跌阈值价格，则在证券期限内收盘价每下跌1.00%，您将损失证券规定本金金额的1.00%，您将损失相当大的部分或全部投资。因此，您可能会损失您在证券上的全部投资，并且您将损失很大一部分或全部投资，这将包括您购买证券时支付的本金金额的任何溢价。

此外，在赎回付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前，您的证券的市场价格可能明显低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

贵司证券收益率可能显著变化尽管标的股票价格仅有小幅增量变化

如果你的证券没有被赎回，而标的股票的最终股价低于下跌阈值价格，你将损失你在证券上的全部或相当大一部分投资。这意味着，虽然标的股票的最终股价下跌至下行阈值价格不会导致证券本金损失，但标的股票的最终股价下跌至低于下行阈值价格将导致证券规定本金金额的很大一部分损失，尽管标的股票价格仅有很小的增量变化。

您可能不会在任何息票支付日收到或有季度息票

若任一息票观察日的标的股票收盘价低于下跌阀值价格，则在适用的息票支付日不收取息票款项。如果这种情况发生在每个息票观察日，您将不会收到或有季度息票，您赚取的收益将低于投资按现行市场利率计息的证券所赚取的收益。

尽管或有季度息票公式规定，如果相关息票观察日的标的股票收盘价大于或等于下跌阈值价格，则在相应的息票支付日支付的或有季度息票将等于（i）截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日的数量的28.75美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有季度息票的总和（如有），请注意，对于任何未导致支付或有季度息票的先前息票观察日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。此外，无法保证您将在任何时候收到与证券有关的任何或有季度息票支付，并且您可能会损失您在证券中的全部投资。

证券受发行人和担保人信用风险

尽管证券的回报将基于标的股票的表现，但证券到期的任何金额的支付均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。

投资者依赖于我们支付证券到期的所有金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

贵司在定价日设定贵司证券条款时（参照GS & Co.使用的定价模型确定）的证券估值低于贵司证券原发行价格

贵公司证券的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的截至定价日贵公司证券条款确定时的证券的估计价值。该等于定价日的预估值载于上文“贵司证券的预估值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，从本协议日期至上述“您的证券的估计价值”项下规定的适用日期期间，该超额部分（即“您的证券的估计价值”项下所述的额外金额）将下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”中所披露，在估计贵公司证券条款在定价日设定时的证券价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司在定价日设定证券条款时的证券估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化证券持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映很多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果GS & Co.在证券中做市，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.没有义务在证券中做市。请参阅随附的一般条款补充中的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

您不会参与任何标的股票价格的升值您的证券价值提升潜力有限

您的每份证券到期时可能收到的金额限制为1,000.00美元加上最终或有季度票息，无论在您的证券存续期内，基础股票的价格可能会上涨到超过初始股价的多少。因此，您的每份证券的应付金额可能大大低于您直接投资于标的股票时的金额。

你的证券被自动赎回

我们将在一个通知支付日，如果按照任何一个通知观察日的计量，如果标的股票的收盘价大于或等于初始股价，我们将赎回并自动赎回您的全部证券，但不是部分证券。因此，您的证券的期限可能会减少。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

或有季度票息不反映正股从票息观察日到票息观察日的实际表现，仅以适用票息观察日的正股收盘价为基准

或有季度票息是否在付息日支付，将以适用票息观察日的标的股票收盘价为准。每个季度的息票支付日的息票不同于、且可能低于根据初始股价与任一息票观察日的标的股票收盘价之间的百分比差异或两个息票观察日的标的股票收盘价之间的差异确定的息票。据此，证券上的或有季度票息（如有）可能低于您在任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日根据标的股票从初始股价到标的股票收盘价的表现支付利息的另一挂钩标的股票的工具上可以获得的回报。此外，由于或有季度票息的支付完全基于适用票息观察日的标的股票收盘价，如果该收盘价低于下行阈值价格，您将不会收到相对于该票息观察日的或有季度票息，即使在证券期限内的其他日期标的股票收盘价较高。

你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售证券，您可以获得的证券价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响您的证券的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前卖出证券，这些因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在到期前卖出您的证券，您可能收到少于您的证券本金金额。

我们不会为了你的利益而持有正股的股票

管理贵公司证券的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们所获得的一股或多股标的股票的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有标的股票的股份，以使您能够在任何情况下以您的证券换取股份。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的基础股票的任何股份将受到我们债权人的一般债权的约束，并且不会专门为您的利益而提供。

你没有股东权利或任何权利收取任何标的股票

投资于你的证券不会使你成为基础股票的持有者。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与标的股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对标的股票提出索赔的权利或标的股票持有人的任何其他权利。您的证券将以现金支付，您将无权接收任何标的股票的交割。

如果您以高于本金金额的价格购买您的证券，您的投资回报将低于以本金金额购买的证券回报并对证券的某些关键条款的影响产生负面影响

您将在规定的到期日为您的证券支付的金额（如有）或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为证券支付的发行价格进行调整。如果您以与证券本金金额不同的价格购买证券，那么您持有的此类证券的投资收益至通知支付日或规定的到期日将与按本金金额购买的证券的收益不同，并且可能大大低于该收益。如果您以高于本金金额的价格购买证券并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您对证券的投资回报将低于您以本金金额或低于本金金额的价格购买证券的情况。

在某些情况下，您在证券上收到的付款可能是基于另一家公司的证券而不是基础股票的发行人

在与基础股票相关的某些公司事件发生后，如果其发行人不是存续实体，则您在到期时收到的金额可能基于基础股票发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给基础股票股份持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对证券的价值产生重大不利影响。我们在随附的一般条款补充中的“票据补充条款——指数股票的反稀释调整”下描述了可能导致这些调整的具体公司事件以及选择分配财产的程序（如下所述）。

我们可能会以不同的发行价格卖出该证券的额外本金总额

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本定价补充文件日期之后出售额外的证券本金总额。该证券在后续出售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（较高或较低）。

与利益冲突相关的风险

其他投资者可能跟你的利益不一样

证券的其他投资者在以证券持有人身份行使救济或表决权或其他权利时，无需顾及任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。此外，市场上的其他投资者可能会采取空头头寸（直接或

间接通过衍生交易）对与您的证券、标的股票或其他类似证券相同或相似的资产，这可能会对您的证券的市场或价值产生不利影响。

与税务相关的风险

你的证券未来可能会受到税务处理的不利变化

投资于您的证券的税务后果是不确定的，无论是关于您的证券的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵公司证券等工具的税务处理的指导意见，这些证券目前被定性为有收益的预付衍生品合约，任何此类指导意见都可能对贵公司证券的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在随附的通用术语补充中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”下更详细地描述了这些发展。这件事你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照随附的一般条款补充中“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。

非美国持有者应考虑拥有该证券的预扣税影响

财政部已发布规定，根据具体情况，可将被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何或有季度息票支付以及您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于证券，如果在证券期限内就标的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何或有季度息票支付或证券到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于某些Delta（定义见适用的财政部条例）为1且在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司证券发行日，贵司证券将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联进行的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于对您的证券的付款，包括由于您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述。

 

标的股票

标的股票发行人为美光科技公司。根据公开资料显示，美光科技，Inc.提供存储器和存储解决方案。

可获取标的股票发行人信息的

标的股票是根据1934年《证券交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。基础股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-10658进行定位。

有关标的股票发行人的信息也可能从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他可公开获得的文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括基础股票发行人向SEC提交的任何文件。

我们从标的股票发行人公开备案中获得了标的股票发行人信息

本定价补充仅涉及贵司证券，不涉及标的股票或标的股票发行人的其他证券。本定价补充文件中有关标的股票发行人的所有信息，我们均是从上一小节所指的公开信息中得出的。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵方证券的发行对标的股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们也不知道在本次定价补充日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的股票的股票交易价格的事件——是否已经公开披露。随后披露任何这类事件或披露或未能披露有关基础股票发行人的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的证券的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联机构目前或不时可能与标的股票发行人开展业务，包括向标的股票发行人提供贷款或股权投资或向标的股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联机构可能会获取有关标的股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布有关标的股票发行人的研究报告。作为证券的投资者，您应该对基础股票发行人进行您认为适当的独立调查，以就投资证券作出知情决定。

正股历史收盘价

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的证券存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向您保证，标的股票的未来表现将导致您在规定的到期日收到高于您的证券未偿还本金金额的金额，或者您将不会损失您的大部分或全部投资。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售证券前，阁下应查阅公开资料，以确定在本定价补充文件日期至阁下购买发售证券日期之间的标的股票价格，并鉴于上述近期波动情况，应特别关注标的股票的近期股价。标的股票在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期应付金额，可能与以下所示的历史价格关系不大。

下表显示了美光科技，Inc.普通股在2020、2021、2022、2023和2024年四个日历季度以及2025年前三个日历季度（截至2025年9月19日）每个季度的高点、低点和期末基础股票收盘价，并根据公司事件（如适用）进行了调整。我们从彭博金融服务公司获得了下表所列的基础股票价格，未经独立验证。

美光科技公司历史季度高、低、期末收盘价

	高	低	期末
2020
截至3月31日的季度	$59.99	$34.47	$42.06
截至6月30日的季度	$53.72	$39.89	$51.52
截至9月30日的季度	$52.64	$42.66	$46.96
截至12月31日的季度	$75.18	$46.55	$75.18
2021
截至3月31日的季度	$94.76	$74.05	$88.21
截至6月30日的季度	$95.59	$76.80	$84.98
截至9月30日的季度	$82.00	$70.23	$70.98
截至12月31日的季度	$96.17	$66.38	$93.15
2022
截至3月31日的季度	$97.36	$69.40	$77.89
截至6月30日的季度	$77.67	$55.01	$55.28
截至9月30日的季度	$65.04	$48.88	$50.10
截至12月31日的季度	$63.10	$49.12	$49.98
2023
截至3月31日的季度	$63.87	$50.37	$60.34
截至6月30日的季度	$73.93	$57.02	$63.11
截至9月30日的季度	$71.79	$60.65	$68.03
截至12月31日的季度	$87.06	$64.53	$85.34
2024
截至3月31日的季度	$119.25	$79.50	$117.89
截至6月30日的季度	$153.45	$106.77	$131.53
截至9月30日的季度	$136.82	$86.27	$103.71
截至12月31日的季度	$113.41	$84.16	$84.16

	高	低	期末
2025
截至3月31日的季度	$109.38	$86.89	$86.89
截至6月30日的季度	$127.91	$64.72	$123.25
截至9月30日的季度（截至2025年9月19日）	$168.89	$104.88	$162.73

 

下图为2020年1月1日至2025年9月19日标的股票的每日历史收盘价。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，未经独立验证。

 

美光科技公司历史业绩

 

 

 

补充讨论美国联邦所得税后果

没有任何法定、司法或行政机构直接涉及您的证券应如何为美国联邦所得税目的进行定性和处理。因此，您投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的。您将有义务根据证券条款——在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将每份证券定性为与基础股票有关的有收益的预付衍生品合同，如随附的一般条款补充文件中“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述。Sidley Austin LLP认为，为美国联邦所得税目的对证券进行这样的定性，是对现行法律的合理解释。根据这种做法，Sidley Austin LLP认为，很可能会根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法，将息票支付作为普通收入征税。如果您是该证券的非美国持有者，我们打算按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣向您支付的息票款项。此外，在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于您在该时间收到的金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您在证券中的计税基础之间的差额（如有）。

 

尽管有上述情况，但由于对贵国证券的适当美国联邦所得税定性和处理是不确定的，因此美国国税局可能会主张不同于上述的定性和处理。在这种情况下，就您的证券确认的收入、收益或损失的时间和性质可能与上述情况大不相同。

 

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

 

如随附的一般条款补充中的“补充分配计划”和随附的招股说明书中的“分配计划——利益冲突”所述；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为20,000美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面上指定的所提供证券的总声明本金金额。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售该证券。摩根士丹利 Smith Barney LLC（摩根士丹利财富管理公司）作为此次发行的交易商，其出售的每只证券将获得22.50美元的出售优惠。摩根士丹利财富管理公司已通知我们，它打算在内部分配每份证券的销售特许权中的5.00美元，作为结构费，价格为摩根士丹利。包含在证券原始发行价格中的成本将包括GS & Co.支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利 Wealth Management的关联公司拥有所有权权益的实体，用于就此次发行提供某些电子平台服务。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次证券发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次证券发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的证券。

我们将于2025年9月24日在纽约州纽约市交付所支付的证券。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在证券上做市。然而，GS & Co.和我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。不能对该证券的流动性或交易市场作出保证。

证券及担保的有效性

盛德奥斯汀有限责任公司认为，作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问，当本定价补充文件提供的证券已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等证券已由受托人根据契约进行认证，且该等证券已按此处设想的付款交付，（a）该等证券将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于诚实信用、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类证券有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。