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2016年6月6日提交给证券交易委员会的

注册号码:333-210588

美国Name
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第2号修正案
到
表格S-4
注册声明
Under
1933年证券法

泰科国际股份有限公司
（注册人的准确姓名载于其章程内）

阿尔伯特码头1号
科克
353-21-426-0000
（注册人主要执行办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号））

Judith A. Reinsdorf
执行Vice President和
总法律顾问
泰科国际股份有限公司
Roszel Road9
新泽西州普林斯顿08540
(609) 720-4200
（提供服务的代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

建议向公众出售证券的大致开始日期:
在本注册声明生效后并在合并完成后的实际可行范围内尽快进行。

如在此表格上登记的证券是就控股公司的成立而提供的，且符合一般指示G，请勾选以下方格:o

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。O

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。O

用勾选标记标明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“较小的报告公司”的定义。（检查一）:

在适用的情况下，在方框中插入一项指定进行此项交易所依据的适当规则规定:

交易所条例第13E-4（I）条（跨境发行人要约收购）o

Exchange Act Rule14D-1（d）（跨境第三方要约收购）o

注册人谨此修订本注册声明，修订日期视需要而定，以延迟其生效日期，直至注册人须提交进一步修订，其中特别说明本注册声明其后须根据《证券法》第8（a）条生效。1933,经修订后，或直至本登记陈述书于证券交易委员会依据第8（a）条决定的日期生效为止。

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本文件所载资料须予填写或修订。已向美国证券交易委员会提交了与合并中将发行的证券有关的注册声明。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本联合委托书/招股章程不得构成出售要约或要约收购要约的征求，亦不得在该要约所处的任何司法管辖区内出售该等证券，在根据任何此类法域的证券法进行注册或资格审查之前，不得进行招标或销售，否则将是非法的。

初步联合委托书/招股章程
日期为2016年6月6日，惟须待完成

致我们的股东:

于2016年1月24日，美国江森自控有限公司与泰科国际股份有限公司订立合并协议及计划（「合并协议」），据此，彼等同意将彼等各自的业务合并至单一公司下。合并后的公司有望成为建筑产品和技术、综合解决方案和储能领域的领导者。

合并结构为“反向合并”，其中江森自控将与泰科间接全资附属公司合并，泰科为合并后公司的母公司实体。合并后，泰科公司将更名为“江森自控有限公司”（须经爱尔兰公司注册处处长批准），简称为“合并后公司”。

于合并中，每股江森自控普通股（合并协议所述若干股份除外）将于该等股份持有人选择时转换为:（i）合并后公司的一股普通股；或（ii）34.88美元现金，不计利息。江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将受合并协议所载按比例分配程序所规限，以致江森自控股东将合共收取约38.64亿美元现金。据此，如果您是江森自控股东，取决于其他江森自控股东作出的选举，您可能不会收到您在选举表格上要求的现金数额或合并后公司的股份数量。

紧接合并前，泰科股东每持有一股泰科普通股将获得0.955股泰科普通股，这将成为合并中合并后公司的普通股。泰科股东将凭借0.955供1的股份合并而获得该等股份。截至【】，2016年，并假设合并后公司每股普通股的价值将等于一股江森自控普通股于该日期在纽约证券交易所（“纽交所”）的收盘价，合并后公司0.955股股票对泰科股东的隐含价值约为【】美元。因为江森自控和泰科的股价将在现在到合并交易结束之间波动，合并对价对江森自控股东的价值以及合并后公司普通股截至交割日对泰科股东的价值可能与基于【】日股价的隐含价值存在差异，2016年或在江森自控特别大会或泰科股东特别大会召开之时。

合并完成后，江森自控股东和泰科股东预计将分别拥有合并后公司已发行和发行在外普通股的约56%和44%。江森自控普通股股票目前在纽交所交易代码为“JCI”，泰科普通股股票目前在纽交所交易代码为“TYC”。合并后，合并后公司的普通股将在纽交所上市，代码为“JCI”。根据江森自控股份数目及截至2016年【】日尚未行使的股权奖励，预期根据合并将予发行或预留发行的合并公司股份总数约为【】股普通股。

江森自控将召开股东特别大会，泰科将召开与拟议合并相关的股东特别大会。

在江森自控特别会议上，江森自控股东将被要求审议并投票表决（其中包括）一项批准合并协议的提案（简称“江森自控合并提案”）。江森自控董事会建议江森自控股东投票“赞成”江森自控合并提议，并投票“赞成”将在江森自控特别会议上审议并在随附的联合委托书/招股说明书中描述的其他每一项提议。

于泰科股东特别大会上，泰科股东将被要求考虑及表决（其中包括）与合并有关的泰科普通股发行、修订泰科组织章程大纲、修订泰科组织章程细则、合并泰科股份有关合并、增加泰科法定股本及合并后公司更名为“Johnson Controls Plc”（统称“泰科所需建议”）。泰科董事会建议泰科股东投票“赞成”泰科规定的议案及“赞成”将于泰科股东特别大会上审议及随附的联合委托书/招股章程所述的其他每项议案。

完成合并的条件是批准江森自控的合并提议和泰科所需的提议。你的投票非常重要。无论您是否计划出席江森自控特别大会或泰科股东特别大会（视适用情况而定），请及时填妥及交回随函附上的代理卡或以电话或透过互联网提交您的代理。现在提交委托书不会妨碍您在适用的情况下在江森自控特别会议或泰科股东特别大会上亲自投票。

江森自控和泰科完成合并的义务取决于对合并协议中规定的若干条件的满足或放弃，合并协议的副本作为附件A载于随附的联合委托书/招股说明书。随附的联合委托书/招股说明书为您提供了有关合并的详细信息。它还包含或引用有关江森自控和泰科以及某些相关事项的信息。我们鼓励你仔细阅读这份文件。特别是，您应阅读随附的联合委托书/招股说明书第42页开始的“风险因素”部分，以讨论您在评估拟议交易时应考虑的风险以及它们将如何影响您。

我谨代表江森自控董事会和泰科董事会，感谢您的考虑和持续支持。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或将发行的与合并有关的证券，也未通过本文件中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件无意也不是《爱尔兰公司法》、爱尔兰2005年《招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（经修订）或爱尔兰中央银行发布的《招股章程规则》的招股说明书，且爱尔兰央行尚未批准这份文件。

随附的联合委托书/招股章程日期为2016年【】日，并于2016年【】日或前后首次邮寄予江森自控股东及泰科股东。

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美国江森自控有限公司
北格林湾大道5757号
密尔沃基

股东特别大会通知
将于2016年【】日举行

兹通知，美国江森自控有限公司股东特别大会将于2016年【】月【】日在【】【A/P】举行。M.（当地时间），用于下列目的:

1.

批准日期为二零一六年一月二十四日之合并协议及计划（「合并协议」），由江森自控、泰科国际股份有限公司及当中所指名之若干其他各方（包括Jagara Merger Sub LLC）订立及订立，其副本作为附件A附于随附的联合委托书/招股章程（“江森自控合并建议”）；



2.

批准将江森自控特别会议休会至其他日期及地点，如有需要或适当，以征求额外投票赞成江森自控合并建议（“江森自控休会建议”）；及



3.

在不具约束力的谘询基础上，批准根据或以其他方式与合并有关而可能须支付予江森自控指定执行人员的薪酬，详情载于合并——江森自控董事和执行官在合并中的利益的联合委托书/招股章程（“江森自控顾问薪酬建议”以及连同江森自控合并建议及江森自控休会建议的“江森自控建议”）。

批准江森自控合并提议是合并的一个条件，需要三分之二江森自控普通股流通股股东的赞成票。批准江森自控延期议案和江森自控顾问薪酬议案中的每一项，都需要江森自控股东亲自出席或由代理人代表出席江森自控特别会议并有权对该议案进行有利于该议案的投票超过该等股东对该议案投出的反对票。

江森自控将不会在特别会议上处理任何其他业务，但在特别会议前妥善带来的业务或其任何休会或延期除外。

江森自控的每一项提案都在随附的联合委托书/招股说明书中进行了更详细的描述，您在投票前应仔细阅读完整的内容。

江森自控董事会已将【】2016年定为江森自控特别会议的记录日期。只有截至2016年【】日收盘时持有江森自控普通股股票记录的持有人，才有权获得江森自控特别会议及其任何休会的通知并在会上投票。任何有权出席江森自控特别大会并于会上投票的股东均有权委任代表代表该等股东出席及投票。这样的代理人不必是江森自控普通股股票的持有者。如果您希望亲自出席江森自控特别会议，您将需要索取随附的联合委托书/招股说明书中题为“江森自控特别会议—出席江森自控特别会议”部分概述的入场券。

你的投票非常重要。为确保您在江森自控特别会议上的代表权，请填写并退回随函附上的代理卡，或通过电话或互联网提交您的代理。无论您是否希望参加江森自控特别会议，请及时提交您的委托书。现在提交代理并不会妨碍你在江森自控特别会议上亲自投票。如你的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪或其他代名人向你提供的投票指令卡上的指示办理。

江森自控董事会已采纳及批准合并协议及完成合并协议项下拟进行的交易，包括合并事项，并已确定合并协议及合并协议项下拟进行的交易，包括合并事项，均属可取、公平、并符合江森自控及其股东的最佳利益。因此，它一致建议您投票“赞成”江森自控合并提议、“赞成”江森自控休会提议和“赞成”江森自控顾问薪酬提议。

请立即提交您所持江森自控普通股股份的委托书。您可以在随函附上的代理卡上找到这样做的说明。如对建议或对投票所持股份有任何疑问，请致电【】（免费）或【】（收取）。

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泰科国际股份有限公司
阿尔伯特码头1号
科克

拟于【】2016年召开临时股东大会通知

兹通告泰科国际股份有限公司（「泰科」）股东特别大会（「泰科股东特别大会」）将于二零一六年【】月【】日【上午/下午】（当地时间）举行，借以审议及酌情通过下列决议案（「泰科股东特别大会决议案」）。第1、2、3、4、5及6项决议案须获通过作为完成合并的条件（定义见第1项决议案），而第7、8、9、10及11项决议案无须获通过作为完成合并的条件。该等决议案可按泰科临时股东大会主席决定的次序进行表决:

时间:当地时间【上午/下午】

日期:【】2016年

地点:【】

目的:

1.特别决议案:批准修订Tyco组织章程大纲

“自2016年1月24日美国江森自控有限公司、泰科公司及其中所列若干其他各方，包括Jagara Merger Sub LLC（”合并"）根据协议和合并计划的条款拟进行的合并完成之日起生效，并以合并完成为条件，现将泰科公司组织章程大纲修订如下:

（i）删除第2条中“本公司为公众有限公司”等字，并以“就《2014年公司法》第17部而言，本公司为公众有限公司”等字代替；

㈡删除现有的第3.1（a）条，代之以以下新的第3.1（a）条:

经营各类工商商品、产品、商品、服务的生产者、设计者、制造者、服务者、购买者、销售者、经销者的全部或者任何业务，任何类别及种类的解决方案及不动产及个人财产；以及处理通常由经营上述任何业务的人处理或相当可能与上述任何业务有关而须处理的所有事情；及

㈢删除第3.1（c）条。"

2.特别决议案:批准修订泰科公司章程（连同本通告第1项决议案所载的建议、《泰科管治文件建议》）

“兹通过本联合委任声明/招股章程附件B-2所载的每一项修订，修订泰科公司章程:

（i）就第1条、第30条、第74（a）条及第137（a）条的修订及第2（a）条中“作为”及“作为”的定义而言，自本决议通过后即时生效；及

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（ii）就章程的其他修订而言，自合并完成（定义见本次会议通告第1项决议案）起生效及以合并完成为条件。”

3.普通决议案:批准合并泰科普通股（「泰科股份合并建议」）

“自紧接合并完成前（定义见本次会议通知第1项决议）及紧接本次会议通知第4项决议生效前起生效，泰科法定资本中每股面值0.01美元的普通股（不论是否已发行）应合并为每股面值0.0104712041884817美元的0.955股普通股。”

4.普通决议案:批准一项法定股本增加（「泰科合并前法定股本增加建议」）

“自紧接合并完成前（定义见本次会议通知第1项决议案）及紧接本次会议通知第3项决议案生效后，泰科法定股本将增加471,204.1884817美元，从11,000,000美元和40,000分为每股面值0.0104712041884817美元的955,000,000普通股、100,000,000股每股面值0.01美元的优先股和40,000股每股面值1.00美元的普通A股，到11,471,204.1884817美元和40,000分为每股面值0.0104712041884817美元的1,000,000,000普通股，100,000,000股每股面值0.01美元的优先股和40,000股每股面值1.00美元的普通股A股。”

5.普通决议案:批准发行与合并有关的泰科普通股（「泰科股份发行建议」）

“认为，自本次会议通知第10项决议生效（或如本次会议未通过第10项决议，则自本次会议通知第4项决议生效）起，及在纽约证券交易所适用规则及上市标准的规限下，Tyco BE的董事及彼等谨此根据2014年爱尔兰公司法（「爱尔兰公司法」）第1021条获一般及无条件授权行使Tyco发行及配发有关证券的所有权力（爱尔兰公司法第1021条所指Act）合并所设想的（定义见本次会议通知第1项决议），为满足就合并事项向江森自控股东合计发行泰科普通股（定义见本次会议通告第1项决议案）所需的泰科普通股总面值，但该授权须（a）于2017年或【】年泰科股东周年大会较早日期届满，（b）在不损害及除先前根据9月8日通过的组织章程细则授予Tyco董事会的《爱尔兰公司法》第1021条项下的权限外，2014年及（c）不授权泰科董事发行超过根据本次会议通告第4项决议案增加的泰科已授权但未发行股本。”

6、特别决议案:批准合并后公司更名（“泰科更名议案”）

"兹批准泰科公司名称由泰科国际股份有限公司变更为江森自控有限公司，自合并完成之日起生效，并以合并完成为条件（如本次会议通知第1号决议所述），仅须取得爱尔兰公司注册处处长的批准。”

7.普通决议案:批准法定股本增加（「泰科法定股本增加建议」）

“自合并完成之日起并以合并完成为条件（定义见本次会议通知第1项决议案），泰科法定股本增加A

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进一步11,000,000美元（或倘决议案10于本次会议上未获通过，则进一步11,471,204.1884817美元）、由11,000,000美元（或倘决议案10于本次会议上未获通过，则由11,471,204.1884817美元）及40,000分为1,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股（或倘决议案10于本次会议上未获通过合每股0.0104712041884817美元）、每股0.01美元的100,000,000股优先股及每股1.00美元的40,000股普通A股，至22,000,000美元（或倘本次会议未通过第10项决议案则为22,942,408.3769634美元），及40,000分为2,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股（或倘本次会议未通过第10项决议案每股面值0.0104712041884817美元）、200,000,000股每股面值0.01美元的优先股及40,000股每股面值1.00美元的普通股A股。”

8.普通决议案:批准董事配发股份的权限（「泰科配股权限议案」）

“自合并完成（定义见本次会议通知第1项决议案）起生效及以合并完成为条件，并以本次会议通知第7项决议案获批准为条件，泰科董事谨此一般及无条件获授权行使一切权力配发及发行相关证券（爱尔兰公司法第1021条所指），最高面值总额为【】（或【】倘决议案10于本次会议上未获通过）（相当于紧随合并事项完成后泰科已发行股本总面值约33%（定义见本次会议通告第1项决议案），及本决议案赋予的权限于2017年或【】年泰科股东周年大会日期中较早者失效，除非先前已续期、更改或撤销；但泰科可于本权限届满前提出要约或协议，会或可能会要求在本授权届满后分配任何该等证券，而在该情况下，泰科董事可依据任何该等要约或协议配发有关证券，犹如于此授予的权限并无届满一样；及进一步规定本决议案并不损害及除根据第1021号决议授予的《爱尔兰公司法》第1021条的权限外5本次会议通知及根据9月8日通过的《公司章程》授予泰科董事会的权限，2014."

9.特别决议案:批准不适用法定优先购买权（“泰科优先购买权豁免建议”）

"根据《爱尔兰公司法》第1023条，在不损害授予泰科董事的任何现有权力的情况下，泰科董事现在和现在均有权以现金方式分配股本证券（定义见该法第1023条），依据本次会议通告第8号决议所赋予的权限，犹如第1022条第（1）款不适用于任何该等分配一样，但此项权力须限于配发面值总额不超过【】的股本证券（或如第10号决议在本次会议上未获通过，【】）（相当于紧随合并完成后泰科已发行股本总面值约5%（定义见本会议通告第1项决议案））及本决议案所赋予的权限将于本决议案日期较早者失效。泰科2017年股东周年大会或【】，2017年，除非先前已续期、更改或撤销；但泰科可于本权限届满前提出要约或协议，而该要约或协议会或可能会要求于本权限届满后配发任何该等证券，而在该情况下，泰科董事可依据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如特此授予的权限并无届满一样。”

10.普通决议案:批准泰科普通股重新民营化（「泰科股份重新民营化建议」）

“在本次会议通知第2、3及4项决议案获通过的前提下，并自紧接合并完成前及紧接本次会议通知第4项决议案生效后生效，根据本条例第83（1）（d）条，泰科每股普通股的面值须减少0.0004712041884817美元至0.01美元。

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爱尔兰公司采取行动，从每股普通股中扣除0.0004712041884817美元，记入泰科公司的未计值资本。”

11.特别决议案:批准设立可分派储备（「泰科可分派储备设立建议」）

“那个，

（i）在符合《爱尔兰公司法》第84条的规定并经高等法院同意的情况下，紧随合并拟进行的交易（定义见本次会议通告第1项决议案）完成后，泰科的公司资本将因注销记入泰科股份溢价账的全部款项而减少，包括发行普通泰科的股份给江森自控的股东，Inc.（「授权金额」）或泰科董事会或高等法院可能厘定的其他较低金额，根据《爱尔兰公司法》第117条的规定，股票溢价减少所产生的准备金将被视为可供分配的利润；以及

（ii）泰科董事会透过泰科的一名或多于一名董事、秘书或执行人员行事，获及现获授权代表泰科（a）着手寻求高等法院确认按泰科董事会或高等法院可能决定的授权金额或较少金额削减公司资本及（b）决定完全不根据上文（i）段寻求高等法院的批准。"，

完成合并须待批准第1及2项决议案（泰科规管文件建议）、第3项决议案（泰科股份合并建议）、第4项决议案（泰科合并前法定股本增加建议）、第5项决议案（泰科股份发行议案）及第6项决议案（泰科股份更名议案）。

完成合并并不以批准第7项决议案（泰科法定股本增加建议）、第8项决议案（泰科配售权建议）、第9项决议案（泰科优先购买权豁免建议）、第10项决议案（泰科股份重名建议）及第11项决议案（泰科可分派储备创建建议）为条件。

随附的联合委托书/招股说明书描述了泰科临时股东大会的宗旨和业务，载有合并协议及合并的详细说明，并包括合并协议副本作为附件A及第1及2项决议建议的泰科公司组织章程大纲及章程细则修正案副本作为附件B-1及附件B-2。在决定如何投票之前，请仔细阅读这些文件。

有关交易及泰科股东特别大会决议的更多资料载于随附的联合委托书/招股章程。我们促请所有泰科股东仔细及完整阅读随附的联合委任声明/招股章程，包括附件及随附的联合委任声明/招股章程内以提述方式纳入的文件。特别是，我们敦促您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书第42页开始的“风险因素”。

目录（续）

泰科董事会一致建议泰科股东对每项决议案投“赞成票”。

根据董事会的命令，

Judith A. Reinsdorf
行政Vice President and General Counsel
[                        ], 2016

你的投票很重要

您可以选择使用免费电话号码提交您的代理，或者根据您收到的代理卡或投票指导表上的描述，通过互联网对您的股票进行电子投票。我们鼓励您使用这些选项中的任何一个提交您的投票，如果您可以使用这些选项的话。或者，您可以在所提供的邮资已付信封中签名、注明日期、标记和邮寄您的代理表格。您投票的方式并不限制您在泰科临时股东大会上亲自投票的权利。我们强烈鼓励你投票。

无论您是否期望亲自出席泰科临时股东大会，我们鼓励您迅速投票，以便您的股份将派代表出席会议并在会上投票。有权出席和投票的股东有权使用所提供的表格（或《爱尔兰公司法》第184条中的表格）指定一名或多名代理人代替其出席Tyco临时股东大会并发言和投票。代理人不必是股东。

根据泰科公司组织章程细则，泰科临时股东大会主席如认为有以下情况，可随时将泰科临时股东大会休会:如泰科临时股东大会如此行事或获泰科董事会如此指示，将会促进泰科临时股东大会事务的进行。根据此项授权，倘于泰科股东特别大会举行时并无足够票数赞成泰科所规定的建议，则泰科股东特别大会可延期至（其中包括）征求代理人。

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B.补充资料

随附的联合委托书/招股说明书引用了未包含在联合委托书/招股说明书中或未随联合委托书/招股说明书一起交付的文件中有关江森自控和泰科的重要业务和财务信息。如果您提出书面或口头要求，可免费获得此信息。您可以通过以下方式从江森自控或泰科以书面、电子邮件或电话方式向其索取联合委托书/招股说明书中以参考方式纳入的文件，地址和电话号码如下，或访问以下所列网站。下文所列网站上提供的资料并非随附的联合委任声明/招股章程的一部分，因此并无以提述方式并入随附的联合委任声明/招股章程。

此外，倘阁下对合并事项或合并协议、江森自控特别会议或泰科股东特别大会（“泰科股东特别大会”）拟进行的其他交易有任何疑问，或如阁下需要取得随附的联合委托书/招股章程副本，代理卡或其他以参考方式纳入随附的联合代理声明/招股说明书的文件，您可与以下列出的适当联系人联系。您要求的任何文件都不会被收取费用。

为于江森自控特别会议及泰科临时股东大会前取得该等文件的及时交付，您必须不迟于【】2016年要求提供该等资料。

有关随附的联合委任声明/招股章程内以提述方式并入的资料的更详细说明以及您可能如何取得该等资料，请参阅随附的联合委任声明/招股章程内的“您可于何处找到更多资料”。

目录（续）

关于本次联合委托书/招股说明书

本文件构成泰科公司根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第5条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明的一部分，构成泰科公司的招股说明书，有关根据合并协议将予发行的合并公司普通股。本文件亦构成经修订之1934年美国证券交易法（「交易法」）第14（a）条项下有关江森自控特别会议及泰科股东特别大会之会议通知及代表委任声明。

江森自控及泰科概无授权任何人就合并、江森自控或泰科提供任何有别于或除本联合委托书/招股章程或经参考并入的任何资料所载的资料或作出任何陈述。因此，江森自控及泰科概不对本联合委托书/招股章程所载或以提述方式并入的资料以外的任何资料的可靠性承担任何责任或可提供任何保证。本联合委托书/招股章程日期为【】，2016年。本联合委托书/招股章程所载资料仅于该日准确，或（如属以提述方式并入的文件所载资料）于该文件日期准确，除非该等资料特别指明另一日期适用。无论是向江森自控股东或泰科股东邮寄本联合委托书/招股说明书，还是根据合并协议发行合并后的公司普通股，均不会产生任何相反的暗示。

本联合委托书/招股章程并不构成出售或要约收购任何证券的要约，亦不构成征集委托书，在任何司法管辖区内，在该司法管辖区内向任何人作出或从任何人作出任何该等要约或邀约均属违法。

江森自控已提供本联合委任声明/招股章程所载或以提述方式并入的有关江森自控的资料，而本联合委任声明/招股章程所载有关泰科的资料已由泰科提供。

除另有说明或文意另有所指外，本联合委任声明/招股章程内所有提述:

•

「合并公司」指紧随合并完成后的泰科；



•

「合并公司普通股」指合并完成后合并公司之普通股，每股面值$0.01（该等面值须待泰科股份重名建议于泰科股东特别大会上获通过后方可作实）；



•

“美元”或“$”是指美元；



•

“江森自控”是指美国江森自控有限公司；



•

“江森自控普通股”指江森自控的普通股，每股面值1.00美元；



•

「合并」指Merger Sub与江森自控合并及并入江森自控，江森自控为合并中的存续法团；



•

「合并协议」指日期为二零一六年一月二十四日之合并协议及计划，可能不时由江森自控、泰科及当中指名之若干其他方修订，包括Merger Sub；



•

「Merger Sub」指Jagara Merger Sub LLC，一间威斯康星州有限责任公司及泰科间接全资附属公司；



•

“Tyco”指泰科国际股份有限公司；以及



•

「泰科普通股」指泰科之普通股，每股面值0.01美元

目录（续）

致投资者的通知

本联合委托书/招股说明书不属于《爱尔兰公司法》、《爱尔兰2005年招股说明书指令（2003/71/EC）条例》（经修订）或爱尔兰中央银行发布的招股章程规则所指的招股说明书。本联合委托书/招股说明书未经爱尔兰中央银行或欧洲经济区内任何其他主管部门或监管机构批准或审查或注册。本联合委托书/招股说明书不构成爱尔兰2007年《欧洲共同体（金融工具中的市场）条例》（经修订）或《金融工具中的市场指令》（2004/39/EC）所指的投资咨询或提供投资服务。泰科和江森自控均不是爱尔兰2007年《欧洲共同体（金融工具市场）条例》（经修订）或《金融工具市场指令》（2004/39/EC）意义上的授权投资公司，本联合委托书/招股说明书的收件人应寻求独立的法律和财务咨询意见就本联合委任声明/招股章程或根据本联合委任声明/招股章程决定其行动。

目录（续）

一.导言

二.导言

一.导言

四.导言

目录（续）

并购问答，江森自控专场
会议及泰科股东特别大会

以下为您就合并、江森自控特别会议及泰科股东特别大会（“泰科股东特别大会”）可能存在的若干问题的答案。我们敦促您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，因为本节中的信息可能没有提供在决定如何投票时可能对您重要的所有信息。其他重要资料亦载于本联合委托书/招股章程的附件及以提述方式并入的文件。参见“在哪里可以找到更多信息。”如果您对此交易有任何疑问，您应咨询独立财务顾问，如果您正在爱尔兰获得建议，得到1995年《投资中介法》或2007年《欧洲共同体（金融工具中的市场）条例》（第1至3号）（经修订）的授权或豁免。

问:

拟进行的交易是什么？

这是什么？

于2016年1月24日，江森自控与泰科订立合并协议，据此，彼等同意将彼等各自的业务合并至单一公司下。

合并结构为“反向合并”，其中江森自控将与泰科间接全资附属公司合并，泰科为合并后公司的母公司实体。合并后，泰科公司将更名为“江森自控有限公司”（须经爱尔兰公司注册处处长批准），简称为“合并后公司”。于合并中，每股江森自控普通股（合并协议所述若干股份除外）将于该等股份持有人选择时转换为:（i）合并后公司的一股普通股（「股份代价」）；或（ii）34.88美元现金，不计利息（“现金对价”）。江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，以致江森自控股东将合共收取约38.64亿美元现金。

紧接合并前，泰科股东每持有一股泰科普通股将获得0.955股泰科普通股，这将成为合并中合并后公司的普通股。泰科股东将凭借0.955供1的股份合并（“泰科股份合并”）收取该等股份。合并完成后，江森自控股东和泰科股东预计将分别拥有合并后公司已发行和发行在外普通股的约56%和44%。

问:

我为什么会收到这份联合委托书/招股书？

这是什么？

江森自控和泰科各自都在向各自的股东发送这些材料，以帮助他们决定如何对其持有的江森自控普通股或泰科普通股进行投票，视情况而定，分别就江森自控特别会议及泰科临时股东大会将予审议的事项。

完成合并需要江森自控股东和泰科股东双方投赞成票。为获得这些所需的批准，江森自控将召开江森自控特别会议，以便要求其股东批准合并协议，泰科将召开泰科临时股东大会，以便获得完成合并所需的泰科股东批准。

有关江森自控特别会议、泰科临时股东大会及合并事项的进一步资料载于本联合委托书/招股章程。这份联合委托书/招股说明书既构成江森自控和泰科的联合委托书，也构成泰科的招股说明书。这是一份联合委托书，因为江森自控董事会和泰科董事会各自的

1

目录（续）

董事正利用本联合委托书/招股章程向其各自股东征求代理人。之所以是招股书，是因为与合并协议相关，泰科正在提供泰科普通股（将在合并中成为合并后公司的普通股），以换取江森自控普通股的一部分流通股。

随函附上的代表委任材料允许您在不亲自出席各自公司的特别会议或股东特别大会的情况下，通过电话提交代表委任或通过互联网投票表决您的股份。

你的投票非常重要。即使您确实计划亲自出席江森自控特别大会或泰科临时股东大会，我们也鼓励您尽快通过电话提交委托书或在互联网上投票表决您的股份。

本联合委托书/招股说明书无意也不是为2014年《爱尔兰公司法》（《爱尔兰公司法》）、爱尔兰2005年《招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（经修订）或根据《爱尔兰公司法》发布的招股章程规则的目的而发布的招股说明书，及爱尔兰央行尚未批准此联合委托书/招股章程。

问:

江森自控股东在并购中将获得什么？

这是什么？

于合并中，紧随合并生效时间前已发行及发行在外的每股江森自控普通股（江森自控、泰科、Merger Sub及江森自控及泰科若干附属公司持有的股份除外，如合并协议所述）将转换为有权于其持有人选举时（须按本联合委托书/招股章程所述比例分配）收取以下任何一项:

•

合并后公司的一股普通股；或



•

现金34.88美元，不计利息。

股份代价及现金代价统称为“合并代价”。持有人选择收取股份代价的江森自控普通股的任何股份称为“股份选择股份”，持有人选择收取现金代价的江森自控普通股的任何股份称为“股份选择股份”作为“现金选择股”。若持有人未就股份（或未能适当作出选择）（“非选举股份”）作出选择，则该等江森自控普通股股份将被视为股份选举股份。

江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，以致江森自控股东将合共收取约38.64亿美元现金。据此，如果您是江森自控股东，取决于其他江森自控股东作出的选举，您可能不会收到您在选举表格上要求的现金数额或合并后公司的股份数量。

问:

泰科股东将在交易中获得什么？

这是什么？

紧接合并前，泰科股东每持有一股泰科普通股将获得0.955股泰科普通股，这将成为合并中合并后公司的普通股。泰科股东将凭借0.955供1的股份合并而获得该等股份。

2

目录（续）

问:

江森自控股东是否保证获得他们选择获得的合并对价形式？

这是什么？

我不知道No.江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，以致江森自控股东将合共收取约38.64亿美元现金。合并协议规定，倘现金代价认购不足或超额认购，江森自控股东作出的股份选举及现金选举将作出调整及重新分配。

具体而言，若江森自控股东合计选举38.64亿美元，现金选举股份将转换为收取现金对价的权利，股份选举股份及非选举股份将转换为收取股份对价的权利。如果江森自控股东选择获得总计不到38.64亿美元的现金对价，现金选举股份将转换为收取现金代价的权利及每名江森自控股东的部分股份选举股份及非选举股份将转换为收取现金代价的权利，以该等江森自控股东的剩余股份转换为收取股份代价的权利。倘江森自控股东选择收取合共逾38.64亿美元现金代价，股份选择股份及非选择股份将转换为收取股份代价的权利，及每名江森自控股东的部分现金选举股份将转换为收取现金代价的权利，而该等江森自控股东的余下股份将转换为收取股份代价的权利。据此，视乎江森自控其他股东作出的选择，每位江森自控股东如选择就其于合并中持有的江森自控普通股的全部股份收取股份代价，可收取其合并代价的一部分现金代价，而每位江森自控股东在合并中选择为其所持江森自控普通股的全部股份收取现金对价，则可能会在股份对价中获得其合并对价的一部分。江森自控股东选择在合并中就其持有的江森自控普通股股份收取现金对价和股份对价相结合的，可以按照不同于该股东选择的比例收取现金对价和股份对价。欲了解更多信息，包括演示按比例分配对持有1000股江森自控普通股的股东可能产生的影响的假设情景，请参见“合并—江森自控股东将收到的对价”。

问:

如果我是江森自控的股东，我如何进行选举？

这是什么？

根据合并协议，江森自控股东须于2016年【】日（“选举截止日期”）就【】持有的每股股份作出收取股份代价或现金代价的选举，除非江森自控与泰科事先另有协议，在这种情况下，江森自控将合理地及时宣布重新安排的选举截止日期。在选举截止日期前至少20个工作日，将向每位江森自控股东邮寄选举表格，用于江森自控特别会议。江森自控将根据所有于江森自控记录日期后及选举截止日期前期间成为江森自控记录股东的人士不时合理要求，提供一份或多于一份选举表格。若要选择收取股份代价、现金代价或两者的组合，您必须在选举表格上注明您选择收取股份代价的江森自控普通股股份数目，阁下选择收取现金代价的江森自控普通股股份数目及阁下希望作出上述任何一项选择的特定股份数目，以及阁下选择任何一项选择的先后次序

3

目录（续）

如根据合并协议的条款该项选择须按比例分配，则该项选择适用于任何该等股份。阁下必须于选举截止日期前交回填妥并签署之表格连同江森自控股份证书（如有的话）及选举表格所指明之任何额外文件。我们鼓励你尽快交回你的选举表格。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您持有的江森自控普通股股票，您应遵循此类银行、经纪商或其他代名人提供的指示，以确保您的选举指示及时返回。参见“合并—江森自控股东将收到的对价”。

问:

邮寄选举表格后，我可以撤销或更改选举吗？

这是什么？

好的，好的江森自控股东可透过向交易所代理人寄发书面通知撤销或更改其选举，而交易所代理人须于选举截止日期前接获该通知。倘选举表格被撤销，根据合并协议，该选举表格所代表的江森自控普通股股份将被视为非选举股份，除非其后的选举由江森自控股东在选举截止日期前适当作出。See"合并—江森自控股东将收取的代价."

问:

如果我没有参加选举，或我的选举表格没有在选举截止日期前收到，会怎样呢？

这是什么？

就任何江森自控普通股股份而言，倘交易所代理并无接获适当填妥及及时的选举表格，该等股份的持有人将被视为并无作出选举。根据合并协议，非选举股份将被视为已选择收取股份代价，并须遵守合并协议所规定的按比例分配程序，犹如彼等为股份选举股份。See"合并—江森自控股东将收取的代价."

问:

如果我在选举后转让我持有的江森自控普通股，会发生什么情况？

这是什么？

如果您在选举后转让您所持有的江森自控普通股，则该选举将自动撤销，该等股份将被视为非选举股份，除非江森自控记录在案的股东在选举截止日期前适当地进行了随后的选举。See"合并—江森自控股东将收到的对价。"

问:

并购何时才能完善？

这是什么？

双方目前预计合并将在双方2016财年结束时或前后完成（江森自控和泰科均为2016年9月30日），但江森自控和泰科均无法预测合并完成的实际日期，或者是否会完善，因为合并受制于各个公司无法控制的因素，包括是否或何时会收到所需的监管批准。See"合并协议——完成合并的条件."

问:

并购完成的条件是什么？

这是什么？

除江森自控股东批准江森自控合并建议及泰科股东批准泰科所需建议外，完成合并及合并协议拟进行的其他交易须待

4

目录（续）

满足若干其他条件，包括某些监管许可。参见“合并协议——完成合并的条件”。

问:

谁将担任合并后公司的董事和高级管理人员？

这是什么？

于合并生效时间，合并后公司的董事会将由十一名董事、其中6人将在交割前担任江森自控董事会董事，5人将在交割前担任泰科董事会董事。合并后公司的11名董事将包括江森自控现任董事长、总裁兼首席执行官AlexA.Molinaroli、泰科现任首席执行官GeorgeR.Oliver以及江森自控与泰科共同商定的其他9名董事。收盘前来自江森自控董事会的6名董事中的1名将被选举为合并后公司董事会的独立牵头董事。See"合并——合并后合并公司的董事会."

自合并生效时起，Molinaroli先生将被任命为合并后公司的董事长兼首席执行官，Oliver先生将担任合并后公司的总裁兼首席运营官。Oliver先生将于合并生效时间18个月周年日（或Molinaroli先生不再担任行政总裁的较早时间）接替Molinaroli先生担任行政总裁。届时，Molinaroli先生将成为执行主席，履行其雇用协议中规定的行政职能，并将担任这一职务12个月。继该12个月期间（或Molinaroli先生不再担任执行主席的较早时间）后，Oliver先生将成为主席并继续担任合并后公司的首席执行官。参见“合并——合并后合并公司的官员”。

问:

合并将对江森自控宣布分拆汽车体验业务产生哪些影响？

这是什么？

2015年7月24日，江森自控宣布计划通过分拆一家新成立的公司的方式，将其汽车体验业务从江森自控的其余部分中分离出来，该公司将被命名为Adient。待分拆事项获得董事会最终批准后，分拆事项预期将于合并事项完成后完成，并将导致汽车体验业务成为一家独立上市公司。目前预计，分离一般将以与原计划大致相同的方式并在江森自控此前宣布的时间表上进行，并进行此类调整，以反映分销公司将是合并后的公司，而不是江森自控。但是，无法保证分离会在这个时间框架内发生，或者根本不会发生，而且分离可能会在不同的时间或以不同的方式完成。

问:

谁有权投票？

这是什么？

江森自控:江森自控董事会已将2016年【】日的停业时间固定为江森自控特别会议的记录日期（“江森自控记录日期”）。如果您在2016年【】日收盘时是江森自控普通股股票的记录持有人，您有权收到江森自控特别会议及其任何休会的通知并在会上投票。

泰科:泰科董事会已将2016年【】日的营业结束时间定为泰科股东特别大会记录日期（“泰科记录日期”）。如果你是泰科的记录保持者

5

目录（续）

普通股于二零一六年【】日收市时，阁下有权接获有关泰科股东特别大会及其任何续会的通知并于会上投票。

问:

江森自控股东被要求投票表决的是什么？

这是什么？

在江森自控特别会议上，江森自控股东将被要求批准以下项目:

1.

合并协议，其副本作为本联合委托书/招股章程（“江森自控合并建议”）附件A附后；

2.

江森自控特别会议休会至其他日期及地点，如有需要或适当，以征求额外投票赞成批准江森自控合并建议（“江森自控休会建议”）；及

3.

在非约束性、咨询性的基础上，根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付给江森自控指定执行人员的薪酬，披露于《合并——江森自控董事和执行人员在合并中的利益——向江森自控指定执行人员支付的报酬和利益的量化（《江森自控顾问薪酬建议》以及连同江森自控合并建议及江森自控休会建议的《江森自控建议》）。

完成合并需要江森自控合并提议的批准。完成合并不需要批准江森自控休庭提议和江森自控顾问薪酬提议。

江森自控拟将其他事项提交江森自控特别会议审议。

问:

在江森自控特别会议上批准每一项提案需要什么投票？

1、江森自控合并提议:批准江森自控合并提议

需要江森自控普通股三分之二流通股股东的赞成票。对于江森自控的合并提议，弃权或未能投票将与投下“反对”这一提议的一票产生同样的效果。

2.

江森自控延期提案:批准江森自控延期议案需要江森自控股东亲自出席或由代理人代表出席江森自控特别会议并有权对该议案进行投票表决的票数超过该等股东对该议案投出的反对票。提议。对于江森自控的休会提案，弃权或未能投票将不计为赞成或反对这一提案的投票。

3.

江森自控顾问式薪酬提案:批准江森自控顾问薪酬议案需要江森自控股东亲自出席或由代理人代表出席江森自控特别会议并有权对该议案投赞成票的票数超过该等股东投反对票的票数的提议。对于江森自控顾问薪酬提案，弃权或未能投票将不计为赞成或反对这一提案的投票。

6

目录（续）

问:

江森自控董事会如何建议江森自控股东投票？

这是什么？

江森自控董事会已确定合并协议及其拟进行的交易，包括合并事项，对江森自控及其股东而言属可取、公平及符合其最佳利益，并已批准及采纳合并协议及其拟进行的交易。江森自控董事会因此一致建议江森自控股东投票表决其持有的江森自控普通股股票:

1.

"For“江森自控的合并提议；

2.

"For“江森自控休庭建议；及

3.

"For“江森自控顾问式薪酬提议。

问:

江森自控股东在决定是否对议案进行表决时，是否应该考虑合并或泰科业务方面的风险？

这是什么？

是。在就是否及如何投票作出任何决定前，敦请江森自控股东仔细及完整阅读载于《风险因素“从本联合委托书/招股说明书第42页开始。江森自控股东还应阅读并仔细考虑江森自控和泰科的风险因素以及参照纳入本联合委托书/招股说明书的其他风险因素。

问:

江森自控的任何董事或执行人员是否在合并中拥有可能与江森自控股东不同的利益？

这是什么？

是的。江森自控的董事和执行人员在合并中拥有与江森自控股东不同的利益，或者除了作为江森自控股东的利益之外。参见”合并——江森自控董事和执行官在合并中的利益“江森自控董事会成员在评估合并协议和合并时，以及在建议江森自控股东批准合并协议时，除其他事项外，都意识到并考虑了这些利益。

问:

泰科股东被要求投票表决的是什么？

这是什么？

于泰科股东特别大会上，泰科股东将获要求批准以下项目:

1.

本联合委任声明/招股章程附件B-1所载对泰科组织章程大纲的修订；

2.

本联合委任声明/招股章程附件B-2所载对泰科章程的修订（连同上文泰科建议1，“泰科管治文件建议”）；

3.

合并泰科普通股，据此，紧接合并生效时间前，每股已发行及未发行泰科普通股将合并为0.955股泰科普通股（“泰科股份合并建议”）；

4.

增加泰科法定股本，使紧随泰科股份合并后的泰科法定普通股数目相等于1,000,000,000股（紧接泰科股份合并前的泰科法定普通股数目）（「泰科股份合并前法定股本增加提案》）；

7

目录（续）

5.

根据合并协议拟发行与合并有关的泰科普通股（“泰科股份发行建议”）；



6.

合并后公司更名为“江森自控有限公司”自合并生效时间起生效或其后在合理可行范围内尽快生效，惟须待爱尔兰公司注册处处长批准（“泰科更名建议”及，连同泰科治理文件建议、泰科股份合并建议、泰科合并前法定股本增加建议及泰科股份发行建议，即“泰科所需建议”）；



7.

增加泰科法定股本，自合并生效时间起生效，金额相等于1,000,000,000股普通股及100,000,000股优先股（“泰科法定股本增加建议”）；



8.

配售相关证券（定义见爱尔兰公司法）以供合并后公司合并后已发行股本最多约33%的股份后发行（“泰科配售局建议”）；



9.

就合并后发行股本证券（定义见《爱尔兰公司法》）以现金换取合并后公司合并后已发行股本最多约5%的发行而放弃法定优先购买权（“泰科优先购买豁免建议”）；



10.

泰科普通股重名，以致每股普通股面值将减少约0.00047元至0.01元（与其合并前面值相匹配），扣减金额记入无面值资本（「泰科股份重名建议」）；及



11.

削减因合并而产生的泰科部分或全部股份溢价，以容许合并公司产生额外可分派储备（「泰科可分派储备创建建议」及连同泰科所需建议，泰科法定股本增加建议，泰科配售权建议、泰科优先购回豁免建议及泰科股份重名建议，即「泰科建议」）。

完成合并须待泰科所需建议（泰科规管文件建议、泰科股份合并建议、泰科合并前法定股本增加建议、泰科股份发行建议及泰科更改名称建议）获批准后，方可作实。

完成合并并不以批准泰科法定股本增加建议、泰科配售权建议、泰科优先购买权豁免建议、泰科股份重名建议及泰科可分派储备创建建议为条件。

泰科无意向泰科股东特别大会提呈任何其他事项。

问:

于泰科股东特别大会上批准每项建议须进行何种表决？

这是什么？

1.     Tyco Governing Documents Proposals:有权于Tyco股东特别大会上就Tyco Governing Documents两项建议投票的股东以亲身或委派代表方式投赞成票的75%，方可批准Tyco Governing Documents两项建议。

2.

泰科股份合并建议:有权于泰科股东特别大会上就泰科股份合并建议投票的股东亲自或委派代表所投的多数票赞成，方可批准泰科股份合并建议。

8

目录（续）

3.

泰科合并前法定股本增加建议:有权于泰科股东特别大会上就泰科合并前法定股本增加建议投票的股东亲自或委派代表所投的多数票赞成，方可批准泰科合并前法定股本增加建议。



4.

泰科股份增发议案:有权于泰科股东特别大会上就泰科股份发行建议投票的股东亲自或委派代表所投的多数票赞成，方可批准泰科股份发行建议。



5.

泰科更名议案:有权于泰科股东特别大会上就泰科更名建议投票的股东亲自或委派代表所投赞成票的75%，方可批准泰科更名建议。



6.

泰科法定股本增加建议:有权于泰科股东特别大会上就泰科法定股本增加建议投票的股东亲自或委派代表所投赞成票的过半数，方可批准泰科法定股本增加建议。



7.

泰科配股授权议案:有权于泰科股东特别大会上就泰科配售权建议投票的股东亲自或委派代表所投的多数票赞成，方可批准泰科配售权建议。



8.

泰科优先购买权豁免提案:有权于泰科股东特别大会上就泰科优先购回豁免建议投票的股东亲自或委派代表所投赞成票的75%，方可批准泰科优先购回豁免建议。



9.

泰科股份重名提议:有权于泰科股东特别大会上就泰科股份重名建议投票的股东亲自或委派代表所投的多数票赞成，方可批准泰科重名建议。



10.

泰科可分配储量创建提案:有权于泰科股东特别大会上就泰科可分派储备创建建议投票的股东以亲身或委任代表方式所投赞成票的75%，方可批准泰科可分派储备创建建议。

由于批准TYCO每项议案所需的表决基于在TYCO临时股东大会上适当投出的票，并且由于弃权不被视为适当投出的票，弃权，以及未能投票和居间不投票，将不会对这些提案产生任何影响（但弃权和居间人不投票将算作决定是否达到法定人数）。

问:

泰科董事会如何推荐泰科股东投票？

这是什么？

泰科董事会已批准合并协议，并确定合并协议及包括合并在内的合并协议拟进行的交易属可取及符合泰科及其股东的最佳利益。泰科董事会建议泰科股东对其持有的泰科普通股进行投票:

1.

"For"泰科公司管理文件提案；

2

"For「泰科股份合并建议；

3.

"For「泰科合并前法定股本增资建议；

4.

"For“泰科股份发行议案；

9

目录（续）

5.

"For“泰科更名议案；



6.

"For「泰科法定股本增资建议；



7.

"For「泰科配售权建议；



8.

"For"泰科公司的优先购买权豁免提案；



9.

"For"Tyco Shares重新命名提案；以及



10.

"For“泰科可分配储量创建提案。

问:

为何要求泰科股东批准泰科法定股本增加建议、泰科配售权建议、泰科优先购买权豁免建议、泰科股份重名建议及泰科可分派储备创建建议？

这是什么？

批准泰科法定股本增加建议、泰科配售权建议、泰科优先购买权豁免建议、泰科股份重名建议及泰科可分派储备创建建议，并不属完成合并所需。如果泰科股东不批准其中一项或多项提议，但获得所有其他所需的同意和批准（包括批准江森自控合并提议和泰科所需提议），泰科和江森自控仍可能完成合并。

截至2016年5月3日，泰科尚有约574,728,417股普通股剩余可供发行，占泰科授权普通股总数的57%，其中约16,427,196股此类普通股预留用于发行，以履行泰科员工股权计划项下有关未偿还员工股权奖励的义务。截至2016年5月3日，江森自控剩余可供发行的普通股约为1,152,492,086股，占江森自控授权股份总数的64%，预留约20,130,021股该等股份以供发行，以支付江森自控雇员股权计划项下未偿还雇员股权奖励的责任。由于合并，合并后的公司将于紧随合并完成后动用其几乎全部授权但未发行的普通股股本，尚有约56,307,948股普通股可供发行，约占合并后公司授权普通股总数的6%，及根据合并公司雇员股权计划预留以供发行的该等普通股中约36,557,217股。因此，合并后的公司发行新普通股的能力将非常有限，包括将根据员工股权计划发行的股票或作为股票的一部分进行股票收购。泰科正要求其股东批准泰科法定股本增加建议，以保留合并后公司法定股本中与江森自控及泰科法定股本中总净空约成比例的净空水平。合并，及维持泰科优先股占普通股的比例。倘泰科法定股本增加建议获批准，紧随合并完成后，合并公司约1,056,677,143股普通股将仍可供发行，占合并公司法定普通股总数约53%，根据合并后公司员工股权计划预留约38,099,230股该等普通股以供发行。

根据爱尔兰法律，爱尔兰公众有限公司的董事必须得到其股东的授权才能发行任何股票，包括属于公司授权但未发行股本一部分的股票。泰科目前的授权为发行最多不超过公司全部已授权但未发行股本。合并完成后，合并后的公司将使用其几乎全部已授权但未发行的普通股股本。因此，合并后公司的董事发行新普通股的能力将受到限制。泰科正要求其股东批准泰科配售权建议，以便授权合并后公司的董事发行受泰科配售权建议所载限额限制的股份。

10

目录（续）

根据爱尔兰法律，除特别决议案或本公司章程另有授权外，爱尔兰公众有限公司向新股东发行普通股以换取现金时，须先按相同或更优惠条款按比例向本公司现有股东提呈发售该等股份（通常称为法定优先购买权）。泰科目前的授权是在不适用优先购买权的情况下，发行最多不超过公司全部已授权但未发行股本。合并完成后，合并后的公司将使用其几乎全部已授权但未发行的普通股股本。因此，合并后公司的董事将在不适用优先购买权的情况下，以现金方式发行普通股的能力有限。泰科优先购买权豁免建议的目的是让合并后公司的董事在合并后发行股份方面有一定程度的灵活性。

泰科正要求其股东批准泰科股份重名建议，因为由于泰科股份合并，每股泰科普通股的面值将为0.0104712041884817美元（此前紧接泰科股份合并前为0.01美元），这对实际使用来说是一个不方便的数字。泰科股份重名建议如获批准，将降低泰科每股普通股的面值，导致每股普通股面值为0.01美元。

根据爱尔兰法律，泰科只能向其股东进行分派（包括支付现金股息）或从其未合并资产负债表（根据爱尔兰法律编制）中的“可分派储备”中进行基金股份回购。可分派储备不包括股份溢价，例如因合并而将产生的重大股份溢价。预期于合并事项完成后于切实可行范围内尽快，合并公司将寻求取得爱尔兰高等法院批准将其股份溢价转换为可分派储备（“泰科可分派储备创建”）。在可取得该等批准前，泰科股东须先已通过特别决议案授权泰科可分派储备创建。

问:

泰科股东在决定是否对提案进行表决时，是否应该考虑合并或江森自控业务方面的风险？

这是什么？

是。在就是否及如何投票作出任何决定前，谨促请泰科股东仔细及完整阅读载于《风险因素“从本联合委托书/招股说明书第42页开始。泰科股东亦应阅读并仔细考虑江森自控及泰科的风险因素及参照纳入本联合委托书/招股章程的其他风险因素。

问:

泰科的任何董事或执行人员是否在合并中拥有可能与泰科股东不同的利益？

这是什么？

是的。泰科的董事和执行人员在合并中拥有不同于他们作为泰科股东的利益或除此之外的利益。参见”合并——泰科公司董事和执行官在合并中的利益。“泰科董事会成员在评估合并协议和合并时，以及在建议泰科股东批准泰科提案时，都意识到并考虑到了这些利益以及其他事项。

问:

我现在该怎么办？

这是什么？

仔细阅读并考虑本联合委托书/招股说明书所载资料后，请提交您的江森自控普通股或泰科普通股的委托书或投票指令卡，视适用情况而定，尽快使您的股份将派代表出席您各自公司的股东特别大会或股东特别大会。请遵照以下人士提供的代用证或投票指令卡所载的指示行事:

11

目录（续）

您的银行，经纪人或其他代名人，如果您的股票是通过您的银行，经纪人或其他代名人以“街道名称”持有。

问:

我该怎么投票？

这是什么？

如果您是截至江森自控记录日的江森自控记录股东，或截至泰科记录日的泰科记录股东，阁下可按下列其中一种方式于彼等各自公司的股东特别大会或股东特别大会举行前提呈委任代表:

1.

访问您的代理卡上显示的网站，通过互联网提交您的代理（如为泰科的股东，将于【】【美国东部时间】【上午/下午】（美国东部时间）收到）；

2.

（如属泰科的股东，请于【】【美国东部时间】【上午/下午】（美国东部时间）接获电话代用证上显示的免费电话号码）；或

3.

填妥、签署、注明日期及交回随函附上的已付邮资信封内的代理卡（如属泰科股东，须于【】【美国东部时间】【上午/下午】【】】前收到）。

阁下亦可于彼等各自公司的股东特别大会或股东特别大会上亲自投票。

如果您是Tyco Record的股东，您选择通过电话提交您的代理，方法是拨打您代理卡上的免费电话号码、您使用该电话系统的情况，特别是输入您的PIN号码/其他唯一标识，就《爱尔兰公司法》的所有目的而言，泰科公司的每一位首席执行官和首席财务官将被视为构成您的书面和亲自任命，根据您的电话指示代表您投票表决您的股票。

如果您的股票是以“街道名称”持有，通过银行，经纪人或其他代名人，该机构将向您发送单独的指示，说明投票程序您的股票。请按本行、经纪商或其他代名人提供的投票指示办理。希望在会议上亲自投票的“街名”股东将需要从他们的银行、经纪商或其他代名人那里获得“合法代理人”。

问:

我有多少票？

这是什么？

江森自控:您在江森自控记录日期截至收盘时拥有的每一股江森自控普通股有权获得一票投票权。截至江森自控记录日期收盘时，【】江森自控普通股在外流通，有权在江森自控特别会议上投票。

泰科:您在泰科记录日期营业结束时拥有的每一股泰科普通股有权获得一票表决权。于泰科记录日期收市时，【】泰科普通股已发行在外，有权于泰科股东特别大会上投票。

问:

谁能参加江森自控特别大会和泰科临时股东大会？

这是什么？

截至【】日收盘时登记在册的所有江森自控股东均可出席江森自控特别会议。然而，江森自控特别会议的座位有限，股东必须按照题为“江森自控特别会议——出席江森自控特别会议。“为了容纳尽可能多的股东，江森自控无法让非股东嘉宾出席江森自控特别会议。

12

目录（续）

诚邀截至记录日期的所有泰科股东出席泰科股东特别大会。如欲参加泰科股东特别大会，登记股东须携带附于附随之代理证上之入场券至登记股东签到区，以核实其拥有权。凡持有银行、经纪或其他代名人所持股份的实益拥有人，应到实益拥有人登记区办理登记手续。要被接纳，实益拥有人必须携带账户对账单或来自其银行或经纪人的信件，表明他们拥有泰科股票。报名将于当地时间【】日开始。

问:

如果我在江森自控特别会议之前卖出我持有的江森自控普通股股票，或者我在泰科临时股东大会之前卖出我持有的泰科普通股股票怎么办？

这是什么？

江森自控:如果您在江森自控记录日期之后但在江森自控特别会议之前转让您所持江森自控普通股的股份，您将保留在江森自控特别会议上的投票权，除非您向您所持股份的受让方提供代理人，但将已转让收取合并对价的权利。为了因合并而获得合并后公司的普通股，您必须通过合并生效时间持有您的股票。

泰科:如果您在泰科记录日期之后但在泰科临时股东大会之前转让您持有的泰科普通股，您将保留您在泰科临时股东大会上的投票权，除非您向您的股份受让方提供代理人，但将已因泰科股份合并及合并而就每股泰科普通股转让收取合并公司0.955股普通股的权利。为因泰科股份合并及合并而收取合并后公司的普通股，您须透过合并生效时间持有您的股份。

问:

我现在应该寄我的股票证书吗？

这是什么？

我不知道No.在江森自控股东拥有凭证式股票的程度上，这样的江森自控股东此时应该保留现有的股票凭证。江森自控股东将收到一份有关以其股票证书换取股份代价及╱或现金代价的传送函及书面指示。

合并后的公司将不会就其任何普通股发行股份证书，除非法律规定。江森自控有权收取股份代价的股东将以簿记形式收取合并后的公司普通股。

问:

谁是此次并购的交易所代理人？

这是什么？

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）是此次合并的交易所代理。

问:

江森自控特别会议及泰科临时股东大会于何时何地举行？

这是什么？

江森自控:江森自控特别会议将于2016年【】月【】日【A/P】.m.（当地时间）举行。

泰科:泰科临时股东大会将于2016年【】月【】日【A/P】.M.（当地时间）举行。

问:

什么构成法定人数？

这是什么？

江森自控:代表江森自控股票已发行在外并有权在江森自控特别会议上投票的所有股票表决权的大多数股票持有人亲自出席或由代理人代表出席，构成法定人数是必要的。为确定法定人数，弃权将被视为出席会议并有权参加表决。因为，如下文所述，预计所有将在本届会议上进行表决的提案

13

目录（续）

江森自控特别会议将是“非例行”事项，经纪商非投票权（即银行、经纪商或银行就其持有的其他代名人持有的江森自控普通股的股份，经纪或其他代名人并无获该等股份的实益拥有人指示如何就某项建议投票，而银行、经纪或其他代名人并无就该等建议酌情投票的权力）（如有的话），将不计算为出席会议并有权为决定法定人数而投票。

泰科:持股人出席（亲自出席或委托他人出席，以及该持股人是否实际行使其全部表决权，部分或全部）赋予彼等行使泰科股份全部已发行投票权超过50%的权利乃构成法定人数所必需。弃权和经纪人无表决权（银行、经纪人或记录在案的其他代名人持有的泰科普通股，亲自出席泰科临时股东大会或由代理人代表出席泰科临时股东大会，但银行须就其行使表决权，经纪或其他代名人并无获该等股份的实益拥有人指示如何就某项建议投票，而经纪或其他记录在案的股东并无就该等建议酌情投票的权力）将被视为出席以决定法定人数，但将不计为泰科任何提案的赞成票或反对票。，

问:

如果我的股份由银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪商或其他代名人会否投票支持我的股份？

这是什么？

如果您的股票在股票经纪账户或银行或其他代名人名下以“街道名称”持有，您必须向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何对您的股票进行投票的指示。请按本行、经纪商或其他代名人提供的投票指示办理。请注意，除非您提供“合法委托书”，否则您不得通过直接向江森自控或泰科交还委托书或亲自在您各自公司的特别会议或股东特别大会上投票表决以“街道名称”持有的股份，您必须从您的银行，经纪人或其他被提名人。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则，以“街道名称”为这些股票的实益拥有人持有股票的经纪人通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提议进行表决。未经实益拥有人具体指示，经纪商不得就纽交所认定为“非例行”事项的批准行使投票自由裁量权。预计江森自控特别会议和泰科临时股东大会将要表决的所有议案都将是“非例行”事项。

如果您是江森自控的股东，且您没有指示您的银行、经纪商或其他代名人如何对您的股票进行投票:

•

您的银行、经纪商或其他被提名人可能不会就江森自控合并提议投票表决您的股份，该提议将具有与投票相同的效果”反对:“这个提议；



•

阁下的银行、经纪商或其他代名人不得就江森自控押后建议或江森自控顾问薪酬建议投票表决阁下的股份，而该等建议对该等建议的计票结果并无影响；及



•

你的股份将不计入是否出席法定人数。

如你是泰科股东，而你并无指示你的银行、经纪或其他代名人如何投票予你的股份，你的银行、经纪或其他代名人不得就任何泰科建议投票予你的股份，对泰科提案的计票结果没有影响。然而，如你的银行、经纪或其他代名人亲自出席或由代理人代表出席泰科股东特别大会，你的股份将计算在内，以决定是否有法定人数出席。

14

目录（续）

问:

如何对通过员工计划持有或获得的江森自控普通股进行投票？

这是什么？

如果您通过员工计划持有江森自控普通股的股票，委托代理请求所涵盖的股票代表您拥有的江森自控普通股的股票，这些股票已在江森自控和江森自控的过户代理人富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.，包括那些你通过江森自控自动股息再投资和普通股购买计划拥有的股份。此外，江森自控雇员和退休人员拥有的记入江森自控雇员退休及储蓄和投资计划（401（k）计划）的股份也包括在这些雇员和退休人员的代理请求中。该等计划的受托人将按指示投票表决该等股份。

有关如何投票此类股份的进一步信息，见上文题为“我如何投票？”的问答。

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代名人持有的，该机构将另行向您发出指示，说明您的股票投票程序。

问:

如果我不投票呢？

这是什么？

如果您是江森自控股东，您未能投票，未能提交委托书或未能返回指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何对合并提议进行投票的投票指令卡或您以对合并提议进行“弃权”投票作为回应；这将与投下的一票产生同样的效果”反对:的合并提议。

如果你是江森自控（Johnson Controls）的股东，但你没有投票，没有提交委托书，也没有返回指示你的银行、经纪商或其他被提名人如何投票的投票指令卡，或者如果你以“弃权票”回应，对江森自控休会提议或江森自控顾问薪酬提议，这将对此类提议的计票结果没有影响。如果您未能就江森自控的任何提案进行投票、未能提交委托书或未能返回指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票的投票指令卡，您的股份将不计入决定是否存在法定人数。然而，如果您对江森自控的任何提案以“弃权”投票回应，或对江森自控的一项或多项提案进行投票，您的股份将计入决定是否存在法定人数。

如果您是泰科股东，但未能投票、未能提交委托书或未能正确指导您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，或者您对泰科的任何提案都以“弃权”投票回应，这对这类提案的计票结果没有影响。如你未能正确指示你的银行、经纪商或其他代名人如何投票，但你的银行、经纪商或其他代名人亲自出席或由代理人代表出席，或如你对泰科的任何建议作出“弃权”投票回应，你的股份将用于决定是否达到法定人数。

弃权发生在股东亲自出席适用会议，不投票或以“弃权”票退回委托书或投票指令卡时。

请注意，如果您在没有说明如何对任何特定提案进行投票的情况下签署并返回您的代理或投票指令卡（并且您在交付代理或投票指令卡后不更改投票），您的代理人所代表的江森自控普通股的股份将根据江森自控董事会的建议投票“赞成”每项江森自控提案或您的代理人所代表的泰科普通股将根据“泰科提案”投票“赞成”每项泰科董事会的建议。，请参阅以下问答题为「我可否在递交委托书或投票指令卡后更改投票？」有关如何更改投票的更多信息。

你的投票非常重要。无论您是否计划出席江森自控特别大会或泰科临时股东大会（视情况而定），请及时填妥并交回随函附上的代理卡或以电话或透过互联网提交您的代理。

15

目录（续）

问:

在递交委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

这是什么？

江森自控:作为江森自控股东，您可能会在江森自控特别会议对您的委托书进行表决之前随时更改您的投票或撤销委托书。如果您是记录在案的江森自控股东，可以通过以下方式做到这一点:

•

在江森自控特别会议前一天晚上11点59分（美国东部时间）之前发送江森自控收到的书面撤销通知，声明您希望撤销您的代理，至:

股东服务
美国江森自控有限公司
北格林湾大道5757号
密尔沃基

•

（a）在江森自控特别会议前一天晚上11时59分（美国东部时间）之前（通过互联网、电话或邮件）提交江森自控收到的日期较晚的新代理；或



•

亲自出席江森自控特别会议并投票。

出席江森自控特别会议不会自动撤销通过互联网或电话或邮件提交的委托书。如果您希望更改您在江森自控特别会议上的投票，您必须在该会议上以投票方式更改您的投票。

如果您是江森自控股东，其股票被银行、经纪商或其他代名人以“街头名义”持有，您只有根据该等银行、经纪商或其他代名人所雇用的适用规则及程序，方可撤销您的代表资格及亲自于江森自控特别会议上投票表决您的股份。如果您的股票在银行、经纪商或其他代名人的账户中持有，您应联系您的银行、经纪商或其他代名人更改您的投票。

如果您间接持有江森自控利益计划的股份，您应与您计划的受托人联系（视情况而定），以更改您对分配给您利益计划的股份的投票权。

泰科:作为泰科股东，您可能会在您的代表在泰科股东特别大会上投票前的任何时候撤销您的代表资格，您可能会在以下规定的时限内更改您的投票。如果您是Tyco Record的股东，您可以通过以下方式实现:

•

及时向泰科公司秘书递交书面通知，表明您已撤销您的代表资格，地址如下:

泰科国际股份有限公司
阿尔伯特码头1号
科克
关注点:公司秘书

•

不迟于【】【美国东部时间】【上午/下午】（美国东部时间）再次通过电话提交代理人或在互联网上再次发出投票指示；



•

签署并邮寄日期较晚的代理卡，以便不迟于【】【上午/下午】（美国东部时间）【】收到；或



•

出席泰科临时股东大会并亲自投票表决。

出席TYCO股东特别大会将不会自动撤销透过互联网或电话或邮件提交的代理人。倘您希望更改您于泰科股东特别大会上之投票，您必须于该会议上以投票方式更改您之投票。

如你是泰科股东，而其股份由银行、经纪或其他代名人以「街道名称」持有，你可撤销你的代表资格，而你只可按照该银行所采用的适用规则及程序亲自在泰科股东特别大会上投票，经纪人或其他

16

目录（续）

如你持有的股份在银行、经纪商或其他代名人的帐户内，你应联络你的银行、经纪商或其他代名人更改你的投票指示。

问:

收到一套以上的投票材料怎么办？

这是什么？

江森自控股东和泰科股东可能会收到不止一套投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份复印件和多张委托卡或投票指令卡。例如，如果你在多个经纪账户中持有江森自控普通股或泰科普通股，那么你持有此类股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指令卡。如果您是江森自控普通股或泰科普通股的记录持有人，且您的股票登记在多个名称中，您将收到多张代理卡。此外，如果您同时持有江森自控普通股和泰科普通股，您将收到每家公司的一张或多张单独的代理卡或投票指令卡。因此，如果您是记录保持者，请填写、签名、日期并交还您收到或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书所载投票指示的每一张代理卡和投票指令卡，以确保您对您拥有的江森自控普通股和/或泰科普通股的每一股进行投票。

问:

如果我同时持有江森自控和泰科的股份呢？

这是什么？

如果您既是江森自控的股东，也是泰科的股东，您将收到两个单独的代理材料包。作为江森自控股东投出的一票将不算作为泰科股东投出的一票，作为泰科股东投出的一票将不算作为江森自控股东投出的一票。 因此，请分别就您持有的江森自控普通股股份和您持有的泰科普通股股份提交一份委托书。

问:

江森自控特别会议和泰科临时股东大会的投票结果在哪里？

这是什么？

初步投票结果将于江森自控特别会议及泰科股东特别大会上公布，并将载于江森自控及泰科拟分别于江森自控特别会议及泰科股东特别大会后刊发的新闻稿。江森自控特别会议及泰科临时股东大会的最终投票结果预期将于江森自控特别会议及泰科临时股东大会结束后四个营业日内，于江森自控及泰科向SEC提交的表格8-K的现行报告中刊发，视情况而定。

问:

江森自控股东是否有权享有异议人士的权利？

这是什么？

否。根据威斯康星州法律，江森自控股东将无权就合并或合并协议拟进行的其他交易行使任何异议人士的权利。

问:

泰科股东是否有权获得评估权？

这是什么？

否。根据爱尔兰法律，泰科股东无权就合并、泰科股份合并或合并协议拟进行的其他交易享有评估权。

问:

交易给江森自控股东带来哪些美国联邦所得税后果？

这是什么？

根据合并收取合并后公司的普通股和/或现金以换取江森自控普通股将被视为美国联邦所得税目的的应税交易。A美国持有人（定义见“的某些税务后果

17

目录（续）

合并——美国联邦所得税考虑”）的江森自控普通股，一般会确认应税损益等于（i）合并后公司普通股的公允市场价值之和与现金数额（包括以收到的任何现金代替合并后公司的零碎普通股）于合并中收到及（ii）美国持有人于江森自控普通股股份中的经调整税基以换回。

在某些情况下，经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第304条可能导致江森自控普通股的持有人直接或建设性地同时拥有，紧接合并前泰科普通股将被视为收取股息，金额不超过该持有人于合并中收取的总代价的公平市值，而不论该持有人于其江森自控普通股上的收益或亏损。江森自控普通股的非美国持有者（定义见“合并的某些税收后果——美国联邦所得税考虑”）可能需要就合并中收到的任何对价缴纳美国预扣税。

江森自控普通股持有人应阅读题为“合并的某些税收后果——美国联邦所得税考虑因素”一节，以便更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务事项可能很复杂，合并对江森自控普通股特定持有人的税务后果将取决于此类持有人的特定事实和情况。江森自控普通股持有人应咨询自己的税务顾问，以确定合并对其产生的具体税务后果。

问:

交易给泰科股东带来哪些美国联邦所得税后果？

这是什么？

除收取现金代替零碎股份外，泰科股东一般不会因泰科股份合并而确认收益或亏损。此外，泰科股东不会因合并而确认收益或损失。

有关泰科股份合并和合并的实质性美国联邦所得税后果的更详细讨论，见“合并的某些税收后果——美国联邦所得税考虑”。

问:

如果合并没有完成会发生什么？

这是什么？

如果合并未完成，江森自控股东所持江森自控普通股的股份将不会获得合并对价，泰科普通股将不受泰科股份合并的约束。取而代之的是，江森自控和泰科将保持独立的公众公司，其分别持有的普通股或普通股股票将继续在纽交所上市交易。在特定情况下，江森自控或泰科（或其间接全资附属公司）可能须向另一方支付或有权向另一方收取有关终止合并协议的费用或偿还费用，详情载于《B.合并协议——终止合并协议；终止费用；费用偿还."

问:

如对代理资料或投票有任何疑问，应与谁联络？

这是什么？

倘阁下对代表委任材料有任何疑问，或如阁下需要协助递交代表委任书或投票或需要本联合代表委任声明/招股章程或随函附上的代表委任咭的额外副本，阁下应联络阁下所持股份公司的代表招募代理。

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目录（续）

江森自控股东应联系D.F.King&Co.，Inc.，江森自控的委托书征集代理人，地址:48Wall Street，22nd Floor，New York，New York10005。江森自控股东可拨打D.F.King&Co.，Inc.对方付费电话（212）269-5550或免费电话（800）814-9324。

泰科股东应与泰科的委托书征集代理人Mackenzie Partners，Inc.（“麦肯齐”）联系，地址为纽约市麦迪逊大道105号，NY10016。泰科股东可拨打麦肯齐对方付费电话（212）929-5500或免费电话（800）322-2885。

问:

在哪里可以找到更多关于江森自控和泰科的信息？

这是什么？

您可以从以下描述的各种来源中找到有关江森自控和泰科的更多信息在那里你可以找到更多的信息."

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风险因素

除本联合委任声明/招股章程所载或经提述纳入本联合委任声明/招股章程的其他资料，包括本联合委任声明/招股章程“有关前瞻性陈述的警告性声明”项下述及的事项外，江森自控股东在决定是否投票赞成批准江森自控议案时应审慎考虑以下风险，泰科股东在决定是否投票赞成批准泰科议案时应审慎考虑以下风险。其中一些风险的描述见江森自控及泰科分别截至2015年9月30日及2015年9月25日止财政年度的10-K表格年报及其任何修订，由于此类风险可能会在每家公司随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充，这些报告通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。阁下应仔细阅读本联合委任声明/招股章程及其附件，以及以提述方式并入本联合委任声明/招股章程的其他文件。另见“您可以在哪里找到更多信息。”

并购相关风险

因为泰科普通股和江森自控普通股的市场价格会出现波动，江森自控股东无法确定其将于合并中收取的代价价值及泰科股东无法确定其于泰科股份合并后合并股份的价值。

由于合并，每股江森自控普通股（合并协议所述若干股份除外）将于该等股份持有人作出选择时转换为收取权利，并须遵守合并协议所载的按比例分配程序（i）合并后公司一股普通股或（ii）$34.88现金，不计利息。此外，紧接合并前，泰科股东每持有一股泰科普通股，将获得0.955股泰科普通股，这将成为合并后公司在合并中的普通股。于2016年【】日，并假设合并后公司的每股普通股将拥有相等于江森自控普通股股份于该日期在纽约证券交易所收市价的价值，合并后公司0.955股股票对泰科股东的隐含价值约为【】美元。

江森自控股东将获得的每股合并对价的确切价值将部分取决于合并结束时泰科普通股的每股价格，而泰科股东将获得的合并后公司每股0.955的价值将部分取决于合并结束时江森自控普通股的每股价格。该等价格将于江森自控特别会议或泰科股东特别大会举行时并不知悉，并可能大于、相同或低于江森自控特别会议或泰科股东特别大会举行时的现行价格。江森自控普通股和泰科普通股的市场价格受制于公开交易股本证券市场的一般价格波动，过去曾经历过波动。股价变动可能源自多种因素，包括一般市场及经济状况、江森自控及泰科各自业务、营运及前景的变动，以及不断演变的监管格局。市场对合并好处和合并完成可能性的评估，以及一般和行业特定的市场和经济状况，也可能影响江森自控普通股和泰科普通股的市场价格。其中很多因素都是江森自控和泰科无法控制的。您应该获得江森自控普通股和泰科普通股的当前市场价格报价；但如上所述，合并生效时的价格可能大于、等于或小于此类价格报价。

42

目录（续）

因换股比例和股份合并比例固定，江森自控普通股持有人在合并中将获得的合并后公司普通股数量、及泰科股份合并中泰科普通股持有人将收取的合并公司普通股数目，自现在起至合并完成时将不会改变，以反映江森自控普通股或泰科普通股交易价格的变动股份回购或其他因素。

江森自控股东将收取的合并对价的确切价值及泰科股东将收取的合并公司股份的确切价值将部分取决于江森自控普通股及/或泰科普通股的每股价格于合并的结束。合并协议并未规定因江森自控普通股或泰科普通股交易价格变动或任何其他原因而对换股比例或股份合并比例进行任何调整。

此外，在合并交易结束之前，江森自控预计将根据其此前宣布的股票回购计划，在合并生效时间之前回购约5亿美元的普通股股票。截至2016年5月31日，江森自控已回购约5,959,944股普通股。不过，换股比例和股份合并比例是固定的，在合并完成之前不会进行调整，以计入这些股份回购或江森自控普通股或泰科普通股在外流通股数的其他变化。结果呢，江森自控普通股流通股数量的变化将降低原江森自控股东（在江森自控普通股流通股数量减少的情况下）或原江森自控股东（在江森自控普通股流通股数量减少的情况下）持有的在外流通合并公司普通股的比例。前泰科股东（在江森自控普通股流通股数量增加的情况下）在合并完成后立即并可能影响江森自控股东和泰科股东将因此获得的合并后公司普通股的价值的股份合并及合并。，

江森自控股东可能会收到一种不同于他们所选择的对价形式。

江森自控股东将有权选择就合并生效时持有的每一股江森自控普通股收取股份代价或现金代价。江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，以致江森自控股东将合共收取约38.64亿美元现金。取决于其他江森自控股东作出的选举，每位江森自控股东在合并中选择为其所持江森自控普通股的全部股份收取股份对价的，均可能以现金方式获得其合并对价的一部分，而每位江森自控股东在合并中选择为其所持江森自控普通股的全部股份收取现金对价，则可能会在股份对价中获得其合并对价的一部分。江森自控股东选择在合并中就其持有的江森自控普通股股份收取现金对价和股份对价相结合的，可以按照不同于该股东选择的比例收取现金对价和股份对价。这可能导致的税收后果，除其他外，不同于如果江森自控的这类股东获得股东选择的对价形式所会产生的税收后果。欲了解更多信息，包括演示按比例分配对持有1000股江森自控普通股的股东可能产生的影响的假设情景，请参见“合并协议—江森自控股东将收到的对价”。

43

目录（续）

合并完成后合并后公司普通股的市场价格可能受到不同于历史上影响或目前影响江森自控普通股和泰科普通股的因素的影响。

合并完成后，江森自控普通股（江森自控、泰科或Merger Sub除外，江森自控的附属公司及转换为收取现金代价权利的股份持有人）及泰科普通股持有人均将持有合并后的公司普通股。泰科的业务与江森自控不同，反之亦然，因此，合并后公司的经营成果将受到一些不同于目前影响江森自控经营成果的因素和目前影响泰科经营成果的因素的影响。合并后公司的经营成果也可能受到不同于目前影响江森自控和泰科公司的因素的影响。有关江森自控及泰科业务的讨论，以及与该等业务有关而须考虑的若干重要因素，请参阅本联合委托书/招股章程内以提述方式纳入的文件，并在「阁下可于此查阅更多资料」项下提述。

法律法规的变更可能会危及或延迟合并。

江森自控董事会及泰科董事会各自可在若干限制的规限下，因应合并协议日期后发生的影响而作出建议更改，包括任何更改或发行、或建议更改或发布适用法律（不论是否已获批准或生效），倘该等董事会已真诚地（经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后）得出结论认为，合理预期该影响将从财务角度对合并对公司股东的预期利益造成重大不利影响，且未能“改变这样的建议不符合董事的信托责任。，如发生该等建议变更，另一方可终止合并协议。此外，任何一方均可终止合并协议，以应对任何此类影响，即适用法律的变更或发布，或拟议的变更或发布，但须受某些限制。因此，适用法律或法规的任何变化都可能危及或推迟合并，和/或对江森自控和/或泰科的业务、财务状况、经营成果、现金流量和/或股价产生重大不利影响。

江森自控和泰科必须获得必要的股东批准以及政府和监管机构的同意才能完成合并，如果合并被推迟或未获得批准或以不可接受的条件获得批准，可能会阻止、推迟或损害合并的完成，导致资金和资源的额外支出和（或）减少合并的预期收益。

合并的成交条件包括，除其他外，江森自控股东和泰科股东获得必要的批准，某些政府和监管机构批准合并，包括根据某些国家的反托拉斯法和竞争法可能需要的备案或批准，CFIUS的批准和江森自控的进入，或收到进入协议的口头或书面确认，与DSS签署一份承诺函，以减轻合并所产生的任何外国所有权、控制权或影响力。缔约各方将向其提交这些文件并寻求其中某些批准和同意的政府机构在管理有关法律和条例方面拥有广泛的酌处权。江森自控和泰科无法保证将获得所有所需的批准和同意。此外，作为批准交易的条件，某些政府机构可能会提出要求、限制或成本，或要求剥离资产，或对合并完成后合并公司的业务进行限制。上述任何一项要求、限制、费用、资产剥离或限制都可能危及或拖延有效时间

44

目录（续）

的合并或降低交易的预期收益。此外，概不能保证将会取得所需的股东批准或将会符合所需的成交条件，而倘所有所需的同意及批准均已取得且成交条件已获满足，则概不能就条款作出保证，批准或批准的条件和时间。如果江森自控和泰科同意任何要求、限制、成本、资产剥离或限制，以便获得完成交易所需的任何批准或许可，这些要求、限制、成本、剥离或限制可能会对两家公司业务的整合产生不利影响和/或降低合并的预期收益。这可能导致合并未能完成，或对合并后公司的业务和经营成果产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参见“合并——合并所需的监管批准”。

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能不会完成。

合并协议载有若干必须达成以完成合并的条件。这些条件包括:持有三分之二江森自控普通股流通股的股东批准江森自控合并提议；批准泰科股份发行提议、泰科股份合并提议和泰科法定股本增加提议，在每种情况下，于泰科股东特别大会上就该等事项投票之过半数票；于泰科股东特别大会上就该等事项投票之最少75%票批准泰科规管文件建议及泰科更改名称建议；完成泰科股份合并；收到必要的管制文件，反垄断和外国投资批准；没有禁止完成合并的命令；本联合委托书/招股说明书所包含的注册声明的有效性；批准爱尔兰招股说明书；批准将向江森自控股东发行的合并后公司普通股就在纽约证券交易所上市而言；合并协议所设想的债务融资的可得性；双方在符合特定重要性标准的前提下陈述和保证的持续准确性；以及双方履行其契约和协议的情况。，完成合并的这些条件可能不会得到满足，因此，合并可能不会完成。此外，倘合并事项未能于2016年10月24日前完成（倘唯一未获满足或豁免的条件（就其性质而言须于合并事项结束时获满足的条件除外，则可延长至2017年1月24日），哪些条件能够满足）是与所需的监管备案和批准以及完成合并不存在某些法律障碍有关的条件）江森自控或泰科都可能选择不进行合并。此外，江森自控或泰科可于若干其他情况下选择终止合并协议，包括由江森自控在收到泰科所需建议批准前，泰科董事会作出建议变更，由泰科于下列情况下，在收到江森自控合并提议的批准之前，江森自控董事会作出建议变更，或由任何一方在某些情况下针对适用法律的变更或发布，或建议变更或发布。各方还可以在合并完成之前的任何时候，无论是在江森自控股东批准之前还是之后，或者泰科股东批准之前，相互决定终止合并协议。参见“合并协议——终止合并协议；终止费；费用偿还。”

合并协议包含限制泰科董事会寻求合并替代方案以及改变其建议泰科股东投票赞成批准泰科提案的能力的条款。在特定情况下，泰科可能需要通过间接全资子公司向江森自控支付高达5亿美元的解约费。

根据合并协议，泰科公司一般被禁止征求、发起或明知而鼓励、谈判或提供有关以下事项的任何查询、建议或要约:

45

目录（续）

与任何人竞争的求婚。此外，泰科不得终止合并协议以就一项优越建议订立任何协议。倘泰科董事会（经与泰科财务顾问及法律顾问磋商后）因应上级建议作出建议更改及江森自控董事会（经与江森自控财务顾问及法律顾问磋商后）确认其无意更改其建议，江森自控可能有权终止合并协议，泰科通过间接全资子公司可能需要向江森自控支付3.75亿美元的终止费。如果泰科收到竞争提案，泰科股东随后投票否决交易，泰科在12个月内完成竞争提案或就竞争提案达成最终协议，泰科通过一家间接全资子公司，可能被要求向江森自控支付3.75亿美元的解约费。这些规定可能会阻止可能有意收购Tyco全部或很大一部分股权的第三方考虑或提议进行收购，即使这样的第三方准备达成比合并对泰科及其股东更有利的交易。如果泰科董事会除响应上级提议外，实施建议变更，且江森自控董事会确认不打算变更其建议，泰科通过间接全资附属公司，可能需要支付3.75亿美元的终止费，或者（如果变更是为了应对适用法律的变更或发行，或拟议的变更或发行）5亿美元，如果合并协议被江森自控或泰科终止。此外，倘泰科因应适用法律的更改或发行，或建议更改或发行而终止协议，且江森自控董事会确认合并继续符合江森自控及江森自控股东的最佳利益，则泰科通过间接全资附属公司，可能需要支付5亿美元的终止费。泰科通过间接全资附属公司，亦可能因泰科股东未能于泰科股东特别大会上批准泰科所需建议而被江森自控或泰科终止合并协议时，须向江森自控偿还最多3500万美元的江森自控开支。参见“合并协议——终止合并协议；终止费；费用偿还。”

合并协议包含限制江森自控董事会寻求合并替代方案以及改变其建议江森自控股东投票赞成批准江森自控提案的能力的条款。在特定情况下，江森自控可能被要求向泰科的一家间接全资子公司支付高达5亿美元的解约费。

根据合并协议，江森自控一般禁止征求、发起或明知故犯地鼓励、谈判或提供与任何人士就竞投建议进行的任何查询、建议或要约有关的资料。此外，江森自控可能不会终止合并协议以就一项优越建议订立任何协议。倘江森自控董事会（经与江森自控财务顾问及法律顾问磋商后）因应上级建议作出建议更改及泰科董事会（经与泰科财务顾问及法律顾问磋商后）确认其无意更改其建议，泰科可能有权终止合并协议，江森自控可能需要向泰科的一家间接全资子公司支付3.75亿美元的终止费。如果江森自控收到竞争提案，江森自控股东随后投票否决该交易，江森自控完成竞争提案，或达成最终协议，规定在12个月内提出竞争提案，江森自控可能需要向泰科间接全资子公司支付3.75亿美元的解约费。这些规定可能会阻止可能有意收购江森自控全部或很大一部分股权的第三方考虑或提议进行收购，即使这样的第三方准备达成一项比合并对江森自控及其股东更有利的交易。如果江森自控董事会决定改变

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目录（续）

除回应上级建议外的建议及泰科董事会确认不打算更改其建议，江森自控可能须向泰科间接全资附属公司支付终止费3.75亿美元或（倘更改乃因应泰科的更改或发行，或建议更改或发行，适用法律）5亿美元，如果合并协议被江森自控或泰科终止。此外，倘江森自控因应适用法律的更改或发行，或建议更改或发行而终止协议，且泰科董事会确认合并继续符合泰科及泰科股东的最佳利益，江森自控可能需要向泰科间接全资子公司支付5亿美元的解约费。另外，由于江森自控股东未能批准江森自控，泰科或江森自控终止合并协议时，江森自控可能被要求偿还泰科最多3500万美元的费用加上泰科最多6500万美元的额外融资成本江森自控特别会议上的合并提议。，参见“合并协议——终止合并协议；终止费；费用偿还。”

在合并悬而未决期间，江森自控和泰科将受到可能对其业务和运营产生不利影响的业务不确定性的影响。这些不确定因素也可能在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。

合并对员工、客户和供应商影响的不确定性可能会对江森自控和泰科产生不利影响。这些不确定性可能会损害江森自控和泰科吸引、留住和激励关键人员的能力，直到合并交易完成，以及此后一段时间内，并可能导致客户流失，供应商和与江森自控和泰科打交道的其他人，以寻求改变与江森自控和/或泰科现有的业务关系。在合并悬而未决期间，留住员工可能具有挑战性，因为某些员工可能会对自己未来的角色感到不确定。如果主要雇员因与整合的不确定性和困难有关的问题或不想留在企业，合并后合并公司的业务可能会受到严重损害。

此外，合并协议限制泰科和江森自控在未经对方同意的情况下采取特定行动，直至合并发生。这些限制可能会阻止泰科或江森自控追求合并完成前可能出现的具有吸引力的商业机会。有关适用于泰科和江森自控的限制性契约的描述，请参见“合并协议——契约和协议”。

江森自控和泰科董事及高级人员可能在合并中拥有不同于江森自控股东和泰科股东利益的利益。

江森自控及泰科的若干董事及执行人员就合并协议的条款进行磋商，江森自控董事会及泰科董事会分别、建议江森自控股东和泰科公司股东对合并相关议案投赞成票。江森自控与泰科董事及执行人员可能在合并中拥有与江森自控股东及泰科股东分别不同或除两者外的权益。该等权益包括但不限于江森自控及泰科若干董事继续担任合并公司董事、合并公司继续聘用江森自控及泰科若干执行人员、在合并认股权中的待遇、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位、递延奖励、现金计价奖励、某些其他高管薪酬安排的处理，以及合并协议中关于继续向江森自控和泰科董事及高级管理人员赔偿和垫付费用的规定。江森自控股东与泰科

47

目录（续）

股东在考虑各自董事会建议其投票赞成合并相关建议时，应知悉该等利益。

江森自控董事会成员在评估合并协议及合并时，以及在建议江森自控股东批准合并协议时，已知悉并考虑到该等利益及其他事项。江森自控董事和执行人员的利益在“合并——江森自控董事和执行人员在合并中的利益”项下描述。

泰科董事会成员于评估合并协议及合并事项以及建议泰科股东批准泰科建议时已知悉及考虑该等利益及其他事项。泰科董事和执行人员的利益在“合并——泰科董事和执行人员在合并中的利益”项下有更详细的描述。

泰科股东在合并后的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

泰科股东目前有权在泰科董事会选举及其他影响泰科的事项上投票。合并完成后，每个泰科股东将成为合并后公司的股东，其对合并后公司的持股比例将小于该股东先前对泰科的持股比例。目前预计，紧随合并后泰科作为集团的前股东将拥有约44%的已发行合并公司普通股。正因为如此，泰科股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们现在对泰科公司的管理和政策的影响力。

江森自控股东在合并后的所有权和投票权将减少，对管理层行使的影响力也将减少。

江森自控股东目前在江森自控董事会选举及其他影响江森自控的事项上拥有投票权。合并完成后，各江森自控股东将成为合并后公司的股东，合并后公司的百分比所有权将小于该股东先前对江森自控的百分比所有权。合并完成后，江森自控股东预计将拥有合并后公司约56%的已发行和在外流通普通股。正因为如此，江森自控股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们现在对江森自控的管理和政策的影响力。此外，前江森自控股东在分拆安道拓后将仅拥有安道拓约56%的股份。

江森自控股东将因合并而获得合并后公司的普通股，这些普通股拥有与江森自控普通股股票不同的权利。

合并完成后，获得泰科普通股（将成为合并后公司的普通股）的前江森自控股东的权利将受泰科备忘录和公司章程管辖，但须遵守合并协议所设想的修订，将成为合并后公司的组织章程大纲及章程细则，并受爱尔兰法律约束。江森自控普通股股票相关的权利与泰科普通股股票相关的权利不同。江森自控股东权利与泰科股份股东权利之间的重大差异包括（其中包括）分配、股息、股份回购及赎回、董事选举、罢免董事、泰科股份的受信及法定责任等方面的差异。

48

目录（续）

董事、董事利益冲突、董事和高级管理人员的赔偿、董事责任的限制、年度股东大会和股东特别大会的召开、会议通知规定、股东大会法定人数、股东大会休会、表决权的行使、以书面同意、股东诉讼、股东批准若干交易、异议股东的权利、反收购措施及有关修订规管文件的能力的条文提出的股东诉讼。有关泰科普通股和江森自控普通股相关不同权利的讨论，请参见“江森自控普通股和泰科普通股持有人权利对比”。

合并后，合并后公司董事会的组成将不同于现任江森自控董事会或现任泰科董事会的组成。

合并完成后，合并后公司的董事会组成将不同于现任江森自控董事会和现任泰科董事会。江森自控董事会和泰科董事会目前各由11名董事组成。合并完成后，合并后公司的董事会将由11名成员组成，其中6名成员将在交易结束前担任江森自控董事会董事，包括江森自控现任董事长、总裁兼首席执行官，及江森自控与泰科相互同意的其他五名董事，其中五名将为关闭前在泰科董事会任职的董事，包括泰科现任行政总裁及江森自控与泰科相互同意的其他四名董事。参见“合并—合并后合并公司的董事会”。合并后公司董事会的这一新构成可能会影响合并后公司的未来决策。

江森自控和泰科财务顾问的意见并未反映原签署合并协议与完成合并之间可能已经发生或可能发生的情况变化。

江森自控董事会和泰科董事会截至本联合委托书/招股说明书日期均未从各自的财务顾问处获得更新意见，也均预计在合并完成前不会收到更新、修订或重申的意见。江森自控或泰科公司经营和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出江森自控或泰科公司控制范围的其他因素，江森自控和泰科公司财务顾问的意见所依据的，可能在合并完成时显著改变江森自控或泰科的价值或江森自控普通股或泰科普通股的价格。该意见在合并完成之时或该意见提出之日以外的任何日期均不发表。因为江森自控和泰科的财务顾问不会更新他们的意见，该意见将不会从财务角度解决合并交易完成时合并对价的公平性——尽管江森自控董事会建议江森自控股东投票“赞成”江森自控提案和泰科董事会建议泰科股东投票“赞成”泰科议案是截至本联合委托书/招股说明书发布之日提出的。，关于江森自控董事会和泰科董事会从各自财务顾问处收到的意见说明，见“合并—江森自控财务顾问的意见”和“合并—泰科财务顾问的意见”。

49

目录（续）

与合并有关的法律程序，其结果是不确定的，可能推迟或阻止合并的完成。

与此次合并有关的是两起推定的集体诉讼，一起是据称是泰科股东对泰科及其董事会成员江森自控（Johnson Controls）和Merger Sub提出的索赔，另一起是据称是江森自控股东对江森自控提出的索赔，其董事会的个别成员，泰科和合并子公司。除其他事项外，每一项申诉都要求禁止合并。此类诉讼的结果具有不确定性。如果这些案件得不到解决，这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并给江森自控和泰科带来额外的成本，包括与董事赔偿相关的任何成本。额外原告可能就合并对江森自控、泰科及╱或任何一家公司的董事及高级人员提出额外诉讼。这种额外的法律程序还可能阻止或推迟合并的完成，并给江森自控和泰科带来额外的成本。

未能完成合并可能会对江森自控和泰科及其各自的未来运营产生负面影响。

如果由于任何原因合并未能完成，江森自控和泰科可能会受到多项重大风险。江森自控普通股和泰科普通股的价格可能会下降到这样的程度，即它们目前的市场价格反映了一种市场假设，即合并将会完成。此外，无论合并是否完善，与合并相关的一些成本都必须由江森自控和泰科支付。再者，江森自控和泰科可能会遭遇各自股东、客户和员工的负面反应。

爱尔兰居民或江森自控普通股的通常居民持有人可能会因注销其持有的江森自控普通股股票而产生的应收收益而被征收爱尔兰税。

为爱尔兰税务目的而居住或通常居住在爱尔兰的江森自控股东，或因这些人通过爱尔兰分公司或机构进行的交易而持有江森自控普通股股票的江森自控股东，将，在可获得任何豁免及济助的情况下，一般须就根据合并注销其所持江森自控普通股股份而产生的应课税收益（“爱尔兰CGT”）缴纳爱尔兰税。这类股东应就合并带来的爱尔兰税收后果咨询自己的税务顾问。参见“合并的某些税收后果——爱尔兰税收考虑——爱尔兰应收收益税”。

通过赠与或继承方式获得的合并后公司的普通股可能需要缴纳爱尔兰资本购置税。

爱尔兰资本购置税（“CAT”）（目前按高于某些免税门槛33%的税率征收）可适用于合并后公司普通股的赠与或继承，而不论当事人的居住地、普通住所或住所。这是因为合并后的公司普通股就CAT而言将被视为位于爱尔兰的财产。收到礼物或遗产的人对猫负有主要责任。参见“合并的某些税收后果——爱尔兰税收考虑——资本收购税（CAT）”。

江森自控和泰科股东将无权在合并中获得异议人或评估权。

异议股东或评估权是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对合并等非常交易提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是接受法院的裁决。

50

目录（续）

就非常交易向股东提供的对价。通常，根据爱尔兰法律，泰科等爱尔兰公司的股东没有异议权或评估权。

根据威斯康星商业公司法（“WBCL”），股东在决定股东有权就建议公司行动投票的股东大会通知的记录日期所持有的股份，如（i）在全国性证券交易所上市，则股东并无异议权或（ii）引用于全国证券交易商协会，Inc.自动报价系统。由于江森自控普通股在美国国家证券交易所纽交所上市，并预计将在江森自控记录日期继续如此上市，江森自控普通股的持有人将无权就其所持江森自控普通股的股份在合并中享有异议人士的权利。

有关江森自控和泰科的财务预测可能并不准确。

在合并方面，江森自控和泰科编制并审议了江森自控和泰科的内部财务预测。这些财务预测包括关于江森自控和泰科未来经营现金流、支出和收入的假设。这些财务预测不是为了公开披露而编制的，受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定因素的影响，可能根本无法充分实现，也可能无法在预计的时间框架内实现。江森自控或泰科未能达到预期效果可能会对合并后公司普通股的价格、合并后公司的财务状况以及合并后公司在合并后支付股息的能力产生重大不利影响。

与合并公司业务相关的风险

江森自控和泰科可能无法实现合并的所有预期收益或那些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。合并后的公司在合并江森自控和泰科的业务方面也可能遇到重大困难。

江森自控和泰科实现合并预期收益的能力将在很大程度上取决于合并后公司以促进增长机会和实现预期协同效应的方式合并江森自控和泰科业务的能力，并实现各公司确定的预计独立成本节约和收入增长趋势。预计合并后的公司将受益于整合能力和分支机构优化带来的运营和一般和行政成本协同效应，以及全球管理和全球现金流动带来的更高税收效率，还可能享有收入协同效应，包括产品和服务交叉销售一个更加多样化和扩大的产品提供和平衡的地理区域。为了实现这些预期收益，合并后的公司必须以允许实现这些成本节约和协同效应的方式成功地将江森自控和泰科的业务合并，并且必须实现预期的节约和协同效应，同时不会对当前的收入和对未来增长的投资产生不利影响。如果合并后的公司无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。

此外，两个独立业务的结合是一个复杂、成本高、耗时长的过程。因此，江森自控和泰科将被要求投入大量的管理注意力和资源，以结合其业务实践和运营。这一过程可能会扰乱业务。如果不能应对合并这两项业务所涉及的挑战，不能实现交易的预期效益，可能会导致合并后公司的活动中断或失去势头，并可能对合并后公司的经营成果产生不利影响。江森自控与泰科业务的整体结合也可能导致重大的意外问题、费用、负债、竞争力

51

目录（续）

回应、失去客户及其他业务关系及转移管理层注意力。将公司业务合并的困难除其他外包括:

•

管理层对整合事项的注意力转移；



•

运营与系统整合困难；



•

在遵守两家公司之间的标准、控制、程序和会计及其他政策、业务文化和薪酬结构方面的挑战；



•

在吸收雇员和吸引及留住关键人员方面存在困难；



•

留住现有客户和获取新客户方面的挑战；



•

难以从合并中实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和增长前景；



•

难以管理一家规模明显更大、更复杂的公司扩大后的运营；



•

超出预期的或有负债（包括或有税项负债）；及



•

与合并相关的潜在未知负债、不利后果及不可预见的增加开支，包括根据适用税法或法规的变更对合并后公司可能产生的不利税务后果。

其中许多因素不在江森自控和泰科的控制范围之内，并且/或者将不在合并后公司的控制范围之内，任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理时间和精力的转移，从而可能对业务产生重大影响合并后公司的财务状况和经营成果。此外，即使江森自控和泰科业务的运营成功合并，合并带来的全部好处也可能无法实现，包括预期中的协同效应、成本节约或销售或增长机会。这些效益可能无法在预期时限内实现，或者根本无法实现。此外，合并江森自控和泰科的业务可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能对合并后公司的每股收益造成稀释，降低或延迟合并的预期增值效应，并对合并后公司普通股的价格造成负面影响。因此，不能保证江森自控与泰科的合并将导致在预期时间框架内或根本不会实现交易预期带来的全部收益。

江森自控和泰科将因合并而产生直接和间接成本。

江森自控和泰科将因完成合并而产生大量费用，在合并完成后的一段时间内，合并后的公司还预计将因合并和协调业务、运营而产生大量费用，江森自控和泰科的政策和程序。无论合并是否完成，都会产生一部分与合并相关的交易费用。虽然江森自控和泰科已假设会产生一定水平的交易费用，但江森自控和泰科无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间安排。将发生的许多费用，就其性质而言，难以准确估计。这些费用可能会超过江森自控和泰科汽车历史上承担的成本。这些费用可能对合并前江森自控和泰科以及合并后合并公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

52

目录（续）

合并后公司的实际财务状况和经营成果可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书所载的备考财务信息仅供说明之用，可能并不表明合并后公司的财务状况或经营成果在所示日期是否已经完成。备考财务资料已源自江森自控及泰科的经审核及未经审核历史财务报表以及于合并生效后有关合并公司的若干调整及假设。泰科资产负债采用江森自控管理层和泰科管理层利用现有资料认为合理的假设，根据各种初步估计数以公允价值计量。估计购置资产和假定负债公允价值的过程要求在确定适当的假设和估计数时使用判断。随着获得更多资料和进行更多分析，可对这些估计数进行修订。备考财务信息中的初步估计数与最终购置会计之间将出现差异，并可能对备考财务信息以及合并后公司的财务状况和未来经营成果产生重大影响。

本联合委托书/招股说明书所载的备考财务信息也可能无法表明，如果江森自控在下列日期完成汽车经验业务的分离，合并后公司的财务状况或经营成果将会如何:多种因素，其中包括:

•

从历史上看，江森自控在某种程度上能够依赖汽车体验业务的收益、资产和现金流来进行营运资金和现金流需求；



•

江森自控的汽车体验业务历来是作为江森自控更广泛的企业组织的一部分而不是作为一家独立公司运营的，且本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考合并财务信息可能无法充分反映与江森自控相关的成本和汽车体验分开经营的企业，上市公司，包括由于成本结构、管理、融资成本的变化或规模经济和范围经济的损失。

此外，编制备考财务资料时使用的假设可能证明不准确，其他因素可能影响合并后公司的财务状况或经营成果。与备考财务资料的任何重大差异可能导致合并后公司普通股的市场价格出现重大差异。参见“未经审计的备考合并财务信息”。

无法保证江森自控汽车体验业务的分离会在合并交易结束后发生，或者根本不会发生，而且在发生之前，分离的条款可能会发生变化。

江森自控和泰科打算在合并完成后，通过分拆这类业务作为一家单独的、公开交易的公司完成江森自控汽车体验业务的分离，该公司将被命名为Adient。当事人的意思是，及合并协议载有申述（包括与合并结束时Adient将提交的表格10注册声明的完整性有关的申述）及与订约方将采取的步骤有关的契诺，以使，分拆将以与江森自控此前宣布的大致相同的方式和大致相同的时间表完成。然而，无法保证分离会在这一时限内发生，或者根本不会发生，而且分离可能会在不同的时间或以不同的方式发生。此外，分拆安道拓可能需要额外融资。不能肯定的是，

53

目录（续）

汽车体验业务将能够在分拆的预期时间线上或根本上获得任何此类融资。分立预期将于合并事项完成后获合并公司董事会批准，而直至分立事项发生前，合并公司将有酌情权决定及更改分立条款或决定不进行分立事项。

合并后的公司及其股东可能无法实现江森自控汽车体验业务分离带来的潜在收益。

合并后的公司及其股东可能无法实现合并完成后分拆江森自控汽车体验业务预期带来的潜在收益。江森自控和合并后的公司还将因剥离汽车体验业务而产生重大成本和一些负面影响，包括失去获得部分财务、江森自控过去受益的管理和专业资源，以及收入来源的多样化程度降低，可能会增加经营成果、现金流量、周转资本和融资需求的波动性。在市场充分分析江森自控汽车体验业务剥离后合并后公司的价值之前，合并后公司的普通股可能会经历比通常更多的市场价格波动。也有可能合并后公司普通股和紧随分离后安道拓股票的合并市场价格将小于合并后公司普通股紧随分立前的市场价格。

美国国税局可能不同意为美国联邦税收目的将合并后的公司作为非美国公司对待，也可能不同意合并后公司的美国关联公司不应受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。

根据现行的美国联邦税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于合并后的公司是爱尔兰注册成立的实体，根据这些规则，它通常被归类为非美国公司（因此，也是非美国税务居民）。然而，该法第7874条（“第7874条”）规定了这项一般规则的例外情况，根据这项规则，在某些情况下，为了美国联邦税收的目的，非美国公司实体可被视为美国公司。

根据第7874条，如果（1）江森自控股东因持有江森自控普通股而拥有（第7874条意义内）合并后合并公司80%或以上（以投票或价值计算）的普通股（“80%所有权测试”，以及该等所有权百分比为“第7874条所有权百分比"），及（2）合并公司的“扩大联属集团”在爱尔兰并无“实质业务活动”（即“实质业务活动测试”），合并公司出于美国联邦税务目的将被视为美国公司。如果合并后江森自控股东在合并后公司中的第7874条所有权比例低于80%但至少为60%（即“60%所有权测试”），且未达到实质性经营活动测试，江森自控及其美国联属公司（包括泰科历来拥有的美国联属公司）在某些情况下可能须受若干不利的美国联邦所得税规则（其中包括，可能会限制它们利用某些美国税收属性来抵消某些交易产生的美国应税收入或收益的能力）。

根据合并条款、第7874条规定的确定股份所有权的规则和某些事实假设，江森自控股东因持有江森自控普通股股份，合并后预计将拥有（第7874条含义范围内）合并后公司普通股的60%以下（按投票权和价值计算）。因此，根据现行法律，预计出于美国联邦税收目的，合并后的公司不应被视为美国公司，否则第7874条不应因合并而适用于合并后的公司或其关联公司。

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目录（续）

然而，第7874条下的规则相对较新和复杂，对其适用的指导有限。特别是，就第7874条而言，所有权须根据《守则》及其颁布的《财务条例》进行各种调整，关于第7874条，包括关于适用上述所有权测试的指导有限。因此，第7874条所有权百分比的确定是复杂的，受制于事实和法律上的不确定性。因此，无法保证国税局（“国税局”）会同意这样的立场，即合并后的公司不应因美国联邦税收目的而被视为美国公司，或第7874条不因合并而适用。

此外，2016年4月4日，美国财政部（“美国财政部”）和国税局根据第7874条（“暂行第7874条条例”）发布了临时财政部条例，除其他外，该条例要求进行某些通常会增加的调整，为第7874条所有权测试的目的，被收购的美国公司的前股东因持有外国收购公司的股票而被视为拥有（第7874条意义上的）该公司股票的百分比。例如，这些临时规定为确定这一所有权百分比的目的，忽略了（1）被收购美国公司（如江森自控）在收购前36个月内作出的任何“非普通课程分配”（临时规定意义上的分配），包括某些股息和股票回购，（2）该等美国公司的股东在收购中可能收取的任何现金代价，但以该等现金由该美国公司直接或间接提供为限，以及（3）在正在测试的收购的具有约束力的合同签署日期前36个月内作为对另一家美国公司（或美国合伙企业）的先前收购的对价发行的该外国收购公司的某些股票。考虑到这些临时规定的效果，目前预计江森自控股东在合并后公司中的第7874条所有权百分比将低于60%。然而，这些暂行条例是新的和复杂的，没有关于其适用的指导。因此，无法保证江森自控股东的第7874条持股比例将低于根据暂行条例确定的60%，或者国税局不会以其他方式成功断言合并后满足了80%所有权测试或60%所有权测试。

如果合并后达到80%的所有权标准，合并后的公司根据第7874条作为美国联邦税收目的的美国公司处理，合并后的公司将承担大量额外的美国税收义务。此外，在这种情况下，合并后公司的非美国股东将须就合并后公司向这些股东支付的股息总额缴纳美国预扣税（但须遵守适用税务条约规定的豁免或降低税率）。无论是否适用第7874条，合并后的公司预计将被视为爱尔兰税务目的的爱尔兰税务居民。因此，如果合并后的公司根据第7874条被视为美国联邦税收目的的美国公司，它可能对美国和爱尔兰的税收都负有责任，这可能对其财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果60%的所有权测试得到满足，几项不利的美国联邦所得税规则可能适用于合并后公司的美国关联公司。特别是，在这种情况下，第7874条可能限制此类美国子公司利用某些美国税收属性（包括净经营亏损和某些税收抵免）抵消某些交易产生的任何应税收入或收益的能力，包括在合并后10年内向外国相关人士转让或发放任何财产许可证。暂行条例7874条总体上扩大了本细则的适用范围。如果合并后达到60%的所有权测试，这种当前和未来的限制将适用于江森自控及其美国关联公司（包括泰科历来拥有的美国关联公司），它们的应用可能会限制它们利用这种美国税收属性来抵消任何收入或收益的能力

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目录（续）

就若干目前拟进行的交易（包括就拟进行的分拆而拟进行的若干交易）确认。在这种情况下，适用这些规则可能会导致大量额外的美国纳税义务。此外，《暂行条例》第7874条（以及根据《守则》其他条款发布的某些相关暂行条例）载有新的规则，如果达到60%所有权标准，将适用这些规则，在这种情况下，可能会限制合并后公司重组或获取其某些非美国子公司赚取的现金的能力，在每种情况下，都不会产生大量的美国税收负债。此外，在这种情况下，《守则》第4985条及其相关规则将对某些“不合格个人”直接或间接持有的某些股票补偿价值征收消费税，税率相当于15%。合并协议允许江森自控和泰科与其董事和执行人员订立协议，规定偿还根据《守则》第4985条征收的与合并有关的任何税款。参见“合并——江森自控董事和高管在合并中的利益——其他薪酬事项”。

有关第7874条适用于合并的更详细讨论，见“合并的某些税收后果——美国联邦所得税考虑——合并对合并后公司的美国联邦所得税后果”。

未来税法的潜在变化可能导致合并后的公司因美国联邦税收目的被视为美国公司，或江森自控及其美国关联公司（包括泰科历来拥有的美国关联公司）受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束，这种改变如果在关闭之前通过，可能会危及合并的完成。

如上所述，根据现行法律，出于美国联邦税收目的，合并后的公司预计将被视为非美国公司，而第7874条预计不会因合并而适用。然而，对第7874条或据此颁布的《美国财政部条例》的修改，可能影响合并后公司作为美国联邦税收目的的非美国公司的地位，或可能导致对江森自控及其美国关联公司（包括泰科历来拥有的美国关联公司）适用某些不利的美国联邦所得税规则。任何此类变化都可能具有前瞻性或追溯性，即使在合并完成后颁布，也可能适用。如果合并后的公司因联邦税收目的被视为美国公司，或者江森自控及其美国关联公司（包括泰科历来拥有的美国关联公司）将受到这种不利的美国联邦所得税规则的约束，合并后的公司及其在美国的附属公司可能要承担比目前设想的更大的美国税收义务。

江森自控董事会及泰科董事会各自可在受若干限制下，因合并协议日期后发生的任何影响而更改其建议，包括任何更改或发行、或建议更改或发布适用法律（不论是否已获批准或生效），倘该等董事会已真诚地（经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后）得出结论认为，合理预期该影响将从财务角度对合并对公司股东的预期利益造成重大不利影响，且未能“改变这样的建议不符合董事的信托责任。，适用法律的任何此类变更或发布，或拟议的变更或发布，均可包括与第7874条有关的变更，无论是通过法规、条例还是通知。如发生该等建议变更，另一方可终止合并协议。此外，任何一方均可终止合并协议，以应对任何此类影响，即适用法律的变更或发布，或拟议的变更或发布，但须受某些限制。倘建议作出任何该等更改及终止，江森自控或泰科可能须向另一方支付费用（就泰科而言，透过泰科的间接全资附属公司）。为了更多

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目录（续）

关于终止费的详细讨论，见“合并协议——终止合并协议；终止费；费用偿还。”

最近的立法和其他提案旨在扩大美国企业税居住范围，包括在合并后的公司及其附属公司的管理和控制被确定主要位于美国的情况下，使合并后的公司被视为美国公司。此外，最近的立法提案和其他提案旨在扩大第7874条的范围，或以其他方式处理与所谓倒置交易有关的某些可察觉的问题。例如，奥巴马政府2017年预算提案中的一项规定，如果以目前形式制定，将对2016年12月31日后完成的交易生效，以及国会参众两院某些民主党议员提出的多项提案，如果以目前形式制定将追溯至2014年5月8日后完成的任何交易，除其他外，将根据第7874条，如果外国收购公司收购的美国公司的前股东在收购后拥有该外国收购公司50%以上的股份，则将该外国收购公司视为美国联邦税收目的的美国公司。这些建议如果以目前的形式颁布并在合并结束之日生效，将使合并后的公司因美国联邦税收目的而被视为美国公司。在这种情况下，合并后的公司将比目前设想的承担更多的美国税收义务。

其他最近的立法和其他提案（包括最近由众议院民主党议员于2016年2月23日提出的立法提案，如果以目前形式颁布，将对5月8日之后完成的任何交易生效，该法案于2016年3月10日由参议院民主党议员提出，如果以目前的形式颁布，将对截至3月9日之后的应纳税年度生效，2016年；参议院民主党议员于2016年3月10日提出的拟议立法，如果以目前形式颁布，将:于颁布日期后起计的应课税年度生效；及美国财政部及美国国税局于2016年4月4日发出的守则第385条项下建议的库务规例（“建议的第385条规例”），如获颁布或最终确定，可能导致合并后的公司及其附属公司受到某些公司间融资限制，包括在扣除某些利息支出的能力方面，并可能导致合并后的公司及其附属公司确认额外的应纳税收入。任何此类提议，以及任何其他可能在预期或追溯基础上发生变化的相关规定，都可能对合并后的公司及其关联公司产生重大不利影响。特别是建议的第385条规例，该规例将一般适用于将于2016年4月4日或之后向关联方发行的若干债务债务重新定性为股本（或部分股本及部分债务），如按其现时形式最终确定，将阻止合并后的公司实现合并后的某些税收优惠，而这些优惠本来是可以获得的。

目前尚不确定是否会将与美国税收居住地范围、第7874条或所谓的倒置交易和倒置集团有关的任何此类提议或其他立法行动制定为法律，也不确定拟议的385项法规是否会最终确定。

未来美国和非美国税法的变化可能会对合并后的公司产生不利影响。

美国国会、经济合作与发展组织（OECD）以及合并后的公司及其附属公司将开展业务的辖区内的其他政府机构一直广泛关注与跨国公司税收有关的问题。一个例子是在“税基侵蚀和利润转移”领域，包括附属公司之间从税率高的管辖区向税率低的管辖区付款的情况。因此，在美国、爱尔兰和其他国家的税法中，合并

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目录（续）

公司及其关联公司可能会在预期或追溯的基础上进行业务变更，任何此类变更都可能对合并后的公司产生不利影响。

美国所得税示范条约的变化可能会对合并后的公司产生不利影响。

2016年2月17日，美国财政部发布了新修订的美国所得税示范公约（简称“示范”），这是美国财政部用于谈判税收条约的基线文本。新的示范条约条款之前，美国财政部于2015年5月20日发布了草案版本（“2015年5月草案”），供公众征求意见。对《示范公约》所作的修订涉及《示范公约》的某些方面，修改了现有条文并引入了全新的条文。具体而言，新规定针对:（一）很少或根本不征收外国税收的常设机构；（二）特别税收制度；（三）第7874条规定的外籍实体；（四）限制福利条款的反条约购物措施；以及（五）条约伙伴税法随后的变化。

关于与离国实体有关的新示范条文，因为预计合并不会产生第7874款（支付利息和红利）所界定的离国实体，预期江森自控和（或）其美国子公司向非美国人或从非美国人收取的特许权使用费和某些其他收入项目将不会全额预扣税，即使后来对适用的条约进行了修正以采用新的示范条文。针对美国财政部收到的关于2015年5月草案的评论意见，关于外籍实体的新示范条约规定，自相关双边条约签署之日起，将“外籍实体”的定义确定为第7874（a）（2）（a）条赋予该词的含义。然而，如上文所述，第7874条下的规则相对较新、复杂，是目前和今后立法和监管改革的主题。因此，无法保证国税局会同意这样一种立场，即合并不会导致根据修正适用条约时有效的法律设立（第7874条含义范围内的）外侨实体，也不能保证这样一种情况会发生。法庭不会支持这种质疑，或者这种地位不会受到将来可能追溯适用于合并的管制行动的影响。

将适用于合并后公司的税率具有不确定性，可能与预期存在差异。

无法保证合并将提高合并后公司维持任何特定的全球有效公司税率的能力。江森自控及泰科无法就合并后合并公司的有效税率将为多少作出任何保证，原因除其他外包括合并公司及其联属公司营运所在司法管辖区的税务政策存在不确定性。合并后公司的实际有效税率可能与江森自控和泰科的预期不同，而这种差异可能是实质性的。此外，任何特定法域的税法或其实施和适用的税务当局做法今后都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变化都可能对合并后的公司及其附属公司产生不利影响。

美国的立法或其他政府行为可能会对合并后公司的业务产生不利影响。

美国国会可能会采取立法行动，如果最终颁布，可能会限制Tyco目前声称的税收优惠或扣减的提供，推翻Tyco所依赖的税收条约，或以其他方式影响美国对合并后公司全球业务征收的税收。这种变化可能对合并后公司的有效税率产生重大不利影响，并（或）要求合并后公司采取进一步行动，以潜在的重大代价，设法维持其有效税率。此外，如果所颁布的提案限制了合并后公司作为爱尔兰公司利用与美国签订的税务条约的能力，合并后的公司可能会产生额外的税务费用和（或）以其他方式造成商业损害。

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目录（续）

此外，各种美国联邦和州立法和其他提案，如果被采纳，可能会影响合并后的公司，这些提案将拒绝向将（或已将）公司所在地迁往国外的美国公司（和美国公司的子公司）提供政府合同。无法预测任何此类提议被采纳的可能性、可能颁布的法规的性质，或此类采纳和加强监管审查可能对合并后公司的业务产生的影响。

与拒绝美国联邦或州政府与在国外定居的美国公司签订合同有关的立法或其他政府行动可能会对江森自控、泰科或合并后公司的业务产生不利影响。

美国联邦和州的各种立法和其他提案，如果被采纳，可能会影响江森自控、泰科或合并后的公司，这些提案将拒绝向将（或已经）公司所在地迁往国外的美国公司（和美国公司的子公司）提供政府合同。很难预测任何此类提议被采纳的可能性、可能颁布的法规的性质，或者此类采纳和加强监管审查可能对江森自控、泰科或合并后公司的业务产生的影响。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能对合并后公司的证券持有人提供的保护较少。

根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法执行在美国获得的针对爱尔兰合并后公司的法院判决。此外，爱尔兰法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对合并后公司或其董事或高级管理人员作出的判决也存在一些不确定性，或根据该等法律审理针对合并后公司或该等人士的诉讼。泰科公司和江森自控公司被告知，美国目前没有与爱尔兰签订一项条约，规定相互承认和执行民商事判决。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。

如果符合以下一般要求，爱尔兰法院将执行针对合并后公司作出的判决:

•

根据爱尔兰冲突法规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权（被告提交管辖权将满足这一规则）；以及



•

判决必须是最终的和决定性的，判决必须是最终的和不可更改的，在宣布判决的法院。

即使可对判决提出上诉或上诉待决，判决也可能是最终和结论性的。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是中止执行判决，那么在此期间，该判决可能无法在爱尔兰提起诉讼。缺席审判给出的最终判决是否具有终局性和结论性，仍有待确定。爱尔兰法院也可基于以下理由之一拒绝执行符合上述要求的美国法院判决:

•

判决不是为了一笔确定的钱；



•

判决以欺诈手段取得；



•

在爱尔兰执行判决将违反自然或宪法正义；

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目录（续）

•

该判决违反爱尔兰公共政策，或涉及某些美国法律，而这些法律将不会在爱尔兰执行；或



•

爱尔兰法院不能根据《爱尔兰高等法院规则》第11号命令，在爱尔兰个人送达或爱尔兰境外的强制执行程序中获得对判定债务人的管辖权。

作为一家爱尔兰公司，合并后的公司将受《爱尔兰公司法》管辖，该法在某些重大方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，除其他外，包括与利益相关的董事和高级管理人员交易以及股东诉讼有关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员一般只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级人员的个人诉讼权，只能在有限的情况下代表公司行使这种诉讼权。因此，与在美国法域注册成立的公司的证券持有人相比，合并后公司的证券持有人可能更难保护其利益。

由于爱尔兰相对于威斯康星州不同的股东投票要求，合并后的公司在资本管理的某些方面的灵活性将低于江森自控目前拥有的灵活性。

根据威斯康星州法律和江森自控的章程和附则，江森自控的董事可以在未经股东批准或任何优先购买权的情况下，发行其公司章程授权的任何尚未发行的股票。根据爱尔兰法律，合并后公司的董事一旦获得合并后公司的组织章程大纲和章程细则或合并后公司股东的普通决议的授权，可以发行新的普通股或优先股，这种授权有五年的期限。此外，除特定例外情况外，爱尔兰法律授予现有股东以现金认购新发行股票的法定优先购买权，但允许股东通过特别决议或根据公司章程放弃其法定优先购买权，但此种豁免须受五年限制。泰科现时获授权（根据其于2014年9月8日采纳之组织章程细则）发行最多达泰科于授权日期之全部已授权但未发行股本，而毋须适用优先购买权。就根据合并协议发行股份而言，泰科正要求其股东以泰科合并前法定股本增加建议的方式增加泰科的法定但未发行股本，并允许泰科董事根据泰科股份发行建议发行及配发该等股份。于合并完成后，合并公司将已动用其几乎全部授权但未发行的普通股股本，因此，其董事发行股份的权限（按非先发制人基准）将需要续期。倘该等权限并无因泰科配售权建议及泰科优先购回豁免建议于泰科股东特别大会上获通过而续期，则合并后公司发行新普通股的能力将十分有限。倘泰科配售权建议及泰科优先购回豁免建议于泰科股东特别大会上获批准，除非获重续，否则当局将于2017年或【】2017年合并公司股东周年大会日期较早届满。江森自控及泰科无法提供任何保证建议将于泰科股东特别大会上获得通过或授权将一直延续下去，这可能会限制合并后公司发行股本的能力，从而对合并后公司证券的持有人造成不利影响。虽然江森自控和泰科并不认为威斯康辛州法律与爱尔兰法律有关合并后公司资本管理的差异会对合并后公司产生不利影响，根据威斯康辛州法律，江森自控现在拥有的灵活性可能会给合并后公司的股东带来好处，而根据威斯康辛州法律，合并后公司的股东将无法获得这些好处。

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目录（续）

爱尔兰法律。参见“江森自控普通股和泰科普通股持有人权利对比”。

除通过转让在存款信托公司的记账式权益外，合并后的公司普通股的转让可能需要缴纳爱尔兰印花税。

预计，对于合并后公司的大多数普通股转让，将不会有任何爱尔兰印花税。通过转让在存款信托公司（“DTC”）的记账式权益转让合并后的公司普通股无需缴纳爱尔兰印花税。但如果您直接持有您合并后的公司普通股，而不是通过DTC实益持有，您合并后的公司普通股的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税（目前的税率为所支付价格或所收购股票市值两者中较高者的1%）。直接持有合并后公司普通股的股东可以将这些股票转入他或她自己通过直接交易委员会持有的经纪人账户（反之亦然），而无需缴纳爱尔兰印花税，条件是这些股票的实际所有权不会发生变化。转让的结果及转让并非预期实益拥有人会将股份出售予第三方。

支付爱尔兰印花税一般是受让人的法定义务。印花税的可能性可能会对合并后公司普通股的价格产生不利影响。参见“合并的某些税收后果——爱尔兰税收考虑——印花税”。

在某些有限的情况下，合并后公司支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在某些有限的情况下，爱尔兰股息预扣税（“DWT”）（目前税率为20%）可能会就合并后公司普通股支付的股息产生。根据这些豁免，居住在美国的股东和居住在本联合委托书/招股说明书所附附件F所列国家（“有关领土”）的股东可能有权享有小岛屿发展中国家的豁免。

见“合并的某些税务后果----爱尔兰税务考虑----股息预扣税”，特别是，请注意填写爱尔兰税务专员的某些相关表格（“税务专员表格”）的要求，以便有资格获得许多豁免。

就由一名美国居民拥有并透过DTC持有的合并公司普通股而支付的股息，将不受DWT规限，但该等股份的实益拥有人在持有该等股份的经纪记录中的地址须记录在美国（及该等经纪商已进一步将有关资料传送予合并公司委任的合资格中介人）。同样的，就DTC以外持有并由身为美国居民的前江森自控股东拥有的合并公司普通股支付的股息将不受DWT约束，如果该股东满足其中一项豁免条件，包括要求向合并后公司的转让代理人提供填写好的IRS表格6166或有效的DWT表格，以确认美国住所并申请豁免。，居住在其他有关地区的合并公司股东，如符合其中一项豁免的条件，包括须向其经纪提供有效的DWT表格，则可获豁免就其合并公司普通股支付股息。的该等透过DTC持有的股份）（而该等经纪已进一步将有关资料传送予合并公司委任的合资格中介人）或传送予合并公司的过户代理人（有关在DTC以外持有的该等股份）。其他合并后的公司股东可能会受到DWT的约束，这可能会对您合并后公司普通股的价格产生不利影响。有关DWT的更多信息，

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目录（续）

参见“合并的某些税收后果——爱尔兰税收考虑——股息预扣税（DWT）”。

江森自控业务相关风险

您应该阅读并考虑合并后同样会影响合并后公司的江森自控业务特有的风险因素。这些风险在江森自控截至2015年9月30日的财年10-K表格年度报告第一部分第1A项中有所描述，因为这些风险可能会在江森自控随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中得到更新或补充，及以提述方式并入本联合代表委任声明/招股章程的其他文件内。有关本联合委托书/招股章程中以参考方式纳入的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

泰科业务相关风险

您应该阅读并考虑合并后同样会影响合并后公司的泰科特定业务的风险因素。这些风险在泰科截至2015年9月25日的财年10-K表格年度报告第一部分第1A项中进行了描述，因为这些风险可能会在泰科随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中进行更新或补充，及以提述方式并入本联合代表委任声明/招股章程的其他文件内。有关本联合委托书/招股章程中以参考方式纳入的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

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目录（续）

关于前瞻性陈述的警告性声明

本联合委托书/招股说明书载有1995年《私人证券诉讼改革法》含义范围内的前瞻性陈述，包括但不限于有关江森自控、泰科或合并后公司未来财务状况、销售额、成本、收益、现金流量、其他经营成果措施的陈述，资本支出或债务水平。诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“预测”、“项目”或“计划”等词语或类似含义的术语通常也意在识别前瞻性陈述。江森自控和泰科警告称，这些声明受到众多重要风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素超出了江森自控和/或泰科的控制范围，可能导致江森自控’，泰科公司或合并后的公司的实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，这些前瞻性陈述除其他外包括:相关风险:江森自控和/或泰科能够及时或根本获得必要的监管批准和股东批准或满足交易的任何其他条件，合并后公司任何延迟或无法实现交易的预期利益和协同效应，税法、法规、费率、政策或解释的变化，关键高级管理人员的流失，合并后公司的预期税务处理，交易中拟发行的泰科普通股的价值、重大交易成本和/或未知负债、与拟议交易有关的潜在诉讼、拟议交易中断将损害江森自控业务的风险、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现负债情况、财务状况、亏损、未来前景、新合并公司经营管理、扩张和增长的业务和管理战略、泰科和江森自控成功整合其业务的能力、泰科获得可用融资的机会、对拟议交易的竞争性反应以及交易后影响合并后公司的一般经济和业务状况。有关江森自控业务相关风险的详细讨论，载于江森自控11月18日向SEC提交的截至2015年9月30日的2015财年10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，2015年，可在www.sec.gov和www.jci.com的“投资者”标签下查阅，以及随后提交的关于表格10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告，以更新或补充这些因素。泰科11月13日向SEC提交的截至2015年9月25日财年10-K报表中题为“风险因素”的部分详细讨论了与泰科业务相关的风险，2015年，可在“投资者关系”标签下查阅www.sec.gov和www.tyco.com，以及随后提交的关于表格10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告，以更新或补充这些因素。除非另有说明，本联合委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅于本联合委托书/招股说明书发布之日作出，且除法律规定外，江森自控和泰科均不承担任何义务，且各自不承担任何义务，更新该等声明，以反映本联合委托书/招股章程日期后发生的事件或情况。

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目录（续）

江森自控若干历史综合财务数据

以下选定的历史合并财务数据源自江森自控于2015年11月18日向SEC提交的截至2015年9月30日止年度10-K表格年度报告中题为“选定财务数据”的部分，其中部分（包括第一部分，议程项目1（a）业务，以及年度报告第二部分中的以下项目:项目6。选定的财务数据，项目7。管理层的讨论与分析及项目8。财务报表和补充数据）重铸在江森自控2016年3月3日向SEC提交的当前Form8-K报告中，以及江森自控2016年4月29日向SEC提交的截至2016年3月31日的Form10-Q季度报告中。下文所载资料仅为应连同江森自控历史上经审核综合财务报表及相关附注一并阅读的摘要，以及江森自控于2015年11月18日向SEC提交的截至2015年9月30日止年度10-K表格年度报告中包含的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，其中部分（包括第一部分议程项目1（a）业务，以及年度报告第二部分中的以下项目:项目6。选定的财务数据，项目7。管理层的讨论与分析及项目8。财务报表和补充数据）在江森自控于2016年3月3日向SEC提交的当前Form8-K报告和江森自控于2016年4月29日向SEC提交的截至2016年3月31日的Form10-Q季度报告中进行了重铸，所有这些都通过引用纳入到

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目录（续）

这份联合委托书/招股书。历史结果并不一定表明未来预期会有任何结果。有关更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”。

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目录（续）

泰科历史合并财务数据精选

以下选定的历史合并财务数据源自泰科于2015年11月13日向SEC提交的泰科截至2015年9月25日止年度10-K表格年度报告中题为“选定财务数据”的部分，其中部分（包括年度报告第二部分中的下列项目:项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第8项。财务报表和补充数据及项目9a。Controls and Procedure）在泰科于2016年3月11日向SEC提交的当前Form8-K报告中进行了重铸，泰科于4月29日向SEC提交的截至2016年3月25日的Form10-Q季度报告，2016年及泰科于2015年4月24日向SEC提交的截至2015年3月27日的Form10-Q季度报告。

以下资料仅为一份摘要，应与泰科公司历史审定综合财务报表及相关附注一并阅读。以及泰科于2015年11月13日向SEC提交的截至2015年9月25日的10-K报表年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，其中部分（包括年度报告第二部分中的下列项目:项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第8项。财务报表和补充数据及项目9a。Controls and Procedure）在泰科于2016年3月11日向SEC提交的当前Form8-K报告中进行了重铸，泰科于2016年4月29日向SEC提交的截至2016年3月25日的Form10-Q季度报告中进行了重铸，所有这些均参考纳入本联合委托书/招股书，以及泰科于2015年4月24日向SEC提交的截至2015年3月27日的10-Q表格季度报告。历史结果并不一定表明将来会有什么结果。有关更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”。

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选定的未经审计备考合并财务数据

以下选定的未经审核备考合并财务数据（“选定备考数据”）使江森自控与泰科合并生效。合并已入账为反向收购，江森自控被视为于合并中收购泰科，以作会计用途。选定的备考数据采用了美国通用会计准则下的收购会计方法编制，根据该方法，泰科公司的资产和负债将由江森自控按合并完成之日各自的公允价值入账。选定的截至2016年3月31日未经审核备考合并资产负债表数据给予合并的初步效果，犹如其已于2016年3月31日发生一样。经选定的截至2015年9月30日止年度及截至2016年3月31日止六个月未经审核备考合并营运数据报表，使合并生效，犹如其已于2014年10月1日发生。所选的备考数据在实施江森自控汽车体验业务分离前后均有显示。

选定的形式数据是初步性质的，其来源是，并应与下列数据一并阅读:本联合委托书/招股章程其他部分所载合并公司的更详细未经审核备考合并财务资料及未经审核备考合并财务资料的随附附注。此外，未经审核备考合并财务资料乃基于且应连同江森自控及泰科各自于适用期间的历史综合财务报表及相关附注一并阅读，该等财务报表及附注已以参考方式并入本联合委托书/招股章程。有关更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”和“未经审计的备考合并财务信息”。选定的备考数据是根据证券交易委员会条例S-X第11条提交的，仅用于说明目的，并不一定表明合并后公司截至指定日期的实际财务状况或经营成果。此外，选定备考数据无意预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。此外，如所附未经审计的备考合并财务资料附注中更详细地解释的那样，2008年12月31日终了财政期间购置资产和承担负债的初步公允价值

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选定的备考数据可予调整，并可能与合并完成时记录的公允价值有很大差异。