非经常性例外的保证
本保证非追索性例外（如同样可不时修订或以其他方式修订，则本"协议”) 截至2024年12月6日，由创意媒体与社区信托公司，a Maryland company，has an office at 17950 Preston Road，Dallas，Texas 75252（"保证人"），以并为其利益德意志银行股份有限公司纽约分行，以行政代理人身份（连同其继任者和/或受让人，地址在1 Columbus Circle，15th Floor，New York，New York 10019，"代理”），为其本身和代表任何其他贷款人（因为该术语在贷款协议中定义）。
简历：
然而，根据该特定贷款协议的条款，日期为本协议之日（因为该协议可不时修订、修改和补充，统称为"贷款协议”), 中间CIM/J街酒店Sacramento Owner，LLC，CIM/J街酒店Sacramento ML，LLC，和CIM/J STREET GARAGE SACRAMento OWNER，LLC，每一家特拉华州有限责任公司（统称，“借款人“），放款人和代理人，放款人向借款人提供本金总额高达九亿二百零万美元和00/100美元（92,200，000.00美元）的贷款（”贷款"），其中一笔贷款以（其中包括）票据作为证明，并以（其中包括）抵押物作担保，以其中更具体描述的某些不动产作抵押；
然而，担保人是借款人直接或间接权益的所有人，担保人将从贷款人向借款人提供贷款中获得实质性利益；
然而，作为作出贷款的条件，贷款人已要求担保人为贷款人的应课税利益将本协议交付给代理人；及
然而，上述独奏会旨在构成本协议的组成部分。
现据此，考虑到前述前提和出借人作出的借款，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受、足额情况予以确认，担保人特此约定如下：
第1款定义.此处使用且未在此处定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。
第2款经常性负债.
(a)担保人在此无条件、绝对和不可撤销地向作为主要义务人而不仅仅是作为担保人的代理人（为贷款人的利益）保证支付代理人和/或任何贷款人所产生的任何实际损失、损坏、成本、费用、责任或索赔或其他义务（包括代理人实际发生的合理律师费和强制执行或催收费用）
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以下（以下任何或全部的所有此类责任和义务在此被称为“指定追索法律责任”):
(1)借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联机构，或其各自的任何合伙人、股东、成员、高级职员或董事在贷款方面的任何欺诈行为；
(2)任何贷款文件中的任何重大虚假陈述（i）由担保人或其各自的任何授权代表，或（ii）由借款人、借款人的任何关联公司或其各自的任何授权代表；
(3)借款人或借款人的任何关联机构在违反贷款文件条款的情况下移走或处置贷款人拥有留置权的任何重要个人财产，除非以价值和效用基本等同的个人财产取代；
(4)借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联机构对财产的任何部分所犯的任何故意材料实物浪费，但因财产产生并提供给借款人的现金流量不足而引起的除外；
(5)借款人未能支付和/或酌情解除任何（i）向物业提供劳务或材料的人的索赔或（ii）未支付的税款（包括酒店税）、评估费用和对物业征收、评估或收费的政府收费，在每种情况下均违反贷款协议，除了如果（x）提供给借款人的财产产生的净收益不足以支付该等款项，或（y）借款人由于破产、接管或类似程序而没有直接支付资金以支付该等债权、税款、评估和/或政府收费的合法权利，则不承担该等责任；
(6)任何违反贷款文件的转让，但不包括（x）一项由第2（b）（2）条）下文，和/或（y）非物质转让；
(7)借款人未能获得和维持贷款文件规定的保险范围，除了如果（x）（i）从提供给借款人的财产中产生的净收益不足以支付由此产生的保费，或（ii）借款人因破产、接管或类似程序而没有支付该等保费的合法权利，且（y）借款人在保险费到期支付之日前不少于十（10）个工作日向代理人提供事先书面通知，则不存在该等责任；
(8)借款人以贷款文件不允许的方式故意挪用、故意误用或故意转换（a）因财产的任何损失、损坏或破坏而支付的任何保险收益，或（b）在（a）或（b）的情况下因占用全部或部分财产而收到的任何谴责裁决，除了每一种情况，借款人因破产、接管或类似程序而没有直接支付该等收益或裁决的合法权利的；
(9)借款人违反借款文件对任何资金的故意挪用、故意误用或故意转换（包括故意挪用、故意误用或故意转换保证金及借款人或代借款人收取的全部收益
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来自财产的经营或所有权），减去该等收入中（x）借款人在正常经营过程中实际用于经营财产且（y）该等使用经代理人书面批准的部分（不得无理拒绝该等批准）；但前提是，如果借款人因破产、接管或类似程序而没有直接支付此类资金的合法权利，则不应根据本条第2（a）（9）款承担任何责任；
(10)违反贷款协议第5.21条所载的任何契诺；
(11)借款人或担保人实质性违反环境弥偿中的任何陈述、保证、契诺或赔偿条款；
(12)在下文第2（b）（7）节未涵盖的范围内，借款人未能事先获得代理人对在每种情况下对财产或抵押品作保的任何自愿债务（允许的债务除外）或自愿留置权（允许的担保物和非物质转让除外）的书面同意，如果此类债务或留置权是由信用方提出的，或由信用方肯定地批准或默许的；
(13)如（a）酒店管理协议（或根据协议经营酒店物业的权利）到期或被借款人或借款人的任何关联公司取消、交出或终止，且未根据贷款协议被替换酒店管理协议取代，及/或（b）借款人未经代理人事先书面同意而修订或修改酒店管理协议或替换酒店管理协议（除非根据贷款协议的条款不需要代理人同意）；
(14)由借款人收取或控制的与酒店有关的任何预付定金，但借款人在取消财产赎回权或采取替代行动时故意挪用或误用，除非任何该等预付定金已根据相关酒店交易的条款退还该等预付定金的制造者；
(15)如果借款人和/或借款人的任何关联机构持有酒店的任何酒类许可证，则会发生许可证吊销事件，或者如果与向贷款人（或贷款人的指定人）转让财产以全部或部分履行义务有关，借款人或借款人的任何关联机构未采取任何合理必要的合法行动，以实现将与该财产有关的任何酒类许可证或其他许可证从当时的财产持有人转让给该财产的受让人或其指定人；
(16)就集体谈判协议或借款人或酒店经理在截止日期后订立的任何其他集体谈判或劳动协议项下的任何养老金或工会义务而支付或应付的任何退出责任；和/或
(17)根据《WARN法》或任何其他适用的类似州法律产生的任何责任，该责任是在未经代理人事先书面同意的情况下，终止位于物业上的酒店的任何雇员（无论是借款人、酒店经理或作为此类雇员的雇主的任何其他人）。
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(b)保证人特此同意在发生下列任一情形时（作为保证人的首要义务）对全部债务承担全额清偿责任（以下简称“保追索负债”):
(1)在破产或类似程序中将借款人的资产和负债与借款人的任何关联机构进行实质性合并；
(2)（a）发生违反贷款文件的下列任何转让：（i）转让酒店物业及/或车库物业的全部或任何部分的费用所有权（或执行地面租赁，但经营租赁除外）或转让经营承租人于酒店物业的全部或任何部分租赁权益（前提是，那移走陈旧或非物质的个人财产不构成本项下的追索义务第（2）（i）条）；或（ii）导致（x）借款人不再受一个或多个控制方控制，（y）CMCT不再作为担保人的任何转让，除非经批准的担保人已满足经批准的担保人条件，或（z）CMCT或合格的股权持有人不再继续是每个借款人的间接组成所有人，在每个借款人中的间接所有权权益合计至少为百分之五十（50.0%）；
(3)为债权人的利益向借款人提出破产申请或转让，或由担保人或担保人或借款人的任何普通合伙人、管理成员或关联机构（各自，a“受限实体"），或（ii）由任何应借款人、担保人或其中任何一方的任何受限制实体的指示或要求、或与其串通或协议行事的人；
(4)借款人自愿就其本身提出破产申请，或借款人为债权人的利益作出自愿转让，或在借款人发起或同意的任何行动中自愿为抵押财产指定接管人；
(5)借款人或任何其他受限制实体提交答复，同意或以其他方式默许或加入任何其他人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法对借款人或任何其他受限制实体提出的任何非自愿申请；
(6)借款人或任何受限制方为债权人的利益作出转让，或在任何法律程序中承认其无力偿债或无力偿付到期债务（条件是，如果适用的法律要求要求借款人或任何此类受限制方在法律程序中承认相同，而该受限制方事实上已无力偿债，则该承认本身不应构成追索责任）；
(7)借款人未能就所借款项的任何自愿债务（许可债务除外）或担保所借款项的自愿留置权（许可的担保物和非物质转让除外）取得代理人的事先书面同意，在每种情况下，如果此类债务或留置权是由信用方提出的，或由信用方肯定地批准或默许的；或
(8)任何信用方对代理人和/或任何贷款人追求其在贷款项下的法律和/或衡平法权利或补救措施的干预
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具有管辖权的法院在终审判决中认定为恶意的方式的文件。
（c）如果借款人未能按照贷款协议第2.9.1节的要求按要求购买利率保护协议，担保人特此同意向贷款人支付（作为担保人的主要义务）（i）贷款协议第2.9.3（d）节规定的任何到期贷款额，以及（ii）如果该利率保护协议已按贷款协议第2.9.1节的要求全部执行和交付，则该利率保护协议的对应方根据其条款本应支付的所有金额；前提是上述第（ii）款自借款人根据贷款协议第2.9.1节购买并交付利率保护协议之日（如有的话）起不适用。本项下的负债第2（c）款）被称为“IRPA负债”.
（d）此外，（x）如果根据酒店管理协议的条款，要求将从Hotel Manager收到的全部或任何部分“关键款项”退还给Hotel Manager，而借款人未从担保人和/或其关联公司的股权出资收益中退还该等款项，或贷款人和/或止赎或代替止赎的转让时的购买者在贷款人行使补救措施后就返还该等款项向Hotel Manager承担责任，和/或（y）如酒店管理人未能就任何酒店管理协议提供或支付要求向酒店物业提供的任何“关键款项”或酒店管理人就任何酒店管理协议向借款人支付的金额，且在根据任何酒店管理协议要求时，担保人特此同意向贷款人（作为担保人的主要义务）支付该金额（在（y）的情况下，该金额应由贷款人存入翻修/PIP成本再平衡储备子账户并根据贷款协议支付）；前提是，那，在第（y）款的情况下，担保人的责任应按酒店经理如此分摊或支付的金额按美元对美元的方式减少。本项下的负债第2（d）款）被称为“支付负债”，并与追索权负债、指定追索权负债和IRPA负债在本文中统称为“担保义务”).
就本协定而言，术语"非物质转让"系指在日常业务过程中为出入、供水和下水道线路、电话或其他光纤或其他数据传输线路、电线或其他公用事业或为其他类似目的而授予的任何地役权、限制、契诺、保留和通行权，但前提是此类转让、转让或产权负担（x）不会对财产的使用、效用、维护和运营造成重大损害，或（y）可以合理预期会对借款人、担保物或财产产生重大不利影响，包括但不限于借款人履行其在贷款文件下的义务
第3款财务盟约和报告.
(a)担保人应向代理人交付下列物品：（1）在担保人每个会计年度结束后一百三十（130）个日历日内，在形式和内容上与先前提供给代理人的经担保人证明在所有重大方面真实、正确和完整的年度经审计的财务报表相同的期间的经审计的财务报表；（2）在每个日历季度结束后的六十（60）天内，由担保人证明截至该日历季度末，担保人遵守了担保人的财务盟约。
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(b)在任何时候，担保人的净资产应不低于7500万美元（75,000，000.00美元），担保人的流动资产应不低于500万美元（5,000，000.00美元）（统称，“担保人的财务契诺”).
（c）“担保人的流动资产”指（i）担保人持有的非限制性现金和现金等价物的总和，但具体不包括借款人持有或在财产上持有的任何现金和现金等价物；（ii）在适用的范围内，未提取的，未质押（与信贷额度或信贷便利有关的质押除外，在这种情况下，该等信贷额度和信贷便利下的未偿本金债务从担保人流动资产的计算中扣除）和担保人组织文件中规定的不违反其向担保人出资义务的担保人成员的非限制性（关于与财产和贷款相关的用途）资本承诺，以及（iii）合格认购信贷额度下的未提取和可用金额，在每种情况下，在美国资产中，并基于经审计的财务状况。
（d）“担保人净值”是指根据经审计的财务状况，在每种情况下按照公认会计原则（按权责发生制）计算的美国资产中担保人的净值总和，但具体不包括归属于借款人或财产的任何净值（资产总值和负债）。
（e）“信贷额度合格机构”指任何非担保人关联机构且其长期无担保债务被惠誉和/或标普评级至少为“BBB”的存款机构或信托公司。
（f）“合资格认购信贷额度”指具有授信额度合格机构的非限制性授信额度。尽管有上述规定，此种认购信贷额度融资不应被视为合格认购信贷额度（a）担保人在任何时候均应在其项下违约，（b）如果担保人或其项下的贷款人应已在其预定期限届满之前提供书面通知，表明其不打算续期或终止此种认购信贷额度融资，而可能提前终止的该期限的剩余时间不足六（6）个月，或（c）该认购信贷额度融资应根据其条款，距离其预定任期届满还有不到六（6）个月的时间。
第4款代表和授权书.担保人在此向代理人和各贷款人声明并保证：
(a)无违约.保证人拥有其资产所有权和开展业务的全部权力和权限。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成或对本协议条款和规定的遵守，均不会与任何适用的法律或法规、任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令，或担保人为一方当事人或担保人受其约束或担保人受其约束的任何协议或文书相冲突或导致违反，或需要任何同意，或构成任何此类协议或文书下的违约，或导致根据任何此类协议或文书的条款对担保人的任何收入或资产设定或施加任何留置权。
(b)行动.担保人对本协议的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，均已获得担保人所有必要行动的正式授权，担保人方面无需其他授权即可完成此类交易。本协议已由担保人正式有效地执行和交付，构成担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，
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破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般适用的类似法律。
（c）批准.本协议的执行、交付或由担保人履行或本协议的有效性或可执行性不需要任何政府或监管机构或机构的授权、批准或同意，也不需要向其备案或登记。
（d）财务状况.此前提供给代理人的担保人财务报表在实质上完整、正确，准确地反映了截至该财务报表日担保人在所有重大方面的财务状况。截至该等财务报表日，担保人无重大 或有负债、税务负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺造成的未实现或预期损失，但上述财务报表中提及或反映或规定的除外。自该等财务报表的相应日期起，截至该日期，担保人的财务报表所载的情况并无对担保人产生重大不利影响。截至本协议签署之日，并在本协议生效并在此证明的或有义务生效后，担保人（i）现在和将来都是有偿付能力的，（ii）拥有并将拥有经公允估值超过其义务、负债（包括或有负债）和债务的资产，以及（iii）拥有并将拥有足以履行和偿还其义务和负债的财产和资产，包括被担保的债务。
（e）诉讼.没有任何法律或仲裁程序或由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的任何程序，目前尚待处理或（据担保人所知）对担保人构成威胁，如果作出不利的裁定，可以合理地预期这些程序会对担保人产生重大不利影响。
（f）税收.担保人已提交所有联邦所得税申报表以及担保人要求提交的所有其他重要纳税申报表和信息报表，并已根据此类申报表或根据担保人收到的任何评估支付了所有应缴税款。保证人认为，保证人帐面上有关税项及其他政府收费的费用、应计费用及准备金是足够的。担保人没有给予或被要求放弃与支付任何联邦、州、地方和外国税收或其他强制措施有关的诉讼时效。
（g）生存.保证人在此作出的所有陈述和保证在本协议执行后仍然有效。
第5节付款保证.代理人应享有因本协议或任何其他贷款文件或通过法律或股权或其他方式而给予代理人的所有权利、补救和追索权，且相同的（a）应是累积和并行的，（b）可分别、先后或同时针对担保人或对所担保义务或其任何部分承担义务的其他人，或针对其中任何一项或多项，或针对任何担保或其他方式，由代理人全权酌情决定，（c）可酌情经常行使，经担保人同意，行使、中止行使或未行使任何该等权利、补救措施或追索权，在任何情况下均不得解释为放弃或解除该等权利、补救措施或任何其他权利、补救措施或追索权，且（d）旨在且应为非排他性的。本协议为付款保证，而不仅仅是托收保证，在任何担保义务到期应付的范围内，代理人可自行选择直接和立即对担保人进行催收和收回当时根据本协议到期应付的担保义务或其任何部分的全部金额，而无需对借款人或任何其他人进行诉讼，或对任何财产取消赎回权、出售或以其他方式处分或收取或申请。保证人在本协议项下的义务为首要的、不可撤销的、
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直接和即时的，而不是以贷款人或代理人根据贷款协议或其他贷款文件对借款人可能拥有的任何补救措施或其对任何其他人可能拥有的任何补救措施为条件或条件。担保人同意不主张或利用担保人的任何代位求偿权或担保人就《破产法》下任何程序中的任何索赔向借款人提起诉讼以获得补偿的任何权利。经明确理解，担保人的豁免和协议构成给予贷款人的额外和累积利益，以保证其安全，并作为其向借款人提供信贷的诱因。代理人可以随时并不时采取任何和/或所有行动并强制执行其根据本协议或根据适用法律可获得的所有权利和补救措施，以向担保人收取担保人当时根据本协议到期应付的任何款项和/或促使担保人履行其在本协议项下的义务。在适用法律允许的范围内，担保人根据本协议承担的责任是绝对和无条件的，无论：
(a)借款人或任何其他担保人对代理人和/或出借人的义务和责任的死亡、无力偿债、破产、残疾、解散、清算、终止、接管、重组、合并、合并、变更形式、结构或所有权、出售所有资产，或缺乏公司、合伙或其他权力，无论其产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的，现在或以后存在的，或到期的或即将到期的，在票据或任何其他贷款文件项下或与之相关的；
(b)代理人或任何贷款人作出垫款，以保障其在物业及/或票据及抵押的权益，保全物业及/或票据及抵押的价值，或为履行任何贷款文件所载的任何条款或契诺；或
（c）任何其他条件、事件、遗漏、作为或不作为，而在没有本款的情况下，会导致担保人解除或解除履行或遵守本协议或任何其他协议所载的任何义务、契诺或协议。
第6款持续担保.这是一种持续担保，担保人在此项下的义务在任何和所有情况下都是绝对的，无论票据、贷款协议、抵押或任何其他贷款文件的有效性、规律性或可执行性如何，担保人在此确认已收到和审查的每一份上述文件的真实副本。本协议不得由担保人撤销，对于担保人试图撤销后产生或产生的任何担保义务，本协议应继续有效。
第7款不因抵消而减少的担保债务.本协议项下的担保义务以及担保人对代理人和出借人的责任和义务，不得因或因借款人或任何其他人（包括但不限于担保人）对代理人或出借人的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩，或因担保义务的支付（担保义务的实际支付或履行除外）而减少、解除或解除，无论该等抵销、索赔或抗辩是否与担保义务（或产生担保义务的交易）或其他有关。贷款人和代理人在本协议项下的权利，除贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件项下的贷款人和代理人的所有权利外。此外，担保人根据本协议作出的付款不应在任何方面减少借款人在贷款协议、票据、抵押贷款和其他贷款单证下的义务和负债，但与担保人作出的付款有关的借款人义务和负债除外，并在一定程度上减少借款人的债务和负债。
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第8款放弃转出.除非且直至借款人对贷款人的贷款和任何其他债务已全部付清，否则担保人特此放弃担保人现在或以后可能对借款人或任何其他信用方提出的任何直接或间接的索赔、权利或补救措施，在每种情况下，无论这种索赔、权利或补救措施是在股权、根据合同、根据法规、根据普通法或其他方式产生的，包括担保人现在或以后可能对借款人或任何其他信用方提出的任何代位、偿还或赔偿的权利。担保人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利无效或可作废的情况下，担保人对借款人或任何其他信用方或对任何抵押品或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿的权利，应低于任何贷款人对借款人可能拥有的任何权利，低于任何贷款人对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何贷款人对该等其他信用方可能拥有的任何权利。如在任何时间因任何该等代位权、偿付权、赔偿权或分摊权而须向担保人支付任何金额，而该等担保义务尚未全部支付和履行，则该金额应代表贷款人以信托方式为代理人持有，并应随即为贷款人的利益向代理人支付，以按照本协议的条款对担保义务（无论已到期或未到期）进行贷记和申请。
第9节费用.担保人同意，在发出通知或提出要求后的十（10）个营业日内，担保人将偿还代理人因向担保人收取所担保的债务或其任何部分而发生的一切实际的、自付费用，包括但不限于合理的自付律师费和支出，但以借款人未作出此种偿还为限。
第10款弃权.保证人在此明确作出同意、放弃、承认、约定各附件 A(担保人的第三方豁免）附于本协议，并作为本协议的一部分。
第11款恢复原状.本协议应继续有效，或自动恢复，视情况而定，如在任何时候，在此担保的任何义务的全部或部分付款被撤销，或必须由代理人或任何贷款人（无论是作为优先、欺诈性转让或其他方式）在借款人、担保人或任何其他人破产、破产、解散、清算或重组时或与此有关的情况下，或在借款人的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员的任命时或因此而恢复或归还，担保人或任何其他人或为借款人、担保人或任何该等其他人的财产（视属何情况而定）的相当部分，或以其他方式，均犹如该等付款已到期但尚未支付。担保人还同意，在任何此类付款被撤销或必须恢复或退回的情况下，由代理人或任何贷款人或其代表在为此类继续或恢复进行辩护或执行此类继续或恢复而产生的所有自付费用和合理费用（包括但不限于合理的法律费用和开支），如 案件可能、应构成强制执行费用，其支付由担保人根据本协议提供担保。
第12款担保人或借款人的其他责任.如担保人通过背书或其他方式对借款人欠代理人和/或除本协议项下以外的任何贷款人的任何债务承担或成为责任，则此项责任不应以任何方式受到损害或影响，而代理人和/或任何贷款人在本协议项下的权利应是代理人和/或任何贷款人对担保人可能拥有的任何和所有其他权利的累积。本协议独立于（且不受限于）目前存在或以后给予的任何其他担保，担保人在本协议下的责任在
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除担保人根据任何其他贷款文件或以任何其他身份可能承担的任何及所有其他责任外；前提是、如有任何追索责任发生且担保人足额偿付债务，则本协议、完结担保及延期股权担保终止。
第13款杂项.
(a)马沙林.担保人放弃在根据本协议对借款人提起诉讼或在任何特定秩序中对担保人提起诉讼之前导致借款人资产被裁合或导致代理人针对贷款的任何担保提起诉讼的任何权利或权利主张。担保人同意，此处要求支付的任何款项应在需求后十（10）个工作日到期并支付。
(b)进一步保证.保证人应迅速执行并确认（或促使执行并确认）并向代理人交付代理人不时合理要求的所有文件、文书和协议，并采取一切行动，以确认根据本协议设定或现在或以后拟设定的权利，以保护和促进本协议的有效性、优先权和可执行性或以其他方式实现本协议的意图和宗旨。
（c）通告.根据本协议或任何其他贷款文件要求或允许的所有通知、同意书、批准书和请求，应按以下规定的方式交付给本协议各方第10.12款贷款协议，如向担保人提供，请按本协议介绍性段落所列地址提供，并抄送：Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，1285 Avenue of the Americas，New York，NY 10019-6064，注意：Harris B. Freidus，ESQ.，或与任何一方有关的其他地址，因为该一方应书面通知其他各方。所有这些通知、证明、要求、请求、批准、放弃和根据本第13（c）款）在贷款协议第10.12节规定的地址或如上所述收到（或拒绝交付）时生效。
（d）整个协议.本协议构成担保人、代理人和贷款人之间关于本协议标的的全部和最终协议，只能通过担保人和代理人签署的书面文书予以修改。
（e）不放弃.任何对本协议任何条款或条件的放弃，无论是通过延迟、不作为或其他方式，均不具有效力，除非以书面形式并由寻求被指控的一方签署，然后，该放弃仅在特定情况下并为所给出的目的有效。代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权时的任何延迟，均不得作为放弃本协议项下的任何特权、权力或权利而运作。
（f）继任者和受让人.本协议对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对代理人、贷款人及其允许的继承人和受让人有利。
（g）字幕.本文所有段落、章节、展品和附表标题和标题仅供参考，绝不限制或描述本协议的范围或意图，或以任何方式影响本协议。
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（h）同行.本协议可由对应方签署，每一份协议应视为正本，所有这些协议合在一起应构成一份具有约束力的协议。在制作本协议的证明时，无须出示或说明多个此类对应方。
（一）可分割性.本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何一项条款或规定被认为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行应仅影响该条款或规定或其部分，而不影响本协议的任何其他条款或规定。
（j）管治法.
(1)本协议是在纽约州谈判达成的，由担保人作出，并被纽约州的代理人和每个出借人接受，而纽约州的州担保人，并通过接受本协议，代理人和每个出借人，同意与当事人和此处所体现的基本交易具有实质性关系，并且在所有方面，包括但不限制上述一般性纽约州的法律适用于在这种状态下订立和履行的合同（不考虑将导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律原则的冲突）和美利坚合众国的任何适用法律。在法律允许的最充分范围内，担保人以及在接受本协议的情况下，代理人和每个出借人在此无条件和不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议的主张，本协议应根据《纽约一般义务法》第5-1401条由纽约州法律管辖并按照其解释
(2)因本协议而产生或与本协议有关的针对代理人、任何出借人或担保人的任何法律诉讼、诉讼或程序，应根据《纽约一般义务法》第5-1402条在纽约州、县和市的任何联邦或州主管法院提起，每一担保人，并经其在此接受，代理人和每一出借人不可撤销和无条件并且通过其在此接受，代理人和每个出借人在此不可撤销和无条件地在任何诉讼、诉讼或程序中提交任何此类法院的专属管辖权。Guarantor特此指定和任命：
CIM集团
麦迪逊大道540号，8TH楼层
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纽约，纽约10022
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由于其授权代理人接受并承认担保人代表为任何和所有可能在任何此类诉讼、诉讼或程序中提供服务的程序在纽约、纽约的任何联邦或州法院提供服务，担保人同意，以此处提供的方式向担保人邮寄或交付的上述地址的上述授权代理人和上述服务的书面通知的程序服务应得出结论担保人（i）应将其在此项下的授权代理人的地址发生任何变化立即通知代理人，（ii）可随时并不时指定一名在纽约州纽约市设有办事处的替代授权代理人（其替代授权代理人和办事处应被指定为流程服务的人和地址），并且（iii）应在以下情况下迅速指定该替代人此处所载的任何内容均不影响代理人以法律允许的任何其他方式服务过程或启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对担保人提起诉讼的权利。
(k)陪审团审判豁免.担保人，并在接受本协议的情况下，代理人和每个出借人放弃各自对基于或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或它们之间与此处设想的交易的标的事项或正在建立的担保/担保关系有关的任何交易的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。担保人，并通过接受本协议，代理人和每个出借人都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，在订立或接受本协议时，每个人都已经依赖这一豁免（视情况而定），并且各自将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。担保人，并通过接受这一协议，代理人和每个出借人进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（除非通过特别提及这一点的相互书面放弃）对其进行修改第13（k）条并由各担保人、代理人和各出借人执行），且本豁免适用于随后的任何修订、续期，
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此处的补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交.
（l）律师费和催收费用.担保人应在代理人提出要求后十（10）个营业日内支付代理人为强制执行或保全代理人（代表贷款人）在本协议项下的权利而产生的所有合理律师费和所有其他自付费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和开支、调查费用和所有法庭费用，无论是否在此提起诉讼，或是否在到期时或通过加速方式提起诉讼，或是否在到期前或之后，或是否与破产、无力偿债或上诉有关。担保人同意支付本项下应付代理人的任何费用或其他款项的利息第13（l）款）未在代理人提出书面要求后十（10）个工作日内按该十（10）个工作日期间结束时开始的违约率支付的款项，直至支付给代理人。担保人在本协议项下的义务和责任第13（l）款）应在全部担保义务的任何付款或解除后继续存续。
(m)反诉和其他诉讼.担保人在此明确和无条件地放弃，就代理人就本协议提起的任何诉讼、诉讼或程序而言，其可能拥有的任何和每一项权利（i）将任何反请求插入其中（强制性反请求除外）和（ii）将任何此类诉讼、诉讼或程序与针对代理人的任何其他或单独的诉讼、诉讼或程序合并，但担保人可以对代理人提起单独的诉讼、诉讼或程序。
（n）信息披露.贷款人可以向一个或多个受让人或参与人出售或提议出售贷款或贷款中的权益，并且可以在符合贷款协议规定的要求的情况下，向任何此类受让人或参与人或潜在受让人或参与人、任何贷款人的关联公司、对任何贷款人具有管辖权的任何监管机构以及在任何贷款人的合理判断中必要或适当时向任何其他当事人披露任何贷款人现在或以后获得的与担保义务、本协议或担保人有关的任何信息，包括但不限于，有关担保义务或本协议的任何担保的信息，担保人、借款人和/或对担保义务的任何部分直接或间接负有责任的任何其他方的信用或其他信息。
（o）抵销权.除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，如存在违约事件，经代理人事先书面同意（由其全权和绝对酌情权），每名出借人获授权在任何时间和不时，在不事先通知担保人的情况下，由担保人在法律允许的最大范围内放弃任何该等通知的情况下，抵销并以有利于出借人的方式在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时候因该等贷款人向或为信贷或担保人的帐户而欠下的任何及所有担保债务而产生的其他债务，不论现时或日后已存在，不论代理人或该等贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管担保债务可能是或有的或未到期的。在不限制前述规定的情况下，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款人、贷款人的任何受让人、其参与者或关联公司，均不得通过抵销权、银行留置权、反索赔或其他方式，直接针对担保人或任何信用方的任何资产（包括该等人欠担保人或任何信用方的信贷或账户的任何一般或特殊、定期或活期、临时或其他存款或其他债务），以便将该等资产用于担保债务，未经代理人事先书面同意（全权和绝对酌情权）。贷款人试图行使任何此类权利，无论是据称是根据根据贷款文件授予的任何授权，还是由于任何其他法律或
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衡平法权利或理论，而无需先获得代理人的事先书面同意（由其全权和绝对酌处权），即为无效，不具有任何效力或影响，且不对（在任何情况下均不得适用于）本协议项下的任何未清偿的担保义务产生任何影响。代理人同意迅速（i）在贷款人提出任何此类授权抵销和申请后通知担保人；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性，以及（ii）任何贷款人根据本协议的条款行使此类抵销权，应为贷款人的应课税利益向代理人支付此类抵销的金额。
（p）共同和若干义务.担保人由一人以上单位组成的，各自承担连带责任，履行保证人在本协议项下的义务。借款人中的任何一方或构成担保人的一方或多方或就本协议或贷款承担责任的任何其他方均可解除，但不影响未如此解除的任何一方的责任。
（q）完全追索.本协议的所有条款和规定均为担保人的追索义务，不受任何个人责任限制的限制；提供了,然而、（a）如担保人为有限合伙，则在任何情况下，任何普通合伙人、有限合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人或担保人的直接或间接拥有人均不得对担保人在本协议项下的义务承担任何个人责任，或（b）如担保人为有限责任公司，则任何成员、经理、高级职员、董事、雇员、代理人或担保人的直接或间接拥有人均不得对担保人在本协议项下的义务承担任何个人责任，或（c）如担保人为公司，则在任何情况下，任何高级职员、董事、雇员、代理人、直接或间接拥有人，担保人的股东或授权签字人对担保人在本协议项下的义务和责任承担任何个人责任。
（r）独立义务.担保人在本协议下的义务独立于借款人在贷款协议、票据和其他贷款文件下的义务，可以对担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼以强制执行本协议，无论是否对借款人提起诉讼或借款人是否加入任何此类诉讼，或可以在针对借款人提起的同一诉讼（如有）中或在单独的诉讼中对担保人提起更多连续和/或同时的诉讼，通常由代理人或贷款人自行决定认为可取。在其可能合法这样做的范围内，担保人代表其本身以及代表由、通过或根据担保人提出索赔的每个人，在此不可撤销地和无条件地放弃任何权利，反对代理人或贷款人同时提起诉讼，以在法律上或在权益上向借款人追回贷款协议、票据或任何其他贷款文件项下的担保义务。
第14款生存.本协议在行使补救措施后仍有效，并在发生贷款协议或其他贷款文件项下的违约事件后保持完全有效。尽管本担保或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，担保人对任何不构成支付责任且仅因在以下日期或之后首次发生的任何行为、事件或情况而产生的任何担保义务不承担任何责任：
（a）根据贷款协议及其他贷款文件而到期的所有债务及其他款项（在偿还贷款后仍然有效的债务及在所有情况下受本协议项下的恢复条款规限的债务除外）已获足额偿付的日期，以及在该等债务全额偿付时到期应付的任何担保债务已获足额偿付的日期；及
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（b）代理人（或其指定人）取得对该财产的所有权、管有和控制的日期（不论是在丧失抵押品赎回权的出售或以书面接受代替丧失抵押品赎回权的契据（经同意并承认代理人没有义务接受任何该等代替丧失抵押品赎回权的契据）或根据抵押的其他类似强制执行行动）（a "抵押止赎事件”),提供了，（i）该等法律责任并非因借款人、担保人或其各自关联公司的任何作为或不作为而产生，及（ii）该等抵押止赎事件并未撤销或解除。
担保人在任何情况下均应承担举证责任，证明本协议项下的任何责任完全是由于在《公约》所列日期之后首次发生的作为或不作为而产生的第14（a）款）和14（b）这里。本担保虽有相反规定，担保人对代理人指定的接管人在物业的作为或不作为不承担责任；前提是，此类责任不是由借款人、担保人或其各自关联机构的任何作为或不作为导致的。
第15款担保人治愈权.尽管贷款文件有任何相反的规定，如果任何违约或违约事件是由于担保人未能满足担保人的财务契诺而导致的，如果在获悉该违约或违约事件后的四十五（45）天内，经批准的担保人连同担保人（如适用）在单独或合并的基础上满足担保人的财务契诺，则该违约或违约事件应被视为不构成本协议项下或其他贷款文件项下的违约或违约事件，如适用（只要担保人（如果其仍是担保人）或经批准的担保人均不是任何破产或其他破产程序的主体）并满足经批准的担保人条件。经批准的担保人单独满足经批准的担保人条件后，且在没有未付费用和开支的未决索赔的情况下第9节本担保自动终止，无需采取进一步行动。
第16款环境条款。在加利福尼亚州法律适用的范围内，本文中的任何内容均不应被视为限制代理人或贷款人根据加利福尼亚州民事诉讼法典第736条（因为该条可能会不时修订）追讨代理人或任何贷款人因给予代理人或贷款人的任何赔偿协议或任何命令中包含的任何契诺、义务、责任、陈述或保证而产生的任何费用、开支、责任或损害，包括合理的律师费和成本，根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第726.5节（该节可能会不时修订），与清理危险材料（定义见环境赔偿）或与财产或其任何部分有关的任何其他“环境条款”或代理人或贷款人放弃权利的权利有关的同意令或和解（定义见该第736条），抵押的担保与“环境受损”或属于“受影响包裹”的财产的任何包裹（该等条款在该第726.5条中定义）有关，以及关于附属于该包裹的任何个人财产，以及其后在该第726.5条允许的范围内对借款人行使的任何无担保债权人的权利和补救措施，包括将代理人或贷款人对借款人的债权减少至判决，以及法律允许的任何其他权利和补救措施。
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第17款额外的保证人豁免。在加利福尼亚州法律适用的范围内，担保人特此放弃因代理人和/或贷款人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择，例如与担保义务的担保有关的非司法止赎，已经通过《加利福尼亚州民事诉讼法典》第580d条的实施或其他方式破坏了担保人对委托人的代位求偿和补偿权利。具体地说，在不以任何方式限制上述规定的情况下，担保人特此放弃根据《加利福尼亚民法典》第2846、2847、2848和2849条产生的任何代位权、赔偿、分摊或偿还权利，或对借款人或借款人的资产或财产或贷款的任何抵押品的任何追索权或追索权。关于上述情况，担保人明确放弃对借款人的任何和所有代位权，担保人在此放弃任何强制执行代理人或任何贷款人可能对借款人的任何补救措施的权利以及参与贷款的任何抵押品的权利。担保人承认，根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第580d节，贷款人通过对构成贷款文件项下借款人义务担保的任何不动产的非司法止赎变现，可以终止贷款人对借款人追回缺陷判决的任何权利，从而终止担保人否则可能对借款人拥有的代位权。在没有充分放弃的情况下，这种代位求偿权的终止可能会产生针对此类当事人强制执行本担保的抗辩。担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何此类抗辩。除且不以任何方式限制前述内容外，担保人特此将借款人现在或以后欠担保人的任何和所有债务置于借款人对贷款人的所有债务的次级，并与代理人和贷款人约定，在代理人和贷款人可能不再对借款人提出索赔之前，担保人不得要求或接受借款人支付任何本金或利息，不得因任何此类债务而要求担保人在本协议项下承担的任何抵消或其他减少义务，且不得采取任何行动以获取贷款的任何抵押品。此外，担保人不应因任何行动而对代理人或任何贷款人有任何追索权代理人或任何贷款人根据本担保的规定或根据任何贷款文件的规定可采取或不采取的行动。若借款人或其他担保人在全额支付担保债务之前仍须向担保人支付任何金额，则该金额应为贷款人的利益以信托方式持有，并应随即支付给代理人以贷记并应用于担保债务，无论已到期或未到期。本款的规定应在借款人凭藉任何付款、法院命令或任何适用法律获得清偿和解除后继续有效，但全额支付担保义务除外。在不限制上述规定的情况下，担保人放弃（i）由于加利福尼亚民法典第2787至2855条（含），担保人可以或可能可以获得的所有代位权、偿还、赔偿和分担权利以及任何其他权利和抗辩；（ii）担保人因代理人和/或贷款人选择任何补救办法而可能对其作为担保人的义务拥有的任何权利或抗辩；以及（iii）由于借款人的债务由不动产担保，担保人可能拥有的所有权利和抗辩。这意味着，除其他事项外，代理人和贷款人可以就借款人所质押的任何不动产或个人财产担保物向担保人催收，而无需先取消赎回权，并且，如果代理人和/或贷款人对借款人所质押的任何不动产担保物取消赎回权（a）该债务的金额可以仅按该担保物在止赎出售时出售的价格减少，即使该担保物的价值高于出售价格，以及（b）代理人和贷款人可以向担保人催收，即使代理人和/或贷款人通过对不动产担保物取消赎回权，已销毁任何权利担保人可能必须向借款人收取。这是对担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为票据所证明的借款人的债务是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。
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作为证据，担保人自上述第一个日期起已签立本协议。
保证人:
创意媒体与社区信托公司,
马里兰州公司
马里兰州公司
签名：/s/David Thompson
姓名：David Thompson
职称：首席执行官
姓名：David Thompson
职称：首席执行官
【追索担保的签字页】
展品A
担保人的第三方豁免
按照第10款本协议：
（a）担保人放弃要求代理人或任何贷款人在强制执行本协议之前或作为强制执行的条件的任何权利：（i）就担保义务对借款人或任何其他人提起诉讼；（ii）针对或用尽担保义务的任何担保或封存与取消抵押品担保有关的资产；（iii）针对担保义务的任何其他担保人强制执行代理人或贷款人的权利，（iv）在寻求强制执行本协议的任何行动中加入借款人或对担保义务负有责任的任何其他人，（v）通知条款、时间，及任何公开或私下出售担保债务的任何担保的地点；或（vi）在代理人或该贷款人的权力范围内寻求任何其他补救。
（b）担保人放弃因以下原因而产生的任何抗辩：（i）借款人或任何其他人对担保义务的任何无行为能力、残疾、缺乏权威或其他抗辩；（ii）担保义务、任何贷款单证或担保义务的任何担保或任何其他担保因任何原因而不可执行或无效，或担保债务的任何担保不完善或优先权未获实现；（iii）借款人或任何其他人就担保债务承担的赔偿责任因任何原因而停止（因担保债务已全额偿付和解除而除外）；（iv）借款人对担保债务或其任何部分的赔偿责任的任何全部或部分解除，或任何信用方的赔偿责任，或任何其他人现在或以后负有直接或间接、共同、个别或共同、个别地支付、履行，担保或保证被担保债务或其任何部分的支付，经担保人承认、承认和同意，可要求担保人在无任何其他人协助或支持的情况下全额支付被担保债务，且担保人并未因设想、信念而被诱导订立本协议，谅解或同意其他人（包括借款人）将有责任支付或履行担保义务或代理人或贷款人将指望其他人（包括借款人）支付或履行担保义务；（v）采取或接受任何其他担保、抵押品或担保，或对全部或任何担保义务的支付或履行作出其他保证；（vi）代理人或任何贷款人对任何抵押品、财产或担保的任何解除、退保、交换、从属地位、变质、浪费、损失或减值（包括任何过失减值，但不包括任何重大过失或故意减值），在与全部或任何部分的担保义务有关、或保证或确保付款的任何时间；（vii）代理人、任何贷款人或任何其他人未能在保全、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理任何抵押品、财产或担保的全部或任何部分（但不限于）代理人或贷款人未能或拒绝（a）为收取任何担保义务而采取或起诉任何行动，或（b）取消赎回权，或发起任何取消赎回权的行动，或，一经展开，检控至完成任何行动以取消对其任何担保的赎回权，或（c）采取或检控任何有关行动
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与任何证明或担保全部或任何部分担保债务的文书或协议（但不包括代理人或任何贷款人的任何重大过失或故意不当行为）；（viii）任何抵押品、担保、担保权益或留置权被设想或打算作为票据或担保债务所证明的偿还贷款的担保而给予、设定或授予，不得适当完善或设定，或应证明不可执行或从属于任何其他担保权益或留置权，经担保人承认并同意，担保人订立本协议不是依赖于或考虑到担保债务的任何担保物的有效性、可执行性、可收回性或价值或该担保物的任何担保权益的利益；（ix）借款人向代理人或任何贷款人的任何付款被认为构成《破产法》或有关债务人破产、无力偿债、重组或救济的任何其他联邦、州或地方法律规定的优先权，或由于任何理由，代理人或任何贷款人须向借款人或任何其他合法有权获得该等款项的人退还或支付该等款项；（x）根据本协议提出的任何诉讼或为收取贷款或为支付或履行任何担保义务而提出的任何诉讼时效；（xi）任何信用方或任何其他人的解散或终止存在；（xii）自愿或非自愿清算，出售或以其他方式处分借款人或任何信用方的全部或基本全部资产或自愿或非自愿接管、无力偿债、破产、为债权人利益转让、重组、转让、组成或调整，或影响借款人或任何信用方的任何类似程序（十三）自愿或非自愿接管、无力偿债、破产、为债权人利益转让、重组、转让、组成或调整，或影响借款人或任何信用方的任何类似程序，或借款人或信贷当事人的财产或资产，不论每一信贷当事人是否已知悉或知悉前述任何一项；（十四）不动产抵押物的全部或任何部分的损坏、毁损、定罪、止赎或移交；（十五）代理人或任何贷款人未发出存在的通知，产生或招致任何新的或额外的债务或义务，或任何与任何担保义务有关的任何其他人的任何作为或不作为；（xvi）代理人或任何贷款人没有履行任何义务向担保人披露其现在或以后可能知道的有关借款人或不动产抵押品或位于其上的任何改良的任何事实，包括但不限于，借款人的财务状况以及影响借款人履行任何担保义务能力的所有其他情况，无论这些事实是否实质性地增加了担保人的风险（经商定，担保人就此类信息承担被告知的责任）；（xvii）代理人或任何贷款人在收取、保护或变现任何担保物以确保担保义务的支付或履行方面的任何不勤勉；（xviii）妥协、和解，任何或全部担保债务的解除或终止；借款人对贷款文件担保的全部或任何部分担保物的任何转让；（xX）对贷款文件担保的全部或任何部分担保物的转让或借款人的转让的任何同意；（xx）基于借款人为借款人向代理人或任何贷款人所代表的目的以外的目的或代理人有意或理解的目的而对贷款收益提出的任何抗辩，任何贷款人或担保人；（xxi）基于代理人或任何贷款人选择补救办法的任何抗辩，包括任何选择以司法或非司法方式取消任何担保（不论是不动产或个人财产担保）或以契据代替进行的抗辩，以及不论是否任何方面
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丧失抵押品赎回权的出售具有商业上的合理性，或任何补救办法的选择，包括与不动产或个人财产担保有关的补救办法，破坏或以其他方式损害担保人的代位权或担保人向借款人提起偿还诉讼的权利，或两者兼而有之；（二十三）任何贷款文件中所述的任何或所有抵押品的任何从属地位、妥协、解除（通过法律运作或其他方式）、解除、复合、收取或清算，或以任何方式，（二十三）任何基于（a）任何法规或法律规则的抗辩，其中规定担保人的义务在金额上或在任何其他方面不得比委托人的义务更重；任何基于（b）代理人或任何贷款人在根据《破产法》提起的任何程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条或任何继承法规或（c）根据《破产法》第364条进行的任何借款或任何担保权益的授予的抗辩，（二十四）任何代位权，偿还、免责、分担或赔偿，或强制执行贷款人现已拥有或以后可能拥有的针对借款人的任何补救措施的任何权利，或贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益，或参与的任何权利；（二十五）任何明示或默示的修正、修改、续期、增补、补充，任何贷款文件的延期（包括超过原期限的延期）或加速或加速任何贷款文件或任何代理人或贷款人未能将任何该等行动通知担保人；（xxvi）本协议的全部或部分转让或任何贷款文件的任何转让或其他转让；（xxvii）接受部分履行担保义务；（xxviii）在任何出售抵押品时的任何出价或购买贷款文件中描述的任何其他抵押品或其他方式；（xxix）在法律、任何其他法律允许的最大范围内，担保人在其他情况下可能有权获得的衡平法抗辩或担保人抗辩，意为本协议项下的担保义务是绝对、无条件和不可撤销的；以及（xxx）担保人可能可以获得的任何和所有其他担保或担保人抗辩。
（c）担保人放弃：（i）与担保义务有关的所有提示、履约要求、不履约通知、抗议、抗议通知、失信通知，以及任何种类或性质的所有其他通知，以及接受本协议和存在、设定或产生新的或额外担保义务的通知；（ii）任何抵销、补偿、索赔或反索赔的权利；（iii）任何撤销或终止本协议的权利。
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