美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告根据
条例第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月29日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 | （委员会文件编号） | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（303）531-0516
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b – 2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
林肯公园资本承诺股权融资
2024年8月30日，特拉华州公司（“公司”）Westwater Resources, Inc.与伊利诺伊州有限责任公司Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）签订了购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，Lincoln Park承诺购买最多3000万美元的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。
根据购买协议的条款和条件，公司有权但没有义务向林肯公园出售，而林肯公园有义务购买最多3000万美元的公司普通股。公司出售普通股（如有）将受到某些限制，并可能在满足购买协议中规定的某些条件后开始的24个月期间内不时由公司自行决定发生，包括公司同意根据注册权协议向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的涵盖根据购买协议可能发行的普通股股份转售的登记声明，由SEC宣布生效，并提交与之相关的最终招股说明书（满足所有此类条件的日期，“启动日期”）。
在生效日期后，根据购买协议，公司可指示Lincoln Park在该营业日购买最多150,000股普通股（每份为“定期购买”），但前提是（i）定期购买可增加至最多200,000股，前提是普通股在购买日的收盘价不低于0.50美元；（ii）定期购买可增加至最多250,000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于0.75美元；（iii）常规购买可增至最多300,000股，前提是普通股的收盘价在购买日不低于1.00美元（所有这些股份和美元金额应根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易适当按比例调整）。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺可能不会超过1,000，000美元。每次此类定期购买的每股购买价格将基于公司普通股紧接出售时间之前的现行市场价格的商定固定折扣。除常规采购外，公司还可能指示林肯公园在这些时间以加速采购或额外加速采购的方式采购其他金额，但须遵守采购协议中规定的限制。
根据NYSE American LLC（“NYSE American”）的适用规则，在任何情况下，公司均不得根据购买协议向Lincoln Park发行或出售其普通股的任何股份，只要发行的普通股股份与根据购买协议发行的所有其他普通股股份合计，将导致根据购买协议发行的普通股股份总数超过紧接本协议执行前已发行普通股股份的19.99%，或11,668，189股普通股（“交易所股份上限”），除非且直至公司获得股东批准以发行超过交易所股份上限或其他方式的普通股，并根据适用的纽约证券交易所美国上市规则。无论如何，购买协议特别规定，公司不得根据购买协议发行或出售其普通股的任何股份，如果此类发行或出售将违反任何适用的纽约证券交易所美国规则。
Lincoln Park无权要求公司向Lincoln Park出售任何普通股，但Lincoln Park有义务按照公司的指示进行购买，但须符合某些条件。在所有情况下，如果这将导致林肯公园实益拥有超过9.99%的普通股，则公司不得根据购买协议向林肯公园出售其普通股股份。林肯公园必须为普通股股份支付的每股价格没有上限。
在购买协议界定的期间内，公司已与Lincoln Park约定，在购买协议中规定的某些限制和例外情况下，公司将不会与任何第三方达成或订立协议以实现任何“股权信贷额度”或其他持续发售或类似发售，据此，公司或其子公司可按未来确定的价格发售、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。
作为根据购买协议承诺购买普通股股份的对价，公司向Lincoln Park发行了60万股普通股，并可就Lincoln Park的每次购买普通股向Lincoln Park发行最多60万股额外普通股（“额外承诺股份”），数量为根据购买协议计算的额外承诺股份。
购买协议和登记权协议载有惯例陈述、保证、协议和完成未来销售交易的条件、赔偿权利和各方的义务。公司有权随时终止采购协议，不承担任何费用或罚款。在购买协议项下的任何“暂停事项”期间，所有这些事项均不在林肯公园的控制范围内，林肯公园无权终止购买协议；然而，在该暂停事项得到纠正之前，公司不得发起林肯公园的任何定期或其他购买股份。此外，如公司或针对公司的破产程序未能在90天内解除，购买协议将自动终止。
向林肯公园实际出售普通股股份将取决于公司不时确定的多种因素，其中包括（其中包括）市场状况、普通股的交易价格以及公司确定公司及其运营的适当资金来源。林肯公园承诺不会以任何方式导致或从事任何直接或间接卖空或对冲公司股份。
购买协议项下对公司的所得款项净额将取决于公司向林肯公园出售其股票的频率和价格。公司预计，公司从向林肯公园的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或购买任何普通股的要约邀请，也不应构成在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何州或司法管辖区通过任何出售普通股股份。
购买协议和注册权协议的上述描述通过引用这些协议的全文对其进行整体限定，其副本分别作为附件10.1和10.2附于本协议，并且每一项都通过引用将其全部并入本文。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
与H.C. Wainwright的ATM融资
2024年8月30日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）订立市场发售协议（“ATM协议”），不时通过Wainwright将担任销售代理的“市场发售”计划出售总销售价格高达8,050，000美元的普通股股份（“ATM股份”）。根据ATM协议进行的ATM股票的出售（如有）将通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则第415条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行。
公司将向Wainwright支付最高相当于每次出售ATM股票总收益的3.0%的佣金率，并已同意向Wainwright提供惯常的赔偿和分摊权。公司还将就与订立ATM协议有关的某些特定费用向Wainwright进行补偿。ATM协议载有根据该协议出售ATM股份的惯常陈述、保证和条件。
公司并无义务根据ATM协议出售任何ATM股份，并可随时暂停根据该协议进行招揽及要约。ATM协议可由公司或Wainwright在其中允许的情况下终止。
ATM股份将根据公司于2024年7月3日向SEC提交并于2024年8月29日由SEC宣布生效的表格S-3（文件编号333-280685）上的货架登记声明（“登记声明”）发行。公司就ATM股份的发售和出售向SEC提交了一份日期为2024年8月30日的注册声明的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或购买任何普通股的要约邀请，也不应构成在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何州或司法管辖区通过任何出售普通股股份。
ATM协议的上述描述通过引用该协议的全文对其进行了整体限定，该协议的副本作为附件10.3附于本协议，并通过引用将其全文并入本文。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。
兹将Holland & Hart LLP就ATM股份的合法性发表的意见作为附件 5.1并以参考方式并入招股章程补充文件。
| 项目1.02 | 终止材料最终协议。 |
为进一步订立ATM协议，自2024年8月29日起生效，公司终止若干受控制股权发售SM公司与Cantor Fitzgerald & Co.于2017年4月14日签订的销售协议。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
以上项目1.01所载信息现以引用方式并入本项目3.02。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
*已省略机密部分。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年8月30日
| Westwater Resources, Inc. | ||
| 签名： | /s/Steven M. Cates | |
| 姓名： | 史蒂文·M·凯茨 | |
| 职位： | 高级副总裁-财务兼首席财务官 | |